南洋科技:發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易預案

股票代碼：002389 股票簡稱：南洋科技 上市地：深圳證券交易所

浙江南洋科技股份有限公司

發行股份購買資產並募集配套資金

暨關聯交易預案

發行股份購買資產交易對方 住所（通訊地址）

中國航天空氣動力技術研究院 北京市豐臺區雲崗西路 17 號

航天投資控股有限公司 北京市海澱區阜成路 16 號航天科技大廈 4 層

保利科技有限公司 北京市東城區朝陽門北大街 1 號新保利大廈 27 層

天津海泰控股集團有限公司 天津華苑產業區梅苑路 6 號海泰大廈 11-12 層

本次募集配套資金交易對方 住所（通訊地址）

中國航天空氣動力技術研究院 北京市豐臺區雲崗西路 17 號

航天投資控股有限公司 北京市海澱區阜成路 16 號航天科技大廈 4 層

航天科技財務有限責任公司 北京市西城區平安裡西大街 31 號-01 至 03 層,07 至 09 層

航天長徵國際貿易有限公司 北京市海澱區西三環北路 87 號 D 座三層

北京航天宏康信息技術有限公司 北京市海澱區阜成路 14 號

台州市金融投資有限責任公司 台州市市府大道 489 號

保利科技有限公司 北京市東城區朝陽門北大街 1 號新保利大廈 27 層

中國電子進出口總公司 北京市海澱區復興路 17 號 A 座（6-23 層）

重慶宗申動力機械股份有限公司 重慶市巴南區炒油場

重慶天驕航空動力有限公司 重慶市渝北區龍興鎮迎龍大道 19 號

獨立財務顧問

二〇一六年十月

上市公司聲明

本公司及全體董事、監事、高級管理人員保證本預案內容的真實、準確、完

整，對預案的虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏承擔連帶責任。

本公司法定代表人、主管會計工作的負責人和會計機構負責人保證本預案中

財務會計資料真實、準確、完整。

與本次重大資產重組相關的審計、評估工作尚未完成，本公司董事會及全體

董事保證本預案所引用的相關數據的真實性和合理性。相關資產經審計的歷史財

務數據、資產評估結果將在本次重大資產重組報告書中予以披露。

本預案所述事項並不代表中國證監會、深圳證券交易所對於本次重大資產重

組相關事項的實質性判斷、確認或批准。本預案所述本次重大資產重組相關事項

的生效和完成尚待取得中國證監會的核准。

本公司控股股東、董事、監事、高級管理人員承諾：如本次交易所提供或披

露的信息涉嫌虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，被司法機關立案偵查或者被

中國證監會立案調查的，在形成調查結論以前，不轉讓在上市公司擁有權益的股

份，並於收到立案稽查通知的兩個交易日內將暫停轉讓的書面申請和股票帳戶提

交公司董事會，由董事會代其向證券交易所和登記結算公司申請鎖定；未在兩個

交易日內提交鎖定申請的，授權董事會核實後直接向證券交易所和登記結算公司

報送本人或本單位的身份信息和帳戶信息並申請鎖定；董事會未向證券交易所和

登記結算公司報送本人或本單位的身份信息和帳戶信息的，授權證券交易所和登

記結算公司直接鎖定相關股份。如調查結論發現存在違法違規情節，本人或本單

位承諾鎖定股份自願用於相關投資者賠償安排。

根據《證券法》等相關法律、法規的規定，本次交易完成後，本公司經營與

收益的變化，由本公司自行負責，由此變化引致的投資風險，由投資者自行負責。

投資者若對本預案存在任何疑問，應諮詢自己的股票經紀人、律師、會計師

或其他專業顧問。

1

交易對方聲明

本次重大資產重組的交易對方均已出具承諾函，將及時向上市公司提供本次

重組相關信息，並保證所提供的信息真實、準確、完整，如因提供的信息存在虛

假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給上市公司或者投資者造成損失的，將依法

承擔賠償責任。

如本次重組交易對方因涉嫌所提供或者披露的信息存在虛假記載、誤導性陳

述或者重大遺漏，被司法機關立案偵查或者被中國證監會立案調查的，在案件調

查結論明確之前，將暫停轉讓交易對方在上市公司擁有權益的股份，並於收到立

案稽查通知的兩個交易日內將暫停轉讓的書面申請和股票帳戶提交上市公司董

事會，由上市公司董事會代交易對方向交易所和登記結算公司申請鎖定；未在兩

個交易日內提交鎖定申請的，授權上市公司董事會核實後直接向交易所和登記結

算公司報送交易對方的身份信息和帳戶信息並申請鎖定；上市公司董事會未向交

易所和登記結算公司報送交易對方的身份信息和帳戶信息的，授權交易所和登記

結算公司直接鎖定相關股份。如調查結論發現存在違法違規情節，交易對方承諾

鎖定股份自願用於相關投資者賠償安排。

2

相關證券服務機構聲明

本次交易的證券服務機構及人員承諾所出具與本次交易相關的文件不存在

虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性和完整性承擔相應的

法律責任。

3

目錄

上市公司聲明 ............................................................................................................... 1

交易對方聲明 ............................................................................................................... 2

相關證券服務機構聲明 ............................................................................................... 3

目錄 ............................................................................................................................... 4

釋義 ............................................................................................................................... 8

重大事項提示 ............................................................................................................. 11

一、本次重組情況概要 ............................................................................................. 11

二、本次交易的性質 ................................................................................................. 12

三、發行股份購買資產 ............................................................................................. 15

四、上市公司控股股東業績補償安排 ..................................................................... 23

五、本次交易標的資產的預估值 ............................................................................. 25

六、非公開發行股票募集配套資金 ......................................................................... 26

七、本次交易不會導致公司股票不具備上市條件 ................................................. 28

八、本次重組需履行的決策程序及報批程序 ......................................................... 29

九、本次交易相關方所作出的重要承諾 ................................................................. 30

十、獨立財務顧問的保薦機構資格 ......................................................................... 37

十一、公司股票的停復牌安排 ................................................................................. 37

十二、本次交易的交易對方觸發要約收購義務 ..................................................... 37

十三、本次交易涉及的信息披露保密事項 ............................................................. 38

十四、待補充披露的信息提示 ................................................................................. 38

重大風險提示 ............................................................................................................. 39

一、與本次交易有關的風險 ..................................................................................... 39

二、本次重組完成後上市公司的風險 ..................................................................... 41

第一章 本次交易的背景和目的 ............................................................................... 45

一、本次交易的背景 ................................................................................................. 45

二、本次交易的目的 ................................................................................................. 46

第二章 本次交易的具體方案 ................................................................................... 48

4

一、本次交易方案概述 ............................................................................................. 48

二、本次交易的性質 ................................................................................................. 49

三、發行股份購買資產 ............................................................................................. 53

四、非公開發行股票募集配套資金 ......................................................................... 60

五、本次重組需履行的決策程序及報批程序 ......................................................... 63

第三章 上市公司基本情況 ....................................................................................... 65

一、公司基本信息 ..................................................................................................... 65

二、歷史沿革 ............................................................................................................. 65

三、公司最近三年控制權變動情況及重大資產重組情況 ..................................... 71

四、公司最近三年主營業務發展情況 ..................................................................... 71

五、主要財務數據 ..................................................................................................... 73

六、控股股東及實際控制人概況 ............................................................................. 74

七、上市公司及其現任董事、高級管理人員因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或

涉嫌違法違規被中國證監會調查情況的說明 ......................................................... 77

八、上市公司及其現任董事、高級管理人員最近三年內受到行政處罰（與證券

市場明顯無關的除外）或刑事處罰情況的說明 ..................................................... 77

九、上市公司及其董事、監事、高級管理人員最近三年誠信情況的說明 ......... 77

第四章 交易對方的基本情況 ................................................................................... 78

一、發行股份購買資產的交易對方之一：航天氣動院 ......................................... 78

二、發行股份購買資產的交易對方之二：航天投資 ............................................. 82

三、發行股份購買資產的交易對方之三：保利科技 ............................................. 87

四、發行股份購買資產的交易對方之四：海泰控股 ............................................. 90

五、募集配套資金交易對方 ..................................................................................... 95

第五章 標的資產基本情況 ..................................................................................... 119

一、彩虹公司的基本情況 ....................................................................................... 119

二、神飛公司的基本情況 ....................................................................................... 127

三、標的公司行業特點及經營情況 ....................................................................... 137

四、標的公司主營業務發展情況 ........................................................................... 170

五、標的公司所獲資質及認證 ............................................................................... 187

5

六、報告期內主要會計政策及相關會計處理 ....................................................... 188

第六章 標的資產預估作價及定價公允性 ............................................................. 191

一、彩虹公司預估情況 ........................................................................................... 191

二、神飛公司預估情況 ........................................................................................... 193

三、標的資產最近三年資產評估情況 ................................................................... 196

第七章 發行股份購買資產情況 ............................................................................. 197

一、發行股份購買資產基本情況 ........................................................................... 197

二、發行價格調整機制 ........................................................................................... 202

三、發行前後上市公司股權結構 ........................................................................... 204

四、標的資產在過渡期間的損益承擔安排 ........................................................... 204

第八章 募集配套資金 ............................................................................................. 206

一、本次交易中募集配套資金概況 ....................................................................... 206

二、募集配套資金的股份發行情況 ....................................................................... 206

三、募集配套資金的必要性 ................................................................................... 208

四、募集配套資金的用途 ....................................................................................... 210

五、募集資金採取鎖價方式發行概況 ................................................................... 210

第九章 本次交易對上市公司的影響 ..................................................................... 213

一、對主營業務的影響 ........................................................................................... 213

二、對盈利能力的影響 ........................................................................................... 213

三、對關聯交易的影響 ........................................................................................... 214

四、對同業競爭的影響 ........................................................................................... 215

五、對股權結構的影響 ........................................................................................... 217

第十章 風險因素 ..................................................................................................... 219

一、與本次交易有關的風險 ................................................................................... 219

二、本次重組完成後上市公司的風險 ................................................................... 221

第十一章 停牌前 6 個月內二級市場核查情況 ..................................................... 225

一、南洋科技核查情況 ........................................................................................... 225

二、邵雨田、邵奕興核查情況 ............................................................................... 225

三、交易對方核查情況 ........................................................................................... 226

6

四、台州金投核查情況 ........................................................................................... 226

五、中介機構核查情況 ........................................................................................... 226

第十二章 其他重要事項 ......................................................................................... 228

一、保護投資者合法權益的相關安排 ................................................................... 228

二、本次交易的上市公司、交易對方及各中介機構關於不存在依據《關於加強

與上市公司重大資產重組相關股票異常交易監管的暫行規定》第十三條不得參

與任何上市公司重大資產重組情形的說明 ........................................................... 229

三、關於重大事項披露前股票價格波動情況的說明 ........................................... 230

四、上市公司控股股東業績補償安排 ................................................................... 230

五、獨立董事意見 ................................................................................................... 232

六、獨立財務顧問對本次交易的結論性意見 ....................................................... 234

第十三章 聲明與承諾 ............................................................................................. 235

一、南洋科技全體董事聲明 ................................................................................... 235

二、南洋科技全體監事聲明 ................................................................................... 237

三、南洋科技全體高級管理人員聲明 ................................................................... 239

7

釋義

在本預案中，除非另有說明，以下簡稱具有如下含義：

航天科技集團 指 中國航天科技集團公司

航天氣動院 指 中國航天空氣動力技術研究院

南洋科技、上市公司、本

指 浙江南洋科技股份有限公司

公司、公司

中國航天空氣動力技術研究院、航天投資控股

資產出售方 指 有限公司、保利科技有限公司及天津海泰控股

集團有限公司

航天投資 指 航天投資控股有限公司

樂凱集團 指 中國樂凱集團有限公司

保利科技 指 保利科技有限公司

海泰控股 指 天津海泰控股集團有限公司

宗申動力 指 重慶宗申動力機械股份有限公司

台州金投 指 台州市金融投資有限責任公司

金投航天 指 台州市金投航天有限公司

航天長徵 指 航天長徵國際貿易有限公司

航天宏康 指 北京航天宏康信息技術有限公司

航天財務 指 航天科技財務有限責任公司

重慶天驕 指 重慶天驕航空動力有限公司

中電進出口 指 中國電子進出口總公司

彩虹無人機科技有限公司和航天神舟飛行器

標的公司、目標公司 指

有限公司

彩虹公司 指 彩虹無人機科技有限公司

神飛公司 指 航天神舟飛行器有限公司

彩虹公司 100.00%的股權和神飛公司 84.00%

標的資產、注入資產 指

的股權

本次交易、本次重組、本 本次股份無償劃轉、發行股份購買資產和非公

指

次重大資產重組 開發行股份募集配套資金三項交易的合稱

審計、評估基準日 指 2016 年 4 月 30 日

報告期、最近兩年及一期 指 2014 年、2015 年和 2016 年 1-4 月

《浙江南洋科技股份有限公司發行股份購買

本預案 指

資產並募集配套資金暨關聯交易預案》

8

《浙江南洋科技股份有限公司發行股份購買

重組報告書 指 資產並募集配套資金暨關聯交易報告書（草

案）》

發行定價基準日 指 南洋科技本次重組的首次董事會決議公告日

南洋科技審議本次重大資產重組事項的第四

首次董事會 指

屆董事會第八次會議

東旭成 指 寧波東旭成新材料科技有限公司

中信建投證券、獨立財務

指 中信建投證券股份有限公司

顧問

嘉源、律師 指 北京市嘉源律師事務所

致同、審計機構 指 致同會計師事務所（特殊普通合夥）

中同華、評估機構 指 中同華資產評估有限公司

全國人大 指 全國人民代表大會

人大常委會 指 全國人民代表大會常務委員會

中央軍委 指 中共中央軍事委員會

國家發改委、國家計委 指 中華人民共和國國家發展和改革委員會

國務院國資委 指 國務院國有資產監督管理委員會

國防部 指 中華人民共和國國防部

財政部 指 中華人民共和國國家財政部

工信部 指 中華人民共和國工業和信息化部

國防科工局 指 國家國防科技工業局

空管委 指 國務院、中央軍委空中交通管制委員會

民航局 指 中國民用航空局

天津市國資委 指 天津市人民政府國有資產監督管理委員會

浙江省國資委 指 浙江省人民政府國有資產監督管理委員會

台州市國資委 指 台州市人民政府國有資產監督管理委員會

中國證監會 指 中國證券監督管理委員會

登記結算公司 指 中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司

深交所、交易所 指 深圳證券交易所

中航工業 指 中國航空工業集團公司

航天科工集團 指 中國航天科工集團公司

《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》

《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》

《上市公司重大資產重組管理辦法》（2016 年

《重組管理辦法》 指

修訂）

9

《收購管理辦法》 指 《上市公司收購管理辦法》（2014 年修訂）

《公開發行證券的公司信息披露內容與格式

《26 號準則》 指 準則第 26 號-上市公司重大資產重組（2014

年修訂）》

《上市公司證券發行管理辦法》（證監會令第

《證券發行管理辦法》 指

57 號）

《實施細則》 指 《上市公司非公開發行股票實施細則》

《上市規則》 指 《深圳證券交易所股票上市規則》

元、萬元、億元 指 人民幣元、人民幣萬元、人民幣億元

註：本預案中若出現總數與各分項數值之和尾數不符的情況，為四捨五入原因造成。

10

重大事項提示

一、本次重組情況概要

本次重大資產重組方案包括股份無償劃轉、發行股份購買資產和非公開發行

股份募集配套資金。上述股份無償劃轉、發行股份購買資產作為本次重大資產重

組方案的必備內容，同時生效、互為條件，其中任何一項因未獲得所需的批准（包

括但不限於相關交易方內部有權審批機構的批准和相關政府部門的批准）而無法

付諸實施，則其他各項內容均應自動失效並終止實施，已經實施完畢的部分應當

無條件恢復原狀。募集配套資金事項在股份無償劃轉和發行股份購買資產基礎上

實施，募集配套資金實施與否或者配套資金是否足額募集，均不影響股份無償劃

轉和發行股份購買資產的實施。本次交易的主要內容如下：

（一）股份無償劃轉

截至本預案籤署日，南洋科技股東金投航天直接持有上市公司 14,940 萬股

股份，佔上市公司的股權比例為 21.04%。經台州市國資委和國務院國資委批准

後，台州金投將其持有的金投航天 100%股權無償劃轉至航天氣動院。

（二）發行股份購買資產

南洋科技擬向航天氣動院購買其持有的彩虹公司 100%和神飛公司 36%股

權；同時向航天投資購買其持有的神飛公司 16%股權；向保利科技購買其持有的

神飛公司 16%股權；向海泰控股購買其持有的神飛公司 16%股權。

（三）發行股份募集配套資金

為提高本次重組績效，增強重組完成後上市公司盈利能力和可持續發展能

力，南洋科技擬以鎖價方式向航天氣動院、航天投資、航天財務、航天長徵、航

天宏康、台州金投、保利科技、中電進出口、宗申動力和重慶天驕等 10 名對象

非公開發行股票募集配套資金。本次配套募集資金不超過擬購買資產交易價格的

100%。募集資金將用於標的公司核心項目建設。

11

本次重組完成前，上市公司控股股東為邵雨田、邵奕興先生，實際控制人為

邵雨田、邵奕興先生；本次重組完成後，本公司控股股東將變更為航天氣動院，

實際控制人將變更為航天科技集團。

二、本次交易的性質

（一）本次交易構成重大資產重組

本次交易標的資產與上市公司 2015 年度財務指標對比如下：

單位：萬元

項目 資產總額 營業收入 資產淨額

標的資產 2015 年末/度（未經審計） 103,516.56 69,404.91 44,435.57

成交金額 314,545.60 - 314,545.60

孰高 314,545.60 69,404.91 314,545.60

上市公司 2015 年末/度（經審計） 369,120.46 92,336.62 333,367.37

標的資產（或成交金額）/上市公司 85.21% 75.17% 94.35%

《重組管理辦法》規定的重大資產重組 50%且金

50% 50%

標準 額>5,000 萬元

是否達到重大資產重組標準 是 是 是

註：由於目前標的資產的審計、評估工作尚未完成，因此成交金額暫以標的資產預估值計算。

因此，根據《重組管理辦法》第十二條和第十四條的規定，本次交易構成重

大資產重組。

同時，本次交易屬於《重組管理辦法》規定的上市公司發行股份購買資產的

情形，因此本次交易需要提交中國證監會上市公司併購重組審核委員會審核。

（二）本次交易構成關聯交易

本次交易完成後，航天氣動院成為公司的控股股東，根據相關法律法規和《上

市規則》的規定，本次交易涉及上市公司與其潛在控股股東之間的交易。因此，

本次交易構成關聯交易。

（三）本次交易不構成借殼上市

1、《重組管理辦法》關於借殼上市的規定

12

《重組管理辦法》第十三條規定：「上市公司自控制權發生變更之日起 60

個月內，向收購人及其關聯人購買資產，導致上市公司發生以下根本變化情形之

一的，構成重大資產重組，應當按照本辦法的規定報經中國證監會核准：

「（一）購買的資產總額佔上市公司控制權發生變更的前一個會計年度經審

計的合併財務會計報告期末資產總額的比例達到 100%以上；

（二）購買的資產在最近一個會計年度所產生的營業收入佔上市公司控制權

發生變更的前一個會計年度經審計的合併財務會計報告營業收入的比例達到

100%以上；

（三）購買的資產在最近一個會計年度所產生的淨利潤佔上市公司控制權發

生變更的前一個會計年度經審計的合併財務會計報告淨利潤的比例達到 100%以

上；

（四）購買的資產淨額佔上市公司控制權發生變更的前一個會計年度經審計

的合併財務會計報告期末淨資產額的比例達到 100%以上；

（五）為購買資產發行的股份佔上市公司首次向收購人及其關聯人購買資產

的董事會決議前一個交易日的股份的比例達到 100%以上；

（六）上市公司向收購人及其關聯人購買資產雖未達到本款第（一）至第（五）

項標準，但可能導致上市公司主營業務發生根本變化；

（七）中國證監會認定的可能導致上市公司發生根本變化的其他情形。

上市公司實施前款規定的重大資產重組，應當符合下列規定：

（一）符合本辦法第十一條、第四十三條規定的要求；

（二）上市公司購買的資產對應的經營實體應當是股份有限公司或者有限責

任公司，且符合《首次公開發行股票並上市管理辦法》規定的其他發行條件；

（三）上市公司及其最近 3 年內的控股股東、實際控制人不存在因涉嫌犯罪

正被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規正被中國證監會立案調查的情形，但是，

涉嫌犯罪或違法違規的行為已經終止滿 3 年，交易方案能夠消除該行為可能造成

的不良後果，且不影響對相關行為人追究責任的除外；

13

（四）上市公司及其控股股東、實際控制人最近 12 個月內未受到證券交易

所公開譴責，不存在其他重大失信行為；

（五）本次重大資產重組不存在中國證監會認定的可能損害投資者合法權

益，或者違背公開、公平、公正原則的其他情形。

上市公司通過發行股份購買資產進行重大資產重組的，適用《證券法》和中

國證監會的相關規定。

本條第一款所稱控制權，按照《上市公司收購管理辦法》第八十四條的規定

進行認定。上市公司股權分散，董事、高級管理人員可以支配公司重大的財務和

經營決策的，視為具有上市公司控制權。

創業板上市公司自控制權發生變更之日起，向收購人及其關聯人購買資產，

不得導致本條第一款規定的任一情形。

上市公司自控制權發生變更之日起，向收購人及其關聯人購買的資產屬於金

融、創業投資等特定行業的，由中國證監會另行規定。」

2、本次交易導致上市公司控制權發生變更

本次交易前，邵雨田、邵奕興先生合計持有上市公司 14,944.44 萬股股份，

為公司的控股股東和實際控制人。

本次交易完成後，按照標的資產的預估值計算，航天氣動院直接持有上市公

司 21,840.85 萬股股份，通過金投航天間接持有上市公司 14,940.00 萬股股份，合

計直接及間接持有上市公司 36,780.85 萬股股份，成為上市公司控股股東；航天

科技集團通過航天氣動院間接持有上市公司 36,780.85 萬股股份，通過航天投資

間接持有上市公司 1,281.82 萬股股份、通過航天財務間接持有上市公司 379.36

萬股股份，通過航天長徵間接持有上市公司 303.49 萬股股份，通過航天宏康間

接持有上市公司 75.87 萬股股份，合計間接持有上市公司 38,821.40 萬股股份，

成為上市公司的實際控制人。

3、本次交易不構成借殼上市

本次交易標的資產與上市公司 2015 年度財務指標對比如下：

14

單位：萬元/萬股

項目 資產總額 營業收入 淨利潤 資產淨額 發行股份

標的資產 2015 年末/

103,516.56 69,404.91 8,167.85 44,435.57 23,865.37

度（未經審計）

成交金額 314,545.60 - - 314,545.60 -

孰高 314,545.60 69,404.91 8,167.85 314,545.60 23,865.37

上市公司 2015 年末/

369,120.46 92,336.62 10,007.79 333,367.37 70,992.30

度（經審計）

標的資產（或成交金

85.21% 75.17% 81.61% 94.35% 33.62%

額）/上市公司

《重組管理辦法》規

100% 100% 100% 100% 100%

定的借殼標準

是否達到借殼標準 否 否 否 否 否

注 1：神飛公司和彩虹公司財務數據未經審計，總資產、淨資產、營業收入、淨利潤數

據為簡單加總數據，非合併數據。

注 2：70,992.30 萬股為南洋科技第四屆董事會第八次會議決議前一個交易日的上市公司

的股份總額。

神飛公司和彩虹公司總資產、淨資產、營業收入、淨利潤及本次重組發行股

份數量均未達到借殼上市標準。

根據《上市公司行業分類指引（2012 年修訂）》，「當上市公司某類業務的營

業收入比重大於或等於 50%，則將其劃入該業務相對應的行業」。2015 年度，標

的資產營業收入金額為 69,404.91 萬元，上市公司 2015 年度營業收入為 92,336.62

萬元，標的資產營業收入金額小於上市公司營業收入金額，本次重組完成後，上

市公司原有業務所產生的營業收入佔重組完成後上市公司全部營業收入 50%以

上，因此，上市公司主營業務並未發生變更。

根據《重組管理辦法》第十三條規定，本次交易不構成借殼上市。

三、發行股份購買資產

（一）發行價格

根據《重組管理辦法》第四十五條，「上市公司發行股份的價格不得低於市

場參考價的 90%。市場參考價為本次發行股份購買資產的董事會決議公告日前

20 個交易日、60 個交易日或者 120 個交易日的公司股票交易均價之一」。

15

本次發行股份購買資產的股票發行定價基準日為審議本次交易相關事項的

首次董事會決議公告日。南洋科技定價基準日前 20 個交易日、前 60 個交易日、

前 120 個交易日股票交易均價具體情況如下表所示：

單位：元/股

股票交易均價計算區間 交易均價 交易均價的 90%

前 20 個交易日 14.66 13.20

前 60 個交易日 18.36 16.53

前 120 個交易日 16.95 15.26

綜合考慮本次重組標的資產的盈利能力和定價情況，以及本次重大資產重組

董事會決議公告日前公司的股價情況，併兼顧交易各方的利益，根據與交易對方

的協商，公司擬以審議本次交易相關事項的首次董事會決議公告日前 20 個交易

日股票交易均價的 90%作為發行價格，即 13.20 元/股。定價基準日前 20 個交易

日公司股票交易均價的計算公式為：定價基準日前 20 個交易日公司股票交易均

價＝定價基準日前 20 個交易日公司股票交易總額÷定價基準日前 20 個交易日公

司股票交易總量。經上市公司 2015 年度股東大會批准，上市公司 2015 年度的利

潤分配方案為以 2015 年底的總股本 70,992.30 萬股為基數，每 10 股派發現金股

利 0.2 元（含稅），因此本次股份發行價格相應每股除息 0.02 元，最終調整為 13.18

元/股。

最終發行價格尚需上市公司股東大會批准。除上述利潤分配事宜外，本次發

行定價基準日至發行日期間，本公司如再有派息、送股、資本公積金轉增股本等

除權除息事項，則發行價格將根據法律法規的規定進行相應調整。

發行價格將按下述公式進行調整，計算結果向上進位並精確至分。發行價格

的調整公式如下：

派送股票股利或資本公積轉增股本：P1=P0/(1+n)；

配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

上述兩項同時進行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；

派送現金股利：P1=P0-D；

上述三項同時進行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

16

其中：P0 為調整前有效的發行價格，n 為該次送股率或轉增股本率，k 為配

股率，A 為配股價，D 為該次每股派送現金股利，P1 為調整後有效的發行價格。

（二）定價基準日

本次發行股份的定價基準日為南洋科技審議本次重大資產重組事項的第四

屆董事會第八次會議決議公告日。

（三）發行種類及面值

本次交易中擬發行的股票種類為境內上市人民幣 A 股普通股，每股面值為

人民幣 1.00 元。

（四）發行數量

本次發行股份購買資產涉及的發行股份數量的計算方法為：發行股份的數量

=擬購買資產的交易價格÷本次發行定價基準日前 20 個交易日公司股票交易均

價的 90%。

根據擬購買資產的預估值及發行價格計算，本次南洋科技將向航天氣動院發

行股份數量約為 20,702.76 萬股，向航天投資發行股份數量約為 1,054.20 萬股，

向保利科技發行股份數量約為 1,054.20 萬股，向海泰控股發行股份數量約為

1,054.20 萬股。

最終發行數量以中國證監會核准數量為準。在本次發行的定價基準日至發行

日期間，南洋科技如有派息、送股、資本公積金轉增股本等除權除息事項，發行

數量將根據發行價格的調整進行相應調整。

（五）股份鎖定安排

航天氣動院、航天投資、保利科技和海泰控股自本次交易取得的上市公司股

份自相關股份上市之日起 36 個月內不得轉讓，之後按照中國證監會及深交所有

關規定執行。本次交易完成後 6 個月內如南洋科技股票連續 20 個交易日收盤價

低於發行價，或者交易完成後 6 個月期末收盤價低於發行價的，航天氣動院、航

天投資的上述股份鎖定期自動延長 6 個月。

17

航天氣動院承諾，在本次重組完成後，金投航天持有的南洋科技 14,940 萬

股股份自本次無償劃轉完成之日起 36 個月內不以任何方式進行轉讓，包括但不

限於通過證券市場公開轉讓或通過協議方式轉讓。

（六）業績補償安排

1、利潤補償期間

根據目前的交易進度，本預案所指航天氣動院、航天投資、保利科技、海泰

控股向上市公司進行利潤補償的期間為本次交易實施完畢後連續三個會計年度

（含本次交易實施完畢當年度），即 2016 年、2017 年、2018 年三個會計年度。

若本次交易於 2016 年無法實施完畢，則利潤補償期間順延至 2017 年、2018 年、

2019 年三個會計年度。

2、預測淨利潤數和承諾淨利潤數

標的資產的交易價格以經具有證券業務資格的資產評估機構評估並經國有

資產監督管理部門備案的評估結果為依據最終確定。標的資產截至基準日的預估

值及預計交易價格如下：

單位：萬元

目標公司

目標公司 交易對方 注入資產的預估值 預計交易價格

股權比例

航天氣動院 100% 241,600.00 241,600.00

彩虹公司

合計 100% 241,600.00 241,600.00

航天氣動院 36% 31,262.40 31,262.40

航天投資 16% 13,894.40 13,894.40

神飛公司 海泰控股 16% 13,894.40 13,894.40

保利科技 16% 13,894.40 13,894.40

合計 84% 72,945.60 72,945.60

根據注入資產的預估值情況，目標公司在 2016 年、2017 年、2018 年、2019

年度的初步預測淨利潤數（注入資產相關年度經審計的扣除非經常性損益後歸屬

於母公司所有者的淨利潤）如下：

18

單位：萬元

預測淨利潤數

目標公司

2016 年 2017 年 2018 年 2019 年

彩虹公司 8,330 12,750 18,500 24,050

神飛公司 2,850 5,440 7,380 8,860

合計 11,180 18,190 25,880 32,910

各方同意，航天氣動院、航天投資、海泰控股、保利科技應當按照相關法律、

法規規定對目標公司在 2016 年度至 2018 年度的淨利潤分別作出承諾，最終的承

諾淨利潤數以具有證券業務資質的資產評估機構出具的、並經國資委核准或備案

的正式資產評估報告載明的目標公司各自的預測利潤數為依據，由各方另行籤訂

補充協議確定。

如目標公司在利潤補償期間內每年合計實際實現的合併報表淨利潤數未達

到約定的同期合計承諾淨利潤數，則航天氣動院、航天投資、海泰控股、保利科

技需根據約定對南洋科技進行補償。

3、實際淨利潤的確定

注入資產交割完畢後，南洋科技應在利潤補償期間內每個會計年度結束時，

聘請具有證券從業資格的會計師事務所對目標公司的實際盈利情況出具專項審

核意見。目標公司在利潤補償期間各年度實現的實際淨利潤數，以專項審核意見

確定的經審計的扣除非經常性損益後的淨利潤數值為準。

南洋科技應在利潤補償期間內每年的年度報告中單獨披露目標公司所對應

實現的實際淨利潤數與航天氣動院、航天投資、海泰控股、保利科技承諾的同期

淨利潤數的差異情況。

4、利潤補償的方式及計算公式

（1）各方確認，本次交易實施完畢後，目標公司於利潤補償期間每年實際

實現的淨利潤數應不低於航天氣動院、航天投資、海泰控股、保利科技同期承諾

淨利潤數，否則航天氣動院、航天投資、海泰控股、保利科技應按照約定對南洋

科技予以補償：

19

航天氣動院、航天投資、海泰控股、保利科技中的各方應以持有南洋科技的

股份分別向南洋科技進行補償，航天氣動院、航天投資、海泰控股、保利科技中

的各方按照其本次交易中向南洋科技轉讓的注入資產的股權比例對甲方承擔補

償責任。

（2）航天氣動院、航天投資、海泰控股、保利科技中的各方應以持有的南

洋科技的股份對南洋科技進行補償，並依照下述公式分別計算對南洋科技應予補

償的股份數量，該應補償股份由南洋科技以總價人民幣 1 元的價格進行回購併予

以註銷，應補償股份數的計算公式如下：

當期補償金額=（截至當期期末兩家目標公司合計累積承諾淨利潤數－截至

當期期末兩家目標公司合計累積實現淨利潤數）÷補償期限內各年兩家目標公司

合計的承諾淨利潤數總和×注入資產合計最終交易作價－累積已補償金額。

當期應當補償股份數量=當期補償金額÷本次交易的每股發行價格。

注 1：盈利補償期間內每一年度補償金額獨立計算，如果某一年度按前述公

式計算的補償股份數小於 0 時，按 0 取值，即已經補償的股份不衝回。

注 2：按照上述公式計算的應補償股份數在個位之後存在尾數的，均按照舍

去尾數並增加 1 股的方式進行處理。

（3）應補償股份總數確定後，該等應補償股份在航天氣動院、航天投資、

海泰控股、保利科技之間的分配方式如下：

航天氣動院、航天投資、海泰控股、保利科技中的各方就各注入資產分別應

補償的股份數=[（截至當期期末該注入資產對應累積承諾淨利潤數－截至當期期

末該注入資產對應累積實際淨利潤數）÷（截至當期期末全部未實現承諾利潤數

的注入資產對應累積承諾淨利潤數－截至當期期末全部未實現承諾利潤數的注

入資產對應累積實際淨利潤數）]×當期應補償股份總數×航天氣動院、航天投資、

海泰控股、保利科技中的各方在該標的資產中的持股比例。

如果利潤補償期間內上市公司以轉增或送股方式進行分配而導致航天氣動

院、航天投資、海泰控股、保利科技持有的上市公司股份數發生變化，則上市公

司回購股份的數量應調整為：按上述公式計算的應補償股份數×（1+轉增或送股

20

比例）。

航天氣動院、航天投資、海泰控股、保利科技中各方分別應補償股份的總數

不超過航天氣動院、航天投資、海泰控股、保利科技中各方分別通過本次發行股

份購買資產取得的南洋科技股份數量。

（4）如南洋科技在利潤承諾期內實施現金分配，航天氣動院、航天投資、

海泰控股、保利科技所取得應補償股份對應的現金分配部分應相應返還至南洋科

技指定的帳戶內。計算公式為：返還金額=每股已分配的現金股利×按照上述公

式計算的補償股份數量。

（5）如果航天氣動院、航天投資、海泰控股、保利科技於本次交易中認購

的股份不足補償，則其應進一步以現金進行補償，計算公式為：

當期應補償現金＝當期應補償金額-當期已補償股份數量×每股發行價格。

（七）發行價格調整機制

為應對二級市場股價波動對本次重組可能產生的不利影響，並保護交易雙方

利益，根據《重組管理辦法》相關規定，本次重組發行股份購買資產的股票發行

價格調整方案如下：

1、價格調整方案對象

本價格調整方案針對南洋科技向航天氣動院、航天投資、保利科技及海泰控

股發行股份購買資產的股票發行價格；本價格調整方案不對本次重組擬購買資產

定價進行調整。

2、價格調整方案生效條件

國務院國資委核准本價格調整方案；南洋科技董事會、股東大會審議通過本

價格調整方案。

3、可調價期間

南洋科技審議本次交易的股東大會決議公告日至本次交易獲得中國證監會

核准前。

21

4、觸發調價的條件

南洋科技審議本次交易的股東大會決議公告日至中國證監會核准本次交易

前，出現下述任一情形的，南洋科技董事會有權根據南洋科技股東大會的授權召

開會議審議是否對股票發行價格進行調整：

（1）可調價期間內，深證成指（399001）在連續 20 個交易日中任意 10 個

交易日的收盤點位較南洋科技因本次交易首次停牌日前一交易日收盤點數（即

9,610.93 點）跌幅超 10%；或

（2）可調價期間內，證監會電子設備（883136）在連續 20 個交易日中任意

10 個交易日的收盤點位較本公司因本次交易首次停牌日前一交易日收盤點數

（即 2,195.58 點）跌幅超 10%。

5、調價基準日

南洋科技審議通過調價的董事會決議公告日。

6、調整後的發行價

調整後的股票發行價格將以調價基準日為新的定價基準日，並按照《重組管

理辦法》的相關規定確定。

7、調整機制

在可調價期間內，當「（四）、觸發調價的條件」中的任一條件滿足時，南洋

科技將在一周內召開董事會會議審議決定是否按照本價格調整方案對本次重組

的發行價格進行調整。若

（1）本次價格調整方案的生效條件全部得到滿足；

（2）本公司董事會審議決定對發行價格進行調整且；

（3）國務院國資委核准調整後的發行價格及發行數量等事項。

該三項條件均得到滿足，則本次發行股份購買資產的定價基準日調整為本公

司審議通過調價的董事會決議公告日，調整後的發行價格將按照《重組管理辦法》

的相關規定確定。本次交易標的資產交易價格不進行調整，發行股份數量根據調

22

整後的發行價格進行相應調整，即發行的股份數量=（標的資產的交易價格）÷

調整後的發行價格。

可調價期間內，南洋科技董事會有權根據股東大會的授權進行一次調價；若

南洋科技董事會審議決定不對發行價格進行調整，公司後續則不再對發行價格進

行調整。

四、上市公司控股股東業績補償安排

（一）業績補償期間

上市公司控股股東邵雨田、邵奕興向上市公司進行利潤補償的期間為本次交

易實施完畢後連續三個會計年度（含本次交易實施完畢當年度），即 2016 年、2017

年、2018 年三個年度。

（二）承諾淨利潤數

邵雨田、邵奕興承諾，於業績補償期末，南洋科技截至本預案籤署之日所擁

有的資產（即不含本次交易擬注入標的資產彩虹公司 100%股權和神飛公司 84%

股權）累計實現的淨利潤數（含非經常性損益，下同）不低於 3 億元，否則邵雨

田、邵奕興需對南洋科技進行補償。

（三）實際淨利潤的確定

1、南洋科技應在業績補償期末聘請具有證券從業資格的會計師事務所對南

洋科技（不含本次交易注入資產）業績補償期間合計的實際盈利情況出具專項審

核意見。

2、南洋科技（不含本次交易注入資產）在業績補償期間內實際實現的淨利

潤累計數，以專項審核意見確定的淨利潤數值為準。

（四）業績補償的方式及計算公式

1、次交易實施完畢後，南洋科技（不含本次交易注入資產）於業績補償期

末合計實際實現的淨利潤數應不低於邵雨田、邵奕興承諾淨利潤數 3 億元，否則

23

邵雨田、邵奕興應按照約定對南洋科技予以補償：

補償金額=截至業績補償期期末承諾淨利潤數—截至業績補償期期末累積實

現淨利潤數。

2、邵雨田、邵奕興對業績補償義務承擔連帶責任。

3、邵雨田、邵奕興應以現金方式支付上述補償金額。

（五）邵雨田、邵奕興的承諾和保證

1、截至預案籤署之日，邵雨田、邵奕興合計持有南洋科技股份 149,444,398

股，其中邵奕興持有南洋科技股份 120,344,398 股。邵奕興承諾在約定的業績補

償期間內不減持任何股份。邵奕興違反約定減持南洋科技股份，南洋科技有權要

求邵奕興將減持股份所得現金交南洋科技保管，直至約定的業績補償期滿且邵雨

田、邵奕興的相關補償義務完全履行。

2、邵雨田、邵奕興承諾確保南洋科技管理層和核心技術人員的穩定，促使

南洋科技實現約定的承諾淨利潤數。

（六）業績補償的實施

如果邵雨田、邵奕興須根據本協議約定向南洋科技進行現金補償的，南洋科

技應在合格審計機構對南洋科技（不含本次交易注入資產）的實際盈利情況出具

專項審核意見後 5 個工作日內確定邵雨田、邵奕興應補償的金額，並書面通知邵

雨田、邵奕興。邵雨田、邵奕興應在收到南洋科技通知之日起 30 個工作日內將

應補償的現金價款一次性支付給南洋科技。

（七）違約責任

1、如在業績補償期間內南洋科技或其控股子公司管理層及核心人員變動（不

含增加）比例超過 1/2 的，邵奕興應承諾其所持有的南洋科技股份在原鎖定期的

基礎上延長鎖定 36 個月。

2、邵雨田、邵奕興未按約定向南洋科技支付業績補償價款的，每延遲一日，

應當向南洋科技支付相當於應付業績補償價款總額 0.5‰的違約金。

24

（八）生效條件

上市公司控股股東邵雨田、邵奕興向上市公司進行利潤補償的相關安排與本

次發行股份購買資產交易同時生效，發行股份購買資產解除或終止的（正常執行

完畢的除外），上市公司控股股東邵雨田、邵奕興向上市公司進行利潤補償的相

關安排也相應解除或終止。

五、本次交易標的資產的預估值

本次交易的評估基準日為 2016 年 4 月 30 日。截至本預案籤署日，標的資產

涉及的審計、評估工作尚未完成。

本次交易的擬購買的彩虹公司 100%股權採用收益法進行預估。經收益法預

估，彩虹公司 100%股權的預估值為 241,600.00 萬元，截至 2016 年 4 月 30 日,

彩虹公司淨資產帳面價值為 100,272.41 萬元，增值率為 140.94%。依據預評估結

果，彩虹公司 100%股權的交易價格暫定為 241,600.00 萬元。最終交易價格將以

具有證券期貨業務資格的資產評估機構出具並經國務院國資委備案的資產評估

報告中所確定的評估值為基礎，經南洋科技與彩虹公司的股東航天氣動院協商確

定。

本次交易的擬購買的神飛公司 84%股權採用收益法進行預估。神飛公司 84%

股權的預估值為 72,945.60 萬元，截至 2016 年 4 月 30 日，神飛公司 84%股權對

應的淨資產帳面價值為 38,493.15 萬元，增值率為 111.73%。依據預評估結果，

神飛公司 84%股權的交易價格暫定為 72,945.60 萬元。最終交易價格將以具有證

券期貨業務資格的資產評估機構出具並經國務院國資委備案的資產評估報告中

所確定的評估值為基礎，經南洋科技與神飛公司的股東航天氣動院、航天投資、

保利科技和海泰控股協商確定。

本預案中，本次交易標的資產的相關數據尚未經審計和評估，與最終審計、

評估的結果可能存有一定差異，特提請投資者注意。標的資產經審計的財務數據、

經備案的評估結果將在重組報告書中予以披露。

25

六、非公開發行股票募集配套資金

（一）發行價格

本公司擬向航天氣動院、航天投資、航天財務、航天長徵、航天宏康、台州

金投、保利科技、中電進出口、宗申動力和重慶天驕等 10 名特定投資者發行股

票募集配套資金，定價基準日為公司審議本次交易相關事項的第四屆董事會第八

次會議決議公告日。南洋科技向特定投資者非公開發行股票募集配套資金的定價

原則為鎖價發行，發行價格為定價基準日前 20 個交易日南洋科技股票交易均價

的 90%，即 13.20 元/股。定價基準日前 20 個交易日公司股票交易均價的計算公

式為：定價基準日前 20 個交易日公司股票交易均價＝定價基準日前 20 個交易日

公司股票交易總額÷定價基準日前 20 個交易日公司股票交易總量。

經上市公司 2015 年度股東大會批准，上市公司 2015 年度的利潤分配方案為

以 2015 年底的總股本 70,992.30 萬股為基數，每 10 股派發現金股利 0.2 元（含

稅），因此本次股份發行價格相應每股除息 0.02 元，最終調整為 13.18 元/股。

最終發行價格尚需上市公司股東大會批准。除上述利潤分配事宜外，本次發

行定價基準日至發行日期間，本公司如再有派息、送股、資本公積金轉增股本等

除權除息事項，則發行價格將根據法律法規的規定進行相應調整。

發行價格將按下述公式進行調整，計算結果向上進位並精確至分。發行價格

的調整公式如下：

派送股票股利或資本公積轉增股本：P1=P0/(1+n)；

配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

上述兩項同時進行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；

派送現金股利：P1=P0-D；

上述三項同時進行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

其中：P0 為調整前有效的發行價格，n 為該次送股率或轉增股本率，k 為配

股率，A 為配股價，D 為該次每股派送現金股利，P1 為調整後有效的發行價格。

26

（二）定價基準日

本次非公開發行股份的定價基準日為南洋科技審議本次重大資產重組事項

的第四屆董事會第八次會議決議公告日。

（三）發行種類及面值

本次交易中擬發行的股票種類為境內上市人民幣 A 股普通股，每股面值為

人民幣 1.00 元。

（四）募集資金金額和發行數量

本次擬募集配套資金總額為不超過 14.00 億元，不超過擬購買資產交易價格

的 100%，按照本次股票發行價格 13.18 元/股測算，上市公司向包括航天氣動院、

航天投資、航天財務、航天長徵、航天宏康、台州金投、保利科技、中電進出口、

宗申動力和重慶天驕在內的 10 位投資者募集配套資金髮行股份數量不超過

10,622.15 萬股。

在定價基準日至股份發行日期間，上市公司如有其他派息、送股、資本公積

金轉增股本等除權、除息事項，發行數量將根據發行價格的變化按照有關規定進

行相應調整。

（五）發行對象

募集配套資金的交易對象均以現金認購上市公司發行的股份，具體發行情況

如下表所示：

序號 認購方 認購金額（萬元） 認購股數（股）

1 航天氣動院 15,000.00 11,380,880

2 台州金投 85,000.00 64,491,654

3 宗申動力 7,750.00 5,880,121

4 重慶天驕 7,750.00 5,880,121

5 中電進出口 7,500.00 5,690,440

6 航天財務 5,000.00 3,793,626

7 保利科技 4,000.00 3,034,901

8 航天長徵 4,000.00 3,034,901

27

9 航天投資 3,000.00 2,276,176

10 航天宏康 1,000.00 758,725

合計 140,000.00 106,221,545

（六）股份鎖定情況

航天氣動院、航天投資、航天財務、航天長徵、航天宏康、台州金投、保利

科技、中電進出口、宗申動力和重慶天驕自本次交易取得的上市公司股份自相關

股份上市之日起 36 個月內不得轉讓，之後按照中國證監會及深交所有關規定執

行。

（七）募集資金用途

本次交易募集配套資金扣除發行費用後，將用於彩虹無人機產業基地建設、

新概念無人攻擊機研製等方面，募集資金投向初步確定如下：

項目名稱 項目總投資（萬元） 擬用募集配套資金投入（萬元）

彩虹無人機產業基地建設 106,000.00 100,000.00

新概念無人攻擊機研製 40,940.00 40,000.00

合計 146,940.00 140,000.00

募集資金到位後，如實際募集資金淨額少於擬使用募集資金總額，不足部分

由公司自籌資金解決。如本次募集資金到位時間與項目實施進度不一致，公司可

根據實際情況以自籌資金先行投入，待募集資金到位後再予以置換。

七、本次交易不會導致公司股票不具備上市條件

本次交易前，南洋科技總股本 70,992.30 萬股。本次發行股份購買資產擬發

行股份 23,865.37 萬股，本次募集配套資金擬發行股份不超過 10,622.15 萬股。本

次交易完成後，南洋科技普通股股本總額將增至約 105,479.83 萬股，社會公眾股

東合計持股比例將不低於本次交易完成後上市公司總股本的 10%。本次交易完成

後，公司仍滿足《公司法》、《證券法》及《上市規則》等法律法規規定的股票上

市條件。

28

八、本次重組需履行的決策程序及報批程序

（一）本次重組已履行的決策程序及報批程序

2016 年 6 月 6 日，航天氣動院院務會審議通過了本次重組相關議案；

2016 年 7 月 6 日，海泰控股董事會審議通過了本次重組相關議案；

2016 年 7 月 8 日，保利科技董事會審議通過了本次重組相關議案；

2016 年 7 月 18 日，航天投資董事會審議通過了本次重組相關議案；

2016 年 9 月 6 日，本次交易通過國防科工局軍工事項審核；

本次交易已經國務院國資委原則性同意；

2016 年 10 月 29 日，本公司第四屆董事會第八次會議審議通過了本次重組

相關議案。

（二）本次重組實施前尚需取得的有關批准

本次重組實施前尚需取得的有關批准包括但不限於：

1、本次重組審計及評估報告出具後，交易標的資產評估報告經國務院國資

委備案，本公司召開董事會審議通過本次重組相關事項；

2、本次重組事宜取得國務院國資委和天津市國資委批准；

3、本次重組事宜取得財政部批准；

4、本公司股東大會審議通過本次重組相關事項，且同意航天氣動院及其一

致行動人免於發出收購要約；

5、本次重組事宜獲得中國證監會核准。

本次重組在取得上述批准前不得實施本次重組方案。本次重組能否獲得上述

批准或核准，以及最終獲得相關批准或核准的時間，均存在不確定性，提請廣大

投資者注意投資風險。

29

九、本次交易相關方所作出的重要承諾

序號 承諾名稱 承諾方 承諾的主要內容

本公司及全體董事、監事、高級管理人員保證本預案

內容的真實、準確、完整，對預案的虛假記載、誤導性陳

述或重大遺漏承擔連帶責任。

本公司法定代表人、主管會計工作的負責人和會計機

構負責人保證本預案中財務會計資料真實、準確、完整。

與本次重大資產重組相關的審計、評估工作尚未完

成，本公司董事會及全體董事保證本預案所引用的相關數

據的真實性和合理性。相關資產經審計的歷史財務數據、

資產評估結果將在本次重大資產重組報告書中予以披露。

本預案所述事項並不代表中國證監會、深圳證券交易

所對於本次重大資產重組相關事項的實質性判斷、確認或

批准。本預案所述本次重大資產重組相關事項的生效和完

成尚待取得中國證監會的核准。

本公司控股股東、董事、監事、高級管理人員承諾：

如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虛假記載、誤導性陳

述或者重大遺漏，被司法機關立案偵查或者被中國證監會

1 上市公司

立案調查的，在形成調查結論以前，不轉讓在上市公司擁

有權益的股份，並於收到立案稽查通知的兩個交易日內將

關於所提供

暫停轉讓的書面申請和股票帳戶提交公司董事會，由董事

信息的真

會代其向證券交易所和登記結算公司申請鎖定；未在兩個

實、準確、

交易日內提交鎖定申請的，授權董事會核實後直接向證券

完整的承諾

交易所和登記結算公司報送本人或本單位的身份信息和

和聲明

帳戶信息並申請鎖定；董事會未向證券交易所和登記結算

公司報送本人或本單位的身份信息和帳戶信息的，授權證

券交易所和登記結算公司直接鎖定相關股份。如調查結論

發現存在違法違規情節，本人或本單位承諾鎖定股份自願

用於相關投資者賠償安排。

根據《證券法》等相關法律、法規的規定，本次交易

完成後，本公司經營與收益的變化，由本公司自行負責，

由此變化引致的投資風險，由投資者自行負責。

投資者若對本預案存在任何疑問，應諮詢自己的股票

經紀人、律師、會計師或其他專業顧問。

航天氣動 交易對方保證為上市公司本次重大資產重組事項所

院、航天 提供的有關信息真實、準確和完整，如因提供的信息存在

投資、航 虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給上市公司或者投

天財務、 資者造成損失的，將依法承擔賠償責任。

2

航天長 本次重組因涉嫌所提供或者披露的信息存在虛假記

徵、航天 載、誤導性陳述或者重大遺漏，被司法機關立案偵查或者

宏康、臺 被中國證監會立案調查的，在案件調查結論明確之前，交

州金投、 易對方將暫停轉讓其在上市公司擁有權益的股份，並於收

30

序號 承諾名稱 承諾方 承諾的主要內容

保利科 到立案稽查通知的兩個交易日內將暫停轉讓的書面申請

技、海泰和股票帳戶提交南洋科技董事會，由南洋科技董事會代為

控股、中向交易所和登記結算公司申請鎖定；交易對方未在兩個交

電進出 易日內提交鎖定申請的，授權南洋科技董事會核實後直接

口、宗申向交易所和登記結算公司報送本公司的身份信息和帳戶

動力、重信息並申請鎖定；南洋科技董事會未向交易所和登記結算

慶天驕 公司報送交易對方的身份信息和帳戶信息的，授權交易所

和登記結算公司直接鎖定相關股份。如調查結論發現存在

違法違規情節，交易對方承諾鎖定股份自願用於相關投資

者賠償安排。

本次重組完成後，上市公司同航天科技集團及航天科

技集團控制的其它企業之間的同業競爭情況如下：

1、上市公司重組完成後從事大中型無人機，與航天

時代電子技術股份有限公司所從事的中小型無人機之間

不存在同業競爭。

2、上市公司原有各類膜製造業務同航天科技集團及

航天科技集團控制下屬單位之間的同業競爭情況。

南洋科技原有各類膜製造業務涉及的主要產品包括

電容膜、太陽能電池背材基膜、光學膜，並正在拓展鋰離

子電池隔膜產品相關業務。航天科技集團下屬中國樂凱集

團有限公司（以下簡稱「樂凱集團」）也存在部分相關膜

類業務。對於電容膜、太陽能電池背材基膜產品，同航天

科技集團及航天科技集團控制的其他企業之間不存在同

業競爭。對於光學膜類產品，航天科技集團承諾：在本次

重組完成後，將通過劃分南洋科技和樂凱集團的光學膜業

關於避免同 務產品解決雙方存在的同業競爭，南洋科技從事反射膜、

航天科技

3 業競爭的承 增亮膜的生產銷售，樂凱集團從事光學膜基膜和擴散膜的

集團

諾函 生產銷售。

對於鋰離子電池隔膜，截至本承諾函出具之日，南洋

科技投資的鋰電池隔膜生產線尚未形成相關產能，目前不

存在實質性同業競爭。航天科技集團承諾：航天科技集團

將督促上市公司在本次重組完成後三年內，按照國有資產

轉讓程序，處置南洋科技相關生產線，解決鋰離子電池隔

膜業務可能形成的同業競爭。

二、避免同業競爭進一步的承諾

航天科技集團承諾，將逐步減少和避免侵佔上市公司

的商業機會和形成同業競爭的可能性，具體承諾如下：

1、除上述需要逐步減少和避免的業務情況外，本次

重組完成後，航天科技集團及航天科技集團控制的企業將

不生產、開發任何與上市公司生產的產品構成競爭的產

品，不直接或間接經營任何與上市公司經營的業務構成競

爭的業務；航天科技集團及航天科技集團控制的企業如發

現任何與上市公司主營業務構成直接或間接競爭關係的

31

序號 承諾名稱 承諾方 承諾的主要內容

業務機會，將促使該業務機會按合理和公平的條款及條件

首先提供給上市公司及其下屬全資、控股子公司。

2、除非航天科技集團不再為南洋科技之實際控制人，

本承諾始終有效，且是不可撤銷的。如本承諾被證明是不

真實或未被遵守，航天科技集團將依法承擔因此造成的損

失。

1、航天氣動院及航天氣動院控制的企業目前與南洋

科技及其下屬各公司、本次重組標的公司之間不存在同業

競爭的情況。

2、本次重組完成後，航天氣動院及航天氣動院控制

的企業未來不會從事或開展任何與南洋科技及其下屬各

公司構成同業競爭或可能構成同業競爭的業務；不直接或

間接投資任何與南洋科技及其下屬各公司構成同業競爭

或可能構成同業競爭的企業；不協助或幫助任何第三方從

事/投資任何與南洋科技及其下屬各公司構成同業競爭或

可能構成同業競爭的業務。

3、本次重組完成後，航天氣動院及航天氣動院控制

的企業如發現任何與南洋科技主營業務構成或可能構成

關於避免與 直接或間接競爭關係的業務機會，將促使該業務機會按合

浙江南洋科 理和公平的條款及條件首先提供給南洋科技及其下屬全

航天氣動

4 技股份有限 資、控股子公司。

院

公司同業競 4、航天氣動院正在研發中的無人機項目，若在本次

爭的承諾函 重組後完成研發並具備條件可以投入生產時，航天氣動院

將通過合理的價格將相關資產、業務和技術等注入南洋科

技，以避免與南洋科技可能產生的同業競爭。

5、本次重組完成後，航天氣動院及航天氣動院控制

的企業如出售或轉讓與南洋科技生產、經營相關的任何資

產、業務或權益，南洋科技均享有優先購買權；且航天氣

動院保證在出售或轉讓有關資產、業務或權益時給予南洋

科技的條件與航天氣動院及航天氣動院控制的企業向任

何獨立第三方提供的條件相當。

除非航天氣動院不再為南洋科技之控股股東，本承諾

始終有效，且是不可撤銷的。若航天氣動院違反上述承諾

給南洋科技及其股東造成損失，一切損失將由航天氣動院

承擔。

1、在不對上市公司及其全體股東的利益構成不利影

關於減少並 響的前提下，航天科技集團、航天氣動院及其控制的其他

規範與浙江 企業將採取措施規範並儘量減少與上市公司之間的關聯

航天科技

南洋科技股 交易。

5 集團、航

份有限公司 2、對於正常經營範圍內無法避免或有合理理由存在

天氣動院

關聯交易的 的關聯交易，將本著公開、公平、公正的原則確定交易價

承諾函 格，依法與上市公司籤訂規範的關聯交易合同，保證關聯

交易價格的公允性。

32

序號 承諾名稱 承諾方 承諾的主要內容

3、嚴格按照有關法律、法規和公司章程的規定履行

批准程序，包括但不限於必要的關聯董事/關聯股東迴避

表決等義務，並按照有關法律、法規和公司章程的規定履

行關聯交易的信息披露義務。

4、保證不通過關聯交易非法轉移上市公司的資金、

利潤，不利用關聯交易損害上市公司或上市公司其他股東

的合法權益。

5、航天科技集團、航天氣動院確認本承諾函所載的

每一項承諾均為可獨立執行之承諾。任何一項承諾若被視

為無效或終止不影響其他各項承諾的有效性。

6、對於違反上述承諾給上市公司造成的經濟損失，

航天科技集團、航天氣動院依法承擔相應的賠償責任。

1、保證上市公司業務獨立

（1）保證上市公司擁有獨立開展經營活動的資產、

人員、資質和能力，具有面向市場獨立自主持續經營的能

力。

（2）保證除行使股東權利之外，不對上市公司的業

務活動進行幹預。

（3）保證儘量減少並規範航天科技集團、航天氣動

院及其控制的其他企業與上市公司的關聯交易；在進行確

有必要且無法避免的關聯交易時，保證按照市場化原則和

公允價格進行公平操作，並按相關法律法規和規範性文件

的規定履行關聯交易決策程序及信息披露義務。

2、保證上市公司資產獨立

（1）保證上市公司具有與經營有關的業務體系和相

關於保持浙 關的獨立完整的資產。

江南洋科技 航天科技 （2）保證航天科技集團、航天氣動院及其控制的其

6 股份有限公 集團、航 他企業不以任何方式違法違規佔用上市公司的資金、資

司獨立性的 天氣動院 產。

承諾函 （3）保證不以上市公司的資產為航天科技集團、航

天氣動院及其控制的其他企業的債務提供違規擔保。

3、保證上市公司財務獨立

（1）保證上市公司建立獨立的財務部門和獨立的財

務核算體系，具有規範、獨立的財務會計制度。

（2）保證上市公司獨立開立帳戶，不和航天科技集

團、航天氣動院及其控制的其他企業共用銀行帳戶。

（3）保證上市公司的財務人員不在航天科技集團、

航天氣動院及其控制的其他企業兼職。

（4）保證上市公司依法獨立納稅。

（5）保障上市公司能夠獨立作出財務決策，航天科

技集團、航天氣動院不幹預上市公司的資金使用。

4、保證上市公司人員獨立

（1）保證上市公司的生產經營與行政管理（包括勞

33

序號 承諾名稱 承諾方 承諾的主要內容

動、人事及薪酬管理等）完全獨立於航天科技集團、航天

氣動院及其控制的其他企業。

（2）保證上市公司的董事、監事和高級管理人員嚴

格按照《中華人民共和國公司法》和上市公司章程的有關

規定產生，保證上市公司的總經理、副總經理、財務負責

人、董事會秘書等高級管理人員不在航天科技集團、航天

氣動院及其控制的其他企業擔任除董事、監事以外的職

務，不會在航天科技集團、航天氣動院及其控制的其他企

業領薪。

5、保證上市公司機構獨立

（1）保證上市公司依法建立健全股份公司法人治理

結構，擁有獨立、完整的組織機構，並能獨立自主地運作，

與航天科技集團、航天氣動院及其控制的其他企業間不存

在機構混同的情形。

（2）保證上市公司的股東大會、董事會、監事會、

獨立董事、總經理等依照法律、法規和公司章程獨立行使

職權。

1、金投航天持有的南洋科技 14,940 萬股股份自本次

無償劃轉完成之日起 36 個月內不以任何方式進行轉讓，

包括但不限於通過證券市場公開轉讓或通過協議方式轉

讓。

2、航天氣動院通過本次發行股份購買資產取得的南

洋科技股份自該等股份上市之日起 36 個月內不以任何方

式進行轉讓，包括但不限於通過證券市場公開轉讓或通過

協議方式轉讓。本次發行股份購買資產完成後 6 個月內若

上市公司股票連續 20 個交易日的收盤價低於發行價，或

者本次發行股份購買資產完成後 6 個月期末收盤價低於

航天氣動 發行價的，本院承諾本院通過本次發行股份購買資產取得

7

院 南洋科技股份的鎖定期自動延長 6 個月。

關於認購股

3、航天氣動院通過本次募集配套資金認購取得南洋

份鎖定期的

科技發行的股份，自該等股份上市之日起 36 個月內將不

承諾函

以任何方式轉讓，包括但不限於通過證券市場公開轉讓或

通過協議方式轉讓。

4、本次交易完成後，航天氣動院因南洋科技送紅股、

轉增股本而獲取的股份，亦遵守上述鎖定期的承諾。

5、若航天氣動院上述鎖定期承諾與證券監管機構的

最新監管意見不相符，航天氣動院將根據相關證券監管機

構的監管意見進行相應調整。上述鎖定期屆滿後，將按照

中國證監會及深圳證券交易所的有關規定執行。

交易對方通過本次發行股份購買資產取得的南洋科

技股份自該等股份上市之日起 36 個月內不以任何方式進

8 航天投資

行轉讓，包括但不限於通過證券市場公開轉讓或通過協議

方式轉讓。本次發行股份購買資產完成後 6 個月內若上市

34

序號 承諾名稱 承諾方 承諾的主要內容

公司股票連續 20 個交易日的收盤價低於發行價，或者本

次發行股份購買資產完成後 6 個月期末收盤價低於發行

價的，交易對方承諾交易對方通過本次發行股份購買資產

取得南洋科技股份的鎖定期自動延長 6 個月。

本次交易完成後，交易對方因南洋科技送紅股、轉增

股本而獲取的股份，亦遵守上述鎖定期的承諾。

若交易對方上述鎖定期承諾與證券監管機構的最新

監管意見不相符，交易對方將根據相關證券監管機構的監

管意見進行相應調整。上述鎖定期屆滿後，將按照中國證

監會及深圳證券交易所的有關規定執行。

交易對方通過本次發行股份購買資產取得的南洋科

技股份自該等股份上市之日起 36 個月內不以任何方式進

行轉讓，包括但不限於通過證券市場公開轉讓或通過協議

方式轉讓。

保利科

本次交易完成後，交易對方因南洋科技送紅股、轉增

9 技、海泰

股本而獲取的股份，亦遵守上述鎖定期的承諾。

控股

若交易對方上述鎖定期承諾與證券監管機構的最新

監管意見不相符，本院將根據相關證券監管機構的監管意

見進行相應調整。上述鎖定期屆滿後，將按照中國證監會

及深圳證券交易所的有關規定執行。

募集配套資金交易對方本次認購取得上市公司發行

航天投

的股份，自該等股份上市之日起 36 個月（以下簡稱「鎖

資、航天

定期」）內將不以任何方式轉讓，包括但不限於通過證券

財務、航

市場公開轉讓或通過協議方式轉讓；

天長徵、

本次重大資產重組配套融資發行股份結束後，募集配

航天宏

套資金交易對方基於本次認購而享有的上市公司送紅股、

康、台州

10 轉增股本等股份，亦遵守上述鎖定期的約定；

金投、保

若募集配套資金交易對方基於本次認購所取得股份

利科技、

的鎖定期承諾與證券監管機構的最新監管意見不相符，募

中電進出

集配套資金交易對方將根據相關證券監管機構的監管意

口、宗申

見進行相應調整；

動力、重

上述鎖定期屆滿後，將按照中國證監會及深圳證券交

慶天驕

易所的有關規定執行。

交易對方及其主要管理人員最近五年未受過任何行

政處罰（與證券市場明顯無關的除外）、刑事處罰，目前

航天氣動 沒有涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁；本院

關於無違法 院、航天 及本院主要管理人員最近五年不存在未按期償還大額債

11 違規行為的 投資、保 務、未履行承諾、被中國證監會採取行政監管措施或受到

確認函 利科技、 證券交易所紀律處分的情況。

海泰控股 交易對方符合作為上市公司非公開發行股票發行對

象的條件，不存在法律、法規、規章或規範性文件規定的

不得作為上市公司非公開發行股票發行對象的情形。

35

序號 承諾名稱 承諾方 承諾的主要內容

1、彩虹公司和神飛公司均為依法設立和有效存續的

有限公司，其註冊資本已全部繳足，不存在出資不實或者

影響其合法存續的情況。

2、交易對方依法持有標的資產，交易對方已經依法

履行出資義務，不存在任何虛假出資、延期出資、抽逃出

資等違反其作為股東所應承擔的義務及責任的行為，不存

在可能影響標的資產合法存續的情況。

3、交易對方合法擁有標的資產的全部法律權益，包

括但不限於佔有、使用、收益及處分權，標的資產權屬清

航天氣動 晰，不存在通過信託或委託持股方式代持的情形。標的資

關於擬注入 院、航天 產不存在法律糾紛，不存在抵押、質押、留置等任何擔保

12 標的資產的 投資、保 權和其他第三方權利或其他限制轉讓的合同或約定，亦不

承諾函 利科技、 存在被查封、凍結、託管等限制其轉讓的情形。

海泰控股 4、交易對方承諾按照相關協議約定及時進行標的資

產的權屬變更，在權屬變更過程中出現糾紛（非因交易對

方原因產生的糾紛和不可抗力除外）而形成的責任由交易

對方承擔。

5、交易對方擬轉讓標的資產的權屬不存在尚未了結

或可預見的訴訟、仲裁等糾紛，如因發生訴訟、仲裁等糾

紛而產生的責任由交易對方承擔。

交易對方保證對與上述承諾有關的法律問題或者糾

紛（非因交易對方原因和不可抗力除外）承擔責任，並賠

償因違反上述承諾給南洋科技造成的損失。

截至本承諾函出具之日，彩虹公司尚未取得《武器裝

備質量體系認證證書》、《保密資格單位證書》、《武器

裝備科研生產許可證》及《武器裝備承研承制資格》（以

下合稱「軍工四證」）。在彩虹公司取得上述經營資質之

前，其生產經營將採用與航天氣動院合作開展業務的方式

進行，或者與航天氣動院組成聯合體對外投標及籤署業務

合同；或者由航天氣動院對外籤署業務合同後交由彩虹公

關於本次重 司全部或者部分實施。

組涉及軍工 現就彩虹公司後續取得上述軍工四證以及過渡期（即

航天氣動

13 資質及過渡 2016 年 4 月 30 日至彩虹公司取得軍工四證期間）業務安

院

期業務安排 排事宜，航天氣動院作為彩虹公司的股東，作出如下承諾：

的承諾函 1、彩虹公司預計將於自本承諾函出具之日起 3 年內

申請並取得軍工四證。

2、彩虹公司在過渡期能夠通過與航天氣動院合作開

展業務方式進行正常生產經營。

3、若上述合作開展業務的方式被行業主管部門發文

禁止，且彩虹公司屆時因未取得軍工四證而導致彩虹公司

或南洋科技遭受損失的，航天氣動院將按照所持彩虹公司

股權比例或現金對南洋科技承擔賠償責任。

36

十、獨立財務顧問的保薦機構資格

按照《重組管理辦法》、《重組財務顧問管理辦法》等相關規定，上市公司聘

請中信建投證券擔任本次交易的獨立財務顧問。中信建投證券系經中國證監會批

準依法設立的證券公司，具備保薦機構資格。

十一、公司股票的停復牌安排

2016 年 2 月 3 日，本公司股票因重大事項開始停牌。

2016 年 2 月 17 日，本公司因重大資產重組事項連續停牌。

2016 年 10 月 29 日，本公司第四屆董事會第八次會議審議通過本次重組相

關議案，根據有關監管要求，深交所需對公司本次重大資產重組相關文件進行事

後審核，公司股票自 2016 年 10 月 31 日起繼續停牌，待取得深交所事後審核意

見，且公司予以回復後另行披露停復牌事項。

十二、本次交易的交易對方觸發要約收購義務

本次重組前，航天氣動院及其一致行動人並未持有本公司的股份；本次重組

中，航天氣動院及其一致行動人將以資產及現金認購本次重組發行的股份，同時，

航天氣動院通過無償劃入金投航天 100%股權，間接持有上市公司 14,940 萬股股

份；本次重組完成後，航天氣動院及其一致行動人合計直接及間接持有本公司股

權比例預計將增至 36.80%。因此，本次重組完成後，航天氣動院及其一致行動

人持有本公司股份比例存在超過 30%的可能。

根據《收購管理辦法》第六十三條規定，經上市公司股東大會非關聯股東批

準，投資者取得上市公司向其發行的新股，導致其在該公司擁有權益的股份超過

該公司已發行股份的 30%，投資者承諾 3 年內不轉讓本次向其發行的新股，且公

司股東大會同意投資者免於發出要約的，相關投資者可以免於按照前款規定提交

豁免申請，直接向證券交易所和證券登記結算機構申請辦理股份轉讓和過戶登記

手續。航天氣動院及其一致行動人已承諾 3 年內不轉讓本次向其發行的新股，經

上市公司股東大會同意航天氣動院及其一致行動人免於發出要約後，航天氣動院

37

及其一致行動人可免於提交豁免要約收購申請。

十三、本次交易涉及的信息披露保密事項

本次交易標的公司為軍品生產企業和保密單位，本公司對外進行相關信息披

露，需履行保守國家秘密責任，根據信息重要程度需要進行脫密處理。

為了保護投資者利益，除根據《關於推進軍工企業股份制改造的指導意見》

（科工法〔2007〕546 號）、《軍工企業股份制改造實施暫行辦法》（科工改

[2007]1366 號）等相關規定需要脫密處理信息外，信息披露符合《軍工企業對外

融資特殊財務信息披露管理暫行辦法》（科工財審[2008]702 號）關於特殊財務信

息披露的要求，本公司不以保密為由規避依法應當予以公開披露的信息。

十四、待補充披露的信息提示

本預案已經 2016 年 10 月 29 日召開的本公司第四屆董事會第八次會議審議

通過。本預案中涉及的標的資產的財務數據、預估數據等尚需經具有證券期貨業

務資格的會計師事務所、資產評估機構進行審計、評估及評估備案，請投資者審

慎使用。本次重組涉及的交易標的經具有證券期貨業務資格的會計師事務所、資

產評估機構出具正式審計報告和評估報告後，經審計的財務數據和經備案的資產

評估結果將在重組報告書中予以披露。

本公司提醒投資者到指定網站（http://www.cninfo.com.cn）瀏覽本預案的全

文及中介機構出具的意見。

38

重大風險提示

一、與本次交易有關的風險

（一）本次交易可能被暫停、中止或取消的風險

本次重組存在如下被暫停、中止或取消的風險：

1、如果本次擬注入標的資產出現無法預見的重大業績下滑，本次重大資產

重組存在被暫停、中止或取消的風險。

2、其他原因可能導致本次重組被暫停、中止或取消的風險，提請投資者注

意投資風險。

若本次重組因上述某種原因或其他原因被暫停、中止或取消，而南洋科技又

計劃重新啟動重組，需面臨標的資產重新定價風險，提請投資者注意投資風險。

（二）交易審批風險

本次重組尚需多項條件滿足後方可完成，包括但不限於國務院國資委完成對

標的資產評估報告的備案並批准本次交易方案，財政部批准本次交易方案，南洋

科技股東大會審議通過本次交易方案，中國證監會核准本次交易方案等。

本次交易及相關事項能否通過股東大會審議以及能否取得相關主管部門的

備案、核查、批准或核准存在不確定性，南洋科技就上述事項取得相關備案、批

準或核准的時間也存在不確定性。因而，本次交易能否最終成功實施存在不確定

性。

（三）財務數據使用及資產估值的風險

本次交易標的資產的評估基準日為 2016 年 4 月 30 日。本次交易標的資產的

最終作價將根據具備相應業務資格的資產評估機構對標的資產截至評估基準日

進行評估而出具的、且經相關管理部門核准的評估結論來確定。

39

截至本預案籤署日，標的資產的審計、評估等工作尚未完成。本預案中涉及

的主要財務指標、經營業績描述及標的資產的預估值僅供投資者參考之用。最終

數據以具有證券業務資格的會計師事務所、資產評估機構出具的審計報告、評估

報告等為準，存在與目前披露數據不一致的風險。標的資產經審計的歷史財務數

據、資產評估結果等將在重組報告書中予以披露。

（四）本次募集配套資金不足風險

本次交易方案中，南洋科技擬採取鎖價發行的方式向航天氣動院、航天投資、

航天財務、航天長徵、航天宏康、台州金投、保利科技、中電進出口、宗申動力

及重慶天驕非公開發行股份募集配套資金，總金額不超過 14 億元，主要用於標

的資產核心項目建設。本次發行股份購買資產不以募集配套資金的成功實施為前

提，最終募集配套資金成功與否不影響本次發行股份購買資產行為的實施。

受股票市場波動、公司經營及財務狀況變化、監管政策導向等因素影響，募

集配套資金能否順利實施存在不確定性。在募集配套資金未能實施或募集金額低

於預期的情形下，公司將以自有資金或採用銀行貸款等融資方式實施募投項目。

若公司採用上述融資方式，將會帶來一定的財務風險及融資風險。

（五）本次重組攤薄即期回報的風險

本次重組主要系南洋科技發行股份購買彩虹公司100%的股權和神飛公司

84%的股權，同時向航天氣動院、航天投資、台州金投等特定投資者非公開發行

股份募集配套資金，總金額不超過14億元，主要用於標的資產核心項目建設。

本次重組後，公司總股本規模較發行前將有所擴大，雖然本次重組中購買的

標的資產將提升公司的未來持續盈利能力，但並不能排除其未來盈利能力不及預

期的可能。同時，募集資金投資項目的投入及實施需要一定周期，在短期內上市

公司未來每股收益可能存在一定幅度的下滑，因此公司的即期回報可能被攤薄，

特此提醒投資者關注本次重大資產重組可能攤薄即期回報的風險。

（六）資本市場風險

本次交易完成後上市公司的經營狀況和發展前景將會發生顯著變化，進而影

40

響上市公司股票價格。除此之外，國內外宏觀經濟環境、國家宏觀經濟政策制定、

資本市場運行狀況和投資者預期等各方面因素都會對股票價格產生影響。本次重

組實施完成需要較長時間，在此期間上市公司股票價格可能會出現較大波動，特

提請投資者注意相關投資風險。

（七）脫密披露部分信息可能影響投資者對標的資產價值判斷的

風險

本次交易標的公司主要從事軍貿和軍品業務。軍品業務資質、生產、銷售和

技術等信息涉及國家秘密，一旦發生洩露，與其他財務數據結合即能推斷出國防

重點型號的裝備數量及國防部署，不宜披露。根據《軍工企業對外融資特殊財務

信息披露管理辦法》（科工財審[2008]702號）等相關規定，交易標的部分涉密信

息採取脫密處理的方式進行披露。脫密披露可能影響投資者對標的資產價值的正

確判斷，造成投資決策失誤的風險。

二、本次重組完成後上市公司的風險

（一）國際政治格局變化的風險

彩虹公司主要從事無人機的軍品貿易業務。與一般貿易不同，國際軍貿競爭

受政治因素、價格因素和技術因素的影響。軍品貿易在調整多邊關係、改善戰略

態勢、平衡戰略力量等方面發揮著獨特作用，是國家間政政治關係的直接反映，

軍品貿易能對交易雙方甚至與此相關的多邊外交關係及外交政策產生重大影響。

隨著全球軍品貿易朝著制度化、有序化、透明化和無害化的趨勢發展，世界

軍貿市場武器出口的成交額和交付額總體呈現上升趨勢，武器出口主要集中在亞

太和中東地區。在政治因素上，我國的軍品貿易在一些國家存在一定優勢，如果

國際政治格局發生不利變化，將可能對公司的經營業績產生重大不利影響。

（二）業務整合的經營風險

本次重組完成後，上市公司將形成功能性薄膜和無人機兩大業務板塊，軍品

與民品業務並行的格局，業務範圍擴大，資產及收入規模顯著增長，對公司經營

41

管理水平提出了更高要求。本次重組完成後，公司將對標的資產在業務經營、人

員安排、公司治理結構等方面進行整合或調整，若不能建立起與之相適應的組織

模式和管理制度，形成有效激勵與約束機制，則可能給公司正常經營管理帶來風

險。

（三）本次交易形成的商譽減值風險

根據企業會計準則以及財政部的相關規定，本次重大資產重組符合「反向收

購」的有關規定，採用的會計處理方法為反向收購法。本次交易完成後，公司的

合併成本與可辨認資產公允價值形成的商譽金額較大。根據企業會計準則規定，

本次交易形成的商譽不作攤銷處理，但需在未來每年年度終了進行減值測試。因

此，提請投資者注意，本次交易完成後，如果未來經營狀況出現顯著不利變化，

將有可能導致公司出現較大金額的商譽減值，從而對當期損益造成重大不利影

響。

（四）稅收優惠風險

2013年6月27日，神飛公司獲得天津市科學技術委員會、天津市財政局、天

津市國家稅務局及天津市地方稅務局聯合頒發的《高新技術企業證書》，證書編

號為：GF201312000023，有效期3年。據此，神飛公司2013年至2015年享受高新

技術企業所得稅稅收優惠政策，企業所得稅率為15%。截至本預案籤署日，神飛

公司已提交高新技術企業資質覆審申請，相關資格的審查正在進行中。此外，神

飛公司還享受軍品銷售免徵增值稅等稅收優惠政策。

彩虹公司系由航天氣動院以部分經營性資產出資設立，相關軍工資質的轉接

申請正在辦理中，彩虹公司軍品銷售能否享受免徵增值稅的優惠政策存在不確定

性。

本次重組完成後，若上述稅收優惠政策發生變化，或標的公司不再符合稅收

優惠政策認定條件，則標的資產將不能繼續享受相關優惠政策，上市公司盈利水

平將受到不利影響。因此，本次交易完成後，標的公司存在原享受稅收優惠的標

的資產因主體變更、政策變動等原因而導致稅收優惠取消、盈利能力受到不利影

響的風險。

42

（五）軍品資質的風險

彩虹公司系航天氣動院以院本部無人機業務相關經營性資產出資設立，其承

攬軍品業務應按相關規定向主管部門申請生產經營所需資質。截至本預案籤署

日，彩虹公司尚未取得《武器裝備質量體系認證證書》、《保密資格單位證書》、

《武器裝備科研生產許可證》及《裝備承制單位註冊證書》。在彩虹公司取得上

述經營資質之前，其軍品生產經營將採用與航天氣動院合作開展業務的方式進

行，或者與航天氣動院組成聯合體對外籤署業務合同；或者由航天氣動院對外籤

署業務合同後交由彩虹公司全部或者部分實施。

本次重組完成後，若公司相關資質申請未獲批准，抑或因軍方採購制度調整

導致航天氣動院無法代為承攬軍品任務，則相關標的公司經營活動可能受到影

響，進而給本公司經營業績帶來相應風險。

針對上述情況，航天氣動院已出具承諾，具體情況參見「重大事項提示」之

「九、本次交易相關方所作出的重要承諾」。

（六）募集配套資金運用的風險

本次交易擬募集配套資金用於彩虹無人機產業基地建設、新概念無人攻擊機

研製等方面。儘管公司對上述項目進行了充分可行性研究，但由於募投項目所在

行業發展趨勢、政策監管、市場競爭環境、用戶需求變化、合作關係變化、技術

更新換代等不確定性，可能面臨項目實施、執行和管理的風險。同時，上述風險

中，任何一項因素向不利於公司的方向轉化都可能導致項目無法順利實施或項目

實施後投資效益無法達到預期水平，從而影響項目投資回報和公司預期收益。

（七）技術創新的風險

作為高新技術企業，公司的發展在很大程度上取決於能否跟上行業需求的變

化和技術更新換代的步伐。雖然公司將持續重視技術創新並積極進行研發投入，

但是如果公司未來在主營業務核心技術領域不能及時創新和提升，則可能出現技

術落後導致的市場競爭力下降的情況。因此，公司存在一定的技術創新的風險。

43

（八）人才流失和人力成本上升的風險

專業性技術人員和優秀的管理、銷售人員是決定公司發展的根本因素。本公

司將會採取有效措施，激勵和穩定現有管理團隊及核心員工，最大程度減少優秀

人員流失，減弱對公司經營產生的不利影響。但是在目前日益激烈的市場競爭環

境下，公司仍然不能完全杜絕人才流失的風險。

作為知識密集和人才密集型企業，人力成本是公司經營成本的重要構成部分

之一。隨著中國經濟的快速發展，城市生活成本的上升，社會平均工資逐年遞增，

具有較高專業水平和豐富業務經驗的中高端人才的工資薪酬呈顯著上升趨勢。隨

著生活水平的提高以及社會工資水平的上漲，公司面臨人力成本上升導致利潤水

平下降的風險。

（九）標的資產客戶集中度風險

標的公司生產的無人機產品主要用於軍貿和軍品，因國內擁有軍品進出口資

質的軍貿公司數量有限，標的公司業務存在客戶集中度較高的特點，2014年、2015

年及2016年1-4月，彩虹公司、神飛公司對前五名客戶的銷售額佔相應期間主營

業務收入比例均為100%左右。這種特點能夠為公司帶來穩定的客戶合作關係，

但較高的客戶集中度也會帶來因個別客戶需求變化導致的經營風險。

44

第一章 本次交易的背景和目的

一、本次交易的背景

（一）符合軍民融合發展的國家戰略

在軍民融合發展上升為國家戰略的背景下，《中國的軍事戰略》（2015 中國

國防白皮書）提出「貫徹軍民結合、寓軍於民的方針，深入推進軍民融合式發展，

不斷完善融合機制、豐富融合形式、拓展融合範圍、提升融合層次，努力形成全

要素、多領域、高效益的軍民融合深度發展格局」。

國防科工局發布《2016 年國防科工局軍民融合專項行動計劃》，旨在加快推

進國防科技工業軍民融合深度發展，在更好支撐國防和軍隊建設、保障武器裝備

科研生產的同時，發揮軍工優勢推動國家科技進步和服務經濟社會發展。

近年來，國家不斷鼓勵符合條件的軍工企業進行股份制改造並通過資本市場

進行融資，增強軍工企業經營活力和資源配置能力，以推動軍工產業持續快速發

展。

本次交易的標的資產屬於航天科技集團下屬的優質軍工資產。通過本次交

易，標的資產注入上市公司，形成軍民融合的發展格局，符合軍民融合發展國家

戰略的要求。

（二）符合軍工裝備資產證券化的要求

近年來，國家相繼出臺了《關於推進軍工企業股份制改造的指導意見》等多

項政策，旨在推動軍工企業建立現代企業制度和產權制度，形成規範產權制度和

運行機制，實現投資主體多元化，加大軍工資源整合力度，支持績優大型企業通

過其控股上市公司實現上市。國務院國資委在《關於推進國有資本調整和國有企

業重組指導意見的通知》中指出「大力推進改制上市，提高上市公司質量。積極

支持資產或主營業務資產優良的企業實現整體上市，鼓勵已經上市的國有控股公

司通過增資擴股、收購資產等方式，把主營業務資產全部注入上市公司」。

45

上市公司通過發行股份購買資產方式將本次交易標的注入上市公司平臺，使

軍工裝備資產證券化，不僅可以充分利用資本市場的融資功能，也為實現產權結

構多元化、創新管理體制、深化專業化整合和能力建設提供了平臺和契機，有利

於提高軍工資產的收益水平，促進軍工產業升級。

（三）符合高端設備製造業發展的要求

2015 年 5 月 8 日，國務院發布《中國製造 2025》，明確提出了中國從製造大

國轉變為製造強國「三步走」戰略：到 2025 年邁入世界強國之列；到 2035 年整體

達到世界製造強國陣營中等水平；新中國成立 100 年時綜合實力進入世界製造強

國前列。加快傳統製造業轉型升級、實現跨越式發展已然成為國家經濟發展中的

重大戰略任務和戰略舉措。《中國製造 2025》提出大力推動航空航天裝備、電力

裝備等重點領域突破發展，上述產業為本次交易標的主營業務領域。本次交易可

使公司充分分享標的資產在無人機領域擁有的深厚技術積累與人才資源，豐富產

品類別、業務內容，增強上市公司持續經營能力。

二、本次交易的目的

（一）豐富產品結構、擴大經營規模、提高盈利能力

本次交易完成後，公司主要產品增加了無人機系列產品，產品結構將進一步

豐富；同時，公司經營規模將顯著擴大，盈利能力將穩步提升，抵抗風險能力將

大幅加強。此外，未來公司還將不斷採取多種措施，積極利用各方優勢，深度挖

掘行業需求，充分發揮協同效應，進一步擴大公司經營規模、提高公司盈利能力。

（二）轉換體制機制，提高效率和效益

本公司發行股份購買的部分標的資產原屬於事業單位資產，通過本次交易將

消除束縛發展的體制性障礙，切實增強內在活力，提高效率和效益，推動相關資

產成為具有核心競爭能力和自主發展能力的市場主體，成為產權清晰、技術先進、

管理高效、機制靈活且規章嚴格（保密、安全）的新型軍工企業。

46

（三）吸收社會資本，優化資源配置

通過本次交易，標的資產可以依託上市公司資本運作市場化平臺，通過吸收

社會資本發展軍民產業，加大技術開發和生產能力投入，有利於推動戰略、財務、

人力、投資、風控的一體化融合，優化資源配置和結構能力調整，引導產業良性

發展。

47

第二章 本次交易的具體方案

一、本次交易方案概述

本次重大資產重組方案包括股份無償劃轉、發行股份購買資產和非公開發行

股份募集配套資金。上述股份無償劃轉、發行股份購買資產作為本次重大資產重

組方案的必備內容，同時生效、互為條件，其中任何一項因未獲得所需的批准（包

括但不限於相關交易方內部有權審批機構的批准和相關政府部門的批准）而無法

付諸實施，則其他各項內容均應自動失效並終止實施，已經實施完畢的部分應當

無條件恢復原狀；募集配套資金在前兩項交易的基礎上實施，募集配套資金實施

與否或者配套資金是否足額募集，均不影響前兩項交易的實施。本次交易的主要

內容如下：

（一）股份無償劃轉

截至本預案籤署日，南洋科技股東金投航天直接持有上市公司 14,940 萬股

股份，佔上市公司的股權比例為 21.04%。經台州市國資委和國務院國資委批准

後，台州金投將其持有的金投航天 100%股權無償劃轉至航天氣動院。

（二）發行股份購買資產

南洋科技擬向航天氣動院購買其持有的彩虹公司 100%和神飛公司 36%股

權；同時向航天投資購買其持有的神飛公司 16%股權；向保利科技購買其持有的

神飛公司 16%股權；向海泰控股購買其持有的神飛公司 16%股權。

（三）發行股份募集配套資金

為提高本次重組績效，增強重組完成後上市公司盈利能力和可持續發展能

力，南洋科技擬以鎖價方式向航天氣動院、航天投資、航天財務、航天長徵、航

天宏康、台州金投、保利科技、中電進出口、宗申動力和重慶天驕等 10 名對象

非公開發行股票募集配套資金。本次配套募集資金不超過擬購買資產交易價格的

100%。募集資金將用於標的公司核心項目建設。

48

本次重組完成前，上市公司控股股東為邵雨田、邵奕興先生，實際控制人為

邵雨田、邵奕興先生；本次重組完成後，本公司控股股東將變更為航天氣動院，

實際控制人將變更為航天科技集團。

二、本次交易的性質

（一）本次交易構成重大資產重組

本次交易擬注入資產與上市公司 2015 年度財務指標對比如下：

單位：萬元

項目 資產總額 營業收入 資產淨額

擬注入資產 2015 年末/度（未經審計） 103,516.56 69,404.91 44,435.57

成交金額 314,545.60 - 314,545.60

孰高 314,545.60 69,404.91 314,545.60

上市公司 2015 年末/度（經審計） 369,120.46 92,336.62 333,367.37

擬注入資產（或成交金額）/上市公司 85.21% 75.17% 94.35%

50%且金

《重組管理辦法》規定的重大資產重組標準 50% 50%

額>5,000 萬元

是否達到重大資產重組標準 是 是 是

註：由於目前擬注入資產的審計、評估工作尚未完成，因此成交金額暫以擬注入資產預估值

計算。

因此，根據《重組管理辦法》第十二條和第十四條的規定，本次交易構成重

大資產重組。

同時，本次交易屬於《重組管理辦法》規定的上市公司發行股份購買資產的

情形，因此本次交易需要提交中國證監會上市公司併購重組審核委員會審核。

（二）本次交易構成關聯交易

本次交易完成後，航天氣動院成為公司的控股股東，根據相關法律法規和《上

市規則》的規定，本次交易涉及上市公司與其潛在控股股東之間的交易。因此，

本次交易構成關聯交易。

49

（三）本次交易不構成借殼上市

1、《重組管理辦法》關於借殼上市的規定

《重組管理辦法》第十三條規定：「上市公司自控制權發生變更之日起 60

個月內，向收購人及其關聯人購買資產，導致上市公司發生以下根本變化情形之

一的，構成重大資產重組，應當按照本辦法的規定報經中國證監會核准：

「（一）購買的資產總額佔上市公司控制權發生變更的前一個會計年度經審

計的合併財務會計報告期末資產總額的比例達到 100%以上；

（二）購買的資產在最近一個會計年度所產生的營業收入佔上市公司控制權

發生變更的前一個會計年度經審計的合併財務會計報告營業收入的比例達到

100%以上；

（三）購買的資產在最近一個會計年度所產生的淨利潤佔上市公司控制權發

生變更的前一個會計年度經審計的合併財務會計報告淨利潤的比例達到 100%以

上；

（四）購買的資產淨額佔上市公司控制權發生變更的前一個會計年度經審計

的合併財務會計報告期末淨資產額的比例達到 100%以上；

（五）為購買資產發行的股份佔上市公司首次向收購人及其關聯人購買資產

的董事會決議前一個交易日的股份的比例達到 100%以上；

（六）上市公司向收購人及其關聯人購買資產雖未達到本款第（一）至第（五）

項標準，但可能導致上市公司主營業務發生根本變化；

（七）中國證監會認定的可能導致上市公司發生根本變化的其他情形。

上市公司實施前款規定的重大資產重組，應當符合下列規定：

（一）符合本辦法第十一條、第四十三條規定的要求；

（二）上市公司購買的資產對應的經營實體應當是股份有限公司或者有限責

任公司，且符合《首次公開發行股票並上市管理辦法》規定的其他發行條件；

（三）上市公司及其最近 3 年內的控股股東、實際控制人不存在因涉嫌犯罪

50

正被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規正被中國證監會立案調查的情形，但是，

涉嫌犯罪或違法違規的行為已經終止滿 3 年，交易方案能夠消除該行為可能造成

的不良後果，且不影響對相關行為人追究責任的除外；

（四）上市公司及其控股股東、實際控制人最近 12 個月內未受到證券交易

所公開譴責，不存在其他重大失信行為；

（五）本次重大資產重組不存在中國證監會認定的可能損害投資者合法權

益，或者違背公開、公平、公正原則的其他情形。

上市公司通過發行股份購買資產進行重大資產重組的，適用《證券法》和中

國證監會的相關規定。

本條第一款所稱控制權，按照《上市公司收購管理辦法》第八十四條的規定

進行認定。上市公司股權分散，董事、高級管理人員可以支配公司重大的財務和

經營決策的，視為具有上市公司控制權。

創業板上市公司自控制權發生變更之日起，向收購人及其關聯人購買資產，

不得導致本條第一款規定的任一情形。

上市公司自控制權發生變更之日起，向收購人及其關聯人購買的資產屬於金

融、創業投資等特定行業的，由中國證監會另行規定。」

2、本次交易導致上市公司控制權發生變更

本次交易前，邵雨田、邵奕興先生合計持有上市公司 14,944.44 萬股股份，

為公司的控股股東和實際控制人。

本次交易完成後，按照標的資產的預估值計算，航天氣動院直接持有上市公

司 21,840.85 萬股股份，通過金投航天間接持有上市公司 14,940.00 萬股股份，合

計直接及間接持有上市公司 36,780.85 萬股股份，成為上市公司控股股東；航天

科技集團通過航天氣動院間接持有上市公司 36,780.85 萬股股份，通過航天投資

間接持有上市公司 1,281.82 萬股股份、通過航天財務間接持有上市公司 379.36

萬股股份，通過航天長徵間接持有上市公司 303.49 萬股股份，通過航天宏康間

接持有上市公司 75.87 萬股股份，合計間接持有上市公司 38,821.40 萬股股份，

51

成為上市公司的實際控制人。

3、本次交易不構成借殼上市

本次交易標的資產與上市公司 2015 年度財務指標對比如下：

單位：萬元/萬股

項目 資產總額 營業收入 淨利潤 資產淨額 發行股份

標的資產 2015 年末/

103,516.56 69,404.91 8,167.85 44,435.57 23,865.37

度（未經審計）

成交金額 314,545.60 - - 314,545.60 -

孰高 314,545.60 69,404.91 8,167.85 314,545.60 23,865.37

上市公司 2015 年末/

369,120.46 92,336.62 10,007.79 333,367.37 70,992.30

度（經審計）

標的資產（或成交金

85.21% 75.17% 81.61% 94.35% 33.62%

額）/上市公司

《重組管理辦法》規

100% 100% 100% 100% 100%

定的借殼標準

是否達到借殼標準 否 否 否 否 否

注 1：神飛公司和彩虹公司財務數據未經審計，總資產、淨資產、營業收入、淨利潤數

據為簡單加總數據，非合併數據。

注 2：70,992.30 萬股為南洋科技第四屆董事會第八次會議決議前一個交易日的上市公司

的股份總額。

神飛公司和彩虹公司總資產、淨資產、營業收入、淨利潤及本次重組發行股

份數量均未達到借殼上市標準。

根據《上市公司行業分類指引（2012 年修訂）》，「當上市公司某類業務的營

業收入比重大於或等於 50%，則將其劃入該業務相對應的行業」。2015 年度，標

的資產營業收入金額為 69,404.91 萬元，上市公司 2015 年度營業收入為 92,336.62

萬元，標的資產營業收入金額小於上市公司營業收入金額，本次重組完成後，上

市公司原有業務所產生的營業收入佔重組完成後上市公司全部營業收入 50%以

上，因此，上市公司主營業務並未發生變更。

根據《重組管理辦法》第十三條規定，本次交易不構成借殼上市。

52

三、發行股份購買資產

（一）發行價格

根據《重組管理辦法》第四十五條，「上市公司發行股份的價格不得低於市

場參考價的 90%。市場參考價為本次發行股份購買資產的董事會決議公告日前

20 個交易日、60 個交易日或者 120 個交易日的公司股票交易均價之一」。

本次發行股份購買資產的股票發行定價基準日為審議本次交易相關事項的

首次董事會決議公告日。南洋科技定價基準日前 20 個交易日、前 60 個交易日、

前 120 個交易日股票交易均價具體情況如下表所示：

單位：元/股

股票交易均價計算區間 交易均價 交易均價的 90%

前 20 個交易日 14.66 13.20

前 60 個交易日 18.36 16.53

前 120 個交易日 16.95 15.26

綜合考慮本次重組標的資產的盈利能力和定價情況，以及本次重大資產重組

董事會決議公告日前公司的股價情況，併兼顧交易各方的利益，根據與交易對方

的協商，公司擬以審議本次交易相關事項的首次董事會決議公告日前 20 個交易

日股票交易均價的 90%作為發行價格，即 13.20 元/股。定價基準日前 20 個交易

日公司股票交易均價的計算公式為：定價基準日前 20 個交易日公司股票交易均

價＝定價基準日前 20 個交易日公司股票交易總額÷定價基準日前 20 個交易日公

司股票交易總量。經上市公司 2015 年度股東大會批准，上市公司 2015 年度的利

潤分配方案為以 2015 年底的總股本 70,992.30 萬股為基數，每 10 股派發現金股

利 0.2 元（含稅），因此本次股份發行價格相應每股除息 0.02 元，最終調整為 13.18

元/股。

最終發行價格尚需上市公司股東大會批准。除上述利潤分配事宜外，本次發

行定價基準日至發行日期間，本公司如再有派息、送股、資本公積金轉增股本等

除權除息事項，則發行價格將根據法律法規的規定進行相應調整。

發行價格將按下述公式進行調整，計算結果向上進位並精確至分。發行價格

53

的調整公式如下：

派送股票股利或資本公積轉增股本：P1=P0/(1+n)；

配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

上述兩項同時進行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；

派送現金股利：P1=P0-D；

上述三項同時進行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

其中：P0 為調整前有效的發行價格，n 為該次送股率或轉增股本率，k 為配

股率，A 為配股價，D 為該次每股派送現金股利，P1 為調整後有效的發行價格。

（二）定價基準日

本次發行股份的定價基準日為南洋科技審議本次重大資產重組事項的第四

屆董事會第八次會議決議公告日。

（三）發行種類及面值

本次交易中擬發行的股票種類為境內上市人民幣 A 股普通股，每股面值為

人民幣 1.00 元。

（四）發行數量

本次發行股份購買資產涉及的發行股份數量的計算方法為：發行股份的數量

=擬購買資產的交易價格÷本次發行定價基準日前 20 個交易日公司股票交易均

價的 90%。

根據擬購買資產的預估值及發行價格計算，本次南洋科技將向航天氣動院發

行股份數量約為 20,702.76 萬股，向航天投資發行股份數量約為 1,054.20 萬股，

向保利科技發行股份數量約為 1,054.20 萬股，向海泰控股發行股份數量約為

1,054.20 萬股。

最終發行數量以中國證監會核准數量為準。在本次發行的定價基準日至發行

日期間，南洋科技如有派息、送股、資本公積金轉增股本等除權除息事項，發行

54

數量將根據發行價格的調整進行相應調整。

（五）股份鎖定安排

航天氣動院、航天投資、保利科技和海泰控股自本次交易取得的上市公司股

份自相關股份上市之日起 36 個月內不得轉讓，之後按照中國證監會及深交所有

關規定執行。本次交易完成後 6 個月內如南洋科技股票連續 20 個交易日收盤價

低於發行價，或者交易完成後 6 個月期末收盤價低於發行價的，航天氣動院、航

天投資的上述股份鎖定期自動延長 6 個月。

航天氣動院承諾，在本次重組完成後，金投航天持有的南洋科技 14,940 萬

股股份自本次無償劃轉完成之日起 36 個月內不以任何方式進行轉讓，包括但不

限於通過證券市場公開轉讓或通過協議方式轉讓。

（六）業績補償安排

1、利潤補償期間

根據目前的交易進度，本預案所指航天氣動院、航天投資、保利科技、海泰

控股向上市公司進行利潤補償的期間為本次交易實施完畢後連續三個會計年度

（含本次交易實施完畢當年度），即 2016 年、2017 年、2018 年三個會計年度。

若本次交易於 2016 年無法實施完畢，則利潤補償期間順延至 2017 年、2018 年、

2019 年三個會計年度。

2、預測淨利潤數和承諾淨利潤數

標的資產的交易價格以經具有證券業務資格的資產評估機構評估並經國有

資產監督管理部門備案的評估結果為依據最終確定。標的資產截至基準日的預估

值及預計交易價格如下：

單位：萬元

目標公司 注入資產的預估

目標公司 交易對方 預計交易價格

股權比例 值

航天氣動院 100% 241,600.00 241,600.00

彩虹公司

合計 100% 241,600.00 241,600.00

神飛公司 航天氣動院 36% 31,262.40 31,262.40

55

目標公司 注入資產的預估

目標公司 交易對方 預計交易價格

股權比例 值

航天投資 16% 13,894.40 13,894.40

海泰控股 16% 13,894.40 13,894.40

保利科技 16% 13,894.40 13,894.40

合計 84% 72,945.60 72,945.60

根據注入資產的預估值情況，目標公司在 2016 年、2017 年、2018 年、2019

年度的初步預測淨利潤數（注入資產相關年度經審計的扣除非經常性損益後歸屬

於母公司所有者的淨利潤）如下：

單位：萬元

預測淨利潤數

目標公司

2016 年 2017 年 2018 年 2019 年

彩虹公司 8,330 12,750 18,500 24,050

神飛公司 2,850 5,440 7,380 8,860

合計 11,180 18,190 25,880 32,910

各方同意，航天氣動院、航天投資、海泰控股、保利科技應當按照相關法律、

法規規定對目標公司在 2016 年度至 2018 年度的淨利潤分別作出承諾，最終的承

諾淨利潤數以具有證券業務資質的資產評估機構出具的、並經國資委核准或備案

的正式資產評估報告載明的目標公司各自的預測利潤數為依據，由各方另行籤訂

補充協議確定。

如目標公司在利潤補償期間內每年合計實際實現的合併報表淨利潤數未達

到約定的同期合計承諾淨利潤數，則航天氣動院、航天投資、海泰控股、保利科

技需根據約定對南洋科技進行補償。

3、實際淨利潤的確定

注入資產交割完畢後，南洋科技應在利潤補償期間內每個會計年度結束時，

聘請具有證券從業資格的會計師事務所對目標公司的實際盈利情況出具專項審

核意見。目標公司在利潤補償期間各年度實現的實際淨利潤數，以專項審核意見

確定的經審計的扣除非經常性損益後的淨利潤數值為準。

南洋科技應在利潤補償期間內每年的年度報告中單獨披露目標公司所對應

實現的實際淨利潤數與航天氣動院、航天投資、海泰控股、保利科技承諾的同期

56

淨利潤數的差異情況。

4、利潤補償的方式及計算公式

（1）各方確認，本次交易實施完畢後，目標公司於利潤補償期間每年實際

實現的淨利潤數應不低於航天氣動院、航天投資、海泰控股、保利科技同期承諾

淨利潤數，否則航天氣動院、航天投資、海泰控股、保利科技應按照約定對南洋

科技予以補償：

航天氣動院、航天投資、海泰控股、保利科技中的各方應以持有南洋科技的

股份分別向南洋科技進行補償，航天氣動院、航天投資、海泰控股、保利科技中

的各方按照其本次交易中向南洋科技轉讓的注入資產的股權比例對甲方承擔補

償責任。

（2）航天氣動院、航天投資、海泰控股、保利科技中的各方應以持有的南

洋科技的股份對南洋科技進行補償，並依照下述公式分別計算對南洋科技應予補

償的股份數量，該應補償股份由南洋科技以總價人民幣 1 元的價格進行回購併予

以註銷，應補償股份數的計算公式如下：

當期補償金額=（截至當期期末兩家目標公司合計累積承諾淨利潤數－截至

當期期末兩家目標公司合計累積實現淨利潤數）÷補償期限內各年兩家目標公司

合計的承諾淨利潤數總和×注入資產合計最終交易作價－累積已補償金額。

當期應當補償股份數量=當期補償金額÷本次交易的每股發行價格。

注 1：盈利補償期間內每一年度補償金額獨立計算，如果某一年度按前述公

式計算的補償股份數小於 0 時，按 0 取值，即已經補償的股份不衝回。

注 2：按照上述公式計算的應補償股份數在個位之後存在尾數的，均按照舍

去尾數並增加 1 股的方式進行處理。

（3）應補償股份總數確定後，該等應補償股份在航天氣動院、航天投資、

海泰控股、保利科技之間的分配方式如下：

航天氣動院、航天投資、海泰控股、保利科技中的各方就各注入資產分別應

補償的股份數=[（截至當期期末該注入資產對應累積承諾淨利潤數－截至當期期

57

末該注入資產對應累積實際淨利潤數）÷（截至當期期末全部未實現承諾利潤數

的注入資產對應累積承諾淨利潤數－截至當期期末全部未實現承諾利潤數的注

入資產對應累積實際淨利潤數）]×當期應補償股份總數×航天氣動院、航天投資、

海泰控股、保利科技中的各方在該標的資產中的持股比例。

如果利潤補償期間內上市公司以轉增或送股方式進行分配而導致航天氣動

院、航天投資、海泰控股、保利科技持有的上市公司股份數發生變化，則上市公

司回購股份的數量應調整為：按上述公式計算的應補償股份數×（1+轉增或送股

比例）。

航天氣動院、航天投資、海泰控股、保利科技中各方分別應補償股份的總數

不超過航天氣動院、航天投資、海泰控股、保利科技中各方分別通過本次發行股

份購買資產取得的南洋科技股份數量。

（4）如南洋科技在利潤承諾期內實施現金分配，航天氣動院、航天投資、

海泰控股、保利科技所取得應補償股份對應的現金分配部分應相應返還至南洋科

技指定的帳戶內。計算公式為：返還金額=每股已分配的現金股利×按照上述公

式計算的補償股份數量。

（5）如果航天氣動院、航天投資、海泰控股、保利科技於本次交易中認購

的股份不足補償，則其應進一步以現金進行補償，計算公式為：

當期應補償現金＝當期應補償金額-當期已補償股份數量×每股發行價格。

（七）發行價格調整機制

為應對二級市場股價波動對本次重組可能產生的不利影響，並保護交易雙方

利益，根據《重組管理辦法》相關規定，本次重組發行股份購買資產的股票發行

價格調整方案如下：

1、價格調整方案對象

本價格調整方案針對南洋科技向航天氣動院、航天投資、保利科技及海泰控

股發行股份購買資產的股票發行價格；本價格調整方案不對本次重組擬購買資產

定價進行調整。

58

2、價格調整方案生效條件

國務院國資委核准本價格調整方案；南洋科技董事會、股東大會審議通過本

價格調整方案。

3、可調價期間

南洋科技審議本次交易的股東大會決議公告日至本次交易獲得中國證監會

核准前。

4、觸發調價的條件

南洋科技審議本次交易的股東大會決議公告日至中國證監會核准本次交易

前，出現下述任一情形的，南洋科技董事會有權根據南洋科技股東大會的授權召

開會議審議是否對股票發行價格進行調整：

（1）可調價期間內，深證成指（399001）在連續 20 個交易日中任意 10 個

交易日的收盤點位較南洋科技因本次交易首次停牌日前一交易日收盤點數（即

9,610.93 點）跌幅超 10%；或

（2）可調價期間內，證監會電子設備（883136）在連續 20 個交易日中任意

10 個交易日的收盤點位較本公司因本次交易首次停牌日前一交易日收盤點數

（即 2,195.58 點）跌幅超 10%。

5、調價基準日

南洋科技審議通過調價的董事會決議公告日。

6、調整後的發行價

調整後的股票發行價格將以調價基準日為新的定價基準日，並按照《重組管

理辦法》的相關規定確定。

7、調整機制

在可調價期間內，當「（四）、觸發調價的條件」中的任一條件滿足時，南洋

科技將在一周內召開董事會會議審議決定是否按照本價格調整方案對本次重組

的發行價格進行調整。若

59

（1）本次價格調整方案的生效條件全部得到滿足；

（2）本公司董事會審議決定對發行價格進行調整且；

（3）國務院國資委核准調整後的發行價格及發行數量等事項。

該三項條件均得到滿足，則本次發行股份購買資產的定價基準日調整為本公

司審議通過調價的董事會決議公告日，調整後的發行價格將按照《重組管理辦法》

的相關規定確定。本次交易標的資產交易價格不進行調整，發行股份數量根據調

整後的發行價格進行相應調整，即發行的股份數量=（標的資產的交易價格）÷

調整後的發行價格。

可調價期間內，南洋科技董事會有權根據股東大會的授權進行一次調價；若

南洋科技董事會審議決定不對發行價格進行調整，公司後續則不再對發行價格進

行調整。

四、非公開發行股票募集配套資金

（一）發行價格

本公司擬向航天氣動院、航天投資、航天財務、航天長徵、航天宏康、台州

金投、保利科技、中電進出口、宗申動力和重慶天驕等 10 名特定投資者發行股

票募集配套資金，定價基準日為公司審議審議本次交易相關事項的第四屆董事會

第八次會議決議公告日。南洋科技向特定投資者非公開發行股票募集配套資金的

定價原則為鎖價發行，發行價格為定價基準日前 20 個交易日南洋科技股票交易

均價的 90%，即 13.20 元/股。定價基準日前 20 個交易日公司股票交易均價的計

算公式為：定價基準日前 20 個交易日公司股票交易均價＝定價基準日前 20 個交

易日公司股票交易總額÷定價基準日前 20 個交易日公司股票交易總量。

經上市公司 2015 年度股東大會批准，上市公司 2015 年度的利潤分配方案為

以 2015 年底的總股本 70,992.30 萬股為基數，每 10 股派發現金股利 0.2 元（含

稅），因此本次股份發行價格相應每股除息 0.02 元，最終調整為 13.18 元/股。

最終發行價格尚需上市公司股東大會批准。除上述利潤分配事宜外，本次發

60

行定價基準日至發行日期間，本公司如再有派息、送股、資本公積金轉增股本等

除權除息事項，則發行價格將根據法律法規的規定進行相應調整。

發行價格將按下述公式進行調整，計算結果向上進位並精確至分。發行價格

的調整公式如下：

派送股票股利或資本公積轉增股本：P1=P0/(1+n)；

配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

上述兩項同時進行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；

派送現金股利：P1=P0-D；

上述三項同時進行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

其中：P0 為調整前有效的發行價格，n 為該次送股率或轉增股本率，k 為配

股率，A 為配股價，D 為該次每股派送現金股利，P1 為調整後有效的發行價格。

（二）定價基準日

本次非公開發行股份的定價基準日為南洋科技審議本次重大資產重組事項

的第四屆董事會第八次會議決議公告日。

（三）發行種類及面值

本次交易中擬發行的股票種類為境內上市人民幣 A 股普通股，每股面值為

人民幣 1.00 元。

（四）募集資金金額和發行數量

本次擬募集配套資金總額為不超過 14.00 億元，不超過擬購買資產交易價格

的 100%，按照本次股票發行價格 13.18 元/股測算，上市公司向包括航天氣動院、

航天投資、航天財務、航天長徵、航天宏康、台州金投、保利科技、中電進出口、

宗申動力和重慶天驕在內的 10 位投資者募集配套資金髮行股份數量不超過

10,622.15 萬股。

在定價基準日至股份發行日期間，上市公司如有其他派息、送股、資本公積

61

金轉增股本等除權、除息事項，發行數量將根據發行價格的變化按照有關規定進

行相應調整。

（五）發行對象

募集配套資金的交易對象均以現金認購上市公司發行的股份，具體發行情況

如下表所示：

序號 認購方 認購金額（萬元） 認購股數（股）

1 航天氣動院 15,000.00 11,380,880

2 台州金投 85,000.00 64,491,654

3 宗申動力 7,750.00 5,880,121

4 重慶天驕 7,750.00 5,880,121

5 中電進出口 7,500.00 5,690,440

6 航天財務 5,000.00 3,793,626

7 保利科技 4,000.00 3,034,901

8 航天長徵 4,000.00 3,034,901

9 航天投資 3,000.00 2,276,176

10 航天宏康 1,000.00 758,725

合計 140,000.00 106,221,545

（六）股份鎖定情況

航天氣動院、航天投資、航天財務、航天長徵、航天宏康、台州金投、保利

科技、中電進出口、宗申動力和重慶天驕自本次交易取得的上市公司股份自相關

股份上市之日起 36 個月內不得轉讓，之後按照中國證監會及深交所有關規定執

行。

（七）募集資金用途

本次交易募集配套資金扣除發行費用後，將用於彩虹無人機產業基地建設、

新概念無人攻擊機研製等方面，募集資金投向初步確定如下：

單位：萬元

項目名稱 項目總投資 擬用募集配套資金投入

彩虹無人機產業基地建設 106,000.00 100,000.00

新概念無人攻擊機研製 40,940.00 40,000.00

62

項目名稱 項目總投資 擬用募集配套資金投入

合計 146,940.00 140,000.00

募集資金到位後，如實際募集資金淨額少於擬使用募集資金總額，不足部分

由公司自籌資金解決。如本次募集資金到位時間與項目實施進度不一致，公司可

根據實際情況以自籌資金先行投入，待募集資金到位後再予以置換。

五、本次重組需履行的決策程序及報批程序

（一）本次重組已履行的決策程序及報批程序

2016 年 6 月 6 日，航天氣動院院務會審議通過了本次重組相關議案；

2016 年 7 月 6 日，海泰控股董事會審議通過了本次重組相關議案；

2016 年 7 月 8 日，保利科技董事會審議通過了本次重組相關議案；

2016 年 7 月 18 日，航天投資董事會審議通過了本次重組相關議案；

2016 年 9 月 6 日，本次交易通過國防科工局軍工事項審核；

本次交易已經國務院國資委原則性同意；

2016 年 10 月 29 日，本公司第四屆董事會第八次會議審議通過了本次重組

相關議案。

（二）本次重組實施前尚需取得的有關批准

本次重組實施前尚需取得的有關批准包括但不限於：

1、本次重組審計及評估報告出具後，交易標的資產評估報告經國務院國資

委備案，本公司召開董事會審議通過本次重組相關事項；

2、本次重組事宜取得國務院國資委和天津市國資委批准；

3、本次重組事宜取得財政部批准；

4、本公司股東大會審議通過本次重組相關事項，且同意航天氣動院及其一

致行動人免於發出收購要約；

63

5、本次重組事宜獲得中國證監會核准。

本次重組在取得上述批准前不得實施本次重組方案。本次重組能否獲得上述

批准或核准，以及最終獲得相關批准或核准的時間，均存在不確定性，提請廣大

投資者注意投資風險。

64

第三章 上市公司基本情況

一、公司基本信息

中文名稱： 浙江南洋科技股份有限公司

股票簡稱： 南洋科技

股票代碼： 002389

股票上市交易所： 深圳證券交易所

成立日期： 2006 年 11 月 23 日

上市日期： 2010 年 4 月 13 日

法定代表人： 邵奕興

董事會秘書： 杜誌喜

註冊資本： 70,992.30 萬元

住所： 浙江省台州市開發區開發大道 388 號

公司類型： 股份有限公司（上市、自然人投資或控股）

統一社會信用代碼： 91330000734507783B

郵政編碼： 318000

聯繫電話： [phone]

網際網路網址： http://www.nykj.cc

電容器用薄膜、光學級聚酯薄膜、太陽能電池背材膜、包

經營範圍：

裝膜、電容器製造、銷售、自由房產及設備租賃。

二、歷史沿革

（一）改制與設立情況

南洋科技是由浙江南洋電子薄膜有限公司整體變更而來。2006 年 11 月 23

日，經浙江省台州市工商行政管理局核准，浙江南洋電子薄膜有限公司以 2006

年 8 月 31 日經審計的淨資產 6,664.04 萬元中的實收資本 5,000.00 萬元折為股份

公司股本 5,000.00 萬元（每股面值 1 元），剩餘淨資產中的 1,505.69 萬元計入資

65

本公積，158.35 萬元計入盈餘公積，整體變更為浙江南洋科技股份有限公司。

2006 年 11 月 7 日，天健會計師事務所出具了《驗資報告》（浙天會驗[2006]

第 95 號），對有限公司整體變更為股份公司時各發起人的出資情況進行了審驗，

確認各股東的出資已足額到位。

2006 年 11 月 23 日，南洋科技在浙江省台州市工商行政管理局登記註冊，

註冊資本 5,000 萬元，註冊登記號為 3310001001649。

南洋科技設立時的股權結構如下表所示：

序號 股東名稱 股數（萬股） 股權比例

1 邵雨田 2,975.00 59.50%

2 馮小玉 900.00 18.00%

3 馮海斌 585.00 11.70%

4 鄭發勇 540.00 10.80%

合計 5,000.00 100.00%

（二）設立後歷次股本變動情況

1、2010 年 7 月，南洋科技首次公開發行並上市

2010 年 3 月 11 日，中國證監會出具《關於核准浙江南洋科技股份有限公司

首次公開發行股票的批覆》（證監許可[2010]285 號），核准南洋科技公開發行不

超過 1,700 萬股新股。經深圳證券交易所《關於浙江南洋科技股份有限公司人民

幣普通股股票上市的通知》（深證上[2010]115 號）同意，2010 年 4 月 13 日，南

洋科技在深交所掛牌交易，股票簡稱「南洋科技」，股票代碼「002389」。首次公

開發行後，公司註冊資本變更為 6,700 萬元。公司募集資金到位情況業經天健會

計師事務所驗證，並出具了天健驗[2010]79 號《驗資報告》。

2、2011 年 6 月，南洋科技利潤分配及資本公積轉增股本

2011 年 4 月 1 日，南洋科技 2010 年度股東大會審議通過了《關於公司 2010

年度利潤分配及資本公積轉增股本的議案》，同意以 2010 年 12 月 31 日的總股本

6,700 萬股為基數，每 10 股派發現金股利 2.00 元（含稅），並以股本溢價形成的

資本公積向全體股東每 10 股轉增 10 股。該方案實施後，公司總股份由 6,700 萬

66

股增加到 13,400 萬股。2011 年 6 月 10 日，公司取得了變更後的《企業法人營業

執照》。

3、2012 年 4 月，南洋科技利潤分配及資本公積轉增股本

2012 年 2 月 9 日，南洋科技 2011 年度股東大會審議通過了《2011 年度利潤

分配及資本公積轉增股本方案》，同意以 2011 年 12 月 31 日的總股本 13,400 萬

股為基數，按每 10 股派發現金股利 2.00 元（含稅），以股本溢價形成的資本公

積向全體股東每 10 股轉增 5 股。方案實施後，公司總股份由 13,400 萬股增加到

20,100 萬股。2012 年 4 月 10 日，公司取得了變更後的《企業法人營業執照》。

4、2012 年 7 月，南洋科技非公開發行

根據中國證監會於 2012 年 4 月 10 日作出的《關於核准浙江南洋科技股份有

限公司非公開發行股票的批覆》（證監許可[2012]497 號）核准，2012 年 5 月 10

日，南洋科技向特定對象非公開發行 4,818.48 萬股人民幣普通股，該部分股票已

於 2012 年 5 月 23 日在深圳證券交易所上市。本次非公開發行股票後，南洋科技

總股本由 20,100.00 萬股變更為 24,918.48 萬股。2012 年 7 月 11 日，公司取得了

變更後的《企業法人營業執照》。

5、2013 年 6 月，南洋科技利潤分配及資本公積轉增股本

2013 年 4 月 19 日，南洋科技 2012 年度股東大會審議通過了《2012 年度利

潤分配及資本公積金轉增股本方案》，同意以 2012 年 12 月 31 日的總股本

24,918.48 萬股為基數，按照每股派發現金股利 0.8 元（含稅），以股本溢價形成

的資本公積金向全體股東每 10 股轉增 10 股，該方案實施後公司總股本由

24,918.48 萬股增加為 49,836.96 萬股。2013 年 6 月 19 日，公司取得了變更後的

《企業法人營業執照》。

6、2014 年 6 月，南洋科技授予限制性股票

2013年4月19日，公司第三屆董事會第七次會議審議並通過了《公司股票期

權與限制性股票激勵計劃（草案）及其摘要》。

2013年6月17日，證監會對公司修訂後的《浙江南洋科技股份有限公司股票

期權與限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）》無異議並進行了備案。

67

2014 年 3 月 17 日，公司召開 2013 年度股東大會審議並通過了《浙江南洋

科技股份有限公司股票期權與限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）》及其他相關

文件。

2014 年 3 月 27 日，南洋科技第三屆董事會第十九次會議審議通過《關於向

激勵對象授予股票期權和限制性股票的議案》、《關於向激勵對象授予預留部分股

票期權和限制性股票的議案》，共授予激勵對象限制性股票 291.00 萬股，公司總

股本由 49,836.96 萬股增加為 50,127.96 萬股。2014 年 6 月 11 日，公司取得了變

更後的《企業法人營業執照》。

7、2014 年 10 月，南洋科技現金及發行股份購買資產並募集配套資金

2014 年 7 月 28 日，南洋科技取得中國證監會出具《關於核准浙江南洋科技

股份有限公司向羅培棟等發行股份購買資產並募集配套資金的批覆》（證監許

[2014]727 號），核准南洋科技向羅培棟、羅新良、姚納新、寧波新亞聯合科技有

限公司發行 6,418.60 萬股新股，同時核准南洋科技非公開發行不超過 2,241.38 萬

股新股募集配套資金。

2014 年 8 月 18 日，天健會計師事務所（特殊普通合夥）出具天健驗[2014]165

號《驗資報告》，確認截至 2014 年 8 月 14 日止，公司已收到自然人羅培棟、羅

新良、姚納新、新亞聯合公司投入的東旭成公司合計 69%的股權價值為 414,00.00

萬元。其中計入實收資本共計人民幣 6,418.60 萬元，計入資本（股本溢價）共計

人民 34,981.40 萬元。

2014 年 9 月 18 日，天健會計師事務所（特殊普通合夥）出具天健驗[2014]186

號驗資報告。根據該驗資報告，截至 2014 年 9 月 16 日止，公司本次非公開發行

共計募集資金總額為 13,000.00 萬元，扣除發行費用人民幣 1,531.36 萬元後，募

集資金淨額為 11,468.64 萬元。其中：新增股本人民幣 1,589.24 萬元；出資額溢

價部分為人民幣 9,879.40 萬元，全部計入資本公積。

本次發行股份購買資產並配套募集資金後，公司總股本由 50,127.96 萬股增

加為 58,135.81 萬股。2014 年 10 月 23 日，公司取得了變更後的《企業法人營業

執照》。

68

8、2015 年 10 月，南洋科技非公開發行

2015 年 8 月 31 日，中國證監會出具《關於核准浙江南洋科技股份有限公司

非公開發行股票的批覆》（證監許可[2015]2039 號），核准南洋科技非公開發行不

超過 12,929.32 萬股新股。

根據天健會計師事務所（特殊普通合夥）出具的天健驗第[2015]370 號《驗

資報告》，截止 2015 年 9 月 22 日止，南洋科技募集資金合計人民幣 113,777.31

萬元，扣除與發行有關的費用人民幣 1,442.91 萬元，南洋科技實際募集資金淨額

為人民幣 112,334.40 元。其中計入「股本」人民幣 12,929.24 萬元，計入「資本

公積—股本溢價」人民幣 99,405.16 萬元。

本次定向增發後，公司總股本由 58,135.81 萬股增加至 71,065.05 萬股。2015

年 10 月 29 日，公司取得了變更後的《企業法人營業執照》。

9、2015 年 12 月，南洋科技部分限制性股票回購註銷

2015 年 2 月 4 日，南洋科技第三屆董事會第三十一次會議審議通過《關於

註銷部分股票期權及回購註銷部分限制性股票的議案》。公司股票期權與限制性

股票激勵計劃首次授予部分及預留部分第一個行權/解鎖期因公司 2014 年經營業

績未能達到考核目標而失效，擬回購註銷限制性股票 72.75 萬股。

2015 年 10 月 23 日，公司召開 2015 年第五次臨時股東大會審議通過了《關

於變更註冊資本及修訂公司章程的議案》，公司總股本在註銷限制性股票 72.75

萬股後減少為 70,992.30 萬股。註冊資本相應減少為 70,992.30 萬元。

2015 年 12 月 18 日，公司進行了註冊登記變更並取得變更後的《企業法人

營業執照》。經中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司審核確認，2015 年 12

月 24 日，上述股票期權註銷事宜已全部辦理完畢。

10、2016 年，南洋科技部分限制性股票回購註銷

公司於 2016 年 3 月 31 日召開第四屆董事會第三會議和第四屆監事會第三次

會議，審議通過了《關於註銷部分股票期權及回購註銷部分限制性股票的議案》，

由於公司 2015 年經營業績未能達到考核目標，未滿足權益工具可行權/解鎖條件，

69

故未能實現第二個行權/解鎖期的股票期權行權條件和限制性股票解鎖條件，擬

註銷股票期權 237.65 萬份、回購註銷限制性股票 101.85 萬股。

2016 年 9 月 13 日，公司召開 2016 年第二次臨時股東大會審議通過了《關

於變更註冊資本及修訂公司章程的議案》，公司總股本在註銷限制性股票 107.61

萬股後減少為 70,884.69 萬股。註冊資本相應減少為 70,884.69 萬元。

截至本預案籤署日，上述股票期權註銷及減資事宜尚未辦理完畢。

11、2016 年 7 月，南洋科技股份協議轉讓

2016 年 6 月 24 日，邵雨田與台州市金投航天有限公司籤署《股權轉讓協議》，

根據該協議，邵雨田將其持有的南洋科技 21.04%的股份（即 14,940 萬股股票）

轉讓給金投航天，每股轉讓價格為人民幣 13.197 元，合計轉讓價款為人民幣

197,163.18 萬元。金投航天同意受讓上述股份。

2016 年 6 月 27 日，台州市人民政府國有資產監督管理委員會作出「臺國資

[2016]48 號」《關於同意台州市金投航天有限公司收購浙江南洋科技股份有限公

司股份的批覆》，同意金投航天收購南洋科技 14,940 萬股股份。

2016 年 7 月 1 日，深圳證券交易所出具《深圳證券交易所上市公司股份轉

讓申請確認書》，對邵雨田將其持有的南洋科技 21.04%的股份（即 14,940 萬股股

票）轉讓給金投航天事宜予以確認。

根據中國證券登記結算有限責任公司於 2016 年 7 月 18 日出具的業務編號為

1607150007、1607150008 的《證券過戶登記確認書》，上述股份轉讓已完成過戶

登記，過戶日期為 2016 年 7 月 15 日。

截至本預案籤署日，公司股本結構如下表所示：

單位：股

股份類別 股份數量 佔總股本比例

一、限售流通股 182,014,437 25.64%

國有股以外的內資股 182,014,437 25.64%

其中：境內法人持股 12,740,932 1.79%

境內自然人持股 169,273,505 23.84%

70

股份類別 股份數量 佔總股本比例

二、非限售流通股 527,908,563 74.36%

人民幣普通股 527,908,563 74.36%

合計 709,923,000 100.00%

註：以上數據百分比尾數匯總差異因四捨五入原因導致。

三、公司最近三年控制權變動情況及重大資產重組情況

（一）公司最近三年控制權變動情況

截至本預案籤署日，公司的控股股東和實際控制人均為邵雨田先生、邵奕興

先生。邵雨田先生、邵奕興先生分別持有公司股票 29,100,000 股、120,344,398

股，分別佔公司股份總數的 4.10%、16.95%，合計持有公司總股本的比例為

21.05%。自上市以來，公司控股股東及實際控制人未發生變更。

（二）公司最近三年重大資產重組情況

最近三年內，本公司不存在重大資產重組的情況。

四、公司最近三年主營業務發展情況

根據《上市公司行業分類指引》（2012 年修訂），公司屬於「C39 計算機、

通信和其他電子設備製造業」。公司目前主要產品為電容膜（電容器用聚丙烯薄

膜）、太陽能電池背材基膜（包括絕緣材料）和 TFT-LCD 背光模組用光學膜，鋰

離子電池隔膜正處於試產狀態，尚未實現收入。

報告期內，公司分產品主營業務收入構成情況如下表：

單位：萬元

2015 年度 2014 年度 2013 年度

產品

銷售收入 比例 銷售收入 比例 銷售收入 比例

電容膜 26,474.79 28.76% 33,484.68 47.98% 35,715.65 80.87%

背材基膜和絕緣材料 31,945.71 34.70% 23,242.80 33.31% 8,448.22 19.13%

光學膜 33,644.20 36.54% 13,057.61 18.71% - -

合計 92,064.70 100% 69,785.09 100% 44,163.87 100.00%

71

TFT-LCD 背光模組用光學膜是公司收入和利潤的主要來源，相關業務主要

由控股子公司東旭成開展。背光模組是 TFT-LCD 面板的發光源，其所用的光學

薄膜主要是利用各種特製材料的光學性能（例如光源的集中反射、光源的均勻擴

散、光源的增亮等）起到增強光源、保證屏幕各區域顯示亮度均一性等作用。2014

年 8 月，公司收購東旭成 80%的股權，東旭成是國內少數幾家能生產反射膜、擴

散膜和增亮膜的公司之一，成產品的重要性能指標已接近甚至超過國際知名生產

廠商同類產品。

太陽能背材基膜是一種位於太陽能電池組件背面的光伏封裝材料的組件，在

戶外環境下保護太陽能電池組件抵抗光溼熱等環境影響因素對 EVA 膠膜、電池

片等材料的侵蝕，起耐候絕緣保護作用，是太陽能電池背板的核心材料，廣泛應

用於光伏發電行業。太陽能電池背材基膜已成為公司的第二大利潤來源，目前生

產線處於滿產滿銷狀態。公司在超薄和超厚雙拉膜領域，取得了多項具有國際、

國內領先水平的技術成果。尤其在耐候性太陽能電池背材基膜領域，率先研發出

具有國際領先水平的超高溫高溼高壓 PCT 測試超 72 小時的太陽能電池背材基

膜，已經被廣大背材企業接受。此外，在環保型純 PET 背材膜領域，也就是使

用改性 PET 取代不環保的氟膜領域，公司率先開發，並已取得下遊背材企業的

廣泛認可。該產品在日本和歐洲等對環保要求更高的先進發達國家有比較廣闊的

應用空間。

電容器薄膜是薄膜電容器的核心介質材料，是薄膜電容器最主要的原材料，

電容器薄膜可佔薄膜電容器原材料成本 70%。公司目前是國內主要的超薄、耐高

溫、安全膜供應商，公司研發的「電容器用耐高溫聚丙烯薄膜」、「PPM2.8 微米

超薄型電容器用聚丙烯膜」等多項新產品通過了浙江省科技廳組織的科技成果鑑

定。其中，「PPM2.8 微米超薄型電容器用聚丙烯膜」填補國內空白，達國際領先

水平。

鋰離子電池隔膜應用於便攜裝置用儲能電池和動力電池，便攜裝置用儲能電

池主要應用在 3C 產品（即計算機、通訊和消費電子產品）和電動工具等領域；

動力電池主要應用在新能源汽車等領域。公司鋰離子電池隔膜的乾濕法生產線是

世界上第一條線，目前公司的乾濕法產品仍處於小批量供貨的狀態。

72

本次交易完成後，公司將持有彩虹公司 100%的股權和神飛公司 84%的股權，

並將以此快速切入無人機研製業務領域，通過發揮雙方在產業、渠道、資本等方

面的協同效應，進一步提升上市公司的盈利能力及整體價值。

五、主要財務數據

本公司 2013 年、2014 年及 2015 年主要財務數據如下（合併報表數據）：

單位：萬元

2015 年 2014 年 2013 年

項目

12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日

資產總額 369,120.46 283,888.76 178,579.03

負債總額 29,667.78 67,130.56 23,374.62

所有者權益 339,452.68 216,758.21 155,204.41

歸屬於上市公司普通股股東的股東權益 333,367.37 212,141.07 155,204.41

項目 2015 年度 2014 年度 2013 年度

營業收入 92,336.62 69,962.26 44,194.76

營業利潤 12,901.84 6,506.83 3,182.76

利潤總額 13,518.41 7,055.94 4,294.86

淨利潤 11,475.96 5,464.48 3,648.64

歸屬於上市公司普通股股東淨利潤 10,007.79 4,864.69 3,519.92

項目 2015 年度 2014 年度 2013 年度

經營活動產生的現金流量淨額 9,569.89 14,713.28 1,356.70

投資活動產生的現金流量淨額 -89,173.16 -37,092.34 -11,284.30

籌資活動產生的現金流量淨額 79,960.24 22,672.74 2,770.05

現金及現金等價物淨增加額 356.98 293.68 -7,157.56

主要財務指標

資產負債率 8.04% 23.65% 13.09%

毛利率 32.33% 23.75% 16.87%

基本每股收益 0.16 0.09 0.07

稀釋每股收益 0.16 0.09 0.07

加權平均淨資產收益率 4.09% 2.80% 2.28%

73

六、控股股東及實際控制人概況

（一）控股股東和實際控制人概述

本公司的控股股東和實際控制人均為邵雨田先生和邵奕興先生，二人系父子

關係，分別持有公司股票 29,100,000 股、120,344,398 股，分別佔公司股份總數

的 4.10%、16.95%，合計持有公司總股本的比例為 21.05%。截至本預案籤署日，

南洋科技的股權結構如下圖所示：

台州市國資委

100%

台州金投

100%

金投航天 邵雨田、邵奕興父子 社會公眾股

21.04% 21.05% 57.91%

南洋科技

（二）控股股東情況

1、控股股東基本情況

邵雨田先生，1963 年出生，中國國籍，無境外永久居留權。曾任瀋陽市三

江電器有限公司董事長、浙江南洋電子薄膜有限公司董事長、台州市新南洋教育

投資有限公司執行董事、台州富洋投資有限公司董事長、公司董事長、總經理；

現任台州富洋投資有限公司執行董事、經理、台州市南洋投資有限公司執行董事，

兼任台州經濟開發區企業家協會會長。

邵奕興先生，1987 年出生，中國國籍，無境外永久居留權。2009 年 9 月起

任公司總經理助理，2010 年 10 月起任浙江南洋信通新材料有限公司董事長、經

理，曾任浙江信洋光電材料有限公司董事長、總經理，2011 年 6 月起任台州市

新南洋教育投資有限公司監事，2012 年 11 月起任公司董事，2012 年 12 月起任

浙江南洋經中新材料有限公司董事長、總經理，2014 年 7 月起任杭州南洋新材

料科技有限公司董事長，現任公司董事長，總經理。

74

2、控股股東控制的下屬單位情況

截至本預案籤署日，控股股東控制的下屬單位情況如下：

（1）內蒙古興洋新材料科技有限公司

根據「全國企業信用信息公示系統」查詢結果，內蒙古興洋新材料科技有限

公司（以下簡稱「興洋新材」）的註冊號為 150694000008660，登記狀態為「存

續」，公司類型為有限責任公司（自然人投資或控股），住所為內蒙古鄂爾多斯市

準格爾旗沙圪堵鎮警華辦公樓 7 樓，法定代表人為陶剛義，註冊資本為人民幣

6,000 萬元，營業期限為 2014 年 08 月 22 日至長期，經營範圍為「許可經營項目：

無一般經營項目：矽材料研發、製造、銷售（不含危險品）。（依法須經批准的項

目，經相關部門批准後方可開展經營活動）」

根據興洋新材工商登記信息及最新的公司章程，興洋新材的股權結構如下：

單位：萬元

序號 股東名稱 出資額 出資方式 佔註冊資本比例

1 邵雨田 2,400 貨幣 40%

2 陶剛義 600 貨幣 10%

3 林富斌 1,500 貨幣 25%

4 馮江平 1,500 貨幣 25%

合計 6,000 100.00%

（2）台州市南洋投資有限公司

根據「全國企業信用信息公示系統」查詢結果，台州市南洋投資有限公司

（以下簡稱「南洋投資」）的註冊號為 91331000785694013U，登記狀態為「存

續」，公司類型為私營有限責任公司（自然人投資或私營性質企業控股），住所

為台州市東海大道 680 號，法定代表人為邵雨田，註冊資本為人民幣 8,100 萬

元，營業期限為 2006 年 03 月 07 日至 2026 年 03 月 06 日，經營範圍為「一般

經營項目：國家法律、法規和政策允許的投資業務；電子元件及組件、水泵、

電動機、汽車零配件製造；塑料製品、金銀首飾銷售。」

根據南洋投資工商登記信息及最新的公司章程，南洋投資的股權結構如下：

萬元

序號 股東名稱 出資額 出資方式 佔註冊資本比例

75

序號 股東名稱 出資額 出資方式 佔註冊資本比例

1 邵奕興 4098.60 貨幣 50.60%

2 馮江波 1198.80 貨幣 14.80%

3 馮江平 1198.80 貨幣 14.80%

4 馮江霞 1198.80 貨幣 14.80%

5 邵雨田 405.00 貨幣 5.00%

合計 8,100.00 100.00%

（3）台州市新南洋教育投資有限公司

根據「全國企業信用信息公示系統」查詢結果，台州市新南洋教育投資有

限公司（以下簡稱「新南洋教育」）的註冊號為 913310006866937790，登記狀

態為「存續」，公司類型為私營有限責任公司（自然人投資或私營性質企業控股），

住所為台州市建軍路 133 號，法定代表人為馮江波，註冊資本為人民幣 500 萬

元，營業期限為 2009 年 04 月 01 日至 2029 年 03 月 31 日，經營範圍為「一般

經營項目：國家法律、法規和政策允許的投資業務。 需經前置審批的項目除外）」

根據新南洋教育工商登記信息及最新的公司章程，新南洋教育的股權結構

如下：

序號 股東姓名 出資額（萬元） 出資方式 佔註冊資本比例

1 馮江波 200.00 貨幣 40.00%

2 邵奕興 300.00 貨幣 60.00%

合計 500.00 100.00%

（4）浙江贊洋黃金股份有限公司

根據「全國企業信用信息公示系統」查詢結果，浙江贊洋黃金股份有限公

司（以下簡稱「贊洋黃金」）的註冊號為 9133100058904219XP，登記狀態為「存

續」，公司類型為其他股份有限公司（非上市），住所為台州經濟開發區緯二路

158 號 508 室（僅限辦公用），法定代表人為邵奕興，註冊資本為人民幣 2,000

萬元，營業期限為 2012 年 05 月 13 日至 9999 年 09 月 09 日，經營範圍為「黃

金首飾、金屬工藝品設計、製造、銷售；模具製造；策劃創意服務；珠寶首飾

加工技術開發；市場調查；貨物和技術的進出口，自由房屋租賃服務。」

根據贊洋黃金工商登記信息及最新的公司章程，贊洋黃金的股權結構如下：

76

單位：萬元

序號 股東名稱 股份數量 佔總股本比例

1 馮江波 500 25%

2 郭海濱 140 7%

3 台州市新南洋教育投資有限公司 600 30%

4 浙江贊佳黃金股份有限公司 400 20%

5 台州市開發投資有限公司 360 18%

合計 2,000 100%

（三）實際控制人情況

實際控制人的基本情況及控制的下屬單位情況參見本節之「六、（二）控股

股東情況」。

七、上市公司及其現任董事、高級管理人員因涉嫌犯罪被司法

機關立案偵查或涉嫌違法違規被中國證監會調查情況的說明

截至本預案籤署日，南洋科技及其現任董事、高級管理人員不存在因涉嫌犯

罪被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規被中國證監會立案調查的情形。

八、上市公司及其現任董事、高級管理人員最近三年內受到行

政處罰（與證券市場明顯無關的除外）或刑事處罰情況的說明

截至本預案籤署日，南洋科技現任董事、高級管理人員最近三年未受到行政

處罰或刑事處罰。

九、上市公司及其董事、監事、高級管理人員最近三年誠信情

況的說明

截至本預案籤署日，南洋科技及其董事、監事、高級管理人員最近三年誠信

情況良好，不存在被深交所公開譴責的情形。

77

第四章 交易對方的基本情況

本次交易方案包括股份無償劃轉、發行股份購買資產和非公開發行股份募集

配套資金。南洋科技擬向航天氣動院發行股份購買其持有的彩虹公司 100%和神

飛公司 36%股權；同時向航天投資發行股份購買其持有的神飛公司 16%股權；

向保利科技發行股份購買其持有的神飛公司 16%股權；向海泰控股發行股份購買

其持有的神飛公司 16%股權。

同時，南洋科技向航天氣動院、航天投資、航天財務、航天長徵、航天宏康、

重慶天驕、保利科技、中電進出口、台州金投和宗申動力等 10 名特定投資者非

公開發行股份募集配套資金。

一、發行股份購買資產的交易對方之一：航天氣動院

（一）基本情況

單位名稱： 中國航天空氣動力技術研究院

經濟性質： 事業單位法人

舉辦單位： 中國航天科技集團公司

經費來源： 財政補助、事業、經營收入

開辦資金： 56,300 萬元

住所： 北京市豐臺區雲崗西路 17 號

法定代表人： 李鋒

事業法人登記證： 110000001882

稅務登記證號： 110106400010152

開展飛行器氣動力與熱特性研究，促進航天科技發展。飛

行器氣動力與氣動熱理論及數值模擬。飛行器氣動力與氣

宗旨和業務範圍： 動熱地面模擬實驗。風洞與風工程設備設計製造。環保工

程研究及相關設備設計製造。高速船及特種飛行器研製。

傳感器及測控系統研製。等離子體技術研究及設備研製。

78

機械加工與光學元器件研製。壓力容器檢測與無損操作。

（二）歷史沿革

中國航天空氣動力技術研究院由錢學森先生創建於 1956 年 12 月，前身是國

防部第五研究院空氣動力研究室，是我國第一個大型空氣動力研究與試驗基地。

1959 年 4 月，國防部第五研究院空氣動力研究室擴建為空氣動力研究所（即

北京空氣動力研究所），直屬國防部第五研究院領導。

1965 年 1 月，國防部第五研究院改建為第七機械工業部，航天氣動院更名

為第七機械工業部第七〇一研究所。

1981 年 12 月，國務院決定第七機械工業部改為航天工業部，航天氣動院更

名為航天工業部第七〇一研究所。

1993 年 4 月，國務院決定成立中國航天工業總公司，航天氣動院更名為中

國航天工業總公司第七〇一研究所。

1999 年 7 月，中國航天工業總公司拆分為中國航天科技集團公司和中國航

天機電集團公司（2001 年改稱中國航天科工集團公司），航天氣動院劃入中國航

天科技集團公司，更名為中國航天科技集團公司第七〇一研究所。

2004 年 10 月，中國航天科技集團公司第七〇一研究所升級為研究院，更名

為航天空氣動力技術研究院。

2007 年 2 月，由中央機構編制委員會批准冠名「中國」（批覆文號：中央編

辦復字【2007】18 號），更名為中國航天空氣動力技術研究院。

（三）最近三年主營業務發展狀況

航天氣動院自創建之初，一直從事航天航空飛行器研製所需的大量氣動力/

熱研究工作，參與了國內各類飛行器的研製工作，成功解決了我國航天航空型號

氣動關鍵技術問題，為航天、航空事業發展和國民經濟建設做出了突出貢獻。

進入 21 世紀以來，航天氣動院逐步完成了由單一氣動研究和試驗為主向空

氣動力及相關技術為核心的四大主業協調發展的戰略轉型，現已形成以空氣動

力、無人機、環境工程、傳感器與測控系統的四大主業及其相關領域協調快速發

展的新局面。主營業務涵蓋飛行器空氣動力綜合技術研究，空氣動力技術應用與

試驗，風洞及大型非標設備設計製造；無人機及特種飛彈總體設計與製造；環保

79

工程裝備設計集成和工程總承包及工程諮詢、服務和投資；傳感器及測控系統設

計集成與物聯網。

在空氣動力方面，開發和研製了各種飛行器氣動優化設計平臺和氣動性能預

測方法，擁有技術先進、配套齊全的低速、亞跨超、高超聲速風洞、電弧加熱器

和電弧風洞等專用試驗設備三十餘座，並建立了與之配套的先進測試系統，在國

家重大工程、重點型號研製中突破多項關鍵技術，做出了突出貢獻。在無人機領

域，以彩虹系列無人機為代表的無人機產業現已形成小型、中近程及大型高端無

人機研製體系，具備總體設計和系統集成能力，擁有年產 40 架 1 噸級無人機生

產能力，整體技術能力處於國際先進水平。在環境工程方面，已成功開發煙氣脫

硫除塵技術、氨法脫硫技術、催化裂化脫硫除塵技術、SCR 脫硝技術以及水處

理技術等，完成大型環保工程 60 餘項，實現了產業化發展。在傳感器及測控系

統方面，穩步提高傳統傳感器、光纖傳感器系統、等離子點火技術水平，並通過

資源重組進入衡器傳感器、物聯網系統領域，有力開拓了測控技術新市場，形成

了國內外市場並舉的發展態勢。

（四）與控股股東、實際控制人之間的產權及控制關係

截至本預案籤署日，航天氣動院的開辦單位為航天科技集團，實際控制人為

國務院國資委，其股權及控制關係如下圖所示：

國務院國資委

100%

航天科技集團

100%

航天氣動院

（五）與上市公司之間的關聯關係

航天氣動院與上市公司及其控股股東、持股 5%以上股東之間不存在關聯關

系。

80

（六）下屬公司

截至本預案籤署日，航天氣動院下屬公司的基本情況如下：

單位：萬元

序號 公司名稱 註冊地 註冊資本 持股比例 核心業務

推廣技術服務；技術

北京航天益森風洞工程 檢測；工程設計；計

1 北京市 3,000.00 100.00%

技術有限公司 算機系統服務；銷售

機械設備；專業承包。

無人機研發、製造和

2 彩虹公司 河北省 110,000.00 100.00%

銷售

無人機研發、製造和

3 神飛公司 天津市 25,322.35 36.00%

銷售

煙氣治理、汙水處理、

4 航天環境工程有限公司 天津市 17,119.41 32.70%

廢固處理

安防產品研發、製造、

集成、銷售、服務；

安防工程項目承包及

北京航天易聯科技發展

5 北京市 5,000.00 44.00% 實施；光機電一體化

有限公司

設備、傳感器、儀器

儀表產品製造、銷售

等。

承擔各類壓力容器和

北京航天特種設備檢測 氣瓶的檢驗及管道的

6 北京市 500.00 100.00%

研究發展有限公司 無損檢測；壓力容器

修復、管道的焊接等

浙江南洋傳感器製造有

7 浙江省 3,917.91 60.00% 傳感器、儀器儀表

限公司

（七）向上市公司推薦董事或者高級管理人員的情況

截至本預案籤署日，航天氣動院並未向上市公司推薦董事或者高級管理人

員。

（八）交易對方及其主要管理人員最近五年受到行政和刑事處

罰、涉及訴訟或者仲裁等情況

截至本預案籤署日，航天氣動院及其主要管理人員最近五年內未受過與證券

市場有關的行政處罰和刑事處罰，也不存在涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟

81

或者仲裁的情況。

（九）交易對方及其主要管理人員最近五年的誠信情況

截至本預案籤署日，航天氣動院及其主要管理人員最近五年內不存在未按期

償還大額債務、未履行承諾、被中國證監會採取行政監管措施或受到證券交易所

紀律處分的情況。

（十）標的資產權屬情況

截至本預案籤署日，航天氣動院持有的彩虹公司 100%股權和神飛公司

36.00%股權不存在質押、查封、凍結、權屬爭議及其他限制；標的資產的過戶或

權屬轉移不存在法律障礙。本次重組的交易標的資產為公司股權，交易完成後標

的公司的債權債務均仍由標的公司享有和承擔，不涉及相關債權債務的轉移。

本次交易所涉及的資產權屬清晰，資產過戶或者轉移不存在法律障礙，相關

債權債務處理合法。

二、發行股份購買資產的交易對方之二：航天投資

（一）基本情況

公司名稱： 航天投資控股有限公司

公司類型： 有限責任公司（中外合資）

成立日期： 2006 年 12 月 29 日

註冊資本： 742,500 萬元

住所： 北京市海澱區阜成路 16 號航天科技大廈 4 層

法定代表人： 張陶

營業執照註冊號： 110000002263890

稅務登記證號： 110108797554210

組織機構代碼： 79755421-0

投資與資產管理；企業管理；諮詢服務；航天科技成

經營範圍：

果的轉化開發、技術諮詢、技術服務；衛星應用系統

82

產品、電子通訊設備、軟體產品的開發及系統集成；

物業管理。 其中股權出資 59,000 萬元。該企業於 2013

年 10 月 25 日，由內資企業變更為外資企業。）

（二）歷史沿革

2006 年 12 月，航天科技投資控股有限公司成立，註冊資本 8,000 萬元。

2008 年 02 月，航天科技投資控股有限公司第一次增資擴股，註冊資本由

8,000 萬元增至 100,000 萬元。

2008 年 08 月，航天科技投資控股有限公司第二次增資擴股，註冊資本由

100,000 萬元增至 210,000 萬元。

2009 年 07 月，航天科技投資控股有限公司召開股東會，審議通過了相關議

案，航天科技投資控股有限公司公司名稱由「航天科技投資控股有限公司」變更

為「航天投資控股有限公司」。

2009 年 12 月，航天投資進行第三次增資擴股，註冊資本由 210,000 萬元增

至 410,000 萬元。

2011 年 07 月，航天投資第四次增資擴股，註冊資本由 410,000 萬元增至 469，

000 萬元。

2013 年 03 月，航天投資第五次增資擴股，註冊資本由 469，000 萬元增至

742,500 萬元。

（三）最近三年主營業務發展狀況

航天投資是航天科技集團下屬的航天產業投資平臺，主要從事投資與資產管

理業務，近年來，航天投資實現了跨越式的發展，註冊資本由 8,000.00 萬元增長

至 74.25 億元，管理資金規模已達到 500 億元，涵蓋了航天產業、戰略性新興產

業和金融資產，形成了較為合理的投資組合，與此同時發起設立了航天產業投資

基金、航天高新創投基金、航天高能物聯網基金等。

83

截至 2015 年 12 月 31 日，航天投資經審計的合併口徑總資產 129.46 億元，

歸屬於母公司所有者權益 118.73 億元，2015 年度歸屬於母公司所有者的淨利潤

12.23 億元。

（四）主要財務數據

航天投資最近兩年的主要財務數據如下：

單位：億元

項目 2015 年 12 月 31 日/2015 年度 2014 年 12 月 31 日/2014 年度

資產總額 129.46 123.27

負債總額 8.79 10.88

股東權益 120.67 112.39

歸屬於母公司的股東權益 118.73 111.50

營業收入 1.30 1.01

淨利潤 12.48 7.31

歸屬於母公司股東淨利潤 12.23 7.09

（五）與控股股東、實際控制人之間的產權及控制關係

截至本預案籤署日，航天投資的股權結構如下：

單位：萬元

序號 股東名稱 出資額 持股比例

1 航天科技集團 170,000 22.90%

2 國新國際投資有限公司 148,500 20.00%

3 中國人民財產保險股份有限公司 125,000 16.84%

4 中國光大投資管理有限責任公司 70,000 9.43%

5 中國進出口銀行 59,000 7.95%

6 中國長城工業集團有限公司 53,000 7.14%

7 中國節能環保集團公司 30,000 4.04%

8 國家開發投資公司 20,000 2.69%

9 中興通訊股份有限公司 20,000 2.69%

10 信達投資有限公司 10,000 1.35%

11 中國運載火箭技術研究院 8,000 1.08%

12 中國空間技術研究院 6,000 0.81%

84

序號 股東名稱 出資額 持股比例

13 上海航天技術研究院 5,500 0.74%

14 中國成達工程有限公司 5,000 0.67%

15 西安向陽航天工業總公司 5,000 0.67%

16 西安航天科技工業公司 4,000 0.54%

17 中國航天時代電子公司 1,500 0.20%

18 四川航天工業集團有限公司 1,000 0.13%

19 航天氣動院 1,000 0.13%

合計 742,500 100%

截至本預案籤署日，航天投資的控股股東為航天科技集團，實際控制人為國

務院國資委。其股權及控制關係如下圖所示：

國務院國資委

100%

航天科技集團

100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100%

中 中

中 四 國 國

中 西 西

國 川 中 國 人 光 中 中 中

中 國 上 安 安

長 航 國 新 民 大 國 興 信 國 國

國 運 海 向 航 中

城 天 航 國 財 投 家 通 達 成 節

空 載 航 陽 天 航 國

工 工 天 際 產 資 開 訊 投 達 能

間 火 天 航 科 天 進

業 業 時 投 保 管 發 股 資 工 環

技 箭 技 天 技 氣 出

集 集 代 資 險 理 投 份 有 程 保

術 技 術 工 工 動 口

團 團 電 有 股 有 資 有 限 有 集

研 術 研 業 業 院 銀

有 有 子 限 份 限 公 限 公 限 團

究 研 究 總 公 行

限 限 公 公 有 責 司 公 司 公 公

院 究 院 公 司

公 公 司 司 限 任 司 司 司

院 司

司 司 公 公

司 司

22.90%

7.14% 0.81% 1.08% 0.74% 0.67% 0.54% 0.13% 0.13% 0.20% 20.00% 16.84% 9.43% 7.95% 2.69% 2.69% 1.35% 0.67% 4.04%

航天投資

（六）與上市公司之間的關聯關係

航天投資與上市公司及其控股股東、持股 5%以上股東之間不存在關聯關係。

（七）下屬公司

截至 2015 年 12 月 31 日，航天投資納入合併範圍內的一級子公司（單位）

85

的基本情況如下：

單位：萬元

序號 公司名稱 註冊地 註冊資本 持股比例 核心業務

航天產業投資基金管

1 北京 10000.00 49.90% 股權投資

理（北京）有限公司

航天高新（蘇州）創

2 江蘇 1000.00 70.00% 股權投資、專利投資

業投資管理有限公司

無錫航天高能股權投

3 江蘇 1000.00 51.00% 股權投資

資基金管理有限公司

4 易穎有限公司 開曼 150000.13 100.00% 股權投資

航天融資租賃有限公

5 上海 50000.00 80.00% 融資租賃

司

國華軍民融合產業發

6 北京 15000.00 49.00% 股權投資

展基金管理有限公司

（八）向上市公司推薦董事或者高級管理人員的情況

截至本預案籤署日，航天投資未向上市公司推薦董事、監事及高管人員。

（九）交易對方及其主要管理人員最近五年受到行政和刑事處

罰、涉及訴訟或者仲裁等情況

截至本預案籤署日，航天投資及其主要管理人員最近五年內未受過與證券市

場有關的行政處罰和刑事處罰，也不存在涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或

者仲裁的情況。

（十）交易對方及其主要管理人員最近五年的誠信情況

截至本預案籤署日，航天投資及其主要管理人員最近五年內不存在未按期償

還大額債務、未履行承諾、被中國證監會採取行政監管措施或受到證券交易所紀

律處分的情況。

（十一）標的資產權屬情況

截至本預案籤署日，航天投資持有的神飛公司 16%股權不存在質押、查封、

凍結、權屬爭議及其他限制；標的資產的過戶或權屬轉移不存在法律障礙。本次

86

重組的交易標的資產為公司股權，交易完成後標的公司的債權債務均仍由標的公

司享有和承擔，不涉及相關債權債務的轉移。

本次交易所涉及的資產權屬清晰，資產過戶或者轉移不存在法律障礙，相關

債權債務處理合法。

三、發行股份購買資產的交易對方之三：保利科技

（一）基本情況

公司名稱： 保利科技有限公司

公司類型： 有限責任公司（法人獨資）

成立日期： 1983 年 12 月 28 日

註冊資本： 60,000 萬元

住所： 北京市東城區朝陽門北大街 1 號新保利大廈 27 層

法定代表人： 王興曄

統一社會信用代碼： 91110000100001529B

礦產資源領域的投資；進出口業務；燃料油的經營；

倉儲；汽車、汽車零配件、建築材料、玻璃、五金交

電、化工產品及原材料(危險化學品除外)、機械設備、

儀器儀表、日用百貨、針紡織品、服裝鞋帽、家具、

有色金屬、廢舊金屬、文化體育用品及器材的銷售；

與上述業務相關的信息諮詢和技術服務；自有房屋租

賃；承包境外礦產資源領域的投資；進出口業務；燃

經營範圍：

料油的經營；倉儲；汽車、汽車零配件、建築材料、

玻璃、五金交電、化工產品及原材料（危險化學品除

外）、機械設備、儀器儀表、日用百貨、針紡織品、服

裝鞋帽、家具、有色金屬、廢舊金屬、文化體育用品

及器材的銷售；與上述業務相關的信息諮詢和技術服

務；自有房屋租賃；承包境外工程及境內國際招標工

程。（企業依法自主選擇經營項目，開展經營活動；依

87

法須經批准的項目，經相關部門批准後依批准的內容

開展經營活動；不得從事本市產業政策禁止和限制類

項目的經營活動。）

（二）歷史沿革

1994 年，國家外經貿部下發《關於同意成立保利科技公司的批覆》，保利科

技正式設立。

2016 年 5 月，經中國保利集團公司[保集字]196 號文批准，保利科技由全民

所有制企業變更為有限責任公司，註冊資本由 4 億元增加至 6 億元。

（三）最近三年主營業務發展狀況

保利科技是擁有武器裝備綜合進出口權的大型防務公司，產品涉及陸、海、

空、天、警、反恐等裝備。自 1984 年成立以來，保利科技一直致力於中國軍隊

和世界上友好國家裝備的現代化，積極參與對外軍工產品的研發，廣泛從事武器

裝備與軍事技術的進出口，提供武器裝備和技術及全壽命服務保障，成為眾多國

家防務和安全系統綜合解決方案的提供商。保利科技與 100 多個國家和地區建立

了良好的客戶網絡和政府關係，在防務與安全、能源與礦業、工程承包與民用技

術出口多方位開展合作，逐步發展成為貿工技一體的國際化企業。

（四）與控股股東、實際控制人之間的產權及控制關係

截至本預案籤署日，保利科技的股權結構如下：

單位：萬元

序號 股東單位名稱 出資額 持股比例

1 保利國際控股有限公司 60,000.00 100.00%

合計 60,000.00 100.00%

截至本預案籤署日，保利科技的控股股東為保利國際控股有限公司，實際控

制人為國務院國資委。其股權及控制關係如下圖所示：

88

國務院國資委

100%

中國保利集團公司

100%

保利國際控股有限公司

100%

保利科技

（五）與上市公司之間的關聯關係

保利科技與上市公司及其控股股東、持股 5%以上股東之間不存在關聯關係。

（六）下屬公司

截至本預案籤署日，保利科技下屬主要公司的基本情況如下：

序號 公司名稱 註冊地 註冊資本（萬元）持股比例 核心業務

1 新時代工程諮詢有限公司 北京市 1000 100.00% 工程諮詢

2 吉林保利科技中試有限公司 吉林省 6000 45.00% 機械設備製造

4 中和招標有限公司 北京市 500 51.00% 招標代理

5 遼寧保利特種車輛有限公司 遼寧省 1000 36.60% 車輛製造、改造

（七）向上市公司推薦董事或者高級管理人員的情況

截至本預案籤署日，保利科技未向上市公司推薦董事、監事及高管人員。

（八）交易對方及其主要管理人員最近五年受到行政和刑事處

罰、涉及訴訟或者仲裁等情況

截至本預案籤署日，保利科技及其主要管理人員最近五年內未受過與證券市

場有關的行政處罰和刑事處罰，也不存在涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或

者仲裁的情況。

89

（九）交易對方及其主要管理人員最近五年的誠信情況

截至本預案籤署日，保利科技及其主要管理人員最近五年內不存在未按期償

還大額債務、未履行承諾、被中國證監會採取行政監管措施或受到證券交易所紀

律處分的情況。

（十）標的資產權屬情況

截至本預案籤署日，保利科技持有的神飛公司 16%股權不存在質押、查封、

凍結、權屬爭議及其他限制；標的資產的過戶或權屬轉移不存在法律障礙。本次

重組的交易標的資產為公司股權，交易完成後標的公司的債權債務均仍由標的公

司享有和承擔，不涉及相關債權債務的轉移。

本次交易所涉及的資產權屬清晰，資產過戶或者轉移不存在法律障礙，相關

債權債務處理合法。

四、發行股份購買資產的交易對方之四：海泰控股

（一）基本情況

公司名稱： 天津海泰控股集團有限公司

公司類型： 有限責任公司（國有獨資）

成立日期： 1997 年 01 月 28 日

註冊資本： 405,153 萬元

住所： 天津華苑產業區梅苑路 6 號海泰大廈 11-12 層

法定代表人： 劉津元

統一社會信用代碼： 911200007004350800

技術開發、諮詢、轉讓及服務（電子與信息、機電一

體化、新材料、新能源和節能技術、環境科學和勞動

經營範圍： 保護、新型建築材料等技術及產品）；商業、物資供銷

的批發兼零售（國家有專項規定的除外）；基礎配套設

施建設、土地轉讓與房屋租賃；產權交易代理中介服

90

務（以上經營範圍涉及行業許可的憑許可證件，在有

效期內經營，國家有專項專營規定的按規定辦理）

（二）歷史沿革

1996 年 12 月，天津市人民政府同意將天津新技術產業園區政通科技發展有

限公司改組為海泰控股，註冊資本為人民幣 2 億元。

2001 年 7 月，海泰控股第一次增資擴股，註冊資本金由 2 億元增至 5 億元。

2007 年 11 月，海泰控股第二次增資擴股，註冊資本由 5 億元增至 11.2 億元。

2007 年 12 月，海泰控股第三次增資擴股，註冊資本由 11.2 億元增至 14.0023

億元。

2008 年 12 月，海泰控股第四次增資擴股，註冊資本由 14.0023 億元增至

16.7023 億元。

2009 年 3 月，海泰控股第五次增資擴股，註冊資本由 16.7023 億元增至

18.7023 億元。

2010 年 12 月，海泰控股第六次增資擴股，註冊資本由 18.7023 億元增至

18.8353 億元。

2011 年 1 月，海泰控股第七次增資擴股，註冊資本由 18.8353 億元增至

21.1353 億元。

2011 年 8 月，海泰控股第八次增資擴股，註冊資本由 21.1353 億元增至

22.4153 億元。

2011 年 10 月，海泰控股第九次增資擴股，註冊資本由 22.4153 億元增至

22.6153 億元。

2012 年 2 月，海泰控股第十次增資擴股，註冊資本由 22.6153 億元增至

25.6153 億元。

2016 年 9 月，海泰控股第十一次增資擴股，註冊資本由 25.6153 億元增至

40.5153 億元。

91

（三）最近三年主營業務發展狀況

海泰控股成立於 2000 年，是天津市委、市政府管理的大型國有企業，天津

市濱海高新技術產業開發區國有資產的授權經營單位，對所屬天津市濱海高新區

的國有資產行使所有者職能。海泰控股業務包括基礎設施與工業地產開發、金融

與投資、高新技術產業及現代服務業等四大板塊。

海泰控股以高科技發展為重點，加大 IT 服務業、航天航空、新能源等新興

產業項目的投資力度，積極探索與大院大所央企共建產業創新平臺，已擁有數十

個產業投資項目。在投資、信託、租賃、諮詢、信用評級等業務基礎上，搭建了

相對完備的投融資體系。海泰控股連續 5 年為中國服務業 500 強企業，涉足物業、

餐飲、孵化、市政綠化、公共基礎設施養護、保稅倉儲和物流等業務領域，擁有

3 個國家級科技企業孵化器，累計孵化服務企業近 1,800 家，為區域發展做出積

極貢獻。

（四）主要財務數據

海泰控股最近兩年的主要財務數據如下：

單位：億元

項目 2015 年 12 月 31 日/2015 年度 2014 年 12 月 31 日/2014 年度

資產總額 352.01 340.54

負債總額 256.13 249.79

股東權益 95.89 90.75

歸屬於母公司的股東權益 49.36 48.84

營業收入 25.23 46.02

淨利潤 0.20 2.65

歸屬於母公司股東淨利潤 -2.75 -1.65

（五）與控股股東、實際控制人之間的產權及控制關係

截至本預案籤署日，海泰控股的股權結構如下表所示：

單位：萬元

92

股東名稱 出資額 持股比例

天津濱海高新區技術產業開發區管理委員會 405,153.00 100.00%

合計 405,153.00 100.00%

截至本預案籤署日，海泰控股的控股股東為天津濱海高新技術產業開發區管

委會，實際控制人為天津市人民政府。其股權及控制關係如下圖所示：

天津市人民政府

管理

天津濱海高新區技術產業

開發區管理委員會

100%

海泰控股

（六）與上市公司之間的關聯關係

海泰控股與上市公司及其控股股東、持股 5%以上股東之間不存在關聯關係。

（七）下屬公司

截至本預案籤署日，海泰控股下屬一級子公司的基本情況如下：

單位：萬元

序號 公司名稱 註冊地 註冊資本 持股比例 核心業務

基礎設施與工業地產板塊

天津海泰房地產開發 房地產開發及商品房銷

1 天津 24,553.00 100.00%

有限公司 售

天津海泰科技發展股 工業地產、租賃和商務

2 天津 64,611.58 24.12%

份有限公司 服務

濱海高新區開發建設 市政公用設施及城市基

3 天津 200,000.00 51.00%

有限公司 礎設施

金融與投資板塊

天津信託有限責任公

1 天津 170,000.00 51.58% 信託業

司

天津海泰科技投資管

2 天津 26,700.00 100.00% 技術開發、諮詢、服務

理有限公司

高新技術板塊（按業務類型）

93

序號 公司名稱 註冊地 註冊資本 持股比例 核心業務

天津海泰數碼科技有

1 天津 13,002.76 84.62% 技術開發、諮詢、服務

限公司

現代服務業板塊（按業務類型）

天津海泰市政綠化有

1 天津 7,692.15 100.00% 園林綠化、市政工程等

限公司

天津渤龍湖商務交流

2 天津 10,000.00 100.00% 會議服務

中心有限公司

諮詢服務；企業策劃；

天津商務會展服務有

3 天津 2,000.00 100.00% 會議服務；展覽展示服

限公司

務

（八）向上市公司推薦董事或者高級管理人員的情況

截至本預案籤署日，海泰控股未向上市公司推薦董事、監事及高管人員。

（九）交易對方及其主要管理人員最近五年受到行政和刑事處

罰、涉及訴訟或者仲裁等情況

截至本預案籤署日，海泰控股及其主要管理人員最近五年內未受過與證券市

場有關的行政處罰和刑事處罰，也不存在涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或

者仲裁的情況。

（十）交易對方及其主要管理人員最近五年的誠信情況

截至本預案籤署日，海泰控股及其主要管理人員最近五年內不存在未按期償

還大額債務、未履行承諾、被中國證監會採取行政監管措施或受到證券交易所紀

律處分的情況。

（十一）標的資產權屬情況

截至本預案籤署日，海泰控股持有的神飛公司 16%股權不存在質押、查封、

凍結、權屬爭議及其他限制；標的資產的過戶或權屬轉移不存在法律障礙。本次

重組的交易標的資產為公司股權，交易完成後標的公司的債權債務仍由標的公司

享有和承擔，不涉及相關債權債務的轉移。

本次交易所涉及的資產權屬清晰，資產過戶或者轉移不存在法律障礙，相關

94

債權債務處理合法。

五、募集配套資金交易對方

（一）航天氣動院

航天氣動院的基本情況請參見本預案「第四節交易對方的基本情況」之「一、

發行股份購買資產的交易對方之一：航天氣動院」。

（二）航天投資

航天投資的基本情況請參見本預案「第四節交易對方的基本情況」之「二、

發行股份購買資產的交易對方之一：航天投資」。

（三）航天財務

1、基本情況

中文名稱： 航天科技財務有限責任公司

法定代表人： 王海波

註冊資本： 350,000 萬元

住所： 北京市西城區平安裡西大街 31 號 01 至 03 層，07 至 09 層

公司類型： 有限責任公司

成立日期： 2001 年 10 月 10 日

營業執照註冊號： 110000006732536

稅務登記證號： 110108710928911

組織機構代碼： 710928911

經營範圍： （一）對成員單位辦理財務和融資顧問、信用鑑證及相關的

諮詢、代理業務；（二）協助成員單位實現交易款項的收付；

（三）經批准的保險代理業務；（四）對成員單位提供擔保；

（五）辦理成員單位之間的委託貸款及委託投資；（六）對

成員單位辦理票據承兌與貼現；（七）辦理成員單位之間的

95

內部轉帳結算及相應的結算、清算方案設計；（八）吸收成

員單位的存款；（九）對成員單位辦理貸款及融資租賃；（十）

從事同業拆借；（十一）經批准發行財務公司債券；（十二）

承銷成員單位的企業債券；（十三）對金融機構的股權投資；

（十四）有價證券投資；（十五）成員單位產品買方信貸及

融資租賃。

2、產權及股權控制關係

截至本預案籤署日，航天財務的股權結構如下表所示：

單位：萬元

序號 股東名稱 出資額 持股比例

1 航天科技集團 107,380.00 30.20%

2 中國運載火箭技術研究院 50,960.00 14.56%

3 中國空間技術研究院 38,220.00 10.92%

4 上海航天技術研究院 35,035.00 10.01%

5 西安向陽航天工業總公司 31,850.00 9.10%

6 西安航天科技工業公司 25,515.00 7.29%

7 中國長城工業集團有限公司 19,110.00 5.46%

8 中國航天時代電子公司 9,555.00 2.73%

9 航天投資控股有限公司 9,240.00 2.64%

10 航天氣動院 6,370.00 1.82%

11 四川航天工業集團有限公司 6,370.00 1.82%

12 中國衛通集團有限公司 3,185.00 0.91%

13 中國樂凱集團有限公司 2,380.00 0.68%

14 中國航天工程諮詢中心 1,680.00 0.48%

15 航天長徵國際貿易有限公司 1,680.00 0.48%

16 北京神舟航天軟體技術有限公司 1,575.00 0.45%

17 中國四維測繪技術有限公司 1,575.00 0.45%

合計 350,009.00 100.00%

截至本預案籤署日，航天財務的控股股東為航天科技集團，實際控制人為國

務院國資委。其股權及控制關係如下圖所示：

96

國務院國資委

100%

航天科技集團

100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 88.59% 100% 100% 30.00% 45.44% 89.70%

北

中 四 航 京 中

中 西 西

國 中 航 川 中 中 中 天 神 國

國 中 上 安 安

長 國 天 航 國 國 國 長 舟 四

運 國 海 向 航

城 航 投 天 衛 樂 航 徵 航 維

載 空 航 陽 天 航

工 天 資 工 通 凱 天 國 天 測

火 間 天 航 科 天

業 時 控 業 集 集 工 際 軟 繪

箭 技 技 天 技 氣

集 代 股 集 團 團 程 貿 件 技

技 術 術 工 工 動

團 電 有 團 有 有 諮 易 技 術

術 研 研 業 業 院

有 子 限 有 限 限 詢 有 術 有

研 究 究 總 公

限 公 公 限 公 公 中 限 有 限

究 院 院 公 司

公 司 司 公 司 司 心 公 限 公

院 司

司 司 司 公 司

司

30.20%

14.56% 10.92% 10.01% 9.10% 7.29% 5.46% 2.73% 2.64% 1.82% 1.82% 0.91% 0.68% 0.48% 0.48% 0.45% 0.45%

航天財務

3、主營業務發展情況

航天財務於 2001 年成立，是經中國銀行業監督管理委員會批准，由中國航

天科技集團等 17 家成員單位共同出資設立的一家非銀行金融機構，在構建航天

科技工業新體系進程中，立足於自身在金融和資本市場的專業優勢，日益成為集

團公司的資金集中管理服務中心、產業融資服務中心、金融投資業務中心、投資

銀行業務中心，為助推航天產業發展凝聚價值、管理價值、創造價值。

4、最近兩年主要財務數據

航天財務最近兩年的主要財務指標如下：

單位：億元

項目 2015 年 12 月 31 日/2015 年度 2014 年 12 月 31 日/2014 年度

資產總額 1,094.28 920.67

負債總額 1,034.05 863,62

股東權益 60.23 57.05

歸屬母公司的股東權益 60.23 57.05

97

項目 2015 年 12 月 31 日/2015 年度 2014 年 12 月 31 日/2014 年度

營業收入 29.74 25.26

淨利潤 10.44 9.74

歸屬母公司股東淨利潤 10.44 9.74

5、對外投資情況

截至本預案籤署日，航天財務除參與南洋科技本次重組募集配套資金外，

還參與了國睿科技股份有限公司非公開發行。

（四）航天長徵

1、基本信息

中文名稱： 航天長徵國際貿易有限公司

法定代表人： 羅澤平

註冊資本： 30,000 萬元

住所： 北京市海澱區西三環北路 87 號 D 座三層

公司類型： 其他有限責任公司

成立日期： 2006 年 09 月 08 日

統一社會信用代碼： 91110000793409817J

經營範圍： 軍品出口；工程招標代理；項目投資；境外工程承包；國際

工程招標及代理；貨物進出口；技術進出口；代理進出口；

技術開發；技術轉讓；技術諮詢；技術服務；銷售煤炭（不

在北京地區開展實物煤的交易、儲運活動）、焦炭、金屬材

料、機械設備、金屬礦石、建築材料。

2、產權及股權控制關係

截至本預案籤署日，航天長徵的股權結構如下表所示：

單位：萬元

序號 股東名稱 出資額 持股比例

1 航天科技集團 9,000.00 30.00%

2 中國運載火箭技術研究院 6,000.00 20.00%

98

3 上海航天技術研究院 6,000.00 20.00%

4 四川航天工業總公司 3,000.00 10.00%

5 中國航天時代電子公司 3,000.00 10.00%

6 航天氣動院 3,000.00 10.00%

合計 30,000.00 100.00%

截至本預案籤署日，航天長徵的控股股東為航天科技集團，實際控制人為國

務院國資委。其股權及控制關係如下圖所示：

國務院國資委

100%

航天科技集團

100% 100% 100% 100% 100%

中

中

國 上 四

國

運 海 川

航

載 航 航 航

天

火 天 天 天

時

箭 技 工 氣

代

技 術 業 動

電

術 研 總 院

子

研 究 公

公

究 院 司

司

院

30.00%

20.00% 20.00% 10.00% 10.00% 10.00%

航天長徵

3、主營業務發展情況

公司主營業務為軍品出口、國際工程及代理進口業務，「十二五」期間，公

司籤署軍品出口合同 20.13 億美元，生效 11.67 億美元，收匯 3.31 億美元，發貨

2.89 億美元，基本完成「十二五」規劃各項指標，其中公司利潤、軍貿籤約和生

效、海外工程和代理進口籤約均超額完成指標，為航天科技集團的軍貿業務和國

際化發展做出了積極貢獻。

99

公司於 2012 年取得國際工程承包資質，在緬甸、斯裡蘭卡、孟加拉、埃塞

俄比亞、肯亞等市場著力開拓國際工程項目，「十二五」期間籤約並生效國際工

程合同 1 億美元，其中斯裡蘭卡電視塔項目已生效執行。此外，實現代理進口

1.51 億美元。

4、最近兩年主要財務數據

航天長徵最近兩年主要財務指標如下：

單位：億元

項目 2015 年 12 月 31 日/2015 年度 2014 年 12 月 31 日/2014 年度

資產總額 11.19 6.63

負債總額 8.09 3.62

股東權益 3.10 3.02

歸屬於母公司的股東權益 3.10 3.02

營業收入 9.44 6.69

淨利潤 0.39 0.20

歸屬於母公司股東淨利潤 0.39 0.20

5、對外投資情況

截至本預案籤署日，航天長徵下屬企業基本情況如下：

單位：萬元

序號 公司名稱 註冊地 註冊資本 持股比例 經營範圍

銷售電子產品、通訊設

備、機械設備、儀器儀

表；投資諮詢；經濟貿

北京艾特奧普貿易有 易諮詢；技術推廣；從

1 北京 200.00 100.00%

限責任公司 事房地產經紀業務；房

地產諮詢；貨物進出口、

技術進出口、代理進出

口。

（五）航天宏康

1、基本情況

公司名稱： 北京航天宏康信息技術有限公司

100

公司類型： 其他有限責任公司（法人獨資）

成立日期： 1997 年 1 月 15 日

註冊資本： 1,000 萬元

住所： 北京市海澱區阜成路 14 號院

法定代表人： 李天春

統一社會信用代碼： 911101086004119549

經營範圍： 物業管理；銷售食品；技術開發、技術轉讓、技術諮詢、

技術服務；計算機系統服務；企業策劃、設計；包裝服

務；產品設計；電腦動畫設計；計算機維修；銷售開發

後的產品、日用品、五金、交電、化工產品（不含危險

化學品一類易製毒化學品）、計算機、軟體及輔助設備、

機械設備、建築材料、文化用品；基礎軟體服務；應用

軟體服務；出租辦公用房。

2、產權及股權控制關係

截至本預案籤署日，北京航天宏康信息技術有限公司的股權結構如下表所

示：

單位：萬元

股東名稱 出資額 持股比例

中國航天系統科學與工程研究院 1,000.00 100.00%

合計 1,000.00 100.00%

北京航天宏康信息技術有限公司的產權及控制關係如下圖所示：

航天科技集團

100%

中國航天系統科學與

工程研究院

100%

航天宏康

101

3、主營業務發展情況

航天宏康在原有業務的基礎上，近年來積極拓展在信息化領域的相關業務，

充分依託自身及控股股東中國航天系統科學與工程研究院在信息化業務的優勢，

開拓進取，力爭快速發展成為技術領先、產品一流的高新技術企業。

4、最近兩年主要財務數據

航天宏康最近兩年的主要財務數據如下：

單位：萬元

項目 2015 年 12 月 31 日/2015 年 2014 年 12 月 31 日/2014 年

資產總額 度 1,343.18 度 485.01

負債總額 323.27 240.16

所有者權益 1,019.92 244.85

歸屬於母公司所有者權益 1,019.92 244.85

營業收入 700.46 637.80

利潤總額 63.26 59.19

淨利潤 47.45 43.69

歸屬於母公司所有者淨利潤 47.45 43.69

5、對外投資情況

截至本預案籤署日，航天宏康無下屬企業。

（六）台州金投

1、基本情況

公司名稱： 台州市金融投資有限責任公司

公司類型： 有限責任公司（國有獨資）

成立日期： 2014 年 7 月 16 日

註冊資本： 320,000 萬元

住所： 台州市市府大道 489 號

法定代表人： 蔣洪

統一社會信用代碼： 331000000065889

102

一般經營項目：金融股權投資、政府性股權投資基金

經營範圍：

管理、資產管理業務。

2、產權及股權控制關係

截至本預案籤署日，台州金投的股權結構如下：

單位：萬元

股東名稱 出資金額 持股比例

台州市國資委 320,000.00 100.00%

合計 320,000.00 100.00%

台州金投是由台州市人民政府設立，授權台州市人民政府國有資產監督管理

委員會管理的國有企業。截至本預案籤署日，台州金投的產權及控制關係如下圖

所示：

台州市國資委

100%

台州金投

3、主營業務發展情況

台州金投作為台州市政府經營管理國有資產的載體，整合市屬國有資產，通

過金融股權投資、產業發展等各類基金管理、金融發展平臺建設、政府性項目投

融資、資產管理等資本營運方式，盤活國有資產，實現國有資產的保值增值，為

台州經濟轉型和社會發展提供有力支撐和服務。

台州金投主要從事金融股權投資、政府性股權投資基金管理及資產管理等業

務。具體地說，一是設立混合型產業基金，扶持台州經濟發展。截至目前，公司

已設立台州產業轉型升級股權投資基金、台州尚頎汽車產業併購成長投資基金、

台州穩晟股權投資基金、浙江台州轉型升級產業基金以及台州創業投資引導基

金，基金總規模達到 40 億元；二是開展金融股權投資，促進國有資產保值增值。

公司擁有台州銀行、浙商證券、財通證券和台州產權交易所股權，累計對外金融

股權投資超過 6 億元；三是為政府性項目融資出謀劃策。設立台州金控金融資產

103

服務有限公司，藉助網際網路金融模式，為台州政府性重大建設項目融資服務；四

是服務於實體經濟發展。設立台州市金控融資租賃公司，提供綜合性金融服務，

解決製造業企業融資及發展問題。

4、主要財務數據

台州金投最近兩年的主要財務數據如下：

單位：萬元

項目 2015 年 12 月 31 日/2015 年度 2014 年 12 月 31 日/2014 年度

資產總額 281,526.42 221,635.43

負債總額 3,683.89 810.66

3,683.89

277,842.53 220,824.77

所有者權益

歸屬於母公司所有者權益 237,584.00 220,824.77

營業收入 20,223.92 2,724.46

淨利潤 15,826.75 2,243.50

歸屬於母公司所有者淨利潤 15,874.92 2,243.50

5、對外投資情況

截至本預案籤署日，台州金投控制的核心企業情況如下：

單位：萬元

序號 企業名稱 註冊地 註冊資本 持股比例 主營業務

建築工程機械與設備租

台州市金控租賃 賃、汽車租賃、農業機械

1 浙江省 17,000.00 100.00%

有限公司 租賃、計算機及通訊設備

租賃

台州市創業投資 創業投資、創業投資諮

2 浙江省 20,000.00 100.00%

有限公司 詢、創業管理服務

投資與資產管理、投資諮

台州金控金融資

3 浙江省 5,000.00 100.00% 詢、貿易諮詢、企業管理

產服務有限公司

諮詢等

台州市金控基金 非證券業務的投資、投資

4 浙江省 10,000.00 100.00%

管理有限公司 管理、諮詢

受理國有、集體、企事業

台州市產權交易 單位、個人產權交易、轉

5 浙江省 800.00 67.00%

所有限公司 讓、中介服務，股權投資

管理及其相關諮詢服務

6 浙江台州轉型升 浙江省 200,000.00 60.00% 實業投資、投資管理

104

序號 企業名稱 註冊地 註冊資本 持股比例 主營業務

級產業基金有限

公司

台州金控投資諮 投資諮詢服務、投資與資

7 浙江省 10,000 100.00%

詢有限公司 產管理

台州市金投航天 航天科學技術研究服務、

8 浙江省 197,281.5 100.00%

有限公司 投資與資產管理

（七）保利科技

保利科技的基本情況請參見本預案「第四節交易對方的基本情況」之「二、

發行股份購買資產的交易對方之一：保利科技」。

（八）中電進出口

1、基本情況

中文名稱： 中國電子進出口總公司

法定代表人： 曲惠民

註冊資本： 69,421.6 萬元

住所： 北京市海澱區復興路 17 號 A 座（6-23 層）

公司類型： 全民所有制

成立日期： 1980 年 4 月 15 日

統一社會信用代碼： 9111000010000106X1

經營範圍： 向境外派遣與其實力、規模、業績相適應的國外工程項目的

勞務人員（有效期至 2018-02-16）；進出口業務；承辦對外貿

易展覽展銷；招標代理業務；承包與其實力、規模、業績相

適應的國外工程項目；小轎車銷售；與以上業務有關的倉儲、

包裝業務、技術諮詢、技術服務、信息服務；汽車零配件的

銷售；物業管理、房屋設施的維修、承攬室內裝修和裝修材

料的銷售、房屋出租；保潔服務及保潔材料銷售；家用電器

維修；計算機網絡系統集成、計算機軟體及外部設備的研製、

銷售；燃料油、重油產品銷售。（依法須經批准的項目，經

相關部門批准後依批准的內容開展經營活動。）

105

2、產權及股權控制關係

中電進出口為全民所有制企業，系中國電子信息產業集團有限公司的全資

子企業，中電進出口的股權結構如下表所示：

單位:萬元

股東名稱 出資額 出資比例

中國電子信息產業集團有限公司 69,421.60 100.00%

合計 69,421.60 100.00%

截至本預案籤署日，中電進出口的產權及控制關係如下圖所示：

國務院國資委

100%

中國電子信息產業集團

有限公司

100%

中電進出口

3、主營業務發展情況

當前，中電進出口的戰略重點立足於打造防務系統集成、公共安全集成、

海外工程集成、貿易服務集成四大主業。

防務系統集成業務為客戶頂層設計、集成和建設現代化電子防務系統，集

綜合產品驗證、大型系統項目集成、關鍵軟體與核心設備研發生產、海外高技

術人員培訓於一身，在防務電子信息系統頂層設計和集成領域正發揮著不可估

量的作用。

公共安全集成業務是中電進出口針對國際反恐新局勢所重點部署的戰略高

地。憑藉對新形勢下安防理念的深度理解形成的科研能力和產業平臺，中電進

出口將先進的公共安全理念、應急防災的理論模型、基於雲計算的技術平臺和

海外工程的實施經驗完美結合，為用戶量身打造公共安全防護網，在厄瓜多、

委內瑞拉、玻利維亞等國產生了良好的示範效應。

106

海外工程集成業務是中電進出口為響應國家「走出去」戰略的號召而打造

的核心業務。通過十多年的打拼，中電進出口目前已擁有工程規劃、設計和監

理、成套設備採購、項目建設和管理的綜合集成能力。在能源開發、基礎設施、

文體會展、工業安裝、信息工程和現代化農業等領域擁有豐富的項目管理經驗。

2008 年至 2015 年，中電進出口多次被國際工程領域權威雜誌《工程新聞紀錄》

（ENR)評為全球 250 家最大的國際工程承包商之一。

貿易服務集成業務整合了中電進出口招標代理業務、國際貿易業務、展覽

廣告和現代物流業務，通過為用戶提供一體化的、量身定製的解決方案，在商

品流通價值鏈的多個環節同步提升運作效率，實現多方共贏。

4、最近兩年主要財務數據

中電進出口最近兩年主要財務指標如下：

單位：億元

項目 2015 年 12 月 31 日/2015 年度 2014 年 12 月 31 日/2014 年度

資產總額 298.91 286.61

負債總額 235.03 229.24

股東權益 63.88 57.37

歸屬於母公司的股東權益 60.45 54.09

營業收入 375.30 441.38

淨利潤 5.69 6.46

歸屬於母公司股東淨利潤 5.31 6.15

5、下屬企業情況

截至本預案籤署日，中電進出口直屬並表子公司列表如下：

序 註冊資本

公司名稱 註冊地 持股比例 經營範圍

號 （萬元）

軍用電子產品、計算機及其附屬設備、

電子器件及其他電子產品、塑料製品模

具；機械零件加工、電鍍加工、日用電

1 國營長海機器廠 桂林 15,078.9 100% 子器具修理、電子產品技術諮詢、計算

機網絡設計及技術服務、銷售機電產品

（汽車除外）、家用電器；綠化服務、

清潔衛生服務。

107

序 註冊資本

公司名稱 註冊地 持股比例 經營範圍

號 （萬元）

自營和代理除國家組織統一聯合經營的

16 種出口商品和國家實行核定公司經營

的 14 種進口商品以外的商品及技術的

進出口業務：開展「三來一補」、進料

加工業務；經營對銷貿易和轉口貿易；

銷售機械電氣設備、五金交電化工、計

算機及外部設備、磁紀錄產品及磁帶、

中國電子進出口

2 北京 8,453.00 65.00% 電子元器件、醫療器械、百貨、針紡織

北京公司

品、日用雜貨、家具、包裝食品、工藝

美術品、民用建材、經濟信息諮詢；錄

制、加工盒式有聲磁帶；空白磁帶加工、

銷售；設備租賃（不含汽車）；代理貨

運險、出口信用保險。（依法須經批准

的項目，經相關部門批准後依批准的內

容開展經營活動。）

一般經營項目：外經貿部[1997]外經貿政

中國電子進出口 審函字第 1980 號和（92）外經貿管體函

3 寧波有限公司 寧波 3,474.00 70.00% 字第 540 號及其附件（92）外經貿管體

審證字第 B12050 號文件批准的業務；開

展對外勞務輸出和工程承包業務。

自營和代理各類商品和技術的進出口

（國家限制或禁止進出口的除外）國內

陝西中電進出口

4 西安 300.00 51.00% 貿易（許可經營項目除外）。（依法須

有限公司

經批准的項目，經相關部門批准後方可

開展經營活動）

經營及代理批准的商品、技術進出口業

務；承辦展覽展銷、中外合資經營、合

作生產、「三來一補」業務；經營對銷

和轉口貿易；本公司進出口商品的國內

中國電子進出口

5 濟南 588.00 100.00% 銷售；與經營有關的儲運、包裝、寄售

山東公司

及維修；房地產管理及出租；外貿諮詢

服務；機械設備、汽車（不含小轎車）

機器配件銷售。(依法須經批准的項目，

經相關部門批准後方可開展經營活動)

經營許可項目：停車服務（《臨時機動

車停車業務許可證》，有效期至 2018 年

3 月 23 日）。一般經營項目：按經貿部

中國電子進出口 核定的進出口商品目錄，經營工農具、

6 杭州 1376.76 100.00%

浙江公司 儀器儀表、輕工業品、黑色金屬、有色

金屬、化工產品、橡膠製品、醫療器械、

機械及設備、特殊機械及設備、陶瓷品

的進出口，黑白電視、特種工藝品的出

108

序 註冊資本

公司名稱 註冊地 持股比例 經營範圍

號 （萬元）

口，非金屬礦產品、紡織纖維的進口，

自營和代理除國家組織統一聯合經營的

16 種出口商品的國家實行核定公司經營

的 14 種進口商品以外的商品及技術的

進出口業務：開展「三來一補」、進料

加工業務；經營對銷貿易和轉口貿易；

對前蘇聯、東歐國家的易貨貿易業務，

外轉內商品和進口商品的國內銷售，物

業管理。

315.6 萬美

7 華電有限公司 香港 100.00% 中電進出口境外子公司。

元

許可經營項目：對外承包工程（以上項

目及期限以許可證為準）。一般經營項

中電西南進出口

8 成都 500.00 100.00% 目（以下範圍不含前置許可項目，後置

公司

許可項目憑許可證或審批文件經營）：

進出口業；商品批發與零售。

銷售 III、II 類：醫用光學器具、儀器及

內窺鏡設備；醫用高頻儀器設備；II 類：

神經外科手術器械；胸腔心血管外科手

術器械；矯形外科（骨科）手術器械；

醫用縫合材料及粘合劑；自營代理進出

中國電子國際經

9 北京 500.00 100.00% 口業務；經營進料加工和「三來一補」

濟貿易公司

業務；經營轉口貿易、對銷貿易和易貨

貿易；開展國內外展覽、科技交流、培

訓、諮詢和服務業務；銷售金屬製品、

鋼材、建材、機械設備、電子產品、礦

產品、7 號燃料油、重油。

設計、製作、代理、發布國內及外商來

華廣告；承辦展覽展示會；廣告信息諮

詢；組織文化藝術交流活動（演出除外）；

中國電子國際展 自營和代理各類商品及技術的進出口業

10 覽廣告有限責任 北京 500.00 51.00% 務，國家規定的專營進出口商品和國家

公司 禁止進出口等特殊商品除外，經營進料

加工和「三來一補」業務，開展對銷貿

易和轉口貿易。（依法須經批准的項目，

經相關部門批准後方可開展經營活動）

美國開創電子有 從事電子產品的貿易、加工和服務代理

11 美國 —— 100.00%

限公司 等業務

批發、零售：電子產品、五金、交電、

四川中電華龍有 機械設備、電工器材、通信設備（不含

12 成都 300.00 78.68%

限責任公司 無線通信）、辦公設備、金屬材料(含稀

貴金屬,但國家禁止或限制經營的商品

109

序 註冊資本

公司名稱 註冊地 持股比例 經營範圍

號 （萬元）

除外）、化工原料（不含危險品）、建

築材料、汽車配件、陶瓷製品、日用百

貨、燈具；自營和代理各類商品及技術

的進出口業務，但國家限定公司經營或

禁止進出口的商品及技術除外（不另附

進出口商品目錄）；經營進料加工和「三

來一補」業務；經營對銷貿易和轉口貿

易[依法須經批准的項目,經相關部門批

準後方可開展經營活動；未取得相關行

政許可（審批），不得開展經營活動]。

修理、銷售家用電子產品及通信設備（不

含廣播電視發射設備、接收設施）；電

器機械及器材、五金、化工產品（不含

危險化學品）、百貨、農副產品（不含

許可經營項目）、紡織原料及產品、塑

料、橡膠、皮革、紙製品、建築材料的

廣東中電富嘉工

13 廣州 467.00 76.02% 銷售；貨物進出口、技術進出口（法律、

貿有限公司

行政法規禁止的項目除外；法律、行政

法規限制的項目須取得許可後方可經

營）；經濟信息諮詢服務；汽車銷售；

軟體開發及銷售。（依法須經批准的項

目，經相關部門批准後方可開展經營活

動）

電子產品、機械設備。通訊設備（不含

發射及接收設備）、化工產品（危險化

學品及易製毒品除外）、建築材料、紡

織品、工藝品批發兼零售；高新技術產

品開發及相關技術諮詢轉讓；電子產品

維修；倉儲服務；房屋租賃及房屋設備

維護；進出口經營權；自營和代理各類

商品和技術的進出口，但國家限定公司

天津中電進出口

14 天津 500.00 70.00% 經營或禁止進出口的商品和技術除外；

貿易有限公司

醫用電子儀器設備；醫用超聲儀器及有

關設備；醫用 X 射線設備；醫用 X 射線

附屬設備及部件；醫用射線防護用品、

裝置；臨床檢驗分析儀器；呼吸麻醉設

備及附件；II 類；6854 手術室、急救室、

診療室設備及器具（許可有效日期以許

可證為準）。國家有專營、專項規定的

按專營專項規定辦理。

中電開源貿易總 貨物進出口、技術進出口、代理進出口；

15 北京 500.00 100.00%

公司 購銷金屬材料、機械設備、電器設備、

110

序 註冊資本

公司名稱 註冊地 持股比例 經營範圍

號 （萬元）

儀器儀表、百貨、日用雜品、五金交電、

化工產品（不含危險化學品及一類易制

毒化學品）、非金屬礦產品、農具、工

藝美術品、汽車配件、摩託車配件、針

紡織品、建築材料、裝飾材料、土產品、

木材、摩託車、通訊設備（無線電發射

設備除外）；攝影；售出商品的維修服

務；信息諮詢（除中介服務）。

儀器、儀表、機械設備、電子產品、技

術進出口及代理進出口業務；承辦中外

合資經營合作生產業務；經營對銷轉口

貿易；經營對原蘇聯東歐國家的易貨貿

易業務；自營或代理除國家組織統一經

中國電子進出口

南昌 688.00 100.00% 營的十六種出口商品及國家實行核定公

16 江西公司

司經營的十四種進口商品以外的商品及

技術的進出口業務；以上項目的出口轉

內銷、信息服務。經營方式：對外貿易、

進出口、批發、零售、三來一補、服務。

（依法須經批准的項目，經相關部門批

準後方可開展經營活動）

經營和代理各類商品及技術的進出口業

務（國家限定公司經營或禁止進出口的

商品及技術除外）；承辦中外合資經營

中國電子進出口 合作生產「三來一補」易貨貿易業務；銷

17 蘇州 100.00 100.00%

江蘇蘇州公司 售：化工原料及產品（除危險品）、工

藝美術品（除金銀飾品）、百貨、陶瓷

製品、玩具；提供與經營有關的技術諮

詢、技術服務、信息服務。

承辦國際金融組織貸款項下的國際招標

採購業務；自營和代理除國家組織統一

聯合經營的出口商品和國家實行核定公

中電國際招標有 司經營的進口商品以外的其他商品及技

18 北京 500.00 51.00%

限公司 術的進出口業務；進料加工和「三來一

補」業務；對銷貿易和轉口貿易。（依

法須經批准的項目，經相關部門批准後

依批准的內容開展經營活動。）

經營和代理除國家組織統一經營及指定

經營的進出口商品以外的進出口業務，

中電華東進出口 國內貿易（除專項規定），中外合資合

19 上海 300.00 100%

公司 作，三來一補，轉口，易貨，技術，維

修服務及寄售，包裝，商業批發，零售

業。【依法須經批准的項目，經相關部

111

序 註冊資本

公司名稱 註冊地 持股比例 經營範圍

號 （萬元）

門批准後方可開展經營活動】

技術開發、技術轉讓、技術諮詢；銷售

計算機及外圍設備、通訊設備（衛星電

視廣播地面接收設施除外）、電子產品、

電子元器件、機械設備（小汽車除外）、

儀器儀表、化工產品（不含危險化學品

及一類易製毒品）、金屬材料及其製品、

非金屬材料及其製品；提供倉儲服務；

瑞得盛科技開發

20 北京 10,000.00 100.00% 工程勘察設計；施工總承包；工程監理；

有限責任公司

設備安裝（需行政許可項目除外）；承

辦展覽展示會；貨物進出口、技術進出

口、代理進出口。（企業依法自主選擇

經營項目，開展經營活動；依法須經批

準的項目，經相關部門批准後依批准的

內容開展經營活動；不得從事本市產業

政策禁止和限制類項目的經營活動。）

工程承包、工程建築、設備及產品進出

中國電子進出口

委內瑞 口、貿易、技術培訓、安裝、信息系統

21 總公司委內瑞拉 20 萬美元 95%

拉 集成、諮詢服務（勞務、管理、金融、

有限責任公司

稅務及財務領域）等。

中國電子進出口 土建和公共工程，橋梁、道路和公共樓

1300 萬寬

22 安哥拉有限責任 安哥拉 99% 宇的重建，貿易，進出口和提供服務。

扎

公司

國際工程總承包和國際招標工程；小轎

車銷售；與以上業務有關的倉儲、包裝

業務、技術諮詢、技術服務、信息服務；

中國電子進出口 汽車零配件的銷售；物業管理、房屋設

阿聯

23 阿聯杜拜有限 30 萬美元 100.00% 施的維修、承攬室內裝修和裝修材料的

杜拜

責任公司 銷售、房屋出租；保潔服務及保潔材料

銷售；家用電器維修；計算機網絡信息

集成、計算機軟體及外部設備的研製、

銷售了燃料油、重油產品銷售

（九）宗申動力

1、基本情況

中文名稱： 重慶宗申動力機械股份有限公司

法定代表人： 左宗申

註冊資本： 1,145,026,920 元

112

住所： 重慶市巴南區炒油場

公司類型： 股份有限公司（上市公司）

成立日期： 1989 年 3 月 14 日

統一社會信用代碼： 915000002023878993

經營範圍： 開發、銷售各類發動機及其零配件、機械產品、高科技產品；

熱動力機械項目的投資、經營管理及相關高新技術產業開

發；實業投資；生產、銷售各類鑄造、鍛造、衝壓、焊接的

摩託車零部件及通用產品零部件；研發、生產無人駕駛航空

器及零部件；銷售：航空電子設備、自動控制設備、無線電

數據傳輸系統、電子元器件、計算機軟體；以及從事貨物及

技術進出口（以上經營範圍法律、法規禁止的不得從事經營，

法律、法規限制的取得審批或許可後方可從事經營）。

2、產權及股權控制關係

截至本報告書籤署日，宗申動力股權結構如下表所示：

單位:萬元

股東名稱 出資額 持股比例

重慶宗申高速艇開發有限公司 230,192,114 20.10%

西藏國龍實業有限公司 207,384,700 18.11%

左宗申 25,205,000 2.20%

其他社會公眾股 682,245,106 59.59%

合計 1,145,026,920 100.00%

宗申動力的產權及控制關係如下圖所示：

113

左宗申

83%

宗申產業集團有限公司 48%

52% 2.10%

重慶宗申高速艇

開發有限公司

20.10%

宗申動力

3、主營業務發展情況

宗申動力是國內集摩託車發動機、通用汽油機和通用機械等為一體的小型緊

湊型動力產品製造龍頭企業，擁有穩定的經營管理團隊和核心技術團隊，以及強

大的資金儲備和新產品資源儲備，企業規範化管理水平也正不斷提高。同時，宗

申動力還擁有在大排量發動機、電動動力、柴油動力、通航動力等產品的核心技

術以及遍布國內外的數千個營銷網絡，也具備建立產融結合平臺和向相關新興產

業拓展的實力。

4、最近兩年主要財務數據

宗申動力最近兩年的主要財務數據如下：

單位：億元

項目 2015 年 12 月 31 日/2015 年 2014 年 12 月 31 日/2014 年

資產總額 度 64.95 度 57.92

負債總額 23.96 21.04

所有者權益 40.99 36.88

歸屬於母公司所有者權益 36.47 32.96

營業收入 45.25 44.38

利潤總額 5.18 4.98

淨利潤 4.43 4.25

歸屬於母公司所有者淨利潤 3.81 3.75

114

5、下屬企業情況

截至 2016 年 6 月 30 日，宗申動力主要子公司的情況如下：

單位:萬元

序號 公司名稱 註冊地 註冊資本 持股比例 主要產品或服務

生產、銷售摩託車發動

重慶宗申發動機製造

1 重慶 74,371.02 100.00% 機及零配件；出口本企

有限公司

業自產的產品和技術等

設計、開發、生產和銷

售發電機、發電機組、

通用汽油機及零部件、

重慶宗申通用動力機

2 重慶 25,827.03 100.00% 農業機械、建築機械、

械有限公司

園林機械、林業機具、

普通機械、叉車、卡丁

車、電器產品及零部件

利用網際網路及實體店銷

售：汽車及汽車零配件、

二手車、摩託車及零部

件、電動車及零部件、

農用機械及零部件、通

用機械及零部件、五金

左師傅連鎖銷售服務

3 重慶 75,364.79 100.00% 交電、電動工具、潤滑

有限公司

油、輪胎、電瓶、文化

用品、服裝；摩託車、

電動車、農用機械、通

用機械維修；汽車維修、

汽車美容服務、汽車保

險代理

製造、銷售摩託車零部

重慶美心翼申機械股 件、汽車零部件、機械

4 重慶 4,567.00 100.00%

份有限公司 裝備零部件；貨物及技

術進出口

在重慶市範圍內開展各

重慶兩江新區宗申小 項貸款、票據貼現、資

5 重慶 51,000.00 100.00%

額貸款有限責任公司 產轉讓和以自有資金進

行股權投資

研發、製造、銷售：摩

託車零部件、通機機械

重慶宗申零部件製造

6 重慶 30,000.00 100.00% 零部件、汽車零部件、

有限公司

大型農機零部件；貨物

及技術進出口

7 重慶宗申吉達動力機 重慶 1,100,00 100.00% 銷售：摩託車零部件、

115

序號 公司名稱 註冊地 註冊資本 持股比例 主要產品或服務

械營銷有限公司 通用機械設備、農用機

械設備、航空電子設備、

自動控制設備、無線電

數據傳輸系統、電子元

器件、計算機軟體，貨

物進出口

（十）重慶天驕

1、基本信息

中文名稱： 重慶天驕航空動力有限公司

法定代表人： 王靖

註冊資本： 10,000 萬元人民幣

住所： 重慶市渝北區龍興鎮迎龍大道 19 號

公司類型： 有限責任公司（法人獨資）

成立日期： 2015 年 10 月 22 日

統一社會信用代碼： 91500000MA5U38BD8J

經營範圍： 研發、設計、維修保障、展示銷售航空發動機，對航空發動

機進行檢測；製造民用航空發動機零配件（非關鍵部件）；

生產、加工、銷售通用機械設備、農業機械設備、電子產品

（不含電子出版物）、五金產品、模具、燃氣輪機及零部件、

軸承、普通機械設備、非標準設備、環保設備、金屬鍛鑄件、

金屬製品、燃燒器具；金屬及非金屬表面處理；工藝設備及

非標準設備設計、製造及技術諮詢服務；企業管理服務；會

議及展覽服務；機械設備租賃；貨物進出口；技術進出口。

2、產權及股權控制關係

截至本預案籤署日，重慶天驕的股權結構如下：

單位:萬元

股東名稱 出資額 持股比例

北京天驕航空產業投資有限公司 10,000.00 100.00%

合計 10,000.00 100.00%

116

截至本預案籤署日，重慶天驕的控股股東為北京天驕航空產業投資有限公

司，實際控制人為王靖。其股權及控制關係如下圖所示：

王靖 杜濤

97% 3%

北京天驕航空產業投資

有限公司

100%

重慶天驕

3、主營業務發展情況

重慶天驕系由北京天驕航空產業投資有限公司出資成立，公司註冊資本金

1 億元人民幣。

作為國內航空產業新興的民營高科技企業，天驕公司專注於現代航空領域

科技進步與產業發展。公司以航空動力為契合點，深度開展國際合作，與國外

知名航空發動機企業保持戰略合作關係。公司集聚國內外優勢資源，緊盯國際

先進航空發動機發展水平和趨勢，以科學的態度和嚴謹的作風，深入開展國際

合作，紮實細緻、穩步推進，著力形成過硬的產品能力、規模化的產業能力和

自主可控的創新能力，努力成長為具有航空發動機設計、研發、製造、試驗驗

證、維修保障等能力為一體的大型航空產業集團，促進形成開放包容、競爭有

序、協調可持續的產業發展生態。

4、最近兩年主要財務數據

2015 年公司主要財務指標如下：

單位：萬元

項目 2015 年 12 月 31 日/2015 年度

資產總額 733.70

負債總額 793.00

股東權益 -59.30

營業收入 -

利潤總額 -59.30

淨利潤 -59.30

5、下屬公司

117

截至本預案籤署日，重慶天驕下屬境內企業基本情況如下：

單位:萬元

序號 公司名稱 註冊地 註冊資本 持股比例 經營範圍

研發、設計、展示銷售：

民用航空發動機，製造：

民用航空發動機零配

件；生產、加工、銷售

通用機械設備、農業機

械設備，電子產品（不

含電子出版物）、五金

產品、模具、燃氣輪機

及零部件、軸承、普通

機械設備、非標準設備、

重慶天驕西奇航空動 環保設備、金屬鍛鑄件、

1 北京 400,000.00 100.00%

力有限公司 金屬製品、燃燒器具；

金屬及非金屬表面處

理；工藝設備及非標準

設備的設計、製造及技

術諮詢服務；企業管理

服務；會議及展覽服務；

機械設備租賃；貨物進

出口，技術進出口。（依

法須經批准的項目，經

相關部門批准後方可開

展經營活動）

118

第五章 標的資產基本情況

本次交易的標的資產為航天氣動院持有的彩虹公司 100%的股權，以及航天

氣動院、航天投資、保利科技、天津海泰持有的神飛公司 84%的股權。

一、彩虹公司的基本情況

（一）基本情況

公司名稱： 彩虹無人機科技有限公司

統一社會信用代碼： 91131022MA07QBU737

公司類型： 有限責任公司（國有獨資）

法定代表人： 李鋒

註冊資本： 110,000 萬人民幣

住所： 河北省廊坊市固安縣工業園區南區

成立時間： 2016 年 4 月 29 日

面向國際、國內各行業用戶提供無人機及相關產品；從

事大型、中型無人機及機載任務設備的研發、設計、生

經營範圍： 產、製造、實驗、銷售、服務等；以及專業諮詢相關服

務（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展

經營活動）

（二）歷史沿革

彩虹公司系航天氣動院以 院本部的無人機業務相關資產出資設立，出資資

產包括貨幣資金、固定資產、存貨、應收帳款及無形資產。北京天健興業資產評

估有限公司採用資產基礎法對上述資產進行了評估，並於 2016 年 2 月 16 日出具

了《中國航天空氣動力技術研究院擬以本部無人機業務的部分資產設立公司項目

評估報告》（天興評報字（2016）第 0129 號），評估結果如下：

119

單位：萬元

項目 帳面價值 評估價值 增減值 增值率

貨幣資金 728.96 728.96 - -

應收帳款 10,259.71 10,259.71 - -

存貨 10,703.25 15,287.65 4,584.39 42.83%

固定資產 8,865.46 8,617.94 -247.52 -2.79%

無形資產 - 65,378.15 65,378.15

資產總計 30,557.39 100,272.41 69,715.02 228.14%

彩虹公司設立事宜業經《財政部關於批覆中國航天科技集團公司航天氣動

院投資設立彩虹無人機科技有限公司的通知》（財防[2016]101 號）批准。

2016 年 4 月 29 日，彩虹公司取得河北省廊坊市固安縣工商行政管理局頒

發的《企業法人營業執照》（註冊號：91131022MA07QBU737）。

彩虹公司設立時的股權結構如下：

單位：萬元

序號 股東名稱 出資額 股權比例 出資方式

現金 728.96 萬元

1 航天氣動院 110,000.00 100.00%

實物 109,271.04 萬元

合計 110,000.00 100.00%

（三）股權結構及產權控制關係

1、股權結構

截至本預案籤署日，彩虹公司的控股股東為航天氣動院，實際控制人為航天

科技集團，其股權及控制關係如下圖所示：

120

國務院國資委

100%

航天科技集團

100%

航天氣動院

100%

彩虹公司

2、下屬企業目錄

截至本預案籤署日，彩虹公司無下屬企業。

3、公司章程中可能對本次交易產生影響的主要內容或相關投資協議

截至本預案籤署日，彩虹公司現行有效的公司章程中不存在可能對本次交易

產生影響的內容或相關投資協議。

4、高級管理人員安排

彩虹公司目前的高級管理人員包括 1 名總經理、4 名副總經理、1 名財務總

監。高級管理人員名單如下：

胡梅曉（總經理）、沈宏鑫（常務副總經理）、李平坤（副總經理）、周乃恩

（副總經理）、金延偉（副總經理）、孫靜（財務總監）。

5、影響資產獨立性的協議或其他安排

截至本預案籤署日，不存在影響彩虹公司獨立性的協議或其他安排。

（四）最近兩年及一期主要財務數據

彩虹公司成立於 2016 年 4 月 29 日，其最近兩年及一期模擬財務數據如下：

單位：萬元

項目 2016 年 4 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

資產總額 100,459.91 61,062.55 28,293.74

負債總額 187.50 43,029.26 24,433.87

121

所有者權益 100,272.41 18,033.30 3,859.87

歸屬於母公司所有者

100,272.41 18,033.30 3,859.87

權益

項目 2016 年 1-4 月 2015 年度 2014 年度

營業收入 32,384.87 45,884.04 27,069.96

營業利潤 4,753.08 6,229.05 3,239.00

利潤總額 4,753.08 6,229.05 3,239.00

淨利潤 4,024.80 5,283.41 2,730.78

歸屬於母公司所有者

4,024.80 5,283.41 2,730.78

淨利潤

綜合收益總額 4,024.80 5,283.41 2,730.78

（五）主要資產及負債情況

1、主要固定資產

彩虹公司的主要固定資產包括機器設備、辦公設備和運輸設備。截至 2016

年 4 月 30 日，彩虹公司固定資產情況具體如下：

單位：萬元

項目 固定資產原值 累計折舊 帳面價值

機器設備 23,300.04 391.62 22,908.42

運輸設備 10.80 9.65 1.15

電子及辦公設備 188.41 117.61 70.80

合計 23,499.25 518.89 22,980.36

上述固定資產為航天氣動院作為實物出資投入彩虹公司，權屬清晰，均不存

在抵押、質押等權利限制情形，亦未涉及訴訟、仲裁、司法強制執行等重大爭議

或者存在妨礙權屬轉移的情形。

截至本預案籤署日，彩虹公司無任何房產。

2、土地使用權

截至本預案籤署日，彩虹公司無土地使用權。

3、註冊商標

截至本預案籤署日，彩虹公司無註冊商標。航天氣動院擬將其擁有的商標註

冊證號第 6569443 號，核定使用商品（第 12 類）航空運輸機；空中運載工具；

122

水陸兩用飛機；飛機；飛艇；水上飛機；水上飛機（水上航空器）；陸、空、水

或鐵路用機動運載器；航空儀器、及其和設備，註冊有效期限自 2010 年 3 月 28

日至 2020 年 3 月 27 日，圖樣為「 」的商標以獨佔許可的方式授予彩虹公

司使用。

4、專利

截至本預案籤署日，彩虹公司現有 52 項專利，其中發明專利 28 項（包括

13 項國防專利）、實用新型專利 23 項、外觀專利 1 項，均處於有效狀態。

專利申請 授權公告

序號 專利名稱 專利權人 專利證號 類別

日 日

一種綜合型無 航天氣動 實用

1 ZL20120265086.6 2014.05.22 2014.09.24

人機彈射裝置 院 新型

一種無人機發 航天氣動 實用

2 ZL201420144257.X 2014.03.27 2014.08.27

射架釋放機構 院 新型

無人機發射架 航天氣動 實用

3 ZL201320830683.4 2013.12.16 2014.06.18

釋放機構 院 新型

一種一體化可

航天氣動 實用

4 移動式地面燃 ZL201420643107.3 2014.10.31 2015.03.25

院 新型

油加注裝置

一種虹吸式抽 航天氣動 實用

5 ZL201420220492.0 2014.04.30 2014.09.10

油裝置 院 新型

一種活塞式抽 航天氣動 實用

6 ZL201420220444.1 2014.04.30 2014.09.10

油裝置 院 新型

一種組合式飛 航天氣動 發明

7 ZL201210431056.3 2012.10.31 2014.12.31

機吊耳 院 專利

一種組合式飛 航天氣動 實用

8 ZL201420467319.0 2014.08.18 2014.12.31

機吊架 院 新型

一種無人機的 航天氣動 實用

9 ZL200820123959.4 2008.11.28 2009.10.14

質心測量裝置 院 新型

一種飛機檢測 航天氣動 發明

10 ZL201210294878.1 2012.08.17 2015.02.25

平臺及方法 院 專利

一種串連式電 航天氣動 實用

11 ZL201420266048.2 2014.05.22 2014.09.24

子水平測量儀 院 新型

航空輪胎拆胎 航天氣動 發明

12 ZL201310033205.5 2013.01.29 2015.03.25

器及拆胎方法 院 專利

一種空心螺栓 航天氣動 實用

13 ZL201420642405.0 2014.10.30 2015.03.25

拆卸專用工具 院 新型

航空電子設備

航天氣動 實用

14 自動綜合測試 ZL200820123957.5 2008.11.28 2009.10.14

院 新型

儀

123

專利申請 授權公告

序號 專利名稱 專利權人 專利證號 類別

日 日

非金屬材料特

航天氣動 發明

15 殊形面開孔工 ZL201110419647.4 2011.12.15 2013.12.18

院 專利

裝

一種無人機集

航天氣動 實用

16 成化輕型啟動 ZL201320817443.0 2013.12.11 2014.05.14

院 新型

電源

發動機冷卻系 航天氣動 實用

17 ZL201320838841.0 2013.12.18 2014.06.18

統 院 新型

一種無人機滑

航天氣動 實用

18 橇著陸系統落 ZL201420467121.2 2014.08.18 2014.12.24

院 新型

震試驗平臺

航天氣動 實用

19 按鈕開關 ZL201320844891.X 2013.12.19 2014.06.18

院 新型

一種適用於無

航天氣動 發明

20 人機的螺旋槳 ZL200810227580.2 2008.11.28 2010.08.11

院 專利

變矩控制器

恆速螺旋槳變

航天氣動 發明

21 矩 PID 控制系 ZL201210430996.0 2012.10.31 2015.03.25

院 專利

統

一種無人機實

時目標信息解 航天氣動 發明

22 ZL200810227578.5 2008.11.28 2010.08.11

算器和解算的 院 專利

方法

一種利用調頻

連續波雷達進 航天氣動 發明

23 ZL201210352417.5 2012.09.21 2014.03.19

行動目標識別 院 專利

的方法及系統

一種確定無人

航天氣動 發明

24 機機場跑道的 ZL201210122135.6 2012.04.23 2013.07.10

院 專利

系統及方法

一種確定無人

航天氣動 發明

25 機野外應急跑 ZL201210122168.0 2012.04.23 2013.07.10

院 專利

道的方法

一種適用於無

航天氣動 發明

26 人機的前輪轉 ZL200810227581.7 2008.11.28 2010.08.11

院 專利

向結構

一種基於 3G

航天氣動 實用

27 通信的無人機 ZL201220564752.7 2012.10.31 2013.04.03

院 新型

測控系統

一種無人機高

航天氣動 實用

28 空基站通信系 ZL201320591520.5 2013.09.24 2014.05.14

院 新型

統

124

專利申請 授權公告

序號 專利名稱 專利權人 專利證號 類別

日 日

一種無人機機 航天氣動 實用

29 ZL201420144250.8 2014.03.27 2014.08.27

翼連接結構 院 新型

一種適用於撞

網回收的小型 航天氣動 實用

30 ZL201420569230.5 2014.09.29 2015.03.25

無人機機翼前 院 新型

緣組件

一種低雷達射 航天氣動 實用

31 ZL201420358618.0 2014.06.30 2014.12.24

截面光電吊艙 院 新型

低雷達散射截

航天氣動 外觀

32 面外形的光電 ZL201430240057.X 2014.07.16 2015.02.25

院 設計

吊艙

一種無人機起 航天氣動 發明

33 ZL201010103473.6 2010.01.29 2012.07.18

落架收放系統 院 專利

一種無人機視

航天氣動 發明

34 頻數據處理方 ZL201210243293.7 2012.07.13 2015.03.25

院 專利

法

一種針對導引

頭失鎖情況的 航天氣動 發明

35 ZL201210278133.6 2012.08.07 2014.06.18

制導信息處理 院 專利

方法

一種用於雷射

半主動導引頭 航天氣動 發明

36 ZL201310035410.5 2013.01.30 2014.08.27

的抗後向散射 院 專利

方法

一種無人機用

航天氣動 實用

37 升降式雙層設 ZL201420215816.1 2014.04.29 2014.09.10

院 新型

備安裝架

一種小型無人

航天氣動 實用

38 機用滑動式開 ZL201420215781.1 2014.04.29 2014.09.10

院 新型

關盒

一種小型無人

航天氣動 實用

39 機用轉動式開 ZL201420215797.2 2014.04.29 2014.09.10

院 新型

關盒

註：1、因彩虹公司成立時間較短，目前正在著手辦理上述專利權的權屬變更工作；

2、國防專利涉及國家機密，相關信息未予披露。

5、計算機軟體著作權

截至本預案籤署日，彩虹公司擁有 1 項軟體著作權，情況如下：

序號 軟體名稱 登記號 著作權人 登記日期

1 飛行試驗數據後處理 2016SR106562 航天氣動院 2016.05.16

125

總體參數軟體 V1.0

註：因彩虹公司成立時間較短，目前正在著手辦理上述軟體著作權的權屬變更工作。

（六）對外擔保、資金佔用及未決訴訟情況

截至本預案籤署日，彩虹公司不存在對外擔保的情況，不存在資金被關聯方

非經營性佔用的情況。

截至本預案籤署日，彩虹公司不存在未決訴訟情況。

（七）合法存續及股權轉讓取得其他股東同意的情況

截至本預案籤署日，彩虹公司不存在出資瑕疵或影響其合法存續的情況；彩

虹公司為航天氣動院的全資子公司，本次交易不涉及取得其他股東同意的情況。

（八）交易標的涉及的立項、環保、行業準入、用地、規劃、

建設許可等有關報批事項

截至本預案籤署日，彩虹公司不涉及立項、環保、行業準入等有關報批事項。

（九）交易標的涉及的債權債務轉移情況

本次交易不涉及彩虹公司債權債務轉移的情況。

（十）守法合規情況

自成立以來，彩虹公司嚴格遵守各項法律法規等規定，不存在因涉嫌犯罪被

司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規被中國證監會立案調查的情形，亦不存在因

重大違法行為而受到行政處罰或者刑事處罰的情形。

（十一）近三十六個月內增資、股權轉讓和評估情況

1、彩虹公司設立時的評估情況

彩虹公司設立時，航天氣動院曾委託北京天健興業資產評估有限公司對擬投

入的無人機相關資產進行評估，具體情況參見本章之「一、（二）歷史沿革」。

2、本次重大資產重組的預估值情況

126

本次重大資產重組，中同華對彩虹公司截至 2016 年 4 月 30 日全部股東權益

的預估值為 241,600 萬元，與彩虹公司設立時評估值差異較大的原因在於：兩次

評估的基準日不同，所選用的評估方法也不一樣，設立時選用的是資產基礎法，

而本次重大資產重組選用的是收益法。

二、神飛公司的基本情況

（一）基本情況

公司名稱： 航天神舟飛行器有限公司

公司類型： 有限責任公司

成立時間： 2009 年 07 月 15 日

註冊資本： 25,322.352185 萬元人民幣

住所： 天津市濱海高新區濱海科技園神舟大道 115 號

法定代表人： 李鋒

統一社會信用代碼： 911201166906727353

法律、法規禁止的，不得經營；應經審批的，未獲批准

經營範圍：

前不得經營；法律、法規未規定審批的，自主經營。

（二）歷史沿革

1、2009 年，神飛公司設立

神飛公司系由航天氣動院、航天投資、保利科技和海泰控股四家公司共同出

資設立。根據設立時的《公司章程》，神飛公司的註冊資本 1 億元，其中：航天

氣動院認繳出資 4,000 萬元，持股比例為 40%；航天投資認繳出資 2,000 萬元，

持股比例為 20%；保利科技認繳出資 2,000 萬元，持股比例為 20%；海泰控股認

繳出資 2,000 萬元，持股比例為 20%。上述出資分兩期繳付，首期出資 5,000 萬

元，出資形式為貨幣，由全體出資人於 2009 年 7 月 13 日之前一次性繳清；第二

期出資於公司註冊後一年之內繳足，其中航天氣動院以非貨幣資產出資，其他股

東以貨幣出資。

（1）2009 年，首期出資

127

2009 年 7 月 14 日，天津鳳城有限責任會計師事務所對神飛公司的首期出資

情況進行了審驗，並出具了《驗資報告》（津鳳城驗內（2009）586 號），確認截

至 2009 年 7 月 13 日，神飛公司已收到航天氣動院、航天投資、保利科技和海泰

控股首次繳納的註冊資本合計 5,000 萬元整，均為貨幣出資。

首期出資後，神飛公司的股權結構如下：

單位：萬元

序號 股東名稱 實繳出資額 出資方式 佔實收資本比

1 航天氣動院 2,000.00 貨幣出資 40.00%

2 航天投資 1,000.00 貨幣出資 20.00%

3 保利科技 1,000.00 貨幣出資 20.00%

4 海泰控股 1,000.00 貨幣出資 20.00%

合計 5,000.00 - 100.00%

2009 年 7 月 15 日，神飛公司取得天津市工商行政管理局頒發的《企業法

人營業執照》（註冊號：120193000028153）。

（2）2011 年，第二期出資

2010 年 12 月 28 日，經神飛公司 2010 年第二次臨時股東會審議通過，同

意航天氣動院以彩虹 802、彩虹 803 產品、相關技術及各項目自主智慧財產權按

1,015.31 萬元評估價值以無形資產形式注入神飛公司；確認各股東第二期貨幣

出資金額分別為：航天氣動院出資 984.69 萬元，航天投資、保利科技及海泰控

股分別出資 1,000 萬元；各股東單位最遲不超過 2011 年 4 月 15 日前將認繳的

第二期出資撥入公司註冊登記帳戶。

2010 年 4 月 10 日，中企華對本期出資涉及的實物出資進行了評估，出具

了《資產評估報告書》（中企華評報字[2010]第 729 號），截止評估基準日 2010

年 6 月 30 日，彩虹 802、彩虹 803 兩種產品製造技術的淨資產評估值為 1,015.31

萬元。

天津濱海火炬會計師事務所有限公司對本期出資進行了審驗，並出具了《驗

資報告》（濱海驗內字[2011]第 044 號），確認上述出資已繳足。

本期出資後，神飛公司的股權結構如下：

128

單位：萬元

出資方式

序號 股東名稱 實繳出資額 佔實收資本比

貨幣出資 實物出資

1 航天氣動院 4,000.00 2,984.69 1,015.31 40.00%

2 航天投資 2,000.00 2,000.00 - 20.00%

3 保利科技 2,000.00 2,000.00 - 20.00%

4 海泰控股 2,000.00 2,000.00 - 20.00%

合計 10,000.00 8,984.69 1,015.31 100.00%

註：神飛公司股東「航天科技投資控股有限公司」名稱變更為「航天投資控股有限公司」

2011 年 4 月 14 日，神飛公司完成本期出資的工商變更登記。

2、2014 年 11 月，神飛公司第一次增資

2014 年 11 月 17 日，經神飛公司股東會審議通過，同意將未分配利潤 1,200

萬元轉增註冊資本，神飛公司註冊資本變更為 1.12 億元人民幣。

本次增資後，神飛公司的股權結構如下：

單位：萬元

序號 股東名稱 出資額 持股比例

1 航天氣動院 4,480.00 40.00%

2 航天投資 2,240.00 20.00%

3 保利科技 2,240.00 20.00%

4 海泰控股 2,240.00 20.00%

合計 11,200.00 100.00%

2014 年 11 月 25 日，神飛公司完成本次增資的工商變更登記。

3、2015 年 8 月，神飛公司第二次增資

2015 年 7 月 23 日，經神飛公司 2015 年第三次股東會審議，同意將神飛公

司未分配利潤 9,057.88 萬元轉增註冊資本，神飛公司註冊資本由 1.12 億元增至

20,257.88 萬元。

本次增資完成後，神飛公司的股權結構如下：

單位：萬元

序號 股東名稱 出資額 持股比例

129

序號 股東名稱 出資額 持股比例

1 航天氣動院 8,103.15 40.00%

2 航天投資 4,051.58 20.00%

3 保利科技 4,051.58 20.00%

4 海泰控股 4,051.58 20.00%

合計 20,257.58 100.00%

2015 年 8 月 21 日，神飛公司完成本次增資的工商變更登記。

4、2016 年 4 月，神飛公司第三次增資

2015 年 12 月 22 日，經神飛公司 2015 年第五次股東審議，同意神飛公司注

冊資本由 20,257.88 萬元增至 21,270.78 萬元，新增註冊資本由航天氣動院繳付，

出資形式為實物出資。

2015 年 12 月 15 日，北京天健興業資產評估有限公司對航天氣動院擬投入

的機器設備進行了評估，並出具了《評估報告》（天興評報字（2015）第 1506 號），

截至 2015 年 11 月 30 日，相關機器設備的評估淨值為 2,320.86 萬元。

本次增資完成後，神飛公司的股權結構如下：

單位：萬元

序號 股東名稱 出資額 持股比例

1 航天氣動院 9,116.05 42.86%

2 航天投資 4,051.58 19.05%

3 保利科技 4,051.58 19.05%

4 海泰控股 4,051.58 19.05%

合計 21,270.78 100.00%

2016 年 4 月 20 日，神飛公司完成本次增資的工商變更登記。

5、2016 年 4 月，神飛公司第四次增資

2016 年 4 月 27 日，經神飛公司股東會審議，同意神飛公司註冊資本由

21,270.78 萬元增至 25,322.35 萬元，新增註冊資本由新股東宗申動力繳付，出資

形式為貨幣。

本次增資完成後，神飛公司的股權結構如下：

130

單位：萬元

序號 股東名稱 出資額 持股比例

1 航天氣動院 9,116.05 36.00%

2 航天投資 4,051.58 16.00%

3 保利科技 4,051.58 16.00%

4 海泰控股 4,051.58 16.00%

5 宗申動力 4,051.58 16.00%

合計 25,322.35 100.00%

2016 年 4 月 29 日，神飛公司完成本次增資的工商變更登記。

（三）股權結構及產權控制關係

1、股權結構

截至本預案籤署日，神飛公司的控股股東為航天氣動院，實際控制人為航天

科技集團。其股權及控制關係如下圖所示：

國務院國資委

100%

航天科技集團

100% 26.44%

航天氣動院 航天投資 保利科技 天津海泰 宗申動力

36% 16% 16% 16% 16%

神飛公司

2、下屬企業目錄

截至本預案籤署日，神飛公司無下屬企業。

3、公司章程中可能對本次交易產生影響的主要內容或相關投資協議

截至本預案籤署日，神飛公司現行有效的公司章程中不存在可能對本次交易

產生影響的內容或相關投資協議。

131

4、高級管理人員安排

神飛公司目前的高級管理人員包括 1 名總經理、3 名副總經理、1 名財務總

監。高級管理人員名單如下：

張新哲（總經理）、陳正捷（副總經理）、文曦（副總經理）、周明（副總經

理）、高鵾（財務總監）。

5、影響資產獨立性的協議或其他安排

截至本預案籤署日，不存在影響神飛公司獨立性的協議或其他安排。

（四）最近兩年一期主要財務數據

最近兩年一期，神飛公司的主要財務數據如下：

單位：萬元

項目 2016 年 4 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

資產總額 56,279.99 42,454.01 32,455.46

負債總額 15,265.17 16,051.74 10,258.49

所有者權益 41,014.82 26,402.27 22,196.97

歸屬於母公司所有者

41,014.82 26,402.27 22,196.97

權益

項目 2016 年 1-4 月 2015 年度 2014 年度

營業收入 3,182.85 23,520.87 10,606.60

營業利潤 492.49 3,354.22 3,482.00

利潤總額 483.98 3,372.93 3,501.64

淨利潤 424.55 2,884.43 3,066.04

歸屬於母公司所有者

424.55 2,884.43 3,066.04

淨利潤

綜合收益總額 424.55 2,884.43 3,066.04

（五）主要資產及負債情況

1、主要固定資產情況

截至 2016 年 4 月 30 日，神飛公司固定資產情況具體如下：

單位：萬元

項目 固定資產原值 累計折舊 帳面價值

132

房屋建築物 12,861.65 590.56 12,271.09

機器設備 3,958.01 423.92 3,534.09

運輸設備 209.74 64.95 144.79

電子及辦公設備 266.68 169.41 97.27

合計 17,296.08 1,248.83 16,047.25

上述固定資產權屬清晰，均不存在抵押、質押等權利限制情形，亦未涉及訴

訟、仲裁、司法強制執行等重大爭議或者存在妨礙權屬轉移的情形。

截至本預案籤署日，神飛公司有證房屋情況如下：

建築面積 他項

序號 房產權證號 房屋座落位置 用途 證載權利人

（平方米） 權利

濱海高新區濱海科

房 地 證 津 字 第 非居

1 技園神舟大道 115 18,269.43 神飛公司 無

116011501142 號 住

號

截至本預案籤署日，神飛公司無證房屋情況如下：

建築面

序 實際使用

房屋座落位置 積 用途

號 人

(平方米)

濱海高新區濱海科技園高新七路 99 號，9 號樓 員工宿

1 神飛公司 64.08

1503 舍

員工宿

2 神飛公司 濱海高新區濱海科技園高新七路 99 號， 號樓 201 126.15

舍

員工宿

3 神飛公司 濱海高新區濱海科技園高新七路 99 號， 號樓 102 95.28

舍

員工宿

4 神飛公司 濱海高新區濱海科技園高新七路 99 號， 號樓 103 95.28

舍

員工宿

5 神飛公司 濱海高新區濱海科技園高新七路 99 號， 號樓 202 95.28

舍

員工宿

6 神飛公司 濱海高新區濱海科技園高新七路 99 號， 號樓 203 95.28

舍

濱海高新區濱海科技園高新七路 99 號，1 號樓 員工宿

7 神飛公司 127.81

1101 舍

合計 699.16

註：截至本預案籤署日，上述房屋的房產證正在辦理中。

2、主要無形資產

（1）土地使用權

截至本預案籤署日，神飛公司土地使用權情況如下：

133

土地使用權證 取得 面積 證載權利 他項

序號 宗地座落位置 用途

號 方式 （平方米） 人 權利

房地證津字第 濱海高新區濱海

工業

1 116011501142 科技園神舟大道 出讓 116,644.4 神飛公司 無

用地

號 115 號

（2）註冊商標

截至本預案籤署日，神飛公司無註冊商標。航天氣動院擬將其擁有的商標註

冊證號第 6569443 號，核定使用商品（第 12 類）航空運輸機；空中運載工具；

水陸兩用飛機；飛機；飛艇；水上飛機；水上飛機（水上航空器）；陸、空、水

或鐵路用機動運載器；航空儀器、及其和設備，註冊有效期限自 2010 年 3 月 28

日至 2020 年 3 月 27 日，圖樣為「 」的商標以獨佔許可的方式授予彩虹公

司使用。

（3）專利

截至本預案籤署日，神飛公司現有 7 項專利，其中發明專利 1 項、實用新

型專利 2 項，外觀設計專利 3 項，國防專利 1 項，均處於有效狀態，具體情況

如下：

專利申請 授權公告

序號 專利名稱 專利權人 專利證號 類別

日 日

用於無人機機

身、機翼的復

發明

1 合材料層合板 神飛公司 ZL201210544263.X 2012.12.14 2015.12.9

專利

的層間增強工

藝

複合材料膠接 實用

2 神飛公司 201521140850.8 2015.12.31 2016.4.22

專用塗膠裝置 新型

可快速展開和

回收的無人機 實用

3 神飛公司 201521136553.6 2015.12.31 2016.4.19

起落架摺疊連 新型

接結構

實用

4 四旋翼無人機 神飛公司 201530570621.9 2015.12.31 2016.5.3

新型

可攜式無人機 外觀

5 神飛公司 ZL201430568104.3 2014.12.31 2016.01.13

地面控制終端 設計

無人機地面測 外觀

6 神飛公司 ZL201230628672.9 2012.12.14 2013.06.12

控站 設計

註：國防專利涉及國家機密，相關信息未予披露。

134

截至本預案籤署日，神飛公司共有 7 項正在申請的專利，均已獲國家知識

產權局受理，並進入實質審查階段，其中 6 項為發明專利，1 項為實用新型專

利。具體如下表所示：

序號 專利名稱 專利類型 申請日期 申請號

一種便攜型小型無人機機身與尾撐

1 發明專利 2014.12.31 201410857411.2

快速連接器

一種便攜型小型無人機中翼與外翼

2 發明專利 2014.12.31 201410857422.0

快速連接器

一種小型無人機載荷與機身快速裝

3 發明專利 2014.12.31 201410857377.9

卸設計方案

一種便攜型小型無人機垂尾與平尾

4 發明專利 2014.12.31 201410857412.7

快速連接器

一種新型高抗衝擊型無人機機體結

5 發明專利 2014.12.31 201410857415.0

構

6 用於無人機發射的卡持機構 實用新型 2014.12.31 201521135603.9

7 用於無人機發射的卡持機構 發明專利 2014.12.31 201511027494.3

截至本預案籤署日，神飛公司共有 3 項專利系通過獨佔許可的方式取得，

具體情況如下：

序號 專利名稱 專利權人 專利證號 類別 專利申請日

用於微型飛行器 發明

1 航天氣動院 ZL200510082927.5 2005.07.07

的仿生拍動方法 專利

一種無人機實時

發明

2 目標信息解算器 航天氣動院 ZL200810227578.5 2008.11.28

專利

和解算的方法

航空電子設備自 實用

3 航天氣動院 ZL200820123957.5 2008.11.28

動綜合測試儀 新型

（六）對外擔保、資金佔用及未決訴訟情況

截至本預案籤署日，神飛公司不存在對外擔保的情況，不存在資金被關聯方

非經營性佔用的情況。

截至本預案籤署日，神飛公司不存在未決訴訟情況。

（七）合法存續及股權轉讓取得其他股東同意的情況

截至本預案籤署日，神飛公司不存在出資瑕疵或影響其合法存續的情況；

2016 年 7 月 5 日，本次交易已取得神飛公司股東會同意。

135

（八）交易標的涉及的立項、環保、行業準入、用地、規劃、

建設許可等有關報批事項

截至本預案籤署日，神飛公司不涉及立項、環保、行業準入等有關報批事項。

（九）交易標的涉及的債權債務轉移情況

本次交易不涉及神飛公司債權債務轉移的情況。

（十）守法合規情況

最近三年及一期，神飛公司嚴格遵守各項法律法規等規定，不存在因涉嫌犯

罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規被中國證監會立案調查的情形，亦不存

在因重大違法行為而受到行政處罰或者刑事處罰的情形。

（十一）近三十六個月內增資、股權轉讓和評估情況

1、2015 年 12 月，以機器設備增資評估作價情況

2015 年 12 月 22 日，經神飛公司 2015 年第五次股東審議，同意神飛公司注

冊資本由 20,257.88 萬元增至 21,270.78 萬元，新增註冊資本由航天氣動院繳付，

出資形式為實物出資，主要系航天氣動院擁有的部分機器設備共計 5 項，49 臺

套。

2015 年 12 月 15 日，北京天健興業資產評估有限公司對航天氣動院擬投入

的機器設備進行了評估，並出具了《評估報告》（天興評報字（2015）第 1506 號），

截至 2015 年 11 月 30 日，相關機器設備的評估淨值為 2,320.86 萬元。

2、引入戰略投資者評估作價情況

2016 年，神飛公司擬引入戰略投資者，進行增資擴股，北京天健興業資產

評估有限公司對截至 2015 年 11 月 30 日的神飛公司股東全部權益進行了評估，

出具了《評估報告》（天興評報字（2015）第 1451 號），採用資產基礎法和收益

法進行分別評估，選用收益法的結果作為結論，股東全部權益價值為 55,125.30

萬元，較帳面淨資產評估增值 32250.28 萬元，增值率為 140.98%。

136

3、本次重大資產重組的評估情況

本次重大資產重組，中同華對神飛公司截至 2016 年 4 月 30 日全部股東權益

的預估值為 86,840 萬元，與 2016 年評估值差異較大的原因在於：兩次評估的基

準日不同，上次評估基準日之後，神飛公司預期未來訂單增幅較大。

三、標的公司行業特點及經營情況

（一）標的公司所處行業的基本情況

1、所屬行業

參照中國證監會頒布的《上市公司行業分類指引（2012 年修訂）》，標的公

司從事的無人機業務屬於「C 類——C37 鐵路、船舶、航空航天和其他運輸設備

製造業」。根據《國民經濟行業分類》（GB/T4754-2011），標的公司屬於「C37—

鐵路、船舶、航空航天和其他運輸設備製造業」下的「C3749—其他航空太空飛行器

製造」。

2、行業監管體制及產業政策

（1）行業主管部門與監管體制

標的公司的無人機產品可軍民兩用，主要用於國防軍事領域。中華人民共和

國國家國防科技工業局為行業主管部門，主要負責研究擬定國防科技工業和軍轉

民發展方針、政策和法律、法規；制定國防科技工業及行業管理規章；組織國防

科技工業結構、布局、能力調整、企業集團發展和企業改革工作；組織管理國防

科技工業質量、安全、計量、標準、統計、檔案、重大科研及其推廣；擬定核、

航天、航空、船舶、兵器工業的產業和技術政策、發展規劃，實施行業管理等。

隨著無人機研製技術的不斷發展以及成本降低，無人機產品在民用領域的應

用也越來越廣闊。民用無人機產品製造屬於航空航天設備製造業，行業宏觀管理

部門主要為中華人民共和國國家發展和改革委員會、中華人民共和國工業和信息

化部。國家發改委主要負責綜合性產業政策制定及產業政策戰略規劃；而工信部

主要負責提出新型工業化發展戰略和政策，擬訂行業技術規範和標準並組織實

137

施，指導行業質量管理工作；指導行業技術創新和技術進步，推動新興產業發展；

擬訂並組織實施能源節約、資源綜合利用以及新產品、新設備推廣應用。

根據《通用航空飛行管制條例》，無人機用於民用業務飛行時，作為通用航

空飛機對待。通用航空領域的主管部門為中國民用航空局，主要職責定位於民用

航空的安全管理、市場管理、宏觀調控、空中交通管理和對外關係等五個方面。

（2）行業主要法律法規

①軍用無人機領域

序

法律法規 實施時間 頒布機構 主要內容

號

對涉及軍工企業保密義務作出了

1 《保守國家秘密法》 2010 年 4 月

框架性規範

公民和組織在和平時期應當依法

完成國防動員準備工作；國家決

2 《國防動員法》 2010 年 2 月

定實施國防動員後，應當完成規

全國人大或

定的國防動員任務

人大常委會

對涉及軍品的政府採購作出了框

3 《政府採購法》 2003 年 1 月

架性規範

國家在集中力量進行經濟建設同

4 《國防法》 1997 年 3 月 時，加強國防建設，促進國防建

設與經濟建設協調發展

對軍工關鍵設備設施實行登記管

理，對使用國家財政資金購建的

《軍工關鍵設備設

5 2011 年 6 月 用於武器裝備總體、關鍵分系統、

施管理條例》

核心配套產品科研生產軍工關鍵

設備設施處置實行審批管理

要求武器裝備論證、研製、生產、

試驗和維修單位應當建立健全質

《武器裝備質量管 量管理體系，對其承擔的武器裝

6 2010 年 9 月

理條例》 國務院、中 備論證、研製、生產、試驗和維

央軍委 修任務實行有效質量管理，確保

武器裝備質量符合要求

對列入武器裝備科研生產許可目

錄的武器裝備科研生產活動實行

《武器裝備科研生

7 2008 年 3 月 許可管理，未取得武器裝備科研

產許可管理條例》

生產許可，不得從事許可目錄所

列武器裝備科研生產活動

《軍工產品定型工 明確了軍工產品定型工作基本任

8 2005 年 11 月

作規定》 務、基本原則、基本內容、管理

138

體制、工作機制等

對國防專利申請、審查、授權、

9 《國防專利條例》 2004 年 9 月 管理、保密、保護、轉讓和處置

進行了規定

國家實行統一的軍品出口管理制

《軍品出口管理條 度，禁止任何損害國家利益和安

10 1997 年 10 月

例》 全的軍品出口行為，依法保障正

常軍品出口秩序

國家計委、 明確規定了制定軍品價格的規

《軍品價格管理辦 財政部、總 則、軍品價格管理機構的設置與

11 1996 年 1 月

法》 參謀部、國 職責、軍品價格制定與調整的程

防科工委 序和軍品價格的構成

國 家 發 改 確保建立適應武器裝備多種採購

《關於進一步推進

委、財政部、 方式的定價模式、完善規範的價

12 軍品價格工作改革 2011 年

解放軍總裝 格管理制度體系

的指導意見》

備部

重點規範了裝備研製、試驗、定

《中國人民解放軍 型，以及軍內科研、技術革新、

13 2004 年 3 月

裝備科研條例》 對外技術合作、科研經費管理等

裝備科研活動中的原則性問題

對採購計劃制定、採購方式確立、

《中國人民解放軍 裝備採購程序、採購合同訂立、

14 2002 年 11 月

裝備採購條例》 採購合同履行以及國外裝備採購

工作，進行了宏觀總體規範

規範了裝備工作的基本內容、基

中央軍委

本程序、基本要求和有關責任主

體的基本職責，並對裝備建設的

中長期計劃和裝備體制、裝備科

《中國人民解放軍 研、裝備訂貨、裝備調配保障、

15 2013 年 11 月

裝備管理條例》 裝備日常管理、裝備技術保障、

戰時裝備保障、裝備技術基礎、

裝備及其技術的對外合作與交

流、裝備經費管理等工作進行了

宏觀性、總體性規範

《武器裝備科研生

16 2010 年 3 月

產許可實施辦法》

《武器裝備科研生

對國防科研管理、軍品定型管理、

17 產單位保密資格審 2008 年 12 月

國防科工 軍品採購科研管理、軍品出口貿

查認證管理辦法》

局、總裝備 易、武器裝備科研生產企業的行

《武器裝備科研生

部 業準入等方面做了明確要求和規

18 產許可監督檢查工 2007 年 1 月

定

作規程》

《武器裝備科研生

19 2006 年 12 月

產協作配套管理辦

139

法》

《國防科學技術成

20 1991 年 4 月

果鑑定辦法》

②民用無人機領域

序號 名稱 實施時間 頒布機構 主要內容

對民用航空器的國籍、權利、適航管

理作出了規定。另外對航空人員、民

《中華人民共和 人大常委 用機場，公共航空運輸等也作出了調

1 1996 年 3 月

國民用航空法》 會 整。是從事民用航空活動的單位和個

人必須遵守的根本大法，為保障民用

航空安全提供了法律基礎

將空域劃分為機場飛行空域、航路、

航線、空中禁區、空中限制區和空中

危險區等。航線劃分分為固定航線和

《中華人民共和

國務院、 臨時航線。臨時航線通常不得與航路、

2 國飛行基本規 2000 年 7 月

中央軍委 固定航線交叉或者通過飛行頻繁的機

則》

場上空。國家重要的政治、經濟、軍

事目標上空，可以劃設空中禁區、臨

時空中禁區

從事通用航空飛行活動的單位、個人

《通用航空飛行 國務院、 使用機場飛行空域、航路、航線，應

3 2003 年 5 月

管制條例》 中央軍委 當按照國家有關規定向飛行管制部門

提出申請，經批准後方可實施。

組織實施民用無人機活動的單位和個

人應當按照《通用航空飛行管制條例》

《民用無人機空 等規定申請劃設和使用空域，接受飛

4 中交通管理辦 2009 年 6 月 民航局 行活動管理和空中交通服務，保證飛

法》 行安全。民航空管單位應當按照有關

法規和規定對民用無人機飛行活動進

行空中交通管理

提出對無人機進行分類管理，重量小

於等於7公斤、飛行範圍在目視視距內

半徑500米、相對高度低於120米範圍

內的微型無人機，無須證照管理；指

《民用無人駕駛

標高於上述標準的無人機以及飛入復

航空器系統駕駛

5 2013 年 11 月 民航局 雜空域內的，駕駛員需納入行業協會

員管理暫行規

甚至民航局的監管。同時明確了可以

定》

實施無人機系統駕駛員管理的行業協

會的條件、民用航空局對駕駛員的管

理要求，包括執照、熟練檢查、體檢

合格及航空知識、飛行技能與經歷、

140

序號 名稱 實施時間 頒布機構 主要內容

飛行技能考試等，以及無人機運行要

求

把無人機按重量劃分，將無人機劃分

為，0-1.5 公斤，1.5 公斤到 7 公斤兩

《輕小無人機運

6 2015 年 12 月 民航局 類。對民用無人機機長的職責和權限，

行規定（試行）》

民用無人機駕駛員資格要求及限制區

域作出了規定

（3）行業主要政策

①軍用無人機領域

序號 主要政策 頒布時間 頒布機構 主要內容

在領導管理體制、聯合作戰指揮體

制改革上取得突破性進展，在優化

規模結構、完善政策制度、推動軍

《關於深化國防

民融合深度發展等方面改革上取得

1 和軍隊改革的意 2016年1月 中央軍委

重要成果，努力構建能夠打贏信息

見》

化戰爭、有效履行使命任務的中國

特色現代軍事力量體系，進一步完

善中國特色社會主義軍事制度。

發展先進武器裝備。堅持信息主導、

體系建設，堅持自主創新、持續發

展，堅持統籌兼顧、突出重點，加

2015中國國防白

快武器裝備更新換代，構建適應信

2 皮書《中國的軍 2015年5月 國務院

息化戰爭和履行使命要求的武器裝

事戰略》

備體系。貫徹軍民結合、寓軍於民

的方針，深入推進軍民融合式發展，

加快重點建設領域軍民融合式發展

通過編制《軍民融合深度發展「十三

五」規劃》，制定《關於推進國防科

技工業軍民融合深度發展的若干政

2015年國防科工 策措施》、《「民參軍」技術與產品推

工信部、國

3 局軍民融合專項 2015年4月 薦目錄》、《軍用技術轉民用推廣

防科工局

行動計劃 目錄》等政策文件，加強頂層設計，

增進政府和軍隊相關部門間協調籌

劃和資源共享，推動協同創新、成

果轉化和產業發展邁上新的臺階

到2020年，形成較為健全的軍民融

《促進軍民融合

合機制和政策法規體系，軍工與民

4 式發展的指導意 2014年4月 工信部

口資源的互動共享基本實現，先進

見》

軍用技術在民用領域的轉化和應用

141

比例大幅提高，社會資本進入軍工

領域取得新進展，軍民結合高技術

產業規模不斷提升

加快軍品價格從「事後定價」到「事前

控制」、從「單一定價模式」到「多種定

價模式」、從「個別成本計價」到「社會

平均成本計價」的轉變，確保軍品價

格工作改革在建立科學合理的軍品

《關於進一步推

國 家 發 改 價格形成機制、建立適應武器裝備

進軍品價格工作

5 2011年4月 委、財政部、 多種採購方式的定價模式、完善規

改革的指導意

總裝備部 範的價格管理制度體系、健全完備

見》

的裝備價格工作管理體制、構建互

聯共享的價格信息化管理平臺等方

面取得突破，努力走出一條投入少、

效益高的武器裝備建設和國防科技

工業發展路子

建立和完善軍民結合、寓軍於民的

武器裝備科研生產體系的戰略部

《關於建立和完

署，要推動國防科技工業與民用工

善軍民結合寓軍

國務院、中 業基礎的融合發展，以調整和優化

6 於民武器裝備科 2010年10月

央軍委 產權結構為重點，通過資產重組、

研生產體系的若

上市、相互參股、兼併收購等多種

幹意見》

途徑推進股份制改造，依法妥善安

置職工

結合國防軍工發展需要，以航空、

航天、艦船、兵器、核工業等需要

《裝備製造業調 國家發改 的關鍵技術裝備，以及試驗、檢測

7 2009年5月

整和振興規劃》 委、工信部 設備為重點，推進國防軍工裝備自

主化。發揮軍工技術優勢，促進軍

民結合

②民用無人機領域

頒 頒

序 主要 布 布

主要內容

號 政策 時 機

間 構

《 國 2 提出要進一步明確戰略性新興產業發展的重點方向和主要任務，在新一

務 院 0 代信息技術產業方面，要著力發展集成電路、新型顯示、高端軟體、高

關 於 1 國 端伺服器等核心基礎產業。提升軟體服務、網絡增值服務等信息服務能

1 加 快 0 務 力，加快重要基礎設施智

培 育 年 院 能化改造。大力發展數字虛擬等技術，促進文化創意產業發展。在高端

和 發 1 裝備製造產業方面，重點發展以幹支線飛機和通用飛機為主的航空裝備，

展 戰 0 做大做強航空產業

142

頒 頒

序 主要 布 布

主要內容

號 政策 時 機

間 構

略性 月

新興

產業

的決

定》

《關 確定了深化低空空域管理改革的總體目標、階段步驟和主要任務。總體

於深 2 目標是，通過５至１０年的全面建設和深化改革，在低空空域管理領域

化中 0 建立起科學的理論體系、法規標準體系、運行管理體系和服務保障體系，

國低 1 逐步形成一整套既有中國特色又符合低空空域管理規律的組織模式、制

空

空空 0 度安排和運作方式，充分開發和有效利用低空空域資源。

2 管

域管 年

委

理改 1

革的 1

意 月

見》

《民 2 要加快基礎設施建設，擴大服務領域和規模，促進通用航空快速發展。

航發 0 重點是改善通用航空發展

展第 1 民 環境。《規劃》具體指出從推進基礎設施建設、擴大通用航空規模、完

3 十二 1 航 善規章標準體系等幾個方面加快通用航空事業發展

個五 年 局

年規 4

劃》 月

《高 指出十二五期間航空裝備的重點任務之一是通用飛機和直升機，鼓勵有

端裝 條件的企業發展6座以下輕小型通用飛機、水上飛機、無人機、特種飛行

2

備制 器和2噸以下直升機，充分利用已有、在研成熟通用飛機平臺，通過不斷

0

造業 改進、改型以及升級

1 工

「 十 來滿足用戶需求

4 2 信

二

年 部

五 」

3

發展

月

規

劃》

《 國 確立了至 2020 年我國民用航空工業發展目標，到 2020 年現代航空工業

2

家 民 體系基本完善，建立以信息化為主導、以核心能力為基礎、產業結構合

0

用 航 理、體制機制完善、軍民結合、產學研用結合的創新型航空工業體系，

1 工

空 工 拓展和形成完整的產業鏈；可持續發展能力顯著增強，掌握當代先進民

5 3 信

業 中 用航空產品的設計、試驗、製造和綜合保障技術，形成「系統、設備和器

年 部

長 期 件」三層次配套體系；民用飛機產業化實現重大跨越，C919 大型客機、

5

發 展 ARJ21 渦扇支線飛機、新舟渦槳支線飛機等一批重點產品實現產業化。

月

規 劃

143

頒 頒

序 主要 布 布

主要內容

號 政策 時 機

間 構

（ 20

13-20

20

年）》

《 「 根據「十二五」規劃綱要和《國務院關於加快培育和發展戰略性新興產業

十二 的決定》（國發〔2010〕32 號）的部署和要求，為加快培育和發展節能環

2

五 」 保、新一代信息技術、生物、高端裝備製造、新能源、新材料、新能源

0

國家 汽車等戰略性新興產業，特制定本規劃。

1 國

戰略

6 2 務

性新

年 院

興產

7

業發

月

展規

劃》

《關 加強機場規劃和建設。科學規劃安排國內航線網絡。大力發展通用航空。

2

於促 努力增強國際航空競爭力。持續提升運輸服務質量。加快建設現代空管

0

進民 系統。切實打造綠色低碳航空。大力推動航空經濟發展。

1 國

航業

7 2 務

發展

年 院

的若

7

幹意

月

見》

《民 抓住航空工業快速發展機遇，大力發展航空機載、任務、空管和地面設

用航 備及系統，加快建設飛機和發動機大部件專業化生產基地，大力發展航

空工 2 空材料和基礎元器件。按照軍民融合式發展的要求，堅持政府引導與市

業中 0 場機制相結合的原則，科學規劃，統籌資源，在依託現有骨幹企業發展

長 期 1 民 重大戰略產品的同時，鼓勵有條件的地方和企業積極進入民用航空工業

8 發 展 3 航 領域，激發創新活力，優化行業布局，防止低水平重複建設，促進民用

規 劃 年 局 航空工業健康有序發展。

（ 20 5

13-20 月

20

年）》

2 力爭用十年時間，邁入製造強國行列。到 2020 年，基本實現工業化，制

《中 0

造業大國地位進一步鞏固，製造業信息化水平大幅提升。掌握一批重點

國制 1 國

領域關鍵核心技術，優勢領域競爭力進一步增強，產品質量有較大提高。

9 造 5 務

2025 年 院 製造業數位化、網絡化、智能化取得明顯進展。重點行業單位工業增加

》 5 值能耗、物耗及汙染物排放明顯下降。到 2025 年，製造業整體素質大幅

月 提升，創新能力顯著增強，全員勞動生產率明顯提高，兩化。

144

頒 頒

序 主要 布 布

主要內容

號 政策 時 機

間 構

http://baike.baidu.com/pic/%E4%B8%AD%E5%9B%BD%E5%88%B6%E9

%80%A02025/16432644/0/d50735fae6cd7b8977b3fbe2082442a7d8330ef0?f

r=lemma&ct=single

（二）行業概況

1、無人機的定義

無人機（UnmannedAerialVehicle，簡稱 UAV），是利用無線電遙控設備和自

備的程序控制裝置操縱的不載人飛機。機上無駕駛員，但安裝有自動駕駛儀、程

序控制裝置等設備。地面、艦艇上或母機遙控站人員通過雷達等設備，對其進行

跟蹤、定位、遙控、遙測和數字傳輸。

無人機系統構成原理

無人機一般都由飛機平臺系統、有效載荷系統（信息採集系統）和地面控制

系統三大部分組成。飛機平臺系統和有效載荷系統組成了整個飛行器，根據負載

能力和實現任務的不同，一個平臺可以搭載多套有效載荷系統，實現複雜功能。

有效載荷系統是無人機搭載的各種任務設備，如雷達，發射機，攝像機等。地面

控制系統是人和無人機有效溝通的樞紐。

145

2、無人機的分類

按照無人機應用領域分類，分為軍用級無人機和民用級無人機，民用級無人

機又可以進一步細分為工業級無人機和消費級無人機。

根據航程距離不同，可分為遠程無人機、中程無人機、近程無人機和超近程

無人機。超近程無人機活動半徑在 50km 以內，近程無人機活動半徑在 50-300km

之間，中程無人機活動半徑在 300-1000km 之間，遠程無人機活動半徑大於

1000km。

按照起飛重量分類，無人機可分為小型無人機、中小型無人機以及中大型無

人機。小型無人機的起飛重量小於 50kg，中小型無人機的起飛重量在 50-500kg

之間，中大型無人機的起飛重量超過 500kg。

按照飛機結構型態分類，無人機主要分為兩大類：一類是垂直起降型無人機，

主要包括無人飛艇、單旋翼無人機和多旋翼無人機等；另一類是非垂直起降型無

人機，主要包括固定翼無人機、三角翼無人機及傘翼無人機等，其中市場應用比

較廣泛的是固定翼無人機。上述各類無人機的主要特點如下：

分類 優勢 劣勢

結構簡單、留空時間長、 操控能力差、控制精

無人飛艇

能耗低 度較低

垂直起降、載重能力高、 造價高、結構複雜、

垂直起降型 單旋翼無人機

可懸停 容錯能力較低

結構簡單、造價低、操 續航時間較短、負載

多旋翼無人機

控能力好 能力較差

續航時間長、巡航速度 起降條件要求較高、

非垂直起降型 固定翼無人機

高、負載能力強 無法懸停

3、無人機的行業發展概況

（1）軍用無人機行業概況

①世界軍用無人機的發展歷史及現狀

第一階段：20 世紀初至 50 年代

1914 年，工作代號為「AT」的無人機開始研製。1917 年初，世界上公認的

第一架無人駕駛飛機被研製出來，初步將空氣動力學、輕型發動機和無線電技術

146

三者結合起來。作為一架無線電操縱的小型單翼機，由於當時的許多技術難題無

法解決，「AT」計劃被迫停止。真正意義上的第一架無人機是 20 世紀 30 年代英

國的蜂后無人機，蜂后無人機是無線電遙控全尺寸靶機，在英國海軍和陸軍服役。

由於當時通信遙控技術、自動化駕駛技術不夠發達，這一時期的無人機大多

用做靶機。

第二階段：20 世紀中期到 90 年代

隨著自穩定、遠程控制和自主導航等技術的成熟，固定翼無人機到 20 世紀

50 年代進入穩定發展軌道。進入 20 世紀 60 年代後,美國將無人機研究重點放在

偵察用途方面，並將其運用於朝鮮戰場和越南戰場執行偵察任務。固定翼無人機

最初作為改裝的遙控目標誘餌，後又用於與有人機密切協同作戰。

20 世紀 50 年代，一些直升機技術發達的國家開始研製無人直升機。1960 年

美國研製出 QH-50A，是世界上首架具有實用價值的無人直升機。60 年代，美國

首次在越南戰爭中使用了 QH-50D 無人直升機，主要執行偵察、戰場監視、炮兵

目標觀測等任務。80 年代後無人直升機技術發展也躍進一個新的臺階，各種多

功能、智能化、高可靠性、使用簡便的機型相繼出現。

第三階段：20 世紀末至今

海灣戰爭之後，無人機進入飛速發展和廣泛運用時期。20 世紀 90 年代，為

了在現代化戰爭中實現「非接觸」、「零傷亡」，無人機成為西方國家的最優選擇。

在海灣戰爭和科索沃戰爭中，固定翼無人機卓有成效地執行了多種軍事任

務，包括：照相偵察、撒傳單、信號情報搜集、布撒雷達幹擾箔條、防空火力誘

餌、防空陣地位置標識、直升機航路偵察,為武器系統提供目標定位、目標指示、

目標動態監視和目標毀傷評估的實時報告。從那時到如今，無人機已先後經歷了

無人靶機、預編程序控制無人偵察機、指令遙控無人偵察機和複合控制的多用途

無人機的發展過程，捕食者、RQ-7B 幻影 200、「全球鷹」等都是軍用無人機的

代表產品。

②我國軍用無人機的發展歷程和現狀

147

20 世紀 50 年代末，我國就開始了軍用無人機的研製，早期對於軍用無人機

的研製主要集中在靶機。1966 年 12 月，高速無人靶機首飛成功，標誌著我國已

經掌握了無人靶機的研製。在隨後的幾十年中，我國先後研製出一批無人機產品，

部分機型批量生產並列裝部隊。進入到 21 世紀後，我國軍用無人機開始爆發式

發展，尤其是彩虹系列無人機、翼龍系列無人機和愛生系列無人機的研製成功，

標誌著我國軍用無人機部分產品已經達到了同類無人機的國際先進水平。

隨著無人機逐步成為全球熱點領域，各軍工集團、科研機構、高等院校、民

營企業紛紛進入無人機領域，開始探索中低端無人機產品及其應用，近年來面向

高空、高速、長航時的高端無人機技術攻關工作緊密開展。國內參與無人機研製

的生產單位數量快速增長，其中，國內知名的系統集成商有中航工業成都飛機設

計研究所、中航工業瀋陽飛機設計研究所、中航工業貴州飛機有限公司，航天科

技集團航天氣動院、西北工業大學、北京航空航天大學等；動力系統供應商有中

航工業動力機械研究所及相關民營公司；任務載荷供應商有中航工業洛陽電光設

備研究所、中航工業雷華電子技術研究所，中國科學院長春光學精密機械與物理

研究所，中國兵器工業集團公司西安應用光學研究所、中國電子科技集團公司第

十四研究所等；數據供應商有中國電子科技集團公司第五十四所、北京衛星信息

工程研究所等。

③軍用無人機的分類

根據軍事用途，軍用無人機分為靶機、戰術無人機、戰略無人機及無人戰鬥

機，具體情況如下：

軍用無人機按軍事用途分類

無人機分類 功能

研究空戰和放空技術；訓練戰鬥機飛行人員，高炮，和地空飛彈及雷達操

靶機

作人員；模擬飛機或飛彈的攻擊威脅。

完成偵查，搜索，目標截取的任務，進行部隊戰役管理與戰場目標和戰鬥

戰術無人機

損失的評估等。

利用光電，紅外，生化等手段對敵方部隊的動向進行長期的跟蹤，獲取工

戰略無人機

業情報及武器系統試驗監視等

無人戰鬥機 裝備先進的武器，主要任務是攻擊，攔截地面以及空中目標

軍事上為了區分無人機的技術性能，根據最大起飛重量、航時、升限及作戰

148

半徑等技術指標，可將軍用無人機劃分為微小型無人機、近程無人機、中程無人

機、中空長航時、高空長航時及攻擊無人機。

軍用無人機按技術指標分類

高空長航時 中高空長航時 微小型無人

分類 攻擊無人機 中程無人機 近程無人機

無人機 無人機 機

偵察、攻擊、戰略偵察， 戰術偵察、戰 戰前大面積 戰術偵察、 戰術偵察、

格鬥，新一 各國偵察無 術打擊，各國 快速偵察，主 打擊、目標 目標校準、

代無人機未 人機發展的 列裝的主流設 要裝備於海 校準、誘餌、誘餌等，單

適用範圍

來發展方向 重點方向 備 陸空師級以 靶機等，旅 兵裝備或連

上部隊 團級以下單 排級部隊

位裝備

高度：10000 高度：18000 高度： 高度： 高度：低於 高度：低於

米 米以上 5000-14000米 3000-7000米 3000米 1000米

起飛重量：5 起飛重量：6 起飛重量：1-5 起飛重量： 起飛重量： 起飛重量：

噸以上 噸以上 噸 600kg-1000kg 25kg-600kg 小於25kg

主要指標 航時：大於 航時：大於 航時：大於12h 航時：大於6h 航時：大於 航程：50km

2h 24h 航程： 航程： 2h 以內

航程：大於 航程： 1000-4000km 500-1000km 航程：

500km 5000km以 300km以內

上

美國：X47B 美國：全球 美國：捕食者 美國：獵人中 美國：先鋒、美國：大烏

英國：雷神 鷹 中國：彩虹-4 國：彩虹-3A，影子以色 鴉RQ-11B

代表型號 法國：神經 以色列：蒼 WJ600 列：哈比、

元 鷹 偵察兵

中國：翔龍

資料來源：《美國陸軍無人機系統路線圖（2010-2035）》

④軍用無人機的主要功能

軍用無人機的主要應用功能如下：

無人機搭載光電或雷達設備，探測山谷、叢林、街道，乃至建築物等「死

角」內的敵情，滿足特殊戰場環境下的偵察需求，是特種作戰中的理想裝

偵察監視

備。此外，由於採用電能驅動，飛行噪聲低、雷達反射截面小、可視信號

弱，不易被敵方發現，是一種「安全」的偵察監視裝備。

通訊情報搜集指飛機飛臨情報密集區域，將通訊情報數據截獲後傳給離機

分析人員的過程。電子情報搜集則指對雷達波信號的被動收集，用於飛機

情報搜集

的早期雷達預警。此外，部分無人機機型還服務於戰場監控、炮火矯正，

通過將戰地信息實時傳回，有效提升後方人員對作戰信息的掌控。

通過無人機掛載電子戰吊艙的方式既能降低潛在的戰損，又能壓制敵方的

電子對抗

通訊、雷達探測以及制導能力。

149

為衛星通訊上行鏈路提供了備選鏈路，與路基終端連結或在威脅範圍外與

中繼通訊 衛星連結，降低了被實體攻擊、噪聲幹擾的風險，實現超越地平線的遠距

離通訊。

對固定或移動目標進行偵測、識別與定位，需要抵近對其進行精確打擊，

空中打擊

或者對有人駕駛的戰機進行空中打擊。

（2）民用無人機行業概況

①民用無人機的發展歷程

我國民用無人機的發展主要經歷了三個時期：初創期，蟄伏期和成長期。具

體如下：

初創期：20 世紀 80 年代初，西北工業大學嘗試將固定翼無人機用於地圖測

繪和地質勘探。

蟄伏期：20 世紀 90 年代至 2006 年，部分企業對無人機進行探索，市場開

始向民用滲透，出現了低端民用小型無人機，產品主要用於科研，面向市場銷售

的成熟產品較少。

成長期：2007 年至今，軍工企業利用技術優勢開始涉足民用領域，大量民

企進入民用無人機行業。專業級無人機開始走向市場，應用在災害救援、地圖測

繪、農業植保、巡線巡檢等領域。

②民用無人機的分類

從應用領域而言，民用無人機分為工業級無人機和消費級無人機。工業級就

具體應用行業來說，目前主要包括影視航拍、農業植保、巡線巡檢（電力、石油

管道）、公共安全（警用執法、防災救災、邊境巡查等）、地圖測繪、環境監測、

物流快遞等；消費級則主要用於個人娛樂、自拍等。

民用無人機的主要應用領域

領域 具體工作

通過對植保無人機地面遙感和 GPS 飛控來進行農業噴灑，如藥物，種子，

無人機植保

肥料等

利用無人機進行某些角度的高空攝影，執行有人機不易執行的拍攝任務，

航拍攝影

能產生較好的效果

無人機對高空鐵塔，導線，支架，絕緣子等進行全光譜的快速拍攝和故

電力巡檢

障檢測

150

地圖測繪 利用遙控無人機進行地理信息收集和地圖繪製

利用無人機進行地質勘查、探測，確定合適的持力層，根據持力層的地

地址勘探

基承載力，確定基礎類型，計算基礎參數的調查研究活動

指利用無人飛機進行戰場氣象測量、惡劣天氣監測、龍捲風近距環境探

氣象探測

測監視等氣象活動

用無人遙控飛機進行環境汙染檢查，空氣超標檢測和系列高危環境下執

無人機執法

法的過程

通過無人駕駛的低空飛行器運載包裹，自動送達目的地，其優點主要在

無人機快遞物流

於解決偏遠地區的配送問題，提高配送效率，同時減少人力成本

（三）行業發展前景

1、軍用無人機產業步入高速發展期，前景廣闊

（1）隨著未來戰爭環境的日益複雜多變，軍用無人機的作用將逐步凸顯，

無人機將在未來的戰爭環境中得到廣泛應用

①偵察監視和情報搜集依然是軍用無人機最基本、最核心的應用領域

現代戰爭是以精確打擊為主要作戰手段的信息化戰爭，因而對情報信息高度

依賴。軍用無人機可以分別或者同時攜帶先進光電、雷達偵察設備，對戰區實施

戰術、戰役與戰略級的全天候、全天時、高分辨力的空中監視偵察。同時，由於

長航時無人機具備對目標實施持久偵察的能力，可以偵測到短促的、不規則的電

子輻射信號，再加上無人機可以深入敵方腹地，儘量靠近敵方信號輻射源的空域，

可截獲戰場上重要的小功率近距離通信信號（如戰場蜂窩電話、基層作戰單元使

用的步談機等小型電臺信號），因而無人機在信號情報偵察領域的作用也日漸顯

著。

②軍用無人機在信息作戰領域的應用日趨廣泛

局部戰爭的實戰經驗表明，現代戰爭是高技術的信息化戰爭，無人機在此領

域有著廣闊的應用前景，軍用無人機換裝不同的任務載荷，即可執行不同種類的

信息支援和信息對抗任務，其中包括：

戰爭現場管理及戰場毀傷評估：戰場環境不斷複雜化，大本營通過信號傳輸

了解戰場環境變得比較遲滯，無人機通過全方位掃描現場環境能夠實時動態了解

現場環境進行戰場管理，同時對己方的打擊效果進行偵測評估，從而決定是否需

151

要對目標進行再次打擊，或者進一步延伸打擊範圍；

用作通信中繼：為超出通信視距範圍的己方其他遠距離作戰系統傳送作戰信

息和圖像信號，從而保障己方信息傳輸的暢通；

充當假目標誘餌，進入對方防控體系：欺騙和迷惑敵方雷達，或迫使敵方隱

蔽的雷達開機，從而為己方偵察、定位和反輻射創造條件，或者產生大量假目標

信號使敵方雷達信號處理系統飽和，以致無法正常工作從而掩護己方後續部隊突

防；

反輻射攻擊：配備有目標搜索瞄準設備並同時有攜帶戰鬥部的無人機可在敵

防區上空做較長時間遊弋飛行，一旦搜索、識別並瞄準敵方的雷達站等目標，即

向目標俯衝並引爆自身戰鬥部與其同歸於盡；

實施心理戰：通過無人機拋撒傳單之類的宣傳品、對敵方戰場喊話等手段開

展心理戰；

快速提供營救材料：戰場環境下，通過無人機為在對方領土上營救飛行員提

供資料。

③以察打一體無人機的出現為標誌，軍用無人機開始從傳統的支援保障裝備

向主力作戰平臺轉變

近年來，出現了一種全新的作戰需求，即打擊一些稍縱即逝的活動目標（亦

稱時敏目標，如彈道飛彈機動發射車、敵方重要頭目聚會點等）。這種戰術的關

鍵，就是要對活動目標進行長時間的監視，然後迅速做出反應，即判斷、決策和

行動都必須在作戰現場極短時間內完成。基於這種需求，察打一體無人機應運而

生。察打一體無人機通常是在原有軍用無人機基礎上加裝武器彈藥和相應任務設

備改型發展而來

④貨運無人機在後勤保障領域嶄露頭角

隨著無人機技術的發展，其任務領域也不斷被拓展，近年來美國軍方開始探

討使用無人機擔負物資運輸、燃油補給甚至傷病員後送等後勤保障任務。利用無

人機來承擔這類任務，除了具備與有人機相同的不受複雜地形環境影響、速度遠

152

高於陸路和水路運輸、可規避潛在的敵方伏擊和路邊炸彈襲擊等優勢外，還擁有

成本費用低、操作使用簡便等特點。

（2）軍用無人機的未來發展趨勢

①高空長航時化

軍用無人機要想偵察監視面積更廣闊的地域並獲得儘可能完整、無盲區的情

報信息，就必須進一步提升飛行高度、延長續航時間。新型高空長航時大型無人

機的飛行高度將逐步接近臨近空間，並可在空中停留數天、數周甚至數月時間，

非常適於執行持久的情報收集和戰場監視任務，更適應未來戰爭需要。

②隱形無人機化

隨著先進防空武器技術（包括反隱身、定向能武器等技術）的發展，未來軍

用無人機將面臨更加複雜嚴酷的戰場環境，因此許多先進的隱形技術被應用到無

人機上來增強自身的戰場生存力。包括採用複合材料、雷達吸波材料和低噪聲發

動機，採用限制紅外光反射技術，在機身表面塗上能夠吸收紅外光的反射技術，

減小機身表面的縫隙，減少雷達反射面的技術等。

③空中格鬥化

無人作戰飛機實際上就是無人戰鬥機、轟炸機和攻擊機的有機結合。無人作

戰飛機最突出的優點就在於「無人」，不必擔心飛行員傷亡。目前，發展無人作

戰飛機的各項基礎技術（如機體、發動機、航空電子和傳感器）已具備，全新設

計的先進的無人作戰飛機即將在戰爭中大顯身手。

④無人機微型化

微型無人機具有重量輕、體積小、造價低、隱蔽性好、操作簡便、機動靈活

等特點，能夠監視衛星和普通偵察機探測不到的死角。作為士兵可攜帶的一種戰

場偵察裝備，適合城市、叢林、山地等複雜環境下的特種部隊和小分隊作戰。，

其潛在的作用包括：空中監視、生化戰劑探測、目標辨識、通信中繼，甚至偵測

大型建築物和設施的內部情況。

⑤向多用化合模塊化方向發展

153

平臺機體通用化，能夠隨時更換機載設備以適應不同作戰任務的需要，是先

進軍用無人機發展的必然趨勢。無人機機載設備實現模塊化設計並採用開放式架

構，根據不同的任務搭載相應的設備，實現一機多用途。同一種無人機平臺可根

據戰場需要搭載不同類型的偵察監視設備、電子戰裝置或戰鬥部,即可在短時間

內被改裝成偵察、電子戰甚至自殺性攻擊無人機。

（3）軍用無人機市場規模預測

隨著無人機導航飛行控制和發動機技術的快速提升，無人機性能越來越優

越，對有人機的替代動力越來越強。軍機市場預測機構蒂爾集團在 2013 年無人

系統國際協會（AUVSI）會議上公布最新全球預測：未來 10 年全球無人機花費

將翻番，由 2014 年 52 億美元增至 2023 年 116 億美元，總規模達 840 億元，年

均複合增長 10.8%。

為制定無人機開發和採辦的長期戰略，同時，對工業界無人機技術開發進行

指導，美國國防部制定了《無人機系統路線圖》，該路線圖用於集中反映和描述

美軍對無人機的最新認識、無人機系統開發的最新進展、美軍對無人機系統的需

求以及美軍無人飛行器系統的未來發展規劃。迄今為止，美國國防部分別於 2000

年、2002 年、2005 年、2007 年、2009 年、2011 年和 2013 年共發布了 7 個版本

的無人機路線圖。美國空軍 2009 年發布了《2009-2047 美國空軍無人機系統飛行

計劃》，將無人作戰飛機作為美國空軍未來的重要建設方向；美國陸軍 2010 年發

布了《2010-2035 美國陸軍無人機系統路線圖》，為美國陸軍研發、裝備和在全譜

作戰中使用無人機系統提供了廣闊視角。進入到 21 世紀之後，美國加大了對軍

用無人機的投入，2015 年美國軍用無人機預算達到了 50 億美元，佔當年美國軍

費預算的 0.8%左右。其他各大西方國家也紛紛將無人機作為未來發展的戰略領

域。根據《簡氏防務周刊》預測，未來十年世界軍用無人機總需求將達到 800 億

美元左右，年均複合增長率達到 5.5%以上。

我國也在無人機裝備規劃中提出了無人機未來技術發展藍圖，明確將無人機

作為未來裝備體系的重要力量和關鍵裝備。考慮到我國軍用無人機的發展較世界

發達國家仍舊有較大的差距，據估算，我國軍用無人機市場目前大約為 40 多億

元，佔軍費開支的比重僅有 0.4%，無論是絕對數量還是佔軍費開支的比例，較

154

美國等發達國家都有較大的差距。根據保守估計，到 2020 年我國軍費開支總額

或將達到 1.4 萬億左右，如按照軍用無人機佔軍費開支的 0.45%-0.7%計算，對應

的軍用無人機市場規模將達到 63-98 億元。預計 2016 年-2025 年，我國軍用無人

機市場總規模將達到 240 億元以上，出口額將達到 54 億元左右。

2、受政策、技術、下遊需求等多重因素驅動，民用無人機將迎來產業化浪

潮

（1）低空管制逐漸放開，打開無人機發展天花板

國務院及中央軍委於 2010 年發布了《關於深化我國低空空域管理改革的意

見》，提出在 5-10 年內，逐步放開低空空域資源。確立了深化低空空域改革的總

體目標、階段目標和主要任務，將包括民用無人機在內的通用航空發展上升到了

國家戰略的高度。2014 年 7 月以來，備受關注的《低空空域使用管理規定（試

行）》、《通用航空經營許可管理規定》修訂稿陸續推出，將大幅放鬆通航市場準

入，降低企業運營成本。

低空空域是指真高 1,000 米以下的空間範圍。當前我國「低空空域管理改革」，

是為滿足低空飛行需要，國家在低空空域管理方面進一步採取的完善相關管理法

規、加強監控手段和評估監督體系建設等一系列措施。低空管制是無人機應用和

行業擴張的一個重要政策限制，隨著改革進入到實質操作階段，無人機產業將迎

來戰略發展新機遇。

2016 年 3 月 11 日，為滿足應急救災、森林防火、環境監測、科研實驗等對

無人駕駛航空器系統的需求，工信部對無人駕駛航空器使用頻段進行規定，劃出

840.5-845MHz、1430-1444MHz 和 2408-2440MHz 頻段用於無人駕駛航空器系統。

2016 年 4 月 18 日，首家獲得民航局批准的無人機雲系統 U-Cloud（掌上優雲）

正式上線。無人機生產企業或所有者個人接入這個監管系統之後便於申請飛行計

劃，可以一鍵解決飛行計劃的快速報批。上述規定進一步推動了我國民用無人機

的快速發展。

（2）民用無人機未來將朝應用服務、人工智慧方向發展

①無人機將成為數據採集器

155

無人機重要的一個功能是採集數據，無論是用在電力巡查、測繪、林業等，

本質都是採集數據，因此可以把無人機視為一個會飛數據採集器。未來隨著無人

機的大範圍推廣，無人機將會成為一個大數據入口。後端的大數據挖掘、與行業

應用的結合將會是無人機服考試流程的核心。在掌握大量的各行業一手數據後，

無人機行業將產生一種商業模式使得數據變現。

未來，工業級無人機市場主要的盈利模式將從硬體盈利轉變為服務盈利、數

據盈利。從國外無人機的應用及市場來看，商用無人機市場不再是平臺和硬體，

隨著市場的成熟以及用戶的認可，其主要驅動力已經轉向應用服務、數據、運營

商及建模服務等，一條由應用到服務，到無人機硬體生產，再到無人系統開發，

到晶片生產製造，再到運營商產業鏈已經形成。未來無人機的潛力主要在應用層

面以及數據分析層面。

②無人機將朝人工智慧方向發展

人工智慧解決人機交流的問題，結合無人機和人工智慧的雙重優點，無人機

將成為空中智慧機器人。無人機在作業時需要採集數據進行圖像識別、智能控制。

在實地作業的過程，可通過獲取海量視覺數據來學習並自動修正飛行方案。通過

機器學習的智能圖像識別技術和多源信息融合技術，將進一步提升無人機對複雜

環境的感知和認知能力，增強無人機對環境適應能力，使得無人機能夠在複雜環

境中能夠自動規避，更完成好任務。無人機將朝著人工智慧方向發展。

（3）民用無人機市場規模預測

據 2013 中國無人機系統峰會數據統計，當時全球民用無人機市場空間達

1,000 億美元，中國 GDP 佔世界比重 12%，如簡單地按 12%比重進行測算，中

國民用無人機潛在市場空間超 100 億美元，增長潛力巨大。

Analysys 易觀智庫分析認為，2016-2017 年，伴隨民用無人機產業鏈逐步完

善，實現規模化生產，大量專業級無人機整機產品推向市場，中國民用無人機產

品銷售市場規模將有大幅增長，預計 2018 年，市場規模將達到 110.90 億人民幣。

①植保無人機兼具人力替代和經濟性，正在成為市場剛性需求

根據《農資與市場》刊載文章，中國的農業整體機械化水平在 60%左右，但

156

植保環節僅為 7%，其中航空植保（載人飛機和無人機）不到 2%。與常規植保

機械作業相比，無人機的作業效率是高架噴霧器作業效率的 8 倍，採用低量噴霧，

可節省 90％的水和 50％的農藥。同時，農藥有效利用率達 35％以上，而完成同

樣作業面積的耗油量比拖拉機等農業機械少得多。此外，無人機空中作業不受地

形環境影響，還可使農民和農藥的接觸降到最低。

根據國土資源部《2015 中國國土資源公報》，2015 年中國耕地面積為 20.25

億畝。2015 年，我國的無人機植保滲透率僅為 3%，而美國、日本等發達國家滲

透率接近 50%，假定我國未來 10 年滲透率能達到 50%，到 2024 年我國無人機

植保面積將達到 20*50%=10 億畝，按土地一年平均植保 3 次，單位無人機平均

每年植保 2 萬畝次，則 2024 年我國無人機的保有量約為 10*3/2=15 萬架，保守

估計每價單價 20 萬元，則整機的的市場空間約為 300 億元。

②公共安全

基於和軍用領域較為緊密的聯繫，公共安全對於無人機的需求是普遍且多樣

的，主要包括：常規公共安全領域、邊防領域、消防領域和海事領域等。根據國

際無人機系統協會 AUVSI 於 2013 年發布的《NewEconomicReport2013》中的預

測，美國公共安全領域的無人機約佔商業無人機總量的 10%，預計到 2020 年約

為 51 億元。

根據《中國安防》雜誌刊載的文章，2014 年美國國土安全和公共安全市場

為 560 億美元，位居世界第一，中國緊隨其後；預計 2022 年，中國國土安全和

公共安全市場將超過 1,200 億美元，佔據世界第一。另一方面，從中國公共財政

支出來看，2014 年公安部門財政支出 4,205 億元，與上述數據大體吻合。綜合來

看，按照中美未來公共安全支出比例估算，保守預計 2020 年國內公共安全市場

空間約 70 億元。

③基礎設施巡檢

無人機輸電線路巡檢是一種利用無人機對電力線路進行日常檢測維護的方

法。受地形地貌的影響，我國輸電線路分布點多、面積廣，所處地形複雜，自然

環境惡劣，電力線及杆塔附件長期暴露在野外，受到持續的機械張力、雷擊閃絡、

157

材料老化、人為影響而產生倒塔、斷股、磨損、腐蝕等損壞，必須及時對其修復

或更換。絕緣子還存在被雷擊損傷，樹木生長引起輸電線放電，杆塔存在被偷竊

等意外事件，也必須及時處理。傳統的人工巡檢方法不僅工作量大而且條件艱苦，

特別是對山區和跨越大江大河的輸電線路的巡檢，以及在冰災、水災、地震、滑

坡、夜晚期間巡線檢查，所花時間長、人力成本高、困難大、風險高。

無人駕駛飛機機身輕巧，並裝載有先進的航測系統，和有人飛機、直升機相

比，受陰、雨、霧等天氣的限制要小得多。這些優越的性能使無人飛機成為輸電

網巡線更為有效的工具。無人飛機巡線還可以提高巡檢作業的質量和科學管理技

術水平，可以增強電力生產自動化綜合能力，創造更高的經濟效益和社會效益。

根據中國電力建設企業協會對外發布的《2013 年電力建設施工行業年度報

告》，全國電網 220 千伏及以上輸電線路長度達 53.98 萬公裡。假定輸電線路按

50 萬公裡保守測算，無人機每小時巡線 20 公裡，則一次需要 2.5 萬小時；每個

月巡線一次，若每架無人機每天工作四小時，一個月工作 15 天，則需要 4167 臺

無人機，考慮工程上給予 1.5 倍的餘量，則 4167*1.5=6250 臺，假設每架無人機

30 萬元，則有約 20 億元的設備市場。

此外，無人機在基建方面的應用還有很多，電力布線、油氣管道巡檢、光伏

電站巡檢、風電葉片巡檢都是已通過實踐檢驗，後續市場開拓空間巨大。

④航拍測繪

無人機在測繪領域可充分發揮其獨特優勢。無人機與傾斜攝影、三維建模、

雲計算的組合，改變了傳統的數據採集及數據服務模式，並降低了生產成本。在

目前的技術水平和商業模式下，無人機主要作為前端數據採集的硬體，行業增值

部分重點在後端軟體處理環節。隨著測繪產品趨於精細化、專業化，以及無人機

智能化程度提升，無人機在測繪領域應用市場將邁入新的臺階。

在一些緊急勘探任務中，無人機可以快速對需要勘探的地區進行勘探，同時，

憑藉起強大的後臺軟體能夠在短時間內將數據處理完畢，無需人工計算。在一些

人類無法到達的區域或者是存在安全隱患的區域，無人機可以輕鬆解決勘探問

題，保證作業人員安全。對於面積較小的大比例尺地形勘探任務，受天氣和空域

158

管理的限制較多，大飛機航空攝影測量成本高；而採用全野外數據採集方法成圖，

作業量大，成本也比較高。無人機在陰天、輕霧天也能獲取合格的影像，從而將

大量的野外工作轉入內業，既能減輕勞動強度，又能提高作業的效率和精度。

近年來，地理信息產業在社會經濟發展中的作用愈加突出，而隨著全國地理

國情普查、「天地圖」、各地智慧城市建設等諸多重大工程的逐一落地，《國務院

辦公廳關於促進地理信息產業的發展意見》、《國家地理信息產業發展規劃

（2014-2020 年）》等諸多重大政策利好的出臺，產業迎來了快速發展期，每年以

超過 20%的增速高速增長。在國家發改委和國家測繪地理信息局聯合印發的《國

家地理信息產業發展規劃（2014-2020 年）》中，預計到 2020 年我國地理信息產

業產值將突破萬億。

（四）行業競爭格局

1、軍用無人機市場

（1）國際市場競爭格局

20 世紀末，各國加緊進行無人機軍事運用的相關研究，尤其是美國捕食者、

全球鷹、死神系列無人機的列裝以及在軍事戰爭中的運用效果的展現，使得各主

要軍事體不斷加力布局。全世界裝備無人機的國家和地區已由 30 多個增加到 50

多個。

從全球軍用無人機的技術水平上看，美國、以色列、英國和法國等國家的軍

用無人機研製生產水平處於世界的先進行列，軍用無人機的型譜基本完備並佔有

大部分國際市場份額；緊隨其後的是以中國、俄羅斯、日本為代表的國家，具備

一定的軍用無人機自主研發能力，但性能指標與先進國家還有一定的差距。技術

水平決定市場份額，從全球各國無人機製造商的市場份額來看，世界無人機的主

要製造商集中在美國，以色列和歐洲。其中美國份額高達 69%，遙遙領先於其他

國家；中國無人機由於性價比優勢明顯，佔據約 10%份額。

全球從事無人機研發生產單位超過 600 家，其中，國際大型企業達 70 餘家，

以傳統航空製造商和新興航空企業為主，中高端無人機主要由大型飛機專業公司

研發，其他公司分布於技術門檻低，附加值低的中小型無人機領域。全球排名前

159

5 位的無人機研製廠商中，美國企業佔據了前 3 名，相比其他國家/地區的廠商無

論是產銷規模還是市場份額都遙遙領先。美國已研製了上百種無人機系統，路線

圖涉及 40 種，參加四次局部戰爭的無人機有 30 多種。目前列裝和計劃發展的無

人機主要有 10 種左右。全球主要無人機製造商以及市場份額情況如下：

公司名稱 國家 市場份額 代表產品

格魯曼 美國 39% X-47b、全球鷹

通用原子 美國 25% 捕食者

AAI 美國 3% RQ-7 無人機

泰雷茲 英國 2% 守望者

IAI 以色列 2% 哈比、蒼鷺

其他 俄羅斯、中國、法國等 29% 圖-300、彩虹、翼龍、神經元等

數據來源：前瞻產業研究院

（2）國內市場競爭格局

目前我國軍用無人機的研製生產單位主要集中在各大軍工集團下屬單位及

少數高校，主要包括航天科技集團航天氣動院、中航工業成都飛機設計研究所、

中航工業瀋陽飛機設計研究所、中航工業貴州飛機有限公司，西北工業大學和北

京航空航天大學等。

2、民用無人機市場

（1）工業級無人機

工業級無人機市場主要側重兩方面：飛機技術指標和行業應用。技術指標重

點指續航時間、載重量、任務載荷和作業半徑，其中任務載荷是關鍵，任務載荷

可實現的功能是工業級無人機在行業應用中的核心競爭力；行業應用主要指公司

對飛機在某個行業細分市場應用的理解。

鑑於工業級無人機的上述特性以及工業級無人機企業自身發展的局限，目前

工業級市場尚未出現一家公司獨佔市場多數份額的局面。工業級無人機企業主要

專注於某個行業進行深入挖掘，彼此行業交叉較少，行業整體呈現分化的局面。

國內主要生產企業如下：

名稱 簡介

160

名稱 簡介

集工業級無人機和應用系統的研發、生產、銷售、技術集成及服務於

北京艾森博航空科 一體，致力於成為工業級無人機解決方案的引領者。主要生產全系列

技股份有限公司 無人機（多旋翼無人機、固定翼無人機、無人直升機），並提供無人機

大數據運控（無人機雲平臺）及無人機應用服務等業務。

國內知名的工業級無人機產品及解決方案供應商。致力於工業級無人

北京韋加無人機科

機的研發、生產、銷售、服務及無人機駕駛員培訓，產品包括電動固

技股份有限公司

定翼無人機、植保無人機、多旋翼無人機、系留式無人機等多種機型。

北京觀典航空科技 國內領先的無人機飛行服務提供商，國內唯一的無人機禁毒飛行服務

股份有限公司 提供商，建立了系統的無人機地理信息資料庫。

湖北易瓦特科技股 在國家電網電力巡檢領域，公司是推動國家電網採用無人機開展巡線

份有限公司 的行業引領者。

深圳一電科技有限 警用無人機佔據國內 60%的市場，也用於一些民用領域，如水利，電

公司 力，運輸，勘測等。

極飛在農業無人機領域擁有較大優勢，還應用安防巡視，消防救援，

廣州極飛電子科技

電力檢修，低空物流，環境保護。代表產品有 XPlanet－「極飛農業

有限公司

P20 無人機」系統，「Xmission 極俠。

主要產品有固定翼無人機 KC1600，KC2800 和 KC3000，三角翼無人

武漢智能鳥無人機 機 KC2000，旋翼無人機 KCX8；主要應用在：專業測繪，電力巡線，

有限公司 地質勘測，地震救災，防汛抗旱，農業測量，漁業保護，森林防火，

安全監視，邊防監控，科研調查等。中

公司主營業為無人機、航空機載設備以及自動雷射驅鳥器等機場設備

北京中航智科技有

的核心技術研發、生產、銷售及產品服務。產品應用涵蓋電力、農業、

限公司

公安、應急減災、海洋監管、地質勘探和影視拍攝等多個領域。

（2）消費級無人機

2012 年 12 月，深圳市大疆創新科技有限公司發布了全球第一款真正意義上

的消費級無人機 Phantom1 代，拉開了消費級無人機的發展序幕，以 3DRobotics、

Parrot、零度智控（北京）智能科技有限公司、廣州億航智能技術有限公司、昊

翔電能運動科技(崑山)有限公司為代表的各路廠商紛紛投入研發並發布各自產

品，消費級無人機時代就此到來。根據市場研究機構 Frost&Sullivan 的數據，2015

年大疆在全球消費級無人機市場的份額已達到 70%。全球消費級無人機的主要生

產企業情況如下：

名稱 簡介

深圳市大疆創新科技 2015 年推出一款智能農業噴灑防治無人機——大疆 MG-1 農業植保

有限公司 機，正式進入農業無人機領域。

3DRobotics 公司於 2009 年在美國創立，是大疆在北美市場的最大競

3DRobotics

爭對手，代表產品有 Solo

161

Parrot 是一家位於法國巴黎的無人機及無線產品製造商，2010 年發

Parrot

布首款無人機產品 AR.Drone，代表產品有 Bebop

廣州億航智能技術有

代表產品是 Ghost，是億航新一代消費級智能無人機。

限公司

零度智控（北京）智 在專業航拍市場佔據大概三分之一的市場，零度消費級產品代表

能科技有限公司 Xplorer 系列。

昊翔電能運動科技(昆 主要業務是製造面向消費市場及工業市場的無人機設備，現在主要

山)有限公司 產品有 TyphoonQ50 和 TornadoH920 系列。

（五）行業利潤水平變動趨勢及原因

1、軍用無人機利潤變動趨勢

軍方對體系內軍工企業上下遊進行統一定價，主要原材料、配套件和總裝產

品價格波動水平不大，產品價格統一調整，因此對產品利潤構成影響的是從公開

市場採購的通用原材料。軍品實行審價制度，保證了軍工企業合理利潤，行業利

潤水平基本保持穩定。

2、民用無人機利潤變動趨勢

在行業發展初期，無人機較高的價格和維護費用影響了民用無人機的應用推

廣，受惠於行業技術成熟度逐漸提高，飛控系統、壁障技術、雲臺技術逐漸成熟。

隨著產業鏈上零部件生產製造商數量的逐漸增多，傳感器、磁羅盤、晶片等零配

件成本降低。民用無人機的成本逐漸進入下行空間，部分具有自主智慧財產權的高

性能無人機隨著成本的下降，利潤水平逐漸降低。

（六）影響市場的有利和不利因素

1、有利因素

（1）良好的政策環境

國家政策大力支持將推動航空產業進入跨越發展黃金期。近年來，國家先後

出臺了《關於加快培育和發展戰略性新興產業的決定》、發布《民用航空工業中

長期發展規劃（2013-2020 年）》、《關於深化我國低空空域管理改革的意見》、《中

國製造 2025》等政策，將航空產業列入國家戰略性新興產業發展重點方向，有

序開放低空空域，引導支持航空裝備製造業和相關產業做大做強，為航空產業跨

162

越式發展提供了難得的機遇。

近年來，為促進我國無人機產業的發展，先後出臺頒布了《國家中長期科學

和技術發展規劃綱要（2006-2020）》、《國務院關於加快振興裝備製造業的若干意

見》、《高端裝備製造業「十二五」發展規劃》等一系列文件，均為無人機產業發

展創造了良好的政策環境，我國民用無人機領域迎來了前所未見的發展契機。

（2）技術革新推動無人機產業發展

無人機系統主要包括飛機機體、飛控系統、系統、發射回收系統、電源系統

等。飛控系統又稱為飛行管理與控制系統，相當於無人機系統的「心臟」部分，

對無人機的穩定性、數據傳輸的可靠性、精確度、實時性等都有重要影響，對其

飛行性能起決定性的作用；數據鏈系統可以保證對遙控指令的準確傳輸，以及無

人機接收、發送信息的實時性和可靠性，以保證信息反饋的及時有效性和順利、

準確的完成任務。發射回收系統保證無人機順利升空以達到安全的高度和速度飛

行，並在執行完任務後從天空安全回落到地面。

我國無人機研究起步於 20 世紀 50 年代，在 90 年代後取得實質性進展。伴

隨經濟的快速發展和科技水平特別是電子信息技術的全面提高，國內無論在無人

機技術上還是在資金積累方面都有了較大改善，尤其是我國航空工業的骨幹企業

介入後，大大增強了研發力量，加速推進了無人機產業的全面發展和水平提高，

使中國無人機產業取得了真正實質性的進步。

從無人機的智慧財產權來看，我國的無人機專利申請始於 2000 年，到目前為

止共有 5,657 相關專利，尤其是近兩年專利申請數量呈現爆發式增長。

163

數據來源：Wind

（3）硬體產業鏈成熟、成本下降

無人機產業涉及材料、儀器、儀表、加工、電子飛行控制等領域，大批量生

產需要不同環節相互配合。在珠三角，無人機產業鏈配套已經逐漸成熟。作為中

國的製造業中心，深圳具有獨特和完整的無人機產業鏈配套條件，比如陀螺儀、

晶片、電池以及科研人員、產業工人和港口等。而數十公裡之外的廣州則是傳感

器生產製造的重鎮。這種集群優勢不再只是人工成本的問題，更在於可以提高供

應鏈溝通及配合效率，加快開發周期。產業規模壯大的同時，產業鏈也蓬勃發展，

一些無人機配件開始作為單品推向市場。此外，隨著智慧型手機的大規模生產，與

多旋翼無人機通用的關鍵部件價格降低。

（4）人口紅利消退背景下，3D 工種從業意願下降

我國人口結構發生改變，適齡勞動人口佔比逐年下降，從 2010 年最高的

74.5%下降至 2015 年的 72%，新增人口增速並不明顯，同時人力成本居高不下，

招工難、用工難的問題尤為明顯.

164

數據來源：Wind

勞動安全要求逐步提高，枯燥、危險行業從業意願下降。近年來，我國勞動

安全事故頻發，其中高危行業形勢更為嚴峻。在此背景下，國家安全生產監管體

制不斷完善、勞動保護力度也逐步提高。而隨著物質生活水平的提高，中國人對

於從事枯燥、環境惡劣、危險的工作的從業意願也在日趨下降，工業無人機可以

在上述領域發揮替代人力的作用。

（5）廣闊的市場空間和發展潛力

無人機產業在軍事、民用、消費等領域都有著廣泛的市場空間和發展潛力。

軍用方面，隨著智能化的發展和對無人機戰術研究的深入，無人機有望在未來成

為主流軍用飛行器，甚至替代有人軍機。民用方面，預計到 2024 年，僅農林植

保應用領域就可能達到 300 億元的市場規模，且無人機在電力巡檢、石油管道巡

檢、防災檢災、地質氣象、城市規劃、國土測繪、影視航拍、婚慶旅遊、海事巡

查、體育賽事轉播等多行業應用即將爆發，成長空間巨大；消費級方面，出現了

以大疆為代表的航拍無人機，無人機搭載運動攝像帶來絕佳的用戶體驗，三星、

騰訊、蘋果、小米等消費電子巨頭紛紛計劃推出消費級無人機產品。

2、不利因素

（1）關鍵技術丞待解決

我國無人機技術還需重點突破無人機設計測試總裝集成、一體化數字航空飛

行控制系統、無人機用發動機控制系統、高精度飛行姿態控制系統、通用地面操

控平臺系統、無人機載荷系統、數據鏈通信及導航系統、機間信息共享控制系統

和人機互動系統等關鍵技術。續航時間、飛行穩定性及負載能力還需要提升。

165

（2）航空發動機已成制約我國無人機發展的主要瓶頸

我國無人機的發展很大程度上受制於發動機，一方面我國發動機研製基礎本

身較為薄弱；另一方面在無人機特定的高空低雷諾、大過截等飛行條件下，對發

動機也提出了特殊的要求。目前，我國無人機動力主要以活塞和燃氣渦輪發動機

為主，活塞發動機技術成熟、應用廣泛。但作為未來主流，無人機動力所採用的

渦扇發動機與國外差距明顯，不能完全滿足無人機對飛行速度、航時等指標的要

求。

（3）行業標準缺失

從製造方面來說，無人機產品的生產缺乏統一的行業技術質量標準。目前，

除研發單位之外，無人機產業未來發展的盛宴吸引了各軍工集團、科研院校、民

營企業的投資加入。由於國家還沒有形成權威的研發、製造和設計標準，目前各

生產企業都是依據自己的標準來生產，質量參差不齊。另外，大多數生產企業從

生產航模或有人駕駛航空器轉型而來，並非傳統無人機製造企業，經驗不足，產

品的性能和適航性難以保證，結果造成重複研發投入、低水平競爭、資金浪費，

從而引發一系列安全問題。

（4）監管政策尚待完善

隨著無人機技術的越發成熟和消費級無人機蓬勃發展，隨之而來的負面問題

也越來越多，比如：與有人飛機相撞、運送貨物掉落、被黑客控制攻擊、運送毒

品等。

（七）進入行業的主要障礙

1、技術壁壘

無人機行業涵蓋了無人機設計、製造、測試等關鍵技術關節，屬於無人機領

域涉及專業廣、技術難度大的細分行業，廣泛的技術門類和較高的技術水平，給

外部企業帶來了較高的技術壁壘。特別是標的公司涉及的軍用無人機行業具有高

技術性、高可靠性、高精確性、抗幹擾性等特點，對產品設計、製造、檢測等各

個環節技術要求較高，只有具備深厚技術積累的公司才能生產出符合航天軍用要

求的產品，具有較高的技術壁壘。

166

2、人才壁壘

標的公司所處行業涉及的專業較廣，需要設計、製造、測試等多個領域的高

水平專業人才。組建和培養涉及多個專業的尖端高水平人才需要花費較長的時間

和較高的成本，這也使得外部企業進入本行業面臨較高的人才壁壘。

3、資金壁壘

無人機行業尤其是軍用無人機行業需要投入大量資金進行產品設計和研發，

且研發風險較高，若無國家專項資金支持，單個企業難以承擔大規模的研發費用，

因此軍用無人機行業對新進入這的投資規模要求較大，進入門檻較高。

4、質量壁壘

標的公司從事的軍用無人機業務屬於航天軍用產品。航天軍用產品質量要求

苛刻，國家對軍用產品質量制定了專門的標準，為了保證產品質量，軍工企業除

在原材料採購、生產工藝和流程方面進行嚴格控制外，還需研發生產專用的檢測

和運輸設備進行產品的檢測與運輸，軍方客戶在產品驗收前還將組織專業機構對

產品標準作出檢測。對於新進入企業，此類專用標準構成了進入質量壁壘。

（八）行業技術水平及特點

對無人機行業最核心技術集中在總體、動力系統和飛控系統三個方面，三者

共同決定了無人機系統的飛行高度、航程、航時、航速、載重等最重要的技術指

標。

無人機總體技術一般包括總體設計和總裝集成，需要根據任務需求制定總體

方案，包括機型結構、發動機選型、飛控系統設計以及各分系統之間的指標分配

和接口關係，從頂層自上而下決定無人機整體的性能指標。好的總體設計最終實

現的效果是「1+1>2」，各分系統和設備能夠配合得當，發揮優勢，彌補不足，系

統總體性能得到提升；而壞的總體設計則是「1+1<2」，分系統和設備的指標雖高，

集成後的總體性能卻在降低。當前，無人機製造商多數都是從總體技術入手，競

爭最為激烈。在國內，軍用無人機的總體單位幾乎被大型軍工國企壟斷，，民用

無人機領域則有大量的民企參與其中。

167

無人機動力系統主要有渦扇發動機、渦噴發動機、活塞發動機、渦軸發動機

及電動機幾大類，根據各自特點不同應用於不同領域。其中，活塞發動機是最早

的航空發動機，由於推力適中、低油耗、低成本、技術成熟，同時在性能方面又

能滿足絕大部分無人機需求，已成為目前使用最廣泛的無人機動力裝置，除高速

無人機和微型無人機外幾乎都可以選用。航空活塞發動機在無人機應用方面形式

靈活，低端產品可由摩託車或汽車的發動機進行改裝，高端產品可廣泛應用於美

國「捕食者」、以色列「蒼鷺」、中國「翼龍」和「彩虹-4」等高端無人機型號。

據統計，當前無人機市場（除微型無人機外），採用活塞發動機作為動力裝置的

無人機數量佔比超過 60%。

飛控技術是無人機實現自主飛行的核心技術。飛控系統硬體方面一般包括控

制計算機、傳感器、導航設備、執行機構等設備構成，橫跨電子、計算機、控制

學等多門學科，技術門檻高，設計十分複雜。當前，無人機飛控技術在國外公司

的帶動下，正在向開源方向發展。德國 MK、美國 APM、PX4、MWC 等公司已

將自己的無人機飛控系統進行開源發布，2014 年 Linux 公司也參與了無人機開

源系統的合作。這種做法大大降低了飛控的技術門檻，也推動了無人機產業的快

速發展。

（九）行業經營模式

標的公司的產品主要包括軍品和民品兩種，在採購模式和生產模式上軍品和

民品大致相同，在銷售模式上軍品比較特殊，民品模式與其所處行業的其他企業

基本一致，具體的採購模式、生產模式和銷售模式詳見本章節「四、（四）主要

經營模式」。

（十）行業的周期性、季節性和區域性特徵

無人機的生產與應用一般不存在周期性、區域性和季節性的特點。但無人機

研發周期以及產品策略也受到國民經濟的發展和國家政策的影響。在國內市場

上，無人機研發與生產不存在區域性特點，但從全球無人機研製的區域市場構成

來看，世界無人機市場主要集中在美國、以色列和歐洲少數國家。

168

（十一）標的公司所處行業與上、下遊行業之間的關聯性及影

響

標的公司主要屬於無人機整機製造業。上遊行業主要為機身複合材料行業、

載武器裝備行業、操縱控制裝備行業、發射回收裝置行業和其他零部件行業，下

遊客戶主要包括民用無人機使用部門和軍用無人機使用部門。產業鏈示意圖如

下：

基礎 基礎 推進 地面 任務 廠家 線下 售後 數據 飛手

構件 軟體 裝置 系統 荷載 直銷 代理 服務 採集 培訓

軍用

渠道 服務

總體設計 核心部件 民用

基礎構件 用

與集成 製造

戶

渠道 服務

實驗 設計 總體 機體制 集成 電子與 信息 線上電 線下 售後 飛手

條件 平臺 設計 造與裝 測試 導航 傳輸 商平臺 代理 服務 培訓

軍用無人機行業下遊客戶主要為軍方及軍貿代理商，主要受我國軍費安排、

國際安全形勢、國防任務、裝備採購計劃影響。當前，國際安全形勢不容樂觀，

部分地區衝突不斷，在一定程度上會促進標的公司軍用無人機的出口。我軍的裝

備採購計劃也會直接影響到標的公司軍用無人機的銷量。

民用無人機在下遊安防（公安、武警、消防）、農林植保、電力巡線等領域，

需求較為迫切，隨著無人機滲透率不斷提高，產品渠道和產品種類將隨之打開，

同時租賃和運營無人機的公司也將幫助無人機行業快速拓展市場，逐漸在國民經

濟中獲得更為廣闊的應用。

（十二）標的公司涉及的出口業務

標的公司主要從事軍品出口業務，軍品出口的國家、數量、型號都涉及國家

秘密或國外用戶的核心秘密和利益。因此，標的公司涉及軍品出口業務的國家、

主要產品的價格及銷售情況未予披露。

169

四、標的公司主營業務發展情況

（一）主營業務概況

標的公司主要從事中大型無人機及其機載任務設備（含武器系統）的研發、

設計、生產、製造、試驗、銷售及服務等，以及面向用戶提供系統解決方案，開

展無人機相關飛行服務、租賃託管、數據處理、模擬訓練、維護維修等服務，開

展無人機專業人員培訓，開展無人機衛星通信及空地立體應用服務，並根據用戶

要求提供生產線/實驗室/飛行基地/維修基地等建設方案諮詢及設計服務。

1、整機產品

標的公司自主研發的彩虹系列無人機性能指標已達到國際先進水平，部分產

品處於國際領先地位。主要產品情況如下：

（1）中程產品

中程無人機，因其技術難度有所提升，國際上發展和裝備的機型較少，彩虹

-3 與國際同類產品的性能相當，技術水平已到達國際領先，而其察打型產品是國

際上僅有的幾款察打機型之一，處於國際領先地位。

（2）遠程產品

遠程無人機，由於其通信距離遠、帶載能力強等優勢，與其它類型無人機相

比應用能力最高，研發技術難度高，是全球無人機技術發展的主流方向，也是無

人機應用領域的明星產品，彩虹-4 是我國公開的中空長航時無人機中性能指標最

優的產品，已達到國際領先水平。

目前在研的彩虹-5 多用途遠程長航時無人機緊密跟蹤市場需求和全球前沿

技術發展趨勢，填補了國內空白。

2、應用服務

（1）任務載荷及配套設備

標的公司是軍工行業中無人機應用技術發展較好的單位，在無人機市場起步

期提前謀劃了無人機與任務載荷、機載武器發展步驟相匹配的技術路線，提前儲

170

備任務載荷應用及配套技術，目前已在高精度目標偵查定位、察打一體系統實戰

應用、多任務載荷數據融合等多個領域優勢明顯，尚無國內同行具備同等體系和

潛力，具有較為廣闊的發展前景。

AR 系列飛彈是彩虹公司針對無人機對地攻擊專門研製的無人機專用飛彈，

業經幾百次實戰檢驗。

（2）無人機應用服務

標的公司立足高端服務、從行業頂層入手謀劃無人機應用技術路線，也是國

內為數不多掌握中大型無人機民用技術並投入實踐應用的單位，在無人機民用市

場起步期提前部署了多元化經營的發展戰略，研製了面向偵察信息、航空物探、

環境監測、衛星通信、三維地形測繪、農林保護、災害救援、安全維穩、水文監

測等應用的無人機系統，目前已在地質、海洋、公安、交通、環保、氣象、通信、

測繪、應急、農林等行業完成示範應用，並在無人機航空物探市場佔據主導地位。

（二）主要產品用途

標的公司不斷突破無人機研製的關鍵技術，先後研製了第一代 HW-01、

HW-02 試驗機，第二代彩虹-1、彩虹-2 無人機的主要功用為偵察校射，第三代彩

虹-3 多用途中空察打一體無人機，以及第四代彩虹-4、彩虹-5 中空長航時無人機

等型號產品，並率先在國內完成了太陽能高空無人飛行器科研飛行試驗和大展弦

比柔性飛行器的控制理論及結構研製。成功研製 AR 系列雷射半主動空地飛彈，

達到國內領先水平，率先在國內實現了無人機察打一體化作戰體系化實戰應用。

現有主要產品及在研型號如下：

171

起飛重 有效荷 翼展 巡航速度 續航時間 任務半徑 升限

型號 結構 用途

量（kg） 載（kg） （m） （km/h） （h） （km） （m）

適用於長時間戰場偵察/打擊、炮火校射、數據中繼、

情報收集等任務，也適用於邊境巡邏、海上監視、

彩虹-3 650 180 8 180-220 12 200 6000 固定翼

航空物探、城市安防、科學研究、應急通信、環境

監測等多個民用領域

對目標的長時間偵察及監視，也可掛載輕型制導武

250（視

器，實現對地面固定目標和低速移動目標的精確打

彩虹-4 1330 345 18 150~180 40 距）；2000 7200 固定翼

擊，同時適用於邊境巡邏、海上監視、航空物探、

（衛通）

城市安防、應急通信、環境監測等多個民用領域

主要擔負對戰場重點區域實施偵察/監視、對發現目

250（視

標的攻擊和攻擊效果評估等任務。平時，主要擔負

彩虹-5 3300 1200 21 180~220 40 距）；2000 7200 固定翼

國土邊境、海上權益區域，以及邊遠地區和敏感地

（衛通）

區的監視

172

（三）主要產品和服務的流程圖

科研生產部門下達指令任務

方案論證

詳細設計

物資採購、外協 結構零件生產 軟體開發

設備外協件入庫 結構裝配 測試入庫

設備單機測試 設備總裝

全機聯調

地面測試

飛行測試

表面塗裝

出廠驗收

合格出廠

（四）主要經營模式

1、採購模式

標的公司日常採購主要包括科研生產所需的原材料、外協外購件，以及維持

正常科研生產所需的固定資產，如儀器儀表、辦公用計算機、量具工具等。

（1）合格供方的選擇

為標的公司提供材料及部件的合格供方必須已列入標的公司的合格供方目

173

錄中，合格供方目錄的編制由各相關部門包括科研計劃、質量、生產等部門和

用戶質量監督代表室評價確認，經會籤後通過。

合格供方需滿足的基礎條件如下：

供方 需滿足的基礎條件

所供產品滿足標的公司有關標準和技術要求；

具有相應質量保證能力，能保證供貨質量；

生產廠家 貨源穩定、供貨及時、價格合理；

提供良好的服務；

具有相應的供貨資源。

能保證供貨質量；

供應商

具有相應的供貨能力，能保證進度。

特殊要求 機載設備的生產廠家，必須有健全的質量保證體系和完整的檢驗系統。

（2）合格供方的評價

標的公司會定期對列入合格供方名單中的合格供方及新開發的供方進行評

價，以優化標的公司的供方目錄。

標的公司成立由各相關部門包括科研計劃、質量、生產等和用戶質量監督代

表室等有關部門人員成立評價組，對機載設備等裝機產品的供方進行評價。一般

產品的供方可由標的公司依據供方提供的產品合格證明和歷來的使用或供貨質

量情況自行評價選擇。

評價途徑包括供方調查情況、現場考察情況、樣品試用情況或實際訂貨使用

等收集到的有關情況，對供方的質量保證能力、生產能力、產品技術質量狀況、

供貨能力、價格、售後服務等情況進行分析評價，確保有效地識別並控制風險、

提高質量、降低成本。

科研生產主管部門將評價確定後選擇的合格供方編入合格供方目錄，作為採

購的依據。

（3）採購流程

標的公司的採購方式主要通過集中採購方式進行，具體流程如下圖所示：

174

研究室或生產部門根據圖紙

或生產要求提出採購申請

科研生產主管

審批通過

部門審批

採購部收到採購申請

現有庫存滿足

採購部比對庫存

無需採購

庫存不足，需要採購

在合格供方目錄中比對價格、質量、供貨速度後確

定供方

籤訂採購合同

供方送貨到庫房

質檢不合格

檢驗員質檢 重新發貨或變更供方

辦理入庫手續

接受發票並進行結算貨

款

2、生產模式

標的公司負責總體設計、生產、以及向各配套協作單位下達任務，負責設備

175

齊套後的系統集成測試。關於系統集成測試方面，分為整機總裝、整機聯調、地

面測試(靜態長時間通電測試、滑跑測試)、飛行測試、表面塗裝等。

生

籤訂訂貨合同 產

策

劃

生產策劃 階

段

採 機

購 復

、 加 材

外 加

協 工 工

生

產

制

部件裝配 造

階

段

整機總裝

整機聯調

地面測試

飛行測試

表面塗裝

使

交付 用

服

務

技術服務 階

段

3、銷售模式

（1）軍用無人機業務

標的公司軍用無人機系統產品對外銷售分為國內裝備採購和軍品出口兩個

方面。

176

國內裝備採購，由軍方組織開展競爭性採購擇優，公司參與同類產品競標，

中標後開展生產工作，產品達標並驗收合格後，向軍方供貨。

軍方項目競標

研製

驗收達標

向軍方供貨

軍品出口方面，主要依託合作的軍貿公司開展市場推介工作、籤訂軍貿出口

合同，獲得訂單後開展研製生產、產品交付、技術培訓以及售後服務。其中營銷

方面，通過產品參加國內外航展/防務展提高知名度，加大宣傳力度等，針對目

標客戶，派遣專業技術人員配合軍貿公司前往用戶國進行產品推介，或邀請用戶

來團考察，通過飛行靶試等向其展示產品性能，或產品赴用戶國開展現場技術評

估等。

市場推介

籤訂軍貿出口合同

研製生產

產品交付

技術培訓以及售後服

務

（2）民用無人機業務

目前標的公司民用無人機業務以整機銷售及提供飛行服務為主，另外也通過

「整機銷售+售後維護+增值服務」的模式拓展業務。一方面標的公司以製造和銷售

整機為主，配套提供備品備件、定期培訓等進行日常維護，並提供後續增值服務；

177

另一方面，標的公司同時向相關客戶提供飛行服務，如無人機租賃、航拍服務、

測繪勘探服務、巡線服務、航拍數據分析服務等。

市場推介

整機銷售 飛行服務

售後維護

增值服務

從行業發展趨勢來看，民用無人機服務的各行業對無人機的需求不在是簡單

的設備採購，而是購買整個無人系統，不僅包括無人機自身，還將包括監測系統、

控制系統、支持設備、工作站系統以及後臺數據分析處理系統，能夠提供全套解

決方案的無人機公司將更有競爭優勢，客戶的粘性也更大。

（五）行業地位及核心競爭力

標的公司具有較強的創新研發、總體設計、系統集成、綜合應用等能力，已

經形成了大量自主智慧財產權的核心技術成果。彩虹系列無人機已成功獲得大量國

際、國內市場訂單。

經濟指標方面，據國際權威機構蒂爾集團數據顯示，彩虹無人機近十年銷售

額累計數已處於全球第三位；據國防工業權威機構數據顯示，彩虹無人機收入已

連續幾年均處於國內前三位。

標的公司作為彩虹系列無人機的生產研製企業，得以快速發展主要依賴於軍

事需求的牽引和航天氣動院強大的技術支持。隨著標的公司對無人機技術的深入

理解和對無人機產業發展趨勢的準確把握，可藉助控股股東航天氣動院的綜合飛

行氣動、飛行力學、飛行控制及系統集成等方面的技術優勢，為發展無人機產業

奠定了更加堅實的基礎。

標的公司得以快速發展主要得益於五方面的競爭優勢：

1、低成本、高效益的經營模式

178

低成本、高效益的經營模式是標的公司的一大競爭優勢。無人機在總體設計、

系統配置、保障配套等方面要求低於有人機，由於其無人化的特徵，無需考慮人

員相關保障要素，更加注重飛行性能、任務載荷能力和應用功能。另外，由於無

人機的發動機和機載設備多為貨架產品，標的公司利用氣動技術優勢確保快速出

新和優化設計，使彩虹無人機產品性能出眾且成本可控。

標的公司戰略決策迅速、產品研製周期短、成果轉化應用快。加之空氣動力

技術優勢使設計成本降低，省去了國內同行們為了外形選型及設計而耗費的大量

試驗費，使無人機科研生產各環節成本均較低。此外，標的公司無人機具有輕資

產、人員年青化等特徵，管理成本也較低。標的公司憑藉成本優勢，在國際、國

內商場中博得高效益回報。

2、擁有專業人才、技術實力雄厚

彩虹系列無人機研發團隊具備無人機論證、設計、試驗、試製、應用服務的

系統研發能力。團隊碩士以上學歷達 70%以上，副高級職稱以上 23%，是一支

極富創新能力的高學歷人才團隊，專業技術能力雄厚。同時，面對研製攻關遇到

的問題，自身技術儲備和專家資源豐富，能夠更快、更準確地解決問題。

標的公司的控股股東航天氣動院具有紮實的空氣動力學研究基礎，具備從事

航空飛行器研製得天獨厚的前期優勢，氣動試驗、數值計算和飛行器總設計等方

面在國內佔據領先。

3、彩虹系列無人機產品性能優越，參與過實戰檢驗

彩虹系列無人機性能優越，是當前我國軍用無人機中唯一參與實戰檢驗的軍

用無人機品牌。不但能夠滿足不同市場的多樣化需求，成體系的部署到相關用戶，

以層次化、體系化的實現常規偵察、國土監控、反恐行動等任務。同時，還可以

根據用戶的特殊需求，提供定製化的產品及其配套的相關解決方案。

目前，彩虹系列無人機已瞄準國際市場對高端無人機的需求開展研製工作。

4、推行國際化戰略，深受國際用戶青睞

2004 年至今，航天氣動院實現了彩虹無人機和 AR-1 飛彈的批量出口，是我

國國內最早批量出口無人機系統的單位之一，目前也是無人機軍品出口立項批覆

179

型號最多和無人機軍貿科研立項批覆最多的單位之一。近年來，航天氣動院實現

了無人機的成功出口，產品覆蓋十多個國家，是國內最早批量出口無人機系統的

單位，也是國內無人機出口規模最大、創匯額度最高的單位。尤其是彩虹-3、彩

虹-4 無人機航時長、載荷達、任務多樣化，深受國際用戶青睞。

5、推動軍民融合，拓展民用領域

針對民用市場的迫切需求，基於彩虹系列無人機的應急通信技術、地理測繪

技術、環境監測應用技術、應急救災技術、城市安全防護技術等研究取得了顯著

成效。2011 年，應急通信項目首次在中空長航時無人機上進行了移動應急通信

演示驗證，填補了我國災後救援應急通信領域的空白，為我國應對突發事件提供

了一種新型的通信保障手段。2012 年，三維影像項目在國內首次突破了無人機

搭載雷射雷達進行地形探測、地理測繪、遮擋目標獲取、三維地貌實時成像等先

進技術，極大的拓展了無人機的應用前景。2013 年，CH-3 航空物探測量系統作

為世界上首套無人機航空物探（磁、放）綜合站測量系統，填補我國航空物探無

人機裝備空白，實現了航空物探作業模式轉變和效率提升，並榮獲 2013 年度國

土資源部、中國地質學會、中國地質調查局十大科技進展三項大獎。2015 年，

開展了海洋監測演示飛行試驗，獲取了海洋環境、海域海島、海洋資源管理的實

時與準實時的影像數據資料，是我國海洋應用領域首次使用大中型無人機開展示

範作業演示。無人機在環境監測、應急救災、電力勘查、大氣和環境科學研究、

城市監控、海洋監視、管道巡檢、農業勘測等領域將大有作為。

（六）標的公司主要產品的銷售情況

1、主要產品的營業收入情況

報告期內，彩虹公司、神飛公司按產品應用領域實現的主營業務收入如下表

所示：

單位：萬元

2016 年 1-4 月 2015 年 2014 年

標的公司 產品類別

收入 佔比 收入 佔比 收入 佔比

產品銷售 28,028.24 0.87 33,700.78 0.73 22,778.17 0.84

彩虹公司

其他 4,356.64 0.13 12,183.26 0.27 4,291.79 0.16

180

合計 32,384.87 100.00% 45,884.04 100.00% 27,069.96 100.00%

產品銷售 3,148.23 98.91% 20,361.31 86.57% 6,420.26 60.53%

神飛公司 技術服務 34.62 1.09% 3,159.56 13.43% 4,186.34 39.47%

合計 3,182.85 100.00% 23,520.87 100.00% 10,606.60 100.00%

2、主要產品的產能、產量和銷售情況

報告期內，標的公司研製的無人機主要應用於軍用。主要產品的產能、產

量和銷售情況信息涉及國家秘密或用戶的核心秘密和利益。因此，標的公司無

人機的主要產品的產能、產量和銷售情況未予披露。

3、產品的主要用戶及銷售價格的變動情況

標的公司主要從事軍用無人機及機載設備的研發、生產和銷售，主要客戶、

及銷售價格信息涉及國家秘密或用戶的核心秘密和利益。因此，標的公司軍用

無人機的主要用戶信息及銷售價格情況未予披露。

4、前 5 名客戶的銷售情況

彩虹公司報告期內向前五大客戶的銷售情況如下：

單位：萬元

序號 客戶 銷售金額 佔營業收入的比例

2016 年 1-4 月

1 第一大客戶 28,424.67 87.77%

2 第二大客戶 3,243.47 10.02%

3 第三大客戶 320.51 0.99%

4 第四大客戶 312.61 0.97%

5 第五大客戶 83.61 0.26%

合計 32,384.87 100.00%

2015 年度

1 第一大客戶 40,786.38 89.06%

2 第二大客戶 3,812.24 8.32%

3 第三大客戶 634.27 1.38%

4 第四大客戶 393.16 0.86%

5 第五大客戶 170.81 0.37%

181

序號 客戶 銷售金額 佔營業收入的比例

合計 45,796.86 100.00%

2014 年度

1 第一大客戶 22,160.28 81.86%

2 第二大客戶 3,245.44 11.99%

3 第三大客戶 1,664.24 6.15%

合計 27,069.96 100.00%

註：同一控制下的企業進行了合併計算。

神飛公司報告期內向前五大客戶的銷售情況如下：

單位：萬元

序號 客戶 銷售金額 佔營業收入的比例

2016 年 1-4 月

1 第一大客戶 3,181.14 99.95%

合計 3,181.14 99.95%

2015 年度

1 第一大客戶 21,854.33 92.91%

2 第二大客戶 1,646.00 7.00%

3 第三大客戶 12.80 0.05%

合計 23,513.14 99.96%

2014 年度

1 第一大客戶 10,594.00 99.88%

2 第二大客戶 6.60 0.06%

3 第三大客戶 1.49 0.01%

合計 10,602.09 99.96%

註：同一控制下的企業進行了合併計算。

標的公司的無人機產品主要用於出口，因國內擁有軍品出口資質的軍貿公

司數量有限，標的公司業務存在客戶集中度較高的特點，2014 年、2015 年及

2016 年 1-4 月，標的公司前五名客戶的銷售額佔相應期間主營業務收入比例均

為 100%左右。這種特點能夠為公司帶來了穩定的客戶合作關係，但較高的客戶

集中度也會帶來因個別客戶需求變化導致的經營風險。

182

（七）主要原材料及能源供應情況

1、主要產品的原材料、能源

標的公司採購主要品種分為以下幾種：（1）物資，如標準件、元器件、電

纜等；（2）無人機機載配套設備，如飛控計算機、舵機、油箱等；（3）彈上配

套設備，如任務計算機、陀螺組合體、導引頭等；（4）地面綜合保障設備，如

加油車、運輸車、工具車等。

標的公司科研生產主要涉及能源包括水、電，上述能源動力供應充足及時，

能夠滿足日常科研生產需要。

2、向前 5 名供應商採購情況

報告期內，彩虹公司向前 5 名供應商採購情況如下所示：

序號 供應商 採購金額 佔採購總額的比例

2016 年 1-4 月

1 第一大供應商 2,538.55 13.18%

2 第二大供應商 1,858.00 9.65%

3 第三大供應商 815.00 4.23%

4 第四大供應商 617.50 3.21%

5 第五大供應商 540.00 2.80%

合計 6,369.05 33.08%

2015 年度

1 第一大供應商 8,441.24 22.39%

2 第二大供應商 7,545.00 20.02%

3 第三大供應商 6,500.00 17.24%

4 第四大供應商 4,180.00 11.09%

5 第五大供應商 3,342.00 8.87%

合計 30,008.24 79.61%

2014 年度

1 第一大供應商 6,745.56 20.88%

2 第二大供應商 3,600.00 11.14%

3 第三大供應商 2,806.50 8.69%

4 第四大供應商 2,240.00 6.93%

183

5 第五大供應商 2,122.50 6.57%

合計 17,514.56 54.21%

報告期內，神飛公司向前 5 名供應商採購情況如下所示：

佔採購總額的比

序號 供應商 採購金額

例

2016 年 1-4 月

1 第一大供應商 313.24 34.19%

2 第二大供應商 206.38 22.53%

3 第三大供應商 123.61 13.49%

4 第四大供應商 111.31 12.15%

5 第五大供應商 37.49 4.09%

合計 792.03 86.45%

2015 年度

1 第一大供應商 5,952.95 34.91%

2 第二大供應商 4,812.55 28.22%

3 第三大供應商 2,734.73 16.04%

4 第四大供應商 876.29 5.14%

5 第五大供應商 578.89 3.39%

合計 14,955.42 87.69%

2014 年度

1 第一大供應商 1,208.77 24.73%

2 第二大供應商 904.89 18.51%

3 第三大供應商 883.27 18.07%

4 第四大供應商 699.91 14.32%

5 第五大供應商 454.23 9.29%

合計 4,151.07 84.91%

（八）安全生產及環境保護情況

1、安全生產情況

標的公司認真貫徹落實《中華人民共和國安全生產法》和《企業安全生產

標準化基本規範》，定期對員工進行安全思想和安全技術知識教育，對新入職

員工進行安全教育，組織對特種作業人員進行安全技術培訓和考核，組織開展

184

了各種安全活動。做到定期檢查和整改。檢查由各部門負責人、安全員組織實

施，按各部門職責範圍進行檢查，進行專業性的檢查和評價，並落實整改。

神飛公司已經建立了規範的安全生產責任體系。彩虹公司由於設立不久，

安全生產規章制度仍沿用航天氣動院的規章制度，彩虹公司將在以後的生產研

制中逐步完善安全生產有關的規章制度。

2、環境保護情況

標的公司定期對員工進行環境保護宣傳教育，經常組織環保活動。定期對

環保情況進行監督檢查，及時提出整改要求，嚴格遵守執行國家和省市地方各

項法律、法規，自成立以來無違法行為，未受過有關部門處理、處罰。

神飛公司建立了環保制度，認真貫徹落實《中華人民共和國環境保護法》，

明確了責任人、主管領導，從公司到部門主管都非常重視環保工作。彩虹公司

由於設立不久，環保制度仍沿用航天氣動院的規章制度，彩虹公司將在以後的

生產研製中逐步完善相關規章制度。

（九）質量控制情況

長期以來，標的公司十分重視質量管理，始終堅持貫徹「三嚴」(嚴格的要

求、嚴肅的態度、嚴密的方法)作風，嚴格遵守航天科技集團及航天氣動院制定

的相關制度，確保試驗和產品的質量。神飛公司已建立質量管理體系，並配備

相適應的質量專業人員，神飛公司已取得《武器裝備質量體系認證證書》。彩

虹公司由於設立不久，質量管理制度仍沿用航天氣動院的規章制度，彩虹公司

將在以後的生產研製中逐步完善相關規章制度。

標的公司在產品研製過程中嚴格落實軍工產品質量管理體系控制要求，嚴格

按軍工產品要求對科研生產進行管理，使標的公司的質量管理水平有較高的起點

並不斷改進完善。標的公司在生產研發過程中，執行的主要質量控制標準如下：

序號 標準號 標準名稱

1 集團標準，已完成，待文號 無人機總體設計規範

2 集團標準，已完成，待文號 無人機氣動設計規範

3 Q/QJA140-2013（集團標準） 無人機系統研製程序

185

序號 標準號 標準名稱

4 Q/QJA141-2013（集團標準） 無人機複合材料構件通用規範

5 Q/Ak69—2011(院標) 無人機電氣系統接口文件編寫規範

6 Q/Ak83—2012(院標) 無人機總體與結構接口文件規範

7 Q/Ak90—2012(院標) 無人飛行器系統工作分解結構及其編碼

8 Q/Ak110—2013(院標) 無人機（固定翼）飛行品質

9 Q/Ak88—2012(院標) 無人機總裝通用要求

10 Q/Ak86—2012(院標) 無人機總裝測試通用規範

11 Q/Ak81—2012(院標) 無人機布線工藝規範

12 Q/Ak66—2011(院標) 無人機飛行性能分析通用要求

無人飛行器系統故障模式、影響及危害性分析

13 Q/Ak117—2013(院標)

（FMECA）準則

14 Q/Ak91—2012(院標) 無人機結構有限元建模及應力分析技術要求

15 Q/Ak92—2012(院標) 低速無人機結構靜力試驗技術要求

16 Q/Ak67—2011(院標) 無人機結構驗收通用要求

17 Q/Ak93—2012(院標) 無人機起落架通用技術要求

18 Q/Ak113—2013(院標) 無人機低壓直流中心配電設備通用技術要求

19 Q/Ak114—2013(院標) 無人機任務載荷接口通用規範

20 Q/Ak115—2013(院標) 無人機機載火力控制系統通用要求

21 Q/Ak70—2011(院標) 無人機機載武器發射（投放）裝置通用要求

無人機機載小型空地飛彈制導控制律設計與仿

22 Q/Ak87—2012(院標)

真通用技術規範

23 Q/Ak113—2013(院標) 無人機低壓直流中心配電設備通用技術要求

標的公司嚴格按照質量管理體系進行質量控制，在報告期內未出現因產品

質量引發重大糾紛的情形。

（十）核心技術人員特點分析及變動情況

目前，神飛公司擁有碩士研究生及以上學歷科技人員 12 人。彩虹公司擁有

碩士學歷以上人員 240 人。標的公司作為科研生產型企業，技術人員人員穩定，

生產製造能力較強，報告期內未發生重大變化。

186

五、標的公司所獲資質及認證

（一）彩虹公司

因彩虹公司成立時間較短，截至本預案籤署之日，彩虹公司尚未取得任何

資質，其從事涉軍業務需要的相關武器裝備科研生產單位保密資格證書、《武器

裝備質量體系認證證書》、《武器裝備科研生產許可證》、《裝備承制單位註冊證

書》正在辦理之中。

（二）神飛公司

1、高新技術企業證書

2013 年 6 月 27 日，神飛公司獲得天津市科學技術委員會、天津市財政局、

天津市國家稅務局及天津市地方稅務局聯合頒發的《高新技術企業證書》，證書

編號為：GF201312000023，有效期 3 年。截至本預案籤署日，神飛公司已提交

高新技術企業資格覆審申請，相關資格的審查正在進行中。

2、國防科工二級保密資質

2012 年 7 月 26 日，神飛公司獲得國防武器裝備科研生產單位保密資格審

查認證委員會頒發的《二級保密資格單位證書》，編號為：TJB13003，有效期

自 2012 年 7 月 26 日至 2017 年月 25 日。

3、武器裝備質量體系認證證書

2016 年 1 月 20 日，神飛公司獲得中國新時代認證中心頒發的《武器裝備

質量體系認證證書》，編號為：16JB3094，證明神飛公司已按國家軍用標準

GJB9001B-2009 的要求建立了武器裝備質量管理體系，並通過了認證，該質量

體系適用於：無人機的設計、開發、生產和服務。證書有效期自 2016 年 1 月

20 日至 2018 年 12 月 31 日。

4、武器裝備科研生產許可證

作為軍工企業，為更好的控制軍品質量，貫徹國家軍工行業標準和要求，

納入軍方裝備採購供方目錄，在取得保密資質認證、質量認證後，神飛公司全

187

力開展武器裝備科研生產許可證的申請工作，開展包含安全生產、消防、質量

管理、保密管理及環境健康等多方面的整改落實工作，並於 2014 年 3 月，通過

國防科工局武器裝備科研生產許可證審核中心組織的現場審查，取得了武器裝

備科研生產許可資格。

5、武器裝備承研承制資格證

2014 年 12 月，神飛公司通過了現場審查，並於 2015 年 4 月份取得武器裝

備承研承制資格證。

六、報告期內主要會計政策及相關會計處理

（一）收入成本的確認原則和計量方法

1、銷售商品

在已將商品所有權上的主要風險和報酬轉移給購貨方，既沒有保留通常與

所有權相聯繫的繼續管理權，也沒有對已售商品實施有效控制，收入的金額能

夠可靠地計量，相關的經濟利益很可能流入企業，相關的已發生或將發生的成

本能夠可靠地計量時，確認商品銷售收入的實現。

標的公司於貨物發出並取得對方籤收後確認收入。

2、提供勞務

對在提供勞務交易的結果能夠可靠估計的情況下，標的公司於資產負債表

日按完工百分比法確認收入。勞務交易的完工進度按已經發生的勞務成本佔估

計總成本的比例確定。

（二）會計政策和會計估計與同行業或同類資產之間的差異及

對利潤的影響

標的資產的會計政策及會計估計與同行業或同類資產之間無明顯差異。

188

（三）財務報表的編制基礎及合併財務報表範圍

彩虹公司模擬財務報表以持續經營假設為基礎，根據彩虹公司業務實際發

生的交易和事項，假定將 2013 年以前和 2016 年 4 月 29 日公司設立時點累計形

成的未分配利潤全部上繳至航天氣動院，並按照財政部頒布的企業會計準則及

其應用指南、解釋及其他有關規定編制。此外，標的公司還按照中國證監會《公

開發行證券的公司信息披露編報規則第 15 號—財務報告的一般規定》（2014 年

修訂）披露有關財務信息。

神飛公司財務報表按照財政部頒布的企業會計準則及其應用指南、解釋及

其他有關規定（統稱「企業會計準則」）編制。此外，神飛公司還按照中國證監

會《公開發行證券的公司信息披露編報規則第 15 號—財務報告的一般規定》

（2014 年修訂）披露有關財務信息。神飛公司財務報表以持續經營為基礎列報，

會計核算以權責發生制為基礎。除某些金融工具外，財務報表均以歷史成本為

計量基礎。資產如果發生減值，則按照相關規定計提相應的減值準備。

（四）標的公司與上市公司重大會計政策或會計估計差異的情

況說明

1、對帳齡組合，採用帳齡分析法計提壞帳準備的計提比例的差異情況

應收帳款計提比例（%） 其他應收款計提比例（%）

帳齡

南洋科技 標的公司 差異情況 南洋科技 標的公司 差異情況

1 年以內（含 1 年） 5 0 5 5 0 5

1－2 年 10 10 0 10 10 0

2－3 年 30 20 10 30 20 10

3－4 年 50 30 20 50 30 20

4－5 年 80 80 0 80 80 0

5 年以上 100 100 0 100 100 0

2、固定資產折舊年限及殘值率的差異

標的公司 南洋科技

類 別 使用年限 年折舊 使用年限 年折舊

殘值率% 殘值率%

（年） 率% （年） 率%

189

房屋及建

- - - 10-20 5、10 4.50-9.50

築物

機器設備 10、15 5 9.5 - - -

通用設備 - - - 3-10 5、10 9.00-31.67

專用設備 - - - 5-10 5、10 9.00-19.00

辦公設備 5 5 19 - - -

運輸工具 10 5 9.5 3-10 5、10 9.00-31.67

註：彩虹公司機械設備的折舊年限是 15 年，神飛公司機械設備折舊年限是 10 年。

190

第六章 標的資產預估作價及定價公允性

截至本預案籤署之日，本次交易標的資產的評估工作尚未完成。本預案中

所涉及的主要財務指標、經營業績描述及標的資產的預估值謹供投資者參考之

用。標的資產的評估結果將以經具有證券、期貨業務資格的評估機構出具的評

估報告為準，與目前所披露數據可能存在一定差異。

本次預估，評估人員採用收益法和市場法對評估對象分別進行了預估，經

分析最終選取收益法預估結果作為預估結論。

一、彩虹公司預估情況

（一）標的資產預估作價情況

本次交易標的的預估基準日為 2016 年 4 月 30 日，本次交易中標的資產的

最終交易價格應以具有證券期貨相關業務資格的評估機構出具的資產評估報告

確定的標的資產評估值為依據，由交易各方協商確定。

經收益法預估，彩虹公司股東全部權益價值為 241,600.00 萬元，較其帳面

淨資產 100,272.41 萬元增值 141,327.59 萬元，增值率 140.94%。考慮到彩虹公

司是通過剝離航天氣動院無人機相關資產及業務成立的公司，且航天氣動院無

人機業務經過多年的發展，已擁有相對穩定的科研、技術、營銷、管理團隊和

一定的客戶資源。評估師經過對彩虹公司財務狀況的調查及航天氣動院無人機

業務歷史經營業績分析，依據資產評估準則的規定，結合本次資產評估對象、

評估目的及適用的價值類型，經過比較分析，認為收益法的評估結果能夠全面、

合理地反映彩虹公司的所有者權益價值。

標的資產的最終資產評估結果數據將在本次重組的正式方案《重組報告書》

中予以披露，本次交易價格最終需經上市公司股東大會決議通過。

本預案中的相關財務數據尚未經審計和評估，與最終審計、評估的結果可

能存有一定差異，特提請投資者注意。標的資產的最終交易價格將以經具有證

券、期貨業務資格的評估機構出具的評估報告為參考，雙方協商確定。

191

（二）預估方法

本次預估採用收益法和市場法兩種評估方法。

收益法是指將預期收益資本化或者折現，確定評估對象價值的評估方法。

本次評估採用的收益類型為股權現金流，股權現金流等於企業的稅後淨利潤（即

將公司的利潤總額扣除所得稅稅金之後的數額）加回不影響現金流的折舊/攤銷

減去資本性支出再減去營運資金變動後的餘額。股權現金流量是歸屬於股東的

現金流量。

市場法採用上市公司比較法，是指獲取並分析可比上市公司的經營和財務

數據，計算適當的價值比率，在與被評估企業比較分析的基礎上，確定評估對

象價值的具體方法。

考慮到市場法選取的對比公司主要為國內證券市場中的上市公司，而國內

證券市場發展尚不夠成熟，波動較大，股票價格受政策因素、資金因素等影響

較大，易造成估值結果的一定偏差；考慮到彩虹公司是通過剝離航天氣動院無

人機相關資產及業務成立的公司，航天氣動院無人機業務經過多年的發展，已

擁有相對穩定的科研、生產技術、營銷、管理團隊和一定的客戶資源。評估師

經過對彩虹公司財務狀況的調查及歷史經營業績分析，依據資產評估準則的規

定，結合本次資產評估對象、評估目的及適用的價值類型，經過比較分析，認

為收益法的評估結果能夠全面、合理地反映彩虹公司的所有者權益價值。因此

選定以收益法評估結果作為彩虹公司的股東全部權益價值的最終評估結論。

（三）本次預估的基本假設

1．本次評估以本資產評估報告所列明的特定評估目的為基本假設前提。

2．本次評估假設評估基準日後外部經濟環境不會發生不可預見的重大變

化。

3．假設評估基準日後國家宏觀經濟政策、產業政策和區域發展政策無重大

變化。

4．本次評估以持續經營為前提，假設被評估單位於報告日後可正常取得業

務相關資質，經營業務合法，並不會出現不可預見的因素導致其無法持續經營，

被評估資產現有用途不變並原地持續使用。

192

5．被評估單位和委託方提供的相關基礎資料和財務資料真實、準確、完整。

6．評估人員所依據的對比公司的財務報告、交易數據等均真實可靠。

7．本次評估的價值類型是市場價值，不考慮本次評估目的所涉及的經濟行

為對企業經營情況的影響。

8．本次評估基於被評估單位未來的經營管理團隊盡職，並繼續保持現有的

經營管理模式經營，被評估單位的經營活動和提供的服務符合國家的產業政策，

各種經營活動合法，並在未來可預見的時間內不會發生重大變化。

9．本次評估，除特殊說明外，未考慮被評估單位股權或相關資產可能承擔

的抵押、擔保事宜對評估價值的影響，也未考慮遇有自然力和其它不可抗力對

資產價格的影響。

10．本次評估假設股東可控制的彩虹公司淨現金流於年度內均勻流入。

11．本次收益法和市場法評估中，我們參考和採用了被評估公司歷史及評

估基準日的財務報表，以及我們在中國國內上市公司中尋找的有關對比公司的

財務報告和交易數據。我們的估算工作在很大程度上依賴上述財務報表數據和

交易數據，我們假定上述財務報表數據和有關交易數據真實可靠。

12．本次收益法評估中所涉及的未來盈利預測是建立在被評估公司管理層制

定的盈利預測基礎上的。本次評估假設被評估公司管理層提供的企業未來盈利預

測所涉及的相關數據和資料真實、完整、合理。企業對未來盈利預測的合理性和

可實現性負責。

13．彩虹公司是航天氣動院的全資子公司，設立時間尚短，目前航天氣動院

正在積極申辦相關業務許可和資質。過渡期內，在國防資產管理、軍品科研生產

管理、保密工作、質量管理等方面，由航天氣動院延續現有運作模式進行管理。

本次評估假設未來預測年度彩虹公司能夠申辦下來相關業務許可和資質，並順利

度過過渡期。

二、神飛公司預估情況

（一）標的資產預估作價情況

本次交易標的的預估基準日為 2016 年 4 月 30 日，本次交易中標的資產的

193

最終交易價格應以具有證券期貨相關業務資格的評估機構出具的資產評估報告

確定的標的資產評估值為依據，由交易各方協商確定。

經收益法預估，神飛公司股東全部權益價值為 86,840.00 萬元，較其帳面淨

資產 41,014.82 萬元增值 45,825.18 萬元，增值率 111.73%。考慮到神飛公司經

過多年的發展，公司已逐漸形成了自己特有的經營理念、經營策略和經營方法，

並擁有相對穩定的營銷、管理團隊和一定的客戶資源。評估師經過對神飛公司

財務狀況的調查及歷史經營業績分析，依據資產評估準則的規定，結合本次資

產評估對象、評估目的及適用的價值類型，經過比較分析，認為收益法的評估

結果能夠全面、合理地反映神飛公司的所有者權益價值。

標的資產的最終資產評估結果數據將在本次重組的正式方案《重組報告書》

中予以披露，本次交易價格最終需經上市公司股東大會決議通過。

本預案中的相關財務數據尚未經審計和評估，與最終審計、評估的結果可

能存有一定差異，特提請投資者注意。標的資產的最終交易價格將以經具有證

券、期貨業務資格的評估機構出具的評估報告為參考，雙方協商確定。

（二）預估的評估方法

本次預估採用收益法和市場法兩種評估方法。

收益法是指將預期收益資本化或者折現，確定評估對象價值的評估方法。

本次評估採用的收益類型為企業自由現金流，企業自由現金流等於企業的稅後

淨利潤（即將公司的利潤總額扣除所得稅稅金之後的數額）加回不影響現金流

的折舊/攤銷和稅後利息支出減去資本性支出再減去營運資金變動後的餘額。

市場法採用上市公司比較法，是指獲取並分析可比上市公司的經營和財務

數據，計算適當的價值比率，在與被評估企業比較分析的基礎上，確定評估對

象價值的具體方法。

考慮到市場法選取的對比公司主要為國內證券市場中的上市公司，而國內

證券市場發展尚不夠成熟，波動較大，股票價格受政策因素、資金因素等影響

較大，易造成估值結果的一定偏差；考慮到神飛公司經過多年的發展，公司已

逐漸形成了自己特有的經營理念、經營策略和經營方法，並擁有相對穩定的營

銷、管理團隊和一定的客戶資源。評估師經過對神飛公司財務狀況的調查及歷

史經營業績分析，依據資產評估準則的規定，結合本次資產評估對象、評估目

194

的及適用的價值類型，經過比較分析，認為收益法的評估結果能更全面、合理

地反映神飛公司的所有者權益價值，因此選定以收益法評估結果作為神飛公司

的股東全部權益價值的最終評估結論。

（三）本次預估的基本假設

1．本次評估以本資產評估報告所列明的特定評估目的為基本假設前提。

2．本次評估假設評估基準日後外部經濟環境不會發生不可預見的重大變

化。

3．假設評估基準日後國家宏觀經濟政策、產業政策和區域發展政策無重大

變化。

4．本次評估以持續經營為前提，假設被評估單位於報告日後可正常取得業

務相關資質，經營業務合法，並不會出現不可預見的因素導致其無法持續經營，

被評估資產現有用途不變並原地持續使用。

5．被評估單位和委託方提供的相關基礎資料和財務資料真實、準確、完整。

6．評估人員所依據的對比公司的財務報告、交易數據等均真實可靠。

7．本次評估的價值類型是市場價值，不考慮本次評估目的所涉及的經濟行

為對企業經營情況的影響。

8．本次評估基於被評估單位未來的經營管理團隊盡職，並繼續保持現有的

經營管理模式經營，被評估單位的經營活動和提供的服務符合國家的產業政策，

各種經營活動合法，並在未來可預見的時間內不會發生重大變化。

9．本次評估，除特殊說明外，未考慮被評估單位股權或相關資產可能承擔

的抵押、擔保事宜對評估價值的影響，也未考慮遇有自然力和其它不可抗力對

資產價格的影響。

10．本次評估假設股東可控制的神飛公司淨現金流於年度內均勻流入。

11．本次收益法和市場法評估中，我們參考和採用了被評估公司歷史及評

估基準日的財務報表，以及我們在中國國內上市公司中尋找的有關對比公司的

財務報告和交易數據。我們的估算工作在很大程度上依賴上述財務報表數據和

交易數據，我們假定上述財務報表數據和有關交易數據真實可靠。

12．本次收益法評估中所涉及的未來盈利預測是建立在被評估公司管理層

制定的盈利預測基礎上的。本次評估假設被評估公司管理層提供的企業未來盈

195

利預測所涉及的相關數據和資料真實、完整、合理。企業對未來盈利預測的合

理性和可實現性負責。

三、標的資產最近三年資產評估情況

標的資產最近三年的資產評估情況詳見本預案「第五節標的資產基本情況」

之「一、（十一）彩虹公司近三十六個月內增資、股權轉讓和評估情況」及「二、

（十一）神飛公司近三十六個月內增資、股權轉讓和評估情況」。

196

第七章 發行股份購買資產情況

一、發行股份購買資產基本情況

（一）發行價格

根據《重組管理辦法》第四十五條，「上市公司發行股份的價格不得低於市

場參考價的 90%。市場參考價為本次發行股份購買資產的董事會決議公告日前

20 個交易日、60 個交易日或者 120 個交易日的公司股票交易均價之一」。

本次發行股份購買資產的股票發行定價基準日為審議本次交易相關事項的

首次董事會決議公告日。南洋科技定價基準日前 20 個交易日、前 60 個交易日、

前 120 個交易日股票交易均價具體情況如下表所示：

單位：元/股

股票交易均價計算區間 交易均價 交易均價的 90%

前 20 個交易日 14.66 13.20

前 60 個交易日 18.36 16.53

前 120 個交易日 16.95 15.26

綜合考慮本次重組標的資產的盈利能力和定價情況，以及本次重大資產重組

董事會決議公告日前公司的股價情況，併兼顧交易各方的利益，根據與交易對方

的協商，公司擬以審議本次交易相關事項的首次董事會決議公告日前 20 個交易

日股票交易均價的 90%作為發行價格，即 13.20 元/股。定價基準日前 20 個交易

日公司股票交易均價的計算公式為：定價基準日前 20 個交易日公司股票交易均

價＝定價基準日前 20 個交易日公司股票交易總額÷定價基準日前 20 個交易日公

司股票交易總量。經上市公司 2015 年度股東大會批准，上市公司 2015 年度的利

潤分配方案為以 2015 年底的總股本 70,992.30 萬股為基數，每 10 股派發現金股

利 0.2 元（含稅），因此本次股份發行價格相應每股除息 0.02 元，最終調整為 13.18

元/股。

最終發行價格尚需上市公司股東大會批准。除上述利潤分配事宜外，本次發

行定價基準日至發行日期間，本公司如再有派息、送股、資本公積金轉增股本等

197

除權除息事項，則發行價格將根據法律法規的規定進行相應調整。

發行價格將按下述公式進行調整，計算結果向上進位並精確至分。發行價格

的調整公式如下：

派送股票股利或資本公積轉增股本：P1=P0/(1+n)；

配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

上述兩項同時進行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；

派送現金股利：P1=P0-D；

上述三項同時進行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

其中：P0 為調整前有效的發行價格，n 為該次送股率或轉增股本率，k 為配

股率，A 為配股價，D 為該次每股派送現金股利，P1 為調整後有效的發行價格。

（二）定價基準日

本次發行股份的定價基準日為南洋科技審議本次重大資產重組事項的第四

屆董事會第八次會議決議公告日。

（三）發行種類及面值

本次交易中擬發行的股票種類為境內上市人民幣 A 股普通股，每股面值為

人民幣 1.00 元。

（四）發行數量

本次發行股份購買資產涉及的發行股份數量的計算方法為：發行股份的數量

=擬購買資產的交易價格÷本次發行定價基準日前 20 個交易日公司股票交易均

價的 90%。

根據擬購買資產的預估值及發行價格計算，本次南洋科技將向航天氣動院發

行股份數量約為 20,702.76 萬股，向航天投資發行股份數量約為 1,054.20 萬股，

向保利科技發行股份數量約為 1,054.20 萬股，向海泰控股發行股份數量約為

1,054.20 萬股。

198

最終發行數量以中國證監會核准數量為準。在本次發行的定價基準日至發行

日期間，南洋科技如有派息、送股、資本公積金轉增股本等除權除息事項，發行

數量將根據發行價格的調整進行相應調整。

（五）股份鎖定安排

航天氣動院、航天投資、保利科技和海泰控股自本次交易取得的上市公司股

份自相關股份上市之日起 36 個月內不得轉讓，之後按照中國證監會及深交所有

關規定執行。本次交易完成後 6 個月內如南洋科技股票連續 20 個交易日收盤價

低於發行價，或者交易完成後 6 個月期末收盤價低於發行價的，航天氣動院、航

天投資的上述股份鎖定期自動延長 6 個月。

航天氣動院承諾，在本次重組完成後，金投航天持有的南洋科技 14,940 萬

股股份自本次無償劃轉完成之日起 36 個月內不以任何方式進行轉讓，包括但不

限於通過證券市場公開轉讓或通過協議方式轉讓。

（六）業績補償安排

1、利潤補償期間

根據目前的交易進度，本預案所指航天氣動院、航天投資、保利科技、海泰

控股向上市公司進行利潤補償的期間為本次交易實施完畢後連續三個會計年度

（含本次交易實施完畢當年度），即 2016 年、2017 年、2018 年三個會計年度。

若本次交易於 2016 年無法實施完畢，則利潤補償期間順延至 2017 年、2018 年、

2019 年三個會計年度。

2、預測淨利潤數和承諾淨利潤數

標的資產的交易價格以經具有證券業務資格的資產評估機構評估並經國有

資產監督管理部門備案的評估結果為依據最終確定。標的資產截至基準日的預估

值及預計交易價格如下：

199

單位：萬元

目標公司 注入資產的預估

目標公司 交易對方 預計交易價格

股權比例 值

航天氣動院 100% 241,600.00 241,600.00

彩虹公司

合計 100% 241,600.00 241,600.00

航天氣動院 36% 31,262.40 31,262.40

航天投資 16% 13,894.40 13,894.40

神飛公司 海泰控股 16% 13,894.40 13,894.40

保利科技 16% 13,894.40 13,894.40

合計 84% 72,945.60 72,945.60

根據注入資產的預估值情況，目標公司在 2016 年、2017 年、2018 年、2019

年度的初步預測淨利潤數（注入資產相關年度經審計的扣除非經常性損益後歸屬

於母公司所有者的淨利潤）如下：

單位：萬元

預測淨利潤數

目標公司

2016 年 2017 年 2018 年 2019 年

彩虹公司 8,330 12,750 18,500 24,050

神飛公司 2,850 5,440 7,380 8,860

合計 11,180 18,190 25,880 32,910

各方同意，航天氣動院、航天投資、海泰控股、保利科技應當按照相關法律、

法規規定對目標公司在 2016 年度至 2018 年度的淨利潤分別作出承諾，最終的承

諾淨利潤數以具有證券業務資質的資產評估機構出具的、並經國資委核准或備案

的正式資產評估報告載明的目標公司各自的預測利潤數為依據，由各方另行籤訂

補充協議確定。

如目標公司在利潤補償期間內每年合計實際實現的合併報表淨利潤數未達

到約定的同期合計承諾淨利潤數，則航天氣動院、航天投資、海泰控股、保利科

技需根據約定對南洋科技進行補償。

3、實際淨利潤的確定

注入資產交割完畢後，南洋科技應在利潤補償期間內每個會計年度結束時，

聘請具有證券從業資格的會計師事務所對目標公司的實際盈利情況出具專項審

200

核意見。目標公司在利潤補償期間各年度實現的實際淨利潤數，以專項審核意見

確定的經審計的扣除非經常性損益後的淨利潤數值為準。

南洋科技應在利潤補償期間內每年的年度報告中單獨披露目標公司所對應

實現的實際淨利潤數與航天氣動院、航天投資、海泰控股、保利科技承諾的同期

淨利潤數的差異情況。

4、利潤補償的方式及計算公式

（1）各方確認，本次交易實施完畢後，目標公司於利潤補償期間每年實際

實現的淨利潤數應不低於航天氣動院、航天投資、海泰控股、保利科技同期承諾

淨利潤數，否則航天氣動院、航天投資、海泰控股、保利科技應按照約定對南洋

科技予以補償：

航天氣動院、航天投資、海泰控股、保利科技中的各方應以持有南洋科技的

股份分別向南洋科技進行補償，航天氣動院、航天投資、海泰控股、保利科技中

的各方按照其本次交易中向南洋科技轉讓的注入資產的股權比例對甲方承擔補

償責任。

（2）航天氣動院、航天投資、海泰控股、保利科技中的各方應以持有的南

洋科技的股份對南洋科技進行補償，並依照下述公式分別計算對南洋科技應予補

償的股份數量，該應補償股份由南洋科技以總價人民幣 1 元的價格進行回購併予

以註銷，應補償股份數的計算公式如下：

當期補償金額=（截至當期期末兩家目標公司合計累積承諾淨利潤數－截至

當期期末兩家目標公司合計累積實現淨利潤數）÷補償期限內各年兩家目標公司

合計的承諾淨利潤數總和×注入資產合計最終交易作價－累積已補償金額。

當期應當補償股份數量=當期補償金額÷本次交易的每股發行價格。

注 1：盈利補償期間內每一年度補償金額獨立計算，如果某一年度按前述公

式計算的補償股份數小於 0 時，按 0 取值，即已經補償的股份不衝回。

注 2：按照上述公式計算的應補償股份數在個位之後存在尾數的，均按照舍

去尾數並增加 1 股的方式進行處理。

201

（3）應補償股份總數確定後，該等應補償股份在航天氣動院、航天投資、

海泰控股、保利科技之間的分配方式如下：

航天氣動院、航天投資、海泰控股、保利科技中的各方就各注入資產分別應

補償的股份數=[（截至當期期末該注入資產對應累積承諾淨利潤數－截至當期期

末該注入資產對應累積實際淨利潤數）÷（截至當期期末全部未實現承諾利潤數

的注入資產對應累積承諾淨利潤數－截至當期期末全部未實現承諾利潤數的注

入資產對應累積實際淨利潤數）]×當期應補償股份總數×航天氣動院、航天投資、

海泰控股、保利科技中的各方在該標的資產中的持股比例。

如果利潤補償期間內上市公司以轉增或送股方式進行分配而導致航天氣動

院、航天投資、海泰控股、保利科技持有的上市公司股份數發生變化，則上市公

司回購股份的數量應調整為：按上述公式計算的應補償股份數×（1+轉增或送股

比例）。

航天氣動院、航天投資、海泰控股、保利科技中各方分別應補償股份的總數

不超過航天氣動院、航天投資、海泰控股、保利科技中各方分別通過本次發行股

份購買資產取得的南洋科技股份數量。

（4）如南洋科技在利潤承諾期內實施現金分配，航天氣動院、航天投資、

海泰控股、保利科技所取得應補償股份對應的現金分配部分應相應返還至南洋科

技指定的帳戶內。計算公式為：返還金額=每股已分配的現金股利×按照上述公

式計算的補償股份數量。

（5）如果航天氣動院、航天投資、海泰控股、保利科技於本次交易中認購

的股份不足補償，則其應進一步以現金進行補償，計算公式為：

當期應補償現金＝當期應補償金額-當期已補償股份數量×每股發行價格。

二、發行價格調整機制

為應對二級市場股價波動對本次重組可能產生的不利影響，並保護交易雙方

利益，根據《重組管理辦法》相關規定，本次重組發行股份購買資產的股票發行

價格調整方案如下：

202

（一）可調價期間

南洋科技審議本次發行股份購買資產的股東大會決議公告日至本次交易獲

得中國證監會核准前。

（二）調價觸發條件

1、可調價期間內，深證成指（399001）在連續 20 個交易日中任意 10 個交

易日的收盤點位較南洋科技因本次發行股份購買資產首次停牌日前一交易日收

盤點數（即 9610.93 點）跌幅超 10%；或

2、可調價期間內，證監會電子設備（883136）在連續 20 個交易日中任意

10 個交易日的收盤點位較南洋科技因本次發行股份購買資產首次停牌日前一交

易日收盤點數（即 2,195.58 點）跌幅超 10%。

（三）發行價格調整機制

在可調價期間內，當上述「調價觸發條件」中的任一條件滿足時，南洋科技

立即應當徵求資產出售方的書面意見，並在 10 個交易日內召開董事會會議按照

本協議約定的價格調整方案和航天氣動院的書面意見，決定是否對本次發行股份

購買資產的股份發行價格進行調整。南洋科技董事會決定調整發行價格的，本次

發行股份購買資產的定價基準日調整為南洋科技審議通過調價事項的董事會決

議公告日，調整後的發行價格將按照《重組管理辦法》的相關規定確定。

（四）發行股份數量調整

注入資產價格不進行調整，本次發行的股份數量根據調整後的發行價格相應

進行調整。發行的股份數量=注入資產的最終交易價格÷調整後的發行價格。

（五）調價機制的生效

自南洋科技股東大會審議通過本次價格調整方案後即生效。

203

三、發行前後上市公司股權結構

根據本次重組方案，標的資產預估作價為 314,545.60 萬元，募集配套資金不

超過 14.00 億元。按照發行股份購買資產的發行價格為 13.18 元/股，募集配套資

金股份發行價格按照 13.18 元/股測算。

本公司本次交易完成前後股權結構變動如下：

交易後

交易前 發行股份購買資產及募

無償劃轉後 發行股份購買資產後

股東名稱 集配套資金後

持股數量 持股比 持股數量 持股比 持股數量 持股數量

持股比例 持股比例

（萬股） 例 （萬股） 例 （萬股） （萬股）

航天氣動院 - - 14,940.00 21.04% 35,642.76 37.57% 36,780.85 34.87%

航天投資 - - - - 1,054.20 1.11% 1,281.82 1.22%

航天財務 - - - - - - 379.36 0.36%

航天長徵 - - - - - - 303.49 0.29%

航天宏康 - - - - - - 75.87 0.07%

台州金投 14,940.00 21.04% - - - - 6,449.17 6.11%

保利科技 - - - - 1,054.20 1.11% 1,357.69 1.29%

天津海泰 - - - - 1,054.20 1.11% 1,054.20 1.00%

中電進出口 - - - - - - 569.04 0.54%

宗申動力 - - - - - - 588.01 0.56%

重慶天驕 - - - - - - 588.01 0.56%

邵雨田 2,910.00 4.10% 2,910.00 4.10% 2,910.00 3.07% 2,910.00 2.76%

邵奕興 12,034.44 16.95% 12,034.44 16.95% 12,034.44 12.69% 12,034.44 11.41%

其他股東 41,107.86 57.90% 41,107.86 57.90% 41,107.86 43.34% 41,107.86 38.97%

合計 70,992.30 100.00% 70,992.30 100.00% 94,857.67 100.00% 105,479.83 100.00%

四、標的資產在過渡期間的損益承擔安排

過渡期間，注入資產產生的損益由南洋科技和交易對方共同認可的具有證券

業務從業資格的審計機構在注入資產交割日後的 30 個工作日內以交割日為基準

日進行審計，並由該審計機構出具報告予以確認。過渡期間，注入資產產生的損

益按照以下約定享有和承擔：

204

1、彩虹公司 100%股權過渡期間產生的盈利由南洋科技享有，虧損由航天氣

動院承擔。過渡期間彩虹公司 100%股權產生的虧損，航天氣動院應以等額現金

向南洋科技進行補償。

2、神飛公司 84%股權過渡期間產生的盈利由南洋科技享有，虧損由航天氣

動院、天津海泰、航天投資、保利科技按照其於交割日前在神飛公司的持股比例

承擔。過渡期間神飛公司 84%股權產生的虧損，航天氣動院、天津海泰、航天投

資、保利科技應以等額現金向南洋科技進行補償。

本次發行完成後，本次發行完成前南洋科技滾存的未分配利潤由南洋科技新

老股東按照本次發行完成後股份比例共享。

205

第八章 募集配套資金

一、本次交易中募集配套資金概況

為提高重組效率和整合績效，增強重組後上市公司持續經營能力，南洋科技

計劃在本次發行股份購買資產的同時，擬通過向航天氣動院、航天投資、航天財

務、航天長徵、航天宏康、台州金投、保利科技、中電進出口、宗申動力和重慶

天驕以鎖價方式非公開發行股份募集配套資金，發行股份數量不超過 106,221,545

股，募集資金總額不超過 14.00 億元，募集資金總額不超過本次擬購買資產交易

價格的 100%。本次配套募集資金扣除發行費用後用於彩虹無人機產業基地建設、

新概念無人攻擊機研製等方面，有利於提高無人機業務板塊後續的生產經營能

力，提升上市公司的盈利能力。

二、募集配套資金的股份發行情況

（一）非公開發行股份募集配套資金的發行價格及定價依據

本次發行股份募集配套資金的定價基準日為上市公司第四屆董事會第八次

會議決議公告日。

本次募集配套資金的股份發行價格不低於定價基準日前 20 個交易日南洋科

技的交易均價的 90%，即不低於 13.20 元/股。根據南洋科技 2016 年 5 月 20 日實

施的 2015 年度權益分派方案，上市公司以總股本為基數，每 10 股派發現金股利

人民幣 0.20 元（含稅）。因此，本次募集配套資金的股份發行價格根據除息相

應調整為 13.18 元/股。

在定價基準日至發行日期間，上市公司如有派息、送股、資本公積金轉增股

本等除權、除息事項，將按照深交所的相關規則對發行價格進行相應調整，調整

方法與發行股份購買資產的發行價格調整方法相同。

南洋科技審議本次交易的股東大會決議公告日至中國證監會核准本次交易

前，若本公司的股價達到「第七章發行股份購買資產情況」之「二、（四）觸發

206

調價的條件」，公司將重新召開董事會審議發行股份購買資產的股份發行價格，

重新確定定價基準日，配套募集資金髮行價格也將依據董事會重新確定的定價基

準日重新確定。

（二）發行股份的種類和面值

本次發行的股份為境內上市的人民幣普通股（A 股），每股面值人民幣 1.00

元。

（三）發行數量及對象

本次發行股份募集配套資金的方式為向特定方非公開發行股票。本次發行股

份募集配套資金的最終發行數量將根據最終發行價格，由公司提請股東大會批

準。按照募集配套資金金額和發行價格計算，公司向航天氣動院、航天投資、航

天財務、航天長徵、航天宏康、台州金投、保利科技、中電進出口、宗申動力和

重慶天驕非公開發行的股份合計不超過 106,221,545 股。在定價基準日至發行日

期間，公司如出現派息、送股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項，本次發

行數量將作相應調整。

本次募集配套資金的發行對象及預計認購股份數量及金額如下：

序號 認購方 認購金額（萬元） 認購股數（股）

1 航天氣動院 15,000.00 11,380,880

2 台州金投 85,000.00 64,491,654

3 宗申動力 7,750.00 5,880,121

4 重慶天驕 7,750.00 5,880,121

5 中電進出口 7,500.00 5,690,440

6 航天財務 5,000.00 3,793,626

7 保利科技 4,000.00 3,034,901

8 航天長徵 4,000.00 3,034,901

9 航天投資 3,000.00 2,276,176

10 航天宏康 1,000.00 758,725

合計 140,000.00 106,221,545

207

（四）股份鎖定期

本次募集配套資金所發行股份自股份上市之日起 36 個月內不得轉讓。

三、募集配套資金的必要性

（一）彩虹無人機產業基地建設的必要性

1、響應國內外市場需求，順應無人機發展趨勢

彩虹系列無人機具有產品體系完整、性價比高、功能齊備、使用便捷等特點，

在國內外已享有一定知名度，已經實現十幾個國家的出口，軍貿無人機產品立項

數量、出口金額和交付數量在國內名列前茅。彩虹系列無人機及小型空地飛彈均

具有自主智慧財產權，且彩虹無人機商標已完成註冊，作為獨立國際知名品牌，具

有較強的市場競爭力。

為滿足現代戰爭作戰特點和軍隊戰略轉型對無人機裝備新的要求，以新形勢

強對抗條件下作戰需求為牽引，彩虹公司圍繞多款新概念無人機系統開展概念探

索、作戰使用、總體設計等方面的研究，開展演示驗證樣機和型號研製，完成關

鍵技術突破。

2、建立高端無人機與機載武器系統的技術創新平臺，奠定行業發展基礎

無人機作為新興的武器裝備，被列入各國優先發展計劃，其研製經費不斷增

加，美國、以色列、歐洲、日本、南非、印度等國家大力發展無人機，高端無人

機國際化競爭尤為激烈。為追趕國際先進無人機和機載武器的步伐，彩虹公司搭

建技術創新平臺，增強數位化設計能力，實現數位化設計中各分系統的在線協同

設計和管理，提高無人機氣動布局設計，機體結構分析，飛行控制系統驗證等方

面的工作效率。建設半實物仿真實驗室，綜合航電平臺，環境與可靠實驗室，結

構強度實驗室以及動力系統試驗臺的建成降低產品研發的成本，縮短了研製周

期，完善飛行控制和制導控制的設計，航電設備性能和功能測試，環境適應性試

驗測試，機體結構受力分析和動力系統集成等方面的能力，增強了彩虹公司在未

來的無人機型號研發、集成測試等方面的主導地位，使型號研製生產試驗任務獲

得必要的保障條件，自主創新能力得到很大提高，為國內無人機行業的科學發展

208

打下堅實的能力基礎。

3、突破高端裝備製造技術瓶頸，提升產業化能力

由於缺乏大型無人機結構試製和總裝總調的生產製造條件，嚴重製約了彩虹

公司無人機向大型化、高端化的發展。為此將新建無人機生產製造條件，購置先

進設備，突破裝備製造技術瓶頸，提高公司無人機的製造水平，滿足近期與未來

國內國際無人機市場的需求。通過複合材料製造技術的提升，實現生產過程的自

動鋪帶、自動下料和雷射輔助定位鋪疊，為復材製件生產過程的穩定性提供了有

效保障；建立共固化成型技術，實現了大型復材製件及部件的整體固化成型。項

目完成後，彩虹公司將具備大型複合材料製件生產製造能力，質量和生產效率顯

著提升，增加企業效益。

（二）新概念無人攻擊機研製的必要性

1、面向未來作戰應用需求，促進無人機產業持續發展

以先進無人機系統的創新研發為目標，以新形勢強對抗條件下作戰需求為牽

引，彩虹公司圍繞地面效應無人機等代表的高端新概念無人家體系，開展概念探

索、作戰使用、總體設計等方面的研究，開展演示驗證樣機和型號研製，完成關

鍵技術突破。形成高空長航時高生存力偵察無人機、高速綜合作戰無人機等先進

無人機系統和應用技術，完成具有市場競爭力的新概念先進無人機產品研製，為

公司實現更大的經濟效益。

2、面向國內外市場需求，發展新概念無人機作戰應用

為適應現代戰爭作戰特點，滿足軍隊戰略轉型對無人機裝備的發展提出新的

要求，未來「十三五」將成為軍用無人機需求和經費投入快速增長的時期。無人

機作為新興的武器設備，被列入各國優先發展計劃，其研製經費不斷增加，高端

無人機國際化競爭尤為激烈。為追趕國際先進無人機和機載武器的步伐，公司搭

建技術創新平臺，增強數位化設計能力，實現數位化涉及中各分系統的在線協同

設計和管理，提升無人機氣動布局設計，使新概念無人機的性能得到最大提升。

超低空無人機系統是融合高速無人機技術、利用氣動原理創新，實現作戰使用功

能的創新。未來研製的超低空、遠程、高速強突防和高生存能力的無人打擊系統，

209

集空氣動力學，地效技術為一體，能有效提升遠程作戰、打擊敵縱深目標能力。

四、募集配套資金的用途

本次交易募集配套資金扣除發行費用後，將用於彩虹無人機產業基地建設以

及新概念無人攻擊機研製等方面，以提高本次重組項目整合績效，增強重組後上

市公司持續經營能力。具體募集資金投向如下：

單位：萬元

項目名稱 項目總投資 擬用募集配套資金投入

彩虹無人機產業基地建設 106,000.00 100,000.00

新概念無人攻擊機研製 40,940.00 40,000.00

合計 146,940.00 140,000.00

募集資金到位後，如實際募集資金淨額少於擬使用募集資金總額，不足部分

由公司自籌資金解決。如本次募集資金到位時間與項目實施進度不一致，公司可

根據實際情況以自籌資金先行投入，待募集資金到位後再予以置換。

五、募集資金採取鎖價方式發行概況

（一）採取鎖價發行的原因

預計本次配套融資金額不超過 14.00 億元。採取鎖價發行將有效降低配套融

資股份發行風險並且促成交易的推進。

（二）鎖價發行對象與上市公司、標的資產之間的關係

1、航天氣動院

本次交易完成後，航天氣動院將成為本公司的控股股東，根據相關法律法規

和《上市規則》的規定，航天氣動院為本公司關聯方。航天氣動院系彩虹公司和

神飛公司的控股股東，航天氣動院與彩虹公司、神飛公司均為關聯方。

2、航天投資

航天投資與本公司無關聯關係；航天投資為航天科技集團下屬公司，持有神

飛公司 16%的股權，航天投資與彩虹公司、神飛公司均為關聯方。

210

3、航天財務

航天財務與本公司無關聯關係；航天財務為航天科技集團下屬公司，航天財

務與彩虹公司、神飛公司均為關聯方。

4、航天長徵

航天長徵與本公司無關聯關係；航天長徵為航天科技集團下屬公司，航天長

徵與彩虹公司、神飛公司均為關聯方。

5、航天宏康

航天宏康與本公司無關聯關係；航天宏康為航天科技集團下屬公司，航天宏

康與彩虹公司、神飛公司均為關聯方。

6、台州金投

台州金投通過其全資子公司金投航天持有本公司 21.04%的股權，為本公司

的關聯方；台州金投與彩虹公司、神飛公司無關聯關係。

7、保利科技

保利科技與本公司、彩虹公司無關聯關係；保利科技持有神飛公司 16%的股

權，為神飛公司的關聯方。

8、中電進出口

中電進出口與本公司、彩虹公司和神飛公司無關聯關係。

9、宗申動力

宗申動力與本公司、彩虹公司無關聯關係；宗申動力持有神飛公司 16%的股

權，為神飛公司的關聯方。

10、重慶天驕

重慶天驕與本公司、彩虹公司和神飛公司無關聯關係。

（三）鎖價發行對象認購配套資金的資金來源

航天氣動院、航天投資、航天財務、航天長徵、航天宏康、台州金投、保利

211

科技、中電進出口、宗申動力和重慶天驕認購本次募集配套資金的資金來源均為

其自有資金，且認購資金的來源合法。

（四）鎖價發行對象涉及私募股權基金及備案情況

根據《私募投資基金監督管理暫行辦法》的規定，私募投資基金係指以非公

開方式向合格投資者募集資金設立的投資基金，包括資產由基金管理人或者普通

合伙人管理的以投資活動為目的設立的公司或者合夥企業。

本次配套融資鎖價發行對象中，以投資活動為目的設立的公司包括台州金

投、航天投資。其中，台州金投系台州市人民政府的國有資產經營管理平臺，臺

州市財政局持有其 100%的股權，不屬於應當備案的私募股權投資基金；航天投

資是航天科技集團下屬的航天產業投資平臺，系以股東自有資金進行投資，不存

在以非公開方式向合格投資者募集資金設立的情形，不屬於應當備案的私募股權

投資基金。因此，本次配套融資的所有鎖價發行對象均不涉及私募股權基金的備

案事宜。

212

第九章 本次交易對上市公司的影響

一、對主營業務的影響

本次重組前，上市公司的主營業務為電容器用薄膜、太陽能電池背材基膜（含

絕緣材料）、TFT-LCD 背光模組用光學膜的研發、製造和銷售；主要產品為電容

膜、太陽能電池背材基膜和絕緣材料、TFT-LCD 背光模組用光學膜（包括反射

膜、擴散膜等）。

本次重組完成後，通過購買彩虹公司和神飛公司控股權，上市公司將形成膜

類業務和無人機研發和製造共同發展的業務模式。主要產品在原有膜類產品的基

礎上，將增加彩虹-3、彩虹-4 和彩虹-5 等中大型察打一體無人機產品，大幅增強

上市公司業務的抗風險能力。

根據《上市公司行業分類指引（2012 年修訂）》，「當上市公司某類業務的營

業收入比重大於或等於 50%，則將其劃入該業務相對應的行業」。2015 年度，標

的資產營業收入金額為 69,404.91 萬元，上市公司 2015 年度營業收入為 92,336.62

萬元，標的資產營業收入金額小於上市公司營業收入金額，本次重組完成後，上

市公司原有業務所產生的營業收入佔重組完成後上市公司全部營業收入 50%以

上，因此，上市公司主營業務並未發生變更。

二、對盈利能力的影響

通過本次重組，上市公司將增加高技術含量、高附加值的無人機相關產品，

大幅增強上市公司的盈利能力和每股內在價值，極大地維護了上市公司包括中小

股東在內全體股東的利益。

本次重組完成後，上市公司的實際控制人將由邵雨田、邵奕興父子變更為航

天科技集團，在航天科技集團的支持和幫助下，上市公司未來的發展空間將進一

步擴大，上市公司的業務發展潛力也將進一步增強。

213

三、對關聯交易的影響

本次交易前，南洋科技與公司實際控制人邵雨田、邵奕興控制的其他企業之

間存在部分關聯交易。本次交易完成後，航天氣動院成為公司的控股股東，根據

相關法律法規和《上市規則》的規定，本次交易涉及上市公司與其潛在控股股東

之間的交易。因此，本次交易構成關聯交易。上市公司已按照規範關聯交易的相

關規章制度，確保關聯交易的價格公允並履行了信息披露義務。

本次交易完成後，南洋科技與實際控制人航天科技集團以及航天科技集團下

屬單位成為關聯方。本次交易完成後將導致公司與航天科技集團及其下屬單位將

在採購、銷售等方面新增關聯交易。航天科技集團、航天氣動院已分別出具了《關

於規範與減少關聯交易的承諾函》，承諾如下：

1、在不對上市公司及其全體股東的利益構成不利影響的前提下，航天科技

集團、航天氣動院及其控制的其他企業將採取措施規範並儘量減少與上市公司之

間的關聯交易。

2、對於正常經營範圍內無法避免或有合理理由存在的關聯交易，將本著公

開、公平、公正的原則確定交易價格，依法與上市公司籤訂規範的關聯交易合同，

保證關聯交易價格的公允性。

3、嚴格按照有關法律、法規和公司章程的規定履行批准程序，包括但不限

於必要的關聯董事/關聯股東迴避表決等義務，並按照有關法律、法規和公司章

程的規定履行關聯交易的信息披露義務。

4、保證不通過關聯交易非法轉移上市公司的資金、利潤，不利用關聯交易

損害上市公司或上市公司其他股東的合法權益。

5、航天科技集團、航天氣動院確認本承諾函所載的每一項承諾均為可獨立

執行之承諾。任何一項承諾若被視為無效或終止不影響其他各項承諾的有效性。

6、對於違反上述承諾給上市公司造成的經濟損失，航天科技集團、航天氣

動院依法承擔相應的賠償責任。

本次交易完成後，如未來發生關聯交易，南洋科技仍將按照相關規定繼續遵

214

循公開、公平、公正的原則，嚴格按照中國證監會、深圳交易所及其他有關的法

律法規執行並履行披露義務，不會損害上市公司及全體股東的利益。

四、對同業競爭的影響

本次重組前，上市公司不存在同業競爭情況。

上市公司控股股東邵雨田先生出具了《控股股東關於避免同業競爭的承諾》，

承諾：「本人將不在中國境內外以任何方式直接或間接從事或參與任何與南洋科

技相同、相似或在商業上構成任何競爭的業務及活動，或擁有與南洋科技存在競

爭關係的任何經濟實體、機構、經濟組織的權益，或以其他任何形式取得該經濟

實體、機構、經濟組織的控制權，或在該經濟實體、機構、經濟組織中擔任高級

管理人員或核心技術人員；本人願意承擔因違反上述承諾而給南洋科技造成的全

部經濟損失」。

本次重組完成後，上市公司同航天科技集團及航天科技集團控制的其它企業

之間的同業競爭情況如下：

1、上市公司新增的無人機業務同航天科技集團及航天科技集團控制的其它

企業之間的同業競爭情況

航天科技集團下屬各科研院所、單位和公司在組建時均按照國家的統一部

署，分別有各自明確的不同定位。目前航天科技集團對下屬各科研院所、單位和

公司主營業務均有明確定位和劃分 ，從而有效地避免了航天科技集團內部企業之間

的相互競爭。

航天氣動院通過本次重組注入上市公司的中大型無人機業務，與航天電子所

從事的中小型無人機業務之間不存在同業競爭。

2、上市公司原有各類膜製造業務同航天科技集團及航天科技集團控制下屬

單位之間的同業競爭情況

南洋科技原有各類膜製造業務涉及的主要產品包括電容膜、太陽能電池背

材基膜、光學膜，並正在拓展鋰離子電池隔膜產品相關業務。航天科技集團下

屬樂凱集團也存在部分相關膜類業務。對於電容膜、太陽能電池背材基膜產品，

215

同航天科技集團及航天科技集團控制的其他企業之間不存在同業競爭。對於光

學膜類產品，航天科技集團承諾：在本次重組完成後，將通過劃分南洋科技和

樂凱集團的光學膜業務產品解決雙方存在的同業競爭，南洋科技從事反射膜、

增亮膜的生產銷售，樂凱集團從事光學膜基膜和擴散膜的生產銷售。

對於鋰離子電池隔膜，截至本預案出具之日，南洋科技投資的鋰電池隔膜生

產線尚未形成相關產能，目前不存在實質性同業競爭。航天科技集團承諾：航天

科技集團將督促上市公司在本次重組完成後三年內，按照國有資產轉讓程序，處

置南洋科技相關生產線，解決鋰離子電池隔膜業務可能形成的同業競爭。

3、航天科技集團承諾，將逐步減少和避免侵佔上市公司的商業機會和形成

同業競爭的可能性，具體承諾如下：

（1）除上述需要逐步減少和避免的業務情況外，本次重組完成後，航天科

技集團及航天科技集團控制的企業將不生產、開發任何與上市公司生產的產品構

成競爭或可能構成競爭的產品，不直接或間接經營任何與上市公司經營的業務構

成競爭或可能競爭的業務；航天科技集團及航天科技集團控制的企業如發現任何

與上市公司主營業務構成或可能構成直接或間接競爭關係的業務機會，將促使該

業務機會按合理和公平的條款及條件首先提供給上市公司及其下屬全資、控股子

公司。

（2）除非航天科技集團不再為南洋科技之實際控制人，本承諾始終有效，

且是不可撤銷的。如本承諾被證明是不真實或未被遵守，航天科技集團將依法承

擔因此造成的損失。

4、為避免同上市公司同業競爭，航天氣動院承諾：

（1）航天氣動院及航天氣動院控制的企業目前與南洋科技及其下屬各公

司、本次重組標的公司之間不存在同業競爭的情況。

（2）本次重組完成後，航天氣動院及航天氣動院控制的企業未來不會從事

或開展任何與南洋科技及其下屬各公司構成同業競爭或可能構成同業競爭的業

務；不直接或間接投資任何與南洋科技及其下屬各公司構成同業競爭或可能構

成同業競爭的企業；不協助或幫助任何第三方從事/投資任何與南洋科技及其下

216

屬各公司構成同業競爭或可能構成同業競爭的業務。

（3）本次重組完成後，航天氣動院及航天氣動院控制的企業如發現任何與

南洋科技主營業務構成或可能構成直接或間接競爭關係的業務機會，將促使該

業務機會按合理和公平的條款及條件首先提供給南洋科技及其下屬全資、控股

子公司。

（4）航天氣動院正在研發中的無人機項目，若在本次重組後完成研發並具

備條件可以投入生產時，航天氣動院將通過合理的價格將相關資產、業務和技

術等注入南洋科技，以避免與南洋科技可能產生的同業競爭。

（5）本次重組完成後，航天氣動院及航天氣動院控制的企業如出售或轉讓

與南洋科技生產、經營相關的任何資產、業務或權益，南洋科技均享有優先購

買權；且航天氣動院保證在出售或轉讓有關資產、業務或權益時給予南洋科技

的條件與航天氣動院及航天氣動院控制的企業向任何獨立第三方提供的條件相

當。

除非航天氣動院不再為南洋科技之控股股東，本承諾始終有效，且是不可

撤銷的。若航天氣動院違反上述承諾給南洋科技及其股東造成損失，一切損失

將由航天氣動院承擔。

五、對股權結構的影響

根據本次重組方案，標的資產預估作價為 314,545.60 萬元，募集配套資金不

超過 14.00 億元。按照發行股份購買資產的發行價格為 13.18 元/股，募集配套資

金股份發行價格按照 13.18 元/股測算。

本公司本次交易完成前後股權結構變動如下：

217

交易後

交易前 發行股份購買資產 發行股份購買資產

無償劃轉後

股東 後 及募集配套資金後

持股數量 持股比 持股數量 持股比 持股數量 持股比 持股數量 持股比

（萬股） 例 （萬股） 例 （萬股） 例 （萬股） 例

航天氣動院 - 0.00% 14,940.00 21.04% 35,642.76 37.57% 36,780.85 34.87%

航天投資 - 0.00% - 0.00% 1,054.20 1.11% 1,281.82 1.22%

航天財務 - 0.00% - 0.00% - 0.00% 379.36 0.36%

航天長徵 - 0.00% - 0.00% - 0.00% 303.49 0.29%

航天宏康 - 0.00% - 0.00% - 0.00% 75.87 0.07%

台州金投 14,940.00 21.04% - 0.00% - 0.00% 6,449.17 6.11%

保利科技 - 0.00% - 0.00% 1,054.20 1.11% 1,357.69 1.29%

天津海泰 - 0.00% - 0.00% 1,054.20 1.11% 1,054.20 1.00%

中電進出口 - 0.00% - 0.00% - 0.00% 569.04 0.54%

宗申動力 - 0.00% - 0.00% - 0.00% 588.01 0.56%

重慶天驕 - 0.00% - 0.00% - 0.00% 588.01 0.56%

邵雨田 2,910.00 4.10% 2,910.00 4.10% 2,910.00 3.07% 2,910.00 2.76%

邵奕興 12,034.44 16.95% 12,034.44 16.95% 12,034.44 12.69% 12,034.44 11.41%

其他股東 41,107.86 57.90% 41,107.86 57.90% 41,107.86 43.34% 41,107.86 38.97%

合計 70,992.30 100.00% 70,992.30 100.00% 94,857.67 100.00% 105,479.83 100.00%

218

第十章 風險因素

一、與本次交易有關的風險

（一）本次交易可能被暫停、中止或取消的風險

本次重組存在如下被暫停、中止或取消的風險：

1、如果本次擬注入標的資產出現無法預見的重大業績下滑，本次重大資產

重組存在被暫停、中止或取消的風險。

2、其他原因可能導致本次重組被暫停、中止或取消的風險，提請投資者注

意投資風險。

若本次重組因上述某種原因或其他原因被暫停、中止或取消，而南洋科技

又計劃重新啟動重組，需面臨標的資產重新定價風險，提請投資者注意投資風

險。

（二）交易審批風險

本次重組尚需多項條件滿足後方可完成，包括但不限於國務院國資委完成

對標的資產評估報告的備案並批准本次交易方案，南洋科技股東大會審議通過

本次交易方案，中國證監會核准本次交易方案等。

本次交易及相關事項能否通過股東大會審議以及能否取得相關主管部門的

備案、核查、批准或核准存在不確定性，南洋科技就上述事項取得相關備案、

批准或核准的時間也存在不確定性。因而，本次交易能否最終成功實施存在不

確定性。

（三）財務數據使用及資產估值的風險

本次交易標的資產的評估基準日為 2016 年 4 月 30 日。本次交易標的資產

的最終作價將根據具備相應業務資格的資產評估機構對標的資產截至評估基準

日進行評估而出具的、且經相關管理部門核准的評估結論來確定。

219

截至本預案籤署日，標的資產的審計、評估等工作尚未完成。本預案中涉

及的主要財務指標、經營業績描述及標的資產的預估值僅供投資者參考之用。

最終數據以具有證券業務資格的會計師事務所、資產評估機構出具的審計報告、

評估報告等為準，存在與目前披露數據不一致的風險。標的資產經審計的歷史

財務數據、資產評估結果等將在重組報告書中予以披露。

（四）本次募集配套資金不足風險

本次交易方案中，南洋科技擬採取鎖價發行的方式向航天氣動院、航天投

資、航天財務、航天長徵、航天宏康、台州金投、保利科技、中電進出口、宗

申動力及重慶天驕非公開發行股份募集配套資金，總金額不超過 14 億元，主要

用於標的資產核心項目建設。本次發行股份購買資產不以募集配套資金的成功

實施為前提，最終募集配套資金成功與否不影響本次發行股份購買資產行為的

實施。

受股票市場波動、公司經營及財務狀況變化、監管政策導向等因素影響，

募集配套資金能否順利實施存在不確定性。在募集配套資金未能實施或募集金

額低於預期的情形下，公司將以自有資金或採用銀行貸款等融資方式實施募投

項目。若公司採用上述融資方式，將會帶來一定的財務風險及融資風險。

（五）本次重組攤薄即期回報的風險

本次重組主要系南洋科技發行股份購買彩虹公司100%的股權和神飛公司

84%的股權，同時向航天氣動院、航天投資、台州金投等特定投資者非公開發行

股份募集配套資金，總金額不超過14億元，主要用於標的資產核心項目建設。

本次重組後，公司總股本規模較發行前將有所擴大，雖然本次重組中購買的

標的資產將提升公司的未來持續盈利能力，但並不能排除其未來盈利能力不及預

期的可能。同時，募集資金投資項目的投入及實施需要一定周期，在短期內上市

公司未來每股收益可能存在一定幅度的下滑，因此公司的即期回報可能被攤薄，

特此提醒投資者關注本次重大資產重組可能攤薄即期回報的風險。

220

（六）資本市場風險

本次交易完成後上市公司的經營狀況和發展前景將會發生顯著變化，進而影

響上市公司股票價格。除此之外，國內外宏觀經濟環境、國家宏觀經濟政策制定、

資本市場運行狀況和投資者預期等各方面因素都會對股票價格產生影響。本次重

組實施完成需要較長時間，在此期間上市公司股票價格可能會出現較大波動，特

提請投資者注意相關投資風險。

（七）脫密披露部分信息可能影響投資者對標的資產價值判斷

的風險

本次交易標的主要從事軍貿和軍品業務，軍品業務資質、生產、銷售和技術

等信息涉及國家秘密，一旦發生洩露，與其他財務數據結合即能推斷出國防重點

型號的裝備數量及國防部署，不宜披露。根據《軍工企業對外融資特殊財務信息

披露管理辦法》（科工財審[2008]702號）等相關規定，交易標的部分涉密信息採

取脫密處理的方式進行披露。脫密披露可能影響投資者對標的資產價值的正確判

斷，造成投資決策失誤的風險。

二、本次重組完成後上市公司的風險

（一）國際政治格局變化的風險

彩虹公司主要從事無人機的軍品貿易業務。與一般貿易不同，國際軍貿競爭

受政治因素、價格因素和技術因素的影響。軍品貿易在調整多邊關係、改善戰略

態勢、平衡戰略力量等方面發揮著獨特作用，是國家間政政治關係的直接反映，

軍品貿易能對交易雙方甚至與此相關的多邊外交關係及外交政策產生重大影響。

隨著全球軍品貿易朝著制度化、有序化、透明化和無害化的趨勢發展，世界

軍貿市場武器出口的成交額和交付額總體呈現上升趨勢，武器出口主要集中在亞

太和中東地區。在政治因素上，我國的軍品貿易在一些國家存在一定優勢，如果

國際政治格局發生不利變化，將可能對公司的經營業績產生重大不利影響。

221

（二）業務整合的經營風險

本次重組完成後，上市公司將形成功能性薄膜和無人機兩大業務板塊，軍品

與民品業務並行的格局，業務範圍擴大，資產及收入規模顯著增長，對公司經營

管理水平提出了更高要求。本次重組完成後，公司將對標的資產在業務經營、人

員安排、公司治理結構等方面進行整合或調整，若不能建立起與之相適應的組織

模式和管理制度，形成有效激勵與約束機制，則可能給公司正常經營管理帶來風

險。

（三）本次交易形成的商譽減值風險

根據企業會計準則以及財政部的相關規定，本次重大資產重組符合「反向收

購」的有關規定，採用的會計處理方法為反向收購法。本次交易完成後，公司的

合併成本與可辨認資產公允價值形成的商譽金額較大。根據企業會計準則規定，

本次交易形成的商譽不作攤銷處理，但需在未來每年年度終了進行減值測試。因

此，提請投資者注意，本次交易完成後，如果未來經營狀況出現顯著不利變化，

將有可能導致公司出現較大金額的商譽減值，從而對當期損益造成重大不利影

響。

（四）稅收優惠風險

2013年6月27日，神飛公司獲得天津市科學技術委員會、天津市財政局、天

津市國家稅務局及天津市地方稅務局聯合頒發的《高新技術企業證書》，證書編

號為：GF201312000023，有效期3年。據此，神飛公司2013年至2015年享受高新

技術企業所得稅稅收優惠政策，企業所得稅率為15%。截至本預案籤署日，神飛

公司已提交高新技術企業資質覆審申請，相關資格的審查正在進行中。此外，神

飛公司還享受軍品銷售免徵增值稅等稅收優惠政策。

彩虹公司系由航天氣動院以部分經營性資產出資設立，相關軍工資質的轉接

申請正在辦理中，彩虹公司軍品銷售能否享受免徵增值稅的優惠政策存在不確定

性。

本次重組完成後，若上述稅收優惠政策發生變化，或標的公司不再符合稅收

222

優惠政策認定條件，則標的資產將不能繼續享受相關優惠政策，上市公司盈利水

平將受到不利影響。因此，本次交易完成後，標的公司存在原享受稅收優惠的標

的資產因主體變更、政策變動等原因而導致稅收優惠取消、盈利能力受到不利影

響的風險。

（五）軍品資質的風險

彩虹公司系航天氣動院以院本部無人機業務相關經營性資產出資設立，其承

攬軍品業務應按相關規定向主管部門申請生產經營所需資質。截至本預案籤署

日，彩虹公司尚未取得《武器裝備質量體系認證證書》、《保密資格單位證書》、

《武器裝備科研生產許可證》及《裝備承制單位註冊證書》。在彩虹公司取得上

述經營資質之前，其軍品生產經營將採用與航天氣動院合作開展業務的方式進

行，或者與航天氣動院組成聯合體對外籤署業務合同；或者由航天氣動院對外籤

署業務合同後交由彩虹公司全部或者部分實施。

本次重組完成後，若公司相關資質申請未獲批准，抑或因軍方採購制度調整

導致航天氣動院無法代為承攬軍品任務，則相關標的公司經營活動可能受到影

響，進而給本公司經營業績帶來相應風險。

針對上述情況，航天氣動院已出具承諾，具體情況參見「重大事項提示」之

「九、本次交易相關方所作出的重要承諾」。

（六）募集配套資金運用的風險

本次交易擬募集配套資金用於彩虹無人機產業基地建設、新概念無人攻擊機

研製等方面。儘管公司對上述項目進行了充分可行性研究，但由於募投項目所在

行業發展趨勢、政策監管、市場競爭環境、用戶需求變化、合作關係變化、技術

更新換代等不確定性，可能面臨項目實施、執行和管理的風險。同時，上述風險

中，任何一項因素向不利於公司的方向轉化都可能導致項目無法順利實施或項目

實施後投資效益無法達到預期水平，從而影響項目投資回報和公司預期收益。

（七）技術創新的風險

作為高新技術企業，公司的發展在很大程度上取決於能否跟上行業需求的變

223

化和技術更新換代的步伐。雖然公司將持續重視技術創新並積極進行研發投入，

但是如果公司未來在主營業務核心技術領域不能及時創新和提升，則可能出現技

術落後導致的市場競爭力下降的情況。因此，公司存在一定的技術創新的風險。

（八）人才流失和人力成本上升的風險

專業性技術人員和優秀的管理、銷售人員是決定公司發展的根本因素。本公

司將會採取有效措施，激勵和穩定現有管理團隊及核心員工，最大程度減少優秀

人員流失，減弱對公司經營產生的不利影響。但是在目前日益激烈的市場競爭環

境下，公司仍然不能完全杜絕人才流失的風險。

作為知識密集和人才密集型企業，人力成本是公司經營成本的重要構成部分

之一。隨著中國經濟的快速發展，城市生活成本的上升，社會平均工資逐年遞增，

具有較高專業水平和豐富業務經驗的中高端人才的工資薪酬呈顯著上升趨勢。隨

著生活水平的提高以及社會工資水平的上漲，公司面臨人力成本上升導致利潤水

平下降的風險。

（九）標的資產客戶集中度風險

發行人生產的無人機產品主要用於軍貿和軍品，因國內擁有軍品進出口資質

的軍貿公司數量有限，標的公司業務存在客戶集中度較高的特點，2014年、2015

年及2016年1-4月，彩虹公司、神飛公司對前五名客戶的銷售額佔相應期間主營

業務收入比例均為100%左右。這種特點能夠為公司帶來了穩定的客戶合作關係，

但較高的客戶集中度也會帶來因個別客戶需求變化導致的經營風險。

224

第十一章 停牌前 6 個月內二級市場核查情況

根據《26 號準則》、《業務指引》的相關要求，本公司、本公司的控股股東、

交易對方及其各自董事、監事、高級管理人員，為本次重大資產重組方案提供服

務以及參與本次方案的諮詢、制定、論證等各環節的相關專業機構，以及上述相

關人員的直系親屬（指配偶、父母、年滿 18 周歲的成年子女）就公司籌劃本次

重大資產重組停牌前 6 個月內是否存在買賣公司股票情況進行了自查，並出具了

自查報告。

經核查發現，相關方的股票交易行為如下：

一、南洋科技核查情況

核查期間，除本公司因辦理股權激勵限制性股票回購註銷業務，致使部分董

監高人員持股發生變動，公司本次發行股份及支付現金購買資產事宜內幕知情人

員、公司董事、監事、高管人員及其直系親屬，在核查期間均未在二級市場買賣

本公司股票。

二、邵雨田、邵奕興核查情況

核查期間，本公司辦理 2015 年度非公開發行股份的發行和登記，向邵奕興

先生非公開發行合計 120,272,398 股股份。

2015 年 9 月 16 日，邵雨田先生將其所持有的本公司 10,000 萬股股份與上海

光大證券資產管理有限公司進行了股票質押式回購業務，此次質押式回購交易的

初始交易日為 2015 年 9 月 16 日，購回交易日為 2016 年 9 月 15 日。

2015 年 10 月 28 日，邵奕興先生將其所持有的本公司 2,900 萬股股份與上海

光大證券資產管理有限公司進行了股票質押式回購業務，用於向上海光大證券資

產管理有限公司融資提供質押擔保，此次質押式回購交易的初始交易日為 2015

年 10 月 28 日，購回交易日為 2018 年 10 月 22 日。

2015 年 10 月 29 日，邵雨田先生將其所持有的本公司 5000 萬股股份與光大

225

證券股份有限公司進行了股票質押式回購業務，用於向光大證券股份有限公司融

資提供質押擔保，此次質押式回購交易的初始交易日為 2015 年 10 月 29 日，購

回交易日為 2016 年 10 月 28 日。

此外，本公司因辦理股權激勵限制性股票回購註銷業務，邵奕興先生所持股

份相應減少 2.40 萬股。

除上述事項外，公司籌劃本次重大資產重組停牌前 6 個月內，邵雨田、邵奕

興及其直系親屬在核查期間均未在二級市場買賣本公司股票。

三、交易對方核查情況

根據登記公司出具的信息披露義務人持股及股份變更查詢證明，交易對方航

天氣動院、航天投資、保利科技和海泰控股在本次南洋科技股票停牌日前 6 個月

內無買賣南洋科技股票的行為。

四、台州金投核查情況

根據登記公司出具的信息披露義務人持股及股份變更查詢證明，台州金投在

本次南洋科技股票停牌日前 6 個月內無買賣南洋科技股票的行為。

五、中介機構核查情況

本公司聘請中信建投證券作為獨立財務顧問，在核查期間，中信建投證券

衍生品交易部的量化投資帳戶累計買入南洋科技股票 1,400 股，累計賣出南洋

科技股票 1,400 股，截至 2016 年 10 月 24 日，該量化投資帳戶未持有南洋科技

股票。

中信建投證券買賣南洋科技股票系其衍生品交易部進行的量化交易行為，

量化交易的交易策略是基於公開數據，通過量化模型發出一籃子股票交易指令，

並不針對某隻股票單獨進行交易，不屬於內幕交易。中信建投證券在各業務線

之間設置並嚴格執行了防火牆隔離制度。中信建投證券衍生品交易部的上述行

為是基於公開信息獨立進行的正常業務活動，與中信建投證券擔任南洋科技獨

226

立財務顧問無關聯關係，中信建投證券不存在公開或洩漏相關信息的情形，也

不存在內幕交易和操縱市場的行為。

中信建投證券及其項目經辦人員承諾：在本次擬實施的上市公司重大資產

重組過程中，不以直接或間接方式通過股票交易市場或其他途徑買賣「南洋科

技」掛牌交易股票，也不以任何方式將本次重大資產重組事宜之未公開信息披露

給第三方。

除上述交易外，公司聘請的其他中介機構、相關人員及其直系親屬在核查

期間未買賣公司或持有公司股票。

227

第十二章 其他重要事項

一、保護投資者合法權益的相關安排

（一）確保發行股份購買資產定價公平、公允

本公司已聘請具有證券期貨業務資格的會計師事務所、資產評估機構對標的

資產進行審計、評估審核，確保擬置出資產和擬注入資產的定價公允、公平、合

理。公司獨立董事將對本次重組資產評估定價的公允性發表獨立意見。

（二）嚴格履行上市公司信息披露義務

本次交易涉及上市公司重大事件，公司已經切實按照《證券法》、《重組管理

辦法》、《上市公司信息披露管理辦法》、《關於規範上市公司信息披露及相關各方

行為的通知》等相關法律法規和《公司章程》的規定切實履行了信息披露義務。

同時，本報告書公告後，公司將繼續嚴格履行信息披露義務，按照相關法規的要

求，及時、準確、公平地向所有投資者披露可能對上市公司股票交易價格產生較

大影響的重大事件與本次重組的進展情況。

（三）嚴格執行關聯交易批准程序

本次交易相關事項在提交本公司董事會討論時，本公司已獲得獨立董事對本

次交易的事先認可，本公司的獨立董事均已就本次交易相關事項發表了獨立意

見。

因本次交易構成關聯交易，為遵循公開、公平、公正的原則，關聯方在審議

本次重組的董事會及股東大會上將迴避表決，以充分保護全體股東，特別是中小

股東的合法權益。

（四）股份鎖定安排

航天氣動院、航天投資、保利科技、海泰控股自本次交易取得的上市公司股

份自相關股份上市之日起 36 個月內不得轉讓，之後按照中國證監會及深交所有

228

關規定執行。本次交易完成後 6 個月內如南洋科技股票連續 20 個交易日收盤價

低於發行價，或者交易完成後 6 個月期末收盤價低於發行價的，航天氣動院、航

天投資的上述股份鎖定期自動延長 6 個月。

航天氣動院承諾，在本次重組完成後，金投航天持有的南洋科技 14,940 萬

股股份自本次無償劃轉完成之日起 36 個月內不以任何方式進行轉讓，包括但不

限於通過證券市場公開轉讓或通過協議方式轉讓。

航天氣動院、航天投資、航天財務、航天長徵、航天宏康、台州金投、保利

科技、中電進出口、宗申動力和重慶天驕自本次交易取得的上市公司股份自相關

股份上市之日起 36 個月內不得轉讓，之後按照中國證監會及深交所有關規定執

行。

（五）網絡投票安排

公司董事會將在審議本次交易方案的股東大會召開前發布通知公告，提醒全

體股東參加審議本次交易方案的股東大會會議。公司將根據中國證監會《關於加

強社會公眾股股東權益保護的若干規定》等有關規定，為參加股東大會的股東提

供便利，就本次重組方案的表決提供網絡投票平臺，股東可以參加現場投票，也

可以直接通過網絡進行投票表決。股東大會所作決議必須經出席會議的股東所持

表決權的三分之二以上通過，關聯股東將迴避表決，其所持有表決權不計入出席

股東大會的表決權總數。

二、本次交易的上市公司、交易對方及各中介機構關於不存在

依據《關於加強與上市公司重大資產重組相關股票異常交易監管的

暫行規定》第十三條不得參與任何上市公司重大資產重組情形的說

明

根據相關各方出具的說明，上市公司、交易對方以及本次交易的各證券服務

機構均不存在依據《關於加強與上市公司重大資產重組相關股票異常交易監管的

暫行規定》第十三條，即不存在「因涉嫌重大資產重組相關的內幕交易被立案調

229

查或者立案偵查的或中國證監會作出行政處罰或者司法機關依法追究刑事責任」

而不得參與任何上市公司重大資產重組的情形。

三、關於重大事項披露前股票價格波動情況的說明

本公司股票自 2016 年 2 月 3 日起連續停牌，停牌前一交易日（即 2016 年

2 月 2 日）公司股票收盤價格為 12.97 元/股，停牌前第 21 個交易日（2016 年 1

月 5 日）公司股票收盤價格為 19.13 元/股，停牌前二十個交易日內公司股票累

計下跌幅度為 32.20%。同期，深圳成指（399001.SZ）跌幅為 16.19%，證監會

電子設備（883136）跌幅為 20.43%。

按照《關於規範上市公司信息披露及相關各方行為的通知》第五條的相關

規定，剔除大盤因素影響，南洋科技在本次停牌前 20 個交易日內累計跌幅為

16.01%，低於 20%；剔除同行業板塊因素的影響，南洋科技在本次停牌前 20

個交易日內累計跌幅為 11.77%，低於 20%。

綜上，在剔除大盤和同行業板塊因素影響後，南洋科技在停牌前 20 個交易

日內累計漲跌幅未超過 20%，股票價格波動未達到《關於規範上市公司信息披

露及相關各方行為的通知》（證監公司字[2007]128 號）第五條相關標準。

四、上市公司控股股東業績補償安排

（一）業績補償期間

上市公司控股股東邵雨田、邵奕興向上市公司進行利潤補償的期間為本次交

易實施完畢後連續三個會計年度（含本次交易實施完畢當年度），即 2016 年、2017

年、2018 年三個年度。

（二）承諾淨利潤數

邵雨田、邵奕興承諾，於業績補償期末，南洋科技截至本預案籤署之日所擁

有的資產（即不含本次交易擬注入標的資產彩虹公司 100%股權和神飛公司 84%

股權）累計實現的淨利潤數（含非經常性損益，下同）不低於 3 億元，否則邵雨

230

田、邵奕興需對南洋科技進行補償。

（三）實際淨利潤的確定

1、南洋科技應在業績補償期末聘請具有證券從業資格的會計師事務所對南

洋科技（不含本次交易注入資產）業績補償期間合計的實際盈利情況出具專項審

核意見。

2、南洋科技（不含本次交易注入資產）在業績補償期間內實際實現的淨利

潤累計數，以專項審核意見確定的淨利潤數值為準。

（四）業績補償的方式及計算公式

1、次交易實施完畢後，南洋科技（不含本次交易注入資產）於業績補償期

末合計實際實現的淨利潤數應不低於邵雨田、邵奕興承諾淨利潤數 3 億元，否則

邵雨田、邵奕興應按照約定對南洋科技予以補償：

補償金額=截至業績補償期期末承諾淨利潤數—截至業績補償期期末累積實

現淨利潤數。

2、邵雨田、邵奕興對業績補償義務承擔連帶責任。

3、邵雨田、邵奕興應以現金方式支付上述補償金額。

（五）邵雨田、邵奕興的承諾和保證

1、截至預案籤署之日，邵雨田、邵奕興合計持有南洋科技股份 149,444,398

股，其中邵奕興持有南洋科技股份 120,344,398 股。邵奕興承諾在約定的業績補

償期間內不減持任何股份。邵奕興違反約定減持南洋科技股份，南洋科技有權要

求邵奕興將減持股份所得現金交南洋科技保管，直至約定的業績補償期滿且邵雨

田、邵奕興的相關補償義務完全履行。

2、邵雨田、邵奕興承諾確保南洋科技管理層和核心技術人員的穩定，促使

南洋科技實現約定的承諾淨利潤數。

231

（六）業績補償的實施

如果邵雨田、邵奕興須根據本協議約定向南洋科技進行現金補償的，南洋科

技應在合格審計機構對南洋科技（不含本次交易注入資產）的實際盈利情況出具

專項審核意見後 5 個工作日內確定邵雨田、邵奕興應補償的金額，並書面通知邵

雨田、邵奕興。邵雨田、邵奕興應在收到南洋科技通知之日起 30 個工作日內將

應補償的現金價款一次性支付給南洋科技。

（七）違約責任

1、如在業績補償期間內南洋科技或其控股子公司管理層及核心人員變動（不

含增加）比例超過 1/2 的，邵奕興應承諾其所持有的南洋科技股份在原鎖定期的

基礎上延長鎖定 36 個月。

2、邵雨田、邵奕興未按約定向南洋科技支付業績補償價款的，每延遲一日，

應當向南洋科技支付相當於應付業績補償價款總額 0.5‰的違約金。

（八）生效條件

上市公司控股股東邵雨田、邵奕興向上市公司進行利潤補償的相關安排與本

次發行股份購買資產交易同時生效，發行股份購買資產解除或終止的（正常執行

完畢的除外），上市公司控股股東邵雨田、邵奕興向上市公司進行利潤補償的相

關安排也相應解除或終止。

五、獨立董事意見

根據《公司法》、《證券法》、《重組管理辦法》、《證券發行管理辦法》、

《股票上市規則》等有關法律、法規、規範性文件以及《公司章程》的有關規

定，公司獨立董事在認真審閱了公司本次重大資產重組的方案、相關協議及相

關議案等文件後，發表獨立意見如下：

（一）本次提交公司第四屆董事會第八次會議審議的《關於公司發行股份

購買資產並募集配套資金暨關聯交易方案的議案》、 關於審議

份有限公司發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易預案>及其摘要的議

232

案》等本次重組相關議案，在提交董事會會議審議前，已經我們事前認可。

（二）本次重組的方案、公司為本次重組編制的《浙江南洋科技股份有限

公司發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易預案》及其摘要，公司與交

易對方籤訂的《發行股份購買資產協議》、《盈利預測補償協議》、與邵雨田、邵

奕興籤訂的《業績承諾補償協議》及與募集配套資金認購對象籤訂的《股份認

購協議》符合《公司法》、《證券法》、《重組管理辦法》及其他有關法律、法規、

規範性文件的規定，方案合理、切實可行，沒有損害公司和中小股東的利益。

本次重組不構成《重組管理辦法》第十三條規定的重組上市。

（三）本次重組中發行股份購買資產並配套募集資金的股票發行定價原則

符合《重組管理辦法》等相關規定，發行股份購買資產的股票發行價格調整方

案符合相關規定及公司及目前市場的實際情況，有利於本次重組的成功實施。

（四）本次重組標的資產的最終交易價格以經具有證券業務資格的資產評

估機構評估並經國有資產監督管理部門備案的評估結果為依據確定。標的資產

定價公平、合理，符合相關法律、法規的規定，不存在損害公司及其他股東利

益的情形。

（五）公司為本次重組聘請的評估機構中同華資產評估有限公司為具備證

券期貨相關業務資格的專業評估機構，除業務關係外，評估機構與公司及本次

重組的其他交易主體無其他關聯關係，亦不存在現實的及預期的利益或衝突，

具有獨立性。前述評估機構進行預估的假設前提能按照國家有關法規和規定執

行，遵循了市場通用的慣例或準則，符合評估對象的實際情況，評估假設前提

具有合理性，預估方法合理；評估參數的選取符合標的資產實際情況、數值合

理，預估結果合理。

（六）本次重組有利於完善公司的業務結構，增強公司的核心競爭力，有

利於提高公司的盈利能力與可持續發展能力，符合公司戰略發展規劃，符合全

體股東的現實及長遠利益。

（七）本次重組涉及公司與潛在控股股東之間的交易，構成關聯交易。董

事會審議關聯交易事項時，關聯董事按規定迴避表決。公司董事會的召集、召

233

開及表決程序符合相關法律、法規、規範性文件及公司章程的規定，董事會關

於本次重組的相關決議合法有效。

綜上所述，公司獨立董事認為，本次重組符合《公司法》、《證券法》、《重

組管理辦法》等法律、法規、規範性文件及公司章程的規定，符合公司的利益，

不存在損害公司及其股東利益的情形。我們作為公司的獨立董事同意本次重組

的總體安排。

六、獨立財務顧問對本次交易的結論性意見

本公司聘請中信建投證券作為本次交易的獨立財務顧問。獨立財務顧問參

照《公司法》、《證券法》、《重組管理辦法》、《重組規定》、《業務指引》、《上市

規則》等法律、法規和規定以及證監會的相關要求，通過盡職調查和對《浙江

南洋科技股份有限公司發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易預案》等

信息披露文件的審慎核查後，發表了以下核查意見：

1、南洋科技本次交易方案符合《公司法》、《證券法》、《重組管理辦法》等

法律、法規和規範性文件的規定；

2、本次擬注入資產的權屬清晰、不存在質押、抵押等情形，有利於提升南

洋科技的盈利能力；

3、本次重大資產重組的定價方式和發行價格合理、公允，不存在損害上市

公司股東利益的情形；

4、本次交易不影響南洋科技的上市地位，本次交易後可提高上市公司的資

產質量、財務狀況與盈利能力，符合上市公司及全體股東的利益。

234

第十三章 聲明與承諾

一、南洋科技全體董事聲明

南洋科技及南洋科技董事會全體董事承諾本次重大資產重組相關信息披露

和申請文件內容的真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

南洋科技全體董事、監事、高級管理人員對本次交易相關信息披露和申請文件內

容的真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。

如本次交易因涉及所提供或者披露的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重

大遺漏，被司法機關立案偵查或者被中國證監會立案調查的，在案件調查結論明

確之前，南洋科技董事、監事及高級管理人員將暫停轉讓其在南洋科技擁有權益

的股份。

與本次重大資產重組相關的審計、評估尚未完成，本公司董事會及全體董事

保證本預案所引用的相關數據的真實性和合理性。

本預案所述事項並不代表中國證監會、上海證券交易所對於本次重大資產重

組相關事項的實質性判斷、確認或批准。本預案所述本次重大資產重組相關事項

的生效和完成尚待取得中國證監會的核准。

235

（本頁無正文，為《南洋科技全體董事聲明》籤章頁）

董事籤字：

_________________ _________________ _________________

邵奕興 馮江平 杜誌喜

_________________ _________________ _________________

李健權 聞德輝 王 暢

_________________ _________________ _________________

葉顯根 李永泉 鄭 峰

浙江南洋科技股份有限公司

年 月 日

236

二、南洋科技全體監事聲明

南洋科技及南洋科技監事會全體監事承諾本次重大資產重組相關信息披露

和申請文件內容的真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

南洋科技全體董事、監事、高級管理人員對本次交易相關信息披露和申請文件內

容的真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。

如本次交易因涉及所提供或者披露的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重

大遺漏，被司法機關立案偵查或者被中國證監會立案調查的，在案件調查結論明

確之前，南洋科技董事、監事及高級管理人員將暫停轉讓其在南洋科技擁有權益

的股份。

237

（本頁無正文，為《南洋科技全體監事聲明》籤章頁）

公司監事籤字：

_________________ _________________ _________________

陸為民 洪 偉 侯國莉

_________________ _________________

王雲豔 林泓竹

浙江南洋科技股份有限公司

年 月 日

238

三、南洋科技全體高級管理人員聲明

南洋科技全體高級管理人員承諾本次重大資產重組相關信息披露和申請文

件內容的真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。南洋科

技全體董事、監事、高級管理人員對本次交易相關信息披露和申請文件內容的真

實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。

如本次交易因涉及所提供或者披露的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重

大遺漏，被司法機關立案偵查或者被中國證監會立案調查的，在案件調查結論明

確之前，南洋科技董事、監事及高級管理人員將暫停轉讓其在南洋科技擁有權益

的股份。

239

（本頁無正文，為《南洋科技全體高級管理人員聲明》籤章頁）

公司高級管理人員籤字：

_________________ _________________ _________________

邵奕興 杜誌喜 李健權

_________________ _________________ _________________

聞德輝 丁邦建 狄 偉

_________________ _________________ _________________

毛愛蓮 王麗娜 潘 嵐

_________________ _________________

王緒海 李志堅

浙江南洋科技股份有限公司

年 月 日

240

（本頁無正文，為《浙江南洋科技股份有限公司發行股份購買資產並募集配套資

金暨關聯交易預案》之蓋章頁）

浙江南洋科技股份有限公司

2016 年 10 月 29 日

241