| 時間：2020年12月14日 18:35:22 中財網 |
原標題:
ST宏盛:公司發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易之募集配套資金非公開發行股票發行情況報告書
鄭州德恆宏盛科技發展股份有限公司
發行股份購買資產並募集配套資金
暨關聯交易之
募集配套資金非公開發行股票發行情況報告書
獨立財務顧問
說明: 說明: 華泰聯合證券
籤署日期：二〇二〇年十二月
上市公司及全體董事聲明
本公司全體董事承諾本發行情況報告書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大
遺漏，並對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。
戴領梅： 曹建偉： 馬書恆：
楚新建： 王東新： 梁木金：
寧金成： 耿明齋： 劉 偉：
鄭州德恆宏盛科技發展股份有限公司
2020年12月14日
目 錄
上市公司及全體董事聲明 ........................................................................................... 2
目 錄............................................................................................................................ 3
釋 義............................................................................................................................ 4
第一節 本次發行基本情況 ....................................................................................... 6
一、上市公司基本情況 ............................................................................................ 6
二、本次發行的決策和審批情況 ............................................................................ 7
三、本次股份發行情況 ............................................................................................ 8
四、本次發行的發行過程和發行對象情況 .......................................................... 10
五、本次發行相關機構 .......................................................................................... 18
第二節 本次發行前後公司相關情況對比 ............................................................. 20
一、本次發行前後前10名股東持股情況 ............................................................ 20
二、本次非公開發行股票對上市公司的影響 ...................................................... 21
三、董事、監事和高級管理人員持股變動情況 .................................................. 23
第三節 獨立財務顧問（主承銷商）關於本次發行過程和認購對象合規性的結論
意見.............................................................................................................................. 24
第四節 法律顧問關於本次發行過程和認購對象合規性的結論意見 ................... 25
第五節 中介機構聲明 ............................................................................................... 26
一、獨立財務顧問聲明 .......................................................................................... 26
二、法律顧問聲明 .................................................................................................. 27
三、審計機構聲明 .................................................................................................. 28
四、驗資機構聲明 .................................................................................................. 29
第六節 備查文件 ..................................................................................................... 30
一、備查文件 .......................................................................................................... 30
二、備查地點 .......................................................................................................... 30
三、查閱網址 .......................................................................................................... 31
釋 義
本公告書中，除非文意另有所指，下列詞語具有如下含義：
本報告書/本發
行情況報告書
指
鄭州德恆宏盛科技發展股份有限公司發行股份購買資產並募集配
套資金暨關聯交易之募集配套資金非公開發行股票發行情況報告
書
重組報告書、報
告書
指
《鄭州德恆宏盛科技發展股份有限公司發行股份購買資產並募集
配套資金暨關聯交易報告書》
預案
指
《鄭州德恆宏盛科技發展股份有限公司發行股份購買資產並募集
配套資金暨關聯交易預案（修訂稿）》
本次交易、本次
重組
指
鄭州德恆宏盛科技發展股份有限公司向交易對方非公開發行股份
購買鄭州宇通重工有限公司100%股權，同時向特定投資者非公
開發行股份募集配套資金
宇通重工、標的
公司、交易標的
指
鄭州宇通重工有限公司
標的資產
指
鄭州宇通重工有限公司100%股權
上市公司、公司、
宏盛科技、ST宏
盛
指
鄭州德恆宏盛科技發展股份有限公司
宇通集團
指
鄭州宇通集團有限公司
德宇新創
指
拉薩德宇新創實業有限公司
交易對方、業績
承諾方、補償義
務人
指
宇通重工全部兩名股東，即宇通集團和德宇新創
拉薩知合
指
拉薩知合企業管理有限公司
西藏德恆
指
西藏德恆企業管理有限責任公司
中國證監會
指
中國證券監督管理委員會
上交所
指
上海證券交易所
本獨立財務顧
問、華泰聯合證
券
指
華泰聯合證券有限責任公司
法律顧問/中倫
律所
指
北京市中倫律師事務所
審計機構/大信
會計師
指
大信會計師事務所（特殊普通合夥）
評估機構/天健
興業
指
北京天健興業資產評估有限公司
審計報告
指
經大信會計師審計的《鄭州宇通重工有限公司2017年度、2018
年度、2019年度及2020年1-6月財務報表及審計報告》（大信
審字[2020]第16-00125號）
《備考審計報
告》
指
經大信會計師審計的《鄭州德恆宏盛科技發展股份有限公司備考
財務報表審計報告》（大信審字[2020]第16-00127號）
評估報告、資產
評估報告
指
天健興業出具的《鄭州德恆宏盛科技發展股份有限公司擬發行股
份購買鄭州宇通重工有限公司股權項目資產評估報告》（天興評
報字(2020)第0281號）
交易協議、發股
購買資產協議
指
上市公司與宇通集團、德宇新創於2020年1月19日籤署的《鄭
州德恆宏盛科技發展股份有限公司發行股份購買資產協議》
補充協議
指
上市公司與宇通集團、德宇新創於2020年5月30日籤署的《鄭
州德恆宏盛科技發展股份有限公司發行股份購買資產協議的補充
協議》
重組管理辦法
指
《上市公司重大資產重組管理辦法》（2020年修訂）
發行管理辦法
指
《上市公司證券發行管理辦法》
股票上市規則
指
《上海證券交易所股票上市規則》
格式準則26號
指
《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第26號－上市
公司重大資產重組（2018年修訂）》
公司法
指
《中華人民共和國公司法》
證券法
指
《中華人民共和國證券法》
報告期/最近三
年一期
指
2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-6月
購買資產發行股
份定價基準日
指
上市公司第十屆董事會第八次會議決議公告之日，即2020年1
月21日
過渡期
指
評估基準日（不含當日）至交割日（含當日）
評估基準日
指
2019年12月31日
審計基準日
指
2020年6月30日
元、萬元、億元
指
人民幣元、人民幣萬元、人民幣億元
第一節 本次發行基本情況
一、上市公司基本情況
公司名稱
鄭州德恆宏盛科技發展股份有限公司
股票簡稱
ST宏盛股票代碼
600817.SH
股票上市地
上海證券交易所
成立日期
1992-6-6
註冊地址
鄭州市航空港區鄱陽湖路86號藍山公館一樓106
註冊資本
16,091.0082萬元
統一社會信用代碼
91610133132207011Q
法定代表人
戴領梅
辦公地址
鄭州市經濟技術開發區宇工路88號
聯繫電話
0371-85334130
傳真
0371-66899399-1916
經營範圍
一般經營項目:實業投資（僅限以自有資產投資）,國內貿易（除專
項規定）,電腦及高科技產品和銷售,軟體的開發、銷售,半導體集
成電路的產品開發、設計、製造及相關系統產品和系統集成、銷
售及技術諮詢服務,新型材料（除專項規定）的生產銷售,自營和代
理各類商品及技術的進出口業務（不另附進出口商品目錄）,但國
家規定公司經營和國家禁止進出口的商品及技術除外,經營進料
加工的「三來一補」業務,開展對銷貿易和轉口貿易,倉儲,物業管理,
機電產品,自有房屋的出售和租賃。（依法須經批准的項目,經相關
部門批准後方可開展經營活動）
註：1、根據中登公司上海分公司於2020年11月11日出具的《證券變更登記證明》，
公司發行股份購買資產新增332,829,046股股份的登記工作已經完成，公司總股本變更為
493,739,128股。
2、根據中登公司上海分公司於2020年12月11日出具的《證券變更登記證明》，公司
本次募配新增28,544,243股股份的登記工作已經完成，公司總股本變更為522,283,371股。
3、2020年12月3日，宏盛科技召開第十屆董事會第十八次會議，選舉戴領梅先生為
公司第十屆董事會董事長，任期與第十屆董事會一致。根據《公司章程》的相關規定，董事
長為公司的法定代表人。
4、截至本報告書籤署日，公司上述新增股份工商變更、法定代表人變更的登記手續尚
未辦理完畢。
二、本次發行的決策和審批情況
（一）本次交易已履行的決策和審批程序
本次交易已獲得的批准或核准情況如下：
1、本次交易預案已經上市公司第十屆董事會第八次會議審議通過；
2、本次交易草案已經上市公司第十屆董事會第十二次會議審議通過；
3、本次交易方案已經宇通重工股東會審議通過；
4、本次交易方案已經宇通集團和德宇新創內部決策機構審議通過；
5、2020年6月16日，上市公司召開2020年第一次臨時股東大會，審議通
過了本次交易方案，並審議通過豁免宇通集團及其一致行動人發出要約收購的議
案。
6、2020年10月30日，上市公司取得中國證監會對本次交易的核准文件《關
於核准鄭州德恆宏盛科技發展股份有限公司向鄭州宇通集團有限公司等發行股
份購買資產並募集配套資金的批覆》（證監許可[2020]2753號）。
（二）本次發行募集資金驗資情況
截至2020年12月1日17:00時止，認購對象已將認購資金299,999,993.93
元匯入主承銷商指定的銀行帳戶，認購款項全部以現金支付。2020年12月2日，
大信會計師出具了「大信驗字[2020]第16-00008號」《驗資報告》，對主承銷商
帳戶資金到帳情況進行了審驗。
截至2020年12月2日止，宏盛科技本次實際非公開發行A股普通股股票
28,544,243股，每股發行價格10.51元，實際募集資金總額為人民幣299,999,993.93
元。上述募集資金總額扣除發行承銷費、審計驗資費等發行費用共計4,320,754.72
元（含增值稅金額為4,580,000.00元）後，公司本次非公開發行股份實際募集資
金淨額為295,679,239.21元。2020年12月2日，大信會計師出具了「大信驗字
[2020]第16-00009號」《驗資報告》，對公司募集資金專戶資金到帳情況進行了
審驗。
（三）本次發行股份登記情況
本次募集配套資金的新增股份已在中登公司上海分公司辦理完畢股份登記
手續，中國證券登記結算有限責任公司上海分公司於2020年12月11日出具了
《證券變更登記證明》。本次新增股份為有限售條件流通股，自本次發行結束之
日起6個月內不得轉讓。
三、本次股份發行情況
（一）發行股份的種類和每股面值
本次發行的股份種類為境內上市A股普通股，每股面值為1.00元。
（二）發行對象及發行方式
本次發行股份募集配套資金的發行對象為韓波、曹險峰、徐輝、沈春林、易
方達基金管理有限公司、梁留生、石智（泉州）基金管理有限公司-石智同心2
號私募證券投資基金、石智（泉州）基金管理有限公司-石智感恩1號私募證券
投資基金、石智（泉州）基金管理有限公司-石智追求真理私募證券投資基金、
石智（泉州）基金管理有限公司-石智同心3號私募證券投資基金、南京盛泉恆
元投資有限公司-盛泉恆元定增套利26號私募證券投資基金、上海睿郡資產管理
有限公司-睿郡可交債10號私募基金以及上海鉑紳投資中心（有限合夥）-鉑紳
二十七號證券投資私募基金。上述發行對象以現金方式認購公司本次非公開發行
的股份。
（三）發行股份的定價依據、定價基準日及發行價格
本次非公開發行股份募集配套資金採取詢價發行方式，定價基準日為發行期
首日（2020年11月24日）。根據《發行管理辦法》的有關規定，此次發行股
份募集配套資金的發行價格為不低於定價基準日前二十個交易日股票均價的
80%，即10.25元/股。
交易均價計算公式為：定價基準日前20個交易日公司股票交易均價＝定價
基準日前20個交易日公司股票交易總額/定價基準日前20個交易日公司股票交
易總量。
（四）發行金額與發行數量
發行人及獨立財務顧問（主承銷商）以全部有效申購的投資者的報價為依據，
確定本次發行價格為10.51元/股，發行股份數量總數為28,544,243股，募集資金
總額為299,999,993.93元。本次發行最終配售結果如下：
序號
發行對象
發行對象
類型
獲配股數
（股）
獲配金額
(元）
1
韓波
個人
951,474
9,999,991.74
2
曹險峰
個人
951,474
9,999,991.74
3
徐輝
個人
1,902,949
19,999,993.99
4
沈春林
個人
1,807,802
18,999,999.02
5
易方達基金管理有限公司
公募
8,563,271
89,999,978.21
6
梁留生
個人
951,474
9,999,991.74
7
石智（泉州）基金管理有限公司-
石智同心2號私募證券投資基金
私募
951,474
9,999,991.74
8
石智（泉州）基金管理有限公司-
石智感恩1號私募證券投資基金
私募
951,474
9,999,991.74
9
石智（泉州）基金管理有限公司-
石智追求真理私募證券投資基金
私募
6,660,323
69,999,994.73
10
石智（泉州）基金管理有限公司-
石智同心3號私募證券投資基金
私募
1,902,949
19,999,993.99
11
南京盛泉恆元投資有限公司-盛泉
恆元定增套利26號私募證券投資
基金
私募
951,474
9,999,991.74
12
上海睿郡資產管理有限公司-睿郡
可交債10號私募基金
私募
95,156
1,000,089.56
13
上海鉑紳投資中心（有限合夥）-
鉑紳二十七號證券投資私募基金
私募
1,902,949
19,999,993.99
合計
28,544,243
299,999,993.93
（五）上市地點
本次發行的股票將在上交所上市。
（六）鎖定期
本次募集配套資金採用詢價方式發行，發行對象認購的股份自發行結束之日
起6個月內不得轉讓。上述鎖定期內，募集配套資金認購方由於上市公司送紅股、
轉增股本等原因增持的上市公司股份，亦應遵守上述承諾。如前述鎖定期與證券
監管機構的最新監管要求不相符，募集配套資金認購方將根據監管機構的最新監
管意見進行相應調整。
四、本次發行的發行過程和發行對象情況
（一）本次發行的發行過程
1、發出《認購邀請書》情況
2020年11月23日，發行人和主承銷商以郵件的方式共向77名投資者發出
了《鄭州德恆宏盛科技發展股份有限公司發行股份購買資產並募集配套資金之募
集配套資金非公開發行股票認購邀請書》（以下簡稱「《認購邀請書》」）。
報送發行方案至本次簿記前，發行人及主承銷商又接收到8名家投資者的認
購意向函，具體投資者名稱及收取《認購意向函》時間如下表列示：
序號
意向方
機構類型
收取《認購意向函》
時間
1
中信資本（深圳）投資管理有限公司
私募
2020年11月23日
2
潘旭虹
個人
2020年11月24日
3
張懷斌
個人
2020年11月24日
4
徐鶴林
個人
2020年11月24日
5
上海鉑紳投資中心（有限合夥）
私募
2020年11月24日
6
楊嶽智
個人
2020年11月24日
7
南京盛泉恆元投資有限公司
私募
2020年11月24日
8
孫劼
個人
2020年11月25日
《認購邀請書》發送後，主承銷商的相關人員與上述投資者以電話或郵件方
式進行確認，發送對象均表示已收到《認購邀請書》。
2、投資者申購報價情況
本次發行接收申購文件的時間為2020年11月26日9:00-12:00。在有效報價
時間內，共收到20名投資者採用傳真方式提交的《鄭州德恆宏盛科技發展股份
有限公司發行股份購買資產並募集配套資金之募集配套資金非公開發行股票申
購報價單》（以下簡稱「《申購報價單》」）。截至2020年11月26日中午12:00，
收到16筆保證金共計3,900萬元（其中1名繳納保證金的投資者未提交申報報
價單）；另2名投資者為證券投資基金管理公司，根據《認購邀請書》的規定，
該2名投資者無需繳納保證金。
有效時間內全部申購簿記數據統計情況如下：
序號
認購對象名稱
報價
（元/股）
累計認購金額
（萬元）
是否在規定時間內
繳納保證金
是否有效
報價
1
韓波
11.01
1,000
是
是
2
曹險峰
10.76
1,000
是
是
10.51
1,000
10.31
1,000
3
徐輝
13.78
2,000
是
是
4
河南農投金控新動能企
業管理中心(有限合夥)
10.50
5,000
是
是
5
沈春林
10.80
1,900
是
是
10.50
1,900
10.25
1,900
6
徐鶴林
10.30
1,500
是
是
7
易方達基金管理有限公
司
12.41
5,000
無需繳納
是
11.81
9,000
8
梁留生
11.30
1,000
是
是
10.25
1,000
9
石智（泉州）基金管理
有限公司-石智同心2號
私募證券投資基金
10.67
1,000
是
是
10.32
2,000
10
石智（泉州）基金管理
有限公司-石智感恩1號
私募證券投資基金
10.67
1,000
是
是
10.32
2,000
11
石智（泉州）基金管理
有限公司-石智追求真
理私募證券投資基金
11.57
5,000
是
是
10.89
7,000
10.32
8,000
12
石智（泉州）基金管理
有限公司-石智同心3號
私募證券投資基金
11.57
2,000
是
是
10.89
2,000
10.32
2,000
13
南京盛泉恆元投資有限
11.01
1,000
是
是
序號
認購對象名稱
報價
（元/股）
累計認購金額
（萬元）
是否在規定時間內
繳納保證金
是否有效
報價
公司-盛泉恆元定增套
利26號私募證券投資基
金
10.31
1,200
14
財通基金管理有限公司
10.25
1,000
無需繳納
是
15
上海睿郡資產管理有限
公司-睿郡滬港深精選
私募基金
10.51
1,100
是
是
16
上海睿郡資產管理有限
公司-睿郡可交債10號
私募基金
10.51
1,500
是
是
17
中信資本（深圳）投資
管理有限公司-中信資
本價值精選6號私募證
券投資基金
11.03
1,700
否
否
18
中信資本（深圳）投資
管理有限公司-中信資
本中國價值成長私募證
券投資基金
11.03
1,000
否
否
10.38
1,000
19
上海鉑紳投資中心（有
限合夥）-鉑紳二十七號
證券投資私募基金
11.28
1,200
是
是
10.88
2,000
10.28
3,000
20
中信資本（深圳）投資
管理有限公司-中信資
本中國價值回報私募證
券投資基金
11.03
1,000
否
否
10.38
1,000
經核查，參與本次非公開發行股票詢價申購的20名投資者中的17名投資者
按照《認購邀請書》的規定提交了《申購報價單》及完整的附件，並在規定的時
間內繳納保證金，該17名投資者報價為有效報價。
3、投資者獲配結果
根據《認購邀請書》關於確定發行對象、發行價格及獲配股數的原則，發行
對象依次按（1）認購價格優先、（2）認購金額優先、（3）收到《申購報價單》
時間優先的原則確定，結合本次發行募集資金投資項目的資金需要量，發行人和
主承銷商確定本次非公開發行股票的發行價格為10.51元/股，發行數量為
28,544,243股，募集資金總額為299,999,993.93元。發行對象及其獲配股數、獲
配金額的具體情況如下：
序號
發行對象
發行對象
類型
獲配股數
（股）
獲配金額
(元）
1
韓波
個人
951,474
9,999,991.74
2
曹險峰
個人
951,474
9,999,991.74
3
徐輝
個人
1,902,949
19,999,993.99
4
沈春林
個人
1,807,802
18,999,999.02
5
易方達基金管理有限公司
公募
8,563,271
89,999,978.21
6
梁留生
個人
951,474
9,999,991.74
7
石智（泉州）基金管理有限公司-
石智同心2號私募證券投資基金
私募
951,474
9,999,991.74
8
石智（泉州）基金管理有限公司-
石智感恩1號私募證券投資基金
私募
951,474
9,999,991.74
9
石智（泉州）基金管理有限公司-
石智追求真理私募證券投資基金
私募
6,660,323
69,999,994.73
10
石智（泉州）基金管理有限公司-
石智同心3號私募證券投資基金
私募
1,902,949
19,999,993.99
11
南京盛泉恆元投資有限公司-盛泉
恆元定增套利26號私募證券投資
基金
私募
951,474
9,999,991.74
12
上海睿郡資產管理有限公司-睿郡
可交債10號私募基金
私募
95,156
1,000,089.56
13
上海鉑紳投資中心（有限合夥）-
鉑紳二十七號證券投資私募基金
私募
1,902,949
19,999,993.99
合計
28,544,243
299,999,993.93
（二）發行對象的基本情況
1、韓波
姓名
韓波
身份證號
370685197809******
住址
山東省煙臺市
本次發行限售期
6個月
2、曹險峰
姓名
曹險峰
身份證號
510213197012******
住址
鄭州市二七區
本次發行限售期
6個月
3、徐輝
姓名
徐輝
身份證號
420111197006******
住址
鄭州市管城回族區
本次發行限售期
6個月
4、沈春林
姓名
沈春林
身份證號
320525196302******
住址
江蘇省吳江市
本次發行限售期
6個月
5、易方達基金管理有限公司
公司類型
其他有限責任公司
成立日期
2001-04-17
法定代表人
劉曉豔
註冊資本
13244.2萬元人民幣
住所
廣東省珠海市橫琴新區寶華路6號105室-42891(集中辦公區)
經營範圍
公開募集證券投資基金管理、基金銷售、特定客戶資產管理。(依法
須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動)
本次發行限售期
6個月
6、梁留生
姓名
梁留生
身份證號
440306197412******
住址
廣東省深圳市
本次發行限售期
6個月
7、石智（泉州）基金管理有限公司
公司類型
有限責任公司
成立日期
2019-07-22
法定代表人
張志軍
註冊資本
1000萬元人民幣
住所
福建省泉州市豐澤區泉秀街道丁榮路御殿花園5號樓商業樓3樓
302-12
經營範圍
基金管理（法律、法規另有規定除外）。（依法須經批准的項目，
經相關部門批准後方可開展經營活動）
本次發行限售期
6個月
8、南京盛泉恆元投資有限公司
公司類型
有限責任公司
成立日期
2014-07-08
法定代表人
眭曉
註冊資本
1360萬元人民幣
住所
南京市六合區龍池街道雄州南路399號恆順園區105幢16號
經營範圍
實業投資；投資管理諮詢；投資信息諮詢；經濟信息諮詢；資產管
理諮詢服務；為企業的併購、重組提供諮詢服務；受託管理私募股
權投資基金，從事投資管理及相關諮詢服務業務。（依法須經批准
的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）
本次發行限售期
6個月
9、上海睿郡資產管理有限公司
公司類型
有限責任公司(自然人投資或控股)
成立日期
2015-05-18
法定代表人
杜昌勇
註冊資本
1200萬元人民幣
住所
上海市虹口區四平路421弄107號(集中登記地)
經營範圍
資產管理，投資管理。【依法須經批准的項目，經相關部門批准後
方可開展經營活動】
本次發行限售期
6個月
10、上海鉑紳投資中心（有限合夥）
類型
有限合夥企業
成立日期
2011-12-08
法定代表人
謝紅
主要經營場所
寶山區淞興西路234號3F-612
經營範圍
資產管理、投資管理。【依法須經批准的項目，經相關部門批准後
方可開展經營活動】
本次發行限售期
6個月
（三）發行對象的核查
1、投資者適當性核查
根據《證券期貨投資者適當性管理辦法》《證券經營機構投資者適當性管理
實施指引（試行）》，本次發行最終獲配的投資者均已按照相關法規和《認購邀
請書》中的投資者適當性管理要求提交了相關材料，主承銷商及律師對其進行了
投資者分類及風險承受等級匹配。
經核查，主承銷商認為，最終獲配投資者的投資者類別（風險承受等級）均
與本次非公開發行的風險等級相匹配。
2、關聯關係核查
參與本次非公開發行詢價的各發行對象在提交《申購報價單》時均作出承諾：
本單位/本人及其最終認購方不包括主承銷商和發行人及其控股股東、實際控制
人或其控制的關聯人、董事、監事、高級管理人員以及與上述機構和人員存在關
聯關係的關聯方；本單位/本人及其最終認購方未接受上市公司及其控股股東、
實際控制人、主要股東作出的保底保收益或變相保底保收益承諾，未以直接或間
接方式接受上市公司及其控股股東、實際控制人、主要股東直接或通過利益相關
方提供的財務資助或者補償；本單位/本人及其最終認購方未接受上市公司及其
控股股東或實際控制人直接或通過其利益相關方提供財務資助、補償、承諾收益
或其他協議安排；並保證配合主承銷商對本單位/本人的身份進行核查。
根據詢價結果，主承銷商和網下發行見證律師對擬配售的相關發行對象及其
最終出資方進行了核查。經核查，主承銷商認為，主承銷商和發行人及其控股股
東、實際控制人或其控制的關聯人、董事、監事、高級管理人員以及上述機構和
人員能夠直接或間接實施控制、共同控制或施加重大影響的公司，以及該公司控
股股東、控股子公司和控股股東控制的其他子公司均未通過直接或間接方式參與
本次非公開發行股票的發行詢價。
3、私募備案情況
參與本次發行的投資者在提交申購材料時均已作出承諾：本單位如屬於《中
華人民共和國證券投資基金法》《私募投資基金監督管理暫行辦法》和《私募投
資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》規定的私募投資基金，以及《證券
期貨經營機構私募資產管理業務運作管理暫行規定》規範的私募資產管理計劃，
已按以上法律法規的規定完成了私募基金管理人的登記和私募基金產品成立或
私募資產管理計劃的備案。
主承銷商和網下發行見證律師對獲配投資者的私募基金備案情況進行了核
查。本次發行最終配售對象中：
韓波、曹險峰、徐輝、沈春林、梁留生為自然人，不屬於《中華人民共和國
證券投資基金法》《私募投資基金監督管理暫行辦法》以及《私募投資基金管理
人登記和基金備案辦法（試行）》所規定的私募投資基金（以下簡稱「私募基金」）
以及《證券期貨經營機構私募資產管理業務運作管理暫行規定》規範的私募資產
管理計劃，不需要履行私募基金備案程序。
石智（泉州）基金管理有限公司管理的石智同心2號私募證券投資基金、石
智感恩1號私募證券投資基金、石智追求真理私募證券投資基金、石智同心3
號私募證券投資基金，南京盛泉恆元投資有限公司管理的盛泉恆元定增套利26
號私募證券投資基金，上海睿郡資產管理有限公司管理的睿郡可交債10號私募
基金，上海鉑紳投資中心（有限合夥）管理的鉑紳二十七號證券投資私募基金，
已按《中華人民共和國證券投資基金法》《私募投資基金監督管理暫行辦法》《私
募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》以及《證券期貨經營機構私募
資產管理業務運作管理暫行規定》等法規規定完成私募基金管理人登記和私募基
金產品備案，並已提供登記備案證明文件。
易方達基金管理有限公司本次參與認購的產品均為公募基金，無需按照《私
募投資基金監督管理暫行辦法》《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試
行）》以及《證券期貨經營機構私募資產管理業務運作管理暫行規定》的規定辦
理相關備案或登記。
綜上，本次發行的認購對象符合《證券發行與承銷管理辦法》《上市公司證
券發行管理辦法》和《上市公司非公開發行股票實施細則》等相關法規以及發行
人董事會、股東大會關於本次發行相關決議的規定。
五、本次發行相關機構
（一）獨立財務顧問（主承銷商）
華泰聯合證券有限責任公司
地址：北京市西城區豐盛胡同22號豐銘國際大廈A座6層
法定代表人：江禹
電話：010-56839300
傳真：010-56839400
聯繫人：黃玉海、胡夢婕、左迪
（二）法律顧問
北京市中倫律師事務所
地址：北京市建國門外大街甲6號SK大廈36-37層
負責人：張學兵
電話：010-59572288
傳真：010-65681022
聯繫人：熊川
（三）審計機構
大信會計師事務所（特殊普通合夥）
地址：北京市海澱區知春路1號學院國際大廈15層
負責人：胡詠華
電話：010-82330558
傳真：010-82327668
聯繫人：範金池、王小蕾
（四）驗資機構
地址：北京市海澱區知春路1號學院國際大廈15層
負責人：胡詠華
電話：010-82330558
傳真：010-82327668
聯繫人：範金池、王小蕾
第二節 本次發行前後公司相關情況對比
一、本次發行前後前10名股東持股情況
（一）本次發行前公司前10名股東情況
本次發行前，截至2020年11月20日，宏盛科技前十大股東持股情況如下：
序號
名稱
持股數量（股）
佔比（%）
1
鄭州宇通集團有限公司
294,756,351
59.70
2
西藏德恆企業管理有限責任公司
41,639,968
8.43
3
拉薩德宇新創實業有限公司
38,072,695
7.71
4
張金成
9,650,009
1.95
5
上海宏普實業投資有限公司
5,231,016
1.06
6
蕪湖長元股權投資基金（有限合夥）
4,015,548
0.81
7
石智（泉州）基金管理有限公司－石智感恩1號私
募證券投資基金
2,740,020
0.55
8
石智（泉州）基金管理有限公司－石智追求真理私
募證券投資基金
2,670,029
0.54
9
王菲菲
2,230,000
0.45
10
石智（泉州）基金管理有限公司－石智同心2號私
募證券投資基金
1,740,000
0.35
合計
402745636
81.57
（二）本次發行後公司前10名股東情況
本次發行後，截至2020年12月11日，宏盛科技前十大股東持股情況如下：
序號
名稱
持股數量（股）
佔比（%）
1
鄭州宇通集團有限公司
294,756,351
56.44
2
西藏德恆企業管理有限責任公司
41,639,968
7.97
3
拉薩德宇新創實業有限公司
38,072,695
7.29
4
張金成
9,650,009
1.85
5
石智（泉州）基金管理有限公司－石智追求真理私
募證券投資基金
9,330,352
1.79
6
上海浦東發展銀行股份有限公司－
易方達裕祥回
報債券型證券投資基金
8,155,133
1.56
序號
名稱
持股數量（股）
佔比（%）
7
上海宏普實業投資有限公司
5,231,016
1.00
8
蕪湖長元股權投資基金（有限合夥）
4,015,548
0.77
9
石智（泉州）基金管理有限公司－石智感恩1號私
募證券投資基金
3,098,274
0.59
10
石智（泉州）基金管理有限公司－石智同心3號私
募證券投資基金
2,888,449
0.55
合計
415,121,170
79.81
本次發行完成後，上市公司的股本由493,739,128股變更為522,283,371股，
社會公眾股東合計持股比例不低於本次交易完成後上市公司總股本的10%，公司
仍滿足《公司法》《證券法》等法律法規規定的股票上市條件。
二、本次非公開發行股票對上市公司的影響
（一）本次發行對股本結構的影響
本次交易前後，上市公司的股本結構變化情況如下表所示：
股份類型
發行前
發行數量
（股）
發行後
股份數量（股）
比例
股份數量（股）
比例
有限售流通股
338,060,054
68.47%
28,544,243
366,604,297
70.19%
無限售流通股
155,679,074
31.53%
-
155,679,074
29.81%
合計
493,739,128
100.00%
28,544,243
522,283,371
100.00%
（二）本次發行對資產結構的影響
本次非公開發行股票完成後，上市公司的總資產及淨資產將相應增加，上市
公司的資金實力、抗風險能力和後續融資能力將得以提升。
（三）本次發行對業務的影響
本次募集配套資金擬用於「產線升級改造及EHS改善項目」、「補充流動
資金」和「支付中介機構費用及本次交易相關稅費」，有助於公司提升改善產品
質量、生產能力、生產效率和員工作業環境，增強公司整體抗風險能力，有利於
公司的整體發展。
（四）本次發行對公司治理的影響
本次非公開發行股票完成後，上市公司的控股股東和實際控制人均未發生變
化，對公司治理不會有實質性影響。
本次發行完成後，公司將繼續按照《公司法》《證券法》《上市公司治理準
則》及其他有關法律法規的要求，保持法人治理結構的有效運作，切實維護廣大
投資者和公司的利益。本次發行完成後，公司股本將相應增加，公司將按照發行
的實際情況對《公司章程》中與股本相關的條款進行修改，並辦理工商變更登記。
（五）本次發行對高管人員結構的影響
2020年11月14日，宏盛科技收到董事長曹中彥先生、董事王小飛先生的
辭職申請。因工作調整，曹中彥先生申請辭去公司董事長、董事、戰略委員會主
任委員職務，王小飛先生申請辭去董事職務。同日，宏盛科技收到公司職工監事
姚永勝先生的書面辭職報告，因工作調整，姚永勝先生申請辭去公司職工監事職
務；公司召開職工大會，選舉王勇先生為職工代表出任的監事，任期與第十屆監
事會任期相同。
2020年11月14日，宏盛科技召開第十屆董事會第十七次會議，審議通過
了《關於提名董事的議案》《關於聘任高級管理人員及證券事務代表的議案》，
具體內容如下：
1、同意提名戴領梅先生和王東新先生為第十屆董事會非獨立董事候選人。
2、同意聘任戴領梅先生為公司總經理，聘任胡鋒舉先生、張孝俊先生為公
司副總經理，聘任馬書恆先生為公司財務總監，聘任王東新先生為公司董事會秘
書。聘任王勇先生為公司證券事務代表。任期與第十屆董事會任期相同。
2020年12月3日，宏盛科技召開2020年第三次臨時股東大會，審議通過
了《關於選舉董事的議案》。
2020年12月3日，宏盛科技召開第十屆董事會第十八次會議，審議通過了
《關於選舉董事長的議案》《關於增補董事會戰略委員會委員的議案》，具體內
容如下：
1、選舉戴領梅先生為公司第十屆董事會董事長，任期與第十屆董事會一致。
2、增補戴領梅先生為戰略委員會委員，並擔任戰略委員會主任委員，任期
與第十屆董事會一致。
此外，宏盛科技不存在其他董事、監事、高級管理人員的更換情況。上述人
員變動已在遵循中國證監會、上海證券交易所和《公司章程》相關規定的前提下，
履行必要審批程序、信息披露義務和報備義務；不會影響公司董事會、監事會和
管理層的正常運行，不會對公司的日常運營產生不利影響。
（六）本次發行對關聯交易和同業競爭的影響
本次非公開發行股票完成後，上市公司與控股股東、實際控制人及其關聯人
之間的業務關係、管理關係、關聯交易及同業競爭情況均未發生變化。
三、董事、監事和高級管理人員持股變動情況
上市公司董事、監事和高級管理人員未參與本次認購，本次發行前後，上市
公司董事、監事和高級管理人員持股數量未發生變化。
第三節 獨立財務顧問（主承銷商）關於本次發行過
程和認購對象合規性的結論意見
本次交易的獨立財務顧問（主承銷商）華泰聯合證券有限責任公司關於本次
非公開發行過程和認購對象合規性的結論意見為：
鄭州德恆宏盛科技發展股份有限公司本次非公開發行的組織過程符合相關
法律和法規，以及公司董事會、股東大會及中國證監會核准批覆的要求；本次非
公開發行的詢價、定價和股票配售過程符合《公司法》《證券法》和中國證監會
《證券發行與承銷管理辦法》《上市公司證券發行管理辦法》和《上市公司非公
開發行股票實施細則》等法律、法規的有關規定。
本次非公開發行對認購對象的選擇公平、公正，符合公司及其全體股東的利
益，符合《證券發行與承銷管理辦法》《上市公司證券發行管理辦法》和《上市
公司非公開發行股票實施細則》《再融資業務若干問題解答》等有關法律、法規
的規定。
第四節 法律顧問關於本次發行過程和認購對象合規
性的結論意見
本次交易的法律顧問北京市中倫律師事務所關於本次非公開發行過程和認
購對象合規性的結論意見為：
截至本法律意見書出具日，本次非公開發行已經獲得必要的批准與授權，具
備實施的法定條件；本次非公開發行的過程公平、公正，符合相關法律法規的規
定；本次非公開發行確定的發行對象、發行價格、發行股份數量及募集配套資金
總額等發行結果公平、公正，符合上市公司關於本次非公開發行的股東大會決議
和相關法律法規的規定。
第五節 中介機構聲明
一、獨立財務顧問聲明
本獨立財務顧問已對本發行情況報告書進行了核查，確認不存在虛假記載、
誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。
法定代表人：
江 禹
財務顧問主辦人：
黃玉海 胡夢婕 左 迪
項目協辦人：
欒宏飛 潘沛憲
華泰聯合證券有限責任公司
2020年12月14日
二、法律顧問聲明
本所及籤字律師已閱讀《鄭州德恆宏盛科技發展股份有限公司發行股份購買
資產並募集配套資金暨關聯交易之募集配套資金非公開發行股票發行情況報告
書》，確認本發行情況報告書與本所出具的法律意見書不存在矛盾。本所及籤字
律師對發行人在本發行情況報告書引用的法律意見書的內容無異議，確認本發行
情況報告書不致因所引用內容出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真
實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。
單位負責人：
張學兵
經辦律師：
熊 川
王 振
葉雲婷
北京市中倫律師事務所
2020年12月14日
三、審計機構聲明
本所及籤字註冊會計師已閱讀《鄭州德恆宏盛科技發展股份有限公司發行股
份購買資產並募集配套資金暨關聯交易之募集配套資金非公開發行股票發行情
況報告書》（以下簡稱發行情況報告書），確認發行情況報告書與本所出具的大
信審字[2020]第16-00009號、大信審字[2020]第16-00112號、大信審字[2020]第
16-00125號和大信審字[2020]第16-00127號等四個審計報告內容無異議。本所及
籤字註冊會計師對發行人在本發行情況報告書中引用的本所專業報告的內容無
異議，確認本發行情況報告書不致因所引用內容而出現虛假記載、誤導性陳述或
重大遺漏，並對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。
籤字註冊會計師：
範金池
王小蕾
會計師事務所負責人：
胡詠華
大信會計師事務所（特殊普通合夥）
2020年12月14日
四、驗資機構聲明
本所及籤字註冊會計師已閱讀《鄭州德恆宏盛科技發展股份有限公司發行股
份購買資產並募集配套資金暨關聯交易之募集配套資金非公開發行股票發行情
況報告書》（以下簡稱發行情況報告書），確認發行情況報告書與本所出具的大
信驗字[2020]第16-00006號、大信驗字[2020]第16-00008號、大信驗字[2020]第
16-00009號驗資報告不存在矛盾。本所及籤字註冊會計師對發行人在發行情況報
告書中引用的本所專業報告的內容無異議，確認本發行情況報告書不致因所引用
內容而出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性和完整性
承擔相應的法律責任。
籤字註冊會計師：
範金池
王小蕾
會計師事務所負責人：
胡詠華
大信會計師事務所（特殊普通合夥）
2020年12月14日
第六節 備查文件
一、備查文件
1、中國證監會出具的《關於核准鄭州德恆宏盛科技發展股份有限公司向鄭
州宇通集團有限公司等發行股份購買資產並募集配套資金的批覆》（證監許可
[2020]2753號）；
2、標的資產的股權過戶資料；
3、大信會計師事務所（特殊普通合夥）出具的「大信驗字[2020]第16-00006
號」、「大信驗字[2020]第16-00008號」和「大信驗字[2020]第16-00009號」驗資
報告；
4、華泰聯合證券出具的《華泰聯合證券有限責任公司關於鄭州德恆宏盛科
技發展股份有限公司發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易實施情況之
獨立財務顧問核查意見》；
5、北京市中倫律師事務所出具的《北京市中倫律師事務所關於鄭州德恆宏
盛科技發展股份有限公司發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易實施情
況法律意見書》；
6、《鄭州德恆宏盛科技發展股份有限公司發行股份購買資產並募集配套資
金暨關聯交易報告書》；
7、中登公司出具的《證券變更登記證明》；
8、其他與本次交易相關的文件。
二、備查地點
投資者可在本報告書刊登後至本次交易完成前，於下列地點查閱本報告書和
有關備查文件：
鄭州德恆宏盛科技發展股份有限公司
辦公地址：鄭州市經濟技術開發區宇工路88號
電話：0371-85334130
傳真：0371-66899399-1916
聯繫人：王勇
三、查閱網址
指定信息披露網址：
上海證券交易所 www.sse.com.cn
（以下無正文）
（本頁無正文，為《鄭州德恆宏盛科技發展股份有限公司發行股份購買資產
並募集配套資金暨關聯交易之募集配套資金非公開發行股票發行情況報告書》之
蓋章頁）
鄭州德恆宏盛科技發展股份有限公司
2020年12月14日
中財網