原標題:
錢江生化:浙江錢江生物化學股份有限公司發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易預案
證券代碼：600796 證券簡稱：
錢江生化上市地點：上海證券交易所
浙江錢江生物化學股份有限公司
發行股份購買資產並募集配套資金
暨關聯交易預案
交易對方
住所及通訊地址
海寧市水務投資集團有限公司
浙江省海寧市海洲街道文苑南路235號
雲南水務投資股份有限公司
雲南省昆明市高新技術開發區海源北路2089號
募集配套資金髮行對象
住所及通訊地址
海寧市水務投資集團有限公司
浙江省海寧市海洲街道文苑南路235號
籤署日期：二〇二一年一月
目 錄
目 錄 ................................................................................................................. 1
釋 義 ................................................................................................................. 4
一、一般釋義 ............................................................................................................ 4
二、專項名詞釋義 .................................................................................................... 5
聲 明 ................................................................................................................. 7
一、上市公司聲明 .................................................................................................... 7
二、交易對方聲明 .................................................................................................... 7
重大事項提示 ............................................................................................................... 9
一、本次交易方案概述 ............................................................................................ 9
二、本次交易的性質 .............................................................................................. 10
三、本次股份發行情況 .......................................................................................... 11
四、本次配套募集資金情況 .................................................................................. 13
五、標的資產評估值和作價情況 .......................................................................... 15
六、本次交易對上市公司的影響 .......................................................................... 16
七、本次交易涉及的決策及報批程序 .................................................................. 17
八、本次交易相關方作出的重要承諾 .................................................................. 18
九、上市公司控股股東及其一致行動人對本次重組的原則性意見 .................. 24
十、控股股東及其一致行動人、董事、監事、高級管理人員自本次重組事項披
露之日起至實施完畢期間的股份減持計劃 .......................................................... 24
十一、本次重組對中小投資者權益保護的安排 .................................................. 24
十二、待補充披露的信息提示 .............................................................................. 26
重大風險提示 ............................................................................................................. 28
一、與本次交易相關的風險 .................................................................................. 28
二、標的公司經營風險 .......................................................................................... 29
三、其他風險 .......................................................................................................... 30
第一章 本次交易概況 ........................................................................................ 31
一、本次交易的背景和目的 .................................................................................. 31
二、本次交易方案概述 .......................................................................................... 32
三、本次交易的性質 .............................................................................................. 33
四、本次交易涉及的決策及報批程序 .................................................................. 34
第二章 上市公司基本情況 ................................................................................ 36
一、公司基本情況簡介 .......................................................................................... 36
二、公司設立、股本結構及歷次股權變動情況 .................................................. 36
三、上市公司最近六十個月控制權變動情況 ...................................................... 41
四、最近三年重大資產重組情況 .......................................................................... 42
五、公司控股股東及實際控制人概況 .................................................................. 42
六、公司主營業務發展情況 .................................................................................. 43
七、主要財務數據及財務指標 .............................................................................. 44
八、上市公司及其最近三年內的控股股東、實際控制人，以及上市公司現任董
事、監事、高級管理人員因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規正
被中國證監會立案調查情況的說明 ...................................................................... 46
九、上市公司及其控股股東、實際控制人，以及上市公司現任董事、監事、高
級管理人員最近12個月內受到證券交易所公開譴責或其他重大失信行為情況
的說明 ...................................................................................................................... 46
十、上市公司及其現任董事、監事、高級管理人員最近三年受到行政處罰或刑
事處罰情況的說明 .................................................................................................. 46
第三章 交易對方基本情況 ................................................................................ 48
一、發行股份購買資產交易對方 .......................................................................... 48
二、募集配套資金認購方 ...................................................................................... 50
第四章 標的資產基本情況 ................................................................................ 51
一、海雲環保100%股權 ........................................................................................ 51
二、首創水務40%股權 .......................................................................................... 52
三、實康水務40%股權 .......................................................................................... 53
四、綠動海雲40%股權 .......................................................................................... 55
五、標的資產主營業務情況 .................................................................................. 56
第五章 股份發行情況 ........................................................................................ 60
一、本次股份發行概況 .......................................................................................... 60
二、本次股份發行情況 .......................................................................................... 60
三、本次配套募集資金情況 .................................................................................. 63
四、本次發行前後上市公司股本結構變化 .......................................................... 65
第六章 標的資產評估情況 ................................................................................ 66
第七章 本次交易對上市公司的影響 ................................................................ 67
一、本次交易對上市公司主營業務的影響 .......................................................... 67
二、本次交易對上市公司股權結構的影響 .......................................................... 67
三、本次交易對上市公司主要財務指標的影響 .................................................. 68
第八章 同業競爭和關聯交易 ............................................................................ 69
一、本次交易對上市公司同業競爭的影響 .......................................................... 69
二、本次交易對上市公司關聯交易的影響 .......................................................... 69
第九章 風險因素 ................................................................................................ 70
一、與本次交易相關的風險 .................................................................................. 70
二、標的公司經營風險 .......................................................................................... 71
三、其他風險 .......................................................................................................... 72
第十章 其他重要事項 ........................................................................................ 73
一、本公司股票停牌前股價波動未達到 20%的說明 ......................................... 73
二、本次重組對中小投資者權益保護的安排 ...................................................... 73
三、公司控股股東對本次重組的原則性意見 ...................................................... 75
四、上市公司控股股東及其董事、監事、高級管理人員自本次重組復牌之日起
至實施完畢期間的股份減持計劃 .......................................................................... 75
五、上市公司在本次重組前十二個月內資產購買或出售情況 .......................... 76
六、本次重組相關主體是否存在依據《關於加強與上市公司重大資產重組相關
股票異常交易監管的暫行規定》第十三條不得參與任何上市公司重大資產重組
情形的說明 .............................................................................................................. 79
第十一章 獨立董事意見 ........................................................................................ 80
一、獨立董事關於本次重大資產重組的事前認可意見 ...................................... 80
二、獨立董事關於本次重大資產重組的獨立意見 .............................................. 81
第十二章 聲明及承諾 ............................................................................................ 83
一、上市公司及全體董事聲明 .............................................................................. 83
二、全體監事聲明 .................................................................................................. 84
三、高級管理人員聲明 .......................................................................................... 85
釋 義
一、一般釋義
在本預案中，除非另有說明，以下簡稱和術語具有如下含義：
預案、本預案、重組預
案
指
浙江錢江生物化學股份有限公司發行股份購買資產並募集配套
資金暨關聯交易預案
報告書、重組報告書
指
浙江錢江生物化學股份有限公司發行股份購買資產並募集配套
資金暨關聯交易報告書
公司、本公司、上市公
司、
錢江生化指
浙江錢江生物化學股份有限公司
海寧水務集團
指
海寧市水務投資集團有限公司
雲南水務
指
雲南水務投資股份有限公司
交易對方
指
海寧市水務投資集團有限公司、雲南水務投資股份有限公司
海雲環保
指
浙江海雲環保有限公司
綠動海雲
指
海寧綠動海雲環保能源有限公司
首創水務
指
海寧首創水務有限責任公司
實康水務
指
海寧實康水務有限公司
交易標的、標的資產、
標的公司
指
海雲環保100%股權、首創水務40%股權、實康水務40%股權
和綠動海雲40%股權
本次交易
指
浙江錢江生物化學股份有限公司發行股份購買海雲環保100%
股權、首創水務40%股權、實康水務40%股權和綠動海雲40%
股權的交易
海寧市政府
指
海寧市人民政府
海寧市國資辦
指
海寧市人民政府國有資產監督管理辦公室
浙江省國資委
指
浙江省人民政府國有資產監督管理委員會
雲南省國資委
指
雲南省人民政府國有資產監督管理委員會
北京市國資委
指
北京市人民政府國有資產監督管理委員會
本次發行股份購買資
產的定價基準日
指
錢江生化九屆四次董事會會議決議公告日
本次募集配套資金的
定價基準日
指
錢江生化九屆四次董事會會議決議公告日
報告期、最近兩年一期
指
2018年、2019年、2020年1-9月
《公司法》
指
《中華人民共和國公司法》
《證券法》
指
《中華人民共和國證券法》
《重組管理辦法》
指
《上市公司重大資產重組管理辦法》
《發行管理辦法》
指
《上市公司證券發行管理辦法》
《上市規則》
指
《上海證券交易所股票上市規則》
《適用意見第12號》
指
《第十四條、第四十四條的
適用意見——證券期貨法律適用意見第12號》（2016年修訂）
《暫行規定》
指
《關於加強與上市公司重大資產重組相關股票異常交易監管的
暫行規定》
《格式準則第26號》
指
《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第 26 號——
上市公司重大資產重組（2018年修訂）》
《128號文》
指
《關於規範上市公司信息披露及相關各方行為的通知》（證監
公司字[2007]128號）
中國證監會
指
中國證券監督管理委員會
上交所
指
上海證券交易所
元、萬元、億元
指
人民幣元、人民幣萬元、人民幣億元
二、專項名詞釋義
熱電聯產蒸汽
指
重複利用發電後廢熱，向公司及其他方提供熱蒸汽，達到最高
效利用廢熱的業務模式
植物生長調節劑
指
人工合成或天然提取的，具有生長發育調節作用的有機化合物，
可影響和有效調控植物的生長和發育全過程。
GMP
指
生產質量管理規範（Good Manufacturing Practices），是一套適
用於製藥、食品等行業的強制性標準，要求企業從原料、人員、
設施設備、生產過程、包裝運輸、質量控制等方面按國家有關
法規達到衛生質量要求。
BOT
指
建設-運營-轉讓（Build- Operate-Transfer），指承包方根據特許
經營權的約定，負責項目的建造及運營，獲取相應的運營收入，
達到約定期限後將整體工程轉讓給客戶
BOOT
指
建設-擁有-運營-轉讓（Build-Own-Operate-Transfer），指承包
方根據特許經營權的約定，負責項目的建造及運營，擁有項目
的所有權，並獲取相應的運營收入，達到約定期限後將整體工
程轉讓給客戶
EPC
指
設計-採購-施工（Engineering-Procurement-Construction），指受
客戶委託，按照合同約定提供項目的設計、採購、工程施工、
安裝調試、試運行等全過程或若干階段的承包服務，並對承包
工程的質量、安全、進度、造價全面負責
PPP
指
政府和社會資本合作（Public-Private Partnership），指在公共服
務領域，政府採取競爭性方式選擇具有投資、建設、運營管理
能力的社會資本，雙方按照平等協商原則訂立合同，由社會資
本提供公共服務，政府向社會資本支付對價
MBR
指
膜生物反應器（Membrane Bio—Reactor），是20世紀六十年
代產生的一種將膜分離技術與傳統活性汙泥法生物處理技術相
結合的新興的水處理工藝技術，是用超/微濾膜分離技術取代傳
統活性汙泥法的二沉池、汙泥回流系統和常規過濾單元，實現
了高效固液的分離和生物菌群的截留，經其處理後的出水直接
達到高品質再生回用水標準
本預案中部分合計數若出現與各加數直接相加之和在尾數上有差異，均為四
舍五入所致。
聲 明
一、上市公司聲明
1、本公司及全體董事、監事、高級管理人員保證本預案及其摘要內容的真
實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並承擔個別和連帶
的法律責任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虛假記載、誤導性陳
述或者重大遺漏，被司法機關立案偵查或者被中國證監會立案調查的，在案件調
查結論明確之前，將暫停轉讓其在本公司擁有權益的股份。
2、本次交易相關的審計、評估工作尚未完成，本公司將在審計、評估工作
完成後再次召開董事會，編制並披露發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交
易報告書，本公司及董事會全體成員保證本預案及其摘要所引用的相關數據的真
實性和合理性。標的資產經審計的歷史財務數據、資產評估結果將在發行股份購
買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書中予以披露。
3、中國證監會、上交所對於本次交易相關事項所做的任何決定或意見，均
不表明其對本公司股票的價值或投資者收益的實質性判斷或保證。任何與之相反
的聲明均屬虛假不實陳述。
4、本次交易完成後，公司經營與收益的變化由公司自行負責；因本次交易
引致的投資風險由投資者自行負責。
5、投資者在評價本次交易時，除本預案內容以及與本預案同時披露的相關
文件外，還應認真考慮本預案披露的各項風險因素。投資者若對本預案及其摘要
存在任何疑問，應諮詢自己的股票經紀人、律師、專業會計師或其他專業顧問。
二、交易對方聲明
保證為本次交易所提供信息真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳
述或者重大遺漏，並對所提供信息的真實性、準確性和完整性承擔個別和連帶的
法律責任。
如因提供的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給上市公司或者
投資者造成損失的，將依法承擔賠償責任。
如因涉嫌所提供或者披露的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，
被司法機關立案偵查或者被中國證監會立案調查的，在形成調查結論以前，將不
轉讓在上市公司擁有權益的股份。
重大事項提示
本部分所述的詞語或簡稱與本預案「釋義」中所定義的詞語或簡稱具有相同
的含義。特別提醒投資者認真閱讀本預案全文，並特別注意下列事項：
一、本次交易方案概述
本次交易方案由發行股份購買資產以及募集配套資金兩部分組成。本次募集
配套資金以發行股份購買資產的實施為前提，但募集配套資金成功與否並不影響
本次發行股份購買資產的實施。
（一）發行股份購買資產
錢江生化擬以審議本次發行股份購買資產及募集配套資金暨關聯交易預案
的董事會決議公告日前20個交易日的股票交易均價的90%，即4.43元/股的發
行價格，向海寧水務集團、雲南水務發行股份購買其持有的海雲環保100%股權，
向海寧水務集團發行股份購買其持有的首創水務40%股權、實康水務40%股權
及綠動海雲40%股權。本次交易完成後，海雲環保將成為上市公司的全資子公司，
首創水務、實康水務和綠動海雲將成為上市公司的參股子公司。
在本次發行的定價基準日至發行日期間，如上市公司發生派發股利、送紅股、
轉增股本的除息、除權行為，則將對發行價格進行相應調整。
截至本預案籤署之日，本次交易的資產審計及評估工作尚未完成，標的資產
的評估值及交易作價均尚未確定。本次交易的標的資產的交易價格將以具備證券
期貨業務資質的資產評估機構出具並經有權國有資產監督管理部門備案/核准的
評估報告的評估結果為基礎，由上市公司與交易對方協商確定，並由交易各方籤
署正式交易協議另行約定。相關資產經審計的財務數據、經備案的資產評估結果、
標的資產定價情況等將在重組報告書中予以披露。
本次交易前，上市公司的控股股東和實際控制人為海寧市資產經營公司。本
次交易後，海寧水務集團成為上市公司的直接控股股東，由於海寧水務集團為海
寧市資產經營公司的全資子公司，因此本次交易後海寧市資產經營公司為上市公
司的間接控股股東，本次交易後上市公司的實際控制人仍為海寧市資產經營公
司。本次交易不會導致上市公司控制權發生變更。由於本次交易標的資產的評估
值及交易作價尚未確定，因此本次交易完成後上市公司的股權結構變動情況尚未
確定，將在重組報告書中予以披露。
（二）募集配套資金
為滿足上市公司的資金需求，
錢江生化擬向海寧水務集團非公開發行股份募
集配套資金不超過356,257,333.42元，募集資金規模不超過本次發行股份方式購
買資產交易價格的100%，且擬發行的股份數量不超過本次重組前上市公司總股
本的30%。
本次募集配套資金扣除中介機構費用及其他相關費用後，擬全部用於補充上
市公司流動資金。
二、本次交易的性質
（一）本次交易構成關聯交易
本次發行股份購買資產涉及上市公司與實際控制人控制的其他企業之間的
交易，根據《上市規則》和《上海證券交易所上市公司關聯交易實施指引》的規
定，本次交易構成關聯交易。在審議本次重組相關關聯交易議案時，關聯董事將
迴避表決。在上市公司股東大會審議相關議案時，關聯股東也將迴避表決。
（二）本次交易預計構成重大資產重組
本次發行股份購買資產的標的資產的交易價格尚未確定，根據標的公司未經
審計的財務數據初步判斷，本次交易預計將達到《重組管理辦法》規定的重大資
產重組的標準，預計構成上市公司重大資產重組。
同時，本次交易涉及發行股份購買資產，因此需提交中國證監會併購重組審
核委員會審核，並經中國證監會核准後方可實施。
（三）本次交易不構成重組上市
上市公司近三十六個月內實際控制權未發生變更。本次交易前，上市公司的
控股股東和實際控制人為海寧市資產經營公司。本次交易後，海寧水務集團成為
上市公司的直接控股股東，由於海寧水務集團為海寧市資產經營公司的全資子公
司，因此本次交易後海寧市資產經營公司為上市公司的間接控股股東，本次交易
後上市公司的實際控制人仍為海寧市資產經營公司。因此，本次交易不會導致上
市公司的控制權發生變更，不構成《重組管理辦法》第十三條規定的情形，本次
交易不構成重組上市。
三、本次股份發行情況
（一）發行股票類型
本次發行股份購買資產中擬發行的股票種類為境內上市人民幣A股普通股，
每股面值為人民幣1.00元，上市地點為上交所。
（二）發行方式及發行對象
1、發行方式
本次發行股份購買資產中股份發行方式為向特定對象非公開發行。
2、發行股份購買資產的發行對象
本次發行股份購買資產的發行對象為海寧水務集團、雲南水務。
（三）發行股份的定價依據、定價基準日和發行價格
根據《重組管理辦法》的相關規定，上市公司發行股份購買資產的股份發行
價格不得低於市場參考價的90%。市場參考價為審議本次發行股份購買資產的首
次董事會決議公告日前20個交易日、60個交易日或者120個交易日的公司股票
交易均價之一。
本次交易中，上市公司發行股份購買資產所涉及的股份發行價格的定價基準
日為上市公司審議本次交易相關事項的九屆四次董事會會議決議公告日。上市公
司定價基準日前20個交易日、60個交易日、120個交易日股票交易均價的具體
情況如下：
股票交易均價計算區間
交易均價（元/股）
交易均價的90%（元/股）
20個交易日
4.92
4.43
60個交易日
5.15
4.64
120個交易日
5.66
5.10
經交易各方商議決定，本次發行股份購買資產的股份發行價格選擇上市公司
九屆四次董事會會議決議公告日前20個交易日股票交易均價作為市場參考價，
發行價格為上述市場參考價的90%，即本次交易發行股份購買資產的股份發行價
格為4.43元/股。
上市公司在本次發行的定價基準日至發行日期間如有派息、送股、資本公積
金轉增股本等除權、除息事項，則按中國證監會及上交所的相關規則對本次發行
股份購買資產的發行價格進行相應調整，發行價格的具體調整方法如下：
假設調整前發行價格為P0，每股送股或轉增股本數為N，每股增發新股或
配股數為K，增發新股價或配股價為A，每股派息為D，調整後發行價格為P1（調整值保留小數點後兩位，最後一位實行四捨五入），則：
派息：P1＝P0－D
送股或轉增股本：P1＝P0/（1＋N）
增發新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
假設以上三項同時進行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
（四）發行數量
本次發行股份購買資產的發行數量將根據標的資產的交易對價和股份發行
價格確定，計算方法為：向交易對方發行股份的數量=以發行股份形式向交易對
方支付的交易對價/本次發行價格。
截至本預案籤署之日，本次交易的審計、評估工作尚未完成，標的資產的評
估值及交易作價均尚未確定。本次交易的標的資產的交易作價將以具備證券期貨
業務資質的資產評估機構出具並經有權國有資產監督管理部門備案/核准的資產
評估報告的評估結果為基礎，由上市公司與交易對方協商確定，並由交易各方籤
署正式交易協議另行約定。上市公司將於重組報告書中進一步披露發行股份購買
資產的股份發行數量，最終發行數量以中國證監會核准結果為準。
上市公司在本次發行的定價基準日至發行日期間如有派息、送股、資本公積
金轉增股本等除權、除息事項，則按中國證監會及上交所的相關規則對本次發行
股份購買資產的發行價格進行相應調整，並將相應調整股份發行數量。
（五）上市地點
本次發行股份購買資產所發行的股份擬在上交所上市。
（六）本次發行股份鎖定期
本次交易對方因發行股份購買資產而取得的
錢江生化股份的鎖定期將根據
本次交易的正式方案及相關法律法規以及中國證監會、上交所的要求，由交易各
方另行協商，並於交易各方另行籤署的正式交易協議中約定。
（七）期間損益歸屬安排
過渡期內，任何與標的資產相關的損益歸甲方享有或承擔。若根據最終採用
的評估方法，按照相關法律法規及中國證監會的有關要求需要對過渡期損益安排
進行調整的，將根據相關法律法規及中國證監會的要求進行相應調整。
（八）滾存未分配利潤安排
本次交易完成後，上市公司滾存的未分配利潤，由上市公司新老股東按本次
交易完成後各自持有上市公司的股權比例共同享有。
四、本次配套募集資金情況
（一）發行股票類型
本次非公開發行募集配套資金中擬發行的股票種類為境內上市人民幣A股
普通股，每股面值為人民幣1.00元，上市地點為上交所。
（二）發行方式及發行對象
1、發行方式
本次發行股份募集配套資金中股份發行方式為向特定對象非公開發行。
2、募集配套資金的發行對象
本次募集配套資金的發行對象為海寧水務集團。
（三）發行股份的定價依據、定價基準日和發行價格
本次募集配套資金的定價基準日為上市公司審議本次非公開發行股票的九
屆四次董事會會議決議公告日，發行價格為本次非公開發行定價基準日前20個
交易日公司股票交易均價的80%，即3.94元/股。
在募集配套資金定價基準日至股份發行日期間，上市公司如有派息、送股、
資本公積金轉增股本等除權、除息事項，則上述發行價格將根據中國證監會及上
交所的相關規則進行相應調整。
（四）發行數量
本次交易中，上市公司發行股份募集配套資金的股份發行數量不超過
90,420,643股，不超過本次交易前上市公司總股本的30%。按照上市公司定價基
準日前20個交易日股票交易均價的80%即3.94元/股測算，上市公司擬募集配
套資金不超過356,257,333.42元，擬募集配套資金不超過發行股份購買資產交易
價格的100%。上市公司本次非公開發行募集配套資金的股份發行數量最終以中
國證監會核准結果為準。
上市公司在本次發行的定價基準日至發行日期間如有派息、送股、資本公積
金轉增股本等除權、除息事項，則按中國證監會及上交所的相關規則對本次非公
開發行募集配套資金的發行價格進行相應調整，並將相應調整股份發行數量。
（五）上市地點
本次非公開發行股份募集配套資金所發行的股份擬在上交所上市。
（六）本次發行股份鎖定期
配套資金認購方海寧水務集團在《非公開發行股份認購協議》項下認購的股
票應在本次非公開發行結束之日起36個月內予以鎖定，不得轉讓。如中國證監
會、上交所關於免於以要約收購方式收購之鎖定期要求在本次非公開發行前調
整，則本次非公開發行的特定對象鎖定期應相應調整。
上述鎖定期屆滿後，相應股份的轉讓和交易依照屆時有效的法律法規以及中
國證監會、上交所的有關規定辦理。
本次交易完成後，配套資金認購方基於本次非公開發行所取得的股份因上市
公司送股、轉增股本等原因而取得的上市公司股份，亦按照上述安排予以鎖定。
若上述鎖定期安排與有權監管機構的最新監管意見不相符，將根據有權監管
機構的監管意見進行相應調整。
（七）募集資金用途
本次募集配套資金扣除中介機構費用及其他相關費用後，擬全部用於補充上
市公司流動資金。
五、標的資產評估值和作價情況
截至本預案籤署之日，本次交易標的的審計、評估工作尚未完成，預估值及
擬定價尚未確定。
本次重組涉及的標的公司最終財務數據、評估結果將在具備證券期貨業務資
質的會計師事務所、評估機構出具正式審計報告、評估報告後確定，相關資產經
審計的財務數據、評估結果將在重組報告書中予以披露。
交易各方同意，本次交易標的資產的最終交易作價，將根據具備證券期貨業
務資質的資產評估機構出具並經有權國有資產監督管理機構備案的標的資產評
估報告確定，並將在重組報告書中進行披露。
六、本次交易對上市公司的影響
（一）本次交易對上市公司主營業務的影響
本次交易前，上市公司主要從事以植物生長調節劑、殺蟲劑、殺菌劑為主的
生物農藥產品，獸藥飼料添加劑產品以及熱電聯產蒸汽的研發、生產和銷售。
上市公司本次發行股份購買的標的資產為海雲環保100%股權、首創水務
40%股權、實康水務40%股權以及綠動海雲40%股權。
海雲環保的主營業務包括水務板塊、固廢處置板塊及環保工程板塊三大板
塊，其中，水務板塊主要包括汙水處理、自來水供應等；固廢處置板塊主要包括
危廢垃圾焚燒及填埋、垃圾焚燒發電、餐廚廢棄物收運處置、汙泥處置、垃圾清
運等；環保工程板塊主要包括供排水工程、汙水處理工程等。
首創水務的主營業務為汙水處理業務，實康水務的主營業務為供水業務，綠
動海雲的主營業務為垃圾焚燒發電業務。
本次交易完成後，上市公司將聚焦水務、固廢處置及環保工程業務，充分發
揮自身專業的技術、運營和資源整合優勢，致力於成為環保領域的綜合服務商。
本次交易有利於提升上市公司的盈利能力、可持續發展能力及整體實力。
（二）本次交易對上市公司股權結構的影響
本次交易前，上市公司的控股股東和實際控制人為海寧市資產經營公司；本
次交易完成後，預計上市公司的直接控股股東將變更為海寧水務集團，海寧水務
集團系海寧市資產經營公司的全資子公司，因此預計本次交易後上市公司的實際
控制人仍將為海寧市資產經營公司。本次交易預計不會導致上市公司控制權的變
更。
截至本預案籤署之日，本次交易的資產審計及評估工作尚未完成，標的資產
的評估值及交易作價均尚未確定。本次交易的標的資產的交易價格將以具備證券
期貨業務資質的資產評估機構出具並經有權國有資產監督管理部門備案/核准的
評估報告的評估結果為基礎，由上市公司與交易對方協商確定，並由交易各方籤
署正式交易協議另行約定。公司將在本次交易標的資產的交易作價確定後，對本
次交易完成後上市公司的股權結構進行測算，具體結果將在重組報告書中予以披
露。
（三）本次交易對上市公司主要財務指標的影響
截至本預案籤署之日，本次交易的資產審計及評估工作尚未完成，尚無法對
本次交易完成後上市公司的財務狀況和盈利能力等情況進行準確定量分析。待相
關審計、評估工作完成後，上市公司將再次召開董事會對相關事項進行審議，並
在重組報告書中詳細分析本次交易對上市公司財務狀況和盈利能力的具體影響。
七、本次交易涉及的決策及報批程序
（一）本次交易已經履行的決策及報批程序
1、海寧市資產經營公司已原則同意本次交易；
2、海寧水務集團已履行內部決策審議程序，審議通過本次重組預案及相關
議案；
3、雲南省康旅控股集團公司已原則同意雲南水務以所持有的海雲環保49%
股權認購
錢江生化發行的股份；
4、雲南水務召開董事會，審議通過以所持有的海雲環保49%股權認購錢江
生化發行的股份及相關議案；
5、
錢江生化召開九屆四次董事會會議，審議通過本次重組預案及相關議案。
（二）本次交易尚需履行的決策及報批程序
1、海寧市資產經營公司履行內部決策審議程序，同意本次重組正式方案；
2、海寧水務集團履行內部決策審議程序，同意本次重組正式方案；
3、雲南省康旅控股集團公司履行內部決策審議程序，審議通過本次重組正
式方案；
4、本次重組涉及的國有資產評估結果獲得有權國有資產監督管理部門核准
備案；
5、
錢江生化召開董事會，審議通過本次重組正式方案及相關議案；
6、雲南水務召開董事會、股東大會審議通過本次重組正式方案及相關議案；
7、有權國有資產監督管理部門正式批准本次重組方案；
8、
錢江生化召開股東大會，審議通過本次重組正式方案及相關議案；
9、中國證監會核准本次重大資產重組事項。
上市公司在取得全部批准或核准前不得實施本次交易。本次交易能否獲得上
述批准或核准，以及最終獲得相關批准或核准的時間，均存在不確定性，提請廣
大投資者注意投資風險。
八、本次交易相關方作出的重要承諾
為充分保護上市公司及投資者的利益，本次交易相關方的重要承諾如下：
（一）關於提供信息真實性、準確性和完整性的承諾
承諾主體
承諾的主要內容
上市公司
1、本公司就本次交易所提供的信息真實、準確和完整，保證不存在虛假記載、
誤導性陳述或者重大遺漏，同時向參與本次交易的各中介機構所提供的資料均
為真實、準確、完整的原始書面資料或副本資料，副本資料或複印件與其原始
資料或原件一致，所有文件的籤名、印章均是真實的，並就提供信息的真實性、
準確性和完整性承擔個別和連帶的法律責任。
2、在參與本次交易期間，本公司將依照相關法律、法規、規章、中國證監會和
證券交易所的有關規定，及時向
錢江生化披露有關本次交易的信息，並保證該
等信息的真實性、準確性和完整性，保證該等信息不存在虛假記載、誤導性陳
述或者重大遺漏。
上市公司
董事、監
事、高級
管理人員
1、本公司董事、監事、高級管理人員就本次交易所提供的信息真實、準確和完
整，保證不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，同時向參與本次交易的
各中介機構所提供的資料均為真實、準確、完整的原始書面資料或副本資料，
副本資料或複印件與其原始資料或原件一致，所有文件的籤名、印章均是真實
的，並就提供信息的真實性、準確性和完整性承擔個別和連帶的法律責任。
2、在參與本次交易期間，本公司董事、監事、高級管理人員將依照相關法律、
法規、規章、中國證監會和證券交易所的有關規定，及時向
錢江生化披露有關
本次交易的信息，並保證該等信息的真實性、準確性和完整性，保證該等信息
不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
承諾主體
承諾的主要內容
3、本公司董事、監事、高級管理人員承諾，如本次交易所提供或披露的信息涉
嫌虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，被司法機關立案偵查或者被中國證監
會立案調查的，在形成調查結論以前，不轉讓在
錢江生化擁有權益的股份，並
於收到立案稽查通知的兩個交易日內將暫停轉讓的書面申請和股票帳戶提交公
司董事會，由董事會代本人向證券交易所和登記結算公司申請鎖定；未在兩個
交易日內提交鎖定申請的，授權董事會核實後直接向證券交易所和登記結算公
司報送本人身份信息和帳戶信息並申請鎖定；董事會未向證券交易所和登記結
算公司報送本人的身份信息和帳戶信息的，授權證券交易所和登記結算公司直
接鎖定相關股份。如調查結論發現存在違法違規情節，本人承諾鎖定股份自願
用於相關投資者賠償安排。
上市公司
控股股
東、上市
公司實際
控制人海
寧市資產
經營公司
1、本公司就本次交易所提供的信息真實、準確和完整，保證不存在虛假記載、
誤導性陳述或者重大遺漏，同時向參與本次交易的各中介機構所提供的資料均
為真實、準確、完整的原始書面資料或副本資料，副本資料或複印件與其原始
資料或原件一致，所有文件的籤名、印章均是真實的，並就提供信息的真實性、
準確性和完整性承擔個別和連帶的法律責任。
2、在參與本次交易期間，本公司將依照相關法律、法規、規章、中國證監會和
證券交易所的有關規定，及時向
錢江生化披露有關本次交易的信息，並保證該
等信息的真實性、準確性和完整性，保證該等信息不存在虛假記載、誤導性陳
述或者重大遺漏。
3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，
被司法機關立案偵查或者被中國證監會立案調查的，在形成調查結論以前，不
轉讓在
錢江生化擁有權益的股份，並於收到立案稽查通知的兩個交易日內將暫
停轉讓的書面申請和股票帳戶提交公司董事會，由董事會代本公司向證券交易
所和登記結算公司申請鎖定；未在兩個交易日內提交鎖定申請的，授權董事會
核實後直接向證券交易所和登記結算公司報送本公司身份信息和帳戶信息並申
請鎖定；董事會未向證券交易所和登記結算公司報送本公司的身份信息和帳戶
信息的，授權證券交易所和登記結算公司直接鎖定相關股份。如調查結論發現
存在違法違規情節，本公司承諾鎖定股份自願用於相關投資者賠償安排。
標的公司
海雲環
保、首創
水務、實
康水務、
綠動海雲
1、本公司就本次交易所提供的信息真實、準確和完整，保證不存在虛假記載、
誤導性陳述或者重大遺漏，同時向參與本次交易的各中介機構所提供的資料均
為真實、準確、完整的原始書面資料或副本資料，副本資料或複印件與其原始
資料或原件一致，所有文件的籤名、印章均是真實的，並就提供信息的真實性、
準確性和完整性承擔個別和連帶的法律責任。
2、在參與本次交易期間，本公司將依照相關法律、法規、規章、中國證監會和
證券交易所的有關規定，及時向
錢江生化披露有關本次交易的信息，並保證該
等信息的真實性、準確性和完整性，保證該等信息不存在虛假記載、誤導性陳
述或者重大遺漏。如違反上述承諾，本公司願意承擔相應的法律責任。
（二）關於無違法違規行為的承諾
承諾主體
承諾的主要內容
上市公司
（一）安全生產行政處罰
本公司於2018年1月27日收到了由海寧市安全生產監督管理局作出的《海寧
承諾主體
承諾的主要內容
市安全生產行政執法文書行政處罰決定書（單位）》（（海）安監罰[2018]2
號），因安排未經上崗前職業健康檢查的勞動者從事接觸職業病危害的作業被
責令限期治理，並處以罰款人民幣柒萬元（70,000元）整的行政處罰。
（二）上交所監管措施
本公司收到上海證券交易所上市公司監管一部於2020年9月9日出具的《關於
對浙江錢江生物化學股份有限公司及有關責任人予以監管關注的決定》（編號：
上證公監函〔2020〕0080號），因上市公司資產處置重要進展披露不及時，且
後續變更協議重要內容未及時履行相應決策程序與信息披露義務，損害了投資
者的知情權，違反了《上海證券交易所股票上市規則》，決定對上市公司及上
市公司時任董事長兼總經理高雲躍、時任董事會秘書宋將林予以監管關注。
（三）中國證監會浙江監管局監管關注函
本公司收到中國證監會浙江監管局於2020年10月16日出具的《監管關注函》
（編號：浙證監公司字〔2020〕104號），因上市公司在處置平湖市誠泰房地
產有限公司30%股權過程中，存在交易情況披露不及時等問題。要求
錢江生化及董監高切實加強證券法律法規學習，進一步完善公司治理，按規定履行決策
程序，嚴格規範信息披露行為，杜絕此類問題再次發生。
除上述情況外，自2018年1月1日起至本預案籤署之日，本公司未受過任何重
大行政處罰或者刑事處罰，亦不存在因涉嫌犯罪被司法機關立案、偵查或涉嫌
違法違規被中國證監會立案調查的情況。
上市公司
董事、監
事、高級
管理人員
1、最近三年內未受到任何行政處罰、刑事處罰，亦未涉及與經濟糾紛有關的重
大民事訴訟或仲裁。
2、最近十二個月內未受到證券交易所公開譴責，不存在其他重大失信行為。
3、截至本預案籤署之日，不存在因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查或涉嫌違法
違規正被中國證監會立案調查的情形。
交易對手
海寧水務
集團、雲
南水務
1、本公司及本公司主要管理人員近五年未受過相關行政處罰（與證券市場明顯
無關的除外）、刑事處罰或者涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。
2、截至本預案籤署之日，本公司及本公司主要管理人員不存在作為一方當事人
的尚未了結的或可預見的重大訴訟、仲裁或行政處罰事項。
3、本公司及本公司主要管理人員最近五年內誠信狀況良好，不存在未按期償還
大額債務、未履行承諾的情形，亦不存在被中國證監會採取行政監管措施或受
到證券交易所紀律處分的情形。
4、本公司鄭重聲明，上述承諾是真實、準確和完整的，保證不存在任何虛假記
載、誤導性陳述或者遺漏。本公司完全明白作出虛假承諾可能導致的法律後果。
標的公司
海雲環
保、首創
水務、實
康水務、
綠動海雲
截至本預案籤署之日，本公司（含下屬子公司，下同）不存在對財務狀況、經
營成果、聲譽、業務活動、未來前景等可能產生較大影響的重大訴訟、仲裁或
行政處罰事項。
自成立至今，本公司歷次股權變動均履行了必要的審議和批准程序，符合相關
法律法規及公司章程的規定，不存在違反限制或者禁止性規定的情形。
自成立至今，本公司不存在重大違法違規行為，未受過重大行政處罰或者刑事
處罰，不存在因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規被中國證監會
立案調查的情形。
（三）關於標的資產權屬清晰的承諾
承諾主體
承諾的主要內容
交易對方
海寧水務
集團
1、本公司保證已經依法對海雲環保、綠動海雲、實康水務、首創水務履行了出
資義務，不存在任何虛假出資、延期出資、抽逃出資等違反本公司作為股東所
應當承擔的義務及責任的行為。
2、截至本預案籤署之日，本公司所持有的海雲環保、首創水務、實康水務、綠
動海雲的股權為合法所有，權屬清晰且真實、有效，不存在股權糾紛或者潛在
糾紛；該等股權不存在信託、委託持股或者其他任何類似的安排；不存在質押
等任何擔保權益，不存在凍結、查封或者其他任何被採取強制保全措施的情形；
不存在禁止轉讓、限制轉讓、其他任何權利限制的合同、承諾或安排；不存在
任何可能導致上述股份被有關司法機關或者行政機關查封、凍結、徵用或者限
制轉讓的未決或潛在的訴訟、仲裁以及任何其他行政或司法程序。
3、本公司擬注入
錢江生化之海雲環保、首創水務、實康水務、綠動海雲合法擁
有正常生產經營所需的機器設備等資產的所有權和使用權，具有獨立和完整的
資產及業務體系。
4、本公司保證上述狀況持續至上述股權登記至
錢江生化名下。
交易對方
雲南水務
1、本公司保證已經依法對海雲環保履行了出資義務，不存在任何虛假出資、延
期出資、抽逃出資等違反本公司作為股東所應當承擔的義務及責任的行為。
2、截至本預案籤署之日，本公司所持有的海雲環保的股權為合法所有，權屬清
晰且真實、有效，不存在股權糾紛或者潛在糾紛；該等股權不存在信託、委託
持股或者其他任何類似的安排；不存在質押等任何擔保權益，不存在凍結、查
封或者其他任何被採取強制保全措施的情形；不存在禁止轉讓、限制轉讓、其
他任何權利限制的合同、承諾或安排；不存在任何可能導致上述股份被有關司
法機關或者行政機關查封、凍結、徵用或者限制轉讓的未決或潛在的訴訟、仲
裁以及任何其他行政或司法程序。
3、本公司擬注入
錢江生化之海雲環保合法擁有正常生產經營所需的機器設備等
資產的所有權和使用權，具有獨立和完整的資產及業務體系。
4、本公司保證上述狀況持續至上述股權登記至
錢江生化名下。
（四）關於不存在涉嫌內幕交易而受到處罰或受到立案調查的情況的
承諾
承諾主體
承諾的主要內容
上市公司
及董事、
監事、高
級管理人
員
1、本公司/本人不存在洩露本次交易內幕信息以及利用本次交易信息進行內幕
交易的情形；不存在因涉嫌本次交易相關的內幕交易被中國證監會立案調查或
被司法機關立案偵查的情形。
2、本公司/本人在最近三年內不存在因內幕交易被中國證監會作出行政處罰或
被司法機關依法追究刑事責任的情形。
上市公司
控股股
東、上市
公司實際
1、本公司及本公司董事、監事、高級管理人員不存在洩露本次交易內幕信息以
及利用本次交易信息進行內幕交易的情形；不存在因涉嫌本次交易相關的內幕
交易被中國證監會立案調查或被司法機關立案偵查的情形。
2、本公司及本公司董事、監事、高級管理人員在最近三年內不存在因內幕交易
承諾主體
承諾的主要內容
控制人海
寧市資產
經營公司
被中國證監會作出行政處罰或被司法機關依法追究刑事責任的情形。
標的公司
海雲環
保、首創
水務、實
康水務、
綠動海雲
1、本公司及本公司董事、監事、高級管理人員不存在洩露本次交易內幕信息以
及利用本次交易信息進行內幕交易的情形；不存在因涉嫌本次交易相關的內幕
交易被中國證監會立案調查或被司法機關立案偵查的情形。
2、本公司及本公司董事、監事、高級管理人員在最近三年內不存在因內幕交易
被中國證監會作出行政處罰或被司法機關依法追究刑事責任的情形。
（五）關於至本次交易實施完畢期間不存在減持計劃的承諾
承諾主體
承諾的主要內容
上市公司
控股股東
海寧市資
產經營公
司
本公司承諾，在本預案籤署之日起至本次交易實施完畢期間，本公司對所持上
市公司股份無減持計劃。期間如由於上市公司發生送股、轉增股本等事項導致
增持的上市公司股份，亦遵照前述安排進行。
上市公司
董事、監
事、高級
管理人員
本人承諾，在本預案籤署之日起至本次交易實施完畢期間，本人對所持上市公
司股份無減持計劃。期間如由於上市公司發生送股、轉增股本等事項導致增持
的上市公司股份，亦遵照前述安排進行。
（六）關於規範與減少關聯交易的承諾
承諾主體
承諾的主要內容
上市公司
控股股
東、上市
公司實際
控制人海
寧市資產
經營公司
1、本公司將繼續嚴格按照法律、法規以及規範性文件的要求以及
錢江生化章程
的有關規定，行使股東權利或者督促董事依法行使董事權利，在股東大會以及
董事會對有關涉及本公司事項的關聯交易進行表決時，履行迴避表決的義務；
2、本次交易完成後，本公司及本公司控制的其他企業與
錢江生化之間將儘量減
少關聯交易，避免資金佔用，在進行確有必要且無法避免的關聯交易時，保證
按市場化原則和公允價格進行公平操作，並按相關法律、法規以及規範性文件
的規定履行相關審批程序及信息披露義務，保證不通過關聯交易及資金佔用損
害上市公司及其他股東的合法權益。
本承諾函一經籤署，即構成本公司不可撤銷的法律義務。如出現因本公司違反
上述承諾與保證而導致
錢江生化或其他股東權益受到損害的情況，本公司將依
法承擔相應的賠償責任。
（七）關於避免同業競爭的承諾
承諾主體
承諾的主要內容
上市公司
控股股
東、上市
1、本次交易完成後，本公司及本公司控制的其他企業不會以任何形式直接或間
接地從事與
錢江生化及
錢江生化下屬控股子公司主營業務相同或相似的業務，
亦不會在中國境內外通過投資、收購、聯營、兼併、受託經營等方式從事與錢
江生化及
錢江生化下屬控股子公司主營業務相同或者相似的業務；
承諾主體
承諾的主要內容
公司實際
控制人海
寧市資產
經營公司
2、本次交易完成後，本公司及本公司控制的其他企業未來從任何第三者獲得的
任何商業機會與
錢江生化及
錢江生化下屬控股子公司主營業務有競爭或可能有
競爭，則本公司及本公司控制的其他企業將立即通知
錢江生化及
錢江生化下屬
控股子公司，並盡力將該商業機會讓渡予
錢江生化及
錢江生化下屬控股子公司；
本承諾函一經籤署，即構成本公司不可撤銷的法律義務。如出現因本公司違反
上述承諾與保證而導致
錢江生化或其他股東權益受到損害的情況，本公司將依
法承擔相應的賠償責任。
（八）關於保持上市公司獨立性的承諾
承諾主體
承諾的主要內容
上市公司
控股股
東、上市
公司實際
控制人海
寧市資產
經營公司
一、承諾人將促使承諾人及承諾人所擁有控制權的其他經營主體（除
錢江生化及附屬企業外，下同）與
錢江生化及其附屬企業保持獨立，以維護
錢江生化的
獨立性，維護
錢江生化及其中小股東的利益，具體包括但不限於：
（一）人員獨立
1、保證承諾人及承諾人所擁有控制權的其他經營主體不聘用
錢江生化的總經
理、副總經理、財務總監、董事會秘書等高級管理人員，且不向其發放薪酬。
2、保證承諾人及承諾人所擁有控制權的其他經營主體不聘用
錢江生化的財務人
員作為兼職人員，且不向其發放報酬。
3、保證
錢江生化的勞動、人事及薪酬管理體系和承諾人及承諾人所擁有控制權
的其他經營主體之間完全獨立。
（二）資產獨立
1、保證
錢江生化合法擁有和運營的資產和承諾人及承諾人所擁有控制權的其他
經營主體之間完全獨立。
2、保證承諾人及承諾人所擁有控制權的其他經營主體不以任何方式違法違規佔
有
錢江生化的資金、資產。
3、保證
錢江生化不以其資產為承諾人或承諾人所擁有控制權的其他經營主體的
債務提供擔保。
（三）財務獨立
1、保證
錢江生化的財務部門和財務核算體系完全獨立於承諾人及承諾人所擁有
控制權的其他經營主體。
2、保證
錢江生化的財務會計制度、財務管理制度完全獨立於承諾人及承諾人所
擁有控制權的其他經營主體。
3、保證
錢江生化不與承諾人及承諾人所擁有控制權的其他經營主體共用一個銀
行帳戶。
4、保證承諾人及承諾人所擁有控制權的其他經營主體不通過違法、違規的方式
幹預
錢江生化的獨立財務決策和資金使用調度。
5、保證
錢江生化的稅款繳納獨立於承諾人及承諾人所擁有控制權的其他經營主
體。
（四）機構獨立
1、保證承諾人及承諾人所擁有控制權的其他經營主體與
錢江生化之間不發生機
構混同的情形，促使
錢江生化建立、健全股份公司法人治理結構，並擁有獨立、
完整的組織機構。
2、除依法行使股東權利外，保證不通過違法、違規的方式幹涉
錢江生化的股東
大會、董事會、獨立董事、監事會、總經理等依照法律、法規和公司章程獨立
行使其職權。
（五）業務獨立
1、保證
錢江生化開展經營活動的資產、人員、資質不與承諾人及承諾人所擁有
承諾主體
承諾的主要內容
控制權的其他經營主體發生混同，促使
錢江生化不斷提高其面向市場獨立自主
持續經營的能力。
2、保證承諾人除依法行使股東權利外，不對
錢江生化的業務活動進行幹預。
3、保證儘量減少承諾人及承諾人所擁有控制權的其他經營主體與
錢江生化的關
聯交易，無法避免的關聯交易則按照「公開、公平、公正」的原則依法進行，
承諾人並將嚴格遵守承諾人所出具的《關於規範和減少關聯交易的承諾》。
（六）保證
錢江生化在其他方面與承諾人及承諾人所擁有控制權的其他經營主
體保持獨立。
二、承諾人亦將依法行使承諾人作為
錢江生化的股東的權利，促使
錢江生化規
範運作，在人員、資產、財務、機構、業務和其他方面獨立運作。
三、如因違反上述承諾，承諾人將賠償由此給
錢江生化造成的全部損失。
四、如承諾人未能遵守第三項所述的賠償損失的承諾的，則
錢江生化有權相應
扣減應付承諾人的現金分紅，且在第三項所述承諾全部履行完成前，承諾人亦
不得轉讓承諾人所直接或間接所持的
錢江生化的股份，但為履行第三項所述承
諾而進行轉讓的除外。
五、本承諾函為承諾人的真實意思表示，對承諾人具有法律約束力。承諾人自
願接受監管機關、社會公眾及投資者的監督，積極採取合法措施履行本承諾，
並依法承擔相應責任。
九、上市公司控股股東及其一致行動人對本次重組的原則性意見
上市公司控股股東海寧市資產經營公司已原則性同意本次重組事項。
十、控股股東及其一致行動人、董事、監事、高級管理人員自本次重
組事項披露之日起至實施完畢期間的股份減持計劃
上市公司控股股東海寧市資產經營公司已經出具承諾，自承諾函籤署之日起
至本次交易實施完畢前，海寧市資產經營公司無減持上市公司股份的計劃，期間
如由於上市公司發生送股、轉增股本等事項導致其增持的上市公司股份，亦遵照
前述安排進行。
上市公司全體董事、監事、高級管理人員均已經出具承諾，自承諾函籤署之
日起至本次交易實施完畢前，無減持上市公司股份的計劃，期間如由於上市公司
發生送股、轉增股本等事項導致其增持的上市公司股份，亦遵照前述安排進行。
十一、本次重組對中小投資者權益保護的安排
根據《國務院辦公廳關於進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作
的意見》（國辦發[2013]110 號）和《重組管理辦法》的相關規定，公司在本次
交易中對投資者權益保護作出了適當的安排，具體情況如下：
（一）嚴格履行上市公司信息披露義務
上市公司及相關信息披露義務人將嚴格按照《證券法》、《信息披露管理辦
法》、《重組管理辦法》等相關規定，切實履行信息披露義務，公平地向所有投
資者披露可能對上市公司股票交易價格產生較大影響的重大事件。本預案披露
後，上市公司將繼續按照相關法規的要求，及時、準確地披露公司重組的進展情
況。
（二）提供股東大會網絡投票平臺
上市公司董事會將在審議本次交易方案的股東大會召開前發布股東大會通
知公告，提醒全體股東參加審議本次交易方案的臨時股東大會會議。上市公司根
據中國證監會《關於加強社會公眾股股東權益保護的若干規定》等有關規定，為
參加股東大會的股東提供便利，就本次交易方案的表決提供網絡投票平臺，股東
可以參加現場投票，也可以直接通過網絡進行投票表決。股東大會所作決議必須
經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過，關聯股東將迴避表決，其所
持有表決權不計入出席股東大會的表決權總數。
（三）確保本次交易定價公平、公允
對於本次交易，上市公司將聘請具備證券期貨業務資質的的會計師事務所和
資產評估機構對交易資產進行專項審計、評估，獨立董事將針對評估機構的獨立
性、評估假設前提的合理性、評估方法與評估目的的相關性及評估定價的公允性
發表獨立意見，以保證本次交易標的資產定價合理、公平、公允，充分保護上市
公司及中小股東的利益。上市公司聘請的獨立財務顧問和法律顧問將對本次交易
的實施過程、資產過戶事宜和相關後續事項的合規性及風險進行核查，並發表明
確的意見。
（四）嚴格執行關聯交易批准程序
本次交易構成關聯交易，本次交易的實施將嚴格執行法律法規以及公司內部
對於關聯交易的決策、審批程序。本次交易的議案已由公司非關聯董事予以表決
通過，獨立董事針對本次交易發表了事前認可意見以及獨立意見，並將在股東大
會上由非關聯股東予以表決。公司股東大會將採取現場投票與網絡投票相結合的
方式，公司將向公司股東提供網絡形式的投票平臺，股東在網絡投票時間內通過
網絡方式行使表決權。
（五）鎖定期安排
詳見本預案重大事項提示「三、本次股票發行情況」之「（六）本次發行股
份鎖定期」及本預案重大事項提示「四、本次配套募集資金情況」之「（六）本
次發行股份鎖定期」。
（六）其他保護投資者權益的措施
上市公司及上市公司董事、監事、高級管理人員均承諾，保證所提供的信息
真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；若本公司或相
關人員提供的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給投資者造成損失
的，本公司或相關人員願意承擔相應的法律責任。
在本次交易完成後控股股東海寧水務集團將繼續保持上市公司的獨立性，在
資產、人員、財務、機構、業務上遵循「五分開」原則，遵守中國證監會有關規
定，規範運作上市公司。
十二、待補充披露的信息提示
截至本預案籤署之日，本次交易的審計、評估工作尚未完成，標的資產的評
估值及交易作價均尚未確定。本次交易的標的資產的交易作價將以具備證券期貨
業務資質的資產評估機構出具並經有權國有資產監督管理部門備案/核准的資產
評估報告的評估結果為基礎，由上市公司與交易對方協商確定，並由交易各方籤
署正式交易協議另行約定。
本次交易標的資產經審計的財務數據、經備案/核准的資產評估結果、標的
資產定價情況等內容將在重組報告書中予以披露。
重大風險提示
投資者在評價本公司本次交易事項時，除本預案提供的其他各項資料外，應
特別認真考慮下述各項風險因素。
一、與本次交易相關的風險
（一）本次交易可能被暫停、中止和取消的風險
上市公司制定了嚴格的內幕信息管理制度，上市公司與交易對方在協商確定
本次交易的過程中，儘可能縮小內幕信息知情人員的範圍，降低內幕信息傳播的
可能性。雖然上市公司、交易對方已採取必要措施防止保密信息洩露，但仍存在
因上市公司股價異常波動或異常交易可能涉嫌內幕交易而導致本次交易被暫停、
中止或取消的風險。
（二）本次交易的相關審批風險
本次交易尚需多項條件滿足後方可實施，詳見本預案「重大事項提示」之「七、
本次交易涉及的決策及報批程序」之「（二）本次交易尚需履行的決策及報批程
序」。本次交易能否取得相關的批准或核准，以及取得相關批准或核准的時間，
均存在一定的不確定性，公司將及時公告本次重組的最新進展，提請投資者注意
相關風險。
（三）審計、評估工作尚未完成的風險
截至本預案籤署之日，本次交易標的公司的審計、評估等工作尚未完成，預
估值及擬定價尚未確定。本預案中涉及的財務數據僅供投資者參考之用，最終數
據以審計機構出具的審計報告為準。標的公司的最終交易作價將以具備證券期貨
業務資質的資產評估機構出具的，並經國有資產監督管理部門備案的評估報告的
評估結果為基礎確定。
標的公司經審計的財務數據、評估結果和最終的交易價格將在重組報告書中
予以披露。標的公司經審計的財務數據可能與預案披露情況存在較大差異，提請
投資者注意相關風險。
（四）募集配套資金未能實施或融資金額低於預期的風險
本次交易中，為滿足上市公司的資金需求，
錢江生化擬向海寧水務集團非公
開發行股份募集配套資金不超過356,257,333.42元，募集資金規模不超過本次發
行股份方式購買資產交易價格的100%，且擬發行的股份數量不超過本次重組前
上市公司總股本的30%。受監管法律法規調整、股票市場波動及投資者預期等影
響，本次募集配套資金存在未能實施或融資金額低於預期的風險。在上述情況下，
將可能對公司的資金使用和財務狀況產生影響，提請投資者注意相關風險。
二、標的公司經營風險
（一）特許經營權變動的風險
根據《市政公用事業特許經營管理辦法》，標的公司汙水處理、固廢處置等
業務涉及特許經營，需與政府籤訂特許經營協議並獲得特許經營權後方可開展業
務，特許經營期限最長不超過30年。
根據標的公司與政府部門籤署的特許經營協議，如標的公司擅自轉讓、出租
特許經營權；擅自將所經營的重要財產進行處置或者抵押；發生特別重大質量、
安全事故；擅自停業、歇業，嚴重影響到社會公共利益和安全的，政府部門有權
提前終止相關協議。標的公司在特許經營期間內，存在因發生上述情形而導致已
獲得特許經營權發生變動的風險。
（二）服務價格調整風險
標的公司收入主要來源於環保工程收入、固廢處置、汙水處理服務費、水費
等，相關服務價格對於標的公司收入有重要影響。若公司經營成本受宏觀經濟影
響大幅上升而服務價格不能相應調整，或受政府審批程序等因素的影響服務價格
不能及時得到調整，標的公司將面臨盈利水平下降的風險。
三、其他風險
（一）股價波動風險
上市公司的二級市場股票價格既取決於公司的盈利水平及發展前景，也受到
市場供求關係、國家宏觀經濟政策、資本市場整體走勢、利率及匯率變化、股票
市場投機行為以及投資者心理預期等各種不可預測因素的影響。本次交易從首次
披露至實施完成需要一定的時間，在此期間股票市場價格可能出現波動，提請投
資者注意相關風險。
（二）不可抗力風險
上市公司不排除因政治、經濟、自然災害等其他不可控因素給上市公司帶來
不利影響的可能性，提請投資者注意相關風險。
第一章 本次交易概況
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、上市公司營業收入規模下降、主要業務盈利能力下降
受到原材料價格上升、生產成本提高、主要產品銷售競爭加劇等因素的影響，
上市公司近年來營業收入規模及主要業務的盈利能力呈下降趨勢。
2018年度、2019年度以及2020年前三季度，上市公司合併報表層面分別實
現營業收入4.43億元、3.80億元以及2.77億元，分別實現歸屬母公司股東的淨
利潤-0.45億元、0.19億元以及-0.09億元。
2、國家鼓勵通過併購重組提升上市公司質量，推動上市公司做優做強
2020年10月9日，國務院發布《國務院關於進一步提高上市公司質量的意
見》（國發[2020]14號），要求充分發揮資本市場的併購重組主渠道作用，鼓
勵上市公司盤活存量、提質增效、轉型發展，促進市場化併購重組，推動上市公
司做優做強，提高上市公司質量。
（二）本次交易的目的
1、注入優質資產，提高上市公司資產質量
本次交易中，上市公司擬注入的標的資產包括海雲環保、首創水務、實康水
務及綠動海雲，標的資產的經營業務範圍包括汙水處理業務、供水業務、固廢處
置業務及環保工程業務。本次交易擬注入的標的資產具有較強的盈利能力，通過
本次交易上市公司的資產質量將得到提升。
2、深化上市公司轉型升級，幫助上市公司轉型為環保領域綜合服務商
上市公司近年來經營狀況不佳，上市公司亟需通過轉型升級，以提升自身盈
利能力及對股東的回報能力。
本次交易是上市公司轉型升級的重要舉措。本次交易後上市公司將聚焦水
務、固廢處置及環保工程業務，充分發揮自身專業的技術、運營和資源整合優勢，
致力於成為環保領域的綜合服務商。通過本次交易，上市公司的可持續發展能力、
盈利能力等將得到提升。
3、募集配套資金，補充上市公司流動資金
本次重組擬同時向海寧水務集團非公開發行股份募集部分配套資金，以補充
上市公司流動資金。
二、本次交易方案概述
本次交易方案由發行股份購買資產以及募集配套資金兩部分組成。本次募集
配套資金以發行股份購買資產的實施為前提，但募集配套資金成功與否並不影響
本次發行股份購買資產的實施。
（一）發行股份購買資產
錢江生化擬以審議本次發行股份購買資產及募集配套資金暨關聯交易預案
的董事會決議公告日前20個交易日的股票交易均價的90%，即4.43元/股的發
行價格，向海寧水務集團、雲南水務發行股份購買其持有的海雲環保100%股權，
向海寧水務集團發行股份購買其持有的首創水務40%股權、實康水務40%股權
及綠動海雲40%股權。本次交易完成後，海雲環保將成為上市公司的全資子公司，
首創水務、實康水務和綠動海雲將成為上市公司的參股子公司。
在本次發行的定價基準日至發行日期間，如上市公司發生派發股利、送紅股、
轉增股本的除息、除權行為，則將對發行價格進行相應調整。
截至本預案籤署之日，本次交易的資產審計及評估工作尚未完成，標的資產
的評估值及交易作價均尚未確定。本次交易的標的資產的交易價格將以具備證券
期貨業務資質的資產評估機構出具並經有權國有資產監督管理部門備案/核准的
評估報告的評估結果為基礎，由上市公司與交易對方協商確定，並由交易各方籤
署正式交易協議另行約定。相關資產經審計的財務數據、經備案的資產評估結果、
標的資產定價情況等將在重組報告書中予以披露。
本次交易前，上市公司的控股股東和實際控制人為海寧市資產經營公司。本
次交易後，海寧水務集團成為上市公司的直接控股股東，由於海寧水務集團為海
寧市資產經營公司的全資子公司，因此本次交易後海寧市資產經營公司為上市公
司的間接控股股東，本次交易後上市公司的實際控制人仍為海寧市資產經營公
司。本次交易不會導致上市公司控制權發生變更。由於本次交易標的資產的評估
值及交易作價尚未確定，因此本次交易完成後上市公司的股權結構變動情況尚未
確定，將在重組報告書中予以披露。
（二）募集配套資金
為滿足上市公司的資金需求，
錢江生化擬向海寧水務集團非公開發行股份募
集配套資金不超過356,257,333.42元，募集資金規模不超過本次發行股份方式購
買資產交易價格的100%，且擬發行的股份數量不超過本次重組前上市公司總股
本的30%。
本次募集配套資金扣除中介機構費用及其他相關費用後，擬全部用於補充上
市公司流動資金。
三、本次交易的性質
（一）本次交易構成關聯交易
本次發行股份購買資產涉及上市公司與實際控制人控制的其他企業之間的
交易，根據《上市規則》和《上海證券交易所上市公司關聯交易實施指引》的規
定，本次交易構成關聯交易。在審議本次重組相關關聯交易議案時，關聯董事將
迴避表決。在上市公司股東大會審議相關議案時，關聯股東也將迴避表決。
（二）本次交易預計構成重大資產重組
本次發行股份購買資產的標的資產的交易價格尚未確定，根據標的公司未經
審計的財務數據初步判斷，本次交易預計將達到《重組管理辦法》規定的重大資
產重組的標準，預計構成上市公司重大資產重組。
同時，本次交易涉及發行股份購買資產，因此需提交中國證監會併購重組審
核委員會審核，並經中國證監會核准後方可實施。
（三）本次交易不構成重組上市
上市公司近三十六個月內實際控制權未發生變更。本次交易前，上市公司的
控股股東和實際控制人為海寧市資產經營公司。本次交易後，海寧水務集團成為
上市公司的直接控股股東，由於海寧水務集團為海寧市資產經營公司的全資子公
司，因此本次交易後海寧市資產經營公司為上市公司的間接控股股東，本次交易
後上市公司的實際控制人仍為海寧市資產經營公司。因此，本次交易不會導致上
市公司的控制權發生變更，不構成《重組管理辦法》第十三條規定的情形，本次
交易不構成重組上市。
四、本次交易涉及的決策及報批程序
（一）本次交易已經履行的決策及報批程序
1、海寧市資產經營公司已原則同意本次交易；
2、海寧水務集團已履行內部決策審議程序，審議通過本次重組預案及相關
議案；
3、雲南省康旅控股集團公司已原則同意雲南水務以所持有的海雲環保49%
股權認購
錢江生化發行的股份；
4、雲南水務召開董事會，審議通過以所持有的海雲環保49%股權認購錢江
生化發行的股份及相關議案；
5、
錢江生化召開九屆四次董事會會議，審議通過本次重組預案及相關議案。
（二）本次交易尚需履行的決策及報批程序
1、海寧市資產經營公司履行內部決策審議程序，同意本次重組正式方案；
2、海寧水務集團履行內部決策審議程序，同意本次重組正式方案；
3、雲南省康旅控股集團公司履行內部決策審議程序，審議通過本次重組正
式方案；
4、本次重組涉及的國有資產評估結果獲得有權國有資產監督管理部門核准
備案；
5、
錢江生化召開董事會，審議通過本次重組正式方案及相關議案；
6、雲南水務召開董事會、股東大會審議通過本次重組正式方案及相關議案；
7、有權國有資產監督管理部門正式批准本次重組方案；
8、
錢江生化召開股東大會，審議通過本次重組正式方案及相關議案；
9、中國證監會核准本次重大資產重組事項。
上市公司在取得全部批准或核准前不得實施本次交易。本次交易能否獲得上
述批准或核准，以及最終獲得相關批准或核准的時間，均存在不確定性，提請廣
大投資者注意投資風險。
第二章 上市公司基本情況
一、公司基本情況簡介
公司名稱
浙江錢江生物化學股份有限公司
英文名稱
ZhejiangQianjiangBiochemicalCo.,Ltd.
股票代碼
600796.SH
上市時間
1997年4月8日
上市地點
上海證券交易所
成立日期
1993年10月28日
法定代表人
葉啟東
股本
30,140.2144萬元
註冊地址
浙江省海寧市海洲街道錢江西路178號錢江大廈19-21層
主要辦公地址
浙江省海寧市海洲街道錢江西路178號錢江大廈19-21層
統一社會信用代碼
913300001429396622
聯繫電話
0573-87038237
傳真
0573-87035640
公司郵箱
qjbioch@600796.com
主要經營範圍
獸藥生產業務（範圍詳見《中華人民共和國獸藥生產許可證》），
飼料添加劑的生產與銷售（範圍詳見《飼料添加劑生產許可證》）。
生物農藥，酶製劑，赤黴素，檸檬酸的製造、銷售及技術服務；化
工原料（不含危險品及易製毒化學品）的生產與銷售；經營本企業
或本企業成員企業自產產品及相關技術的出口業務，經營本企業或
本企業成員企業生產、科研所需的原輔材料、機械設備、儀器儀表、
零配件及相關技術的進口業務；經營本企業或本企業成員企業的進
料加工和「三來一補」業務，經濟信息諮詢，供熱服務。
二、公司設立、股本結構及歷次股權變動情況
（一）改制及設立情況
本公司的前身是浙江省海寧農藥廠，創建於1970年，1993年改制為股份公
司。
1993年8月，經浙江省股份制試點工作協調小組「浙股（1993）41號」文
批准，原浙江省海寧農藥廠聯合兩家法人浙江省煤炭運銷公司海寧運銷處、海寧
市石料廠共同發起，分別認購本公司股票2,654.82萬股、10萬股、30萬股，採
用定向募集方式設立了本公司。
三個發起人各佔本公司當時總股本的86.90%、0.33%、0.98%，形成發起人
股；社會法人以現金60萬元投入本公司，形成60萬股社會法人股，佔當時總股
本的1.97%；另向公司職工募集300萬元，形成300萬股內部職工股，佔當時總
股本的9.82%；總股本為3,054.82萬股。股本結構如下：
序號
股份類型
股數（萬股）
佔總股本比例（%）
1
國家股
2,654.82
86.90
2
法人股
100.00
3.28
3
內部職工股
300.00
9.82
總股本
3,054.82
100.00
原浙江省海寧農藥廠在本公司成立後即註銷，原企業的所有債權債務由本公
司承擔。
（二）設立後歷次股權變動情況
1、1996年中期分紅
1996年10月31日，經浙江省證券委「浙證委（1996）27號」文批覆,公司
以1996年中期分紅的方式，向全體股東每10股派送3股紅股，共派送紅股
916.446萬股，總股本變為3,971.266萬股。本次送股後，股本結構如下
序號
股份類型
股數（萬股）
佔總股本比例（%）
1
國家股
3,451.266
86.90
2
法人股
130.00
3.28
3
內部職工股
390.00
9.82
總股本
3,971.266
100.00
2、1997年首次公開發行股票上市
1997年4月8日，經中國證監會「證監發字[1997]60號」文和「證監發字
[1997]61號」文批准，公司以每股5.13元的價格向社會公眾發行1,035萬股A
股。本次A股發行完成後股本結構如下：
序號
股份類型
股數（萬股）
佔總股本比例（%）
序號
股份類型
股數（萬股）
佔總股本比例（%）
1
國家股
3,451.266
68.94
2
法人股
130.00
2.60
3
內部職工股
170.00
3.40
4
社會公眾股
1,255.00
25.07
總股本
5,006.266
100.00
1997年4月8日，
錢江生化股票在上交所掛牌交易，成為中國生物農藥第
一股和浙北地區首家上市公司。
3、1997年度利潤分配
1998年4月10日，公司召開1997年度股東年會，審議通過《1997年度利
潤分配方案》，以1997年12月31日公司總股本50,062,660股為基數，按每10
股派送股票紅利1股向全體股東送股，共派送紅股5,006,266股,佔用本次分配利
潤5,006,266元。本次利潤分配後，公司總股本為55,068,926股。
4、1998年度利潤分配及資本金轉增股本
1999年3月5日，公司召開1998年度股東年會，審議通過《1998年度利潤
分配及資本公積金轉增股本預案》，以1998年12月31日公司總股本55,068,926
股為基數，按每10股送3股的比例向全體股東送股，共送股16,520,678股，佔
用本次未分配利潤16,520,678元，送股後剩餘的未分配利潤24,365,986.79元，
結轉1999年度；以資本公積金轉增股本,每10股轉增5股，共計27,534,463元，
尚餘資本公積金11,345,287.20元。本次送股及轉增股本方案實施後，公司總股
本為99,124,067股。
5、1999年度公司配股
1999年8月19日，公司發布公告，公司1998年第一次、第二次臨時股東
大會審議通過的配股方案，已經原浙江省證券和期貨監督管理辦公室「浙證監
[1999]12號」文初審通過，並獲中國證券監督管理委員會「證監公司字(1999)73
號」文核准，核准配售7,389,933股。
本次配股以1997年12月31日公司總股本5,006.266萬股為基數，按每10
股配售3股的比例向全體股東配售（如以公告日股本9912.4067萬股計算則為每
10股配售1.5151股），每股配股價為人民幣10元。本次實際配售流通股份為
3,765,000股，其中有限售條件股份增加4,562股，無限售條件股份增加3,760,438
股。本次配股完成後，公司總股本10,651.40萬股。
6、2002年度公司配股
2002年5月9日，公司發布公告，公司2000年度股東大會審議通過了公司
董事會提出的2001年度增資配股方案，已經中國證券監督管理委員會「證監發
行字（2002）11號」文核准，核准配售1,058.085萬股。
本次配股以2000年12月31日公司總股本10651.4萬股為基數，按每10股
配售3股的比例向全體股東配售，每股配股價為人民幣12.10元。本次實際配售
股份為1,058.085萬股，其中非流通股份增加83.385萬股，流通股份增加974.70
萬股。本次配股完成後，公司總股本11,709.485萬股。
7、2003年度利潤分配
2004年4月28日召開的2003年度股東大會審議通過《2003年度利潤分配
及資本公積金轉增股本方案》，以2003年12月31日公司總股本117,094,850股
為基數，向全體股東以資本公積金每10股轉增8股。共配送93,675,880股，其
中非流通股增加59,886,280股，流通股增加33,789,600股。本次利潤分配完成後，
公司總股本為210,770,730股。
8、股權分置改革
錢江生化董事會於2006年4月21日召開股權分置改革相關股東會議，審議
公司股權分置改革方案，決定公司非流通股股東向方案實施股權登記日登記在冊
的全部流通股股東每10股支付3.8股對價。流通股股東獲得28,890,108股對價。
方案實施後首個交易日起公司非流通股股東持有的非流通股份即獲得在A股市
場上市流通權。公司總股本仍為210,770,730股，公司資產、負債、所有者權益、
每股收益等財務指標均保持不變。
本次股權分置改革方案實施前後股份結構變動情況如下表所示：
股份類型
變動前（股）
變動數（股）
變動後（股）
股份類型
變動前（股）
變動數（股）
變動後（股）
國家股
101,563,200
-101,563,200
-
法人股
33,180,930
-33,180,930
-
非流通股合計
134,744,130
-134,744,130
國家股
-
79,787,321
79,787,321
法人股
-
26,066,701
26,066,701
有限售條件的流通股合計
-
105,854,022
105,854,022
A股
76,026,600
28,890,108
104,916,708
無限售條件的流通股合計
76,026,600
28,890,108
104,916,708
總計
210,770,730
-
210,770,730
9、2005年度資本金轉增股本
2006年5月18日召開的2005年度股東大會審議通過公司《2005年度資本
公積金轉增股本方案》，按2005年12月31日公司總股本210,770,730股為基數，
以資本公積金每10股轉增3股，共增加63,231,219股。本次資本公積轉增股本
後，公司總股本為274,001,949股。
10、2010年度利潤分配
2011年4月21日召開的2010年度股東大會審議通過公司《2010年度利潤
分配方案》，以2010年12月31日公司總股本274,001,949股為基數，向全體股
東每10股送紅股1股並派發現金紅利0.20元（含稅），共計送紅股27,400,195
股、派發現金紅利5,480,038.98元，轉增0股。本次分配方案實施後，公司總股
本為301,402,144股，增加27,400,195股。
（三）前十大股東情況
截至2020年12月31日，
錢江生化總股本為301,402,144股，上市公司前十
大股東持股情況如下：
序號
股東名稱/姓名
持股數量（股）
持股比例（%）
1
海寧市資產經營公司
100,378,762
33.30
2
朱曉勵
2,837,062
0.94
3
段德金
1,584,300
0.53
序號
股東名稱/姓名
持股數量（股）
持股比例（%）
4
海寧市實業投資集團有限公司
1,566,841
0.52
5
李宇劍
1,383,200
0.46
6
陳志勇
1,288,000
0.43
7
馬學鋒
1,020,000
0.34
8
賴福平
1,001,300
0.33
9
鄭肇曾
865,600
0.29
10
吳楊子
862,900
0.29
合計
112,787,965
37.42
三、上市公司最近六十個月控制權變動情況
最近60個月，公司控股股東始終為海寧市資產經營公司。截至本預案籤署
之日，海寧市資產經營公司持有公司股票100,378,762股，佔總股本比例33.30%。
1993年，
錢江生化改制設立時，國家股佔86.90%。1997年，
錢江生化上市
後，浙江省海寧市國有資產管理辦公室為公司控股股東。1998年3月，經國家
國有資產管理局、浙江省國有資產管理局和海寧市人民政府批准，公司原國有股
東浙江省海寧市國有資產管理辦公室所持
錢江生化股份全部劃轉由海寧市資產
經營公司持有。此次變更未改變上市公司國有控股地位。
根據《國務院關於改革和完善國有資產管理體制的若干意見》（國發〔2015〕
63號）、《關於加強國有資產監督管理實施意見》的通知（海委辦發[2017]42
號），以及中央、浙江省關於政府職能轉變和機構改革有關文件的規定，海寧市
人民政府國有資產監管機構由海寧市財政局調整為海寧市服務業發展局，海寧市
服務業發展局增掛海寧市國資局牌子，並代表海寧市人民政府行使企業國有資產
出資人職責。基於上述政府架構調整，2017年11月，持有公司股份33.30%的控
股股東海寧市資產經營公司的出資人由海寧市財政局變更為海寧市國資局。
海寧市財政局與海寧市國資局均為海寧市人民政府職能管理部門，此次調整
僅出於職能轉變和機構改革目的，國有股東的經濟性質未發生變化，不涉及公司
實質上的實際控制人變化。2017年11月15日，公司發布了控股股東出資人變
更的公告（公告編號：臨2017-024）。
因此，自
錢江生化上市以來，其控制權未發生過變更。
四、最近三年重大資產重組情況
錢江生化2018年籌劃擬由公司以發行股份及支付現金收購合肥欣奕華智能
機器有限公司控股股權，後期終止，具體情況如下：
2018年5月8日，
錢江生化發布重組停牌公告，籌劃擬以發行股份及支付
現金收購合肥欣奕華智能機器有限公司控股股權。
2018年10月16日，上交所對預案出具《問詢函》（上證公函[2018]2564
號）。
2018年10月31日，
錢江生化發布關於終止重大資產重組事項的公告，「自
預案公告以來資本市場持續波動，未來價格調整可能對現有股東權益形成較大攤
薄；且交易相關方利益訴求存在不一致，需要對最終估值、現金對價等條款的調
整進行磋商，《問詢函》的部份問題難以落實，未能達成一致。綜合以上因素，
目前重大資產重組時機尚不成熟，為保護公司及廣大投資者的利益，經慎重考慮，
公司決定終止本次重大資產重組事項。」
上述事項詳情已在
錢江生化相關公告中予以披露，除此之外最近三年未發生
重大資產重組。
五、公司控股股東及實際控制人概況
截至本預案籤署之日，海寧市資產經營公司持有上市公司33.30%股權，為
上市公司控股股東和實際控制人。
海寧市資產經營公司的最終實際控制人為海寧市國資辦，因此上市公司的最
終實際控制人為海寧市國資辦。
（一）股權控制關係
截至本預案籤署之日，上市公司與控股股東及實際控制人之間的產權及控制
關係如下圖所示：
（二）控股股東和實際控制人基本情況
上市公司的控股股東和實際控制人為海寧市資產經營公司，具體信息如下：
公司名稱
海寧市資產經營公司
成立日期
1996年12月16日
法定代表人
張潔
註冊資本
200,000萬元人民幣
註冊地址
浙江省海寧市海洲街道水月亭西路336號
統一社會信用代碼
91330481720060837B
主要經營範圍
國有資產投資開發
營業期限
1996年12月16日至2026年12月15日
上市公司的最終實際控制人為海寧市國資辦，具體信息如下：
名稱
海寧市人民政府國有資產監督管理辦公室
成立日期
1996年12月16日
單位負責人
蔣雪標
地址
浙江省海寧市水月亭西路336號
統一社會信用代碼
11330481002560562U
六、公司主營業務發展情況
（一）上市公司從事的主要業務
錢江生化主要從事以植物生長調節劑、殺蟲劑、殺菌劑為主的生物農藥產品，
獸藥飼料添加劑產品以及熱電聯產蒸汽的研發、生產和銷售；主要產品包含：農
藥有植物生長調節劑——赤黴酸原藥及製劑，殺蟲劑——阿維菌素、甲氨基阿維
菌素苯甲酸鹽，殺菌劑——井岡黴素系列產品、井岡丙環唑、嘧菌酯、醚菌酯等，
飼料添加劑——核黃素（維生素B2）等。
（二）上市公司主營業務分析
錢江生化採取研、產、供、銷一體化的生產經營模式。
在研發方面，公司設有科研所，開展新產品研發和現有產品的工藝技術提升，
並與外部科研院所建立廣泛的合作關係。
在生產方面，公司主要產品採用微生物發酵工藝生產，依據年度銷售計劃制
定生產計劃，並嚴格按照國家GMP要求和公司制定的產品生產標準組織生產。
熱電聯產業務負責提供公司生產所需的電、蒸汽，確保公司正常持續穩定生
產，同時又向海寧市經濟開發區有關企業供應蒸汽。
在採購方面，公司設有供應部，配備專職採購人員，主要採用持續分批的形
式，直接面向市場向合格供應商（生產商或經銷商）採購各類原輔材料、包裝材
物料。公司結合銷售計劃、銷售訂單以及現有庫存狀況，並綜合考慮當前市場供
需情況、主要供應商的供貨狀況、市場價格走向以及正常合理儲備需求等因素制
定採購計劃。
在銷售方面，公司已經建立了完整、規範的業務流程和管理體系，形成了市
場化導向的營銷及客戶服務體系。產品對外銷售可以分為內銷和外銷，分別由銷
售一部負責國內農藥貿易、銷售二部負責國內飼料添加劑、獸藥及醫藥中間體貿
易、進出口部負責產品國際貿易。
七、主要財務數據及財務指標
錢江生化最近三年及一期合併資產負債表主要數據如下：
單位：萬元
項目
2020年9月30
日
2019年12月
31日
2018年12月
31日
2017年12月
31日
總資產
93,126.81
87,470.01
94,650.73
105,017.76
總負債
21,751.99
24,054.99
33,330.35
38,634.73
淨資產
71,374.82
63,415.02
61,320.38
66,383.03
歸屬於母公司股東權益
58,775.45
59,709.11
57,794.99
63,162.95
註：公司2017年-2019年財務數據已經審計，2020年1-9月財務數據未經審計，下同。
錢江生化最近三年及一期合併利潤表主要數據如下：
單位：萬元
項目
2020年1-9月
2019年度
2018年度
2017年度
營業收入
27,704.71
38,028.77
44,273.31
46,758.45
利潤總額
-251.54
3,076.06
-3,490.26
5,201.96
淨利潤
-471.45
2,657.36
-3,908.84
4,740.99
歸屬於母公司股東的淨
利潤
-867.84
1,918.03
-4,464.53
4,101.11
錢江生化最近三年及一期合併現金流量表主要數據如下：
單位：萬元
項目
2020年1-9月
2019年度
2018年度
2017年度
經營活動產生的現金流
量淨額
982.08
3,193.50
5,555.66
5,977.34
投資活動使用的現金流
量淨額
-11,024.21
-2,576.75
3,148.37
163.39
籌資活動產生的現金流
量淨額
9,976.68
-4,893.06
-6,324.46
-5,615.10
錢江生化最近三年及一期的主要財務指標如下：
項目
2020年9月30
日/2020年1-9
月
2019年12月
31日/2019年
度
2018年12月
31日/2018年
度
2017年12月
31日/2017年
度
基本每股收益（元）
-0.03
0.06
-0.15
0.14
歸屬於上市公司股東的
每股淨資產（元）
1.95
1.98
1.92
2.10
毛利率（%）
10.66
12.04
15.49
21.11
資產負債率（%）
23.36
27.50
35.21
36.79
加權平均淨資產收益率
（%）
-1.47
3.26
-7.39
6.63
八、上市公司及其最近三年內的控股股東、實際控制人，以及上市公
司現任董事、監事、高級管理人員因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查
或涉嫌違法違規正被中國證監會立案調查情況的說明
上市公司及其最近三年內的控股股東、實際控制人，以及上市公司現任董事、
監事、高級管理人員不存在因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規正
被中國證監會立案調查的情形。
九、上市公司及其控股股東、實際控制人，以及上市公司現任董事、
監事、高級管理人員最近12個月內受到證券交易所公開譴責或其他
重大失信行為情況的說明
最近12個月，上市公司及其控股股東、實際控制人，以及上市公司現任董
事、監事、高級管理人員未受到證券交易所公開譴責，不存在其他重大失信行為。
十、上市公司及其現任董事、監事、高級管理人員最近三年受到行政
處罰或刑事處罰情況的說明
最近三年上市公司及其控股子公司未受到刑事處罰，受到的行政處罰以及被
證券監督管理部門或證券交易所採取的監管措施情況如下：
情況如下：
（一）安全生產行政處罰
海寧市安全生產監督管理局於2017年12月28日對上市公司開展安全生產
執法檢查時，發現上市公司安排未經上崗前職業健康檢查的勞動者從事接觸職業
病危害的作業，執法人員當場出具了《責令限期整改指令書》（海安監責改
[2017]262號），責令限期改正違法行為。 上市公司的上述行為違反了《中華人
民共和國職業病防治法》第三十五條第二款的規定，海寧市安全生產監督管理局
於2018年1月27日出具了《海寧市安全生產行政執法文書行政處罰決定書（單
位）》（（海）安監罰[2018]2號），依據《中華人民共和國職業病防治法》第
七十五條第（七）項之規定，責令限期治理，並處罰款人民幣柒萬元（70,000
元）整的行政處罰。
截至本預案籤署之日，上市公司已積極整改，並已繳納了全部罰款；目前已
達到整改規範要求，符合安全生產監管相關法律法規規定。海寧市安全生產監督
管理局已出具《確認函》，認定上述違法事實情節輕微，該行為不屬於重大違法
違規行為。除上述情形外，經海寧市安全生產監督管理局確認，自2015年1月
1日至《確認函》籤署之日，上市公司不存在其他因違反安全生產監管相關規定
受到海寧市安全生產監督管理局行政處罰的情形。
（二）上交所監管措施
上市公司收到上海證券交易所上市公司監管一部於2020年9月9日出具的
《關於對浙江錢江生物化學股份有限公司及有關責任人予以監管關注的決定》
（編號：上證公監函〔2020〕0080號），因上市公司資產處置重要進展披露不
及時，且後續變更協議重要內容未及時履行相應決策程序與信息披露義務，損害
了投資者的知情權，違反了《上海證券交易所股票上市規則》，決定對上市公司
及上市公司時任董事長兼總經理高雲躍、時任董事會秘書宋將林予以監管關注。
（三）中國證監會浙江監管局監管關注函
上市公司收到中國證監會浙江監管局於2020年10月16日出具的《監管關
注函》（編號：浙證監公司字〔2020〕104號），因上市公司在處置平湖市誠泰
房地產有限公司30%股權過程中，存在交易情況披露不及時等問題。要求錢江生
化及董監高切實加強證券法律法規學習，進一步完善公司治理，按規定履行決策
程序，嚴格規範信息披露行為，杜絕此類問題再次發生。
除上述情形外，上市公司最近三年不存在受到行政處罰或者刑事處罰的情
況。
第三章 交易對方基本情況
一、發行股份購買資產交易對方
（一）海雲環保100%股權交易對方
1、海寧水務集團
（1）基本信息
公司名稱
海寧市水務投資集團有限公司
成立日期
2005年8月31日
營業期限
2005年8月31日至長期
法定代表人
阮國強
註冊資本
98,920.959053萬元人民幣
註冊地址
浙江省海寧市海洲街道文苑南路235號
公司類型
有限責任公司（非自然人投資或控股的法人獨資）
統一社會信用代碼
913304817793828575
主要經營範圍
給排水基礎設施、汙水處理基礎設施及相關水務類項目的投資、開
發、建設、經營管理（以上範圍涉及許可證或資質的憑有效許可證
或資質經營）
（2）產權控制關係
截至本預案籤署之日，海寧市資產經營公司持有海寧水務集團100.00%股權，
為海寧水務集團的控股股東和實際控制人。海寧市國資辦持有海寧市資產經營公
司90%的股權，為海寧水務集團的最終控制人。
2、雲南水務
（1）基本信息
公司名稱
雲南水務投資股份有限公司
成立日期
2011年6月21日
營業期限
2011年6月21日至無固定期限
法定代表人
李家龍
註冊資本
119,321.3457萬元人民幣
註冊地址
雲南省昆明市高新技術開發區海源北路2089號雲南水務
公司類型
股份有限公司(上市、國有控股)
統一社會信用代碼
915301005772605877
主要經營範圍
城市供水、汙水處理、中水回用以及水務固廢物處理
環境治理項目
的投資及對所投資項目進行管理；
環境治理技術諮詢；環保設備的
銷售（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）
（2）產權控制關係
截至本預案籤署之日，雲南省康旅控股集團有限公司持有雲南水務31.01%
股份，為雲南水務的控股股東，雲南省康旅控股集團有限公司實際控制人為雲南
省國資委。
（二）首創水務40%股權交易對方
本次交易中首創水務40%股權之交易對方為海寧水務集團，海寧水務集團的
基本信息詳見本章之「一、（一）1、海寧水務集團」部分內容。
（三）實康水務40%股權交易對方
本次交易中實康水務40%股權之交易對方為海寧水務集團，海寧水務集團的
基本信息詳見本章之「一、（一）1、海寧水務集團」部分內容。
（四）綠動海雲40%股權交易對方
本次交易中綠動海雲40%股權之交易對方為海寧水務集團，海寧水務集團的
基本信息詳見本章之「一、（一）1、海寧水務集團」部分內容。
二、募集配套資金認購方
本次交易中募集配套資金的認購方為海寧水務集團，海寧水務集團的基本信
息詳見本章之「一、（一）1、海寧水務集團」部分內容。
第四章 標的資產基本情況
本次交易標的資產分別為海雲環保100%股權、首創水務40%股權、實康水
務40%股權以及綠動海雲40%股權。交易標的的具體情況如下：
一、海雲環保100%股權
（一）基本情況
公司名稱
浙江海雲環保有限公司
成立日期
2016年12月28日
法定代表人
阮國強
註冊資本
110,000萬元人民幣
住所
浙江省嘉興市海寧市海洲街道文苑南路235號11樓
公司類型
有限責任公司(國有控股)
統一社會信用代碼
91330481MA28B50J7Q
經營範圍
環境綜合保護及治理；湖泊河流的整治；給排水基礎設施、汙水
處理基礎設施及相關環保類項目的投資、開發、建設、經營管理；
環保設備的研發、設計、銷售；環衛技術開發；道路清掃保潔服
務；河道保潔、治理及河道清淤、疏浚工程；垃圾清運。（依法
須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）
（二）產權控制關係
截至本預案籤署之日，海雲環保的產權控制關係如下：
截至本預案籤署之日，海寧水務集團持有海雲環保51%的股權，為海雲環保
的控股股東。海雲環保的實際控制人為海寧市資產經營公司，最終控制人為海寧
市國資辦。
（三）主要財務數據
海雲環保2018年度、2019年度、2020年1-9月份的主要財務數據如下：
單位：萬元
項目
2020年9月30日
2019年12月31日
2018年12月31日
總資產
425,588.59
417,854.66
389,392.19
淨資產
179,056.34
171,057.64
157,697.66
項目
2020年1-9月
2019年度
2018年度
營業收入
96,354.00
113,475.10
92,378.42
淨利潤
5,895.72
8,535.18
8,068.98
經營活動產生的現金
流量淨額
12,804.30
14,211.28
16,331.43
註：海雲環保上述財務數據均未經審計。
二、首創水務40%股權
（一）基本情況
公司名稱
海寧首創水務有限責任公司
成立日期
2008年12月22日
法定代表人
崔寶軍
註冊資本
19,000萬元人民幣
住所
海寧市丁橋鎮海潮村三角臺2號
公司類型
有限責任公司（臺港澳與境內合資）
統一社會信用代碼
91330481683125952Y
經營範圍
汙水及環境汙染治理設施的建設、經營
（二）產權控制關係
截至本預案籤署之日，首創水務的產權控制關係如下：
截至本預案籤署之日，東方水務有限公司持有首創水務60%的股權，為首創
水務的控股股東。首創水務的最終實際控制人為北京市國資委。
（三）主要財務數據
首創水務2018年度、2019年度、2020年1-9月份的主要財務數據如下：
單位：萬元
項目
2020年9月30日
2019年12月31日
2018年12月31日
總資產
35,279.24
34,094.75
35,046.14
淨資產
22,900.74
23,485.77
23,034.25
項目
2020年1-9月
2019年度
2018年度
營業收入
5,826.84
7,796.36
7,322.50
淨利潤
1,416.96
2,224.44
1,969.91
經營活動產生的現金
流量淨額
2,852.42
3,932.91
3,159.41
註：首創水務上述財務數據均未經審計。
三、實康水務40%股權
（一）基本情況
公司名稱
海寧實康水務有限公司
成立日期
2006年9月28日
法定代表人
周旭輝
註冊資本
1,355萬美元
住所
浙江省海寧市海昌街道雙喜社區雙喜橋東堍
公司類型
有限責任公司(臺港澳與境內合資)
統一社會信用代碼
913304817933892033
經營範圍
自來水處理及市政供水（憑有效衛生許可證經營）。（列入外商
投資準入特別管理措施清單內的項目除外）（依法須經批准的項
目，經相關部門批准後方可開展經營活動）
（二）產權控制關係
截至本預案籤署之日，實康水務的產權控制關係如下：
截至本預案籤署之日，北控水務浙江（香港）有限公司持有實康水務60%
的股權，為實康水務的控股股東。實康水務的最終實際控制人為北京市國資委。
（三）主要財務數據
實康水務2018年度、2019年度、2020年1-9月份的主要財務數據如下：
單位：萬元
項目
2020年9月30日
2019年12月31日
2018年12月31日
總資產
27,768.56
27,392.11
25,979.27
淨資產
20,232.16
20,299.65
20,288.86
項目
2020年1-9月
2019年度
2018年度
營業收入
4,366.88
5,741.15
5,657.16
淨利潤
1,156.80
1,585.83
1,632.02
經營活動產生的現金
流量淨額
1,455.75
4,116.66
846.33
註：實康水務上述財務數據均未經審計。
四、綠動海雲40%股權
（一）基本情況
公司名稱
海寧綠動海雲環保能源有限公司
成立日期
2018年8月24日
法定代表人
胡聲泳
註冊資本
39,000萬元人民幣
住所
浙江省海寧市尖山新區濱海路22號
公司類型
有限責任公司(外商投資企業與內資合資)
統一社會信用代碼
91330481MA2BB8NU43
經營範圍
利用城市生活垃圾及其他可接受垃圾（包含經幹化的市政汙泥及
一般工業固廢）焚燒發電；自產電力、蒸汽、灰渣的銷售（依法
須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）
（二）產權控制關係
截至本預案籤署之日，綠動海雲的產權控制關係如下：
截至本預案籤署之日，
綠色動力持有綠動海雲60%的股權，為綠動海雲的控
股股東。綠動海雲的最終實際控制人為北京市國資委。
（三）主要財務數據
綠動海雲2018年度、2019年度、2020年1-9月份的主要財務數據如下：
單位：萬元
項目
2020年9月30日
2019年12月31日
2018年12月31日
總資產
107,325.34
65,852.52
11,821.01
淨資產
38,210.83
27,476.66
11,698.30
項目
2020年1-9月
2019年度
2018年度
營業收入
7,651.71
587.89
-
淨利潤
2,934.17
178.36
-1.7
經營活動產生的現金
流量淨額
-8,924.53
-23,486.32
-1,031.21
註：綠動海雲上述財務數據均未經審計。
五、標的資產主營業務情況
（一）主營業務概述
標的資產海雲環保為海寧水務集團控股子公司，首創水務、實康水務和綠動
海雲均為海寧水務集團參股子公司，其業務交叉覆蓋了環保工程、固廢處置、汙
水處理、供水等領域，共屬於 「大環保」業務範疇。
海雲環保成立於2016年12月，為海寧水務集團與雲南水務合資設立的公司，
主營業務為環保工程、固廢處置、汙水處理、供水等綜合環保業務，市場區域覆
蓋浙江、內蒙古、黑龍江、江蘇、湖南、甘肅等。
首創水務成立於2008年12月，主營業務為汙水處理設施（汙水處理廠）的
建設和經營，市場區域集中於海寧市。
實康水務成立於2006年9月，主營業務為自來水的供應及處理，市場區域
集中於海寧市。
綠動海雲成立於2018年8月，主營業務為垃圾焚燒發電業務，市場區域集
中於海寧市。
（二）主要產品或服務
1、環保工程業務
海雲環保的環保工程業務主要包括供排水工程、汙水處理工程、供水用戶室
內外表組工程、管道工程等。按市場區域劃分，環保工程業務分為海寧市域內業
務和海寧市域外業務兩大塊。
2、固廢處置業務
海雲環保的固廢處置業務主要包括危廢垃圾焚燒及填埋、餐廚廢棄物收運處
置、汙泥處置、垃圾清運等。
綠動海雲擁有海寧垃圾焚燒發電廠擴建項目特許經營權，為海寧市提供獨家
生活垃圾焚燒處理髮電服務。
3、汙水處理業務
海雲環保和首創水務的汙水處理業務主要包括汙水處理廠的建設及運營。截
至2019年末，海雲環保擁有海寧市域內汙水處理廠2座，首創水務擁有海寧市
域內汙水處理廠1座，合計日汙水處理能力達36萬噸；海雲環保擁有海寧市域
外汙水處理廠25座，合計日汙水處理能力達39.18萬噸。
4、供水業務
海雲環保和實康水務分別運營海寧市第二自來水廠和第三自來水廠，負責海
寧市全市自來水制水業務。截至2019年末，海雲環保和實康水務的日綜合供水
能力為60萬噸，供水服務面積覆蓋862.74平方公裡（含錢塘江水域），出廠水
水質合格率達100%。
（三）盈利模式
1、環保工程業務
海雲環保的海寧市域內業務主要通過市場化招投標、客戶委託建設獲取工程
建設項目，海寧市域外業務主要通過市場化招投標獲取工程建設項目。工程建設
項目籤署合同類型包括固定總價EPC合同、固定單價施工合同及一次性包幹施
工合同等，收入結算依據合同約定結算工程款。
2、固廢處置業務
海雲環保主要通過政府直接委託、與地方政府主管部門籤署協議以獲取特許
經營權、牌照準入、市場營銷獲客等方式開展固廢處理業務，根據實際固廢處理
量向客戶結算服務費；同時，銷售資源化利用的產物以實現收入。
綠動海雲通過與海寧市政府主管部門籤署垃圾焚燒處理項目特許經營權協
議取得垃圾焚燒特許經營權，以BOOT模式開展業務。綠動海雲通過向海寧市
政府提供垃圾無害化處理服務以收取垃圾處理服務費；向電力公司銷售垃圾焚燒
餘熱發電多餘的電量以收取電費。
3、汙水處理業務
海雲環保和首創水務主要通過與各地方政府主管部門籤署汙水處理項目特
許經營權協議取得汙水處理特許經營權，以BOT、PPP、委託運營等模式開展業
務，通過在指定區域內提供汙水處理服務以實現收入。
4、供水業務
海雲環保和實康水務主要通過運營海寧市第二自來水廠和第三自來水廠，在
海寧市域內提供制水服務以實現收入。
（四）核心競爭力
1、股東優勢
海雲環保的控股股東為海寧水務集團、參股股東為雲南水務，首創水務為首
創股份下屬控股公司，實康水務為北控水務集團下屬控股公司，綠動海云為綠色
動力下屬控股公司。各標的公司股東均為環保工程、固廢處理、汙水處理、供水
等領域深耕多年的行業專家，具備資金、技術、管理、資源、人才等方面的優勢。
2、市場優勢
各標的公司業務開展聚焦浙江省海寧市，並以此為中心輻射江蘇省、湖南省、
甘肅省、黑龍江省等多地省市，服務品類多元，業務區域覆蓋面廣，整合後將提
高區域市場控制力、增強市場協同效益。
3、技術優勢
標的資產在汙水處理、固廢處置等方面具備核心專利技術優勢，包括囊式厭
氧汙水處理、汙泥電滲透改性幹化、MBR汙水處理、汙泥碳化技術等。標的資
產擁有相對完善的技術體系、專業化的技術團隊，為項目拓展和運營提供充分保
障。
4、準入優勢
海雲環保工程業務具備較為齊全的資質體系，其擁有市政公用施工總承包二
級資質、機電設備安裝工程專業承包二級資質、環境工程（水汙染防治工程）設
計專項甲級資質、環境汙染治理設施運營工業廢水甲級資質及生活汙水乙級資
質、環保工程專業承包二級資質、房屋建築工程施工總承包三級資質等。這些資
質積累為標的公司業務的廣泛拓展提供了有力支撐。
此外，各標的公司還獲取了其在各自業務領域相對應的特許經營權、特定領
域準入牌照，既反映了地方政府對於標的公司綜合業務實力的認可，亦保障了標
的公司未來較穩定的盈利能力和持續發展。
第五章 股份發行情況
一、本次股份發行概況
本次股份發行包括發行股份購買資產以及非公開發行募集配套資金兩部分。
錢江生化擬向海寧水務集團、雲南水務發行股份購買其持有的海雲環保
100%股權，向海寧水務集團發行股份購買其持有的首創水務40%股權、實康水
務40%股權及綠動海雲40%股權。
截至本預案籤署之日，本次交易的資產審計及評估工作尚未完成，標的資產
的評估值及交易作價均尚未確定。本次交易的標的資產的交易價格將以具備證券
期貨業務資質的資產評估機構出具並經有權國有資產監督管理部門備案/核准的
評估報告的評估結果為基礎，由上市公司與交易對方協商確定，並由交易各方籤
署正式交易協議另行約定。相關資產經審計的財務數據、經備案的資產評估結果、
標的資產定價情況等將在重組報告書中予以披露。
為滿足上市公司的資金需求，
錢江生化擬向海寧水務集團非公開發行股份募
集配套資金不超過356,257,333.42元，募集資金規模不超過本次發行股份方式購
買資產交易價格的100%，且擬發行的股份數量不超過本次重組前上市公司總股
本的30%。
二、本次股份發行情況
（一）發行股票類型
本次發行股份購買資產中擬發行的股票種類為境內上市人民幣A股普通股，
每股面值為人民幣1.00元，上市地點為上交所。
（二）發行方式及發行對象
1、發行方式
本次發行股份購買資產中股份發行方式為向特定對象非公開發行。
2、發行股份購買資產的發行對象
本次發行股份購買資產的發行對象為海寧水務集團、雲南水務。
（三）發行股份的定價依據、定價基準日和發行價格
根據《重組管理辦法》的相關規定，上市公司發行股份購買資產的股份發行
價格不得低於市場參考價的90%。市場參考價為審議本次發行股份購買資產的首
次董事會決議公告日前20個交易日、60個交易日或者120個交易日的公司股票
交易均價之一。
本次交易中，上市公司發行股份購買資產所涉及的股份發行價格的定價基準
日為上市公司審議本次交易相關事項的九屆四次董事會會議決議公告日。上市公
司定價基準日前20個交易日、60個交易日、120個交易日股票交易均價的具體
情況如下：
股票交易均價計算區間
交易均價（元/股）
交易均價的90%（元/股）
20個交易日
4.92
4.43
60個交易日
5.15
4.64
120個交易日
5.66
5.10
經交易各方商議決定，本次發行股份購買資產的股份發行價格選擇上市公司
九屆四次董事會會議決議公告日前20個交易日股票交易均價作為市場參考價，
發行價格為上述市場參考價的90%，即本次交易發行股份購買資產的股份發行價
格為4.43元/股。
上市公司在本次發行的定價基準日至發行日期間如有派息、送股、資本公積
金轉增股本等除權、除息事項，則按中國證監會及上交所的相關規則對本次發行
股份購買資產的發行價格進行相應調整，發行價格的具體調整方法如下：
假設調整前發行價格為P0，每股送股或轉增股本數為N，每股增發新股或
配股數為K，增發新股價或配股價為A，每股派息為D，調整後發行價格為P1（調整值保留小數點後兩位，最後一位實行四捨五入），則：
派息：P1＝P0－D
送股或轉增股本：P1＝P0/（1＋N）
增發新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
假設以上三項同時進行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
（四）發行數量
本次發行股份購買資產的發行數量將根據標的資產的交易對價和股份發行
價格確定，計算方法為：向交易對方發行股份的數量=以發行股份形式向交易對
方支付的交易對價/本次發行價格。
截至本預案籤署之日，本次交易的審計、評估工作尚未完成，標的資產的評
估值及交易作價均尚未確定。本次交易的標的資產的交易作價將以具備證券期貨
業務資質的資產評估機構出具並經有權國有資產監督管理部門備案/核准的資產
評估報告的評估結果為基礎，由上市公司與交易對方協商確定，並由交易各方籤
署正式交易協議另行約定。上市公司將於重組報告書中進一步披露發行股份購買
資產的股份發行數量，最終發行數量以中國證監會核准結果為準。
上市公司在本次發行的定價基準日至發行日期間如有派息、送股、資本公積
金轉增股本等除權、除息事項，則按中國證監會及上交所的相關規則對本次發行
股份購買資產的發行價格進行相應調整，並將相應調整股份發行數量。
（五）上市地點
本次發行股份購買資產所發行的股份擬在上交所上市。
（六）本次發行股份鎖定期
本次交易對方因發行股份購買資產而取得的
錢江生化股份的鎖定期將根據
本次交易的正式方案及相關法律法規以及中國證監會、上交所的要求，由交易各
方另行協商，並於交易各方另行籤署的正式交易協議中約定。
（七）期間損益歸屬安排
過渡期內，任何與標的資產相關的損益歸上市公司享有或承擔。若根據最終
採用的評估方法，按照相關法律法規及中國證監會的有關要求需要對過渡期損益
安排進行調整的，將根據相關法律法規及中國證監會的要求進行相應調整。
（八）滾存未分配利潤安排
本次交易完成後，上市公司滾存的未分配利潤，由上市公司新老股東按本次
交易完成後各自持有上市公司的股權比例共同享有。
三、本次配套募集資金情況
（一）發行股票類型
本次非公開發行募集配套資金中擬發行的股票種類為境內上市人民幣A股
普通股，每股面值為人民幣1.00元，上市地點為上交所。
（二）發行方式及發行對象
1、發行方式
本次發行股份募集配套資金中股份發行方式為向特定對象非公開發行。
2、募集配套資金的發行對象
本次募集配套資金的發行對象為海寧水務集團。
（三）發行股份的定價依據、定價基準日和發行價格
本次募集配套資金的定價基準日為上市公司審議本次非公開發行股票的九
屆四次董事會會議決議公告日，發行價格為本次非公開發行定價基準日前20個
交易日公司股票交易均價的80%，即3.94元/股。
在募集配套資金定價基準日至股份發行日期間，上市公司如有派息、送股、
資本公積金轉增股本等除權、除息事項，則上述發行價格將根據中國證監會及上
交所的相關規則進行相應調整。
（四）發行數量
本次交易中，上市公司發行股份募集配套資金的股份發行數量不超過
90,420,643股，不超過本次交易前上市公司總股本的30%。按照上市公司定價基
準日前20個交易日股票交易均價的80%即3.94元/股測算，上市公司擬募集配
套資金不超過356,257,333.42元，擬募集配套資金不超過發行股份購買資產交易
價格的100%。上市公司本次非公開發行募集配套資金的股份發行數量最終以中
國證監會核准結果為準。
上市公司在本次發行的定價基準日至發行日期間如有派息、送股、資本公積
金轉增股本等除權、除息事項，則按中國證監會及上交所的相關規則對本次非公
開發行募集配套資金的發行價格進行相應調整，並將相應調整股份發行數量。
（五）上市地點
本次非公開發行股份募集配套資金所發行的股份擬在上交所上市。
（六）本次發行股份的鎖定期
配套資金認購方海寧水務集團在《非公開發行股份認購協議》項下認購的股
票應在本次非公開發行結束之日起36個月內予以鎖定，不得轉讓。如中國證監
會、上交所關於免於以要約收購方式收購之鎖定期要求在本次非公開發行前調
整，則本次非公開發行的特定對象鎖定期應相應調整。
上述鎖定期屆滿後，相應股份的轉讓和交易依照屆時有效的法律法規以及中
國證監會、上交所的有關規定辦理。
本次交易完成後，配套資金認購方基於本次非公開發行所取得的股份因上市
公司送股、轉增股本等原因而取得的上市公司股份，亦按照上述安排予以鎖定。
若上述鎖定期安排與有權監管機構的最新監管意見不相符，將根據有權監管
機構的監管意見進行相應調整。
（七）募集資金用途
本次募集配套資金扣除中介機構費用及其他相關費用後，擬全部用於補充上
市公司流動資金。
四、本次發行前後上市公司股本結構變化
本次交易前，上市公司的控股股東和實際控制人為海寧市資產經營公司；本
次交易完成後，預計上市公司的直接控股股東將變更為海寧水務集團，海寧水務
集團系海寧市資產經營公司的全資子公司，因此預計本次交易後上市公司的實際
控制人仍將為海寧市資產經營公司。本次交易預計不會導致上市公司控制權的變
更。
截至本預案籤署之日，本次交易的資產審計及評估工作尚未完成，標的資產
的評估值及交易作價均尚未確定。本次交易的標的資產的交易價格將以具備證券
期貨業務資質的資產評估機構出具並經有權國有資產監督管理部門備案/核准的
評估報告的評估結果為基礎，由上市公司與交易對方協商確定，並由交易各方籤
署正式交易協議另行約定。公司將在本次交易標的資產的交易作價確定後，對本
次交易完成後上市公司的股權結構進行測算，具體結果將在重組報告書中予以披
露。
第六章 標的資產評估情況
截至本預案籤署之日，本次交易標的的審計、評估工作尚未完成，預估值及
擬定價尚未確定。
本次重組涉及的標的公司最終財務數據、評估結果將在具備證券期貨業務資
質的會計師事務所、評估機構出具正式審計報告、評估報告後確定，相關資產經
審計的財務數據、評估結果將在重組報告書中予以披露。
交易各方同意，本次交易標的資產的最終交易作價，將根據具備證券期貨業
務資質的資產評估機構出具並經有權國有資產監督管理機構備案的標的資產評
估報告確定，並將在重組報告書中進行披露。
第七章 本次交易對上市公司的影響
一、本次交易對上市公司主營業務的影響
本次交易前，上市公司主要從事以植物生長調節劑、殺蟲劑、殺菌劑為主的
生物農藥產品，獸藥飼料添加劑產品以及熱電聯產蒸汽的研發、生產和銷售。
上市公司本次發行股份購買的標的資產為海雲環保100%股權、首創水務
40%股權、實康水務40%股權以及綠動海雲40%股權。
海雲環保的主營業務包括水務板塊、固廢處置板塊及環保工程板塊三大板
塊，其中，水務板塊主要包括汙水處理、自來水供應等；固廢處置板塊主要包括
危廢垃圾焚燒及填埋、垃圾焚燒發電、餐廚廢棄物收運處置、汙泥處置、垃圾清
運等；環保工程板塊主要包括供排水工程、汙水處理工程等。
首創水務的主營業務為汙水處理業務，實康水務的主營業務為供水業務，綠
動海雲的主營業務為垃圾焚燒發電業務。
本次交易完成後，上市公司將聚焦水務、固廢處置及環保工程業務，充分發
揮自身專業的技術、運營和資源整合優勢，致力於成為環保領域的綜合服務商。
本次交易有利於提升上市公司的盈利能力、可持續發展能力及整體實力。
二、本次交易對上市公司股權結構的影響
本次交易前，上市公司的控股股東和實際控制人為海寧市資產經營公司；本
次交易完成後，預計上市公司的直接控股股東將變更為海寧水務集團，海寧水務
集團系海寧市資產經營公司的全資子公司，因此預計本次交易後上市公司的實際
控制人仍將為海寧市資產經營公司。本次交易預計不會導致上市公司控制權的變
更。
截至本預案籤署之日，本次交易的資產審計及評估工作尚未完成，標的資產
的評估值及交易作價均尚未確定。本次交易的標的資產的交易價格將以具備證券
期貨業務資質的資產評估機構出具並經有權國有資產監督管理部門備案/核准的
評估報告的評估結果為基礎，由上市公司與交易對方協商確定，並由交易各方籤
署正式交易協議另行約定。公司將在本次交易標的資產的交易作價確定後，對本
次交易完成後上市公司的股權結構進行測算，具體結果將在重組報告書中予以披
露。
三、本次交易對上市公司主要財務指標的影響
截至本預案籤署之日，本次交易的資產審計及評估工作尚未完成，尚無法對
本次交易完成後上市公司的財務狀況和盈利能力等情況進行準確定量分析。待相
關審計、評估工作完成後，上市公司將再次召開董事會對相關事項進行審議，並
在重組報告書中詳細分析本次交易對上市公司財務狀況和盈利能力的具體影響。
第八章 同業競爭和關聯交易
一、本次交易對上市公司同業競爭的影響
本次交易前，上市公司控股股東、實際控制人及其持有的其他企業與上市公
司業務不存在同業競爭關係。本次交易不會導致上市公司與控股股東、實際控制
人及其持有的其他企業產生新的同業競爭關係。
二、本次交易對上市公司關聯交易的影響
本次交易的交易對方海寧水務集團與上市公司同受海寧市資產經營公司控
制，本次交易構成關聯交易。
在本次交易完成後，上市公司與實際控制人及其關聯企業之間的關聯交易將
繼續嚴格按照公司管理制度和有關法律法規及《公司章程》的要求履行關聯交易
的決策程序，遵循平等、自願、等價、有償的原則，定價依據充分、合理，確保
不損害公司和股東的利益，尤其是中小股東的利益。上市公司與實際控制人及其
關聯企業不會因為本次交易新增持續性的關聯交易。
第九章 風險因素
投資者在評價本公司本次交易事項時，除本預案提供的其他各項資料外，應
特別認真考慮下述各項風險因素。
一、與本次交易相關的風險
（一）本次交易可能被暫停、中止和取消的風險
上市公司制定了嚴格的內幕信息管理制度，上市公司與交易對方在協商確定
本次交易的過程中，儘可能縮小內幕信息知情人員的範圍，降低內幕信息傳播的
可能性。雖然上市公司、交易對方已採取必要措施防止保密信息洩露，但仍存在
因上市公司股價異常波動或異常交易可能涉嫌內幕交易而導致本次交易被暫停、
中止或取消的風險。
（二）本次交易的相關審批風險
本次交易尚需多項條件滿足後方可實施，詳見本預案「重大事項提示」之「七、
本次交易涉及的決策及報批程序」之「（二）本次交易尚需履行的決策及報批程
序」。本次交易能否取得相關的批准或核准，以及取得相關批准或核准的時間，
均存在一定的不確定性，公司將及時公告本次重組的最新進展，提請投資者注意
相關風險。
（三）審計、評估工作尚未完成的風險
截至本預案籤署之日，本次交易標的公司的審計、評估等工作尚未完成，預
估值及擬定價尚未確定。本預案中涉及的財務數據僅供投資者參考之用，最終數
據以審計機構出具的審計報告為準。標的公司的最終交易作價將以具備證券期貨
業務資質的資產評估機構出具的，並經國有資產監督管理部門備案的評估報告的
評估結果為基礎確定。
標的公司經審計的財務數據、評估結果和最終的交易價格將在重組報告書中
予以披露。標的公司經審計的財務數據可能與預案披露情況存在較大差異，提請
投資者注意相關風險。
（四）募集配套資金未能實施或融資金額低於預期的風險
本次交易中，為滿足上市公司的資金需求，
錢江生化擬向海寧水務集團非公
開發行股份募集配套資金不超過356,257,333.42元，募集資金規模不超過本次發
行股份方式購買資產交易價格的100%，且擬發行的股份數量不超過本次重組前
上市公司總股本的30%。受監管法律法規調整、股票市場波動及投資者預期等影
響，本次募集配套資金存在未能實施或融資金額低於預期的風險。在上述情況下，
將可能對公司的資金使用和財務狀況產生影響，提請投資者注意相關風險。
二、標的公司經營風險
（一）特許經營權變動的風險
根據《市政公用事業特許經營管理辦法》，標的公司汙水處理、固廢處置等
業務涉及特許經營，需與政府籤訂特許經營協議並獲得特許經營權後方可開展業
務，特許經營期限最長不超過30年。
根據標的公司與政府部門籤署的特許經營協議，如標的公司擅自轉讓、出租
特許經營權；擅自將所經營的重要財產進行處置或者抵押；發生特別重大質量、
安全事故；擅自停業、歇業，嚴重影響到社會公共利益和安全的，政府部門有權
提前終止相關協議。標的公司在特許經營期間內，存在因發生上述情形而導致已
獲得特許經營權發生變動的風險。
（二）服務價格調整風險
標的公司收入主要來源於環保工程收入、固廢處置、汙水處理服務費、水費
等，相關服務價格對於標的公司收入有重要影響。若公司經營成本受宏觀經濟影
響大幅上升而服務價格不能相應調整，或受政府審批程序等因素的影響服務價格
不能及時得到調整，標的公司將面臨盈利水平下降的風險。
三、其他風險
（一）股價波動風險
上市公司的二級市場股票價格既取決於公司的盈利水平及發展前景，也受到
市場供求關係、國家宏觀經濟政策、資本市場整體走勢、利率及匯率變化、股票
市場投機行為以及投資者心理預期等各種不可預測因素的影響。本次交易從首次
披露至實施完成需要一定的時間，在此期間股票市場價格可能出現波動，提請投
資者注意相關風險。
（二）不可抗力風險
上市公司不排除因政治、經濟、自然災害等其他不可控因素給上市公司帶來
不利影響的可能性，提請投資者注意相關風險。
第十章 其他重要事項
一、本公司股票停牌前股價波動未達到 20%的說明
根據《關於規範上市公司信息披露及相關各方行為的通知》第五條規定：「剔
除大盤因素和同行業板塊因素影響，上市公司股價在股價敏感重大信息公布前
20個交易日內累計漲跌幅超過20.00%的，上市公司在向中國證監會提起行政許
可申請時，應充分舉證相關內幕信息知情人及直系親屬等不存在內幕交易行為。
證券交易所應對公司股價敏感重大信息公布前股票交易是否存在異常行為進行
專項分析，並報中國證監會。中國證監會可對上市公司股價異動行為進行調查，
調查期間將暫緩審核上市公司的行政許可申請。」
上市公司因籌劃重大資產重組，鑑於該事項存在重大不確定性，為保證公平
信息披露，維護投資者利益，避免造成公司股價異常波動，根據《上市規則》等
相關規定，經公司申請，公司股票自2021年1月4日開市起停牌。公司因本次
重大資產重組事項申請停牌前20個交易日的區間段為2020年12月4日至2020
年12月31日，該區間段內公司股票（600796.SH）、
上證指數（000001.SH）、
化肥與農用化工指數 (882407.WI) 的累計漲跌幅情況如下：
項目
2020年12月3日收盤價
2020年12月31日收盤價
漲跌幅
上市公司（600796.SH）
5.13元/股
4.92元/股
-4.09%
上證指數（000001.SH）
3,442.14
3,473.07
0.90%
化肥與農用化工指數
(882407.WI)
4,333.02
4,356.52
0.54%
根據《128號文》第五條的相關規定，剔除大盤因素及同行業板塊影響，即
剔除
上證指數（000001.SH）、化肥與農用化工指數 (882407.WI) 的波動因素影
響後，公司股價在本次停牌前20個交易日內累計漲跌幅均未達到20%。
綜上，公司本次重組停牌前股票價格波動未達到《128號文》第五條之規定
的累計漲跌幅相關標準。
二、本次重組對中小投資者權益保護的安排
根據《國務院辦公廳關於進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作
的意見》（國辦發[2013]110 號）和《重組管理辦法》的相關規定，公司在本次
交易中對投資者權益保護作出了適當的安排，具體情況如下：
（一）嚴格履行上市公司信息披露義務
上市公司及相關信息披露義務人將嚴格按照《證券法》、《信息披露管理辦
法》、《重組管理辦法》等相關規定，切實履行信息披露義務，公平地向所有投
資者披露可能對上市公司股票交易價格產生較大影響的重大事件。本預案披露
後，上市公司將繼續按照相關法規的要求，及時、準確地披露公司重組的進展情
況。
（二）提供股東大會網絡投票平臺
上市公司董事會將在審議本次交易方案的股東大會召開前發布股東大會通
知公告，提醒全體股東參加審議本次交易方案的臨時股東大會會議。上市公司根
據中國證監會《關於加強社會公眾股股東權益保護的若干規定》等有關規定，為
參加股東大會的股東提供便利，就本次交易方案的表決提供網絡投票平臺，股東
可以參加現場投票，也可以直接通過網絡進行投票表決。股東大會所作決議必須
經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過，關聯股東將迴避表決，其所
持有表決權不計入出席股東大會的表決權總數。
（三）確保本次交易定價公平、公允
對於本次交易，上市公司將聘請具備證券期貨業務資質的會計師事務所和資
產評估機構對交易資產進行專項審計、評估，獨立董事將針對評估機構的獨立性、
評估假設前提的合理性、評估方法與評估目的的相關性及評估定價的公允性發表
獨立意見，以保證本次交易標的資產定價合理、公平、公允，充分保護上市公司
及中小股東的利益。上市公司聘請的獨立財務顧問和法律顧問將對本次交易的實
施過程、資產過戶事宜和相關後續事項的合規性及風險進行核查，並發表明確的
意見。
（四）嚴格執行關聯交易批准程序
本次交易構成關聯交易，本次交易的實施將嚴格執行法律法規以及公司內部
對於關聯交易的決策、審批程序。本次交易的議案已由公司非關聯董事予以表決
通過，獨立董事針對本次交易發表了事前認可意見以及獨立意見，並將在股東大
會上由非關聯股東予以表決。公司股東大會將採取現場投票與網絡投票相結合的
方式，公司將向公司股東提供網絡形式的投票平臺，股東在網絡投票時間內通過
網絡方式行使表決權。
（五）鎖定期安排
詳見本預案重大事項提示「三、本次股票發行情況」之「（六）本次發行股
份鎖定期」及本預案重大事項提示「四、本次配套募集資金情況」之「（六）本
次發行股份鎖定期」。
（六）其他保護投資者權益的措施
上市公司及上市公司董事、監事、高級管理人員均承諾，保證所提供的信息
真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；若本公司或相
關人員提供的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給投資者造成損失
的，本公司或相關人員願意承擔相應的法律責任。
在本次交易完成後控股股東海寧水務集團將繼續保持上市公司的獨立性，在
資產、人員、財務、機構、業務上遵循「五分開」原則，遵守中國證監會有關規
定，規範運作上市公司。
三、公司控股股東對本次重組的原則性意見
上市公司控股股東海寧市資產經營公司已原則性同意本次重組事項。
四、上市公司控股股東及其董事、監事、高級管理人員自本次重組復
牌之日起至實施完畢期間的股份減持計劃
上市公司控股股東海寧市資產經營公司已經出具承諾，自承諾函籤署之日起
至本次交易實施完畢前，海寧市資產經營公司無減持上市公司股份的計劃，期間
如由於上市公司發生送股、轉增股本等事項導致其增持的上市公司股份，亦遵照
前述安排進行。
上市公司全體董事、監事、高級管理人員均已經出具承諾，自承諾函籤署之
日起至本次交易實施完畢前，無減持上市公司股份的計劃，期間如由於上市公司
發生送股、轉增股本等事項導致其增持的上市公司股份，亦遵照前述安排進行。
五、上市公司在本次重組前十二個月內資產購買或出售情況
上市公司在本次重組前十二個月內購買或出售資產的情況如下：
（一）公開掛牌轉讓平湖市誠泰房地產有限公司30%股權
2018年10月12日，上市公司披露《關於以公開掛牌方式轉讓平湖市誠泰
房地產有限公司30%股權的公告》（編號：臨2018-040），上市公司擬以公開
掛牌的方式轉讓所持有的平湖市誠泰房地產有限公司（以下簡稱「平湖誠泰」）
30%股權。
2018年11月22日，上市公司在浙江江南要素交易中心有限公司正式公開
掛牌徵集同意受讓者，終止日期為2018年12月19日。2018年12月21日，浙
江誠泰房地產集團有限公司（以下簡稱「浙江誠泰」）確認為唯一的摘牌方，成
交價為人民幣7,463.458萬元。
2019年12月24日，上述交易的標的資產已經完成資產過戶登記。截至2020
年9月30日，上市公司已累計收到股權轉讓款6,197.5935萬元，尚餘1,265.8645
萬元股權轉讓款和平湖誠泰520萬元分紅款及全部利息未收到。
上市公司於2020年10月15日依法向海寧市人民法院對浙江誠泰、平湖誠
泰提起二個案件的訴訟，要求：浙江誠泰向公司支付其拖欠的股權轉讓款
1,265.8645萬元及相應利息；平湖誠泰、浙江誠泰向公司支付平湖誠泰分紅款520
萬元及相應利息損失；平湖誠泰、浙江誠泰承擔案件的相應訴訟費等費用。海寧
市人民法院已於2020年10月16日受理本訴訟。
上市公司於2020年12月31日收到了上述訴訟的民事調解書，並於2021
年1月5日披露了《浙江錢江生物化學股份有限公司關於訴訟的進展公告》（編
號：臨2021-002）。
截至本預案籤署之日，相關調解書尚在執行過程中。
（二）轉讓南京邁得特光學有限公司部分股權
2020年9月26日，上市公司披露《浙江錢江生物化學股份有限公司關於轉
讓南京邁得特光學有限公司部分股權的公告》（編號：臨2020-047）。上市公司
於2020年9月25日召開的九屆董事會2020年第二次臨時會議，審議通過了《關
於轉讓南京邁得特光學有限公司部分股權的議案》，董事會同意公司按18,000
萬元估值以500萬元的價格轉讓南京邁得特光學有限公司（以下簡稱「邁得特」）
2.78%股權，公司與
歐菲光集團股份有限公司（簡稱「
歐菲光」）、濰坊華控致
新創業投資合夥企業（有限合夥）（簡稱「華控基金」）、南京江寧經開產業股
權投資合夥企業(有限合夥) （簡稱「經開投資」）、南京動平衡鋒聯創業投資
合夥企業（有限合夥）（簡稱「鋒聯基金」）、邁得特、姜緒木、李晟華、道明
光學股份有限公司（簡稱「
道明光學」）、楊榮程籤訂了《南京邁得特光學有限
公司投資框架協議》等相關協議。
2020年11月6日，上市公司披露《浙江錢江生物化學股份有限公司關於轉
讓南京邁得特光學有限公司部分股權的進展公告》，上市公司於2020年11月5
日召開的九屆董事會2020年第三次臨時會議，同意華控基金將其在投資框架協
議、增資協議、股東協議、股權轉讓協議項下的全部權利及義務轉讓給北京華控
產業投資基金（有限合夥）。
2020年11月27日，上市公司披露《浙江錢江生物化學股份有限公司關於
轉讓南京邁得特光學有限公司部分股權進展公告》，上市公司已收到上述2.78%
股權轉讓款全部款項，總計500萬元。
截至本預案籤署之日，上述股權轉讓的工商變更登記事宜正在辦理中。
（三）上市公司控股子公司海寧光耀熱電有限公司收購控股子公司海寧東
山熱電有限公司100%股權
上市公司於2020年9月9日召開的九屆董事會2020年第一次臨時會議審議
通過了《關於控股子公司海寧光耀熱電有限公司收購控股子公司海寧東山熱電有
限公司100%股權的議案》，上市公司的控股子公司海寧光耀熱電有限公司（以
下簡稱「光耀熱電」）以8,619.50萬元收購公司控股子公司海寧東山熱電有限公
司（以下簡稱「東山熱電」）100%股權，具體請參見上市公司於2020年9月10
日披露的《浙江錢江生物化學股份有限公司關於控股子公司海寧光耀熱電有限公
司收購控股子公司海寧東山熱電有限公司100%股權的公告》（編號：臨
2020-044）。
2020年9月25日，上市公司召開2020年第四次臨時股東大會，審議通過
了《關於控股子公司海寧光耀熱電有限公司收購控股子公司海寧東山熱電有限公
司100%股權的議案》。
2020年10月24日，上市公司披露《浙江錢江生物化學股份有限公司關於
孫公司完成工商變更登記的公告》（編號：臨2020-051），東山熱電已經辦理完
成了工商變更登記手續。
除上述交易外，本次重組前12個月內上市公司不存在其他購買、出售資產
情形。
根據《重組管理辦法》的規定，上市公司在 12 個月內連續對同一或者相關
資產進行購買、出售的，以其累計數分別計算相應數額。已按照《重組管理辦法》
的規定編制並披露重大資產重組報告書的資產交易行為，無須納入累計計算的範
圍。中國證監會對《重組管理辦法》第十三條第一款規定的重大資產重組的累計
期限和範圍另有規定的，從其規定。交易標的資產屬於同一交易方所有或者控制，
或者屬於相同或者相近的業務範圍，或者中國證監會認定的其他情形下，可以認
定為同一或者相關資產。
本次交易前 12 個月內，上市公司不存在購買、出售與本次交易同一或者相
關資產的情況。
六、本次重組相關主體是否存在依據《關於加強與上市公司重大資產
重組相關股票異常交易監管的暫行規定》第十三條不得參與任何上市
公司重大資產重組情形的說明
本次交易相關主體不存在《關於加強與上市公司重大資產重組相關股票異常
交易監管的暫行規定》第十三條中不得參與任何上市公司重大資產重組的情形。
第十一章 獨立董事意見
一、獨立董事關於本次重大資產重組的事前認可意見
根據《公司法》、《證券法》、《重組管理辦法》、《關於在上市公司建立
獨立董事制度的指導意見》等有關法律、法規及規範性文件、上交所業務規則及
《公司章程》等有關規定，上市公司獨立董事審閱了公司提交的所有相關會議資
料，基於獨立判斷的立場，發表如下事前認可意見：
「一、本次交易具體方案為擬以發行股份方式購買海寧市水務投資集團有限
公司（以下簡稱「海寧水務集團」）、雲南水務投資股份有限公司（以下簡稱「雲
南水務」）持有的浙江海雲環保有限公司（以下簡稱「海雲環保」）100%股權，
以及海寧水務集團持有的海寧首創水務有限責任公司（以下簡稱「首創水務」）
40%股權、海寧實康水務有限公司（以下簡稱「實康水務」）40%股權、海寧綠
動海雲環保能源有限公司（以下簡稱「綠動海雲」）40%股權，並向海寧水務集
團非公開發行股份募集配套資金（以下簡稱「本次交易」）。
二、本次交易標的資產的最終交易價格將以具備證券期貨業務資質的評估機
構出具並經有權國有資產監督管理部門備案/核准的評估報告的評估結果為基
礎，由交易各方協商確定，並由交易各方籤署正式交易協議另行約定。關聯交易
定價原則和方法適當、交易公平合理，且將履行必要的關聯交易內部決策程序，
不存在損害公司及其股東尤其是中小股東利益的行為。
三、本次發行股份購買資產的交易對方之一為海寧水務集團，海寧市資產經
營公司為海寧水務集團控股股東，本次交易完成後，海寧水務集團持有公司股份
的比例將超過5%。根據《上海證券交易所股票上市規則（2020年修訂）》和《上
海證券交易所上市公司關聯交易實施指引》的有關規定，本次交易構成關聯交易。
四、《浙江錢江生物化學股份有限公司發行股份購買資產並募集配套資金暨
關聯交易預案》及其摘要、公司擬與海寧水務集團、雲南水務籤署的附生效條件
的《發行股份購買資產的框架協議》和公司擬與海寧水務集團籤署的《非公開發
行股份認購協議》符合《公司法》、《證券法》、《重組管理辦法》、《關於規
範上市公司重大資產重組若干問題的規定》及其他相關法律、法規和規範性文件
的規定及監管規則的要求。具備基本的可行性和可操作性，無重大法律、政策障
礙。
五、本次交易完成後，上市公司將聚焦水務、固廢處置及環保工程業務，充
分發揮自身專業的技術、運營和資源整合優勢，致力於成為環保領域的綜合服務
商，從而有利於提升上市公司的盈利能力、可持續發展能力及整體實力。
綜上所述，我們同意將公司本次發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交
易的方案及相關議案提交公司董事會審議。」
二、獨立董事關於本次重大資產重組的獨立意見
根據《公司法》、《證券法》、《重組管理辦法》、《關於在上市公司建立
獨立董事制度的指導意見》等有關法律、法規及規範性文件、上交所業務規則及
《公司章程》等有關規定，上市公司獨立董事參加了上市公司於2021年1月15
日召開的九屆四次董事會會議，審議了與本次交易的所有相關會議資料，基於獨
立判斷的立場，發表如下意見：
「1、本次提交公司九屆四次董事會會議審議的《關於公司發行股份購買資
產並募集配套資金暨關聯交易方案的議案》等與本次交易相關的議案，在提交本
次董事會會議審議前，已經我們事前認可。
2、本次交易的相關議案符合《公司法》、《證券法》、《重組管理辦法》、
《關於規範上市公司重大資產重組若干問題的規定》及其他相關法律、法規和規
範性文件的規定及監管規則的要求。
3、根據《上海證券交易所股票上市規則（2020年修訂）》和《上海證券交
易所上市公司關聯交易實施指引》的有關規定，本次交易構成關聯交易。
4、本次交易的方案符合《公司法》、《證券法》、《重組管理辦法》及其
他有關法律、法規和中國證券監督管理委員會頒布的規範性文件的規定，方案合
理、切實可行，沒有損害中小股東的利益。
5、《浙江錢江生物化學股份有限公司發行股份購買資產並募集配套資金暨
關聯交易預案》及其摘要、公司擬與海寧水務集團、雲南水務籤署的附生效條件
的《發行股份購買資產的框架協議》和公司擬與海寧水務集團籤署的《非公開發
行股份認購協議》符合《公司法》、《證券法》、《重組管理辦法》、《關於規
範上市公司重大資產重組若干問題的規定》及其他相關法律、法規和規範性文件
的規定及監管規則的要求。具備基本的可行性和可操作性，無重大法律、政策障
礙。
6、公司將聘請具有證券期貨業務資質的資產評估機構對本次交易的標的資
產進行評估；本次標的資產的最終交易價格將以具有相關證券期貨業務資質的資
產評估機構出具且經有權國有資產監督管理部門核准/備案的評估報告的評估結
果為定價依據，由交易雙方協商確認。我們認為，本次交易標的資產的定價原則
符合國家相關法律、法規及規範性文件的規定。
7、本次交易有利於提高公司資產質量，改善公司財務狀況和增強持續盈利
能力，符合上市公司和全體股東的現實及長遠利益。
8、公司已按規定履行了信息披露義務，並與相關中介機構籤訂了保密協議，
所履行的程序符合有關法律、法規和規範性文件的規定。
9、本次交易尚需多項條件滿足後方可完成，包括但不限於公司再次召開董
事會審議與本次交易相關事項；公司股東大會審議通過本次交易方案；資產評估
機構出具的關於標的資產評估報告經有權國有資產監督管理部門完成核准/備
案；有權國有資產監督管理部門批准本次交易方案；中國證券監督管理委員會核
準本次交易方案等，公司已經在《浙江錢江生物化學股份有限公司發行股份購買
資產並募集配套資金暨關聯交易預案》中作了重大風險提示。
10、鑑於本次發行股份購買資產的審計、評估工作尚未完成，同意本次董事
會審議有關發行股份購買資產相關事宜後暫不召開股東大會。」
第十二章 聲明及承諾
一、上市公司及全體董事聲明
本公司及全體董事承諾，保證本預案及其摘要內容的真實、準確、完整，對
本預案及其摘要的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏承擔個別或連帶的法律責
任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重
大遺漏，被司法機關立案偵查或者被中國證監會立案調查的，在案件調查結論明
確之前，本公司全體董事將不以任何方式轉讓在上市公司擁有權益的股份。
本次發行股份購買資產暨關聯交易之標的資產的審計、評估工作尚未完成，
本預案中涉及的相關數據尚未經過具有證券期貨業務資格的審計、評估機構的審
計、評估，本公司及董事會全體董事保證本預案所引用的相關數據的真實性和合
理性。
全體董事籤名：
葉啟東
孫 偉
錢海屏
祝金山
胡 明
宋將林
王維斌
柳志強
傅黎瑛
浙江錢江生物化學股份有限公司
2021年 1 月 15日
二、全體監事聲明
本公司全體監事承諾，保證本預案及其摘要內容的真實、準確、完整，對本
預案及其摘要的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏承擔個別或連帶的法律責
任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重
大遺漏，被司法機關立案偵查或者被中國證監會立案調查的，在案件調查結論明
確之前，本公司全體監事將不以任何方式轉讓在上市公司擁有權益的股份。
全體監事籤名：
餘強
朱霞芳
朱炳其
浙江錢江生物化學股份有限公司
2021年 1 月 15日
三、高級管理人員聲明
本公司全體高級管理人員承諾，保證本預案及其摘要內容的真實、準確、完
整，對本預案及其摘要的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏承擔個別或連帶的
法律責任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重
大遺漏，被司法機關立案偵查或者被中國證監會立案調查的，在案件調查結論明
確之前，本公司全體高級管理人員將不以任何方式轉讓在上市公司擁有權益的股
份。
全體非董事高級管理人員籤名：
黃永友
沈建浩
浙江錢江生物化學股份有限公司
2021年 1 月 15日
（本頁無正文，系《浙江錢江生物化學股份有限公司發行股份購買資產並募
集配套資金暨關聯交易預案》之蓋章頁）
浙江錢江生物化學股份有限公司
2021年 1 月 15日
中財網