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零七股份有限公司 發行股份及支付現金購買資產並募集配套 資金暨關聯交易的專項核查意見（二） 德潤【2014】證券字A-005 北京市德潤律師事務所 地址：北京市海澱區海澱南路丹稜街16號海興大廈C座519， 郵編：100080 電話（Tel）：010-51668278，傳真（Fax）:010-62112050 網址：www.derunlaw.com 北京市德潤律師事務所 關於深圳市
零七股份有限公司 發行股份及支付現金購買資產並募集配套 資金暨關聯交易的專項核查意見（二） 致：深圳市
零七股份有限公司 北京市德潤律師事務所（以下簡稱「本所」）接受深圳市
零七股份有限公司（以下簡稱「
零七股份」）的委託，擔任其通過發行股份及支付現金相結合的方式購買常州繁誥網絡科技有限公司（以下簡稱「常州繁誥」）、淮安繁洋企業管理有限公司（以下簡稱「淮安繁洋」）、南通慶繁投資管理合夥企業（有限合夥）（以下簡稱「南通慶繁」）、邳州繁榮投資管理有限公司（以下簡稱「邳州繁榮」）、上海得江建設工程有限公司（以下簡稱「得江建設」）、廣東三江聯合股權投資有限公司（以下簡稱「廣東三江」）合計持有的江蘇廣和慧雲大數據科技有限公司100%股權並募集配套資金暨關聯交易（以下簡稱「本次交易」）項目的特聘專項法律顧問。 本所在
零七股份本次重大資產重組復牌前就本次交易涉及的相關事宜進行了初步核查。 本次核查的相關資料由
零七股份及本次交易的交易對方提供，
零七股份及本次交易的交易對方對於本次交易涉及的相關問題提供了相關確認、承諾。相關各方的承諾得到切實履行是本次核查意見的前提。
零七股份及本次交易的交易對方保證：其已向本所提供了出具所必需的全部有關事實材料，並且有關書面材料及書面證言均是真實有效的，無任何虛假陳述、重大遺漏及誤導性陳述，其所提供的複印件與原件一致。 本次核查過程中，本所在可能的範圍內向有關政府部門、其他有關單位或有關人士取得本次交易涉及的相關事宜的資料，本所併合理引用其意見。 本核查意見僅本次交易涉及重組預案披露的目的使用，不得用作任何其他目的。 基於上述前提，本所出具核查意見如下： 一、交易標的在2012年7月27日實施分立，分立前的債務由分立後的廣和慧雲及常熟東廣承擔連帶責任。請詳細披露交易標的在2012年7月27日實施分立的具體過程及主要資產、負債分立的詳細實施情況，以及相關具體債權債務處理情況，是否存在對本次交易產生重大影響的障礙，以及交易標的由分立導致存在潛在債務糾紛的解決措施。 （一）關於江蘇廣和服務外包有限公司分立過程及債權債務的處理 2012年7月27日，江蘇廣和服務外包有限公司（現更名為江蘇廣和慧雲大數據科技有限公司，以下簡稱「廣和慧雲」）股東會通過分立決議（以下簡稱「本次分立」），具體內容如下： （1）廣和慧雲分立方式為派生分立，廣和慧雲主體存續，派生出「常熟東廣實業發展有限公司」（以下簡稱「常熟東廣」）； （2）廣和慧雲分立前的債務由分立後的廣和慧雲及常熟東廣承擔連帶責任； （3）分立後的廣和慧雲註冊資本3,500萬元，常熟東廣註冊資本7,500萬元； （4）廣和慧雲分立前持有的江蘇廣和企業管理有限公司股權由分立後的廣和慧雲承繼，廣和慧雲分立前持有的廣和（香港）國際控股集團有限公司、江蘇英智軟體有限公司、上海廣和營銷策劃有限公司、江蘇廣和置業發展有限公司股權由常熟東廣承繼。 同日，廣和慧雲分立前的11名股東籤署《分立協議》，協議約定如下： （1）資產負債分割 項目 分立前（萬元） 分立後 廣和慧雲（萬元） 常熟東廣（萬元） 資產 13,772.30 5,103.07 8,669.23 負債 3,492.54 3,097.95 394.59 所有者權益 10,279.76 2,005.12 8,274.64 （2）業務分割 廣和慧雲 與分立前經營範圍相同 常熟東廣 科技、商業地產投資、開發、租賃、銷售，餐飲管理，酒店管理 2012年7月30日，廣和慧雲在《江蘇經濟報》相關版面刊登分立公告。 2012年8月28日，上海中貞會計師事務所（普通合夥）出具了標準無保留意見的滬中貞〔2012〕第06063號《專項審計報告》，根據該《專項審計報告》，廣和慧雲截至2012年6月30日資產總額為13,772.30萬元，負債總額為3,492.54萬元，淨資產為10,279.76萬元。 2012年9月15日，上海中貞會計師事務所（普通合夥）出具滬中貞〔2012〕第04170號《驗資報告》，驗證截至2012年9月15日，廣和慧雲變更後的註冊資本為3,500萬元，實收資本為3,500萬元。 2012年9月29日，廣和慧雲完成本次分立的工商變更登記手續。本次分立後，廣和慧雲股權結構如下： 股東 認繳出資（萬元） 實繳出資（萬元） 出資方式 出資比例 繁誥網絡 1,504.05 1,504.05 貨幣 42.97% 得江建設 509.09 509.09 貨幣 14.55% 邵謙 373.23 373.23 貨幣 10.66% 常熟國發 318.18 318.18 貨幣 9.09% 常熟大學科技園 302.27 302.27 貨幣 8.64% 繁洋企管 159.09 159.09 貨幣 4.55% 繁榮投資 159.09 159.09 貨幣 4.55% 常熟博瀚 127.27 127.27 貨幣 3.64% 蘇州銀基 47.73 47.73 貨幣 1.36% 合計 3,500.00 3,500.00 - 100.00% 常熟東廣股權結構如下： 股東 認繳出資（萬元） 實繳出資（萬元） 出資方式 出資比例 孟慶雪 2,055.00 2,055.00 股權 27.40% 繁誥網絡 1,167.95 1,167.95 貨幣 15.57% 顧鵬才 800.00 800.00 股權 10.67% 邵謙 799.77 645.00 股權 10.66% 154.77 貨幣 常熟國發 681.82 681.82 貨幣 9.09% 常熟大學科技園 647.73 647.73 貨幣 8.64% 繁洋企管 340.91 340.91 貨幣 4.55% 繁榮投資 340.91 340.91 貨幣 4.55% 得江建設 290.91 290.91 貨幣 3.88% 常熟博瀚 272.73 272.73 貨幣 3.64% 蘇州銀基 102.27 102.27 貨幣 1.36% 合計 7,500.00 7,500.00 - 100.00% （二）關於本次分立導致的潛在糾紛的解決措施 2012年8月28日，上海中貞會計師事務所（普通合夥）出具了標準無保留意見的滬中貞〔2012〕第06063號《專項審計報告》，根據該《專項審計報告》，截至2012年6月30日，公司資產總額為13,772.30萬元，負債總額為3,492.54萬元。 根據分立協議，截至2012年6月30日，分立後的廣和慧雲的資產為5,103.07萬元，負債為3,097.95萬元；常熟東廣的資產為8,669.23萬元，負債為394.59萬元。截至2014年8月25日，常熟東廣已經用自有資金償還其截至2012年6月30日的負債。截至本專項核查意見籤署日，廣和慧雲需就本次分立事宜而承擔連帶責任的常熟東廣的債務數額為零。 廣和慧雲現有六位股東即本次交易的交易對方在與
零七股份籤訂的《發行股份及支付現金購買資產協議》中保證並承諾：「目標公司不存在未披露的負債、或有負債和或有損失；如存在負債、或有負債和或有損失，將全部補償於受讓方。」根據該承諾，
零七股份不會就本次交易因廣和慧雲的本次分立而承擔額外損失。 （三）核查意見 廣和慧雲的本次分立履行了法定程序，截至本核查意見籤署日，本次分立涉及的廣和慧雲承擔連帶責任的常熟東廣的債務已經結清，廣和慧雲本次分立不存在對本次交易產生重大影響的障礙。 二、請補充說明交易對方涉及的重大訴訟、仲裁事項對本次交易的影響，是否構成法律障礙。 （一）交易對方繁誥網絡、繁洋企管、慶繁投資、繁榮投資、得江建設、三江投資沒有涉及重大訴訟、仲裁事項 經核查，本次交易的交易對方繁誥網絡、繁洋企管、慶繁投資、繁榮投資、得江建設、三江投資在最近五年內均不存在重大訴訟或仲裁。 本次交易的交易對方繁誥網絡、繁洋企管、慶繁投資、繁榮投資、得江建設、三江投資及本次交易的標的公司廣和慧雲分別作出承諾：本公司最近五年內未受過與證券市場相關的行政處罰、刑事處罰，沒有涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。 （二）交易對方繁誥網絡、繁洋企管、慶繁投資、繁榮投資、得江建設、三江投資的董事及高級管理人員沒有涉及重大訴訟、仲裁事項 本次交易的交易對方繁誥網絡、繁洋企管、慶繁投資、繁榮投資、得江建設、三江投資及廣和慧雲各自的董事及高級管理人員也分別作出承諾：本人最近五年內未受過與證券市場相關的行政處罰、刑事處罰，沒有涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。本公司的實際控制人及其高級管理人員最近五年內未受過與證券市場相關的行政處罰、刑事處罰，沒有涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。 （三）交易對方練衛飛先生涉及的重大訴訟、仲裁事項 本次交易的交易對方練衛飛先生目前涉及的未決重大訴訟、仲裁事項為廣州市中級人民法院受理的原告汕頭匯晟投資有限公司訴被告廣州汽車博覽中心、練春華、
廣州發展汽車城有限公司、練衛飛、廣州博融投資有限公司股權轉讓糾紛一案，該案案號為（2014）穗中法民二初字第7號，2014年7月17日汕頭匯晟投資有限公司與練衛飛、廣州博融投資有限公司達成《和解協議》，練衛飛、廣州博融投資有限公司正在按照並保證繼續按照《和解協議》的約定履行相應的義務。 練衛飛先生作為被執行人尚有正在法院執行的涉及金額合計為3,700萬元的其他未了結債務需要支付，練衛飛先生個人承諾在2014年9月30日前與債權人達成執行和解且結清該債務。 練衛飛先生承諾：除上述列明的訴訟仲裁事項之外,本人不存在尚未了結的涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁事項。 （四）核查意見 本次交易的交易對方繁誥網絡、繁洋企管、慶繁投資、繁榮投資、得江建設、三江投資最近五年內不存在重大未決訴訟或仲裁，不會對本次交易構成法律障礙；本次交易的交易對方練衛飛先生按照《和解協議》履行義務且其按承諾結清其作為被執行人的案件所涉及債務前提下，其所涉及的重大訴訟、仲裁事項不會對本次交易構成法律障礙。 三、上市公司是否存在《上市公司證券發行管理辦法》第三十九條有關規定的情形，以及是否對本次重大資產重組實施存在實質性障礙的其他情形。 （一）關於
零七股份本次交易的申請文件
零七股份董事會就本次重大資產重組事宜擬提交的相關法律文件，公司董事會及全體董事作出聲明和保證：公司本次發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易事項履行的法定程序完整，符合相關法律法規、部門規章、規範性文件及公司章程的規定。公司董事會認為本次向深交所提交的法律文件合法有效。公司董事會及全體董事保證公司就本次重大資產重組所提交的法律文件不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對提交法律文件的真實性、準確性、完整性承擔個別及連帶責任。 根據
零七股份董事會的承諾、本次交易的財務顧問的確認和本所的核查，零七股份本次交易的申請文件不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。 （二）關於控股股東、實際控制人嚴重侵害上市公司權益且尚未消除 根據
零七股份及其控股股東廣州博融投資有限公司、實際控制人練衛飛先生的承諾和本所的核查，
零七股份的權益不存在被控股股東或實際控制人嚴重損害且尚未消除的情形。 （三）關於上市公司及其附屬公司對外違規擔保情形
零七股份就是否存在違規對外提供擔保且尚未解除作出承諾：截至本承諾出具之日，深圳市
零七股份有限公司（以下簡稱「公司」）對外提供的擔保情況僅存在為其全資子公司深圳市廣眾投資有限公司向中國
光大銀行股份有限公司深圳分行申請綜合授信額度10,000萬元事項提供擔保，並承諾對其到期償付承擔連帶責任。該筆擔保公司已經履行了合法審批手續，並依法對外予以披露（目前該筆擔保僅是履行了相關審批手續，還未具體實施）。除此之外，公司不存在向其投資的公司、控股股東、實際控制人等關聯方及其他沒有關聯關係的第三方提供任何形式（包括但不限於抵押、質押、保證等其他形式）的擔保。
零七股份的附屬公司就是否存在違規對外提供擔保且尚未解除分別作出承諾：截至本承諾出具之日，公司不存在向其投資的公司、控股股東、實際控制人等關聯方及其他沒有關聯關係的第三方提供任何形式（包括但不限於抵押、質押、保證等其他形式）的擔保。 根據
零七股份的承諾和本所的核查，
零七股份及其附屬公司不存在違規對外提供擔保且尚未解除的情形。 （四）關於董事、高級管理人員受到中國證監會的行政處罰及深圳證券交易所的譴責情形 經核查，
零七股份及有關各方最近三十六個月受到的證券監管部門處罰情況如下： 2012年1月18日，根據深圳證券交易所「關於對深圳市
零七股份有限公司董事長練衛飛給予處分的決定」，公司原董事長、實際控制人練衛飛先生因接受媒體採訪回答問題不審慎，含有誤導信息，導致媒體報導後公司股權異常波動，以及向公司提供的信息不完整有遺漏，導致公司澄清公告披露內容不準確等事項受到深圳證券交易所予以通報批評，並記入上市公司誠信檔案的處分。 2013年9月4日，根據深圳證券交易所深證上（2013）306號文「關於對深圳市
零七股份有限公司及相關當事人給予處分的決定」，深圳市
零七股份有限公司、練衛飛、李成碧、黃曉峰、趙謙、智德宇因深圳市
零七股份有限公司向深圳市艾諾威貿易有限公司提供財務資助沒有履行任何審議程序和信息披露義務的事項受到深圳證券交易所予以
零七股份、原董事長練衛飛、副董事長李成碧、董事兼總經理黃曉峰、總會計師趙謙、董事會秘書智德宇通報批評的處分。 2014年6月10日，根據中國證監會深圳監管局行政處罰決定書〔2014〕4號文，
零七股份、練衛飛以及劉滔因深圳市
零七股份有限公司2012年半年度報告、年度報告對《鈦礦產品總包銷合同》履行進展相關情況的披露存在誤導性陳述以及未按規定披露收回預付款並籤訂《資金託管協議》等事項受到中國證監會深圳監管局予以
零七股份、練衛飛、劉滔警告，並分別處以四十萬元、三十萬元、十萬元罰款的處分。 2014年8月26日，根據深證上〔2014〕308號文，深圳市
零七股份有限公司、廣州博融投資有限公司、練衛飛及劉滔因深圳市
零七股份有限公司及相關當事人2012年半年度報告、2012年年度報告中相關信息披露存在誤導性陳述和公司控股股東、實際控制人未及時履行信息披露和配合監督義務等事項受到深圳證券交易所予以
零七股份、公司控股股東博融投資、公司實際控制人及時任董事長練衛飛公開譴責的處分，予以公司時任董事兼副總經理劉滔通報批評的處分。 經核查，原董事長練衛飛已於2014年6月16日辭去
零七股份的法定代表人、董事、董事長、董事會戰略委員會委員及主任委員、董事會提名委員會委員等職務；原副董事長李成碧已辭去
零七股份的董事、副董事長職務；原董事黃曉峰已辭去
零七股份的董事職務；2013年11月14日原公司董事、副總經理劉滔辭去零七股份董事、副總經理的職務；原董事會秘書智德宇也已經辭去董事會秘書職務。 綜上，
零七股份現任董事、高級管理人員不存在在最近三十六個月內受到過中國證監會的行政處罰或者十二個月內受到過證券交易所公開譴責的情形。 （五）關於
零七股份及其現任董事、高級管理人員被立案調查情形
零七股份及其現任董事、高級管理人員分別作出承諾：不存在因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規正被中國證監會立案調查。 根據
零七股份及其現任董事、高級管理人員分別作出的承諾及本所的核查，
零七股份及其現任董事、高級管理人員不存在因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規正被中國證監會立案調查的情況。 （六）關於
零七股份最近一年及一期的財務報表意見類型 截至本專項核查意見出具之日，
零七股份的最近一期財務報表尚未出具審計報告，
零七股份承諾：最近一期財務報表不存在可能會被會計師事務所出具保留意見、否定意見或無法表示意見的事實。 根據瑞華會計師事務所（特殊普通合夥）於2014年4月24日出具的瑞華審字（2014）48040045號的《深圳市
零七股份有限公司審計報告》，瑞華會計師事務所對於
零七股份的2013年財務報表出具了標準無保留意見的審計報告。 根據
零七股份的承諾和本所的核查，
零七股份的最近一年財務報表沒有被註冊會計師出具保留意見、否定意見或無法表示意見的審計報告。 （七）關於
零七股份其他嚴重損害投資者合法權益和社會公共利益的情形 根據
零七股份的承諾，除依法已經披露的情況外，
零七股份不存在嚴重損害投資者合法權益和社會公共利益的其他情形。 經核查，
零七股份對於依法披露的涉及違法違規事宜按相應整改措施整改的基礎上，不存在嚴重損害投資者合法權益和社會公共利益的其他情形。 （八）核查意見 綜上，
零七股份對於已依法披露的涉及違法違規事宜按相應整改措施整改基礎上，
零七股份不存在《上市公司證券發行管理辦法》第三十九條有關規定的不得發行證券的情形，不存在對本次重大資產重組實施實質性障礙的其他情形。 本專項核查意見經加蓋本所公章後生效。 本專項核查意見正本四份，無副本。各份具有同等法律效力。 （以下無正文，下頁為蓋章頁）
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