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北京市金杜律師事務所
關於
星期六股份有限公司
發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易的
補充法律意見書（二）
致：
星期六股份有限公司
根據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司重大資
產重組管理辦法》《上市公司證券發行管理辦法》等法律、行政法規、部門規章及
其他規範性文件的相關規定，北京市金杜律師事務所（以下簡稱「本所」）接受星
期六股份有限公司（以下簡稱「
星期六」）委託，作為專項法律顧問，就
星期六以
發行股份及支付現金方式購買標的資產並募集配套資金的交易（以下簡稱「本次交
易」）所涉有關事項提供法律服務。為本次交易，本所已於2018年8月29日出具
了《北京市金杜律師事務所關於深圳證券交易所星期六股份有限公司的重
組問詢函>之專項核查意見》（以下簡稱「《重組問詢函專項核查意見》」）；已於
2018年9月21日出具了《北京市金杜律師事務所關於
星期六股份有限公司發行
股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易的法律意見書》（以下簡稱
「《法律意見書》」）及《北京市金杜律師事務所關於
星期六股份有限公司重大資
產重組前發生「業績變臉」或本次重組存在擬置出資產情形之專項核查意見》（以下
簡稱「《業績變臉專項核查意見》」）；已於2018年10月8日出具了《北京市金
杜律師事務所關於
星期六股份有限公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套
資金暨關聯交易的補充法律意見書（一）》（以下簡稱「《補充法律意見書（一）》」）。
本所現就中國證券監督管理委員會（以下簡稱「中國證監會」）2018年11月6
日下發的《中國證監會行政許可項目審查一次反饋意見通知書》（181602號）（以
下簡稱「《反饋意見》」）中提出的有關法律問題及相關事項進行了專項核查，並出
具本補充法律意見書。
本補充法律意見書是對《重組問詢函專項核查意見》《法律意見書》《業績變
臉專項核查意見》《補充法律意見書（一）》相關內容的補充，並構成《重組問詢
函專項核查意見》《法律意見書》《業績變臉專項核查意見》《補充法律意見書（一）》
不可分割的一部分。本所在《重組問詢函專項核查意見》《法律意見書》《業績變
臉專項核查意見》《補充法律意見書（一）》中發表法律意見的前提、假設和有關
用語釋義同樣適用於本補充法律意見書。
本補充法律意見書僅供
星期六為本次交易之目的而使用，不得用作任何其他
目的。本所同意將本補充法律意見書作為本次交易所必備的法律文件，隨其他申
報材料一起提交中國證監會審核，並依法對所出具的法律意見承擔相應的法律責
任。
本所律師根據中國現行的法律、法規、規章及其他規範性文件之規定，按照
中國律師行業公認的業務標準、道德規範和勤勉盡責精神出具補充法律意見如下：
一、申請文件顯示，1）如全部採用股份支付交易對價，謝如棟及其一致行動
人持有
星期六股份有限公司股權的比例將超過上市公司現任實際控制人。但張澤
民、梁懷宇及其一致行動人仍為上市公司實際控制人，原因包括：根據雙方書面
約定，本次交易完成後，謝如棟僅有權推薦一名董事候選人；將謝如棟與方劍認
定為構成一致行動關係，但並不能保證未來他們的決策行為均能保持一致；杭州
遙望網絡股份有限公司實際控制人謝如棟及其一致行動人已出具《關於不謀求上
市公司控制權的承諾函》等。2）張澤民、梁懷宇及其一致行動人已出具《關於保
持上市公司控制權穩定的承諾函》，承諾自本次交易完成之日起60個月內，不放
棄
星期六實際控制權；承諾一經作出即生效，不得撤銷。違反承諾方將承擔相應
的法律責任。同時，根據張澤民、梁懷宇及其一致行動人出具的聲明，自聲明籤
署日起12個月內，張澤民、梁懷宇及其一致行動人不存在解除一致行動人關係的
相關計劃或安排，不存在減持上市公司股份的相關計劃或安排。3）謝如棟及其一
致行動人作出不謀求上市公司控制權相關承諾。若違反承諾給
星期六或者投資者
造成損失的，將依法承擔賠償責任。請你公司：1）結合上市公司貨幣資金餘額、
資產負債率及授信額度、其他融資渠道等，補充披露本次交易向謝如棟及其一致
行動人支付現金對價金額、比例的確定理由及合理性，支付現金對價對交易完成
後上市公司現金流的影響。2）補充披露限制謝如棟推薦董事候選人數的期限，有
無調整或解除條件，及公司章程或相關協議中對謝如棟所推薦董事人選在董事會
決策時權利義務的特殊約定（如有）。3）結合謝如棟、方劍所作業績承諾及股份
補償安排，補充披露將二人認定為一致行動關係，但並不保證其未來決策行為均
保持一致，是否符合我會有關一致行動和股份減持的規定，是否有利於保障上市
公司及中小股東權益。4）補充披露對謝如棟及其一致行動人不謀求上市公司控制
權承諾有無具體、可行的督促和保障措施，謝如棟一方對因違反承諾引發損失承
擔賠償責任的具體方式和金額上限（如有），有無代償、連帶賠償安排及責任追究
機制。5）張澤民、梁懷宇及其一致行動人關於不解除一致行動關係、不減持股份
聲明的效力，聲明有無調整或撤銷條件，以及出具聲明的原因，聲明內容與張澤
民等人維持上市公司控制權穩定的相關承諾是否匹配。6）結合上市公司、遙望網
絡資產淨額等財務數據對比情況及兩公司所在行業發展趨勢，補充披露交易完成
後上市公司主營業務會否發生重大變化；如是，補充披露未來六十個月上市公司
是否存在維持或變更控制權、調整主營業務的相關安排、承諾、協議等，如存在，
應當詳細披露主要內容。請獨立財務顧問和律師核查並發表明確意見。（《反饋意
見》第一題）
（一）結合上市公司貨幣資金餘額、資產負債率及授信額度、其他融資渠道
等，補充披露本次交易向謝如棟及其一致行動人支付現金對價金額、比例的確定
理由及其合理性，支付現金對價對交易完成後上市公司現金流的影響
1. 上市公司貨幣資金餘額、資產負債率及授信額度及其他融資渠道等
根據《
星期六股份有限公司2018年第三季度報告》及上市公司的說明，截至
2018年9月30日，上市公司的貨幣資金餘額為29,164.94萬元，資產負債率為
51.36%，銀行授信額度為55,400.00萬元，其中已使用授信額度50,090.39萬元，
剩餘未使用的授信額度為5,309.61萬元。其他融資渠道包括股票增發等股權融資
渠道、
公司債券等債權融資渠道。
2. 本次交易向謝如棟及其一致行動人支付現金對價金額、比例
根據《重組報告書》及上市公司2018年第四次臨時股東大會通過的有關本次
交易的相關議案，本次交易向謝如棟及其一致行動人支付的對價具體如下：
序
號
交易對
方
交易對價（元）
獲得的股份對價
金額（元）
獲得的股份
數量（股）
獲得的現金對價
金額（元）
1
謝如棟
693,680,035.05
433,680,035.05
86,736,007
260,000,000.00
2
方劍
320,370,847.01
180,370,847.01
36,074,169
140,000,000.00
3
偉創投
資
37,856,365.15
34,070,728.63
6,814,145
3,785,636.52
4
正維投
資
37,856,365.15
34,070,728.63
6,814,145
3,785,636.52
合計
1,089,763,612.36
682,192,339.32
136,438,466
407,571,273.04
根據上表，上市公司以股份方式支付謝如棟及其一致行動人68,219.23萬元
的交易對價，佔其獲得的總交易對價的62.60%；以現金方式支付謝如棟及其一致
行動人40,757.13萬元的交易對價，佔其獲得的總交易對價的37.40%。
3. 本次交易向謝如棟及其一致行動人支付現金對價金額、比例的確定理由及
其合理性
（1）遙望網絡的中小股東要求較高的換股比例
根據上市公司及本次交易交易對方的說明，本次交易磋商過程中，交易對方
的中小股東看好本次交易後上市公司的發展前景，而且2017年3月增資擴股的
11個股東出資金額為2.07億元，對遙望網絡的入股估值約為17億元，與本次遙
望網絡的估值20億元差額較少。因此，遙望網絡大部分中小股東向上市公司提出
交易對價中以持有的遙望網絡股份全部換取上市公司股份的方案。基於此種情況，
交易雙方綜合考量上市公司財務狀況、交易對方需求及換股願望、交易稅負情況
等因素，在進行充分溝通的前提下，協商確定上市公司以較低比例的現金方式和
較高比例的股份方式支付各交易對方的交易對價。
（2）謝如棟及其一致行動人要求合理的現金對價支付金額和比例
A. 謝如棟及其一致行動人的現金對價支付金額和比例較為適中
上市公司以股份方式支付謝如棟及其一致行動人68,219.23萬元的交易對價，
佔其獲得的總交易對價的62.60%；以現金方式支付謝如棟及其一致行動人
40,757.13萬元的交易對價，佔其獲得的總交易對價的37.40%，本次交易向謝如
棟及其一致行動人支付現金對價金額、比例是友好磋商與市場化談判的結果。
交易進程
上市公司
簡稱
標的公司名稱
標的公司第一
大股東獲得的
股份對價支付
比例
標的公司第一
大股東獲得的
現金支付比例
獲併購重組審
核委員會審核
通過
星徽精密深圳市澤寶電
子商務股份有
限公司
60.00%
40.00%
獲併購重組審
核委員會審核
通過
城地股份香江科技股份
有限公司
70.00%
30.00%
獲併購重組審
核委員會審核
通過
思維列控河南
藍信科技有限責任公司
61.24%
38.76%
獲併購重組審
核委員會審核
通過
中國天楹江蘇德展投資
有限公司
49.12%
50.88%
平均值
60.09%
39.91%
根據《重組報告書》及上市公司說明，目前A股上市公司發行股份及支付現
金購買資產時，支付給標的公司第一大股東的現金對價金額和比例以交易雙方市
場化談判結果為基礎，相對較為靈活。與近期A股上市公司發行股份及支付現金
購買資產的案例相比，本次交易中，謝如棟及一致行動人獲得的現金對價的比例
較為適中，具有合理性。
B. 滿足謝如棟及其一致行動人的合理利益訴求
根據上市公司與交易對方籤署的《購買資產協議》及謝如棟及其一致行動人
籤署的《關於本次交易認購的上市公司股份鎖定的承諾函》，謝如棟、方劍各自承
諾對於本次購買資產項下取得的對價股份，自發行完成日起36個月內不得轉讓。
在上述安排下，謝如棟和方劍本次購買資產項下取得的對價股份，自發行完
成日起36個月內不得轉讓。謝如棟和方劍在上述期限內無法通過轉讓上市公司股
份的方式獲得現金，鎖定條件較為嚴格。根據《重組報告書》，謝如棟和方劍的現
金支付比例為37.40%，在未來資產交割過戶時需要交納個人所得稅，稅率為20%。
扣除支付的個人所得稅，謝如棟和方劍實際持有現金的比例並不高。根據謝如棟
和方劍的說明，謝如棟和方劍出於對未來資產交割過戶納稅、資金規劃等多方面
因素的考慮，希望能從本次交易中獲得部分現金對價，以滿足其合理的資金需求。
綜上所述，上市公司向謝如棟及其一致行動人支付現金對價金額、比例系基
於遙望網絡中小股東要求較高的換股比例，滿足謝如棟及其一致行動人的合理利
益訴求的考慮，各方充分溝通和協商之後的結果，符合市場化交易的理念，具有
合理性。
4.支付現金對價對本次交易完成後上市公司現金流的影響
（1）本次交易支付現金對價的方式
根據《重組報告書》及上市公司2018年第四次臨時股東大會通過的有關本次
交易的相關議案，上市公司擬向不超過10名特定投資者非公開發行股份募集配套
資金不超過51,184.48萬元，其中，用於支付本次交易現金對價47,184.48萬元。
根據《重組報告書》、上市公司2018年第四次臨時股東大會通過的有關本次
交易的相關議案及上市公司的說明，本次交易將通過募集配套資金的方式支付現
金對價，如募集配套資金未能獲準實施或雖獲準實施但不足以支付本次交易的全
部現金對價的，不足部分由上市公司在保有適度規模的日常所需營運資金的前提
下，通過自籌方式支付，避免對上市公司的現金流產生不利影響。根據上市公司
的說明，目前上市公司可利用的籌資渠道主要有股票增發等股權融資渠道、銀行
貸款和
公司債券等債權融資渠道。此外，鑑於上市公司信用情況良好，且本次擬
注入上市公司的遙望網絡的盈利能力較強，本次交易完成後上市公司獲得銀行並
購貸款授信的可能性較大。
（2）本次交易選擇通過募集配套資金支付現金對價的理由
根據Wind資訊、相關同行業上市公司的2017年年報及2018年第三季度報告，
與
星期六同行業可比上市公司的資產負債率如下：
公司名稱
2017年12月31日的資
產負債率
2018年9月30日的資
產負債率
希努爾13.41%
39.49%
森馬服飾25.84%
29.22%
探路者20.11%
18.38%
貴人鳥65.36%
61.89%
歌力思33.23%
25.65%
牧高笛29.80%
28.67%
行業平均值
31.29%
33.88%
星期六52.54%
51.36%
由上表可知，
星期六的資產負債率高於同行業可比上市公司的平均值。若通
過銀行貸款等債務融資渠道獲取資金支付本次交易現金對價，
星期六的資產負債
率將進一步上升，支付的利息費用將增加，不利於改善
星期六現金流及優化星期
六資本結構。因此，通過募集配套資金支付本次交易現金對價對於
星期六而言是
較優選擇。
（二）補充披露限制謝如棟推薦董事候選人數的期限，有無調整或解除條件，
及公司章程或相關協議中對謝如棟所推薦董事人選在董事會決策時權利義務的特
殊約定（如有）
根據《購買資產協議》及《購買資產協議的補充協議》並經上市公司、謝如
棟確認，資產交割日後，謝如棟有權向上市公司推薦1名非獨立董事及1名監事，
由上市公司董事會、監事會、股東大會按照法律法規和上市公司章程的規定進行
決策選舉，謝如棟推薦的上述人員擔任上市公司非獨立董事、監事的期間不少於
三年（自資產交割日起計）。
基於上述並經上市公司、謝如棟確認，謝如棟推薦的非獨立董事將由上市公
司董事會、股東大會按照法律法規和上市公司章程的規定進行決策選舉，與上市
公司選舉的其他非獨立董事的任職期限或權利義務沒有差異，上市公司的公司章
程或本次交易的相關協議未就謝如棟推薦董事候選人約定調整或解除條件，亦未
對上述推薦董事候選人在董事會決策時的權利義務進行特殊約定。
根據上市公司公告的文件及說明，截至本補充法律意見書出具日，本次交易
前，上市公司董事會由6名董事組成，由上市公司實際控制人提名非獨立董事候
選人3名，其餘3名為獨立董事。
本次交易完成後，張澤民、梁懷宇提名的非獨立董事多於謝如棟提名的非獨
立董事，仍主導著上市公司的主要經營決策。綜上所述，交易對方謝如棟有權向
上市公司推薦1名非獨立董事和1名監事不會對上市公司的控制權穩定產生影響。
（三）結合謝如棟、方劍所作業績承諾及股份補償安排，補充披露將二人認
定為一致行動關係，但並不保證其未來決策行為均保持一致，是否符合我會有關
一致行動和股份減持的規定，是否有利於保障上市公司及中小股東權益
1. 謝如棟、方劍所作業績承諾及股份補償安排
根據上市公司與謝如棟、方劍、偉創投資、正維投資籤訂的《業績承諾補償
協議》和《業績承諾補償協議的補充協議》，謝如棟和方劍所作業績承諾及股份補
償安排如下：
（1）謝如棟、方劍所作業績承諾
謝如棟、方劍、偉創投資、正維投資承諾遙望網絡的業績如下：2018年、2019
年、2020年經審計扣除非經常性損益後歸屬於母公司的稅後淨利潤分別不低於
16,000萬元、21,000萬元和26,000萬元。
（2）股份補償安排
補償義務人（謝如棟、方劍、偉創投資、正維投資）應優先以補償義務人通
過本次購買資產而取得的上市公司股份進行補償，不足以補償的部分以現金方式
對上市公司進行補償。
在盈利承諾期結束後，上市公司應適時聘請具有證券期貨業務資格的會計師
事務所對標的資產出具《減值測試報告》（減值測試的截止時間為盈利承諾期末）。
如標的資產減值額大於補償義務人在承諾期內已支付的補償額，則補償義務人應
對上市公司另行補償，補償義務人應優先以補償義務人通過本次購買資產而取得
的上市公司股份進行補償。
2. 將謝如棟、方劍認定為一致行動關係，但並不保證其未來決策行為均保持
一致，是否符合我會有關一致行動和股份減持的規定，是否有利於保障上市公司
及中小股東權益
根據《杭州遙望網絡股份有限公司章程》及其歷次修正案、遙望網絡報告期
內的股東大會決議及謝如棟、方劍的說明，截至報告期末，謝如棟持有遙望網絡
34.6840%的股份，方劍持有遙望網絡16.0185%的股份，分別為遙望網絡的第一
大和第二大股東，合計持有超過遙望網絡50%的股份，對遙望網絡的重大事項共
同進行決策，在報告期內的遙望網絡股東大會的審議事項中均保持一致意見。同
時，謝如棟、方劍除了共同投資遙望網絡外，還共同投資偉創投資、正維投資、
杭州琢創實業投資有限公司、杭州扎肯投資管理合夥企業（有限合夥）、杭州聯望
股權投資基金合夥企業（有限合夥）等多家企業，謝如棟與方劍之間屬於《上市
公司收購管理辦法》第八十三條第二款第六項所述的「投資者之間存在合夥、合
作、聯營等其他經濟利益關係」。基於上述，謝如棟、方劍之間構成一致行動關係。
同時，為在一定期間內保持上述一致行動關係的穩定性，謝如棟及其一致行
動人出具《關於在本次交易完成後三年內保持一致行動的承諾》，「自承諾函出具
之日起直至本次交易完成後36個月內，謝如棟、方劍、偉創投資、正維投資保持
一致行動關係，不存在與上述主體解除一致行動人關係的相關計劃或安排。」基於
上述，謝如棟和方劍將在本次交易完成後36個月內保持一致行動關係，但在本次
交易完成36個月後，不保證謝如棟和方劍未來決策行為均保持一致。
根據《購買資產協議》，謝如棟、方劍各自承諾對於本次購買資產項下取得的
對價股份，自發行完成日起36個月內不得轉讓。同時，根據謝如棟和方劍的書面
承諾，其在成為上市公司股東後，嚴格遵守相關法律法規對於上市公司股東的減
持規定，並履行相應的信息披露義務。
綜上，本所律師認為，上述安排符合中國證監會有關一致行動和股份減持的
規定，有利於保障上市公司及中小股東權益。
（四）補充披露對謝如棟及其一致行動人不謀求上市公司控制權承諾有無具
體、可行的督促和保障措施，謝如棟一方對因違反承諾引發損失承擔賠償責任的
具體方式和金額上限（如有），有無擔保、代償或責任追究安排
根據謝如棟及其一致行動人出具的《關於不謀求上市公司控制權的補充承諾
函》，「若違反《關於不謀求上市公司控制權的承諾函》，則謝如棟及其一致行動人
同時採取以下所有措施保障上市公司及相關方的利益：（1）向上市公司賠償5,000
萬元人民幣；（2）自願將在本次交易所獲股份和表決權基礎上所增加持有的上市
公司股票和/或擴大表決權對應同等數量的上市公司股份，由上市公司以一元總價
回購註銷；如上述股份回購註銷事項未獲得上市公司股東大會審議通過，則本方
自願將同等數量股票無償贈與上市公司；（3）將在上市公司指定的信息披露平臺
上公開說明未能履行承諾的具體原因並向上市公司的股東和社會公眾投資者道
歉；（4）將停止在上市公司處領取股東分紅，直至本方按上述承諾採取相應的措
施並實施完畢時為止。」
基於上述，謝如棟一方及其一致行動人不謀求上市公司控制權承諾有具體、
可行的督促和保障措施。除上述具體、可行的督促和保障措施外，未設置謝如棟
一方對因違反承諾引發損失承擔賠償責任的金額上限，未設置擔保、代償安排。
（五）張澤民、梁懷宇及其一致行動人關於不解除一致行動關係、不減持股
份聲明的效力，聲明有無調整或撤銷條件，以及出具聲明的原因，聲明內容與張
澤民等人維持上市公司控制權穩定的相關承諾是否匹配
1. 張澤民、梁懷宇及其一致行動人關於不解除一致行動關係、不減持股份聲
明的效力、撤銷條件及出具原因
根據張澤民、梁懷宇及其一致行動人出具的《關於不解除一致行動人關係及
不減持上市公司股份計劃的聲明》「（1）自聲明籤署日起12個月內，不存在減持
上市公司股份的計劃；（2）自聲明籤署日起12個月內，張澤民、梁懷宇、深圳市
星期六投資控股有限公司、上海邁佳網絡科技有限公司、LYONE GROUP PTE.
LTD.將保持一致行動關係，不存在解除上述一致行動人關係的相關計劃或安排；
（3）若本次交易未獲中國證監會審核通過及實施成功，本方將不履行上述承諾。」
根據上述聲明，在本次交易經中國證監會審核通過並實施成功後，張澤民、
梁懷宇及其一致行動人將嚴格履行上述不解除一致行動人關係及不減持上市公司
股份計劃的聲明。張澤民、梁懷宇及其一致行動人通過出具上述聲明來保障上市
公司實際控制人在未來一定期間內擁有較高的持股比例和表決權比例，並保持上
市公司控制權的穩定性。
2. 聲明內容與張澤民等人維持上市公司控制權穩定的相關承諾相匹配
上市公司實際控制人張澤民、梁懷宇及其一致行動人已出具《關於保持上市
公司控制權穩定的承諾函》，承諾：（1）自本次交易完成之日起60個月內，本方
承諾不放棄
星期六的實際控制權；（2）為持續分享
星期六的經營成果，本方具有
長期持有
星期六股份之意向。在此前提下，本方進一步承諾，在確保
星期六實際
控制人不發生變化的情況下，根據本方自有資金的持有情況及資金需求狀況，選
擇適當時機對
星期六實施增持或減持，相關交易按照中國證監會及深圳證券交易
所的有關規定執行；（3）本承諾一經作出即生效，不得撤銷。如違反上述承諾，
本方將承擔相應的法律責任。
同時，張澤民、梁懷宇及其一致行動人已修改其出具的《關於不解除一致行
動人關係及不減持上市公司股份計劃的承諾》，修改後的承諾如下：「（1）自承諾
籤署日起12個月內，不存在減持上市公司股份的計劃；自承諾籤署日起12個月
後至承諾籤署日起60個月內，在確保上市公司實際控制人不發生變化的情況下，
根據本方自有資金的持有情況及資金需求狀況，選擇適當時機對上市公司實施增
持或減持，相關交易按照中國證監會及深圳證券交易所的有關規定執行；（2）自
本次交易完成後60個月內，張澤民、梁懷宇、深圳市
星期六投資控股有限公司、
上海邁佳網絡科技有限公司、LYONE GROUP PTE. LTD.將保持一致行動人關係，
不存在解除上述一致行動人關係的相關計劃或安排；（3）若本次交易未獲中國證
監會審核通過及實施成功，本方將不履行上述承諾。」
基於上述，本所律師認為，張澤民、梁懷宇及其一致行動人出具的相關承諾
相互匹配。
（六）結合上市公司、遙望網絡資產淨額等財務數據對比情況及兩公司所在
行業發展趨勢，補充披露交易完成後上市公司主營業務會否發生重大變化；如是，
補充披露未來六十個月上市公司是否存在維持或變更控制權、調整主營業務的相
關安排、承諾、協議等，如存在，應當詳細披露主要內容
1.上市公司、遙望網絡資產淨額等財務數據對比情況及兩公司所在行業發展趨
勢
（1）上市公司、遙望網絡資產淨額等財務數據對比情況
根據《遙望網絡審計報告》及《
星期六股份有限公司備考審閱報告》（立信中
聯審字[2018]D-0893號）（以下簡稱「《備考審閱報告》」），上市公司及遙望網絡截
至2018年5月31日的資產總額、資產淨額，2018年1-5月的營業收入如下：
名稱
資產總額（萬元）
資產淨額（萬元）
營業收入（萬元）
遙望網絡
62,610.40
56,249.94
27,501.00
星期六316,651.22
150,510.00
60,282.96
遙望網絡佔星期
六的比例
19.77%
37.37%
45.62%
根據上表，截至2018年5月31日，遙望網絡的資產總額、資產淨額分別佔
星期六的資產總額、資產淨額的19.77%和37.37%，2018年1-5月遙望網絡的營
業收入佔
星期六的營業收入的45.62%。截至2018年5月31日，
星期六的資產
總額、資產淨額、營業收入等財務指標遠大於遙望網絡的相應指標。
（2）上市公司、遙望網絡所在行業發展趨勢
根據《重組報告書》及上市公司2017年年度報告，上市公司的主要從事時尚
女皮鞋的生產和銷售，還通過參與設立佛山
星期六時尚產業併購投資合夥企業（有
限合夥），以現金方式收購了時尚鋒迅和北京時欣的控股權，開展網際網路營銷業務；
遙望網絡主要從事網際網路營銷業務。
A. 時尚女皮鞋行業的發展趨勢
根據上市公司的說明，近幾年中國女皮鞋市場呈快速發展勢頭。女皮鞋消費
具有個性化、時尚化特徵，使得品牌的作用日益顯現，知名品牌的創立和形成需
要經過企業長期的投入和積累。目前中國鞋企出現明顯的兩級分化：營銷網絡完
善、擁有自主品牌的大型鞋企在產品開發、技術創新以及環境保護方面具有優勢，
發展勢頭良好；沒有完善營銷網絡及品牌優勢的中小鞋企只能專事加工生產，參
與同質低價競爭，被迫逐步退出市場。
隨著消費者的時尚意識和消費能力不斷提高，時尚品牌女皮鞋需求顯著上升。
品牌對產品銷售的作用日益重要，消費者對知名品牌具有較高的認識度和忠誠度。
隨著行業集中度的提高、領先品牌的崛起、鞋類企業經營管理模式的進化以及消
費者購買習慣的改變，企業間的競爭將更集中於品牌間的競爭，多品牌經營策略
推動了企業集團化的發展。
B. 網際網路營銷行業的發展趨勢
根據《重組報告書》，受益於網際網路網民增加、用戶消費習慣改變及網際網路營
銷的高效性，中國網際網路營銷行業發展迅速。根據艾瑞諮詢2017年《中國網絡廣
告市場年度監測報告》，中國網際網路廣告行業的市場規模已從2013年的1,100.10
億元增長至2016年的2,902.70億元，年複合增長率達38.18%，預計至2019年
行業整體規模將有望突破6,000.00億元。
隨著網際網路用戶從PC端向移動端轉移，移動廣告市場迅猛發展。2016年中
國移動廣告市場規模已達1,750.20億元，較上一年增長75.40%，遠高於網際網路
廣告市場的整體增幅。預計到2019年，中國移動廣告市場規模將超過4,800億元，
在網際網路廣告市場的滲透率達到約80%。
2. 交易完成後上市公司主營業務不會發生重大變化
根據《備考審閱報告》，假設本次交易已於2017年1月1日實施完成，上市
公司主營業務構成情況如下：
項目
2018年1-5月備考合併
2017年度備考合併
營業收入（元）
佔比
（%）
營業收入（元）
佔比
（%）
服裝鞋類行業
536,816,999.04
61.15
1,360,471,892.23
65.18
網際網路營銷行業
338,690,712.54
38.58
724,178,585.47
34.69
其他
2,331,878.81
0.27
2,724,773.09
0.13
合計
877,839,590.39
100.00
2,087,375,250.79
100.00
根據上市公司2017年年度報告，本次交易前，上市公司的主營業務為時尚皮
鞋的生產和銷售，是國內知名的中高端時尚品牌運營商。上市公司還通過參與設
立佛山
星期六時尚產業併購投資合夥企業（有限合夥），以現金方式完成了對時尚
鋒迅和北京時欣的控股權收購，進入了網際網路營銷行業。
根據《重組報告書》，上市公司現有網際網路營銷業務主要是通過OnlyLady女
人志和Kimiss閨蜜網等時尚信息平臺為廣告主提供營銷服務。本次併購遙望網絡，
一方面通過整合各類優質和中長尾流量資源，可以為廣告主提供更加多樣化的互
聯網營銷服務，有利於進一步完善網際網路營銷產業鏈布局；另一方面充分發揮時
尚皮鞋業務和網際網路營銷業務的協同效應，利用遙望網絡在技術與渠道方面的優
勢服務於時尚皮鞋業務，降低時尚皮鞋業務的營銷成本，有效拓寬銷售渠道。
基於上述，本次交易完成後，上市公司的主營業務不會發生重大變化。
二、申請文件顯示，本次發行股份購買資產的交易對方存在15家有限合夥。
請你公司：1）以列表形式穿透披露前述有限合夥最終出資的法人或自然人，並補
充披露每層權益持有人取得相應權益的時間、出資方式、資金來源等信息。2）補
充披露上述穿透披露情況在重組報告書披露後是否曾發生變動。3）補充披露最終
出資的法人或自然人取得標的資產權益的時點是否在本次交易停牌前六個月內及
停牌期間，且通過現金增資取得，以及穿透計算後最終出資人是否累計超過200
人。4）補充披露標的資產是否符合《非上市公眾公司監管指引第4號——股東人
數超過200人的未上市股份有限公司申請行政許可有關問題的審核指引》等相關
規定。5）如上述有限合夥專為本次交易設立，補充披露交易完成後最終出資的法
人或自然人持有合夥企業份額的鎖定安排。請獨立財務顧問和律師核查並發表明
確意見。（《反饋意見》第二題）
（一）以列表形式穿透披露前述有限合夥最終出資的法人或自然人，並補充
披露每層權益持有人取得相應權益的時間、出資方式、資金來源等信息。
根據《重組報告書》及上市公司2018年第四次臨時股東大會通過的有關本次
交易的相關議案，本次交易的交易對方中的有限合夥企業包括：杭州蜂巢、中小
企業發展基金、偉創投資、正維投資、海鹽聯海、正和尚康、杭州百頌、寧波尚
智、杭州虎躍、道通好合、安達二號、安達一號、杭州工創、浙科匯福和北京歐
沃。
根據上述有限合夥企業交易對方提供的工商底檔、《合夥協議》、出資憑證、《驗
資報告》《基本情況調查表》及其出具的說明並經本所律師在國家企業信用信息公
示系統（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）的公示信息查詢，上述有限合夥交易
對方之最終出資的法人或自然人以及每層權益持有人取得相應權益的時間、出資
方式、資金來源等情況如下：
1.杭州蜂巢
序號
合伙人/股東/出資人
首次取得相應
權益的日期
出資方式
資金來源
1
王海峰
2017.04.24
貨幣資金
自有資金
2
石峰
2017.04.24
貨幣資金
自有資金
3
浙江金控資本管理有
限公司
2017.04.24
貨幣資金
自有資金
2.
中小企業發展基金
序號
合伙人/股東/出資
人
首次取得相應權益
的日期
出資方式
資金來源
1
江蘇毅達
中小企業發展基金（有限合
夥）
2016.11.04
貨幣資金
自有資金
1.1
江蘇高科技投資集
團有限公司
2016.08.30
貨幣資金
自有資金
1.2
江蘇毅達股權投資
基金管理有限公司
2016.08.30
貨幣資金
自有資金
1.3
朱暉
2017.02.15
貨幣資金
自有資金
1.4
潘中
2017.02.15
貨幣資金
自有資金
1.5
張建忠
2017.02.15
貨幣資金
自有資金
1.6
徐進東
2017.02.15
貨幣資金
自有資金
1.7
張衛
2017.02.15
貨幣資金
自有資金
1.8
樊慶龍
2017.02.15
貨幣資金
自有資金
1.9
蔣萬建
2017.02.15
貨幣資金
自有資金
1.10
林篤松
2017.02.15
貨幣資金
自有資金
1.11
宿遷市新星投資有
限公司
2017.02.15
貨幣資金
自有資金
1.12
秦楓
2017.02.15
貨幣資金
自有資金
1.13
曹興斌
2017.02.15
貨幣資金
自有資金
1.14
王志成
2017.02.15
貨幣資金
自有資金
1.15
新餘市金緣弘浩投
資中心（有限合夥）
2017.02.15
貨幣資金
自有資金
1.15.1
深圳市弘雲財務顧
問企業（有限合夥）
2018.08.30
貨幣資金
自有資金
1.15.1.1
趙烜
2018.08.03
貨幣資金
自有資金
1.15.1.2
梁景銳
2018.08.03
貨幣資金
自有資金
1.15.1.3
黃永楷
2018.08.03
貨幣資金
自有資金
1.15.1.4
佛山市弘潤達電子
商務有限公司
2018.08.03
貨幣資金
自有資金
1.15.2
陳子晴
2016.10.14
貨幣資金
自有資金
1.15.3
深圳市金宇投資管
理有限公司
2015.12.29
貨幣資金
自有資金
1.16
李和印
2017.02.15
貨幣資金
自有資金
1.17
陸蕾
2017.02.15
貨幣資金
自有資金
1.18
陳達
2017.02.15
貨幣資金
自有資金
1.19
王平
2017.02.15
貨幣資金
自有資金
1.20
黃維江
2017.02.15
貨幣資金
自有資金
1.21
童俊峰
2017.02.15
貨幣資金
自有資金
1.22
張紅月
2017.02.15
貨幣資金
自有資金
1.23
倪振宇
2017.02.15
貨幣資金
自有資金
1.24
張源
2017.02.15
貨幣資金
自有資金
1.25
李玉紅
2017.02.15
貨幣資金
自有資金
1.26
湯雲超
2017.02.15
貨幣資金
自有資金
1.27
何淼
2017.02.15
貨幣資金
自有資金
1.28
宋文娟
2017.02.15
貨幣資金
自有資金
1.29
陳正鳳
2017.02.15
貨幣資金
自有資金
1.30
揚州市
金海科技小
額貸款有限公司
2017.02.15
貨幣資金
自有資金
1.31
江蘇揚傑投資有限
公司
2017.02.15
貨幣資金
自有資金
1.32
李大中
2017.02.15
貨幣資金
自有資金
1.33
江蘇四方文化實業
集團有限公司
2017.02.15
貨幣資金
自有資金
1.34
深圳東西海岸投資
管理有限公司
2017.02.15
貨幣資金
自有資金
1.35
左洪波
2017.02.15
貨幣資金
自有資金
1.36
張勁松
2017.02.15
貨幣資金
自有資金
1.37
邱成雙
2017.02.15
貨幣資金
自有資金
1.38
程琦
2017.02.15
貨幣資金
自有資金
1.39
尹秋明
2017.02.15
貨幣資金
自有資金
1.40
李莉
2017.02.15
貨幣資金
自有資金
1.41
史新
2017.02.15
貨幣資金
自有資金
1.42
江蘇海訊科技有限
公司
2017.02.15
貨幣資金
自有資金
1.43
浙江浙銀資本管理
有限公司
2017.02.15
貨幣資金
自有資金
2
中華人民共和國財
政部
2016.11.04
貨幣資金
-
3
江蘇省政府投資基
金（有限合夥）
2016.11.04
貨幣資金
-
3.1
江蘇省財政廳
2015.09.25
貨幣資金
-
3.2
江蘇金財投資有限
公司1
2015.09.25
貨幣資金
-
4
太平財產保險有限
公司
2016.11.04
貨幣資金
自有資金
5
江蘇毅達股權投資
2016.11.04
貨幣資金
自有資金
1 根據本所律師查詢中國證券投資基金業協會網站的公示信息，江蘇金財投資有限公司已於2016年7月20
日在中國證券投資基金業協會完成私募基金管理人登記。根據本所律師查詢國家企業信用信息公示系統官方
網站，江蘇金財投資有限公司的唯一股東為江蘇省產權交易所（江蘇省股權登記中心），為江蘇省財務廳廳
屬單位。
基金管理有限公司
3.偉創投資
序號
合伙人/股東/出資人
首次取得相應
權益的日期
出資方式
資金來源
1
謝如棟
2016.12.14
貨幣資金
自有資金
2
方劍
2016.12.14
貨幣資金
自有資金
3
朱振華
2017.08.30
貨幣資金
自有資金
4
沈健康
2017.08.30
貨幣資金
自有資金
5
田丹
2017.08.30
貨幣資金
自有資金
6
邵欽
2017.08.30
貨幣資金
自有資金
7
胡惠宇
2017.08.30
貨幣資金
自有資金
8
戴頌威
2017.08.30
貨幣資金
自有資金
9
潘曉金
2017.08.30
貨幣資金
自有資金
10
汪文輝
2017.08.30
貨幣資金
自有資金
11
高鵬
2017.08.30
貨幣資金
自有資金
12
唐秀清
2017.08.30
貨幣資金
自有資金
13
胡杰
2017.08.30
貨幣資金
自有資金
14
萬輝
2017.08.30
貨幣資金
自有資金
15
左瑋
2017.08.30
貨幣資金
自有資金
16
武娟娟
2017.08.30
貨幣資金
自有資金
17
朱星霖
2017.08.30
貨幣資金
自有資金
18
陳益濤
2017.08.30
貨幣資金
自有資金
19
施天翼
2017.08.30
貨幣資金
自有資金
20
鄧昭豪
2017.08.30
貨幣資金
自有資金
21
孫欽
2017.08.30
貨幣資金
自有資金
22
張燕燕
2017.08.30
貨幣資金
自有資金
23
吳靜嫻
2017.08.30
貨幣資金
自有資金
24
佟霖
2017.08.30
貨幣資金
自有資金
25
張佳琪
2017.08.30
貨幣資金
自有資金
26
鬱丹斌
2017.08.30
貨幣資金
自有資金
4.正維投資
序號
合伙人/股東/出資人
首次取得相應
出資方式
資金來源
權益的日期
1
謝如棟
2016.12.14
貨幣資金
自有資金
2
方劍
2016.12.14
貨幣資金
自有資金
3
梁佳
2017.09.01
貨幣資金
自有資金
4
謝沈初
2017.09.01
貨幣資金
自有資金
5
王進
2017.09.01
貨幣資金
自有資金
6
萬洪波
2017.09.01
貨幣資金
自有資金
7
姚邦林
2017.09.01
貨幣資金
自有資金
8
於浩
2017.09.01
貨幣資金
自有資金
9
沈列
2017.09.01
貨幣資金
自有資金
10
李任涵
2017.09.01
貨幣資金
自有資金
11
馬超
2017.09.01
貨幣資金
自有資金
12
沈林傑
2017.09.01
貨幣資金
自有資金
13
徐先華
2017.09.01
貨幣資金
自有資金
14
董穎捷
2017.09.01
貨幣資金
自有資金
15
劉敏
2017.09.01
貨幣資金
自有資金
16
姜晶哲
2017.09.01
貨幣資金
自有資金
17
蔡姍姍
2017.09.01
貨幣資金
自有資金
18
陳旭杭
2017.09.01
貨幣資金
自有資金
19
裘炎麗
2017.09.01
貨幣資金
自有資金
20
孟天婧
2017.09.01
貨幣資金
自有資金
21
周小慧
2017.09.01
貨幣資金
自有資金
22
梁國偉
2017.09.01
貨幣資金
自有資金
23
陳雲
2017.09.01
貨幣資金
自有資金
24
周紅洋
2017.09.01
貨幣資金
自有資金
25
孫宏飛
2017.09.01
貨幣資金
自有資金
26
吳煒康
2017.09.01
貨幣資金
自有資金
27
許清清
2017.09.01
貨幣資金
自有資金
28
朱晟
2017.09.01
貨幣資金
自有資金
29
孫錄富
2017.09.01
貨幣資金
自有資金
5.海鹽聯海
序號
合伙人/股東/出資人
首次取得相應
權益的日期
出資方式
資金來源
1
浙江聯合
中小企業股
權投資基金管理有限
公司
2016.08.12
貨幣資金
自有資金
2
海鹽縣海信股權投資
基金有限公司
2016.08.12
貨幣資金
自有資金
3
桂海霞
2017.03.31
貨幣資金
自有資金
4
楊海健
2018.06.28
貨幣資金
自有資金
5
郭新亞
2018.06.28
貨幣資金
自有資金
6
常樂
2018.06.28
貨幣資金
自有資金
7
李珍紅
2018.06.28
貨幣資金
自有資金
8
張順華
2018.06.28
貨幣資金
自有資金
9
李引娣
2018.06.28
貨幣資金
自有資金
10
徐鈞偉
2018.06.28
貨幣資金
自有資金
11
俞慶亮
2018.06.28
貨幣資金
自有資金
12
邢雪娟
2018.06.28
貨幣資金
自有資金
13
張志良
2018.06.28
貨幣資金
自有資金
14
劉樹華
2018.06.28
貨幣資金
自有資金
15
曹允光
2018.06.28
貨幣資金
自有資金
16
孫翠玲
2018.06.28
貨幣資金
自有資金
17
王剛
2018.06.28
貨幣資金
自有資金
18
陸炬
2018.06.28
貨幣資金
自有資金
19
魏靜萍
2018.06.28
貨幣資金
自有資金
6.正和尚康
序號
合伙人/股東/出資人
首次取得相應
權益的日期
出資方式
資金來源
1
上海融儒投資管理中
心（有限合夥）
2017.04.18
貨幣資金
自有資金
1.1
朱雷
2015.07.13
貨幣資金
自有資金
1.2
朱暉
2015.07.13
貨幣資金
自有資金
1.3
陸豐
2015.07.13
貨幣資金
自有資金
1.4
吳彧
2015.07.13
貨幣資金
自有資金
2
王道勝
2017.03.01
貨幣資金
自有資金
3
李閔飛
2017.03.01
貨幣資金
自有資金
4
申萬宏源證券有限公
司（代表其管理的申萬
宏源匯鴻2號定向資
產管理計劃）
2017.08.22
貨幣資金
自有資金
5
蔣忠永
2017.08.22
貨幣資金
自有資金
6
張衛
2017.08.22
貨幣資金
自有資金
7
繆炳文
2017.08.22
貨幣資金
自有資金
8
張鈞敏
2017.08.22
貨幣資金
自有資金
9
熊小剛
2017.08.22
貨幣資金
自有資金
10
武強
2017.08.22
貨幣資金
自有資金
7. 杭州百頌
序號
合伙人/股東/出資人
首次取得相應
權益的日期
出資方式
資金來源
1
浙江百年資產管理有
限公司
2016.07.27
貨幣資金
自有資金
2
杭州百崇投資合夥企
業（有限合夥）
2017.02.27
貨幣資金
自有資金
2.1
李笑傑
2017.02.27
貨幣資金
自有資金
2.2
李軍
2017.02.27
貨幣資金
自有資金
3
江之涵
2017.02.27
貨幣資金
自有資金
4
周翠雲
2017.02.27
貨幣資金
自有資金
5
張芳
2017.02.27
貨幣資金
自有資金
6
高養利
2017.02.27
貨幣資金
自有資金
7
蔣權
2017.02.27
貨幣資金
自有資金
8.寧波尚智
序號
合伙人/股東/出資人
首次取得相應權
益的日期
出資方式
資金來源
1
葉盛
2015.08.03
貨幣資金
自有資金
2
全益華
2015.08.03
貨幣資金
自有資金
3
張承成
2015.08.03
貨幣資金
自有資金
4
金煒峰
2015.08.03
貨幣資金
自有資金
5
馬可
2015.08.03
貨幣資金
自有資金
6
楊世華
2015.08.03
貨幣資金
自有資金
7
俞永耀
2015.08.03
貨幣資金
自有資金
8
周杰
2015.08.03
貨幣資金
自有資金
9
朱錫峰
2015.08.06
貨幣資金
自有資金
10
李青
2016.10.21
貨幣資金
自有資金
11
王華君
2017.10.18
貨幣資金
自有資金
12
劉月香
2018.09.26
貨幣資金
自有資金
9.杭州虎躍
序號
合伙人/股東/出資人
首次取得相應
權益的日期
出資方式
資金來源
1
杭州虎躍投資管理有
限公司
2015.04.29
貨幣資金
自有資金
2
張土生
2016.07.19
貨幣資金
自有資金
3
楊慧迅
2016.07.19
貨幣資金
自有資金
4
周忠坤
2016.07.19
貨幣資金
自有資金
5
吳能達
2016.07.19
貨幣資金
自有資金
6
胡月婷
2016.07.19
貨幣資金
自有資金
7
王羿
2016.07.19
貨幣資金
自有資金
8
徐萍
2016.07.19
貨幣資金
自有資金
9
李海江
2016.07.19
貨幣資金
自有資金
10
鄔俊傑
2016.07.19
貨幣資金
自有資金
11
曾江麗
2016.07.19
貨幣資金
自有資金
12
沈國生
2016.07.19
貨幣資金
自有資金
13
徐雙全
2017.01.17
貨幣資金
自有資金
14
杭州九錫投資管理合
夥企業（有限合夥）
2017.06.09
貨幣資金
自有資金
14.1
周益鋒
2016.03.25
貨幣資金
自有資金
14.2
何麗華
2016.07.11
貨幣資金
自有資金
14.3
陸燕
2016.07.11
貨幣資金
自有資金
15
姚華俊
2017.10.27
貨幣資金
自有資金
10．道通好合
序號
合伙人/股東/出資人
首次取得相應
出資方式
資金來源
權益的日期
1
杭州葆光投資管理有
限公司
2017.06.07
貨幣資金
自有資金
2
何九妹
2017.06.07
貨幣資金
自有資金
3
任凱
2017.06.07
貨幣資金
自有資金
11．安達二號
序號
合伙人/股東/出資人
首次取得相應
權益的日期
出資方式
資金來源
1
安達資本（深圳）有限
公司
2017.01.06
貨幣資金
自有資金
2
上海東熙投資發展有
限公司
2017.01.06
貨幣資金
自有資金
3
潘成華
2017.01.06
貨幣資金
自有資金
4
李晨陽
2017.01.06
貨幣資金
自有資金
5
楊靜萍
2017.01.06
貨幣資金
自有資金
6
張力男
2017.01.06
貨幣資金
自有資金
7
郝立群
2017.01.06
貨幣資金
自有資金
8
馬白莎
2017.01.06
貨幣資金
自有資金
9
吳春燕
2017.01.06
貨幣資金
自有資金
10
楊鈞
2017.01.06
貨幣資金
自有資金
11
劉吉安
2017.01.06
貨幣資金
自有資金
12
丁博
2017.01.06
貨幣資金
自有資金
13
韓可慧
2017.01.06
貨幣資金
自有資金
14
黑龍江省信立經貿有
限責任公司
2017.01.06
貨幣資金
自有資金
15
於亞輝
2017.01.06
貨幣資金
自有資金
16
高凱
2017.01.06
貨幣資金
自有資金
17
萬江春
2017.01.06
貨幣資金
自有資金
18
宋衛國
2017.01.06
貨幣資金
自有資金
19
劉瑞鈞
2017.01.06
貨幣資金
自有資金
20
鄭州炬焰企業管理諮
詢有限公司
2017.01.06
貨幣資金
自有資金
21
劉金菊
2017.01.06
貨幣資金
自有資金
22
皮德輝
2017.01.06
貨幣資金
自有資金
23
羅飛
2017.01.06
貨幣資金
自有資金
24
閆家英
2017.08.07
貨幣資金
自有資金
25
李躍臣
2017.08.07
貨幣資金
自有資金
26
黃春
2017.08.07
貨幣資金
自有資金
27
王秋萍
2018.07.18
貨幣資金
自有資金
28
李敬華
2018.07.18
貨幣資金
自有資金
29
黃子龍
2018.07.18
貨幣資金
自有資金
30
陳松石
2018.07.18
貨幣資金
自有資金
12.安達一號
序號
合伙人/股東/出資人
首次取得相應
權益的日期
出資方式
資金來源
1
安達資本（深圳）有限
公司
2015.12.17
貨幣資金
自有資金
2
上海東熙投資發展有
限公司
2015.12.17
貨幣資金
自有資金
3
劉雪梅
2015.12.17
貨幣資金
自有資金
4
祁軍
2015.12.17
貨幣資金
自有資金
5
馬兆芳
2015.12.17
貨幣資金
自有資金
6
高凱
2015.12.17
貨幣資金
自有資金
7
楊靜萍
2015.12.17
貨幣資金
自有資金
8
潘成華
2015.12.17
貨幣資金
自有資金
9
侯曉瑞
2015.12.17
貨幣資金
自有資金
10
李文
2015.12.17
貨幣資金
自有資金
11
朱何柳
2015.12.17
貨幣資金
自有資金
12
丁剛
2015.12.17
貨幣資金
自有資金
13
楊鈞
2015.12.17
貨幣資金
自有資金
14
陳學軍
2015.12.17
貨幣資金
自有資金
15
李晨陽
2015.12.17
貨幣資金
自有資金
13.杭州工創
序號
合伙人/股東/出資人
首次取得相應
權益的日期
出資方式
資金來源
1
杭州工享投資管理有
限公司
2016.09.28
貨幣資金
自有資金
2
浙江工業大學教育基
金會
2016.09.28
貨幣資金
自有資金
3
張德鳴
2016.09.28
貨幣資金
自有資金
4
浙江銀江股權投資管
理有限公司
2017.02.08
貨幣資金
自有資金
5
姚煥標
2017.02.08
貨幣資金
自有資金
6
銀江資本有限公司
2017.02.08
貨幣資金
自有資金
14.浙科匯福
序號
合伙人/股東/出資人
首次取得相應
權益的日期
出資方式
資金來源
1
浙江福士達集團有限
公司
2016.10.12
貨幣資金
自有資金
2
浙江省科技風險投資
有限公司
2016.10.12
貨幣資金
自有資金
3
浙江省茶葉集團股份
有限公司
2016.10.12
貨幣資金
自有資金
4
杭州市高科技投資有
限公司
2016.10.12
貨幣資金
自有資金
5
杭州燦亞投資管理有
限公司
2016.10.12
貨幣資金
自有資金
6
浙江浙科投資管理有
限公司
2016.10.12
貨幣資金
自有資金
7
王鵬
2016.10.12
貨幣資金
自有資金
8
姚水龍
2016.10.12
貨幣資金
自有資金
9
胡云東
2016.10.12
貨幣資金
自有資金
10
周國華
2016.11.23
貨幣資金
自有資金
15.北京歐沃
序號
合伙人/股東/出資人
首次取得相應
權益的日期
出資方式
資金來源
1
胡曉青
2015.07.23
貨幣資金
未實繳出資
2
張磊
2016.03.15
貨幣資金
自有資金
3
趙曉雯
2016.03.15
貨幣資金
自有資金
4
張洪濤
2016.03.15
貨幣資金
自有資金
5
杜迎偉
2016.03.15
貨幣資金
自有資金
6
徐建國
2016.03.15
貨幣資金
自有資金
7
北京歐沃投資基金管
理有限公司
2016.03.15
貨幣資金
自有資金
（二）補充披露上述穿透披露情況在重組報告書披露後是否曾發生變動
根據上述有限合夥企業交易對方提供的工商底檔、《合夥協議》、出資憑證、《基
本情況調查表》及其出具的說明並經本所律師在國家企業信用信息公示系統
（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）的公示信息查詢，上述有限合夥經穿透披露
在《重組報告書》披露後至本補充法律意見書出具日，有一家有限合夥企業的持
有權益情況發生變動，具體如下：
2018年9月，寧波尚智有限合伙人陳曉榮將其持有的寧波尚智20萬元的出
資額轉讓給劉月香，上述轉讓後陳曉榮不再持有寧波尚智的出資份額，劉月香持
有寧波尚智1.90%的出資份額，上述轉讓前後，寧波尚智的股權結構如下：
合伙人名
稱
變更前
本次轉讓/
受讓出資額
變更後
首次取得
相應權益
的日期
出資額
（萬元）
出資比例
（%）
出資額
（萬元）
出資比例
（%）
葉盛
200
19.05
-
200
19.05
2015.08.03
全益華
140
13.33
-
140
13.33
2015.08.03
張承成
95
9.05
-
95
9.05
2015.08.03
金煒峰
90
8.57
-
90
8.57
2015.08.03
馬可
70
6.67
-
70
6.67
2015.08.03
楊世華
50
4.76
-
50
4.76
2015.08.03
俞永耀
30
2.86
-
30
2.86
2015.08.03
周杰
5
0.48
-
5
0.48
2015.08.03
朱錫峰
100
9.52
-
100
9.52
2015.08.06
李青
150
14.29
-
150
14.29
2016.10.21
王華君
100
9.52
-
100
9.52
2017.10.18
陳曉榮
20
1.90
20
-
-
2015.08.03
劉月香
-
-
20
20
1.90
2018.09.26
合計
1050
100
-
1050
100
-
根據陳曉榮和劉月香出具的書面說明，陳曉榮和劉月香為母女關係，上述份
額轉讓系母女之間的財產份額轉讓。上述轉讓的金額較小，轉讓的財產份額所對
應的對價僅佔本次交易總對價的0.02%，不存在利益輸送。同時，寧波尚智全體
合伙人已籤署《關於通過本次交易間接取得上市公司股份的股份鎖定承諾》，承諾
如下：「A. 在寧波尚智通過本次交易取得的上市公司股份的鎖定期內，不以任何方
式轉讓本方持有的寧波尚智的財產份額或從寧波尚智退夥，亦不以其他任何方式
轉讓、讓渡或者約定由其他主體以任何方式享有本方所持寧波尚智的財產份額以
及該等財產份額所對應的上市公司股份有關的權益；B. 若未能履行上述財產份額
自願鎖定的承諾，本人違規減持所得收益歸上市公司所有；C. 本人同意對因違背
上述承諾而給上市公司、遙望網絡或其他利益相關方造成的一切損失進行賠償。」
除上述情況以外，截至本法律意見書出具日，其餘有限合夥企業交易對方的
最終出資法人或自然人不存在在重組報告書披露後發生變動的情況。
（三）補充披露最終出資的法人或自然人取得標的資產權益的時點是否在本
次交易停牌前六個月內及停牌期間，且通過現金增資取得，以及穿透計算後最終
出資人是否累計超過200人
1.最終出資的法人或自然人取得標的資產權益的時間在本次交易停牌前六個
月內及停牌期間且通過現金增資取得的情況
因籌劃重大資產重組事項，
星期六股票於2018年8月14日起停牌，於2018
年9月3日起復牌。因此本次交易停牌前六個月內及停牌期間為2018年2月14
日至2018年9月2日。
根據有限合夥企業交易對方提供的《合夥協議》及出具的書面承諾，並經本
所律師在國家企業信用信息公示系統（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）的公示
信息查詢，有下述有限合夥交易對方的最終出資法人或自然人存在在本次交易停
牌前六個月內及停牌期間且通過現金增資取得的情況：
（1）2018年6月，海鹽聯海如下表所示有限合伙人海鹽縣海信股權投資基
金有限公司以現金增資的方式增加其在海鹽聯海的出資份額，同時海鹽聯海通過
增資新引進了一批自然人有限合伙人，具體情況如下：
序
號
最終出資法人/自然人
首次取得權益的時間
（以工商登記時間為準）
權益取得方式
1
浙江聯合
中小企業股權投
資基金管理有限公司
2016.08.12
現金增資
2
海鹽縣海信股權投資基金
有限公司
2016.08.12
現金增資
3
桂海霞
2017.03.31
現金增資
4
楊海健
2018.06.28
現金增資
5
郭新亞
2018.06.28
現金增資
6
常樂
2018.06.28
現金增資
7
李珍紅
2018.06.28
現金增資
8
張順華
2018.06.28
現金增資
9
李引娣
2018.06.28
現金增資
10
徐鈞偉
2018.06.28
現金增資
11
俞慶亮
2018.06.28
現金增資
12
邢雪娟
2018.06.28
現金增資
13
張志良
2018.06.28
現金增資
14
劉樹華
2018.06.28
現金增資
15
曹允光
2018.06.28
現金增資
16
孫翠玲
2018.06.28
現金增資
17
王剛
2018.06.28
現金增資
18
陸炬
2018.06.28
現金增資
19
魏靜萍
2018.06.28
現金增資
（2）2018年8月3日，
中小企業發展基金的間接合伙人深圳市弘雲財務顧
問企業（有限合夥）（以下簡稱「深圳弘雲」）通過增資的方式新引進一批合伙人，
深圳弘雲繫於2018年8月30日，通過受讓佛山市順德弘道投資管理有限公司持
有的新餘市金緣弘浩投資中心（有限合夥）（以下簡稱「新餘金緣」）份額成為交
易對方
中小企業發展基金的間接合伙人，具體情況如下：
序號
最終出資法人/自然人
首次取得權益的時間
（以工商登記時間為準）
權益取得方式
1
江蘇毅達
中小企業發展
2016.11.04
現金增資
基金（有限合夥）
1.1
新餘市金緣弘浩投資中
心（有限合夥）
2017.02.15
受讓取得
1.1.1
深圳市弘雲財務顧問企
業（有限合夥）
2018.08.30
受讓取得
1.1.1.1
趙烜
2018.08.03
現金增資
1.1.1.2
梁景銳
2018.08.03
現金增資
1.1.1.3
黃永楷
2018.08.03
現金增資
1.1.1.4
佛山市弘潤達電子商務
有限公司
2018.08.03
現金增資
基於上述，除海鹽聯海於2018年6月通過增資新引進了一批自然人有限合夥
人和2018年8月
中小企業發展基金的間接合伙人深圳弘雲通過增資引進了一批合
夥人外，其餘有限合夥企業交易對方穿透至最終出資的法人或自然人不存在在本
次交易停牌前六個月內及停牌期間且通過現金增資取得標的資產權益的情況。
根據海鹽聯海出具的《關於合伙人現金增資情況的說明》，「俞慶亮等16名新
增合伙人增資入夥是因為看好海鹽聯海的發展前景。海鹽聯海作為經中國證券投
資基金業協會（以下簡稱「中基協」）登記備案的私募股權基金，隨著基金運作的
逐漸成熟，新增投資人，擴大基金規模，符合私募股權投資基金運作的商業慣例
和邏輯，且海鹽聯海除遙望網絡以外尚有其他對外投資，不是為本次交易設立的
企業，本次增資引進合伙人也不是為了本次交易而進行的安排。」
根據
中小企業發展基金出具的《
中小企業發展基金（江蘇有限合夥）關於穿
透至最終出資人權益變動情況的說明》，「
中小企業發展基金為中基協登記備案的
投資全國範圍內的私募股權基金（基金編號：SR1700），且有42個對外投資項目，
中小企業發展基金的有限合伙人江蘇毅達
中小企業發展基金（有限合夥）（以下簡
稱「江蘇毅達」）（基金編號：SS9497）為專門投資
中小企業發展基金的基金通道，
江蘇毅達的間接合伙人深圳弘雲以及上層合伙人的變動是合伙人考慮到企業稅務
籌劃的正常變動。
中小企業發展基金、江蘇毅達、新餘金緣、深圳弘雲均不是為
本次交易設立的企業，不存在突擊持股的情況」。同時，深圳弘雲受讓取得的財產
份額所對應的對價僅佔本次交易總對價的0.004%，比例較小，不存在利益輸送。
同時，海鹽聯海的全體合伙人均已自願出具《關於通過本次交易間接取得上
市公司股份的股份鎖定承諾》，承諾如下：「A.在海鹽聯海通過本次交易取得的上市
公司股份的鎖定期內，不以任何方式轉讓本方持有的海鹽聯海的財產份額或從海
鹽聯海退夥，亦不以其他任何方式轉讓、讓渡或者約定由其他主體以任何方式享
有本方所持海鹽聯海的財產份額以及該等財產份額所對應的上市公司股份有關的
權益。B.若未能履行上述財產份額自願鎖定的承諾，本方違規減持所得收益歸上
市公司所有。C.本方同意對因違背上述承諾而給上市公司、遙望網絡或其他利益
相關方造成的一切損失進行賠償。」
2.穿透計算後最終出資人累計不超過200人
根據合夥企業股東提供的《合夥協議》《基本情況調查表》並經本所律師在中
國證券投資基金業協會私募基金信息公示平臺
（http://gs.amac.org.cn/amac-infodisc/res/pof/fund/index.html）、國家企業信用信
息公示系統（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）的公示信息查詢，本次交易的合
夥企業交易對方穿透至最終出資的自然人、法人或已進行私募基金備案的私募基
金，合計總人數的情況如下：
序號
交易對方
穿透至最終出資的
法人或自然人數量
私募基金備案情況
1
杭州蜂巢
1
已進行私募基金備案
2
中小企業發展基金
1
已進行私募基金備案
3
偉創投資
26
未進行私募基金備案
4
正維投資
29
未進行私募基金備案
5
海鹽聯海
1
已進行私募基金備案
6
正和尚康
1
已進行私募基金備案
7
杭州百頌
1
已進行私募基金備案
8
寧波尚智
12
未進行私募基金備案
9
杭州虎躍
1
已進行私募基金備案
10
道通好合
1
已進行私募基金備案
11
安達二號
1
已進行私募基金備案
12
安達一號
1
已進行私募基金備案
13
杭州工創
1
已進行私募基金備案
14
浙科匯福
1
已進行私募基金備案
15
北京歐沃
1
已進行私募基金備案
合計
79
合計（剔除重複）
77
根據以上列表，以直至最終出資的自然人、法人及已進行私募基金備案的私
募基金口徑穿透後，本次交易的合夥企業交易對方穿透計算後的人數合計為77人，
未超過200人。
（四）補充披露標的資產是否符合《非上市公眾公司監管指引第4號——股
東人數超過200人的未上市股份有限公司申請行政許可有關問題的審核指引》等
相關規定
根據《非上市公眾公司監管指引第4號——股東人數超過200人的未上市股
份有限公司申請行政許可有關問題的審核指引》的規定：「以私募股權基金、資產
管理計劃以及其他金融計劃進行持股的，如果該金融計劃是依據相關法律法規設
立並規範運作，且已經接受證券監督管理機構監管的，可不進行股份還原或轉為
直接持股。」
根據中國證券投資基金業協會網站公示信息，杭州蜂巢、
中小企業發展基金、
海鹽聯海、正和尚康、杭州百頌、杭州虎躍、道通好合、安達二號、安達一號、
杭州工創、浙科匯福、北京歐沃、廣州琢石成長股權投資企業（有限合夥）、杭州
盈動悅創創業投資合夥企業（有限合夥）、深圳平安天成股權投資基金合夥企業（有
限合夥）、深圳市晟大鵬祥創業投資合夥企業（有限合夥）、上海雅儒資產管理合
夥企業（有限合夥）－雅儒價值成長一號新三板投資基金、上海阜暉投資諮詢有
限公司－阜暉投資新三板1號私募證券投資基金和上海雅儒資產管理合夥企業（有
限合夥）－雅儒價值成長二號新三板投資基金已經完成私募基金備案，因此可以
合併計算投資者人數。
根據遙望網絡提供的股東名冊，截至本補充法律意見書出具之日，標的公司
共有104個股東。根據交易對方提供的公司章程、合夥協議並經本所律師在國家
企業信用信息公示系統（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）的公示信息查詢，本
次交易的標的企業股東穿透至最終出資的法人或自然人合計總人數的情況如下：
序號
交易對方
穿透至最終出資的
法人或自然人數量
私募基金備案
情況
1
謝如棟
1
-
2
方劍
1
-
3
朱大正
1
-
4
杭州蜂巢
1
已進行私募基
金備案
5
王可心
1
-
6
中小企業發展基金
1
已進行私募基
金備案
7
東方匯富
1
-
8
王磊
1
-
9
偉創投資
26
未進行私募基
金備案
10
正維投資
29
未進行私募基
金備案
11
王帥
1
-
12
海鹽聯海
1
已進行私募基
金備案
13
正和尚康
1
已進行私募基
金備案
14
杭州百頌
1
已進行私募基
金備案
15
寧波尚智
12
未進行私募基
金備案
16
杭州虎躍
1
已進行私募基
金備案
17
方海偉
1
-
18
金控匯銀
1
-
19
張穎
1
-
20
道通好合
1
已進行私募基
金備案
21
安達二號
1
已進行私募基
金備案
22
安達一號
1
已進行私募基
金備案
23
唐林輝
1
-
24
杭州工創
1
已進行私募基
金備案
25
華安證券1
上市公司
26
杜群飛
1
-
27
浙科匯福
1
已進行私募基
金備案
28
姚勝強
1
-
29
石惠芳
1
-
30
北京歐沃
1
已進行私募基
金備案
31
項立平
1
-
32
高濤
1
-
33
廣州琢石成長股權投資企業
（有限合夥）
1
已進行私募基
金備案
34
杭州盈動悅創創業投資合夥
企業（有限合夥）
1
已進行私募基
金備案
35
胡雄祥
1
-
36
新餘超順投資發展合夥企業
（有限合夥）
2
未進行私募基
金備案
37
項雲波
1
-
38
範國良
1
-
39
高柯
1
-
40
杭州炬華集團有限公司
1
-
41
深圳平安天成股權投資基金
合夥企業（有限合夥）
1
已進行私募基
金備案
42
羅鴻鵬
1
-
43
深圳市晟大鵬祥創業投資合
夥企業（有限合夥）
1
已進行私募基
金備案
44
夏海濱
1
-
45
上海雅儒資產管理合夥企業
（有限合夥）－雅儒價值成長
一號新三板投資基金
1
已進行私募基
金備案
46
沈祿政
1
-
47
尹巍
1
-
48
應國軍
1
-
49
蘭薇
1
-
50
王秀華
1
-
51
上海阜暉投資諮詢有限公司
1
-
52
上海阜暉投資諮詢有限公司
－阜暉投資新三板1號私募證
券投資基金
1
已進行私募基
金備案
53
鍾其襲
1
-
54
孫桂蘭
1
-
55
馮文連
1
-
56
李健偉
1
-
57
王巖
1
-
58
吳嶽青
1
-
59
楊銘
1
-
60
楊牧
1
-
61
張振宇
1
-
62
費晨
1
-
63
朱平
1
-
64
倪惠林
1
-
65
朱芝瑩
1
-
66
丁敏華
1
-
67
林純益
1
-
68
楊冬雲
1
-
69
朱國棟
1
-
70
查麗君
1
-
71
林璐璐
1
-
72
劉學文
1
-
73
牟一明
1
-
74
錢海興
1
-
75
宋奕軍
1
-
76
虞國橋
1
-
77
傅張方
1
-
78
徐道良
1
-
79
周淼榮
1
-
80
陳俊穎
1
-
81
羅龍秋
1
-
82
王長香
1
-
83
上海雅儒資產管理合夥企業
（有限合夥）－雅儒價值成長
二號新三板投資基金
1
已進行私募基
金備案
84
趙玉珍
1
-
85
周珠林
1
-
86
楊超望
1
-
87
殷濤
1
-
88
袁忠華
1
-
89
溫丹楓
1
-
90
王蕾
1
-
91
李揚
1
-
92
朱寅鑫
1
-
93
魏濤
1
-
94
錢祥豐
1
-
95
鄭偉
1
-
96
陳春雨
1
-
97
黃瑩
1
-
98
湯靜怡
1
-
99
金智劍
1
-
100
李金釵
1
-
101
劉邦餘
1
-
102
蔡益鋒
1
-
103
蔣士英
1
-
104
張皓
1
-
合計
169
合計（剔除重複）
165
根據以上列表，以直至最終出資的自然人、法人及已進行私募基金備案的私
募基金口徑穿透後，本次交易的標的公司穿透計算後的人數合計為165人，未超
過200人，符合《非上市公眾公司監管指引第4號—股東人數超過200人的未上
市股份有限公司申請行政許可有關問題的審核指引》的相關規定。
（五）如上述有限合夥專為本次交易設立，補充披露交易完成後最終出資的
法人或自然人持有合夥企業份額的鎖定安排。
根據交易對方《合夥協議》及出具的書面說明，並經本所律師在國家企業信
用信息公示系統（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）的查詢，交易對方不存在專
為本次交易設立的情況，具體如下：
序號
交易對方
是否專為本
次交易設立
成立時間
首次取得標的
資產的時間
1
杭州蜂巢
否
2017.04.24
2017.07.21
2
中小企業發展基金
否
2016.11.04
2017.03.31
3
偉創投資
否
2016.12.14
2017.07.21
4
正維投資
否
2016.12.14
2017.07.21
5
海鹽聯海
否
2016.08.12
2017.02.10
6
正和尚康
否
2017.03.01
2017.03.31
7
杭州百頌
否
2016.07.27
2017.03.31
8
寧波尚智
否
2015.08.03
2017.01.24
9
杭州虎躍
否
2015.04.29
2017.03.31
10
道通好合
否
2017.06.07
2017.10.12
11
安達二號
否
2016.08.03
2017.07.21
12
安達一號
否
2015.12.17
2017.07.21
13
杭州工創
否
2016.09.28
2017.03.31
14
浙科匯福
否
2016.10.12
2017.03.31
15
北京歐沃
否
2015.07.23
2017.07.21
基於上述，交易對方的成立日期和取得標的資產的時間均早於2018年2月
14日（本次交易停牌前六個月之初始日），不屬於專為本次交易設立的企業。
三、申請文件顯示，除謝如棟、方劍以外的交易對方承諾通過本次交易取得
的上市公司股份自發行結束之日起12個月內不轉讓。若截至本方取得本次購買資
產所發行股份時，用於認購上市公司股份的遙望網絡股份持續擁有權益的時間不
足12個月的（以取得遙望網絡相應股份完成工商變更登記之日為準），相應取得
的上市公司股份，自發行結束日起36個月內不得轉讓。請你公司補充披露：1）
前述股份鎖定期安排是否符合我會《關於上市公司發行股份購買資產同時募集配
套資金的相關問題與解答（2018年修訂）》要求，是否有利於充分維護上市公司
和中小股東權益。2）交易對方是否已按期足額繳納標的資產出資額，如否，未實
繳出資的原因，有無不能按期足額繳納的風險。請獨立財務顧問和律師核查並發
表明確意見。（《反饋意見》第三題）
（一）前述股份鎖定期安排是否符合我會《關於上市公司發行股份購買資產
同時募集配套資金的相關問題與解答（2018年修訂）》要求，是否有利於充分維
護上市公司和中小股東權益。
根據《關於上市公司發行股份購買資產同時募集配套資金的相關問題與解答
（2018年修訂）》的規定：「上市公司發行股份購買的標的資產為公司股權時，「持
續擁有權益的時間」自公司登記機關就特定對象持股辦理完畢相關登記手續之日起
算。特定對象足額繳納出資晚於相關登記手續辦理完畢之日的，自其足額繳納出
資之日起算。」
根據除謝如棟、方劍以外的交易對方的工商檔案資料、以及除謝如棟、方劍
以外的交易對方提供的銀行繳款憑證或銀行轉帳憑證，除謝如棟、方劍以外的交
易對方取得遙望網絡相應股權完成工商變更登記的時間（以下簡稱「工商登記時
間」）及其繳納出資額或支付股權轉讓價款的時間（以下簡稱「支付時間」）如下：
姓名或名稱
工商登記時間
（為最後一次取得遙望
網絡股份的工商變更登
記時間）
股份對應實收資本/股權轉
讓款支付時間
（為最後一筆出資款項到
位時間）
朱大正
2015.03.19
2015.03.24
杭州蜂巢
2017.07.21
2017.06.14
王可心
2016.07.01
2016.01.29
中小企業發展基金
2017.03.31
2017.03.23
東方匯富
2017.03.31
2017.03.24
王磊
2017.03.31
2016.12.06
偉創投資
2017.07.21
2017.04.26
正維投資
2017.07.21
2017.04.26
王帥
2017.03.31
2017.02.101
海鹽聯海
2017.03.31
2017.02.10
正和尚康
2017.03.31
2017.03.27
杭州百頌
2017.03.31
2017.03.20
寧波尚智
2017.03.31
2017.01.24
杭州虎躍
2017.03.31
2017.03.10
方海偉
2017.03.31
2017.01.18
張穎
2017.03.31
2017.02.08
道通好合
2017.10.12
2017.12.13
安達二號
2017.07.21
2017.04.17
安達一號
2017.07.21
2017.05.02
唐林輝
2017.03.31
2017.03.10
杭州工創
2017.03.31
2017.03.22
華安證券2016.02.06
2015.09.15
杜群飛
2017.03.31
2017.02.09
浙科匯福
2017.03.31
2017.03.28
1 根據王帥的說明及其提供的證券帳戶截圖，王帥最後一次取得遙望網絡股份為通過二級市場買入的方式取
得，但其證券帳戶查詢不到該次記錄。根據王帥的說明，其最後一筆取得遙望網絡股份對應的出資款項到位
時間為2017年2月10日。
姚勝強
2015.05.29
2015.05.311
石惠芳
2017.03.31
2017.02.09
北京歐沃
2017.07.21
2017.04.25
項立平
2017.03.31
2017.03.09
1 姚勝強系以債轉股的方式取得遙望網絡股份，因此該支付時間為《驗資報告》（信會師報字[2015]第250272
號）出具日。
根據立信會計師事務所（特殊普通合夥）（以下簡稱「立信」）出具的《杭州
遙望網絡股份有限公司驗資報告》（信會師報字[2017] 第ZB11133 號），遙望網
絡的註冊資本為5,283.1274萬元，截至2017年3月31日，遙望網絡的註冊資本
已經全部到位。
基於上述，截至本補充法律意見書出具日，除道通好合以外的上述交易對方
取得遙望網絡股份均已經超過12個月。根據道通好合提供的股權轉讓款支付憑證，
道通好合繳納取得遙望網絡股份的款項時間為2017年12月13日，截至本補充
法律意見書出具日，尚未滿12個月。就此，道通好合已經修改《關於本次交易認
購的上市公司股份鎖定的承諾函》，承諾如下：「A.本方通過本次交易取得的上市公
司股份自發行結束之日起12個月內不轉讓。若截至本方取得本次購買資產所發行
的股份時，本方用於認購上市公司股份的遙望網絡股份持續擁有權益的時間不足
12個月的（以取得遙望網絡相應股份的款項支付完成之日為準），則相應取得的上
市公司股份，自發行結束日起36個月內不得轉讓。本方基於通過本次交易取得的
上市公司股份因分配股票股利、資本公積轉增等情形衍生取得的股份亦遵守上述
股份鎖定安排。若上述股份鎖定承諾與監管機構的最新監管意見不符，則根據監
管機構的最新監管意見進行股份鎖定。股份鎖定期滿後，股份轉讓按照相關法律
法規、中國證券監督管理委員會、深圳證券交易所的相關規定執行。B.本方授權
上市公司直接辦理本方通過本次交易取得的上市公司股份的鎖定手續。本方違反
股份鎖定承諾的，應將違反承諾轉讓所持上市公司股份對應的所得款項上繳上市
公司。C.本承諾與本方出具的《關於本次交易認購的上市公司股份鎖定的承諾函》
或籤署的《
星期六股份有限公司關於杭州遙望網絡科技有限公司之發行股份及支
付現金購買資產協議》中有關於本方通過本次交易取得的上市公司股份鎖定承諾
內容不一致的，以本承諾為準。」。
基於上述，本所律師認為，除謝如棟、方劍以外的交易對方關於基於本次交
易取得的上市公司股份的鎖定承諾符合中國證監會《關於上市公司發行股份購買
資產同時募集配套資金的相關問題與解答（2018年修訂）》的要求，有利於充分
維護上市公司和中小股東權益。
（二）交易對方是否已按期足額繳納標的資產出資額，如否，未實繳出資的
原因，有無不能按期足額繳納的風險。
根據交易對方提供的銀行繳款憑證或銀行轉帳憑證、立信出具的《杭州遙望網
絡股份有限公司驗資報告》（信會師報字[2017] 第ZB11133 號）及立信中聯出具
的《遙望網絡審計報告》（立信中聯審字[2018]D-0890號），遙望網絡的註冊資本
為5,283.1274萬元，截至2018年5月31日，遙望網絡的股本為5,283.1274萬
元。
基於上述，交易對方已按期繳納標的資產出資額。
四、申請文件顯示，1）本次交易上市公司擬收購遙望網絡88.5651%股權。
2）上市公司已與64名除本次交易對方外的小股東籤署附條件生效的《股份轉讓
協議》。請你公司補充披露：1）上市公司與前述標的資產剩餘股東是否已就後續
收購的價格、程序等達成具體協議或安排，收購標的資產剩餘股權是否存在實質
障礙。2）上市公司與標的資產剩餘股東是否已就標的資產控制權、公司治理等達
成協議或其他安排，如是，對上市公司獨立性和法人治理結構的影響。請獨立財
務顧問和律師核查並發表明確意見。（《反饋意見》第四題）
（一）上市公司與前述標的資產剩餘股東是否已就後續收購的價格、程序等
達成具體協議或安排，收購標的資產剩餘股權是否存在實質障礙
根據上市公司與65名除本次交易交易對方外的標的公司小股東籤署的《股份
轉讓協議》，約定上市公司將以現金方式按與本次交易中遙望網絡的每股同等價格
購買上述65名小股東所持有的遙望網絡股份。上市公司收到中國證監會核准本次
交易的批覆文件之日起60天內，上述65名小股東應到目標公司所在地工商行政
管理部門提交辦理標的資產過戶至上市公司的工商變更登記手續的申請，並完成
工商變更登記手續。
基於上述，本所律師認為，上市公司與上述標的公司除本次交易交易對方外
的小股東已就後續收購的價格、程序等達成具體協議，收購標的資產剩餘股份不
存在實質障礙。
（二）上市公司與標的資產剩餘股東是否已就標的資產控制權、公司治理等
達成協議或其他安排，如是，對上市公司獨立性和法人治理結構的影響
根據《重組報告書》，本次交易完成後，上市公司將成為持有遙望網絡
88.5651%股份的控股股東，尚有11.4349%的股份由遙望網絡剩餘股東持有。
基於上述並根據上市公司出具的說明，本次交易完成後，上市公司將成為持
有遙望網絡股份超過2/3比例以上的股東，無需與標的資產剩餘股份股東就標的資
產控制權安排、公司治理等達成任何協議或安排。截至本補充法律意見書出具日，
上市公司與標的資產剩餘股份股東未就標的資產控制權安排、公司治理等達成任
何協議或安排，對上市公司獨立性和法人治理結構不構成影響。
五、申請文件顯示，1）謝如棟、方劍、偉創投資、正維投資承諾遙望網絡
2018年、2019年和2020年經審計扣除非經常性損益後歸屬於母公司的稅後淨利
潤分別不低於16,000萬元、21,000萬元、26,000萬元。2）本次設置應收帳款補
償安排，在業績承諾期滿後，如標的資產截至2020年12月31日的應收帳款有
餘額的，謝如棟、方劍應協助在2020年度《專項審核報告》正式出具之日起12
個月內回收上述應收帳款。如逾期未全部回收的，則謝如棟、方劍應在上述回收
期滿之日起10個工作日內以現金方式向標的資產先行墊付。請你公司：….2）補
充披露上述業績承諾方是否存在將通過本次交易所獲股份對外質押的安排、上市
公司和業績承諾方確保未來股份補償（如有）不受相應股份質押影響的具體、可
行的保障措施。…..請獨立財務顧問、會計師和律師核查並發表明確意見。（《反饋
意見》第六題）
（一）補充披露上述業績承諾方是否存在將通過本次交易所獲股份對外質押
的安排、上市公司和業績承諾方確保未來股份補償（如有）不受相應股份質押影
響的具體、可行的保障措施
根據業績承諾方謝如棟、方劍、正維投資及偉創投資出具的承諾，（1）本方
目前不存在對外質押本次交易所獲上市公司股份的安排；（2）若本方在本次交易
約定的業績承諾完成前將本次交易所獲上市公司股份進行質押，需經上市公司總
經理辦公會議決策同意後方可實施，確保本次交易的業績補償承諾履行不受相應
股份質押的影響；（3）若本方未經上市公司同意就對本次交易所獲上市公司股份
進行質押並給上市公司造成損失的，本方將全額賠償上市公司。
六、申請文件顯示，遙望網絡股票於2015年12月起在全國
中小企業股份轉
讓系統（以下簡稱新三板）掛牌轉讓，並於2017年3月22日起在新三板終止掛
牌。請你公司補充批露：1）遙望網絡在新三板掛牌以來信息披露的合規性。…請
獨立財務顧問、律師、會計師和評估師核查並發表明確意見。（《反饋意見》第七
題）
（一）遙望網絡在新三板掛牌以來信息披露的合規性
1.遙望網絡在新三板掛牌以來的信息披露情況
2015年11月10日，股轉公司核發了《關於同意杭州遙望網絡股份有限公司
股票在全國
中小企業股份轉讓系統掛牌的函》（股轉系統函[2015]7459號），同意
遙望網絡股票於2015年12月14日在股轉系統掛牌並公開轉讓，證券簡稱為「遙
望網絡」，證券代碼為「834448」，轉讓方式為協議轉讓。
經本所律師查驗遙望網絡在新三板掛牌以來的披露公告及新三板掛牌以來的
歷次股東大會、董事會、監事會文件，標的公司已按照《全國
中小企業股份轉讓
系統掛牌公司信息披露細則（試行）》的相關規定依法進行了相關信息披露。
2.遙望網絡掛牌期間持續督導情況
根據遙望網絡於股轉系統披露的公告，遙望網絡自新三板掛牌以來，聘請平
安證券股份有限公司擔任持續督導主辦券商。在遙望網絡在股轉系統掛牌期間，
遙望網絡未發生因信息披露問題而由主辦券商發布風險揭示公告的情形。
3.掛牌期間股轉公司的監管情況
經本所律師檢索中國證監會、股轉系統網站的公開信息，並經遙望網絡書面
確認，遙望網絡在新三板掛牌以來未收到過股轉公司下發的監管函或問詢函，未
受到過中國證監會、股轉公司處以的行政監管措施或紀律處分。
基於上述，本所律師認為，遙望網絡在新三板掛牌以來的信息披露符合《非
上市公眾公司監督管理辦法》《全國
中小企業股份轉讓系統業務規則（試行）》《全
國
中小企業股份轉讓系統掛牌公司信息披露細則（試行）》等的相關規定。
七、申請文件顯示，1）本次交易後上市公司網際網路營銷業務收入將大幅增加,
若不能及時採取有效措施應對整合過程中出現的問題，整合無法達到預期效果的
風險。2）標的資產2020年度《專項審核報告》公開披露前，標的資產董事會由
3人組成，上市公司委派1名董事，謝如棟和方劍同時擔任標的公司董事，標的
資產董事長由謝如棟擔任。同時聘任謝如棟為總經理，負責標的公司的日常經營
管理。在盈利承諾期內，上市公司除委派一名審計主管外,標的資產管理人員由標
的資產總經理任命和解聘。3）本次交易完成後，謝如棟有權向上市公司推薦1名
非獨立董事和1名監事，謝如棟推薦的上述人員擔任上市公司非獨立董事、高級
管理人員的期間不少於三年（自資產交割日起計）。請你公司：….6）補充披露本
次交易完成後保持核心管理團隊和核心人員穩定性的具體措施及競業禁止的具體
約定。7） 補充披露謝如棟推薦上述人員任職期間須不少於三年的原因及合理性，
對上市公司控制權穩定的影響。請獨立財務顧問和律師核查並發表明確意見。（《反
饋意見》第八題）
（一）補充披露本次交易完成後保持核心管理團隊和核心人員穩定性的具體
措施及競業禁止的具體約定
1. 遙望網絡核心管理團隊和核心人員名單
根據《重組報告書》及遙望網絡的說明，遙望網絡的核心管理團隊和核心人
員名單如下：
姓名
身份證號碼
現任職務
謝如棟
33021919**1026****
董事長、總經理
方劍
33250119**0622****
副總經理
戴頌威
33010219**0704****
副總經理、財務總監
邵欽
33010419**0214****
副總經理
朱振華
33072519**1004****
副總經理、首席技術官
馬超
37152319**1013****
董事會秘書
鄧昭豪
33030419**1014****
產品營銷總監
李大鵬
21042319**0926****
技術總監
2.本次交易完成後保持核心管理團隊和核心人員穩定性的具體措施
根據《購買資產協議》及《購買資產協議的補充協議》，本次交易完成後遙望
網絡保持核心管理團隊和核心人員穩定性的具體措施如下：
「（1）每一核心人員應在資產交割日前與標的公司籤訂自資產交割日起算不
少於3年（365天為一年）的勞動合同。
（2）每一核心人員應在資產交割日前與標的公司籤訂競業禁止協議，其在標
的公司任職期間及離職之後兩年內不得從事與標的公司相同或競爭的業務。
（3）任一核心人員在與標的公司籤訂的勞動合同期限內，不得在上市公司及
其下屬控股子公司之外的公司或企業中擔任任何職務。
（4）任一核心人員如有違反標的公司規章制度、失職或營私舞弊損害標的公
司利益等情形並符合《中華人民共和國勞動合同法》規定的解除勞動合同條件的，
標的公司應解除該等人員的勞動合同。
（5）謝如棟和方劍就有關避免同業競爭事項自願進一步承諾：
A. 自資產交割日起，本人至少在標的公司任職滿36個月。
B. 在標的公司及上市公司任職期間及離職後24個月內，本人及本人直接或
間接控制的企業，不得直接間接從事與標的公司及其下屬公司存在競爭關係的業
務。
C. 為進一步明確，各方確認，謝如棟和方劍關於避免同業競爭承諾的約定，
是基於本次交易而作出的，而不是基於其和標的公司的勞動合同關係而作出的。
謝如棟和方劍不會以本款約定與《中華人民共和國勞動合同法》規定不一致、相
衝突、未收取離職補償金等為由，而主張本款及其依據本款所作出的承諾無效、
可撤銷或者可變更。」
3.競業禁止的具體約定
根據遙望網絡與核心管理團隊和核心人員籤署的《商業保密及競業禁止合
同》，核心管理團隊和核心人員的競業禁止義務如下：
「（1）核心人員離職後2年內不得自營或者為他人經營與遙望網絡同類或競
爭的行業；
（2）核心人員離職後2年內不得到與遙望網絡有競爭關係的單位就職；
（3）核心人員離職後2年內不得自辦與遙望網絡有競爭關係的企業或者從事
與遙望網絡商業秘密有關的產品生產。
（4）因核心人員承擔限制競業義務而造成核心人員一定的經濟損失，遙望網
絡、核心人員雙方商定，遙望網絡給予核心人員保密及其離職後的競業限制補償
費，支付於每月工資中，核心人員認同該補償方案的合理性並接受。
（5）核心人員每違反一項保密或競業限制義務，除需立即停止並改正外，並
需交還遙望網絡因違約行為所獲得的所有收益。」
（二）補充披露謝如棟推薦上述人員任職期間須不少於三年的原因及合理性,
對上市公司控制權穩定的影響
1.謝如棟推薦上述人員任職期間須不少於三年的原因及合理性
根據《
星期六股份有限公司章程》第九十七條規定「董事由股東大會選舉或
更換，任期三年。董事任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿以前，股東大會
不能無故解除其職務」；第一百五十六條規定「監事的任期每屆為3年。監事任期
屆滿，連選可以連任。」
根據上市公司與謝如棟、方劍、偉創投資、正維投資籤訂的《業績承諾補償
協議》及《業績承諾補償協議的補充協議》，本次交易的業績承諾期為三年，謝如
棟、方劍、偉創投資、正維投資承諾遙望網絡的業績如下：2018年、2019年和
2020年經審計扣除非經常性損益後歸屬於母公司的稅後淨利潤分別不低於
16,000萬元、21,000萬元、26,000萬元。
謝如棟有權向上市公司推薦1名非獨立董事及1名監事，有助於加強上市公
司與遙望網絡的溝通與協作，提高上市公司在網際網路營銷領域的決策水平，增強
本次交易的整合效果。
綜上所述，為了保障謝如棟等交易對方的合理權益，加強上市公司與遙望網
絡的溝通與協作，提高本次交易的整合效果，綜合考慮《
星期六股份有限公司章
程》規定的上市公司董事任期三年一屆和本次交易的業績承諾等情況，交易雙方
協商謝如棟推薦相關人員任職期間須不少於三年，具有合理性。
2.對上市公司控制權穩定的影響
根據上市公司公告的文件及說明，截至本補充法律意見書出具日，上市公司
董事會由6名董事組成，由上市公司實際控制人提名非獨立董事候選人3名，其
餘3名為獨立董事。
根據上市公司與交易對方籤訂的《購買資產協議》及《購買資產協議的補充
協議》，本次交易完成後，交易對方謝如棟有權向上市公司推薦1名非獨立董事和
1名監事。
基於上述，本次交易完成後，張澤民、梁懷宇提名的非獨立董事多於謝如棟
提名的非獨立董事，仍主導著上市公司的主要經營決策。交易對方謝如棟有權向
上市公司推薦1名非獨立董事和1名監事不會對上市公司的控制權穩定產生影響。
八、申請文件顯示，遙望網絡主要從事網際網路營銷業務，具體包括網際網路廣
告投放和網際網路廣告代理業務。其中，網際網路廣告投放需依託網際網路營銷平臺，
憑藉對用戶行為的分析把握為廣告主提供營銷服務。請你公司補充披露：遙望網
絡了解和分析用戶行為的主要方式，是否存在非法獲取、利用用戶隱私的風險，
遙望網絡網際網路廣告內容編審機制（如有）及其有效性。請獨立財務顧問和律師
核查並發表明確意見。（《反饋意見》第九題）
（一）遙望網絡了解和分析用戶行為的主要方式
根據遙望網絡的說明，遙望網絡通過流量渠道上下文分析等技術及上下文數
據採集系統，獲取流量渠道歷史投放效果數據，利用機器學習算法對數據進行智
能分析，自主識別流量渠道的調性和合適用戶人群，了解和分析不同渠道的用戶
行為特徵。
根據遙望網絡的說明，遙望網絡通過跨屏廣告受眾識別等技術，基於設備類
型、Cookie、地理區域、時間序列數據等信息分析用戶行為特徵，描繪廣告受眾
畫像，使用概率識別匹配算法，將不同特徵的廣告受眾分類。
二、是否存在非法獲取、利用用戶隱私的風險
《電信和網際網路用戶個人信息保護規定》第四條規定，「用戶個人信息，是指
電信業務經營者和網際網路信息服務提供者在提供服務的過程中收集的用戶姓名、
出生日期、身份證件號碼、住址、電話號碼、帳號和密碼等能夠單獨或者與其他
信息結合識別用戶的信息以及用戶使用服務的時間、地點等信息。」
根據《關於加強網絡信息保護的決定》的規定，「國家保護能夠識別公民個人
身份和涉及公民個人隱私的電子信息。任何組織和個人不得竊取或者以其他非法
方式獲取公民個人電子信息，不得出售或者非法向他人提供公民個人電子信息。」
根據《重組報告書》及遙望網絡的說明，遙望網絡的主營業務為網際網路營銷
業務。遙望網絡通過網際網路營銷平臺可以分析流量渠道特徵，以及在不識別特定
用戶的前提下對目標人群、場景、區域等進行精準化定位，提升廣告投放的有效
觸達率，為廣告主提供更高效的網際網路營銷服務。
根據遙望網絡的說明，遙望網絡未直接向終端用戶獲取用戶數據，搭建的人
群分析運算模型產生的運算結果均為例如性別、年齡段、消費偏好、興趣偏好、
區域等用戶預測標籤，無法用於識別、確認或關聯至某個特定用戶及其個人信息。
基於上述，遙望網絡在經營過程中不涉及收集、使用公民個人電子信息，不
存在非法獲取、利用用戶隱私的風險。根據本所律師在中國裁判文書網
（http://wenshu.court.gov.cn/）、浙江政務服務網（http://www.zjzwfw.gov.cn/）、
國家企業信用信息公示系統（http://www.gsxt.gov.cn/）的官方網站的查詢及遙望
網絡的說明，報告期內遙望網絡不存在因非法獲取、利用用戶隱私引發重大訴訟
或被主管部門重大行政處罰的情況。
三、遙望網絡網際網路廣告內容編審機制（如有）及其有效性
根據遙望網絡的說明，遙望網絡依託網際網路營銷平臺，憑藉對於用戶行為的
分析把握、較強的流量整合能力、優秀的廣告方案策劃及效果優化能力，為廣告
主提供營銷服務。網際網路廣告內容的編審是網際網路營銷服務的重要部分。
遙望網絡建立嚴格的網際網路廣告內容編審機制，設立專門的內容編審小組，
通過三級質量審核、事前和事後控制等一系列措施加強內容質量控制。廣告內容
編輯完成後，同業務部門的初級編輯、高級編輯分別審核，確保廣告文字、圖片
及其他素材使用沒有錯誤、排版合理、廣告推送時間準確等，初級編輯、高級編
輯審核完畢後將廣告內容提交至內容編審小組，內容編審小組再對廣告內容進行
仔細核對，保證廣告內容不存在細節性及原則性錯誤，確保廣告內容的合法合規
性。在廣告發布後，內容編審小組及時跟蹤國家法律法規、渠道平臺管理政策的
變化，監測網絡輿情，在必要時對已發布廣告進行調整。
此外，遙望網絡重視員工培訓工作，定期組織員工學習相關法律法規、業務
規則、渠道平臺政策等，提高員工的合法合規意識。遙望網絡還建立了嚴格的違
規處罰措施，對廣告內容錯誤、違法違規情況制定了相應的處罰措施，減少廣告
內容錯誤，避免出現廣告內容違規情況。
基於上述，遙望網絡建立了嚴格的網際網路廣告內容編審機制，設立專門的內
容編審小組，採取了一系列加強內容質量控制的措施。根據本所律師在中國裁判
文書網（http://wenshu.court.gov.cn/）、浙江政務服務網
（http://www.zjzwfw.gov.cn/）、國家企業信用信息公示系統
（http://www.gsxt.gov.cn/）的官方網站的查詢及遙望網絡的說明，報告期內遙望
網絡不存在因網際網路廣告內容受到主管部門重大行政處罰的情況，網際網路廣告內
容的編審機制具有有效性。
本補充法律意見書正本一式四份。
（以下無正文，下接籤章頁）
（本頁無正文，為《北京市金杜律師事務所關於
星期六股份有限公司發行股份及
支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易的補充法律意見書（二）》之籤章頁）
北京市金杜律師事務所
經辦律師：
黃任重
胡光建
單位負責人：
王 玲
二〇一八年 月 日
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