丹化科技:北京市金杜律師事務所關於丹化化工科技股份有限公司發行...

丹化科技:北京市金杜律師事務所關於丹化化工科技股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易之法律意見書

時間：2019年10月07日 15:55:52&nbsp中財網

原標題:

丹化科技

:北京市金杜律師事務所關於丹化化工科技股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易之法律意見書

北京市金杜律師事務所

關於

丹化化工科技股份有限公司

發行股份購買資產暨關聯交易

之

法律意見書

說明: KWM_lg_chn_cmyk

二〇一九年九月

目 錄

目 錄 .............................................................................................................................. 2

引 言 .............................................................................................................................. 1

釋 義 .............................................................................................................................. 3

正 文 .............................................................................................................................. 6

一、 本次交易方案 .................................................................................................... 6

二、 本次交易各方的主體資格 .............................................................................. 12

三、 本次交易涉及的重大協議 .............................................................................. 26

四、 本次交易的批准和授權 .................................................................................. 26

五、 本次交易的標的資產 ...................................................................................... 28

六、 關聯交易與同業競爭 ...................................................................................... 72

七、 本次交易的披露和報告義務 .......................................................................... 99

八、 本次交易的相關方在自查期間買賣股票的情況 ........................................ 100

九、 本次交易的實質條件 .................................................................................... 102

十、 本次交易的主要證券服務機構及其資格 ..................................................... 115

十一、 律師認為需要說明的其他問題 .................................................................. 115

十二、 結論性意見 .................................................................................................. 115

附件一：土地使用權及房屋所有權 ........................................................................... 118

附件二：專利所有權 .................................................................................................. 132

附件三：申請中的專利 .............................................................................................. 134

附件四：借款、擔保合同 .......................................................................................... 136

引 言

致：丹化化工科技股份有限公司

根據《中華人民共和國公司法（2018修正）》《中華人民共和國證券法（2014

修正）》《上市公司重大資產重組管理辦法（2016修訂）》《首次公開發行股票並上

市管理辦法（2018修正）》等法律、行政法規、部門規章及其他規範性文件的有關

規定，北京市金杜律師事務所（以下簡稱本所）受丹化化工科技股份有限公司（以

下簡稱

丹化科技

或上市公司）委託，作為專項法律顧問，就

丹化科技

發行股份購

買資產暨關聯交易（以下簡稱本次重組或本次交易）所涉有關法律事項，出具《北

京市金杜律師事務所關於丹化化工科技股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交

易之法律意見書》（以下簡稱本法律意見書）。

為出具本法律意見書，本所及本所律師根據中華人民共和國（以下簡稱中國，

為出具本法律意見書之目的，不包括香港特別行政區、澳門特別行政區和臺灣地

區）現行的法律、行政法規、部門規章及其他規範性文件之規定，並按照中國律

師行業公認的業務標準、道德規範和勤勉盡責精神，查閱了為出具本法律意見書

所必須查閱的文件，包括相關各方提供的有關政府部門的批准文件、有關記錄、

資料、證明，並就本次交易有關事項向相關各方及其高級管理人員做了必要的詢

問和討論。

本所律師根據本法律意見書出具之日以前已經發生或存在的事實和中國現行

法律、行政法規、部門規章和規範性文件及中國證券監督管理委員會（以下簡稱

中國證監會）、上海證券交易所（以下簡稱上交所）的有關規定發表法律意見。

本所律師僅就與本次交易有關的法律事項發表意見，而不對有關會計、審計

及資產評估等專業事項發表意見。本法律意見書對有關會計報告、審計報告和評

估報告中某些數據和結論的引述，並不意味著本所對這些數據、結論的真實性和

準確性作出任何明示或默示保證。

本法律意見書的出具已得到本次交易相關各方的如下保證：

1. 各方已向本所提供為出具本法律意見書所要求其提供的原始書面材料、

副本材料、複印材料、確認函或證明；

2. 各方提供給本所的文件和材料是真實的、準確的、完整的、有效的，並

無任何隱瞞、遺漏、虛假或誤導之處，且文件材料為副本或複印件的，其均與正

本或原件一致。

對於本法律意見書至關重要而又無法得到獨立證據支持的事實，本所依賴有

關政府部門、本次交易有關各方或其他有關機構出具的證明文件出具法律意見。

本所同意將本法律意見書作為本次交易必備的法律文件，隨其他申報材料一

起提交中國證監會、上交所審核，並依法對所出具的法律意見承擔相應的法律責

任。

本所同意

丹化科技

在其為本次交易所製作的相關文件中按照中國證監會的審

核要求引用本法律意見書的相關內容，但其作上述引用時，不得因引用而導致法

律上的歧義或曲解。本所律師有權對上述相關文件的相關內容再次審閱並確認。

本所及經辦律師依據《證券法》《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》和

《律師事務所證券法律業務執業規則》等規定及本法律意見書出具之日以前已經

發生或者存在的事實，嚴格履行了法定職責，遵循了勤勉盡責和誠實信用原則，

進行了充分的核查驗證，保證本法律意見所認定的事實真實、準確、完整，所發

表的結論性意見合法、準確，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並承

擔相應法律責任。

本所及本所律師按照律師行業公認的業務標準、道德規範和勤勉盡責精神，

對本次交易的相關各方提供的有關文件和事實進行了核查和驗證，現出具法律意

見如下：

釋 義

在本法律意見書中，除非文義另有所指，下列左欄中的術語或簡稱對應右欄中

的含義或全稱：

丹化科技

/上市

公司

指

丹化化工科技股份有限公司，系上交所上市公司，股票簡稱

「

丹化科技

、丹科B股」，股票代碼「600844（A股）、900921（B股）」

上海英雄

指

上海英雄股份有限公司，系上市公司設立時的公司名稱

英雄工業

指

上海市英雄工業發展總公司

輕工控股

指

上海輕工控股（集團）公司

上海農投

指

上海市農業投資總公司

農產集團

指

上海市農業產業化發展（集團）有限公司

華融資產

指

中國華融

資產管理公司

上國投

指

上海國際信託投資有限公司

上海大盛

指

上海大盛資產管理有限公司

潤勤投資

指

上海潤勤投資管理諮詢有限公司

丹化集團

指

江蘇丹化集團有限責任公司，為上市公司的控股股東

標的公司/斯爾

邦

指

江蘇斯爾邦石化有限公司

標的資產

指

斯爾邦100%的股權

順盟貿易

指

連雲港

順盟貿易有限公司，為斯爾邦全資子公司

斯爾邦上海

指

斯爾邦（上海）供應鏈管理有限公司，為斯爾邦全資子公司

盛虹石化

指

盛虹石化集團有限公司，為斯爾邦的控股股東

建信投資

指

建信金融資產投資有限公司

中銀資產

指

中銀金融

資產投資有限公司

蘇州資產

指

蘇州資產管理有限公司

博虹實業

指

連雲港

博虹實業有限公司，為盛虹石化的一致行動人

交易對方/斯爾

邦全體股東

指

即盛虹石化、博虹實業、建信投資、中銀資產的合稱

補償義務人

指

盛虹石化、博虹實業

標的資產

指

斯爾邦100%股權

本次發行/本次

發行股份購買

指

丹化科技

以發行股份方式收購斯爾邦100%股權

資產

本次交易/本次

重組

指

丹化科技

通過發行股份的方式購買標的資產100%股權的交

易行為

新增股份

指

本次發行中，

丹化科技

通過非公開發行股份的方式向交易對

方發行的人民幣普通股（A股）股份

信泰實業

指

吳江信泰實業有限公司

嘉譽實業

指

吳江嘉譽實業發展有限公司

盛虹化纖

指

江蘇盛虹化纖有限公司

中鱸科技

指

江蘇中鱸科技發展股份有限公司

盛虹科技

指

江蘇盛虹科技股份有限公司

博創投資

指

連雲港

博創投資有限公司

誠盛投資

指

連雲港

誠盛投資有限公司

虹港石化

指

江蘇虹港石化有限公司

精細化學

指

宏威（

連雲港

）精細化學品有限公司

虹越實業

指

連雲港

虹越實業有限公司

東方盛虹

指

江蘇

東方盛虹

股份有限公司，深圳證券交易所上市公司，股

票代碼為「000301」

盛虹煉化

指

盛虹煉化（

連雲港

）有限公司

評估基準日

指

2018年12月31日

審計基準日

指

2019年4月30日

安永會計師

指

安永華明會計師事務所（特殊普通合夥）

中聯評估

指

中聯資產評估集團有限公司

《標的資產審

計報告》

指

安永會計師於2019年9月29日就標的資產出具的安永華明

（2019）審字第61328049_B01號《審計報告》

《標的資產評

估報告》

指

中聯評估於2019年8月31日就標的資產出具的中聯評報字

[2019]字1263號《丹化化工科技股份有限公司擬收購江蘇斯

爾邦石化有限公司股權項目資產評估報告》

《備考報告》

指

安永會計師於2019年9月29日出具的安永華明（2019）專

字第61518049_B01號《備考合併財務報表及專項審計報告》

重組交割日

指

標的資產過戶至上市公司名下的股權變更工商登記之日

報告期/三年及

一期

指

2016年度、2017年度、2018年度及2019年1-4月份

《重組預案》

指

《丹化化工科技股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交

易預案》

《重組報告書》

指

《丹化化工科技股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交

易報告書》

《發行股份購

買資產協議》及

其補充協議

指

上市公司與交易對方分別於2019年6月13日、9月29日就

本次交易籤署的《發行股份購買資產協議》及《發行股份購

買資產協議之補充協議》

《盈利預測補

償協議》及其補

充協議

指

上市公司與盛虹石化、博虹實業分別於2019年6月13日、9

月29日就本次交易籤署的《盈利預測補償協議》及《盈利

預測補償協議之補充協議》

《公司法》

指

《中華人民共和國公司法》（2018修正）

《證券法》

指

《中華人民共和國證券法》（2014修正）

《重組管理辦

法》

指

《上市公司重大資產重組管理辦法》（2016修訂）

《首發管理辦

法》

指

《首次公開發行股票並上市管理辦法》（2018修正）

《發行管理辦

法》

指

《上市公司證券發行管理辦法》

《股票上市規

則》

指

《上海證券交易所股票上市規則》（2018修訂）

法律法規

指

已公布並現行有效的中華人民共和國法律、行政法規、部門

規章以及其他規範性文件的統稱

中國證監會

指

中國證券監督管理委員會

上交所

指

上海證券交易所

中登公司

指

中國證券登記結算有限責任公司上海分公司

工商局

指

工商行政管理局

市監局

指

市場監督管理局

發改委

指

發展和改革委員會

國資委

指

國有資產監督管理委員會

本所/金杜

指

北京市金杜律師事務所，系本次交易的法律顧問

中國

指

中華人民共和國（為出具本法律意見書目的，不包括香港特

別行政區、澳門特別行政區、臺灣地區）

本法律意見書

指

本所為本次交易出具的《北京市金杜律師事務所關於丹化化

工科技股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易之法律

意見書》

元、萬元、億元

指

人民幣元、萬元、億元

正 文

一、 本次交易方案

根據上市公司第八屆董事會第二十七次會議決議、第八屆董事會第二十九次

會議決議、《發行股份購買資產協議》及其補充協議、《盈利預測補償協議》及其

補充協議、《重組報告書》等相關文件，本次交易方案如下：

（一） 本次交易整體方案

丹化科技

擬向斯爾邦全體股東發行股份購買其持有的斯爾邦100%股權。

（二） 本次交易具體方案

1. 標的資產及交易對方

本次發行股份購買資產的標的資產為交易對方合計持有的斯爾邦100%股權。

本次發行股份購買資產的交易對方為斯爾邦的全體股東，即盛虹石化、博虹

實業、建信投資、中銀資產。

2. 定價依據及交易價格

本次重組的交易價格以中聯評估對標的資產截至評估基準日的價值進行評估

而出具的並經有權國資主管單位備案的《標的資產評估報告》確定的評估結果為

基礎，並結合基準日後標的資產的增資及利潤分配情況由交易各方協商確定。

根據中聯評估出具的《標的資產評估報告》，以2018年12月31日為評估基準

日，標的資產的評估價值為101.20億元。考慮到本次交易的基準日後標的公司完

成增資10.00億元，經協商，本次交易各方協商確定標的資產的最終交易價格確定

為110.00億元。該評估報告尚需經有權國資主管單位備案。

3. 發行股份的種類和面值

本次發行股份購買資產的股份種類為人民幣普通股（A股），每股面值為人民

幣1.00元。

4. 發行方式、發行對象和認購方式

本次發行股份購買資產的發行方式為非公開發行，上市公司以非公開發行股

份的方式購買斯爾邦100%股權。

發行對象為全部交易對方，即盛虹石化、博虹實業、建信投資、中銀資產，

前述發行對象以其所持斯爾邦股權認購本次發行的對價股份。

5. 發行股份的定價及依據

本次發行股份購買資產的定價基準日為上市公司審議本次交易相關事項的首

次董事會的決議公告日（即2019年6月14日）。根據《重組管理辦法》等有關規

定，上市公司發行股份的價格不得低於市場參考價的90%，市場參考價為審議本

次交易的首次董事會決議公告日前20個交易日、60個交易日或者120個交易日的

公司股票交易均價之一。經協商，本次發行股份購買資產的股份發行價格為3.66

元/股，不低於定價基準日前120個交易日股票均價的90%，符合《重組管理辦法》

第四十五條的規定。

在本次發行股份購買資產的定價基準日至發行日期間，上市公司如有派息、

送股、資本公積金轉增股本、配股等除權、除息事項，本次發行價格將按照中國

證監會及上交所的相關規則對發行價格進行相應調整。

6. 發行數量

本次購買資產發行股份數量的計算公式為：

本次發行的股份數量=（標的資產的交易價格-置出資產的交易價格）÷本次發

行股份購買資產的股份發行價格。標的資產中價格不足一股部分對應的資產，由

交易對方無償贈與上市公司。

本次交易定價110.00億元，按照本次發行股份購買資產的股份發行價格為3.66

元/股計算，本次發行股份購買資產的股份發行數量為3,005,464,479股，具體如下：

發行對象名稱

所持斯爾邦股權（%）

發行股份數量（股）

盛虹石化

80.91

2,431,693,989

博虹實業

4.55

136,612,021

建信投資

9.09

273,224,043

中銀資產

5.45

163,934,426

合計

100

3,005,464,479

最終發行數量以上市公司股東大會批准並經中國證監會核准的發行股份數量

為準。若上市公司在定價基準日至發行日期間出現派息、送股、資本公積金轉增

股本、配股等除權除息事項，發行數量應根據發行價格的調整而做相應調整。

7. 上市地點

本次發行的股票擬在上交所上市。

8. 滾存未分配利潤安排

上市公司在本次發行完成前的滾存未分配利潤，由本次發行完成後上市公司

新老股東共同享有。

9. 股份鎖定安排

（1） 盛虹石化及其一致行動人博虹實業通過本次重組取得的對價股份，自

股份發行結束之日起36個月內不得轉讓或委託他人管理，之後按照有關法律 法規

和中國證監會、上交所的有關規定執行。上述鎖定期屆滿時，如盛虹石化、博虹

實業在《盈利預測補償協議》下的盈利補償義務尚未履行完畢，上述鎖定期將順

延至補償義務履行完畢之日。

（2） 建信投資（代表「建信投資-斯爾邦石化債轉股投資計劃」）、中銀資產

通過本次重組取得的對價股份，如在取得對價股份時對其用於認購股份的資產持

續擁有權益的時間已滿12個月（股權取得時間以工商變更登記之日為準），則自

該等股份發行結束日起24個月內不得轉讓或委託他人管理；如在取得對價股份時

對其用於認購股份的資產持續擁有權益的時間未滿12個月，則自該等股份發行結

束之日起36個月內不得轉讓或委託他人管理，之後按照有關法律、法規和中國證

監會、上交所的有關規定執行。

（3） 在本次重組完成後6個月內，如上市公司股票連續20個交易日的收盤

價低於發行價，或者本次重組完成後6個月期末收盤價低於發行價的，交易對方

因本次交易取得上述股份的鎖定期自動延長至少6個月。

（4） 本次交易實施完成後，交易對方由於上市公司送紅股、轉增股本等原

因增持的上市公司股份，亦應遵守上述約定。

（5） 交易對方承諾將按照證券監管部門的相關規定或監管意見對本次交易

取得的股份作出相關的鎖定及解鎖安排。若上述鎖定股份的承諾與證券監管部門

的相關規定或監管意見不符的，交易對方將據此對上述鎖定期約定進行相應調整。

（6） 如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虛假記載、誤導性陳述或

者重大遺漏，被司法機關立案偵查或者被中國證監會立案調查的，在案件調查結

論明確以前，交易對方不轉讓其在該上市公司擁有權益的股份。

10. 標的資產的交割

本次交易經中國證監會下發核准書面批文後60個工作日內，交易對方應配合

公司儘快完成標的資產的資產交割手續，將斯爾邦的全部股權過戶至公司名下並

完成工商變更登記。交割手續由交易對方負責辦理，上市公司應就此提供必要協

助。

11. 盈利預測補償安排

（1） 業績承諾補償

盛虹石化及其一致行動人博虹實業承諾，斯爾邦2019年、2020年、2021年扣

除非經常性損益後歸屬於母公司淨利潤分別為7.50億元、10.50億元及10.50億元。

若本次重組未能在2019年12月31日（含當日）前完成，則上述承諾期相應

順延至2020年度、2021年度、2022年度，協議各方屆時應當就2022年度承諾淨

利潤等相關事宜另行籤署補充協議。

在業績承諾期間內的每一個會計年度結束後，上市公司應聘請經各方一致認

可的具有相關證券、期貨業務資格的會計師事務所審計確認斯爾邦於該會計年度

完成的實際淨利潤，並將前述實際利潤數與盛虹石化及其一致行動人博虹實業承

諾的斯爾邦對應會計年度承諾淨利潤的差額予以審核，並就此出具專項審核報告。

如斯爾邦在業績承諾期間內，截至每一業績承諾年度當期期末累計的實際淨利潤

數未能達到盛虹石化及其一致行動人博虹實業承諾的截至當期期末累積承諾淨利

潤數，則盛虹石化及其一致行動人博虹實業應以其持有的上市公司股份對差額進

行補償，補償義務人當期應補償金額的確定方式如下：

當期應補償金額 =（截至當期期末累積承諾淨利潤數－截至當期期末累積實際

淨利潤數）÷業績承諾期間內各年的承諾淨利潤數總和×擬購買標的資產交易對價

－累積已補償金額

當期應補償股份數量=當期應補償金額÷本次發行價格

若補償義務人需對實際淨利潤數低於承諾淨利潤數的差額進行補償，則其應

當優先以補償義務人通過本次交易取得的對價股份向上市公司補償，不足部分由

補償義務人從二級市場購買或以其他合法方式取得的上市公司股份進行補償。

補償義務人應在業績承諾期間內按照各業績承諾年度的業績承諾實現情況，

逐年對上市公司進行補償，在各年計算的當期應補償金額小於0時，按0取值，即

補償義務人無需向上市公司補償股份，且已經補償的股份及返還的現金股利不衝

回。按照上述公式計算的應補償股份數在個位之後存在尾數的，均按照捨去尾數

向上取整的方式進行處理。如該業績承諾年度標的公司經審計的實際淨利潤高於

該業績承諾年度的承諾淨利潤，則超額部分可與後續年度標的公司經審計的實際

淨利潤累加，該累加金額視同標的公司在後續相應年度實際實現的淨利潤數。

自本次交易完成日至業績承諾補償實施完畢之日的期間內，上市公司發生資

本公積轉增股本或分配股票股利等除權事項，則應補償數量相應調整；如自本次

交易完成日至業績承諾補償實施完畢之日的期間內，上市公司就當期應補償股份

實施現金分紅，補償義務人應將其所取得當期應補償股份的現金股利相應返還至

上市公司指定的帳戶內。

補償義務人以連帶方式向上市公司承擔業績承諾補償義務。

（2） 減值測試補償

業績承諾期間屆滿年度的年度審計報告出具後30個工作日內，上市公司應當

聘請經上市公司與交易對方一致認可且具有從事證券、期貨相關業務資格的會計

師事務所對斯爾邦進行減值測試，並出具專項核查報告。若標的資產期末減值額

＞業績承諾期間已補償的金額，則盛虹石化及其一致行動人博虹實業應就前述差

額另行以其持有的上市公司股份進行補償，另需補償的股份數量計算方式為：

期末減值需補償股份數量=期末減值額÷本次發行價格－業績承諾期間已補償

股份總數。

若盛虹石化及其一致行動人博虹實業需進行減值補償，則其應當優先以其通

過本次交易取得的對價股份向上市公司補償，不足部分由盛虹石化及其一致行動

人博虹實業從二級市場購買或以其他合法方式取得的上市公司股份進行補償。

自本次交易完成日至業績承諾補償實施完畢之日的期間內，上市公司發生資

本公積轉增股本或分配股票股利等除權事項，則應補償數量相應調整；如自本次

交易完成日至業績承諾補償實施完畢之日的期間內，上市公司就當期應補償股份

實施現金分紅，補償義務人應將其所取得當期應補償股份的現金股利相應返還至

上市公司指定的帳戶內。

補償義務人以連帶方式向上市公司承擔業績承諾補償義務。

（3） 補償的實施

若標的公司在業績承諾期間內任一會計年度截至當期累積實際淨利潤未能達

到截至當期累積承諾淨利潤，上市公司應當在當期專項審核報告披露後的10個工

作日內以書面形式通知當期應履行補償義務的補償義務人（書面通知應包含當期

應補償股份數量），並由上市公司按照相關法律法規規定以總計1元人民幣回購補

償義務人應補償的股份並予以註銷。

業績承諾期屆滿後，上市公司應當在減值測試專項審核報告披露後的10個工

作日內以書面形式通知當期應履行補償義務的補償義務人（書面通知應包含當期

應補償股份數量），並由上市公司按照相關法律法規規定以總計1元人民幣回購補

償義務人應補償的股份並予以註銷。

上市公司應在當期專項審核報告披露後20個工作日內召開董事會並發出股東

大會通知，審議關於回購補償義務人應補償股份並註銷的相關方案，並相應履行

法律法規關於減少註冊資本的相關程序。上市公司就補償義務人補償的股份，首

先採用股份回購註銷方案，如股份回購註銷方案因未獲得上市公司股東大會通過

等原因無法實施的，上市公司將進一步要求補償義務人將應補償股份無償轉讓給

上市公司其他股東，或者要求補償義務人以其他合法的方式履行股份補償義務。

補償義務人承諾保證對價股份優先用於履行業績補償承諾，不通過質押股份

等方式逃廢補償義務；未來質押對價股份時，將書面告知質權人根據業績補償協

議上述股份具有潛在業績承諾補償義務情況，並在質押協議中就相關股份用於支

付業績補償事項等與質權人作出明確約定。

標的資產盈利預測補償及減值測試補償合計金額以斯爾邦100%股權的交易

總價為限。

12. 過渡期間損益安排

自評估基準日（不含當日）至重組交割日（含當日），斯爾邦如實現盈利，或

因其他原因而增加的淨資產的部分歸上市公司所有；如發生虧損，或因其他原因

而減少的淨資產部分，由盛虹石化、博虹實業於交割審計報告出具之日起30日內

以連帶方式向上市公司或斯爾邦以現金方式一次性補足。

13. 本次重組決議有效期限

本次重組決議自提交股東大會審議通過之日起12個月內有效。如果公司已在

該期限內取得中國證監會對本次重組的核准文件，則該授權有效期內自動延長至

本次重組完成日。

綜上，本所律師認為，本次重組方案的內容合法、有效。

（三） 本次交易構成重組上市

本次交易完成後，上市公司實際控制人將變更為繆漢根、朱紅梅夫婦。本次

交易的標的資產斯爾邦的資產總額、營業收入、淨利潤、資產淨額指標均超過上

市公司2018年末或2018年度相關指標的100%，發行股份數量佔上市公司審議本

次交易的董事會決議公告日前一個交易日股份的比例亦超過100%。

根據《重組管理辦法》第十三條的規定，本次交易構成重組上市，需提交中

國證監會上市公司併購重組審核委員會審核並經中國證監會核准後方可實施。

綜上，本所律師認為，本次重組方案的內容合法、有效，本次重組構成重組

上市。

二、 本次交易各方的主體資格

本次重組的交易各方包括：（1）

丹化科技

，本次發行股份購買資產的標的資

產購買方及新增股份的發行方；（2）斯爾邦全體股東，本次發行股份購買資產的

標的資產出售方及新增股份的發行對象。

（一）

丹化科技

（1） 基本情況

根據鎮江市工商局於2019年9月11日核發的《營業執照》（統一社會信用代

碼：913100001322102028），並經本所律師通過國家企業信用信息公示系統等公開渠

道查詢，

丹化科技

的基本情況如下：

名稱

丹化化工科技股份有限公司

類型

股份有限公司（中外合資、上市）

住所

江蘇省丹陽市南三環路888號高新技術創新園C1樓

法定代表人

王斌

註冊資本

101,652.424萬元

成立日期

1994年2月17日

經營期限

1994年2月17日至長期

經營範圍

煤化工產品、石油化工產品及其衍生物的技術開發、技術

轉讓，化工技術、化工管理諮詢服務。（依法須經批准的

項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）

（2） 主要歷史沿革

根據

丹化科技

提供的工商登記文件、上市公司的公告文件及說明，上市公

司的前身為英雄金筆廠，創建於1931年，並於1993年5月組建成英雄工業，其主

要歷史沿革如下：

1. 1994年1月，改制及上市

1993年5月22日，英雄工業發起人管理委員會首次會議作出《關於改制股

份制企業及公開發行股票的決議》， 同意以募集方式設立股份有限公司，改制後的

股份有限公司發行人民幣普通股和人民幣特種普通股票。股份公司以募集方式設

立，原英雄工業以其現有全部國有資產的淨值折為國家股，再向境內外發行人民

幣普通股票（以下簡稱A股）和人民幣特種股票（以下簡稱B股）。股份公司股本

總額為11,001.18萬元。

1993年5月24日，上海會計師事務所出具《關於上海英雄工業發展總公司資

產評估報告》（上會師報字(93)第718號），對英雄工業擬將轉入股份公司的全部資

產逐項評定股權。1993年7月6日，上海市國有資產管理局對該評估報告下發《關

於對上海市英雄工業發展總公司組建股份制企業的資產評估價值的確認通知》

（滬國資(1993)366號）。

1993年9月25日，上海市經濟委員會下發《上海市經委關於同意上海英雄工

業發展總公司改組為股份有限公司後向社會公開發行股票的通知》（滬經企

(1993)404號），同意英雄工業改組為上海英雄股份有限公司，並向社會公開發行股

票，發行股票的額度為個人股1,000萬元，法人股680萬元，人民幣特種股3,500

萬元。

1993年10月7日，上海市證券管理辦公室下發《關於同意上海英雄股份有限

公司公開發行股票的批覆》（滬證辦(1993)118號），批准同意公開發行股票

11,001.18萬元。其中，原英雄工業以國有資產折股5,821.18萬元，向社會法人募

股680萬元，向社會個人公開發行1,000萬元（含公司職工股200萬元），向境外

投資者發行人民幣特種股票（B股）3,500萬元。1994年3月11日，A股股票在上

海證券交易所掛牌交易，股票代碼 600844。1993年12月，經上海市證券管理辦公

室下發《關於同意上海英雄股份有限公司發行人民幣特種股票（B股）3500萬股

的批覆》（滬證辦[1993]175號文）批准，上海英雄公開發行人民幣特種股票（B股）

3,500萬股，B股股票並於1993年12月28日在上海證券交易所掛牌交易，股票代

碼900921。

1993年12月14日，上海會計師事務所出具《關於上海英雄股份有限公司投

入註冊資本的驗證報告》（上會師報字(93)1205號）。1993年12月21日，上海會

計師事務所出具《關於對上海英雄股份有限公司發行人民幣特種股票B股的驗資

報告》（上會師報字(93)1217號）。經審驗，上海英雄設立時登記的110,011,800元

註冊資本已出資到位。

1993年12月20日，上海英雄召開創立大會，到會認股人表決通過《上海英

雄股份有限公司章程》和《關於上海英雄股份有限公司A種、B種股票在上海證

券交易所申請上市的決議》。

1994年1月25日，上海市外國投資工作委員會下發《關於上海英雄股份有限

公司改組為中外合資經營股份有限公司章程的批覆》（滬外資委批字(94)第86號），

同意上海英雄發行人民幣特種股票，並改組為中外合資股份有限公司的章程。

1994年1月28日，上海市人民政府核發批准號為外經貿滬股份制字(1994)01

號《中華人民共和國外商投資企業批准證書》。

根據上海英雄的公司章程及上市公司發布的公告，上海英雄設立及A、B股發

行後的股本結構如下：

股份類別

股份數量（萬股）

股份比例（%）

一、未上市流通股份

-

-

其中：1、發起人股

5,821.18

52.92

2、募集法人股

680.00

6.18

小計

6,501.18

59.10

二、已上市流通股份

-

-

其中：1、A 股

1,000.00

9.09

2、B 股

3,500.00

31.81

小計

4,500.00

40.90

合計

11,001.18

100.00

2. 1995年12月，送股

1995年4月26日，上市公司召開股東大會，審議同意1994年度盈利分配方

案，對1994年未分配利潤提取法定公積金後可供分配利潤按每10股送3股劃轉到

股本金，並派發現金1.20元（含稅）。實施送股後上市公司總股本增加至14,301.53

萬元。1995年12月13日，上海市外國投資工作委員會下發《關於上海英雄股份

有限公司增資的批覆》（滬外資委批字(95)第1510號）批准上述註冊資本變更。

上市公司已就上述註冊資本變更辦理完畢工商變更登記手續。

3. 1995年12月，國有股劃轉

1995 年 12 月，經上海市國有資產管理辦公室批覆，將英雄工業持有的上市

公司7,567.53 萬股（佔公司總股本 52.92%）國有股行政劃撥給輕工控股持有。股

權劃轉後，上市公司的控股股東由英雄工業變更為輕工控股。

上述股份已在中登公司辦理完畢過戶登記手續。

4. 1996年11月，送股

1996年6月26日，上市公司召開股東大會，審議同意1995年度盈利分配方

案，對1995年未分配利潤提取法定公積金後可供分配利潤按每10股送1.5股劃轉

到股本金，並派發現金1元。實施送股後公司總股本增加至16,446.7641萬元。

1996年10月15日，上海市證券管理辦公室下發《關於核准上海英雄股份有

限公司一九九五年度利潤分配方案的通知》（滬證辦(1996)218號），核准上市公司

上述送股、利潤分配方案。1996年10月23日，上海市外國投資工作委員會下發

《關於上海英雄股份有限公司增加註冊資本的批覆》（滬外資委批字(96)第1340

號），批准上述註冊資本變更。

上海會計師事務所出具的《驗資報告》（上會師報字(96)第287號），經驗證，

截至1996年9月30日，上市公司1994年及1995年派送紅股54,455,841元已全部

到位，增資後的發行人註冊資本為164,467,641元。

上市公司已就上述註冊資本變更辦理完畢工商變更登記手續。

5. 1997年11月，配股、送股及資本公積金轉增股本

1996年11月29日，上市公司召開股東大會，審議同意關於1996年增資配股

的預案，按總股本16,446.76萬股為基數，向全體股東以10:2.6比例實施配股，配

股價格擬定為每股不低於2.50元。1997年6月4日，中國證監會下發《關於上海

英雄股份有限公司申請配股的批覆》（證監上字[1997]16號），同意上市公司向全體

股東配售4,276.1586萬股普通股，全體股東應以現金認購。

1997年6月24日，上市公司召開股東大會，審議同意1996年度盈利分配方

案，配股後股本增至20,722萬股，以新股本為基礎，每10股送1.19股，以資本公

積轉增1.59股，並派發現金紅利0.79元（含稅）。

1997年8月31日，上海會計師事務所出具《驗資報告》（上會師報字(97)第

1061號），經審驗，截止1997年8月31日，上市公司變更後的註冊資本為264,838,680

元。

1997年10月20日，上海市證券管理辦公室下發《關於核准上海英雄股份有

限公司一九九六年度利潤分配及資本公積金轉增股本方案的通知》（滬證辦

[1997]135號），核准上市公司上述派送紅股和資本公積金轉增股本。

1997年11月10日，上海市外國投資工作委員會下發《關於上海英雄股份有

限公司增資的批覆》（滬外資委批字(97)第1564號），同意上市公司配股、送股和

以資本公積金向全體股東轉增股本。

上市公司已就上述註冊資本變更辦理完畢工商變更登記手續。

6. 1999年10月，資本公積金轉增股本

1998年11月28日，上市公司召開股東大會，審議同意上市公司公積金轉增股

本方案，以1997年末總股本264,838,680元為基數每10股轉增15股。1999年9

月24日，上海市證券管理辦公室下發《關於核准英雄（集團）股份有限公司一九

九七年度資本公積金轉增股本方案的通知》（滬證辦[1999]149號），核准上市公司

上述資本公積金轉增股本事宜。

1999年10月15日，上海市外國投資工作委員會下發《關於英雄（集團）股

份有限公司增資的批覆》（滬外資委批字(99)第1176號），批准上市公司股本總額

由26,483.8680萬股增至30,456.4482萬股。

1998年5月19日，上海上會會計師事務所有限公司出具《驗資報告》（上會

師報字(99)第0421號），經驗證，截至1999年4月30日，上市公司增加投入資本

為人民幣304,564,609元。其中國家股與B股因證交所通過電腦分戶計算的合計數

同股東大會公告及報政管辦的申請報告中計劃數略有出入，以證交所實際數為準。

上市公司就上述註冊資本變更辦理完畢工商變更登記手續。

7. 2003年2月，股份轉讓

2002年9月20日，輕工控股與上海農投籤署《股份轉讓協議》，約定上海輕

工將所持有上市公司國家股股份43,248,156股（佔總股本的14.2%）轉讓給上海農

投，股份轉讓價格為19,927萬元；同日，上海輕工與農產集團籤署《股份轉讓協

議》，約定輕工控股將所持有上市公司國家股股份45,684,673股（佔總股本的15%）

轉讓給農產集團，股份轉讓價格為21,050萬元。

2002年9月23日，上海市人民政府核發批准號為外經貿滬股份字[1994]0002

號《外商投資企業批准證書》。

財政部分別於2003年1月21日下發《財政部關於英雄(集團)股份有限公司部

分國家股轉讓有關問題的批覆》（財企(2003)29號）、於2003年2月13日下發《財

政部關於英雄(集團)股份有限公司部分國家股轉讓有關問題的批覆》（財企

(2003)66號），批准上述股份轉讓。

8. 2003年10月，股份轉讓

2001年4月，輕工控股與華融資產、上海雙鹿電器股份有限公司（以下簡稱

上海雙鹿）籤署《關於雙鹿電器股份有限

公司債

務重組的協議書》，約定輕工控股

以5,219萬元人民幣替上海雙鹿清償欠華融資產的債務，其中，以現金方式歸還華

融資產1,000萬元人民幣，餘款4,219萬元人民幣以輕工控股持有的上市公司

17,012,096股股份轉讓給華融資產予以清償，每股轉讓價格為人民幣2.48元，股份

轉讓價款共計人民幣42,190,000元。

2001年4月，輕工控股與上國投籤署《英雄股份有限公司國家股股份轉讓協

議書》，約定輕工控股將其持有的上市公司國家股中的9,575,138股轉讓給上國投

以清償輕工控股下屬企業上海塑料製品一廠等六家國有企業拖欠上國投的債務，

每股轉讓價格為人民幣2.48元，股份轉讓價款共計人民幣23,746,341.40元。

2003年10月，國務院國資委下發《關於大盈現代農業股份有限公司國有股轉

讓有關問題的批覆》（國資產權函（2003）191 號），批准上述股權轉讓事項。

上述股份已在中登公司辦理完畢過戶登記手續。

9. 2005年9月，股份司法拍賣

2005 年 8 月，根據（2005）滬一中執字第 62-64、74 號《民事裁定書》，上海

國際商品拍賣有限公司接受上海市第一中級人民法院的委託，對上海農投持有的

上市公司 2,324.82萬股股份進行拍賣，輕工控股參加拍賣並以 0.85 元/股的價格競

拍獲得該股份。

上述股份在中登公司辦理完畢過戶登記手續。

10. 2006年1月，股份轉讓

2006 年 1 月，輕工控股與上海證券有限責任公司籤署《股權轉讓協議》，輕工

控股受讓上海證券有限責任公司持有的上市公司1,470.59 萬股募集法人股（佔公

司總股本的4.83%），受讓價格 0.61 元/股。

上述股份在中登公司辦理完畢過戶登記手續。

11. 2006年7月，股份轉讓

2006 年 1 月，上海大盛與農產集團、上國投、華融資產分別籤署《股權轉讓

協議》，上海大盛以每股 0.61 元的價格分別受讓農產集團持有的上市公司4,568.47

萬股股份（佔總股本的 15%）、上國投持有的上市公司 957.51 萬股（佔總股本的

3.14%）、華融資產持有的上市公司1,701.21 萬股股份（佔總股本的 5.59%）。

國務院國資委下發《關於大盈現代農業股份有限公司國有法人股轉讓有關問

題的批覆》（國資產權[2006]662 號），批准上述上海大盛受讓上國投所持上市公司

股份事宜。

2006年6月14日，財政部下發《關於

中國華融

資產管理公司轉讓上海大盈現

代農業股份有限公司國有法人股問題的批覆》（財金函[2006]136 號），批准上國投

將其持有的上市公司957.5138萬股轉讓給上海大盛，股份轉讓完成後，股份公司

總股本仍為30,456.4482萬股，其中上海大盛持有5,525.9811萬股，佔總股本的

18.14%，股份性質屬國家股。

上述股權轉讓分別在中登公司辦理完畢過戶登記手續。

12. 2006年6月，股份司法拍賣

2006 年 6 月，根據（2005）滬一中執字第336號《民事裁定書》，上海公益

拍賣有限公司接受上海市第一中級人民法院的委託，對上海農投持有的上市公司

2,000 萬股股份進行拍賣，上海潤勤投資管理諮詢有限公司（以下簡稱潤勤投資）

以每股 2.10 元的價格競拍獲得該股份。

上述股份在中登公司辦理完畢過戶登記手續。

13. 2006年11月，股份轉讓

2006 年 8 月，丹化集團與輕工控股、上海大盛籤署《股權轉讓協議》，以每股

0.97元的價格受讓輕工控股和上海大盛持有的 6,888.59 萬股、1,470.61 萬股國有股

股份；同時，盛宇投資與上海大盛籤署《股權轉讓協議》，以每股 0.97 元的價格受

讓上海大盛持有的 5,227.20 萬股國有股股份。

國家國資委下發《關於大盈現代農業股份有限公司國有股轉讓有關問題的批

復》（國資產權[2006]1438號），商務部於2007年1月17日下發《商務部關於確認

大盈現代農業股份有限公司股權結構及同意其投資者股權變更的批覆》（商資批

[2006]2518號），中國證監會於2007年2月核發《關於核准江蘇丹化集團有限責任

公司公告大盈現代農業股份有限公司收購報告書的批覆》（證監公司字[2007]16

號），同意上述股權轉讓。

上述股份在中登公司辦理完畢過戶登記手續。

14. 2007年3月，股權分置改革

2007年3月7日，上市公司召開股東大會審議通過《大盈現代農業股份有限

公司股權分置改革方案》，以2007年4月24日為股權登記日，丹化集團、盛宇投

資、潤勤投資、輕工控股、上海大盛以所持有上市公司股份向方案實施股權登記

日登記在冊的A股流通股股東共計送出8,305,301股股份，相當於流通A股股東每

10股獲送3股；在送股實施完成後，上市公司的所有非流通股份即獲得上市流通

權。

2007 年 4 月江蘇省國有資產監督管理委員會下發《關於大盈現代農業股份有

限公司股權分置改革國有股權管理有關問題的批覆》（蘇國資復[2007]9 號），商務

部下發《商務部關於同意大盈現代農業股份有限公司轉股的批覆》（商資批

[2007]647號），同意上述股權分置改革方案。

15. 2007年11月，修正註冊資本

根據上市公司發布的公告，因上市公司與中登公司關於 1998 年實施資本公積

金轉增股本計算不一致造成股本存在 A 股 1 股、B 股 126 股的誤差，經上市公司

2006 年年度股東大會批准，上市公司註冊資本向上修正 127 元。修正後公司股份

總數增加 127 股。2007年5月28日，上市公司召開2006年度股東大會，審議同

意將公司註冊資本修正為30,456.4609萬元，並相應修改公司章程及附件。同日，

籤署修改後的公司章程。

2007年9月5日，商務部下發《商務部關於同意大盈現代農業股份有限公司

變更公司名稱等事項的批覆》（商資批[2007]1524號），同意上市公司總股本變更為

30,456.4609萬股，註冊資本變更為30,456.4609萬元。

上市公司就上述註冊資本變動辦理完畢工商變更登記手續。

16. 2009年11月，非公開發行股票

2009 年 4 月，中國證監會下發《關於核准丹化化工科技股份有限公司非公開

發行股票的批覆》（證監許可[2009]311 號），核准上市公司非公開發行不超過

10,000萬股新股。

2009年4月30日，上海眾華滬銀會計師事務所有限公司出具滬眾會驗字(2009)

第3101號《驗資報告》，截至2009年4月30日止，上市公司累計註冊資本為

389,310,309元，實收資本為389,310,309元。

2009年10月29日，上海市商務委員會下發《市商務委關於同意丹化化工科

技股份有限公司通過定向增發進行增資擴股、增加新投資方和股權變更的批覆》

（滬商外資批[2009]3614號），同意上述增發擴股、新增投資方。

上市公司就上述註冊資本變動辦理完畢工商變更登記手續。

17. 2010年6月，資本公積金轉增股本

2010年3月5日，上市公司召開股東大會決議，審議通過2009年度資本公積

金轉增股本，用資本公積金以10轉10的比例向全體股東進行轉增，轉增前公司總

股本為38,931.0309萬元，轉增後總股本為77,862.0618萬元，並相應修改公司章程。

2010年4月12日，上海市商務委員會下發《市商務委關於同意丹化化工科技

股份有限公司增資的批覆》（滬商外資批[2010]1176號），同意上述資本公積轉增股

本事宜。

2010年5月25日，上海眾華滬銀會計師事務所有限公司出具滬眾會驗字(2010)

第3401號《驗資報告》，截至2010年5月14日止，公司累計註冊資本為77,862.0618

元，實收資本為77,862.0618元。

上市公司就上述註冊資本變動辦理完畢工商變更登記手續。

18. 2016年11月，非公開發行股票

2016 年 3 月 8 日，中國證監會下發文號為證監許可[2016]459 號《關於核准丹

化化工科技股份有限公司非公開發行股票的批覆》，核准公司非公開發行不超過

25,000萬股新股。

2016年8月25日，眾華會計師事務所（特殊普通合夥）出具《驗資報告》（眾

會字[2016]第5744號），截至2016年8月26日，本次發行完成後上市公司的註冊

資本為人民幣1,016,524,240元。

上市公司就上述註冊資本變動辦理完畢工商變更登記手續。

經核查，本所認為，

丹化科技

為依法設立並有效存續的股份有限公司，截至

本法律意見書出具之日，不存在根據法律法規及其公司章程規定需要予以終止的

情形，具備實施本次重組的主體資格。

（二） 交易對方

截至本法律意見書出具之日，交易對方的基本情況如下：

1. 盛虹石化

根據

連雲港

市工商局於2018年3月14日核發的統一社會信用代碼為

913207000676274307號的《營業執照》，盛虹石化的基本情況如下：

名稱

盛虹石化集團有限公司

住所

連雲港

市徐圩新區港前大道399號3號倒班樓407

法定代表人

繆漢根

註冊資本

450,000萬元人民幣

公司類型

有限責任公司

經營範圍

石油化工產品、煤化工產品、基礎化工原料、精細化學品、化工

新材料的科技研發；化工產品（不含危化品）銷售；實業投資；

自營和代理各類商品和技術的進出口業務，但國家限定企業經營

或禁止進出口的商品和技術除外；危險化學品經營（按《危險化

學品經營許可證》核定項目經營）。（依法須經批准的項目，經

相關部門批准後方可開展經營活動）***

成立日期

2013年04月27日

經營期限

2013年04月27日至長期

根據盛虹石化的公司章程，截至本法律意見書出具之日，盛虹石化的股權結

構如下：

序號

股東姓名/名稱

出資額（萬元）

持股比例（%）

1

博創投資

281,250

62.50

2

誠盛投資

168,750

37.50

合計

450,000

100

2. 博虹實業

根據

連雲港

市連雲區市場監督管理局於2018年10月10日核發的統一社會信

用代碼為91320703710133948號的《營業執照》，博虹實業的基本情況如下：

名稱

連雲港

博虹實業有限公司

住所

連雲港

市徐圩新區港前大道399號5號倒班樓409

法定代表人

朱玉琴

註冊資本

266.67萬元整

公司類型

有限責任公司

經營範圍

服裝加工；實業投資；石油化工產品（成品油除外）、煤化工產

品、基礎化工原料、精細化學品、化工新材料（以上不含涉及前

置許可的項目）研發、銷售。（依法須經批准的項目，經相關部

門批准後方可開展經營活動）

成立日期

2013年06月03日

經營期限

2013年06月03日至長期

根據博虹實業的公司章程，截至本法律意見書出具之日，博虹實業的股權結

構如下：

序

號

股東姓名/名稱

出資額（萬元）

出資方式

持股比例（%）

1

朱玉琴

100.00

貨幣

37.50

2

虹越實業

166.67

貨幣

62.50

合計

266.67

--

100

3. 建信投資

根據北京市工商局西城分局於2018年9月28日核發的統一社會信用代碼為

91110102MA00GH6K26號的《營業執照》，建信投資的基本情況如下：

名稱

建信金融資產投資有限公司

住所

北京市西城區金融大街甲9號樓16層1601-01單元

法定代表人

谷裕

註冊資本

1,200,000萬元人民幣

公司類型

有限責任公司（法人獨資）

經營範圍

突出開展債轉股及配套支持業務；依法依規面向合格社會投資者

募集資金用於實施債轉股；發行金融債券，專項用於債轉股;經銀

監會批准的其他業務。（企業依法自主選擇經營項目，開展經營

活動；依法須經批准的項目，經相關部門批准後依批准的內容開

展經營活動；不得從事本市產業政策禁止和限制類項目的經營活

動。）

成立日期

2017年7月26日

經營期限

2017年7月26日至長期

根據建信投資的公司章程，截至本法律意見書出具之日，建信投資的股權結

構如下：

序

號

股東姓名/名稱

出資額（萬元）

出資方式

持股比例（%）

1

中國

建設銀行

股份有限

公司

1,200,000

貨幣

100

合計

1,200,000

--

100

根據建信投資提供的合同及說明，建信投資系代表「建信投資-斯爾邦石化債轉

股投資計劃」（以下簡稱「投資計劃」）投資並持有斯爾邦9.09%股權。根據建信投

資分別與建信投資、蘇州資產於2018年12月29日籤署的《建信投資-斯爾邦石化

債轉股投資計劃認購合同》，該投資計劃的管理人為建信投資，

上海銀行

北京分行

為託管人，建信投資、蘇州資產作為委託人分別認購該計劃80,000萬元、20,000

萬元認購資金，用於參與斯爾邦市場化債轉股項目。

根據建信投資出具的承諾，建信投資是經

中國銀行

保險監督管理委員會依照

《金融資產投資公司管理辦法（試行）》相關規定批准設立的非銀行金融機構。根

據國家發改委辦公廳於2019年3月13日出具的《對建信金融資產投資有限公司<

關於申請設立「建信投資——斯爾邦石化債轉股投資計劃」的請示>的意見》，建信

投資具備設立投資計劃並面向合格投資者募集資金用於實施債轉股的業務資格，

可發起設立私募投資計劃。

4. 中銀資產

根據北京市工商局於2017年11月16日核發的統一社會信用代碼為

91110000MA018TBC9L號的《營業執照》，中銀資產的基本情況如下：

名稱

中銀金融

資產投資有限公司

住所

北京市東城區朝陽門內大街2號C座15層

法定代表人

黃黨貴

註冊資本

1,000,000萬元人民幣

公司類型

有限責任公司（法人獨資）

經營範圍

（一）突出開展債轉股及配套支持業務；（二）依法依規面向合

格社會投資者募集資金用於實施債轉股；（三）發行金融債券，

專項用於債轉股；（四）經銀監會批准的其他業務。（企業依法

自主選擇經營項目，開展經營活動；依法須經批准的項目，經相

關部門批准後依批准的內容開展經營活動；不得從事本市產業政

策禁止和限制類項目的經營活動。）

成立日期

2017年11月16日

經營期限

2017年11月16日至長期

根據中銀資產的公司章程，截至本法律意見書出具之日，中銀資產的股權結

構如下：

序

號

股東姓名/名稱

出資額（萬元）

出資方式

持股比例（%）

1

中國銀行

股份有限公司

1,000,000

貨幣

100

合計

1,000,000

--

100

經核查，本所認為，盛虹石化、博虹實業、建信投資、中銀資產均為依法設

立並有效存續的公司，不存在根據法律法規及其公司章程規定需要予以終止的情

形，具備實施本次重組的主體資格。

三、 本次交易涉及的重大協議

（一） 《發行股份購買資產協議》及其補充協議

2019年6月13日、2019年9月29日，

丹化科技

與交易對方分別籤訂了附條

件生效的《發行股份購買資產協議》及其補充協議，就本次交易的總體方案、發

行股份購買資產、交割、業績承諾及補償措施、本次交易實施的先決條件、過渡

期間損益安排、陳述、保證與承諾、稅費、協議的生效及終止、不可抗力、違約

責任、保密、適用法律和爭議的解決、通知等事宜進行了約定。

（二） 《盈利預測補償協議》及其補充協議

2019年6月13日、2019年9月29日，

丹化科技

與補償義務人盛虹石化及其

一致行動人博虹實業籤訂了附條件生效的《盈利預測補償協議》及其補充協議，

對標的資產的業績承諾、減值測試及補償方式等事宜進行了約定。

綜上，本所律師認為，《發行股份購買資產協議》及其補充協議以及《盈利預

測補償協議》及其補充協議已經各方有效籤署，協議的形式、內容不存在違反法

律法規強制性規定的情形，該等協議將自該等協議各自約定的生效條件全部得到

滿足之日起生效，對上市公司及相應交易對方均具有約束力。

四、 本次交易的批准和授權

（一）上市公司已履行的決策和審批程序

2019年6月13日，上市公司召開了第八屆董事會第二十七次會議，審議通過

了《關於本次發行股份購買資產暨關聯交易方案的議案》、《關於份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易預案>及其摘要的議案》等與本次交易相

關的議案。獨立董事發表了事前認可及獨立意見。

2019年9月29日，上市公司召開了第八屆董事會第二十九次會議，審議通過

了《關於本次發行股份購買資產暨關聯交易方案的議案》、《關於份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易報告書>及其摘要的議案》等與本次交易

有關的議案。獨立董事發表了事前認可及獨立意見。

（二）標的資產及交易對方已履行的決策和審批程序

截至本法律意見書出具之日，斯爾邦及本次發行股份購買資產的交易對方已

就本次重組等本次交易相關事宜履行了相應的內部審議及批准程序。

（三）本次交易尚需履行的決策和審批程序

1. 上市公司股東大會審議通過本次交易正式方案；

2. 上市公司股東大會審議通過豁免盛虹石化、博虹實業因本次交易對上市公

司的要約收購義務；

3. 有權國資主管部門對標的資產評估報告的備案；

4. 有權國資主管部門對本次交易的批准或核准；

5. 中國證監會核准本次交易；

6. 國家市場監督管理總局對本次交易涉及的經營者集中做出不實施進一步

審查決定或不予禁止決定。

綜上，本所律師認為，除上述「（三）本次交易尚需履行的決策和審批程序」

外，截至本法律意見書出具日，本次重組已經履行了現階段應當履行的批准和授

權程序。

五、 本次交易的標的資產

（一） 斯爾邦的基本情況及股權結構

1. 基本情況

根據斯爾邦目前持有的

連雲港

市工商局於2019年5月31日核發的統一社會信

用代碼為913207005668923863的《營業執照》，並經本所律師通過國家企業信用信

息公示系統（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）等公開渠道查詢，截至本法律意見書

出具之日，斯爾邦的基本情況如下：

名稱

江蘇斯爾邦石化有限公司

住所

連雲港

市徐圩新區港前四路東、陬山二路北

法定代表人

白瑋

註冊資本

558,800萬人民幣

公司類型

有限責任公司

經營範圍

化工產品（涉及危險化學品的按許可證上許可範圍）生產；石油

化工產品（成品油除外）、煤化工產品、基礎化工原料、精細化

學品、化工新材料研發；化工產品（涉及危險化學品的按許可證

所列範圍經營）銷售。自營和代理各類商品和技術的進出口業務，

但國家限定企業經營或禁止進出口的商品和技術除外。（依法須

經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）

成立日期

2010年12月24日

營業期限

2010年12月24日至2040年12月23日

2. 股東及股權結構

根據斯爾邦提供的公司章程及工商登記文件等資料並經本所律師通過國家企

業信用信息公示系統（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）等公開渠道查詢，截至本法

律意見書出具之日，斯爾邦的股權結構如下：

序號

股東名稱/姓

名

認繳出資（萬元）

實繳出資（萬元）

持股比例（%）

1

盛虹石化

452,120

452,120

80.91

2

博虹實業

25,400

25,400

4.55

3

建信投資

50,800

50,800

9.09

4

中銀資產

30,480

30,480

5.45

總計

558,800

558,800

100

根據交易對方的承諾並經本所律師通過查驗工商登記文件、登錄國家企業信用

信息公示系統等方式進行核查，截至本法律意見書出具之日，交易對方持有的斯爾

邦股權權屬清晰，未設有質押權或其他任何第三方權益，亦未被司法機關查封或

凍結，不存在產權糾紛或潛在糾紛。

（二） 歷史沿革

1. 2010年12月設立

2010年12月14日，

連雲港

市工商局出具《名稱預先核准通知書》，確認公司

預核准名稱為江蘇斯爾邦石化有限公司。

2010年12月20日，嘉譽實業與信泰實業籤署《江蘇斯爾邦石化有限公司章

程》。

2010年12月23日，斯爾邦召開股東會，審議通過斯爾邦公司章程。

2010年12月23日，

連雲港

興連聯合會計師事務所出具興連驗字（2010）009

號《驗資報告》，經審驗，截至2010年12月22日，公司（籌）已收到信泰實業、

嘉譽實業首次繳納的註冊資本（實收資本），合計人民幣10,000萬元，各股東均以

貨幣出資。

2010年12月24日，斯爾邦取得江蘇省

連雲港

工商局核發的註冊號為

320700000133723號《企業法人營業執照》。

根據斯爾邦的公司章程，公司設立時股權結構如下：

序號

股東名稱

認繳資本（萬

元）

實繳資本（萬

元）

出資方式

持股比例（%）

1

信泰實業

45,000

9,000

貨幣

90

2

嘉譽實業

5,000

1,000

貨幣

10

合計

50,000

10,000

--

100

2. 2011年7月，股權轉讓

2011年7月21日，斯爾邦召開股東會，審議通過（1）股東信泰實業將持有

的斯爾邦90%股權，計45,000萬元認繳出資，實繳出資9,000萬元，以9,000萬元

轉讓給盛虹化纖；股東嘉譽實業將持有的斯爾邦5%股權，計2,500萬元認繳出資，

實繳出資額500萬元，以500萬元轉讓給盛虹化纖；股東嘉譽實業將持有的斯爾邦

5%股權，計2,500萬元認繳出資，實繳出資額500萬元，以500萬元轉讓給中鱸

科技；（2）通過公司章程。

2011年7月21日，信泰實業與盛虹化纖籤署《股權轉讓協議》，約定信泰實

業將其持有的斯爾邦90%股權，計認繳出資45,000萬元（實繳出資9,000萬元）

以人民幣9,000萬元轉讓給盛虹化纖。

2011年7月21日，嘉譽實業與盛虹化纖籤署《股權轉讓協議書》，約定嘉譽

實業將其持有的斯爾邦5%股權，計認繳出資2,500萬元（實繳出資500萬元）以

500萬元價格轉讓給盛虹化纖。

2011年7月21日，嘉譽實業與中鱸科技籤署《股權轉讓協議》，約定嘉譽實

業將其持有的斯爾邦5%股份，計認繳2,500萬元（實繳500萬元）以人民幣500

萬元轉讓給中鱸科技。

2011年7月21日，斯爾邦、盛虹化纖、中鱸科技共同籤署公司章程。

2011年7月25日，斯爾邦取得

連雲港

市工商局核發註冊號為320700000133723

的《企業法人營業執照》

根據斯爾邦的公司章程，斯爾邦股權轉讓完成後，斯爾邦股權結構如下：

序

號

股東名稱

認繳資本（萬元）

實繳資本（萬

元）

出資方式

持股比例（%）

1

盛虹化纖

47,500

9,500

貨幣

95

2

中鱸科技

2,500

500

貨幣

5

合計

50,000

10,000

-

100

3. 2012年10月，變更實收資本

2012年10月8日，斯爾邦召開股東會，審議通過（1）斯爾邦股東按照公司

章程規定全體股東以貨幣方式繳納第二期出資40,000萬元，相應實收資本由10,000

萬元增加至50,000萬元，其中，盛虹科技以貨幣方式繳足第二期出資38,000萬元，

中鱸科技以貨幣方式繳足第二期出資2,000萬元。實收資本變更後，斯爾邦註冊資

本50,000萬元，實收資本50,000萬元；（2）修訂公司章程。

同日，斯爾邦及法定代表人籤署公司章程修正案。

2012年10月16日，

連雲港

連瑞鑫會計師事務所出具《驗資報告書》（連瑞鑫

驗字[2012]第677631592-B014號），經審驗，截至2012年10月12日，斯爾邦收

到股東繳納的第二期出資，即實收註冊資本合計人民幣40,000萬元，股東以人民

幣現金出資。

2012年10月16日，斯爾邦取得

連雲港

市工商局核發註冊號為

320700000133723的《企業法人營業執照》。

根據斯爾邦的公司章程修正案，本次實繳註冊資本後的股權結構如下：

序號

股東名稱

認繳資本

（萬元）

實繳資本

（萬元）

出資方式

持股比例（%）

1

盛虹科技

47,500

47,500

貨幣

95

2

中鱸科技

2,500

2,500

貨幣

5

合計

50,000

50,000

-

100

4. 2012年11月，增加註冊資本

2012年10月30日，斯爾邦召開股東會，審議通過：（1）斯爾邦註冊資本由

50,000萬元增至380,000萬元。新增註冊資本33,000萬元，分別由盛虹科技認繳出

資金額313,500萬元，出資比例95%，中鱸科技認繳出資金額165,000萬元，出資

比例5%；（2）本次實繳出資130,000萬元，分別由盛虹科技實繳出資金額123,500

萬元，中鱸科技實繳出資金額6,500萬元。本次實繳出資的130,000萬元均由斯爾

邦股東於2012年11月5日前以貨幣方式繳付，餘款200,000萬元於2014年11月

5日前以貨幣方式繳足；（3）相應修改公司章程。

2012年10月30日，斯爾邦及其法定代表人籤署公司章程修正案。

2012年11月6日，

連雲港

連瑞鑫會計師事務所出具《驗資報告書》（連瑞鑫

驗字[2012]第677631592-B016號），經審驗，截止2012年11月5日，斯爾邦收到

股東繳納的第三期出資，即本期實收註冊資本合計人民幣130,000萬元，股東均以

人民幣現金出資。

2012年11月8日，斯爾邦取得

連雲港

市工商局核發註冊號為320700000133723

的《企業法人營業執照》。

根據斯爾邦的公司章程修正案，本次增資後斯爾邦股權結構為：

序號

股東名稱

認繳資本

（萬元）

實繳資金

（萬元）

出資方式

股權比例

（%）

1

盛虹科技

361,000

171,000

貨幣

95

2

中鱸科技

19,000

9,000

貨幣

5

合計

380,000

180,000

-

100

5. 2013年5月，變更實收資本

2013年5月9日，斯爾邦召開股東會，審議通過（1）股東盛虹科技按約定以

貨幣方式繳納第四期出資90,000萬元，斯爾邦相應實收資本由180,000萬元增加至

270,000萬元。實收資本變更後，斯爾邦註冊資本380,000萬元，實收資本270,000

萬元。股東出資情況如下：盛虹科技認繳361,000萬元，實繳261,000萬元，股權

佔比95%；中鱸科技認繳19,000萬元，實繳9,000萬元，股權佔比5%；（2）根據

以上變更事項修改公司章程。

2013年5月26日，斯爾邦及其法定代表人籤署公司章程修正案。

2013年5月9日，根據

連雲港

連瑞鑫會計師事務所出具的《驗資報告書》（連

瑞鑫驗字[2013]第677631592-0020號），經審驗，截至2013年5月9日，斯爾邦收

到股東盛虹科技繳納的第4期出資，即本期實繳實收資本合計人民幣90,000萬元，

繳付資本方式為貨幣出資。

2013年5月29日，斯爾邦取得

連雲港

市工商局核發註冊號為320700000133723

的《企業法人營業執照》。

根據斯爾邦的公司章程，本次實收資本變更後斯爾邦的股權結構為：

序號

股東名稱

認繳資本

（萬元）

實繳資金

（萬元）

出資方式

股權比例

（%）

1

盛虹科技

361,000

261,000

貨幣

95

2

中鱸科技

19,000

9,000

貨幣

5

合計

380,000

270,000

-

100

6. 2013年7月，變更實收資本

2013年7月1日，斯爾邦召開股東會，審議通過（1）斯爾邦將實收資本由270,000

萬元人民幣增加至302,000萬元人民幣，增加部分32,000萬元分別由股東盛虹科技

以貨幣出資25,900萬元，由中鱸科技以貨幣方式出資6,100萬元；（2）實收資本變

更後，斯爾邦註冊資本380,000萬元，實收資本302,000萬元；（3）相應修改了公

司章程。

2013年7月1日，斯爾邦及其法定代表人籤署公司章程修正案。

2013年7月2日，

連雲港

連瑞鑫會計師事務所出具的《驗資報告書》（連瑞鑫

驗字[2013]第677631592-0025號），經審驗，確認截至2013年7月1日，股東繳納

的第5期出資，即本期實繳實收資本合計人民幣32,000萬元，本次繳付方式均為

貨幣出資。股東本次出資連同前期出資，累計實繳註冊資本為302,000萬元，實收

資本為302,000萬元，佔增資後註冊資本總額380,000萬元的79.47%。

2013年7月3日，斯爾邦取得

連雲港

市工商局核發註冊號為320700000133723

的《企業法人營業執照》。

根據斯爾邦的章程修正案，本次實收變更後斯爾邦的股權結構為：

序號

股東名稱

認繳資本

（萬元）

實繳資金

（萬元）

出資方式

股權比例

（%）

1

盛虹科技

361,000

286,900

貨幣

95

2

中鱸科技

19,000

15,100

貨幣

5

合計

380,000

302,000

-

100

7. 2014年4月，變更實收資本

2014年3月1日，斯爾邦召開股東會，審議通過（1）股東按公司章程約定將

斯爾邦實收資本由302,000萬元增加至380,000萬元，增加部分78,000萬元分別由

股東盛虹科技以貨幣方式出資74,100萬元，由中鱸科技以貨幣方式出資3,900萬

元；（2）實收資本變更後，斯爾邦註冊資本380,000萬元，實收資本380,000萬元；

（3）根據以上變更事項對公司章程進行修正。

2014年3月1日，斯爾邦及其法定代表人籤署章程修正案。

2014年4月2日，

連雲港

連瑞鑫會計師事務所出具《驗資報告書》（連瑞鑫驗

字[2013]第677631592-005號），經審驗，截至2014年4月2日，斯爾邦收到股東

繳納的第6期出資，本期實繳資本合計78,000萬元，全部以貨幣方式繳納，本次

出資連同前期出資，累計實繳註冊資本為380,000萬元，斯爾邦實收註冊資本為

380,000萬元，佔增資後註冊資本總額380,000萬元的100%。

根據斯爾邦的章程修正案，本次實收變更後斯爾邦的股權結構為：

序號

股東名稱

認繳資本

（萬元）

實繳資金

（萬元）

出資方式

股權比例

（%）

1

盛虹科技

361,000

361,000

貨幣

95

2

中鱸科技

19,000

19,000

貨幣

5

合計

380,000

380,000

-

100

8. 2014年4月，增加註冊資本

2014年4月15日，斯爾邦召開股東會，審議通過（1）斯爾邦股東按照公司

章程約定將斯爾邦註冊資本由380,000萬元增加至411,500萬元，新增註冊資本

31,500萬元分別由盛虹科技以貨幣方式出資29,925萬元，出資比例95%，持有斯

爾邦95%股權；由中鱸科技以貨幣方式出資1,575萬元，出資比例5%，持有斯爾

邦5%股權；（2）根據以上變更事項對公司章程進行修正。

2014年4月15日，斯爾邦及其法定代表人籤署章程修正案。

2014年4月17日，

連雲港

連瑞鑫會計師事務所出具的《驗資報告書》（連瑞

鑫驗字[2014]第677631592-006號），經審驗，確認截至2014年4月17日，股東繳

納的新增實收資本合計人民幣31,500萬元，本次繳付方式均為貨幣出資。股東本

次出資連同前期出資，累計實繳註冊資本為411,500萬元，實收資本為411,500萬

元，佔增資後註冊資本總額411,500萬元的100%。

2014年4月18日，斯爾邦取得

連雲港

市工商局核發註冊號為320700000133723

的《企業法人營業執照》。

根據斯爾邦的章程修正案，本次增資後斯爾邦股權結構及各股東出資情況為：

序號

股東名稱

認繳資本

（萬元）

實繳資本

（萬元）

出資方式

持股比例（%）

1

盛虹科技

390,925

390,925

貨幣

95

2

中鱸科技

20,575

20,575

貨幣

5

合計

411,500

411,500

-

100

9. 2015年12月，股權轉讓

2015年12月12日，斯爾邦召開股東會，審議通過（1）同意股東盛虹科技將

持有的斯爾邦95%股權，計390,925萬元認繳出資（實際出資390,925萬元）以

391,334.27萬元價格轉讓給盛虹石化；（2）同意股東中鱸科技將持有的斯爾邦5%

股權，計20,575萬元認繳出資（實際出資20,575萬元）以20,596.54萬元價格轉讓

給博虹實業；（3）通過修改後的公司章程。

2015年12月1日，

連雲港

道和資產評估有限公司出具連道和評報字（2015）

第52號《江蘇斯爾邦石化有限公司股權轉讓項目股東全部權益價值評估明細表》，

經評估，截止2015年10月31日，斯爾邦帳面淨資產合計408,055.00萬元，評估

值為411,930.81萬元。

2015年12月12日，盛虹科技與盛虹石化籤署《股權轉讓協議書》，協議約定

（1）盛虹科技將持有的斯爾邦95%股權（認繳390,925萬元、實繳390,925萬元），

以391,334.27萬元價格轉讓給盛虹石化；（2）自協議籤訂後2個月內，支付股權轉

讓款不低於合同約定款項的60%，剩餘40%在合同籤訂後1年內付清。

2015年12月12日，中鱸科技與博虹實業籤署《股權轉讓協議書》，協議約定

（1）中鱸科技將持有的斯爾邦5%股權（認繳出資20,575萬元，實際出資20,575

萬元）以20,596.54萬元價格轉讓給博虹實業；（2）自協議籤訂後2個月內，支付

股權轉讓款不低於合同約定款項的60%，剩餘40%在合同籤訂後1年內付清。

2015年12月12日，斯爾邦及其法定代表人籤署公司章程修正案。

2015年12月28日，斯爾邦取得

連雲港

市工商局核發註冊號為

913207005668923863的《營業執照》。

根據斯爾邦的公司修正案，本次股權轉讓後斯爾邦的司股權結構為：

序號

股東名稱

認繳資本

（萬元）

實繳資本

（萬元）

出資方式

持股比例（%）

1

盛虹石化

390,925

390,925

貨幣

95

2

博虹實業

20,575

20,575

貨幣

5

合計

411,500

411,500

-

100

10. 2018年7月，增加註冊資本

2018年6月28日，斯爾邦召開股東會會議，審議通過（1）斯爾邦註冊資本

由41.15億元變更為50.80億元，新增註冊資本9.65億元由盛虹石化和博虹實業於

2019年7月3日以貨幣出資；（2）盛虹石化認繳增資9.1675億元，由博虹實業認

繳增資4,825萬元；（3）通過公司章程。

2018年7月4日，斯爾邦及其法定代表人籤署公司章程修正案。

2018年7月4日，斯爾邦取得

連雲港

市工商局核發統一社會信用代碼為

913207005668923863的《營業執照》。

根據斯爾邦的公司章程，本次增資後斯爾邦股權結構為：

序

號

股東名稱

認繳資本（萬

元）

實繳資本（萬元）

出資方

式

持股比例（%）

1

盛虹石化

482,600

390,925

貨幣

95

2

博虹實業

25,400

20,575

貨幣

5

合計

508,000

411,500

-

100

11. 2018年7月，變更實收資本

2018年7月11日，斯爾邦及法定代表人籤署公司章程修正案，斯爾邦註冊資

本為508,000萬元人民幣，實收資本508,000萬元人民幣。

2018年7月12日，

連雲港

連瑞鑫會計師事務所出具《驗資報告書》（連瑞鑫

驗字（2018）第677631592-003號），經審驗，截至2018年7月5日，斯爾邦2018

年6月28日新增註冊資本9.65億元已由斯爾邦股東按認繳額以現金方式足額繳納。

截至2018年7月5日，斯爾邦註冊資本為508,000萬元，實繳註冊資本508,000萬

元。

2018年7月16日，斯爾邦召開股東會，審議通過公司新章程。

根據斯爾邦的公司章程，本次增資後斯爾邦股權結構為：

序

號

股東名稱

認繳資本（萬

元）

實繳資本（萬元）

出資方

式

持股比例（%）

1

盛虹石化

482,600

482,600

貨幣

95

2

博虹實業

25,400

25,400

貨幣

5

合計

508,000

508,000

-

100

12. 2019年3月，增加註冊資本

2018年12月20日，斯爾邦、盛虹石化、博虹實業及建信投資籤署《增資擴

股協議》，約定建信投資向合格投資人募集資金、設立債轉股專項投資計劃，以募

集不超過100,000萬元認購斯爾邦新增註冊資本50,800萬元，並約定上述增資款項

全部用於償還斯爾邦金融機構有息負債。2018年12月29日，建信投資與建信投

資、蘇州資產管理有限公司（以下簡稱蘇州資產）籤署《建信投資-斯爾邦石化債

轉股投資計劃認購合同》，約定該投資計劃的管理人為建信投資，

上海銀行

北京分

行為託管人，建信投資、蘇州資產作為委託人分別認購該計劃80,000萬元、20,000

萬元的認購資金，用於參與斯爾邦市場化債轉股項目。

2019年3月21日，斯爾邦召開股東會會議，審議通過斯爾邦註冊資本由508,000

萬元變更為558,800萬元，新增註冊註冊資本50,800萬元，由斯爾邦股東建信投資

以貨幣方式增資50,800萬元；（2）通過公司章程。

2019年3月21日，斯爾邦及其法定代表人籤署公司章程。

2019年3月22日，斯爾邦取得

連雲港

市工商局核發統一社會信用代碼為

913207005668923863的《營業執照》。

2019年4月2日，

連雲港

連瑞鑫會計師事務所出具連瑞鑫驗字（2019）第

677631592-002號《驗資報告》，經審驗，截至2019年1月21日，斯爾邦收到建信

投資的投資款100,000萬元，其中繳納的新增實收資本為50,800萬元，資本公積金

新增49,200萬元，為人民幣出資。

根據斯爾邦的公司章程，本次增資後斯爾邦股權結構為：

序號

股東名稱

認繳資本（萬元）

出資方式

持股比例（%）

1

盛虹石化

482,600

貨幣

86.36

2

建信投資

50,800

貨幣

9.09

3

博虹實業

25,400

貨幣

4.55

合計

558,800

-

100

13. 2019年4月，股權轉讓

2019年4月30日，斯爾邦召開股東會，審議通過（1）同意盛虹石化將其持

有的斯爾邦5.45%股權，計30,480萬元認繳出資額，以60,000萬元價格轉讓給中

銀資產；（2）通過公司新章程。

2019年4月30日，盛虹石化與中銀資產籤署《股權轉讓協議書》，約定盛虹

石化向中銀資產轉讓其持有的斯爾邦5.45%股權（對應註冊資本30,480萬元）及

附帶權利、權益，轉讓價款為60,000萬元，並由盛虹石化以轉讓價款全部償還斯

爾邦提供給盛虹石化的借款，且斯爾邦按照約定將該等投資價款專款用於償還該

協議約定的斯爾邦所負金融機構債務。

同日，斯爾邦及其法定代表人、全體股東籤署公司章程。

2019年5月31日，斯爾邦取得

連雲港

市工商局核發的統一社會信用代碼為

913207005668923863的《營業執照》。

根據斯爾邦的公司章程，本次股權轉讓後斯爾邦股權結構為：

序號

股東名稱

認繳資本（萬元）

出資方式

持股比例（%）

1

盛虹石化

452,120

貨幣

80.91

2

建信投資

50,800

貨幣

9.09

3

中銀資產

30,480

貨幣

5.45

4

博虹實業

25,400

貨幣

4.55

合計

558,800

-

100

根據上述《增資擴股協議》、《股權轉讓協議書》等資料並經本所律師核查，

建信投資與斯爾邦等上述協議相關方約定，在增資交割完成後三年，斯爾邦及盛

虹石化、博虹實業保證斯爾邦經審計的合併資產負債率應達到65%以下；中銀投

資與斯爾邦等上述協議相關方約定，在中銀資產持有斯爾邦股權期間，斯爾邦、

博虹實業及盛虹石化應共同保障斯爾邦經審計的合併資產負債率低於65%。但各

方進一步約定，上述關於斯爾邦資產負債率的約定自斯爾邦的100%股權過戶至上

市公司的工商變更登記完成之日起解除、終止。

就上述情形，建信投資、中銀資產、斯爾邦及其他協議籤署方、斯爾邦實際

控制人均出具書面承諾，確認並承諾建信投資、中銀資產與斯爾邦及其實際控制

人、股東、其他關聯方之間不存在與斯爾邦股權、經營業績、經營管理相關的任

何有效的其他協議。

綜上，本所認為，相關協議中涉及斯爾邦資產負債率的限制性條款將在本次

重組交割之日起終止、解除。截至本法律意見書出具之日，建信投資、中銀資產

與斯爾邦及其實際控制人、股東、其他關聯方之間不存在其他與斯爾邦股權、經

營業績、經營管理相關的有效的協議。

根據斯爾邦及其股東的承諾並經本所律師核查，截至本法律意見書出具之日，

斯爾邦的股東所持斯爾邦的股權權屬清晰，不存在質押、糾紛或潛在糾紛的情形。

（三） 關於斯爾邦最近三年實際控制人未發生變更的說明

根據斯爾邦的說明與承諾及其提供的相關文件並經本所律師核查，截至本法

律意見書出具之日，繆漢根及其妻子朱紅梅實際控制盛虹石化、博虹實業，盛虹

石化、博虹實業分別持有斯爾邦80.91%、4.55%股權。因此，繆漢根及其妻子朱紅

梅通過盛虹石化及其一致行動人博虹實業實際控制斯爾邦85.45%的股權，為斯爾

邦的實際控制人。

報告期內，繆漢根及其妻子朱紅梅一直實際控制盛虹石化、博虹實業，因此，

報告期內，繆漢根及其妻子朱紅梅一直為斯爾邦實際控制人，斯爾邦最近三年實

際控制人未發生變更。

（四） 主營業務

根據《重組報告書》、《標的資產審計報告》、斯爾邦提供的《營業執照》、公

司章程及其出具的說明，並經本所律師核查，斯爾邦主要從事高附加值烯烴衍生

物的研發、生產及銷售。

根據斯爾邦提供的生產經營資質證照等相關文件並經本所律師核查，截至本

法律意見書出具之日，斯爾邦及其全資子公司已取得的與主營業務相關的主要生

產經營資質如下：

序

號

證件名稱

持證主

體

頒發單位

編號

登記日/有效期

1

《安全生產

許可證》

斯爾邦

江蘇省應急管

理廳

（蘇）WH安

許證字[G00183]

2016.10.11-2019.10.11-2022.10.10

2

《非藥品類

易製毒化學

品生產備案

證明》

斯爾邦

連雲港

市安全

生產監督管理

局

（蘇）3S32070000041

2017.1.5-2020.1.4

3

《危險化學

品經營許可

證》

斯爾邦

連雲港

市安全

生產監督管理

局

蘇（連）危化

經字00588

2018.12.18-2021.12.17

4

《全國工業

產品生產許

可證》

斯爾邦

江蘇省質量技

術監督局

（蘇）XK13-006-00129

2017.10.21-2022.10.20

5

《全國工業

產品生產許

可證》

斯爾邦

江蘇省質量技

術監督局

（蘇）XK13-014-00194

2017.10.21-2022.10.20

6

《全國工業

產品生產許

可證》

斯爾邦

江蘇省質量技

術監督局

（蘇）XK13-010-00290

2018.6.5-2023.6.4

7

《全國工業

產品生產許

可證》

斯爾邦

江蘇省質量技

術監督局

（蘇）XK13-021-00011

2018.6.5-2023.6.04

8

《質量管理

體系認證證

書》

斯爾邦

方圓標誌認證

集團有限公司

00219Q20754R0L

2022.01.29

9

《環境管理

體系認證證

書》

斯爾邦

方圓標誌認證

集團有限公司

00219E30421R0L

2022.01.29

10

《職業健康

安全管理體

系認證證

書》

斯爾邦

方圓標誌認證

集團有限公司

CQM19S10355R0L

2022.01.29

11

《中華人民

共和國海關

報關單位注

冊登記證

書》

斯爾邦

中華人民共和

國南京海關連

雲港關

3207961285

2018.8.9至長

期

12

《出入境檢

驗檢疫報檢

企業備案

表》

斯爾邦

中華人民共和

國江蘇出入境

檢驗檢疫局

3212601488

2017.2.23

13

《對外貿易

經營者備案

登記表》

斯爾邦

對外貿易經營

者備案登記機

關（江蘇連雲

港）

02771450

2019.3.26

14

《高新技術

企業證書》

斯爾邦

江蘇省科學技

術廳；江蘇省財

政廳；江蘇省國

家稅務局；江蘇

省地方稅務局

GR201732004365

2017.12.27-2020.12.26

15

《輻射安全

許可證》

斯爾邦

連雲港

市環境

保護局

蘇環輻證[G0135]

2018.05.21-2020.12.6

16

《危險化學

品登記證》

斯爾邦

江蘇省化學品

登記中心、應急

管理部化學品

登記中心

320710197

2019.7.3-2022.7.2

17

《排汙許可

證》

斯爾邦

連雲港

市環境

保護局

913207005668923863001P

2018.12.10-2021.12.9

18

《出入境檢

驗檢疫報檢

企業備案

表》

斯爾邦

上海

中華人民共和

國上海海關長

寧區站

3101300495

2018.8.28

19

《對外貿易

經營者備案

斯爾邦

上海

對外貿易經營

者備案登記機

02732339

2018.8.21

登記表》

關（上海）

20

《中華人民

共和國海關

報關單位注

冊登記證

書》

斯爾邦

上海

中華人民共和

國上海海關

3105961898

2018.8.28至長

期

21

《危險化學

品經營許可

證》

斯爾邦

上海

上海市長寧區

安全生產監督

管理局

滬（長）安監

管危經許[2018]202318（FY）

2018.7.27-2021.7.26

22

《非藥品類

易製毒化學

品經營備案

證明》

斯爾邦

上海

長寧區安全生

產監督管理局

經營備案證明

（滬）3J31010500021

2018.11.7-2021.11.6

23

《危險化學

品經營許可

證》

順盟貿

易

國家東中西區

域合作示範區

安全生產監督

局

蘇（連）危化

經字（徐）00009

2019.3.7-2022.3.6

24

《對外貿易

經營者備案

登記表》

順盟貿

易

對外貿易經營

者備案登記機

關（江蘇連雲

港）

02771451

2019.3.26

根據斯爾邦提供的相關文件資料及相關政府部門出具的證明或確認，斯爾邦

及其全資子公司的經營範圍和經營方式符合有關法律、行政法規和規範性文件的

規定，並已經取得了經營其業務所需的相關許可。

（五） 主要資產

1. 對外投資

根據斯爾邦提供的營業執照、公司章程及工商查詢文件等資料並經本所律師

核查，截至本法律意見書出具之日，斯爾邦共有2家全資子公司，具體情況如下：

（1） 順盟貿易

根據順盟貿易持有的

連雲港

市連雲區市監局於2019年3月26日核發統一社會

信用代碼為913207033022071462的《營業執照》，順盟貿易的基本情況如下：

名稱

連雲港

順盟貿易有限公司

住所

連雲港

市徐圩新區石化二道8號綜合辦公樓

法定代表人

白瑋

註冊資本

1,000萬元人民幣

公司類型

有限責任公司（法人獨資）

成立日期

2014年6月27日

營業期限

2014年6月27日至長期

經營範圍

石油化工產品、煤化工產品、基礎化工原料、精細化學品、

化工新材料的科技研發；化工產品（不含危化品）銷售；實

業投資；自營和代理各類商品和技術進出口業務，但國家限

定企業經營或者禁止進出口的商品和科技除外；危險化學品

經營（按《危險化學品經營許可證》核定項目經營）。（依

法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）

（2） 斯爾邦上海

根據斯爾邦上海持有的上海市長寧區市場監督管理局於2018年10月18日核

發的統一社會信用代碼為91310105MA1FWCC9X0的《營業執照》，斯爾邦上海的

基本信息如下：

名稱

斯爾邦（上海）供應鏈管理有限公司

住所

上海市長寧區延安西路728號12D-2室

法定代表人

繆漢根

註冊資本

1,000萬元

公司類型

有限責任公司（非自然人投資或控股的法人獨資）

經營範圍

供應鏈管理，石油化工、電子科技、網絡科技、信息科技領域內

的技術諮詢、技術服務、技術轉讓、技術開發，石油化工產品（成

品油除外）、煤化工產品、化工原料及產品、精細化學品、化工

新材料、高分子材料、危險化學品經營（以上詳細見危險化學品

經營許可證）、塑料製品經營，道路貨物運輸代理，服裝服飾設

計及銷售，時尚創意設計，電子商務（不得從事增值電信、金融

業務），從事貨物與技術的進出口業務。（依法須經批准的項目，

經相關部門批准後方可開展經營活動）

成立日期

2018年8月9日

營業期限

2018年8月9日至長期

根據斯爾邦提供的資料及說明，截至本法律意見書出具之日，斯爾邦不存在

境外投資經營的情形。

2. 土地使用權

根據斯爾邦提供的不動產權證書、

連雲港

市不動產登記中心出具的證明文件

等資料，截至本法律意見書出具之日，斯爾邦及其全資子公司合計擁有10項土地

使用權，均已取得權屬證書。其中4項為國有土地使用權證，6項已變更為不動產

權證書，具體情況詳見附件一。

3. 房屋所有權

根據斯爾邦提供的不動產權證書及其出具的說明並經本所律師核查，截至本

法律意見書出具之日，斯爾邦及其全資子公司共計擁有133處房屋建築物，具體

情況詳見附件一。斯爾邦已取得第5-80項共計76處房屋的權屬證書，其他57處

房屋的不動產權證正在辦理中，具體詳見「附件一：土地使用權及房屋所有權」之

「（二）尚未取得不動產權證書的房屋建築物」 （建築面積以最終取得的不動產權證

記載面積為準），該等尚未取得房屋權屬證書的情況如下：

（1）根據斯爾邦提供的資料及出具的說明，第1-6項共計6處房產已取得工

程規劃、施工許可等工程建設審批手續，因房屋所佔土地正在辦理土地合宗手續，

待合宗手續辦理完畢後一併辦理不動產權證；第7-13項共計7處房產為斯爾邦在

建工程丙烯腈擴能技術改造項目新建房屋，該等房屋已辦理完畢工程規劃、施工

許可等工程建設審批手續，其將在辦理完畢工程項目的相關安全、環保驗收、工

程竣工驗收手續後辦理該等房屋的不動產權證。

（2）根據斯爾邦提供的資料及出具的說明，第14-57項共計44處房產正在補

辦相關工程規劃、施工等審批手續，並在取得上述審批手續後辦理不動產權證。

根據《中華人民共和國城鄉規劃法》第六十四條的規定，未取得建設工程規劃許

可證或者未按照建設工程規劃許可證的規定進行建設的，由縣級以上地方人民政

府城鄉規劃主管部門責令停止建設；尚可採取改正措施消除對規劃實施的影響的，

限期改正，處建設工程造價百分之五以上百分之十以下的罰款；無法採取改正措

施消除影響的，限期拆除，不能拆除的，沒收實物或者違法收入，可以並處建設

工程造價百分之十以下的罰款。根據《建築工程施工許可管理辦法》第十二條的

規定，對於未取得施工許可證或者為規避辦理施工許可證將工程項目分解後擅自

施工的，由有管轄權的發證機關責令停止施工，限期改正，對建設單位處工程合

同價款1%以上2%以下罰款。基於上述 ，斯爾邦上述房產未取得相關工程規劃、

施工手續存在被行政處罰的風險。

根據國家東中西區域合作示範區（

連雲港

徐圩新區）規劃建設局出具的證明，

證明斯爾邦不存在重大違反規劃建設方面的法律、法規、政策的行為和記錄，也

沒有因違反規劃建設方面的法律、法規、政策而受到處罰的情形。根據

連雲港

市

自然資源和規劃局徐圩新區分局出具的證明，確認斯爾邦申請辦理該等建（構）

築物的不動產權登記不存在實質性障礙。在上述不動產權證書辦理完畢之前，斯

爾邦可以按照現狀繼續使用該等房屋，不會就上述事項對斯爾邦予以處罰。

根據斯爾邦出具的說明，該等44處房屋主要用途為門衛室、泵房、雨淋閥室、

消防閥室等生產輔助建築，非主要生產設備用房；且上述44處房產的面積佔斯爾

邦所有自有房屋建築物總面積4.36%，佔比較小。上述未取得相關工程建設審批手

續情形不會對斯爾邦的持續生產經營構成重大實質性不利影響。

根據控股股東及實際控制人出具書面承諾，上述尚未取得房屋權屬證明的57

處房屋均為斯爾邦自建取得，不存在權屬爭議或糾紛；其將盡最大努力促使斯爾

邦與相關主管部門溝通辦理相應房屋權屬證書；如因此使斯爾邦、上市公司遭受

任何行政處罰、行政強制措施、索賠、訴訟或糾紛，導致斯爾邦、上市公司因此

受到任何直接或間接損失，控股股東及實際控制人將給予全額賠償。

基於上述，斯爾邦上述44項未取得工程規劃建設手續的房屋存在一定法律瑕

疵，但該等房屋非主要生產設備用房，瑕疵房產面積佔比較低。此外，斯爾邦已

取得相關規劃建設、國土主管部門出具的不屬於重大違法違規、不會予以處罰的

相關證明，且控股股東及實際控制人亦就此出具相關承諾確保上市公司、斯爾邦

不會因此遭受損失。因此，本所認為，斯爾邦上述部分房產未取得產權證書事宜

不會對本次重組構成重大不利影響。

4. 在建工程

根據斯爾邦提供的資料及其出具的說明與承諾，截至本法律意見書出具之日，

斯爾邦及其全資子公司正在建設的工程項目為丙烯腈擴能技術改造項目（以下簡

稱丙烯腈二期項目）及斯爾邦二期丙烷產業鏈項目（以下簡稱丙烷產業鏈項目），

具體情況如下：

（1） 丙烯腈擴能技術改造項目

根據斯爾邦提供的審批手續及出具的說明與承諾，該項目於2017年6月26

日取得了

連雲港

市經濟和信息化委員會核發的立項批覆，並分別於2018年1月25

日、2018年8月8日取得變更備案，具體情況如下：

編

號

發文主體

文件名稱

出具日期

1.

連雲港

市經濟和信

息化委員會

《江蘇省投資項目備案證》（備案證號：2017-320751-26-03-427849）

2017.6.26

2.

《江蘇省投資項目備案證》（備案證號：

連經信備[2018]2號）

2018.1.25

3.

《江蘇省投資項目備案證》（備案證號：

連經信備[2018]20號）

2018.8.8

根據斯爾邦提供的相關工程建設審批手續及出具的書面說明與承諾，該等在

建工程取得的主要審批、許可如下：

編

號

事項

發文主體

文件名稱

出具

日期

1.

用地

規劃

連雲港

市規劃局

《建設用地規劃許可證》（地字第320701201300001號）

2013.1.6

2.

工程

規劃

國家東中西區域合作

示範區（

連雲港

徐圩

新區）規劃建設局

《建設工程規劃許可證》（建字第32070120180004XW號）

2018.5.9

3.

環評

批覆

國家東中西區域合作

示範區（

連雲港

徐圩

新區）環境保護局

《關於江蘇斯爾邦石化有限公司丙烯

腈擴能技術改造項目環境影響報告書

的批覆》（示範區環審[2018]5號）

2018.6.1

4.

《關於江蘇斯爾邦石化有限公司丙烯

腈擴能技術改造項目環境影響報告書

的批覆》（示範區環審[2018]15號）

2018.12.28

5.

《關於江蘇斯爾邦石化有限公司丙烯

腈擴能技術改造項目環境影響報告書

的批覆》（示範區環審[2019]9號）

2019.7.12

6.

施工

許可

國家東中西區域合作

示範區（

連雲港

徐圩

新區）規劃建設局

《建築工程施工許可證》（320725201808020199）

2018.8.2

7.

《建築工程施工許可證》（320725201

2019.

903060199）

3.6

8.

《建築工程施工許可證》（320725201903060299）

2019.3.6

9.

《建築工程施工許可證》（320725201903060399）

2019.3.6

根據斯爾邦出具的說明並經本所律師現場走訪，截至本法律意見書出具之日，

前述在建工程目前已施工完畢正在進行試生產，斯爾邦將在完成相關環保、規劃

驗收手續後辦理建設工程竣工驗收備案手續。

（2） 丙烷產業鏈項目

根據斯爾邦提供的資料，斯爾邦就該在建工程取得了國家東中西合作示範區

經濟發展局於2019年1月16日出具的《江蘇省投資項目備案證》（示範區經備

[2019]7號）。

根據斯爾邦出具的說明並經本所律師核查，該在建工程目前尚未施工，斯爾

邦正在辦理環評批覆等相關工程建設審批手續。

5. 租賃房產

根據斯爾邦提供的租賃合同、不動產權證等資料及其出具的說明，截至本法

律意見書出具之日，斯爾邦及其全資子公司租賃使用房屋情況如下：

序

號

出租

方

承租

方

租賃房屋

出租方房產證

租賃期

限

租賃

備案

1

虹港

石化

斯爾

邦

連雲港

徐圩新區港前大道399號的虹港石化生活區、研

發中心的房產

蘇（2018）連雲

港市不動產權

第0102841號

2019.1.1-2019.12.31

已備

案

2

朱紅

梅

斯爾

邦上

上海市延安西路728號12

樓D-2室自有非凍結房屋1

滬房地長字（2004）第038467

2018.7.13-2021.7.12

已備

案

海

間

號

6. 固定資產

根據《標的資產審計報告》，斯爾邦及其全資子公司的固定資產包括房屋建築

物、機器設備、運輸工具、其他設備等，該等固定資產截至2019年4月30日的帳

面價值合計為1,087,336.19萬元。

7. 智慧財產權

根據斯爾邦提供的相關商標註冊申請、專利證書及申請、域名證書及其說明

並經本所律師在國家工商行政管理總局商標局（http://sbj.saic.gov.cn/）、國家知識

產權局中國及多國專利審查信息查詢平臺（http://cpquery.sipo.gov.cn/）的查詢，截

至2019年8月31日，斯爾邦擁有10項境內註冊商標、27項境內註冊專利項及22

項正在申請中的專利，具體情況如下：

（1） 註冊商標

根據斯爾邦提供的商標註冊證書及其出具的說明並經本所律師核查，截至

2019年8月31日，斯爾邦擁有10項註冊商標，具體如下：

序號

申請號

商標名稱

類別

有效期

1

33525871

斯爾邦石化.jpg

1

2019.5.14-2029.5.13

2

33528149

斯爾邦石化.jpg

4

2019.5.14-2029.5.13

3

33524510

斯爾邦石化.jpg

19

2019.5.14-2029.5.13

4

33539066

斯爾邦石化.jpg

35

2019.5.28-2029.5.27

5

33528172

斯爾邦石化.jpg

39

2019.5.28-2029.5.27

6

33536878

斯爾邦石化英文.jpg

1

2019.5.14-2029.5.13

7

33536890

斯爾邦石化英文.jpg

4

2019.5.14-2029.5.13

8

33526297

斯爾邦石化英文.jpg

19

2019.5.14-2029.5.13

9

33522940

斯爾邦石化英文.jpg

35

2019.5.14-2029.5.13

10

33531487

斯爾邦石化英文.jpg

39

2019.5.14-2029.5.13

此外，根據斯爾邦提供的商標許可使用合同、商標註冊證並經本所律師核查，

截至本法律意見書出具之日，斯爾邦無償使用關聯方如下商標：

序

號

權利人

商標內容

註冊

證號

類

別

有效期

許可期限

1

蘇州盛虹纖

維有限公司

4068694

1

2007.1.14-2027.1.13

2018.3.13-

2027.1.13

2

盛虹控股集

團有限公司

20824683

4

2017.11.21-2027.11.20

2017.11.21-2027.11.20

3

盛虹集團有

限公司

4068686

19

2007.3.14-2027.3.13

2010.12.24-2027.03.13

4068699

35

2007.4.21-2027.4.20

4068696

39

2007.4.21-2027.4.20

根據斯爾邦提供的資料及出具的說明，報告期內，斯爾邦存在使用上述關聯

方商標的情形，原因為該商標為斯爾邦實際控制人控制的企業對外使用的統一標

識，斯爾邦為保持統一而在其對外宣傳及產品包裝上使用。目前斯爾邦已申請並

取得了自有註冊商標，將在僅保留上述關聯方商標中的圖形要素的基礎上，結合

斯爾邦自有註冊商標的文字、字母要素一併作為對外標識。

（2） 註冊專利

根據公司提供的專利證書並經本所律師核查，截至2019年8月31日，斯爾邦

及其全資子公司共有27項專利權，具體情況詳見附件二。

（3） 正在申請中的專利

根據公司提供的專利申請資料並經本所律師核查，截至2019年8月31日，斯

爾邦及其全資子公司共有22項申請中的專利，具體情況詳見附件三。

8. 資產抵押、質押及其他權利限制的情況

根據斯爾邦分別與國家開發銀行股份有限公司（以下簡稱「國開行」）於2014

年4月16日籤署的《土地使用權抵押合同》及與國開行、

中國銀行

股份有限公司

連雲港

分行、

中國銀行

股份有限公司吳江分行、

蘇州銀行

股份有限公司吳江支行、

江蘇銀行

股份有限公司

連雲港

分行（以下簡稱「銀團」）籤署的《抵押合同》

（3210201401100000467號銀團貸款合同與3210201401100000459號外匯貸款合同

的抵押合同），斯爾邦將所擁有的（1）連國用（2013）第LY000219號、連國用（2013）

第LY000221號、連國用（2013）第LY000222號、連國用（2013）第LY004115

號、連國用（2013）第LY004116號、連國用（2013）第LY004117號、連國用（2013）

第LY004118號國有土地使用權及地上建築物所有權（截至本法律意見書出具之日，

部分已換為不動產權證，具體抵押情況請見附件一）；及（2）醇基多聯產項目一

階段實施工程項目建設形成的全部資產抵押給國開行（根據《動產抵押登記書》，

該等抵押動產總價值為832,814.74萬人民），為銀團在《醇基多聯產項目一階段實

施工程項目人民幣資金銀團貸款合同》（3210201401100000467）、國開行在《國

家開發銀行股份有限公司外匯貸款合同》（3210201401100000459）及《人民幣資

金借款合同》（3210201601100000976）項下對斯爾邦分別享有的債權提供擔保。

（六） 重大合同

根據斯爾邦提供的合同並經本所律師核查，截至2019年8月31日，斯爾邦及

其全資子公司正在履行的對斯爾邦及其全資子公司生產經營活動、未來發展或財

務狀況有重要影響的重大合同具體如下：

1. 重大借款合同

根據斯爾邦及其全資子公司提供的借款及擔保合同、徵信報告，截至2019年

8月31日，斯爾邦及其全資子公司有6項正在履行的銀行貸款合同及相應擔保合

同，具體情況請見附件四。

2. 對外擔保合同

根據斯爾邦出具的說明並經本所律師核查，截至2019年8月31日，斯爾邦及

其全資子公司無對外擔保。

3. 重大銷售合同

根據斯爾邦提供的銷售合同及其出具的說明，斯爾邦主要與客戶以籤署年度

銷售框架合同並在實際銷售時另行籤署具體銷售訂單或合同方式開展交易，同時

也與部分客戶根據其產品供需情況籤署單次銷售合同。

截至2019年8月31日，斯爾邦及其全資子公司正在履行的3,000萬元以上的

重大銷售合同（其中框架合同根據合同中約定的區間中值並結合具體產品預估交

易金額估算）如下：

序號

銷方

購方

銷售

產品

預計合同金額

（萬元）

籤署時間

1

斯爾邦

浙江杭州灣腈

綸有限公司、

寧波溢錦國際

貿易有限公司

丙烯

腈

3,291.06

2019.1.3

2

斯爾邦

寧波樂金甬興

化工有限公司

丙烯

腈

4,388.08

2019.1.3

3

斯爾邦

昊朗化工（上

海）有限公司

丙烯

腈

3,244.37

2019.1.3

4

斯爾邦

吉林吉盟腈綸

有限公司、吉

林奇峰化纖股

份有限公司、

吉林化纖

福潤

德紡織有限公

司

丙烯

腈

6,488.74

2019.1.3

5

斯爾邦

中化塑料有限

公司

丙烯

腈

4,025.00

2019.7.31

4. 重大採購合同

（1）設備備件採購合同

根據斯爾邦提供的採購合同及其出具的說明，截至2019年8月31日，斯爾邦

及其全資子公司正在履行的合同金額在3,000萬元（或390萬歐元、425萬美元）

以上的重大設備備件採購合同如下：

序

號

銷方

購方

交易內容

籤署時間

合同金額（萬

元）

1

約克（中國）

商貿有限公司

斯爾邦

丙烯腈擴能技術改造

項目AN裝置制冷機

組

2017.9.16

5,400

2

澤普林固體物

料技術（上海）

有限公司

斯爾邦

EVA/LDPE裝置風送

系統

2014.7.10

18,950

3

ClearWaterBay

Technology

Limited

斯爾邦

高吸水性樹脂生產設

備

2013.2.5

3,023萬（美

元）

4

北京航天石化

技術裝備工程

公司

斯爾邦

廢氣焚燒系統

2014.7.24

3,500

5

南京麥馳鈦業

有限公司

斯爾邦

MMA裝置特材管道

2017.9.22

3,880

6

南京麥馳鈦業

有限公司

斯爾邦

丙烯腈擴能改造項目

特材管道

2014.7.6

3,965.81

7

寧波天翼石化

重型設備製造

有限公司

斯爾邦

丙烯腈二期丙烯腈反

應器

2017.9.7

4,511.11

8

Emile Egger &

Cie S.A.

斯爾邦

丙烯腈擴能技術改造

項目MMA裝置特材

離心泵

2018.1.29

488萬（歐元）

（2）重大原輔料採購

根據斯爾邦提供的採購合同及其出具的說明，斯爾邦主要與供應商以籤署年

度採購框架合同並在實際銷售時另行籤署具體採購訂單或合同方式開展交易，同

時也與部分供應商以其產品供需情況籤署單次銷售合同。

截至2019年8月31日，斯爾邦及其全資子公司正在履行的合同金額在3,000

元以上的重大原輔料採購合同（其中框架合同根據合同中約定的區間中值並根據

過往交易情況預估交易金額）如下：

序號

銷方

購方

採購產品

籤署時間

預計合同金額

（萬元）

1

營口市向陽

催化劑有限

責任公司

斯爾邦

丙烯腈催化劑本體、

補加體

2014.6.3

14,020.00

2

普天國際貿

易有限公司

斯爾邦

甲醇\原料甲醇

2019.6.6

4,116.00

3

普天國際貿

易有限公司

斯爾邦

甲醇\原料甲醇

2019.7.23

6,670.00

4

普天國際貿

易有限公司

斯爾邦

甲醇\原料甲醇

2019.7.22

6,440.00

5

索爾維（鎮

江）化學品

有限公司

斯爾邦

對苯二酚

2018.12.18

6,000.00

6

普天國際貿

易有限公司

斯爾邦

甲醇\原料甲醇

2019.7.15

4,347.50

7

新興鑄管

（上海）金

屬資源有限

公司

斯爾邦

甲醇\原料甲醇

2019.8.15

3,978.27

5. 重大施工合同

截至2019年8月31日，斯爾邦及其全資子公司正在履行的合同金額10,000

萬元以上的重大工程施工合同如下：

序

號

建

設

單

位

合同名稱

施工方

籤署時

間

合同金

額（萬

元）

1

斯

爾

邦

《江蘇斯爾邦石化有限公司丙烯腈擴

能技術改造項目土建、安裝合同》

中石化

第十建

設有限

公司

2017.9.6

17,500

2

斯

爾

邦

《江蘇斯爾邦石化有限公司醇基多聯

產項目一期工程一標段（90萬噸/年甲

醇制烯烴（MTO）裝置）土建、安裝

工程施工合同》

中石化

第十建

設有限

公司

2014.4.21

36,000

3

斯

爾

邦

《江蘇斯爾邦石化有限公司醇基多聯

產項目一期工程三標段（30萬噸/年乙

烯-醋酸乙烯共聚物（EVA）裝置）土

建、安裝工程施工合同》及補充協議

中石化

南京工

程有限

公司

2014.4.21

30,000

4

斯

爾

邦

《江蘇斯爾邦石化有限公司醇基多聯

產項目一期工程四標段（26萬噸/年丙

烯腈（AN）裝置）土建、安裝工程施

工合同》

中石化

第五建

設有限

公司

2014.4.21

15,000

5

斯

爾

邦

《江蘇斯爾邦石化有限公司丙烯腈擴

能技術改造項目土建、安裝工程（二

標段）施工合同》及補充協議

中國石

油天然

氣第一

建設有

限公司

2017.9.6

11,000

6

斯

爾

邦

《江蘇斯爾邦石化有限公司醇基多聯

產項目一期工程公用工程項目（五標

段）土建、安裝工程施工合同》

中石化

南京工

程有限

公司

2014.4.21

12,000

6. 重大生產技術許可協議

截至2019年8月31日，斯爾邦及其全資子公司正在履行的合同金額5,000萬

元人民幣（650萬元歐元、730萬美元）以上的重大生產技術許可協議如下：

序

號

合同名稱及編號

許可方

被

許

可

方

合同金

額

籤署

日期

1

《乙烯和丙烯生產裝置的專利特許

和工程設計協議》（JSPC-HT-201212008）

美國UOP有限

責任公司

斯

爾

邦

2,567.55萬美

元

2012.12.25

2

《MMA裝置的許可和工程合同》（JSPC-HT-201301003）

Vekamaf Holland B.V.

斯

爾

邦

930.00

萬歐元

2013.01.18

3

《20萬噸/年低密度聚乙烯/EVA裝置

提供的許可、工程和技術服務》（JSPC-HT-201301001）及補充協議

許可方：Basell

Polyolefine GmnH

技術所有人：Tecnimont S.p.

A./Basell

斯

爾

邦

1,512.22萬美

元

2013.01.17

4

《10萬噸/年EVA/低密度聚乙烯的許

可、工程和技術服務協議》（JSPC-HT-201301002）

許可方：Equistar Chemicals,LP

技術所有人：Tecnimont S.p.

A.

斯

爾

邦

1,379.99萬美

元

2013.01.17

（七） 斯爾邦的組織機構及公司治理制度

1. 經本所律師核查，截至本法律意見書出具之日，斯爾邦有4名法人股東；

斯爾邦董事會由3名董事組成；監事會由3名監事組成，其中1名為職工監事；斯

爾邦共有5名高級管理人員，其中總經理1名、副總經理4名、財務總監1名。斯

爾邦具有健全的組織機構。

2. 經本所律師核查，截至本法律意見書出具之日，斯爾邦已按照《公司法》

等規定，制定了《公司章程》、《江蘇斯爾邦石化有限公司投資決策管理制度》《江

蘇斯爾邦石化有限公司關聯交易管理制度》《江蘇斯爾邦石化有限公司對外擔保

管理制度》《江蘇斯爾邦石化有限公司內部控制制度》《江蘇斯爾邦石化有限公司

內部審計制度》及《江蘇斯爾邦石化有限公司防範控股股東及其關聯方資金佔用

制》等公司治理制度，該等公司治理制度符合相關法律法規的規定。

（八） 董事、監事和高級管理人員及其變化

1. 斯爾邦現任董事、監事、高級管理人員情況

根據斯爾邦提供的工商登記資料及會議決議文件並經本所律師核查，斯爾邦

現任董事、監事、高級管理人員情況如下：

姓名

職務

兼職單位

兼任職務

兼職單位與斯爾

邦關係

繆漢根

董事長

盛虹石化集團有限公司

執行董事

斯爾邦控股股東

江蘇盛虹科技股份有限

公司

董事長

實際控制人控制

的企業

江蘇中鱸科技發展股份

有限公司

董事長

實際控制人控制

的企業

江蘇港虹纖維有限公司

董事

實際控制人控制

的企業

江蘇盛虹投資發展有限

公司

執行董事

實際控制人控制

的企業

蘇州盛虹投資控股有限

公司

執行董事

實際控制人控制

的企業

盛虹控股集團有限公司

執行董事

實際控制人控制

的企業

盛虹（蘇州）集團有限

公司

執行董事

實際控制人控制

的企業

江蘇盛虹健康產業有限

公司

執行董事

實際控制人控制

的企業

盛虹集團有限公司

董事長

實際控制人控制

的企業

蘇州盛虹

創新科技

有限

公司

執行董事

實際控制人控制

的企業

蘇州泰達置業有限公司

執行董事

實際控制人控制

的企業

江蘇盛虹新材料集團有

限公司

執行董事

實際控制人控制

的企業

盛虹煉化（

連雲港

）有

限公司

執行董事

實際控制人控制

的企業

連雲港

博創投資有限公

司

執行董事

實際控制人控制

的企業

盛虹煉化（

連雲港

）港

口儲運有限公司

執行董事

實際控制人控制

的企業

盛虹國際控股集團有限

公司

董事

實際控制人控制

的企業

百思特控股集團有限公

司

董事

實際控制人控制

的企業

吳江信泰實業有限公司

執行董事

實際控制人控制

的企業

吳江商會置業有限公司

董事

其他關聯方

江蘇

東方盛虹

股份有限

公司

董事長、總

經理

實際控制人控制

的企業

江蘇國望高科纖維有限

公司

董事長

實際控制人控制

的企業

逸遠控股集團有限公司

董事

實際控制人控制

的企業

江蘇盛虹石化產業發展

有限公司

執行董事

實際控制人控制

的企業

盛虹石化（新加坡）國

際有限公司

董事

實際控制人控制

的企業

寧波盛山股權投資有限

公司

執行董事

實際控制人控制

的企業

蘇州盛遠科創園管理服

務有限公司

執行董事

實際控制人控制

的企業

蘇州虹達商務服務有限

公司

執行董事

實際控制人控制

的企業

江蘇新視界先進功能纖

維創新中心有限公司

董事長

其他關聯方

江蘇盛虹紡織品檢測中

執行董事

其他關聯方

心有限公司

唐金奎

董事

蘇州盛虹投資控股有限

公司

監事

實際控制人控制

的企業

蘇州盛虹投資有限公司

執行董事

唐金奎夫婦控制

的企業

蘇州盛虹實業有限公司

執行董事、

經理

唐金奎夫婦控制

的企業

盛虹集團有限公司

副董事長

實際控制人控制

的企業

吳江盛虹危險品運輸有

限公司

執行董事、

總經理

實際控制人控制

的企業

江蘇華佳絲紗線有限公

司

執行董事

實際控制人控制

的企業

嘉興市嘉盛印染有限公

司

執行董事、

經理

實際控制人控制

的企業

嘉興市金倫印染有限公

司

執行董事、

經理

實際控制人控制

的企業

江蘇中鱸科技發展股份

有限公司

董事

實際控制人控制

的企業

江蘇港虹纖維有限公司

董事

實際控制人控制

的企業

江蘇盛虹紡織品檢測中

心有限公司

監事

實際控制人控制

的企業

江蘇虹港石化有限公司

董事長

實際控制人控制

的企業

連雲港

誠盛投資有限公

司

執行董事

唐金奎夫婦控制

的企業

百思特控股集團有限公

司

董事

實際控制人控制

的企業

盛虹國際控股集團有限

公司

董事

實際控制人控制

的企業

江蘇盛虹科技股份有限

公司

副董事長、

總經理

實際控制人控制

的企業

蘇州虹港織造有限公司

執行董事

實際控制人控制

的企業

吳江飛翔印染有限公司

執行董事

實際控制人控制

的企業

寧波盛山股權投資有限

公司

監事

實際控制人控制

的企業

蘇州盛聯工業水有限公

司

執行董事、

總經理

其他關聯方

白瑋

董事兼總

經理

無

無

無

沈波

副總經理

無

無

無

楊瑞平

副總經理

無

無

無

郭榜立

副總經理

無

無

無

邱林

副總經理

無

無

無

趙建東

財務總監

盛虹累土投資管理（連

雲港）有限公司

執行董事

實際控制人控制

的企業

鄧運輝

監事會主

席

無

無

無

居振敏

監事

中國

建設銀行

股份有限

公司蘇州分行

安全保衛

部經理

非關聯方

黃雲火

監事

中銀金融

資產有限責任

公司

總監

股東

河南中鑫債轉股私募股

權投資基金（有限合夥）

執行事務

合伙人委

派代表

其他關聯方

河南中原黃金冶煉廠有

限責任公司

董事

其他關聯方

三門峽銀晟債轉股投資

基金合夥企業（有限合

夥）

執行事務

合伙人委

派代表

其他關聯方

天津豐鑫股權投資基金

（有限合夥）

執行事務

合伙人委

派代表

其他關聯方

根據斯爾邦董事、監事及高級管理人員的無犯罪記錄證明、出具的承諾並經

本所律師核查，斯爾邦董事、監事、高級管理人員不存在《公司法》、《證券法》

規定及中國證監會認定的禁止任職情況，也不存在被中國證監會確定為證券市場

禁入者的情形。本所認為，斯爾邦的董事、監事、高級管理人員的任職符合法律

法規以及其公司章程的規定。

2. 斯爾邦報告期內董事、高級管理人員變化情況

（1） 董事變動情況

報告期初，斯爾邦的董事會共3名董事，分別為繆漢根、唐金奎、白瑋。經

核查，報告期內，斯爾邦董事未發生變更。

（2） 高級管理人員變動情況

報告期初，斯爾邦高級管理人員為總經理白瑋。

2016年5月23日，斯爾邦召開董事會，決定聘用楊瑞平擔任公司副總經理。

2016年10月19日，斯爾邦召開董事會，決定聘用曹振明擔任公司副總經理。

2017年1月4日，斯爾邦召開董事會，決定聘用沈波擔任公司副總經理。

2017年12月21日，斯爾邦召開董事會，決定聘用趙建東擔任公司財務總監。

2018年1月30日，斯爾邦召開董事會，決定聘用原烯烴事業部總經理郭榜立

擔任公司安全總監、副總經理。

2019年1月17日，斯爾邦召開董事會，決定聘用邱林擔任公司副總經理；曹

振明不再擔任公司副總經理。

根據斯爾邦出具的說明並經本所律師核查，斯爾邦高級管理人員變動是為進

一步完善公司治理結構、新增高級管理人員所致。隨著斯爾邦項目建設推進和銷

售規模的擴大，報告期內斯爾邦增加的高級管理人員系由於為優化管理體系、適

應公司生產銷售規模而聘任，相關人員熟悉斯爾邦及行業經營特點，符合斯爾邦

長期發展的需要，保持了經營管理的穩定和連貫，斯爾邦經營、組織機構運作、

業務運營未發生重大變化。

基於上述，經本所律師核查，斯爾邦董事、高級管理人員的變化符合法律法

規及當時有效的公司章程的有關規定，並已履行必要的法律程序；斯爾邦的董事、

高級管理人員在報告期內未發生重大變化。

（九） 稅務與財政補貼

1. 主要稅種及稅率

根據斯爾邦的說明及《標的資產審計報告》，報告期內，斯爾邦及其全資子公

司適用的主要稅種、稅率情況如下：

稅種

稅率

增值稅

2019年4月1日起應稅收入按13%的稅率計算銷項稅，2018年

5月1日至2019年4月1日期間，應稅收入按16%的稅率計算

銷項稅，2018年5月1日之前應稅收入按17%的稅率計算銷項

稅，並按扣除當期允許抵扣的進項稅額後的差額計繳增值稅

企業所得稅

按應納稅所得額的15%、25%計繳

城市維護建設稅

按實際繳納的流轉稅的7%計繳

教育費附加

按實際繳納的流轉稅的3%計繳

地方教育附加

按實際繳納的流轉稅的2%計繳

註：斯爾邦2016年度適用的企業所得稅稅率為25%，2017年度、2018年度

及截至2019年4月30日止4個月期間斯爾邦適用的企業所得稅稅率為15%，子公

司順盟貿易和斯爾邦上海適用的企業所得稅稅率為25%。

2. 稅收優惠

根據《標的資產審計報告》，報告期內，斯爾邦及其全資子公司享受所得稅優

惠的情況如下：

報告期內，斯爾邦於2017年12月27日取得了由江蘇省科學技術廳、江蘇省

財政廳、江蘇省國家稅務局、江蘇省地方稅務局頒發的《高新技術企業證書》（證

書編號：GR201732004365），有效期為三年。根據

連雲港

市高新技術產業開發區國

家稅務局下發的《企業所得稅優惠事項備案表》，斯爾邦享受高新技術企業減按

15%優惠稅率計繳企業所得稅，優惠期限自2017年1月1日至2019年12月31日。

根據2018年4月25日實施的《企業所得稅優惠政策事項辦理辦法》第四條規

定，「企業享受優惠事項採取『自行判別、申報享受、相關資料留存備查』的辦理方

式。企業應當根據經營情況以及相關稅收規定自行判斷是否符合優惠事項規定的

條件，符合條件的可以按照《目錄》列示的時間自行計算減免稅額，並通過填報

企業所得稅納稅申報表享受稅收優惠。同時，按照本辦法的規定歸集和留存相關

資料備查。」基於上述，根據斯爾邦的所得稅預繳納稅申報表及其出具的說明，斯

爾邦2019年繼續享受按15%優惠稅率計繳企業所得稅的稅收優惠政策。

經核查，本所認為，報告期，斯爾邦享受的上述所得稅稅收優惠政策合法、

有效。

3. 完稅情況

根據斯爾邦及其全資子公司取得的稅務部門的合規證明、斯爾邦的說明與承

諾並經本所律師登陸相關主管稅務機關網站查詢，斯爾邦及其全資子公司報告期

內不存在違反稅收管理法律法規的行為。

4. 財政補貼

根據斯爾邦提供的補貼依據文件、收款憑證、安永會計師出具的《標的資產

審計報告》及斯爾邦的說明和承諾，報告期內，斯爾邦及其全資子公司享受財政

補貼的情況如下：

年度

項目

補貼金額

（元）

批准單位

依據

2016

年

工業和

信息產

業轉型

升級專

項資金

1,200,000.00

江蘇省財

政廳、江蘇

省經濟和

信息化委

員會

《關於下達2016年度省級工業和

信息產業

轉型升級專項資金指標的

通知》（蘇財工貿[2016]73號）

2016年

省商務

發展切

塊資金

90,000.00

連雲港

市

財政局、連

雲港市商

務局

《

連雲港

市財政局

連雲港

市商務

局關於下達2016年省級商務發展

切塊資金和市級商務發展專項資金

的通知》（連財工貿[2016]34號）

徐圩新

區財政

局見習

2,250.00

連雲港

市

財政局

《

連雲港

市高校畢業生就業見習政

策問答》

補貼

360萬噸

/年醇基

多聯產

項目補

助款

60,000,000.00

國家東中

西區域合

作示範區

（

連雲港

徐圩新區）

管委會

《關於印發管理暫行辦法>的通知》（連徐新

[2011]84號）、《關於撥付盛虹石

化集團有限公司2016年度專項資

金的通知》

2017

年

2016年

度科技

創新券

50,000.00

連雲港

市

科學技術

局、

連雲港

市財政局

《關於發放2016年度科技創新券

的通知》（連科計[2016]15號）

循環化

改造專

項補助

金

5,690,800.00

國家生態

工業示範

園區創建

辦公室

《關於印發業示範區創建專項扶持資金管理辦

法>的通知》（示範區發[2016]103

號）、《徐圩新區2016年度國家生

態工業示範區創建專項扶持資金擬

補助項目名單》

工業企

業技術

改造綜

合獎補

資金

4,550,000.00

江蘇省財

政廳、江蘇

省經濟和

信息化委

員會

《關於下達2017年度省級工業和

信息產業

轉型升級專項（工業企業

技術改造綜合獎補）資金的指標通

知》（蘇財工貿[2017]46號）

360萬噸

/年醇基

多聯產

項目補

助款

20,000,000.00

國家東中

西區域合

作示範區

（

連雲港

徐圩新區）

管委會

《關於印發管理暫行辦法>的通知》（連徐新

[2011]84號）、《關於撥付盛虹石

化集團有限公司2016年度專項資

金的通知》

徐圩新

區財政

局見習

960

連雲港

市

財政局

《

連雲港

市高校畢業生就業見習政

策問答》

補貼

2018

年

安監局

危化品

應急救

援演練

經費

140,000.00

國家東中

西區域合

作示範區

（

連雲港

徐圩新區）

安全生產

監督局

《2018年徐圩新區危化品應急救

援演練委託承辦協議》

2018年

工業和

信息產

業發展

專項資

金

300,000.00

連雲港

市

財政局、連

雲港市經

濟和信息

化委員會

《關於下達2018年工業和信息產

業發展專項資金（第二批）的通知》

（連財工貿[2018]32號）

2018年

商務

發展

（第

一批）

專項

資金

17,900.00

連雲港

市

財政局、連

雲港市商

務局

《

連雲港

市財政局

連雲港

市商務

局關於下達2018年商務發展（第一

批）專項資金的通知》（連財工貿

[2018]12號）

2017年

產業工

人培訓

津貼

35,500.00

連雲港

市

總工會辦

公室

《關於申報2017年度產業工人職

業培訓補貼的通知》（連公辦發

[2017]47號）

2018年

國家創

新型城

市建設

政策獎

勵資金

125,000.00

連雲港

市

財政局、連

雲港市科

學技術局

《

連雲港

市財政局

連雲港

市科學

技術局關於下達2018年

連雲港

市

國家創新型城市建設政策等獎勵資

金的通知》（連財教[2018]12號）

2017年

市級專

利資助

專項資

金

25,000.00

連雲港

市

財政局、連

雲港市知

識產權局

《

連雲港

市財政局

連雲港

市知識

產權局關於下達2017年度實際專

利資助專項資金的通知》（連財教

[2017]110號）

江蘇省

省級高

校畢業

生就業

見習極

地見習

補貼

78,000.00

江蘇省人

力資源和

社會保障

廳

《省人力資源和社會保障廳關於做

好2017年度省級高校畢業生就業

見習基地見習補貼發放工作的通

知》（蘇人社函[2018]16號）

連雲港

市就業

見習補

貼

108,360.00

連雲港

市

財政局、連

雲港市人

力資源和

社會保障

局

《關於印發<

連雲港

市就業補助資

金管理暫行辦法>的通知》（連財

規[2017]4號）

2015年

第四季

度外貿

穩增長

目標考

核獎勵

60,000.00

連雲港

市

財政局、連

雲港市商

務局

《

連雲港

市財政局

連雲港

市商務

局關於下達2015年第四季度外貿

穩增長目標考核獎勵的通知》（連

商發[2016]127號）

徐圩財

政局安

全生產

獎補資

金

20,000.00

國家東中

西區域合

作示範區

安全生產

委員會辦

公室

《關於明確安全生產獎金用途的通

知》

2017年

300,000.00

連雲港

市

《關於下達2017年度

連雲港

市市

度連雲

港市級

安全生

產專項

資金

財政局、連

雲港市安

全生產監

督管理局

級安全生產專項資金的通知》（連

財工貿[2017]25號）

循環化

改造專

項補助

金

3,729,200.00

國家生態

工業示範

園區創建

辦公室

《徐圩新區2017年度國家生態工

業示範園區創建專項扶持資金擬補

助項目名單》

360萬噸

/年醇基

多聯產

項目補

助款

20,000,000.00

國家東中

西區域合

作示範區

（

連雲港

徐圩新區）

管委會

《關於印發管理暫行辦法>的通知》（連徐新

[2011]84號）、《關於撥付盛虹石

化集團有限公司2016年度專項資

金的通知》

工業企

業技術

改造補

助款

1,200,000.00

連雲港

市

財政局、連

雲港市經

濟和信息

化委員會

《關於下達2018年度第一批省級

工業和

信息產業

轉型升級專項資金

指標的通知》（連財工貿[2018]35

號）

市級專

利資助

專項資

金

6,000.00

連雲港

市

財政局、連

雲港市知

識產權局

《

連雲港

市財政局

連雲港

市知識

產權局關於下達2017年度市級專

利資助專項資金的通知》（連財教

[2017]110號）

2019

年

1-4

月

2018年

省級切

塊外貿

穩增長

及跨境

電子商

務資金

200,000.00

連雲港

市

財政局、連

雲港市商

務局

《

連雲港

市財政局

連雲港

市商務

局關於下達2018年省級切塊外貿

穩增長及跨境電子商務資金的通

知》（連財工貿[2018]39號）

（十） 重大訴訟、仲裁和行政處罰

1. 訴訟、仲裁

根據斯爾邦提供的傳票、起訴狀等資料及出具的說明，並經本所律師走訪連

雲港市連雲區人民法院地方人民法院，截至本法律意見書出具之日，斯爾邦及其

全資子公司存在尚未了結或尚未執行完畢的涉訴金額在500萬元以上的重大訴訟、

仲裁情況如下：

斯爾邦作為建設單位將其醇基多聯產項目一期工程廠前區第三標段土建、安

裝施工工程發包給中鋁長城建設有限公司

連雲港

分公司（以下簡稱中鋁建設連雲

港分公司），中鋁建設

連雲港

分公司將廠區道路工程分包給

連雲港

通月路橋工程有

限公司（以下簡稱通月工程）。2019年5月9日，通月工程向

連雲港

市連雲區人民

法院提起訴訟，請求中鋁建設

連雲港

分公司、中鋁建設及斯爾邦連帶支付工程款

及利息共計8,614,220.2元。上述案件於2019年7月9日、2019年8月15日在連

雲港市連雲區人民法院進行了兩次開庭審理。截至本法律意見書出具之日，該案

尚未判決。

2019年8月5日，中鋁建設

連雲港

分公司向

連雲港

市連雲區人民法院提起訴

訟，請求斯爾邦給付中鋁建設

連雲港

分公司工程餘款1,400餘萬元（以最終審計為

準）。截至本法律意見書出具之日，該案尚未開庭。

基於上述，本所律師認為，截至本法律意見書出具之日，涉案爭議金額佔斯

爾邦最近一期經審計的淨資產的比例較小，上述未決訴訟不會對斯爾邦的生產經

營構成重大不利影響，亦不會對本次重組構成實質性法律障礙。

根據斯爾邦的說明與承諾及提供的資料並經本所律師通過中國裁判文書網（http://wenshu.court.gov.cn/）、全國法院被執行人信息網（http://zhixing.court.gov.cn/search/）、全國法院失信被執行人名單信息查詢系統（http://shixin.court.gov.cn/）的公

開途徑核查、走訪當地法院，截至本法律意見書出具之日，除上述情況外，斯爾

邦及其全資子公司不存在的尚未了結或尚未執行完畢的涉訴金額在500萬元以上

的重大訴訟、仲裁情況。

2. 行政處罰

根據有關政府部門的處罰決定、斯爾邦出具的說明與承諾及提供的資料並經

本所律師核查，斯爾邦在報告期內受到主管機關行政處罰的情況如下：

序

號

處罰機構

處罰依據

行政處罰原因

處罰結

果

1

連雲港

市公安

消防支隊徐圩

新區大隊

《行政處罰決

定書》（連徐公

（消）行罰決字

（2016）0030

號）

斯爾邦丙烯罐組雨淋閥組信號蝶

閥存在故障、消防設施未保持完

好有效。

5,000元

罰款

2

《行政處罰決

定書》（連徐公

（消）行罰決字

（2019）0003

號）

斯爾邦建設的360萬噸醇基多聯

產一期工程公用工程及輔助設施

房建工程（中央控制室）未進行

消防設計備案。

2,000元

罰款

3

《行政處罰決

定書》（連徐公

（消）行罰決字

（2019）0002

號）

斯爾邦建設的360萬噸/年醇基多

聯產一期工程公用工程及輔助設

施房建工程（SS-1600變電所）

未進行消防設計備案。

2,000元

罰款

4

《行政處罰決

定書》（連徐公

（消）行罰決字

（2019）0004

號）

斯爾邦建設的360萬噸/年醇基多

聯產一期工程釜式法/管式法

-LDPE/EVA裝建工程（化學品儲

存間）未進行消防設計備案。

1,000元

罰款

5

《行政處罰決

定書》（連徐公

（消）行罰決字

（2019）0005

號）

斯爾邦建設的360萬噸/年醇基多

聯產一期工程公用工程及輔助設

施房建工程（1#倉庫、2#倉庫、

3#倉庫、4#倉庫、5#倉庫、6#倉

庫）未進行消防設計備案。

2,000元

罰款

6

國家東中西區

域合作示範區

（

連雲港

徐圩

新區）安全生產

監督管理局

《行政處罰決

定書》（（示範

區）安監管罰

〔2016〕092001

號）

斯爾邦的丙烯腈、MMA裝置項

目危險作業制度落實不到位，涉

及動火、盲板抽堵、有限空間等

危險作業作業票填寫不規範，且

未建立變更管理、危險化學品重

大危險源管理等相關安全管理制

度。

10,000

元罰款

7

《行政處罰決

斯爾邦的MTO裝置區域內有人

20,000

定書》（（示範

區）安監罰

〔2017〕092009

號）

使用非防爆手機進行拍照、通訊，

在危險物區域未採取可靠的安全

措施。

元罰款

8

《行政處罰決

定書》（（示範

區）安監罰

〔2018〕092001

號）

斯爾邦EO事業部從業人員三級

安全教育檔案未如實記錄安全生

產教育和培訓情況。

5,000元

罰款

9

《行政處罰決

定書》（（示範

區）安監罰

〔2018〕092003

號）

斯爾邦SAP裝置未進行重大危

險源備案。

警告、

10,000

元罰款

10

中國

連雲港

海

關

《行政處罰決

定書》（海關緝

違字[2016]7

號）

斯爾邦進口破碎機稅則號列申報

錯誤。

1,500元

罰款

就上述1-5項處罰，

連雲港

市公安消防支隊徐圩新區大隊於2019年4月17日

出具《證明》，確認「斯爾邦在調查中能夠積極整改，並全額繳納了上述罰款，上

述違法情形已得到積極整改，且上述違法事實違法情節輕微，不屬於重大違法違

規行為，我大隊作出的前述處罰不屬於重大行政處罰。」

就上述6-9項處罰，國家東中西區域合作示範區（

連雲港

徐圩新區）安全生產

監督管理局於2019年1月22日出具了《證明》，確認「斯爾邦在上述檢查過程中能

夠積極配合，並全額繳納了相關罰款」、「上述違法事實違法違規情節輕微，均不屬

於重大違法違規行為，且我局作出的前述處罰不屬於重大行政處罰。」

就第10項處罰，中國

連雲港

海關於2019年5月8日出具《證明》，認為該局

對斯爾邦作出的上述處罰屬於「兩簡案件」。根據《中華人民共和國海關辦理行政處

罰簡單案件程序規定》第二條規定，簡單案件是指海關在行郵、快件、貨管、保

稅監管等業務現場以及其他海關監管、統計業務中發現的違法事實清楚、違法情

節輕微，經現場調查後，可以當場制發行政處罰告知單的違反海關監管規定案件。

因此，根據中國

連雲港

海關出具的證明及上述法律法規規定，斯爾邦上述處罰不

屬於重大行政處罰。

綜上，雖斯爾邦在報告期內曾受到上述行政處罰，但根據斯爾邦提供的繳付

憑證、相關行政處罰主管部門出具的確認，其均已整改並已繳納罰款，且均取得

了相關行政處罰主管部門出具的關於上述行政處罰不屬於重大違法違規行為、不

屬於重大處罰的書面確認。因此，本所認為，該等行政處罰不會對本次重組構成

實質性重大不利影響。

（十一） 環境保護、產品質量和技術監督標準

1. 環境保護

根據中藍連海設計研究院有限公司於2019年9月就標的資產出具的《江蘇斯

爾邦石化有限公司環境保護核查技術報告》（以下簡稱「《環保核查報告》」），在報

告期內，「斯爾邦石化遵守國家各項環保法律、法規，各建設項目能夠執行環境影

響評價與『三同時』制度，落實了環評文件、環評審批意見、竣工環保驗收意見中的

各項環保要求，執行了當地環保部門的排汙許可和排汙繳費制度；企業排放的廢

氣、廢水、噪聲主要汙染物滿足達標排放和總量控制要求；危險廢物執行轉移聯

單制度；企業已正在開展清潔生產審核工作；核查時段內未受到過環保行政處罰，

也未發生過環境汙染事故等突發環境事件及其他重大環保違法違規行為，沒有發

生環保訴求、信訪和上訪事件；企業主動編制並發布環境報告書，公布企業的環

境保護情況及相關信息，並在公司網站公示。因此，核查期內斯爾邦石化環境保

護工作總體符合《關於進一步優化調整上市環保核查制度的通知》（環發〔2012〕

118號）的要求。」

根據斯爾邦提供的資料及其出具的說明、相關環保主管部門出具的證明，並

經本所律師登錄斯爾邦及其全資子公司所在地的等相關環保主管部門官方網站查

詢，報告期內，斯爾邦及其子公司不存在違反環境保護方面的法律法規而受到環

保相關行政處罰的情形。

2. 產品質量及安全生產

根據斯爾邦提供的資料及其出具的說明、相關質量及安全主管部門出具的證

明，並經本所律師登錄斯爾邦及其全資子公司所在地的等相關質監、安監主管部

門官方網站查詢，報告期內，斯爾邦及其子公司不存在因違反質量監督方面法律

法規而受到行政處罰的情形；斯爾邦存在4項安全生產相關的行政處罰，具體如

本法律意見書「（十）重大訴訟、仲裁和行政處罰」所述，根據相關主管部門出具的

證明，該等行政處罰不屬於重大違法違規、重大行政處罰。

六、 關聯交易與同業競爭

（一） 關聯交易

1. 本次重組過程中的關聯交易

（1）本次交易構成關聯交易

本次交易完成後，盛虹石化及其一致行動人博虹實業將持有公司63.86%股份，

盛虹石化成為上市公司的控股股東，繆漢根、朱紅梅夫婦將成為上市公司的實際

控制人。此外，建信投資、中銀資產將成為本次交易完成後持有上市公司5%以上

股份的股東。根據《股票上市規則》的相關規定，斯爾邦系上市公司的關聯方，

本次交易系上市公司與潛在關聯方之間的交易，本次交易構成關聯交易。

（2）關聯交易的決策程序

經本所律師核查，上市公司就本次重組履行了以下關聯交易決策程序：

2019年6月13日，上市公司召開第八屆董事會第二十七次會議，審議通過了

《重組預案》及本次重組的相關議案。

2019年9月29日，上市公司召開第八屆董事會第二十九次會議，審議通過了

《重組報告書》及本次重組的相關議案。

上述會議所審議涉及本次重組相關的議案，事前已取得上市公司獨立董事的

書面認可，並由獨立董事發表獨立意見，取得了二分之一以上獨立董事對上市公

司本次重組方案以及上市公司董事會就本次重組的總體安排的同意。

2. 主要關聯方

根據斯爾邦出具的說明與承諾、《重組報告書》、《標的資產審計報告》並經本

所律師核查，截至本法律意見書出具之日，斯爾邦的主要關聯方如下：

（1） 關聯法人

1） 持股5%以上股東

序號

股東姓名/名稱

關聯關係

1

盛虹石化

直接持股5%以上股東

2

建信投資

直接持股5%以上股東

3

中銀資產

直接持股5%以上股東

2） 控股股東、實際控制人控制的其他企業

序號

關聯方名字/名稱

關聯關係

1

盛虹朗譽投資管理（

連雲港

）合夥企業（有限合

夥）

控股股東控制的企業

2

盛虹累土投資管理（

連雲港

）有限公司

控股股東控制的企業

3

盛虹石化（

連雲港

）港口儲運有限公司

控股股東控制的企業

4

連雲港

榮泰化工倉儲有限公司

控股股東控制的企業

5

連雲港

新榮泰碼頭有限公司

控股股東控制的企業

6

江蘇盛虹科技股份有限公司

實際控制人控制的企業

7

江蘇

東方盛虹

股份有限公司

實際控制人控制的企業

8

江蘇國望高科纖維有限公司

實際控制人控制的企業

9

逸遠控股集團有限公司

實際控制人控制的企業

10

江蘇盛虹科貿有限公司

實際控制人控制的企業

11

蘇州盛虹纖維有限公司

實際控制人控制的企業

12

江蘇港虹纖維有限公司

實際控制人控制的企業

13

江蘇盛虹纖維檢測有限公司

實際控制人控制的企業

14

江蘇盛澤東方恆創能源有限公司

實際控制人控制的企業

15

江蘇興達天然氣管道有限公司

實際控制人控制的企業

16

蘇州盛澤雲紡城電子商務有限公司

實際控制人控制的企業

17

江蘇盛澤燃機熱電有限公司

實際控制人控制的企業

18

百思特控股集團有限公司

實際控制人控制的企業

19

香港宏威控股集團有限公司

實際控制人控制的企業

20

連雲港

博創投資有限公司

實際控制人控制的企業

21

連雲港

虹越實業有限公司

實際控制人控制的企業

22

連雲港

博虹實業有限公司

斯爾邦的股東

23

江蘇盛虹投資發展有限公司

實際控制人控制的企業

24

盛虹控股集團有限公司

實際控制人控制的企業

25

盛虹（蘇州）集團有限公司

實際控制人控制的企業

26

盛虹集團有限公司

實際控制人控制的企業

序號

關聯方名字/名稱

關聯關係

27

蘇州泰達置業有限公司

實際控制人控制的企業

28

江蘇華佳絲紗線有限公司

實際控制人控制的企業

29

嘉興市嘉盛印染有限公司

實際控制人控制的企業

30

嘉興悅佳環保科技有限公司

實際控制人控制的企業

31

嘉興市金倫印染有限公司

實際控制人控制的企業

32

吳江盛虹危險品運輸有限公司

實際控制人控制的企業

33

吳江市蘇盛印染有限公司

實際控制人控制的企業

34

吳江飛翔印染有限公司

實際控制人控制的企業

35

蘇州盛虹

創新科技

有限公司

實際控制人控制的企業

36

江蘇盛虹健康產業有限公司

實際控制人控制的企業

37

江蘇盛虹新材料集團有限公司

實際控制人控制的企業

38

蘇州蘇震生物工程有限公司

實際控制人控制的企業

39

蘇州虹港織造有限公司

實際控制人控制的企業

40

泓越控股集團有限公司

實際控制人控制的企業

41

盛虹煉化（

連雲港

）有限公司

實際控制人控制的企業

42

盛虹煉化（

連雲港

）港口儲運有限公司

實際控制人控制的企業

43

江蘇盛虹進出口有限公司

實際控制人控制的企業

44

盛虹（上海）紡織原料有限公司

實際控制人控制的企業

45

吳江盛澤科創園發展有限公司

實際控制人控制的企業

46

蘇州盛虹投資控股有限公司

實際控制人控制的企業

47

寧波盛山股權投資有限公司

實際控制人控制的企業

48

蘇州虹錦生態紡織科技有限公司

實際控制人控制的企業

49

吳江信泰實業有限公司

實際控制人控制的企業

50

盛虹科技（上海）有限公司

實際控制人控制的企業

51

江蘇中鱸科技發展股份有限公司

實際控制人控制的企業

52

蘇州塘南汙水處理有限公司

實際控制人控制的企業

53

盛虹國際控股集團有限公司

實際控制人控制的企業

54

江蘇盛虹石化產業發展有限公司

實際控制人控制的企業

55

蘇州虹越實業投資有限公司

實際控制人控制的企業

56

江蘇虹港石化有限公司

實際控制人控制的企業

57

盛虹油品銷售有限公司

實際控制人控制的企業

58

盛虹（

連雲港

）油品銷售有限責任公司

實際控制人控制的企業

59

蘇州盛遠科創園管理服務有限公司

實際控制人控制的企業

60

蘇州虹達商務服務有限公司

實際控制人控制的企業

序號

關聯方名字/名稱

關聯關係

61

盛虹實業（香港）有限公司

實際控制人控制的企業

62

盛虹石化（新加坡）國際有限公司

實際控制人控制的企業

3） 關聯自然人直接或者間接控制的，或者由關聯自然人擔任董事、高級管理

人員的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他組織

截至本法律意見書出具之日，斯爾邦的董事為繆漢根、唐金奎、白瑋，監事

為鄧運輝、居振敏、黃雲火；其他高級管理人員及其任職情況為：趙建東為財務

總監，郭榜立、沈波、楊瑞平、邱林為副總經理。控股股東盛虹石化的執行董事

為繆漢根，監事為凌棟傑。

其中，實際控制人繆漢根、朱紅梅夫婦控制的企業如上述「控股股東、實際控

制人控制的其他企業」所述；斯爾邦董事、監事及高級管理人員控制或擔任董事、

高級管理人員的其他企業如 「五、本次交易的標的資產」之「（八）董事、監事和高

級管理人員及其變化」所述。除上述外，斯爾邦及盛虹石化的董事、監事及高級管

理人員關係密切的家庭成員實際控制或擔任董事、高級管理人員的其他企業如下：

序

號

關聯方名稱

關聯關係

1

華信國際控股集團有限公司

苗衛芳實際控制的企業

2

宏威（

連雲港

）精細化學品有限公司

苗衛芳實際控制並擔任執行董事

3

蘇州盛虹化工商貿有限公司

苗衛芳實際控制的企業

4

上海康幸機電設備有限公司

苗衛芳實際控制的企業

5

江蘇華匯進出口有限公司

苗衛芳實際控制並擔任執行董事

6

江蘇虹創新材料有限公司

苗衛芳實際控制並擔任執行董事

7

連雲港

希昌貿易有限公司

苗衛芳實際控制並擔任執行董事

8

連雲港

冠虹貿易有限公司

苗衛芳實際控制並擔任執行董事

9

連雲港

博鑫投資有限公司

苗衛芳實際控制並擔任執行董事

10

連雲港

鴻爾豐貿易有限公司

苗衛芳實際控制並擔任執行董事

11

連雲港

優爾達貿易有限公司

苗衛芳實際控制並擔任執行董事

12

連雲港

瀚鴻投資有限公司

苗衛芳實際控制並擔任執行董事

13

連雲港

築城貿易有限公司

苗衛芳實際控制並擔任執行董事

14

蘇州盛虹精細化學有限公司

苗衛芳實際控制並擔任執行董事

15

吳江迎望貿易有限公司

苗衛芳實際控制的企業

16

吳江遠途貿易有限公司

苗衛芳實際控制的企業

17

吳江永輝進出口有限公司

苗衛芳實際控制的企業

18

吳江嘉譽實業發展有限公司

朱紅娟實際控制，朱駿鋒擔任執行董

事

19

吳江絲綢房地產有限公司

朱紅娟實際控制的企業

20

蘇州絲綢置業有限公司

朱紅娟實際控制的企業

21

吳江盛佳置業有限公司

朱紅娟實際控制，朱駿鋒擔任執行董

事

22

吳江市鵬翔房地產開發有限公司

朱紅娟實際控制，朱駿鋒擔任執行董

事

23

蘇州新民印染有限公司

朱紅娟實際控制，朱駿鋒擔任執行董

事兼總經理

24

嘉興市正通機電設備有限公司

朱紅娟實際控制，朱駿鋒擔任執行董

事

25

上海聯弘國際貿易有限公司

朱紅娟實際控制，朱駿鋒擔任執行董

事兼總經理

26

蘇州優拓綠化工程有限公司

朱紅娟實際控制，朱駿鋒擔任執行董

事兼總經理

27

蘇州遠邦紡織品貿易有限公司

朱紅娟實際控制並擔任執行董事

28

連雲港

廣弘實業有限公司

朱紅娟實際控制並擔任執行董事

29

蘇州吉舜遠貿易有限公司

朱紅娟實際控制並擔任執行董事

30

蘇州永文貿易有限公司

朱紅娟實際控制

31

國立國際控股集團有限公司

朱紅娟實際控制

32

新天地紡織印染（嘉興）有限公司

朱紅娟實際控制，朱駿鋒擔任總經理

33

嘉興市新綸物業管理有限公司

朱紅娟實際控制，朱駿鋒擔任執行董

事兼總經理

34

吳江中印數碼印花有限公司

朱紅娟實際控制，朱駿鋒擔任執行董

事兼總經理

35

吳江虹博進出口有限公司

朱紅娟實際控制，朱駿鋒擔任執行董

事兼總經理

36

吳江遠博貿易有限公司

朱紅娟實際控制，朱駿鋒擔任執行董

事兼總經理

37

吳江物達貿易有限公司

苗衛芳實際控制並擔任執行董事

38

吳江亦昌貿易有限公司

苗衛芳實際控制並擔任執行董事

39

蘇州華夏集團有限公司

苗衛芳實際控制並擔任執行董事

40

嘉興市天倫納米染整有限公司

苗衛芳實際控制並擔任董事長、總經

理，朱紅娟擔任董事

41

嘉興市佳虹物業管理有限公司

苗衛芳實際控制並擔任執行董事兼總

經理

42

蘇州蘇震熱電有限公司

苗衛芳實際控制並擔任執行董事

43

連雲港

虹洋熱電有限公司

苗衛芳具有重大影響的企業

44

蘇州蘇震環保科技有限公司

苗衛芳實際控制並擔任執行董事

45

北京匯本投資管理有限公司

苗衛芳實際控制並擔任執行董事、經

理

46

蘇州盛虹酒店有限公司

苗衛芳實際控制並擔任執行董事

47

吳江市鱸鄉山莊賓館有限公司

苗衛芳實際控制並擔任執行董事

48

吳江市寶青貿易有限公司

苗衛芳實際控制並擔任執行董事兼總

經理

49

吳江市強大爐料物資有限公司

苗衛芳實際控制並擔任執行董事

50

蘇州中國東方絲綢市場融資租賃有

限公司

苗衛芳實際控制並擔任董事長兼總經

理，繆漢林擔任董事

51

吳江市平望漂染廠有限公司

苗衛芳實際控制並擔任執行董事

52

蘇州南鴻裝飾有限公司

苗衛芳實際控制並擔任執行董事兼總

經理

53

連雲港

瑞泰投資有限公司

苗衛芳實際控制，凌棟傑擔任監事兼

總經理

54

盛虹集團（香港）有限公司

苗衛芳實際控制

55

NEW VIEW TRADING LIMITED

（新匯貿易有限公司）

苗衛芳實際控制的企業

56

吳江市平望南洋針織洗染廠

唐金奎實際控制的企業

57

江蘇豐長升貿易有限公司

朱玉琴的弟弟朱建榮實際控制並擔任

執行董事

58

吳江市永順達噴織有限公司

唐金奎子女配偶的父親楊永林參股並

擔任執行董事兼總經理

59

吳江中懋紡織有限公司

唐金奎子女配偶的母親徐金鳳實際控

制並擔任執行董事兼總經理

60

上海索洛信息技術有限公司

居振敏兒子居一擔任董事長

61

蕪湖每日廣告有限公司

居振敏兒子居一擔任執行董事兼總經

理

62

南京大空翼信息技術有限公司

居振敏兒子居一擔任董事長

63

蘇州魔力喵寵物用品有限公司

居振敏兒子居一擔任執行董事

64

上海琚寵科技有限責任公司

居振敏兒子居一擔任執行董事兼總經

理

65

上海一起趣廣告營銷有限公司

居振敏兒子居一擔任執行董事兼總經

理

66

無錫略略略文化傳媒有限公司

居振敏兒子居一擔任執行董事兼總經

理

註：朱紅娟系實際控制人朱紅梅之姐姐，苗衛芳系實際控制人繆漢根哥哥之

女，繆瀅倩系實際控制人繆漢根之女兒，朱駿鋒系實際控制人朱紅梅姐姐朱紅娟

之子。

根據《股票上市規則》，上述人員關係密切的家庭成員控制或擔任董事、高級

管理人員的企業均為斯爾邦的關聯方。

（2） 關聯自然人

1） 實際控制人

斯爾邦的實際控制人及其一致行動人為繆漢根、朱紅梅夫婦。

2） 公司的董事、監事及高級管理人員

根據斯爾邦工商登記文件及會議文件，截至本法律意見書出具之日，斯爾邦

的董事為繆漢根、唐金奎、白瑋，其中繆漢根為董事長，白瑋為總經理兼法定代

表人；監事為鄧運輝、黃雲火、居振敏；高級管理人員包括4名副總經理郭榜立、

沈波、楊瑞平、邱林及財務總監趙建東。

3） 控股股東的董事、監事及高級管理人員

直接或者間接控制斯爾邦的法人或者其他組織的董事、監事及高級管理人員

為斯爾邦的關聯自然人，除上述披露外，盛虹石化的監事凌棟傑為關聯自然人。

4） 關聯自然人關係密切的家庭成員。關係密切的家庭成員是指上述人員的配

偶、父母及配偶的父母、年滿18歲的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶、配偶的

兄弟姐妹和子女配偶的父母。

除上述外，根據《股票上市規則》，過去12個月內曾經具有前述關聯關係的

自然人或法人視同斯爾邦的關聯方。

（3） 其他關聯方

序號

關聯方名稱

關聯關係

1

吳江新曠貿易有限公司

報告期內曾為實際控制人控制的企業，且在實

際控制人控制期間與斯爾邦發生關聯交易

3. 關聯交易

根據《標的資產審計報告》、《重組報告書》，報告期內，斯爾邦發生的關聯交

易（不包括斯爾邦與控股子公司的交易）如下：

（1） 商品、勞務

報告期內，斯爾邦與關聯方之間發生的採購類關聯交易主要涉及向關聯方購

買原材料、燃料動力等，以及接受關聯方提供的各項服務，整體情況如下：

單位：萬元

名稱

交易類型

2019年

1-4月

2018年

2017年

2016年

宏威（

連雲港

）精細化學品有限公司

甲醇

-

2,274.00

54,542.12

-

江蘇盛虹新材料集團有限公司

甲醇及部分偶發採購

-

-

9,164.05

13,236.97

連雲港

希昌貿易有限公司

甲醇、醋酸

-

-

20,745.42

168.79

盛虹國際控股集團有限公司

甲醇

-

-

49,104.17

-

盛虹石化集團有限公司

甲醇及部分偶發採購

-

15.11

31,011.14

-

NEW VIEW TRADING LIMITED

甲醇

11,937.58

87,473.45

23,610.09

-

連雲港

虹洋熱電有限公司

蒸汽

16,346.11

45,876.53

32,276.15

6,993.37

江蘇虹港石化有限公司

公用工程及部分偶發採購

982.58

2,729.20

2,733.64

2,401.27

江蘇虹港石化有限公司

汙水處理

1,109.52

2,949.38

2,043.80

381.04

連雲港

榮泰化工倉儲有限公司

倉儲服務

2,336.06

7,008.30

6,289.76

1,596.96

連雲港

新榮泰碼頭有限公司

碼頭服務

1,242.25

3,233.77

3,638.73

501.35

上海聯弘國際貿易有限公司

零星採購

-

-

-

14.36

連雲港

新榮泰碼頭有限公司

零星採購

-

-

1.59

2.72

連雲港

榮泰化工倉儲有限公司

零星採購

-

-

0.14

22.92

盛虹煉化（

連雲港

）有限公司

零星採購

41.2

-

-

-

總計

-

33,995.31

151,559.75

235,160.80

25,319.75

報告期內，斯爾邦向關聯方銷售商品、提供勞務的基本情況如下：

單位：萬元

名稱

交易類型

2019

年1-4

月

2018年

2017年

2016年

江蘇虹港石化有限公

司

甲醇、公用工程及部分偶發銷售

36.51

431.05

559.12

2.92

盛虹石化集團有限公

司

甲醇及部分偶發銷售

-

42.63

99.06

-

連雲港

榮泰化工倉儲

有限公司

公用工程

65.71

198.54

119.78

89.73

連雲港

新榮泰碼頭有

限公司

公用工程

4.54

29.68

44.2

8.3

盛虹煉化（

連雲港

）

有限公司

零星銷售

-

148.02

3.42

0.2

盛虹煉化（

連雲港

）

港口儲運有限公司

零星銷售

-

4.29

-

-

連雲港

虹洋熱電有限

公司

零星銷售

-

0.58

-

-

總計

-

106.76

854.78

825.58

101.15

（2） 關聯租賃

報告期內，部分關聯方向斯爾邦經營性租賃車輛，具體情況如下：

單位：萬元

關聯方名稱

2019年1-4月

2018年度

2017年度

2016年度

江蘇虹港石化有限公司

-

-

33.90

32.50

連雲港

榮泰化工倉儲有限公司

-

-

32.80

23.50

連雲港

新榮泰碼頭有限公司

-

-

-

6.50

盛虹煉化（

連雲港

）有限公司

-

-

27.30

14.50

合計

-

-

94.00

77.00

報告期內，斯爾邦向虹港石化、朱紅梅經營性租賃部分房屋用於日常辦公以

及員工倒班休息，2016年度、2017年度、2018年度及2019年1-4月，斯爾邦向關

聯方租賃房屋的金額分別為793.03萬元、921.75萬元、828.13萬元及268.94萬元。

（3） 代收代動力費

報告期內，斯爾邦因向關聯方轉供電力而向其收取並代為支付電費，具體情

況如下：

單位：萬元

關聯方名稱

2019年1-4月

2018年度

2017年度

2016年度

江蘇虹港石化有限公司

3,262.81

10,171.61

2,503.40

-

連雲港

榮泰化工倉儲有限公司

114.92

261.63

90.35

-

連雲港

新榮泰碼頭有限公司

2.64

22.42

6.92

-

盛虹煉化（

連雲港

）有限公司

-

961.08

-

-

合計

3,380.38

11,416.73

2,600.68

-

（4） 代收代付員工五險一金

報告期內，斯爾邦和關聯方之間存在相互代收代付職工五險一金的情況，具

體金額如下：

1） 關聯方為斯爾邦代收代付員工五險一金

單位：萬元

關聯方名稱

2019年1-4月

2018年

2017年

2016年

江蘇盛虹科技股份有限公司

-

4.67

4.96

5.56

盛虹煉化（

連雲港

）有限公司

-

5.64

-

-

盛虹控股集團有限公司

1.30

4.03

-

-

盛虹集團有限公司

0.15

3.29

2.04

2.93

上海聯弘國際貿易有限公司

-

-

6.99

-

連雲港

榮泰化工倉儲有限公司

-

0.18

-

-

合計

1.45

17.81

14.00

8.49

2） 斯爾邦為關聯方代收代付員工五險一金

單位：萬元

關聯方名稱

2019年1-4月

2018年

2017年

2016年

盛虹煉化（

連雲港

）有限公司

-

-

114.75

-

江蘇虹港石化有限公司

-

1.08

12.66

-

盛虹煉化（

連雲港

）港口儲運有限公司

-

-

6.40

-

盛虹石化集團有限公司

-

4.92

1.54

1.83

連雲港

新榮泰碼頭有限公司

-

0.15

-

-

合計

-

6.16

135.35

1.83

根據斯爾邦提供的員工花名冊、相關繳款憑證及其出具的說明，截至本法律

意見書出具之日，斯爾邦與關聯方之間不存在相互代收代付職工五險一金的情形。

（5） 關聯方借款

1） 向關聯方提供擔保

① 2019年1-4月

截止2019年4月底，斯爾邦向關聯方提供擔保的情況如下：

單位：萬元

被擔保方

擔保金

額

擔保起始

日

擔保到期

日

截至2019年4月

30日擔保是否履

行完畢

蘇州盛虹化工商貿有限公司

29,000

2018/12/13

2019/3/12

是

蘇州盛虹精細化學有限公司

50,000

2018/12/26

2019/3/25

是

吳江亦昌貿易有限公司

20,000

2018/12/13

2019/1/11

是

吳江亦昌貿易有限公司

30,000

2018/12/19

2019/1/18

是

吳江亦昌貿易有限公司

20,000

2018/12/21

2019/3/20

是

吳江虹博進出口有限公司

20,000

2018/12/20

2019/3/17

是

蘇州華夏集團有限公司

20,000

2018/12/20

2019/3/18

是

吳江市寶青貿易有限公司

10,000

2018/12/21

2019/3/19

是

宏威（

連雲港

）精細化學品有限公司

22,000

2018/11/7

2019/2/11

是

截止本法律意見書出具之日，上述向關聯方提供的擔保已解除。

② 2018年度

截止2018年底，斯爾邦向關聯方提供擔保的情況如下：

單位：萬元

被擔保方

擔保金

額

擔保起始

日

擔保到期

日

截至2018年12月

31日擔保是否履

行完畢

蘇州盛虹化工商貿有限公司

29,000

2018/12/13

2019/3/12

否

蘇州盛虹精細化學有限公司

50,000

2018/12/26

2019/3/25

否

吳江亦昌貿易有限公司

20,000

2018/12/13

2019/1/11

否

吳江亦昌貿易有限公司

30,000

2018/12/19

2019/1/18

否

吳江亦昌貿易有限公司

20,000

2018/12/21

2019/3/20

否

吳江虹博進出口有限公司

20,000

2018/12/20

2019/3/17

否

蘇州華夏集團有限公司

20,000

2018/12/20

2019/3/18

否

吳江市寶青貿易有限公司

10,000

2018/12/21

2019/3/19

否

宏威（

連雲港

）精細化學品有限公司

22,000

2018/11/7

2019/2/11

否

2） 接受關聯方擔保

① 2019年1-4月

截止2019年4月底，斯爾邦接受關聯方提供擔保的情況如下：

單位：萬元

擔保方

擔保金額

擔保起始

日

擔保到期

日

截至2019

年4月30日

擔保是否履

行完畢

江蘇盛虹科技股份有限公司、盛虹集

團有限公司、蘇州華夏集團有限公司、

繆漢根、朱紅梅

611,500.00

2014/4/25

2026/4/24

否

江蘇盛虹科技股份有限公司、盛虹集

團有限公司、蘇州華夏集團有限公司、

繆漢根、朱紅梅

美元32,500.00

2014/6/10

2026/4/24

否

江蘇盛虹科技股份有限公司、盛虹集

團有限公司、蘇州華夏集團有限公司、

繆漢根、朱紅梅

47,000.00

2016/6/30

2026/4/24

否

江蘇盛虹科技股份有限公司、繆漢根、

朱紅梅

美元5,000.00

2018/7/2

2019/7/1

否

江蘇盛虹科技股份有限公司、繆漢根、

朱紅梅

美元5,000.00

2018/7/23

2019/7/22

否

江蘇盛虹科技股份有限公司、繆漢根、

朱紅梅

美元5,000.00

2018/8/24

2019/8/23

否

江蘇盛虹科技股份有限公司、繆漢根、

朱紅梅

35,000.00

2018/7/11

2019/7/10

否

江蘇盛虹新材料集團有限公司、繆漢

根

45,000.00

2017/12/14

2019/12/14

否

盛虹控股集團有限公司

20,000.00

2018/2/1

2019/5/15

否

江蘇盛虹新材料集團有限公司

15,000.00

2018/10/30

2019/10/25

否

江蘇盛虹新材料集團有限公司

美元4,000.00

2018/11/21

2020/5/21

否

盛虹（蘇州）集團有限公司、繆漢根、

朱紅梅

40,000.00

2018/8/17

2019/8/9

否

盛虹（蘇州）集團有限公司、繆漢根、

朱紅梅

35,000.00

2018/7/25

2021/6/21

否

盛虹（蘇州）集團有限公司、繆漢根、

朱紅梅

120,000.00

2018/6/26

2019/6/25

否

盛虹控股集團有限公司

50,000.00

2018/11/9

2019/12/31

否

江蘇盛虹新材料集團有限公司、繆漢

根

72,000.00

2018/11/30

2020/5/30

否

江蘇盛虹新材料集團有限公司、盛虹

控股集團有限公司、盛虹集團有限公

司、蘇州華夏集團有限公司、繆漢根、

朱紅梅

213,262.00

2018/6/27

2026/6/27

否

② 2018年度

截止2018年底，斯爾邦接受關聯方提供擔保的情況如下：

單位：萬元

擔保方

擔保金額

擔保起始

日

擔保到期

日

截至2018年

12月31日擔

保是否履行

完畢

江蘇盛虹科技股份有限公司、盛虹集

團有限公司、蘇州華夏集團有限公司、

繆漢根、朱紅梅

611,500.00

2014/4/25

2026/4/24

否

江蘇盛虹科技股份有限公司、盛虹集

團有限公司、蘇州華夏集團有限公司、

繆漢根、朱紅梅

美元32,500.00

2014/6/10

2026/4/24

否

江蘇盛虹科技股份有限公司、盛虹集

團有限公司、蘇州華夏集團有限公司、

繆漢根、朱紅梅

47,000.00

2016/6/30

2026/4/24

否

江蘇盛虹科技股份有限公司、繆漢根、

朱紅梅

美元5,000.00

2018/7/2

2019/7/1

否

江蘇盛虹科技股份有限公司、繆漢根、

朱紅梅

美元5,000.00

2018/7/23

2019/7/22

否

江蘇盛虹科技股份有限公司、繆漢根、

朱紅梅

美元5,000.00

2018/8/24

2019/8/23

否

江蘇盛虹科技股份有限公司、繆漢根、

朱紅梅

35,000.00

2018/7/11

2019/7/10

否

江蘇盛虹新材料集團有限公司、繆漢

根

45,000.00

2017/12/14

2019/12/14

否

盛虹控股集團有限公司

20,000.00

2018/2/1

2019/2/1

否

江蘇盛虹新材料集團有限公司

15,000.00

2018/10/30

2019/10/25

否

江蘇盛虹新材料集團有限公司

美元4,000.00

2018/11/21

2020/5/21

否

盛虹（蘇州）集團有限公司、繆漢根、

朱紅梅

40,000.00

2018/8/17

2019/8/9

否

盛虹（蘇州）集團有限公司、繆漢根、

朱紅梅

35,000.00

2018/7/25

2021/6/21

否

盛虹（蘇州）集團有限公司、繆漢根、

朱紅梅

120,000.00

2018/6/26

2019/6/25

否

盛虹控股集團有限公司

50,000.00

2018/11/9

2019/12/31

否

江蘇盛虹新材料集團有限公司、繆漢

根

72,000.00

2018/11/30

2020/5/30

否

江蘇盛虹新材料集團有限公司、盛虹

控股集團有限公司、盛虹集團有限公

司、蘇州華夏集團有限公司、繆漢根、

朱紅梅

213,262.00

2018/6/27

2026/6/27

否

③ 2017年度

截止2017年底，斯爾邦接受關聯方提供擔保的情況如下：

單位：萬元

擔保方

擔保金額

擔保起始

日

擔保到期

日

截至

2017年

12月31

日擔保是

否履行完

畢

江蘇盛虹科技股份有限公司、盛虹集團有

限公司、蘇州華夏集團有限公司、繆漢根、

朱紅梅

611,500.00

2014/4/25

2026/4/24

否

江蘇盛虹科技股份有限公司、盛虹集團有

限公司、蘇州華夏集團有限公司、繆漢根、

朱紅梅

美元32,500.00

2014/6/10

2026/4/24

否

江蘇盛虹科技股份有限公司、盛虹集團有

限公司、蘇州華夏集團有限公司、繆漢根、

朱紅梅

47,000.00

2016/6/30

2026/4/24

否

江蘇盛虹科技股份有限公司、繆漢根、朱

紅梅

美元15,000.00

2017/4/18

2018/4/17

否

江蘇盛虹新材料集團有限公司、繆漢根

45,000.00

2017/12/14

2019/12/14

否

盛虹控股集團有限公司

16,000.00

2017/2/28

2018/2/28

否

江蘇盛虹新材料集團有限公司

45,000.00

2017/9/30

2018/9/15

否

江蘇盛虹新材料集團有限公司

美元4,500.00

2017/10/18

2018/11/18

否

江蘇盛虹新材料集團有限公司

美元4,500.00

2017/11/27

2018/12/27

否

盛虹（蘇州）集團有限公司、繆漢根、朱

紅梅、唐金奎、朱玉琴

30,000.00

2017/7/12

2018/7/6

否

④ 2016年度

截止2016年底，斯爾邦接受關聯方提供擔保的情況如下：

單位：萬元

擔保方

擔保金額

擔保起始

日

擔保到期

日

截止2016年12

月31日擔保是

否履行完畢

江蘇盛虹科技股份有限公司、盛虹集

團有限公司、蘇州華夏集團有限公

司、繆漢根、朱紅梅

611,500.00

2014/4/25

2026/4/24

否

江蘇盛虹科技股份有限公司、盛虹集

團有限公司、蘇州華夏集團有限公

司、繆漢根、朱紅梅

美元32,500.00

2014/6/10

2026/4/24

否

江蘇盛虹科技股份有限公司、盛虹集

團有限公司、蘇州華夏集團有限公

司、繆漢根、朱紅梅

47,000.00

2016/6/30

2026/4/24

否

江蘇盛虹科技股份有限公司

30,000.00

2016/11/7

2017/11/9

否

（6） 關聯資金拆借

報告期內，斯爾邦與關聯方之間的資金往來如下：

（1）收回關聯方資金拆出款

單位：萬元

關聯方名稱

拆借金額

2019年1-4月

盛虹石化集團有限公司

444,000.00

上海聯弘國際貿易有限公司

1,960.00

2018年

盛虹石化集團有限公司

782,911.82

宏威（

連雲港

）精細化學品有限公司

16,815.00

連雲港

希昌貿易有限公司

10,000.00

2017年

江蘇盛虹新材料集團有限公司

26,100.00

連雲港

希昌貿易有限公司

10,200.00

連雲港

新榮泰碼頭有限公司

355.00

盛虹石化集團有限公司

434,232.97

江蘇虹港石化有限公司

12,280.35

連雲港

榮泰化工倉儲有限公司

1,351.97

宏威（

連雲港

）精細化學品有限公司

26,421.72

2016年

連雲港

博虹實業有限公司

1,300.00

盛虹控股集團有限公司

29,995.71

盛虹石化集團有限公司

230,973.97

江蘇虹港石化有限公司

118,269.38

連雲港

榮泰化工倉儲有限公司

2.00

盛虹煉化（

連雲港

）有限公司

10.00

江蘇盛虹新材料集團有限公司

10,000.00

吳江信泰實業有限公司

21,500.00

江蘇豐長升貿易有限公司

30,410.40

吳江遠博貿易有限公司

13,500.00

吳江嘉譽實業發展有限公司

9,000.00

吳江新曠貿易有限公司

20,000.00

（2）向關聯方拆出資金

單位：萬元

關聯方名稱

拆借金額

2019年1-4月

盛虹石化集團有限公司

444,000.00

上海聯弘國際貿易有限公司

1,960.00

宏威（

連雲港

）精細化學品有限公司

442.07

2018年

盛虹石化集團有限公司

782,911.82

宏威（

連雲港

）精細化學品有限公司

17,245.00

連雲港

希昌貿易有限公司

10,000.00

2017年

宏威（

連雲港

）精細化學品有限公司

16,036.38

江蘇虹港石化有限公司

12,280.35

江蘇盛虹新材料集團有限公司

26,100.00

連雲港

博虹實業有限公司

1,300.00

連雲港

榮泰化工倉儲有限公司

1,351.97

連雲港

希昌貿易有限公司

10,200.00

連雲港

新榮泰碼頭有限公司

355.00

盛虹石化集團有限公司

437,893.51

2016年

江蘇豐長升貿易有限公司

14,910.40

江蘇盛虹新材料集團有限公司

10,000.00

盛虹煉化（

連雲港

）有限公司

10.00

盛虹石化集團有限公司

157,069.87

江蘇虹港石化有限公司

118,269.38

連雲港

榮泰化工倉儲有限公司

2.00

根據斯爾邦出具的說明，截至本法律意見書出具之日，斯爾邦不存在與關聯

方資金拆借尚未結清的情況。

（7） 關聯方應收項目

1） 關聯方應收款項餘額

截至2019年4月末，關聯方應收款項餘額如下：

單位：萬元

項目

2019年4月30日

帳面餘額

壞帳準備

應收帳款

江蘇虹港石化有限公司

969.40

48.15

連雲港

榮泰化工倉儲有限公司

42.56

1.86

連雲港

新榮泰碼頭有限公司

1.38

0.06

合計

1,013.33

44.28

截至2018年末，關聯方應收款項餘額如下：

單位：萬元

項目

2018年12月30日

帳面餘額

壞帳準備

應收帳款

江蘇虹港石化有限公司

890.25

44.51

連雲港

榮泰化工倉儲有限公司

49.17

2.46

連雲港

新榮泰碼頭有限公司

3.86

0.19

盛虹煉化（

連雲港

）有限公司

164.29

8.21

盛虹石化集團有限公司

49.45

2.47

合計

1,157.02

57.85

其他應收款

連雲港

榮泰化工倉儲有限公司

1.37

0.07

合計

1.37

0.07

截至2017年末，關聯方應收款項餘額如下：

單位：萬元

項目

2017年12月30日

帳面餘額

壞帳準備

應收帳款

江蘇虹港石化有限公司

946.31

47.32

連雲港

榮泰化工倉儲有限公司

62.15

3.11

連雲港

新榮泰碼頭有限公司

23.50

1.18

盛虹煉化（

連雲港

）有限公司

0.06

0.00

合計

1,032.02

51.60

其他應收款

盛虹煉化（

連雲港

）有限公司

0.30

0.02

合計

0.30

0.02

截至2016年末，關聯方應收款項餘額如下：

單位：萬元

項目

2016年12月31日

帳面餘額

壞帳準備

應收帳款

江蘇虹港石化有限公司

0.51

0.04

連雲港

榮泰化工倉儲有限公司

83.02

4.19

連雲港

新榮泰碼頭有限公司

9.51

0.48

盛虹煉化（

連雲港

）有限公司

0.23

0.01

合計

93.27

4.73

2） 關聯方預付款項餘額

單位：萬元

項目

2019年4

月30日

2018年12

月31日

2017年12月

31日

2016年12月

31日

宏威（

連雲港

）精細化學品有限公司

-

-

4,467.57

-

江蘇盛虹新材料集團有限公司

-

-

-

12,882.90

NEW VIEW TRADING LIMITED

-

-

10,077.85

-

合計

-

-

14,545.42

12,882.90

3） 關聯方應付款項餘額

單位：萬元

項目

2019年4月

30日

2018年12月

31日

2017年12月

31日

2016年12

月31日

其他應付款

連雲港

博虹實業有限公司

-

-

-

1,300.00

盛虹石化集團有限公司

-

-

-

3,660.54

宏威（

連雲港

）精細化學品有限公司

9,513.27

9,955.34

10,385.34

-

合計

9,513.27

9,955.34

10,385.34

4,960.54

應付票據

連雲港

虹洋熱電有限公司

4,000.00

3,000.00

-

-

合計

4,000.00

3,000.00

-

-

應付帳款

江蘇虹港石化有限公司

2,623.65

2,347.80

4,777.70

1,837.38

連雲港

虹洋熱電有限公司

8,950.07

8,792.71

15,036.52

2,565.72

連雲港

榮泰化工倉儲有限公司

1,236.74

-

1,182.88

209.00

連雲港

希昌貿易有限公司

-

-

19.03

27.76

連雲港

新榮泰碼頭有限公司

741.38

279.96

428.63

88.70

NEW VIEW TRADING LIMITED

0.48

2,670.56

-

-

盛虹石化集團有限公司

-

-

331.08

-

朱紅梅

-

16.67

-

-

合計

13,552.33

14,107.69

21,775.84

4,728.56

4. 規範關聯交易的措施

為了減少和規範本次交易完成後與上市公司將來可能產生的關聯交易，斯爾

邦持股5%以上的股東出具了《關於規範及減少關聯交易的聲明與承諾函》，承諾

如下：

「1、本次交易前，本公司及本公司關聯企業與斯爾邦之間的交易定價公允、

合理，決策程序合法、有效，不存在顯失公平的關聯交易。

2、在本次重組完成後，本公司及本公司關聯企業將儘量減少與上市公司及其

下屬企業之間發生關聯交易，不會謀求與上市公司及其下屬企業在業務合作等方

面給予優於市場第三方的權利。

3、在本次重組完成後，若發生無法避免或有合理理由存在的關聯交易，本公

司及本公司關聯企業將與上市公司及下屬企業按照公平、公允和等價有償的原則

進行，與上市公司及其下屬企業依法籤訂協議，交易價格按市場公認的合理價格

確定，並按相關法律、法規以及規範性文件的規定履行交易審批程序及信息披露

義務。

4、本公司應按照有關法律、法規和其他規範性文件及上市公司章程、關聯交

易決策制度的規定，履行關聯交易決策程序，及時進行信息披露，保證不通過關

聯交易損害上市公司及上市公司其他股東的合法權益。

5、本公司保證將按照上市公司章程行使相應權利，承擔相應義務，不利用股

東身份謀取不正當利益，亦不利用股東身份促使上市公司股東大會或董事會作出

侵犯中小股東合法權益的決議。

6、本公司保證不利用關聯交易非法轉移上市公司的資金、利潤，亦不以借款、

代償債務、代墊款項或者其他任何方式佔用上市公司的資金，亦不要求上市公司

及其下屬企業為本企業及本企業的關聯企業進行違規擔保，保證不損害上市公司

及上市公司其他股東的合法權益。

7、如果本公司違反上述承諾，造成上市公司經濟損失的，本公司將承擔相應

的賠償責任。」

本次交易完成後，繆漢根、朱紅梅夫婦將成為上市公司的控制人，為了減少

和規範與上市公司將來可能產生的關聯交易，繆漢根、朱紅梅夫婦出具了《關於

規範及減少關聯交易的聲明與承諾函》，承諾如下：

「1、本次交易前，本人及本人關聯企業與斯爾邦之間的交易定價公允、合理，

決策程序合法、有效，不存在顯失公平的關聯交易。

2、在本次重組完成後，本人及本人關聯企業將儘量減少與上市公司及其下屬

企業之間發生關聯交易，不會謀求與上市公司及其下屬企業在業務合作等方面給

予優於市場第三方的權利。

3、在本次重組完成後，若發生無法避免或有合理理由存在的關聯交易，本人

及本人關聯企業將與上市公司及下屬企業按照公平、公允和等價有償的原則進行，

與上市公司及其下屬企業依法籤訂協議，交易價格按市場公認的合理價格確定，

並按相關法律、法規以及規範性文件的規定履行交易審批程序及信息披露義務。

4、本人應按照有關法律、法規和其他規範性文件及上市公司章程、關聯交易

決策制度的規定，履行關聯交易決策程序，及時進行信息披露，保證不通過關聯

交易損害上市公司及上市公司其他股東的合法權益。

5、本人保證將按照上市公司章程行使相應權利，承擔相應義務，不利用股東

身份謀取不正當利益，亦不利用股東身份促使上市公司股東大會或董事會作出侵

犯中小股東合法權益的決議。

6、本人保證不利用關聯交易非法轉移上市公司的資金、利潤，亦不以借款、

代償債務、代墊款項或者其他任何方式佔用上市公司的資金，亦不要求上市公司

及其下屬企業為本企業及本企業的關聯企業進行違規擔保，保證不損害上市公司

及上市公司其他股東的合法權益。

7、如果本人違反上述承諾，造成上市公司經濟損失的，本人將承擔相應的賠

償責任。」

（二） 同業競爭

本次交易完成後，斯爾邦將成為上市公司的全資子公司，盛虹石化將成為上

市公司的控股股東，繆漢根及朱紅梅夫婦將成為上市公司的實際控制人。

1. 實際控制人控制的其他企業

根據斯爾邦提供的資料、盛虹石化及繆漢根夫婦出具的書面承諾與說明並經

本所律師經核查，截至本法律意見書出具之日， 斯爾邦實際控制人繆漢根、朱紅

梅控制的除斯爾邦及其子公司以外的企業情況如下：

序

號

企業名稱

所屬行業

主營業務

1

江蘇

東方盛虹

股份有限公

司

化學纖維製造業

民用滌綸長絲的研發、生產

和銷售

2

江蘇國望高科纖維有限公

司

化學纖維製造業

民用滌綸長絲的研發、生產

和銷售

3

蘇州盛虹纖維有限公司

化學纖維製造業

差別化化學纖維的研發、生

產、銷售

4

江蘇港虹纖維有限公司

化學纖維製造業

差別化化學纖維的研發、生

產、銷售

5

江蘇中鱸科技發展股份有

限公司

化學纖維製造業

差別化化學纖維的生產、銷

售、研發

6

江蘇盛虹科貿有限公司

批發和零售業

化纖原料、化學纖維銷售、

紡織面料銷售

7

盛虹煉化（

連雲港

）有限

公司

化學原料和化學制

品製造業

籌建期

8

盛虹控股集團有限公司

批發和零售業

化學品貿易、實業投資

9

江蘇盛虹石化產業發展有

限公司

批發和零售業

化纖原料採購與銷售、實業

投資

10

蘇州蘇震生物工程有限公

司

化學纖維製造業

生物質差別化化學纖維研

發、生產、加工、銷售

11

江蘇虹港石化有限公司

化學原料和化學制

品製造業

化纖原料生產與銷售

12

盛虹科技（上海）有限公

司

批發和零售業

化學品貿易

13

盛虹石化集團有限公司

批發和零售業

化學品貿易、實業投資

14

盛虹國際控股集團有限公

批發和零售業

化學品貿易

司

15

香港宏威控股集團有限公

司

批發和零售業

化學品貿易

16

江蘇盛虹新材料集團有限

公司

批發和零售業

化學品貿易、實業投資

17

吳江信泰實業有限公司

批發和零售業

化學品貿易

18

江蘇盛虹科技股份有限公

司

批發和零售

化學品貿易、實業投資

19

盛虹（蘇州）集團有限公

司

批發和零售

化學品貿易、實業投資

20

逸遠控股集團有限公司

批發和零售業

無實際經營業務

21

蘇州盛澤雲紡城電子商務

有限公司

批發和零售業

無實際經營業務

22

江蘇盛虹纖維檢測有限公

司

專業技術服務業

無實際經營業務

23

泓越控股集團有限公司

批發和零售業

無實際經營業務

24

百思特控股集團有限公司

批發和零售業

無實際經營業務

25

江蘇盛虹進出口有限公司

批發和零售業

無實際經營業務

26

蘇州盛虹投資控股有限公

司

批發和零售業

無實際經營業務

27

江蘇華佳絲紗線有限公司

紡織業

無實際經營業務

28

嘉興市金倫印染有限公司

紡織業

無實際經營業務

29

蘇州虹港織造有限公司

紡織業

無實際經營業務

30

蘇州虹越實業投資有限公

司

租賃和商務服務業

無實際經營業務

31

盛虹朗譽投資管理（連雲

港）合夥企業（有限合夥）

租賃和商務服務業

無實際經營業務

32

盛虹累土投資管理（連雲

港）有限公司

租賃和商務服務業

無實際經營業務

33

盛虹（上海）紡織原料有

限公司

批發和零售業

無實際經營業務

34

吳江市蘇盛印染有限公司

紡織業

無實際經營業務

35

江蘇盛澤東方恆創能源有

限公司

電力、熱力、燃氣

及水生產和供應業

無實際經營業務

36

江蘇盛澤燃機熱電有限公

司

電力、熱力、燃氣

及水生產和供應業

無實際經營業務

37

盛虹實業（香港）有限公

司

批發和零售業

無實際經營業務

38

盛虹石化（新加坡）國際

有限公司

批發和零售業

無實際經營業務

39

蘇州虹錦生態紡織科技有

限公司

批發和零售業

紡織品貿易

40

盛虹集團有限公司

紡織業

絲綢面料、紡織面料、服裝、

染整、印花、後整理加工

41

嘉興市嘉盛印染有限公司

紡織業

紡織品印染加工

42

吳江飛翔印染有限公司

紡織業

絲綢織品印染加工

43

連雲港

虹越實業有限公司

製造業

實業投資

44

盛虹石化（

連雲港

）港口

儲運有限公司

裝卸搬運和倉儲業

實業投資

45

連雲港

榮泰化工倉儲有限

公司

裝卸搬運和倉儲業

液體化工品倉儲服務

46

連雲港

新榮泰碼頭有限公

司

裝卸搬運和倉儲業

液體化工產品及其他貨物

裝卸服務

47

盛虹煉化（

連雲港

）港口

儲運有限公司

交通運輸、倉儲和

郵政業

籌建期

48

蘇州塘南汙水處理有限公

司

電力、熱力、燃氣

及水生產和供應業

汙水處理

49

江蘇興達天然氣管道有限

公司

電力、熱力、燃氣

及水生產和供應業

天然氣輸配管道服務

50

吳江盛虹危險品運輸有限

公司

道路運輸業

道路運輸經營

51

蘇州盛虹

創新科技

有限公

司

研究和試驗發展

紡織技術研發

52

連雲港

博創投資有限公司

租賃和商務服務業

實業投資

53

連雲港

博虹實業有限公司

租賃和商務服務業

實業投資

54

江蘇盛虹投資發展有限公

司

租賃和商務服務業

實業投資

55

吳江盛澤科創園發展有限

公司

商務服務業

科創園管理服務、企業管理

服務

56

江蘇盛虹健康產業有限公

司

租賃和商務服務業

健康產業投資與管理

57

寧波盛山股權投資有限公

資本市場服務

股權投資

司

58

嘉興悅佳環保科技有限公

司

專用設備製造業

環境汙染防治專業設備的

研發

59

蘇州泰達置業有限公司

房地產業

自有房屋租賃

60

盛虹油品銷售有限公司

批發和零售業

潤滑油、燃料油、日用百貨、

食品的銷售

61

盛虹（

連雲港

）油品銷售

有限責任公司

批發和零售業

潤滑油、燃料油、日用百貨、

食品的銷售

62

蘇州盛遠科創園管理服務

有限公司

租賃和商務服務業

科創園管理服務

63

蘇州虹達商務服務有限公

司

租賃和商務服務業

商務諮詢服務

2. 與上市公司、斯爾邦的同業競爭情況

根據上市公司發布的公告、斯爾邦及實際控制人出具的說明與承諾並經本所

律師核查，上市公司主營業務為煤制乙二醇的研發、生產及銷售，主要產品為乙

二醇、草酸；斯爾邦主營業務為高附加值烯烴衍生物的研發、生產與銷售，主要

產品為丙烯腈（AN）、甲基丙烯酸甲酯（MMA）、乙烯-醋酸乙烯共聚物（EVA）、

環氧乙烷（EO）及其衍生物；上市公司及斯爾邦均屬於 「化學原料和化學製品制

造業」。

上述實際控制人控制的其他企業中，第20-38項所列企業處於無實際經營狀

態；第1-6及39-65項企業與上市公司、斯爾邦從事不同行業領域、產品的經營活

動。除上述外，第7-19項企業從事的業務涉及化學品的生產、貿易，根據斯爾邦

提供的相關公司財務報表、合同臺帳及合同等資料並經本所律師核查，截至本法

律意見書出具之日，第8-19項企業業務涉及的主要化學品與斯爾邦及上市公司的

主要產品不存在重合。

此外，第7項為實際控制人控制的上市公司江蘇

東方盛虹

股份有限公司（以

下簡稱

東方盛虹

）的下屬企業盛虹煉化，其所屬行業為化學原料和化學製品製造

業。根據

東方盛虹

提供的資料及發布的公告、

東方盛虹

及盛虹煉化出具的說明與

承諾，盛虹煉化一體化項目是集煉油、芳烴、烯烴及下遊衍生化工品為一體的煉

化項目，項目計劃建設周期為36個月，預計將於2021年建成投產，目前仍處於施

工建設階段。該項目建成後生產的主要產品為成品油、對二甲苯、苯、混合二甲

苯、乙二醇等，與斯爾邦的副產品乙二醇及上市公司的主要產品乙二醇存在重合。

此外，盛虹煉化該項目的副產品中包括丙烯、丁二烯，與斯爾邦生產的副產品存

在重合。上述產品重合的具體情況如下：

（1） 乙二醇

根據

東方盛虹

的公告，

東方盛虹

及其下屬企業目前主要從事民用滌綸長絲的

研發、生產和銷售，乙二醇是其生產過程中的重要上遊原材料之一。根據盛虹煉

化提供的資料、繆漢根及朱紅梅、

東方盛虹

、盛虹煉化分別出具書面承諾，盛虹

煉化一體化項目在建成投產後生產的乙二醇將全部用於

東方盛虹

及其下屬公司生

產聚酯的原材料，不會與上市公司、斯爾邦產生實質性同業競爭。繆漢根、朱紅

梅承諾，促使

東方盛虹

及其下屬公司不會從事進行任何與斯爾邦、上市公司及下

屬企業開展的主營業務、主要產品構成競爭或可能構成競爭的業務或活動。

（2） 其他副產品

A. 丙烯

根據斯爾邦提供的資料、出具的說明與承諾，斯爾邦MTO裝置生產的丙烯是

為滿足自身丙烯腈（AN）、甲基丙烯酸甲酯（MMA）生產的原料需求。在丙烯腈

二期技改項目投產前，斯爾邦將MTO裝置生產的富餘丙烯對外銷售。截至本法律

意見書出具之日，斯爾邦投建的丙烯腈二期技改項目已開始試生產，達產後將新

增26萬噸/年丙烯腈（AN）、9萬噸/年甲基丙烯酸甲酯（MMA）生產能力，該項

目正式投產後，斯爾邦對丙烯的需求量將超過其MTO裝置自產的丙烯產能，斯爾

邦的副產品丙烯將全部用於滿足自用需求，不會對外銷售。

B. 丁二烯

根據

東方盛虹

公開披露信息及盛虹煉化出具的說明，盛虹煉化的丁二烯抽提

裝置主要為向其煉油部分烷基化裝置提供抽餘液作為原料，同時會產生少量副產

品丁二烯，其丁二烯的設計產能佔盛虹煉化項目產品總量為0.92%，佔比較低。斯

爾邦的MTO裝置在生產主要產品同時也會產出副產品丁二烯。2016-2018年及

2019年1-4月，丁二烯佔斯爾邦營業收入的比例分別為0%、0.86%、4.72%和3.70%，

佔斯爾邦毛利的比例分別為0%、-0.92%、-1.61%和-1.94%，均佔比較低，對斯爾

邦的生產經營及利潤的影響較小。

基於上述，盛虹煉化生產的乙二醇及斯爾邦生產的丙烯均不會對外銷售；丁

二烯作為盛虹煉化一體化項目和斯爾邦MTO裝置的副產品，其產能佔盛虹煉化項

目規劃產量，以及佔斯爾邦營業收入、毛利潤的比例均較低，對斯爾邦的生產經

營及利潤的影響有限。因此，該等產品重合不會導致斯爾邦與實際控制人控制的

其他企業存在實質性同業競爭的情況。

為進一步維護未來上市公司特別是中小投資者的合法權益，本次交易完成後

上市公司的控股股東盛虹石化、實際控制人繆漢根及朱紅梅均已出具《關於避免

同業競爭的聲明與承諾函》，承諾如下：

「1、本公司/本人及本公司/本人控制的其他企業在中國境內或境外均未從事與

斯爾邦及其下屬企業開展的主營業務、主要產品構成或可能構成實質性同業競爭

關係的業務或活動。

2、本次重組完成後，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企業將不會在中

國境內或境外，單獨或與他人，以任何方式（包括但不限於投資、併購、聯營、

合營、合作、合夥、承包或租賃經營、購買上市公司股票或參股）直接或間接從

事或參與任何與上市公司及下屬企業開展的主營業務、主要產品構成實質性競爭

或可能構成實質性競爭的業務或活動。

3、本次重組完成後，如果本公司/本人及本公司/本人控制的其他企業開展的

主營業務、主要產品與上市公司及其子公司出現相同或類似的情況，本公司/本人

及本公司/本人控制的其他企業將採取對外處置、由上市公司收購、委託經營及法

律法規許可的其他切實有效的措施予以解決。

4、本次重組完成後，本公司/本人不會利用作為上市公司控股股東/實際控制

人的地位，損害上市公司及上市公司其他股東的利益。

5、如果本公司/本人違反上述承諾，造成上市公司經濟損失的，本公司/本人

將承擔相應的賠償責任。」

基於上述，本所認為，在上述承諾內容真實、完整並得以充分履行的情況下，

本次交易完成後，上市公司及斯爾邦與繆漢根、朱紅梅直接或間接控制企業的主

營業務、主要產品間不存在實質性同業競爭。

七、 本次交易的披露和報告義務

經核查，本所律師認為，

丹化科技

已履行了現階段法定的披露和報告義務，

其尚需根據本次交易的進展情況，按照《重組管理辦法》、《上市規則》等相關法

律法規的規定持續履行相關信息披露義務。

八、 本次交易的相關方在自查期間買賣股票的情況

根據本次交易各方提供的知情人名單、相關方出具的自查報告、買賣股票情

況說明、《信息披露義務人持股及股份變更查詢證明》《股東股份變更明細清單》

及本所經辦律師對買賣股票相關人員的訪談，斯爾邦的現任董事、監事、高級管

理人員及其他知情人，交易對方及其各自現任董事、監事、高級管理人員及其他

知情人，上市公司及其現任董事、監事、高級管理人員及其他知情人，上市公司

控股股東及其現任董事、監事、高級管理人員及其他知情人，相關證券服務機構

及具體業務經辦人員以及前述自然人的關係密切的家庭成員，包括配偶、父母及

年滿18周歲的子女，在本次交易的自查期間（本次交易停牌日（即2019年5月

30日）前6個月至《重組報告書》披露之前一日止，即2018年11月30日至2019

年9月29日），存在買賣上市股票的情形如下：

1. 機構買賣股票的情況

2018年10月20日，

丹化科技

發布《關於第一大股東計劃增持公司股份的公

告》（臨2018－055），公告丹化集團或其全資子公司在未來的6個月內，計劃將在

二級市場以集中競價方式增持公司股份，增持金額不少於5,000萬元，以自有資金

實施增持計劃。2019年4月20日，上市公司披露了《關於第一大股東增持公司股

份結果的公告》（臨2019－020），在增持實施期的6個月內，本公司及本公司全資

子公司江蘇丹化煤制化學品工程技術有限公司、丹陽市丹化運輸有限公司累計增

持5,732,700股。

丹化集團及其一致行動人江蘇丹化煤制化學品工程技術有限公司、丹陽市丹

化運輸有限公司針對上述買賣股票情況已出具說明：「本次增持係為履行丹化集團

及其子公司於2018年10月作出的關於增持上市公司股票的承諾。上述事項發生於

上市公司籌劃本次重組前，增持計劃及增持結果已分別於2018年10月20日、2019

年4月20日進行公開披露。前述增持行為與本次重組的內幕信息無關，不存在利

用上市公司本次重組內幕信息進行交易的情形。」

2. 自然人買賣股票的情況

序號

姓名

所屬方

交易日期

交易類別

成交數量

（股）

1

孫朝輝

丹化集團董

2018.12.13

賣出

11,500

2

事

2019.1.15

賣出

46,000

3

2019.1.24

賣出

250

4

陳秋愷

丹化集團董

事陳國軍之

子

2019.4.4

賣出

45,500

5

2019.4.8

賣出

45,000

6

2019.4.10

買入

20,000

7

2019.6.19

賣出

8,000

8

2019.6.20

買入

8,000

9

2019.6.26

賣出

8,000

10

2019.6.27

賣出

6,000

11

2019.7.15

賣出

6,000

12

2019.7.22

買入

9,000

13

2019.7.24

買入

6,000

14

2019.8.6

買入

15,000

15

2019.9.26

賣出

30,000

就上述買賣股票情況，孫朝輝出具說明：「本人上述買賣行為系個人對資本市

場的價值判斷做出的決策，僅遵循個人的主觀決策，本人在賣出股票前對本次重

組相關事宜事先並不知情，不存在利用內幕信息買賣

丹化科技

股票的情形。本人

承諾，若本人上述買賣

丹化科技

股票的行為被有關部門認定有不當之處，本人願

意將因上述

丹化科技

股票交易而獲得的全部收益上交

丹化科技

；自本說明出具之

日起至

丹化科技

本次重組實施完畢或

丹化科技

終止本次重組前，本人及本人直系

親屬將嚴格遵守相關法律法規及證券主管機關頒布的規範性文件規範股票交易行

為，不會買賣

丹化科技

股票。」

就上述股票買賣情況，陳秋愷出具說明：「本人上述買賣行為系個人對資本市

場的價值判斷做出的決策，僅遵循個人的主觀決策，本人在買入股票前事先並不

知情，不存在利用內幕信息買賣

丹化科技

股票的情形。本人承諾，若本人上述買

賣

丹化科技

股票的行為被有關部門認定有不當之處，本人願意將因上述

丹化科技

股票交易而獲得的全部收益上交

丹化科技

；自本說明出具之日起至

丹化科技

本次

重組實施完畢或

丹化科技

終止本次重組前，本人將嚴格遵守相關法律法規及證券

主管機關頒布的規範性文件規範股票交易行為，不會買賣

丹化科技

股票。」

就上述股票買賣情況，陳國軍出具說明：「本人子女的上述買賣行為系其個人

對資本市場的價值判斷做出的決策，僅遵循其個人的主觀決策，本人並未向其透

露任何相關信息，亦未明示或暗示其買賣

丹化科技

股票，不存在利用內幕信息買

賣

丹化科技

股票情形。本人承諾，自本說明出具之日起至

丹化科技

本次重組實施

完畢或

丹化科技

終止本次重組前，本人及本人直系親屬將嚴格遵守相關法律法規

及證券主管機關頒布的規範性文件規範股票交易行為，不會買賣

丹化科技

股票。」

此外，

丹化科技

出具說明：「本公司與相關方就本次重組進行初步磋商時，採

取了必要的保密措施，本公司知曉相關敏感信息的僅限於本公司控股股東、核心

董事及高級管理人員。本公司已採取必要措施防止保密信息洩露，本公司及相關

人員嚴格遵守了保密義務，不存在利用該信息進行內幕交易的情形。」根據本所律

師對丹化集團董事長王斌的訪談，其確認丹化集團對本次重組相關信息採取了必

要的保密措施，限制內幕信息知情人範圍，防範本次重組相關保密信息洩露。

除上述情形外，斯爾邦的現任董事、監事、高級管理人員及其他知情人，交

易對方及其各自現任董事、監事、高級管理人員及其他知情人，

丹化科技

、丹化

集團及其現任董事、監事、高級管理人員及其他知情人，相關證券服務機構及具

體業務經辦人員以及前述自然人的關係密切的家庭成員，包括配偶、父母及年滿

18周歲的子女，在本次交易的自查期間，不存在買賣上市公司股票的情況。

根據上述相關人員提供的自查報告、出具的說明及本所律師對相關人員的訪

談結果，本所認為，在上述聲明、承諾及訪談內容真實、準確、完整的前提下，

相關主體在上述股票買賣核查期間買賣

丹化科技

股票的行為不會對本次交易構成

實質性法律障礙。

九、 本次交易的實質條件

（一） 本次交易符合《公司法》的相關規定

根據董事會決議、《發行股份購買資產協議》及其補充協議、《盈利預測補償

協議》及其補充協議等相關文件並經本所律師核查，

丹化科技

本次交易所發行的

股份均為A股股份，每股股份具有同等的權利且為同等價格，符合《公司法》第

一百二十六條之規定。

（二） 本次交易符合《證券法》的相關規定

根據上市公司第八屆董事會第二十七次會議決議、第八屆董事會第二十九次

會議決議、《發行股份購買資產協議》及其補充協議、《盈利預測補償協議》及其

補充協議等相關文件並經本所律師核查，本次交易未採用廣告、公開勸誘和變相

公開方式實施，符合《證券法》第十條之規定。

（三） 本次交易符合《重組管理辦法》的相關規定

1. 本次交易符合國家產業政策和有關環境保護、土地管理、反壟斷等法律和

行政法規的規定

經本所律師核查，本次交易完成後，斯爾邦將成為上市公司的子公司，上市

公司的主營業務變為高附加值烯烴衍生物的研發、生產與銷售，根據中國證監會

制定的《上市公司行業分類指引》（2012年修訂），所處行業為「化學原料和化學制

品製造業」，符合國家產業政策的相關規定。

根據斯爾邦及其子公司主管政府部門出具的證明、《環保核查報告》及本所律

師核查，報告期內，斯爾邦未發生過環境汙染事故，斯爾邦最近三年經營過程中，

不存在因違反環境保護方面法律法規而受到行政處罰的情況。本次交易符合有關

環境保護方面法律法規的規定。

斯爾邦依法取得主要生產經營用地的土地使用權，符合土地管理法律法規的

相關規定，最近三年不存在因違反土地管理方面法律法規而受到重大行政處罰的

情況。本次交易符合有關土地管理方面法律法規的規定。

根據

丹化科技

2018年審計報告及《標的資產審計報告》，本次交易中參與集

中的經營者

丹化科技

、斯爾邦的營業收入達到了《國務院關於經營者集中申報標

準的規定》中規定的經營者集中的申報標準，本次交易相關方將嚴格按照《反壟

斷法》《國務院關於經營者集中申報標準的規定》等相關規定的要求準備經營者集

中事項的申報文件，並將向反壟斷主管部門進行申報。此外，根據

丹化科技

及斯

爾邦出具的書面說明與承諾，

丹化科技

與斯爾邦不存在達成或實施《反壟斷法》

所禁止的壟斷協議或濫用市場支配地位的情況。

綜上，本所認為，本次重組符合國家產業政策和有關環境保護、土地管理、

反壟斷等法律和行政法規的規定，符合《重組管理辦法》第十一條第（一）項之

規定。

2. 本次交易不會導致上市公司不符合股票上市條件

根據上市公司董事會會議決議、《發行股份購買資產協議》及其補充協議、《盈

利預測補償協議》及其補充協議等相關文件並經本所律師核查，本次交易完成後，

上市公司的股本總額將變更為4,021,988,719股，社會公眾持有的股份比例不低於

10%，仍然符合《公司法》、《證券法》、《股票上市規則》等法律和行政法規規定的

股票上市條件。

因此，本次交易不會導致

丹化科技

不符合股票上市條件，符合《重組管理辦

法》第十一條第（二）項之規定。

3. 本次交易所涉及的資產定價公允，不存在損害上市公司和股東合法權益的

情形

本次交易涉及的標的資產的交易價格以中聯評估出具並經有權國資主管單位

備案的相關資產評估報告載明的相關資產截至評估基準日的評估價值為基礎，並

結合基準日後標的資產的增資及利潤分配情況，由交易雙方協商確定。上市公司

已就本次交易相關事項履行相應的審議程序以及信息披露義務，上市公司董事會

對評估機構的獨立性、評估假設前提的合理性、評估方法與評估目的的相關性以

及評估定價的公允性發表了明確意見。上市公司獨立董事對本次交易的方案提交

董事會表決予以事前認可，同時就評估機構的獨立性、評估假設前提的合理性、

評估方法與評估目的的相關性以及評估定價的公允性發表了獨立意見，但獨立董

事表示對交易定價尚存疑慮。

綜上所述，本次交易符合《重組辦法》第十一條第（三）項的規定。

4. 本次交易涉及的資產權屬清晰，資產過戶或者轉移不存在法律障礙，相關

債權債務處理合法

本次交易的標的資產為斯爾邦全體股東合法擁有的100%的股權。截至本法律

意見書出具之日，根據斯爾邦全體股東出具的承諾以及相關工商登記文件，斯爾

邦為依法設立且合法有效存續的公司；斯爾邦全體股東持有的100%均不存在任何

質押、擔保或其他第三方權益，亦未被司法凍結、查封或設置任何第三方權利限

制，在相關法律程序和先決條件得到適當履行的情形下，辦理資產過戶不存在法

律障礙，此外，本次交易不涉及斯爾邦債權債務的轉移。

基於上述，本所律師認為，本次交易符合《重組管理辦法》第十一條第（四）

項之規定。

5. 有利於增強持續經營能力，不存在可能導致上市公司重組後主要資產為現

金或者無具體經營業務的情形

根據上市公司第八屆董事會第二十七次會議決議及第八屆董事會第二十九次

會議決議、《發行股份購買資產協議》及其補充協議、《盈利預測補償協議》及其

補充協議等相關文件並經本所律師核查，本次交易完成後，斯爾邦將成為丹化科

技的全資子公司。斯爾邦所涉業務符合國家產業政策，不存在違反法律、法規而

導致其無法持續經營的情形。本所認為，本次交易有利於增強上市公司持續經營

能力，不存在可能導致上市公司重組後主要資產為現金或者無具體經營業務的情

形，符合《重組管理辦法》第十一條第（五）項之規定。

6. 有利於上市公司在業務、資產、財務、人員、機構等方面與實際控制人及

其關聯人保持獨立，符合中國證監會關於上市公司獨立性的相關規定

本次交易完成後，上市公司將取得斯爾邦100%的股權。本次交易完成後，上

市公司將繼續在業務、資產、財務、人員、機構等方面與其控股股東、實際控制

人及其關聯方保持獨立。

本次交易完成後，上市公司的控股股東將變更為盛虹石化，實際控制人將變

更為繆漢根、朱紅梅夫婦。盛虹石化、繆漢根及朱紅梅夫婦均已出具承諾，將在

本次交易完成後確保上市公司繼續保持獨立性，做到與上市公司業務、資產、財

務、人員、機構等方面相互獨立。本所認為，本次交易符合中國證監會關於上市

公司獨立性的相關規定，符合《重組管理辦法》第十一條第（六）項之規定。

7. 有利於上市公司形成或者保持健全有效的法人治理結構

本次交易前，上市公司已經按照《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》

等相關法律、法規的規定，設置了股東會、董事會、監事會等組織機構，制定了

相應的組織管理制度，組織機構健全。上市公司的法人治理結構不因本次交易而

發生重大變化。本次交易完成後，上市公司將按照《公司法》、《證券法》、《上市

公司治理準則》等相關法律、法規的規定，根據實際情況對《公司章程》等組織

管理制度進行修訂，以適應本次交易後的實際需求，並將繼續完善和保持健全有

效的法人治理結構。

本所認為，本次交易符合《重組管理辦法》第十一條第（七）項之規定。

8. 根據《重組報告書》和《備考報告》，本次交易有利於提高上市公司資產

質量、改善財務狀況、增強持續盈利能力。此外，經本所律師核查，本次交易不

會影響上市公司的獨立性，盛虹石化、繆漢根、朱紅梅夫婦、建信投資及中銀資

產已出具《關於減少和規範關聯交易的承諾函》，盛虹石化、繆漢根、朱紅梅夫婦

已出具《關於避免同業競爭的承諾函》和《關於保證上市公司獨立性的承諾函》。

本所認為，本次交易符合《重組管理辦法》第四十三條第一款第（一）項之規

定。

9. 根據《審計報告》，

丹化科技

最近一年財務會計報告被註冊會計師出具了

帶強調事項段的無保留意見的審計報告（最近一期財務報表未經審計），不存在被

出具保留意見、否定意見或者無法表示意見的審計報告的情形，符合《重組管理

辦法》第四十三條第一款第（二）項之規定。

10. 根據上市公司及相關人員出具的書面說明與承諾、公安部門開具的無犯罪

記錄證明，並經本所律師在中國證監會官網等網站上的查詢，截至本法律意見書

出具之日，上市公司及上市公司的現任董事、高級管理人員不存在因涉嫌犯罪正

被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規正被中國證監會立案調查的情形，符合《重

組管理辦法》第四十三條第一款第（三）項之規定。

11. 根據斯爾邦全體股東出具的說明及工商登記備案資料，斯爾邦為合法設

立、有效存續的公司；斯爾邦全體股東持有斯爾邦100%股權，該等股權不存在任

何質押、擔保或其他第三方權益，亦未被司法凍結、查封或設置任何第三方權利

限制。因此，在相關法律程序和先決條件得到適當履行的情形下，上市公司本次

發行股份所購買的資產過戶或者轉移不存在實質障礙，符合《重組管理辦法》第

四十三條第一款第（四）項之規定。

12. 本次發行股份購買資產的定價基準日為上市公司第八屆董事會第二十七

次會議決議公告日，本次發行股份購買資產的股份發行價格為3.66元/股，不低於

定價基準日前120個交易日股票均價的90%，符合《重組管理辦法》第四十五條

第一款之規定。

13. 根據《發行股份購買資產協議》以及交易對方出具的承諾，盛虹石化、博

虹實業承諾其通過本次重組所獲得的對價股份，自該等股份發行結束之日起36個

月內不得轉讓或委託他人管理，之後按照有關法律法規和中國證監會、上交所的

有關規定執行。上述鎖定期屆滿時，如盛虹石化、博虹實業在《盈利預測補償協

議》下的盈利補償義務尚未履行完畢，上述鎖定期將順延至補償義務履行完畢之

日。建信投資（代表「建信投資-斯爾邦石化債轉股投資計劃」）、中銀資產承諾其過

本次重組取得的對價股份，如在取得對價股份時對其用於認購股份的資產持續擁

有權益的時間已滿12個月（股權取得時間以工商變更登記之日為準），則自該等

股份發行結束日起24個月內不得轉讓或委託他人管理；如在取得對價股份時對其

用於認購股份的資產持續擁有權益的時間未滿12個月，則自該等股份發行結束之

日起36個月內不得轉讓或委託他人管理，之後按照有關法律、法規和中國證監會、

上交所的有關規定執行。

同時，上市公司本次交易前的控股股東丹化集團亦出具承諾，在本次交易完

成後36個月內不以任何方式轉讓其在上市公司中擁有權益的股份，不進行任何減

持行為，包括但不限於通過證券市場公開轉讓或通過協議方式轉讓，也不委託他

人管理上述股份。

因此，本次交易符合《重組管理辦法》第四十六條之規定。

14. 本次重組交易對方已經承諾：「在本次重組完成後6個月內，如上市公司股

票連續20個交易日的收盤價低於發行價，或者本次重組完成後6個月期末收盤價

低於發行價的，上述股份（含本公司受讓取得的上市公司股份及新發行的股份，

下同）的鎖定期自動延長至少6個月（若上述期間上市公司發生派息、送股、轉

增股本或配股等除權除息事項的，則前述本次發行價以經除息、除權等因素調整

後的價格計算）」，符合《重組管理辦法》第四十八條之規定。

綜上，本所認為，本次交易符合《重組管理辦法》的相關規定。

（四） 本次交易符合《發行管理辦法》第三十九條的規定

丹化科技

不存在《發行管理辦法》第三十九條規定的如下情形：

1. 本次發行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；

2. 上市公司的權益被控股股東或實際控制人嚴重損害且尚未消除；

3. 上市公司及其附屬公司違規對外提供擔保且尚未解除；

4. 現任董事、高級管理人員最近三十六個月內受到過中國證監會的行政處

罰，或者最近十二個月內受到過證券交易所公開譴責；

5. 上市公司或其現任董事、高級管理人員因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查

或涉嫌違法違規正被中國證監會立案調查；

6. 最近一年及一期財務報表被註冊會計師出具保留意見、否定意見或無法表

示意見的審計報告。保留意見、否定意見或無法表示意見所涉及事項的重大影響

已經消除或者本次發行涉及重大重組的除外；

7. 嚴重損害投資者合法權益和社會公共利益的其他情形。

因此，本次交易不存在《發行管理辦法》第三十九條規定的不得非公開發行

股票的情形。

（五） 本次交易符合《首發管理辦法》的規定

根據斯爾邦的說明及其提供的文件並經本所律師核查，本次標的資產對應的

經營實體斯爾邦符合《首發管理辦法》規定的發行條件，具體情況如下：

1. 主體資格

（1） 斯爾邦現持有

連雲港

市工商行政管理局核發的《營業執照》，公司類型

為有限責任公司。經本所律師核查，截至本法律意見書出具之日，斯爾邦合法存

續，不存在根據《公司法》等法律法規及其公司章程規定需要終止的情形，為依

法設立且合法存續的有限責任公司，符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第

十三條關於「上市公司購買的資產對應的經營實體應當是股份有限公司或者有限

責任公司」的規定。

（2） 斯爾邦於2010年12月24日設立，持續經營時間在3年以上，符合《首

發管理辦法》第九條關於持續經營時間之規定。

（3） 經本所律師核查，斯爾邦的註冊資本已足額繳納，各股東用作出資的

資產的財產權轉移手續已辦理完畢，斯爾邦的主要資產不存在重大權屬糾紛，符

合《首發管理辦法》第十條之規定。

（4） 根據斯爾邦的說明並經本所律師核查，報告期內，斯爾邦的主營業務

為高附加值烯烴衍生物的研發、生產及銷售，其主要生產經營業務符合相關法律

法規和公司章程的規定，符合國家產業政策，符合《首發管理辦法》第十一條之

規定。

（5） 經本所律師核查，截至本法律意見書出具之日，斯爾邦最近三年的主

營業務未發生過重大變化。斯爾邦最近三年的實際控制人為繆漢根及朱紅梅夫婦；

最近三年斯爾邦的董事、高級管理人員未發生重大變化，符合《首發管理辦法》

第十二條之規定。

（6） 經本所律師核查，截至本法律意見書出具之日，斯爾邦的股權清晰，

斯爾邦全體股東持有的斯爾邦100%股權不存在重大權屬糾紛，符合《首發管理辦

法》第十三條之規定。

2. 規範運行

（1） 經本所律師核查，截至本法律意見書出具之日，斯爾邦已經依法建立

健全股東會、董事會、監事會等相關機構和制度，相關機構和人員能夠依法履行職

責，本次重組完成後，斯爾邦成為

丹化科技

的全資子公司，

丹化科技

作為上市公司

已依法建立健全股東大會，董事會、監事會、獨立董事及董事會秘書制度，相關機

構和人員能夠依照《公司法》和公司章程、各項議事規則的規定行使權力和履行義

務，重組後上市公司內部治理制度符合《首發管理辦法》第十四條之規定。

（2） 經本所律師核查，本次交易的相關中介機構已對斯爾邦的現任董事、

監事和高級管理人員就股票發行上市和上市公司規範運作等相關法律法規進行輔

導，斯爾邦的董事、監事和高級管理人員已經了解與股票發行上市有關的法律法規，

知悉上市公司及其董事、監事和高級管理人員的法定義務和責任，符合《首發管理

辦法》第十五條之規定。

（3） 根據斯爾邦董事、監事及高級管理人員的說明和承諾、公安部門出具

的無犯罪記錄證明並經本所律師核查，斯爾邦現任董事、監事和高級管理人員符合

法律法規規定的任職資格，不存在下列情形，符合《首發管理辦法》第十六條之規

定：

① 被中國證監會採取證券市場禁入措施尚在禁入期的；

② 最近36個月內受到中國證監會行政處罰，或者最近12個月內受到證券交

易所公開譴責；

③ 因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規被中國證監會立案調

查，尚未有明確結論意見。

（4） 根據斯爾邦的說明和承諾及安永會計師出具的《內部控制審核報告》

（安永華明（2019）專字第61328049_B04號），斯爾邦內部控制制度健全且被有

效執行，能夠合理保證財務報告的可靠性、生產經營的合法性、營運的效率與效果，

符合《首發管理辦法》第十七條之規定。

（5） 根據主管政府部門出具的證明文件、斯爾邦的說明和承諾並經本所律

師核查，截至本法律意見書出具之日，斯爾邦及其並表範圍內境內下屬公司不存在

下列情形，符合《首發管理辦法》第十八條之規定：

① 最近36個月內未經法定機關核准，擅自公開或者變相公開發行過證券；或

者有關違法行為雖然發生在36個月前，但目前仍處於持續狀態；

② 最近36個月內違反工商、稅收、土地、環保、海關以及其他法律、行政法

規，受到行政處罰，且情節嚴重；

③ 最近36個月內曾向中國證監會提出發行申請，但報送的發行申請文件有虛

假記載、誤導性陳述或重大遺漏；或者不符合發行條件以欺騙手段騙取發行核准；

或者以不正當手段幹擾中國證監會及其發行審核委員會審核工作；或者偽造、變

造斯爾邦或其董事、監事、高級管理人員的籤字、蓋章；

④ 本次報送的發行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；

⑤ 涉嫌犯罪被司法機關立案偵查，尚未有明確結論意見；

⑥ 嚴重損害投資者合法權益和社會公共利益的其他情形。

（6） 根據斯爾邦的說明和承諾並經本所律師核查，斯爾邦已經制定了相關

對外擔保管理制度，公司章程及對外擔保管理制度中已明確對外擔保的審批權限和

審議程序，不存在為控股股東、實際控制人及其控制的其他企業進行違規擔保的情

形，符合《首發管理辦法》第十九條之規定。

（7） 根據斯爾邦的說明和承諾並經本所律師核查，截至本法律意見書出具

之日，斯爾邦不存在資金被控股股東、實際控制人及其控制的其他企業以借款、代

償債務、代墊款項或者其他方式佔用的情形，符合《首發管理辦法》第二十條之規

定。

3. 財務與會計

（1） 根據《標的資產審計報告》及斯爾邦出具的說明和承諾，斯爾邦資產

質量良好，資產負債結構合理，盈利能力較強，現金流量正常，符合《首發管理

辦法》第二十一條之規定。

（2） 根據《內部控制審核報告》及斯爾邦的說明和承諾，斯爾邦已建立了

與財務報表相關的內部控制制度。現有的內部控制已覆蓋了運營各層面和各環節，

形成了規範的管理體系，內部控制制度的完整性、合理性及有效性方面不存在重

大缺陷。安永會計師已出具了無保留意見的《內部控制審核報告》，符合《首發管

理辦法》第二十二條之規定。

（3） 根據《標的資產審計報告》及斯爾邦的說明和承諾，斯爾邦會計基礎

工作規範，財務報表的編制符合企業會計準則和相關會計制度的規定，在所有重

大方面公允地反映了斯爾邦的財務狀況、經營成果和現金流量。安永會計師已出

具了無保留意見的《標的資產審計報告》，符合《首發管理辦法》第二十三條之規

定。

（4） 根據《標的資產審計報告》及斯爾邦出具的說明和承諾，斯爾邦編制

財務報表以實際發生的交易或者事項為依據；在進行會計確認、計量和報告時保

持了應有的謹慎；對相同或者相似的經濟業務，選用了一致的會計政策，未進行

隨意變更，符合《首發管理辦法》第二十四條之規定。

（5） 根據《標的資產審計報告》、《重組報告書》及斯爾邦的說明和承諾

並經本所律師核查，斯爾邦完整披露了關聯方關係並已按重要性原則恰當披露關

聯交易。報告期內，斯爾邦與其關聯方之間關聯交易價格公允，不存在通過關聯

交易操縱利潤的情形，符合《首發管理辦法》第二十五條之規定。

（6） 根據《標的資產審計報告》及斯爾邦出具的說明和承諾，斯爾邦符合

《首發管理辦法》第二十六條規定的下列條件：

① 斯爾邦2016年度、2017年度、2018年度淨利潤（淨利潤以扣除非經常性

損益前後孰低者為計算依據）均為正數且累計超過3,000萬元；

② 斯爾邦2016年度、2017年度、2018年度營業收入累計超過3億元；

③ 斯爾邦實收資本為558,800萬元，不少於3,000萬元；

④ 截至2018年12月31日，斯爾邦無形資產佔淨資產的比例不高於20%；

⑤ 截至2018年12月31日，斯爾邦不存在未彌補虧損。

（7） 根據斯爾邦及其全資子公司主管稅務機關出具的證明文件、《標的資

產審計報告》、斯爾邦出具的說明和承諾並經本所律師核查，斯爾邦及其子公司依

法納稅，各項稅收優惠符合相關法律法規的規定，經營成果對稅收優惠不存在嚴

重依賴，符合《首發管理辦法》第二十七條之規定。

（8） 根據《標的資產審計報告》、斯爾邦出具的說明和承諾並經本所律師核

查，斯爾邦不存在重大償債風險，不存在影響持續經營的擔保、訴訟以及仲裁等

重大或有事項，符合《首發管理辦法》第二十八條之規定。

（9） 根據《標的資產審計報告》、《重組報告書》等申報文件及斯爾邦出具

的說明和承諾並經本所律師核查，斯爾邦在與本次重組相關的申報文件中不存在

下述情形，符合《首發管理辦法》第二十九條之規定：

① 故意遺漏或虛構交易、事項或者其他重要信息；

② 濫用會計政策或者會計估計；

③ 操縱、偽造或篡改編制財務報表所依據的會計記錄或者相關憑證。

（10） 根據《標的資產審計報告》、斯爾邦的說明和承諾並經本所律師核查，

斯爾邦不存在下列影響持續盈利能力的情形，符合《首發管理辦法》第三十條之

規定：

①斯爾邦的經營模式、產品或服務的品種結構已經或者將發生重大變化，並

對斯爾邦的持續盈利能力構成重大不利影響；

②斯爾邦的行業地位或斯爾邦所處行業的經營環境已經或者將發生重大變

化，並對斯爾邦的持續盈利能力構成重大不利影響；

③斯爾邦最近1個會計年度的營業收入或淨利潤對關聯方或者存在重大不確

定性的客戶存在重大依賴；

④斯爾邦最近1個會計年度的淨利潤主要來自合併財務報表範圍以外的投資

收益；

⑤斯爾邦在用的商標、專利、專有技術以及特許經營權等重要資產或技術的

取得或者使用存在重大不利變化的風險；

⑥其他可能對斯爾邦持續盈利能力構成重大不利影響的情形。

綜上，本所認為，斯爾邦符合《首發管理辦法》的相關規定。

十、 本次交易的主要證券服務機構及其資格

本次重組涉及的主要證券服務機構及其資質證書情況如下：

證券服務機構職能

證券服務機構名稱

獨立財務顧問

東方花旗證券有限公司

法律顧問

金杜

標的資產審計機構

安永會計師

上市公司審計機構

中興華會計師事務所（特殊普通合夥）

標的資產評估機構

中聯評估

經本所律師核查，上述證券服務機構具有為本次重組提供相關證券服務的適

當資格。

十一、 律師認為需要說明的其他問題

截至本法律意見書出具之日，上市公司董事李利偉、董事兼董事會秘書楊金

濤未籤署《重組報告書》中內容為「公司全體董事/高級管理人員承諾並保證《丹

化化工科技股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易報告書》及所有相關申請

文件的內容不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性、

完整性承擔個別和連帶的法律責任。」的聲明。此外，董事張徐寧雖籤署了《重

組報告書》中的上述董事聲明，但其在籤署後表示因在籤署時未提供重組報告書，

當時未閱讀其內容，故不對聲明內容中承擔個別和連帶的法律責任予以承諾。

十二、 結論性意見

綜上所述，本所認為，除《重組報告書》未經全體董事、高級管理人員籤署

外，本次交易的方案內容符合《重組管理辦法》、《首發管理辦法》等相關法律

法規的規定；本次交易各方具備相應的主體資格；在取得本法律意見書「四、本次

交易的批准和授權」之「（三）本次交易尚需履行的決策和審批程序」所述的全部批

準和授權後，本次交易的實施不存在實質性法律障礙。

本法律意見書正本一式肆份。

（以下無正文，下接籤字蓋章頁）

（本頁無正文，為《北京市金杜律師事務所關於丹化化工科技股份有限公司發行

股份購買資產暨關聯交易之法律意見書》之籤字蓋章頁）

北京市金杜律師事務所 經辦律師：

宋彥妍

葉國俊

單位負責人：

王 玲

二〇一九年 月 日

附件一：土地使用權及房屋所有權

（一）土地使用權及房屋所有權

序

號

權

利

人

土地使用權/不動產

權證書編號

宗地代碼

坐落

土地/

房產權

利性質

土地/

房產

用途

宗地面積

房屋建築

面積

國有建

設用地

權期限

他

項

權

利

1

斯

爾

邦

連（國）用（2014）

第LY001977號

320703

103003

GB00347

徐圩新區陬山二路北、

港前四路東

出讓

工業

用地

442,442.18㎡

/

2064年4

月16日

/

2

斯

爾

邦

連（國）用（2013）

第LY000219號

320703

103003

GB00017

徐圩新區港前大道西、

陬山一路南

出讓

工業

用地

118,272.3㎡

/

2062年6

月30日

抵

押

3

斯

爾

邦

連（國）用（2013）

第LY000222號

320703

103003

GB00019

徐圩新區港前大道西、

陬山一路南

出讓

工業

用地

108,416.6㎡

/

2062年6

月30日

抵

押

4

斯

爾

邦

連（國）用（2013）

第LY004118號

320703

103003

GB00297

徐圩新區港前四路東、

陬山一路南

出讓

工業

用地

278,042.00㎡

/

2063年7

月19日

抵

押

5

斯

爾

蘇（2019）

連雲港

市不動產權第

320703

103003

徐圩新區石化二道8

號EVA維修車間

出讓/

自建房

工業

用地/

686,587.10㎡

406.25㎡

2062年6

月30日

抵

押

邦

0006447號

GB00018

工業

6

斯

爾

邦

蘇（2019）

連雲港

市不動產權第

0006538號

徐圩新區石化二道8

號乙烯罐組雨淋閥室

出讓/

自建房

工業

用地/

工業

99.65㎡

2062年6

月30日

抵

押

7

斯

爾

邦

蘇（2019）

連雲港

市不動產權第

0006454號

徐圩新區石化二道8

號卸車機櫃間

出讓/

自建房

工業

用地/

工業

258.00㎡

2062年6

月30日

抵

押

8

斯

爾

邦

蘇（2019）

連雲港

市不動產權第

0006509號

徐圩新區石化二道8

號EOD灌裝廠房/配電

室

出讓/

自建房

工業

用地/

工業

1,993.75㎡

2062年6

月30日

抵

押

9

斯

爾

邦

蘇（2019）

連雲港

市不動產權第

0006443號

徐圩新區石化二道8

號化學品儲存間

出讓/

自建房

工業

用地/

工業

345.00㎡

2062年6

月30日

抵

押

10

斯

爾

邦

蘇（2019）

連雲港

市不動產權第

0006422號

徐圩新區石化二道8

號EVA裝置DCS現場

站

出讓/

自建房

工業

用地/

工業

1,040.28㎡

2062年6

月30日

抵

押

11

斯

爾

邦

蘇（2019）

連雲港

市不動產權第

0006365號

徐圩新區石化二道8

號管式法擠壓造粒框

架乾燥間

出讓/

自建房

工業

用地/

工業

125.61㎡

2062年6

月30日

抵

押

12

斯

爾

邦

蘇（2019）

連雲港

市不動產權第

0006530號

徐圩新區石化二道8

號EOA/EOD機櫃間

出讓/

自建房

工業

用地/

工業

769.60㎡

2062年6

月30日

抵

押

13

斯

蘇（2019）

連雲港

徐圩新區石化二道8

出讓/

工業

1,320.64

2062年6

抵

爾

邦

市不動產權第

0006402號

號EOA/EOD變電所

自建房

用地/

工業

㎡

月30日

押

14

斯

爾

邦

蘇（2019）

連雲港

市不動產權第

0006403號

徐圩新區石化二道8

號EOD切片包裝廠房

出讓/

自建房

工業

用地/

工業

1,977.69㎡

2062年6

月30日

抵

押

15

斯

爾

邦

蘇（2019）

連雲港

市不動產權第

0006421號

徐圩新區石化二道8

號EOD灌裝廠房及產

品倉庫

出讓/

自建房

工業

用地/

工業

4,154.46㎡

2062年6

月30日

抵

押

16

斯

爾

邦

蘇（2019）

連雲港

市不動產權第

0006540號

徐圩新區石化二道8

號SS-1310配電所

出讓/

自建房

工業

用地/

工業

758.40㎡

2062年6

月30日

抵

押

17

斯

爾

邦

蘇（2019）

連雲港

市不動產權第

0006551號

徐圩新區石化二道8

號現場機櫃間

（FRR14）

出讓/

自建房

工業

用地/

工業

582.33㎡

2062年6

月30日

抵

押

18

斯

爾

邦

蘇（2019）

連雲港

市不動產權第

0006450號

徐圩新區石化二道8

號儲運操作間

出讓/

自建房

工業

用地/

工業

254.60㎡

2062年6

月30日

抵

押

19

斯

爾

邦

蘇（2019）

連雲港

市不動產權第

0006358號

徐圩新區石化二道8

號SS-1541變電所

出讓/

自建房

工業

用地/

工業

783.53㎡

2062年6

月30日

抵

押

20

斯

爾

邦

蘇（2019）

連雲港

市不動產權第

0006533號

徐圩新區石化二道8

號綜合設備及操作間

出讓/

自建房

工業

用地/

工業

343.16㎡

2062年6

月30日

抵

押

21

斯

爾

邦

蘇（2019）

連雲港

市不動產權第

0006523號

徐圩新區石化二道8

號液氨罐組雨淋閥室

出讓/

自建房

工業

用地/

工業

99.19㎡

2062年6

月30日

抵

押

22

斯

爾

邦

蘇（2019）

連雲港

市不動產權第

0006529號

徐圩新區石化二道8

號罐區機櫃間

出讓/

自建房

工業

用地/

工業

293.75㎡

2062年6

月30日

抵

押

23

斯

爾

邦

蘇（2019）

連雲港

市不動產權第

0006525號

徐圩新區石化二道8

號丁二烯罐組雨淋閥

室

出讓/

自建房

工業

用地/

工業

99.65㎡

2062年6

月30日

抵

押

24

斯

爾

邦

蘇（2019）

連雲港

市不動產權第

0006448號

徐圩新區石化二道8

號控制室、辦公室及化

驗室

出讓/

自建房

工業

用地/

工業

2217.25㎡

2062年6

月30日

抵

押

25

斯

爾

邦

蘇（2019）

連雲港

市不動產權第

0006522號

徐圩新區石化二道8

號丙烷/LPG雨淋閥室

出讓/

自建房

工業

用地/

工業

98.34㎡

2062年6

月30日

抵

押

26

斯

爾

邦

蘇（2019）

連雲港

市不動產權第

0006521號

徐圩新區石化二道8

號丙烯罐組雨淋閥室

出讓/

自建房

工業

用地/

工業

175.72㎡

2062年6

月30日

抵

押

27

斯

爾

邦

蘇（2019）

連雲港

市不動產權第

0006520號

徐圩新區石化二道8

號C4/C5罐組雨淋閥

室

出讓/

自建房

工業

用地/

工業

177.05㎡

2062年6

月30日

抵

押

28

斯

爾

蘇（2019）

連雲港

市不動產權第

徐圩新區石化二道8

號SS-1540變電所

出讓/

自建房

工業

用地/

1,279.12㎡

2062年6

月30日

抵

押

邦

0006526號

工業

29

斯

爾

邦

蘇（2019）

連雲港

市不動產權第

0006603號

徐圩新區石化二道8

號現場機櫃間

（FRR26）

出讓/

自建房

工業

用地/

工業

211.56㎡

2062年6

月30日

抵

押

30

斯

爾

邦

蘇（2019）

連雲港

市不動產權第

0006516號

徐圩新區石化二道8

號放射源臨時儲存庫

出讓/

自建房

工業

用地/

工業

387.08㎡

2062年6

月30日

抵

押

31

斯

爾

邦

蘇（2019）

連雲港

市不動產權第

0006519號

徐圩新區石化二道8

號庫房配電及操作間

出讓/

自建房

工業

用地/

工業

191.46㎡

2062年6

月30日

抵

押

32

斯

爾

邦

蘇（2019）

連雲港

市不動產權第

0006510號

徐圩新區石化二道8

號充電間

出讓/

自建房

工業

用地/

工業

193.44㎡

2062年6

月30日

抵

押

33

斯

爾

邦

蘇（2019）

連雲港

市不動產權第

0006518號

徐圩新區石化二道8

號1號化學品庫

出讓/

自建房

工業

用地/

工業

741.28㎡

2062年6

月30日

抵

押

34

斯

爾

邦

蘇（2019）

連雲港

市不動產權第

0006515號

徐圩新區石化二道8

號2號化學品庫

出讓/

自建房

工業

用地/

工業

3,098.25㎡

2062年6

月30日

抵

押

35

斯

爾

邦

蘇（2019）

連雲港

市不動產權第

0006536號

徐圩新區石化二道8

號過氧化物庫

出讓/

自建房

工業

用地/

工業

277.65㎡

2062年6

月30日

抵

押

36

斯

蘇（2019）

連雲港

320703

徐圩新區石化二道8

出讓/

工業

353,376.00

123.22㎡

2063年7

抵

爾

邦

市不動產權第

0006396號

103003

GB00296

號火炬機櫃間

自建房

用地/

工業

㎡

月19日

押

37

斯

爾

邦

蘇（2019）

連雲港

市不動產權第

0006434號

320703

103003

GB00298

徐圩新區石化二道8

號變電所

出讓/

自建房

工業

用地/

工業

314,198.00㎡

1842.32㎡

2063年7

月19日

抵

押

38

斯

爾

邦

蘇（2019）

連雲港

市不動產權第

0006429號

徐圩新區石化二道8

號消防水站

出讓/

自建房

工業

用地/

工業

119.74㎡

2063年7

月19日

抵

押

39

斯

爾

邦

蘇（2019）

連雲港

市不動產權第

0006427號

徐圩新區石化二道8

號高吸水性樹脂

（SAP）單元

出讓/

自建房

工業

用地/

工業

6,242.64㎡

2063年7

月19日

抵

押

40

斯

爾

邦

蘇（2019）

連雲港

市不動產權第

0006432號

徐圩新區石化二道8

號循環水站

出讓/

自建房

工業

用地/

工業

165.91㎡

2063年7

月19日

抵

押

41

斯

爾

邦

蘇（2019）

連雲港

市不動產權第

0006424號

徐圩新區石化二道8

號綜合樓

出讓/

自建房

工業

用地/

工業

2,325.70㎡

2063年7

月19日

抵

押

42

斯

爾

邦

蘇（2019）

連雲港

市不動產權第

0006423號

徐圩新區石化二道8

號控制室

出讓/

自建房

工業

用地/

工業

1,181.64㎡

2063年7

月19日

抵

押

43

斯

爾

邦

蘇（2019）

連雲港

市不動產權第

0006398號

徐圩新區石化二道8

號成品庫房

出讓/

自建房

工業

用地/

工業

5,692.50㎡

2063年7

月19日

抵

押

44

斯

爾

邦

蘇（2019）

連雲港

市不動產權第

0006383號

320703

103003

GB00299

徐圩新區石化二道8

號丙烯腈DCS現場站

出讓/

自建房

工業

用地/

工業

330,139.00㎡

786.24㎡

2063年7

月19日

抵

押

45

斯

爾

邦

蘇（2019）

連雲港

市不動產權第

0006382號

徐圩新區石化二道8

號SS-1300區域變電

所

出讓/

自建房

工業

用地/

工業

2452.52㎡

2063年7

月19日

抵

押

46

斯

爾

邦

蘇（2019）

連雲港

市不動產權第

0006385號

徐圩新區石化二道8

號潤滑油及儲藏間

出讓/

自建房

工業

用地/

工業

231.05㎡

2063年7

月19日

抵

押

47

斯

爾

邦

蘇（2019）

連雲港

市不動產權第

0006386號

徐圩新區石化二道8

號機櫃間

出讓/

自建房

工業

用地/

工業

701.15㎡

2063年7

月19日

抵

押

48

斯

爾

邦

蘇（2019）

連雲港

市不動產權第

0006387號

徐圩新區石化二道8

號SS-1320變電所

出讓/

自建房

工業

用地/

工業

996.30㎡

2063年7

月19日

抵

押

49

斯

爾

邦

蘇（2019）

連雲港

市不動產權第

0006381號

徐圩新區石化二道8

號區域變電所SS-1100

出讓/

自建房

工業

用地/

工業

3,126.71㎡

2063年7

月19日

抵

押

50

斯

爾

邦

蘇（2019）

連雲港

市不動產權第

0006440號

徐圩新區石化二道8

號220KV變電所

出讓/

自建房

工業

用地/

工業

5,590.27㎡

2063年7

月19日

抵

押

51

斯

爾

蘇（2019）

連雲港

市不動產權第

徐圩新區石化二道8

號釜式法擠壓造粒框

出讓/

自建房

工業

用地/

127.20㎡

2063年7

月19日

抵

押

邦

0006390號

架乾燥間

工業

52

斯

爾

邦

蘇（2019）

連雲港

市不動產權第

0006388號

徐圩新區石化二道8

號溴化鋰冰機廠房

出讓/

自建房

工業

用地/

工業

470.40㎡

2063年7

月19日

抵

押

53

斯

爾

邦

蘇（2019）

連雲港

市不動產權第

0006391號

320703

103003

GB00343

徐圩新區石化二道8

號中心化驗室

出讓/

自建房

工業

用地/

工業

228,676.82㎡

6,613.78㎡

2064年4

月16日

/

54

斯

爾

邦

蘇（2019）

連雲港

市不動產權第

0006610號

徐圩新區石化二道8

號1號倉庫

出讓/

自建房

工業

用地/

工業

1,317.19㎡

2064年4

月16日

/

55

斯

爾

邦

蘇（2019）

連雲港

市不動產權第

0006617號

徐圩新區石化二道8

號2號倉庫

出讓/

自建房

工業

用地/

工業

1,317.19㎡

2064年4

月16日

/

56

斯

爾

邦

蘇（2019）

連雲港

市不動產權第

0006554號

徐圩新區石化二道8

號3號倉庫

出讓/

自建房

工業

用地/

工業

1,317.19㎡

2064年4

月16日

/

57

斯

爾

邦

蘇（2019）

連雲港

市不動產權第

0006611號

徐圩新區石化二道8

號4號倉庫

出讓/

自建房

工業

用地/

工業

1,592.78㎡

2064年4

月16日

/

58

斯

爾

邦

蘇（2019）

連雲港

市不動產權第

0006619號

徐圩新區石化二道8

號5號倉庫

出讓/

自建房

工業

用地/

工業

1,317.19㎡

2064年4

月16日

/

59

斯

蘇（2019）

連雲港

徐圩新區石化二道8

出讓/

工業

1,317.19

2064年4

/

爾

邦

市不動產權第

0006621號

號6號倉庫

自建房

用地/

工業

㎡

月16日

60

斯

爾

邦

蘇（2019）

連雲港

市不動產權第

0006608號

徐圩新區石化二道8

號職工食堂

出讓/

自建房

工業

用地/

工業

3,482.86㎡

2064年4

月16日

/

61

斯

爾

邦

蘇（2019）

連雲港

市不動產權第

0006624號

徐圩新區石化二道8

號維修廠房

出讓/

自建房

工業

用地/

工業

4,749.74㎡

2064年4

月16日

/

62

斯

爾

邦

蘇（2019）

連雲港

市不動產權第

0006623號

徐圩新區石化二道8

號綜合辦公樓

出讓/

自建房

工業

用地/

工業

4,616.34㎡

2064年4

月16日

/

63

斯

爾

邦

蘇（2019）

連雲港

市不動產權第

0006622號

徐圩新區石化二道8

號消防站

出讓/

自建房

工業

用地/

工業

2,518.84㎡

2064年4

月16日

/

64

斯

爾

邦

蘇（2019）

連雲港

市不動產權第

0006598號

320703

103003

GB00346

徐圩新區石化二道8

號濾後水池及泵房

出讓/

自建房

工業

用地/

工業

336,363.77㎡

426.54㎡

2064年4

月16日

/

65

斯

爾

邦

蘇（2019）

連雲港

市不動產權第

0006568號

徐圩新區石化二道8

號膜處理廠

出讓/

自建房

工業

用地/

工業

2,291.04㎡

2064年4

月16日

/

66

斯

爾

邦

蘇（2019）

連雲港

市不動產權第

0006596號

徐圩新區石化二道8

號變配電室

出讓/

自建房

工業

用地/

工業

1,149.28㎡

2064年4

月16日

/

67

斯

爾

邦

蘇（2019）

連雲港

市不動產權第

0006593號

徐圩新區石化二道8

號OCP變電所

出讓/

自建房

工業

用地/

工業

1,020.67㎡

2064年4

月16日

/

68

斯

爾

邦

蘇（2019）

連雲港

市不動產權第

0006404號

徐圩新區石化二道8

號SS-1600變電所

出讓/

自建房

工業

用地/

工業

2,132.36㎡

2064年4

月16日

/

69

斯

爾

邦

蘇（2019）

連雲港

市不動產權第

0006580號

徐圩新區石化二道8

號預處理及水泵房

出讓/

自建房

工業

用地/

工業

168.38㎡

2064年4

月16日

/

70

斯

爾

邦

蘇（2019）

連雲港

市不動產權第

0006589號

徐圩新區石化二道8

號MTO儀表機櫃間

出讓/

自建房

工業

用地/

工業

1,305.56㎡

2064年4

月16日

/

71

斯

爾

邦

蘇（2019）

連雲港

市不動產權第

0006592號

徐圩新區石化二道8

號SS-1400變電所

出讓/

自建房

工業

用地/

工業

2,770.85㎡

2064年4

月16日

/

72

斯

爾

邦

蘇（2019）

連雲港

市不動產權第

0006561號

徐圩新區石化二道8

號壓縮機房

出讓/

自建房

工業

用地/

工業

2,525.11㎡

2064年4

月16日

/

73

斯

爾

邦

蘇（2019）

連雲港

市不動產權第

0006587號

徐圩新區石化二道8

號汙泥脫水間

出讓/

自建房

工業

用地/

工業

1,050.39㎡

2064年4

月16日

/

74

斯

爾

蘇（2019）

連雲港

市不動產權第

徐圩新區石化二道8

號SS-1420變電所

出讓/

自建房

工業

用地/

1,154.05㎡

2064年4

月16日

/

邦

0006599號

工業

75

斯

爾

邦

蘇（2019）

連雲港

市不動產權第

0006576號

徐圩新區石化二道8

號SS-1620變配電室

出讓/

自建房

工業

用地/

工業

1,137.79㎡

2064年4

月16日

/

76

斯

爾

邦

蘇（2019）

連雲港

市不動產權第

0006698號

徐圩新區石化二道8

號丁二烯儀表機櫃間

出讓/

自建房

工業

用地/

工業

586.44㎡

2064年4

月16日

/

77

斯

爾

邦

蘇（2019）

連雲港

市不動產權第

0006692號

徐圩新區石化二道8

號第一循環水場公用

附房

出讓/

自建房

工業

用地/

工業

564.70㎡

2064年4

月16日

/

78

斯

爾

邦

蘇（2019）

連雲港

市不動產權第

0006615號

徐圩新區石化二道8

號第一循環水場機櫃

間

出讓/

自建房

工業

用地/

工業

322.43㎡

2064年4

月16日

/

79

斯

爾

邦

蘇（2019）

連雲港

市不動產權第

0006612號

徐圩新區石化二道8

號冷凍及換熱站

出讓/

自建房

工業

用地/

工業

2,618.80㎡

2064年4

月16日

/

80

斯

爾

邦

蘇（2019）

連雲港

市不動產權第

0006607號

徐圩新區石化二道8

號SS-1500變電所

出讓/

自建房

工業

用地/

工業

1,758.16㎡

2064年4

月16日

/

（二）尚未取得不動產權證書的房屋建築物

序號

房產

權利人

房屋座落

房屋面積（m2）

1

中央控制室

斯爾邦

徐圩新區港前四路東、陬山一路南

5,680.45

2

生產辦公樓

斯爾邦

徐圩新區港前四路東、陬山一路南

5,443.20

3

生產及消防提升泵站

斯爾邦

徐圩新區港前四路東、陬山一路南

836.97

4

區域變電所SS-1200

斯爾邦

徐圩新區港前四路東、陬山一路南

3,679.00

5

鍋爐給水站

斯爾邦

徐圩新區港前四路東、陬山一路南

1,836.77

6

包裝碼垛及成品倉庫

斯爾邦

徐圩新區港前四路東、陬山一路南

30,500.00

7

生產辦公樓

斯爾邦

徐圩新區港前四路東、陬山一路南

5,471.88

8

丙烯腈現場機櫃室

斯爾邦

徐圩新區港前四路東、陬山一路南

871.67

9

SS-1700 丙烯腈（II）區域變電所

斯爾邦

徐圩新區港前四路東、陬山一路南

2,736.09

10

4#化學品庫

斯爾邦

徐圩新區港前四路東、陬山一路南

938.18

11

3#化學品庫

斯爾邦

徐圩新區港前四路東、陬山一路南

448.58

12

MMA現場機櫃室

斯爾邦

徐圩新區港前四路東、陬山一路南

1,031.25

13

MMA變電所

斯爾邦

徐圩新區港前四路東、陬山一路南

1,124.80

14

SAP化學品庫及固廢堆場

斯爾邦

徐圩新區港前四路東、陬山一路南

251.00

15

釜式法過氧化物泵房

斯爾邦

徐圩新區港前四路東、陬山一路南

86.40

16

管式法過氧化物泵房

斯爾邦

徐圩新區港前四路東、陬山一路南

96.30

17

第二循環水場公用附房

斯爾邦

徐圩新區港前四路東、陬山一路南

637.72

18

水處理（Bioss-Treat泵房）

斯爾邦

徐圩新區港前四路東、陬山一路南

209.00

19

水處理（反洗廢水調節池加藥間）

斯爾邦

徐圩新區港前四路東、陬山一路南

399.6

20

固廢暫存庫

斯爾邦

徐圩新區港前四路東、陬山一路南

2,949.35

21

高壓閥門試驗站

斯爾邦

徐圩新區港前四路東、陬山一路南

128.90

22

潤滑油儲存間及工具間

斯爾邦

徐圩新區港前四路東、陬山一路南

136.62

23

廠區門衛室1

斯爾邦

徐圩新區港前四路東、陬山一路南

216.00

24

泡沫消防站（EOA/EOD）

斯爾邦

徐圩新區港前四路東、陬山一路南

59.37

25

雨淋閥室（一）

斯爾邦

徐圩新區港前四路東、陬山一路南

52.30

26

雨淋閥室（二）

斯爾邦

徐圩新區港前四路東、陬山一路南

52.30

27

雨淋閥室（三）

斯爾邦

徐圩新區港前四路東、陬山一路南

18.70

28

消防水閥門室一

斯爾邦

徐圩新區港前四路東、陬山一路南

9.00

29

消防水閥門室二

斯爾邦

徐圩新區港前四路東、陬山一路南

12.00

30

消防水閥門室三

斯爾邦

徐圩新區港前四路東、陬山一路南

12.00

31

消防水閥門室四

斯爾邦

徐圩新區港前四路東、陬山一路南

9.00

32

消防水閥門室五

斯爾邦

徐圩新區港前四路東、陬山一路南

12.00

33

工具房

斯爾邦

徐圩新區港前四路東、陬山一路南

40.00

34

生活汙水池及提升泵房

斯爾邦

徐圩新區港前四路東、陬山一路南

41.00

35

泡沫站

斯爾邦

徐圩新區港前四路東、陬山一路南

50.56

36

中間罐區泡沫消防站

斯爾邦

徐圩新區港前四路東、陬山一路南

66.56

37

廠區門衛室2

斯爾邦

徐圩新區港前四路東、陬山一路南

18.00

38

廠區門衛室4

斯爾邦

徐圩新區港前四路東、陬山一路南

18.00

39

廠區門衛室5

斯爾邦

徐圩新區港前四路東、陬山一路南

18.00

40

廠區門衛室6

斯爾邦

徐圩新區港前四路東、陬山一路南

18.00

41

廠區門衛室7

斯爾邦

徐圩新區港前四路東、陬山一路南

18.00

42

泡沫站

斯爾邦

徐圩新區港前四路東、陬山一路南

79.36

43

1#地磅操作間

斯爾邦

徐圩新區港前四路東、陬山一路南

75.00

44

2#地磅操作間

斯爾邦

徐圩新區港前四路東、陬山一路南

75.00

45

LNG氣化站-7101值班室

斯爾邦

徐圩新區港前四路東、陬山一路南

88.62

46

2#雨水池配電室

斯爾邦

徐圩新區港前四路東、陬山一路南

40.00

47

消防閥室1

斯爾邦

徐圩新區港前四路東、陬山一路南

42.00

48

消防閥室2

斯爾邦

徐圩新區港前四路東、陬山一路南

37.72

49

消防閥室3

斯爾邦

徐圩新區港前四路東、陬山一路南

35.20

50

循環水場加藥間

斯爾邦

徐圩新區港前四路東、陬山一路南

485.76

51

AN潤滑油儲存間及檢修間

斯爾邦

徐圩新區港前四路東、陬山一路南

285.76

52

中間罐區泡沫消防站

斯爾邦

徐圩新區港前四路東、陬山一路南

60.16

53

泡沫站

斯爾邦

徐圩新區港前四路東、陬山一路南

50.56

54

MMA潤滑油站及倉儲間

斯爾邦

徐圩新區港前四路東、陬山一路南

238.76

55

MMA檢修間

斯爾邦

徐圩新區港前四路東、陬山一路南

238.76

56

雨淋閥室

斯爾邦

徐圩新區港前四路東、陬山一路南

98.56

57

重金屬脫除單元加藥間

斯爾邦

徐圩新區港前四路東、陬山一路南

218.40

總計

/

/

68,384.14

附件二：專利所有權

序號

權利人

類型

申請號/專利號

名稱

申請日

1

斯爾邦

發明專利

2016109951213

一種乙腈生產反應器及其製備方法

2016.11.11

2

斯爾邦

實用新型

2018214748952

一種重力式翅片靜態混合器

2018.9.10

3

斯爾邦

實用新型

2018211487819

一種防止物料混雜的脫氣倉

2018.7.19

4

斯爾邦

實用新型

2018208784877

一種換熱器的風擾動除垢系統

2018.6.7

5

斯爾邦

實用新型

2017217343351

一種消除填料聚合現象的洗滌塔

2017.12.13

6

斯爾邦

實用新型

2017217343489

一種MMA尾氣回收系統

2017.12.13

7

斯爾邦

實用新型

2017214499495

一種空分空壓裝置純氧分析儀樣品處理系統

2017.11.3

8

斯爾邦

實用新型

2017201609887

一種鋼襯搪瓷管口修復裝置

2017.2.22

9

斯爾邦

實用新型

2016212855132

一種MMA生產用混合反應系統的冷卻裝置

2016.11.28

10

斯爾邦

實用新型

2016212860963

一種用於丙烯腈裝置的丙烯腈產品水含量控制裝置

2016.11.28

11

斯爾邦

實用新型

2016212861010

一種粗MMA分離器

2016.11.28

12

斯爾邦

實用新型

201621286103X

一種汽提塔

2016.11.28

13

斯爾邦

實用新型

2016212172431

一種乙腈生產反應器

2016.11.11

14

斯爾邦

實用新型

2016208111435

一種環氧乙烷單頭鋼瓶取樣器

2016.7.29

15

斯爾邦

實用新型

201620811169X

一種環氧乙烷泵的衝洗裝置

2016.7.29

16

斯爾邦

實用新型

2016208116655

一種環氧乙烷介質管道安裝結構

2016.7.29

17

斯爾邦

發明專利

2016105932923

多反應器多物料清潔轉移裝置

2016.7.26

18

斯爾邦

實用新型

2016207909043

一種用於配置丙烯腈阻聚劑的粉體輸送裝置

2016.7.26

19

斯爾邦

實用新型

2016207909202

一種烷氧基化裝置真空廢水有機相分離回收器

2016.7.26

20

斯爾邦

實用新型

201620791165X

一種立式軟管盤掛器

2016.7.26

21

斯爾邦

實用新型

201620723129X

一種用於回收硫酸制酸氣體的冷卻塔

2016.7.11

22

斯爾邦

實用新型

2016206909313

一種硫銨濃縮裝置

2016.7.4

23

斯爾邦

實用新型

2016206912689

一種用於MMA洗滌塔酸度消除方法的裝置

2016.7.4

24

斯爾邦、淮海工

學院

發明專利

2015103299109

有機錫化合物循環應用Stille反應合成聯苯的方法

2015.6.15

25

斯爾邦

發明專利

2017101063374

一種具有高抗返滲性能高吸水性樹脂的製備方法

2017.2.27

26

斯爾邦

發明專利

201610516275X

一種MMA洗滌塔酸度消除方法及用於該方法的裝置

2016.7.4

27

斯爾邦

實用新型

2019201859237

一種光伏膠膜用EVA原料的生產裝置

2019.2.2

附件三：申請中的專利

序

號

申請人

類型

申請號/專利號

名稱

申請日

1

斯爾邦

發明專利

201710188648X

一種肥皂及其製備方法

2017.3.27

2

斯爾邦

發明專利

2017102118317

一種緩釋型聚羧酸減水劑的製備方法

2017.4.1

3

斯爾邦

發明專利

2017111658259

一種計量儀表累積數據同步採集系統

2017.11.21

4

斯爾邦

發明專利

2017113126995

一種早強型聚羧酸減水劑的製備方法

2017.12.9

5

斯爾邦

發明專利

2017113855618

一種高吸水性樹脂的製備方法

2017.12.20

6

斯爾邦

發明專利

2017113814976

一種高溫製備聚丙烯酸鹽類高吸水性樹脂的方

法

2017.12.20

7

斯爾邦

發明專利

2018105809631

一種紡織蠟片及其製備方法

2018.6.7

8

斯爾邦

發明專利

2018105809612

一種換熱器的風擾動除垢系統及除垢方法

2018.6.7

9

斯爾邦、淮海

工學院

發明專利

2017114485196

Al-SBA-15介孔分子篩的製備與用途及脂肪醇

乙氧基化反應方法

2017.12.27

10

斯爾邦、淮海

工學院

發明專利

2017114662400

一種Al-Mg雙金屬複合介孔氧化物的製備方法

2017.12.28

11

斯爾邦

發明專利

2018115424086

一種金屬表面重油汙清洗劑

2018.12.17

12

斯爾邦

發明專利

2019100761039

高凝膠床滲透性聚丙烯酸鹽類高吸水性樹脂及

製法

2019.1.26

13

斯爾邦

發明專利

2019100952360

一種多段引發聚合製備吸水性樹脂的方法

2019.1.31

14

斯爾邦

發明專利

2019101071647

一種光伏膠膜用EVA原料的生產裝置及其制

備方法

2019.2.2

15

斯爾邦

發明專利

2019100933162

一種二乙醇單異丙醇胺的低溫高壓製備方法

2019.1.30

16

斯爾邦

實用新型

2019202490855

一種用於焚燒爐的對射式雷射氧分析裝置

2019.2.27

17

斯爾邦

實用新型

2019207408490

一種丙烯腈裝置廢水爐用測溫熱電偶

2019.5.22

18

斯爾邦

實用新型

2019209149541

一種甲醇進料泵機械密封衝洗系統

2019.6.18

19

斯爾邦

實用新型

2019210365927

一種熱膜耦合式海水淡化裝置

2019.7.4

20

斯爾邦

實用新型

2019211630008

一種用於酸霧工況下的液位測量裝置

2019.7.23

21

斯爾邦

實用新型

2019211940112

一種尾氣壓縮機填料改造結構

2019.7.27

22

斯爾邦

實用新型

2019214313512

一種MTO裝置反再單元急冷塔pH計預處理系

統

2019.8.30

附件四：借款、擔保合同

序

號

借

款

人

貸款人

合同名稱

金額

（萬

元）

合同期限

擔保方

擔保合同

1

斯

爾

邦

國開行

《國家開發銀行股份有限公司外匯

貸款合同》（3210201401100000459）、《借款合同、抵押合同、保證

合同、保證合同（自然人）、資金專

戶管理協議變更協議》（3210201401100000459001）

32,500萬

美元

2014.6.10-

2026.4.24

斯爾邦、江蘇盛

虹科技股份有限

公司、盛虹集團

有限公司、蘇州

華夏集團有限公

司、繆漢根、朱

紅梅

《抵押合同》（3210201401100000467號銀團貸

款合同及3210201401100000459號外匯貸款合同

的抵押合同），《保證合

同》、《保證合同》（3210201401100000467號

銀團貸款合同及3210201401100000459號外匯貸

款合同的保證合同）

2

《人民幣資金借款合同》（3210201601100000976）

47,000

2016.6.30-

2026.4.24

3

國開行、中國銀

行江蘇省分行、

連雲港

分行、吳

江分行、蘇州銀

行吳江支行、江

蘇銀行

連雲港

分

《醇基多聯產項目一階段實施工程

項目人民幣資金銀團貸款合同》（3210201401100000467）、《國家開發

銀行股份有限公司人民幣資金（2014）年度借款合同》（為銀團貸款合

同下2014年度借款合同，32102014

611,500

2014.4.25-

2026.4.24

行、

交通銀行

連

雲港分行

01100000475）、《國家開發銀行人

民幣資金（2015）年度借款合同》（為

銀團貸款合同下2015年度借款合

同，3210201501100000661）、《國

家開發銀行股份有限公司人民幣資

金借款合同、保證合同變更協議》（3210201401100000475001）

4

中國銀行

吳江分

行、進出口銀行

江蘇省分行、江

蘇蘇州農村商

業銀行股份有限

公司連雲支行

《人民幣213262萬元固定資產銀團

貸款合同》（吳江銀團中長借字2018029號）及其補充協議

213,262

2018.7.25-

2026.6.27

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集團有限公司、

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限公司、盛虹集

團有限公司、蘇

州華夏集團有限

公司、繆漢根、

朱紅梅

《斯爾邦丙烯腈擴能技

術改造項目人民幣213262萬元銀團貸款保證合

同》（吳江銀團保字2018029-1號）、（吳江銀團

保字2018029-2號）、（吳

江銀團保字2018029-3

號）、（吳江銀團保字2018029-4號）、《保證合

同》（吳江銀團個保字2018029-1號）

5

進出口銀行江蘇

省分行

《借款合同》（2040040202018213037）

4,000

萬美

2018.11.21-2020.5.21

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《保證合同》（2040040202018213037BZ01）

元

6

《借款合同》（2040004022018213831）

4,500

萬美

元

2019.1.2-2020.7.2

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集團有限公司

《保證合同》（2040004022018213831BZ01）

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