原標題：斯爾邦借殼上市宣告失敗 丹化科技三年兩次重組習慣性「流產」
謀劃了一年多，江蘇斯爾邦石化有限公司(下稱斯爾邦)借殼丹化科技(600844.SH)上市宣告失敗。
9月21日晚，丹化科技發布「關於終止重大資產重組事項的公告 」稱，9月21日，公司召開第九屆董事會第五次會議，審議通過了《關於終止本次重組事項並撤回相關申請材料的議案》、《關於公司籤署本次重組事項相關終止協議的議案》等相關議案， 同意公司終止發行股份購買資產暨關聯交易事項及籤署本次交易的終止協議，並撤回相關申請文件。
這是過去不到三年的時間裡，丹化科技連續兩次終止重大資產重組。
重組前股價異動
丹化科技終止的重大資產重組，主要是收購斯爾邦的股權事宜，這一事件還要追溯到2019年。
2019年5月30日，丹化科技發布停牌公告稱，公司正在籌劃重大資產重組事項，擬以發行股份方式購買斯爾邦100%股權，本次交易預計將構成重組上市。
半個月後，即6月14日，丹化科技對外公布了「發行股份購買資產暨關聯交易預案」。按照該預案顯示，公司擬以發行股份的方式向盛虹石化集團有限公司(下稱盛虹石化)、連雲港博虹實業有限公司(下稱博虹實業)、建信金融資產投資有限公司和中銀金融資產投資有限公司購買其合計持有的斯爾邦100%股權，發行價格不低於3.66元/股，標的資產預估交易價格為 110億元。
如交易完成後，盛虹石化及其一致行動人博虹實業將持有公司約 63.86%股份，盛虹石化成為上市公司的控股股東。上市公司實際控制人將由江蘇省丹陽市人民政府變更為繆漢根、朱紅梅夫婦。
資料顯示，丹化科技的主營業務主要是「圍繞煤制乙二醇產業鏈開展生產經營」，而斯爾邦的主營業務是「以甲醇為核心原材料開展生產」。
在回到上交所的審核意見函中，丹化科技認為「通過本次交易，上市公司同斯爾邦之間能夠實現在產業鏈位置的優勢互補，為未來雙方打造由最上遊的『煤』至下遊『烯烴衍生物』的一體化產業鏈奠定基礎」，「一方面上市公司可以向斯爾邦輸出煤化工領域的技術儲備和經驗積累，協助標的資產未來一體化產業鏈構建；另一方面斯爾邦本身的先進管理經驗也可以在上市公司現有項目層面得到複製和應用，從而幫助上市公司進一步優化生產效率與管理水平。因此，上市公司現有業務與標的資產的主營業務之間具備協同作用，具有資源整合價值。」
但是，21世紀經濟報導記者注意到，這項「如此美好前景」的預案在丹化科技當時的董事會審議時，就有董事投了反對票和棄權票。
2019年6月13日，丹化科技第八屆董事會第二十七次會議召開，應出席的9名董事中，董事楊金濤和李利偉以通訊方式參與了表決，其餘7名董事出席了現場會議。該次董事會合計審議了包括《關於公司發行股份購買資產符合相關法律、法規規定的議案》、《關於本次發行股份購買資產暨關聯交易方案的議案》等12項議案。
根據丹化科技的公告顯示，楊金濤對所有議案投了棄權票，棄權理由：「擬收購資產估值水平偏高，對上市公司股價提振有限。」 獨立董事張徐寧對議案第二項之第(一)項及第四、五、八、十項投了反對票，對議案第二項之第(二項議案項下第1-9及12-16項投了棄權票，反對或棄權的理由是：「因目前未能對標的資產及各重組方做出法律盡調、財務審計、資產評估，故無法對交易的核心做出判斷，不能對交易後是否損害中小股東權益做出判斷。故暫不對該議案予以支持。」
而李利偉對 1-11 項議案投了反對票，反對理由：「估值過高，存在商譽減值風險。承諾利潤太低，對股價沒有改善。國企讓民企高估值借殼，有沒有利益輸送和國有資產流失的風險？停牌前股價異動，是否有內幕交易？」
在丹化科技停牌前的2019年5月29日，該股在早盤10:20分候突然出現異動，並在五分鐘之後以「一字板」漲停。盤後交易數據顯示，單日買入第一席位是海通證券杭州解放路營業部。
此後，丹化科技的公告表示，「本次交易的相關各方已分別出具了《關於不存在內幕交易行為的承諾函》。」
但是，這次異動是否影響了最終的重組失敗，現在還尚無法知曉。
二度重組失敗
資料顯示，斯爾邦2016年、2017年和2018年的營業收入分別是17.84億元、76.51億元和114.70億元，淨利潤分別是0.14億元，7.60億元和3.02億元。而丹化科技2016年、2017年和2018年的淨利潤分別為-1.64億元、2.66億元和0.02億元。
如此看來，兩家公司的盈利波動都比較大。
但是，借殼方給予了業績補償承諾，即「本次交易中，補償義務人盛虹石化、博虹實業承諾，斯爾邦 2019年、2020年、2021年扣除非經常性損益後歸屬於母公司的淨利潤合計不低於28.50億元。」
就在市場等待斯爾邦借殼上市成功的時候，丹化科技宣布終止了此次重大重組。
丹化科技9月21日晚的公告解釋了此次終止的原因，即「項目推進過程中，公司外部環境發生較大變化，今年的新冠疫情至今仍在境外蔓延，對全球經濟產生較大衝擊，宏觀經濟形勢和市場環境壓力加大，重組推進存在不確定性，無法達到交易各方預期。」
因此，丹化科技表示，經充分審慎研究，「公司及交易對方認為現階段繼續推進本次重大資產重組的有關條件不成熟，經協商，交易各方擬終止本次重組。 」
這次終止不僅意味著丹化科技的重組失敗，也意味著斯爾邦借殼上市失敗。
21世紀經濟報導記者注意到，這不是丹化科技第一次重組失敗。在此次重組之前，丹化科技也終止了一次重大資產重組。
2018年9月3日，丹化科技第八屆董事會第十九次會議審議通過了《關於
及其摘要的議案》等相關議案，擬分別向萬方礦業投資有限公司(下稱萬方投資)、田小寶、文小敏發行股份購買其合計持有的郴州飯壟堆礦業有限公司(下稱飯壟堆公司)100%股權，其中，擬向萬方投資發行股份購買其所持飯壟堆公司 45%股權、擬向田小寶發行股份購買其所持飯壟堆公司 45%股權、擬向文小敏發行股份購買其所持飯壟堆公司 10%股權。
本次發行股份購買資產後，飯壟堆公司將成為丹化科技的全資子公司。
但是僅僅半年之後，即2019年3月26日，丹化科技發布公告稱，公司董事會同意終止上述的重大資產重組事項。
丹化科技解釋的理由是，「截止目前，因國內市場環境、經濟環境、融資環境等客觀情況發生了較大變化，經充分審慎研究，公司及交易對方認為現階段繼續推進本次重大資產重組的有關條件不成熟。經協議各方友好協商，決定終止本次重大資產重組。」
除了自身重組失敗之外，丹化科技的第一大股東江蘇丹化集團有限責任公司(下稱丹化集團)的重組在2019年6月也失敗了。
21世紀經濟報導記者了解到，在2018年，丹陽市國資辦擬引入河南能源化工集團有限公司(下稱河南能化)作為戰略投資者對丹化集團進行重組。但是，由於市場環境發生變化等因素，經過各方充分協商和審慎研究論證，丹陽市國資辦決定終止引入河南能化作為戰略投資者對丹化集團進行重組。
實際上，丹化科技近些年的業績一直不佳，一直希望能夠通過重組引入優質資產。
丹化科技2020年半年報顯示，其營業收入為4.85億元，同比下降6.27%；淨利潤為-1.37億元，這一數字比2019年上半年同期的-1.11億元還要差一點。
由於丹化科技2019年是虧損2.69億元，如果2020年繼續虧損，該公司將又要被「ST」。此次終止重大資產重組，這對於丹化科技來說，不是一個好消息。
丹化科技表示，公司將在9月24日「召開終止重大資產重組事項投資者說明會」對此事進行說明。
對於虧損中的丹化科技來說，下一步又該何去何從呢？
9月21日，丹化科技以單日下跌0.61%報收3.27元，總市值約為33億元。
（文章來源：21世紀經濟報導）
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