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國信信揚律師事務所
關於
廣東榕泰實業股份有限公司
發行股份及支付現金購買資產
之
補充法律意見書（四）
廣州市天河區天河路101號
興業銀行大廈13樓
電話：8620-3879 0290 傳真：8620-3821 9766
國信信揚律師事務所
關於
廣東榕泰實業股份有限公司
發行股份及支付現金購買資產之
補充法律意見書（四）
國信信揚法字（2015）第226號
致：
廣東榕泰實業股份有限公司
國信信揚律師事務所（以下簡稱「本所」）受
廣東榕泰實業股份有限公司（以
下簡稱「
廣東榕泰」或「公司」）委託，擔任
廣東榕泰實業股份有限公司（以下
簡稱「
廣東榕泰」）發行發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金（以下簡
稱「本次重大重組」或「本次交易」）的專項法律顧問，為本次交易提供法律服
務。
本所已於2015年8月12日就本次交易出具了《國信信揚律師事務所關於廣
東榕泰實業股份有限公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金之法律
意見書》（以下簡稱「原法律意見書」）。
本所已於2015年11月16日就本次交易出具了《國信信揚律師事務所關於
廣東榕泰實業股份有限公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金之補
充法律意見書》（以下簡稱「補充法律意見書一」）。
本所已於2015年11月25日就本次交易出具了《國信信揚律師事務所關於
廣東榕泰實業股份有限公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金之補
充法律意見書（二）》（以下簡稱「補充法律意見書二」）。
本所已於2015年12月16日就本次交易出具了《國信信揚律師事務所關於
廣東榕泰實業股份有限公司發行股份及支付現金購買資產之補充法律意見書
（三）》（以下簡稱「補充法律意見書三」）。
現本所就本次重大重組在2015年8月12日至《國信信揚律師事務所關於廣
東榕泰實業股份有限公司發行股份及支付現金購買資產之補充法律意見書（四）》
（以下簡稱「本補充法律意見書」或「補充法律意見書四」）出具日期間（以下
簡稱「加期期間」）內，與本次重大重組有關的重大問題及存在的重大變化情況
進行核查並發表意見，出具本補充法律意見書。
補充法律意見書四是對本所出具的原法律意見書、補充法律意見書一、補充
法律意見書二與補充法律意見書三的補充，除非另有說明，本所在原法律意見書、
補充法律意見書一、補充法律意見書二與補充法律意見書三中的釋義、聲明、承
諾適用於補充法律意見書四。
基於上述，本所及經辦律師根據有關法律法規和規範性文件的規定要求，按
照律師行業公認的業務標準、道德規範和勤勉盡責精神，出具如下補充法律意見：
第一部分 正文
一、關於本次交易取消募集配套資金的批准和授權
（一）
廣東榕泰召開董事會會議，取消了本次重組的募集配套資金安排
1、根據中國證監會上市公司併購重組審核委員會2015年第105次會議審核結
果，2015年12月14日，
廣東榕泰召開第六屆董事會第二十次會議，審議通過了《關
於調整公司發行股份及支付現金購買資產的議案》等議案，取消了本次重大資產
重組方案中發行股份募集配套資金的安排。本次重組購買資產交易的現金對價和
本次重組的相關費用，公司將以自有或自籌資金支付，除上述情況外本次重大資
產重組方案的其他內容均保持不變。
經核查，
廣東榕泰董事會決議取消發行股份募集配套資金屬於
廣東榕泰2015
年9月15日召開的2015年第二次臨時股東大會審議通過的《關於提請股東大會授
權董事會全權辦理本次重大資產重組相關事項的議案》對董事會授權範圍，該調
整無需另外召開股東大會審議。
2、
廣東榕泰第六屆董事會第二十次會議決議已經按規定公告。
3、2015年12月14日，
廣東榕泰與新餘勤利道、新餘勤為成、深圳書生、揭
陽長和籤署了《
廣東榕泰實業股份有限公司募集配套資金之非公開發行股份認購
協議之終止協議》，終止了
廣東榕泰與新餘勤利道、新餘勤為成、深圳書生、揭
陽長和於2015年8月12日 《
廣東榕泰實業股份有限公司募集配套資金之非公開發
行股份認購協議》 。
（二）取消募集配套資金不構成對本次重大資產重組方案的重大調整
1、
廣東榕泰關於本次重大資產重組方案的調整，僅僅是取消了發行股份募
集配套資金的安排，方案的其他內容不變。
2、根據中國證監會2013年2月5日發布的《配套募集資金方案調整是否構成
原重組方案的重大調整》解答的相關規定，調減和取消配套融資不構成重組方案
的重大調整，因此
廣東榕泰董事會作出決議，取消發行股份募集配套資金的安排，
不構成重組方案的重大調整。
根據上述核查，本所律師認為，
廣東榕泰第六屆董事會第二十次會議召開召
集程序符合《公司法》和《公司章程》規定。
廣東榕泰第六屆董事會第二十次會
議作出取消本次重大資產重組方案中關於發行股份募集配套資金的安排，屬於廣
東榕泰2015年9月15日召開的2015年第二次臨時股東大會審議通過的《關於提請
股東大會授權董事會全權辦理本次重大資產重組相關事項的議案》的授權範圍，
董事會的相關決議有效；
廣東榕泰取消本次重大資產重組方案中關於發行股份募
集配套資金不構成本次重大資產重組方案的重大調整，無需提交公司股東大會審
議。因此
廣東榕泰第六屆董事會第二十次會議作出取消本次重大資產重組方案中
關於發行股份募集配套資金的安排的決議有效。
二、關於上市公司一致行動人
（一）
廣東榕泰高級瓷具有限公司、揭陽市興盛化工原料有限公司的股權
結構
1、
廣東榕泰高級瓷具有限公司
（1）
廣東榕泰高級瓷具有限公司（以下簡稱「榕泰瓷具」）的股權結構如下：
序號
股東名稱
出資額（萬美元）
持股比例
（%）
1
揭陽市榕豐塑膠
製品有限公司
750
75
2
泰國華泰塑膠廠
250
25
合計
1000
100
（2）揭陽市榕豐塑膠製品有限公司（以下簡稱「榕豐塑膠」）的股權結構如
下：
序號
股東名稱
出資額（萬元）
持股比例
（%）
1
林素娟
130.5
100
合計
290
100
根據上述，林素娟通過榕豐塑膠持有榕泰瓷具75%股權，是
廣東榕泰的實際
控制人。
2、揭陽市興盛化工原料有限公司
（1）揭陽市興盛化工原料有限公司（以下簡稱「興盛化工」）的股權結構如
下：
序號
股東名稱
出資額（萬港元）
持股比例
（%）
1
揭陽市仿瓷材料
有限公司
3500
70
2
香港興達行
1500
30
合計
5000
100
（2）揭陽市仿瓷材料有限公司（以下簡稱「仿瓷材料」）的股權結構如下：
序號
股東名稱
出資額（萬元）
持股比例
（%）
1
楊啟昭
2970
99
2
謝潔麗
30
1
合計
3000
100
根據上述，楊啟昭通過仿瓷材料持有興盛化工70%股權，為興盛化工的實際
控制人。
（二）
廣東榕泰高級瓷具有限公司與揭陽市興盛化工原料有限公司存在關
聯關係
根據
廣東榕泰最近三年即2012年至2014年的《年度報告》，在該三年《年
度報告》的第六節股份變動及股東情況顯示，
廣東榕泰均披露了榕泰瓷具與興盛
化工存在關聯關係。
（三）林素娟與楊啟昭是夫妻關係
經核查，林素娟與楊啟昭是夫妻關係。
（四）林素娟與楊啟昭合計持有
廣東榕泰36.21%股份
林素娟通過榕泰瓷具間接持有
廣東榕泰22.89%股份，楊啟昭通過興盛化工
間接持有
廣東榕泰13.32%股份，即林素娟與楊啟昭合計間接持有
廣東榕泰36.21%股份。具體如下圖所示：
楊啟昭
林素娟
100% 99%
揭陽市榕豐塑膠製
品有限公司
揭陽市仿瓷材料有
限公司
75% 70%
廣東榕泰高級瓷具
有限公司
揭陽市興盛化工原
料有限公司
廣東榕泰實業股份有限公司
22.89% 13.32%
本所律師認為，林素娟與楊啟昭是夫妻關係，夫妻雙方合計間接持有廣東榕
泰36.21%的股份，根據《上市公司收購管理辦法》相關規定，林素娟與楊啟昭
構成一致行動人關係。
三、關於森華易騰經營資質
經核查，截至本補充法律意見書出具日止，森華易騰新增與換領如下經營資
質：
1、中華人民共和國工業和信息化部頒發的編號為B1-20140462的《中華人
民共和國增值電信業務經營許可證》，有效期為2015年11月11日至2019年11
月26日。業務種類為第一類增值電信業務中的網際網路數據中心業務，業務覆蓋
範圍為北京1直轄市以及廊坊、無錫、濟南3城市。
2、北京市通信管理局頒發的編號為京B1.B2-20070120的《中華人民共和國
增值電信業務經營許可證》，有效期自2015年11月3日至2018年11月28日，
業務種類為第二類增值電信業務中的網際網路接入服務業務與第一類增值電信業
務中的網際網路數據中心業務，業務覆蓋範圍為北京市。
3、方圓標誌認證集團有限公司頒發的編號為00215Q17545R0M的《質量管
理體系認證證書》，有效期為2015年12月16日至2018年9月15日，管理體系
符合GB/T 19001-2008/ISO 9001：2008《質量管理體系 要求》，覆蓋的產品及其
過程為網際網路數據中心（IDC）服務、網際網路接入（ISP）服務、雲計算平臺服
務。
本所律師認為，森華易騰具備開展IDC、ISP以及雲計算業務的相關資質。
四、關於森華易騰之電信主管部門審批辦理進展
經核查，截至本補充法律意見書出具日止，森華易騰辦理電信業務經營許可
證中股東信息進展如下：
中華人民共和國工業和信息化部頒發的編號為B1-20140462的《中華人民共
和國增值電信業務經營許可證》（附頁）內容顯示，森華易騰電信業務經營許可
證中股東信息已變更為
廣東榕泰。
本所律師認為，森華易騰變更電信業務經營許可證中股東信息已辦理完畢。
五、關於高大鵬置換出資進展
經核查，截至本補充法律意見書出具日止，高大鵬置換出資進展如下：
2015年7月29日，森華易騰取得海澱工商局出具的《核准變更登記通知書》
[京工商海註冊企許字（2015）0692145號]。
本所律師認為，高大鵬上述的出資置換手續已經辦理完畢，不會對本次交易
造成影響。
六、森華易騰的關聯方與關聯交易
（一）關聯方
經核查，截至本補充法律意見書出具日止，森華易騰規範關聯方的進展如
下：
網林未名於2015年11月24日召開股東會，其股東萬相芳、荊麗一致同意
將網林未名註銷，相關註銷手續正在辦理之中。
（二）關聯交易
1、關聯採購情況
關聯方
2015年1~9月
2014年年度
2013年年度
金額（元）
佔報告期
成本(%)
金額（元）
佔報告期
成本(%)
金額（元）
佔報告期
成本(%)
網林未名
6,554,242.85
7.55%
4,538,089.74
4.92
10,199,681.94
12.37
合計
6,554,242.85
7.55%
4,538,089.74
4.92
10,199,681.94
12.37
2、森華易騰應收關聯方款項
項目名稱
關聯方
餘額（元）
佔全部應收（付）款項餘額比重（%）
2015-9-30
2014-12-31
2013-12-31
2015-9-30
2014-12-31
2013-12-31
其他應收款
高大鵬
--
23,709,445.34
13,039,445.34
--
83.52
78.60
網林未名
--
2,500,000.00
2,000,000.00
--
8.81
12.06
萬相芳
--
400,180.00
400,180.00
--
1.41
2.41
肖梅
--
204,765.44
204,765.44
--
0.72
1.23
其他應收款小計
--
26,814,390.78
15,644,390.78
--
94.46
94.30
本所律師認為，網林未名正在辦理註銷相關手續，今後將不會與森華易騰存
在同業競爭或者關聯交易的情形。
七、《交易報告書》的法律風險評價
經核查，發行人已根據加期期間發生的變化情況修訂了《交易報告書》。
本所認為，發行人修訂後的《交易報告書》及其摘要之內容及格式符合中國
證監會有關信息披露的規定，發行人修訂後的《交易報告書》及其摘要不存在因
引用本所出具的法律意見書相關內容出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏而引
致的法律風險。發行人修訂後的《交易報告書》及其摘要不存在虛假記載、誤導
性陳述或重大遺漏。
八、結論意見
綜上所述，本所認為：
發行人與交易對方在加期期間內不存在影響其本次交易的情形。
第二部分結尾
本法律意見書正本陸份，無副本。
本法律意見書經本所負責人、經辦律師籤字和本所蓋章後生效。
（以下無正文）
（本頁無正文，僅為《國信信揚律師事務所關於
廣東榕泰實業股份有限公司發
行股份及支付現金購買資產之補充法律意見書（四）》的籤署頁）
國信信揚律師事務所
負責人：
林泰松
經辦律師：
葉偉明
蘇偉俊
曾 銳
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