原標題:
奧普特:廣東廣和律師事務所關於廣東
奧普特科技股份有限公司首次公開發行股票並在科創板上市戰略配售的法律意見書
廣東廣和律師事務所
關
於
廣東
奧普特科技股份有限公司
首次公開發行股票並在科創板上市
戰略配售的
法律意見書
深圳市福田區深南中路
1006
號國際創新中心
A
座
10
層
電話：
0755
-
83679909
，傳真：
0755
-
83679694
目
錄
一、
本次發行戰略配售
................................
....
5
二、
戰略配售協議的主要內容
.............................
10
三、
戰略
投資者的選
取標準、配售資格
.....................
11
四、
戰略投資者認購數量（或認購金額）
...................
13
五、
限售期安排
................................
.........
14
六、
是否存在禁止性配售情形
.............................
14
七、
結論意見
................................
...........
15
釋 義
除非另有說明，下列簡稱在本
法律意見書中具有如下含義：
中國證監會
/
證監會
指中國證券監督管理委員會
上交所
指上海證券交易所
發行人
/
公司
/
奧普特指
廣東
奧普特科技股份有限公司
主承銷商
/
保薦機構
/
國信證券指
國信證券股份有限公司
國信資本
指國信資本有限責任公司，為參與本次發行戰略配售的保薦機構相關子公司
鼎信
10
號
資管計劃
指
國信證券鼎信
10
號
科創板戰略
配售集合資產管理計劃，為發行人高級管理
人員與核心員工設立的參與本次發行戰略配售的專項資產管理計劃，其管理
人為
國信證券本所
指廣東廣和律師事務所
《公司法》
指《中
華人民
共和國公司法》
《證券法》
指《中華人民共和國證券法》
《實施意見
》
指《關於在上海證券交易所設立科創板並試點註冊制的實施意見》
《註冊辦法》
指《科創板首次公開發行股票註冊管理辦法（試行）》
《實施辦法》
指《上海證券交易所科創板股票發行與承銷實施辦法》
《業務指引》
指《上海證券交易所科創板股票發行與承銷業務指引》
《業務規範》
指《科創板首次公開發行股票承銷業務規範》
本次發行
指
廣東
奧普特科技股份有限公司
首次公開發行不超過
2,062
萬股
人民幣普通
股股票
，
佔發行後公司總股本
的
25
%
，全部為公開發行新股，公司股東不進行
公開發售股份
本次發行戰略配售
指（
1
）跟投主體國信資本初始戰略配售發行數量為
103.10
萬股
，佔本次發行
數量的
5%
；和
(2)
發行人高管人員與核心員工通過設立專項資產管理計劃初始
戰略配售發行數量為
206.20
萬股
，佔本次發行數量的
10%
，且
不超過人民幣
3
億元
。本次發行戰略配售的初始數量合計為
309.30
萬股
，佔本次發行數量的
15%
。
最終戰略配售數量與初始戰略配售數量的差額部分將回撥至網下發行
廣東廣和律師事務所
關
於
廣東
奧普特科技股份有限公司
首次公開發
行股票並在
科創板上市
戰略配售的
法律意見書
致：
國信證券股份有限公司
根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱「《公司法》」）、《中華人民
共和國證券法》（以下簡稱「《證券法》」）、中國證券監督管理委員會（以下
簡稱「證監會」）發布的證監會令
[
第
153
號
]
《科創板首次公開發行股票註冊管
理辦法（試行）》（以下簡稱「《註冊辦法》」）、上海證券交易所（以下簡稱
「上交所」）發布的上證發（
2019
）第
21
號《上海證券交易所科創板股票發行
與承銷實施辦法》（以下簡稱「《實施辦法》」）、上證發（
2019
）第
46
號《上
海證券交易所科創板股票發行與承銷業務指引》（以下簡稱「《業務指引》」）、
中國證券業
協會（以下簡稱「協會」）發布的中證協發
[2019]148
號《科創板首
次公開發行股票承銷業務規範》（以下簡稱「《業務規範》」）等法律、法規及
規範性意見之規定，廣東廣和律師事務所（以下簡稱「本所」或「本所律師」）
接受保薦機構（主承銷商）
國信證券股份有限公司（以下簡稱「主承銷商」或「保
薦機構」或「
國信證券」）的委託，對發行
人
廣東
奧普特科技股份有限公司
（以
下簡稱「公司」或「發行人」或「
奧普特」）
首次公開發行股票並在科創板上市
（以下簡稱「本次發行」）戰略配售事項及其所涉相關事實進行充分盡職調查，
出具本法律意見書如下：
引 言
本所律師聲明的事項：
本所及經辦律師依據《證券法》、《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》
和《律師事務所證券法律業務執業規則》等規定及本法律意見書出具日以前已經
發生或者存在的事實，嚴格履行了法定職責，遵循了勤勉盡責和誠實信用原則，
進行了充分的核查驗證，保證本法律意見所認定的事實真實、準確、完整，所發
表的結
論性意見合法、準確，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並承
擔相應法律責任。
公司保證已經提供了本所律師認為作為出具本法律意見書所必需的、真實的
原始書面材料、副本材料或者口頭證言；公司保證其向本所律師提供的資料和文
件是真實、
準確和完整的，不存在重大隱瞞和遺漏。
本所律師就出具本法律意見書至關重要而又無法獲取獨立證據支持的事實，
依賴於政府部門、會計師事務所、評估機構等有關方面出具的證明、意見、報告、
說明或其他文件。
本所律師僅依據本法律意見書出具日以前已經發生或存在的事實和我國現
行法律、法規和規範性文件的
有關規定發表的意見。
本所同意將本法律意見書作為發行人首次公開發行股票並在科創板上市戰
略配售的必備文件，並且依法對本法律意見承擔責任。
本法律意見書書僅供公司本次戰略配售之目的使用，未經本所書面許可，不
得用作任何其他目的。
正 文
一、本次發行戰略配售
根據戰略配售方案，本次發行戰略配售的戰略投資者為保薦機構相關子公司
（即跟投主體）國信資本有限責任公司（以下簡稱「國信資本」）和由發行人高
級管理人員與核心員工設立的專項資產管理計劃
國信證券鼎信
10
號
科創板戰略
配售集合資產管理計劃（以下簡稱「
鼎信
10
號
資管計劃」）
，其基本情況
如下：
1.1 戰略投資者基本情況
（
1
）
國信資本
根據國信資本工商登記文件、實繳資本銀行憑證、董事會決議、批覆等文件
並經本所律師核查，其基本情況如下：
戰略投資者名稱
國信資本有限責任公司
統一社會信用代碼
91440300MA5FNC8257
住所
深圳市福田區福田街道福安社區中心四路
1
-
1
號嘉裡建設廣場
第三座
T3
座
2604
法定代表人
周中國
註冊資本
人民幣
300,000
萬元
實繳資本
人民幣
150,000
萬元（首期）
股東暨股本結構
國信證券股份有限公司持股
100%
企業類型
有
限
責任公司
(
法人獨資
)
登記機關
深圳市市場監督管理局
成立日期
2019
年
6
月
18
日
營業期限
2019
年
6
月
18
日至永續經營
經營範圍
股權投資；股東保薦的科創板項目跟投
和其他法律法規允許的
另類投資業務。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可
開展經營活動）
經本所律師核查，跟投主體國信資本經證監會深圳監管局同意、
國信證券董
事會批准並經深圳市市場監督管理局登記設立，其主營業務為股權投資、科創板
跟投等另類投資業務，且已按公司章程規定實繳首期註冊資本
；國信資本為國信
證券全資子公司，國信資本與發行
人
奧普特無關聯
關係
。
本所律師認為，國信資本為在中國境內依法設立並有效存續的有限公司，
不
存在需要
中止或
終止經營的情形，
具備保薦機構相關子公司科創板跟投業務
的主
體資格，且具有獨立開展經營活動的必要資金。
（
2
）
鼎信
10
號
資管計劃
根據發行人
第
二
屆董事
會第八
次
會議
決議
、任職文件、勞動合同及身份證、
《
國信證券鼎信
10
號
科創板戰略配售集合資產管理計劃資產
管理合同》
(
以下簡
稱
「
《資管合同》
」)
、成立公告、備案證明
、
相關
承諾
函
等文件
,
發行人的高級
人員、核心員工通過設立
鼎信
10
號
資管計劃參與本次發行的戰略配售
,
持有資管
份
額的明細
信息如下
:
序號
姓名
職務
持有
比例
人員類別
1.
盧盛林
董事長
35.15%
高管人員
2.
盧治臨
總經理
34.63%
高管人員
3.
許學亮
副總經理兼董秘
8.98%
高管人員
4.
賀珍真
技術總監
1.17%
核心員工
5.
範西西
銷售副總經理
1.00%
核心員工
6.
葉建平
財務總監
1.00%
高管人員
7.
任登宇
奧普特視覺（蘇州）有
限公司（全資子公司）
銷售經理
0.57%
核心員工
8.
李瑾
軟體工程師
0.52%
核心員工
9.
葉沛康
戰略項目經理
0.50%
核心員工
10.
王小靜
大客戶總監
0.50%
核心員工
11.
王璐
技術主管
0.50%
核心員工
12.
高敏
採購總監
0.50%
核心員工
13.
董瑞
技術主管
0.47%
核心員工
14.
林進釗
技術主管
0.47%
核心員工
15.
趙培
外貿工程師
0.45%
核心員工
16.
盧得敏
技術主管
0.45%
核心員工
17.
周杰
光源設計主管
0.45%
核心員工
18.
敬紅宴
品質經理
0.45%
核心員工
19.
李芳奇
銷售經理
0.43%
核心員工
20.
鄒西安
銷售經理
0.42%
核心員工
21.
梅娜
運營經理
0.42%
核心員工
22.
邱鴻釗
銷售經理
0.42%
核心員工
23.
羅偉堅
銷售工程師
0.42%
核心員工
24.
李雙玲
運營經理
0.40%
核心員工
25.
鄧承建
技術主管
0.40%
核心員工
26.
徐文明
項目主管
0.40%
核心員工
27.
曹景
技術主管
0.40%
核心員工
28.
鄭海英
銷售工程師
0.38%
核心員工
29.
陳文能
技術主管
0.37%
核心員工
30.
谷宏亮
技術主管
0.37%
核心員工
31.
李加旗
銷售經理
0.3
7
%
核心員工
32.
高清
銷售經理
0.3
5
%
核心員工
33.
楊帆
銷售經理
0.35%
核心員工
34.
楊磊
PM
工程師
0.35%
核心員工
35.
王江宏
技術主管
0.35%
核心員工
36.
王果
奧普特視覺（蘇州）有
限公司（全資子公司）
運營總監
0.33%
核心員工
37.
鄭楊舟
奧普特視覺（蘇州）有
限公司（全資子公司）
銷售總監
0.33%
核心員工
38.
李戰雯
銷售總監
0.33%
核心員工
39.
盧偉
銷售工程師
0.33%
核心員工
40.
彭揚凱
PM
工程師
0.33%
核心員工
41.
朱佳慶
項目主管
0.33%
核心員工
42.
蔣晨輝
技術高級工程師
0.33%
核心員工
43.
曹
正
東
項目主管
0.33%
核心員工
44.
祝萍萍
採購主管
0.33%
核心員工
45.
孫頃
光源研發主管
0.33%
核心員工
46.
鍾超
光源研發工程師
0.33%
核心員工
47.
徐培
運控總監
0.33%
核心員工
48.
曾振煌
鏡頭研發主管
0.33%
核心員工
49.
胡偉
結構設計主管
0.33%
核心員工
50.
陳宏科
軟體經理
0.33%
核心員工
51.
曹玲
軟體經理
0.33%
核心員工
52.
劉以毅
人事行政經理
0.33%
核心員工
合
計
1
00
%
經核查
資
管
計劃
持有
人
的
任職文件、勞動合同
及身份證
，鼎信
10
號資管計
劃的持有人均為
與發行人或其子公司籤署勞動合同的
發行人高級管理人
員
和核
心員工。
經核查
資
管
計劃
的
成立
公告、
驗
資
報告
及
備案
證明
，
鼎信
10
號
資管計劃
於
2
020
年
1
1
月
2
日成立，募集資金規模為
3
億元，並
已於
20
20
年
11
月
9
日在
中
國
證券投資基金業協會完成備案
，
產品編碼
為
SND077
。
經
核查
鼎信
10
號資管計劃
及
其
持有人
出
具
的
承諾
函，
鼎信
10
號資管計劃
參
與
本
次
戰略
配
售
股票
的
資金
來源
為
其
合
法
募集
的
資金，
且
符合
投資
方向；
持
有
人
認購
資
管
計劃
的
資金
來源
均
為
自
有
資金。
根據《資管合同》
的規定
,
鼎信
1
0
號
資管計劃的管理人為
國信證券；
《資管
合同》
規定管理人
國
信證券獨立管理和運營
鼎信
10
號
資管計劃的
財產
、
行使集
合資產投資所產生的權利、有權拒絕非特定投資者（即僅面向發行人的高管人員
和核心員工）參與資管計劃等；
國信證券出具書面承諾
,
鼎信
10
號
資管計劃的實
際支配主體是管理人國
信證券
。
本所律師認為
，通過設立
鼎信
10
號
資管計劃
參與本次發行戰略配售的人員
均為發行人的高級管理人員或核心員工
;
鼎信
10
號
資管計劃的實際支配主體為
其管理人
國信證券;
發行人
高級管理人員與核心員工
通過
設立
鼎信
10
號
資管計
劃參與本次發行戰略配售
,
已
經過發行人董事會審議通過
且已在中國
證券投資基
金業協會完成備案
;
鼎信
10
號
資管計劃參與本次發行戰略配售
,
符合《實施辦法》
第十九條、《業務指引》第八條關於參與發行人戰略配售投資者資格的規定。
1.2
戰略配售基本情況
根據戰略投資者與發行人及其實際控制人籤訂的戰略配售協議、戰略配售方
案，本次戰略配售的基本情況為：
（1）保薦機
構另類投資子公司國信資本利用自有資金以發行價跟投認購發
行人公開發行股票，具體認購價格及總金額按照上交所相關規定執行；國信資本
初始戰略配售數量為
103.10
萬股
，佔本次發行數量的
5%
（即不超過公開發行數
量的
5%
，下同）
。
（2）發行人高管人員和核心員工通過設立資產管理計劃
鼎信
10
號
資管計
劃參與戰略配售，初始戰略配售數量為
206.20
萬股
，佔本次發行數量的
10%
（即
不超過公開發行股票數量
10%
，下同）
，
且
不超過人民幣
3
億元
。
本次發行戰略配售的初始數量合計為
309.30
萬股
，佔本次發行數量的
15%
。
最終戰略配售數量與初始戰略配售數量的差額部分將回撥至網下發行。
本所律師認為，戰略配售方案符合《業務指引》、《業務規範》的相關規定
。
二、戰略配售協議的主要內容
根據戰
略投資者
(
此處為國信資本和
鼎信
10
號
資管計劃
1的合稱
,
下同）與發
行人及其實際控制人籤署的戰略配售協議並經本所律師核查，其主要內容如下：
1 由管理人
國信證券代表鼎信
2號資管計劃籤署戰略配售協議、相關承諾函及其他法律文件。
2.1
合同主體
1. 戰略投資者；
2. 發行人
奧普特。
2.2
投資的先決條件
本次配售需取得政府部門、各方所有必需的同意和批准；發行人的本次發行
經上交所審核通過並獲得中國證監會同意註冊的決定；無任何可能導致發行人本
次發行中止的事項發生。
2.3
配售款項的繳納
戰略投資者以本次發行的發行價格認購發行人本次公開發行的股份，戰略投
資者認購的比例及總金額按照上交所相關規定執行。
2.4
認購
股份的交付
發行人應當在取得上交所和證監會的行政許可後儘快完成首次公開發行股
票的股份登記手續，使戰略投資者按照其認購的本次首次公開發行股票數量登記
為發行人的人民幣普通股股東。
2.5
陳述、保證和承諾
各方
為依據中國法律成立並有效存續的法人或中國公
民
；各方擁有籤署並履
行本協議的全部、充分和權利與授權，並依據中國法律具有籤署本協議的行為能
力；本協議的籤署或履行不違反以其為一方或約束其自身或其有關資產的任何重
大合同或合同等等。
2.6
違約及其責任
本協議生效後，各方應按照本協議的約定全面、適當、及時地履行其義務
及
約定，若本協議的任何一方違反本協議的約定，均構成違約，應承擔相應的違約
責任，賠償守約方的損失
。
該協議還規定了合同的變更、解除和終止；保密條款及爭議解決和通知與送
達等其他相關條款。
經本所律師核查，該戰略
配售協議的主要內容符合《實施辦法》、《業務指
引》的相關規定，合法有效。
三、戰略投資者的選取標準、配售資格
有關科創板首次公開發行股票引進戰略投資者與保薦機構子公司跟投、發行
人高管人員和核心員工通過資管計劃參與戰略配售的相關制度及其主要規定如
下：
3.1
《上海證券交易所科創板股票發行與承銷實施辦法》
1. 《實施辦
法》第十六條規定：「首次公開發行股票可以向戰略投資者配
售。
首次公開發行股票數量在
1
億股以上的，戰略投資者獲得配售的股票總量原
則上不得超過本次公開發行股票數量的
30%
，超過的應當在發行方案中充分說明
理由。
首次公開發行股票數量不足
1
億股的，戰略投資者獲得配售的股票總量不得
超過本次公開發行股票數量的
20%
。」
2. 《實施辦法》第十八條規定：「科創板試行保薦機構相關子公司跟投制
度。發行人的保薦機構依法設立的相關子公司或者實際控制該保薦機構的證券公
司依法設立的其他相關子公司，參與本次發行戰略配售，並對獲配股份設定限售
期，具體事宜由本所另行規定。」
3. 《實施辦法》第十九條規定：「
發行人的高級管理人員與核心員工可以
設立專項資產管理計劃參與本次發行戰略配售。前述專項資產管理計劃獲配的股
票數量不得超過首次公開發行股票數量的
10%
，且應當承諾獲得本次配售的股票
持有期限不少於
12
個月。
發行人的高級管理人員與核心員工按照前款規定參與戰略配售的，應當經發
行人董事會審議通過，並在招股說明書中披露參與的人員姓名、擔任職務、參與
比例等事宜」。
3.2
《上海證券交易所科創板股票發行與承銷業務指引》
1.
《業務指引》第六條第一款規定：「首次公開
發行股票數量
4
億股以上的，
戰略投資者應不超過
30
名；
1
億股以
上且不足
4
億股的，戰略投資者應不超過
20
名；不足
1
億股的，戰略投資者應不超過
10
名。」
2.
《業務指引》第七條第二款規定：「保薦機構相關子公司和發行人的高級
管理人員、核心員工參與本次戰略配售設立的專項資產管理計劃，按照《實施辦
法》、本指引及本所其他有關規定參與發行人戰略配售。」
3.
《業務指引》第八條規定：「參與發行人戰略配售的投資者主要包括：
......
（四）參與跟投的保薦機構相關子公司；
（五）發行人的高級管理人員與核心員工參與本次戰略配售設立的專項資
產管理計劃；
......
」
4.
《業務指引》第十二條規定：「發行人的高級管理人員與核心員工設立專
項資產管理計劃參與本次發行戰略配售的，應當在招股意向書和初步詢價公告中
披露專項資產管理計劃的具體名稱、設立時間、募集資金規模、管理人、實際支
配主體以及參與人姓名、職務與比例等。
前款規定的專項資產管理計劃的實際支配主體為發行人高級管理人員的，該
專項資產管理計劃所獲配的股份不計入社會公眾股東持有的股份。」
5.
《業務指引》第十五條規定：「科創板試行保薦機構
相關子公司跟投制度。
發行人的保薦機構通過依法設立的另類投資
子公司或者實際控制該保薦機構的
證券公司依法設立的另類投資子公司參與發行人首次公開發行戰略配售，並對獲
配股份設定限售期。
保薦機構通過中國證監會和本所認可的其他方式履行前款規定的，應當遵守
本指引關於保薦機構相關子公司跟投的規定和監管要求。」
本所律師認為，國信資本作為保薦機構
國信證券依法設立的從事跟投業務的
另類投資子公司，跟投主體參與本次戰略配售，為科創板試行保薦機構相關子公
司跟投制度的法定要求，其戰略投資者的選取標準和配售資格符合上述相關規定，
合法有
效；
鼎信
10
號
資管計劃為發行人高級管理人員與核心員工設立的
參與本
次戰略配售的專項資管計劃，其實際支配主體為其管理人
國信證券，且已在招股
意向書和初步詢價公告中披露了
鼎信
10
號
資管計劃的具體名稱、設立時間、募
集資金規模、管理人、實際支配主體以及參與人姓名、職務與比例等，其戰略投
資者的選取標準和配售資格符合上述相關規定，合法有效。
四、戰略投資者認購數量（或認購金額）
根據戰略投資者與發行人及其實際控制人籤訂的前述戰略配售協議、戰略配
售方案，國信資本初始戰略配售發行人公開發行股票數量為
103.10
萬股
，佔本
次發行數量
的
5%
（即不超過公開發行數量的
5%
）；
鼎信
10
號
資管計劃初
始戰略
配售發行人發行股票數量為
206.20
萬股
，佔本次發行數量的
10%
（即不超過公
開發行數量的
10%)
。
4.1
跟投配售數量
有關跟投配售比例和認購金額需符合規定。《業務指引》第十八條規定：「參
與配售的保薦機構相關子公司應當事先與發行人籤署配售協議，承諾按照股票發
行價格認購發行人首次公開發行股票數量
2%
至
5%
的股票，具體比例根據發行人
首次公開發行股票的規模分檔確定：
（一）發行規模不足
10
億元的，跟投比例
為
5%
，但不超過人民幣
4000
萬
元；
（二）發行規模
10
億元以上、不足
20
億元的，跟投比例為
4%
，但不超
過
人民幣
6000
萬元；
（三）發行規模
20
億元以上、不足
50
億元的，跟投比例為
3%
，但不超過
人民幣
1
億元；
（四）發行規模
50
億元以上的，跟投比例為
2%
，但不超過人民幣
10
億元。」
經本所律師核查，本次發行跟投主體國信資本
參與本次戰略配售，初始戰略
配售發行數量為
103.10
萬股
，未超出《業務指引》第十八條規定的跟投
認購股
票數量上限
（即公開發行數量的
5%
）。
4.2
發行人高管人員與核心員工設立的專項資
管計劃參與戰略配售數量
鼎信
10
號
資管計劃初始戰略配售發行人發行股票數量為
206.20
萬股
，佔本
次發行數
量的
10%
（即不超過公開發行數量的
10%)
，符合《實施辦法》第十九條
規定的專項資產管理計劃獲配的股票數量不得超過首次公開發行股票數量的
10%
。
本所律師認為，本次發行共有
2
名戰略投資者參與戰略配售，初始戰略配售
比例合計為發行人公開發行股份的
15%
（即不超過公開發行數量的
15%
），
符合
《實施辦法》
第十六條第三款和《業務指引》第六條第一款關於參與
本次發行戰
略投資者應不超過
10
名
且
戰略
投資者獲得配售的股票總量不得超過本次公開發
行股票數量的
20%
的要求
，合法有效。
五、限售期安排
根據戰略配售方案、戰略投資者籤署的承諾
函：國信資本和
鼎信
10
號
資管
計劃分別
承諾獲得
戰略
配售的股票持有期限為自發行人首次公開發行並上市之
日起
24
個月
和
自發行人首次公開發行並上市之日起
12
個月；限售期屆滿後，國
信資本、
鼎信
10
號
資管計劃對獲配股份的減持將按照中國證監會和上海證券交
易所關於股份減持的相關規定執行。本所律師認為，跟投主體和發行人高管人員
與核心員工設立的參與戰略配售的專項資產管理計劃參與本次發行戰略配售認
購股票
的限售期符合《業務指引》第十九條和《實施辦法》第十九條的規定，合
法有效。
六、是否存在禁止性配售情形
根據發行人、主承銷商及戰略投資者
提供的相關承諾函、戰略配售協議及戰
略配售方案，並經本所律師核查：
本次發行戰略配售不存在以下情形：
（一）發行人和主承銷商向戰略投資者承諾上市後股價將上漲，或者股價如
未上漲將由發行人購回股票或者給予任何形式的經濟補償；
（二）主承銷商以承諾對承銷費用分成、介紹參與其他發行人戰略配售、返
還新股配售經紀佣金等作為條件引入戰略投資者；
（三）發行人上市後認購發行人戰略投資者管理的證券投
資基金；
（四）發行人承諾在戰略投資者獲配股份的限售期內，委任與該戰略投資者
存在關聯關係的人員擔任發行人的董事、監事及高級管理人員
，但發行人的高級
管理人員與核心員工設立專項資產管理計劃參與戰略配售的除外；
（五）除《業務指引》第八條第三項規定的情形外，戰略投資者使用非自有
資金認購發行人股票，或者存在接受其他投資者委託或委託其他投資者參與本次
戰略配售的情形；
（六）其他直接或間接進行利益輸送的行為。
此外，跟投主體國信資本還承諾：
1.
開立專用證券帳戶存放獲配股票，並與其自營、資管等其他業務的證券有
效隔離、分
別管理、分別記帳，不與其他業務進行混合操作
;
專用證券帳戶只能
用於在限售期屆滿後賣出或者按照中國證監會及上交所有關規定向證券金融公
司
借出和收回獲配股票，不買入股票或者其他證券（因上市公司實施配股、轉增
股本的除外）。
2.
不利用獲配股份取得的股東地位影響發行人正常生產經營，不在獲配股份
限售期內謀求發行人控制權
。
本所律師認為，發行人的本次發行戰略配售不存在《業務指引》第九條、第
二十二條及第二十四規定的禁止性情形，也不存在《實施辦法》、《業務指引》
及《業務規範》規定的其他禁止性情形。
七、結論意見
本所律師認為，發行人本次發行戰略配售的基本情況為保薦機構相關子公司
跟投認購發行人公開發行的股票和發行人高級管理人員與核心員工通過設立專
項資產管理計劃
參與本次發行的戰略配售；戰略投資者的選取標準、配售資格符
合《實施辦法》、《業務指引》等法律、法規及規範性文件的規定；發行人和保
薦機構（主承銷商）向戰略投資者國信資本和
鼎信
10
號
資管計劃配售股票不存
在《業務指引》第九條等規定的禁止性情形；戰略投資者國信資本和
鼎信
10
號
資管計劃承諾的認購數量、認購金額及限售期安排符合《實施辦法》、《業務指
引》等法律、法規及規範性文件
的規定；發行人與戰略投資者
國信資本和鼎信
10
號資管計劃
籤訂的戰略配售協議合法有效；戰略投資者
國信資本和鼎信
10
號資
管計劃
已承諾按規定及時足額繳納認購
資金。
綜上所述，發行人本次發行戰略配售事項符合《公司法》、《證券法》、《注
冊辦法》、《實施辦法》、《業務指引》及《業務規範》等法律、法規及規範性
文件的規定和相關要求，真實、合法、有效。
（以下無正文，後接籤署頁）
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