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廣東尚玖律師事務所
關於廣東
德生科技股份有限公司
首次公開發行人民幣普通股股票並上市的
補充法律意見（三）
廣東尚玖律師事務所
SHANG JIU LAW FIRM, GUANG DONG
中國
·
深圳
·
福田區彩田南路中深花園
B
棟
2502
、
2506
電話（
Tel
）：（
0755
）
83243358
傳真（
Fax
）：（
0755
）
83241823
廣東尚玖律師事務所
關於廣東
德生科技股份有限公司
首次公開發行人民幣普通股股票並上市的
補充法律意見（三）
致：廣東
德生科技股份有限公
司
作為發行人本次發行上市的專項法律顧問，本所已出具《廣東尚玖律師事務
所關於廣東
德生科技股份有限公司首次公開發行人民幣普通股股票並上市的法
律意見》（以下簡稱
「
《法律意見》
」
）、
《廣東尚玖律師事務所關於廣東德生科
技股份有限公司首次公開發行人民幣普通股股票並上市的律師工作報告》
（以下
簡稱
「
《律師工作報告》
」
）、《廣東尚玖律師事務所關於廣東
德生科技股份有限
公司首次公開發行人民幣普通股股票並上市的補充法律意見（一）》（以下簡稱
「
《補充法律意見（一）》
」
）、《廣東尚玖律師事務所關於廣東
德生科技股份有
限公司首次公開發行
人民幣普通股股票並上市的補充法律意見（二）》（以下簡
稱
「
《補充法律意見（二）》
」
）
。
根據中國證監會於
2017
年
3
月
14
日出具的編號為
161602
號的《中國證監
會行政許可項目審査反饋意見通知書》（以下簡稱
「
《反饋意見》
」
）的要求
，本
所律師特出具本補充法律意見。
本補充法律意見系對《律師工作報告》、《法律意見》、
《補充法律意見（一）》
、
《補充法律意見（二）》
的補充和更新，並構成前述文件不可分割的組成部分。
除本補充法律意見中補充和更新的事項之外，前述文件的其餘內容仍然有效。本
所律師在前述文件中發表意見的前提、聲
明和假設亦適用於本補充法律意見。除
非上下文另有所指，本補充法律意見所使用簡稱的含義均與《律師工作報告》、
《法律意見》、
《補充法律意見（一）》
、
《補充法律意見（二）》
中使用的簡
稱含義一致。
本補充法律意見僅供發行人本次發行上市之目的使用，未經本所同意，不得
用於其他任何目的。本所同意將本補充法律意見作為發行人申請本次發行上市所
必備的法律文件，隨同其他材料一併上報。
基於以上所述，本所律師根據《證券法》第二十條的要求，按照律師行業公
認的業務標準、道德規範和勤勉盡責精神，現出具本補充法律意見如下：
一、
2011
年，
射頻智能將其持有的德鴻電子
51%
股權按
4,500
萬元作價對
德生有限增資。請中介機構對股東出資的來源及其合法性進行核查並發表意見，
說明定價依據收益法評估的結果協商確定是否導致對發行人出資不實；德鴻電
子被發行人控制後的實際運行及經營情況，是否與評估結果匹配；德鴻電子目
前的股權結構及實際運營情況。
2007
年，廣東科投將其持有德生有限的
29.07%
出資額即
944.775
萬元轉讓
給虢曉彬。請保薦機構、發行人律師核查國有資產的處置行為所履行的法律程
序，說明資產處置行為是否符合當時生效的法律法規的規定、目前是否存在糾
紛
或潛在糾紛。
公司
2014
年
-
2015
年有增資及多次股權轉讓；
2014
年，射頻智能將其持有
德生有限的
19.16%
出資額即
1,000.00
萬元轉讓給虢曉彬，轉讓價款
6,622.68
萬
元。請保薦機構、發行人律師核查說明發行人歷次出資、增資及股權轉讓的資
金來源、合法性；補充披露增資及股權轉讓的原因、價格、定價依據，說明定
價的公允性；說明新增股東（包括法人股東的自然人股東）的詳細情況等，就
新增股東與發行人的實際控制人、董監高、本次發行的中介機構及其籤字人員
之間是否存在親屬關係、關聯關係、委託持股、信託持股或其他利益
輸送安排，
是否在公司任職（提供任職股東的職務情況及非公司任職自然人股東的履歷）
等發表明確核查意見；請核查說明是否存在不符合上市公司股東資格要求的情
況，是否存在代持或委託持股的情況。請按照鎖定有關要求進行承諾。（《反
饋意見》之
一、規範性問題之第
16
題
）
回覆：
（一）
2011
年，射頻智能將其持有的德鴻電子
51%
股權按
4,500
萬元作價
對德生有限增資。請中介機構對股東出資的來源及其合法性進行核查並發表意
見，說明定價依據收益法評估的結果協商確定是否導致對發行人出資不實；德
鴻電子被發行人控制後的實際運行及經營情況，
是否與評估結果匹配
;
德鴻電子
目前的股權結構及實際運營情況
核查程序：
(1) 查閱發行人、德鴻電子的工商登記文件，核查射頻智能取得德鴻電子股
權和以德鴻電子
51%
股權向德生有限增資的基本情況、德鴻電子的股本演變情
況；
(2) 查詢巨潮資訊網，了解和核查射頻智能股東深圳市
遠望谷信息技術股份
有限公司（以下簡稱
「
遠望谷」
，系一家境內上市公司，股票代碼為
002161
）相
關年度報告及公告文件，核查射頻智能取得並持有德鴻電子
51%
股權的情況，以
及以該等股權增資德生有限的情況；
(3) 查閱深圳市長海資產評估有限公司出具的
「
深長所評估字
[2011
]005
號
」
《廣州德鴻電子科技有限公司股權投資項目資產評估報告》，核查德鴻電子
51%
股權的評估作價情況和評估方法及其選擇原因；
(4) 取得發行人及其實際控制人出具的說明文件，核查射頻智能所持德鴻電
子
51%
股權的權屬情況、是否存在糾紛或潛在糾紛以及採用收益法的評估結果原
因，
並
核查德鴻電子被發行人控制後及目前的實際業務及運營情況；
(5) 查閱德鴻電子註銷時的工商登記文件、清算報告、工商主管部門的核准
註銷通知書，核查德鴻電子註銷的相關情況
。
核查結果：
1
、射頻智能的出資來源及其合法性
(1)
射頻智能的出資來源基本情況
依據
德鴻電子的工商登記文件，德鴻電子系由德生有限、虢曉彬分別出資
700
萬元、
300
萬元，並於
2007
年
10
月
30
日成立的有限責任公司，該等出資
已
經廣州遠華會計師事務所
「
穗遠華驗字【
2007
】第
B1083
號
」
、
「
穗遠華驗字【
2007
】
第
B1156
號
」
《驗資報告》驗證。
依據德鴻電子的工商登記文件，德鴻電子
於
2008
年
4
月召開
股東會
並
作出
決議，同意德生有限將其持有的德鴻電子
63.64
萬元出資額、虢曉彬將其持有的
德鴻電子
300
萬元出資額轉讓給射頻智能，並同意射頻智能以貨幣方式向德鴻電
子增資
298.7
萬元，該等出資已經
廣州市志誠會計師事務所
「
穗志誠驗字（
2008
）
第
1013
號
」
《驗資報告》驗證；德鴻電子前述股權轉讓及增資完成後，射頻智能
持有德鴻電子
51%
的股權。
依據發行人的工商登記文件、廣州市工商局於
2011
年
7
月向德鴻電子出具
的《公司變更（備案）記錄》
，
射頻智能於
2011
年
7
月以其持有德鴻電子
51%
股權經評估作價
4,500
萬元認購德生有限新增註冊資本
812.5
萬元，該等出資已
經
廣州成鵬會計師事務所
「
成鵬驗字（
2011
）第
C093
號
」
《驗資報告》驗證；前
述增資完成後，射頻智能持有德生有限
20%
的股權，不再持有德鴻電子任
何股權
。
據此，射頻智能認購德生有限新增註冊資本的出資來源為其所持德鴻電子
51%
的股權。
(2)
射頻智能出資來源的合法性
依據廣州遠華會計師事務所分別出具的
「
穗遠華驗字【
2007
】第
B1083
號
」
、
「
穗遠華驗字【
2007
】第
B1156
號
」
《驗資報告》和廣州市志誠會計師事務所出具
的
「
穗志誠驗字（
2008
）第
1013
號
」
《驗資報告》及發行人及其實際控制人確認，
德鴻電子的註冊資本已足額繳納。
依據發行人及其實際控制人確認，射頻智能當時所持德鴻電子
51%
的股權權
屬清晰，不存在糾紛或潛在糾紛，依法可以進行轉讓。
依據
深圳市長海資產評估有限公司已出具的
「
深長所評估字
[2011]005
號
」
《廣州德鴻電子科技有限公司股權投資項目資產評估報告》，確認德鴻電子截至
評估基準日
2010
年
12
月
31
日的全部股東權益的評估價值為
10,006.12
萬元。
依據廣州成鵬會計師事務所出具的
「
成鵬驗字（
2011
）第
C093
號
」
《驗資報
告》，德生有限已收到射頻智能繳納的新增註冊資本合計
812.5
萬元，以射頻智
能持有的德鴻電子
51%
股權經評估的評估值作為出資，各股東共同確認該項股權
評估值為
4,500
萬元，超出新增註冊資本部分
3,687.5
萬元計入資
本公積。
依據當時合法有效的《公司法》、《公司登記管理條例》及《股權出資登記
管理辦法》等相關規定，股東可以實物、智慧財產權、股權等可以用貨幣估價並可
以依法轉讓的非貨幣財產作價出資；用作出資的股權應當權屬清楚、權能完整、
依法可以轉讓，應當在被投資公司申請辦理增加註冊資本變更登記前實際繳納，
且應當經依法設立的評估機構評估。
綜上所述，本所律師認為，射頻智能以其持有的德鴻電子
51%
股權向德生有
限增資符合當時有效的《公司法》、《公司登記管理條例》及《股權出資登記管
理辦法》關於股權出資的相關規定，股權出資具有合法性。
2
、定價依據收益法評估的結果協商確定是否導致對發行人出資不實
依據深圳市長海資產評估有限公司出具的
「
深長所評估字
[2011]005
號
」
《廣
州德鴻電子科技有限公司股權投資項目資產評估報告》，深圳市長海資產評估有
限公司對德鴻電子全部股東權益進行評估的評估方法為資產基礎法和收益法，且
截至評估基準日
2010
年
12
月
31
日，德鴻電子的淨資產帳面價值為
4,320.41
萬
元，以資產基礎法評估的淨資產價值為
4,369
萬元，增值率
1.12%
，以收益法評
估的全部股東權益評估值為
10,006.12
萬元，增值率為
131.60%
，並
採用收益法
評估的結果作為評估報告結論，採用收益法評估結果的主要原因為：德鴻電子作
為生產型企業，其整體價值無法通過有形資產來體現，而是通過已形成的市場份
額、品牌、管理團隊、技術力量和人才等諸多無形資產來體現，收益法的評估結
果更能反映德鴻電子於評估基準日的價值。據此，射頻智能持有德鴻電子
51%
股東權益的評估值為
5,103.12
萬元。
依據射頻智能、德生有限及德鴻電子於
2011
年
6
月
20
日籤訂的《廣東德生
科技有限公司增資協議》，
射頻智能將其持有德鴻電子
51%
股權以截至評估基準
日
2010
年
12
月
31
日經評估的評估值
為依據作價
4,500
萬元對德生有限增資
812.5
萬元，並取得增資後德生有限
20%
股權。
依據發行人確認，自
2013
年起，德鴻電子主要從事的學生證電子標籤業務
市場競爭日趨激烈，其經營情況面臨較大困境，故射頻智能以德鴻電子
51%
的股
權向德生有限增資時依據收益法評估的結果協商定價缺乏謹慎性，但不會導致發
行人出資不實，具體分析如下：
(1)2011
年
8
月，射頻智能以德鴻電子
51%
股權作價
4,500
萬元向德生有限
增資，其中
812.5
萬元計入註冊資本，
3,687.5
萬元計入資本公積。由於截至評估
基準日
2010
年
12
月
3
1
日，德鴻電子以資產基礎法評估的淨資產價值
4,369
萬
元，射頻智能按持股比例享有的淨資產為
2,228.19
萬元，高於該次增資計入註冊
資本的
812.5
萬元，故不存在註冊資本不足的情況。
(2) 2012
年
5
月，德生有限以其資本公積轉增註冊資本
600
萬元，同時原股
東按原持股比例以貨幣增資
337.5
萬元，註冊資本增加至
5,000
萬元。本次轉增
前德生有限帳面資本公積餘額
3,687.5
萬元，若不考慮
2011
年射頻智能增資時多
計入的資本公積
2,271.81
萬元，德生有限資本公積餘額為
1,415.69
萬元，高於本
次資本公
積轉增註冊資本的
600
萬元，故不存在註冊資本不足的情況。
(3) 2014
年
7
月，德鴻電子辦理完畢註銷手續，德生有限因持有對德鴻電子
的長期股權投資產生損失
872.01
萬元（稅前），故上述事項累計影響德生有限
淨資產
1,530.6
萬元。
2015
年
7
月，德生有限整體變更為股份有限公司，即以德
生有限截至
2015
年
3
月
31
日經審計的帳面淨資產值
253,400,883.52
元為基礎，
按照
1:0.3946316
比例折為股份有限公司股份
10,000
萬股，超過部分計入股份有
限公司資本公積，每股面值
1
元，若扣除上述事項對淨資產
的影響額
1,530.6
萬
元，德生有限截至
2015
年
3
月
31
日的淨資產為
23,809.49
萬元，高於股份有限
公司股本總額
10,000
萬元，故德生有限整體變更設立
德生科技時不存在股本不
足的情況。
(4)
基于謹慎性原則並維護髮行人的權益，
依據
發行人於
2015
年
12
月
11
日
召開
的
2015
年第二次臨時股東大會決議，參照資產基礎法的評估結果，發行人
全體股東同意以未分配利潤
1,913.25
萬元（含稅）補足上述收益法評估項下淨資
產評估增資額對淨資產的影響
。
綜上所述，本所律師認為，射頻智能以德鴻電子
51%
股權向德生有限增資
事
項未導致發行人存在註冊資本（股本）不足的情況，且發
行人全體股東以未分配
利潤
1,913.25
萬元（含稅）補足收益法評估項下淨資產評估增資額對淨資產的影
響
，故上述事項對發行人本次發行不構成實質性障礙。
3
、德鴻電子被發行人控制後的實際運行及經營情況，是否與評估結果匹配；
德鴻電子目前的股權結構及實際運營情況
依據發行人確認，射頻智能以其所持德鴻電子
51%
的股權向德生有限出資
後，增強了德生有限
IC
卡領域的研發水平和技術力量，但由於學生證電子標籤
業務市場競爭激烈，同時德生有限自
2012
年起基於集中精力發展主營業務的
考
慮，對德生有限發展戰略進行了進一步的調整，逐步退出學生證電子標籤業務，
未能達到評估結果預計的經營情況。
依據德鴻電子的工商登記文件，德鴻電子德鴻電子已於
2014
年
7
月
10
日在
廣州市工商局辦理完畢註銷手續，其清算前的資產總額為
4,266.85
萬元，負債總
額
0
萬元，清算費用為
2.5
萬元，剩餘財產為
4,264.35
萬元。
（二）
2007
年，廣東科投將其持有德生有限的
29.07%
出資額即
944.775
萬
元轉讓給虢曉彬。請保薦機構、發行人律師核查國有資產的處置行為所履行的
法律程序，說明資產處置行為是否符合當時生效的
法律法規的規定、目前是否
存在糾紛或潛在糾紛
核查程序：
(1) 查閱廣東財興資產評估土地
房地產估價有限公司出具的
「
財興資評字
（
2007
）第
159
號
」
《廣東
德生科技有限公司企業整體價值評估報告書》、粵科
風投出具的
「
粵風投集字
[2007]85
號
」
《關於廣東
德生科技有限公司國有產權轉讓
方案的批覆》，核查廣東科投轉讓德生有限
29.07%
股權已履行的國有資產轉讓
評估程序和審批程序、評估結果及轉讓價格的定價依據；
(2) 查閱廣州產權交易所出具的
《進場交易核准通知書》、《報價結果通知
書》、廣州產權交易所發布交易信息的文件、虢曉彬提交的
《廣東
德生科技有限
公司
29.07%
股權報價表》等文件，核查
廣東科投轉讓德生有限
29.07%
股權已履
行的進場交易程序；
(3) 查閱
廣東科投與虢曉彬籤訂《股權交易合同》及其補充協議、廣東科投
的收款證明、發行人的工商登記文件，核查
廣東科投轉讓德生有限
29.07%
股權
的股權轉讓協議籤署情況、履行情況和工商變更登記辦理情況；
(4) 取得並查閱廣東科投出具的《關於對廣東
德生科技股份有限公司涉及國
有股權變動情況予以協助確認的說明》、虢曉彬出具的《承諾函》和說明、發行
人出具的說明，查詢最高人民法院官方網站被執行人信息查詢系統和裁判文書
網，核查廣東科投轉讓德生有限
29.07%
股權是否存在糾紛或潛在糾紛情況；
(5) 取得並查閱廣州市人民政府就廣東科投轉讓德生有限
29.07%
股權事宜
的請示以及廣東省人民政府辦公廳就該事宜出具的復函，核查廣東科投轉讓德生
有限
29.07%
股權目前是否存在糾紛。
核查結果：
1
、廣東科投轉讓德生有限
29.07%
股權的基本情況
依據發行人的工商登記
文件
及發行人確認，廣東科投轉讓德生有限
29.07%
股權的基本情況及該股權轉讓已履行的法律程序如下：
2007
年
11
月
30
日，廣東財興資產評估土地
房地產估價有限公司出具
「
財興
資評字
（
2007
）第
159
號
」
《廣東
德生科技有限公司企業整體價值評估報告書》，
確認德生有限截至評估基準日
2007
年
9
月
30
日的淨資產評估值為
46,670,248.46
元，廣東科投所持德生有限
29.07%
股權對應的淨資產值為
13,567,041.23
元。
2007
年
12
月
11
日，粵科風投向廣東科投出具
「
粵風投集字
[2007]85
號
」
《關
於廣東
德生科技有限公司國有產權轉讓方案的批覆》，同意廣東科投以不低於
1,356.7
萬元的價格轉讓德生有限
29.07%
股權，並依據國務院國有資產監督管理
委員會、財政部（第
3
號令）《企業
國有產權轉讓管理暫行辦法》辦理相關轉讓
手續。
2007
年
12
月
20
日，廣州產權交易所向廣東科投出具《進場交易核准通知
書》，同意廣東科投轉讓標的德生有限
29.07%
股權在廣州產權交易所掛牌交易。
同日
，廣州產權交易所在
其
網站、公告欄及《南方日報》等媒體上發布交易信息
。
2008
年
4
月
18
日，虢曉彬向廣州產權交易所提交《廣東
德生科技有限公司
29.07%
股權報價表》，確認以
1,356.7
萬元的價格受讓德生有限
29.07%
股權。
2008
年
4
月
30
日，廣州產權交易所向虢曉彬出具《報價結果通知書》，確認虢曉彬
前述報價表中
的報價達到出讓方委託交易底價，要求虢曉彬與廣東科投籤訂《產
權（股權）交易合同》，並辦理相關後續交易手續。
2008
年
5
月
7
日，廣東科投、虢曉彬共同籤訂《股權交易合同》，約定：
(1)
廣東科投將其持有德生有限
29.07%
的股權以
1,356.7
萬元的價格轉讓給虢曉彬；
(2)
虢曉彬於合同籤署後首期支付股權轉讓價款
100
萬元，剩餘款項於一年內
（
2009
年
5
月
7
日前）一次性或分期支付給廣東科投；
(3)
股權轉讓價款未付清
之前，前述股權的所有權仍然屬於廣東科投所有。
2009
年
6
月
29
日，廣東科投與虢曉彬籤訂《關於
<
股權交
易合同
>
的補充協
議》，廣東科投確定虢曉彬已於
2008
年首付
100
萬元股權轉讓款，雙方約定自
補充協議生效之日（即為補充協議雙方均籤署之日）起五日內，虢曉彬再向廣東
科投支付股權轉讓價款
100
萬元，剩餘股權轉讓價款
1,156.7
萬元於
2010
年
5
月
7
日前由虢曉彬一次性或分期支付給廣東科投；如虢曉彬未於
2010
年
5
月
7
日前付清剩餘股權轉讓款的，廣東科投有權選擇：
(i)
要求虢曉彬提請德生有限按
照特定條件收購此次轉讓股權；
(ii)
要求虢曉彬繼續按《股權交易合同》的約定
履行受讓方義務。
2010
年
9
月
2
日，廣東科投出具書
面《證明》，證明虢曉彬已付清上述股
權轉讓價款合計
1,356.7
萬元。
2010
年
9
月
17
日，
德生有限辦理完畢本次股權轉讓的工商變更登記，並取
得廣東省工商局換發的註冊號為
440000000083196
的《企業法人營業執照》
。
2
、資產處置行為是否符合當時生效的法律法規的規定、目前是否存在糾紛
或潛在糾紛
依據《企業國有產權轉讓管理暫行辦法》（
國務院國有資產監督管理委員會、
財政部令第
3
號
）第二十條之規定，
企業國有產權轉讓應當在依法設立的產權交
易機構中公開進行，不受地區、行業、出資或者隸屬關係的限制；轉讓方應當委
託
具有相關資質的資產評估機構依照國家有關規定進行資產評估，作為確定企業
國有產權轉讓價格的參考依據
；轉讓價款原則上應當一次付清，如金額較大、一
次付清確有困難的，可以採取分期付款的方式，採取分期付款方式的，受讓方首
期付款不得低於總價款的
30%
，並在合同生效之日起
5
個工作日內支付；其餘款
項應當提供合法的擔保，並應當按同期銀行貸款利率向轉讓方支付延期付款期間
利息，付款期限不得超過
1
年。
經核查，廣東科投本次國有股權轉讓已履行評估及進場交易程序，交易價格
亦參照評估結果確定，因此本次股權轉讓的交易方式及交易價格符合《企業
國有
產權轉讓管理暫行辦法》的規定，但本次交易的價款支付方式和期限不符合《企
業國有產權轉讓管理暫行辦法》規定，股權轉讓價款延遲至
2010
年付清，不符
合《企業國有產權轉讓管理暫行辦法》
「
付款期限不得超過
1
年
」
之規定。
依據虢曉彬確認，虢曉彬延遲支付前述股權轉讓價款系因此次股權轉讓資金
較大、一次付清確有困難並經與轉讓方廣東科投友好協商而確定，本次股權轉讓
系雙方真實意思表示，股權轉讓作價公允，且股權轉讓價款已支付完畢，本次股
權轉讓不存在任何糾紛和潛在糾紛。
依據廣東科投於
2016
年
1
月
28
日出具的《關於對廣東德生科
技股份有限公
司涉及國有股權變動情況予以協助確認的說明》，廣東科投轉讓
德生科技股權定
價合理，嚴格按照國有股權管理的相關規定，在
2007
年
12
月通過廣州產權交易
所公開掛牌轉讓，不存在糾紛或潛在糾紛。
依據虢曉彬於
2016
年
2
月
18
日出具的《承諾函》，
承諾前述股權轉讓系雙
方真實意思表示，合法合規，不存在任何糾紛和潛在糾紛，如日後廣東科投持有
或處置其所持發行人股權事宜存在糾紛或第三方就此主張權利或追究責任的，由
其承擔全部責任。
依據發行人確認，廣東科投及
/
或粵科風投從未就上述股權轉讓價款支付事
宜向虢曉彬主張任何形式
的責任，亦未以任何理由主張撤銷、解除上述股權轉讓
相關交易，該等價款支付系經雙方友好協商實施，系雙方真實意思表示，不存在
任何糾紛和潛在糾紛。
依據廣州市人民政府於
2016
年
5
月
17
日出具的
「
穗府報
[2016]58
號
」
《廣州
市人民政府關於廣東
德生科技股份有限公司國有股權處置合法合規確認的請
示》，認為發行人歷史沿革中發生的國有股權轉讓合法合規，不存在實質性問題，
不存在侵佔國有資產的行為。
廣東省人民政府辦公廳於
2017
年
5
月
19
日出具
了
「
粵辦函（
2017
）
287
號
」
《廣東省人民政府辦公廳關於確認廣東
德生科技股份有
限公司國有股權處置有
關事宜的復函》，
對上述情況予以確認
。
綜上所述，本所律師認為，廣東科投轉讓
德生有限
29.07%
股權已按照
《企
業國有產權轉讓管理暫行辦法》的相關規定履行了
資產
評估程序及進場交易等程
序，
退出方式符合法律法規的規定，同時，
虢曉彬雖然存在延遲支付股權轉讓價
款情形，但該等遲延支付系其與廣東科投友好協商後確定，系雙方真實意思表示，
股權轉讓價款已按照約定支付完畢，且廣州市人民政府認為前述股權轉讓合法合
規，廣東省人民政府辦公廳亦就前述股權轉讓予以確認。因此，廣東科投轉讓
德
生有限
29.07%
股權已轉讓完成
，目前不存在糾紛或潛在糾紛，
不會對發行人本
次發行上市構成實質性障礙。
（三）公司
2014
年
-
2015
年有增資及多次股權轉讓；
2014
年，射頻智能將
其持有德生有限的
19.16%
出資額即
1,000.00
萬元轉讓給虢曉彬，轉讓價款
6,622.68
萬元。請保薦機構、發行人律師核查說明發行人歷次出資、增資及股權
轉讓的資金來源、合法性；補充披露增資及股權轉讓的原因、價格、定價依據，
說明定價的公允性
核查程序：
(1) 查閱發行人的工商登記文件，核查發行人歷次出資、增資及股權轉讓的
基本情況；
(2) 取得和查閱發行人相關歷史股東和現任股
東的訪談記錄或該等股東出具
的確認函、增資協議、股權轉讓協議、評估報告、驗資報告、審計報告、相關出
資或股權轉讓價款銀行匯款憑證，並查詢巨潮資訊網，核查發行人歷次出資、增
資及股權轉讓的原因、資金來源及其合法性、價格、定價依據及公允性等情況
。
核查結果：
1
、發行人歷次出資、增資及股權轉讓的基本情況
依據發行人工商登記文件及發行人確認，發行人歷次出資、增資及股權轉讓
的基本情況如下：
(1)
德生有限的設立
1999
年
7
月
20
日，廣東省科學技術委員會出具
「
粵科函民字
[1999]362
號
」
《關於同意成立民營科技企業
「
廣
東
德生科技有限公司
」
的批覆》，同意成立廣東
德生科技有限公司。
1999
年
8
月
12
日，廣州市大公會計師事務所出具
「
穗大師
內驗字（
99
）
013
號
」
《驗資報告》，驗證德生有限設立時的註冊資本
1,400
萬元
已由股東足額繳納，均為貨幣出資。
1999
年
8
月
13
日，德生有限辦理完畢設立
的工商登記手續並取得廣東省工商局核發的《企業法人營業執照》。德生有限設
立時的股權結構如下：
序號
股東姓名
認繳出資額（萬元）
出資比例（
%
）
1
劉峻峰
532.00
38.00
2
虢曉彬
381.78
27.27
3
龔傳佳
32
2.00
23.00
4
朱偉豪
64.26
4.59
5
李開泰
61.60
4.40
6
程立平
19.18
1.37
7
梅節垓
19.18
1.37
合
計
1,400.00
100.00
(2)
第一次增資（註冊資本增至
1,900
萬元）
2000
年
4
月
8
日，德生有限召開股東會並作出決議，同意將德生有限註冊
資本由
1,400
萬元增加至
1,900
萬元，新增註冊資本
500
萬元由劉峻峰、虢曉彬、
龔傳佳、李開泰、朱偉豪、程立平、梅節垓、靈遠富榮認購。
2000
年
4
月
18
日，
廣東
啟明星會計師事務所有限
公司出具
「
粵啟驗字
[2000]
第
357
號
」
《驗資報告》，
驗證德生有限本次新增註冊資本已足額繳納，均為貨幣出資。
2000
年
8
月
31
日，
德生有限辦理完畢本次增資的工商變更登記手續並取得廣東省工商局換發的《企
業法人營業執照》。本次增資完成後，德生有限的股權結構如下：
序號
股東姓名或名稱
認繳出資額（萬元）
出資比例（
%
）
1
劉峻峰
568.21
29.91
2
虢曉彬
407.77
21.46
3
靈遠富榮
404.70
21.30
4
龔傳佳
343.92
18.10
5
朱偉豪
68.63
3.
61
6
李開泰
65.79
3.46
7
程立平
20.49
1.08
8
梅節垓
20.49
1.08
合
計
1,900.00
100.00
(3)
第二次增資（註冊資本增至
2,678.7
萬元）
2002
年
3
月
5
日，粵科風投出具
「
粵風投集投批字（
2002
）
01
號
」
《關於投
資
「
廣東
德生科技有限公司
」
項目的批覆》，同意廣東科投向德生有限投資
1,350
萬元。
2002
年
3
月
11
日，德生有限召開股東會並作出決議，同意德生有限註冊
資本從
1,900
萬元增加至
2,678.7
萬元，新增註冊資本
778.7
萬元由
廣東科投以
1,350
萬元認購。
2002
年
4
月
28
日，廣東粵信會計師事務所有限公司出具
「
粵信
（
2002
）驗字第
02079
號
」
《驗資報告》，驗證德生有限本次新增註冊資本已足
額繳納，均為貨幣出資。
2002
年
5
月
17
日，德生有限辦理完畢本次增資的工商
變更登記手續並取得廣東省工商局換發的《企業法人營業執照》。本次增資完成
後，德生有限的股權結構如下：
序號
股東姓名或名稱
認繳出資額（萬元）
出資比例（
%
）
1
廣東科投
778.70
29.07
2
劉峻峰
568.21
21.22
3
虢曉彬
407.77
1
5.22
4
靈遠富榮
404.70
15.11
5
龔傳佳
343.92
12.84
6
朱偉豪
68.63
2.56
7
李開泰
65.79
2.45
8
程立平
20.49
0.77
9
梅節垓
20.49
0.77
合
計
2,678.70
100.00
(4)
第一次股權轉讓
2002
年
6
月
5
日，德生有限召開股東會並作出決議，同意劉峻峰、龔傳佳、
李開泰、程立平、梅節垓分別將原出資
85.24
萬元、
51.67
萬元、
9.81
萬元、
3.08
萬元、
2.08
萬元分別以總價
85.24
萬元、
51.
67
萬元、
9.81
萬元、
3.08
萬元、
2.08
萬元轉讓給姜建，同意梅節垓、朱偉豪、靈遠富榮分別將原出資
1
萬元、
10.23
萬元、
82.18
萬元分別以總價
1
萬元、
10.23
萬元、
82.18
萬元轉讓給虢曉彬。同
日，劉峻峰、龔傳佳、李開泰、朱偉豪、程立平、梅節垓、靈遠富榮作為轉讓方
與受讓方虢曉彬、姜建分別籤訂《股權轉讓協議》。
2002
年
8
月
15
日，德生有
限辦理完畢本次股權轉讓的工商變更登記手續並取得廣東省工商局換發的《企業
法人營業執照》。本次股權轉讓完成後，德生有限的股權結構如下：
序號
股東姓名或名稱
認繳出資額
（萬元）
出資比例（
%
）
1
廣東科投
778.70
29.07
2
虢曉彬
501.18
18.71
3
劉峻峰
482.97
18.03
4
靈遠富榮
322.52
12.04
5
龔傳佳
292.25
10.91
6
姜
建
151.88
5.67
7
朱偉豪
58.40
2.18
8
李開泰
55.98
2.09
9
程立平
17.41
0.65
10
梅節垓
17.41
0.65
合
計
2,678.70
100.00
(5)
第三次增資（註冊資本增至
3,250
萬元）
2
007
年
1
月
22
日，德生有限召開股東會並作出決議，同意德生有限註冊資
本從
2,678.7
萬元增加至
3,250
萬元，新增註冊資本
571.3
萬元由資本公積轉增。
2007
年
3
月
5
日，廣州市志誠會計師事務所出具
「
穗志誠驗字（
2007
）第
10001
號
」
《驗資報告》，驗證德生有限已將資本公積
571.3
萬元轉增註冊資本。
2007
年
3
月
22
日，德生有限辦理完畢本次增資的工商變更登記手續並取得廣東省工
商局換發的《企業法人營業執照》。本次增資完成後，德生有限的股權結構如下：
序號
股東姓名或名稱
認繳出資額（萬元）
出資比例（
%
）
1
廣東科投
944.7750
29.07
2
虢曉彬
608.0750
18.71
3
劉峻峰
585.9750
18.03
4
靈遠富榮
391.3000
12.04
5
龔傳佳
354.5750
10.91
6
姜
建
184.2750
5.67
7
朱偉豪
70.8500
2.18
8
李開泰
67.9250
2.09
9
程立平
21.1250
0.65
10
梅節垓
21.1250
0.65
合
計
3,250.0000
100.00
(6)
第二次股權轉讓
如本題
回復第二部分所述，廣東科投將其持有德生有限
29.07%
的股權以總
價
1,356.7
萬元轉讓給虢曉彬。
2010
年
9
月
17
日，德生有限辦理完畢本次股權
轉讓的工商變更登記並取得廣東省工商局換發的《企業法人營業執照》。本次股
權轉讓完成後，德生有限的股權結構如下：
序號
股東姓名或名稱
認繳出資額（萬元）
出資比例（
%
）
1
虢曉彬
1,552.8500
47.78
2
劉峻峰
585.9750
18.03
3
靈遠富榮
391.3000
12.04
4
龔傳佳
354.5750
10.91
5
姜
建
1
84.2750
5.67
6
朱偉豪
70.8500
2.18
7
李開泰
67.9250
2.09
8
程立平
21.1250
0.65
9
梅節垓
21.1250
0.65
合
計
3,250.0000
100.00
(7)
第四次增資（註冊資本增至
4,062.5
萬元）
2011
年
6
月
28
日，德生有限召開股東會並作出決議，同意德生有限的註冊
資本從
3,250
萬元增加至
4,062.5
萬元，新增註冊資本由射頻智能以其持有德鴻
電子
51%
股權經評估作價
4,500
萬元認購。
2011
年
6
月
29
日，廣州成鵬
會計師
事務所出具
「
成鵬驗字（
2011
）第
C093
號
」
《驗資報告》，驗證本次新增註冊資
本已足額繳納，以射頻智能持有的德鴻電子
51%
股權經評估的評估值作為出資。
2011
年
8
月
5
日，德生有限辦理完畢本次增資的工商變更登記手續並取得廣東
省工商局換發的《企業法人營業執照》。本次增資完成後，德生有限的股權結構
如下：
序號
股東姓名或名稱
認繳出資額（萬元）
出資比例（
%
）
1
虢曉彬
1,552.8500
38.22
2
射頻智能
812.5000
20.00
3
劉峻峰
585.9750
14.42
4
靈遠
富榮
391.3000
9.63
5
龔傳佳
354.5750
8.73
6
姜
建
184.2750
4.54
7
朱偉豪
70.8500
1.74
8
李開泰
67.9250
1.67
9
程立平
21.1250
0.52
10
梅節垓
21.1250
0.52
合
計
4,062.5000
100.00
(8)
股權繼承
2011
年
12
月
8
日，德生有限召開股東會並作出決議，由於梅節垓因病死亡，
同意由其繼承人龔敏玲、梅莉莉共同接替繼承梅節垓在德生有限的出資共
21.125
萬元，其中，由龔
敏玲繼承出資
15.844
萬元，由梅莉莉接替繼承出資
5.281
萬元。
2011
年
12
月
22
日，德生有限辦理完畢本次股權繼承的工商變更登記手續並取
得廣東省工商局換發的《企業法人營業執照》。本次股權繼承完成後，德生有限
的股權結構如下：
序號
股東姓名或名稱
認繳出資額（萬元）
出資比例（
%
）
1
虢曉彬
1,552.8500
38.22
2
射頻智能
812.5000
20.00
3
劉峻峰
585.9750
14.42
4
靈遠富榮
391.3000
9.63
5
龔傳佳
354.5750
8.73
6
姜
建
184.2750
4.54
7
朱偉豪
70.8500
1.74
8
李開泰
67.9250
1.67
9
程立平
21.1250
0.52
10
龔敏玲
15.8440
0.39
11
梅莉莉
5.2810
0.13
合
計
4,062.5000
100.00
(9)
第五次增資（註冊資本增至
5,000
萬元）
2012
年
3
月
15
日，德生有限召開股東會並作出決議，同意德生有限註冊資
本由
4,062.5
萬元增加至
5,000
萬元，其中，
600
萬元新增註冊資本由德生有限累
積的資本公積金轉
增，
337.5
萬元新增註冊資本由德生有限全體股東按其持股比
例以貨幣出資認購。
2012
年
4
月
26
日，大華會計師事務所有限公司出具
「
大華
驗字
[2012]140
號
」
《驗資報告》，驗證本次新增註冊資本已足額繳納和資本公積
已轉增股本。
2012
年
5
月
3
日，德生有限辦理完畢本次增資的工商變更登記手
續並取得廣東省工商局換發的《企業法人營業執照》。本次增資完成後，德生有
限的股權結構如下：
序號
股東姓名或名稱
認繳出資額（萬元）
出資比例（
%
）
1
虢曉彬
1,911.2000
38.22
2
射頻智能
1,000.00
00
20.00
3
劉峻峰
721.2000
14.42
4
靈遠富榮
481.6000
9.63
5
龔傳佳
436.4000
8.73
6
姜
建
226.8000
4.54
7
朱偉豪
87.2000
1.74
8
李開泰
83.6000
1.67
9
程立平
26.0000
0.52
10
龔敏玲
19.5010
0.39
11
梅莉莉
6.4990
0.13
合
計
5,000.0000
100.00
(10)
第六次增資（註冊資本增至
5,217.86
萬元）
2013
年
7
月
7
日，德生有限召開股東會並作出決議，同意德生有限註冊資
本由
5,000
萬元增加至
5,217.86
萬元，新增註冊資本由西域至尚以
2,000
萬元的
認購。
2014
年
1
月
21
日，信永中和出具
「XYZH/2013GZA1007
號
」
《驗資報告》，
驗證本次新增註冊資本已足額繳納，均為貨幣出資。
2014
年
1
月
22
日，德生有
限辦理完畢本次增資的工商變更登記手續並取得廣東省工商局換發的《營業執
照》。本次增資完成後，德生有限的股權結構如下：
序號
股東姓名或名稱
認繳出資額（萬元）
出資比例（
%
）
1
虢曉彬
1,911.20
00
36.63
2
射頻智能
1,000.0000
19.17
3
劉峻峰
7
21
.2000
13.82
4
靈遠富榮
481.6000
9.23
5
龔傳佳
436.4000
8.36
6
姜
建
226.8000
4.35
7
西域至尚
217.8600
4.18
8
朱偉豪
87.2000
1.67
9
李開泰
83.6000
1.60
10
程立平
26.0000
0.50
11
龔敏玲
19.5010
0.37
12
梅莉莉
6.4990
0.12
合
計
5,217
.8600
100.00
(11)
第三次股權轉讓
2014
年
2
月
18
日，德生有限召開股東會並作出決議，同意股東劉峻峰將其
持有的德生有限
17
萬元出資額（佔註冊資本的
0.33%
）、
140
萬元出資額（佔注
冊資本的
2.68%
）分別以總價
122.4
萬元、
1,008
萬元轉讓至王葆春、鎮曉丹。
2014
年
3
月
10
日，德生有限辦理完畢本次股權轉讓的工商變更登記手續，並取得廣
東省工商局換發的《營業執照》。本次股權轉讓完成後，德生有限的股權結構如
下：
序號
股東姓名或名稱
認繳出資額（萬元）
出資比例（
%
）
1
虢曉彬
1,
911.2000
36.63
2
射頻智能
1,000.0000
19.17
3
劉峻峰
564.2000
10.81
4
靈遠富榮
481.6000
9.23
5
龔傳佳
436.4000
8.36
6
姜
建
226.8000
4.35
7
西域至尚
217.8600
4.18
8
鎮曉丹
140.0000
2.68
9
朱偉豪
87.2000
1.67
10
李開泰
83.6000
1.60
11
程立平
26.0000
0.50
12
龔敏玲
19.5010
0.37
13
王葆春
17.0000
0.33
14
梅莉莉
6.4990
0.12
合
計
5,217.8600
100.00
(12)
第四次股權轉讓
2014
年
3
月
18
日，德生有限召開股東會並作出決議，同意股東射頻智能將
其持有的德生有限
1,000
萬元出資額（佔註冊資本的
19.17%
）以總價
6,622.6766
萬元轉讓給虢曉彬。
2014
年
4
月
30
日，德生有限辦理完畢本次股權轉讓的工商
變更登記手續並取得廣東省工商局換發的《營業執照》。本次股權轉讓完成後，
德生有限的股權結構如下：
序號
股東姓名或名稱
認繳出資額
（萬元）
出資比例（
%
）
1
虢曉彬
2,911.2000
55.80
2
劉峻峰
564.2000
10.81
3
靈遠富榮
481.6000
9.23
4
龔傳佳
436.4000
8.36
5
姜
建
226.8000
4.35
6
西域至尚
217.8600
4.18
7
鎮曉丹
140.0000
2.68
8
朱偉豪
87.2000
1.67
9
李開泰
83.6000
1.60
10
程立平
26.0000
0.50
11
龔敏玲
19.5010
0.37
12
王葆春
17.0000
0.33
13
梅莉莉
6.4990
0.12
合
計
5,217.8600
100.00
(13)
第五次股權轉讓
2014
年
9
月
16
日，德生有限召開股東會並作出決議，同意虢曉彬將其所持
德生有限
1.725%
的股權以總價
826.2
萬元轉讓給李竹，龔傳佳將其所持德生有限
8.36%
的股權以總價
4,006.15
萬元轉讓給孫狂飆，朱偉豪將其所持德生有限
1.67%
的股權以總價
800.5
萬元轉讓給楊毅（朱偉豪與楊毅之間的股權轉讓系其家庭內
部股權調整，楊毅系朱偉豪配偶之母親），靈遠富榮將其分別持有
的德生有限
4.037%
的股權、
1.403%
的股權、
1.331%
的股權、
2.459%
的股權分別以總價
1,933.77
萬元、
672.16
萬元、
637.28
萬元、
1,177.86
萬元轉讓給孫狂飆、李竹、楊毅、劉
懷宇。
2014
年
9
月
30
日，德生有限辦理完畢本次股權轉讓的工商變更登記手續
並取得廣東省工商局換發的《營業執照》。本次股權轉讓完成後，德生有限的股
權結構如下：
序號
股東姓名或名稱
認繳出資額（萬元）
出資比例（
%
）
1
虢曉彬
2,821.2000
54.07
2
孫狂飆
647.0500
12.40
3
劉峻峰
564.2000
10.81
4
姜
建
226.8000
4.35
5
西域至尚
217.8600
4.18
6
李
竹
163.2200
3.13
7
楊
毅
156.6200
3.00
8
鎮曉丹
140.0000
2.68
9
劉懷宇
128.3100
2.46
10
李開泰
83.6000
1.60
11
程立平
26.0000
0.50
12
龔敏玲
19.5010
0.37
13
王葆春
17.0000
0.33
14
梅莉莉
6.4990
0.12
合
計
5,217.8600
100.00
(14)
第六次股權轉讓
2014
年
12
月
19
日，德生有限召開股東會並作出決議，同意虢曉彬將其所
持德生有限
2.85%
的股權、
0.8%
的股權分別以總價
1,304.2
萬元、
364.8
萬元轉讓
給廣州致仁、廣州偉匯，姜建將其所持德生有限
3.4%
的股權、
0.95%
股權均以總
價
0
元分別轉讓給廣州致仁、廣州偉匯。
2014
年
12
月
26
日，德生有限辦理完
畢本次股權轉讓的工商變更登記手續並取得廣東省工商局換發的《營業執照》。
本次股權轉讓完成後，德生有限的股權結構如下：
序號
股東
姓名或名稱
認繳出資額（萬元）
出資比例（
%
）
1
虢曉彬
2630.7500
50.42
2
孫狂飆
647.0500
12.40
3
劉峻峰
564.2000
10.81
4
廣州致仁
326.0500
6.25
5
西域至尚
217.8600
4.18
6
李
竹
163.2200
3.13
7
楊
毅
156.6200
3.00
8
鎮曉丹
140.0000
2.68
9
劉懷宇
128.3100
2.46
10
廣州偉匯
91.2000
1.75
11
李開泰
83.60
00
1.60
12
程立平
26.0000
0.50
13
龔敏玲
19.5010
0.37
14
王葆春
17.0000
0.33
15
梅莉莉
6.4990
0.12
合
計
5,217.8600
100.00
(15)
第七次股權轉讓
2015
年
2
月
2
日，德生有限召開股東會並作出決議，同意虢曉彬將其所持
德生有限
7.6%
的股權、
1.62%
的股權、
0.78%
股權分別以總價
7,025
萬元、
1,500
萬元、
725
萬元轉讓給松禾投資、洪昌投資、前海西域。
2015
年
2
月
9
日，德生
有限辦理完畢本次股權
轉讓的工商變更登記手續並取得廣東省工商局換發的《營
業執照》。本次股權轉讓完成後，德生有限的股權結構如下：
序號
股東姓名或名稱
認繳出資額（萬元）
出資比例（
%
）
1
虢曉彬
2108.9600
40.42
2
孫狂飆
647.0500
12.40
3
劉峻峰
564.2000
10.81
4
松禾投資
396.2800
7.60
5
廣州致仁
326.0500
6.25
6
西域至尚
217.8600
4.18
7
李
竹
163.2200
3.13
8
楊
毅
156.6200
3.
00
9
鎮曉丹
140.0000
2.68
10
劉懷宇
128.3100
2.46
11
廣州偉匯
91.2000
1.75
12
洪昌投資
84.6100
1.62
13
李開泰
83.6000
1.60
14
前海西域
40.9000
0.78
15
程立平
26.0000
0.50
16
龔敏玲
19.5010
0.37
17
王葆春
17.0000
0.33
18
梅莉莉
6.4990
0.12
合計
5,217.8600
100.00
(16)
第八次股權轉讓
2015
年
3
月
19
日，德生有限召開股東會並作出決議，同意楊毅將其所持德
生有限
3%
的股權轉讓給其女兒郭宏，並同意股東
「
廣州西域至尚投資管理中心
（有限合夥）
」
名稱變更為
「
萍鄉西域至尚投資管理中心（有限合夥）
」
。
2015
年
6
月
25
日，德生有限辦理完畢本次股權轉讓的工商變更登記手續並取得廣東省
工商局換發的《營業執照》。本次股權轉讓完成後，德生有限的股權結構如下：
序號
股東姓名或名稱
認繳出資額（萬元）
出資比例（
%
）
1
虢曉彬
2108.9600
40.42
2
孫狂飆
647.0500
12.40
3
劉峻峰
5
64.2000
10.81
4
松禾投資
396.2800
7.60
5
廣州致仁
326.0500
6.25
6
西域至尚
217.8600
4.18
7
李
竹
163.2200
3.13
8
郭
宏
156.6200
3.00
9
鎮曉丹
140.0000
2.68
10
劉懷宇
128.3100
2.46
11
廣州偉匯
91.2000
1.75
12
洪昌投資
84.6100
1.62
13
李開泰
83.6000
1.60
14
前海西域
40.9000
0.78
1
5
程立平
26.0000
0.50
16
龔敏玲
19.5010
0.37
17
王葆春
17.0000
0.33
18
梅莉莉
6.4990
0.12
合
計
5,217.8600
100.00
2
、發行人歷次出資、增資及股權轉讓的資金來源及其合法性
依據發行人相關歷史股東或現任股東確認，並查詢巨潮資訊網，發行人歷次
出資、增資及股權轉讓的資金來源情況如下：
序
號
股本變動
事項
出資方或股權受讓方
資金來源
1
設立
劉峻峰、虢曉彬、龔傳
佳、朱偉豪、李開泰、
程立平、梅節垓
劉峻峰、龔傳佳、朱偉豪、李開泰、程立
平、梅節垓出資的資金來源均為個人自有
資金，虢曉彬出資的資金來源為個人自有
資金和自籌資金（注1）
2
第一次增資
劉峻峰、虢曉彬、龔傳
佳、朱偉豪、李開泰、
程立平、梅節垓、靈遠
富榮
劉峻峰、虢曉彬、龔傳佳、朱偉豪、李開
泰、程立平、梅節垓出資的資金來源均為
個人自有資金，靈遠富榮出資的資金來源
為股東的投入
3
第二次增資
廣東科投
廣東科投系政府基金，其出資的資金來源
為自有資金
4
第一次股權
轉讓
姜建、虢曉彬
姜建、虢曉彬未向股權轉讓方實際支付股
權轉讓價款（注2）
5
第三次增資
劉峻峰、虢曉彬、龔傳
佳、朱偉豪、李開泰、
程立平、梅節垓、靈遠
富榮、廣東科投、姜建
德生有限資本公積轉增股本
6
第二次股權
轉讓
虢曉彬
虢曉彬支付股權轉讓價款的資金來源為虢
曉彬個人自有資金
7
第四次增資
射頻智能
射頻智能以其所持德鴻電子51%的股權評
估作價出資
8
股權繼承
梅莉莉、龔敏玲
因梅節垓於2006年12月去世，梅莉莉、
龔敏玲作為梅節垓的法定繼承人，繼續持
序
號
股本變動
事項
出資方或股權受讓方
資金來源
有德生有限的股權
9
第五次增資
劉峻峰、虢曉彬、龔傳
佳、朱偉豪、李開泰、
程立平、梅節垓、靈遠
富榮、廣東科投、姜建、
射頻智能
600萬元新增註冊資本由德生有限資本公
積轉增，337.5萬元新增註冊資本由德生有
限全體股東同比例增資，該部分出資的資
金來源為股東自有資金，其中，為保持姜
建代為持有的員工激勵股權比例保持不
變，虢曉彬作為德生有限實際控制人，自
願承擔該等出資
10
第六次增資
西域至尚
西域至尚繳納出資的資金來源為其合伙人
繳納的出資款
11
第三次股權
轉讓
王葆春、鎮曉丹
王葆春、鎮曉丹支付股權轉讓價款的資金
來源為自有資金
12
第四次股權
轉讓
虢曉彬
虢曉彬支付股權轉讓價款的資金來源為自
籌資金
13
第五次股權
轉讓
李竹、孫狂飆、楊毅、
劉懷宇
李竹、孫狂飆、劉懷宇支付股權轉讓價款
的資金來源為個人自有資金，楊毅未向朱
偉豪支付股權轉讓價款，楊毅向靈遠富榮
支付股權轉讓價款的資金來源為郭宏的自
有資金（注3）
14
第六次股權
轉讓
廣州致仁、廣州偉匯
廣州致仁、廣州偉匯未向姜建實際支付股
權轉讓價款，其向虢曉彬支付股權轉讓價
款的資金來源為全體合伙人繳納的出資
（注4）
15
第七次股權
轉讓
松禾投資、洪昌投資、
前海西域
松禾投資、洪昌投資、前海西域支付股權
轉讓價款的資金來源為其合伙人/股東繳
納的出資款
16
第八次股權
轉讓
郭宏
郭宏未向楊毅實際支付股權轉讓價款（注
5）
注
1
：龔敏玲
和梅莉莉分別為梅節垓的配偶和女兒，其在梅節垓
2006
年
12
月去世後作為法定繼承人，
繼承梅節垓在德生有限所持股權，據此，就有關梅節垓出資事宜，由龔敏玲和梅莉莉予以確認。
注
2
：該次股權轉讓系
除廣東科投、虢曉彬之外的其他股東給予德生有限管理層及員工的股權激勵。
鑑於當時股權激勵對象尚未完全確定，用於員工激勵的股權暫時由姜建代持，該等股權代持已於
2014
年
12
月解除。同時，鑑於德生有限成立後虢曉彬在德生有限經營過程中做出的貢獻，虢曉彬此次受讓的該部
分股權系原始股東對虢曉彬實施的股權激勵。
注
3
：楊毅分別受讓朱偉豪、
靈遠富榮所持
德生科技的股權系楊毅代郭宏持有，楊毅受讓朱偉豪所持
德生的股權因系其家庭內部財產調整而未實際支付股權轉讓價款，楊毅向靈遠富榮支付的轉讓價款由郭宏
以其
自有資金
實際支付。劉仁宇系靈遠富榮股東，於靈遠富榮退出德生有限時持有靈遠富榮
35.31%
的股權，
鑑於靈遠富榮轉讓其所持德生有限股權涉及其股東的持股調整，據此，由劉仁宇就前述事項予以確認。
注
4
：廣州致仁、廣州偉匯未向姜建實際支付股權轉讓價款的原因為解除股權代持。
注
5
：該次股權轉讓為郭宏與楊毅解除股權代持關係，由郭宏實際持有發行人的股權。
據此，本所律
師認為，
發行人歷次出資、增資及股權轉讓時股東的資金來源
為個人自有資金、自籌資金、股東或合伙人繳納的出資、資本公積轉增註冊資本，
具有合法性。
3
、
發行人歷次出資、增資及股權轉讓的原因、價格、定價依據及公允性
依據增資協議、股權轉讓協議、評估報告、驗資報告、審計報告、相關出資
或股權轉讓價款銀行匯款憑證、發行人
相關歷史股東或現任股東及發行人
確認，
並查詢巨潮資訊網，發行人歷次出資、增資及股權轉讓的原因、價格、定價依據
等情況如下：
序
號
股權變動
事項
股權變動原因
定價依據
價格
1
第一次增
資
擴大德生有限的生產經營規
模，需要擴大資金投入
按照註冊資本原值，並經股
東協商確定
1元/出
資額
2
第二次增
資
廣東科投作為政府基金，主要
扶持廣州當地的高科技企業，
其通過對德生有限進行考察，
有意投資德生有限，且德生有
限因當時業務發展亦需要資金
參照德生有限截至2001年
8月31日經審計的淨資產，
並經各方協商確定（注1）
1.73元/
出資額
3
第一次股
權轉讓
除廣東科投、虢曉彬之外的其
他股東給予德生有限管理層及
員工和虢曉彬的股權激勵
受讓方未實際支付股權轉
讓價款
0元/出
資額
4
第三次增
資
德生有限為擴大生產經營規模
和註冊資本規模而實施的增資
全體股東按原有的股權比
例同比例轉增
1元/出
資額
5
第二次股
權轉讓
廣東科投的投資策略調整，擬
收回其對德生有限的投資
參照德生有限截至2007年
9月30日經評估的淨資產
值，以在產權交易所掛牌交
易最終確定轉讓價格（注2）
1.44元/
出資額
6
第四次增
資
德生有限與德鴻電子業務相
近，在人員知識結構、技術基
礎、市場和研發方面具有共性
參照德鴻電子截至評估基
準日2010年12月31日的
全部股東權益的評估價值，
扣除相關未分配利潤，並考
慮射頻智能對德鴻電子投
資本金，以及結合德生有限
當時的淨資產情況及預估
的未來盈利能力情況，確定
本次增資的價格
5.54元/
出資額
7
股權繼承
梅節垓於2006年12月16日在
廣州市過世
由法定繼承人龔敏玲、梅莉
莉繼承
—
8
第五次增
資
擴大德生有限生產經營規模，
擴充註冊資本
以資本公積轉增同時進行
部分現金增資，且全體股東
1元/出
資額
序
號
股權變動
事項
股權變動原因
定價依據
價格
按原有的股權比例同比例
增資
9
第六次增
資
西域至尚為專業投資機構，其
看好德生有限的發展，對德生
有限進行投資
參照德生有限2013年度盈
利預測，並在此基礎上協商
確定
9.18元/
出資額
10
第三次股
權轉讓
劉峻峰個人資金周轉需要，且
王葆春、鎮曉丹有意投資德生
有限
參照本次股權轉讓前德生
有限最近一次PE入股（即
西域至尚增資德生有限）價
格的80%協商確定
7.2元/
出資額
11
第四次股
權轉讓
德生有限一直從事社保卡的研
發生產，與
遠望谷的主營業務
範圍差距較大，且
遠望谷認為
社保卡行業競爭激烈，但虢曉
彬仍看好社保卡行業的發展
以德生有限截至2013年11
月30日淨資產的2.3倍為估
值基礎，由雙方協商確定
6.62元/
出資額
12
第五次股
權轉讓
李竹自2000年起一直擔任德
生有限董事，看好德生有限的
發展，且靈遠富榮的股東付迎
將其通過靈遠富榮間接持有德
生有限的股權轉為其配偶李竹
直接持有
參照本次股權轉讓前德生
有限最近一次PE入股（即
西域至尚增資德生有限）價
格，由雙方協商確定
9.18元/
出資額
靈遠富榮的股東龔傳佳、劉仁
宇個人投資的資金需要
靈遠富榮股東郭宏將其通過靈
遠富榮間接持有的股權轉為直
接持有，但由於郭宏當時不在
國內，故由郭宏母親楊毅持有
（該部分股權於2015年6月轉
讓給郭宏）
朱偉豪家庭內部財產安排，將
其持有的德生有限股權全部轉
讓給其配偶郭宏，但由於郭宏
當時不在國內，故由郭宏母親
楊毅持有（該部分股權於2015
年6月轉讓給郭宏）
因家庭內部財產安排，未實
際支付股權轉讓價款
13
第六次股
權轉讓
員工股權激勵的對象已確定，
且員工已成立持股平臺，姜建
將登記於其名下、由創始股東
於2002年向德生有限管理層
及員工實施的股權激勵轉讓給
最終被激勵對象
解除股權代持，將用於員工
激勵的股權量化至員工個
人名下
0元/出
資額
德生有限的實際控制人虢曉彬
將其所持德生有限的部分股權
參照德生有限最近一次PE
入股（即西域至尚增資德生
8.76元/
出資額
序
號
股權變動
事項
股權變動原因
定價依據
價格
用於員工激勵
有限）價格，並在該價格的
基礎上適當折讓
14
第七次股
權轉讓
松禾投資、前海西域、洪昌投
資看好德生有限的發展前景，
看好德生有限的發展前景，投
資德生有限
參照德生有限2015年度盈
利預測，並在此基礎上協商
確定轉讓價款
17.73元
/出資額
15
第八次股
權轉讓
解除股權代持，楊毅將代為郭
宏持有的德生有限股權還原至
郭宏名下
因解除股權代持，未實際支
付股權轉讓價款
9.18元/
出資額
注
1
：廣州市大公會計師事務所有限公司於
2001
年
9
月
9
日出具
「
穗大師審字（
2001
）第
109
號
」
《審
計報告》，確認德生有限截至
2001
年
8
月
31
日經審計的淨資產為
34,886,389.52
元。
注
2
：廣東財
興資產評估土地
房地產估價有限公司於
2007
年
11
月
30
日出具
「
財興資評字（
2007
）第
159
號
」
《廣東
德生科技有限公司企業整體價值評估報告書》，確認德生有限截至
2007
年
9
月
30
日的淨資
產評估值為
46,670,248.46
元，廣東科投所持德生有限
29.07%
股權對應的淨資產值為
13,567,041.23
元。
據此，本所律師認為，發行人歷次出資、增資及股權轉讓的定價合理，符合
當時的具體交易情況，價格公允。
（四）說明新增股東（包括法人股東的自然人股東）的詳細情況等，就新
增股東與發行人的實際控制人、董監高、本次
發行的中介機構及其籤字人員之
間是否存在親屬關係、關聯關係、委託持股、信託持股或其他利益輸送安排，
是否在公司任職（提供任職股東的職務情況及非公司任職自然人股東的履歷）
等發表明確核查意見；請核查說明是否存在不符合上市公司股東資格要求的情
況，是否存在代持或委託持股的情況
核查程序：
(1) 查閱發行人工商登記文件，核查發行人歷次股本變動的新增股東範圍；
(2) 取得並查閱發行人新增直接自然人股東的身份證複印件和調查表，核查
發行人新增直接自然人股東的基本情況、作為上市公司股東的資格、近五年內的
主要從業經歷、主要現任職單位和職務等情
況；
(3) 取得並查閱發行人新增直接非自然人股東及其非自然人股東
/
合伙人（包
括直接股東
/
合伙人和間接股東
/
合伙人，下同）的營業執照、現行有效的合夥協
議
/
公司章程，並查詢國家企業信用信息公示系統、深圳市市場監督管理局、巨
潮資訊網等網站，核查發行人新增直接非自然人股東及其非自然人股東
/
合伙人
的基本情況、股權結構，對新增直接非自然人股東進行穿透核查，追溯至自然人、
上市公司、政府部門等；
(4) 取得並查閱發行人新增主要間接自然人股東（主要間接自然人股東，包
括發行人新增直接法人股東的直接自然人股東、新增直接合夥企業股東的直接自
然
人合伙人和普通合伙人（如普通合伙人為公司或合夥企業）的主要自然人股東
/
合伙人，下同）調查表及新增直接非自然人股東的確認函，核查發行人新增股
東作為上市公司股東的資格、新增直接自然人股東和新增主要間接自然人股東近
五年內的主要從業經歷、主要現任職單位和職務等情況；
(5) 取得靈遠富榮、西域至尚、廣州致仁、廣州偉匯、松禾投資、洪昌投資、
前海西域、發行人實際控制人、董事、監事及高級管理人員、本次發行的中介機
構及其籤字人員的調查表或確認函，核查新增股東與發行人的實際控制人、董事、
監事及高級管理人員、本次發行的中介機構及其籤字
人員之間是否存在親屬關
系、關聯關係、委託持股、信託持股或其他利益輸送安排情況和是否存在代持和
委託持股的情況。
核查結果：
1
、發行人新增直接自然人股東的基本情況
依據發行人的工商登記文件，發行人新增直接自然人股東為姜建、龔敏玲、
梅莉莉、王葆春、鎮曉丹、孫狂飆、李竹、劉懷宇、楊毅、郭宏。除楊毅已去世
外，其他新增直接自然人股東現時的基本情況如下：
序
號
股東姓名
國籍
身份證號
境外居留
權情況
住址
1
姜
建
中國
4401111954********
無
廣州市白雲區大金鐘路
2
龔敏玲
中國
4401061965**
******
無
廣州市天河區東莞莊路
3
梅莉莉
中國
4401061993**
******
無
廣州市天河區東莞莊路
4
王葆春
中國
2224061969**
******
無
海南省海口市龍華區龍華路
5
鎮曉丹
中國
4224221948**
******
無
北京市豐臺區芳城園三區
6
孫狂飆
中國
3307261971**
******
無
杭州市下城區綠洲花園
7
李
竹
中國
1101081965**
******
無
北京市海澱區華清嘉園小區
8
劉懷宇
中國
1101081966**
******
無
北京市朝陽區平房鄉姚家園
村
9
郭
宏
中國
4101021969********
無
北京市海澱區清河一街
2
、發行人新增直接非自然人股東的基本情況
依據發行人的工商登記文件、《公司章程》及發行人確認並經核查，發行人
新增直接非自然人股東包括靈遠富榮、廣東科投、射頻智能、西域至尚、廣州致
仁、廣州偉匯、松禾投資、洪昌投資、前海西域，該等股東的基本情況和穿透核
查情況如下：
(1)
靈遠富榮
依據靈遠富榮的公司章程並經查詢國家企業信用信息公示系統，靈遠富榮的
住所為北京市平谷區興谷經濟開發
區，法定代表人為黃誠，註冊資本為
298
萬元，
經營範圍為
「
投資管理（企業依法自主選擇經營項目，開展經營活動；依法須經
批准的項目，經相關部門批准後依批准的內容開展經營活動；不得從事本市產業
政策禁止和限制項目的經營活動）
」
，成立日期為
2000
年
3
月
13
日。截至本補
充法律意見出具日，靈遠富榮的股權結構如下：
序號
股東姓名
認繳出資額（萬元）
出資比例（%）
1
龔傳佳
130.3450
43.74
2
劉仁宇
105.2240
35.31
3
郭
宏
42.9570
14.42
4
付
迎
19.47
40
6.53
合
計
298.0000
100.00
(2)
廣東科投
經查詢國家企業信用信息公示系統，廣東科投的住所為廣東省廣州市天河區
珠江西路
17
號
4301
房自編號
1
房，法定代表人為汪濤，註冊資本為
104,020.79
萬元，經營範圍為
「
創業投資業務；為創業企業提供創業管理服務業務；參與設
立創業投資企業與創業投資管理顧問機構；股權投資業務；諮詢業務；產業園投
資；物業出租
」
，成立日期為
1992
年
11
月
5
日。截至本補充法律意見出具日，
廣東省粵科金融集團有限公司（原公司名稱為廣東省粵科風險投資集團有限公
司
，以下統稱
「
粵科風投
」
）持有廣東科投
100%
的股權。
經查詢國家企業信用信息公示系統，粵科風投的住所為廣東省廣州市天河區
珠江西路
17
號廣晟國際大廈
4501
房，法定代表人為侯外林，註冊資本為
306,932
萬元，經營範圍為
「
科技金融服務平臺建設；風險投資、創業投資、股權投資；
投資管理、股權投資基金管理、資產受託管理；代理其他創業投資企業等機構或
個人的創業投資業務；科技園區開發、管理服務，科技企業孵化服務；投資、融
資等資本運作的諮詢服務（不含證券與期貨）；風險投資人才培訓
」
，成立日期
為
2000
年
9
月
21
日。截至本
補充法律意見出具日，廣東省人民政府持有粵科風
投
100%
的股權。
據此，廣東科投的最終股東為廣東省人民政府。
(3)
射頻智能
經查詢深圳市市場監督管理局網站，射頻智能的住所為深圳市光明新區同觀
路
遠望谷射頻識別產業園
2
號樓
1
-
4
層，法定代表人為陳長安，註冊資本為
6,000
萬元，經營範圍為
「
微波射頻識別測量設備的檢測（需許可經營的須取得有關部
門的經營許可證後方可經營）及技術諮詢
」
，成立日期為
2003
年
5
月
14
日。截
至本補充法律意見出具日，
遠望谷持有射頻智能
100%
股權。
經查詢深圳市市場監督管理局網站和巨潮資訊網
，
遠望谷為境內上市公司，
股票簡稱為
遠望谷，股票代碼為
002161
，住所為深圳市南山區高新技術產業園
南區
T2
棟
B
座
3
層，法定代表人為陳光珠，註冊資本為
73,975.74
萬元，經營
範圍為
「
電子通訊設備、自動識別產品、射頻識別系統及產品、計算機軟、硬體
系統及其應用網絡產品、移動手持終端產品、儀器儀表、
自動化設備及系統、機
箱機櫃、微波通訊塔、射頻系統產品、行動電話機的研發、生產、銷售及相關業
務諮詢；投資興辦實業（具體項目另行申報）；經營進出口業務（按深貿管準證
字第
2001
-
212
號文執行）
」
，成立日期為
1999
年
1
2
月
21
日。
(4)
西域至尚
依據西域至尚的合夥協議並經查詢國家企業信用信息公示系統，西域至尚的
主要經營場所為萍鄉市安源區牛角坪國鑫綜合大樓
386
室，執行事務合伙人為廣
州西域投資管理中心（有限合夥）（委派代表：錢毅），經營範圍為「自有資金
投資活動及相關諮詢服務。（以上均不含證券、保險、基金、金融業務及其它限
制項目，依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）」，成立
日期為
2011
年
7
月
5
日。截至本補充法律意見出具日，西域至尚的合伙人及其
認繳出資額如下：
序號
合伙人姓名或名稱
認繳出資額（元）
出資比例（%）
序號
合伙人姓名或名稱
認繳出資額（元）
出資比例（%）
1
廣州西域投資管理中心（有限合夥）
3,464,225.86
4.66
2
陳冰竹
12,990,846.84
17.47
3
周水江
6,417,478.34
8.63
4
王建平
5,889,183.90
7.92
5
江 洪
4,330,282.28
5.82
6
林莉紅
4,330,282.28
5.82
7
王少招
3,464,225.82
4.66
8
應華江
3,464,225.82
4.66
9
郭 勝
2,738,470.51
3.68
10
劉 銘
2,598,169.37
3.49
11
譚 玲
2,598,169.37
3.49
12
黎小莉
2,598,169.37
3.49
13
趙春羽
2,598,169.37
3.49
14
伍尚英
2,598,169.37
3.49
15
鍾吉平
1,732,112.91
2.33
16
李軍榮
1,732,112.91
2.33
17
尹玉華
1,299,084.68
1.75
18
費桂香
1,299,084.68
1.75
19
張尊明
1,299,084.68
1.75
20
楊曼藝
1,299,084.68
1.75
21
萬 軍
1,299,084.68
1.75
22
燕長紅
1,299,084.68
1.75
23
孫德香
1,299,084.68
1.75
24
劉曉明
866,056.46
1.16
25
溫惠儀
866,056.46
1.16
合 計
74,370,000.00
100.00
依據廣州西域投資管理中心（有限合夥）的營業執照、合夥協議並經查詢國
家企業信用信息公示系統，廣州西域投資管理中心（有限合夥）的主要經營場所
為廣州市天河區思成路
3
號
503
房，執行事務合伙人為廣東西域投資管理有限公
司（委派代表：錢毅），經營
範圍為
「
投資管理服務；投資諮詢服務；市場營銷
策劃服務；企業財務諮詢服務
」
，成立日期為
2010
年
10
月
27
日。截至本補充法
律意見出具日，廣州西域投資管理中心（有限合夥）的合伙人及其認繳出資額如
下：
序號
合伙人姓名或名稱
認繳出資額（萬元）
出資比例（%）
1
廣東西域投資管理有限公司
75.00
25.00
2
周水江
120.00
40.00
3
錢
毅
105.00
35.00
合
計
300.00
100.00
依據廣東西域投資管理有限公司的營業執照、公司章程並經查詢國家企業信
用信息公示系統，
廣東西域投資管理有限公司的住所為廣東省廣州市天河區思成
路
3
號北明軟體大樓
506
房，法定代表人為周偉，註冊資本為
3,898
萬元，經營
範圍為
「
項目投資、股權投資、證券投資、投資顧問；基金管理，投資管理，受
託資產管理
」
，成立日期為
2007
年
6
月
26
日。截至本補充法律意見出具日，廣
東西域投資管理有限公司的股權結構如下：
序號
股東姓名或名稱
認繳出資額（萬元）
出資比例（%）
1
張小玲
208.00
5.34
2
廖
勝
350.00
8.98
3
應華江
500.00
12.83
4
錢
毅
110.00
2.82
5
毛真福
40.00
1.03
6
周水江
1,660.00
42.59
7
李蘇霖
20.00
0.51
8
劉書林
220.00
5.64
9
虢曉彬
390.00
10.00
10
王
紅
100.00
2.56
11
汕頭市益源投資有限公司
300.00
7.70
合
計
3,898.00
100.00
依據汕頭市益源投資有限公司的營業執照、公司章程並經查詢國家企業信用
信息公示系統，汕頭市益源投資有限公司的住所為汕頭市天山路南方大廈十八樓
1806
號，法定代表人為李惠文，註冊資本為
56
0
萬元，經營範圍為
「
對工業、農
業、
房地產業、交通運輸業、倉儲業、建築業、郵電通訊業、旅遊業、餐飲業、
旅館業、娛樂服務業、廣告業、教育業、文化藝術業、廣播電影電視業、高新技
術產業的投資
」
，成立日期為
2010
年
9
月
20
日。截至本補充法律意見出具日，
汕頭市益源投資有限公司的股權結構如下：
序號
股東姓名
認繳出資額（萬元）
出資比例（%）
1
陳
璇
500.00
89.29
2
李惠文
60.00
10.71
合
計
560.00
100.00
(5)
廣州致仁
依據廣州致仁的營業執照、合夥協議並經查詢國
家企業信用信息公示系統，
廣州致仁的主要經營場所為廣州市天河區大觀南路
24
號
D19
房，執行事務合夥
人為高敏，經營範圍為
「
企業管理服務（涉及許可經營項目的除外）；商品信息
諮詢服務；投資管理服務；企業形象策劃服務；企業自有資金投資
」
，成立日期
為
2014
年
12
月
8
日。截至本補充法律意見出具日，廣州致仁的合伙人及其認繳
出資額如下：
序號
合伙人姓名
認繳出資額（萬元）
出資比例（
%
）
1
高
敏
200.00
15.3351
2
姜
建
208.00
15.9485
3
朱會東
140.00
10.7346
4
常
羽
112.00
8.5876
5
李
力
104.40
8.0049
6
陳
曲
73.00
5.5973
7
谷
科
60.00
4.6005
8
劉
娟
40.00
3.0670
9
凌
琳
38.40
2.9443
10
趙
敏
38.00
2.9137
11
張
穎
37.00
2.8370
12
王雪研
36.00
2.7603
13
王文斌
32.00
2.4536
14
張
輝
31.20
2.3923
15
謝澤強
20.00
1.5335
16
李來燕
16.00
1.2268
17
歐志海
16.00
1.2268
18
付智斌
12.00
0.9201
序號
合伙人姓名
認繳出資額（萬元）
出資比例（
%
）
19
歐澤玲
12.00
0.9201
20
張
燁
9.40
0.7207
21
陳
祥
9.20
0.7054
22
劉峻崧
8.00
0.6134
23
陸健翔
6.00
0.4601
24
歐陽秀明
6.00
0.4601
25
李
鑫
5.40
0.4140
26
習曉建
4.80
0.3680
27
劉並貞
3.20
0.2454
28
劉
靜
3.20
0.2454
29
劉維華
3.20
0.2454
30
門鑫鑫
3.20
0.2
454
31
唐厚華
3.20
0.2454
32
楊
揚
3.20
0.2454
33
魏
媛
2.60
0.1994
34
劉學殿
2.00
0.1534
35
張聖盛
2.00
0.1534
36
周晉榮
2.00
0.1534
37
王曉梅
1.60
0.1227
合
計
1304.20
100.0000
(6)
廣州偉匯
依據廣州偉匯的營業執照、合夥協議並經查詢國家企業信用信息公示系統，
廣州偉匯的主要經營場所為廣州市天河區大觀南路
24
號
D21
房，執行事務合夥
人為習曉建，經營範圍為
「
企業管理服務（涉及許可
經營項目的除外）；商品信
息諮詢服務；投資管理服務；企業形象策劃服務；企業自有資金投資
」
，成立日
期為
2014
年
12
月
8
日。截至本補充法律意見出具日，廣州偉匯的合伙人及其認
繳出資額如下：
序號
合伙人姓名
認繳出資額（萬元）
出資比例（%）
1
習曉建
35.20
9.65
2
劉峻崧
41.20
11.29
3
丁武成
40.00
10.96
序號
合伙人姓名
認繳出資額（萬元）
出資比例（%）
4
彭麗群
28.00
7.68
5
林 捷
24.80
6.80
6
彭 彥
23.40
6.41
7
孫果敏
21.20
5.81
8
郝曉彬
20.00
5.48
9
餘 俐
20.00
5.48
10
周拉龍
10.20
2.80
11
王文斌
5.20
1.43
12
沈興安
5.20
1.43
13
李 鑫
4.80
1.32
14
陸健翔
4.00
1.10
15
董夢米
4.00
1.10
16
李 雅
4.00
1.10
17
曹 軍
4.00
1.10
18
曹 陽
4.00
1.10
19
胡 健
4.00
1.10
20
孫 娟
4.00
1.10
21
曾令發
4.00
1.10
22
向 梁
4.00
1.10
23
喬春強
3.20
0.88
24
吳茂發
3.20
0.88
25
唐永福
3.20
0.88
26
李 偉
3.20
0.88
27
陳立順
3.20
0.88
28
歐陽秀明
2.00
0.55
29
魏 媛
2.00
0.55
30
朱 麗
2.00
0.55
31
林 峰
2.00
0.55
32
吳金愛
2.00
0.55
33
雷德光
2.00
0.55
34
江雪奇
2.00
0.55
35
謝欣銘
2.00
0.55
36
陳民成
2.00
0.55
序號
合伙人姓名
認繳出資額（萬元）
出資比例（%）
37
羅珍初
2.00
0.55
38
周雄劍
2.00
0.55
39
張 奇
2.00
0.55
40
張玉平
1.60
0.44
41
李 鵬
1.60
0.44
42
周美玲
1.60
0.44
43
劉景國
1.20
0.33
44
黃麗明
1.20
0.33
45
曾意軍
1.20
0.33
46
陳翠玲
1.20
0.33
合 計
364.80
100.00
(7)
松禾投資
依據松禾投資的營業執照、合夥協議並經查詢國家企業信用信息公示系統，
松禾投資的主要經營場所為
蘇州工業園區鳳裡街沙湖創投中心
2A104
-
2
，執行事
務合伙人為深圳市松禾資本管理合夥企業（有限合夥），經營範圍為
「
創業投資
業務；為創
業企業提供創業管理服務業務。（依法須經批准的項目，經相關部門
批准後方可開展經營活動）
」
，成立日期為
2011
年
4
月
15
日。截至本補充法律
意見出具日，松禾投資的合伙人及其認繳出資額如下：
序號
合伙人姓名或名稱
認繳出資額（萬元）
出資比例（%）
1
深圳市松禾資本管理合夥企業（有限合
夥）
1,000
.00
0.67
2
寧波深港成長創業投資合夥企業（有限
合夥）
41,600
.00
27.73
3
深圳市深港產學研創業投資有限公司
26,500
.00
17.67
4
國創元禾創業投資基金（有限合夥）
2
0,000
.00
13.33
5
壽稚崗
10,000
.00
6.67
6
蘇州瑞牛三號投資中心（有限合夥）
5,000
.00
3.33
7
亨特（深圳）股權投資企業（有限合夥）
5,000
.00
3.33
8
深圳市騰益股權投資基金企業（有限合
夥）
4,500
.00
3.00
9
馮紅
健
4,000
.00
2.67
10
夏國新
3,000
.00
2.00
序號
合伙人姓名或名稱
認繳出資額（萬元）
出資比例（%）
11
劉朝霞
3,000
.00
2.00
12
禹振飛
3,000
.00
2.00
13
蘇州松禾資本管理中心（有限合夥）
3,00
0
.00
2.00
14
南通松禾創業投資中心（有限合夥）
3,000
.00
2.00
15
林文雄
2,500
.00
1.67
16
姚振發
2,500
.00
1.67
17
黃少欽
2,000
.00
1.33
18
林文彬
2,000
.00
1.33
19
揚州市揚開
房地產有限公司
1,500
.00
1.00
20
蘇州盛世鴻方創業投資中心（有限合
夥）
1,500
.00
1.00
21
浙江智慧樹股權投資合夥企業（有限合
夥）
1,400
.00
0.93
22
北京融源恆信投資管理有限公
司
1,000
.00
0.67
23
曾炳桂
1,000
.00
0.67
24
蘇州美利華投資有限公司
1,000
.00
0.67
25
上海平越投資有限公司
1,000
.00
0.67
合 計
150,000.00
100.00
○
1
深圳市松禾資本管理合夥企業（有限合夥）
依據深圳市松禾資本管理合夥企業（有限合夥）的營業執照、合夥協議並經
查詢深圳市市場監督管理局網站，深圳市松禾資本管理合夥企業（有限合夥）的
主要經營場所為深圳市福田區華富街道深南大道
1006
號國際創新
中心
C
座
16
層，執行事務合伙人為羅飛，經營範圍為
「
經濟信息諮詢（不含限制項目）；企
業管理諮詢（不含限制項目）；投資管理、投資諮詢、股權投資
」
，成立日期為
2011
年
3
月
28
日。截至本補充法律意見出具日，深圳市松禾資本管理合夥企業
（有限合夥）的合伙人及其認繳出資額如下：
序號
合伙人姓名或名稱
認繳出資額（萬元）
出資比例（%）
1
羅
飛
10
.00
1.9608
2
萍鄉宜禾資產管理合夥企業（有限合
夥）
500
.00
98.0392
合 計
510.00
100.00
依據萍鄉宜禾資產管理合夥企
業（有限合夥）的營業執照、合夥協議並經查
詢國家企業信用信息公示系統，萍鄉宜禾資產管理合夥企業（有限合夥）的主要
經營場所為萍鄉市安源區牛角坪國鑫綜合大樓
403
室，執行事務合伙人為羅飛，
經營範圍為
「
資產管理，投資管理，企業管理。（以上均不含證券、保險、基金、
金融業務依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）
」
，成立
日期為
2015
年
6
月
29
日。截至本補充法律意見出具日，萍鄉宜禾資產管理合夥
企業（有限合夥）的合伙人及其認繳出資額如下：
序號
合伙人姓名
認繳出資額（萬元）
出資比例（%）
1
羅
飛
7.20
36.00
2
張雲鵬
0.40
2.00
3
王
勇
1.00
5.00
4
陳慈瓊
1.20
6.00
5
陳詩君
2.00
10.00
6
厲
偉
4.40
22.00
7
劉
浩
3.80
19.00
合
計
20.00
100.00
○
2
寧波深港成長創業投資合夥企業（有限合夥）
依據寧波深港成長創業投資合夥企業（有限合夥）的營業執照、合夥協議並
經查詢國家企業信用信息公示系統，寧波深港成長創業投資合夥企業（有限合夥）
的主要經營場所為寧波
市北侖區梅山鹽場
1
號辦公樓七號
102
室，執行事務合夥
人為深圳市松禾資本管理合夥企業（有限合夥）（委派代表：羅飛），經營範圍
為
「
創業投資；創業投資諮詢。（未經金融等監管部門批准不得從事吸收存款、
融資擔保、代客理財、向社會公眾集（融）資等金融業務）（依法須經批准的項
目，經相關部門批准後方可開展經營活動）
」
，成立日期為
2011
年
4
月
26
日。
截至本補充法律意見出具日，寧波深港成長創業投資合夥企業（有限合夥）的合
夥人及其認繳出資如下：
序號
合伙人姓名或名稱
認繳出資額 (萬元)
出資比例 (%)
1
深圳市松禾資本管理合夥企業
（有限合夥）
700
.00
1.6827
2
陳萬彬
1,500
.00
3.6058
3
常文光
1,500
.00
3.6058
序號
合伙人姓名或名稱
認繳出資額 (萬元)
出資比例 (%)
4
黃 強
1,500
.00
3.6058
5
肖 誠
1,500
.00
3.6058
6
嚴張應
1,200
.00
2.8846
7
周世玉
1,050
.00
2.5241
8
曾 衛
1,000
.00
2.4038
9
陳木雄
1,000
.00
2.4038
10
陳欽鵬
1,000
.00
2.4038
11
華士清
1,000
.00
2.4038
12
黃文輝
1,000
.00
2.4038
13
蔣 婷
1,000
.00
2.4038
14
解曉燕
1,000
.00
2.4038
15
李吟發
1,000
.00
2.4038
16
李海超
1,000
.00
2.4038
17
李 嘉
1,000
.00
2.4038
18
李思穎
1,000
.00
2.4038
19
李祥寶
1,000
.00
2.4038
20
李 旭
1,000
.00
2.4038
21
陸 彬
1,000
.00
2.4038
22
魯 凌
1,000
.00
2.4038
23
任宗周
1,000
.00
2.4038
24
時 玉
1,000
.00
2.4038
25
唐玉昆
1,000
.00
2.4038
26
上海瑞生置業有限公司
1,000
.00
2.4038
27
沈德興
1,000
.00
2.4038
28
王東根
1,000
.00
2.4038
29
葉 暉
1,000
.00
2.4038
30
楊紅兵
1,000
.00
2.4038
31
鍾慧文
1,000
.00
2.4038
32
王世明
1,0
00
.00
2.4038
33
盛東兵
800
.00
1.9231
34
曹美怡
750
.00
1.8028
35
張雲亮
700
.00
1.6827
序號
合伙人姓名或名稱
認繳出資額 (萬元)
出資比例 (%)
36
幹玲爾
500
.00
1.2019
37
林學好
500
.00
1.2019
38
盧少平
500
.00
1.2019
39
沈冬玉
500
.00
1.2019
40
王 萍
500
.00
1.2019
41
王婷香
500
.00
1.2019
42
彭 建
500
.00
1.2019
43
趙翊辰
500
.00
1.2019
44
鄭海州
500
.00
1.2019
45
上海景約投資顧問有限公司
350
.00
0.8413
46
金恂華
300
.00
0.7224
47
深圳市深港產學研創業投資有限
公司
250
.00
0.6010
合 計
41,600.00
100.0000
A
、深圳市松禾資本管理合夥企業（有限合夥）
深圳市松禾資本管理合夥企業（有限合夥）的基本情況如本題回復
「2
、發行
人新增直接非自然人股東的基本情況
/(7)
松禾投資
/
①
深圳市松禾資本管理合夥
企業（有限合夥）
」
所述。
B
、上海瑞生置業有限公司
依據上海瑞生置業有限公司的營業執照、公司章程並經查詢國家企業信用信
息公示系統，上海瑞生置業有限公司的住所為上海市閔行區保樂路
368
號，法定
代表人為劉厚純，註冊資本為
2,000
萬元，經營範圍為
「
房地產開發經營，物業
管理。【依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動】
」
，成立
日期為
2001
年
12
月
20
日。截至本補充法律意見出具日，上海瑞生置業有限公
司的股權結構如下：
序號
股東姓名
認繳出資額（萬元）
出資比例（%）
1
劉厚純
1,340.00
67.00
2
金恂華
660.00
33.00
合
計
2,000.00
100.00
C
、上海景約投資顧問有限公司
依據上海景約投資顧問有限公司的營業執照、公司章程並經查詢國家企業信
用信息公示系統，上海景約投資顧問有限公司的住所為上海市崇明區城橋鎮新閘
路
48
號
13
幢
301
室，法定代表人為安驚川，註冊資本為
500
萬元，經營範圍為
「
投資管理、諮詢，商務信息諮詢，企業管理諮詢，財務諮詢（不含代理記帳），
企業形象策劃，市場營銷策劃。【依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可
開展經營活動】
」
，成立日期為
2007
年
1
月
8
日。截至本補充法律意見出具日，
上海景約
投資顧問有限公司的股權結構如下：
序號
股東姓名
認繳出資額（萬元）
出資比例（%）
1
安驚川
499.00
99.80
2
安甲臣
1.00
0.20
合
計
500.00
100.00
D
、深圳市深港產學研創業投資有限公司
深圳市深港產學研創業投資有限公司的基本情況如本題回復
「2
、發行人新增
直接非自然人股東的基本情況
/(7)
松禾投資
/
○
3
深圳市深港產學研創業投資有限
公司
」
所述。
○
3
深圳市深港產學研創業投資有限公司
依據深圳市深港產學研
創業投資有限公司的營業執照、公司章程並經查詢深
圳市市場監督管理局網站，深圳市深港產學研創業投資有限公司的住所為深圳市
福田區華富街道深南大道
1006
號國際創新中心
C
座
16
層，法定代表人為厲偉，
註冊資本為
15,000
萬元，經營範圍為
「
創業投資業務，代理其他創業投資企業等
機構或個人的創業投資業務；為創業企業提供創業管理服務業務，參與設立創業
投資企業與創業投資管理顧問機構；股權投資，投資諮詢、受託資產管理（不含
人才中介、證券、保險、基金、金融業務及其它限制項目）；國內貿易（不含專
營、專控、專賣商品）
」
，成立日期為
1
996
年
9
月
4
日。截至本補充法律意見出
具日，深圳市深港產學研創業投資有限公司的股權結構如下：
序號
股東姓名或名稱
認繳出資額（萬元）
出資比例（%）
1
崔京濤
11,680.00
77.8667
2
深圳產學研基地產業發展中心
1,500.00
10.0000
序號
股東姓名或名稱
認繳出資額（萬元）
出資比例（%）
3
劉
暉
1,225.00
8.1667
4
喻
琴
425.00
2.8333
5
鄭先敏
170.00
1.1333
合
計
15,000.00
100.0000
○
4
國創元禾創業投資基金（有
限合夥）
依據國創元禾創業投資基金（有限合夥）的營業執照、合夥協議並經查詢國
家企業信用信息公示系統，國創元禾創業投資基金（有限合夥）的主要經營場所
為
蘇州工業園區蘇虹東路
183
號東沙湖股權投資中心
15
幢，執行事務合伙人為
蘇州工業園區元禾辰坤股權投資基金管理中心（有限合夥）（委派代表：劉澄偉），
經營範圍為
「
創業投資、股權投資、實業投資、投資管理及投資諮詢。（依法須
經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）
」
，成立日期為
2010
年
12
月
22
日。截至本補充法律意見出具日，國創元禾創業投資基金（有限合夥）
的合夥
人及其認繳出資額如下：
序號
合伙人名稱
認繳出資額（萬元）
出資比例（%）
1
蘇州工業園區元禾辰坤股權投資
基金管理中心（有限合夥）
1,000.00
0.33
2
蘇州元禾控股股份有限公司
191,233.80
63.53
3
華為投資控股有限公司
3,766.20
1.25
4
國開金融有限責任公司
100,000.00
33.22
5
元禾股權投資基金管理有限公司
5,000.00
1.66
合 計
301,000.00
100.0000
A
、蘇州元禾控股股份有限公司
依據蘇州元禾控
股股份有限公司的營業執照、公司章程並經查詢國家企業信
用信息公示系統，蘇州元禾控股股份有限公司的住所為
蘇州工業園區蘇虹東路
183
號東沙湖股權投資中心
19
幢
3
樓，法定代表人為劉澄偉，註冊資本為
300,000
萬元，經營範圍為
「
法律、行政法規、國務院決定禁止的，不得經營；法律、行
政法規、國務院決定規定應經許可的，經審批機關批准並經工商行政管理機關登
記註冊後方可經營；法律、行政法規、國務院決定未規定許可的，自主選擇經營
項目開展經營活動。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活
動）
」
，成立日期為
2007
年
9
月
11
日。截至本補充法律意見出具日，蘇州元禾
控股股份有限公司的股本結構如下：
序號
股東名稱
股份數量（萬股）
持股比例（%）
1
蘇州工業園區國有資產控股發展有限
公司
90,000
30.00
2
蘇州工業園區經濟發展有限公司
210,000
70.00
合
計
300,000.00
100.00
經查詢國家企業信用信息公示系統，
蘇州工業園區管委會分別持有
蘇州工業園區國有資產控股發展有限公司和
蘇州工業園區經濟發展有限公司
100%
的股
權。據此，蘇州元禾控股股份有限公司的最終股東為
蘇州工業園區管委會
。
B
、華為投資控股有限公司
經查詢深圳市市場監督管理局網站，華為投資控股有限公司的住所為深圳市
龍崗區坂田華為基地
B
區
1
號樓，法定代表人為孫亞芳，註冊資本為
1,494,106.6131
萬元，經營範圍為
「
從事高科技產品的研究、開發、銷售、服務；
從事對外投資業務；提供管理、諮詢、培訓等業務；
IT
服務業務；自有房屋租
賃。（法律、法規禁止的，不得經營；應經審批的，未獲得審批前不得經營；法
律、法規未規定審批的，企業可自主選擇項目開展經營活動）。
」
成立日期為
2003
年
3
月
14
日。截至本補充法律意見出具日，華為投資控股有
限公司的股權結構
如下：
序號
股東姓名或名稱
認繳出資額（萬元）
出資比例（%）
1
任正非
15090.4776
1.01
2
華為投資控股有限公司工會委員會
1,479,016.1355
98.99
合
計
1,494,106.6131
100.00
C
、國開金融有限責任公司
依據國開金融有限責任公司的營業執照、公司章程並經查詢國家企業信用信
息公示系統，國開金融有限責任公司的住所為北京市西城區金融大街
7
號英藍國
際金融中心
10
層，法定代表人為胡懷邦，註冊資本為
5,994,815.2878
萬元，經
營範圍為
「
投資業務；投資管理業務；投資諮詢、顧問服務。（企業依法自主選
擇經營項目，開展經營活動；依法須經批准的項目，經相關部門批准後依批准的
內容開展經營活動；不得從事本市產業政策禁止和限制類項目的經營活動。）
」
成立日期為
2009
年
8
月
24
日。截至本補充法律意見出具日，國家開發銀行股份
有限公司持有國開金融有限責任公司
100%
的股權。
D
、元禾股權投資基金管理有限公司
依據元禾股權投資基金管理有限公司的營業執照、公司章程並經查詢國家企
業信用信息公示系統，元禾股權投資基金管理有限公司的住所為
蘇州工業園區蘇
虹東路
1
83
號東沙湖股權投資中心
15
幢，法定代表人為劉澄偉，註冊資本為
5,000
萬元，經營範圍為
「
投資管理、投資諮詢、財務諮詢；參與設立及投資與股權投
資相關的基金及相關投資管理顧問機構。（依法須經批准的項目，經相關部門批
準後方可開展經營活動）
」
，成立日期為
2010
年
9
月
30
日。截至本補充法律意
見出具日，元禾股權投資基金管理有限公司的股權結構如下：
序號
股東名稱
認繳出資額（萬元）
出資比例（%）
1
蘇州元禾控股有限公司
3,500.00
70.00
2
國開金融有限責任公司
1,500.00
30.00
合
計
5,000.00
100.00
註：蘇州元禾控股有限公司的名稱已於
2015
年
11
月
11
日變更為
「
蘇州元禾控股股份有限公司
」
。
蘇州元禾控股有限公司和國開金融有限責任公司的基本情況如本題回復
「2
、
發行人新增直接非自然人股東的基本情況
/(7)
松禾投資
/
○
4
國創元禾創業投資基
金（有限合夥）
/A
、蘇州元禾控股股份有限公司和
C
、國開金融有限責任公司
」
所述。
E
、
蘇州工業園區元禾辰坤股權投資基金管理中心（有限合夥）
依據
蘇州工業園區元禾辰坤股權投資基金管理中心（有限合夥）的營業執
照、
合夥協議並經查詢國家企業信用信息公示系統，
蘇州工業園區元禾辰坤股權投資
基金管理中心（有限合夥）的主要經營場所為江蘇省蘇州市工業園區蘇虹東路
183
號東沙湖股權投資中心二期
15
號樓
1F,2F,3F
，執行事務合伙人為
蘇州工業園
區辰坤股權投資基金管理中心（普通合夥）（委派代表：劉澄偉），經營範圍為
「
受託管理私募股權投資基金，從事投資管理及相關諮詢服務業務。（依法須經
批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）
」
，成立日期為
2012
年
4
月
13
日。截至本補充法律意見出具日，
蘇州工業園區元禾辰坤股權投資基金管理
中心
（有限合夥）的合伙人及其認繳出資情況如下：
序號
合伙人名稱
認繳出資額（萬元）
出資比例（%）
1
元禾股權投資基金管理有限公司
4,900.00
49.00
2
蘇州工業園區辰坤股權投資基金管
理中心（普通合夥）
5,100.00
51.00
合 計
10,000.00
100.00
(a)
元禾股權投資基金管理有限公司
元禾股權投資基金管理有限公司的基本情況如本題回復
「2
、發行人新增直接
非自然人股東的基本情況
/(7)
松禾投資
/
○
4
國創元禾創業投資基金（有限合夥）
/D
、
元禾股權投資基金管理有限公司
」
所述。
(b)
蘇州工業園區辰坤股權投資基金管理中心（普通合夥）
依據
蘇州工業園區辰坤股權投資基金管理中心（普通合夥）的營業執照、合
夥協議並經查詢國家企業信用信息公示系統，
蘇州工業園區辰坤股權投資基金管
理中心（普通合夥）的主要經營場所為
蘇州工業園區蘇虹東路
183
號東沙湖股權
投資中心
15
幢，執行事務合伙人為徐清，經營範圍為
「
受託管理私募股權投資基
金，從事投資管理及相關諮詢服務業務。（依法須經批准的項目，經相關部門批
準後方可開展經營活動）
」
，成立日期為
2012
年
4
月
9
日。截至本補充法
律意見
出具日，
蘇州工業園區辰坤股權投資基金管理中心（有限合夥）的合伙人及其認
繳出資額如下：
序號
合伙人姓名/名稱
認繳出資額（萬元）
出資比例（%）
1
徐
清
25.50
5.00
2
王吉鵬
25.50
5.00
3
李懷傑
25.50
5.00
4
共青城鼎佑投資管理合夥企業（有
限合夥）
433.50
85.00
合 計
510.00
100.00
依據共青城鼎佑投資管理合夥企業（有限合夥）的營業執照、合夥協議並經
查詢國家企業信用信息公示系統，共青城鼎佑投資管理合夥企業（有限合夥）的
主要經營場所為江西省九江市共青城市私募基金園
409
-
320
，執行事務合伙人為
徐清，經營範圍為
「
項目投資，投資管理，實業投資。
（
依法須經批准的項目
,
經
相關部門批准後方可開展經營活動
）
」
，成立日期為
2017
年
2
月
9
日。截至本補
充法律意見出具日，共青城鼎佑投資管理合夥企業（有限合夥）的合伙人及其認
繳出資額如下：
序號
合伙人姓名
認繳出資額（萬元）
出資比例（%）
1
徐
清
1.7850
41.1765
2
王吉鵬
1.3770
31.7647
3
李懷傑
1.1730
27.0588
合 計
4.
3350
100.0000
○
5
蘇州瑞牛三號投資中心（有限合夥）
依據蘇州瑞牛三號投資中心（有限合夥）的營業執照、合夥協議並經查詢國
家企業信用信息公示系統，蘇州瑞牛三號投資中心（有限合夥）的主要經營場所
為
蘇州工業園區唯亭金陵西路
168
號
1
幢
277
室，執行事務合伙人為蘇州瑞牛投
資管理有限公司（委派代表：任磊），經營範圍為
「
創業投資，股權投資。（依
法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）
」
，成立日期為
2011
年
3
月
25
日。截至本補充法律意見出具日，蘇州瑞牛三號投資中心（
有限合夥）
的合伙人及其認繳出資額如下：
序號
合伙人姓名/名稱
認繳出資額（萬元）
出資比例（%）
1
蘇州瑞牛投資管理有限公司
115.00
1.00
2
陳銳強
3,885.00
33.78
3
梁結萍
1,000.00
8.70
4
李苗顏
5,000.00
43.48
5
袁雪梅
1,500.00
13.04
合 計
11,500.00
100.00
依據蘇州瑞牛投資管理有限公司的營業執照、公司章程並經查詢國家企業信
用信息公示系統，蘇州瑞牛投資管理有限公司的住所位於
蘇州工業園區唯華路
5
號君風生活廣場
2
幢
213
室，法定代表人為陳銳強，註冊資本為
10
萬元，經營
範圍為
「
投資管理、投資諮詢；企業管理諮詢。（依法須經批准的項目，經相關
部門批准後方可開展經營活動）
」
，成立日期為
2010
年
5
月
21
日。截至本補充
法律意見出具日，蘇州瑞牛投資管理有限公司的股權結構如下：
序號
股東姓名
認繳出資額
（萬元）
出資比例（
%
）
1
任
磊
3.00
30.00
2
陳銳強
7.00
70.00
合
計
10.00
100.00
○
6
亨特（深圳）股權投資企業（有限合夥）
依據亨特（深圳）股權投資企業（有限合夥）的營業執照、合夥協議並經查
詢深圳市市場監督管理局網站，亨特（深圳）股權投資企業（有限合夥）的主要
經營場所為深圳市羅湖區東門街道深南東路
2098
號
廣田集團盛華大廈
27
層，執
行事務合伙人為葉遠西，經營範圍為
「
股權投資；投資興辦實業（具體項目另行
申報）；企業管理諮詢（不含限制項目）；國內貿易（不含專營、專控、專賣商
品）；經營進出口業務（法律、行政法規禁止的項目除外，法律、行政法規限制
的項目須取得許可後方可經營）
」
，成立日期為
2010
年
12
月
8
日。截至本補充
法律意見出具日，亨
特（深圳）股權投資企業（有限合夥）的合伙人及其認繳出
資額如下：
序號
合伙人姓名
認繳出資額（萬元）
出資比例（%）
1
葉遠西
12,500.00
83.33
2
葉偉清
2,000.00
13.33
3
盧忠秀
500.00
3.33
合 計
15,000.00
100.00
○
7
深圳市騰益股權投資基金企業（有限合夥）
依據深圳市騰益股權投資基金企業（有限合夥）的營業執照、合夥協議並經
查詢深圳市市場監督管理局網站，深圳市騰益股權投資基金企業（有限合夥）的
主要經營場
所為深圳市福田區上梅林工業區奧士達路中汽南方大樓四樓，執行事
務合伙人為曾勝連，經營範圍為
「
對未上市企業進行股權投資；開展股權投資和
企業上市諮詢業務；受託管理股權投資基金
」
，成立日期為
2011
年
1
月
12
日。
截至本補充法律意見出具日，深圳市騰益股權投資基金企業（有限合夥）的合夥
人及其認繳出資額如下：
序號
合伙人姓名
認繳出資額（萬元）
出資比例（%）
1
曾勝連
500.00
2.50
2
陳文沛
19,500.00
97.50
合 計
20,000.00
100.00
○
8
蘇州松禾資本管理中心（有限合夥）
依據蘇州松禾資本管理中心（有限合夥）的營業執照、合夥協議並經查詢國
家企業信用信息公示系統，蘇州松禾資本管理中心（有限合夥）的主要經營場所
為
蘇州工業園區蘇虹東路
183
號東沙湖股權投資中心
14
號樓
202
室，執行事務
合伙人為羅飛，經營範圍為
「
為創業企業提供創業管理服務。（依法須經批准的
項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）
」
，成立日期為
2009
年
12
月
22
日。
截至本補充法律意見出具日，蘇州松禾資本管理中心（有限合夥）的合伙人及其
認繳出資額如下：
序號
合伙人姓名
認繳出資額（萬元）
出資比例（%）
1
羅
飛
35.00
35.00
2
厲
偉
35.00
35.00
3
王
勇
5.00
5.00
4
劉
浩
15.00
15.00
5
陳慈瓊
5.00
5.00
6
陳詩君
5.00
5.00
合 計
100.00
100.00
○
9
南通松禾創業投資中心（有限合夥）
依據南通松禾創業投資中心（有限合夥）的營業執照、合夥協議並經查詢國
家企業信用信息公示系統，南通松禾創業投資中心（有限合夥）的主要經營場所
為南通蘇通科技產業
園緯
14
路
27
號，執行事務合伙人為劉浩，經營範圍為
「
投
資及管理。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）
」
，
成立日期為
2011
年
8
月
1
日。截至本補充法律意見出具日，南通松禾創業投資
中心（有限合夥）的合伙人及其認繳出資額如下：
序號
合伙人姓名
認繳出資額（萬元）
出資比例（%）
1
劉
浩
0.0001
0.000001
2
金榮宗
1,000.0000
10.00
3
保德坤
2,000.0000
20.00
4
周志華
1,000.0000
10.00
5
朱海進
1,000
.0000
10.00
6
錢
珍
2,000.0000
20.00
7
管永華
1,000.0000
10.00
8
沙明軍
2,000.0000
20.00
合 計
10,000.0001
100.00
○
10
揚州市揚開
房地產有限公司
依據揚州市揚開
房地產有限公司的營業執照、公司章程並經查詢國家企業信
用信息公示系統，揚州市揚開
房地產有限公司的住所為揚州市興城路
55
號，法
定代表人為陸元庭，註冊資本為
2,000
萬元，經營範圍為
「
房地產開發經營，裝
飾裝潢，水電氣安裝，
物業管理，房屋租賃，建築材料、裝飾裝潢材料的批發、
零售。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）
」
，成立
日期為
1992
年
9
月
9
日。截至本補充法律意見出具日，揚州市揚開
房地產公司
的股權結構如下：
序號
股東姓名
認繳出資額
（萬元）
出資比例（
%
）
1
陸元庭
1,800.00
90.00
2
江
萍
200.00
10.00
合
計
2,000.00
100.00
○
11
蘇州盛世鴻方創業投資中心（有限合夥）
依據蘇州盛世鴻方創業投資中心（有限合夥）的營業
執照、合夥協議並經查
詢國家企業信用信息公示系統，蘇州盛世鴻方創業投資中心（有限合夥）的主要
經營場所為
蘇州工業園區翠園路
181
號商旅大廈
6
幢
1105
室，執行事務合伙人
為蘇州盛世宏明投資管理中心（有限合夥）（委派代表：姜明明），經營範圍為
「
創業投資及相關諮詢業務，代理其他創業投資企業等機構或個人的創業投資業
務，為創業企業提供創業管理服務；參與設立創業投資企業與創業投資管理顧問
機構。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）
」
，成立
日期為
2010
年
12
月
17
日。截至本補充法律意見出具日，蘇州盛世鴻方
創業投
資中心（有限合夥）的合伙人及其認繳出資額如下：
序號
合伙人姓名/名稱
認繳出資額（萬元）
出資比例（%）
1
蘇州盛世宏明投資管理中心
（有限合夥）
500.00
5.63
2
管學昌
500.00
5.63
3
範新明
500.00
5.63
4
李顯明
150.00
1.69
5
馬
奕
100.00
1.13
6
周
旦
600.00
6.76
7
蔡約葒
350.00
3.94
8
丁全石
1,500.00
16.89
9
孫
丹
500.00
5.63
10
蘇州
盛世鴻隆投資中心（有限合夥）
3,880.00
43.69
11
大連博森金屬表面處理有限公司
300.00
3.38
合 計
8,880.00
100.00
A
、蘇州盛世宏明投資管理中心（有限合夥）
依據蘇州盛世宏明投資管理中心（有限合夥）的營業執照、合夥協議並經查
詢國家企業信用信息公示系統，蘇州盛世宏明投資管理中心（有限合夥）的主要
經營場所為
蘇州工業園區翠園路
181
號商旅大廈
6
幢
1105
室，執行事務合伙人
為上海盛合投資管理有限公司（委派代表：張洋），經營範圍為
「
投資管理、投
資諮詢。（依法須經批准
的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）
」
，成
立日期為
2010
年
11
月
24
日。截至本補充法律意見出具日，蘇州盛世宏明投資
管理中心（有限合夥）的合伙人及其認繳出資額如下：
序號
合伙人姓名/名稱
認繳出資額（萬元）
出資比例（%）
1
上海盛合投資管理有限公司
210.00
41.18
2
姜明明
300.00
58.82
合 計
510.00
100.00
依據上海盛合投資管理有限公司的營業執照、公司章程並經查詢國家企業信
用信息公示系統，上海盛合投資管理有限公司的住所為上海市閔行區平陽路
258
號
一層
A1054
室，法定代表人為姜明明，註冊資本為
100
萬元，經營範圍為
「
投
資管理、資產管理、工程項目管理、企業管理諮詢、經紀貿易諮詢、法律諮詢（諮
詢類項目除經紀）、市場信息諮詢與調查（不得從事社會調查、社會調研、民意
調查、民意測驗）。【依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活
動】
」
，成立日期為
2011
年
9
月
5
日。截至本補充法律意見出具日，北京盛世宏
明投資基金管理有限公司持有上海盛合投資管理有限公司
100%
的股權。
依據北京盛世宏明投資基金管理有限公司的營業執照、公司章程並經查詢國
家企業信用信息公示
系統，北京盛世宏明投資基金管理有限公司的住所位於北京
市朝陽區建國門外大街
2
號院
3
號樓
46
層
4602
室，法定代表人為姜明明，註冊
資本為
10,000
萬元，經營範圍為
「
非證券業務的投資管理、諮詢。（不得從事下
列業務：
1
、發放貸款；
2
、公開交易證券類投資或金融衍生品交易；
3
、以公開
方式募集資金；
4
、對除被投資企業以外的企業提供擔保。）（
1
、未經有關部門
批准，不得以公開方式募集資金；
2
、不得公開開展證券類產品和金融衍生品交
易活動；
3
、不得發放貸款；
4
、不得對所投資企業以外的其他企業提供擔保；
5
、
不得向投資者承諾投資本
金不受損失或者承諾最低收益；企業依法自主選擇經營
項目，開展經營活動；依法須經批准的項目，經相關部門批准後依批准的內容開
展經營活動；不得從事本市產業政策禁止和限制類項目的經營活動。）
」
成立日
期為
2010
年
8
月
19
日。截至本補充法律意見出具日，北京盛世宏明投資基金管
理有限公司的股權結構如下：
序號
股東姓名/名稱
認繳出資額
（萬元）
出資比例（
%
）
1
張
洋
160.00
1.60
2
林
童
672.00
6.72
3
姜明明
2,368.00
23.68
4
上海盛世鴻明投資有限公司
6,80
0.00
68.00
合
計
10,000.00
100.00
依據上海盛世鴻明投資有限公司的營業執照、公司章程並經查詢國家企業信
用信息公示系統，上海盛世鴻明投資有限公司的住所為中國（上海）自由貿易試
驗區泰谷路
169
號
B
樓一層
119
室，法定代表人為姜明明，註冊資本為
10,000
萬元，經營範圍為
「
實業投資，創業投資，資產管理，投資管理，投資諮詢，企
業管理諮詢，市場營銷策劃，文化藝術交流與策劃，企業形象策劃，商務信息諮
詢。【依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動】
」
，成立日
期為
2015
年
2
月
27
日。截至本補充法律意見出具日，上海盛世鴻明投資有限公
司的股東分別為張洋和姜明明，其分別持有上海盛世鴻明投資有限公司
20%
的股
權和
80%
的股權。
B
、蘇州盛世鴻隆投資中心（有限合夥）
依據蘇州盛世鴻隆投資中心（有限合夥）的營業執照、合夥協議
及確認
並經
查詢國家企業信用信息公示系統，蘇州盛世鴻隆投資中心（有限合夥）的主要經
營場所為
蘇州工業園區翠園路
181
號商旅大廈
6
幢
1105
室，執行事務合伙人為
蘇州盛世宏明投資管理中心（有限合夥）（委派代表：張洋），經營範圍為
「
創
業投資及相關諮詢業務，代理其他創業投資企業等機
構或個人的創業投資業務，
為創業企業提供創業管理服務。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可
開展經營活動）
」
，成立日期為
2011
年
6
月
1
日。截至本補充法律意見出具日，
蘇州盛世鴻隆投資中心（有限合夥）的合伙人及其認繳出資額如下：
序號
合伙人姓名/名稱
認繳出資額（萬元）
出資比例（%）
1
蘇州盛世宏明投資管理中心（有限合
夥）
10.00
0.25
2
盧振華
500.00
12.50
3
曹飛芬
250.00
6.25
4
王信迪
340.00
8.50
5
魯
帆
500.00
12.50
6
姜明明
500.00
12.50
7
鄧
飛
300.00
7.50
8
葛春華
250.00
6.25
9
上海盛清創業投資中心（有限合夥）
1,350.00
33.75
合 計
4,000.00
100.00
(a)
蘇州盛世宏明投資管理中心（有限合夥）的基本情況如本題回復
「2
、發行
人新增直接非自然人股東的基本情況
/(7)
松禾投資
/
○
11
蘇州盛世鴻方創業投資中
心（有限合夥）
/ A
、蘇州盛世宏明投資管理中心（有限合夥）
」
所述。
(b)
依據上海盛清創業投資中心
（有限合夥）的營業執照、合夥協議並經查
詢國家企業信用信息公示系統，上海盛清創業投資中心（有限合夥）的主要經營
場所為上海市金山區山陽鎮浦衛公路
16393
號
2
幢一層
1008
室，執行事務合夥
人為上海盛重投資管理有限公司（委派代表：趙勇），經營範圍為
「
創業投資（除
金融、證券等國家專項審批項目），創業投資諮詢、創業企業管理及諮詢（除經
紀）。【依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動】
」
，成立
日期為
2013
年
8
月
21
日。截至本補充法律意見出具日，上海盛清創業投資中心
（有限合夥）的合伙人及其認繳出資額如下：
序號
合伙人姓名/名稱
認繳出資額（萬元）
出資比例（%）
1
上海盛重投資管理有限公司
50.00
1.09
2
王明偉
300.00
6.55
3
彭寧科
150
.00
3.28
4
吳蓓蓮
400.00
8.73
5
蘇州工業園區盛世鴻駿投資中心（有
限合夥）
1,880.00
41.05
6
上海金山科技投資有限公司
1,800.00
39.30
合 計
4,580.00
100.00
a)
上海盛重投資管理有限公司
依據上海盛重投資管理有限公司的營業執照、公司章程並經查詢國家企業信
用
信息公示系統，上海盛重投資管理有限公司的住所為上海市金山區山陽鎮浦衛
公路
16393
號
1
幢
3009
室，法定代表人為趙勇，註冊資本為
500
萬元，經營範
圍為
「
投資管理、資產管理（除金融、證券等國家專項審批項目），工程項目管
理，企業管理諮詢，經濟信息諮詢（除經紀）。【依法須經批准的項目，經相關
部門批准後方可開展經營活動】
」
，成立日期為
2011
年
11
月
17
日。截至本補充
法律意見出具日，北京盛世宏明投資基金管理有限公司持有上海盛重投資管理有
限公司
100%
的股權。
北京盛世宏明投資基金管理有限公司的基本情況如本題回復
「2
、發行人新增
直接非自然人股東的基本情況
/(7)
松禾投資
/
○
11
蘇州盛世鴻方創業投資中心（有限
合夥）
/A
、蘇州盛世宏明投資管理中心（有限合夥）
」
所述。
b)
蘇州工業園區盛世鴻駿投資中心（有限合夥）
依據
蘇州工業園區盛世鴻駿投資中心（有限合夥）的營業執照、合夥協議並
經查詢國家企業信用信息公示系統，
蘇州工業園區盛世鴻駿投資中心（有限合夥）
的主要經營場所為
蘇州工業園區翠園路
181
號商旅大廈
6
幢
1105
室，執行事務
合伙人為蘇州盛世宏明投資管理中心（有限合夥）（委派代表：張洋），經營範
圍為
「
創業投資及相關諮詢業務，代理其他創業投資企業等機構或個人的創業投
資業務，為創業企業提供創業管理服務。（依法須經批准的項目，經相關部門批
準後方可開展經營活動）
」
，成立日期為
2012
年
2
月
17
日。截至本補充法律意
見出具日，
蘇州工業園區盛世鴻駿投資中心（有限合夥）的合伙人及其認繳出資
額如下：
序號
合伙人姓名/名稱
認繳出資額（萬元）
出資比例（%）
1
蘇州盛世宏明投資管理中心
（有限合夥）
10.00
0.53
2
馮
磊
300.00
15.87
3
鬱偉江
200.00
10.58
4
林向軍
500.00
26.46
5
趙
青
300.00
15.87
6
史
華
280.00
14.81
7
唐繼躍
300.00
15.87
合 計
1,890.00
100.00
蘇州盛世宏明投資管理中心（有限合夥）的基本情況如本題回復
「2
、發行人
新增直接非自然人股東的基本情況
/(7)
松禾投資
/
○
11
蘇州盛世鴻方創業投資中心
（有限合夥）
/ A
、蘇州盛世宏明投資管理中心（有限合夥）
」
所述。
c)
上海金山科技投資有限公司
依據上海金山科技投資有限公司、上海金山資本管理
集團有限公司的公司章
程並經查詢國家企業信用信息公示系統，截至本補充法律意見出具日，上海金山
資本管理集團有限公司持有上海金山科技投資有限公司
100%
的股權，上海市金
山區國有資產監督管理委員會持有上海金山資本管理集團有限公司
100%
的股
權。據此，上海金山科技投資有限公司的最終股東為上海市金山區國有資產監督
管理委員會。
C
、大連博森金屬表面處理有限公司
依據大連博森金屬表面處理有限公司的營業執照、公司章程並經查詢國家企
業信用信息公示系統，大連博森金屬表面處理有限公司的住所為遼寧省大連市甘
井子區南關嶺街道西窪村，法
定代表人為殷國強，註冊資本為
1,500
萬元，經營
範圍為
「
金屬表面處理；房屋租賃。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後，
方可開展經營活動）
」
，成立日期為
2004
年
9
月
21
日。截至本補充法律意見出
具日，大連博森金屬表面處理有限公司的股權結構如下：
序號
股東姓名
認繳出資額
（萬元）
出資比例（
%
）
1
殷國強
1,450.00
96.67
2
陳
芳
50.00
3.33
合
計
1,500.00
100.00
○
12
浙江智慧樹股權投資合夥企業（有限合夥）
依據浙江智慧
樹股權投資合夥企業（有限合夥）的營業執照、合夥協議
及確
認
並經查詢國家企業信用信息公示系統，浙江智慧樹股權投資合夥企業（有限合
夥）的主要經營場所為寧波市北侖區梅山鹽場
1
號辦公樓七號
101
室，執行事務
合伙人為寧波禧達豐投資管理有限公司（委派代表：葉七巧），經營範圍為
「
股
權投資及其諮詢。（未經金融等監管部門批准不得從事吸收存款、融資擔保、代
客理財、向社會公眾集（融）資等金融業務）
」
，成立日期為
2011
年
4
月
26
日。
截至本補充法律意見出具日，浙江智慧樹股權投資合夥企業（有限合夥）的合夥
人及其認繳出資額如下：
序號
合伙人姓名/名稱
認繳出資額（萬元）
出資比例（%）
1
寧波禧達豐投資管理有限公司
15
0.00
5.00
2
朱彩玲
428.57
14.29
3
王
泉
428.57
14.29
4
張靜波
214.29
7.13
5
吳亞君
1,
350
.
0
0
4
5.00
6
徐小路
428.57
14.29
合 計
3,000.00
100.00
依據寧波禧達豐投資管理有限公司的營業執照、公司章程並經查詢國家企業
信用信息公示系統，寧波禧達豐投資管理有限公司的住所為北侖區梅山鹽場
1
號辦公樓六號
16
1
室，法定代表人為吳亞君，註冊資本為
500
萬元，經營範圍為
「
投資管理，企業投資與資本運營策劃，資產併購重組及上市諮詢與策劃，財務、
企業管理，高新技術交流信息諮詢服務；實業投資。（未經金融等監管部門批准
不得從事吸收存款、融資擔保、代客理財、向社會公眾集（融）資等金融業務）
」
，
成立日期為
2011
年
5
月
18
日。截至本補充法律意見出具日，寧波禧達豐投資管
理有限公司的股權結構如下：
序號
股東姓名
認繳出資額
（萬元）
出資比例（
%
）
1
葉七巧
50.00
10.00
2
吳亞君
450.00
90.00
合
計
500.00
100.00
○
13
北京融源恆信投資管理有限公司
依據北京融源恆信投資管理有限公司的營業執照、公司章程並經查詢國家企
業信用信息公示系統，北京融源恆信投資管理有限公司的住所為北京市朝陽區麥
子店西路
3
號
7
層
710
，法定代表人為李驍鵬，註冊資本為
1,000
萬元，經營範
圍為
「
投資管理。（
1
、未經有關部門批准，不得以公開方式募集資金；
2
、不得
公開開展證券類產品和金融衍生品交易活動；
3
、不得發放貸款；
4
、不得對所投
資企業以外的其他企業提供擔保；
5
、不得向投資者承諾投資本
金不受損失或者
承諾最低收益。企業依法自主選擇經營項目，開展經營活動；依法須經批准的項
目，經相關部門批准後依批准的內容開展經營活動；不得從事本市產業政策禁止
和限制類項目的經營活動。）
」
成立日期為
2007
年
5
月
23
日。截至本補充法律
意見出具日，北京融源恆信投資管理有限公司的股權結構如下：
序號
股東名稱
認繳出資額
（萬元）
出資比例（
%
）
1
北京恆燊泰投資管理有限公司
550.00
55.00
2
北京君恆信投資顧問有限公司
450.00
45.00
合
計
1,000.00
100.00
A
、北京
恆燊泰投資管理有限公司
依據北京恆燊泰投資管理有限公司的營業執照、公司章程並經查詢國家企業
信用信息公示系統，北京恆燊泰投資管理有限公司的住所為北京市海澱區藍靛廠
南大街
59
號玲瓏花園綜合樓
1015
房，法定代表人為鄒熔博，註冊資本為
1,000
萬元，經營範圍為
「
投資管理；投資諮詢；資產管理；經濟貿易諮詢；零售煤炭
（不在北京地區開展實物煤的交易、儲運活動）。（企業依法自主選擇經營項目，
開展經營活動；依法須經批准的項目，經相關部門批准後依批准的內容開展經營
活動；不得從事本市產業政策禁止和限制類項目的經營活動。）
」
成立
日期為
2004
年
5
月
14
日。截至本補充法律意見出具日，北京恆燊泰投資管理有限公司的股
權結構如下：
序號
股東姓名
認繳出資額
（萬元）
出資比例（
%
）
1
鄒熔博
700.00
70.00
2
葉保和
300.00
30.00
合
計
1,000.00
100.00
B
、北京君恆信投資顧問有限公司
依據北京君恆信投資顧問有限公司的營業執照、公司章程並經查詢國家企業
信用信息公示系統，北京君恆信投資顧問有限公司的住所為北京市朝陽區麥子店
西路
3
號
709
室，法定代表人為彭衛民，註冊資本為
200
萬元，經營範圍
為
「
銷
售食品；投資諮詢；企業形象策劃；信息諮詢（不含中介服務）；市場調查；圖
文設計；勞務服務；維修計算機及外圍設備；出租辦公用房（僅限對
701
-
708
、
710
-
712i
出租）；銷售文具用品。（
1
、未經有關部門批准，不得以公開方式募
集資金；
2
、不得公開開展證券類產品和金融衍生品交易活動；
3
、不得發放貸款；
4
、不得對所投資企業以外的其他企業提供擔保；
5
、不得向投資者承諾投資本金
不受損失或者承諾最低收益；銷售食品以及依法須經批准的項目，經相關部門批
準後依批准的內容開展經營活動。）
」
成立日期為
2000
年
11
月
29
日
。截至本補
充法律意見出具日，北京君恆信投資顧問有限公司的股權結構如下：
序號
股東姓名
認繳出資額
（萬元）
出資比例（
%
）
1
王
洪
100.00
50.00
2
彭衛民
80.00
40.00
3
彭永貴
20.00
10.00
合
計
200.00
100.00
○
14
蘇州美利華投資有限公司
依據蘇州美利華投資有限公司的營業執照、公司章程並經查詢國家企業信用
信息公示系統，蘇州美利華投資有限公司的住所為蘇州市平瀧路
1288
號
2
層，
法定代表人為高琪，註冊資本為
6,
000
萬元，經營範圍為
「
房地產開發與經營；
房地產投資、文化藝術品投資、資產管理、
酒店管理、物業管理、自由房屋租賃、
市場營銷研究策劃、會務展覽展示、商務諮詢、旅遊景點開發。（依法須經批准
的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）
」
，成立日期為
2009
年
11
月
25
日。截至本補充法律意見出具日，蘇州美利華投資有限公司的股權結構如下：
序號
股東姓名/名稱
認繳出資額
（萬元）
出資比例（
%
）
1
美田利華集團有限公司
4,200.00
70.00
2
孔
嘉
1,200.00
20.00
3
高
琪
60
0.00
10.00
合
計
6,000.00
100.00
依據美田利華集團有限公司的營業執照、公司章程並經查詢國家企業信用信
息公示系統，美田利華集團有限公司的住所為
蘇州高新區橫塘街道辦事處辦公大
樓五樓，法定代表人為高琪，註冊資本為
20,000
萬元，經營範圍為
「
房地產開發、
經營。古建築、裝飾工程施工；對外投資；資產、酒店、物業管理；企業管理及
商務信息諮詢；市場研究策劃及企業形象策劃；會展服務；旅遊景點開發；計算
機軟體開發服務；節能建築材料的研發；銷售：裝飾材料，建築材料、建築設備，
金屬材料、木材。（
依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）
」
，
成立日期為
1993
年
7
月
20
日。截至本補充法律意見出具日，美田利華集團有限
公司的股權結構如下：
序號
股東姓名
認繳出資額
（萬元）
出資比例（
%
）
1
高
琪
1
8
,400.00
92
.00
2
高紅衛
1,600.00
8.00
合
計
20,000.00
100.00
○
15
上海平越投資有限公司
依據上海平越投資有限公司的營業執照、公司章程並經查詢國家企業信用信
息公示系統，上海平越投資有限公司的住所位於浦東
新區泥城鎮宏海路
6
號
102
室，法定代表人為趙昳，註冊資本為
6,000
萬元，經營範圍為
「
實業投資、投資
管理及諮詢（除經紀）、財務信息諮詢（除代理記帳）、經濟信息諮詢（除經紀）、
企業管理諮詢（除經紀）。【依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展
經營活動】
」
，成立日期為
2010
年
7
月
30
日。截至本補充法律意見出具日，上
海平越投資有限公司的股權結構如下：
序號
股東姓名
認繳出資額
（萬元）
出資比例（
%
）
1
趙
昳
4,200.00
70.00
2
趙
越
1,800.00
30.00
合
計
6
,000.00
100.00
(8)
洪昌投資
依據洪昌投資的營業執照、合夥協議並經查詢國家企業信用信息公示系統，
洪昌投資的主要經營場所為廣州市天河區海安路
13
號之一
2303
房自編
03
-
05
房
（僅限辦公用途），執行事務合伙人為廣東洪昌投資管理有限公司
（委派代表：
龍蘇雲）
，經營範圍為
「
企業自有資金投資
;
企業管理諮詢服務；投資諮詢服務；
投資管理服務；企業財務諮詢服務；市場營銷策劃服務
」
，成立日期為
2014
年
8
月
7
日。截至本補充法律意見出具日，洪昌投資的合伙人及其認繳出資額如下：
序號
合伙人姓名/名稱
合伙人類別
認繳出資額（萬元）
出資比例（%）
1
廣東洪昌投資管理有限
公司
普通合伙人
15.15
1.00
2
羅 政
有限合伙人
1,499.85
99.00
合 計
—
1,515.00
100.0000
依據廣東洪昌投資管理有限公司的營業執照、公司章程並經查詢國家企業信
用信息公示系統，廣東洪昌投資管理有限公司的住所為廣州市天河區海安路
13
號之一
2303
自編
03
-
05
房（僅限辦公用途），法定代表人為龍蘇雲，註冊資本
為
1,000
萬元，經營範圍為
「
投資管理服務；企業管理諮詢服務；投資諮詢服務；
企業財
務諮詢服務；市場營銷策劃服務；市場調研服務；企業自有資金投資；資
產管理（不含許可審批項目）
」
，成立日期為
2014
年
3
月
14
日。截至本補充法
律意見出具日，廣東洪昌投資管理有限公司的股權結構如下：
序號
股東姓名
認繳出資額
（萬元）
出資比例（
%
）
1
龍蘇雲
800.00
80.00
2
朱
韻
200.00
20.00
合
計
1,000.00
100.00
(9)
前海西域
依據前海西域的營業執照、公司章程並經查詢深圳市市場監督管理局網站，
前海西域的住所為深圳市前海深港合作區前灣一路
1
號
A
棟
20
1
室（入駐深圳
市前海商務秘書有限公司），法定代表人為周偉，註冊資本為
1,000
萬元，經營
範圍為
「
投資管理（不含限制項目）；資產管理；股權投資；項目投資（具體項
目另行申報）
」
，成立日期為
2014
年
2
月
26
日。截至本補充法律意見出具日，
前海西域的股權結構如下：
序號
股東姓名
認繳出資額（萬元）
出資比例（
%
）
1
周水江
900.00
90.00
2
周永生
100.00
10.00
合
計
1,000.00
100.00
3
、新增股東與發行人的實際控制人、董監高、本次發行的中介機構及其籤
字人員之間
是否存在親屬關係、關聯關係、委託持股、信託持股或其他利益輸送
安排，是否存在代持或委託持股的情況
依據發行人實際控制人、董事、監事及高級管理人員確認，發行人董事李竹
系發行人新增股東，發行人董事劉峻峰系發行人新增股東廣州偉匯合伙人劉峻崧
的弟弟，發行人獨立董事江斌系發行人新增股東西域至尚合伙人燕長紅的配偶，
發行人董事張雲鵬系發行人新增股東松禾投資的間接合伙人，發行人董事及高級
管理人員姜建、李力系發行人新增股東廣州致仁的合伙人，發行人監事習曉建系
發行人新增股東廣州偉匯的合伙人，發行人高級管理人員高敏、朱會東、常羽、
陳曲系發行人新增股東廣州致仁的合伙人，除此之外，發行人實際控制人、董事、
監事及高級管理人員與姜建、龔敏玲、梅莉莉、王葆春、鎮曉丹、孫狂飆、李竹、
劉懷宇、郭宏、靈遠富榮及其自然人股東、廣東科投及其股東、射頻智能及其股
東、西域至尚及其自然人合伙人、廣州致仁及其自然人合伙人、廣州偉匯及其自
然人合伙人、松禾投資及其自然人合伙人、洪昌投資及其自然人合伙人、前海西
域及其自然人股東之間不存在親屬關係、關聯關係、委託持股、信託持股或其他
利益輸送安排，亦不存在代持或委託持股的情況。
依據姜建、龔敏玲、梅莉莉、王葆春、鎮曉丹、
孫狂飆、李竹、劉懷宇、郭
宏、靈遠富榮、西域至尚、廣州致仁、廣州偉匯、松禾投資、洪昌投資、前海西
域確認，李竹、松禾投資的間接合伙人張雲鵬系發行人董事，廣州偉匯合伙人劉
峻崧系發行人董事劉峻峰的姐姐，西域至尚合伙人燕長紅系發行人獨立董事江斌
的配偶，廣州致仁的合伙人姜建、李力系發行人董事及高級管理人員，廣州致仁
的合伙人高敏、朱會東、常羽、陳曲系發行人高級管理人員，廣州偉匯的合伙人
習曉建系發行人監事，除此之外，姜建、龔敏玲、梅莉莉、王葆春、鎮曉丹、孫
狂飆、李竹、劉懷宇、郭宏、靈遠富榮及其自然人股東、西域至尚及其自然人
合
夥人、廣州致仁及其自然人合伙人、廣州偉匯及其自然人合伙人、松禾投資及其
自然人合伙人、洪昌投資及其自然人合伙人、前海西域及其自然人股東與發行人
實際控制人、董事、監事及高級管理人員、本次發行的中介機構及其籤字人員之
間不存在親屬關係、關聯關係、委託持股、信託持股或其他利益輸送安排，亦不
存在代持或委託持股的情況。
依據本次發行的中介機構及其籤字人員確認，本次發行人的中介機構及其籤
字人員與姜建、龔敏玲、梅莉莉、王葆春、鎮曉丹、孫狂飆、李竹、劉懷宇、郭
宏、靈遠富榮及其自然人股東、廣東科投及其股東、射頻智能及其股東、西
域至
尚及其自然人合伙人、廣州致仁及其自然人合伙人、廣州偉匯及其自然人合伙人、
松禾投資及其自然人合伙人、洪昌投資及其自然人合伙人、前海西域及其自然人
股東之間不存在親屬關係、關聯關係、委託持股、信託持股或其他利益輸送安排，
亦不存在代持或委託持股的情況。
綜上所述，本所律師認為，李竹、松禾投資的間接合伙人張雲鵬系發行人董
事，廣州偉匯合伙人劉峻崧系發行人董事劉峻峰的姐姐，西域至尚合伙人燕長紅
系發行人獨立董事江斌的配偶，廣州致仁的合伙人姜建、李力系發行人董事及高
級管理人員，廣州致仁的合伙人高敏、朱會東、常羽、陳曲系發
行人高級管理人
員，廣州偉匯的合伙人習曉建系發行人監事，除此之外，新增股東與發行人的實
際控制人、董事、監事及高級管理人員、本次發行的中介機構及其籤字人員之間
不存在親屬關係、關聯關係、委託持股、信託持股或其他利益輸送安排，亦不存
在代持或委託持股的情況。
4
、新增股東（包括法人股東的自然人股東）的詳細情況，是否在公司任職
（提供任職股東的職務情況及非公司任職自然人股東的履歷）
依據發行人新增直接自然人股東和新增主要間接自然人股東的調查表或確
認函並經查詢國家企業信用信息公示系統，發行人新增直接自然人股東和新增主
要間接
自然人股東近五年內的主要從業經歷、主要現任職單位和職務如下：
序號
股東姓名
身份證號
近五年內的主要從業經歷
1
姜
建
4401111954********
1999
年至今先後擔任德生有限副總經理、發
行人董事兼副總經理，現任發行人董事兼副總
經理
、管理中心總監、德生智盟、德生科鴻董
事
2
龔敏玲
4401061965**
******
2000
年至今擔任
深圳市兆德豐實業有限公司
財務經理
3
梅莉莉
4401061993**
******
在校學生
4
王葆春
2224061969**
******
2001
年
至今擔任
海南省人民醫院胃腸外科副
主任
5
鎮曉丹
4224221948**
******
2012
年至今擔任
北京高天流雲投資管理中心
（有限合夥）執行事務合伙人
6
孫狂飆
3307261971**
******
2012
年至
2017
年
5
月先後擔任
江西省森鼎醫
療器械有限公司執行董事兼總經理、杭州七彩
泡泡健康管理有限公司監事，現任杭州七彩泡
泡健康管理有限公司監事
7
李
竹
1101081965**
******
2000
年起先後擔任德生有限董事、優視網樂
科技（北京）有限公司董事長、英諾天使投資
基金創始合伙人等，現
任北京厚德文華投資諮
詢有限公司等公司董事長、水清木華金種子
（北京）科技孵化器有限公司和北京英諾大河
創業投資有限公司董事長兼總經理、天津銀諾
投資諮詢有限公司執行董事、英諾融科（北京）
投資管理有限公司等公司執行董事兼總經理、
北京英諾融科創業投資有限公司、靈遠富榮、
北京英諾昌盛投資管理有限公司、發行人等公
司董事、北京厚德雍和資本管理有限公司副董
事長、天津英諾創業投資合夥企業（有限合夥）
和北京水木華清投資中心（有限合夥）執行事
務合伙人委派代表
等職務
（注
1
）
8
劉懷宇
1101081966**
******
2005
-
2016
年先後擔任北京時越網絡技術有限
序號
股東姓名
身份證號
近五年內的主要從業經歷
公司
CTO
、
北京雲視天創網絡技術有限公司
CEO、北京天天寬廣網絡科技有限公司董事，
現任北京厚德科創科技孵化器有限公司董事
長兼總經理、北京厚德文華投資諮詢有限公
司、北京天天寬廣網絡科技有限公司監事、北
京悠視互動科技有限公司副董事長、北京厚德
昌科投資管理有限公司董事
9
楊
毅
—（注
2
）
—
10
郭
宏
4101021969********
2010
-
2014
年擔任
北京
浩通科技有限公司行政
主管，2015年至今擔任嘉豪（北京）投資有
限公司執行董事、行政主管，兼任靈遠富榮監
事
11
劉仁宇
1101081968**
******
1993
-
1999
年先後擔任北京新未來軟體有限公
司副總經理、
同方股份公司計算機分公司常務
副總經理，
2000
年至今靈遠富榮兼職項目經
理
12
付
迎
1101081969**
******
2010
-
2013
年擔任北京陽光啟源教育諮詢有限
公司經理，
2013
年至今擔任北京正禾穀科技
發展有限公司經理
13
周水江
4401071964********
2007
-
2014
年擔任
廣東西域投資管理有限公司
董事長，2015年至今擔任廣東西域投資管理
有限公司董事
14
錢
毅
4206821983********
2011
-
2014
年擔任廣東西域投資管理有限公司
投資總監，
2014
年至今擔任廣東西域投資管
理有限公司監事，現任廣東西域投資管理有限
公司監事、
深圳前海西域洪昌創業投資基金管
理有限公司總經理、江西西域壁虎資產管理有
限公司執行董事兼總經理、贛州市西域和諧投
資管理中心（有限合夥）執行事務合伙人委派
代表
等職務
15
張小玲
3604031967********
2010
年至今擔任廣東西域投資管理有限公司
董事長
16
廖
勝
3604021971********
2007
年至
今擔任廣東西域投資管理有限公司
副總經理，現任廣東西域投資管理有限公司董
事、副總經理
17
毛真福
4401021963********
2011
年至今擔任深圳市易思博軟體技術有限
公司董事長
18
李蘇霖
4409211984********
2010
-
2015
年任廣東西域投資管理有限公司研
究副總監，
2015
-
2017
年擔任廣東西域投資管
理有限公司研究總監
19
陳
璇
4405041958********
2009
-
2015
年擔任廣東潤科生物工程有限公司
常務副總經理，
2015
年至今擔任廣東潤科生
序號
股東姓名
身份證號
近五年內的主要從業經歷
物工程有限公司總
經理，現任廣東潤科生物工
程有限公司執行董事、總經理
20
李惠文
4405051967********
2012
-
2015
年自由職業，
2015
-
2016
年擔任廣東
潤科生物工程有限公司執行董事，
2017
年起
擔任汕頭市益源投資有限公司經理，現任汕頭
市益源投資有限公司執行董事、經理
21
陳冰竹
1201031978********
2012
-
2015
年擔任
廣東省海洋工程職業技術學
校教師，2015-2017年擔任廣州德潤投資有限
公司職工，現任廣東
德晟保險經紀股份有限公
司職工
22
王建平
4425241967*****
***
2010
-
2015
年擔任
廣東西域投資管理有限公司
董事兼總經理，2015年起擔任廣東德沁資產
管理有限公司董事長兼總經理
23
江 洪
4403011961********
2000年至今擔任深圳市
潤天智數字設備股份
有限公司總經理兼董事長
24
林莉紅
4401021958********
2003年至今擔任廣州市鴻晟達經濟發展有限
公司經理
25
王少招
4402031966********
2002
-
2013
年擔任廣東省有色地質測繪院
工
人，自
2013
年起退休
26
應華江
3302221969******
**
2010年至今擔任北明軟體有限公司總裁，並
自2015年起擔任石家莊常山紡織股份有限公
司董事兼常務副總經理等職務（注3）
27
郭 勝
3526011970********
2009
-
2013
年擔任廣東原尚物流股份有限公司
物流部部長，
2013
年待業，
2014
年至今擔任
廣東中廣建築工程有限公司副總工程師
28
劉 銘
4401021988
********
2012
-
2013
年擔任廣東中油鴻業能源有限公司
辦公室副主任，
2013
-
2015
年擔任廣東廣業投
資集團有限公司項目經理，
2015
年至今擔任
廣東中油粵遠天
然氣有限公司
總經理助理
29
譚 玲
4503021954********
2009
年至今
退休
30
黎小莉
4401221971********
2000
-
2016
年擔任
廣州澤隆集團股份有限公司
財務總監，2016年至今待業
31
趙春羽
2323011978********
2003
-
2015
年擔任廣州市董博貿易有限公司業
務員，
2015
年至今擔任廣州市鳳羽貿易有限
公司經理
32
伍尚英
4401031952********
2007
年至今退休
33
鍾吉平
4401021966********
2002
年起擔任
廣東銀橋投資有限公司董事長，
並自
2013
年起擔任廣州灃芝生物科技有限公
司董事，現任廣東銀橋投資有限公司監事
34
李軍榮
4409211971********
2002
年至今擔任廣東銘昌消防機電工程有限
公司董事長兼總經理
序號
股東姓名
身份證號
近五年內的主要從業經歷
35
尹玉華
3604031964********
2002
年至今擔任九江市第七中學
會計
36
費桂香
4301021954********
2000
年
至今退休
37
張尊明
3401041966********
1999
年至
2016
年擔任深圳市南山人防工程防
護設備有限公司經理
2016
年至今退
休
38
楊曼藝
5129011973********
2008
-
2014
年擔任
中信銀行股份有限公司深圳
分行科園支行副行長，
2014
-
2016
年擔任協同
創新基金管理有限公司董事總經理，
2016
年
至今擔任北京中京融鈺科技有限公司總經理，
現任北京中京融鈺科技有限公司執行董事、總
經理
39
萬 軍
3604261965********
2011
-
2017
年擔任廣東
超訊通信技術股份有限
公司總經理
40
燕長紅
4401071969********
2011
-
2015
年擔任美國香港美亞保險公司理賠
部經理，
2015
年至今擔
任香港蘇黎世保險有
限公司理賠部經理
41
孫德香
3201231971********
2005
年至今擔任深圳市鷹爵禮品有限公司執
行董事，現任深圳市鷹爵禮品有限公司執行董
事、總經理
42
劉曉明
6201021975********
2004
至今擔任北京市隆安律師事務所高級合
夥人
43
溫惠儀
4406201958********
2008年至今退休
44
高 敏
6101031969********
1999
年至今先後歷任德生有限北京辦事處主
任、副總經理、發行人公司副總經理、營銷中
心總監及廣州致仁執行事務合伙人
45
朱會東
6104021977********
2001
年起先後擔任德生有限開發工程師、技
術部經理、技術總監等職務
，現任發行人副總
經理兼研發中心總監
46
常 羽
2202031968********
2011
年起先後擔任萬東（廣州）企業管理諮
詢有限公司財務經理、德生有限財務總監
，現
任發行人財務總監
47
李 力
4401041957********
2000
年起先後擔任德生有限研發中心總經理、
德鴻電子總經理、德生有限副總經理等職務
，
現任發行人董事兼副總經理、產品中心總監
48
陳 曲
42050219
78********
2011
-
2013
年擔任萬東企業管理諮詢有限公司
財務經理，
2013
年至今先後擔任德生有限、
發行人董事會秘書，現任發行人董事會秘書
49
谷 科
5110021974********
2000
年至今先後擔任德生有限研發中心副總
經理、項目管理中心總監等職務
，現任發行人
總經理助理兼項目管理中心總監
50
劉 娟
5101031969********
2001
年
起先後擔任
德生有限
、
發行人成都分
序號
股東姓名
身份證號
近五年內的主要從業經歷
公司負責人
，現任
發行人
營銷中心區域銷售總
監
51
凌 琳
4306261977********
200
6
年起擔任
德生智盟總經理
，現任發行人
德生智盟董事兼總經理
52
趙 敏
3102301969********
1999
年起先後擔任德生有限、發行人上海辦
主任，現任發行人
營銷中心區域銷售總監
53
張 穎
1101051978********
1999
年
起先
後擔任德生有限、發行人銷售總
監
，現任發行人
營銷中心
區域銷售總監
54
王雪研
2201041972********
2000
年
起先
後擔任德生有限、發行人銷售
總
監，現任發行人營銷中心區域銷售總監
55
王文斌
4304231981********
2004
年起先
後擔任德生有限、發行人
技術中
心經理
、發行人研發中心支持板塊經理，現任
發行人研發中心副總經理
56
張 輝
1330231972********
2004
-
2012
年
擔任
NTTDATA
職員
，
2012
年
起
先
後擔任德生有限
、發行人營銷中心方案及新
產品總監
，現任發行人營銷中心方案及新產品
總監
57
謝澤強
4310281985********
2008
年起先後擔任德生有限、發行人研發中
心副經理，現任發行人研發中心支持板塊經理
58
李來燕
4311241986********
2011
年
起先
後擔任德生有限、發行人高級
工
程師
，現任發行人研發中心華東研發中心總監
59
歐志海
4412241981********
2007
年
起先
後擔任
德生有限、
發行人軟體工
程師
，現任發行人研發中心研發板塊主管
60
付智斌
4304031977********
2000
年起先後擔任德生有限、發行人開發主
管，現任發行人研發中心產品板塊主管
61
歐澤玲
4418271978********
2001
年起先後擔任德生有限、發行人技術研
發工程師，現任發行人研發中心研發板塊主管
62
張 燁
1101081978********
1999
年
起先
後擔任德生
有限、發行人北京分
公司商務
，現任發行人營銷中心行政助理
63
陳 祥
5224261982********
2011
-
2014
年擔任
北京新銳互動商業網絡有限
公司系統架構師
，
2012
年
起先
後擔任德生有
限、發行人系統架構師
、
研發中心軟體開發高
級工程師
，現任發行人
醫療事業部軟體開發高
級工程師
64
劉峻崧
4401021959********
1999
年起先後擔任德生有限、發行人商務部
經理，現任發行人財務中心商務部經理
65
陸健翔
4407111985********
2006
年起先後擔任德生有限、發行人業務經
理，
現任發行人營銷中心銷售經理
66
歐陽秀明
4401031971********
2002
年起先後擔任德生有限、發行人項目經
理，現任發行人項目管理中心廣州項目經理
67
李 鑫
4309211980********
2008
年起先後擔任德生有限、發行人項目經
理，現任發行人項目管理中心湖北項目總監
序號
股東姓名
身份證號
近五年內的主要從業經歷
68
習曉建
4401021959********
1999
年起先後擔任德生有限採購部經理、監
事等職務
，現任發行人監事會主席兼採購部經
理、廣州
偉匯執行事務合伙人
69
劉並貞
4325031982********
200
5
年起至今擔任發行人德生智盟副總經理
70
劉 靜
6101261985********
2010
年起先後擔任德生有限、發行人商務，
現任發行人營銷中心商務助理
71
劉維華
1201031978********
2012
-
2015
年
擔任
北京同方微電子有限公司社
保卡行業總監
，
2015
年起擔任
發行人區域銷
售總監
，現任發行人營銷中心區域銷售總監
72
門鑫鑫
2301071983********
2012
-
2015
年
擔任
深圳
西龍同輝技術股份有限
公司銷售經理，
2016
年起擔任發行人營銷中
心銷售區域總監
，
現任發行人營銷中
心區域銷
售總監
73
唐厚華
6101031969********
2007
-
2015
年
擔任
珠海市海思裝飾材料有限公
司總經理
，
2015
年起
先後
擔任
德生有限、
發
行人區域銷售總監
，現任發行人營銷中心區域
銷售總監
74
楊 揚
4205031988********
2011
-
2013
年
擔任
北京握奇數據系統有限公司
智慧卡事業部銷售代表
，
2013
年
起先
後擔任
德生有限、發行人北京辦事處銷售
，現任發行
人營銷中心銷售經理
75
魏 媛
2311021987********
2011
年起先後擔任德生有限、發行人金融社
保運營中心
支持部經理、金融社保運營中心客
服部副經理，現任發行人金融社保運營中心運
維部經
理
76
劉學殿
3412261986********
2009
-
2013
年
擔任
安徽神劍科技股份有限公司
項目經理
，
2013
年
起先
後擔任德生有限、發
行人項目經理
、
發行人營銷中心蕪湖項目經
理
，現任發行人
營銷中心江西項目經理
77
張聖盛
3401041983********
2006
-
2012
年擔任合肥中天設備安裝工程有限
公司項目經理，
2012
年
起先
後擔任德生有限、
發行人項目經理，
現任發行人營銷中心安徽項
目經理
78
周晉榮
44162319
83********
2009
年起擔任德生智盟部門經理，現任發行
人德生智盟技術部經理
79
王曉梅
4123241978********
2011
年起至今擔任發行人德生智盟財務經理
80
丁武成
4323011961********
2003
年起擔任
德生金卡總經理
，現任發行人
產品中心產品生產部經理、德生金卡總經理
81
彭麗群
3622281973********
1999
年
起先
後擔任德生有限、發行人市場部
經理
，現任發行人
市場宣傳部經理
82
林 捷
3624011966********
2000
年至今先後擔任德
生有限、發行人
管理
中心綜合辦公室主任
序號
股東姓名
身份證號
近五年內的主要從業經歷
83
彭 彥
4306231978********
2014
年起先後擔任德生有限、發行人財務經
理，現任發行人
財務中心財務部經理
84
孫果敏
4401021962********
2000
年
起先
後擔任德生有限、發行人設備研
發部經理
，現任發行人
設備研發部經理
85
郝曉彬
1401021978********
2011
-
2013
年擔任廣州眾恆光電科技有限公司
人力資源總監，
2013
-
2017
年擔任德生有限、
發行人
人力資源部經理
，已於
2017
年離職
86
餘 俐
14262519
70********
2002
年
起先
後擔任德生有限、發行人項目總
監
，現任發行人
項目管理中心廣東項目總監
87
周拉龍
4306241975********
2002
年起先後擔任德生有限、發行人部門經
理，現任發行人
項目管理中心產品經理
88
沈興安
4310281986********
2012
年
起先
後擔任德生有限、發行人高級軟
件工程師
，現任發行人
研發中心軟體開發高級
工程師
89
董夢米
3203211977********
2002
年起先後擔任德生有限、發行人部門主
管，現任發行人
管理中心數據中心主管
90
李 雅
2108031982********
2011
年起先後擔任
德生有限、發行人
運維測
試部
副經理
，現任發行人
研發中心產品板塊主
管
91
曹 軍
4508811982********
2010
-
2013
年
擔任
亞信聯創科技有限公司
高
級工程師
，
2013
年
起先後擔任德生有限、
發
行人高級工程師
，現任發行人
研發中心研發板
塊主管
92
曹 陽
5107811978********
1999
年
起先後擔任德生有限、發行人
銷售員
，
現任發行人
營銷中心上海銷售經理
93
胡 健
4412021975********
1999
年起先後
擔任德生有限、發行人人力資
源主管，現任發行人
管理中心人力資源部主管
94
孫 娟
4206821979********
2008
年
起先
後擔任德生有限、發行人商務部
副經理
，現任發行人
財務中心商務部副經理
95
曾令發
3621351981********
2007
年
起先後擔任德生有限、
發行人實施工
程師
，現任發行人
研發中心支持板塊工程師
96
向 梁
4413811984********
2012
年起先後擔任德生有限、發行人項目經
理，現任發行人
項目管理中心安徽項目經理
97
喬春強
6529011980******
**
2012
年起先後擔任
德生有限、發行人
產品開
發部主管
，現任發行人
產品中心產品開發部主
管
98
吳茂發
4405821981********
2011
年起先後擔任德生有限、發行人品管部
主管，現任發行人
產品中心產品品管部主管
99
唐永福
4414241981********
2000
年
起先
後擔任德生有限、發行人高級工
程師
，現任發行人
產品中心產品生產部主管
100
李 偉
4401111968********
2007
年
起先
後擔任德生有限、發行人工程師
，
現任發行人
設備研發部高級工程師
序號
股東姓名
身份證號
近五年內的主要從業經歷
101
陳立順
44160219
82********
2012
年起先後擔任德生有限、發行人運維工
程師，現任發行人
研發中心產品板塊主管
102
朱 麗
6123011975********
1999
年起先後擔任德生有限、發行人採購部
主管，現任發行人
管理中心採購部主管
103
林 峰
4306111981********
2000
年
起先
後擔任德生有限、發行人項目實
施主管
，現任發行人
項目管理中心廣州項目主
管
104
吳金愛
3604301979********
2001
年起先後擔任德生有限、發行人財務部
出納、成本主管，現任發行人
財務中心財務部
主管
105
雷德光
4401041959********
2001
年
起先
後擔任德生有限、發行人綜合辦
副主任
，現任發行人
管理中心綜合辦公室副主
任
106
江雪奇
4408241976********
2002
年
起先
後擔任德生有限、發行人會計
，
現任發行人
財務中心財務部主管
107
謝欣銘
4330221977********
1999
年起擔任
德生金卡主管
，現任發行人
產
品中心產品生產部主管
108
陳民成
4408821980********
2001
年起先後擔任德生有限、發行人生產主
管，現任發行人
產品中心產品生產部主管
109
羅珍初
4
324251962********
2001
年起
德生金卡主管
，現任發行人
產品中
心產品品管部主管
110
周雄劍
4408811982********
2004
年起
擔任德生
金卡
主管
，現任發行人
產
品中心產品生產部主管
111
張 奇
4302811983********
2001
年
起先
後擔任德生有限、發行人商務
，
現任發行人
項目管理中心陝西項目經理
112
張玉平
4206211986********
2007
年起擔任
德生金卡倉庫組長
，現任發行
人
產品中心產品生產部主管
113
李 鵬
4301241986********
2
010
年
起先
後擔任德生有限、發行人技術主
管
，現任發行人
產品中心產品生產部主管
114
周美玲
4305241990********
2010
年起擔任
德生金卡主管
，現任發行人
產
品中心產品生產部主管
115
劉景國
1101011962********
2000
年起擔任北京分公司行政人員，現任發
行人
營銷中心行政助理
116
黃麗明
4401061978********
2000
年
起先
後擔任德生有限、發行人設計專
員
，現任發行人
市場宣傳部設計師
117
曾意軍
4414241981********
2002
年
起先
後擔任德生有限、發
行人產品維
修工程師
，現任發行人
設備研發部工程師
118
陳翠玲
4401061977********
2004
年
起先
後擔任德生有限、發行人產品
中
心助理
，現任發行人
產品中心技術助理
119
壽稚崗
4211811965********
2010-2012年擔任香港昌運東富集團董事兼總
經理，2013年至今擔任香港三瑞投資有限公
司董事兼總經理
序號
股東姓名
身份證號
近五年內的主要從業經歷
120
馮紅健
4406031966********
2010年至今擔任廣東特地陶瓷有限公司執行
董事
121
夏國新
1201021968********
1999年至今擔任深圳
歌力思服飾股份有限公
司董事長兼總經理
122
劉朝霞
4403011970********
1996年至今擔任
中國人壽保險股份有限公司
深圳市分公司營銷區經理，2009年至今擔任
深圳第一健康醫療管理有限公司董事
123
禹振飛
3210881968********
2003年至今擔任深圳市中集產城發展集團有
限公司董事兼總經理
124
林文雄
4405251970********
1994年至今揭陽市雄佳不鏽鋼貿易有限公司
執行董事，2007年至今擔任廣東泰岐置地投
資發展有限公司執行董事，2011年至今擔任
深圳市泰岐置地投資發展有限公司執行董事
兼總經理
125
姚振發
4403011958********
1998年至今擔任深圳市中天元供應鏈管理有
限公司董事長兼總經理
126
黃少欽
4405251964********
2001年至今擔任深圳市東方置地集團有限公
司董事長
127
林文彬
4405251972********
1996年至今擔任佛山市泰基順貿易有限公司
執行董事、經理，2007年至今擔任廣東泰岐
置地投資發展有限公司監事
128
曾炳桂
4405821985********
2012-2015年擔任深圳市緒光集團有限公司董
事，2015年至今擔任深圳市前海和泰民間資
本管理有限公司監事
129
羅 飛
4403011966********
2007年至今擔任深圳市松禾資本管理有限公
司董事長兼任總經理等職務（注4）
130
張雲鵬
2301231979********
曾就職於廣州科技創業投資有限公司，
2015
年
6
月起任公司董事，現任深圳市松禾創新資
本管理股份有限公司董事長、總經理、深圳市
松禾創新投資管理有限公司執行董事、總經
理、發行人、深圳市常興技術股份有限公司、
東莞市華軒幕牆材料有限公司、深圳市
傑普特光電股份有限公司、北京永數網絡科技有限公
司、深圳
晶福源科技股份有限公司、遼寧五峰
農業科技股份有限公司董事、深圳松禾創新孵
化器投資管理合夥企業（有限合夥）等合夥企
業的執行事務合伙人
等職務
131
王
勇
6101031963********
2007-2017年擔任深圳松禾資本管理有限公司
副總經理
132
陳慈瓊
1302061970********
2007年至今擔任深圳市松禾資本管理有限公
司財務總監
133
陳詩君
4302041954********
2007-2016年擔任深圳市松禾資本管理有限公
序號
股東姓名
身份證號
近五年內的主要從業經歷
司副總經理，2016年至今退休
134
厲
偉
11010819
63********
2000年至今擔任深圳市深港產學研創業投資
有限公司董事長等職務（注5）
135
劉
浩
1101081967********
2007年至今擔任深圳市松禾資本管理有限公
司董事、副總經理
136
羅 政
3601111990********
2012
-
2013
年擔任安信證券股份有限公司客戶
經理，
2014
年至今擔任廣東洪昌投資管理有
限公司研究員
137
龍蘇雲
5101021970********
2010
-
2014
年擔任廣東鼎力投資管理有限公司
總裁，
2014
年至今擔任
廣東洪昌投資管理有
限公司董事長
138
朱 韻
3601021982********
2010-2014年自由職業，2014年至今擔任廣東
洪昌投資管理有限公司人事經理
139
周永生
3604301959********
2012
年至今自由職業
注
1
：截至本補充法律意見出具日，除已經披露的李竹任職企業外，李竹作為專業投資人，存在擔任
其參股企業或其參股企業投資的企業董事、監事之情形。
注
2
：截至本補充法律意見出具日，
楊毅已去世。
注
3
：截至本補充法律意見出具日，除已經披露的應華江任職企業外，應華江作為上市公司的董事、
高級管理人員，存在在其他
公司擔任董事、監事或其他職務之情形。
注
4
：截至本補充法律意見出具日，除已經披露的羅飛任職企業外，羅飛作為專業投資人，存在擔任
其參股企業或其參股企業投資的企業董事、監事之情形。
注
5
：截至本補充法律意見出具日，除已經披露的厲偉任職企業外，厲偉作為專業投資人，存在擔任
其參股企業或其參股企業投資的企業董事、監事之情形。
5
、是否存在不符合上市公司股東資格要求的情況
依據姜建、龔敏玲、梅莉莉、王葆春、鎮曉丹、孫狂飆、李竹、劉懷宇、郭
宏、靈遠富榮、西域至尚、廣州致仁、廣州偉匯、松禾投資、洪昌投資、前海西
域確認，截至
本補充法律意見出具日，靈遠富榮已不再持有發行人任何股份，姜
建不再直接持有發行人股份（通過廣州致仁間接持有發行人股份），除此之外，
姜建、龔敏玲、梅莉莉、王葆春、鎮曉丹、孫狂飆、李竹、劉懷宇、郭宏、西域
至尚的自然人合伙人、廣州致仁的自然人合伙人、廣州偉匯的自然人合伙人、松
禾投資的自然人合伙人、洪昌投資的自然人合伙人、前海西域的自然人股東均具
有民事權利能力和完全民事行為能力，不屬於公務員、或參照公務員管理的相關
人員、現役軍人（或擁有公務員、軍人編制）、國有企業領導人員、直屬高校黨
員領導幹部等不適宜對公司投資的情形
，不存在不符合上市公司股東資格要求的
情況。
（五）按照鎖定有關要求進行承諾
核查程序：
查閱發行人股東、董事、監事及高級管理人員出具的股份鎖定承諾函，核查
發行人股東、董事、監事及高級管理人員的股份鎖定承諾情況。
核查結果：
1
、發行人控股股東、實際控制人虢曉彬的股份鎖定承諾
發行人控股股東、實際控制人虢曉彬就本次發行前其所持發行人股份的鎖定
事宜作出如下承諾：
「1
、公司經中國證券監督管理委員會核准首次公開發行股票後，自公司股票
上市之日起三十六個月內，本人不轉讓或者委託他人管理本人直接或間接持有的
公司股份，也
不由公司回購該等股份；
2
、在前述鎖定期期滿後，本人在公司擔任董事、高級管理人員期間，每年
轉讓公司股份不超過本人直接或間接持有的公司股份總數的
25%
；離職後半年
內，不轉讓本人直接或間接持有的公司股份；在申報離職六個月後的十二個月內
通過證券交易所掛牌交易出售公司股票數量佔本人直接或間接所持有公司股票
總數的比例不得超過
50%
；
3
、本人所持公司股票在鎖定期滿後兩年內減持的，其減持價格（如果因派
發現金紅利、送股、轉增股本、增發新股等原因進行除權、除息的，須按照中國
證券監督管理委員會、深圳證券交易所的有關規定作相應
調整）不低於公司首次
公開發行股票時的發行價；
4
、公司上市後
6
個月內如公司股票連續
20
個交易日的收盤價（如果因派發
現金紅利、送股、轉增股本、增發新股等原因進行除權、除息的，須按照中國證
券監督管理委員會、深圳證券交易所的有關規定作相應調整，下同）均低於公司
首次公開發行股票時的發行價，或者上市後
6
個月期末收盤價低於公司首次公開
發行股票時的發行價，本人持有公司股票的鎖定期限自動延長
6
個月；
5
、除另有明確限定外，若本人離職或職務變更的，不影響本承諾的效力，
本人仍將繼續履行上述承諾。
」
2
、擔任發行人董事及
/
或高級
管理人員的股東的股份鎖定承諾
(1)
虢曉彬、姜建、李力、高敏、朱會東、常羽、陳曲的股份鎖定承諾
發行人董事及
/
或高級管理人員虢曉彬、姜建、李力、高敏、朱會東、常羽、
陳曲就本次發行前其所持發行人股份的鎖定事宜作出如下承諾：
「1
、公司經中國證券監督管理委員會核准首次公開發行股票後，自公司股票
上市之日起三十六個月內，本人不轉讓或者委託他人管理本人直接或間接持有的
公司股份，也不由公司回購該等股份。
2
、在前述鎖定期期滿後，本人在公司擔任董事
/
高級管理人員期間，每年轉
讓公司股份不超過本人直接或間接持有的公司股份總數
的
25%
；離職後半年內，
不轉讓本人直接或間接持有的公司股份；在申報離職六個月後的十二個月內通過
證券交易所掛牌交易出售公司股票數量佔本人直接或間接所持有公司股票總數
的比例不得超過
50%
。
3
、本人所持公司股票在鎖定期滿後兩年內減持的，其減持價格（如果因派
發現金紅利、送股、轉增股本、增發新股等原因進行除權、除息的，須按照中國
證券監督管理委員會、深圳證券交易所的有關規定作相應調整）不低於公司首次
公開發行股票時的發行價。
4
、公司上市後
6
個月內如公司股票連續
20
個交易日的收盤價（如果因派發
現金紅利、送股、轉增股本、
增發新股等原因進行除權、除息的，須按照中國證
券監督管理委員會、深圳證券交易所的有關規定作相應調整，下同）均低於公司
首次公開發行股票時的發行價，或者上市後
6
個月期末收盤價低於公司首次公開
發行股票時的發行價，本人持有公司股票的鎖定期限自動延長
6
個月。
5
、除另有明確限定外，若本人離職或職務變更的，不影響本承諾的效力，
本人仍將繼續履行上述承諾。
」
(2)
劉峻峰、李竹的股份鎖定承諾
發行人董事劉峻峰、李竹就本次發行前其所持發行人股份的鎖定事宜作出如
下承諾：
「1
、公司經中國證券監督管理委員會核准首次公開發行股票後，
自公司股票
上市之日起十二個月內，本人不轉讓或者委託他人管理本人直接或間接持有的公
司股份，也不由公司回購該等股份。
2
、在前述鎖定期期滿後，本人在公司擔任董事
/
高級管理人員期間，每年轉
讓公司股份不超過本人直接或間接持有的公司股份總數的
25%
；離職後半年內，
不轉讓本人直接或間接持有的公司股份；在申報離職六個月後的十二個月內通過
證券交易所掛牌交易出售公司股票數量佔本人直接或間接所持有公司股票總數
的比例不得超過
50%
。
3
、本人所持公司股票在鎖定期滿後兩年內減持的，其減持價格（如果因派
發現金紅利、送股、轉增股本、增
發新股等原因進行除權、除息的，須按照中國
證券監督管理委員會、深圳證券交易所的有關規定作相應調整）不低於公司首次
公開發行股票時的發行價。
4
、公司上市後
6
個月內如公司股票連續
20
個交易日的收盤價（如果因派發
現金紅利、送股、轉增股本、增發新股等原因進行除權、除息的，須按照中國證
券監督管理委員會、深圳證券交易所的有關規定作相應調整，下同）均低於公司
首次公開發行股票時的發行價，或者上市後
6
個月期末收盤價低於公司首次公開
發行股票時的發行價，本人持有公司股票的鎖定期限自動延長
6
個月。
5
、除另有明確限定外，若本人離職或
職務變更的，不影響本承諾的效力，
本人仍將繼續履行上述承諾。
」
3
、擔任發行人監事的股東的股份鎖定承諾
(1)
習曉建的股份鎖定承諾
發行人監事習曉建就本次發行前其所持發行人股份的鎖定事宜作出如下承
諾：
「1
、公司經中國證券監督管理委員會核准首次公開發行股票後，自公司股票
上市之日起三十六個月內，本人不轉讓或者委託他人管理本人直接或間接持有的
公司股份，也不由公司回購該等股份。
2
、在前述鎖定期期滿後，本人在公司擔任監事期間，每年轉讓公司股份不
超過本人直接或間接持有的公司股份總數的
25%
；離職後半年內，不轉讓本人直
接或間接持有的公司股份；在申報離職六個月後的十二個月內通過證券交易所掛
牌交易出售發行人股票數量佔本人直接或間接所持有公司股票總數的比例不得
超過
50%
。
3
、除另有明確限定外，若本人離職或職務變更的，不影響本承諾的效力，
本人仍將繼續履行上述承諾。
」
(2)
程立平、錢毅的股份鎖定承諾
發行人監事程立平、錢毅就本次發行前其所持發行人股份的鎖定事宜作出如
下承諾：
「1
、公司經中國證券監督管理委員會核准首次公開發行股票後，自公司股票
上市之日起十二個月內，本人不轉讓或者委託他人管理本人直接或間接持有的公
司股份，也不由公
司回購該等股份。
2
、在前述鎖定期期滿後，本人在公司擔任監事期間，每年轉讓公司股份不
超過本人直接或間接持有的公司股份總數的
25%
；離職後半年內，不轉讓本人直
接或間接持有的公司股份；在申報離職六個月後的十二個月內通過證券交易所掛
牌交易出售發行人股票數量佔本人直接或間接所持有公司股票總數的比例不得
超過
50%
。
3
、除另有明確限定外，若本人離職或職務變更的，不影響本承諾的效力，
本人仍將繼續履行上述承諾。
」
4
、發行人其他股東的股份鎖定承諾
發行人股東孫狂飆、郭宏、鎮曉丹、劉懷宇、李開泰、龔敏玲、王葆春、梅
莉莉、松
禾投資、廣州致仁、西域至尚、廣州偉匯、洪昌投資、前海西域就本次
發行前其所持發行人股份的鎖定事宜作出如下承諾：
「
公司經中國證券監督管理委員會核准首次公開發行股票後，自公司股票上
市之日起十二個月內，本人
/
本公司
/
本企業不轉讓或者委託他人管理本人
/
本公司
/
本企業直接或間接持有的公司股份，也不由公司回購該等股份。
」
5
、發行人核心骨幹的股份鎖定承諾
發行人核心骨幹谷科、凌琳、楊揚、趙敏、劉維華、劉並貞、張聖盛、張輝、
門鑫鑫、王文斌、周晉榮、劉學殿、張穎、唐厚華、劉靜、王曉梅、劉娟、王雪
研就本次發行前其所持發行人股
份的鎖定事宜作出如下承諾：
「
公司經中國證券監督管理委員會核准首次公開發行股票後，自公司股票上
市之日起三十六個月內，本人不轉讓或者委託他人管理本人直接或間接持有的公
司股份，也不由公司回購該等股份。
」
綜上所述，本所律師認為，發行人股東、董事、監事、高級管理人員及核心
骨幹已按照《公司法》、《深圳證券交易所股票上市規則》、《深圳證券交易所
中小企業板上市公司規範運作指引》及《中國證監會關於進一步推進新股發行體
制改革的意見》的相關規定，就其本次發行前所持發行人股份作出鎖定承諾，該
等承諾符合前述法律法規和規範性文件的
規定。
二、請保薦機構及發行人律師結合發行人研發支出、研發人員佔比等逐條
比對公司是否符合高新技術企業的認定規定，高新技術企業資格到期及續期情
況，是否存在不能續期的風險。（《反饋意見》之一、規範性問題之第
19
題）
回覆：
核查程序：
(1) 查閱《高新技術企業認定管理辦法》（國科發火
[2016]32
號）和發行人
現時持有的《高新技術企業證書》，了解高新技術企業的認定條件，核查發行人
取得高新技術企業證書的情況；
(2) 查閱發行人現行有效的營業執照、公司章程、工商登記文件及發行人關
於主營業務和主要產品及服務的說明文件，並查詢國家
企業信用信息公示系統，
核查發行人的成立時間、存續時間及存續情況、主營業務和主要產品及服務；
(3) 查閱發行人的專利證書、計算機軟體著作權證書、員工花名冊、從事研
發和相關技術創新活動的科技人員名單以及該等人員的勞動合同、社會保險繳納
明細，並查詢國家知識產權局專利查詢系統，核查發行人專利、計算機軟體著作
權的所有權情況、發行人從事研發和相關技術創新活動的科技人員佔員工總人數
的比例；
(4) 查閱發行人近三年審計報告
、發行人申報高新技術企業的《研究開發費
用專項審計報告》
，核查發行人近三年的研發費用總額及同期銷售收入總額、研
發費用
總額佔同期銷售收入總額的比例、發行人近一年主營業務收入及同期營業
總收入、近一年主營業務收入佔同期營業總收入的比例；
(5) 查閱發行人已取得的合規證明，並取得發行人的承諾函和說明文件，核
查發行人創新能力達到相應要求、發行人申請認定高新技術企業前一年內重大安
全、重大質量事故或嚴重環境違法行為的發生情況、發行人辦理高新技術企業資
格續期情況。
核查結果：
（一）發行人取得高新技術企業證書的基本情況
2014
年
10
月
10
日，發行人取得廣東省科學技術廳、廣東省財政廳、廣東
省國家稅務局、廣東省地方稅務局聯合核發的編號為
GR20
1444000903
的《高新
技術企業證書》，有效期為三年。據此，發行人現時持有的高新技術企業證書的
有效期將於
2017
年
10
月
10
日屆滿。
（二）發行人是否符合高新技術企業的認定規定
本所律師按照《高新技術企業認定管理辦法》關於高新技術企業認定條件的
規定，對發行人高新技術企業資格進行逐項核查，具體情況如下：
1
、依據發行人現行有效的營業執照、公司章程、工商登記文件，發行人
由
德生有限以
2015
年
3
月
31
日為基準日、以經審計確認的帳面淨資產折股整體變
更設立併合法有效存續的股份有限公司，其持續經營時間自德生有限
19
99
年
8
月
13
日成立至今已超過一年，符合
《高新技術企業認定管理辦法》第十一條第
一款第（一）項
「
企業申請認定時須註冊成立一年以上
」
的規定。
2
、依據發行人的專利、計算機軟體著作權等權屬證書，發行人現時擁有
21
項實用新型專利、
8
項外觀設計專利、
115
項計算機軟體著作權，對其主要產品
及服務在技術上發揮核心支持作用的智慧財產權擁有所有權，符合《高新技術企業
認定管理辦法》第十一條第一款第（二）項
「
企業通過自主研發、受讓、受贈、
併購等方式，獲得對其主要產品（服務）在技術上發揮核心支持作用的智慧財產權
的所有權
」
的規定。
3
、
依據發行人確認，發行人
專業從事社會保障卡生產、銷售及信息化服務，
其主要產品及服務為社會保障卡及服務終端、社保信息化服務等，該等產品及服
務屬於《國家重點支持的高新技術領域》規定範圍中的
「
電子信息
」
，符合《高新
技術企業認定管理辦法》第十一條第一款第（三）項
「
對企業主要產品（服務）
發揮核心支持作用的技術屬於《國家重點支持的高新技術領域》規定的範圍
」
的
規定。
4
、依據發行人員工花名冊、從事研發和相關技術創新活動的科技人員名單
以及該等人員的勞動合同、社會保險繳納明細及發行人確認，發行人
2016
年從
事研發和相關技術創新
活動的科技人員為
453
人，佔發行人當年員工總數的
58.38%
，符合《高新技術企業認定管理辦法》第十一條第一款第（四）項
「
企業
從事研發和相關技術創新活動的科技人員佔企業當年職工總數的比例不低於
10%」
的規定。
5
、依據《審計報告》及發行人確認，發行人
2016
年度經審計的營業收入為
293,877,551.75
元，
2014
年至
2016
年發生的研發費用總額為
111,537,945.07
元，
該研發費用總額佔同期營業收入總額為
1,112,734,486.26
元的比例為
10.02%
，不
低於
3%
，且該等研發費用均系在中國境
內發生，符合《高新技術企業認定管理
辦法》第十一條第一款第（五）項
「
企業近三個會計年度（實際經營期不滿三年
的按實際經營時間計算，下同）的研究開發費用總額佔同期銷售收入總額的比例
符合如下要求：最近一年銷售收入小於
5,000
萬元（含）的企業，比例不低於
5%
；
最近一年銷售收入在
5,000
萬元至
2
億元（含）的企業，比例不低於
4%
；最近
一年銷售收入在
2
億元以上的企業，比例不低於
3%
。其中，企業在中國境內發
生的研究開發費用總額佔全部研究開發費用總額的比例不低於
60%」
的規定。
6
、依據
廣州知仁會計師事務所（普通合夥）出具
的
「
粵知專審字
[2017]
0
3
70
-
2
號
」
《
廣東
德生科技股份有限公司
研究開發費用專項審計報告》
，發行人
2016
年
度
高新技術產品（服務）收入合計為
25,332.37
萬
元，佔發行人
2016
年營業總收
入
293,877,551.75
元的比例為
86.2
%
，符合《高新技術企業認定管理辦法》第十
一條第一款第（六）項
「
近一年高新技術產品（服務）收入佔企業同期總收入的
比例不低於
60%」
的規定。
7
、依據發行人確認，發行人智慧財產權、科技成果轉化能力、研究開發組織
管理水平、企業成長性等指標均符合《高新技術企業認定管理工作指引》的
認定
要求，符合《高新技術企業認定管理辦法》第十一條第一款第（七）項
「
企業創
新能力評價應達到相應要求
」
的規定。
8
、依據發行人主管政府部門出具的證明及發行人確認，發行人
2016
年未發
生重大安全、重大質量事故或嚴重環境違法行為，符合《高新技術企業認定管理
辦法》第十一條第一款第（八）項
「
企業申請認定前一年內未發生重大安全、重
大質量事故或嚴重環境違法行為
」
的規定。
（三）依據發行人的說明，發行人將按照相關法律法規、規章及其他規範性
文件的規定及廣東通信管理局的要求，及時申請《高新技術企業證書》。
綜上所述，本所律師認
為，發行人現時符合《高新技術企業認定管理辦法》
關於高新技術企業認定條件的規定，其申請高新技術企業資格續期現時不存在實
質法律障礙。
三、請保薦機構、發行人律師核查說明發行人歷次出資、增資及股權轉讓
的資金來源、合法性；補充技露增資及股權轉讓的原因、價格、定價依據，說
明定價的公允性；說明新增股東（包括法人股東的自然人股東）的詳細情況等，
就新增股東與發行人的實際控制人、董監高、本次發行的中介機構及其籤字人
員之間是否存在親屬關係、關聯關係、委託持股、信託持股或其他利益輸送安
排，是否在公司任職等發表明確核查意見；請核查
說明公司的自然人股東以及
法人股東的終極股東等是否存在不符合上市公司股東資格要求的情況，是否存
在代持或委託持股的情況。（《反饋意見》之
二、信息披露問題之第
1
題
）
回覆：
本題的核查程序及核查結果如本補充法律意見
「
《反饋意見》之一、規範性
問題之第
16
題
/
第（三）、（四）小題
」
部分所述。
四、請保薦機構、發行人律師核查控股股東、實際控制人及其配偶的其他
親屬是否從事與發行人相同或相似業務，上述企業的歷史沿革、資產、人員、
業務和技術等方面與發行人的關係，採購銷售渠道、客戶、供應商等方面是否
影響發行人的獨立性。是否存在
控股股東、實際控制人及其配偶、董事、監事
和高級管理人員利用該等其他親屬關係，或者以解除婚姻關係規避監管的情形。
（《反饋意見》之二、信息披露問題之第
2
題）
回覆：
核查程序：
(1) 查閱發行人的營業執照、公司章程及主營業務說明文件，核查發行人的
主營業務；
(2) 取得發行人控股股東、實際控制人虢曉彬及其配偶的調查表，核查虢曉
彬及其配偶的其他近親屬範圍，核查虢曉彬及其配偶的其他近親屬報告期內實際
控制、參股或擔任董事及高級管理人員的企業；
(3) 查閱虢曉彬及其配偶的其他近親屬報告期內實際控制、參股或擔任董事
及高級管理人員的企業的營業
執照、公司章程、工商登記文件、最近一年的財務
報表、主營業務說明文件，取得發行人實際控制人及其配偶出具的確認函，並查
詢國家企業信用信息公示系統，核查前述企業的現時基本情況、歷史沿革、主營
業務等相關情況，核查前述企業是否從事與發行人相同或相似業務情況；
(4) 查閱發行人董事、監事及高級管理人員的調查表，取得發行人實際控制
人及其配偶出具的確認函，核查是否存在控股股東、實際控制人及其配偶、董事、
監事和高級管理人員利用該等其他親屬關係，或者以解除婚姻關係規避監管的情
形。
核查結果：
（一）控股股東、實際控制人及其配偶的其他
親屬是否從事與發行人相同
或相似業務
1
、發行人的經營範圍和主營業務
依據發行人的營業執照、公司章程及發行人確認，發行人的經營範圍為
「
IC
卡、
IC
卡智能系統、
IC
卡讀寫機具、通訊產品的研究、開發及生產銷售，防偽
技術產品的生產，計算機網絡系統工程及工業
自動化控制設備的設計、安裝、維
護及技術諮詢，生產及銷售電子產品及配件；經國家密碼管理機構批准的商用密
碼產品的開發、生產（以上生產項目由分公司辦證照經營）；經國家密碼管理局
審批並通過指定檢測機構產品質量檢測的商用密碼產品的銷售；設備租賃；計算
機及軟體服務；銷售：普通
機械、電器機械及器材，家用電器，計算機及配件；
信息服務業務（僅限移動網信息服務業務）；第二類增值電信業務中的信息服務
業務（不含固定網電話信息服務和網際網路信息服務）；固網代理收費服務；佣金
代理（拍賣除外）；票務服務；包裝裝潢印刷品及其他印刷品的印刷。（依法須
經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）
」
，主營業務為
專業從事
社會保障卡生產、銷售及信息化服務。
2
、發行人控股股東、實際控制人報告期內實際控制、參股或擔任董事及高
級管理人員的企業的主營業務
依據虢曉彬的調查表、虢曉彬報告期內實際控制、參股或擔任董
事及高級管
理人員的企業的營業執照、公司章程、工商登記文件、主營業務說明文件，並經
查詢國家企業信用信息公示系統，虢曉彬報告期內實際控制、參股或擔任董事及
高級管理人員的企業基本情況、經營範圍、主營業務如下：
序號
公司/企業名稱
註冊資本
（萬元）
持股或任職情況
主營業務
1
長沙市中智信息技
術開發有限公司
560.00
持有4%的股權
並曾擔任其董事
從事國土資源信息系統、空
間數據處理、地理信息數據
庫建庫及整合、不動產登記
信息系統業務
2
東莞市德生通用電
器製造有限公司
1,000.00
持有8%的股權
從事生產銷售日用小電器
業務
3
泰尚信息
1,200.00
報告期內曾持有
60%的股權（注）
從事銷售門禁控制器業務
4
廣東西域投資管理
有限公司
3,898.00
持有10.01%的
股權
從事項目投資、股權投資、
證券投資、投資顧問；基金
管理，投資管理，受託資產
管理業務
5
贛州市西域和諧投
資管理中心（有限
合夥）
—
持有7.6923%的
出資額
從事投資擬上市公司的股
權以及上市公司定向增發
股份等業務
註：虢曉彬已於
2015
年
5
月將其所持泰尚信息
60%
的股權轉讓給牟軍。
3
、依據虢曉彬及其配偶確認，虢曉彬的配偶報
告期內未從事與發行人相同
或相似的業務，虢曉彬及其配偶的近親屬報告期內亦未從事與發行人相同或相似
的業務。
綜上所述，本所律師認為，發行人控股股東、實際控制人及其配偶的其他親
屬報告期內未從事與發行人相同或相似業務。
（二）是否存在控股股東、實際控制人及其配偶、董事、監事和高級管理
人員利用該等其他親屬關係，或者以解除婚姻關係規避監管的情形
依據發行人虢曉彬及其配偶確認，發行人控股股東、實際控制人及其配偶不
存在利用該等其他親屬關係或者以解除婚姻關係規避監管的情形。
依據發行人董事、監事及高級管理人員調查表，發行人董
事、監事及高級管
理人員不存在利用該等其他親屬關係或者以解除婚姻關係規避監管的情形。
五、請進一步說明發行人的獨立董事是否符合中組部
2013
年
10
月發布的
《關於進一步規範黨政領導幹部在企業兼職（任職）問題的意見》以及教育部
辦公廳發布的《關於開展黨政領導幹部在企業兼職情況專項檢查的通知》等相
關規定。（《反饋意見》之二、信息披露問題之第
4
題）
回覆：
核查程序：
(1) 查閱中組部及教育部辦公廳關於黨政領導幹部在企業兼職（任職）問題
的相關規定，了解《關於進一步規範黨政領導幹部在企業兼職（任職）問題的意
見》和教育部辦公廳《
關於開展黨政領導幹部在企業兼職情況專項檢查的通知》
的相關規定；
(2) 取得獨立董事的調查表，並查詢相關門戶網站，核查獨立董事的基本情
況和任職經歷，核查是否符合中組部及教育部辦公廳關於黨政領導幹部在企業兼
職（任職）問題的相關規定。
核查結果：
（一）獨立董事的基本情況和任職經歷
1
、依據獨立董事何小維的調查表並經查詢華南理工大學門戶網站，發行人
獨立董事何小維的基本情況和任職經歷如下：
何小維，
1959
年
2
月出生，中國國籍，無境外永久居留權，博士研究生學
歷，教授，博士生導師。
1986
年
6
月畢業於華南理工大學食品系並留
校任教；
1991
年
10
月至
1995
年
8
月在日本國九州大學應用化學系生物攻能材料攻讀博
士研究生，獲工學博士學位；
1996
年
10
月至今歷任華南理工大學食品與生物工
程學院副教授、教授、博士生導師、廣州
萬孚生物技術股份有限公司董事，
2015
年
6
月至今擔任發行人獨立董事。何小維現任發行人獨立董事，並擔任廣州萬孚
生物技術股份有限公司董事、華南理工大學教授。
2
、依據獨立董事江斌的調查表，發行人獨立董事江斌的基本情況和任職經
歷如下：
江斌，
1967
年
1
月出生，中國國籍，無境外永久居留權，碩士研究生學歷，
曾就職於廣州造船廠
有限公司、廣州市對外經濟律師事務所、廣東律師事務所深
圳分所、廣東廣江律師事務所，
2015
年
6
月至今任發行人獨立董事。江斌現任
發行人獨立董事，並擔任北京市大成（廣州）律師事務所執行主任、浙江東陽中
廣影視文化股份有限公司監事、廣東匯吉投資基金管理有限公司監事、廣州匯垠
匯吉投資管理有限公司董事。
3
、依據獨立董事謝園保的調查表，發行人獨立董事謝園保的基本情況和任
職經歷如下：
謝園保，
1971
年
12
月出生，中國國籍，無境外永久居留權，本科學歷，曾
就職於江西樟樹市起重機械廠、高明新時代五金文具有限公司、廣東誠安信會計
師事務所有限公司，
2015
年
6
月至今任發行人獨立董事。謝園保現任發行人獨
立董事，並擔任廣東誠安信稅務師事務所有限公司執行董事、中勤萬信會計師事
務所（特殊普通合夥）廣州分所負責人、廣州市天河區人民代表大會常務委員會
財政經濟工作委員會諮詢委專家、廣東女子職業技術學院會計電算化專業指導委
員會委員、廣東外語外貿大學會計學研究生校外實踐導師。
（二）獨立董事的任職是否符合中組部以及教育部辦公廳關於黨政領導幹
部在企業兼職（任職）問題的相關規定
依據《教育部辦公廳關於開展黨政領導幹部在企業兼職情況專項檢查的通
知》（教人廳
函
[2015]11
號）和《關於進一步規範黨政領導幹部在企業兼職（任
職）問題的意見》（中組發
[2013]18
號）的相關規定，並核查獨立董事何小維、
江斌和謝園保的基本情況和任職經歷，發行人獨立董事何小維、江斌和謝園保不
屬於黨政領導幹部範圍。據此，本所律師認為，發行人獨立董事何小維、江斌和
謝園保的任職不違反《教育部辦公廳關於開展黨政領導幹部在企業兼職情況專項
檢查的通知》（教人廳函
[2015]11
號）和《關於進一步規範黨政領導幹部在企業
兼職（任職）問題的意見》的相關規定。
六、請補充披露公司生產經營中主要排放汙染物
及排放量、環保設施其處
理能力及實際運行情況、報告期各年環保投入和相關費用支出情況、募投項目
所採取的環保措施及相應的資金來源和金額、環保投入與排汙量的匹配情況等，
並請保薦機構、發行人律師結合以上情況對公司的生產經營和擬投資項目是否
符合國家環境保護的有關規定、在建和擬建項目是否已通過環境影響評價發表
核查意見。（《反饋意見》之二、信息披露問題之第
5
題）
回覆：
（一）公司生產經營中主要排放汙染物及排放量、環保設施其處理能力及
實際運行情況、報告期各年環保投入和相關費用支出情況、募投項目所採取的
環保措施及相應的資金來
源和金額、環保投入與排汙量的匹配情況等
核查程序：
(1) 查閱發行人的營業執照、公司章程及主營業務和主要產品說明文件，核
查發行人現時的主營業務和主要產品及服務；
(2) 查閱發行人環境影響評價文件、與第三方籤訂的廢物處理合同、環保驗
收監測報告，取得發行人關於主要排放汙染物及排放量、環保設施處理能力及實
際運行情況的說明文件，核查發行人主要排放汙染物及排放量，核查發行人生活
汙水、廢氣、噪聲、固體廢物等處理方式、環保設施處理能力及實際運行情況；
(3) 查閱發行人報告期內環保投入和相關費用支出的憑證、審計報告、與第
三方籤訂的廢物處理合
同及發行人說明文件，核查發行人各年環保投入和相關費
用支出情況；
(4) 查閱本次發行募集資金投資項目環境影響評價批文和發行人本次發行上
市方案，並取得發行人關於本次發行募集資金投資項目環保投入的說明文件，核
查募投項目所採取的環保措施及相應的資金來源和金額、環保投入與排汙量的匹
配情況。
核查結果：
1
、發行人生產經營中主要排放汙染物及排放量
依據發行人確認，發行人
專業從事社會保障卡生產、銷售及信息化服務，主
要產品及服務為
社會保障卡及服務終端、社保信息化服務、身份證閱讀器、訪客
系統主機及
「
訪客易
」
系列軟體。
依據發行人
「
穗開環影字
[2013]242
號
」
《關於廣東
德生科技有限公司製造部
建設項目環境影響報告表的批覆》、
「
（穗開）環監檢字【
2016
】第
YS 69
號
」
《建設項目竣工環境保護驗收監測報告》及發行人確認，發行人生產經營中主要
排放汙染物及排放量如下：
類
型
排放源
汙染物名稱
排放濃度及排放量
環評批覆要求
廢
氣
印刷廢氣
總
VOCs
（以苯、甲
苯、二甲苯合計）
年排放總量
4.22kg
≤6.12kg/
年
噪
聲
空壓機、冷卻塔、
碰焊機、菲林輸出機等
邊界噪聲晝間
53.2
-
59.2
（分貝）
邊界環境噪聲
晝間
≤60.0
（分
貝）
2
、環保設施處理能力及實際運行情況
依據發行人確認，發行人生產經營產生的廢水和固體廢棄物主要為生活汙水
和生活垃圾，且發行人生產經營汙物物排放量較小，對周圍環境影響較小。
依據發行人確認，發行人生活汙水排入市政汙水管網，印刷廢氣收集後經活
性炭吸附處理後引向高空排放，聲源設備採取隔音、降噪、方振等措施；固體廢
物委託具備相應資質的廣州市環境保護技術設備有限公司處理，且發行人前述環
保設施運行良好，能滿足發行人處理
「
三廢
」
的要求；此外，發行人根據實際需要
置備了必要的環保設施，並採取了妥善的環保處
理措施，處理能力均滿足排放量
的要求，使得生產經營過程中產生的廢氣、水、固廢物及噪聲得到了合理有效控
制。
3
、報告期各年環保投入和相關費用支出情況
依據發行人確認，發行人報告期各年環保投入和相關費用支出情況如下（單
位：
萬
元）：
項
目
2014
年度
2015
年度
2016
年度
排汙費
3.10
0.92
1.64
環保工人工資
4.68
5.70
5.69
環評
、環保檢測、監測等支出
—
—
28.53
環保設備維修支出
3.56
2.43
3.04
其他與環保相關的支出（注）
7.58
9.53
10.62
合
計
18.91
18.58
49.52
註：其他與環保相關的支出主要為清潔費。
如上表所述，發行人環保投入和相關費用支出主要為排汙費、環保工人工資、
環評費用、環保設備維修支出和環評驗收諮詢費，且發行人
2016
年環保支出增
加較多，該等增加的原因為募投項目環評費用的增加。
4
、募投項目所採取的環保措施及相應的資金來源和金額、環保投入與排汙
量的匹配情況
依據發行人確認並經核查，發行人本次發行募集資金投資項目為社會保障卡
信息化服務平臺技術改造項目、信息化服務研發中心技術改造項目和營銷及服務
網
絡技術改造項目。
依據廣州市天河區環境保護局於
2016
年
2
月
2
日向發行人出具的《關於
「
營
銷及服務網絡技術改造項目
」
意見的函》（穗天環函
[2016]47
號），
營銷及服務
網絡技術改造項目
不存在具體施工建設和生產製造，依據《中華人民共和國環境
影響評價法》及《建設項目環境保護管理條例》有關規定，該項目無需申請辦理
建設項目環境影響評價審批手續。
依據廣州市越秀區環境保護局於
2016
年
5
月
31
日出具的《關於廣東德生科
技股份有限公司
「
信息化服務研發中心技術改造項目
」
、
「
社會保障卡信息化服務
平臺技術改造項目
」
的回覆意見函》
（越環函
[2016]235
號），
社會保障卡信息化
服務平臺技術改造項目和信息化服務研發中心技術改造項目
屬信息化類項目，項
目投資主要用於軟體研發及系統的升級改造，項目無生產加工行為，依據《中華
人民共和國環境影響評價法》第十六條第一款和《建設項目環境影響評價分類管
理名錄》的規定，該項目無需申請辦理建設項目環境影響評價審批手續。
依據發行人確認，發行人本次發行募集資金投資項目無需申請辦理建設項目
環境影響評價審批手續，且本次發行募集資金投資項目產生的排汙量極小，發行
人環保投入
能夠滿足
本次發行募集資金投資項目的
需要。
（二）對公司的生產經營和擬投資項目是否符合國家環境保護的有關規定、
在建和擬建項目是否已通過環境影響評價發表核查意見
核查程序：
(1) 查閱發行人及其子公司、分公司報告期內建設項目的環境影響評價文件
及批覆文件、排汙許可證，取得發行人對報告期內環保情況的說明文件，核查發
行人及其子公司、分公司建設項目的環境影響評價情況；
(2) 查閱本次發行募集資金投資項目環境影響評價批文和發行人本次發行上
市方案，並取得發行人關於本次發行募集資金投資項目環保投入的說明文件，核
查發行人擬建項目的環境影響評價情況；
(3) 查閱發行人及其子公司、分公司報
告期內營業外支出明細，核查發行人
及其子公司、分公司是否存在環保事故賠償或環保部門處罰支出；
(4) 查詢主要公開網站及環保部門網站，在主要公開網站及環保部門網站進
行了以發行人及其子公司、分公司作為
關鍵詞的檢索，核查發行人及其子公司、
分公司報告期內是否存在環保方面重大違法違規的情況；
(5) 實地走訪生產現場，核查發行人及其子公司、分公司報告期內是否存在
環保事故賠償或環保部門處罰情況。
核查結果：
1
、依據發行人確認，截至本補充法律意見出具日，發行人共有德生金卡、
德生智盟、德生科鴻
3
個子公司，並設立北京分公司、合肥分公司、河
南分公司、
安陽分公司、成都分公司、蘭州分公司、江蘇分公司、哈爾濱分公司、蕪湖分公
司、德生製造部
10
個分公司，其中，發行人分支機構德生製造部為發行人生產
主體，其已取得《關於廣東
德生科技有限公司製造部建設項目環境影響報告表的
批覆》（穗開環影字
[2013]242
號）和《建設項目竣工環境保護驗收檢測報告》
（（穗開）環監檢字【
2016
】第
YS69
號），並已取得
《廣東省汙染物排放許可
證》（編號：
4401162016003180
）、
《廣東省汙染物排放許可證》（編號：
4401162016003189
）。
2
、發行人擬建項目
的環境影響評價情況
依據發行人確認並經核查，發行人本次發行募集資金投資項目為社會保障卡
信息化服務平臺技術改造項目、信息化服務研發中心技術改造項目和營銷及服務
網絡技術改造項目。據此，發行人擬建項目為社會保障卡信息化服務平臺技術改
造項目、信息化服務研發中心技術改造項目和營銷及服務網絡技術改造項目。
依據廣州市天河區環境保護局於
2016
年
2
月
2
日向發行人出具的《關於
「
營
銷及服務網絡技術改造項目
」
意見的函》（穗天環函
[2016]47
號），
營銷及服務
網絡技術改造項目
不存在具體施工建設和生產製造，依據《中華人民共和國環
境
影響評價法》及《建設項目環境保護管理條例》有關規定，該項目無需申請辦理
建設項目環境影響評價審批手續。
依據廣州市越秀區環境保護局於
2016
年
5
月
31
日出具的《關於廣東德生科
技股份有限公司
「
信息化服務研發中心技術改造項目
」
、
「
社會保障卡信息化服務
平臺技術改造項目
」
的回覆意見函》（越環函
[2016]235
號），
社會保障卡信息化
服務平臺技術改造項目和信息化服務研發中心技術改造項目
屬信息化類項目，項
目投資主要用於軟體研發及系統的升級改造，項目無生產加工行為，依據《中華
人民共和國環境影響評價法》第十六條第一款和《建
設項目環境影響評價分類管
理名錄》的規定，該項目無需申請辦理建設項目環境影響評價審批手續。
3
、依據發行人確認並經查詢主要公開網站及環保部門網站，發行人及其子
公司、分公司
報告期內
能夠嚴格遵守環境保護相關法律法規，未發生過重大環境
汙染事件，
未發生因違反國家和地方環境保護法律、法規而受到處罰的情形，其
生產經營符合國家有關環境保護法律、法規、規章的規定。
綜上所述，本所律師認為，發行人及其分支機構報告期內能夠嚴格遵守環境
保護相關法律法規，不存在因違反環境保護方面法律法規而受到環保部門重大行
政處罰的情形，且發行人已建
項目已通過環境影響評價，擬建項目已取得環保部
門無需進行環境影響評價審批的批文，故發行人生產經營和擬投資項目符合國家
環境保護的有關規定。
七、請保薦機構、發行人律師結合勞務派遣管理辦法相關規定，補充核查
說明公司是否符合勞務派遣相關法律法規的規定。公司
「
五險一金
」
的繳納情況、
是否足額繳納、是否符合國家有關規定，是否存在欠繳的情形，如欠繳，是否
存在被處罰的風險，相關責任的承擔。（《反饋意見》之二、信息披露問題之
第
6
題）
回覆：
核查程序：
(1) 查閱發行人及其子公司、分公司報告期內各個年度的應付帳款清單和供
應商清單，取
得發行人關於勞務派遣的說明文件，核查發行人及其子公司、分公
司報告期內的勞務派遣情況；
(2) 查閱發行人及其子公司、分公司
2014
年
12
月、
2015
年
12
月和
2016
年
12
月的員工花名冊，核查和了解發行人及其子公司、分公司報告期內的員工總
人數；
(3) 查詢發行人及其子公司、分公司註冊地社會和人力資源保障部門、住房
公積金管理中心官方網站，核查發行人及其子公司、分公司繳納社會保險和住房
公積金的比例；
(4) 查閱發行人及其子公司、分公司
2014
年
12
月、
2015
年
12
月和
2016
年
12
月為員工繳納社會保險費、住房公積金的明細和銀行支
付憑證、發行人近三
年審計報告，核查和了解發行人及其子公司、分公司報告期內為員工繳納社會保
險費、住房公積金的具體情況、未足額繳納社會保險費和住房公積金佔發行人利
潤總額的比例；
(5) 查閱社會保險主管部門和住房公積金管理中心出具的證明，並查詢社會
保險行政主管部門官方網站，核查和了解發行人及其子公司、分公司報告期內繳
納社會保險費和住房公積金的合法合規性；
(6) 取得發行人及其子公司、分公司、實際控制人就社會保險費、住房公積
金出具的承諾或說明文件，核查和了解報告期內繳納社會保險費、住房公積金的
具體情況。
核查結果：
（一）發行
人勞務派遣情況
依據發行人確認並經核查發行人及其子公司、分公司報告期內各個年度的應
付帳款清單和供應商清單，發行人及其子公司、分公司報告期內不存在勞務派遣
的情形。
（二）
「
五險一金
」
繳納比例
經核查，發行人及其子公司、分公司所在地區在報告期末
「
五險一金
」
的繳
納比例情況如下：
項
目
公司
個人
養老保險
13.00%
-
20.00%
8.00%
醫療保險
2.00%
-
10.00%
2.00%
失業保險
0.48%
-
1.00%
0.20%
-
0.50%
工傷保險
0.20%
-
1.20%
—
生育保險
0.25%
-
1.00%
—
住房公積金
7.00%
-
12.00%
7.00%
-
12.00%
（三）
「
五險一金
」
繳納情況
1
、依據發行人確認並經核查，報告期內發行人及其子公司、分公司為員工
繳納
「
五險一金
」
的情況及
發行人在冊員工數與繳納人數存在差異的原因
如下：
(1)2016
年度繳納情況
項
目
員工人數
繳納人數
繳納比例
員工總人數與實繳人數差異原因
失業保險
940
900
95.74%
(1)34
名實習生已與發行人籤訂三方
協議，在畢業正式入職後繳納；
(2)2
名新員工在當月社保扣繳日後正式入
職，次
月繳納；
(3)4
名退休返聘人員，
無需繳納社保
工傷保險
940
900
95.74%
養老保險
940
900
95.74%
醫療保險
940
900
95.74%
生育保險
940
900
95.74%
住房公積金
940
901
95.85%
(1)34
名實習生已與公司籤訂三方協
議，在畢業正式入職後繳納住房公積
金；
(2)3
名新入職員工次月繳納住房
公積金；
(3)
2
名退休返聘人員，無需
繳納住房公積金
註：上表中所列示的繳納人數為發行人
2016
年
12
月的實際參保的人數。
(2)2015
年度
繳納情況
項
目
員工人數
繳納人數
繳納比例
員工總人數與實繳人數差異原因
失業保險
913
843
92.33%
(1)51
名實習生已與發行人籤訂三方
協議，在畢業正式入職後繳納；
(2)9
名新員工在當月社保扣繳日後入職，
次月繳納；
(3)6
名員工個人
要求
放棄
繳納；
(4)4
名退休返聘人員，無需繳
納社保
工傷保險
913
843
92.33%
養老保險
913
843
92.33%
醫療保險
913
843
92.33%
生育保險
913
843
92.33%
住房公積金
913
823
90.14%
(1)51
名實習生已與發行人籤訂三方
協議，在畢業正式入職後繳納住房公
積金；
(2)32
名新入職員工次月繳納住
房公積金；
(3)3
名員工個人
要求
放棄
繳納住房公積金；
(4)4
名退休返聘人
員，無需繳納住房公積金
註：上表中所列示的繳納人數為發行人
2015
年
12
月的實際參保的人數。
(3)2014
年度繳納情況
項
目
員工人數
繳納人數
繳納比例
員工總人數與實繳人數差異原因
失業保險
950
851
89.58%
(1)30
名實習生已與發行人籤訂三方
協議，在畢業正式入職後繳納；
(2)43
名屬於試用
期員工，轉正後繳納；
(3)5
名員工個人
要求
放棄繳納；
(4)2
名退
休返聘人員，無需繳納社保；
(5)11
名
員工由個人自行繳納，單位給予補貼；
(6)8
名員工未繳納
工傷保險
950
851
89.58%
養老保險
950
851
89.58%
醫療保險
950
851
89.58%
生育保險
950
851
89.58%
住房公積金
950
610
64.21%
(1)30
名實習生已與發行人籤訂三方
協議，在畢業正式入職後繳納住房公
積金；
(2)
34
名屬於試用期員工，轉正
後繳納；
(3)3
名員工個人
要
求
放棄繳
納住房公積金；
(4)
1
名退休返聘人員，
無需繳納住房公積金；
(5)272
名員工
屬於外地人員未繳納
註：上表中所列示的繳納人數為發行人
2014
年
12
月的實際參保的人數。
2
、依據發行人《審計報告》及發行人確認，發行人報告期內未足額繳納社
會保險和住房公積金的金額及其佔發行人利潤總額的比例情況如下（單位：萬
元）：
項
目
2016
年度
2015
年度
2014
年度
未足額繳納社保金額
2.33
15.14
19.08
未足額繳納住房公積金金額
0.36
14.04
38.24
未足額繳納合計金額
2.
69
29.18
57.32
利潤總額
5,577.31
10,627.81
9,773.16
未足額繳納金額佔利潤總額比例
0.05%
0.27%
0.59%
（四）公司
「
五險一金
」
的繳納是否符合國家有關規定，是否存在欠繳的情
形，如欠繳，是否存在被處罰的風險，相關責任的承擔。
1
、發行人依法繳納社會保險費和住房公積金合規證明情況
依據廣州市人力資源和社會保障局於
2016
年
3
月
31
日、
2016
年
8
月
5
日、
2017
年
2
月
15
日分別出具的《遵守勞動保障法律法規證明》，自
2013
年
1
月
1
日至
2016
年
12
月
31
日期間未發現發行人存在違反勞動保障法律法規的行為。
依據廣州住房公積金管理中心於
2016
年
3
月
31
日、
2016
年
8
月
1
日、
2017
年
2
月
6
日出具的《住房公積金繳存情況證明》，發行人於
2012
年
3
月開戶辦
理住房公積金繳存業務以來未曾受到行政處罰。
依據廣州市人力資源和社會保障局出具的《遵守勞動保障法律法規證明》，
未發現德生金卡、德生智盟、德生科鴻報告期內存在違反勞動保障法律法規的行
為。
依據廣州住房公積金管理中心出具的《住房公積金繳存情況證明》，德生金
卡、德生智盟開戶辦理住房公積金繳存業務以來未曾受到行政
處罰。
依據發行人確認，發行人及其子公司、分公司報告期內按照國家和地方有關
規定執行社會保障和住房公積金制度，除報告期內尚未為部分員工辦理並繳納社
會保險和住房公積金外，為其他員工辦理並繳納養老保險、醫療保險、工傷保險、
失業保險、生育保險等社會保險和住房公積金，且報告期內就社會保險費、住房
公積金繳納事宜未收到相關主管部門要求補繳或處罰的書面文件，未發生過重大
勞動爭議和糾紛。
2
、發行人控股股東、實際控制人虢曉彬已就前述社會保險費、住房公積金
的繳納出具承諾：
「
若發行人及其分支機構、子公司因本次發行前執行社會保險
金
和住房公積金政策事宜而被行政主管機關要求補繳社會保險金或住房公積金，
或者被行政主管機關進行處罰，或者被任何政府主管部門、法院或仲裁機構決定、
判決或裁定向任何員工或其他方支付補償或賠償，本人將全額承擔該部分補繳、
被處罰的支出和費用以及發行人支付的補償或賠償，且在承擔前述支出及費用後
不向發行人及其分支機構、子公司追償，保證發行人及其分支機構、子公司不會
因此遭受任何損失。
」
綜上所述，本所律師認為，除報告期內尚未為部分員工辦理並繳納社會保險
和住房公積金外，發行人報告期內已按照相關法律法規的規定，為其他員工繳納
社會
保險及住房公積金，報告期內不存在因社會保險及住房公積金繳存被政府有
關部門處罰的情形，且報告期內未足額繳納的社會保險及住房公積金對發行人經
營業務影響較小，就該等報告期內未足額繳納的社會保險及住房公積金事宜，發
行人控股股東及實際控制人已出具承諾函，保證發行人及其分支機構、子公司不
會因此遭受任何損失，該事項不會對發行人本次發行上市構成實質法律障礙。
八、請保薦機構和發行人律師核查數據、排名等的真實性；說明數據引用
的來源和第三方基本情況，說明數據是否公開、是否專門為本次發行上市準備、
以及發行人是否為此支付費用或提供
幫助、是否為定製的或付費的報告、一般
性網絡文章或非公開資料、是否是保薦機構所在
證券公司的研究部門出具的報
告。請補充核查公司相關榮譽、排名等的依據是否權威、客觀、依據充分，是
否存在廣告性用語。（《反饋意見》之二、信息披露問題之第
7
題）
回覆：
核查程序：
(1) 查閱發行人招股說明書，並查詢相關門戶網站，核查和了解招股說明書
中引用數據的來源、發布主體、發布時間、獲取渠道、是否付費等情況，並查詢
發布主體的級別和性質，核查和了解招股說明書中提及的榮譽證書及其頒發機
構，該等頒發機構的性質、級別；
(2) 查閱發行人及其子公司、分公
司報告期內各個年度的應付帳款清單和供
應商清單，取得發行人的說明文件，核查發行人及其子公司、分公司報告期內的
是否存在向引用數據來源的發布機關支付費用情況。
核查結果：
（一）招股說明書引用的數據及其來源
依據招股說明書及發行人確認並查詢相關門戶網站，招股說明書引用的行業
數據及其來源、發布主體、發布時間、獲取渠道、是否付費等相關情況如下：
引用外部數據
發布主
體
發布時
間
獲取渠道
是否支
付費用
權威性、客觀性、真
實性、準確性說明
《國務院關於印發進
一步鼓勵軟體產業和
集成電路產業發展若
幹政策的通知》
國務院
2011.02
中國政府
網
否
國務院是最高國家行
政機關
工信部發布的《
2016
年
1
-
12
月軟體業經濟
運行快報》
國家工
業和信
息化部
2017.01
國家工業
和信息化
部官網
否
國家工業和信息化部
是我國行業管理部
門，指導行業發展
《軟體和信息技術服
務業發展規劃（
2016
－
2020
年）》
根據人力資源和社會
保障部的統計，
2016
年末，全國社會保障
卡持卡人數達到
9.72
億人，全國社會保障
國家人
力資源
和社會
保障部
2017.02
國家人力
資源和社
會保障部
2016
年四
季度新聞
否
國家人力資源和社會
保障部是統籌機關企
事業單位人員管理和
統籌城鄉和社會保障
政策的國家權力機構
引用外部數據
發布主
體
發布時
間
獲取渠道
是否支
付費用
權威性、客觀性、真
實性、準確性說明
卡普及率達到
70%
。
發
布會
人社部《
2015
年度人
力資源和社會保障事
業發展統計公報》
2016.06
國家人力
資源和社
會保障部
官網發布
人社部《
2016
年
1
－
11
月人力資源和社會
保障主要統計數據》
2016.12
國家人力
資源和社
會保障部
官網發布
《人力資源和社會保
障事業發展
「
十二五
」
規劃綱要》
2012.07
中國就業
網
國家人力資源和社會
保障部印發《關於加
快推進社會保障卡應
用的意見》，列出人
力資源社會保障
領域
102
項社保卡應用目
錄
2014.08
國家人力
資源和社
會保障部
官網發布
否
賽迪顧問《
2013
-
2014
年中國社保行業
IT
應用市場研究年度報
告》
賽迪顧
問
2014
年
久遠銀海招股書
否
賽迪顧問（股票代碼：
HK08235
）系直屬於國
家工業和信息化部中
國電子
信息產業發展
研究院，是一家獨立
的諮詢機構，為客戶
提供信息和分析幫助
據此，招股說明書中所引用的上述數據均來自國務院、國家工業和信息化部、
國家人力資源和社會保障部和第三方諮詢機構。
（二）招股說明書中提及的榮譽、獎項
依據招股說明書及發行人確
認並查詢相關門戶網站，招股說明書中提及的發
行人榮譽、獎項的頒發機構或認證單位如下：
榮
譽
頒發機構
/
認證單位
守合同重信用企業
廣東省工商行政管理局
廣東軟體行業協會會員單位
廣東軟體行業協會
金融社保卡應用工程技術研究中心
廣東省科技廳
「
金螞蟻獎
」
國家金卡工程協調領導小組辦公室
據此，招股說明書中提及的發行人榮譽、獎項的頒發機構或認證單位為政府
部門及其協調機構、社會團體。
依據發行人確認並經查詢相關門戶網站，發行人現時獲得的
「
廣東軟體行業
協會會員單位
」
由非政府機構頒發，該等機構的具體情況
如下：
發行人獲得的
「
廣東軟體行業協會會員單位
」
榮譽由廣東軟體行業協會頒發，
該協會由廣東省從事軟體研究、開發、出版、銷售、技術服務，以及從事信息化
系統研究、開發和開展信息服務等企、事業單位自願組織，並經廣東省民政廳注
冊登記的地方性非盈利性社會團體，接受廣東省經濟和信息化委員會的業務指
導，在理事會的領導下開展軟體產業的促進工作，為廣東省經濟和信息化委員會
授權的軟體企業認定及軟體產品登記的機構。
綜上所述，本所律師認為，招股說明書中所引用的外部數據均為公開數據，
不存在為本次發行上市定製數據的情況，發行人不存在為
此支付費用或提供幫助
的情況，所引用的數據均非定製的或付費的報告、一般性網絡文章或非公開資料，
不存在數據來源於保薦機構所在
證券公司的研究部門出具的報告的情況，真實、
客觀、準確、權威；同時，招股說明書中提及發行人的相關榮譽、獎項均由專業
機構或政府部門、機構頒發，具有一定權威性和客觀性，且發行人招股說明書中
不存在
廣告性用語，招股說明書中不存在來源不權威、不客觀、依據不充分的發
行人排名數據。
九、請保薦機構和發行人律師核查數據的真實性；說明數據引用的來源和
第三方基本情況，說明數據是否公開、是否專門為本次發行上市準備
、以及發
行人是否為此支付費用或提供幫助、是否為定製的或付費的報告、一般性網絡
文章或非公開資料、是否是保薦機構所在
證券公司的研究部門出具的報告。（《反
饋意見》之二、信息披露問題之第
11
題）
回覆：
本題的核查程序和核查結果如本補充法律意見如
「
《反饋意見》之二、信息
披露問題之第
7
題回復
」
部分所述。
十、請發行人及相關中介機構對照證監會公告
[2012]14
號《關於進一步提高
首次公開發行股票公司財務信息披露質量有關問題的意見》、證監會公告
[2013]46
號《關於首次公開發行股票並上市公司招股說明書中與盈利能力相關的
信息技露指引》的要求，逐項說明有關財務問題及信息披露事項的解決過程和
落實情況，發表明確的結論性意見。（《反饋意見》之三、與財務會計資料相
關的問題之第
7
題）
回覆：
核查程序：
(1) 取得持有發行人股東、董事、監事及高級管理人員、核心技術人員調查
表，核查發行人的關聯方範圍；
(2) 取得並查閱發行人及其子公司、分公司報告期內各年度的客戶清單、供
應商清單、應收帳款清單和應付帳款清單、銀行流水，並查詢相關門戶網站和國
家企業信用信息公示系統，核查發行人及其子公司、分公司的客戶和供應商範圍
及其基本情況及股權結構，將前述客戶和供應商
與發行人的關聯方進行比對；
(3) 實地走訪發行人報告期內前十大客戶和供應商，取得前十大客戶和供應
商、發行人及其主要股東、董事、監事、高級管理人員、核心技術人員關於關聯
關係的聲明，
了解
發行人前十大客戶和供應商的基本情況、股權結構及關鍵經辦
人員情況，核查發行人前十大客戶和供應商與發行人及其主要股東、董事、監事、
高級管理人員、核心技術人員之間是否存在關聯關係。
核查結果：
（一）依據發行人及其主要股東、董事、監事、高級管理人員、核心技術人
員確認，發行人及其主要股東、董事、監事、高級管理人員、核心技術人員與發
行人前十大客
戶和供應商及其經辦人員不存在關聯關係。
（二）依據發行人前十大客戶和供應商確認，前述十大客戶和供應商及其經
辦人員與發行人及其主要股東、董事、監事、高級管理人員、核心技術人員不存
在關聯關係。
綜上所述，本所律師認為，前述十大客戶和供應商及其經辦人員與發行人及
其主要股東、董事、監事、高級管理人員、核心技術人員不存在關聯關係。
十一、請保薦機構及律師核查發行人股東中是否存在私募投資基金，該基
金是否按《私募投資基金監督管理暫行辦法》及《私募投資基金管理人登記和
基金備案辦法（試行）》等相關法律法規履行登記備案程序，並
發表專項核查
意見。（《反饋意見》之四、其他問題之第
1
題）
回覆：
核查程序：
(1) 查閱發行人公司章程、工商登記資料，核查發行人的股權結構及非自然
人股東情況；
(2) 查閱廣州致仁的營業執照及合夥協議、工商登記資料、廣州致仁出具的
承諾函，取得廣州致仁合伙人填寫的調查表，並查詢國家企業信用信息公示系統，
核查廣州致仁的基本情況、股權結構和私募投資基金登記備案情況；
(3) 查閱廣州偉匯的營業執照及合夥協議、工商登記資料、廣州偉匯出具的
承諾函，取得廣州偉匯合伙人填寫的調查表，並查詢國家企業信用信息公示系統
網站，核查廣州偉匯的基本情況、
股權結構和私募投資基金登記備案情況；
(4) 查閱松禾投資的營業執照及合夥協議、工商登記資料、私募投資基金管
理人登記證書、私募投資基金備案登記證書，並查詢國家企業信用信息公示系統、
中國證券投資基金業協會官方網站，核查松禾投資的基本情況、股權結構和私募
投資基金登記備案情況；
(5) 查閱西域至尚的營業執照及合夥協議、工商登記資料、私募投資基金管
理人登記證書、私募投資基金備案登記證書，並查詢國家企業信用信息公示系統、
中國證券投資基金業協會官方網站，核查西域至尚的基本情況、股權結構和私募
投資基金登記備案情況；
(6) 查閱洪昌投資的營業
執照及合夥協議、工商登記資料、私募投資基金管
理人登記證書、私募投資基金備案登記證書，並查詢國家企業信用信息公示系統、
中國證券投資基金業協會官方網站，核查洪昌投資的基本情況、股權結構和私募
投資基金登記備案情況；
(7) 查閱前海西域的營業執照及公司章程、工商登記資料、私募投資基金管
理人登記證書，並查詢深圳市市場監督管理局網站、中國證券投資基金業協會官
方網站，核查前海西域的基本情況、股權結構和私募投資基金登記備案情況。
核查結果：
（一）廣州致仁
依據廣州致仁現行有效的《營業執照》及合夥協議，廣州致仁的主要經營場
所為廣
州市天河區大觀南路
24
號
D19
房，執行事務合伙人為高敏，經營範圍為
「
企業管理服務（涉及許可經營項目的除外）；商品信息諮詢服務；投資管理服
務；企業形象策劃服務；企業自有資金投資（依法須經批准的項目，經相關部門
批准後方可開展經營活動）
」
，成立日期為
2014
年
12
月
8
日。截至本補充法律
意見出具日，廣州致仁的合伙人及其認繳出資額、出資比例如下：
序號
合伙人姓名
認繳出資額（萬元）
出資比例（
%
）
1
高
敏
200.00
15.3351
2
姜
建
208.00
15.9485
3
朱會東
140.00
10
.7346
4
常
羽
112.00
8.5876
5
李
力
104.40
8.0049
6
陳
曲
73.00
5.5973
7
谷
科
60.00
4.6005
8
劉
娟
40.00
3.0670
9
凌
琳
38.40
2.9443
10
趙
敏
38.00
2.9137
11
張
穎
37.00
2.8370
12
王雪研
36.00
2.7603
13
王文斌
32.00
2.4536
14
張
輝
31.20
2.3923
15
謝澤強
20.00
1.5335
16
李來燕
16.00
1.2268
17
歐志海
16.00
1.2268
18
付智斌
12.00
0.9201
19
歐澤玲
12.00
0.9201
20
張
燁
9.40
0.7207
21
陳
祥
9.20
0.7054
22
劉峻崧
8.00
0.6134
23
陸健翔
6.00
0.4601
序號
合伙人姓名
認繳出資額（萬元）
出資比例（
%
）
24
歐陽秀明
6.00
0.4601
25
李
鑫
5.40
0.4140
26
習曉建
4.80
0.3680
27
劉並貞
3.20
0.2454
28
劉
靜
3.20
0.2454
29
劉維華
3.20
0.2454
30
門鑫鑫
3.20
0.2454
31
唐厚華
3.20
0.2454
32
楊
揚
3.20
0.2454
33
魏
媛
2.60
0.1994
34
劉學殿
2.00
0.1534
35
張聖盛
2.00
0.1534
36
周晉榮
2.00
0.1534
37
王曉梅
1.60
0.1227
合
計
1304.20
100.0000
依據廣州致仁確認並經核查，廣州致仁為發行人員工共同出資設立的企業，
不存在以非公開方式向合格投資者募集資金的情形，且廣州致仁資產未委託基金
管理人進行管理，
亦未接受任何人的委託而管理他人資
產，除投資發行人外未投
資其他企業。
據此，廣州致仁不屬於《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法
（試行）》、《私募投資基金監督管理暫行辦法》規定的私募投資基金管理人和
私募投資基金，無需按照前述法律法規的規定履行私募投資基金管理人和私募投
資基金備案程序。
（二）廣州偉匯
依據廣州偉匯現行有效的《營業執照》及合夥協議，廣州偉匯的主要經營場
所為廣州市天河區大觀南路
24
號
D21
房，執行事務合伙人為習曉建，經營範圍
為
「
企業管理服務（涉及許可經營項目的除外）；商品信息諮詢服務；投資管理
服務；企業形象策劃服務；企業自有資金投
資（依法須經批准的項目，經相關部
門批准後方可開展經營活動）
」
，成立日期為
2014
年
12
月
8
日，經營期限為
2014
年
12
月
8
日至
2044
年
12
月
8
日
。截至本補充法律意見出具日，廣州偉匯的合
夥人及其認繳出資額、出資比例如下：
序號
合伙人姓名
認繳出資額（萬元）
出資比例（%）
1
習曉建
35.20
9.65
2
劉峻崧
41.20
11.29
3
丁武成
40.00
10.96
4
彭麗群
28.00
7.68
5
林 捷
24.80
6.80
6
彭 彥
23.40
6.41
7
孫果敏
21.20
5.81
8
郝曉彬
20.00
5.48
9
餘 俐
20.00
5.48
10
周拉龍
10.20
2.80
11
王文斌
5.20
1.43
12
沈興安
5.20
1.43
13
李 鑫
4.80
1.32
14
陸健翔
4.00
1.10
15
董夢米
4.00
1.10
16
李 雅
4.00
1.10
17
曹 軍
4.00
1.10
18
曹 陽
4.00
1.10
19
胡 健
4.00
1.10
20
孫 娟
4.00
1.10
21
曾令發
4.00
1.10
22
向 梁
4.00
1.10
23
喬春強
3.20
0.88
24
吳茂發
3.20
0.88
25
唐永福
3.20
0.88
26
李 偉
3.20
0.88
27
陳立順
3.20
0.88
28
歐陽秀明
2.00
0.55
29
魏 媛
2.00
0.55
30
朱 麗
2.00
0.55
31
林 峰
2.00
0.55
32
吳金愛
2.00
0.55
33
雷德光
2.00
0.55
序號
合伙人姓名
認繳出資額（萬元）
出資比例（%）
34
江雪奇
2.00
0.55
35
謝欣銘
2.00
0.55
36
陳民成
2.00
0.55
37
羅珍初
2.00
0.55
38
周雄劍
2.00
0.55
39
張 奇
2.00
0.55
40
張玉平
1.60
0.44
41
李 鵬
1.60
0.44
42
周美玲
1.60
0.44
43
劉景國
1.20
0.33
44
黃麗明
1.20
0.33
45
曾意軍
1.20
0.33
46
陳翠玲
1.20
0.33
合 計
364.80
100.00
依據廣州偉匯確認並經核查，廣州偉匯為發行人員工共同出資設立的企業，
不存在以非公開方式向合格投資者募集資金的情形，且廣州偉匯資產未委託基金
管理人進行管理，
亦未接受任何人的委託而管理他人資產，除投資發行人
外未投
資其他企業。
據此，廣州偉匯不屬於《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法
（試行）》、《私募投資基金監督管理暫行辦法》規定的私募投資基金管理人和
私募投資基金，無需按照前述法律法規的規定履行私募投資基金管理人和私募投
資基金備案程序。
（三）松禾投資
依據松禾投資現行有效的《營業執照》及合夥協議，松禾投資的主要經營場
所為
蘇州工業園區鳳裡街沙湖創投中心
2A104
-
2
，執行事務合伙人為深圳市松禾
資本管理合夥企業（有限合夥）（委派代表：羅飛），經營範圍為
「
創業投資業
務；為創業企業提供創業管理服務業務（依法須經批准的
項目，經相關部門批准
後方可開展經營活動）
」
，成立日期為
2011
年
4
月
15
日，經營期限為自
2011
年
4
月
15
日至
2018
年
4
月
14
日。截至本補充法律意見出具日，松禾投資的合夥
人及其認繳出資額、出資比例如下：
序
號
合伙人姓名或名稱
認繳出資額（萬元）
出資比例（
%
）
序
號
合伙人姓名或名稱
認繳出資額（萬元）
出資比例（
%
）
1
深圳市松禾資本管理合夥企業（有限合
夥）
1,000.00
0.67
2
寧波深港成長創業投資合夥企業（有限
合夥）
41,600.00
27.73
3
深圳市深港產學研創業投資有限公司
26,500.00
17.67
4
國創元禾創業投資基金（
有限合夥）
20,000
.00
13.33
5
壽稚崗
10,000
.00
6.67
6
蘇州瑞牛三號投資中心（有限合夥）
5,000
.00
3.33
7
亨特（深圳）股權投資企業（有限合夥）
5,000
.00
3.33
8
深圳市騰益股權投資基金企業（有限合
夥）
4,500
.00
3.00
9
馮紅
健
4,000
.00
2.67
10
夏國新
3,000
.00
2.00
11
劉朝霞
3,000
.00
2.00
12
禹振飛
3,000
.00
2.00
13
蘇州松禾資本管理中心（有限合夥）
3,000
.00
2
.00
14
南通松禾創業投資中心（有限合夥）
3,000
.00
2.00
15
林文雄
2,500
.00
1.67
16
姚振發
2,500
.00
1.67
17
黃少欽
2,000
.00
1.33
18
林文彬
2,000
.00
1.33
19
揚州市揚開
房地產公司
1,500
.00
1.00
20
蘇州盛世鴻方創業投資中心（有限合夥）
1,500
.00
1.00
21
浙江智慧樹股權投資合夥企業（有限合
夥）
1,400
.00
0.93
22
北京融源恆信投資管理有限公司
1,000
.00
0.67
23
曾炳桂
1,00
0
.00
0.67
24
蘇州美利華投資有限公司
1,000
.00
0.67
25
上海平越投資有限公司
1,000
.00
0.67
合
計
150,000.00
100.00
經核查，松禾投資已於
2014
年
8
月
28
日在中國證券投資基金業協會辦理私
募基金登記備案，並取得《私募投資基金證明》，其管理人蘇州松禾資本管理中
心（有限合夥）已於
2014
年
4
月
29
日在中國證券投資基金業協會辦理私募投資
基金管理人登記，並取得
編號為
P1001476
的
《私募投資基金管理人登記證明》。
（四）西域至尚
依據西域至尚現行有效的
《營業執照》及合夥協議，西域至尚的主要經營場
所為萍鄉市安源區牛角坪國鑫綜合大樓
386
室，執行事務合伙人為廣州西域投資
管理中心（有限合夥）（委派代表：錢毅），經營範圍為
「
自有資金投資活動及
相關諮詢服務（以上均不含證券、保險、基金、金融業務及其它限制項目，依法
須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）
」
，成立日期為
2011
年
7
月
5
日，經營期限為
2016
年
7
月
4
日至
2019
年
7
月
4
日
。截至本補充法律意
見出具日，西域至尚的合伙人及其認繳出資額、出資比例如下：
序號
合伙人姓名或名稱
認繳出資額（元）
出資比例（%）
1
廣州西域投資管理中心（有限合夥）
3,464,225.86
4.66
2
陳冰竹
12,990,846.84
17.47
3
周水江
6,417,478.34
8.63
4
王建平
5,889,183.90
7.92
5
江 洪
4,330,282.28
5.82
6
林莉紅
4,330,282.28
5.82
7
王少招
3,464,225.82
4.66
8
應華江
3,464,225.82
4.66
9
郭 勝
2,738,470.51
3.68
10
劉 銘
2,598,169.37
3.49
11
譚 玲
2,598,169.37
3.49
12
黎小莉
2,598,169.37
3.49
13
趙春羽
2,598,169.37
3.49
14
伍尚英
2,598,169.37
3.49
15
鍾吉平
1,732,112.91
2.33
16
李軍榮
1,732,112.91
2.33
17
尹玉華
1,299,084.68
1.75
18
費桂香
1,299,084.68
1.75
19
張尊明
1,299,084.68
1.75
20
楊曼藝
1,299,084.68
1.75
21
萬 軍
1,299,084.68
1.75
22
燕長紅（注）
1,299,084.68
1.75
23
孫德香
1,299,084.68
1.75
24
劉曉明
866,056.46
1.16
25
溫惠儀
866,056.46
1.16
合 計
74,370,000.00
100.00
註：燕長紅為發行人獨立董事江斌妻子，現通過西域至尚間接持有發行人
0.073%
股份。
經核查，西域至尚已於
2014
年
4
月
22
日
在中國證券投資基金業協會辦理私
募基金登記備案，並取得《私募投資基金備案證明》，其管理人廣州西域投資管
理中心（
有限合夥）已於
2014
年
4
月
22
日
在中國證券投資基金業協會辦理私募
投資基金管理人登記，並取得
編號為
P1001146
的
《私募投資基金管理人登記證
明》。
（五）洪昌投資
依據洪昌投資現行有效的《營業執照》及合夥協議，洪昌投資的主要經營場
所為廣州市天河區海安路
13
號之一
2303
房自編
03
-
05
房（僅限辦公用途），執
行事務合伙人為廣東洪昌投資管理有限公司（委派代表：龍蘇雲），經營範圍為
「
企業自有資金投資；企業管理諮詢服務；投資諮詢服務；投資管理服務；企業
財務諮詢服務；市場營銷策劃服務（依法須經批准的項目，經相關部門
批准後方
可開展經營活動）
」
，成立日期為
2014
年
8
月
7
日，經營期限為
2014
年
8
月
7
日至
2024
年
8
月
7
日。截至本補充法律意見出具日，洪昌投資的合伙人及其認
繳出資額、出資比例如下：
序號
合伙人姓名或名稱
認繳出資額（萬元）
出資比例（
%
）
1
廣東洪昌投資管理有限公司
15.15
1.00
2
羅
政
1,499.85
99.00
合
計
1,515.00
100.00
經核查，洪昌投資已於
2016
年
4
月
29
日
在中國證券投資基金業協會辦理私
募基金登記備案，並取得備案編碼為
SH9647
的《私募投
資基金備案證明》，其
管理人廣東洪昌投資管理有限公司已於
2014
年
6
月
4
日
在中國證券投資基金業
協會辦理私募投資基金管理人登記，並取得編號為
P1003153
的《私募投資基金
管理人登記證明》。
（六）前海西域
依據前海西域現行有效的《營業執照》及前海西域公司章程，前海西域的住
所為前海深港合作區前灣一路
1
號
A
棟
201
室（入駐深圳市前海商務秘書有限
公司），法定代表人為周偉，註冊資本為
1,000
萬元，經營範圍為
「
投資管理（不
含限制項目）；資產管理；股權投資；項目投資（具體項目另行申報）
」
，成立
日期為
2014
年
2
月
26
日
，營業期限為永續經營。截至本補充法律意見出具日，
前海西域的股權結構如下：
序號
股東姓名
認繳出資額（萬元）
出資比例（
%
）
1
周水江
900.00
90.00
2
周永生
100.00
10.00
合
計
1,000.00
100.00
依據前海西域確認並經核查，前海西域已於
2015
年
12
月
2
日
在中國證券投
資基金業協會辦理私募投資基金管理人登記，並取得登記編號為
P1028192
的《私
募投資基金管理人登記證明》，且前海西域不存在以非公開方式向合格投資者募
集資金的情形，其資產未委託以投資活動為目的
設立的基金管理人進行管理
，故
前海西域不屬於《私募投資基金監督管理暫行辦法》規定的私募投資基金
。
綜上所述，本所律師認為，廣州致仁、廣州偉匯不屬於《私募投資基金監督
管理暫行辦法》和《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》規定的
私募投資基金管理人和私募投資基金，無需按照前述法律法規的規定履行私募投
資基金管理人和私募投資基金備案程序
；前海西域為私募基金管理人，已按照規
定履行了私募基金管理人備案登記手續，
且前海西域不存在以非公開方式向合格
投資者募集資金的情形，其資產未委託以投資活動為目的設立的基金管理人進行
管理
，不屬於《私募投資基金監督管理暫行辦法》規定的私募投資基金；松禾投
資、西域至尚和洪昌投資及其管理人均已按照《私募投資基金監督管理暫行辦法》
和《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》的規定，履行了登記備
案程序。
十二、招股說明書披露，
2013
年
4
月
10
日，經德生咪錶股東會決議審議通
過，發行人將持有的德生咪錶
100%
股權全部轉讓給廖方紅、晏建華、湯國強、
彭慧、莫世文、王犇等
6
位自然人。
2016
年
8
月，德生咪錶及該公司原總經理
莫某、原執行董事湯某均被廣州市天河區法院一審認定構成單位行賄罪，其中
德生咪錶
公司一審被判罰金
20
萬元，該公司原總經理莫某一審被判
1
年
4
個月
有期徒刑，該公司原執行董事湯某一審被判
1
年
6
個月有期徒刑。請保薦機構、
發行人律師對以上情況進行核查，說明以上情況是否構成本次發行障礙，並發
表明確核查意見。
回覆：
核查程序：
(1) 查閱德生咪錶單位行賄案件的起訴書、判決書，取得德生咪錶單位行賄
案件被判罰金的繳款憑證，查詢中國裁判文書網和最高人民法院被執行人信息查
詢系統，核查和了解德生咪錶單位行賄案件的基本情況、案件認定事實情況、執
行情況；
(2) 查閱德生咪錶的營業執照、工商登記文件、發行人的營業執照、公司章
程及工商登記文件，並對德生咪錶相關人員進行訪談，取得德生咪錶關於經營管
理和業務的說明文件及發行人的說明文件，核查德生有限轉讓德生咪錶股權的基
本情況，了解德生咪錶的經營管理、具體業務開展、內部管理流程等情況和發行
人主營業務情況；
(3) 查閱發行人及其子公司的營業執照、公司章程、發行人的歷次驗資報告、
無形資產權屬證書、固定資產清單和房屋租賃合同、報告期內員工工資單和勞動
合同、發行人報告期內籤訂的重大合同、發行人及其子公司銀行開戶許可證、報
告期內納稅申報表、發行人的組織結構圖、《審計報告》及發行人的說明文件，
並對發行人
實際控制人及其他相關人員進行訪談，核查發行人的業務體系和獨立
經營能力；
(4) 查閱發行人董事、監事及高級管理人員的無犯罪記錄證明，取得天河區
檢察院就發行人及其控股子公司德生智盟、德生科鴻以及發行人董事或監事或高
級管理人員虢曉彬、高敏、李力、常羽、朱會東、姜建、陳曲而出具的《檢察機
關行賄犯罪檔案查詢結果告知函》（穗天檢預查
[2017]15246
號、穗天檢預查
[2017]15247
號、穗天檢預查
[2017]15248
號），以及廣州市黃
埔
區人民檢察院就
發行人控股子公司德生金卡而出具的《檢察機關行賄犯罪檔案查詢結果告知函
》
（穗埔檢預查
[2017]3727
號），訪談發行人及其控股子公司德生智盟所在地派出
所，並取得發行人控股子公司德生金卡所在地派出所的書面確認，核查前述主體
是否存在行賄犯罪記錄及其他單位犯罪；
(5) 查閱發行人董事、監事及高級管理人員調查表及該等人員的無犯罪記錄
證明，並查詢中國證監會、深圳證券交易所、上海證券交易所、最高人民法院、
裁判文書網和中國執行信息公開網等網站，並通過百度等網絡搜尋引擎查詢發行
人董事、監事、高級管理人員的相關情況，核查發行人董事、監事及高級管理人
員的任職資格；
(6) 查閱發行人報告期內重大銷售合同對應
的相關招投標文件、《預防商業
賄賂管理辦法》、《採購管理制度》、《銷售管理制度》、《資金管理制度》、
《招待費用管理制度》等內部控制制度及發行人的說明文件，核查和了解發行人
重大銷售合同履行招投標程序情況和發行人就反商業賄賂的內部控制情況。
核查結果：
（一）德生咪錶單位行賄案件的基本情況
依據中國裁判文書網公開的廣東省廣州市天河區人民法院
「
（
2015
）穗天法
刑初字第
2049
號
」
《刑事判決書》（以下簡稱
「
《判決書》
」
）、《廣州市天河區
人民法院當事人繳款通知書》及被判罰金的繳款憑證，德生咪錶單位行賄案件的
基本情況和
執行情況如下：
1
、德生咪錶成立於
2003
年
7
月
8
日，經營項目類別為公共設施。被告人莫
某於
2003
年進入德生咪錶，先後擔任德生咪錶業務部副經理，業務部經理、副
總經理、總經理。被告人湯某於
2004
年進入德生咪錶，先後擔任德生咪錶業務
部經理、副總經理、總經理、執行董事。
2
、
2004
年至
2015
年，被告人莫某、湯某在經營被告單位德生咪錶的過程
中，為謀取停車泊位的審批和經營等方面的不正當利益，先後送給時任廣州市交
通委員會停車處處長付軍等人（經另案處理）賄賂共計
77.4
萬元，其中，被告
人莫某直接經手所送的賄賂共計
2
0.8
萬元，被告人湯某直接經手所送的賄賂共
計
56.6
萬元。
3
、廣州市天河區人民法院經審理後認為，被告單位德生咪錶為謀取不正當
利益而向國家工作人員賄送財物，情節嚴重，其行為已構成單位行賄罪；被告人
莫某、湯某
作為德生咪錶直接負責的主管人員
，其行為均已構成單位行賄罪，依
法應予以處罰。被告人莫某、湯某作為
德生咪錶的負責人及直接負責的主管人員
，
在被追訴前主動交待德生咪錶的行賄行為，可以對其及被告單位減輕處罰。判決
如下：
(1)
被告單位德生咪錶犯單位行賄罪，判處罰金
20
萬元；
(2)
被告人莫某犯
單位行賄罪，判處有期徒刑一
年四個月（刑期從判決執行之日起計算，判決執行
以前先行羈押的，羈押一日折抵刑期一日，即自
2015
年
4
月
30
日起至
2016
年
8
月
29
日止）；
(3)
被告人湯某犯單位行賄罪，判處有期徒刑一年六個月（刑期
從判決執行之日起計算，判決執行以前先行羈押的，羈押一日折抵刑期一日，即
自
2015
年
4
月
30
日起至
2016
年
10
月
29
日止）。
4
、德生咪錶已於
2016
年
8
月
17
日向廣州市天河區人民法院繳納了
20
萬元
罰金，上述對其的刑事處罰已執行完畢。
（二）德生咪錶單位行賄案件對發行人的影響
1
、德生咪錶單位行賄案件對發行人經營合法
合規性的影響
(1)
依據德生咪錶的營業執照、工商登記文件及發行人及其實際控制人確認，
德生咪錶成立時為發行人的控股子公司，一直從事道路自動收費停車泊位的建
設、經營和管理等業務，並獨立開展相關業務，而發行人定位於專業從事社會保
障卡的生產、銷售及信息化服務，報告期內主要通過招投標方式承接項目。同時，
發行人於
2013
年將其持有的德生咪錶全部股權轉出後，發行人與德生咪錶亦繼
續獨立開展相關業務。因此，德生咪錶與發行人主營業務的關聯度不高，並獨立
開展業務。
(2)
依據德生咪錶和發行人的工商登記文件及德生咪錶和發行人及其實
際控
制人確認，並訪談德生咪錶的相關人員，雖然發行人實際控制人虢曉彬曾擔任德
生咪錶的法定代表人，但德生咪錶的經營和管理實際由莫某、湯某負責，且湯某、
莫某亦未在發行人及其前身德生有限擔任過董事、監事及高級管理人員。同時，
發行人於
2013
年將其持有的德生咪錶全部股權轉出後，德生咪錶與
德生科技獨
立經營管理。因此，德生咪錶與發行人經營管理關聯度不高。
(3)
依據發行人政府主管部門出具的證明、發行人報告期內重大銷售合同對
應的相關招投標文件及發行人確認，報告期內發行人主要通過招投標方式承接項
目，該等項目發包方一般需要經過
招標、投標、開標、評標與定標等程序方最終
確定供應商，業務承接方式公開透明，且發行人報告期內不存在重大違法違規行
為，不存在因違反相關法律法規而遭受重大處罰之情形。
(4)
依據廣州市天河區人民檢察院出具的《檢察機關行賄犯罪檔案查詢結果
告知函》（穗天檢預查
[2017]15246
號、穗天檢預查
[2017]15247
號、穗天檢預查
[2017]15248
號）、廣州市黃
埔
區人民檢察院出具的《檢察機關行賄犯罪檔案查
詢結果告知函》（穗埔檢預查
[2017]3727
號）、發行人董事、監事及高級管理人
員無犯罪記錄證明，並訪談發行人
及其控股子公司德生智盟所在地派出所，取得
發行人控股子公司德生金卡所在地派出所的書面確認，發行人及其董事、監事或
/
及高級管理人員虢曉彬、高敏、李力、常羽、朱會東、姜建、陳曲自
2007
年
5
月
3
日至
2017
年
5
月
3
日期間無行賄犯罪記錄，發行人及其控股子公司、董事、
監事及高級管理人員報告期內不存在犯罪記錄。
(5)
經查詢中國裁判文書網和最高人民法院被執行人信息查詢系統，截至本
法律意見出具日，不存在與發行人及其控股子公司、董事、監事和高級管理人員
相關的刑事案件信息，亦不存在發行人及其控股子公司、董事、監事和高級管理
人
員作為刑事案件被執行人的相關案件信息。
據此，德生咪錶雖然曾為發行人控股子公司，但其業務和經營管理與發行人
關聯度不高，其經營管理主要由莫某、湯某實際負責，該等人員未在發行人擔任
過董事、監事及高級管理人員，且發行人已於報告期初將德生咪錶進行剝離，報
告期內業務經營不存在重大違法違規行為，不存在犯罪記錄，其董事、監事及高
級管理人員報告期內亦不存在犯罪記錄。據此，德生咪錶單位行賄案件不會對發
行人生產經營的合法合規性構成重大不利影響。
2
、德生咪錶單位行賄案件對發行人持續經營的影響
(1)
發行人具有獨立完整的業務體系
和獨立經營能力
依據發行人確認並經核查，
發行人專業從事社會保障卡的生產、銷售及信息
化服務業務，擁有獨立完整的研發系統、供應系統、生產系統和銷售系統，擁有
與其生產經營相適應的技術和管理人員，擁有與其生產經營相適應的場所、機器、
設備
，
其經營不受控股股東及其他關聯方的幹預
。
依據發行人提供的固定資產清單、租賃合同等資料及發行人確認並經核查，
發行人已具備與其生產經營有關的主要生產設備，合法擁有與生產經營有關的
機
器設備、專利、商標、軟體著作權及其它經營設備的所有權或者使用權，具有獨
立的運營系統。
依據《審計報告》、《
內控鑑證報告》及發行人確認並經核查
，發行人已設
置獨立的財務部門，
配備了相關財務人員，
建立了獨立的財務核算體系、財務會
計管理制度，能夠獨立作出財務決策，具有規範的財務會計制度，不存在與控股
股東、實際控制人及其控制的其他企業共用銀行帳戶的情形。發行人依法獨立進
行納稅申報和履行納稅義務
，獨立對外籤訂合同。
依據發行人確認並經核查，發行人已依法建立健全股東大會、董事會、監事
會、獨立董事、董事會秘書、勞動、人事及工資管理制度等制度，
並已建立健全
內部管理機構，獨立行使經營管理權，相關機構和人員能夠依法履行職責，獨立
於控
股股東、實際控制人及其控制的其他企業，不存在與控股股東、實際控制人
及其控制的其他企業機構混同的情形。發行人的生產經營和辦公場所獨立於股東
單位，不存在混合經營、合署辦公的情形。
依據
《審計報告》及
發行人確認並經核查，發行人的業務獨立於控股股東、
實際控制人及其控制的其他企業，發行人與控股股東、實際控制人及其控制的其
他企業之間不存在同業競爭及顯失公平的關聯交易。
(2)
依據德生咪錶的營業執照、工商登記文件及確認，並訪談德生咪錶的相
關人員，德生咪錶成立時為發行人的控股子公司，一直從事道路自動收費停車泊
位的建設、經營
和管理等業務，經營和管理實際由莫某、湯某負責，並獨立開展
相關業務，其主要經營模式為：德生咪錶通過參與交通行政主管部門的招標投標
方式承接項目，並在中標後與與交通行政主管部門籤訂合同，進而實施完善交通
標誌、標線、標牌、明示收費標準和使用守則等道路自動收費停車泊位的建設，
待建設完成後，對自動收費停車實施進行維護和管理。
依據發行人的營業執照、公司章程、報告期內重大銷售合同對應的相關招投
標文件及發行人確認，報告期內發行人主要通過參與人力資源和社會保障部門的
招投標方式承接項目，該等項目發包方一般需要經過招標、投標、開
標、評標與
定標等程序方最終確定供應商，其主要客戶為人力資源和社會保障部門。
(3)
依據德生咪錶的工商登記
文
件、《審計報告》及發行人確認並經核查，
發行人於
2013
年
4
月將其所持德生咪錶的股權以總價
1,500
萬元轉讓給
廖方紅、
晏建華、莫世文、湯國強、彭慧、王犇
，該等股權轉讓未對發行人
2013
年度財
務報表產生重大影響，亦未對發行人報告期內的財務狀況產生重大不利影響。
據此，發行人具有獨立完整的業務體系和直接面向市場獨立經營的能力，與
德生咪錶獨立開展業務，不存在對德生咪錶業務的依賴，且發行人轉讓德生咪錶
的股權未對發
行人
2013
年度財務報表產生重大影響，亦未對發行人報告期內的
財務狀況產生重大不利影響，故德生咪錶單位行賄案件不會對發行人的持續經營
構成實質性影響。
3
、發行人反商業賄賂的內部控制情況
(1)
依據發行人《預防商業賄賂管理辦法》及發行人確認，發行人明確禁止
相關人員的商業賄賂行為，禁止相關人員在採購、銷售過程中接受或給予賄賂以
採購、銷售產品，並將反商業賄賂列入對新員工培訓教育內容，不定期對採購、
銷售人員進行預防商業賄賂的專題培訓。
(2)
依據發行人《採購管理制度》、《銷售管理制度》、《資金管理制度》、
《招待費用管
理制度》等相關制度，發行人通過對採購、銷售程序進行嚴格管理，
嚴格審查資金支取及費用支出情況，從財務環節提前預防商業賄賂等違法違規行
為，具體如下：
①
採購：發行人通過詢價、單一來源採購、招標方式進行採購活動。發行人
業務項目中標後，項目組綜合評估工作量及技術要求確定需要外購技術服務的，
由項目組制定實施方案，並由發行人商務部、項目管理中心、營銷中心、研發中
心等部門負責人組成的服務項目評審小組對實施方案重要方面進行評估及覆核，
並由項目組按照實施方案要求對候選供應商進行調查（包括主體資格
、經營範圍、
經營場所、資質證照、技術實力、從業人員等方面），在確定供方後按照發行人
《合同管理制度》規定與供方籤訂服務合同，並在供方服務過程中進行即時監控。
②
銷售：財務中心按產品成本計算各類產品的底價，提交銷售總監、總經理
審批後下達。通過招投標方式取得的項目，銷售價格按照中標價格執行；各銷售
單位的投標價格原則上不低於發行人核定的底價。銷售折扣、銷售折讓應經營銷
總監審批後方可執行。
③
資金支取：發行人所有資金的付款必須先由經辦部門填制《付款通知（申
請
）書》，由經辦部門傳遞至財務中心，經財務中心審核後根據審批權限分別由
財務總監、分管的發行人副總經理、總經理審批。業務部分發起支付申請時，《付
款通知（申請）書》須明確業務類別、用款類別、合同號、本期付款金額、合同
付款說明等內容。
④
招待費用管理：發行人員工在需要發生招待費用前，須根據招待費金額不
同報部門負責人、發行人副總經理或總經理（單次超過
1,000
元）批准；招待費
報銷須附有合法發票，且發票歸屬地與費用實際發生地必須一致。
據此，發行人已就反商業賄賂事宜建立了完善的內部控制制度，預防商業賄
賂等違法違規行為的
發生。
（三）發行人董事、監事及高級管理人員的任職資格
1
、依據發行人董事、監事及高級管理人員的調查表、無犯罪記錄證明及《檢
察機關行賄犯罪檔案查詢結果告知函》，並查詢最高人民法院被執行人信息查詢
系統和中國執行信息公開網，發行人董事、監事及高級管理人員不存在《公司法》
之第一百四十六條關於董事、監事及高級管理人員任職規定的情形：
①
無民事行
為能力或者限制民事行為能力；
②
因貪汙、賄賂、侵佔財產、挪用財產或者破壞
社會主義市場經濟秩序，被判處刑罰，執行期滿未逾
五年，或者因犯罪被剝奪政
治權利，執行期滿未逾五年；
③
擔任破產清算的公司、企業的董事或者廠長、經
理，對該公司、企業的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日
起未逾三年；
④
擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表
人，並負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾三年；
⑤
個
人所負數額較大的債務到期未清償。
2
、依據發行人董事、監事及高級管理人員的調查表，並經查詢中國證監會、
深圳證券交易所、
上海證券交易所的官方網站，發行人董事、監事及高級管理人
員不存在《首次公開發行股票並上市管理辦法》之第十六條關於董事、監事及高
級管理人員任職規定的情形：
①
被中國證監會採取證券市場禁入措施尚在禁入期
的；
②
最近
36
個月內受到中國證監會行政處罰，或者最近
12
個月內受到證券交
易所公開譴責的；
③
因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規被中國證
監會立案調查，尚未有明確結論意見的。
3
、依據發行人董事、監事及高級管理人員的調查表，並經查詢中國證監會、
深圳證券交易所、上海證券交易所的官方網站，發行人董事、監事及高級管理人
員不存在《深圳證券交易所
中小企業板上市公司規範運作指引》之
3.2.3
關於董
事、監事及高級管理人員任職規定的情形：
①
《公司法》第一百四十六條規定的
情形之一；
②
被中國證監會採取證券市場禁入措施，期限尚未屆滿；
③
被證券交
易所公開認定為不適合擔任上市公司董事、監事和高級管理人員，期限尚未屆滿；
④
本所規定的其他情形。董事、監事和高級管理人員候選人存在下列情形之一的，
公司應當披露該候選人具體情形、擬聘請相關候選人的原因以及是否影響公司規
範運作：
①
最近三年內受到中國證監會行政處罰；
②
最近三年內受到證券交易所
公開譴責或者三次以上通報批評；
③
因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違
法違規被中國證監會立案調查，尚未有明確結論意見。
據此，發行人董事、監事及高級管理人員的任職資格符合《公司法》、《首
次公開發行股票並上市管理辦法》、《深圳證券交易所
中小企業板上市公司規範
運作指引》等相關法律、行政法規和規章的規定。
綜上所述，本所律師認為，德生咪錶雖然曾為發行人控股子公司，但發行人
與德生咪錶獨立開展業務，並於報告期初將德生咪錶剝離，該等剝離未對發行
人
2013
年度財務報表和報告期內的財務狀況產生重大不利影響，且發行人具有獨
立完整的業務體系和直接面向市場獨立經營的能力，報告期內業務經營不存在重
大違法違規行為，不存在對德生咪錶業務的依賴，並已就反商業賄賂事宜建立了
完善的內部控制制度，其董事、監事及高級管理人員的任職資格亦符合《公司法》、
《首次公開發行股票並上市管理辦法》、《深圳證券交易所
中小企業板上市公司
規範運作指引》等相關法律、行政法規和規章的規定。故德生咪錶單位行賄案件
不會對發行人的持續經營構成實質性影響，亦不會對發行人本次發行上市構成實
質障礙。
本
補充法律意見正本一式三份，經本所及經辦律師籤署後生效。
（以下無正文，接本補充法律意見籤署頁）
中財網