[上市]隆利科技:上海市君悅(深圳)律師事務所關於公司首次公開發行...

[上市]隆利科技:上海市君悅（深圳）律師事務所關於公司首次公開發行股票並在創業板上市的律師工作報告

時間：2018年11月19日 14:16:04&nbsp中財網

上海市君悅（深圳）律師事務所

Shanghai JunYue（Shenzhen） Law Firm

關於

深圳市

隆利科技

股份有限公司

首次公開發行股票並在創業板上市

的

律師工作報告

中國 深圳

福田區深南大道投資大廈15樓

15/F Investment Building, 4009 Shennan Road ,Shenzhen 518048, PR China

電話（Tel）：[phone] 傳真（Fax）：[phone]

Tel: [phone] Fax: [phone]

目 錄

釋義 .................................................................................................................................... 3

第一節

引言 .................................................................................................................. 6

一、君悅簡介 ....................................................................................................................... 6

二、籤字律師簡介 .............................................................................................................. 6

三、製作律師工作報告和法律意見書的過程 ............................................................ 8

四、君悅的聲明 ................................................................................................................... 9

第二節 正文 .................................................................................................................... 11

一、本次發行上市的批准和授權 ................................................................................ 11

二、發行人本次發行上市的主體資格 ....................................................................... 16

三、本次發行上市的實質條件 .................................................................................... 17

四、發行人的設立 ........................................................................................................... 22

五、發行人的獨立性 ...................................................................................................... 26

六、發起人和股東（實際控制人） ........................................................................... 29

七、發行人的股本及其演變 ......................................................................................... 54

八、發行人的業務 ........................................................................................................... 63

九、關聯交易及同業競爭 ............................................................................................. 68

十、發行人的主要財產 ................................................................................................ 100

十一、發行人的重大債權債務 .................................................................................. 109

十二、發行人重大資產變化及收購兼併 ................................................................ 116

十三、發行人章程的制定與修改 .............................................................................. 118

十四、發行人股東大會、董事會、監事會議事規則及規範運作 ................... 120

十五、發行人董事、監事和高級管理人員及其變化 ......................................... 128

十六、發行人的稅務 .................................................................................................... 133

十七、發行人的環境保護和產品質量、技術等標準 ......................................... 137

十八、發行人募集資金的運用 .................................................................................. 144

十九、發行人業務發展目標 ....................................................................................... 147

二十、訴訟、仲裁或行政處罰 .................................................................................. 147

二十一、發行人招股說明書（申報稿）法律風險的評價 ................................ 151

二十二、律師認為需要說明的其他問題 ................................................................ 152

二十三、本次發行上市的總體結論性意見 ......................................................... ...156

釋義

在本《律師工作報告》中，除非依據上下文應另做解釋，或者已經標註之解

釋，否則下列簡稱分別代表的全稱或含義為：

隆利股份、公司、發行人

指

深圳市

隆利科技

股份有限公司，英文名為「SHENZHEN

LONGLI TECHNOLOGY CO.,LTD」

隆利有限

指

深圳市

隆利科技

發展有限公司

欣盛傑

指

深圳市欣盛傑投資有限公司，為發行人股東之一

金湖眾誠

指

共青城金湖眾誠投資管理合夥企業（有限合夥），為發行人股

東之一

中投金盛

指

長春中投金盛投資合夥企業（有限合夥），為發行人股東之一

融慧達

指

長春融慧達投資管理中心（有限合夥），為發行人股東之一

中投長春

指

中投長春創業投資基金管理有限公司，為發行人股東之一中投

金盛之普通合伙人

中投瑞石

指

中投瑞石投資管理有限責任公司，為發行人股東之一中投金盛

之有限合伙人之一

創興盛

指

深圳市創興盛科技發展有限公司，為發行人的全資子公司之一

隆晟泰

指

深圳市隆晟泰科技發展有限公司，為發行人的全資子公司之一

惠州隆利

指

惠州市

隆利科技

發展有限公司，為發行人的全資子公司之一

寶隆高科

指

寶隆高科（香港）國際有限公司，FSDEX CO.,LIMITED

，為發

行人的全資子公司之一

邁勝凱

指

深圳市邁勝凱包裝材料有限公司，系發行人報告期內曾經的關

聯方

隆利五金經營部

指

深圳市寶安區龍華隆利五金經營部，系發行人報告期內曾經的

關聯方

深圳元虹

指

深圳市元虹光電科技有限公司，系發行人報告期內曾經的關聯

方

東莞元虹

指

東莞市元虹光電科技有限公司，系發行人報告期內曾經的關聯

方

報告期、近三年

指

2014年度、2015年度、2016年度

A股

指

境內上市人民幣普通股股票，系發行人本次發行的股票種類

本次發行

指

發行人首次公開發行不超過1,816.53萬股人民幣普通股（A股），

每股面值1元

本次上市

指

發行人首次公開發行的A股股票在深圳證券交易所創業板上市

本次發行上市

指

發行人首次公開發行A股並在深圳證券交易所創業板上市

《公司章程》

指

《深圳市

隆利科技

股份有限公司章程》，系發行人現行有效的

公司章程，經發行人於2016年4月27日召開的創立大會審議

通過，在深圳市市場監督管理局備案

《公司章程（草案）》

指

《深圳市

隆利科技

股份有限公司章程（草案）》，系發行人為

本次發行上市而制定的並自發行人本次上市之日起施行的公司

章程（經發行人2017年第一次臨時股東大會審議通過）

《公司法》

指

《中華人民共和國公司法》（2013年）、《中華人民共和國公

司法》（2005年）、《中華人民共和國公司法》（1999年）的

統稱

《公司法》（2013年）

指

《中華人民共和國公司法》（2013年修正）

《證券法》

指

《中華人民共和國證券法》

《管理辦法》

指

《首次公開發行股票並在創業板上市管理辦法》（2015年12

月31日修訂，自2016年1月1日起實施）

《12號編報規則》

指

《關於發布證券公司信息披露的編報規則第12號

——公開發行證券的法律意見書和律師工作報告>的通知》（證

監發【2001】37號，自2001年3月1日起施行）

《證券法律業務管理辦

法》

指

《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》（中國證券監督管

理委員會、中華人民共和國司法部令第41號，自2007年5月

1日起施行）

《上市公司章程指引》

指

《上市公司章程指引》（2016年修訂）

《上市規則》

指

《深圳證券交易所創業板股票上市規則》（2014年修訂）

中國證監會

指

中國證券監督管理委員會

深交所

指

深圳證券交易所

中國

指

中華人民共和國境內區域，就本《律師工作報告》而言，不包

括香港特別行政區、澳門特別行政區和臺灣地區

香港

指

中國香港特別行政區

國海證券

指

國海證券

股份有限公司，為發行人的保薦機構

瑞華

指

瑞華會計師事務所（特殊普通合夥），為發行人的審計機構

君悅

指

上海市君悅（深圳）律師事務所，為發行人的法律顧問

君悅律師

指

上海市君悅（深圳）律師事務所經辦律師

《發起人協議》

指

《深圳市

隆利科技

股份有限公司發起人協議》

《股東大會議事規則》

指

《深圳市

隆利科技

股份有限公司股東大會議事規則》

《董事會議事規則》

指

《深圳市

隆利科技

股份有限公司董事會議事規則》

《法律意見書》

指

《上海市君悅（深圳）律師事務所關於深圳市

隆利科技

股份有

限公司首次公開發行人民幣普通股股票並在創業板上市的法律

意見書》

本《律師工作報告》

指

《上海市君悅（深圳）律師事務所關於深圳市

隆利科技

股份有

限公司首次公開發行人民幣普通股股票並在創業板上市的律師

工作報告》

《招股說明書（申報稿）》

指

《深圳市

隆利科技

股份有限公司首次公開發行股票並在創業板

上市招股說明書（申報稿）》

《審計報告》

指

瑞華會計師事務所（特殊普通合夥）對隆利有限及發行人2014

年、2015年、2016年的財務報表進行審計並於2017年5月8 日

出具的瑞華審字【2017】48420022號《審計報告》

《資產評估報告》

指

國眾聯資產評估土地

房地產

估價有限公司於2016年3月27日

出具的國眾聯評報字（2016）第2-259號《深圳市

隆利科技

發

展有限公司擬進行股份制改制所涉及的深圳市

隆利科技

發展有

限公司淨資產價值資產評估報告》

《驗資報告》

指

瑞華會計師事務所（特殊普通合夥）於2016年4月27日出具

的瑞華驗字【2016】48090119號《深圳市

隆利科技

股份有限公

司（籌）驗資報告》

《內控報告》

指

瑞華會計師事務所（特殊普通合夥）於2017年5月8日出具的

瑞華核字【2017】48420021號《深圳市

隆利科技

股份有限公司

內部控制鑑證報告》

元

指

人民幣元

註：本《律師工作報告》除特別說明外，數值均保留至小數點後兩位，若出現總數與各

分項數值之和尾數不符的情況，均系四捨五入所致。

上海市君悅（深圳）律師事務所

關於深圳市

隆利科技

股份有限公司

首次公開發行人民幣普通股股票並在創業板上市

的 律 師 工 作 報 告

君悅首字（2017）第1號

致：深圳市

隆利科技

股份有限公司

君悅接受發行人委託，作為發行人本次發行上市的專項法律顧問，指派汪獻

忠、閻斌、苗寶文三位律師，以特聘專項法律顧問的身份參與發行人本次發行上

市工作。根據《公司法》、《證券法》等有關法律、法規及中國證監會《管理辦

法》、《12號編報規則》、《證券法律業務管理辦法》、《證券法律業務執業

規則》等有關規定，按照律師行業公認的業務標準、道德規範和勤勉盡責精神，

出具本《律師工作報告》。

第一節 引言

一、君悅簡介

君悅在深圳註冊，現持有廣東省司法廳於2013年9月23日頒發的《律師事

務所分所執業許可證》（證號：24403201311387767），君悅業務範圍主要為證

券金融法律業務、

房地產

法律業務、訴訟法律業務等。

二、籤字律師簡介

君悅為發行人本次發行上市出具《法律意見書》和本《律師工作報告》的籤

名律師為汪獻忠律師、閻斌律師及苗寶文律師，其主要證券業務執業紀錄、相關

經歷、聯繫方式如下：

汪獻忠律師，華東政法學院法學學士，復旦大學國際經濟法專業碩士。汪獻

忠律師於1992年取得律師資格，1997年起在律師事務所執業。汪獻忠律師一直

從事公司及證券類的法律業務，曾主辦深圳市機場股份有限公司、深圳市太太藥

業股份有限公司、湖北

宜昌交運

集團股份有限公司、湖北

凱龍化工

集團股份有限

公司、精英國際有限公司、德建塑料科技（無錫）有限公司、福麒國際有限公司、

中國威力印刷集團有限公司、天美（控股）有限公司、百信藥業國際控股有限公

司等多家公司的境內外上市項目。

聯繫方式：

電話：[phone]

傳真：[phone]

電郵：[e-mail]

閻斌律師，西北政法大學法學學士。閻斌律師於1995年取得律師資格，1997

年起在律師事務所執業，一直從事公司及證券類法律業務，曾參與銅城股份併購

重組，日海通訊、萬泰企業股份有限公司（HK8103）境內重大資產重組項目等

多家公司的證券法律業務。

聯繫方式：

電話：[phone]

傳真：[phone]

電郵：[e-mail]

苗寶文律師，西南政法大學法學碩士。苗寶文律師於2008年取得律師資格，

2013年起在律師事務所執業。苗寶文律師主要從事公司及證券類的法律業務，

自從事證券法律業務以來，苗寶文律師先後參與了湖北

凱龍化工

集團股份有限公

司的境內A股上市項目、並主辦百信藥業國際控股有限公司（HK00574）的香

港上市項目、萬泰企業股份有限公司（HK8103）境內重大資產重組項目等多家

公司的境內外上市項目。

聯繫方式：

電話：[phone]

傳真：[phone]

電郵：[e-mail]

三、製作律師工作報告和法律意見書的過程

為保證發行人本次發行上市的合法性，君悅接受發行人委託，擔任其本次發

行上市的專項法律顧問，為發行人本次發行上市出具本《律師工作報告》和《法

律意見書》。君悅律師進行的工作過程如下：

（一）了解發行人基本情況並編制查驗計劃，提交盡職調查文件清單

君悅接受發行人委託成為本次發行上市的專項法律顧問後，依據《證券法律

業務管理辦法》和中國證監會的其他有關規定，結合發行人實際情況編制了查驗

計劃，確定了查驗事項、查驗工作程序和查驗方法，並就查驗事項向發行人提交

了全面法律盡職調查文件清單，明確了需要核查和驗證的事項。需要核查和驗證

的事項包括但不限於：發行人關於本次發行上市的批准和授權、發行人本次發行

上市的主體資格、發行人本次發行上市的各項實質條件、發行人的設立、發行人

的獨立性、發起人和股東（實際控制人）、發行人的股份及其演變、發行人的業

務、關聯交易及同業競爭、發行人的主要財產、發行人的重大債權債務、發行人

重大資產變化及收購兼併、發行人章程的制定與修改、發行人股東大會、董事會、

監事會議事規則及規範運作、發行人董事、監事和高級管理人員及其變化、發行

人的稅務、發行人的環境保護和產品質量、技術等標準、發行人募集資金的運用、

發行人的業務發展目標、訴訟、仲裁或行政處罰等情況。上述法律盡職調查文件

清單包括了出具本《律師工作報告》和《法律意見書》所需調查的所有方面的詳

細資料及高管文件的提交指引。在下發法律盡職調查文件清單後，君悅律師向發

行人解釋了法律盡職調查的要求和責任，並逐項回答了發行人提出的問題，使其

充分了解法律盡職調查的目的、過程、方式及嚴肅性。

（二）落實查驗計劃，製作工作底稿

為全面落實查驗計劃，君悅成立了專門工作組，收集相關法律文件和證據資

料，遵循審慎性及重要性原則，合理、充分地運用了面談、書面審查、實地調查、

查詢、函證、覆核等方式進行查驗，對發行人提供的材料之性質和效力進行了必

要的分析和判斷，以查證和確認有關事實。在查驗過程中，君悅律師不時對查驗

計劃的落實進度、效果等進行評估和總結，多次向發行人提交補充盡職調查文件

清單。

查驗工作結束後，君悅律師對查驗計劃的落實情況進行了評估和總結，認為

查驗計劃得到了全面落實。

（三）協助發行人解決有關法律問題，參與對發行人的輔導工作

君悅律師全程參與了本次發行上市的現場工作，出席中介機構協調會和相關

專題會議，與發行人和其他中介機構一起，擬定發行上市方案和實施計劃。為協

助發行人完善法人治理結構，滿足首次公開發行股票和上市的條件，君悅律師協

助發行人按照相關法律法規的要求，制定和修改了《公司章程》、《股東大會議

事規則》、《董事會議事規則》、《監事會議事規則》等一系列公司治理文件，

並督促發行人實際執行。君悅律師還參與了《招股說明書（申報稿）》有關內容

的討論和修改，審閱了相關申請文件。

（四）內核小組覆核

君悅內核小組對查驗計劃及其落實情況、工作底稿的製作情況、工作過程中

相關問題的解決情況、本《律師工作報告》和《法律意見書》的製作情況等，進

行了認真的討論和覆核。君悅律師根據內核意見，進行了補充核查驗證，並相應

修改完善了本《律師工作報告》和《法律意見書》。

（五）出具本《律師工作報告》和《法律意見書》

截至本《律師工作報告》出具之日，君悅律師已就發行人本次發行上市工作

投入工作時間累計約2,800小時。基於上述工作，君悅律師按照《證券法律業務

管理辦法》和《證券法律業務執業規則》的要求查驗相關材料和事實、對相關法

律問題進行認真分析和判斷後，製作本《律師工作報告》並確保據此出具的《法

律意見書》內容真實、準確、完整，邏輯嚴密、論證充分。

四、君悅的聲明

（一）君悅律師根據本《律師工作報告》出具日以前已經發生或存在的事實

以及國家正式公布、實施的法律、法規和規範性文件，並基於律師行業對有關

事實和法律的通常理解發表法律意見。

（二）君悅及君悅律師依據《證券法》、《律師事務所從事證券法律業務管

理辦法》和《律師事務所證券法律業務執業規則》等規定及本《律師工作報告》

出具日以前已經發生或者存在的事實，嚴格履行了法定職責，遵循了勤勉盡責

和誠實信用原則，進行了充分的核查驗證，保證本《律師工作報告》所認定的事

實真實、準確、完整，所發表的結論性意見合法、準確，不存在虛假記載、誤

導性陳述或者重大遺漏，並承擔相應法律責任。

（三）在前述調查過程中，君悅已得到發行人及其子公司的承諾：其各自所

提供的文件複印件與原件一致、副本材料與正本材料一致；文件中的蓋章及籤

字均全部真實；其提供的文件以及有關的陳述均真實、準確、完整、無遺漏，

且不包含任何誤導性的信息；一切足以影響君悅出具有關本《律師工作報告》的

事實和文件均已向君悅披露和提供，且無任何隱瞞、疏漏之處。

（四）對於出具本《律師工作報告》至關重要而無法得到獨立證據支持的事

實，君悅律師依賴政府有關部門、發行人或者其他有關機構和人員的證明、聲明

或答覆作出判斷。

（五）君悅僅就與本次發行上市有關的法律問題發表意見，並不對有關審計、

資產評估、投資決策等發表意見。君悅在本《律師工作報告》中對有關會計報表、

審計報告和評估報告中某些數據和結論的引用，不表明君悅對這些數據、結論的

真實性和準確性做出任何明示或暗示的保證，君悅依賴具備資質的專業機構的專

業意見對該等專業問題作出的判斷。

（六）君悅律師已對發行人的《招股說明書（申報稿）》及其摘要進行審慎

審閱，君悅律師同意發行人部分或全部在《招股說明書（申報稿）》中自行引用

或按中國證監會審核要求引用本《律師工作報告》的內容，但發行人作上述引用

時，不得因引用而導致法律上的歧義或曲解。

（七）本《律師工作報告》僅供發行人為本次發行上市之目的使用，不得用

作任何其它目的。

第二節 正文

一、本次發行上市的批准和授權

（一）發行人本次發行上市的內部批准程序

經核查發行人有關本次發行上市的第一屆董事會第七次會議、2017年第一次

臨時股東大會的通知、籤到表、表決票、會議議程、會議記錄及會議決議等文

件，發行人就本次發行上市履行的內部審批程序如下：

1、發行人董事會關於本次發行上市的決議

2017年1月14日，發行人董事會以書面形式通知全體董事於2017年1月

20日召開第一屆董事會第七次會議，通知列明了董事會的召開時間、地點、擬

審議事項等內容。

2017年1月20日，發行人如期召開第一屆董事會第七次會議。發行人董事

共7名，實際出席董事7名，會議由董事長呂小霞女士主持，經與會董事審議，

以7票贊成、0票反對、0票棄權通過了《關於公司申請首次公開發行人民幣普

通股(A股)股票並在創業板上市的議案》、《關於公司首次公開發行股票募集資

金投資項目的議案》、《關於公開發行股票前公司滾存未分配利潤分配方案的議

案》、《關於提請公司股東大會授權董事會辦理首次公開發行股票並上市有關事

宜的議案》等與本次發行上市相關的議案，並提請於2017年2月6日召開發行

人2017年第一次臨時股東大會，審議前述與本次發行上市有關的議案。

2、發行人股東大會批准本次發行上市的決議

2017年1月21日，發行人董事會以書面形式通知全體股東於2017年2月6

日召開2017年第一次臨時股東大會，通知列明了臨時股東大會的召開時間、地

點、擬審議事項等內容。

2017年2月6日，發行人如期召開2017年第一次臨時股東大會。出席會議

的股東及股東代理人共4人，代表發行人股份5,449.59萬股，佔發行人股份總數

的100%。會議由董事長呂小霞女士主持，以記名投票表決的方式逐項審議並通

過了《關於公司申請首次公開發行人民幣普通股(A股)股票並在創業板上市的議

案》、《關於公司首次公開發行股票募集資金投資項目的議案》、《關於公開發

行股票前公司滾存未分配利潤分配方案的議案》、《關於提請公司股東大會授權

董事會辦理首次公開發行股票並上市有關事宜的議案》等與本次發行上市相關的

議案。

君悅律師認為，發行人第一屆董事會第七次會議、2017年第一次臨時股東

大會的召集、召開程序、出席會議的人員資格、表決程序符合中國有關法律、法

規、規範性文件以及《公司章程》、《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》

的規定；發行人第一屆董事會第七次會議及發行人2017年第一次臨時股東大會

已經依照法定程序作出批准本次發行上市的決議。

（二）發行人本次發行上市的批准內容合法有效

經核查發行人本次發行上市的2017年第一次臨時股東大會的相關議案及會

議決議等文件，發行人2017年第一次臨時股東大會逐項審議並通過的與本次發

行上市相關的議案如下：

1、《關於公司申請首次公開發行人民幣普通股(A股)股票並在創業板上市

的議案》：

（1）發行股票類型：人民幣普通股(A股)。

（2）發行股票面值：每股面值為人民幣1元。

（3）發行股票數量：發行人本次擬公開發行的股票數量不超過1,816.53萬

股，佔發行完成後發行人總股本的比例不低於25%（最終發行數量以中國證監會

核准的數量為準），發行人股東不公開發售股份。

（4）發行對象：符合資格的詢價對象和在中國證券登記結算有限責任公司

開立帳戶並可買賣創業板上市公司股票的境內自然人、法人和其他機構投資者

（國家法律、法規禁止購買者除外）。

（5）發行價格和定價方式：根據初步詢價結果和市場情況，由發行人和保

薦機構採取中國證監會認可的方式確定每股發行價格。

（6）發行方式：採用網下向詢價對象詢價配售與網上向社會公眾投資者定

價發行相結合的方式，以及中國證監會要求或認可的其他方式。

（7）承銷方式：由主承銷商以餘額包銷方式承銷。

（8）擬上市地點：深圳證券交易所。

（9）募集資金用途：惠州市隆利中尺寸LED 背光源生產基地項目、隆利

光學研發中心項目。

（10）決議有效期：自股東大會審議通過之日起12個月內有效。

2、《關於公司首次公開發行股票募集資金投資項目的議案》：

本次股東大會通過的發行人本次發行並上市募集資金的投資項目具體情況

詳見本《律師工作報告》「十八、發行人募集資金的運用」之所述。

3、《關於公開發行股票前公司滾存未分配利潤分配方案的議案》：

發行人本次發行並上市如最終獲中國證監會的核准，發行人發行上市日前可

供股東分配的未分配利潤由發行後的發行人新老股東按持股比例共享。

4、《關於授權董事會辦理首次公開發行股票並上市有關事宜的議案》：

根據法律、法規及中國證監會的相關規定，發行人股東大會授權發行人董事

會辦理與本次發行上市相關的事宜。

5、《關於制定隆利科技股份有限公司章程（草案）>的議案》

為了規範發行人上市後的運作，根據《公司法》、《上市公司章程指引》、

《上市規則》等法律、法規起草了《深圳市

隆利科技

股份有限公司章程（草案）》，

擬自發行人首次公開發行股票經中國證監會核准並經深交所核准上市之日起施

行。

6、《關於制定的議案》：

審議通過發行人上市後的股東回報規劃方案。

7、《關於制定的議案》：

為保護投資者利益，根據中國證監會《關於進一步推進新股發行體制改革的

意見》的相關要求，審議通過發行人上市後三年內如股票連續20個交易日的收

盤價低於發行人上一財務年度經審計的每股淨資產值時穩定股價的措施。

8、《關於制定的議案》：

為降低本次公開發行攤薄即期回報的影響，審議通過了相關措施填補因本次

公開發行被攤薄的股東回報。

9、《關於公司首次公開發行股票招股說明書若存在虛假記載、誤導性陳述

或者重大遺漏時公司承諾回購全部已公開發行股份並賠償投資者損失的議案》：

審議通過了發行人對其《招股說明書（申報稿）》的真實性、準確性和完整

性的承諾議案。

10、此外，還一併審議通過了《關於制定的議

案》、《關於制定的議案》及《關

於制定隆利科技股份有限公司股東投票計票制度（草案）>的議案》共三

項制度的議案。

君悅律師認為，發行人2017年第一次臨時股東大會審議通過的有關本次發

行上市的決議的內容均合法、有效。

（三）發行人股東大會授權董事會辦理有關本次發行上市事宜的授權範圍

與程序

經核查，發行人2017年第一次臨時股東大會審議通過了《關於提請公司股

東大會授權董事會辦理首次公開發行股票並上市有關事宜的議案》，發行人股東

大會授權董事會在本次發行上市決議有效期內辦理以下有關本次發行上市的事

宜：

1、聘請與本次發行上市有關的中介機構並決定其報酬；

2、依據相關法律、法規及規範性文件的規定和發行人股東大會的決議，具

體實施本次發行上市方案；

3、根據發行募集資金淨額、募集資金投資項目的投資進度和政府相關主管

部門審批意見，在股東大會所確定的募集資金投資項目範圍內，確定募集資金投

資項目的投資進度計劃，並籤訂募集資金投資項目運作過程中的重大合同；

4、按照發行人股東大會決議、中國證監會核准情況及證券市場情況，確定

具體的發行數量、發行對象及向發行對象發行的股票數量和比例、定價方式、發

行方式、發行價格、發行時間及其他與本次發行上市有關的具體事項；

5、辦理本次發行上市的申報事宜，包括但不限於就本次發行上市以及募集

資金投資項目等事宜向中國證監會等政府主管部門以及深交所、中國證券登記結

算有限責任公司辦理審批、登記、備案、核准、同意等手續；

6、根據需要，在本次公開發行股票並上市前確定募集資金專用帳戶；

7、籤訂、執行、修改與本次發行上市相關的所有相關文件；

8、根據法律法規規定、相關主管部門的要求及本次發行結果修改《公司章

程（草案）》，並辦理髮行人工商變更登記、備案手續；

9、發行完成後，辦理新增股份上市流通等事宜；

10、其他與本次公開發行股票並上市有關的事宜。

上述授權的有效期自股東大會審議通過之日起十二個月內有效。

君悅律師認為，發行人2017年第一次臨時股東大會對董事會辦理本次發行

上市相關事宜的授權符合我國有關法律、法規、規範性文件以及《公司章程》的

規定，2017年第一次臨時股東大會對董事會的授權範圍及程序均合法、有效。

（四）發行人本次發行尚需中國證監會的核准；發行人本次上市尚需深交

所審核同意

綜上，君悅律師認為，發行人就本次發行上市已獲得相關法律法規及《公司

章程》所要求的發行人內部批准與授權；發行人股東大會審議通過的有關本次發

行上市決議的內容及對董事會辦理本次發行上市相關事宜的授權範圍和程序合

法、合規、真實、有效。根據《證券法》第十條、第四十八條之規定，發行人本

次發行上市尚待中國證監會核准及深交所審核同意。

二、發行人本次發行上市的主體資格

（一）發行人是依法設立的股份有限公司

如本《律師工作報告》「四、發行人的設立」之所述，發行人的前身隆利有

限設立於2007年8月16日，發行人系隆利有限以截至2016年1月31日經審計

的帳面淨資產值折股、整體變更設立的股份有限公司，並依法於2016年5月19

日在深圳市市場監督管理局完成登記註冊，現持有統一社會信用代碼為

91440300665865164D的《營業執照》。

君悅律師認為，發行人是依法設立的股份有限公司。

（二）發行人依法有效存續

根據發行人《公司章程》第七條之規定，公司為永久存續的股份有限公司。

經核查發行人提供的《營業執照》、在深圳市市場監督管理局的工商登記資料、

歷次變更資料、近三年的工商年檢資料、相關行政主管部門開具的證明等文件並

經發行人確認，發行人/隆利有限自設立至今依法有效存續，截至本《律師工作

報告》出具之日，發行人不存在根據有關法律、法規、規範性文件及《公司章程》

規定需要終止的情形，即不存在下列情形：

1、公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現；

2、股東大會決議解散；

3、因公司合併或者分立需要解散；

4、依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；

5、人民法院依照《公司法》（2013年修訂）第一百八十二條的規定予以解

散。

君悅律師認為，發行人為依法設立且合法存續的股份有限公司，截至本《律

師工作報告》出具之日，不存在根據法律、法規以及《公司章程》規定需要終止

的情形。

綜上，君悅律師認為，發行人是依法設立、有效存續且持續經營三年以上的

的股份有限公司，具備本次發行上市的主體資格。

三、本次發行上市的實質條件

（一）本次發行的實質條件

經君悅律師逐條核查，發行人符合《公司法》（2013年）、《證券法》以

及《管理辦法》規定的下列公開發行股票的實質條件：

1、關於本次發行上市是否符合《公司法》（2013年）、《證券法》規定的

相關條件：

（1）發行人本次發行的股票為人民幣普通股（A股），與發行人已發行的

其他普通股同股同權，每股的發行條件和價格相同，符合《公司法》（2013年）

第一百二十六條之規定；

（2）經君悅律師核查，發行人已依據《公司法》等法律、法規設立了股東

大會、董事會和監事會，並建立了獨立董事、董事會秘書、董事會專業委員會制

度，發行人具備健全且運行良好的組織機構，符合《證券法》第十三條第一款第

（一）項之規定（詳見本《律師工作報告》十四 「發行人股東大會、董事會、

監事會議事規則及規範運作」之所述）；

（3）根據《審計報告》，發行人最近3個會計年度連續盈利，依扣除非經

常性損益後孰低原則計算，發行人2014年度淨利潤為1,110.50萬元，2015年度

淨利潤為969.37萬元，2016年淨利潤為5,851.17萬元。結合發行人《招股說明

書（申報稿）》中有關發行人戰略定位、發展規劃和經營計劃的陳述，發行人具

有持續盈利能力，財務狀況良好，符合《證券法》第十三條第一款第（二）項之

規定；

（4）根據《審計報告》、發行人的承諾、發行人經主管稅務機關確認的納

稅申報表、完稅憑證並經君悅律師核查，發行人的財務報表已按照會計準則的規

定編制，其在所有重大方面公允反映了發行人最近三年的財務狀況、經營成果

和現金流量，發行人及隆利有限最近三年的財務文件無虛假記載；根據深圳市

國家稅務局、深圳市地方稅務局、深圳市龍華新區安全生產監督管理局、深圳市

規劃和國土資源委員會、深圳海關企業管理處、深圳市經濟貿易和信息化委員會、

深圳市人力資源和社會保障局、深圳市社會保險基金管理局、深圳市住房公積金

管理中心、深圳市市場監督管理局等相關部門出具的證明並經君悅律師核查，發

行人及隆利有限近三年無重大違法行為，符合《證券法》第十三條第一款第（三）

項和第五十條第一款第（四）項之規定；

（5）截至本《律師工作報告》出具之日，發行人的股本總額為5,449.59萬

元，發行人本次發行前股本總額不少於3,000萬元，符合《證券法》第五十條第

一款第（二）項的規定；

（6）發行人本次發行前，其股份總數為5,449.59萬股，發行人本次擬公開

發行的股份數為不超過1,816.53萬股，本次發行完成後，發行人發行新股數量佔

發行人股份總數比例將不低於發行人股份總額的25%，符合《證券法》第五十條

第一款第（三）項之規定。

（7）發行人與

國海證券

籤訂了本次發行的《深圳市

隆利科技

股份有限公司

與

國海證券

股份有限公司關於首次公開發行股票主承銷協議書》和《深圳市隆利

科技股份有限公司與

國海證券

股份有限公司關於首次公開發行股票並在創業板

上市之保薦協議書》，由

國海證券

擔任發行人的保薦機構，符合《證券法》第十

一條關於保薦的規定和《公司法》第八十七條之規定。

2、關於本次發行上市是否符合《管理辦法》規定的相關條件：

（1）根據發行人的陳述並經君悅律師查驗相關工商資料、納稅資料，發行

人是依法設立且合法存續的股份有限公司，系由隆利有限按原帳面淨資產值折股

整體變更為股份有限公司，發行人持續經營時間自隆利有限設立之日起算已超過

三年，符合《管理辦法》第十一條第（一）項之規定；

（2）根據《審計報告》，發行人2014年、2015年、2016年歸屬母公司所

有者的淨利潤分別為1,110.50萬元、969.37萬元、5,851.17萬元（以扣除非經常

性損益前後孰低者為計算依據）。以上數據表明發行人最近兩年連續盈利，最近

兩年淨利潤累計不少於一千萬，符合《管理辦法》第十一條第（二）項之規定；

（3）根據《審計報告》，發行人截至2016年12月31日的淨資產（所有者

權益合計）為187,669,786.01 元，未分配利潤為44,633,809.53元，發行人最近

一期末淨資產不少於兩千萬元，且不存在未彌補虧損，符合《管理辦法》第十一

條第（三）項之規定；

（4）根據發行人工商資料並經君悅律師核查，發行人本次公開發行前的股

本總額為5,449.59萬元，本次公開發行擬發行1,816.53萬股，每股面值1元，發

行後發行人的股本總額將達到7,266.12萬元，因此，發行人本次發行後股本總額

不少於三千萬元，符合《管理辦法》第十一條第（四）項之規定；

（5）根據《審計報告》並經君悅律師核查有關驗資機構出具的驗資文件、

有關資產權屬證明文件，發行人本次公開發行前的註冊資本為5,449.59萬元，已

全部足額繳納，發起人或股東用作出資的資產的財產權轉移手續已辦理完畢，發

行人主要資產的權利人名稱變更手續均已完成，發行人的主要資產不存在重大權

屬糾紛，符合《管理辦法》第十二條之規定；

（6）根據發行人現行有效的《公司章程》之記載並經君悅律師核查，發行

人的經營範圍為：「發光二極體（LED）、背光源、電子產品的技術開發與銷售。

貨物及技術進出口業務（以上均不含法律、行政法規、國務院決定規定需前置審

批和禁止的項目）；普通貨運；發光二極體（LED）、背光源、電子產品的生產」，

該等經營範圍已在深圳市市場監督管理局備案；根據《審計報告》、發行人出具

的說明，並經君悅律師核查，發行人主要經營一種業務，其生產經營活動符合法

律、行政法規和公司章程的規定，符合國家產業政策及環境保護政策。符合《管

理辦法》第十三條之規定；

（7）根據發行人提供的相關業務合同、工商資料及發行人的陳述並經君悅

律師核查，發行人最近兩年內主營業務未發生重大變化；根據發行人提供的工商

資料並經君悅律師核查，發行人最近兩年內董事、高級管理人員均沒有發生重大

變化，實際控制人沒有發生變更（詳見本《律師工作報告》「六、發起人和股東

（實際控制人）」、「八、發行人的業務」、「十五、發行人董事、監事和高級

管理人員及其變化」之所述）。符合《管理辦法》第十四條之規定；

（8）根據發行人的工商資料、君悅律師對發行人股東進行的訪談確認，發

行人股權清晰，控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東所持發行人的股

份不存在重大權屬糾紛。符合《管理辦法》第十五條之規定；

（9）經君悅律師核查發行人的《公司章程》、相關議事規則和內部管理制

度、《內控報告》，發行人具有完善的公司治理結構，依法建立健全了股東大會、

董事會、監事會以及獨立董事、董事會秘書、審計委員會制度，相關機構和人員

能夠依法履行職責（詳見本《律師工作報告》「十四、發行人股東大會、董事會、

監事會議事規則及規範運作」之所述）；發行人已建立了在本次上市後啟用的《股

東投票計票制度（草案）》，建立了發行人與股東之間的多元化糾紛解決機制，

切實保障了投資者依法行使收益權、知情權、參與權、監督權、求償權等股東權

利。符合《管理辦法》第十六條之規定；

（10）瑞華已向發行人出具了標準無保留意見的《審計報告》；基於君悅律

師作為非財務專業人員的理解和判斷，君悅律師認為，發行人會計基礎工作規範，

財務報表的編制和披露符合企業會計準則和相關信息披露規則的規定，在所有重

大方面公允地反映了發行人的財務狀況、經營成果和現金流量，符合《管理辦法》

第十七條之規定；

（11）經君悅律師核查，發行人已制定並實施了《內部審計制度》；瑞華會

計師已向發行人出具了標準無保留結論的《內控報告》；根據《內控報告》、發

行人出具的說明，並經君悅律師核查，基於君悅律師作為非財務專業人員的理解

和判斷，君悅律師認為，發行人內部控制制度健全且被有效執行，能夠合理保證

公司運行效率、合法合規和財務報告的可靠性。符合《管理辦法》第十八條之規

定；

（12）根據發行人董事、監事和高級管理人員出具的說明，並經君悅律師登

陸全國法院被執行人信息查詢系統（http://zhixing.court.gov.cn/search/）、中國執

行信息公開網（http://shixin.court.gov.cn/）、深圳證券交易所（http://www.szse.cn/）、

中國證監會（http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/）等網站查詢，發行人董事、監

事和高級管理人員忠實、勤勉，截至本《律師工作報告》出具之日，發行人董事、

監事和高級管理人員具備法律、行政法規及規章規定的資格，且不存在下列情形：

①被中國證監會採取證券市場禁入措施尚在禁入期的；

②最近三年內受到中國證監會行政處罰，或者最近一年內受到證券交易所公

開譴責的；

③因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規被中國證監會立案調

查，尚未有明確結論意見的。

符合《管理辦法》第十九條之規定；

（13）根據相關行政主管機關出具的證明文件、發行人及其控股股東、實際

控制人出具的說明並經君悅律師核查，截至本《律師工作報告》出具之日，發行

人及其控股股東、實際控制人近三年內不存在損害投資者合法權益和社會公共利

益的重大違法行為；根據發行人及其控股股東、實際控制人出具的說明並經君悅

律師核查，發行人及其控股股東、實際控制人近三年內不存在未經法定機關核准，

擅自公開或者變相公開發行證券，或者有關違法行為雖然發生在三年前，但目前

仍處於持續狀態的情形。符合《管理辦法》第二十條之規定；

（14）根據發行人提供的第一屆董事會第七次會議的相關資料，該次董事會

審議通過了《關於公司申請首次公開發行人民幣普通股(A股)股票並在創業板上

市的議案》、《關於公司首次公開發行股票募集資金投資項目的議案》等與發行

人本次上市相關的議案，發行人2017年第一次臨時股東大會已批准授權董事會

辦理公司公開發行股票並在創業板上市的相關事宜（詳見本《律師工作報告》

「一、本次發行上市的批准和授權」之所述）。符合《管理辦法》第二十一條之

規定；

（15）根據發行人提供的2017年第一次臨時股東大會的相關資料，該次股

東大會已就本次發行股票作出了決議，決議包括但不限於發行人本次上市並發行

的股票種類和數量、發行對象、發行方式、定價方式、募集資金用途、發行前滾

存利潤的分配方案、決議的有效期、對董事會辦理本次發行具體事宜的授權等內

容（詳見本《律師工作報告》 「一、本次發行上市的批准和授權」之所述）。

符合《管理辦法》第二十二條之規定。

經逐條核查，君悅律師認為，發行人本次發行上市符合《公司法》、《證券

法》、《管理辦法》等法律、法規和中國證監會規定的首次公開發行股票並在創

業板上市的各項實質性條件。

四、發行人的設立

（一）發行人設立的程序、資格、條件與方式

在本《律師工作報告》中，發行人的設立指隆利有限整體變更為隆利股份，

（發行人前身隆利有限的設立詳見本《律師工作報告》「七、發行人的股本及其

演變」之所述）。

經君悅律師核查發行人在深圳市市場監督管理局登記的工商資料、隆利有限

整體變更設立為股份公司過程中隆利有限的股東會決議、瑞華就隆利有限變更為

股份公司出具的《深圳市

隆利科技

發展有限公司審計報告》（瑞華專審字

[2016]48090008號）、隆利有限各股東籤署的《發起人協議》、發行人創立大會

全套資料、瑞華出具的《驗資報告》等文件，發行人設立的程序、資格、條件與

方式如下：

1

、

設立的程序

（1）2016年3月20日，瑞華向隆利有限出具《深圳市

隆利科技

發展有限

公司審計報告》（瑞華專審字[2016]48090008號）。經其審計，截止審計基準日

2016年1月31日，隆利有限所有者權益合計為78,812,366.85元。

（2）2016年3月27日，國眾聯資產評估土地

房地產

估價有限公司出具《資

產評估報告》（國眾聯評報字（2016）第2-259號）。經其評估，在評估基準日

2016年1月31日，隆利有限的淨資產評估值為88,060,704.92元。

（3）2016年3月27日，隆利有限執行董事作出決定，同意以發起設立、

整體變更方式設立股份公司。

（4）2016年4月11日，隆利有限召開股東會並作出決議，同意以截至2016

年1月31日經瑞華審計的淨資產折股，折合為5,000萬股股份，每股面值1元，

餘額作為股本溢價全部計入資本公積，依法整體變更為股份有限公司。隆利有限

各股東按其在隆利有限的出資比例相應折為其在隆利股份的發起人股份。

（5）2016年4月27日，呂小霞、吳新理、欣盛傑和金湖眾誠作為發行人

的發起人籤訂了《發起人協議》，同意以瑞華審計的截至2016年1月31日的淨

資產78,812,366.85元為折股依據，折合為股份公司的股本5,000萬股，每股面值

1元，超過股本總額的淨資產28,812,366.85元列入股份公司的資本公積；隆利有

限整體變更為隆利股份，隆利有限的債權、債務由變更後的股份公司承繼。

（6）2016年4月27日，發行人召開創立大會，審議並通過了股份公司設

立的《深圳市

隆利科技

股份有限公司章程》及相關議案。

（7）2016年4月27日，瑞華出具《驗資報告》。經其審驗，發行人已收

到全體股東繳納的註冊資本合計5,000萬元，發行人設立時的註冊資本已由各股

東足額繳納。

（8）2016年5月19日，深圳市市場監督管理局向發行人核發了統一社會

信用代碼為91440300665865164D的《營業執照》，公司名稱為深圳市

隆利科技

股份有限公司；主體類型為非上市股份有限公司。

2、設立的資格

經君悅律師核查，發行人共計4名發起人。其中，呂小霞、吳新理為中國國

籍的自然人；欣盛傑系在中國境內設立的有限公司；金湖眾誠系在中國境內設立

的有限合夥企業（發起人情況詳見本《律師工作報告》「六、發起人和股東（實

際控制人）」之所述）。發行人4名發起人住所均在中國境內，符合《公司法》

（2013年）第七十六條第（一）項、第七十八條之規定。

3、設立的條件

經君悅律師核查，發行人的發起人共4名，符合法定人數，且發起人均在中

國境內有住所；發起人認購的股本為5,000萬元；發起人籤署了《發起人協議》，

認購了《發起人協議》中約定的全部股份，發行人股份發行和籌辦事項符合法律

規定；發起人制訂了《公司章程》，並經創立大會審議通過；發行人有公司名

稱，建立了符合股份有限公司要求的股東大會、董事會、監事會、總經理等組

織機構；發行人有公司住所。發行人的設立條件符合《公司法》（2013年）第

七十六條、第七十九條、第八十條、第八十一條、第八十三條之規定。

4、設立的方式

經君悅律師核查，發行人的設立方式是有限責任公司按原帳面淨資產值折

股整體變更為股份有限公司，以發起方式設立。發行人發起設立時折合的實收

資本總額未高於公司淨資產額。發行人設立的方式符合《公司法》（2013年）

第八十條、第九十五條之規定。

君悅律師認為，發行人設立的程序、資格、條件、方式等符合股份公司設立

時有效的《公司法》等法律、法規和規範性文件的規定。

（二）發行人設立過程中所籤訂的發起人協議

經核查隆利有限4名股東作為發行人的發起人籤訂的《發起人協議》，各發

起人一致同意以隆利有限截至2016年1月31日經審計的帳面淨資產值折股整體

變更為發行人，並約定了發行人的名稱、宗旨、經營範圍、管理模式、設立方式、

發行股份總額、發起人認購的股份數額和認股比例、發起人的權利與義務等內容。

君悅律師認為，發起人籤訂的《發起人協議》內容合法有效，符合有關法律、

法規和規範性文件的規定，不會因此引致發行人設立行為存在糾紛及潛在糾紛。

（三）發行人設立過程中的資產評估與驗資程序

君悅律師核查了瑞華出具的《驗資報告》；國眾聯資產評估土地

房地產

估價

有限公司出具的《資產評估報告》等文件。

發行人設立過程中的資產評估與驗資程序詳見本《律師工作報告》「四、發

行人的設立（一）發行人設立的程序、資格、條件與方式」之所述。

君悅律師認為，發行人設立過程中的資產評估與驗資等事項均已履行了相應

的程序，符合當時法律、法規和規範性文件的規定。

（四）發行人的創立大會及所議事項

經核查發行人創立大會的會議通知、籤到表、會議議程、會議議案、表決票、

會議記錄、會議決議等文件，發行人的創立大會及所議事項如下：

1、2016年4月11日，股份公司籌備組向各發起人發出召開創立大會的通

知；2016年4月27日，全體發起人均出席了創立大會。創立大會如期召開。

2、創立大會審議並通過了如下議案：

（1）《關於深圳市

隆利科技

股份有限公司籌辦情況報告的議案》；

（2）《關於深圳市

隆利科技

股份有限公司章程的議案》；

（3）《關於選舉公司第一屆董事會成員及確認董事報酬的議案》；

（4）《關於選舉公司第一屆監事會股東代表監事及確認監事報酬的議案》；

（5）《關於公司設立費用的議案》；

（6）《關於發起人用於抵作股款財產作價的議案》；

（7）《關於股改基準日至股份公司設立日期間損益的議案》；

（8）《關於公司股東大會議事規則的議案》；

（9）《關於公司董事會議事規則的議案》；

（10）《關於公司監事會議事規則的議案》；

（11）《關於公司對外擔保制度的議案》；

（12）《關於公司對外投資管理制度的議案》；

（13）《關於公司關聯交易決策制度的議案》；

（14）《關於公司獨立董事工作制度的議案》；

（15）《關於設立董事會專門委員會的議案》；

（16）《關於授權董事會辦理公司設立事宜的議案》；

君悅律師認為，發行人創立大會的程序及所議事項符合《公司法》（2013

年）第八十九條及其他相關法律、法規和規範性文件的規定。

綜上，君悅律師認為，1、發行人設立的程序、資格、條件、方式等符合當

時法律、法規和規範性文件的規定；2、發起人在發行人設立過程中簽署的《發

起人協議》符合有關法律、法規和規範性文件的規定，不會因此導致發行人設立

行為存在糾紛及潛在糾紛；3、發行人設立過程中已履行了必要的審計、評估及

驗資程序，符合相關法律、法規和規範性文件的規定；4、發行人創立大會的召

開程序及所議事項符合法律、法規和規範性文件的規定。

五、發行人的獨立性

（一）業務獨立

1、根據發行人現行有效的《營業執照》及君悅律師登陸深圳市市場和質量

監督管理委員會（http://www.szscjg.gov.cn/）公示的上市主體登記及備案信息查

詢，發行人的經營範圍為：發光二極體（LED）、背光源、電子產品的技術開發

與銷售。貨物及技術進出口業務（以上均不含法律、行政法規、國務院決定規定

需前置審批和禁止的項目）；普通貨運；發光二極體（LED）、背光源、電子產

品的生產（詳見本《律師工作報告》「八、發行人的業務」之所述）。

2、根據《審計報告》、發行人的確認並經君悅律師核查，發行人主要從事

背光顯示模組的研發、生產和銷售；發行人依法獨立從事經營範圍內的業務，在

研發、採購、生產及銷售環節均獨立於控股股東、實際控制人及其控制的其他企

業；發行人有獨立自主經營能力，不存在需要依靠股東或其他關聯方的關聯交易

才能經營獲利的情況；發行人與控股股東、實際控制人及其關聯方之間不存在同

業競爭或顯失公平的關聯交易（詳見本《律師工作報告》「九、關聯交易及同業

競爭」之所述）。

君悅律師認為，發行人業務獨立。

（二）資產獨立完整

1、如本《律師工作報告》「四、發行人的設立」之所述，發行人系由隆利

有限按淨資產折股方式整體變更設立。根據瑞華出具的《驗資報告》，發行人在

整體變更設立時的註冊資本5,000萬元已足額繳納。

2、如本《律師工作報告》「十、發行人的主要財產」之所述，隆利有限名

下的商標、專利、計算機軟體著作權等資產已全部變更至股份公司名下；發行人

合法擁有與其目前經營業務有關的資產所有權或使用權；該等資產由發行人獨立

擁有並使用，不存在與控股股東、實際控制人及其他關聯方資產混同的情況。

君悅律師認為，發行人的資產獨立、完整。

（三）具有獨立完整的供應、生產、銷售系統

發行人屬於生產經營企業，發行人建立了採購部、研發部、生產部、市場部

等配套職能部門。根據發行人的組織機構設置及運行制度並經君悅律師核查，發

行人具備用於經營的設備和配套設施，發行人具有獨立完整的與生產經營有關的

原料採購系統、研發系統、生產系統、輔助生產系統和產品銷售系統。

君悅律師認為，發行人具有獨立完整的供應、生產、銷售系統。

（四）人員獨立

1、經君悅律師核查發行人提供的員工花名冊並抽查發行人高管、核心員工

的《勞動合同》，截至2016年12月31日，發行人在冊員工合計為1,510人，

發行人直接與所有其在冊員工籤訂了《勞動合同》；經核查，發行人與員工籤訂

的《勞動合同》內容合法有效，不存在違反法律、法規的條款。

2、根據發行人及其高級管理人員、財務人員的說明與承諾，並經君悅律師

核查，發行人現任總經理、副總經理、財務總監和董事會秘書等高級管理人員均

在發行人處領取報酬，未在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業中擔任除

董事、監事以外的職務，未在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業中領薪；

發行人的財務人員未在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業中兼職。

3、經君悅律師核查發行人的董事會、股東大會等相關資料，發行人的董事、

監事以及總經理、副總經理、董事會秘書、財務總監等高級管理人員均嚴格按照

《公司法》、《公司章程》及發行人內部相關規章制度的有關規定產生，不存在

控股股東、實際控制人幹預股東大會和董事會已經做出的人事任免決定的情形。

君悅律師認為，發行人的人員獨立。

（五）機構獨立

1、經君悅律師核查，發行人設立了股東大會、董事會、監事會分別作為其

權力機構、決策機構、監督機構，發行人聘請了總經理、副總經理、財務總監、

董事會秘書等高級管理人員組成了經營管理機構；發行人最高權力機構是股東大

會，實行董事會領導下的總經理負責制，總經理負責日常生產經營和管理工作，

發行人已建立財務部、人力行政部、研發部、採購部、生產部、市場部等機構。

截至本《律師工作報告》出具之日，發行人的組織結構圖如下：

2、經核查，發行人的組織機構獨立於控股股東，發行人設立的各機構獨立

行使職權，與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業間不存在機構混同的情

形。

君悅律師認為，發行人機構獨立。

（六）財務獨立

1、根據《內控報告》、發行人的確認，並經君悅律師核查，發行人設置了

獨立的財務部門，制定了與財務相關的管理制度和辦法，建立了獨立的財務核算

體系，具有規範、獨立的財務會計制度和對子公司的財務管理制度，配備了相關

的財務人員，能夠獨立作出財務決策。

2、經君悅律師核查，發行人現持有《開戶許可證》，發行人開立了獨立的

基本存款帳戶，不存在與其控股股東、實際控制人及其控制的其他企業共用銀行

帳戶的情況，也不存在將資金存入控股股東、實際控制人帳戶以及公司帳戶受控

股股東、實際控制人及其控制的其他企業控制或影響的情形。

3、根據發行人提供的納稅申報表及納稅憑證，發行人獨立進行納稅申報並

繳納稅款。

君悅律師認為，發行人財務獨立。

（七）發行人具備直接面向市場獨立經營的能力

1、根據《審計報告》、發行人的說明與承諾，並經君悅律師核查，發行人

具有完整的業務體系和直接面向市場獨立經營的能力，擁有其經營業務所需的資

產、組織機構、人員及資格。

2、發行人不存在需依靠控股股東、實際控制人及其控制的其他企業才能經

營獲利的情況；發行人與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業間不存在同

業競爭，以及嚴重影響公司獨立性或者顯失公允的關聯交易（詳見本《律師工作

報告》「九、關聯交易及同業競爭」之所述）。

君悅律師認為，發行人具備直接面向市場獨立經營的能力。

綜上，君悅律師認為，截至本《律師工作報告》出具之日，發行人的資產獨

立完整，業務及人員、財務、機構均獨立，具有獨立完整的供應、生產、銷售系

統和面向市場獨立經營的能力。

六、發起人和股東（實際控制人）

（一）發起人和股東的情況

1、發起人

根據發行人設立時的《發起人協議》、《公司章程》、《驗資報告》等資料

並經君悅律師核查，隆利有限整體變更為股份公司時共有4名發起人股東，其中

自然人股東2名，非自然人股東2名，發起人的具體情況如下：

（1） 吳新理

吳新理，中華人民共和國公民；身份證號碼為：35058319751216****；現家

庭住所：廣東省深圳市南山區；目前持有發行人股份3,667.00萬股，佔發行人本

次發行前總股本的67.29%。

（2） 呂小霞

呂小霞，中華人民共和國公民；身份證號碼為：35058319750430****；現家

庭住所：廣東省深圳市南山區，目前直接持有發行人股份133.00萬股，通過欣

盛傑間接持有發行人477.57萬股，其共計持有的股份佔發行人本次發行前總股

本的11.20%。

（3） 欣盛傑

根據欣盛傑提供的《營業執照》等資料並經君悅律師登陸全國企業信用信息

公示系統（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）查詢，欣盛傑的基本信息如下：

設立日期

2015年07月24日

統一社會信用代碼

91440300349649478N

註冊資本

800萬元

法定代表人

呂小霞

住所

深圳市前海深港合作區前灣一路1號A棟201室（入駐深圳市前海商

務秘書有限公司）

經營範圍

受託資產管理、投資管理（不得從事信託、金融資產管理、證券資

產管理及其他限制項目）；投資興辦實業（具體項目另行申報）；

投資管理、投資諮詢、企業管理諮詢、經濟信息諮詢（以上均不含

限制項目）

營業期限

永續經營

是否為私募投資基

金管理人或私募投

資基金

否

欣盛傑目前持有發行人股份950.00萬股，佔發行人本次發行前總股本的

17.43%，欣盛傑繫於2015年9月通過股權受讓方式成為隆利有限的股東（詳見

本《律師工作報告》「七、發行人的股本及其演變」之所述）。

根據發行人提供的資料並經君悅律師查驗，截至本《律師工作報告》出具之

日，欣盛傑共有34名股東，均為發行人員工，具體情況如下：

序號

股東姓名

出資額（萬元）

出資比例（%）

在發行人任職情況

1

呂小霞

402.16

50.27

董事長

2

陳志君

80.00

10.00

財務總監/副總經理

3

莊世強

72.00

9.00

董事/副總經理

4

李燕

72.00

9.00

董事/副總經理

5

劉俊麗

20.00

2.50

董事會秘書/副總經理

6

劉小強

14.40

1.80

模切部總監

7

勾大軍

14.40

1.80

工程部經理

8

唐純梅

11.52

1.44

總經理辦公室助理

9

吳培偉

10.08

1.26

研發主管

10

鄭柳丹

10.08

1.26

財務部主管

11

俞麗

7.20

0.90

採購部經理

12

梁保珍

7.20

0.90

生產主管/監事

13

彭雷

7.20

0.90

市場部經理

14

彭益

7.20

0.90

研發總監

15

盛志彬

6.00

0.75

銷售工程師

16

姜豔歌

5.76

0.72

品質主管

17

黃順連

5.76

0.72

生產主管

18

曹玲

4.32

0.54

銷售主管

19

曹時敏

4.32

0.54

銷售主管

20

吳新藝

3.60

0.45

吸塑部經理

21

葉良松

3.60

0.45

副總經理

22

周彬

3.60

0.45

光學中心經理

23

黃錫明

3.50

0.44

生產主管

24

溫英傑

3.00

0.38

品質主管

25

盛豔亭

3.00

0.38

物控部總監

26

黃亞佳

2.15

0.27

生產主管

27

遊麗娟

2.15

0.27

薪酬績效主管/監事

28

李美新

2.15

0.27

銷售工程師

29

李兵

2.15

0.27

研發副經理

30

周江華

2.15

0.27

研發主管

31

陳松

2.15

0.27

研發主管

32

申勇輝

2.00

0.25

倉庫副經理

33

陳元元

2.00

0.25

體系部主任

34

查顯超

1.20

0.15

研發經理

合計

800.00

100.00

——

欣盛傑自設立至本《律師工作報告》出具之日的歷史沿革情況如下：

①2015年7月24日，欣盛傑設立

2015年7月15日，吳新理、呂小霞籤署《深圳市欣盛傑投資有限公司章程》，

決定共同出資800萬元設立欣盛傑，其中吳新理出資312萬元，呂小霞出資488

萬元。

2015年7月24日，深圳市市場監督管理局向欣盛傑核發了《營業執照》（統

一社會信用代碼91440300349649478N）。

欣盛傑設立時，股東、認繳出資、實收資本、股權比例、出資方式如下：

序號

股

東

認繳出資（萬元）

股權比例（

%

）

出資方式

1

吳新理

312.00

39.00

貨幣

2

呂小霞

488.00

61.00

貨幣

--

合

計

8

00

.00

100

.00

--

②2015年9月28日，欣盛傑第一次股權轉讓

2015年9月8日，欣盛傑召開股東會並作出決議：同意吳新理將其持有的

欣盛傑39%的股權以468萬元的價格轉讓給莊世強等24人；同意呂小霞將其持

有的欣盛傑5.79%的股權以人民幣69.45萬元的價格轉讓給李燕。股權轉讓的具

體情況如下：

序號

股權轉讓方

股權受讓方

轉讓股權（萬元）

轉讓比例

轉讓價款（萬元）

1

吳新理

莊世強

72.00

9.00%

108.00

2

鄭虎

43.20

5.40%

64.80

3

俞麗

7.20

0.90%

10.80

4

勾大軍

14.40

1.80%

21.60

5

劉小強

14.40

1.80%

21.60

6

彭雷

7.20

0.90%

10.80

7

陳元元

2.00

0.25%

3.00

8

唐純梅

11.52

1.44%

17.28

9

鄭柳丹

10.08

1.26%

15.12

10

王晶晶

3.60

0.45%

5.40

11

申勇輝

2.00

0.25%

3.00

12

黃錫明

3.50

0.44%

5.25

13

溫英傑

3.00

0.38%

4.50

14

田家羨

5.76

0.72%

8.64

15

姜豔歌

5.76

0.72%

8.64

16

黃順連

5.76

0.72%

8.64

17

梁保珍

7.20

0.90%

10.80

18

曹玲

4.32

0.54%

6.48

19

曹時敏

4.32

0.54%

6.48

20

吳培偉

10.08

1.26%

15.12

21

盛志彬

6.00

0.75%

9.00

22

盛豔亭

3.00

0.38%

4.50

23

陳志君

40.00

5.00%

60.00

24

李燕

25.70

3.21%

38.55

25

呂小霞

李燕

46.30

5.79%

69.45

合

計

358.30

44.79%

537.45

2015年9月10日，吳新理與莊世強等24人、呂小霞與李燕分別籤署了《股

權轉讓協議》並由深圳聯合產權交易所股份有限公司出具編號為JZ20150910125、

JZ20150910126的《股權轉讓見證書》。

本次股權轉讓後，欣盛傑股東、出資額、股權比例、出資方式如下：

序號

股

東

出資

額

（萬元）

股權比例（

%

）

出資方式

1

呂小霞

441.7

0

55.21

貨幣

2

莊世強

72

.00

9

.00

貨幣

3

鄭虎

43.2

0

5.4

0

貨幣

4

俞麗

7.2

0

0.9

0

貨幣

5

勾大軍

14.4

0

1.8

0

貨幣

6

劉小強

14.4

0

1.8

0

貨幣

7

彭雷

7.2

0

0.9

0

貨幣

8

陳元元

2

.00

0.25

貨幣

9

唐純梅

11.52

1.44

貨幣

10

鄭柳丹

10.08

1.26

貨幣

11

王晶晶

3.6

0

0.45

貨幣

12

申勇輝

2

.00

0.25

貨幣

13

黃錫明

3.5

0

0.4

4

貨幣

14

溫英傑

3

.00

0.3

8

貨幣

15

田家羨

5.76

0.72

貨幣

16

姜豔歌

5.76

0.72

貨幣

17

黃順連

5.76

0.72

貨幣

18

梁保珍

7.2

0

0.9

0

貨幣

19

曹玲

4.32

0.54

貨幣

20

曹時敏

4.32

0.54

貨幣

21

吳培偉

10.08

1.26

貨幣

2

2

盛志彬

6

.00

0.75

貨幣

23

盛豔亭

3

.00

0.3

8

貨幣

24

陳志君

40

.00

5

.00

貨幣

25

李燕

72

.00

9

.00

貨幣

--

合

計

8

00

.00

100

.00

--

根據發行人的說明、相關代扣代收稅款憑證及轉帳完稅證明，吳新理、呂小

霞已就前述股權轉讓所得收益繳納了相關稅款，該等稅款由欣盛傑代扣代繳（詳

見本《律師工作報告》「二十二、律師認為需要說明的其他問題之（二）發行人

的歷次分紅與股權轉讓的完稅情況」之所述）。

③2015年12月8日，欣盛傑第二次股權轉讓

2015年12月8日，鑑於欣盛傑原股東鄭虎和田家羨從隆利有限離職，欣盛

傑召開股東會並作出決議：同意股東鄭虎將其持有的欣盛傑5.4%的股權以人民

幣64.8萬元的價格轉讓給呂小霞；同意田家羨將其持有的欣盛傑0.72%的股權以

人民幣8.64萬元的價格轉讓給呂小霞。此次股權轉讓的價格均為1.50元/股。股

權轉讓的具體情況如下：

序 號

轉讓方

受讓方

轉讓股權（萬元）

轉讓比例

轉讓價款（萬元）

1

鄭虎

呂小霞

43.20

5.40%

64.80

2

田家羨

5.76

0.72%

8.64

合計

4

8.96

6.12

%

73.44

2015年12月2日，鄭虎、田家羨與呂小霞籤署了《股權轉讓協議》並由深

圳聯合產權交易所股份有限公司出具編號為JZ20151202228的《股權轉讓見證

書》。

本次股權轉讓後，欣盛傑股東、認繳出資、股權比例、出資方式如下：

序號

股

東

認繳出資（萬元）

股權比例（

%

）

出資方式

1

呂小霞

490.66

61.3

3

貨幣

2

莊世強

72

.00

9

.00

貨幣

3

俞麗

7.2

0

0.9

0

貨幣

4

勾大軍

14.4

0

1.8

0

貨幣

5

劉小強

14.4

0

1.8

0

貨幣

6

彭雷

7.2

0

0.9

0

貨幣

7

陳元元

2

.00

0.25

貨幣

8

唐純梅

11.52

1.44

貨幣

9

鄭柳丹

10.08

1.26

貨幣

10

王晶晶

3.6

0

0.45

貨幣

11

申勇輝

2

.00

0.25

貨幣

12

黃錫明

3.5

0

0.4

4

貨幣

13

溫英傑

3

.00

0.3

8

貨幣

14

姜豔歌

5.76

0.72

貨幣

15

黃順連

5.76

0.72

貨幣

16

梁保珍

7.2

0

0.9

0

貨幣

17

曹玲

4.32

0.54

貨幣

18

曹時敏

4.32

0.54

貨幣

19

吳培偉

10.08

1.26

貨幣

20

盛志彬

6

.00

0.75

貨幣

21

盛豔亭

3

.00

0.3

8

貨幣

22

陳志君

40

.00

5

.00

貨幣

23

李燕

72

.00

9

.00

貨幣

--

合

計

8

00

.00

100

.00

--

註：2015年欣盛傑發生的二次股權轉讓的價格均為1.50元/股。轉讓價格充分考慮

了發行人的業績、對員工過往工作業績的認可和對未來的激勵。鑑於發行人當年12月

引入外部投資人金湖眾誠時的按照估值方式為投資當年預計淨利潤的10倍市盈率確定

增資價格為4.75元/每股，故本次股權激勵的公允價值計算方式也參考引入外部投資人

時的估值方式，根據《企業會計準則第11號-股份支付》的相關規定，進行了股份支付

的計提。

④2016年4月14日，欣盛傑第三次股權轉讓

2016年4月1日，欣盛傑召開股東會並作出決議：同意股東呂小霞將其持

有的欣盛傑9.01%的股權以人民幣180.25萬元的價格轉讓給黃亞佳等12人；其

他股東放棄優先購買權。股權轉讓的具體情況如下：

序號

股權轉讓方

股權受讓方

轉讓股權（萬元）

轉讓比例

轉讓價款（萬元）

1

呂小霞

黃亞佳

2.15

0.27%

5.38

2

遊麗娟

2.15

0.27%

5.38

3

吳新藝

3.60

0.45%

9.00

4

葉良松

3.60

0.45%

9.00

5

彭益

7.20

0.90%

18.00

6

查顯超

1.20

0.15%

3.00

7

周彬

3.60

0.45%

9.00

8

李美新

2.15

0.27%

5.38

9

李兵

2.15

0.27%

5.38

10

周江華

2.15

0.27%

5.38

11

陳松

2.15

0.27%

5.38

12

陳志君

40.00

5.00%

100.00

合

計

72.10

9.01%

180.25

2016年4月1日，呂小霞與黃亞佳等12人籤署了《股權轉讓協議》並由深

圳聯合產權交易所股份有限公司出具編號為JZ20160401058的《股權轉讓見證

書》。

本次股權轉讓後，欣盛傑股東、出資額、股權比例、出資方式如下：

序號

股

東

出資

額

（萬元）

股權比例（

%

）

出資方式

1

呂小霞

418.56

52.3

2

貨幣

2

陳志君

80

.00

10

.00

貨幣

3

莊世強

72

.00

9

.00

貨幣

4

李燕

72

.00

9

.00

貨幣

5

劉小強

14.4

0

1.8

0

貨幣

6

勾大軍

14.4

0

1.8

0

貨幣

7

唐純梅

11.52

1.44

貨幣

8

吳培偉

10.08

1.26

貨幣

9

鄭柳丹

10.08

1.26

貨幣

10

俞麗

7.2

0

0.9

0

貨幣

11

梁保珍

7.2

0

0.9

0

貨幣

12

彭雷

7.2

0

0.9

0

貨幣

13

彭益

7.2

0

0.9

貨幣

14

盛志彬

6

.00

0.75

貨幣

15

姜豔歌

5.76

0.

72

貨幣

16

黃順連

5.76

0.72

貨幣

17

曹玲

4.32

0.54

貨幣

18

曹時敏

4.32

0.54

貨幣

19

吳新藝

3.6

0

0.45

貨幣

20

葉良松

3.6

0

0.45

貨幣

21

周彬

3.6

0

0.45

貨幣

22

黃錫明

3.5

0

0.4

4

貨幣

23

溫英傑

3

.00

0.3

8

貨幣

24

王晶晶

3.6

0

0.45

貨幣

25

盛豔亭

3

.00

0.3

8

貨幣

26

黃亞佳

2.15

0.2

7

貨幣

27

遊麗娟

2.15

0.2

7

貨幣

28

李美新

2.15

0.2

7

貨幣

29

李兵

2.15

0.2

7

貨幣

30

周江華

2.15

0.2

7

貨幣

31

陳松

2.15

0.2

7

貨幣

32

申勇輝

2

.00

0.25

貨幣

33

陳元元

2

.00

0.25

貨幣

34

查顯超

1.2

0

0.15

貨幣

--

合

計

8

00

.00

100

.00

--

根據發行人的說明、相關代扣代收稅款憑證及轉帳完稅證明，呂小霞已就前

述股權轉讓所得收益繳納了相關稅款，該等稅款由欣盛傑代扣代繳（詳見本《律

師工作報告》「二十二、律師認為需要說明的其他問題之（二）發行人的歷次分

紅與股權轉讓的完稅情況」之所述）。

⑤2016年5月20日，欣盛傑第四次股權轉讓

2016年5月13日，鑑於欣盛傑原股東王晶晶從隆利有限離職，欣盛傑召開

股東會並作出決議：同意王晶晶將其所持有的欣盛傑0.45%的股權以人民幣5.4

萬元的價格轉讓給呂小霞（轉讓價格為1.50元/股）；同意呂小霞將其持有的欣

盛傑2.5%的股權以人民幣50萬元的價格轉讓給劉俊麗（股權轉讓價格為2.50

元/股）；其他股東放棄優先購買權。股權轉讓的具體情況如下：

序 號

轉讓方

受讓方

轉讓股權（萬元）

轉讓比例

轉讓價款（萬元）

1

王晶晶

呂小霞

3.60

0.45%

5.40

2

呂小霞

劉俊麗

20.00

2.50%

50.00

2016年5月13日，王晶晶與呂小霞、呂小霞與劉俊麗分別籤署了《股權轉

讓協議》並由深圳聯合產權交易所股份有限公司出具編號為JZ20160513067、

JZ20160513065的《股權轉讓見證書》。

本次股權轉讓後，欣盛傑股東、認繳出資、股權比例、出資方式如下：

序號

股

東

出資

額

（萬元）

股權比例（

%

）

出資方式

1

呂小霞

402.16

50

.2

7

貨幣

2

陳志君

80

.00

10

.00

貨幣

3

莊世強

72

.00

9

.00

貨幣

4

李燕

72

.00

9

.00

貨幣

5

劉俊麗

20

.00

2.5

0

貨幣

6

劉小強

14.4

0

1.8

0

貨幣

7

勾大軍

14.4

0

1.8

0

貨幣

8

唐純梅

11.52

1.44

貨幣

9

吳培偉

10.08

1.26

貨幣

10

鄭柳丹

10.08

1.26

貨幣

11

俞麗

7.2

0

0.9

0

貨幣

12

梁保珍

7.2

0

0.9

0

貨幣

13

彭雷

7.2

0

0.9

0

貨幣

1

4

彭益

7.2

0

0.9

0

貨幣

15

盛志彬

6

.00

0.75

貨幣

16

姜豔歌

5.76

0.72

貨幣

17

黃順連

5.76

0.72

貨幣

18

曹玲

4.32

0.54

貨幣

19

曹時敏

4.32

0.54

貨幣

20

吳新藝

3.6

0

0.45

貨幣

21

葉良松

3.6

0

0.45

貨幣

22

周彬

3.6

0

0.45

貨幣

23

黃錫明

3.5

0

0.4

4

貨幣

24

溫英傑

3

.00

0.3

8

貨幣

25

盛豔亭

3

.00

0.3

8

貨幣

26

黃亞佳

2

.15

0.2

7

貨幣

27

遊麗娟

2.15

0.2

7

貨幣

28

李美新

2.15

0.2

7

貨幣

29

李兵

2.15

0.2

7

貨幣

30

周江華

2.15

0.2

7

貨幣

31

陳松

2.15

0.2

7

貨幣

32

申勇輝

2

.00

0.25

貨幣

33

陳元元

2

.00

0.25

貨幣

34

查顯超

1.2

0

0.15

貨幣

--

合

計

8

00

.00

100

.00

--

註：2016年欣盛傑發生的二次股權轉讓的價格均為2.50元/股。轉讓價格充分考慮

了發行人的業績、對員工過往工作業績的認可和對未來的激勵。發行人在執行股權激勵

時，對本年度淨利潤預測值為5000萬元，參考發行人先後兩次引入外部投資人時的估

值方式均為投資當年預計淨利潤的10倍市盈率，故本次股權激勵的公允價值計算方式

也參考引入外部投資人時的估值方式，按照10倍市盈率計算為5億元，故每股價格為

11.87元。根據《企業會計準則第11號-股份支付》的相關規定，進行了股份支付的計

提。

根據發行人的說明、相關代扣代收稅款憑證及轉帳完稅證明，呂小霞已就前

述股權轉讓所得收益已繳納了相關稅款，該等稅款由欣盛傑代扣代繳（詳見本《律

師工作報告》「二十二、律師認為需要說明的其他問題之（二）發行人的歷次分

紅與股權轉讓的完稅情況」之所述）。

（4） 金湖眾誠

根據金湖眾誠提供的《營業執照》等資料並經君悅律師登陸全國企業信用信

息公示系統（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）查詢，金湖眾誠的基本信息如下：

設立日期

2015年11月17日

統一社會信用代碼

91360405MA35FG5JXG

出資額

1,000萬元

執行事務合伙人

餘前景

主要經營場所

江西省九江市共青城私募基金園區405-185

經營範圍

投資管理、投資諮詢、項目投資、商務信息諮詢。（依法

須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）

合夥期限

自2015年11月17日至2035年11月16日

是否登記為私募投資基金管理人

或私募投資基金

否

合伙人姓名

合伙人性質

出資額（萬元）

出資比例（%）

餘前景

普通合伙人

600.00

60.00

章濤

有限合伙人

100.00

10.00

黃海卿

有限合伙人

100.00

10.00

李震君

有限合伙人

100.00

10.00

李捷

有限合伙人

100.00

10.00

合計

1,000.00

100.00

金湖眾誠目前持有發行人股份250.00萬股，佔發行人本次發行前總股本的

4.59%，金湖眾誠繫於2015年12月通過增資擴股的方式成為隆利有限的股東（詳

見本《律師工作報告》「七、發行人的股本及其演變」之所述）。

君悅律師認為，發行人4名發起人中，自然人股東呂小霞和吳新理均具有完

全民事行為能力；欣盛傑是依法成立並有效存續的有限責任公司；金湖眾誠是依

法成立並有效存續的合夥企業，發行人的發起人均符合法律、法規和規範性文件

的規定，具有擔任發起人的資格。

2、發行人的現任股東

經君悅律師核查，自發行人整體變更為股份有限公司至本《律師工作報告》

出具之日，發行人的股東發生過一次變更。2016年12月，發行人以增資擴股的

形式同時引入新的股東中投金盛、融慧達，前述兩名非發起人股東的基本情況如

下所述：

（1）中投金盛

根據中投金盛提供的《營業執照》、《合伙人協議》等資料並經君悅律師登

陸全國企業信用信息公示系統（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）查詢，中投金

盛的基本信息如下：

設立日期

2016年04月29日

統一社會信用代碼

91220101MA0Y4RQ5X8

出資額

10,300萬元

執行事務合伙人

中投長春

執行事務合伙人委

派代表

董莉

主要經營場所

吉林省長春市淨月開發區生態大街6666號創業服務中心大樓東配樓

2037室

經營範圍

以自有資金對相關項目投資（不得從事理財、非法集資、非法吸儲、貸

款等業務）（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活

動）

合夥期限

自2016年4月29日至2024年4月28日

是否已登記為私募

基金管理人或已進

行了

證券公司

直投

基金備案

是（備案編碼：S32449）

合伙人姓名

合伙人性質

出資額（萬元）

出資比例（%）

中投長春

普通合伙人

100.00

0.97

中投瑞石

有限合伙人

5,000.00

48.54

長春吉源建設集團股份有

限公司

有限合伙人

2,000.00

19.42

夏華

有限合伙人

1,700.00

16.50

張帆

有限合伙人

1,500.00

14.56

合計

10,300.00

100.00

中投金盛目前持有發行人股份408.72萬股，佔發行人本次發行前總股本的

7.50%，中投金盛繫於2016年12月通過增資擴股的方式成為發行人的股東（詳

見本《律師工作報告》「七、發行人的股本及其演變」之所述）。

中投金盛的出資人架構及各出資人的基本信息如下所列：

①普通合伙人：中投長春

中投長春系中投金盛之基金管理人。根據中投長春提供的《營業執照》、《合

夥協議》等資料並經君悅律師登陸全國企業信用信息公示系統

（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）查詢，中投長春的基本信息如下：

設立日期

2012年12月12日

統一社會信用代碼

912201011593398578E

註冊資本

1,500萬元

法定代表人

孫景營

住所

吉林省長春市淨月開發區生態大街6666號昌業服務中心大樓東配樓

2040室

經營範圍

開展私募股權投資、創業投資、證券投資等私募基金業務、代理其他

創業投資機構或個人的股權和創業投資業務、投資諮詢、財務顧問、

財務管理、證監會同意的其他業務（依法須經批准的項目，經相關部

門批准後方可開展經營活動）

營業期限

自2012年12月12日至2032年12月11日

是否已登記為私募

基金管理人

是（編號：P1000823，登記備案日期2014年4月21日）

根據中投長春提供的現行有效的章程並經君悅律師核查，截至本《律師工作

報告》出具之日，中投長春的股權結構如下：

序號

股東名稱

出資額（萬元）

出資比例

1

中投瑞石

765.00

51.00%

2

長春市創業企業投資有限公司

450.00

30.00%

3

長春金達投資管理有限責任公司

285.00

19.00%

合 計

1,500.00

100.00%

A.中投長春股東之一：中投瑞石

根據中投瑞石提供的《營業執照》等資料並經君悅律師登陸全國企業信用信

息公示系統（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）查詢，中投瑞石的基本信息如下：

設立日期

2009年09月25日

統一社會信用代碼

91440300695576523A

註冊資本

50,000萬元

法定代表人

胡長生

住所

深圳市福田區益田路6003號榮超商務中心A棟16層02單元

經營範圍

使用自有資金對境內企業進行股權投資；為客戶提供股權投資的財務

顧問服務；證監會同意的其他業務

營業期限

永續經營

是否已登記為私募

基金管理人

是（編號：P1014061，登記備案日期2015年5月21日）

根據中投瑞石提供的現行有效的章程並經君悅律師核查，截至本《律師工作

報告》出具之日，中投瑞石的股權結構如下：

序號

股東名稱

出資額（萬元）

出資比例

備註

1

中國中投證券

有限責任公司

50,000.00

100.00%

中投瑞石系中國中投證券有限

責任公司的全資直投子公司

合 計

50,000.00

100.00%

B. 中投長春股東之一：長春市創業企業投資有限公司

長春市創業企業投資有限公司系長春市國資委下屬創業投資公司。經君悅律

師登陸全國企業信用信息公示系統（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）查詢，其

基本情況如下所示：

公司名稱：

長春市創業企業投資有限公司

成立日期：

2006年09月12日

註冊資本：

5,500.00萬元

法定代表人：

劉科委

註冊地址：

長春市朝陽區同志街64號

經營範圍：

創業投資業務、代理其他創業投資企業等機構或個人的創業投資業務；

創業投資諮詢業務、為創業企業提供創業管理服務、參與設立創業投資

企業與創業投資管理顧問機構（法律、法規和國務院決定禁止的項目不

得經營，依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）

C. 長春金達投資管理有限責任公司

經君悅律師登陸全國企業信用信息公示系統

（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）查詢，其基本情況如下所示：

公司名稱：

長春金達投資管理有限責任公司

成立日期：

2013年01月08日

註冊資本：

290.00萬元

法定代表人：

孫景營

註冊地址：

吉林省長春市淨月開發區生態大街6666號創業服務中心大樓東配樓

2042室

經營範圍：

受投資人委託對投資人的資產進行管理；財務諮詢、投資諮詢（除證

券、期貨、金融）、企業管理諮詢、經濟貿易諮詢（以上各項法律、行

政法規、國務院規定禁止的不準經營；需經專項審批的項目未經批准

之前不準經營）

根據長春金達投資管理有限責任公司提供的現行有效的公司章程並經君悅

律師核查，截至本《律師工作報告》出具之日，長春金達投資管理有限責任公司

的股權結構如下：

序號

股東名稱

股東性質

出資額（萬元）

出資比例

1

孫景營

自然人

203.00

70.00%

2

董莉

自然人

34.80

12.00%

3

孫薇

自然人

23.20

8.00%

4

劉春光

自然人

14.50

5.00%

5

範松林

自然人

14.50

5.00%

合 計

290.00

100.00%

②有限合伙人：中投瑞石

有關中投瑞石的基本情況及股權結構詳見本節「①普通合伙人：中投長春之

A.中投長春股東之一：中投瑞石」之所述。

③有限合伙人：長春吉源建設集團股份有限公司

根據長春吉源建設集團股份有限公司提供的《營業執照》等資料並經君悅律

師登陸全國企業信用信息公示系統（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）查詢，長

春吉源建設集團股份有限公司的基本信息如下：

設立日期

1998年04月07日

統一社會信用代碼

91220101702525792G

註冊資本

10,000萬元

法定代表人

楊曉東

住所

長春市綠園區綠園經濟開發區先進工業製造園區長白公路7.5公裡

經營範圍

房屋建築工程施工總承包壹級，吊裝運輸，木製品，木構件，鋼結

構件製作，建築防水工程專業承包（需憑有效資質證書經營）；承

包境外工業與民用建築工程及境內國際招標工程；上述境外工程所

需的設備、材料出口、對外派遣實施上述境外工程所需的勞務；經

營和代理各類商品及技術的進出；房屋租賃（法律、法規和國務院

決定禁止的項目不得經營，依法須經批准的項目，經相關部門批准

後方可開展經營活動）

營業期限

長期

是否已登記為私募

基金管理人

否

④有限合伙人：夏華

夏華，中華人民共和國公民；身份證號碼為：11022119690331****；住所：

北京市海澱區；截至本《律師工作報告》出具之日，其持有中投金盛1,700萬出

資額，所佔中投金盛出資比例為16.50%。

⑤有限合伙人：張帆

張帆，中華人民共和國公民；身份證號碼為：65312719750731****；住所：

濟南市歷城區；截至本《律師工作報告》出具之日，其持有中投金盛1,500萬出

資額，所佔中投金盛出資比例為14.56%。

（2）融慧達

根據融慧達提供的《營業執照》等資料並經君悅律師登陸全國企業信用信息

公示系統（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）查詢，融慧達的基本信息如下：

設立日期

2014年04月08日

統一社會信用代碼

91220101MA0Y4RQ5X8

出資額

5,000萬元

執行事務合伙人

中投長春

執行事務合伙人委

派代表

董莉

主要經營場所

吉林省長春市淨月開發區生態大街6666號創業服務中心大樓東配樓

2041室

經營範圍

受投資人委託對投資人的資產進行管理

合夥期限

自2014年4月8日至2024年4月1日

是否已登記為私募

基金管理人或已進

行了

證券公司

直投

基金備案

是（備案編碼：S32489）

合伙人姓名

合伙人性質

認繳出資額（萬元）

出資比例（%）

中投長春

普通合伙人

1.00

0.02

孫景營

有限合伙人

2,100.00

42.00

董莉

有限合伙人

500.00

10.00

劉春光

有限合伙人

880.00

17.60

孫薇

有限合伙人

900.00

18.00

姜洋

有限合伙人

30.00

0.60

王丁丁

有限合伙人

40.00

0.80

劉明

有限合伙人

200.00

4.00

劉琳

有限合伙人

50.00

1.00

司南

有限合伙人

10.00

0.20

朱海濤

有限合伙人

30.00

0.60

周晨曦

有限合伙人

30.00

0.60

姜旭鴻

有限合伙人

6.35

0.13

趙玉成

有限合伙人

65.00

1.30

程繼明

有限合伙人

17.65

0.35

王尤楠

有限合伙人

20.00

0.40

易芳冰

有限合伙人

20.00

0.40

李帛帥

有限合伙人

100.00

2.00

合計

5,000.00

100

融慧達目前持有發行人股份40.87萬股，佔發行人本次發行前總股本的

0.75%，融慧達繫於2016年12月通過增資擴股的方式成為發行人的股東（詳見

本《律師工作報告》「七、發行人的股本及其演變」之所述）。

根據融慧達提供的資料及其說明，融慧達系根據中國證券業協會《

證券公司

直接投資業務規範》設立的中投長春和中投瑞石的投資管理團隊跟投平臺。融慧

達與中投金盛於2017年1月1日籤署了《一致行動協議》，確認並同意在協議

約定的期限內，行使對發行人的股東權利時，均將作為中投金盛的一致行動人對

發行人的重大事項保持意思表示及其行動的一致和統一。

君悅律師認為，發行人的現任股東具有法律、法規和規範性文件規定的出資

資格。

（二）發起人或股東人數、住所、出資比例

1、發行人共有4名發起人，各股東具體情況詳見本《律師工作報告》「六、

發起人和股東(實際控制人)（一）發起人和股東的情況」之所述。

2、根據發行人提供的資料並經君悅律師核查，發行人的2名自然人發起人

均為中國公民，在中國境內擁有住所。另外2名非自然人發起人均在中國境內有

固定住所。

3、根據發行人的全體發起人籤訂的《發起人協議》、《公司章程》和瑞華

出具的《驗資報告》並經君悅律師核查，發行人設立時的註冊資本為5,000.00萬

元，股份總數為5,000.00萬股。根據發行人提供的資料，並經君悅律師核查，自

發行人整體變更為股份有限公司至本《律師工作報告》出具之日，發行人的股東

及註冊資本發生過一次變更。截至本《律師工作報告》出具之日，發行人的股東

為6名，註冊資本為5,449.59萬元，發行人各股東的出資情況如下：

序號

股東姓名或名稱

持股數（萬股）

持股比例

股東身份

在發行人任職

1

吳新理

3,666.70

67.29%

原始股東

董事兼總經理

2

欣盛傑

950.00

17.43%

員工持股平臺

——

3

金湖眾誠

250.00

4.59%

外部機構投資者

——

4

呂小霞

133.00

2.44%

原始股東

董事長

5

中投金盛

408.72

7.50%

外部機構投資者

——

6

融慧達

40.87

0.75%

外部機構投資者

——

合計

5,449.59

100%

——

——

君悅律師認為，發行人的發起人及現任股東的人數、住所、出資比例符合《公

司法》等相關法律、法規和規範性文件的規定。

（三）發起人的出資方式

1、根據隆利有限股東會決議及《發起人協議》、瑞華出具的《驗資報告》

等資料並經君悅律師核查，發行人系由隆利有限以其經審計帳面淨資產折股整體

變更設立，各發起人均以其所持有的隆利有限股權所對應的經審計帳面淨資產值

作為對發行人的出資，該等出資方式符合相關法律、法規和規範性文件的規定。

2、根據瑞華出具的《驗資報告》，各發起人股東以其持有的隆利有限淨資

產折股投入股份公司的所有出資已全部到位。

君悅律師認為，發行人的發起人股東已投入股份公司的資產之產權關係清

晰，將該等資產投入股份公司不存在法律障礙。發行人不存在以發起人擁有的全

資附屬企業或其他企業先註銷再以其資產折價入股的情形，亦不存在以其在其他

企業中的權益折價入股的情形。

（四）發起人投入發行人的資產或權利的權屬證書變更登記

經核查發起人投入發行人的資產轉移證明文件、有權屬證明文件的資產更名

相關資料、發行人正在履行的重大業務合同等文件，發行人系由隆利有限整體變

更設立的股份有限公司，法人主體資格並未發生變化，各發起人以其對隆利有限

出資形成的權益所對應的淨資產折為其所擁有的發行人股份，隆利有限的資產、

業務及債權債務全部由發行人承繼，截至本《律師工作報告》出具之日，原以隆

利有限為權利人的主要資產或權利的權屬證書已全部變更至發行人名下（詳見本

《律師工作報告》「十、發行人的主要財產」之所述）。

君悅律師認為，發行人的全體發起人用於認購發行人股份的隆利有限經審計

後的淨資產已全部實際轉移至發行人；發行人各發起人已投入發行人的資產產權

關係清晰，各發起人將該等資產投入發行人不存在法律障礙。

（五）發行人的控股股東及實際控制人

1、發行人的控股股東

在本次發行前，吳新理直接持有發行人3,667.00萬股股份，佔發行人總股本

的67.29%，為發行人的控股股東。

2、發行人的實際控制人

經君悅核查發行人及其前身隆利有限歷次執行董事/董事會決議、股東決定/

股東大會決議；吳新理、呂小霞共同出具的《聲明與承諾》；發行人高管人員的

提名函等文件，在本次發行前，吳新理和呂小霞夫婦直接持有發行人3,800.00萬

股股份，佔發行人總股本的69.73%；呂小霞通過欣盛傑投資間接持有發行人

477.57萬股股份，佔發行人總股本的8.76%。吳新理和呂小霞夫婦直接和間接合

計持有發行人4,277.56萬股股份，佔發行人總股本的78.49%。發行人的實際控

制人為吳新理和呂小霞夫妻二人。

認定發行人的實際控制人為吳新理和呂小霞夫妻二人的依據及理由如下：

（1）根據吳新理、呂小霞提供的《結婚證》，吳新理與呂小霞於2002年2

月21日依據《中華人民共和國婚姻法》登記結婚。

（2）報告期內，吳新理、呂小霞的持股變動情況如下：

持股期間

持股比例

合計

隆利有限設立-2014年8月25日

呂小霞

100.00%

100%

吳新理

0.00%

2014年8月26日-2015年9月16日

呂小霞

15.00%

100%

吳新理

85.00%

2015年9月17日-2015年9月28日

呂小霞

10.60%

100%

吳新理

89.40%

2015年9月29日-2015年11月22日

呂小霞

13.84%

91.04%

吳新理

77.20%

2015年11月23日-2015年12月8日

呂小霞

13.15%

86.49%

吳新理

73.34%

2015年12月8日-2016年4月14日

呂小霞

14.31%

87.65%

吳新理

73.34%

2016年4月14日-2016年5月20日

呂小霞

12.60%

85.94%

吳新理

73.34%

2016年5月21日-216年12月15日

呂小霞

12.21%

85.55%

吳新理

73.34%

2016年12月16日-至本《律師工作報

告》出具之日

呂小霞

11.20%

78.49%

吳新理

67.29%

基於上述，吳新理、呂小霞均為發行人的主要創始股東，一直合計持有發行

人及其前身隆利有限的絕對股份/股權。

（3）根據發行人的工商資料顯示，隆利有限整體變更為發行人前未設置董

事會，設有執行董事一名，由呂小霞擔任；2016年4月發行人設立後，建立了

股東大會、董事會、監事會、高級管理層等公司法人治理結構，發行人第一屆董

事會由7名董事組成，呂小霞、吳新理均為非獨立董事，呂小霞本人擔任董事長，

吳新理被聘任為董事兼總經理；此外，呂小霞任戰略委員會召集人、審計委員會

委員；吳新理任提名委員會委員、戰略委員會委員。

基於上述，自發行人前身隆利有限成立以來，吳新理、呂小霞一直擔任隆利

有限/發行人的執行董事、總經理或董事長等職務，結合發行人《公司章程》中

設定的相關公司治理及表決機制，吳新理、呂小霞對公司董事會及經營決策具有

重大影響。

（4）根據吳新理與呂小霞共同出具的書面聲明，兩人均確認：吳新理、呂

小霞持有的發行人及隆利有限的股份（股權）系吳新理、呂小霞的夫妻共同財產，

歸兩人共同所有；自吳新理、呂小霞在隆利有限工作至今，兩人在分工協作的基

礎上共同管理公司生產經營活動，在公司的長期發展規劃、重大人事任免、戰略

經營方針等重大決策上始終保持一致意見，對發行人及隆利有限實施並保持共同

控制；吳新理、呂小霞在行使股東權利時，均與對方事先協商並達成一致意見，

系兩人共同一致的意思表示；隨著發行人的不斷發展，吳新理與呂小霞對發行人

的共同控制行為日益成熟、穩定、科學，發行人及隆利有限的發展證明這種共同

控制不影響發行人的規範運作，兩人將繼續科學、合理的實施並保持對發行人的

共同控制。

基於上述，君悅律師認為，吳新理、呂小霞夫婦近三年以來一直共同保持對

發行人及其前身隆利有限的控制地位，能夠對發行人股東大會的決議產生重大影

響，能夠實際支配發行人的行為，在發行人的重大決策、選擇管理者及日常經營

管理方面均具有實際控制權，這種共同擁有發行人控制權的情況是真實、合理、

穩定的；發行人的實際控制人為自吳新理、呂小霞夫妻二人，最近兩年內沒有發

生變更，符合《管理辦法》第十四條「發行人兩年內實際控制人沒有發生變更」

及《第十二條「實際控制人沒有發生變更」

的理解和適用—證券期貨法律適用意見第1號》關於多人共同擁有公司控制權的

規定。

綜上，君悅律師認為，發行人的發起人或股東均具備相應的主體資格；發

行人的發起人或股東人數、住所、出資符合《公司法》及其他法律、法規的規定；

發行人的發起人或股東的出資已足額到位，發起人已投入發行人的資產的權屬

已辦理完更名手續；發行人的實際控制人最近兩年內沒有發生變更，符合《管理

辦法》第十四條「發行人兩年內實際控制人沒有發生變更」之規定。

七、發行人的股本及其演變

（一）發行人設立時的股權設置、股本結構

發行人由隆利有限整體變更設立，發行人設立時的股權設置詳見本《律師工

作報告》 「四、發行人的設立」之所述。

經君悅律師核查，發行人設立時的股本結構如下：

序號

股東名稱

持有股份數（萬股）

持股比例（%）

1

吳新理

3667.00

73.34

2

欣盛傑

950.00

19.00

3

金湖眾誠

250.00

5.00

4

呂小霞

133.00

2.66

合計

5,000.00

100.00

君悅律師認為，發行人設立時的股權設置、股本結構符合《公司法》等法律、

法規及規範性文件的規定，產權界定和確認不存在糾紛及風險。

（二）發行人及其前身的設立及股本演變

1、發行人前身隆利有限的設立及歷次股本變動

（1） 2007年8月16日，隆利有限設立

2007年4月13日，深圳市工商行政管理局核發《名稱預先核准通知書》，

同意呂小霞擬在深圳設立的公司名稱為「深圳市

隆利科技

發展有限公司」。

2007年8月8日，呂小霞籤署《深圳市

隆利科技

發展有限公司章程》，決

定出資100萬元設立隆利有限，以貨幣出資方式一次性足額繳納全部認繳出資；

同日，隆利有限提交了《公司設立登記申請書》。

2007年8月10日，深圳中茂會計師事務所出具中茂驗資報字【2007】第892

號《驗資報告》，經其審驗，截至2007年8月10日，隆利有限（籌）已收到股

東呂小霞繳納的註冊資本（實收資本）合計100萬元，出資方式為貨幣出資。

2007年8月16日，深圳市工商行政管理局向隆利有限核發了註冊號為

440306102783956的《企業法人營業執照》，核准隆利有限設立登記。《企業法

人營業執照》上記載的隆利有限設立時的基本信息為：住所：深圳市寶安區大浪

街道鵲山路光浩工業園G棟四樓；法定代表人：呂小霞；註冊資本：100萬元；

實收資本：100萬元；公司類型：有限責任公司（自然人獨資）；經營範圍：LED、

背光源、電子產品的技術開發、生產與銷售（以上均不含法律、行政法規、國務

院決定規定需前置審批和禁止的項目）。

隆利有限設立時的股東、認繳出資、實收資本、股權比例、出資方式如下：

序號

股

東

認繳出資（萬元）

實收資本（萬元）

股權比例（

%

）

出資方式

1

呂小霞

100

.00

100

.00

100

.00

貨幣

合

計

100

.00

100

.00

100

.00

（2） 2013年8月26日，第一次增資

2013年7月24日，隆利有限唯一股東呂小霞作出股東決定：隆利有限註冊

資本由100萬元增加至500萬元，新增註冊資本400萬元由股東呂小霞以貨幣出

資方式在2017年7月31日前足額繳納。

2013年7月19日，隆利有限股東呂小霞就上述變更事項籤署了新的《公司

章程》。

2013年8月26日，深圳市市場監督管理局向隆利有限換發了新的《企業法

人營業執照》。

本次增資後，隆利有限股東、認繳出資、實收資本、股權比例、出資方式如下：

序號

股

東

認繳出資（萬元）

實收資本（萬元）

股權比例（

%

）

出資方式

1

呂小霞

500

.00

100

.00

100

.00

貨幣

合

計

500

.00

100

.00

100

.00

（3） 2013年12月13日，第一次實收資本變更

2013年12月9日，隆利有限唯一股東呂小霞作出股東決定：隆利有限實收

資本由100萬元增加至300萬元，新增實收資本200萬元由股東呂小霞以貨幣出

資方式繳納。

2013年12月10日，

中國銀行

股份有限公司深圳市分行對隆利有限發出的

《銀行詢證函》回函確認：截至2013年12月9日，隆利有限已收到股東呂小霞

繳納的新增實收資本合計200萬元。

2013年12月13日，隆利有限就本次實收資本變更事項在深圳市市場監督

管理局辦理了變更登記手續，並取得深圳市市場監督管理局出具的《備案通知書》

（【2013】第5828746號）。

2016年5月9日，深圳民生會計師事務所出具《驗資報告》（深民會驗字

【2016】第044號），經其審驗，截至2013年12月9日，隆利有限已收到股東

呂小霞繳納的新增實收資本合計200萬元，本次實收資本變更後，隆利有限累計

註冊資本實收金額為300萬元。

本次實收資本變更後，隆利有限股東、認繳出資、實收資本、股權比例、

出資方式如下：

序號

股

東

認繳出資（萬元）

實收資本（萬元）

股權比例（

%

）

出資方式

1

呂小霞

500

.00

300

.00

100

.00

貨幣

合

計

500

.00

300

.00

100

.00

（4） 2013年12月19日，第二次實收資本變更

2013年12月16日，隆利有限唯一股東呂小霞作出股東決定：隆利有限實

收資本由300萬元增加至500萬元，新增實收資本200萬元由股東呂小霞以貨幣

出資方式繳納。

2013年12月17日，

中國銀行

股份有限公司深圳市分行對隆利有限發出的《銀

行詢證函》回函確認：截至2013年12月17日，隆利有限已收到呂小霞繳納的

新增出資200萬元。

2013年12月19日，隆利有限就本次實收資本變更事項在深圳市市場監督管

理局辦理了變更登記手續，並取得深圳市市場監督管理局出具的《備案通知書》

（【2013】第5844018號）。

2016年5月10日，深圳民生會計師事務所出具《驗資報告》（深民會驗字

【2016】第045號），經其審驗，截至2013年12月17日，隆利有限已收到股

東呂小霞繳納的新增實收資本合計200萬元，本次實收資本變更後，隆利有限累

計註冊資本實收金額為500萬元。

本次實收資本變更後，隆利有限股東、認繳出資、實收資本、股權比例、出

資方式如下：

序號

股

東

認繳出資（萬元）

實收資本（萬元）

股權比例（

%

）

出資方式

1

呂小霞

500

.00

500

.00

10

0

.00

貨幣

合

計

500

.00

500

.00

100

.00

（5） 2013年12月26日，第二次增加註冊資本

2013年12月23日，隆利有限唯一股東呂小霞作出股東決定：隆利有限注

冊資本由500萬元增加至1,000萬元，新增註冊資本500萬元由股東呂小霞以貨

幣出資方式在2017年7月31日前足額繳納。

2013年12月23日，隆利有限股東呂小霞就上述變更事項籤署了新的《公

司章程》。

本次增資後，隆利有限股東、認繳出資、實收資本、股權比例、出資方式如

下：

序號

股

東

認繳

出資（萬元）

實收資本（萬元）

股權比例（

%

）

出資方式

1

呂小霞

1,000

.00

500

.00

100

.00

貨幣

合

計

1,000

.00

500

.00

100

.00

（6） 2014年3月3日，第三次變更實收資本

2014年2月26日，隆利有限唯一股東呂小霞作出股東決定：隆利有限實

收資本由500萬元增加至1,000萬元，新增實收資本500萬元由股東呂小霞以貨

幣出資方式繳納。

2014年2月26日，

中國銀行

股份有限公司深圳市分行對隆利有限發出的《銀

行詢證函》回函確認：截至2014年2月26日，隆利有限已收到股東呂小霞繳納

的新增實收資本合計500萬元。

2014年3月3日，隆利有限就本次實收資本變更事項在深圳市市場監督管

理局辦理了變更登記手續，並取得深圳市市場監督管理局出具的《備案通知書》

（【2014】第6005427號）。

2016年5月11日，深圳民生會計師事務所出具《驗資報告》（深民會驗

字【2016】第046號），經其審驗，截至2014年2月26日，隆利有限已收到股

東呂小霞繳納的新增實收資本合計500萬元，本次實收資本變更後，隆利有限累

計註冊資本實收金額為1,000萬元。

本次實收資本變更後，隆利有限股東、認繳出資、實收資本、股權比例、

出資方式如下：

序號

股

東

認繳出資（萬元）

實收資本（萬元）

股權比例（

%

）

出資方式

1

呂小霞

1,000

.00

1,000

.00

100

.00

貨幣

合

計

1,000

.00

1,000

.00

100

.00

（7） 2014年8月25日,第一次股權轉讓

2014年8月5日，隆利有限唯一股東呂小霞作出股東決定：呂小霞將其持

有的隆利有限85%的股權作價1元轉讓予受讓方吳新理，同時公司類型由有限責

任公司（自然人獨資）變更為非自然人獨資的有限責任公司。

2014年8月6日，呂小霞作為股權轉讓方與受讓方吳新理籤署了《股權轉

讓協議》，協議約定，吳新理應於《股權轉讓協議》生效之日起三個月內將股權

轉讓款一次性支付給股權轉讓方呂小霞。同日，深圳聯合產權交易所股份有限公

司對呂小霞與吳新理籤署的《股權轉讓協議》進行見證並出具了《股權轉讓見證

書》（見證書編號：JZ20140806125）。

2014年8月25日，隆利有限就本次股權轉讓及企業類型變更事項在深圳市

市場監督管理局辦理變更登記手續並領取了新的《企業法人營業執照》。

本次股權轉讓後，隆利有限股東、認繳出資、實收資本、股權比例、出資方

式如下：

序號

股

東

認繳出資（萬元）

實收資本（萬元）

股權比例（

%

）

出資方式

1

吳新理

850

.00

850

.00

85

.00

貨幣

2

呂小霞

150

.00

150

.00

15

.00

貨幣

合

計

1,000

.00

1,000

.00

100

.00

（8） 2015年6月30日，第三次增加註冊資本、第四次變更實收資本

2015年6月30日，隆利有限召開股東會並作出決議：同意將公司註冊資

本由1,000萬元增至4,000萬元，新增的3,000萬元註冊資本中，由股東吳新理

認繳2,550萬元、股東呂小霞認繳450萬元。

2015年6月30日，隆利有限法定代表人呂小霞就變更事項籤署了《章程修

正案》。

2015年6月30日，隆利有限就本次增資事項在深圳市市場監督管理局辦

理變更登記手續。

2015年7月1日，深圳博誠會計師事務所出具《驗資報告》（深博誠驗資

字 【2015】197號），經其審驗，截至2015年7月1日，隆利有限已收到股東

吳新理、呂小霞繳納的新增註冊資本共計3,000萬元（其中股東吳新理繳納出資

額2,550萬元，呂小霞繳納出資額450萬元），全部以貨幣出資，隆利有限變更

後的累計實收註冊資本為4,000萬元。

本次增資後，隆利有限股東、認繳出資、實收資本、股權比例、出資方式

如下：

序號

股

東

認繳出資（萬元）

實收資本（萬元）

股權比例（

%

）

出資方式

1

吳新理

3,400

.00

3,400

.00

85

.00

貨幣

2

呂小霞

600

.00

600

.00

15

.00

貨幣

合

計

4,000

.00

4,000

.00

100

.00

2017年5月8日，瑞華對深圳中茂會計師事務所於2007年8月10日出具

的中茂驗資報字【2007】第892號《驗資報告》、深圳博誠會計師事務所於2015

年7月1日出具的深博誠驗資字 【2015】197號《驗資報告》、深圳民生會計

師事務所於2016年5月9日出具的深民會驗字【2016】第044號《驗資報告》、

深圳民生會計師事務所於2016年5月10日出具的深民會驗字【2016】第045號

《驗資報告》及深圳民生會計師事務所於2016年5月11日出具的深民會驗字

【2016】第046號《驗資報告》進行了覆核，並出具了瑞華核字【2017】48420018

號《驗資覆核報告》，經其覆核，上述該等驗資報告在所有重大方面不存在不符

合《中國註冊會計師審計準則第1602號--驗資》的要求。

（9） 2015年9月16日，第二次股權轉讓

2015年9月6日，隆利有限召開股東會並作出決議：同意股東呂小霞將其

持有的隆利有限12.2%的股權作價488萬元轉讓給欣盛傑，同意股東吳新理將持

有的隆利有限7.8%的股權作價312萬元轉讓給欣盛傑。股權轉讓價格均系每單

位註冊資本1元。同日，隆利有限法定代表人呂小霞就前述變更事項籤署了《章

程修正案》。

2015年9月7日，呂小霞、吳新理作為股權轉讓方與受讓方欣盛傑籤署了

《股權轉讓協議》，協議約定，欣盛傑應於《股權轉讓協議》生效之日起三個月

內將股權轉讓款一次性支付給前述股權轉讓方。同日，深圳聯合產權交易所股份

有限公司對呂小霞、吳新理與欣盛傑籤訂的《股權轉讓協議》進行了見證並出具

了《股權轉讓見證書》（見證書編號：JZ20150907091）。

2015年9月16日，隆利有限就本次股權轉讓事項在深圳市市場監督管理

局辦理變更登記手續。

本次股權轉讓後，隆利有限股東、認繳出資、實收資本、股權比例、出資

方式如下：

序號

股

東

認繳出資（萬元）

實收資本（萬元）

股權比例（

%

）

出資方式

1

吳新理

3,088

.00

3,088

.00

77.2

0

貨幣

2

呂小霞

112

.00

112

.00

2.8

0

貨幣

3

欣盛傑

800

.00

800

.00

20

.00

貨幣

合

計

4,000

.00

4,000

.00

100

.00

（10） 2015年11月23日，第四次增加註冊資本

2015年11月10日，隆利有限召開股東會並作出決議：同意金湖眾誠以1,000

萬元對隆利有限增資，其中210.53萬元計入隆利有限註冊資本，其餘789.47萬

元計入資本公積。增資完成後，金湖眾誠佔隆利有限5.00%股權，隆利有限註冊

資本增加至4,210.53萬元。

2015年11月10日，隆利有限全體股東籤署了新的《公司章程》。

2015年11月23日，隆利有限就本次增資事項在深圳市市場監督管理局辦

理變更登記手續。

2016年9月22日，瑞華出具《驗資報告》（瑞華深圳驗字 【2016】48090003

號），經其審驗，截至2015年12月3日，隆利有限已收到股東金湖眾誠繳納的

貨幣資金共計1,000萬元（其中新增註冊資本合計為210.53萬元，其餘出資計入

資本公積），全部以貨幣出資，隆利有限變更後的累計實收註冊資本為4,210.53

萬元。

本次增資後，隆利有限股東、認繳出資、實收資本、股權比例、出資方式如

下：

序號

股

東

認繳出資（萬元）

實收資本（萬元）

股權比例（

%

）

出資方式

1

吳新理

3

,

088

.00

3

,

088

.00

73.3

4

貨幣

2

呂小霞

112

.00

112

.00

2.66

貨幣

3

欣盛傑

800

.00

800

.00

19

.00

貨幣

4

金湖眾誠

210.53

210.53

5.00

貨幣

合

計

4,210.53

4,210.53

100

.00

註：金湖眾誠認購發

行人股份的價格為每股

4.75

元；價格系以發行人

2015

年預計淨利潤

為

基礎，參考市盈率投資定價的方法協商確定

2、2016年5月19日，隆利股份設立，股本總額5,000萬股。

發行人系由隆利有限整體變更而設立，有關發行人設立時的具體情況詳見本

《律師工作報告》 「四、發行人的設立」之所述。

3、隆利股份設立後歷次股權及股本變動

經君悅律師核查，隆利股份設立後股權及股本發生過一次變動，具體情況如

下：

2016年12月14日，發行人召開2016年第三次臨時股東大會，全體股東

一致同意中投金盛以4,500萬元對發行人增資，其中408.72萬元計入發行人註冊

資本，其餘4,091.28萬元計入資本公積；同意融慧達以450萬元對發行人增資，

其中40.87萬元計入發行人註冊資本，其餘409.13萬元計入資本公積；此次增資

完成後，中投金盛持有發行人7.5%的股權，融慧達持有發行人0.75%的股權，

發行人註冊資本增加至5,449.59萬元。同日，發行人全體股東籤署了新的《公司

章程》。

2016年12月15日，上述兩名新增股東中投金盛、融慧達分別與發行人籤

署了《投資協議》。

2016年12月21日，發行人取得了深圳市市場監督管理局出具的【2016】

第85117098號《變更（備案）通知書》，發行人已就本次增資事項在深圳市市

場監督管理局辦理變更（備案）登記手續。

2017年1月5日，瑞華出具《驗資報告》（瑞華驗字【2017】48420002號），

經其審驗，截至2016年12月16日，發行人已收到中投金盛、融慧達繳納的貨

幣資金合計49,500,000元，全部以貨幣出資。其中新增註冊資本4,495,900元，

其餘作為資本公積。發行人變更後的累計實收註冊資本為5,449.59萬元。

本次增資後，

隆利科技

股東、認繳出資、實收資本、股權比例、出資方式如

下：

序號

股

東

認繳出資（萬元）

實收資本（萬元）

股權比例（

%

）

出資方式

1

吳新理

3

,

66

7.00

3

,

66

7.00

67.29

淨資產

2

呂小霞

133

.00

133

.00

2.

44

淨資產

3

欣盛傑

950

.00

950

.00

17.43

淨資產

4

金湖眾誠

250.0

0

250.0

0

4.59

淨資產

5

中投金盛

408.72

408.72

7.50

貨幣

6

融慧達

40.87

40.87

0.75

貨幣

合

計

5

,

449.59

5

,

449.59

10

0

.00

註：中投金盛、融慧達認購發行人股份的價格為

每股

11.01

元

；價格系以發行人

201

6

年

度

預計

淨利潤

為基礎，參考市盈率投資定價的方法協商確定

2017年1月4日，發行人取得了深圳市市場和質量監督管理委員會出具的

《復函》（深市監信證【2017】35號），證明發行人及其前身隆利有限自2014

年1月1日至2016年12月31日期間，沒有違反市場和質量監督管理有關法律

法規的記錄。

根據發行人各股東出具的書面承諾並經君悅律師核查，截至本《律師工作報

告》出具之日，發行人各股東所持發行人股份真實、合法、有效，不存在委託持

股、信託持股或其他股權及利益安排。

君悅律師認為，發行人及其前身隆利有限歷次股權變動合法、合規、真

實、有效，權屬界定和確認不存在糾紛及風險。發行人各股東所持發行人股份

真實、合法、有效，不存在委託持股、信託持股或其他股權及利益安排。

（三）發行人股東所持股份質押情況

根據發行人各股東出具的書面承諾並經君悅律師核查，截至本《律師工作報

告》出具之日，發行人各股東所持發行人股份未設置委託代持、質押、信託等第

三者權益，不存在糾紛或潛在糾紛。

綜上，君悅律師認為，發行人設立時的股權設置、股本結構符合《公司法》

等法律、法規及規範性文件的規定，產權界定和確認不存在糾紛及風險；發行

人及其前身隆利有限歷次股權變動合法、合規、真實、有效，權屬界定和確認

不存在糾紛及風險。發行人各股東所持發行人股份真實、合法、有效，不存在

委託持股、信託持股或其他股權及利益安排；截至本《律師工作報告》出具之日，

發行人各股東所持發行人股份未設置委託代持、質押、信託等第三者權益，不

存在糾紛或潛在糾紛。

八、發行人的業務

（一）發行人及其子公司的經營範圍和經營方式

1、發行人的經營範圍

發行人《公司章程》所載的經營範圍及在深圳市市場和質量監督管理委員會

（http://www.szscjg.gov.cn/）登記備案的經營範圍均為：發光二極體（LED）、

背光源、電子產品的技術開發與銷售。貨物及技術進出口業務（以上均不含法律、

行政法規、國務院決定規定需前置審批和禁止的項目）；普通貨運；發光二極體

（LED）、背光源、電子產品的生產。

2、發行人子公司的經營範圍

（1）發行人子公司隆晟泰在其公司章程中所載的經營範圍及在深圳市市場

和質量監督管理委員會（http://www.szscjg.gov.cn/）登記備案的經營範圍均為：五

金製品、塑膠製品、精密模具、電子產品的技術開發和銷售；國內貿易；貨物及

技術進出口。（法律、行政法規、國務院決定規定在登記前須批准的項目除外）；

五金製品、塑膠製品、精密模具、電子產品的生產。

（2）發行人子公司創興盛在其公司章程中所載的經營範圍及在深圳市市場

和質量監督管理委員會（http://www.szscjg.gov.cn/）登記備案的經營範圍均為：五

金製品、塑膠製品、精密模具、電子產品的技術開發與銷售；國內貿易；貨物及

技術進出口；五金製品、塑膠製品、精密模具、電子產品的生產。

（3）發行人子公司惠州隆利在其公司章程中所載的經營範圍及在全國企業

信用信息公示系統（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）登記備案的經營範圍均為：

五金製品、塑膠製品、精密模具、發光二級管(LED)、背光源、電子產品的技術

開發、生產與銷售，國內貿易，貨物及技術進出口(依法須經批准的項目，經相

關部門批准後方可開展經營活動)。

3、發行人的經營方式

根據發行人的聲明、《招股說明書（申報稿）》的披露並經君悅律師核查，

在報告期內，發行人實行「以產定購」為主，部分通用材料合理備料的採購模式；

採取「以銷定產」的生產模式；採用「直接銷售」的銷售模式。根據發行人的確

認，報告期內，公司經營模式未發生變化。

君悅律師認為，發行人及其子公司的經營範圍和經營方式符合有關法律、法

規和規範性文件的規定。

（二）發行人的境外經營

經君悅律師核查，發行人之香港子公司寶隆高科，目前無實際經營。寶隆高

科的基本情況詳見本《律師工作報告》「九、關聯交易及同業競爭（一）關聯方

3、發行人的子公司

」之所述；除此之外，發行人沒有在中國大陸以外任何國家

或地區有直接或間接投資等經營活動。

如本《律師工作報告》「九、關聯交易及同業競爭（一）關聯方3、發行人

的子公司

」之所述，發行人系通過股權受讓的方式取得寶隆高科100%的股權。

發行人已取得深圳市經濟貿易和信息化委員會核發的《企業境外投資證書》（境

外投資證第N4403201600683號）。

根據香港簡松年律師行於

201

7

年

3

月

15

日出具的《法律意見書》，寶隆高

科

的組織章程中並無訂明任何經營範圍或業務限制；其業務性質屬「法團

（

CORP

）」

。

根據發行人的承諾及確認

，

截至本《律師工作報告》出具之日，除寶隆高科

外，發行人未在中國大陸以外的

地域

設立子公司從事經營活動。

基於上述，君悅律師認為，

截至本《律師工作報告》出具之日，

發行人

之

香

港子

公司寶隆高科未實際經營

；除寶隆高科外，發行人未在中國大陸以外的地域

設立子公司從事經營活動。

（三）發行人取得的經營資質

根據發行人提供的資料並經君悅律師核查，發行人取得的相關經營資質證

照，列示如下表：

序

號

名稱

證書編號

發證機關

頒發日期及有效

期限

1

營業執照

91440300665865164D

深圳市市場監督管理局

2016.5.19頒發

2

國家高新技術

企業證書

GF201544200462

深圳市科技創新委員會、深圳市財政委員

會、深圳市國家稅務局、深圳市地方稅務局

2015.11.2頒發，

有效期三年

3

對外貿易經營

者備案登記表

02016728

深圳市經濟貿易和信息化委員會

2016.7.7頒發

4

海關報關單位

註冊登記證書

440316099Q

中華人民共和國深圳海關

2016.7.28頒發

5

企業境外投資

證書

境外投資證第

N4403201600683號

深圳市經濟貿易和信息化委員會

2016.6.20頒發

6

開戶許可證

5840-02019865

中國人民銀行深圳市中心支行

2016.6.6頒發

根據發行人提供的說明並經君悅律師核查，發行人主要從事背光顯示模組的

研發、生產和銷售，發行人從事前述業務不需要取得特定前置行政許可批覆。

君悅律師認為，發行人已取得開展經營活動所必須取得資質和證照。

（四）發行人業務變更情況

根據發行人提供的《營業執照》、發行人出具的有關業務情況的說明及發行

人的工商資料，報告期內發行人經營範圍未發生變更。主營業務亦未發生變化。

（五）發行人的主營業務

經君悅律師核查發行人提供的報告期內籤訂的重大業務合同、發行人出具的

有關業務情況的說明、瑞華出具的《審計報告》並結合發行人《招股說明書（申

報稿）》有關發行人業務的陳述，發行人的主營業務為背光顯示模組的研發、生

產和銷售。根據《審計報告》，發行人2014年、2015年、2016年主營業務收入

分別為283,048,952.48元、355,586,713.93元、645,748,482.89元，分別佔上述期

間發行人營業收入的99.72%、99.45%、99.87%，且最近兩年內主營業務沒有發

生重大變化。

經君悅律師核查，發行人實際經營的主要業務與其《營業執照》及相關資格

證書所核准的經營範圍相符。發行人所從事的主要業務不屬於《產業

結構調整

指

導目錄（2013年修正）》中的限制類或淘汰類，符合國家的產業政策。

君悅律師認為，發行人的主營業務突出。

（六）發行人的持續經營能力

1、發行人為依法設立並永久存續的股份有限公司，經君悅律師核查，截至

本《律師工作報告》出具之日，除本《律師工作報告》「二十、訴訟、仲裁或行

政處罰」披露的訴訟外，發行人不存在其他尚未了結的或可預見的重大訴訟、仲

裁及行政處罰及其他可能導致發行人解散或清算的情形，亦未出現根據法律、法

規、規章和規範性文件及《公司章程》規定的導致發行人終止的情形。

2、根據《審計報告》並經君悅律師核查，截至2016年12月31日，發行人

資產負債率（母公司）為57.91%，淨資產（所有者權益合計）為187,669,786.01

元，發行人財務指標良好，能夠支付到期債務。

3、根據深圳市市場監督管理局、國家外匯管理局深圳市分局、深圳市龍華

新區地方稅務局、深圳市龍華新區國家稅務局、深圳市住房公積金管理中心、深

圳海關企業管理處、深圳出入境檢驗檢疫局、深圳市經濟貿易和信息化委員會、

深圳市人力資源和社會保障局、深圳市社會保險基金管理局等部門所出具的證明

並經發行人書面確認，截至本《律師工作報告》出具之日，發行人的生產經營正

常，發行人沒有接到任何政府部門對發行人作出的、可能影響其持續經營的處罰

通知或決定。

4、根據發行人提供的材料並經君悅律師核查，發行人的主要經營性資產不

存在被採取查封、扣押、拍賣等強制性措施的情形；發行人高管人員、核心技術

人員專職在發行人處工作，董事、監事、高級管理人員相對穩定。

5、君悅律師核查了發行人將要履行、正在履行以及履行完畢但可能對發行

人有重大影響的合同（詳見本《律師工作報告》「十一、發行人的重大債權債務」

之所述），該等合同不存在可能影響發行人持續經營能力的內容。

君悅律師認為，發行人的持續經營不存在法律障礙。

綜上，君悅律師認為，發行人在其經核准的經營範圍內從事業務，發行人及

其子公司的經營範圍和經營方式符合有關法律、法規和規範性文件的規定；發行

人已取得開展經營活動所必須取得資質和證照；發行人最近兩年主營業務未發生

變更，主營業務突出；發行人依法存續，不存在影響其持續經營的法律障礙。

九、關聯交易及同業競爭

（一）關聯方

根據《公司法》、財政部《企業會計準則第36號——關聯方披露》（財會

[2006]3號）、《上市規則》等法律、法規、規章及規範性文件的相關規定，對

照發行人的實際情況，截至本《律師工作報告》出具之日，發行人報告期內主要

關聯方及其關聯關係如下：

1、控股股東及實際控制人

截至本《律師工作報告》出具之日，吳新理直接持有公司3,667.00萬股股份，

佔公司總股本的67.29%，為公司的控股股東；

截至本《律師工作報告》出具之日，吳新理和呂小霞夫婦直接持有公司

3,800.00萬股股份，佔公司總股本的69.73%；呂小霞通過欣盛傑投資間接持有公

司477.57萬股股份，佔公司總股本的8.76%。吳新理和呂小霞夫婦直接和間接合

計持有公司4,277.56萬股股份，佔公司總股本的78.49%。吳新理、呂小霞系夫

妻關係，兩人共同為發行人實際控制人，其基本情況詳見本《律師工作報告》 「六、

發行人和股東（實際控制人）（五）發行人的控股股東及實際控制人」之所述。

2、其他持有發行人股份5%以上的自然人、法人或其他組織

（1）欣盛傑

根據發行人提供的資料並經君悅律師核查，截至本《律師工作報告》出具之

日，欣盛傑持有發行人950.00萬股，佔發行人股份總額的17.43%；其基本情況

詳見本《律師工作報告》之「六、發行人和股東（實際控制人）（一）發起人和

股東的情況」之所述。

（2）中投金盛

根據發行人提供的資料並經君悅律師核查，截至本《律師工作報告》出具之

日，中投金盛持有發行人408.72萬股，佔發行人股份總額的7.50%。其基本情況

詳見本《律師工作報告》之「六、發行人和股東（實際控制人）（一）發起人和

股東的情況」之所述。

3、發行人的

控股

子公司

根據《審計報告》

、發行人的說明並經君悅律師核查，截至本《律師工作報

告》出具之日，發行人共擁有

4

家控股子公司，

分別為隆晟泰、創興盛、惠州隆

利三家境內子公司及寶隆高科一家境外子公司

。

（1） 隆晟泰

①

隆晟泰

的基本情況

公司名稱

深圳市隆晟泰科技發展有限公司

成立日期

2014年01月14日

註冊資本

50萬元

實收資本

50萬元

法定代表人

莊世強

住所

深圳市龍華新區大浪街道高峰社區雲峰路光浩工業園G棟1樓東分隔體

經營範圍

五金製品、塑膠製品、精密模具、電子產品的技術開發和銷售；國內

貿易；貨物及技術進出口。（法律、行政法規、國務院決定規定在登記

前須批准的項目除外）； 五金製品、塑膠製品、精密模具、電子產品

的生產

備註

截至本《律師工作報告》出具之日，隆晟泰已無實際經營

發行人通過股權受讓的方式取得隆晟泰的股權；截至本《律師工作報告》出

具之日，

發行人持有

隆晟泰

100%

的股權。

②

隆晟泰

的歷史沿革

A、2014年1月14日，隆晟泰設立。

201

4

年

1

月

2

日，

深圳

市

市場監督管理局向隆晟泰

下發《企業名稱預先核

準通知書》（

【

2014

】第

81495483

號

），核准

股東吳培偉、莊世強共同

出資

50

萬

元設立

隆晟泰

。

201

4

年

1

月

13

日，

中國

建設銀行

股份有限公司深圳市蓮花北支行向隆晟泰

出具《銀行詢證函回函》，截止

2014

年

1

月

13

日，隆晟泰收到

繳款人吳培偉繳

納的投資款

25

萬元，資金來源為現金，資金性質為投資款；收到莊世強繳納的

投資款

25

萬元，資金來源為現金，資金性質為投資款

。

2014

年

1

月

14

日，深圳市市場監督管理局向隆晟泰出具《準予登記通知書》

（

【

2014

】第

81514493

號），準予隆晟泰設立登記。

201

4

年

1

月

14

日，

深圳市市場監督管理局

向

隆晟泰

核發了《企業法人營業

執照》（

註冊號為

440301108682498

）。

隆晟泰

設立時的基本情況為：法定代表人

莊世強

；

註冊資本及實收資本均為

50

萬元；

住所為

深圳市龍華新區大浪街道高峰社區雲峰路光浩工業園

G

棟

1

樓

東分隔體

；公司類型為有限責任公司；經營範圍為「

五金製品、塑膠製品、精密

模具、電子產品的技術開發和銷售；國內貿易；貨物及技術進出口。（法律、行

政法規、國務院決定規定在登記前須批准的項目除外）；

五金

製品、塑膠製品、

精密模具、電子產品的生產

」；營業期限

：永續經營

。

B

、

201

4

年

9

月

24

日，

股權變更

。

201

4

年

9

月

10

日，

隆晟泰召開股東會並

作出

決議

，同意

股東吳培偉將其持

有的隆晟泰

50%

的股權作價

1

元轉讓給隆利

有限

；同意股東莊世強將其持有的隆

晟泰

50%

的股權作價

1

元轉讓給隆利

有限

，其他股東放棄優先購買權

。

2014

年

9

月

10

日，

吳培偉、莊世強作為股權轉讓方與受讓方隆利有限籤訂

《股權轉讓協議》，

同日，深圳聯合產權交易所股份有限公司對吳培偉、莊世強

與隆利有限籤訂的《股權轉讓協議》進行了見證並出具了《股權轉讓見證書》（見

證書編號：JZ20140910073）。

201

4

年

9

月

24

日，

深圳市市場監督管理局

向

隆晟泰換

發

了

變更後的《企業

法人營業執照》。

經君悅律師對上述股權轉讓方

吳培偉、莊世強

的訪談核查，其均表示

在設立

隆晟泰之前，二人均為隆利有限的員工

，

當時

鑑於

隆利有限

的收入和人員規模持

續快速增長，隆利有限

的實際控制人

為了提高管理效率，

鼓勵員工進行內部創業

，

吳培偉、莊世強

即以現金出資的方式投資設立隆晟泰，由隆晟泰部分承接隆利有

限生產流程中的注塑

成型工作

。

2014

年

9

月，為進一步規範隆利有限業務及治

理架構，規範、避免關

聯交易，隆利有限向吳培偉和莊世強收購隆晟泰

100.00%

股權

，隆晟泰變更為隆利有限全資子公司。

C

、

201

6

年

7

月

27

日，股東名稱變更。

2016

年

7

月

15

日，

隆

晟泰股東隆利有限

作出決定，

同意根據股東

隆利有限

更名

為「深圳市

隆利科技

股份有限公司」

將

隆晟泰

股東名稱

予以

變更，並於同日

就上述變更事項籤署了新的《章程修正案》

。

2016

年

7

月

27

日，深圳市市場監督管理局向隆晟泰出具《變更備案通知書》

（【

2016

】第

84609696

號），核准隆晟泰此次股東名稱的變更。

君悅律師認為，

隆晟泰

為依法設立併合法存續的有限責任

公司。

（2） 創興盛

① 創興盛

的基本情況

註冊號

440301108620758

成立日期

2014年01月03日

註冊資本

50萬元

實收資本

50萬元

法定代表人

溫敬文

住所

深圳市龍華新區大浪街道高峰社區雲峰路光浩工業園C棟一樓西分隔體

經營範圍

五金製品、塑膠製品、精密模具、電子產品的技術開發與銷售；國內

貿易；貨物及技術進出口； 五金製品、塑膠製品、精密模具、電

子產品的生產

備註

截至本《律師工作報告》出具之日，創興盛已無實際經營

發行人通過股權受讓的方式取得創興盛的股權；截至本《律師

工作報告》出

具之日，

發行人持有

創興盛

100%

的股權。

② 創興盛

的歷史沿革

A

、

201

4

年

1

月

3

日，

創興盛

設立。

201

3

年

12

月

17

日，

深圳

市

市場監督管理局向創興盛

下發《企業名稱預先

核准通知書》（

【

2013

】第

81445745

號

），核准

股東溫敬文、

吳其濱、餘耿煊

共同

出資

50

萬元設立

創興盛

。

201

4

年

1

月

2

日，

中國

建設銀行

股份有限公司深圳市蓮花北支行向創興盛

出具《銀行詢證函回函》，截止

2014

年

1

月

2

日，創興盛收到繳款人溫敬文繳納

的投資款

7.5

萬元，款項用途為投資款；收到吳其濱繳納的投資款

5

萬元，款項

用途為投

資款；收到餘耿煊繳納的投資款

37.5

萬元，款項用途為投資款

。

2014

年

1

月

3

日，深圳市市場監督管理局向創興盛出具《準予登記通知書》

（【

2014

】第

8

14887

41

號），準予創興盛設立登記。

201

4

年

1

月

3

日，

深圳市市場監督管理局

向

創興盛

核發了《企業法人營業

執照》（

註冊號為

440301108620758

）。

創興盛

設立時的基本情況為：法定代表人

溫敬文

；註冊資本和實收資本均為

50

萬元；住所為

深圳市龍華新區大浪街道高峰社區雲峰路光浩工業園

G

棟

1

樓

西

分隔體

；公司類型為有限責任公司；經營範圍為

「

五金製品、塑膠製品

、精密

模具、電子產品的技術開發與銷售；國內貿易；貨物及技術進出口

；

五金製品、

塑膠製品、精密模具、電子產品的生產

」

；營業期限

：永續經營

。

B

、

201

4

年

9

月

24

日，

股權變更

。

201

4

年

9

月

10

日，

創興盛

召開股東會並

作出

決議

，同意

股東

吳其濱

將其持

有的

創興盛

10

%

的股權作價

1

元轉讓給隆利

有限

；同意股東

溫敬文

將其持有的

創

興盛

15

%

的股權作價

1

元轉讓給隆利

有限；同意股東餘耿煊將其持有的創興盛

75%

的股權作價

1

元轉讓給隆利有限，

其他股東放棄優先購買權

。

2014

年

9

月

10

日，

吳其濱、溫敬文、餘耿煊作為股權轉讓方與受讓

方隆利

有限籤訂《股權轉讓協議》

，同日，深圳聯合產權交易所股份有限公司對吳其濱、

溫敬文、餘耿煊

與隆利有限籤訂的《股權轉讓協議》進行了見證並出具了《股權

轉讓見證書》（見證書編號：JZ20140910094）。

201

4

年

9

月

24

日，

深圳市市場監督管理局

向

創興盛

換

發

了

變更後的《企業

法人營業執照》

。

經君悅律師對上述股權轉讓方吳其濱、溫敬文、餘耿煊的訪談核查，其均表

示

當時鑑於隆利有限的收入和人員規模持續快速增長，隆利有限

實際控制人

為了

提高管理效率，鼓勵員工進行內部創業，

發行人員工溫敬文與合作夥伴吳其濱、

餘耿煊以現金

出資的方式投資設立創興盛，由創興盛部分承接隆利有限生產流程

中的五金加工工作。

2014

年

9

月，為進一步規範隆利有限業務及治理架構，規

範、避免關聯交易，隆利有限向溫敬文、吳其濱、餘耿煊收購創興盛

100.00%

股

權，創興盛變更為

隆利有限

全資子公司。

C

、

201

6

年

7

月

2

6

日，股東名稱變更。

2016

年

7

月

15

日，

創興盛股東隆利有限作出決定，

同意根據股東

隆利有限

更名

為「深圳市

隆利科技

股份有限公司」

將

創興盛

股東名稱

予以

變更，並於同日

就上述變更事項籤署了新的《章程修正案》

。

君悅律師認為，

創興盛

為依法設立併合法存續的有

限責任公司

。

（

3

）

惠州隆利

①惠州隆利的基本情況

公司名稱

惠州市

隆利科技

發展有限公司

成立日期

2016年07月18日

註冊資本

1,000萬元

實收資本

1,000萬元

法定代表人

呂小霞

註冊地址

惠州市仲愷高新區陳江街道東升村委會102室

經營範圍

五金製品、塑膠製品、精密模具、發光二級管(LED)、背光源、電子

產品的技術開發、生產與銷售，國內貿易，貨物及技術進出口。(依

法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動)。

備註

惠州隆利為發行人募投項目實施主體，其主營業務將與發行人相同。

發行人通過新設的方式持有惠州隆利的股權；截至本《律師工作報告》出具

之日，

發行人持有

惠州隆利

100%

的股權。

②惠州隆利的歷史沿革

A

、

2016

年

7

月

19

日，惠州隆利設立

2016

年

7

月

12

日，隆利股份作出決定：設立惠州隆利，並作為惠州隆利唯

一之法人股東認繳惠州隆利全部

1,000

萬元的註冊資本。同日，隆利股份籤署了

《惠州市

隆利科技

發展有限公司章程》。

2016

年

7

月

14

日，隆利股份作為惠州隆利唯一法人股東向惠州市仲愷高新

技術科技開發區市場監督管理局提交了設立惠州隆利的

《公司登記（備案）申請

書》。

201

6

年

7

月

1

8

日，

惠州市仲愷高新技術科技開發區市場監督管理局

向

惠州

隆利

核發了《營業執照》（

統一社會信用代碼

91441300MA4URR9E4G

）。

根據發行人提供的《廣發網上銀行電子回單》，發行人於

201

6

年

11

月

14

日

向惠州隆利存入

1,000

萬元

，

款項用途為投資款

。

惠州隆利自設立至本《律師工作報告》出具之日，股權未發生變動。

君悅律師認為，

惠州隆利

為依法設立併合法存續的有限責任公司

。

（

4

）

寶隆高科

①寶隆高科的基本情況

發行人持有深圳市經濟貿易和信息化委員會頒發的《企業境外投資證書》（境

外投資證第

N

4403201600683

號

），境外企業為寶隆高科，投資地為香港

，

中方

實際出資港幣

1

萬元，中方投資構成為現金（自有資金），

經營範圍為「

貨物及

技術進出口

」

。

根據香港簡松年律師行於

2017

年

3

月

15

日出具的《法律意見書》

，寶隆高

科的基本情況如下：

寶隆高科於

20

06

年

11

月

1

日按

（當時的）

香港法例第

3

2

章《公司條例》

在香港註冊成立

，

寶隆高科現時的

股本為港幣

10,000

元，已發行股份數目為

1

0

,000

股普通股

，

全數股份經已繳付或被視作經已繳付

；

寶隆高科

註冊辦事處地

址為

香港幹諾道中

139

號三臺大廈

11

樓

110

1

室

（

RM 1101 11/F SAN TOI BLDG

NO.139 CONNAUGHT RD CENTRAL HK）

；

寶隆高科現時董事為呂小霞；

寶隆高科

的業務性質

屬「法團（

CORP

）」

。

發行人通過股權受讓的方式取得寶隆高科的股權；截至本《律師工作報告》

出具之日，

發行人持有

寶隆高科

100%

的股權。

②寶隆高科

的歷史沿革

根據香港簡松年律師行於

201

7

年

3

月

15

日

出具的《法律意見書》並經君悅

律師核查，

寶隆高科自設立至今，共發生了兩次變更

。

A

、

2014

年

10

月

27

日，

股權轉讓

2014

年

10

月

27

日，

寶隆高科唯一創始股東

LVXIAOXIA

（呂小霞）將寶

隆高科全數已發行股份（即

10,000

股普通股）

作價

港幣

10,000

元整的總代價轉

讓給

隆利有限。

香港稅務局已認可該轉讓代價，並按此計算及收取了須繳付的印

花稅費及於該些股份轉讓文件上加蓋印花予以確認

。

B

、

2016

年

5

月

19

日，股東名稱變更

寶隆高科唯一成員的名稱於

2016

年

5

月

19

日由

隆利有限變更為深圳市隆利

科技股份有限公司。

除上述兩次變更之外，

寶隆高科

的股東或股本狀況自成立以來並無任何改

變。

香港簡松年律師行認為，

寶隆高科系

依香港法律真實及合法設立的有股

本私

人有限公司

，具有獨立法人的行為能力及永久存續的資格

；

根據

寶隆高科

查閱文

件索引所顯示，

截至該文件索引所載之日期，

寶隆高科

仍為一間於香港公司註冊

處註冊的有限公司，並

無

被撤銷登記，其存續亦真實

、

合法

及有效

。

截至本《律師工作報告》出具之日，寶隆高科已無實際經營。

4

、

實際控制人直接或間接控制的其他企業

根據發行人及控制人的說明並經君悅律師核查，截至本《律師工作報告》出

具之日，發行人實際控制人直接或間接控制的其他企業為欣盛傑，有關欣盛傑的

具體情況，詳見本《律師工作報告》「六、發起人和股東（實際控制人）」之所

述。

5、實際控制人關係密切的家庭成員及其控制或者施加重大影響企業

實際控制人關係密切的家庭成員包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及

其配偶、年滿十八周歲的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。

根據發行人實際控制人提供的資料並經君悅律師核查，吳新藝系發行人實際

控制人之吳新理的胞弟，系實際控制人關係密切的家庭成員。根據吳新藝提供的

《核查表》並經君悅律師核查，在報告期內，吳新藝與其妻子林小彬共同控制的

企業為邁勝凱，截至本《律師工作報告》出具之日，邁勝凱已完成註銷，有關邁

勝凱的具體情況，詳見本《律師工作報告》「九、關聯交易及同業競爭（一）關

聯方8、報告期內曾為發行人關聯方的主要法人或其他組織」之所述。

6、發行人董事、監事、高級管理人員及其關係密切的家庭成員

（1）發行人的董事、監事和高級管理人員

董 事

呂小霞、吳新理、李燕、莊世強、柴廣躍、伍濤、王利國

監 事

王珎、遊麗娟、梁保珍

高級管理人員

吳新理、陳志君、李燕、莊世強、葉良松、劉俊麗

發行人董事、監事和高級管理人員情況詳見本《律師工作報告》之「十五、

發行人董事、監事和高級管理人員及其變化」之所述。

（2）與發行人的董事、監事和高級管理人員關係密切的家庭成員是指配偶、

年滿18周歲的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的

兄弟姐妹、子女配偶的父母。

7、發行人董事、監事、高級管理人員及其關係密切的家庭成員直接或者間

接控制的，或者由其擔任董事、高級管理人員的除發行人及其控股子公司以外的

主要法人或其他組織

（1）根據發行人董事、 監事、高級管理人員填寫的核查表並經君悅律師的

訪談確認，發行人董事、 監事、高級管理人員及其關係密切的家庭成員直接或

者間接控制的、施加重大影響的，或者由其擔任董事、高級管理人員的除發行人

及其控股子公司以外的主要法人或其他組織如下表所示：

董事、監事、高

級管理人員或

其關係密切家

庭成員姓名

其直接或者間接控制的、施加重大影響的法人或

其他組織

其擔任董事、高級管理人員的除發行人及

其控股子公司以及其直接或間接控制以

外的法人或其他組織

法人或其他組織名稱

出資額

（萬元）

持股比

例

法人或其他組織名稱

任職情況

呂小霞

詳見本節之「六、發起人和股東（實際控

制人）」所述

欣盛傑

執行董事、

總經理

柴廣躍

無

深圳市

恆寶通

光電

子股份有限公司

董事

付琦、唐俊英

（付琦系財

務總監/副總

經理陳志君

之配偶；唐俊

英系財務總

監/副總經理

陳志君之嶽

母）

深圳市嘉譽投資有

限公司

付琦：95

95%

深圳市嘉譽投資有

限公司

付琦擔任執

行董事及總

經理；

唐俊英：5

5%

唐俊英擔任

監事

劉燦祥

（監事遊麗

娟之夫）

東莞市宸翔包裝制

品有限公司

50

100%

東莞市宸翔包裝制

品有限公司

執行董事、總

經理

王青山

（監事王珎

之父）

南京沁香園健康管

理諮詢有限公司

400

80%

南京沁香園健康管

理諮詢有限公司

法定代表人、

執行董事

（2）上述關聯法人的基本情況

① 欣盛傑

有關欣盛傑的具體情況，詳見本《律師工作報告》「六、發起人和股東（實

際控制人）」之所述。

② 深圳市

恆寶通

光電子股份有限公司

公司名稱

深圳市

恆寶通

光電子股份有限公司

股本

10,000.00萬股

法定代表人

林新利

成立日期

1999年5月5日

全國

中小企業

股份轉讓系統

掛牌時間

2015年5月18日

註冊地址

深圳市南山區北環路貓頭山東高發工業區高發 2 號廠房 3 樓東、4 樓、5

樓、6 樓

經營範圍

國內貿易（不含專營、專賣、專控商品）；進出口業務（法律、行政法規、

國務院決定禁止的項目除外，限制的項目須取得許可後方可經營）；光電器

件、儀器儀表、通信設備及器材、計算機軟體的技術開發、生產、銷售；集

成電路、電子元器件、電子產品的技術開發、生產與銷售。

③ 深圳市嘉譽投資有限公司

公司名稱

深圳市嘉譽投資有限公司

註冊資本

100萬元

統一社會信用代碼

91440300359894055E

法定代表人

付琦

成立日期

2016年1月13日

註冊地址

深圳市福田區沙頭街道深南大道6015深南大道6015本元大廈

06A-2B

經營範圍

股權投資；投資興辦實業（具體項目另行申報）；投資管理（不含限

制項目）；投資諮詢（不含限制項目）；投資顧問（不含限制項目）；

經濟信息諮詢（不含限制項目）；；商務信息諮詢、商業信息諮詢、

企業管理諮詢、企業形象策劃、市場調研、市場信息諮詢、市場營銷

策劃、禮儀服務、會務服務、公關策劃、展覽展示策劃、承辦經批准

的商務文化交流活動、

房地產

信息諮詢、

房地產

中介、投資信息諮詢、

投資項目策劃、財務管理諮詢、經濟信息諮詢、翻譯、列印及複印；

（法律、行政法規、國務院決定禁止的項目除外，限制的項目須取得

許可後方可經營）

經營期限

長期

④ 東莞市宸翔包裝製品有限公司

公司名稱

東莞市宸翔包裝製品有限公司

註冊資本

50萬元

註冊號

441900001901400

法定代表人

劉燦祥

成立日期

2014年04月01日

註冊地址

東莞市樟木頭鎮石新社區元長一街2號二樓

經營範圍

生產、銷售：包裝製品、絕緣材料、電子輔料、防火材料、膠粘製品、

橡膠製品、塑膠製品、包裝材料。(依法須經批准的項目，經相關部門

批准後方可開展經營活動)

經營期限

永續經營

⑤ 南京沁香園健康管理諮詢有限公司

公司名稱

南京沁香園健康管理諮詢有限公司

註冊資本

500萬元

社會統一信用代碼

91320105MA1MQJ731N

法定代表人

王青山

成立日期

2016年7月28日

註冊地址

南京市建鄴區市場監督管理局

經營範圍

健康管理諮詢；健康產品研發及銷售；企業管理諮詢；商務信息諮詢；

企業營銷策劃；化工產品（不含危險品）、針紡織品、日用百貨、文

化用品、家用電器、一類醫療器械銷售；自營和代理各類商品及技術

進出口業務（國家限定企業經營或禁止進出口的商品及技術除外）；

預包裝食品、保健食品銷售（須取得許可或批准後方可經營）。（依

法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）

經營期限

2016年7月28日-2066年7月27日

8、報告期內曾為發行人關聯方的主要法人或其他組織

（1） 隆利五金經營部

名稱

深圳市寶安區龍華隆利五金經營部

資金數額

1萬元

註冊號

44030680376224

出資結構

吳新理個體工商戶

經營者

吳新理

成立日期

2004年11月11日

經營場所

深圳市寶安區龍華三聯弓村第二工業區99號一樓

經營範圍

銷售小五金、電子配件、包裝材料（不含易燃易爆及危險物品）；提供

普通貨運服務。

根據發行人提供的資料並經君悅律師核查，隆利五金經營部系吳新理設立的

個體工商戶，經營五金的生產、銷售。2014年12月15日，深圳市市場監督管理局

出具《個體註銷通知書》，核准隆利五金經營部註銷。

（2） 東莞元虹

公司名稱

東莞市元虹光電科技有限公司

註冊資本

100萬元

註冊號

441900001152899

法定代表人

龍文

成立日期

2011年08月24日

註冊地址

東莞市大嶺山鎮楊屋村東盛路13號東盛科技園一區

經營範圍

加工、生產、銷售、研發：光電材料、電子產品、導電絕緣材料、光

學設備、納米玻璃鏡片、光學鏡片、觸控面板；貨物進出口、技術進

出口（法律、行政法規規定禁止的項目除外，法律、行政法規規定限

制的項目須取得許可後方可經營）

在報告期內吳新理曾持有東莞元虹45%的股權。根據東莞市工商行政管理局

出具的粵莞核注通內字【2015】第1500323587號核准註銷登記通知書，東莞元虹

於2015年6月10日經東莞市工商行政管理局核准註銷。

（3） 深圳元虹

公司名稱

深圳市元虹光電科技有限公司

註冊資本

5,000萬元

法定代表人

王徵

成立日期

2014年02月11日

註冊地址

深圳市龍華新區觀瀾街道黎光工業區黎新2號B棟二樓

經營範圍

光電材料、電子產品、導電絕緣材料、光學設備、納米玻璃鏡片、光

學鏡片、觸控面板的研發與銷售；貨物及技術進出口。(法律、行政法

規、國務院決定規定在登記前須經批准的項目除外）；光電材料、電

子產品、導電絕緣材料、光學設備、納米玻璃鏡片、光學鏡片、觸控

面板的加工、生產與絲印

在報告期內吳新理曾持有深圳元虹45%股權。2015年1月14日，吳新理已

將其持有的深圳元虹股權對外轉讓。股權轉讓完成後，深圳元虹與發行人再無關

聯關係。截至本《律師工作報告》出具之日，深圳市元虹光電科技有限公司的股

權結構如下：

序號

股東名稱

出資額（萬元）

出資比例（%）

1

王徵

4,990.00

99.80

2

趙偉

10.00

0.20

合計

5,000.00

100.00

根據《審計報告》及發行人的確認，報告期內，發行人與深圳元虹未發生關

聯交易和關聯往來。

（4） 邁勝凱

公司名稱

深圳市邁勝凱包裝材料有限公司

註冊資本

50萬元

法定代表人

林小彬

成立日期

2013年11月6日

註冊地址

深圳市龍華新區龍華街道第三工業區25棟二樓

經營範圍

吸塑產品、五金產品、電子產品、塑膠產品、包裝製品的銷售；國內貿

易；貨物及技術進出口；吸塑產品、五金產品、電子產品、塑膠產品、

包裝製品的生產；普通貨運

邁勝凱系發行人控股股東吳新理之胞弟吳新藝、弟媳林小彬共同設立的公

司，在報告期內，隆利有限存在收購關聯方邁勝凱經營性固定資產的事項，具體

情形如下：

1、深圳市鵬盛星輝資產評估事務所於2015年8月6日出具 《深圳市邁勝

凱包裝材料有限公司委託的固定資產市場價值資產評估報告書》（深鵬盛評估報

字201507175號），經其評估，截至評估基準日2015年5月31日，邁勝凱的固

定資產的市場價值為人民幣1,482,914元，評估方法為重置成本法。

2、2015年8月10日，隆利有限召開股東會並做出決議，同意按照深圳市

鵬盛星輝資產評估事務所出具的「深鵬盛評估報字201507175號」《深圳市邁勝

凱包裝材料有限公司委託的固定資產市場價值資產評估報告書》確認的價格

1,482,914元（含稅）收購邁勝凱相關經營性固定資產。

同日，邁勝凱召開股東會並做出決議，同意邁勝凱按上述資產評估報告確認

的價格出售相關經營性固定資產給隆利有限。

3、2015年8月15日，隆利有限和邁勝凱雙方籤署了《資產收購協議》，

約定隆利有限按照1,482,914元向邁勝凱收購相關經營性固定資產。

根據發行人的確認並經君悅律師的核查，邁勝凱曾經主要經營吸塑製品的生

產和銷售，系發行人供應商，報告期內發行人對其存在關聯採購。發行人基於自

行生產吸塑製品，消除與邁勝凱之間關聯交易之考量，進行此次收購。

4、2016年11月29日，邁勝凱在深圳市市場監督管理局網站上發布了《企

業簡易註銷公告》，2017年2月6日，深圳市市場監督管理局向邁勝凱出具了

《企業註銷通知書》，核准邁勝凱註銷。

（5）深圳市

捷佳偉創新能源

裝備股份有限公司

公司名稱

深圳市

捷佳偉創新能源

裝備股份有限公司

股本

24,000萬股

法定代表人

蔣柳健

成立日期

2007年6月18日

註冊地址

深圳市龍崗區橫崗街道橫坪公路89號湧鑫工業廠區4號廠房第1、2、4、5

層及5號廠房第1、2層

經營範圍

電子工業設備、光伏電池、光伏電池設備、半導體設備、電子生產設備、

光電設備的銷售；刻蝕機、擴散爐、燒結爐、各類自動化生產設備、光電

設備的租賃（不配備操作人員的機械設備租賃，不包括金融租賃活動）；

與上述設備相關的技術諮詢、技術開發、技術服務及技術轉讓；銷售太陽

能光伏產品及配件；國內貿易（不含專營、專賣、專控商品）；經營進出

口業務（法律、行政法規、國務院決定禁止的項目除外，限制的項目須取

得許可後方可經營）。刻蝕機、擴散爐、燒結爐、各類自動化生產設備、

光電設備的生產、維修、改造；生產

太陽能

光伏產品及配件（國家有專項

規定的除外）。

在報告期內，發行人現任財務總監、副總經理陳志君曾擔任深圳市

捷佳偉創新能源

裝備股份有限公司的獨立董事。2017年3月深圳市

捷佳偉創新能源

裝備

股份有限公司在全國

中小企業

股份轉讓系統對陳志君的辭職進行了公示，截至本

《律師工作報告》出具之日，陳志君已不再擔任深圳市

捷佳偉創新能源

裝備股份

有限公司的獨立董事。

（6）深圳華躍科創科技有限公司

公司名稱

深圳華躍科創科技有限公司

註冊資本

100萬元

統一社會信用代碼

91440300682048561X

法定代表人

盧陽華

成立日期

2008年11月26日

註冊地址

深圳市龍崗區龍城街道中心城中央悅城7號樓聊竹苑B301

經營範圍

光電產品的技術開發、技術轉讓、技術諮詢、銷售（不含限制項目）；

國內貿易（不含專營、專控、專賣商品）；經營進出口業務（法律、

行政法規、國務院決定禁止的項目除外，限制的項目須取得許可後方

可經營）

經營期限

自2008年11月26日至2018年11月26日

在報告期內，發行人現任獨立董事柴廣躍曾持有深圳華躍科創科技有限公司

30%的股權並擔任深圳華躍科創科技有限公司的監事。截至本《律師工作報告》

出具之日，柴廣躍已不再持有深圳華躍科創科技有限公司的股權，且已不再擔任

該公司監事。

（二）重大關聯交易

根據《審計報告》，發行人2014

年

、

2015

年

和

2016

年

發生的重大關聯交

易如下：

1、購銷商品、提供和接受勞務的關聯交易

（1）關聯採購

關聯方

關聯交易內容

2016年度

2015年度（元）

2014年度（元）

邁勝凱

採購吸塑盒

-

8,254,140.55

5,328,830.00

創興盛（注）

採購結構件

-

-

3,120,207.81

隆晟泰（注）

採購結構件

-

-

4,141,294.89

註：創興盛、隆晟泰於2014年9月30日納入公司合併範圍內，上述交易金額為2014

年1-9月的採購額。

根據發行人提供的資料並經君悅律師核查，報告期內，隆利有限生產的背光

顯示模組需要用吸塑盒予以包裝，以免運輸過程中出現損壞。為規範關聯方交易，

隆利有限於2015年8月收購了邁勝凱經營性固定資產，2017年2月邁勝凱被核

準註銷。

根據發行人提供的資料並經君悅律師核查，報告期內，隆利有限收入和人員

規模持續快速增長，隆利有限實際控制人為了提高管理效率，鼓勵員工進行內部

創業，2014年初由部分員工及外部合作夥伴相繼成立了創興盛和隆晟泰，由隆

利有限採購其生產的導光板及鐵框。2014年9月，為進一步規範隆利有限業務

及治理架構，規範、避免關聯交易，隆利有限收購了創興盛及隆晟泰100%的股

權。

2、關聯擔保情況

（1）根據《審計報告》，截至2016年12月31日，發行人作為被擔保方的

情況如下表所列：

擔保方名稱

擔保金額（萬元）

擔保事項

擔保期限

擔保是否已

經履行完畢

呂小霞、

吳新理

1,490.00

2013年3月，呂小霞作為保證人

籤訂最高額保證合同，擔保債權

最高本金金額為人民幣1,490.00

萬元，為隆利有限與

中國銀行

深

圳上步支行籤訂的2013圳中銀

上額協字第5000045號《授信額

度協議》提供擔保，並附吳新理

同意函，同意以與保證人的夫妻

共同財產承擔此保證責任

2013.03.04-

2014.04.03

是

呂小霞、

吳新理

HKD246.09

2013年8月，呂小霞、吳新理、

隆利有限籤署擔保書，為子公司

寶隆高科與永亨銀行籤訂編號

為0830-715307-894-000的《租

貸合約》提供擔保，擔保總額不

超港幣246.09萬元

2013.08.22-

2016.05. 22

是

呂小霞、

吳新理

HKD82.29

2013年7月，呂小霞、吳新理、

隆利有限籤署擔保書，為子公司

寶隆高科與永亨銀行籤訂的編

號為0830-008647-894-000的《租

貸合約》提供擔保，擔保總額不

超港幣82.29萬元

2013.07.09-

2016.04.09

是

呂小霞、

吳新理

HKD415.54

2014年2月，呂小霞、吳新理、

隆利有限籤署擔保書，為子公司

寶隆高科與永亨銀行的《租貸合

約》（編號0830-365431-895-000）

提供擔保，擔保總額不超港幣

415.54萬元

2014.02.28-

2016.11.28

是

呂小霞、

吳新理

567.00

2014年3月，呂小霞作為保證人

籤訂最高額保證合同，擔保債權

最高本金金額為人民幣1,000萬

元，為隆利有限與

中國銀行

深圳

上步支行籤訂的2014圳中銀上

額協字第0000259號《授信額度

協議》提供保證擔保，並附吳新

理同意函，同意以與保證人的夫

妻共同財產承擔此保證責任

2014.4.4-

2015.4.4

是

呂小霞、

吳新理

433.00

2014.05.26-

2015.05.26

是

呂小霞

HKD212.90

2014年4月，呂小霞、隆利有限

2014.04.23-

是

籤署保證函，為子公司寶隆高科

與東亞銀行籤訂的編號為

11202-2101914601的《租賃協

議》提供保證擔保，擔保總額

不超過港幣212.90萬元。2016

年12月21日，公司已提前結清

該等相關款項。

2016.12.21

呂小霞、

吳新理

862.60

2014年6月，呂小霞、吳新理籤

署保證函，為隆利有限與遠東國

際租賃有限公司籤訂的編號為

IFELC14D032871-L-01的《售後

回租賃合同》提供保證擔保

2014.06.14-

2019.06.13

否

呂小霞

HKD234.94

2014年8月，呂小霞、隆利有限

籤署保證函，為子公司寶隆高科

與東亞銀行籤訂的編號為

11202-2101989901的《租賃協

議》提供保證擔保，擔保總額不

超過港幣234.94萬元。2016年

12月21日，公司已提前結清與

東亞銀行相關款項

2014.08.04-

2016.12.21

是

呂小霞、

吳新理

1,575.00

2014年9月，隆利有限與花旗銀

行深圳分行籤訂編號為

FA790165140912的《非承諾性

短期循環融資協議》，最高融資

額為等值人民幣1,575萬元。呂

小霞、吳新理籤署保證函，為該

協議項下的債務提供保證

2014.09.12-

2015.12.13

是

呂小霞、

吳新理

HKD356.36

2014年10月，呂小霞、吳新理、

隆利有限籤署保證函，為子公司

寶隆高科與東亞銀行籤訂的編

號為11202-2102047401的《租賃

協議》提供保證擔保，擔保總額

不超過港幣356.35萬元。2016

年12月21日，公司已提前結清

上述款項

2014.10.14-

2016.12.21

是

呂小霞、

吳新理

691.83

2015年5月，呂小霞、吳新理籤

署保證函，為隆利有限與遠東國

際租賃有限公司籤訂的編號為

IFELC15D031220-L-01的《售後

回租賃合同》提供保證擔保

2015.05.23-

2020.05.22

否

呂小霞、

吳新理

1,500

2015年6月，隆利有限與中國銀

行深圳上步支行籤訂編號為

2015圳中銀上額協字第0000613

號《授信額度協議》，授信額度

2015.06.25-

2016.11.10

是

為人民幣1,500萬元。由隆利有

限以票據質押，並由呂小霞、吳

新理籤署最高額保證合同為該

協議項下的債務提供保證擔保

呂小霞、

吳新理

HKD193.91

2015年7月，呂小霞、吳新理、

隆利有限籤署擔保書，為子公司

寶隆高科與東亞銀行籤訂的編

號為11202-2102271901的《租賃

協議》提供保證擔保，擔保總額

不超過港幣193.91萬元。2016

年12月21日，公司已提前結清

上述款項

2015.07.06-

2016.12.21

是

呂小霞、

吳新理

HKD327.13

2015年7月，呂小霞、吳新理、

隆利有限籤署保證函，為子公司

寶隆高科與永亨銀行籤訂的編

號為0830-567647894-000《租賃

合約》提供保證擔保

2015.07.14-

2018.04.14

否

呂小霞、

吳新理

456.90

2015年10月，呂小霞、吳新理

籤署保證函，隆晟泰、創興盛、

寶隆高科籤署保證合同，共同為

隆利有限與遠東國際租賃有限

公司籤訂的編號為

IFELC15D032727-L-01的《售後

回租賃合同》提供保證擔保

2015.10.28-

2020.05.22

否

呂小霞、

吳新理

1,600

2015年12月，隆利有限與花旗

銀行深圳分行籤訂編號為

FA790165140912-a的《性短期循環融資協議>修改協

議》，將2014年9月籤訂的編

號為FA790165140912的《非承

諾性短期循環融資協議》中的最

高融資額修改為人民幣1,600萬

元。呂小霞、吳新理籤署保證函，

為該協議項下的債務提供保證

擔保

2015.12.14-

2016.08.01

是

呂小霞、

吳新理

417.74

2016年1月，呂小霞、吳新理籤

署保證函，隆晟泰、創興盛、寶

隆高科籤署保證合同，共同為隆

利有限與遠東國際租賃有限公

司籤訂的編號為

IFELC16D030108-L-01的《售後

回租賃合同》提供保證擔保

2016.01.22-

2020.07.21

否

呂小霞、

吳新理

493.45

2016年7月，呂小霞、吳新理籤

署保證函，隆晟泰、創興盛、寶

2016.07.27-

2021.01.26

否

隆高科籤署保證合同，共同為隆

利科技與遠東國際租賃有限公

司籤訂的編號為

IFELC16D03DBCQ-L-01的《售

後回租賃合同》提供保證擔保

（2）根據《審計報告》，截至2016年12月31日，發行人作為擔保方的情

況如下表所列：

被擔保方

名稱

擔保金額（萬元）

擔保事項

擔保期限

擔保是否已

經履行完畢

寶隆高科

HKD327.13

2015年7月，呂小霞、吳新理、

隆利有限籤署保證函，為子公司

寶隆高科與永亨銀行籤訂的編

號為0830-567647894-000《租賃

合約》提供保證擔保

2015.07.14-

2018.04.14

否

寶隆高科

HKD193.91

2015年7月，呂小霞、吳新理、

隆利有限籤署擔保書，為寶隆高

科與東亞銀行籤訂的編號為

11202-2102271901的《租賃協

議》提供保證擔保，擔保總額不

超過港幣193.91萬元。2016年

12月21日，公司已提前結清上

述款項

2015.07.06-

2016.12.21

是

寶隆高科

HKD356.36

2014年10月，呂小霞、吳新理、

隆利有限籤署保證函，為寶隆高

科與東亞銀行籤訂的編號為

11202-2102047401的《租賃協

議》提供保證擔保，擔保總額不

超過港幣356.35萬元。2016年

12月21日，公司已提前結清上

述款項

2014.10.14-

2016.12.21

是

寶隆高科

HKD234.94

2014年8月，呂小霞、隆利有限

籤署保證函，為寶隆高科與東亞

銀行籤訂的編號為

11202-2101989901的《租賃協

議》提供保證擔保，擔保總額不

超過港幣234.94萬元。2016年

12月21日，公司已提前結清與

2014.08.04-

2016.12.21

是

東亞銀行相關款項

寶隆高科

HKD212.90

2014年4月，呂小霞、隆利有限

籤署保證函，為寶隆高科與東亞

銀行籤訂的編號為

11202-2101914601的《租賃協

議》提供保證擔保，擔保總額不

超過港幣212.90萬元。2016年

12月21日，公司已提前結清上

述款項

2014.04.23-

2016.12.21

是

寶隆高科

HKD415.54

2014年2月，呂小霞、吳新理、

隆利有限籤署擔保書，為寶隆高

科與永亨銀行籤訂的編號為

0830-365431-895-000的《租貸合

約》提供保證擔保，擔保總額不

超港幣415.54萬元

2014.02.28-

2016.11.28

是

寶隆高科

HKD82.29

2013年7月，呂小霞、吳新理、

隆利有限籤署擔保書，為寶隆高

科與永亨銀行籤訂編號為

0830-008647-894-000的《租貸合

約》提供保證擔保，擔保總額不

超港幣82.29萬元

2013.07.09-

2016.04.09

是

寶隆高科

HKD246.09

2013年8月，呂小霞、吳新理、

隆利有限籤署擔保書，為寶隆高

科與永亨銀行籤訂的編號為

0830-715307-894-000的《租貸合

約》提供保證擔保，擔保總額不

超港幣246.09萬元

2013.08.22-

2016.05.22

是

截至本《律師工作報告》出具之日，發行人不存在為關聯方提供擔保的情形。

3、關聯方資金往來

關聯方

2016年度（元）

2015年度（元）

2014年度（元）

借入額

歸還額

借入額

歸還額

借入額

歸還額

呂小霞、吳

新理夫婦：

拆入資金

-

1,355,498.28

4,748,273.60

44,268,956.77

25,867,890.48

26,326,624.70

關聯方

2016年度（元）

2015年度（元）

2014年度（元）

借入額

歸還額

借入額

歸還額

借入額

歸還額

代墊款

-

27,276,153.66

合計

-

1,355,498.28

4,748,273.60

44,268,956.77

53,144,044.14

26,326,624.70

根據發行人的說明，隆利有限自成立以來不斷快速發展，生產經營需要大量

資金；隨著生產規模的擴大，隆利有限流動資金較為緊張，2014年度由實際控

制人吳新理和呂小霞夫婦代墊了部分款項，並向其拆借了部分資金。截至本《律

師工作報告》出具之日，上述款項已全部結清。

4、關聯方資產轉讓情況

關聯方

關聯交易內容

2016年（元）

2015年（元）

2014年（元）

呂小霞

發行人收購呂小霞持有的寶隆

高科100%股權

-

-

7,929.70

邁勝凱

發行人收購邁勝凱固定資產

-

1,267,448.16

-

有關發行人收購呂小霞持有的寶隆高科100%股權、發行人收購邁勝凱固定

資產，詳見本《律師工作報告》「九、關聯交易及同業競爭」之所述。

5、關鍵管理人員報酬

項目

2016年（元）

2015年（元）

2014年（元）

關鍵管理人員報酬

2,817,638.80

1,263,385.29

702,704.24

6、關聯方應收應付款項

（1）應收項目

項目名稱

2016年12月31日（元）

2015年12月31日（元）

2014年12月31日（元）

帳面餘額

壞帳準備

帳面餘額

壞帳準備

帳面餘額

壞帳準備

其他應收款：

遊麗娟（注）

84,300.00

3,019.00

37,000.00

1,110.00

3,000.00

90.00

合計

84,300.00

3,019.00

37,000.00

1,110.00

3,000.00

90.00

（2）應付項目

項目名稱

2016年12月31日（元）

2015年12月31日（元）

2014年12月31日（元）

應付帳款：

邁勝凱

-

3,752,310.64

2,462,500.87

合計

-

3,752,310.64

2,462,500.87

應付票據：

邁勝凱

-

982,023.00

375,499.00

合計

-

982,023.00

375,499.00

其他應付款：

呂小霞

-

1,355,498.28

40,876,181.45

合計

-

1,355,498.28

40,876,181.45

（三）關聯交易的合法性及公允性

經君悅律師核查，自改制為股份公司後，發行人已建立完善的關聯交易決策

制度，保證後續關聯交易嚴格履行相關審批程序。

獨立董事已就發行人/隆利有限報告期內的關聯交易發表意見。獨立董事認

為：發行人/隆利有限關聯交易情況符合生產經營及業務發展需要，交易價格根

據市場價格確定，符合公平、公正、公允的原則，符合相關法律法規和《公司章

程》的規定，符合發行人/隆利有限和全體股東的利益，不存在損害股東利益的

情況。

基於上述，君悅律師認為，自改制為股份公司後，發行人已建立完善的關聯

交易決策制度；在報告期內，發行人/隆利有限關聯交易交易價格根據市場價格

確定，符合公平、公正、公允的原則，符合相關法律法規和《公司章程》的規定，

符合發行人/隆利有限和全體股東的利益，不存在損害股東利益的情況。

（四）發行人在《公司章程》及其他內部規定中確定的關聯交易公允決策程

序

根據發行人提供的資料並經君悅律師核查，發行人在《公司章程》、《股東

大會議事規則》、《董事會議事規則》、《關聯交易決策制度》中對關聯股東、

關聯董事的關聯交易迴避制度、關聯交易的決策程序等作出了如下明確規定：

1、《公司章程》中的主要規定

第四十條規定：「公司下列對外擔保行為，應當在董事會審議通過後提交股

東大會審議：……（七）對股東、實際控制人及其關聯人提供的擔保。……股東

大會在審議為股東、實際控制人及其關聯人提供的擔保議案時，該股東或受該實

際控制人、關聯人支配的股東，不得參與該項表決，該項表決須經出席股東大會

的其他股東所持表決權的半數以上通過。」

第七十八條規定：「股東大會審議有關關聯交易事項時，關聯股東不應當參

與投票表決，其所代表的有表決權的股份數不計入有效表決總數。」

第七十九條規定：「股東大會審議關聯交易事項，有關聯關係股東的迴避和

表決程序如下：

（一）召集人應當對擬提交股東大會審議的事項是否構成關聯交易作出判

斷，董事會和監事會為召集人的，應當按照本章程的相關規定作出決議；

（二）股東大會審議的某項事項與某股東有關聯關係，該股東應當在股東大

會召開之日前向公司董事會披露其關聯關係主動申請迴避；

（三）股東大會在審議有關關聯交易事項時，大會主持人宣布有關聯關係的

股東，並解釋和說明關聯股東與關聯交易事項的關聯關係；

（四）大會主持人宣布關聯股東迴避，由非關聯股東對關聯交易事項進行審

議、表決；

（五）屬於本章程第七十六條規定的關聯交易事項，應當以股東大會特別決

議方式通過；其他關聯交易事項，應當以股東大會普通決議方式通過。關聯股東

未主動申請迴避的，其他參加股東大會的股東或股東代表有權請求關聯股東回

避；如其他股東或股東代表提出迴避請求時，被請求迴避的股東認為自己不屬於

應迴避範圍的，應由股東大會會議主持人根據情況與現場董事、監事及相關股東

等會商討論並作出迴避與否的決定。應予迴避的關聯股東可以參加審議涉及自己

的關聯交易，並可就該關聯交易是否公平、合法及產生的原因等向股東大會作出

解釋和說明，但該股東無權就該事項參與表決。」

第八十條規定：「公司與關聯方發生的交易金額在1,000萬元以上，且佔公

司最近一期經審計淨資產絕對值5%以上的關聯交易由公司董事會先行審議，通

過後提交公司股東大會審議，此外的關聯交易由公司董事會按照關聯董事迴避表

決的原則審議決定。關聯股東迴避表決的程序為：

（一）公司董事會秘書或關聯股東或其他股東根據相關規定提出關聯股東回

避申請；

（二）關聯股東不得參與審議有關關聯交易事項；

（三）股東大會對有關關聯交易事項進行表決時，在扣除關聯股東所代表的

有表決權的股份數後，由出席股東大會的非關聯股東按本章程第七十五條規定表

決。」

第一百零六條規定：「董事會行使下列職權：……（八）在股東大會授權範

圍內，決定公司對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委託理財、

關聯交易等事項」。

第一百零九條規定：「董事會應當確定對外投資、收購出售資產、資產抵押、

對外擔保事項、委託理財、關聯交易的權限，建立嚴格的審查和決策程序；重大

投資項目應當組織有關專家、專業人員進行評審，並報股東大會批准。……董事

會有權決定交易額為1000萬元以下，或佔公司最近一期經審計淨資產絕對值5%

以下的關聯交易。公司董事會在審議關聯交易時，關聯董事應根據法律、法規和

規範性文件及本章程的規定，迴避表決」。

第一百一十一條規定：「……除本章程另有規定的以外，董事會在對外投資、

收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委託理財、關聯交易等方面的權限

為：……（三）公司與關聯自然人發生的交易金額在30萬元以上，與關聯法人

發生的交易金額在300萬元以上且佔公司最近一期經審計淨資產絕對值0.5%以

上，但不屬於由股東大會審議批准的關聯交易事項（公司受贈現金資產、單純減

免公司義務的債務除外）……」。

第一百一十八條規定：「董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關

系的，不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會

會議由過半數的無關聯關係董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯

關係董事過半數通過。出席董事會的無關聯董事人數不足3人的，應將該事項提

交股東大會審議」。

第一百三十九條規定：「監事不得利用其關聯關係損害公司利益，若給公司

造成損失的，應當承擔賠償責任」。

2、《股東大會議事規則》中的主要規定

第四條規定：「股東大會是公司的權力機構，依法行使下列職權：…（十

五）公司與關聯方發生的交易金額在1,000萬元以上，且佔公司最近一期經

審計淨資產絕對值5%以上的關聯交易由公司董事會先行審議，通過後提交

公司股東大會審議」。

第五條規定：「公司下列對外擔保行為，須經股東大會審議通過：……（七）

對股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保」。

第二十一條規定：「股東大會擬討論董事、監事選舉事項的，股東大會通知

中應當充分披露董事、監事候選人的詳細資料，至少包括以下內容：……（二）

與公司或公司控股股東及實際控制人是否存在關聯關係」。

第三十八條規定：「股東大會審議有關關聯交易事項時，關聯股東不應當參

與投票表決，其所代表的有表決權的股份數不計入有效表決總數。股東大會審議

關聯交易事項，有關聯關係股東的迴避和表決程序按照《公司章程》與《深圳市

隆利科技

股份有限公司關聯交易決策制度》的規定執行」。

第四十四條規定：「股東大會對提案進行表決前，應當推舉兩名股東代表參

加計票和監票。審議事項與股東有關聯關係的，相關股東及代理人不得參加計票、

監票……。」

3、《董事會議事規則》中的主要規定

第六條規定：「董事會行使下列職權：……（九）在公司股東大會的授權範

圍內，審議除需經公司股東大會審議批准以外的關聯交易事項……」。

第七條規定：「在股東大會授權範圍內，董事會審議除需經公司股東大會審

議批准以外事項的具體權限為：……（2）公司與關聯自然人發生的金額在30萬

元以上以及與關聯法人發生的交易金額在100萬元以上，且佔公司最近一期經審

計淨資產絕對值0.5%以上的關聯交易事項……」。

第二十三條規定：「……委託和受託出席董事會會議應當遵循以下原則：（二）

在董事迴避表決的情況下，有關董事會會議由過半數的無關聯關係董事出席即可

舉行，形成決議須經無關聯關係董事過半數通過。出席會議的無關聯關係董事人

數不足三人的，不得對有關提案進行表決，而應當將該事項提交股東大會審

議……」。

第二十四條規定：「（六）董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯

關係的，不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事

會會議由過半數的無關聯關係董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關

聯關係董事過半數通過。出席董事會的無關聯董事人數不足3人的，應將該事項

提交股東大會審議。

前款所稱關聯董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（1）交易對方；

（2）在交易對方任職，或在能直接或間接控制該交易對方的法人或其他組

織、該交易對方直接或間接控制的法人或其他組織任職；

（3）擁有交易對方的直接或間接控制權的；

（4）交易對方或者其直接或間接控制人的關係密切的家庭成員，具體包括

配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年滿18周歲的子女及其配偶、

配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

（5）交易對方或者其直接或間接控制人的董事、監事和高級管理人員的關

系密切的家庭成員，具體包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年

滿18周歲的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

（6）公司認定的因其他原因使其獨立的商業判斷可能受到影響的人士…」。

4、規範關聯交易的其他規定

發行人《獨立董事工作制度》第十九條規定：「……重大關聯交易（指公司

擬與關聯人達成的總額高於100萬元或高於本公司最近經審計淨資產值的5%的

關聯交易）應由獨立董事認可後，提交董事會討論；獨立董事作出判斷前，可聘

請中介機構出具獨立財務顧問報告，作為其判斷的依據……」。該制度第二十條

規定：「獨立董事除履行上述職責外，還應當對以下事項向董事會或股東大會發

表獨立意見：……（四）公司的股東、實際控制人及其關聯企業對本公司現有或

新發生的總額高於100萬元或高於公司最近經審計淨資產值的5%的借款或其他

資金往來，以及公司是否採取有效措施回收欠款……（七）公司關聯方以資抵債

方案……」。

除在《公司章程》、《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》中規定了

有關關聯交易的審批權限、決策程序等內容外，發行人還專門制定了《關聯交易

決策制度》，對關聯方和關聯交易的認定、關聯交易的定價應遵循的原則、關聯

交易的決策權限和程序等內容均作了具體的規定，主要內容列示如下：

第十三條：「 公司關聯交易必須遵循以下基本原則：1）誠實信用；2）不

損害公司及非關聯股東的合法權益；3）除法律、法規、規章或規範性文件另有

規定外，關聯股東、關聯董事迴避表決；4）關聯交易價格或收費應公允，不偏

離市場獨立第三方的價格或收費的標準，對於難以比較市場價格或訂價受到限制

的關聯交易，應通過合同明確有關成本和利潤的標準。5）公司應依法向股東充

分披露關聯交易的相關信息」。

第十四條：「公司在連續12個月內發生的以下關聯交易應當累計計算，並

按累計計算的金額履行內部批准程序：1）公司發生的關聯交易涉及「提供財務

資助」、「委託理財」、「委託理財」等事項時，應以發生額作為計算標準，並

按交易事項的類型在連續12個月內累計計算。2）公司與同一關聯人在連續12

個月內發生的關聯交易，應當累計計算。同一關聯人包括與該關聯人受同一主體

控制或者相互存在股權控制關係的其他關聯人。3）公司在12個月內與不同關聯

人進行的與同一交易標的相關的交易應當累計計算。上述交易已履行相應的內部

批准程序的，不再納入相關的累計計算範圍」。

第十八條：「公司關聯人與公司籤署涉及關聯交易的協議，必須採取必要的

迴避措施：1）任何個人只能代表一方作籤署協議的決策；2）關聯人不得以任何

方式幹預公司的決定；3）公司董事會就關聯交易表決時，關聯董事應予以迴避，

但上述關聯董事有權參與該關聯交易的審議討論，並提出自己的意見」。

第二十三條：「股東大會審議有關關聯交易事項時，關聯股東不應當參與投

票表決，其所代表的有表決權的股份數不計入有效表決總數」。

第二十五條：「應經股東大會審議及披露的關聯交易：1）公司為關聯人提

供擔保的不論金額大小，均應當在董事會審議通過後提交股東大會審議；公司為

持有公司5%以下（不含5%）股份的股東提供擔保的，參照本款的規定執行，

有關股東應當在股東大會上迴避表決。2）公司與關聯人發生交易金額在1,000

萬元人民幣以上，且佔公司最近一期經審計淨資產絕對值5%以上的關聯交易（公

司獲贈現金資產、對外擔保及關聯方為公司提供擔保使公司純獲利除外）。3）

其它規定應提交股東大會審議的事項」。

第二十六條：「應經董事會審議及披露的關聯交易：1）公司與關聯法人發

生的交易金額在100萬元人民幣以上且佔公司最近一期經審計淨資產值的0.5%

的關聯交易。2）公司與關聯自然人發生交易金額在30萬元人民幣以上的關聯交

易。3）應由股東大會審議的關聯交易首先由董事會審議後再提交股東大會審議」。

第三十二條 ：「公司在審議關聯交易事項時，應由獨立董事事前認可（需

取得全體獨立董事的二分之一以上同意）後，方可按權限提交董事會或股東大會

審議。獨立董事在審查關聯交易時，應當就該交易是否有利於公司和全體股東的

利益發表獨立意見。獨立董事做出判斷前，可以聘請中介機構出具獨立財務顧問

報告，作為其判斷的依據，所需費用由公司承擔」。

君悅律師認為，發行人的《公司章程》、有關議事規則及關聯交易決策制度

等規定的關聯交易公允決策程序及關聯董事、關聯股東迴避等制度合法、有效。

（五）同業競爭

1、根據發行人控股股東、實際控制人出具的書面確認並經君悅律師核查，

截至本《律師工作報告》出具之日，發行人控股股東、實際控制人除發行人外，

呂小霞還持有發行人股東欣盛傑50.27%的股權。除此以外，吳新理和呂小霞夫

婦未控制其他企業。經君悅律師核查，欣盛傑為發行人的員工持股平臺，未從事

與發行人相同或相近的業務，與發行人不存在同業競爭。

2、根據發行人全體董事、監事及高級管理人員出面的書面聲明與承諾並經

君悅律師核查，截至本《律師工作報告》出具之日，發行人全體董事、監事及高

級管理人員均不存在控制其它與發行人經營同類業務的企業的情形；亦不存在自

營或為他人經營與發行人同類業務的情形。

君悅律師認為，截至本《律師工作報告》出具之日，發行人與其控股股東、

實際控制人及其控制的其他企業不存在直接或間接的同業競爭。

（六）規範並減少關聯交易、避免同業競爭的承諾

1、為規範並減少關聯交易，發行人實際控制人吳新理先生、呂小霞女士共

同出具了《關於規範和減少關聯交易的承諾函》，其主要內容摘錄如下：（1）

本人承諾將嚴格遵守所適用的法律、法規、規範性文件及中國證監會、證券交易

所的有關規定，充分尊重發行人的獨立法人地位，善意、誠信的行使權利並履行

相應義務，保證不幹涉發行人在資產、業務、財務、人員、機構等方面的獨立性，

保證不會利用控制地位促使發行人股東大會、董事會、監事會、管理層等機構或

人員作出任何可能損害發行人及其股東合法權益的決定或行為；（2）本人保證

在遵守有關上市公司監管法律法規並尊重市場規律的前提下，儘可能減少本人及

本人所控制的其他企業與發行人之間的關聯交易；（3）對於本人及本人所控制

的其他企業與發行人之間發生的不可避免的關聯交易，本人將採取合法、有效的

措施確保嚴格按照有關法律、法規、規範性文件及發行人公司章程的有關規定履

行關聯交易決策程序及信息披露義務，保證關聯交易將按照公平合理的商業條件

進行，本人及所控制的其他企業不得要求或接受發行人給予比在任何一項市場公

平交易中第三方更為優惠的條件。本人及所控制的企業將嚴格及善意地履行與發

行人之間的關聯交易協議，不向發行人謀求任何超出協議之外的利益；（4）以

上聲明、保證及承諾適用於本人以及本人控制的除了發行人之外的所有企業，本

人將採取合法有效的措施促使該等企業按照與本人同樣的標準遵守以上保證及

承諾事項；（5）如以上聲明與事實不符，或者本人、本人控制的其他企業違反

上述保證及承諾的，本人願意承擔相應的法律責任，包括但不限於賠償由此給發

行人造成的全部損失。

2、發行人全體董事、監事及高級管理人員就規範關聯交易行為均出具聲明

與承諾，承諾「本人將不利用作為發行人的董事/監事/高級管理人員的地位或以

其他身份進行損害發行人及其他股東利益的行為；若本人及受本人控制的企業與

發行人之間無法避免的關聯交易，將嚴格遵循市場公平原則進行，在發行人董事

會或股東大會對涉及己方利益的關聯交易進行決策時，本人將嚴格按照法律、法

規、規範性文件及《深圳市

隆利科技

股份有限公司章程》的規定，自覺迴避」。

3、為避免佔用發行人資金，發行人實際控制人吳新理先生、呂小霞女士出

具《關於避免資金佔用的承諾函》，其主要內容摘錄如下：（1）本人嚴格遵守

《公司法》及其他法律、法規相關規定，不以任何形式，包括向發行人拆藉資金、

由發行人代墊費用，代償債務、由發行人承擔擔保責任而形成債權、無償使用發

行人及其子公司的土地房產、設備動產等資產、無償使用發行人的勞務等人力資

源、在沒有商品和勞務對價情況下使用發行人的資金、資產或其他資源佔用發行

人（含其全資、控股子公司及其他附屬企業，下同）的資源，嚴格遵守國家有關

法律、法規、規範性文件以及發行人相關規章制度的規定，堅決預防和杜絕本人

及本人所控制的其他企業對發行人的非經營性佔用資金情況發生，不以任何直接

或者間接的方式從事損害或可能損害發行人及其他股東利益的行為；（2）本人

將利用對所控制的其他企業的控制權，促使該等企業按照同樣的標準遵守上述承

諾。本人若違反上述承諾，將承擔因此給發行人造成的一切損失。

4、為避免潛在的同業競爭，維護髮行人的利益和保證發行人的長期穩定發

展，發行人實際控制人吳新理先生、呂小霞女士出具了《關於避免同業競爭的承

諾函》，主要內容摘錄如下：（1）本人嚴格遵守《公司法》及其他法律、法規

相關規定，不以任何形式（包括但不限於直接經營或與他人合資、合作、參股經

營）從事與深圳市

隆利科技

股份有限公司（以下簡稱「

隆利科技

」或「公司」）

（含其全資、控股子公司及其他附屬企業，下同）構成競爭的業務；不直接或間

接投資、收購與

隆利科技

存在競爭的企業，也不以任何方式為競爭企業提供任何

業務上的幫助；或在上述企業或經濟組織中擔任高級管理人員或其他核心人員。

（2）若因任何原因出現本人直接或間接持股或控制的除

隆利科技

以外的其他企

業（以下簡稱「被限制企業」）存在與

隆利科技

從事相同或類似業務的情形，將

採取以下方式予以解決：①優先由

隆利科技

承辦該業務，被限制企業將不從事該

業務；②由

隆利科技

收購被限制企業或收購被限制企業從事與

隆利科技

有相同或

類似業務的部門；③將該類業務通過股權轉讓等有效方式出讓給第三方，被限制

企業不再經營該類業務。（3）如果本人發現任何與

隆利科技

主營業務構成或可

能構成直接或間接競爭的新業務機會，則本人將立即書面通知

隆利科技

，並盡力

促使該業務機會按合理和公平的條款和條件首先提供給

隆利科技

。（4）本人承

諾不利用在

隆利科技

的實際控制人地位，損害

隆利科技

及其他中小股東的利益。

（5）本人願意完全承擔因違反上述承諾而給

隆利科技

造成的全部經濟損失。（6）

本承諾有效期自籤署之日至本人不再是

隆利科技

控股股東、實際控制人或隆利科

技終止在證券交易所上市之日止。

君悅律師認為，發行人的控股股東和實際控制人已作出規範並減少關聯交

易、避免同業競爭的承諾。

（七）關聯交易及同業競爭的披露

根據發行人承諾並經君悅律師核查，發行人已經對上述有關減少和規範關聯

交易以及避免同業競爭的承諾或措施進行了充分披露，沒有重大遺漏或重大隱

瞞，符合中國證監會的相關規定。

綜上所述，君悅律師認為，自改制為股份公司後，發行人已建立完善的關聯

交易決策制度；在報告期內，發行人/隆利有限關聯交易交易價格根據市場價格

確定，符合公平、公正、公允的原則，符合相關法律法規和《公司章程》的規定，

符合發行人/隆利有限和全體股東的利益，不存在損害股東利益的情況；發行人

的《公司章程》、有關議事規則及關聯交易決策制度等規定的關聯交易公允決策

程序及關聯董事、關聯股東迴避等制度合法、有效；截至本《律師工作報告》出

具之日，發行人與其控股股東、實際控制人及其控制的其他企業不存在直接或間

接的同業競爭；發行人的控股股東和實際控制人已作出規範並減少關聯交易、避

免同業競爭的承諾；發行人已經對有關減少和規範關聯交易以及避免同業競爭的

承諾或措施進行了充分披露，沒有重大遺漏或重大隱瞞，符合中國證監會的相關

規定。

十、發行人的主要財產

（一）綜述

根據《審計報告》，截至2016年12月31日，發行人總資產（合併報表）

為442,648,219.32元，總負債為254,978,433.31元，所有者權益為187,669,786.01

元。

（二）發行人及其子公司擁有的土地及房產

1、登記在發行人名下的土地使用權

截至

本

《律師工作報告》出具之日，發行人名下無土地使用權。

2、登記在發行人子公司名下的土地使用權

截至本《律師工作報告》出具之日，發行人子公司惠州隆利通過招拍掛方式

競得惠州仲愷高新區陳江街道東升村20,000平方米的國有建設用地使用權並於

2017年2月17日取得《不動產權證書》，具體情況為：

土地位置

土地使用權證書號

使用權面積

使用權類型

權利性質

用途

他項權利

惠州仲愷高

新區陳江街

道東升村

ZKC-058-04-

02號

粵（2017）惠州市

不動產權第

5002930號

20,000平方米

國有建設用

地使用權

出讓

工業用

地

無

3、登記在發行人及子公司名下的房屋所有權

截至

本

《律師工作報告》出具之日，發行人

及子公司

名下無

房屋所有權

。

（三）發行人擁有的商標、專利等無形資產

1

、

註冊

商標

根據發行人提供的《商標註冊證》、《變更商標申請人/註冊人名義/地址受

理通知書》、《註冊商標變更證明》並經君悅律師登陸中國商標網

（http://sbcx.saic.gov.cn/trade）查詢，截至本《律師工作報告》出具之日，發行

人擁有如下7項註冊商標：

序號

註冊號

商標

圖樣

核定使用類別

權利期限

取得方式

他項權利

1

13638973

38

201

5

.

3

.1

4

-

202

5

.

3

.1

3

原始取得

無

2

13638856

9

201

5

.2.1

4

-

202

5

.

2.1

3

原始取得

無

3

16351850

7

2016.4.7

-

2026.4.6

原始取得

無

4

1635305

4

42

2016.4.7

-

2026.4.6

原始取得

無

5

16352176

11

2016.5.7

-

2026.5.6

原始取得

無

6

16352628

35

2016.5.7

-

2026.5.6

原始取得

無

7

16351556

6

2016.5.21

-

2026.5.20

原始取得

無

經發行人確認並經君悅律師核查，上述註冊商標所有權已全部變更至發行人

名下；發行人合法擁有上述商標，該等商標均不存在質押、凍結等權利限制。

2、專利

根據發行人提供的《實用新型專利證書》、《手續合格通知書》及最近三年

的專利繳費憑證並經君悅律師登陸中國及多國專利審查信息網站

（http://cpquery.sipo.gov.cn/）查詢，截至本《律師工作報告》出具之日，發行人

擁有如下21項專利：

序號

專利名稱

專利號

授權公告日

取得方式

類型

1

一種顯示屏幕防漏光結構

ZL201420178039.8

2014.08.20

原始取得

實用新型

2

一種LED顯示屏導光板

渲光結構

ZL201420174859.X

2014.04.12

原始取得

實用新型

3

一種製作超薄導光板的模

具

ZL201420174863.6

2014.08.20

原始取得

實用新型

4

一種LED顯示屏光源結

構

ZL201420174860.2

2014.08.20

原始取得

實用新型

5

一種顯示屏膠框與導光板

的固定結構

ZL201420174861.7

2014.08.20

原始取得

實用新型

6

一種LED顯示屏的底板

連接防曲結構

ZL.201420174862.1

2014.08.20

原始取得

實用新型

7

背光模組

ZL.201420817287.2

2015.05.06

原始取得

實用新型

8

背光模組用梳狀雙面膠

ZL.201420817286.8

2015.05.06

原始取得

實用新型

9

背光模組中的膠框與鐵框

連接結構

ZL.201420817019.0

2015.05.06

原始取得

實用新型

10

背光模組

ZL.201420817288.7

2015.05.06

原始取得

實用新型

11

液晶顯示模組用防漏光型

遮光膠結構

ZL.201420817285.3

2015.05.06

原始取得

實用新型

12

導光板及應用該導光板的

背光模組

ZL.201420817224.7

2015.05.20

原始取得

實用新型

13

具有擴散功能的下增光片

及應用該下增光片的背光

模組

ZL.201420817198.8

2015.05.06

原始取得

實用新型

14

改善導光板燈口效果的背

光模組

ZL.201420817003.X

2015.05.06

原始取得

實用新型

15

一種外延式導光板

ZL.201620204869.2

2016.10.05

原始取得

實用新型

16

一種蓋板嵌入式導光板

ZL.201620204870.5

2016.10.05

原始取得

實用新型

17

一種內置光源導光板

ZL.201620204873.9

2016.10.05

原始取得

實用新型

18

一種具有防漏光結構的導

光板

ZL.201620204872.4

2016.10.05

原始取得

實用新型

19

一種背光模組

ZL.201621123299.0

2017.05.03

原始取得

實用新型

20

一種具有類膠鐵外框結構

的背光模組

ZL.201621136579.5

2017.05.03

原始取得

實用新型

21

一種可改善LED密集型

背光燈口效果的背光模組

ZL.201621123172.9

2017.05.03

原始取得

實用新型

經發行人確認並經君悅律師核查，原登記在隆利有限名下的專利已全部變更

至發行人名下；發行人合法擁有上述專利，該等專利均不存在質押、凍結等權利

限制。

3、計算機軟體著作權

根據發行人提供的《計算機軟體著作權登記證書》及《計算機軟體著作權登

記事項變更或補充證明》並經君悅律師核查，截至本《律師工作報告》出具之日，

發行人共擁有如下11項軟體著作權：

序號

軟體名稱

登記日期

登記號

取得方式

1

隆利背光源色彩管理軟體V1.0

2011.06.30

2011SR041557

原始取得

2

隆利LED背光源光色特性測量軟體V1.0

2011.06.30

2011SR041560

原始取得

3

隆利LED背光源控制與反饋軟體V1.0

2011.06.30

2011SR041592

原始取得

4

隆利LED背光源驅動控制軟體V1.0

2011.06.30

2011SR041532

原始取得

5

隆利LED背光源溫度控制軟體V1.0

2011.06.30

2011SR041529

原始取得

6

隆利LED背光源調光設計軟體V1.0

2011.06.30

2011SR041570

原始取得

7

隆利LED背光源RGB控制軟體V1.0

2011.06.30

2011SR041531

原始取得

8

隆利背光源功耗自動調切軟體V1.0

2011.06.30

2011SR041615

原始取得

9

導光板光源智能控制軟體V1.0

2014.05.22

2014SR064449

原始取得

10

LED背光源智能調節軟體V1.0

2014.05.22

2014SR064447

原始取得

11

LED背光源屏幕控制軟體V1.0

2014.05.23

2014SR065480

原始取得

經發行人確認並經君悅律師核查，上述計算機軟體著作權的所有權已全部變

更至發行人名下；發行人合法擁有上述計算機軟體著作權，該等計算機軟體著作

權均不存在質押、凍結等權利限制。

（四）發行人擁有的主要生產經營設備情況

1、根據發行人提供的資產清單，結合《審計報告》並經君悅律師核查，公

司主要固定資產為機械設備、運輸設備、辦公設備、其他設備；發行人（包括隆

利有限）擁有的資產淨值在30萬元以上的主要生產經營設備主要包括注塑機、

貼膜機等。截至2016年12月31日，公司固定資產情況如下：

單位：萬元

項 目

原值

累計折舊

帳面價值

成新率

機器設備

5,357.31

1,140.59

4,216.72

78.71%

運輸設備

132.69

22.55

110.14

83.01%

電子設備

424.76

189.03

235.73

55.50%

其他設備

182.26

68.11

114.15

62.63%

合計

6,097.02

1,420.28

4,676.75

76.71%

註：成新率=固定資產淨值/固定資產原值。

2、根據發行人提供的《固定資產清單》，君悅律師抽查了發行人帳面淨值

在30萬元以上的主要生產設備的購置合同、原始發票等資料，並在主要生產設

備的存放地點進行了現場核實。君悅律師認為，該等生產經營設備系發行人合法

取得，不存在產權糾紛或潛在糾紛。

3、根據發行人提供的融資租賃合同並經君悅律師核查，發行人以融資租賃

的形式取得了部分注塑機、模切機、貼膜機等設備的使用權，有關融資租賃合同

的具體情況詳見本《律師工作報告》「十一、發行人的重大債權債務(一)發行人

正在履行或將要履行的重大合同」之所述。發行人因融資租賃形式取得機器設備

之使用權而發生的關聯方為公司提供擔保的情況，詳見本《律師工作報告》「九、

關聯交易及同業競爭（二）重大關聯交易」之所述。

（五）財產的產權狀況

經發行人確認並經君悅律師核查，除本《律師工作報告》「二十、訴訟、仲

裁或行政處罰」所披露的發行人因一起未決訴訟被廣東省深圳市寶安區人民法院

根據深圳市興亞柔性電路板有限公司的財產保全請求凍結的100萬元銀行存款

外，發行人擁有所有權/使用權的財產不存在凍結等司法強制措施，不存在產權

糾紛或潛在糾紛。

（六）財產的取得方式

1、發行人子公司惠州隆利通過招拍掛方式競得惠州仲愷高新區陳江街道東

升村20,000平方米的國有建設用地使用權，並於2017年2月17日取得《不動

產權證書》（粵（2017）惠州市不動產權第5002930號）。

2、發行人擁有的商標、專利、計算機軟體著作權均為原始取得。

3、經君悅律師抽查發行人部分主要經營設備的《買賣合同》以及付款憑證，

發行人使用的生產設備主要通過購買、定製的原始方式取得；發行人為提高資金

使用率，採用融資租賃的形式承租了部分的注塑機、模切機、貼膜機等設備，發

行人已合法取得前述租賃設備的使用權。

君悅律師認為，截至本《律師工作報告》出具之日，發行人通過自行申請、

購買、定製、融資租賃等方式取得上述財產的所有權或使用權，取得方式合法、

有效。

（七）財產所有權或使用權的限制情況

根據發行人提供的資料及發行人的確認並經君悅律師核查，截至本《律師工

作報告》出具之日，除發行人以機器設備為自身的銀行貸款設定了抵押/質押、

除發行人被廣東省深圳市寶安區人民法院凍結的100萬元銀行存款外，發行人其

他主要財產不存在權利受到限制的情況。

（八）發行人租賃他人物業及出租自有物業的情況

根據發行人提供的房屋租賃協議、承租物業的產權證書及發行人的說明與確

認，發行人報告期內使用的物業（包括辦公樓、廠房、宿舍）均向深圳市光浩實

業有限公司1承租，截至本《律師工作報告》出具之日，發行人租賃房屋情況如

下所列：

12016年12月，深圳市光浩實業有限公司更名為光浩實業有限公司

1

、

辦公樓

及廠房

序號

租賃期限

租賃地址

租賃面積（㎡）

用途

1

2016.8.1

-

2021.7.31

深圳市龍華新區大浪辦事處高峰

社區雲峰路光浩工業園辦公樓

5

樓

509

室

42

辦公

2

2016.6.1

-

20

21

.5.31

深圳市龍華新區大浪辦事處高峰

社區雲峰路光浩工業園A棟2樓

1,152

廠房

3

2016.11.1

-

2021.10.31

深圳市龍華新區大浪辦事處高峰

社區雲峰路光浩工業園

B

棟

1

樓

1,370

廠

房

4

2016.11.1

-

2021.10.31

深圳市龍華新區大浪辦事處高峰

社區雲峰路光浩工業園

B

棟

2

樓

1,370

廠房

5

2016.11.1

-

2021.10.31

深圳市龍華新區大浪辦事處高峰

社區雲峰路光浩工業園

B

棟

3

樓

1,370

廠房

6

2016.6.1

-

2020.10.31

深圳市龍華新區大浪辦事處高峰

社區雲峰路光浩工業園

B

棟

4

樓

1,370

廠房

7

2016.11.1

-

2021.10.31

深圳市龍華新區大浪辦事處高峰

社區雲峰路光浩工業園

C

棟

1

樓

東分隔體

540

廠房

8

20

16.6.1

-

2020.10.31

深圳市龍華新區大浪辦事處高峰

社區雲峰路光浩工業園

C

棟

1

樓

西分隔體

854

廠房

9

2016.7.1

-

20

21

.6.30

深圳市龍華新區大浪辦事處高峰

社區雲峰路光浩工業園

C

棟

2

樓

B

分隔體

1,030

廠房

10

2016.12.16

-

20

21

.6.30

深圳市龍華新區大浪辦事處高峰

社區雲峰路光浩工業園

C

棟

2

樓

東分隔體

364

廠房

11

2017.5.1

-

2021.4.30

深圳市龍華新區大浪辦事處高峰

社區雲峰路光浩工業園

C

棟

3

樓

1,394

廠房

1

2

2016

.8.25

-

20

21

.8.24

深圳市龍華新區大浪辦事處高峰

社區雲峰路光浩工業園

E

棟

1

樓

東分隔體

943

廠房

1

3

2016.8.1

-

20

21

.7.31

深圳市龍華新區大浪辦事處高峰

社區雲峰路光浩工業園

G

棟

1

樓

東分隔體

793

廠房

1

4

2016.6.1

-

2020.10.31

深圳市龍華新區大浪辦事處高峰

社區雲峰路光浩工業園

G

棟

2

樓

1,560

廠房

1

5

2016.8.1

-

20

21

.7.31

深圳市龍華新區大浪辦事處高峰

社區雲峰路光浩工業園

G

棟

3

樓

1,560

廠房

1

6

2016.8.1

-

2

0

21

.7.31

深圳市龍華新區大浪辦事處高峰

社區雲峰路光浩工業園

G

棟

4

樓

1,560

廠房

1

7

2016.6.1

-

2020.10.31

深圳市龍華新區大浪辦事處高峰

社區雲峰路光浩工業園

G

棟

5

樓

1,560

廠房

2

、宿舍

序號

租賃期限

租賃地址

租賃面積

（㎡）

用途

1

2016.5.24

-

2018.5.31

深圳市大浪街道辦雲峰路光浩工業

園

1

號宿舍

3

樓

303

-

307

室

240

宿舍

2

2016.7.13

-

2018.6.30

深圳市大浪街道辦雲峰路光浩工業

園

1

號宿舍

4

樓

403

-

407

、

409

288

宿舍

3

2016.8.1

-

2018.7.31

深圳市龍華新區大浪辦事處高峰社

區雲峰路光浩工業園

2

號宿舍樓一

樓

118

、

119

、

120

室

168.5

宿舍

4

2015.11.1

-

2017.10.31

深圳市大浪街道辦雲峰路光浩工業

園

2

號宿舍

2

樓

220

-

221

室

149

宿舍

5

2016.8.20

-

2018.8.19

深圳市大浪街道辦雲峰路光浩工業

園

2

號宿舍

3

樓

306

-

307

、

309

-

311

室

216

宿舍

6

2016.4.8

-

2018.3.7

深圳市大浪街道辦雲峰路光浩工業

園

2

號宿舍

3

樓

312

-

316

室

222

宿舍

7

2016.8.1

-

2018.7.31

深圳市大浪街道辦雲峰路光浩工業

園

2

號宿舍

5

樓

501

-

519

室、

3

號宿

舍樓

5

樓

502

室

884

宿舍

8

2016.8.1

-

2018.7.31

深圳市大浪街道辦雲峰路光浩工業

園

2

號宿舍

7

樓

701

-

709

室、

721

室

454.5

宿舍

9

2016.6.1

-

2018.5.31

深圳市大浪街道辦雲峰路光浩工業

園

2

號宿舍

7

樓

710

-

714

室

233

宿舍

10

2016.11

-

1

-

2018.10.31

深圳市大浪街道辦雲峰路光浩工業

園

2

號宿舍

7

樓

715

-

719

室

217

宿舍

11

2015.11.1

-

2017.10.31

深圳市大浪街道辦雲峰路光浩工業

園

3

號宿舍

6

樓

601

-

607

室

300

宿舍

12

2015.11.1

-

2017.10.31

深圳市龍華新區大浪辦事處高峰社

區雲峰路光浩工業園

6

樓

608

-

611

、

7

樓

701

-

711

654

宿舍

13

2016.12.16

-

2018.6.30

深圳市龍華新區大浪辦事處高峰社

區雲峰路光浩工業園

1

號宿舍

5

樓

505

-

506

96

宿舍

根據發行人提供的上述租賃房產的產權證書並經君悅律師核查，上述租賃合

同的出租方系上述租賃房產的權利人，有權處置上述房產，上述租賃合同合法有

效。

君悅律師認為，發行人承租的物業，出租方合法擁有該租賃房屋的所有權，

有權將該租賃房屋予以出租，發行人與出租方籤訂的該等租賃合同合法有效。

綜上，君悅律師認為，截至本《律師工作報告》出具之日，發行人所擁有的

商標、專利、計算機軟體著作權等權屬清晰，不存在產權糾紛或潛在糾紛，發行

人不存在許可他人使用其所擁有的商標、專利、計算機軟體著作權等情形，該等

商標、專利、計算機軟體著作權等亦不存在抵押、質押或其他限制發行人權利行

使的情形；發行人除本《律師工作報告》「二十、訴訟、仲裁或行政處罰」所披

露的因一起未決訴訟被廣東省深圳市寶安區人民法院凍結的100萬元銀行存款

外，發行人擁有所有權/使用權的財產不存在凍結等司法強制措施，不存在產權

糾紛或潛在糾紛；發行人通過自行申請、購買、定製、融資租賃等方式取得的財

產的所有權或使用權，取得方式合法、有效；發行人承租的物業，出租方合法擁

有該租賃房屋的所有權，有權將該租賃房屋予以出租，發行人與出租方籤訂的該

等租賃合同合法有效。

十一、發行人的重大債權債務

（一）發行人正在履行或將要履行的重大合同

根據《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第28號——創業板公司

招股說明書》、《上市規則》，結合發行人的經審計的淨資產情況，君悅律師將

對發行人的生產經營活動、未來發展或財務狀況具有重要影響的合同確定為重大

合同，即指發行人及其控股子公司正在履行或將要履行的金額較大，或者雖然金

額不大但對本公司生產經營、未來發展或財務狀況有較大影響的合同。

截至本《律師工作報告》出具之日，發行人正在履行及將要履行的重大合同，

具體情況如下：

1、銷售框架協議

序號

客戶名稱

籤訂時間

協議主要內容

1

華顯光電

2

201

6.01.

25

就發行人為

華顯光電

提供貨物的訂單及需求預測、價

格、包裝、交貨、收貨與檢驗、品質保證等事項做出

了原則性規定。一方未以書面形式通知對方終止協議

的，協議效力自動延長。

2

京

東

方

3

北京京東方

光電科技有

限公司

2016.05.25

就發行人為北京京東方光電科技有限公司提供貨物

的訂單和交貨計劃、價格、交付、支付等事項做出了

原則性規定。雙方均沒有通知對方終止合同的，合同

自動延續。

3

鄂爾多斯

市

源盛光電有

2016.05.25

就發行人為

鄂爾多斯

市源盛光電有限責任公司提供

貨物的訂單和交貨計劃、價

格、交付、支付等事項做

2指華顯光電技術（惠州）有限公司，曾用名TCL顯示科技（惠州）有限公司

3 指京

東方科技

集團股份有限公司（000725）及其下屬子公司

限責任公司

出了原則性規定。雙方均沒有通知對方終止合同的，

合同自動延續。

4

合肥京東方

光電科技有

限公司

2016.05.25

就發行人為合肥京東方光電科技有限公司提供貨物

的訂單和交貨計劃、價格、交付、支付等事項做出了

原則性規定。雙方均沒有通知對方終止合同的，合同

自動延續。

5

京東方（河

北）移動顯

示技術有限

公司

2016.05.25

就發行人為京東方（河北）移動顯示技術有限公司提

供貨物的訂單和交貨計劃、價格、交付、支付等事項

做出了原則性規定。雙方均沒有通知對方終止合同

的，合同自動延續。

6

深圳市帝晶光電

科技

有限公司

2012

.08.18

就發行人為

深圳市帝晶光電

科技

有限公司

提供貨物

的採購訂單、技術更改、供貨與檢驗、支付條件做出

了原則性規定。協議在雙方持續保持配合關係而又未

重新籤訂新版本協議前皆有效。

7

天馬微電子股份

有限公司

2015.10.15

就發行人為天馬微電子股份有限公司及其下屬子公

司提供貨物的採購訂單與採購渠道、交付、檢驗與收

獲、價格等事項做出了原則性規定。

8

深超光電（深圳）

有限公司

2016.06.21

就發行人為

深超光電（深圳）有限公司

提供貨物的成

交條件，需求預

估、訂單、交貨通知，交貨，價格及

付款等事項做出了原則性規定。協議到期後在雙方均

無異議的情況下自動延展。

9

信

利

信利半導體

有限公司

201

4

.05.17

就發行人為信利半導體有限公司提供貨物的供貨保

證、訂單、價格、交貨、驗收、質量保證、付款等事

項做出了原則性規定。協議在雙方均未書面提出終止

情況下，則自動延續，直至雙方業務往來結束。

10

信利光電

股

份有限公司

2014.03.22

就發行人為信利

光電股份

有限公司提供貨物的供貨

保證、訂單、價格、交貨、驗收、質量保證、付款等

事項做出了原則性規定。協議在雙

方均未書面提出終

止情況下，則自動延續，直至雙方業務往來結束。

11

合力泰

科技股份

有限公司

20

17.04.20

就發行人為

合力泰

科技股份有限公司

提供貨物的

產

品標準、權利保證、質量保證、產品變更、產品包裝、

產品的交（提）貨

等事項做出了原則性規定

。

2、重大採購框架協議

序號

供應商

名稱

籤訂時間

協議主要內容

1

深圳市富森供應

鏈管理有限公司

（委託代理進口

協議）

2015.03.26

就發行人委託深圳市富森供應鏈管理有限公司代理

從境外進口產品的貨款、代理服務費用及其支付和

結算；產品交付及驗收；國內運輸

及保險費用等事

項進行約定；協議有效期至

2018

年

3

月

31

日，到

期前如雙方未重新籤訂或修改協議，則本協議有效

期自動順延一年。

2

深圳菲爾泰光電

有限公司

2016.06.21

就發行人向深圳菲爾泰光電有限公司採購貨物的價

格、需求預測、訂單、交付、付款等事項做出了原

則性規定。協議雙方如到期未續籤協議，則協議有

效期自動延長一年。

3

深圳市玲濤光電

科技有限公司

2016.03.01

就發行人向深圳市玲濤光電科技有限公司採購貨物

的價格、需求預測、訂單、交付、付款等事項做出

了原則性規定。協議雙方如到期未續籤協議，

則協

議有效期自動延長一年。

4

深圳希埃斯替貿

易有限公司

2016.03.30

就發行人向深圳希埃斯替貿易有限公司採購貨物的

價格、需求預測、訂單、交付、付款等事項做出了

原則性規定。協議雙方如到期未續籤協議，則協議

有效期自動延長一年。

5

深圳市

聚飛光電

股份有限公司

2016.06.07

就發行人向深圳市聚飛

光電股份

有限公司採購貨物

的價格、需求預測、訂單、交付、付款等事項做出

了原則性規定。協議雙方如到期未續籤協議，則協

議有效期自動延長一年。

6

深圳市瑞羽商貿

有限公司

2016.04.01

就發行人向深

圳市瑞羽商貿有限公司採購貨物的價

格、需求預測、訂單、交付、付款等事項做出了原

則性規定。協議雙方如到期未續籤協議，則協議有

效期自動延長一年。

7

東莞市華創光電

有限公司

2016.03.04

就發行人向東莞市華創光電有限公司採購貨物的價

格、需求預測、訂單、交付、付款等事項做出了原

則性規定。協議雙方如到期未續籤協議，則協議有

效期自動延長一年。

8

東莞市光志光電

有限公司

2

017.02.20

就發行人向東莞市光志光電有限公司採購貨物的價

格、需求預測、訂單、交付、付款等事項做出了原

則性規定。協議雙方如到期未續

籤協議，則協議有

效期自動延長一年。

9

深圳市聯超達光

電科技有限公司

2016.06.24

就發行人向深圳市聯超達光電科技有限公司採購貨

物的價格、需求預測、訂單、交付、付款等事項做

出了原則性規定。協議雙方如到期未續籤協議，則

協議有效期自動延長一年。

10

東莞市飛協電子

有限公司

2016.01.22

就發行人向東莞市飛協電子有限公司採購貨物的價

格、需求預測、訂單、交付、付款等事項做出了原

則性規定。協議雙方如到期未續籤協議，則協議有

效期自動延長一年。

11

深圳市

穗晶光電

股份有限公司

2

016.04.0

1

就發行人向深圳市穗晶

光電股份

有限公司採購貨物

的價格、需求預測、訂單、交付、付款等事項做出

了原則性規定。協議雙方如到期未續籤協議，則協

議有效期自動延長一年。

12

深圳市

萬事興

順

寶達工業材料有

限公司

2

016.02.20

就發行人向深圳市

萬事興

順寶達工業材料有限公司

採購貨物的價格、需求預測、訂單、交付、付款等

事項做出了原則性規定。協議雙方如到期未續籤協

議，則協議有效期自動延長一年。

13

深圳市碩友光電

2016.04.20

就發行人向深圳市碩友光電科技有限公司採購貨物

科技有限公司

的價格、需求預測、訂

單、交付、付款等事項做出

了原則性規定。協議雙方如到期未續籤協議，則協

議有效期自動延長一年。

14

東莞市古川膠帶

有限公司

2016.03.30

就發行人向東莞市古川膠帶有限公司採購貨物的價

格、需求預測、訂單、交付、付款等事項做出了原

則性規定。協議雙方如到期未續籤協議，則協議有

效期自動延長一年。

3、銀行合同

（1）2017年3月10日，公司與

華夏銀行

深圳南山支行籤訂編號為SZ08（融

資）20170002的《最高額融資合同》，合同約定：由

華夏銀行

深圳南山支行提

供4,000萬元最高融資額度，有效期自2017年1月20日至2018年1月20日。

（2）2017年3月8日，公司與

北京銀行

深圳分行籤訂編號為0397624的《綜

合授信合同》，合同約定：由

北京銀行

深圳分行提供1,000萬元最高額授信額度，

有效期12個月。

4、擔保合同

（1）發行人報告期內的擔保情況，詳見本《律師工作報告》「九、關聯交

易及同業競爭（二）重大關聯交易」之所述。

（2）自2016年12月31日至本《律師工作報告》出具之日，發行人為其自

身履行的綜合授信及借款合同所籤訂的擔保合同如下所列：

序

號

擔保人

債權人

內容

擔保

方式

主合同金額

（萬元）

是否履

行完畢

1

呂小霞

華夏銀行

深圳南山

支行

2017年3月10日，呂小霞與華

夏銀行深圳南山支行籤訂編號

為SZ08（高抵）20170002-21的

《個人最高額抵押合同》，合同

約定：由呂小霞將編號為深房地

字第4000525823號的

房地產

為

發行人與

華夏銀行

深圳南山支

行籤訂編號為SZ08（融資）

20170002的《最高額融資合同》

提供最高額抵押擔保

最高額

抵押

4,000

否

2

呂小霞、

吳新理

2017年3月10日，呂小霞、吳

新理與

華夏銀行

深圳南山支行

籤訂編號為SZ08（高保）

20170002-12的《個人最高額保

證合同》，合同約定：由呂小霞、

吳新理為發行人與

華夏銀行

深

圳南山支行籤訂編號為SZ08（融

資）20170002的《最高額融資合

同》提供最高額保證擔保

最高額

保證

4,000

否

3

創興盛

2017年3月10日，創興盛與華

夏銀行深圳南山支行籤訂編號

為SZ08（高保）20170002-11的

《最高額保證合同》，合同約定：

由呂小霞、吳新理為發行人與華

夏銀行深圳南山支行籤訂編號

為SZ08（融資）20170002的《最

高額融資合同》提供最高額保證

擔保

最高額

保證

4,000

否

4

吳新理

北京銀行

股份有限

公司深圳

分行

2017年3月8日，呂小霞與北京

銀行股份有限公司深圳分行籤

訂編號為0397624-001的《最高

額保證合同》，合同約定呂小霞

為發行人與

北京銀行

股份有限

公司深圳分行籤訂編號為

0397624的《綜合授信合同》提

供最高額保證擔保

最高額

保證

1,000

否

5

呂小霞

2017年3月8日，呂小霞與北京

銀行股份有限公司深圳分行籤

訂編號為0397624-002的《最高

額保證合同》，合同約定呂小霞

為發行人與

北京銀行

股份有限

公司深圳分行籤訂編號為

0397624的《綜合授信合同》提

供最高額保證擔保

最高額

保證

1,000

否

6

創興盛

2017年3月8日，呂小霞與北京

銀行股份有限公司深圳分行籤

訂編號為0397624-003的《最高

額保證合同》，合同約定呂小霞

為發行人與

北京銀行

股份有限

公司深圳分行籤訂編號為

0397624的《綜合授信合同》提

供最高額保證擔保

最高額

保證

1,000

否

（3）截至本《律師工作報告》出具之日，發行人不存在為關聯方提供擔保

的情形。

5、融資租賃合同

為提高資金利用率，發行人現使用的部分機器設備系通過融資租賃形式取得

其使用權，該等融資租賃合同的具體情況如下所述：

（

1

）

2014

年

6

月

14

日，公司與遠東國際租賃有限公司籤訂《所有權轉讓

協議》（編號：

IFELC14D032871

-

P

-

01

）、《售後回租租賃合同》（編號：

IFELC14D032871

-

L

-

01

），合同約定，公司將

16

臺設備（含稅原值

807.45

萬元）

以協議價款

788.56

萬元轉讓給遠東國際租賃有限公司，同時公司租回相關設備，

租期為

36

個月，每期租金

23.96

萬元。

（

2

）

2015

年

5

月

23

日，公司與遠東國際租賃有限公司籤訂《所有權轉讓

協議》（編號：

IFELC15D031220

-

P

-

01

）、《售後回

租租賃合同》（編號：

IFELC15D031220

-

L

-

01

），合同約定，公司將

10

臺設備（含稅原值

686.41

萬元）

以協議價款

632.82

萬元轉讓給遠東國際租賃有限公司，同時公司租回相關設備，

租期為

36

個月，每期租金

19.22

萬元。

（

3

）

2015

年

10

月

28

日，公司與遠東國際租賃有限公司籤訂《所有權轉讓

協議》（編號：

IFELC15D032727

-

P

-

01

）、《售後回租租賃合同》（編號：

IFELC15D032727

-

L

-

01

），合同約定，公司將

6

臺設備（含稅原值

467.53

萬元）

以協議價款

426.83

萬元轉

讓給遠東國際租賃有限公司，同時公司租回相關設備，

租期為

30

個月，每期租金

15.23

萬元。

（

4

）

2016

年

1

月

22

日，公司與遠東國際租賃有限公司籤訂《所有權轉讓

協議》（編號：

IFELC16D030108

-

P

-

01

）、《售後回租租賃合同》（編號：

IFELC16D030108

-

L

-

01

），合同約定，公司將

16

臺設備（含稅原值

391.80

萬元）

以協議價款

390.24

萬元轉讓給遠東國際租賃有限公司，同時公司租回相關設備，

租期為

30

個月，每期租金

13.92

萬元。

（5）2016年7月27日，公司與遠東國際租賃有限公司籤訂《所有權轉讓

協議》（編號：IFELC16D03DBCQ-P-01）、《售後回租租賃合同》（編號：

IFELC16D03DBCQ -L-01），合同約定，公司將9臺設備（含稅原值484.19萬元）

以協議價款461萬元轉讓給遠東國際租賃有限公司，同時公司租回相關設備，租

期為30個月，每期租金16.45萬元。

有關關聯方為融資租賃提供擔保的具體情況詳見本《律師工作報告》「九、

關聯交易及同業競爭（二）重大關聯交易」之所述。

6、其他重大合同

（1）保薦與承銷協議

發行人與

國海證券

籤訂了本次發行的《深圳市

隆利科技

股份有限公司與國海

證券股份有限公司關於首次公開發行股票主承銷協議書》和《深圳市

隆利科技

股

份有限公司與

國海證券

股份有限公司關於首次公開發行股票並在創業板上市之

保薦協議書》。該等協議約定，發行人委任

國海證券

作為本次發行上市的保薦機

構與主承銷商，負責發行人本次發行上市，組織承銷團承擔本次發行上市的主承

銷工作，並在本次發行上市後對發行人進行持續督導。

君悅律師認為，截至本《律師工作報告》出具之日，發行人正在履行的重大

合同合法、有效，不存在重大風險。

（二）合同主體與合同履行

根據發行人提供的說明並經君悅律師核查，截至本《律師工作報告》出具之

日，發行人正在履行的重大合同中尚有部分合同籤署主體為隆利有限，發行人已

告知合同相對方並發出變更合同主體的書面通知。

君悅律師認為，發行人系由隆利有限整體變更設立，是隆利有限權利義務唯

一的承繼主體，根據《公司法》等相關法律法規及《發起人協議》之規定承擔隆

利有限的全部債權債務，發行人已履行和合同主體變更的必要手續，上述合同的

履行不存在法律障礙。

（三）發行人的侵權之債

根據發行人提供的註冊商標、專利、計算機軟體著作權等智慧財產權權屬證書、

發行人的書面確認，以及相關行政主管部門分別出具的證明，並經君悅律師核查，

截至本《律師工作報告》出具之日，在報告期內，發行人不存在因環境保護、知

識產權、產品質量、勞動安全、人身權等原因產生的重大侵權之債。

（四）發行人與關聯方之間的重大債權債務關係及相互提供擔保的情況

根據《審計報告》並經君悅律師核查，截至本《律師工作報告》出具之日，

除本《律師工作報告》之「十一、發行人的重大債權債務（一）發行人的重大合

同」之所述以及本《律師工作報告》「九、關聯交易及同業競爭（二）重大關聯

交易」之所述以外，發行人與其關聯方不存在其他重大債權、債務關係。發行人

沒有為關聯方提供擔保，也不存在關聯方佔用發行人資金的情形。

（五）發行人金額較大的其他應收、應付款

根據《審計報告》、發行人的說明與承諾並經君悅律師核查，發行人金額較

大的其他應收、應付款項均因正常的生產經營活動發生，合法、有效。

綜上，君悅律師認為，發行人的重大債權債務合法有效，不存在重大風險；

截至本《律師工作報告》出具之日，發行人不存在因環境保護、智慧財產權、產品

質量、勞動安全、人身權等原因產生的侵權之債；發行人沒有為關聯方提供擔保，

也不存在關聯方佔用發行人資金的情形；發行人金額較大的其他應收、應付款項

均因正常的經營活動發生，合法、有效。

十二、發行人重大資產變化及收購兼併

（一）發行人設立至今的重大資產變化及收購兼併情況

根據《深圳證券交易所股票上市規則》、《上市公司重大資產重組管理辦法》

等規定，結合發行人的經審計的淨資產情況，君悅律師對「重大資產變化及收購

兼併」界定為達到下列標準之一的，構成重大資產重組：（1）購買、出售的資

產總額佔發行人/隆利有限最近一個會計年度經審計的合併財務會計報告期末資

產總額的比例達到50%以上；（2）購買、出售的資產在最近一個會計年度所產

生的營業收入佔發行人/隆利有限同期經審計的合併財務會計報告營業收入的比

例達到50%以上；（3）金額佔發行人/隆利有限最近一個會計年度經審計的合併

財務會計報告期末淨資產額的比例達到50%以上且超過5,000萬元以上，或者雖未

達到上述標準但對發行人生產經營具有重大影響的資產變化及收購兼併。

1、經君悅律師核查，發行人/隆利有限設立至今，無重大合併、分立的行為，

無減少註冊資本、重大收購兼併或重大資產出售行為。發行人/隆利有限的其它

資產重組情況包括：

（1）隆利有限購買隆晟泰、創興盛、寶隆高科100.00%股權。有關隆利有

限收購隆晟泰、創興盛、寶隆高科股權的情況，詳見本《律師工作報告》之「九、

關聯交易及同業競爭（一）關聯方3、發行人的控股子公司」之所述。

（2）隆利有限收購關聯方邁勝凱固定資產。有關隆利有限收購關聯方邁勝

凱固定資產的情況，詳見本《律師工作報告》「九、關聯交易及同業競爭（一）

關聯方8、報告期內曾為發行人關聯方的主要法人或其他組織」之所述。

2、自發行人前身隆利有限設立至本《律師工作報告》出具之日，發行人及

其前身歷次增資擴股情況如下：

（1）2013年08月，隆利有限註冊資本由100萬元增加至500萬元。

（2）2013年12月，隆利有限註冊資本由500萬元增加至1,000萬元。

（3）2015年06月，隆利有限註冊資本由1,000萬元增加至4,000萬元。

（4）2015年11月，隆利有限註冊資本由4,000萬元增加至4,210.53萬元。

（5）2016年05月，發行人整體變更為股份公司，註冊資本增加至5,000萬

元。

（6）2016年12月，發行人註冊資本由5,000萬元增加至5,449.59萬元。

發行人以上增加註冊資本的行為,詳見本《律師工作報告》 「七、發行人的

股本及其演變」之所述。

君悅律師認為，發行人歷次增加註冊資本的行為，符合當時有效的法律、法

規和規範性文件的規定，並履行了必要的法律手續，合法有效。

（二）發行人重大資產置換、資產剝離、資產出售或收購等計劃

根據發行人出具的承諾，截至本《律師工作報告》出具之日，發行人不存在

擬進行重大資產置換、資產剝離、資產出售或收購等計劃。

綜上，君悅律師認為，發行人報告期內無重大資產置換、資產剝離、資產出

售或收購等情形；發行人及其前身歷次增加註冊資本的行為，符合當時法律、法

規的規定，並履行了必要的法律手續，合法有效；截至本《律師工作報告》出具

之日，發行人不存在其他擬進行的重大資產置換、資產剝離、重大資產出售或收

購等計劃或安排。

十三、發行人章程的制定與修改

（一）發行人現行《公司章程》的制定、近三年的修改

根據發行人股東大會會議資料及工商登記檔案並經君悅律師核查，發行人報

告期內章程的制定與修改情況如下：

1、報告期初，隆利有限已根據《公司法》等相關法律法規的規定製定了《公

司章程》，該《公司章程》已在深圳市市場監督管理局進行了備案。

2、2014年08月05日，隆利有限股東就隆利有限企業類型變更、股權轉讓

（股權轉讓的具體情況詳見本《律師工作報告》「七、發行人的股本及演變」之

所述）等事項作出決定並通過了新的《深圳市

隆利科技

發展有限公司章程》，本

次變更於2014年08月25日完成工商備案。

3、2015年06月30日，隆利有限就增加註冊資本（增資的具體情況詳見本

《律師工作報告》「七、發行人的股本及演變」之所述）事宜召開股東會，並對

《深圳市

隆利科技

發展有限公司章程》第三章第十二條關於註冊資本、各股東出

資額及出資比例進行了相應修改，審議通過了《深圳市

隆利科技

發展有限公司章

程修正案》，本次變更於2015年06月30日完成工商備案。

4、2015年09月06日，隆利有限就股權轉讓（股權轉讓的具體情況詳見本

《律師工作報告》「七、發行人的股本及演變」之所述）事宜召開股東會，並對

《深圳市

隆利科技

發展有限公司章程》第二章第七條、第三章第十二條關於公司

股東、各股東出資額及出資比例進行了相應修改，審議通過了《深圳市

隆利科技

發展有限公司章程修正案》，本次變更於2015年09月16日完成工商備案。

5、2015年11月10日，隆利有限就增加註冊資本（增加註冊資本的具體情

況詳見本《律師工作報告》「七、發行人的股本及演變」之所述）事宜召開股東

會，並審議通過了新的《深圳市

隆利科技

發展有限公司章程》，本次變更於2015

年11月23日完成工商備案。

6、2016年04月27日，經發行人創立大會審議通過了《公司章程》。該章

程根據《公司法》、《證券法》並參照《上市公司章程指引》中除上市公司相關

特殊規定之外的其他規定製定。本次變更於2016年05月19日完成工商備案。

7、2016年12月14日，發行人引入新的股東並同時將註冊資本由5,000萬

元增加至5,449.59萬元，發行人全體股東就前述變更事宜籤署了新的《公司章

程》；本次變更於2016年12月21日完成工商備案。

君悅律師認為，發行人現行《公司章程》的制定及發行人章程近三年的修改

已履行了法定程序並依法進行工商變更登記，《公司章程》的修改符合現行法律、

法規和規範性文件的規定。

（二）發行人現行《公司章程》的內容

經君悅律師核查，發行人《公司章程》對股份公司的設立、經營範圍、股東

的權利和義務、股東大會、董事會、監事會、經營管理機構的組成、職權和議事

規則、財務制度和利潤分配、破產清算、分立和合併、信息披露、章程修改等內

容做了全面的規定。

君悅律師認為，發行人《公司章程》的內容符合現行法律、法規和規範性文

件的規定。

（三）發行人上市後的《公司章程（草案）》的制定

2017年02月06日，發行人召開2017年第一次臨時股東大會，會議通過了

《公司章程（草案）》。該《公司章程（草案）》將在本次發行上市之日起實施。

經君悅律師核查， 發行人為本次股票發行和上市而制定的《公司章程（草

案）》是在現行章程基礎上，結合發行人申請股票發行上市的具體情況，根據《公

司法》、《證券法》、《上市公司章程指引》、《深圳證券交易所創業板上市公

司規範運作指引》（2015年修訂）、《關於進一步落實上市公司現金分紅有關

事項的通知》等相關法律、法規修訂而成。發行人制定的《公司章程（草案）》

不存在違反《公司法》、《證券法》等法律、法規強制性規定的情況；不存在針

對股東（特別是小股東）依法行使權利的限制性規定，股東（包括小股東）的利

益可通過章程得到充分保護。

綜上，君悅律師認為，發行人近三年公司章程的制定、修改以及《公司章程

（草案）》的制定已履行法定程序，內容符合現行法律、法規和規範性文件的規

定。

十四、發行人股東大會、董事會、監事會議事規則及規範運作

（一）發行人具有健全的組織機構

根據發行人提供的《公司章程》、相關制度、相關會議文件並經君悅律師核

查，發行人已根據《公司法》、《公司章程》的有關規定，建立健全了股東大會、

董事會、監事會和經營管理層等層級架構的組織機構。

1、股東大會

股東大會為發行人的最高權力機構，由發行人全體股東組成。股東大會根據

《公司法》及《公司章程》的有關規定，行使其法定職權。

2、董事會

董事會為發行人的決策機構，由發行人股東大會選舉產生的董事組成，向股

東大會負責並報告工作。發行人的董事會現由7名董事組成，其中獨立董事共3

名。董事會設董事長1人，董事每屆任期3年，可連選連任。

發行人董事會下設4個專門委員會，即戰略委員會、提名委員會、審計委員

會和薪酬與考核委員會，其中提名委員會、審計委員會和薪酬與考核委員會的主

任委員（召集人）由獨立董事擔任。戰略委員會的主要職責是對公司長期發展和

重大投資決策進行研究並提出建議；審計委員會的主要職責是提議聘請或更換外

部審計機構，監督公司的內部審計制度及其實施，負責內部審計與外部審計之間

的溝通，審核公司的財務信息及其披露，審查公司的內控制度等；提名委員會的

主要職責是研究董事、經理人員的選擇標準和程序並提出建議，廣泛搜尋合格的

董事和經理人員的人選，對董事候選人和經理人選進行審查並提出建議；薪酬與

考核委員會的主要職責是制定公司董事及高級管理人員的考核標準並進行考核；

負責制定、審查公司董事及高級管理人員的薪酬政策與方案。發行人董事會下設

各專門委員會成員情況如下：

委員會

召集人

委員會委員

審計委員會

伍濤

伍濤、王利國、呂小霞

提名委員會

王利國

王利國、柴廣躍、吳新理

薪酬與考核委員會

柴廣躍

柴廣躍、伍濤、李燕

戰略委員會

呂小霞

呂小霞、吳新理、柴廣躍

3、監事會

監事會為發行人的監督機構，由發行人股東大會選舉產生的股東代表監事和

由職工民主選舉產生的職工代表監事組成，對股東大會負責。主要負責監督檢查

發行人的經營管理、財務狀況，並對董事、總經理及其他高級管理人員執行公司

職務的情況進行監督，維護髮行人與全體股東的利益。發行人的監事會現由3名

監事組成，其中2名是職工代表選任的監事，監事會設主席1名。監事的任期為

3年，連選可以連任。

4、經營管理層

以總經理為主的經營管理層為發行人的執行機構，負責發行人日常經營管理

工作。發行人設總經理1人，對董事會負責，由董事會聘任或解聘，每屆任期3

年，連選可以連任；總經理根據《公司法》、《公司章程》的有關規定，行使其

法定職權。總經理下設採購部、市場部、研發部等職能部門；發行人的高級管理

人員包括總經理、副總經理、董事會秘書和財務總監。

君悅律師認為，發行人具有健全的組織機構。

（二）發行人的股東大會、董事會、監事會議事規則

發行人於2016年4月27日召開創立大會，審議通過了《股東大會議事規則》、

《董事會議事規則》和《監事會議事規則》等公司治理文件，健全並完善了公司

內部決策管理制度。各議事規則分別對發行人股東大會、董事會和監事會的職責、

權限以及會議召集、召開的程序等內容作了詳細規定。

君悅律師認為，發行人已經制定了《股東大會議事規則》、《董事會議事規

則》和《監事會議事規則》等公司治理文件，該等規則文件的內容以及制定程序

符合相關法律、法規和規範性文件的規定。

（三）發行人設立以來的歷次股東大會、董事會、監事會

根據發行人提供的近三年股東會決議/股東決定、董事會決議/執行董事決定、

監事會決議及相關資料並經君悅律師核查，發行人前身隆利有限並未設立董事

會、監事會，只設執行董事和監事；發行人自整體變更為股份公司至本《律師工

作報告》出具之日，召開的股東大會、董事會、監事會的情況如下：

1、發行人的歷次股東大會

發行人自設立以來至本《律師工作報告》出具之日，共召開6次股東大會，

具體情況如下：

序號

召開時間

會議名稱

議案名稱

1

2016.04.27

創立大會

1、《關於深圳市

隆利科技

股份有限公司籌辦情況報告

的議案》；

2、《關於深圳市

隆利科技

股份有限公司章程的議案》；

3、《關於選舉公司第一屆董事會成員的議案》；

4、《關於選舉公司第一屆監事會股東代表監事的議

案》；

5、《關於公司設立費用的議案》；

6、《關於發起人用於抵作股款財產作價的議案》；

7、《關於股改基準日至股份公司設立日期間損益的議

案》；

8、《關於公司股東大會議事規則的議案》；

9、《關於公司董事會議事規則的議案》；

10、《關於公司監事會議事規則的議案》；

11、《關於公司對外擔保決策制度的議案》；

12、《關於公司對外投資管理制度的議案》；

13、《關於公司關聯交易決策制度的議案》；

14、《關於公司獨立董事工作制度的議案》；

15、《關於設立董事會專門委員會的議案》；

16、《關於授權董事會辦理公司設立事宜的議案》

2

2016.06.23

2016年第

一次臨時

股東大會

1、《關於公司向

招商銀行

股份有限公司深圳龍華支行

申請票據池專項授信並提供擔保的議案》；

2、《關於全資子公司隆晟泰、創興盛、寶隆高科為公

司與遠東國際租賃有限公司籤訂的提

供擔保的議案》；

3、《關於呂小霞、吳新理為公司與遠東國際租賃有限

公司籤訂的提供保證的議案》；

4、《關於公司接受申請首次公開發行股票並上市輔導

工作並聘請相關中介機構的議案》

3

2016.11.10

2016年第

二次臨時

股東大會

1、《關於公司向TCL保理公司申請保理額度的議案》；

2、《關於修改的議案》

4

2016.12.14

2016年第

三次臨時

股東大會

1、《關於公司引入新的股東並增加公司註冊資本的議

案》；

2、《關於修改公司章程的議案》；

3、《關於授權董事會辦理公司增資工商變更登記事宜

的議案》

5

2017.02.06

2017年第

一次臨時

股東大會

1、《關於公司申請首次公開發行人民幣普通股(A股)

股票並在創業板上市的議案》；

2、《關於公司首次公開發行股票募集資金投資項目的

議案》；

3、《關於公開發行股票前公司滾存未分配利潤分配方

案的議案》；

4、《關於提請公司股東大會授權董事會辦理首次公開

發行股票並上市有關事宜的議案》；

5、《關於制定隆利科技股份有限公司章程（草

案）>的議案》；

6、《關於制定的議案》；

7、《關於制定案）>的議案》；

8、《關於制定的議案》；

9、《關於制定的議案》；

10、《關於制定《首次發行新股攤薄即期回報及採取

填補措施》的議案》；

11、《關於制定隆利科技股份有限公司股東投

票計票制度（草案）>的議案》；

12、《關於公司首次公開發行股票招股說明書（申報

稿）若存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏時公

司承諾回購全部已公開發行股份並賠償投資者損失的

議案》

6

2017.03.03

2017年第

二次臨時

股東大會

1、《關於公司向

華夏銀行

股份有限公司深圳南山支行

申請特別授信並提供相應擔保的議案》；

2、《關於公司向

華夏銀行

股份有限公司深圳南山支行

申請綜合授信的議案》

2、發行人的歷次董事會

發行人自設立以來至本《律師工作報告》出具之日，共召開9次董事會，具

體情況如下：

序號

召開時間

會議名稱

議案名稱

1

2016.04.27

第一屆董

事會第一

次會議

1、《關於選舉公司董事長的議案》；

2、《關於聘任公司總經理的議案》；

3、《關於聘任公司副總經理的議案》；

4、《關於公司總經理工作細則的議案》；

5、《關於聘任公司財務總監的議案》；

6、《關於聘任公司董事會秘書的議案》；

7、《關於公司董事會秘書工作細則的議案》；

8、《關於選舉董事會各專門委員會委員的議案》；

9、《關於公司董事會戰略委員會實施細則的議案》；

10、《關於公司董事會提名委員會實施細則的議案》；

11、《關於公司董事會薪酬與考核委員會實施細則的

議案》；

12、《關於公司董事會審計委員會實施細則的議案》；

13、《關於公司內部審計制度的議案》

2

2016.05.20

第一屆董

事會第二

次會議

1、《關於聘任陳志君先生擔任公司副總經理的議案》

3

2016.06.06

第一屆董

事會第三

次會議

1、《關於公司在惠州投資設立子公司的議案》 ；

2、《關於公司向

招商銀行

股份有限公司深圳龍華支行

申請票據池專項授信並提供擔保的議案》 ；

3、《關於全資子公司隆晟泰、創興盛、寶隆高科為公

司與遠東國際租賃有限公司籤訂的提

供擔保的議案》；

4、《關於呂小霞、吳新理為公司與遠東國際租賃有限

公司籤訂的提供保證的議案》；

5、《關於公司接受申請首次公開發行股票並上市輔導

工作並聘請相關中介機構的議案》；

6、《關於提議召開2016年第一次臨時股東大會的議

案》

4

2016.09.13

第一屆董

事會第四

次會議

1、《關於公司向

興業銀行

股份有限公司深圳分行申請

流動資金借款並提供質押擔保的議案》 ；

2、《關於聘任葉良松先生、劉俊麗女士擔任公司副總

經理的議案》

5

2016.10.18

第一屆董

事會第五

次會議

1、《關於公司向TCL保理公司申請保理額度的議案》；

2、《關於修改的議案》；

3、《關於提議召開2016年第二次臨時股東大會的議

案》

6

2016.11.27

第一屆董

事會第六

次會議

1、《關於公司引入新的股東並增加公司註冊資本的議

案》；

2、《關於修改公司章程的議案》；

3、《關於授權董事會辦理公司增資工商變更登記事宜

的議案》；

4、《關於提議召開2016年第三次臨時股東大會的議

案》

7

2017.01.20

第一屆董

事會第七

1、《關於公司申請首次公開發行人民幣普通股(A股)

股票並在創業板上市的議案》；

次會議

2、《關於公司首次公開發行股票募集資金投資項目的

議案》；

3、《關於公開發行股票前公司滾存未分配利潤分配方

案的議案》；

4、《關於提請公司股東大會授權董事會辦理首次公開

發行股票並上市有關事宜的議案》；

5、《關於制定隆利科技股份有限公司章程（草

案）>的議案》；

6、《關於制定的議案》；

7、《關於制定案）>的議案》；

8、《關於制定的議案》；

9、《關於制定的議案》；

10、《關於制定《首次發行新股攤薄即期回報及採取

填補措施》的議案》；

11、《關於制定隆利科技股份有限公司股東投

票計票制度（草案）>的議案》；

12、《關於公司首次公開發行股票招股說明書（申報

稿）若存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏時公

司承諾回購全部已公開發行股份並賠償投資者損失的

議案》；

13、《關於制定的議

案》；

14、《關於制定的議案》；

15、《關於制定（草案）>的議案》；

16、《關於提議召開深圳市

隆利科技

股份有限公司2017

年第一次臨時股東大會的議案》

8

2017.02.14

第一屆董

事會第八

次會議

1、《關於公司向

北京銀行

股份有限公司深圳分行申請

綜合授信的議案》；

2、《關於公司全資子公司創興盛為公司向

北京銀行

股

份有限公司深圳分行申請綜合授信提供擔保的議案》；

3、《關於呂小霞、吳新理為公司向

北京銀行

股份有限

公司深圳分行申請綜合授信並提供連帶保證的議案》；

4、《關於公司向

華夏銀行

股份有限公司深圳南山支行

申請特別授信並提供相應擔保的議案》；

5、《關於公司向

華夏銀行

股份有限公司深圳南山支行

申請綜合授信的議案》；

6、《關於公司全資子公司創興盛為向

華夏銀行

股份有

限公司深圳南山支行申請綜合授信提供擔保的議案》；

7、《關於呂小霞、吳新理為公司向

華夏銀行

股份有限

公司深圳南山支行申請綜合授信提供擔保的議案》；

8、《關於提議召開2017年第二次臨時股東大會的議

案》

9

2017.05.08

第一屆董

事會第九

次會議

1、《關於報出的議案》

3、發行人的歷次監事會

發行人自設立以來至本《律師工作報告》出具之日，共召開2次監事會，具

體情況如下：

序號

召開時間

會議名稱

議案名稱

1

2016.04.27

第一屆監

事會第一

次會議

1、《關於選舉公司監事會主席的議案》

2

2016.10.24

第一屆監

事會第二

次會議

1、《關於修改的議案》

經君悅律師核查，隆利有限階段，公司存在會議文件未做會議記錄等不規範

情形；隆利有限整體變更為股份公司之後，已進行了規範，發行人的董事會、監

事會召開分別由發行人董事長、監事會主席依法召集；股東大會、董事會和監事

會會議的決議內容均符合《公司法》等相關法律、法規和《公司章程》的規定。

君悅律師認為，發行人上述股東大會、董事會及監事會的召開、決議內容及

籤署合法、合規、真實、有效。

（四）發行人歷年股東大會或董事會的授權或重大決策

經君悅律師核查發行人提供的書面會議文件，君悅律師認為，發行人設立以

來的股東大會、董事會歷次授權和重大決策行為均履行了《公司法》等法律法規

以及《公司章程》、《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》等內部治理制

度規定的決策程序，該等授權和重大決策等行為均合法、合規、真實、有效。

綜上，君悅律師認為，發行人具有健全的組織機構；發行人已經制定了《股

東大會議事規則》、《董事會議事規則》和《監事會議事規則》等公司治理文件，

該等規則文件的內容以及制定程序符合相關法律、法規和規範性文件的規定；自

股份公司設立後的股東大會、董事會和監事會的召集、召開、決議內容、程序及

籤署，合法、合規、真實、有效；發行人設立以來的股東大會、董事會歷次授權

和重大決策行為合法、合規、真實、有效。

十五、發行人董事、監事和高級管理人員及其變化

（一） 發行人董事、監事和高級管理人員的任職

1、董事的任職

根據發行人提供的有關董事會、股東大會資料以及工商備案資料，截至本《律

師工作報告》出具之日，發行人現任董事7名，包括：呂小霞、吳新理、李燕、

莊世強、柴廣躍、伍濤和王利國。其中呂小霞任董事長，柴廣躍、伍濤和王利國

為獨立董事。

2、監事的任職

根據發行人提供的有關監事會、股東大會資料以及工商資料，截至本《律師

工作報告》出具之日，發行人現任監事3名，包括：王珎、梁保珍和遊麗娟，王

珎擔任監事會主席。王珎由股東大會選舉產生，梁保珍和遊麗娟系職工監事，由

發行人職工代表選舉產生。職工代表擔任的監事不少於監事人數的三分之一。

3、高級管理人員的任職

根據發行人提供的資料，發行人現任高級管理人員5名，分別為：吳新理任

總經理；李燕、莊世強、陳志君、劉俊麗、葉良松任公司副總經理；陳志君兼任

財務總監，劉俊麗兼任公司董事會秘書。

經君悅律師核查，上述高級管理人員由發行人董事會決議聘任；兼任高級管

理人員的董事未超過董事會人數的二分之一。

根據發行人上述董事、監事及高級管理人員作出的聲明和承諾並經君悅律師

核查，發行人現任董事、監事及高級管理人員不存在下列情形：（1）依據《公

司法》（2013年）第146條規定的不得擔任公司董事、監事、高級管理人員的

情形；（2）依據《管理辦法》第十九條規定的不得擔任公司董事、監事、高級

管理人員的情形；（3）董事、高級管理人員兼任監事的情形；（4）擔任高級管

理人員的董事超過董事會成員半數的情形；（5）不存在被中國證監會認定為證

券市場禁入者或禁入尚未解除等情形。

君悅律師認為，發行人上述董事、監事和高級管理人員的任職符合法律、法

規和規範性文件以及《公司章程》的規定。

（二） 發行人董事、監事和高級管理人員的對外投資

根據發行人董事、監事和高級管理人員提供的對外投資情況核查表、身份證

複印件、《個人徵信報告》並經君悅律師登錄企信寶

（http://www.qixin.com/?from=wap）、企查查（http://www.qichacha.com/）進行

網絡檢索核查並經發行人董事、監事和高級管理人員的確認，截至本《律師工作

報告》出具之日，發行人董事、監事和高級管理人員對外投資情況如下表所列示：

姓名

現任公司職務

投資企業名稱

出資額（萬元）

出資比例

呂小霞

董事長

欣盛傑

402.16

50.27%

李燕

董事兼副總經理

欣盛傑

72.00

9.00%

莊世強

董事兼副總經理、核心人員

欣盛傑

72.00

9.00%

伍濤

獨立董事

深圳普天會計師

事務所有限公司

28.00

28.00%

王利國

獨立董事

深圳阿里匯科技

發展有限公司

0.50

5.00%

遊麗娟

監事

欣盛傑

2.15

0.27%

梁保珍

監事

欣盛傑

7.20

0.90%

陳志君

副總經理兼財務總監

欣盛傑

80.00

10.00%

葉良松

副總經理

欣盛傑

3.60

0.45%

劉俊麗

副總經理兼董事會秘書

欣盛傑

20.00

2.50%

深圳市安邦信電

子有限公司

7.00

0.20%

（三） 董事、監事、高級管理人員在其他單位的任職情況

根據發行人董事、監事和高級管理人員提供的對外兼職情況核查表、身份證

複印件、《個人徵信報告》並經君悅律師登錄企信寶

（http://www.qixin.com/?from=wap）、企查查（http://www.qichacha.com/）進行

網絡檢索核查並經發行人董事、監事和高級管理人員的確認，截至本《律師工作

報告》出具之日，發行人董事、監事和高級管理人員對外兼職情況如下表所列示：

姓名

現任公司職務

兼職單位

兼職職務

呂小霞

董事長

欣盛傑投資

執行董事兼總

經理

寶隆高科

執行董事

惠州隆利

執行董事兼總

經理

吳新理

董事兼總經理

欣盛傑

監事

莊世強

董事兼副總經理

隆晟泰

執行董事

柴廣躍

獨立董事

深圳大學光電工程學院

教授

深圳市

恆寶通

光電子股份有限公司

董事

伍濤

獨立董事

深圳普天會計師事務所有限公司

副主任會計師

王利國

獨立董事

廣東信達律師事務所

高級合伙人

（四） 發行人近三年董事、監事和高級管理人員的變化

根據發行人提供的工商資料、近三年股東會決議/股東決定、董事會決議/執

行董事決定、監事會決議及相關資料並經君悅律師核查，發行人近三年董事、監

事和高級管理人員的變化如下所述：

1、近三年公司董事的變化情況

（1）報告期初，發行人的組織形式為有限責任公司，尚未設立董事會，僅

設立執行董事一名，隆利有限股東委任呂小霞擔任執行董事。

（2）2016年4月27日，發行人召開創立大會，全體發起人一致同意選舉

呂小霞、吳新理、李燕、莊世強、柴廣躍、伍濤和王利國組成發行人董事會成員，

其中柴廣躍、伍濤和王利國為發行人獨立董事。

（3）自股份公司設立以來，發行人董事未發生變化。

2、近三年公司監事的變化情況

（1）報告期初，發行人的組織形式為有限責任公司，發行人未設立監事會，

委任李燕為隆利有限監事。

（2）2016年4月27日，發行人召開創立大會，選舉王珎為發行人監事；

同日，隆利有限召開職工代表大會，選舉梁保珍、遊麗娟為公司職工代表監事。

王珎與公司職工代表大會民主選舉產生的監事梁保珍、遊麗娟共同組成發行人監

事會。同日，發行人第一屆監事會第一次會議選舉王珎擔任發行人監事會主席。

（3）自股份公司設立以來，發行人監事未發生變化。

3、近三年公司高級管理人員的變化情況

（1）報告期初，隆利有限執行董事作出決定，聘任呂小霞為總經理。

（2）2016年4月27日，發行人第一屆董事會第一次會議聘任吳新理為總

經理，聘任李燕、莊世強為副總經理，聘任陳志君為財務總監，聘任劉俊麗為董

事會秘書。

（3）2016年5月20日，發行人第一屆董事會第二次會議聘任陳志君為副

總經理。

（4）2016年9月13日，發行人第一屆董事會第四次會議聘任葉良松、劉

俊麗為副總經理。

根據發行人提供的資料並經君悅律師核查，發行人董事、監事和高級管理人

員近三年發生的變化，是為了滿足發行人經營發展的需要，完善董事會、高級管

理人員的法人治理結構而發生，符合證券監督管理部門對擬上市公司的要求；且

大部分董事和高級管理人員近三年一直在發行人前身隆利有限擔任執行董事、總

經理、副總經理、監事或者其他重要管理職務，發行人的決策機構並沒有發生實

質的變化，發行人主要經營管理層整體保持穩定。

君悅律師認為，發行人董事和高級管理人員近三年的變化情況符合《管理辦

法》第十四條規定的「最近兩年內董事、高級管理人員沒有發生重大變化」的要

求，發行人董事、監事及高級管理人員的上述變化有利於完善公司治理，不會影

響發行人經營管理的持續性，不會對發行人本次發行上市構成實質性障礙；發行

人董事、監事及高級管理人員的上述變化符合有關法律、法規和規範性文件以及

《公司章程》的規定且履行了必要的法律程序。

（五）獨立董事

根據發行人獨立董事提供的核查表、《個人徵信報告》並經君悅律師對該等

獨立董事的訪談確認，發行人現任3位獨立董事均未在5家以上的上市公司兼任

獨立董事。

發行人現任董事會成員7名，其中獨立董事3名，獨立董事佔董事會成員的

比例不低於董事人數的三分之一。其中伍濤為會計專業人員，擔任董事會下設的

審計委員會的召集人；柴廣躍為行業專家，擔任董事會下設的薪酬與考核委員會

的召集人；王利國為律師，擔任董事會下設的提名委員會的召集人。

經君悅律師核查，發行人獨立董事之一柴廣躍系深圳大學光電工程學院專職

教授，隸屬高校教師序列，其所在的深圳大學光電工程學院出具《證明》，證明

已知曉並同意其在發行人擔任獨立董事一職。

根據發行人提供的資料並經君悅律師核查，伍濤、柴廣躍、王利國均已經取

得上市公司獨立董事資格證書。

根據發行人與各獨立董事籤署的《獨立董事聘任合同》、各獨立董事的確認

及承諾並經君悅律師核查，發行人現任的獨立董事均具有履行獨立董事職責所必

須的工作經驗和相關知識，與發行人及其股東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判

斷的關係，均具備擔任發行人獨立董事的資格，其任職情況符合中國證監會發布

的《關於在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》（證監發【2001】102號）

等有關法律法規的規定。

2016年4月27日，發行人創立大會按照《上市公司章程指引》、《上市公

司治理準則》、《關於在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《上市規則》

等規範性文件建立了《獨立董事工作制度》，對獨立董事的任職條件、提名、選

舉和更換、職責等做了明確的規定，發行人獨立董事依照該《獨立董事工作制度》

及《公司章程》的有關規定，行使其法定職權。

君悅律師認為，發行人已根據法律、法規、規範性文件及《公司章程》的規

定建立了獨立董事制度；發行人現任獨立董事的任職資格符合有關法律、法規和

規範性文件以及《公司章程》的規定。

綜上，君悅律師認為，發行人現任董事、監事和高級管理人員符合法律、

法規、規範性文件以及《公司章程》規定的任職條件；發行人董事、監事和高級

管理人員近三年的歷次變化有利於完善公司治理，對發行人本次發行上市不構

成實質性障礙，符合法律、法規和規範性文件以及《公司章程》的規定；發行人

現任獨立董事的任職資格及其職權範圍符合法律、法規和規範性文件以及《公司

章程》的規定。

十六、發行人的稅務

（一） 發行人及其子公司執行的稅種、稅率

1、根據《審計報告》、發行人提供的報告期內的納稅申報表並經君悅律師

核查，發行人執行的稅種、稅率情況如下：

稅種

計稅基數

稅率

企業所得稅

應納稅所得額

2014年

2015年

2016年

15%

15%

15%

增值稅

營業收入

17%

17%

17%

城市維護建設稅

應納增值稅

7%

7%

7%

教育費附加

應納增值稅

3%

3%

3%

地方教育附加

應納增值稅

2%

2%

2%

2、發行人子公司執行的稅種、稅率情況：

（1）發行人子公司執行的稅種、稅率情況如下：

納稅主體名稱

所得稅稅率

增值稅

城市維護建設稅

教育費附加

地方教育附加

創興盛

25%

17%

7%

3%

2%

隆晟泰

25%

17%

7%

3%

2%

惠州隆利

25%

17%

7%

3%

2%

根據香港簡松年律師行於2017年3月15日出具的《法律意見書》，寶隆高

科已經為其業務向香港稅務局登記，商業登記號碼為：37326538-000-11-16-A。

君悅律師認為，發行人及其子公司所適用的稅種、稅率符合現行法律、法規

和規範性文件的要求；寶隆高科已根據其業務向香港稅務局登記；發行人在報告

期內執行的稅種、稅率符合現行法律、法規和規範性文件的要求。

（二） 發行人享受的稅收優惠政策、財政補貼及其合法合規性

1、發行人享受的稅收優惠政策及其合法合規性

（1）高新技術企業所得稅優惠

根據《中華人民共和國企業所得稅法》第二十八條規定，國家需要重點扶持

的高新技術企業，減按15%的稅率徵收企業所得稅。

2012年9月10日，隆利有限取得深圳市科技創新委員會、深圳市財政委員

會、深圳市國家稅務局、深圳市地方稅務局聯合頒發的編號為GR201244200069

的《高新技術企業證書》，該證書有效期三年。2013年4月18日，深圳市寶安

區國家稅務局龍華稅務分局在隆利有限的《企業所得稅稅收優惠備案表》中出具

審批意見，同意隆利有限自2012年1月1日至2014年12月31日依法享受國家

需要重點扶持的高新技術企業所得稅優惠稅率減免，公司按15%稅率計繳企業所

得稅。

2015年11月2日，隆利有限取得由深圳市科技創新委員會、深圳市財政委

員會、深圳市國家稅務局、深圳市地方稅務局聯合頒發的編號為GF201544200462

的《高新技術企業證書》，該證書有效期三年。根據企業所得稅法及相關規定，

在《高新技術企業證書》有效期內（2015年度、2016年度、2017年度）發行人

依法享受國家需要重點扶持的高新技術企業所得稅優惠稅率減免，即按15%稅率

計繳企業所得稅。

（2）研究開發費用加計扣除所得稅優惠

根據《中華人民共和國企業所得稅法》第三十條、《中華人民共和國企業所

得稅法實施條例》第九十五條、《財政部國家稅務總局科技部關於完善研究開發

費用稅前加計扣除政策的通知》（財稅【2015】119號）等法律法規，發行人享

受開發新技術、新產品、新工藝發生的研究開發費用加計扣除所得稅優惠政策。

2015年5月7日，深圳市龍華新區國家稅務局出具《稅務事項通知書》（深

國稅龍華減免備案【2015】226號），同意隆利有限在2014年度內享受開發新

技術、新產品、新工藝發生的研究開發費用加計扣除。

2016年5月10日，深圳市龍華新區國家稅務局出具《企業所得稅優惠事項

備案通知書》（深國稅龍華減免備案【2016】0336號），同意隆利有限自2015

年1月1日至2015年12月31日享受開發新技術、新產品、新工藝發生的研究

開發費用加計扣除。

2017年5月4日，深圳市龍華區國家稅務局出具《稅務事項通知書》（深

國稅龍華通【2017】73474號），經其審核，發行人符合受理條件，準予受理。

君悅律師認為，發行人近三年所享受的稅收優惠政策合法、合規、真實、有

效。

2、發行人享受的財政補貼及其合法合規性

根據《審計報告》，發行人2014年、2015年及2016年計入當期損益的政

府補助分別為177,340.55元、477,406.00元、1,163,176.01元。經君悅律師核查

發行人在報告期內享受的與財政補貼相關的政府文件、相關財務入帳憑證等資

料，發行人報告期內的財政補貼具體情況如下：

序號

補貼項目

2014年度（元）

2015年度（元）

2016年度（元）

2014年度

1

中大尺寸LED背光模組產業化

3,950,000

依據文件：深圳市發展和改革委員會編號為深發改（2014）726號《深圳市發展改革委員會關於深圳市隆

利科技發展有限公司中大尺寸LED背光模組產業化項目資金申請報告的批覆》

2

新型高亮度12000cd/㎡背光源產品研發

150,000

依據文件：《龍華新區科技與產業發展專項資金實施細則》

3

貸款貼息

155,000

依據文件：《龍華新區科技與產業發展專項資金實施細則》

2015年度

4

超窄邊框、超薄LED背光源研發

1,500,000

依據文件：《深圳市龍華新區科技創新資金項目合同書-超窄邊框、超薄LED背光源研發項目》（深龍華

經服科計字（2015）號）

5

第三期進口項目貼息

57,406

依據文件：《廣東省商務廳、廣東省財政廳關於組織深圳企業開展我省進口貼息工作的函》（粵商務產函

〔2014〕41號）

2016年度

6

穩崗補貼（2015年度、2016年度）

2016年度共收到

578,969.23

依據文件：《深圳市人力資源和社會保障局深圳市財政委員會關於做好失業保險支持企業穩定崗位工作的

通知》（深人社規【2016】1號）

7

生育津貼補貼

6,637.67

依據文件：深圳市人力資源和社會保障局關於印發《深圳市人力資源和社會保障局關於〈廣東省職工剩餘

保險規定>的實施辦法》的通知

8

科技創新券項目補貼

17,569.11

依據文件：《深圳市科技創新券實施辦法》

君悅律師認為，發行人報告期內所享受的財政補貼政策合法、合規、真實、

有效。

（三） 發行人及其子公司近三年的依法納稅情況

根據發行人及其子公司提供的報告期內的《納稅證明》，發行人/隆利有限

及其子公司在報告期內不存在欠繳稅款、補繳稅款之情形。

在報告期內，發行人存在一起因發票丟失而被主管稅務機關處罰的情形（詳

見本《律師工作報告》 「二十、訴訟、仲裁或行政處罰」之所述），鑑於該筆

行政處罰金額較小，且並非發行人主觀故意所為，加之發行人的主管稅務機關均

已出具發行人無重大稅務違法記錄的《證明》（詳見下文所述），君悅律師認為，

該筆行政處罰不屬於重大行政處罰，亦不會對發行人本次發行上市構成重大障

礙。

深圳市龍華新區國家稅務局於2017年2月23日出具《證明》（深國稅證

（2017）第06921號），發行人系該局管轄的納稅人，該局未發現發行人自2014

年1月1日至2016年12月31日期間有重大稅務違法記錄。

深圳市龍華新區地方稅務局於2017年2月21日出具《證明》（深地稅華違

證【2017】10000202號），經其查核，發行人自2014年1月1日至2016年12

月31日期間暫未發現有重大稅務違法記錄。

此外，發行人子公司創興盛、隆晟泰、惠州隆利所在地的稅務部門均出具相

關《證明》，證明了發行人控股子公司在報告期內無違反現行稅收法律、法規及

規範性文件而被稅務機關處罰的情形。

根據香港簡松年律師行於2017年3月15日出具的《法律意見書》，寶隆高

科自成立至董事證明函出具之日，一直按香港《稅務條例》的要求如實報稅及依

時繳稅，並無任何漏報、欠稅的記錄；寶隆高科在剛完結的財政年度仍然錄得累

計虧損，因此在有關財政年度後不需要繳納利得稅；簡松年律師行認為，寶隆高

科就其經營該等業務而言沒有違反《稅務條例》中有關利得稅的規定。

君悅律師認為，發行人及其子公司近三年依法納稅，發行人在報告期內因丟

失發票而被主管稅務機關處以的100元罰款之情形不屬於重大行政處罰，亦不會

對發行人本次發行上市構成重大障礙。

綜上，君悅律師認為，報告期內，發行人及其子公司執行的稅種、稅率符合

現行法律、法規和規範性文件的要求；發行人所享受的稅收優惠、發行人所享受

的財政補貼政策真實、有效、合法、合規；發行人及其子公司近三年依法納稅，

無重大違法違規情形。

十七、發行人的環境保護、產品質量及其他合法合規經營情況

（一） 發行人及其子公司的環境保護

1、發行人及其子公司的建設項目環保情況

（1）發行人的建設項目環保情況

①2007年6月7日，隆利有限取得深圳市寶安區環保局出具的《建設項

目環境影響審查批覆》（深寶環批【2007】686865號），同意隆利有限在深圳

市大浪街道辦鵲山路光浩工業園G棟四樓開辦，生產LED、背光源、電子產品。

②2014年4月11日，隆利有限作為建設單位就LED、背光源、電子產品

產量擴建項目委託廣州環發環保工程有限公司製作了《建設項目環境影響報告

表》（環評報告表編號：深寶環評2014B0116）；2014年4月22日，深圳市寶

安區環境保護和水務局出具《建設項目環境影響審查批覆》（深龍華環批【2014】

100231號），同意隆利有限擴建開辦。

③2016年10月10日，發行人作為建設單位就增加生產場地、擴大產量、

新增生產工藝等事項委託深圳市景泰榮環保科技有限公司出具《建設項目環境影

響報告表》（環評報告表編號：JTRLH2016159）；2016年12月8日，深圳市

寶安區環境保護和水務局出具《建設項目環境影響審查批覆》（深龍華環批【2016】

100903號），同意發行人擴建開辦。

（2）發行人子公司的建設項目環保情況

①2014年3月17日，隆晟泰作為建設單位就其新建項目委託廣州環發環

保工程有限公司製作了《建設項目環境影響報告表》（環評報告表編號：深寶環

評2014B0063）；2014年4月3日，深圳市寶安區環境保護和水務局出具《建

設項目環境影響審查批覆》（深龍華環批【2014】120026號），同意隆晟泰在

深圳市大浪辦事處高峰社區雲峰路光浩工業園G棟一樓東分隔體開辦，生產五

金製品、塑膠製品、精密模具、電子產品。

②2014年4月2日，創興盛作為建設單位就其新建項目委託廣州環發環保

工程有限公司製作了《建設項目環境影響報告表》（環評報告表編號：深寶環評

2014B0104）；2014年4月22日，深圳市寶安區環境保護和水務局出具《建設

項目環境影響審查批覆》（深龍華環批【2014】100229號），同意創興盛在深

圳市大浪辦事處高峰社區雲峰路光浩工業園C棟一樓西分隔體開辦，生產五金

製品、塑膠製品、精密模具、電子產品。

③有關惠州隆利的建設項目環保情況，詳見本《律師工作報告》 「十八、

發行人募集資金的運用」之所述。

2、發行人日常生產經營活動的環境保護

公司不斷加強環保制度建設，制定了《環境因素識別與評價管理程序》、《環

境與職業健康安全運行管理程序》和《化學品管理程序》、《廢棄物管理程序》

等管理制度和操作方法。公司通過增加環保投入，規範環保設施操作規程和崗位

職責，確保各環保設施的正常運行，有效控制汙染物的排放，實現所有汙染物均

達標排放。

3、發行人的環境保護合規情況

經君悅律師登錄深圳市寶安區環境保護和水務局網站

（http://hbswj.baoan.gov.cn/）、龍華區環境保護和水務局（http://hsj.szlhxq.gov.cn/）

核查的2014年、2015年及2016年受到環保處罰的企業名單，未發現發行人在

上述受處罰名單之列。

經檢索（檢索日期：2017年5月10日）國家環境保護部網

（http://www.zhb.gov.cn/）、深圳市人居環境網（http://www.szhec.gov.cn/）、廣

東省環境保護廳信息公開平臺（http://www.gdep.gov.cn/）以及百度

（http://www.baidu.com/）、搜狗（https://www.sogou.com/）等網絡搜尋引擎，君

悅律師未檢索到發行人發生環保事故的報導。

君悅律師認為，發行人的生產經營活動符合國家環境保護的相關規定；發行

人建設項目已取得主管環境保護部門的審查批覆，符合環境保護的要求；發行人

報告期內不存在違反有關環境保護方面的法律、法規的重大違法行為。

（二） 發行人及其子公司的產品質量、技術標準

1、發行人的主要產品

根據發行人提供的有關資料、《招股說明書（申報稿）》的披露以及君悅律

師實地考察，發行人的主要產品為中小尺寸LED背光顯示模組。發行人自成立

以來一直專注於背光顯示模組的研發和生產，目前，發行人95%以上的背光顯示

模組產品最終應用於智慧型手機。自發行人成立以來，發行人的主要產品未發生重

大變化。

2、發行人產品質量認證情況

隆利有限已取得

NSF International Strategic Registrations

（下稱「

NSF

-

ISR

」）

於

2016

年

2

月

22

日頒發的《

認證證書

》

，經

NSF

-

ISR

評估，

隆利有限

已建立的

質量管理體系符合

ISO/TS 16949:2009

，認證範圍為「

LED

背光源的生產」。

3、發行人的質量控制

根據發行人提供的資料，為保證產品的質量，發行人制定了系統的質量管理

體系，對研發、設計、採購、生產、檢驗等環節均建立了質量控制程序。發行人

制定了《產品設計開發管理程序》、《採購管理程序》、《生產計劃管理程序》、

《生產過程管理程序》、《產品檢驗管理程序》、《不合格品控制程序》等制度。

4、發行人及其子公司的處罰情況

2017年1月4日，深圳市市場和質量監督管理委員會出具《復函》（深市

監信證【2017】35號），證明：發行人自2014年1月1日至2016年12月31

日沒有違反市場和質量（包括工商、質量監督、智慧財產權、食品藥品、醫療器械、

化妝品和價格檢查等）監督管理有關法律法規的記錄；創興盛、隆晟泰自成立至

2016年12月31日沒有違反市場和質量（包括工商、質量監督、智慧財產權、食

品藥品、醫療器械、化妝品和價格檢查等）監督管理有關法律法規的記錄。

2017年1月11日，仲愷高新區市場監督管理局出具《證明》，證明：惠州

市

隆利科技

發展有限公司自2016年7月18日設立起至2016年12月31日，沒

有被該局行政處罰的記錄。

君悅律師認為，發行人及其子公司的產品質量技術標準符合國家產品質量標

準和技術監督的要求，報告期內未因違反市場和有關產品質量和技術監督方面的

法律、法規而受到處罰的情況。

（三） 發行人及其子公司的安全生產

1、根據發行人提供的資料，發行人為加強安全生產，制定並完善了一整套

與安全生產相關的制度，包括但不限於《安全生產責任制度》、《安全生產責任

考核制度》、《安全生產檢查制度》、《安全教育培訓制度》、《安全技術操作

規程制度》、《危險化學品安全管理制度》、《安全生產事故報告和處理制度》

等，從教育培訓、操作指引、安全管理到安全檢查、安全責任考核，對生產經營

中的安全生產事宜進行了詳細規定。

2、根據發行人提供的與安全生產相關的認證證書並經君悅律師核查，隆利

有限於2014年7月16日取得NQA頒發的《IECQ合格證書-有害物質過程管理》4

4 IECQ是指國際電工技術委員會電子零件質量評估制度，涵蓋電子零件、組裝件、相關物料和過程

（IECQ證書號碼：IECQ-H NQAGB 14.0057），隆利有限符合IECQ

QC080000:2012 有害物質過程管理體系要求，此證書適用於LED背光源的技術開

發、生產；證書有效期自2014年7月16日至2017年7月15日。

3、根據發行人提供的資料，發行人設立了安全管理委員會，在每個職能部

門均專門任命了安全生產責任人，負責部門的安全生產工作；亦專門成立了安全

檢查小組，對公司日常生產經營進行不定期的抽查，加強安全事故的隱患防範措

施。

4、發行人及其子公司在安全生產方面受到的處罰情況

2017年1月22日，深圳市龍華新區安全生產監督管理局出具《證明》，證明

未發現發行人自2014年1月1日至2016年12月31日在該局存在安全生產行政處罰

記錄。

2017年1月22日，深圳市龍華新區安全生產監督管理局出具《證明》，證明

未發現子公司創興盛、隆晟泰自設立至2016年12月31日在該局存在安全生產行政

處罰記錄。

君悅律師認為，發行人已建立並執行安全生產管理的相關制度；報告期內發

行人及其子公司未發生過重大安全生產事故。

（四） 發行人及其子公司的勞動和社會保障

1、根據發行人提供的《員工花名冊》、報告期內社保繳納清單等資料並經

君悅律師核查，截至2016年12月31日，發行人及其子公司共有在冊員工1,510人，

發行人及其子公司已根據《中華人民共和國勞動法》及《中華人民共和國勞動合

同法》等法律法規，與所有在冊員工均籤訂了《勞動合同》。君悅律師抽查了發

行人與員工籤訂的《勞動合同》，其內容合法有效，不存在違反法律法規的條款。

2、根據發行人提供的員工社保繳納資料並經君悅律師核查，截至2016年

12月31日，發行人及其子公司員工總人數為1,510人，其社保繳納明細情況如

下表所示：

項目

繳納人數

繳納比例

未繳人數

未繳比例

養老險

1,482

98.15%

28

1.85%

醫療險

1,482

98.15%

28

1.85%

工傷險

1,482

98.15%

28

1.85%

生育險

1,482

98.15%

28

1.85%

失業險

1,482

98.15%

28

1.85%

截至2016年12月31日，發行人已為絕大多數員工繳納社會保險。發行人

未繳納社會保險的員工主要系2016年12月入職的新員工，其社會保險已於2017

年1月繳納。

3、截至2016年12月31日，發行人及其子公司員工住房公積金繳納明細情

況如下表所示：

項目

繳納人數

繳納比例

未繳人數

未繳比例

住房公積金

1,480

98.01%

30

1.99%

截至2016年12月31日，發行人已為絕大多數員工繳納住房公積金。發行

人未繳納住房公積金的員工主要系2016年12月入職的新員工，其住房公積金已

於2017年1月繳納。

4、2017年1月12日，深圳市社會保險基金管理局出具《證明》，證明發

行人在2014年1月1日至2016年12月31日期間沒有因違反社會保險法律、法

規或者規章而被該局行政處罰的記錄；證明發行人子公司創興盛、隆晟泰自設立

至今沒有因違反社會保險法律、法規或者規章而被該局行政處罰的記錄。

2017年1月6日，深圳市人力資源和社會保障局出具《復函》，證明發行

人自2014年1月1日至2016年12月31日，無因違反勞動法律法規而被行政處

罰的記錄；證明發行人子公司創興盛、隆晟泰自設立至今沒有因違反勞動法律法

規而被行政處罰的記錄。

2017年1月19日，深圳市住房公積金管理中心向發行人及子公司創興盛、

隆晟泰出具《單位住房公積金繳存證明》，證明發行人及子公司創興盛、隆晟泰

沒有因違法違規而被該中心處罰的情況。

5、針對發行人報告期內員工社會保險及住房公積金繳納情況，發行人實際

控制人吳新理、呂小霞作出承諾：「若按有關部門的要求，發行人或及其子公司

需為職工補繳社會保險和住房公積金，或公司及其子公司因未為職工繳納社會保

險和住房公積金而遭受任何罰款或損失，本人將承擔所有相關的經濟賠付責任，

且毋須深圳市

隆利科技

股份有限公司支付任何對價」。

君悅律師認為，發行人存在少量未繳社會保險及住房公積金的情形，鑑於：

（1）發行人及其子公司所在地的相關社會保險及住房公積金主管部門已經出具

其報告期內無因違反相關法律、法規而被行政主管部門行政處罰的證明；（2）

發行人實際控制人吳新理、呂小霞夫婦已出具了如因社會保險費及住房公積金繳

納不規範使得發行人利益受到的一切損失皆由其本人承擔的承諾，據此，發行

人上述不規範行為不會對其本次發行上市構成實質性影響。

（五）發行人及其子公司的其他合法合規經營情況

1、2017年1月18日，深圳出入境檢驗檢疫局出具《關於深圳市

隆利科技

股份有限公司無違法違規證明的函》（深檢證字【2017】29號），經該局核查，

自2014年1月1日至2016年12月31日，深圳市

隆利科技

股份有限公司在該局

及下屬分支機構無違法違規記錄。

2、2017年1月18日，中國人民銀行深圳市中心支行、國家外匯管理局深

圳分局出具《關於深圳市

隆利科技

股份有限公司有關情況的函》（深人銀便函

【2017】56號），證明自2014年1月1日至2016年12月31日，未發現深圳

市

隆利科技

股份有限公司因違反人民銀行及外匯管理相關法律法規、規章及規範

性文件而受到該行/該分局處罰的記錄。

3、2017年1月20日，深圳海關企業管理處出具《關於深圳市

隆利科技

股

份有限公司資信狀況的函》，經核，深圳市

隆利科技

股份有限公司海關註冊編碼

為440316099Q，自2014年1月1日至2016年12月31日期間無違反海關法律

法規記錄。

4、2017年1月19日，深圳市規劃和國土資源委員會出具《證明》（深規

土函【2017】184號），經該委核查，在該委職權範圍內，未發現深圳市隆利科

技股份有限公司在2014年1月1日至2016年12月31日期間因違反規劃土地管

理方面的法律、法規等相關規定而被調查或行政處罰的記錄；2017年1月20日，

深圳市規劃和國土資源委員會出具《證明》（深規土函【2017】240號），經該

委核查，在該委職權範圍內，未發現深圳市創興盛科技發展有限公司自設立至

2016年12月31日期間因違反規劃土地管理方面的法律、法規等相關規定而被

調查或行政處罰的記錄；2017年1月19日，深圳市規劃和國土資源委員會出具

《證明》（深規土函【2017】183號），經該委核查，在該委職權範圍內，未發

現深圳市隆晟泰科技發展有限公司自設立至2016年12月31日期間因違反規劃

土地管理方面的法律、法規等相關規定而被調查或行政處罰的記錄。

5、2017年1月12日，深圳市經濟貿易和信息化委員會出具《關於深圳市

隆利科技

股份有限公司相關證明的函》（深經貿信息企服字【2017】5號），經

其核查，未發現深圳市

隆利科技

股份有限公司在2013年1月1日至2016年12

月31日期間存在因違反國家、地方有關商務監督和管理方面的法律法規而被該

委處罰的情形。

6、2017年1月18日，仲愷高新區國土資源分局出具《關於惠州市隆利科

技發展有限公司無行政處罰記錄的復函》（惠仲國土資函【2017】41號），證

明惠州隆利自2016年7月18日設立至2016年12月31日在其所在轄區內無行

政處罰記錄。

綜上，君悅律師認為，發行人及其子公司目前的生產經營活動符合環境保

護的要求，發行人及其子公司報告期內沒有因違反有關環境保護方面的法律、

法規而被處罰的情形；其主要產品符合國家有關產品質量標準和技術監督的要

求；發行人及其子公司報告期內未發生過重大安全事故；發行人存在少量未繳

社會保險及住房公積金的情形不會對本次發行上市構成實質性影響；發行人及其

子公司近三年在日常經營中不存在重大違法違規行為。

十八、發行人募集資金的運用

（一） 募集資金投資項目和審批

1、募集資金投資項目的基本情況

根據發行人提供的資料，發行人本次募集資金扣除發行費用後，將根據輕重

緩急依次投入到以下項目：

序號

項目名稱

項目總投資（萬元）

建設期

1

惠州市隆利中尺寸LED背光源生產基地項目

30,000

24個月

2

隆利光學研發中心

5,000

24個月

合計

35,000

-

根據《審計報告》、發行人報告期內籤訂的業務合同、發行人的說明並經君

悅律師核查，公司主營業務為背光顯示模組的研發、生產和銷售。發行人本次募

集資金投資項目全部屬於發行人主營業務。

根據發行人於2017年2月6日召開的2017年第一次臨時股東大會審議通過

的《關於公司首次公開發行股票募集資金投資項目的議案》，發行人於本次募集

資金投資項目將圍繞發行人主營業務展開，由發行人自主實施。若發行人所募集

資金不能滿足擬投資項目的資金需求，發行人將通過自籌資金解決。為把握市場

機遇，使項目更快建成產生效益，本次發行上市的募集資金到位之前，發行人可

根據項目進度的實際情況暫以自籌資金現行投入，並在募集資金到位後予以置

換。

上述募集資金投資項目均擬由發行人子公司惠州隆利作為實施主體。發行人

承諾，會嚴格依照《募集資金專項存儲及使用管理制度（草案）》的規定，確保

惠州隆利合規的進行募集資金投資項目建設。為確保募集資金投資項目的建設用

地需求，惠州隆利已通過招拍掛方式競得惠州仲愷高新區陳江街道東升村

ZKC-058-04-02號的20,000平方米國有建設用地的使用權並於2017年2月17日

取得粵（2017）惠州市不動產權第5002930號《不動產權證》（詳見本《律師工

作報告》「十、發行人的主要財產」之所述）。

2、募集資金投資項目的內部批准

發行人於2017年2月6日召開2017年第一次臨時股東大會，審議通過了董

事會提交的《關於公司首次公開發行股票募集資金投資項目的議案》及《關於制

定的議案》等議案。

3、募集資金投資項目的備案

截至本《律師工作報告》出具之日，發行人本次募集資金投資項目已取得如

下項目建設備案文件：

序號

投資項目

備案文號

備案單位

1

惠州市隆利中尺寸LED背光

源生產基地項目

2016-441305-39-03-007392

惠州仲愷區科技創新局

2

隆利光學研發中心建設項目

2016-441305-39-03-011090

惠州仲愷區科技創新局

君悅律師認為，發行人募集資金投向合法合規；發行人募集資金投資項目

已獲得必要的內部批准，已取得項目建設備案文件。

（二） 募集資金投資項目的環境影響評價

1、2016年9月2日，發行人子公司惠州隆利作為建設單位就其新建項目「惠

州市隆利中尺寸LED背光源生產基地項目」委託廣東森海環保裝備工程有限公司

製作了《建設項目環境影響報告表》；

2016年11月29日，惠州市環境保護局仲愷高新區分局出具《關於惠州市隆利

中尺寸LED背光源生產基地項目環境影響報告表的批覆》（惠仲環建【2016】139

號），同意惠州隆利在惠州仲愷高新區陳江街道東升村進行投資建設。

2、2016年11月8日，發行人子公司惠州隆利作為建設單位就其新建項目

「隆利光學研發中心項目」委託湖南潤美環保科技有限公司製作了《建設項目環

境影響報告表》；

2016年12月12日，惠州市環境保護局仲愷高新區分局出具《關於隆利光學研

發中心建設項目環境影響報告表的批覆》（惠仲環建【2016】145號），同意惠

州隆利在惠州仲愷高新區陳江街道東升村進行投資建設。

君悅律師認為，發行人募集資金投資項目已取得主管行政機關的環評批覆。

（三）發行人募集資金不涉及與他人合作的項目

根據發行人書面確認並經君悅律師核查，發行人上述募集資金投資項目均以

發行人全資子公司惠州隆利為實施主體，不涉及與他人合作的情形，不會導致同

業競爭。

綜上，君悅律師認為，發行人募集資金投向符合國家產業政策、投資管理、

環境保護、土地管理以及其他法律、法規、規章和規範性文件的規定，合法合規；

發行人募集資金投資項目已經過內部決議，並已辦理必要的備案手續，已取得主

管行政機關的環評批覆；發行人本次募集資金的投資項目不涉及與他人合作，亦

不會導致同業競爭。

十九、發行人業務發展目標

（一）發行人的業務發展目標與主營業務的一致性

《招股說明書（申報稿）》 「第六節、十二、公司發展戰略及規劃」對發

行人業務發展目標所述如下： 「公司自成立以來專注於背光顯示模組的研發、

生產和銷售，隨著我國大陸成為全球液晶顯示的製造大國和電子消費大國，以及

中小尺寸液晶顯示終端應用產品的不斷多元化，公司將充分利用行業發展的歷史

性機遇，本著「以人為本，科技為先」的經營理念，進一步提高技術水平，以「短

期內成為國內領先的中小尺寸背光顯示模組企業，長期內成為國際一流的背光顯

示模組企業」為目標，為客戶提供優質的產品，並進入國內和國際領先的液晶顯

示模組和終端應用產品廠商的核心供應商體系，對目前背光顯示模組產品中的韓

資、臺資和日資品牌形成有效替代」。

（二）發行人業務發展目標的合法性

君悅律師認為，發行人《招股說明書（申報稿）》中所述的業務發展目標與

其主營業務一致，符合國家現行法律、法規和規範性文件的規定，不存在潛在的

法律風險。

二十、訴訟、仲裁或行政處罰

（一）訴訟、仲裁

1、根據發行人提供的資料，截至本《律師工作報告》出具之日，發行人尚

未了結的或可預見的訴訟案件有一件，具體情況如下：

2015

年

5

月

15

日，

發行人供應商

深圳市興亞柔性電路板有限公司以隆利有

限

自

2014

年

8

月開始拖延支付貨款

拖欠貨款為由

對

隆利有限

提起民事訴訟

，

並

向深圳市寶安區人民法院遞交了《起訴狀》

，

請求

：

1

、

隆利有限

支付

貨款

2

,

884

,

719.05

元

以及遲延履行期間債務利息

（利息按銀行同期貸款利率計算，從

起訴之日起至款項支付完畢之日止）

；

2

、

判令

隆利有限

承擔本案全部訴訟費用

。

2015

年

6

月

1

日，隆利有限收到廣東省深圳市寶安區人民法

院出具的

「（

2015

）深寶法民二初字第

2197

號之一」《民事裁決書》，廣東省深圳市寶

安區人民法院根據深圳市興亞柔性電路板有限公司的財產保全請求凍結了公司

的

100

萬元銀行存款。

2015

年

6

月

22

日，隆利有限

對

深圳市興亞柔性電路板有限公司提起反訴，

認為深圳市興亞柔性電路板有限公司提供的產品背光

源

LL.550.011

-

01C

超出環

保指標（其中的銻元素嚴重超標），且因環保指標不達標問題對隆利有限造成了

巨大的經濟損失。為此，隆利有限請求法院：

1

、判令深圳市興亞柔性電路板有

限公司賠償因質量問題導致隆利有限產品返修的直

接費用

959,711.35

元；

2

、判

令深圳市興亞柔性電路板有限公司賠償反訴人被扣款的費用

200,000

元；

3

、判

令深圳市興亞柔性電路板有限公司賠償因質量問題導致上遊客戶減少訂單的損

失

250,000

元；

4

、判令深圳市興亞柔性電路板有限公司承擔本案訴訟費和反訴

費。

2015年9月18日，深圳市寶安區人民法院作出（2015）深寶法民二初字第

2197號《民事判決書》，作出判決如下：1、隆利有限於本判決生效之日起五日

內支付深圳市興亞柔性電路板有限公司貨款2,811,860.58元及逾期利息（以

2,811,860.58元為本金，按中國人民銀行同期同類貸款基準利率自2015年5月

15日起計至隆利有限實際清償之日）；2、深圳市興亞柔性電路板有限公司於本

判決生效之日起五日內賠償因產品質量問題給隆利有限造成的損失223,088.5

元；3、本訴案件受理費29,878元，財產保全費5,000元，由深圳市興亞柔性電

路板有限公司承擔777元，隆利有限承擔34,101元；反訴案件受理費8,743.7元，

由深圳市興亞柔性電路板有限公司承擔1,679元，隆利有限承擔7,064.7元。

2015年11月20日，隆利有限針對深圳市寶安區人民法院作出的（2015）

深寶法民二初字第2197號《民事判決書》提起上述，並提交《民事上訴狀》，

請求：1、上級法院撤銷深圳市寶安區人民法院（2015）深寶法民二初字第2197

號《民事判決書》的判決，改判隆利有限支付予深圳市興亞柔性電路板有限公司

貨款2,415,439.24元；改判深圳市興亞柔性電路板有限公司賠償隆利有限材料費、

返修費、運輸費等損失959,711.35元、扣款費用200,000元、客戶減少訂單的損

失250,000元。

隆利有限提交《民事上訴狀》後，二審法院深圳市中級人民法院於2016年

2月25日和2016年11月15日安排了兩次開庭審理，截至本《律師工作報告》

出具之日，該案仍在審理之中，尚未做出判決。

2

、

根

據香港簡松年律師行

於

2017

年

3

月

15

日

出具的《法律意見書》

，自

寶隆高科

成立至今，並無涉及任何政府的調查或指控、任何索賠、訴訟、仲裁或

其他類似程序；

未涉及於香港高等法院、香港區域法院、香港小額錢債審裁處、

香港裁判法院、香港勞資審裁處及香港土地審裁處進行的任何訴訟程序

；並無任

何重大違法行為。

3、根據發行人子公司隆晟泰、創興盛、惠州隆利及寶隆高科分別出具的《關

於重大訴訟和仲裁事項的聲明》，

截至該等聲明

出具之日，發行人

子公司隆晟泰、

創興盛、惠州隆利及寶隆高科

均

不存在尚未了結的或可預見的重大訴訟、仲裁案

件

。

4、君悅律師於2017

年

5

月

12

日

登陸中國裁判文書網

（http://wenshu.court.gov.cn/）、深圳法院網上訴訟服務平臺

（http://12368.szcourt.gov.cn/home;jsessionid=DF0BD847D19E370E130286D84279C94E）、信用中國（http://www.creditchina.gov.cn/）、全國法院被執行人信息查

詢平臺（http://zhixing.court.gov.cn/search/）、全國法院失信被執行人名單信息公

布與查詢平臺（http://shixin.court.gov.cn/）、中國證監會資本市場違法違規失信

記錄查詢平臺（http://shixin.csrc.gov.cn/honestypub/）等進行查詢並前往深圳市中

級人民法院案件流程公開觸控螢幕查詢系統和深圳市仲裁委員會查詢，截至本《律

師工作報告》出具之日，除本《律師工作報告》中披露的上述案件外，未在上述

網站中查詢到發行人及其子公司隆晟泰、創興盛、惠州隆利存在其他尚未了結的

或可預見的重大訴訟、仲裁案件。

君悅律師認為，發行人尚未了結的上述訴訟案件，系因商品品質問題產生的

貨款糾紛，加之本次訴訟涉及金額較小，對發行人生產經營不會產生重大影響。

（二）行政處罰

根據發行人提供的資料並經君悅律師核查，報告期內發行人共受到2起行政

處罰，具體情形如下：

1、消防處罰

2016年1月12日，隆利有限因一樓西面車間、二樓部分車間、三樓東面倉

庫隔牆使用彩鋼板，違反了《中華人民共和國消防法》第二十六第一款之規定，

被深圳市公安局寶安分局消防監督管理大隊依據《深圳經濟特區消防條例》第八

十三條之規定處以10,000元的罰款，深圳市公安局寶安分局消防監督管理大隊

向隆利有限出具了《行政處罰決定書》（深公（龍華）（消）行罰決字【2016】

0011號）。

隆利有限在收到上述處罰決定書後，在限期之內繳納了相關罰款，更換了全

部車間、辦公區域的隔牆材料，對違規行為進行了有效的整改；經君悅律師查閱

《深圳經濟特區消防條例》第八十三條「降低消防技術標準強制性要求進行設計、

施工，或者使用不符合消防技術標準強制性要求的建築構件、建築材料、裝修裝

飾材料的，責令改正或者停止施工，並處一萬元以上五萬元以下罰款；情節嚴重

的，並處五萬元以上十萬元以下罰款」，依據上述條款，隆利有限被處以的罰款

金額為一萬元，系違反該條的最低罰款金額。

君悅律師認為，上述行政處罰不屬於重大違法違規，且上述行政處罰已執行

完畢，隆利有限在受到上述處罰後，已及時進行整改，上述行政處罰不會對發行

人的正常經營及財務情況造成重大不利影響，亦不會對發行人本次發行上市造成

實質性法律障礙。

2、稅務處罰

2015年12月14日，深圳市龍華新區國家稅務局向隆利有限出具《稅務行

政處罰決定書》（簡易）（深國稅龍華罰處（簡）【2015】46600號），認定隆

利有限丟失已開具發票，違反了《中華人民共和國發票管理辦法》第三十六條，

處以罰款100元的行政處罰，並責令隆利有限在收到該《稅務行政處罰決定書》

後15日內到深圳市龍華新區國家稅務局辦稅服務廳繳納罰款。

隆利有限於收到《稅務行政處罰決定書》的當日，繳交了該筆罰款。

鑑於該筆行政處罰金額較小，且並非發行人主觀故意所為，隆利有限已在規

定的時間內繳交了罰款，加之發行人的主管稅務機關已出具發行人無重大稅務違

法記錄的《證明》，君悅律師認為，該行政處罰不屬於重大行政處罰，亦不會對

發行人本次發行上市構成重大障礙。

3、根據發行人子公司隆晟泰、創興盛、惠州隆利及寶隆高科分別出具的《關

於重大訴訟和仲裁事項的聲明》，截至該等聲明出具之日，發行人子公司隆晟泰、

創興盛、惠州隆利及寶隆高科均不存在行政處罰案件。

君悅律師認為，發行人在報告期內受到的上述行政處罰均不屬於重大違法違

規，上述行政處罰不會對發行人的正常經營及財務情況造成重大不利影響，亦不

會對發行人本次發行上市造成實質性法律障礙。

（三）根據持有發行人5%以上股份的主要股東出具的《承諾函》及君悅律

師核查，截至本《律師工作報告》出具之日，發行人股東不存在尚未了結的或

可預見的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件。

（四）根據發行人董事長、總經理出具的《承諾函》及君悅律師核查，截

至本《律師工作報告》出具之日，發行人董事長、總經理不存在尚未了結的或

可預見的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件。

綜上，君悅律師認為，截至本《律師工作報告》出具之日，發行人尚未了結

的訴訟案件，系因商品品質問題產生的貨款糾紛，加之本次訴訟涉及金額較小，

對發行人生產經營不會產生重大影響；

發行人在報告期內受到的行政處罰均不屬

於重大違法違規，該等行政處罰不會對發行人的正常經營及財務情況造成重大不

利影響，亦不會對發行人本次發行上市造成實質性法律障礙。

二十一、發行人招股說明書（申報稿）法律風險的評價

經查驗，發行人用於本次發行上市的《招股說明書（申報稿）》系由發行人

編制。君悅律師未參與該《招股說明書（申報稿）》的編制，僅總括性審閱了該

《招股說明書（申報稿）》，並對該《招股說明書（申報稿）》中引用君悅律師

出具的《法律意見書》及本《律師工作報告》中的相關內容進行了審查。君悅律

師認為，《招股說明書（申報稿）》中對《法律意見書》及本《律師工作報告》

相關內容的引用不存在因虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏而可能引致的法律

風險。

二十二、律師認為需要說明的其他問題

（一）關於發行人首次公開發行前，股東中是否存在私募投資基金或私募投

資基金管理人，是否按《證券投資基金法》、《私募投資基金監督管理暫行辦

法》及《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》等相關法律法規

履行登記備案程序的核查意見

根據《私募投資基金監督管理暫行辦法》的規定，私募投資基金，是指在中

華人民共和國境內，以非公開方式向投資者募集資金設立的投資基金；根據《私

募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》的規定，私募投資基金係指以

非公開方式向合格投資者募集資金設立的投資基金，包括資產由基金管理人或者

普通合伙人管理的以投資活動為目的設立的公司或者合夥企業。

目前發行人共有6名股東，包括2名自然人股東及4名非自然人股東。發行

人的非自然人股東分別為：欣盛傑、金湖眾誠、中投金盛和融慧達。根據發行人

提供的資料並經君悅律師核查，發行人的非自然人股東欣盛傑和金湖眾誠不是私

募投資基金或私募投資基金管理人；中投金盛和融慧達均系

證券公司

直投基金，

已在中國證券投資基金業協會進行了

證券公司

直投基金的產品備案。具體核查過

程如下：

1、欣盛傑

欣盛傑的基本情況詳見本《律師工作報告》 「六、發起人和股東（實際控

制人）」之所述。

（1）經君悅律師核查，欣盛傑成立於2015年7月24日，經營範圍為「受

託資產管理、投資管理（不得從事信託、金融資產管理、證券資產管理及其他限

制項目）；投資興辦實業（具體項目另行申報）；投資管理、投資諮詢、企業管

理諮詢、經濟信息諮詢（以上均不含限制項目）」。

（2）經君悅律師對發行人實際控制人吳新理、呂小霞及欣盛傑股東的訪談

確認，欣盛傑實際系發行人員工持股平臺，欣盛傑的34名自然人股東均為發行

人員工，欣盛傑除投資發行人外並未投資其他企業，欣盛傑未通過非公開方式向

投資者募集資金設立，不是《私募投資基金監督管理暫行辦法》及《私募投資基

金管理人登記和基金備案辦法（試行）》規定的私募投資基金或私募投資基金管

理人。

2、金湖眾誠

金湖眾誠的基本情況詳見本《律師工作報告》「六、發起人和股東（實際控

制人）」之所述。

（1）經君悅律師核查，金湖眾誠成立於2015年11月17日，經營範圍為「投

資管理、投資諮詢、項目投資、商務信息諮詢。（依法須經批准的項目，經相關

部門批准後方可開展經營活動）」。

（2）根據金湖眾誠提供的《聲明與承諾》、財務報表、對外投資協議等資

料，並經君悅律師對金湖眾誠執行事務合伙人餘前景先生的訪談，截至本《律師

工作報告》出具之日，金湖眾誠除投資發行人外並未投資其他企業，其投資發行

人的投資款項均為金湖眾誠的自有資金，不存在向其他不特定第三方、合格投資

者募集資金進行對外投資的情形，自其設立至今未發起設立過私募基金，其資產

也未委託基金管理人進行管理，其自身亦未作為基金管理人管理私募基金產品。

（3）金湖眾誠的各合伙人均為自然人，合伙人中不存在私募投資基金。

3、中投金盛

中投金盛的基本情況詳見本《律師工作報告》之「六、發起人和股東（實際

控制人）」所述。

（1）經君悅律師核查，中投金盛成立於2016年4月29日，經營範圍為「以

自有資金對相關項目投資（不得從事理財、非法集資、非法吸儲、貸款等業務）

（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）」。

（2）根據中投金盛提供的《私募投資基金備案證明》、合夥協議等資料並

經君悅律師登錄中國證券投資基金業協會網站

（http://gs.amac.org.cn/amac-infodisc/res/aoin/product/index.html）核查，中投金盛

已進行了

證券公司

直投基金的產品備案，產品編碼：S32449；直投子公司：中

國中投證券有限責任公司直投子公司；管理機構：中投長春創業投資基金管理

有限公司。

4、融慧達

融慧達的基本情況詳見本《律師工作報告》「六、發起人和股東（實際控制

人）」之所述。

（1）經君悅律師核查，融慧達成立於2014年4月8日，經營範圍為 「受

投資人委託對投資人的資產進行管理」。

（2）根據融慧達提供的合夥協議等資料並經君悅律師登錄中國證券投資基

金業協會（http://gs.amac.org.cn/amac-infodisc/res/aoin/product/index.html）核查，

融慧達已進行了

證券公司

直投基金的產品備案，產品編碼：S32489；直投子公

司：中國中投證券有限責任公司直投子公司；管理機構：中投長春創業投資基

金管理有限公司。

君悅律師認為：發行人非自然人股東欣盛傑、金湖眾誠不屬於《證券投資基

金法》、《私募投資基金監督管理暫行辦法》及《私募投資基金管理人登記和基

金備案辦法（試行）》規定的私募投資基金或私募投資基金管理人；發行人非自

然人股東中投金盛和融慧達均系

證券公司

直投基金，已在中國證券投資基金業協

會的

證券公司

直投基金進行了產品備案。

（二）發行人的歷次分紅與股權轉讓的完稅情況

經君悅律師核查，發行人及其前身隆利有限的分紅與股權轉讓的完稅情況如

下：

1、發行人及其前身隆利有限自設立以來，共進行過1次分紅，其分紅的內

部決議及完稅情況如下：

序號

分紅內部決議

分紅金額

（萬元）

完稅憑證

1

2015年6月15日，隆利有

限股東呂小霞、吳新理作

出關於截至2014年度利潤

分配方案的股東會決議

1,500

呂小霞

2016深地個證20161201152755117142號《稅收完

稅證明》

吳新理

2016深地個證20161201154216048988號《稅收完

稅證明》

根據《稅收完稅證明》，呂小霞及吳新理此次分紅應繳交的稅費已由發行人

代扣代繳。

君悅律師認為，發行人前身隆利有限在報告期內的股東分紅已履行必要的內

部決議程序，並履行了代扣代繳企業所得稅的義務，分紅合法合規、真實有效。

2、發行人自設立以來，共進行2次股權轉讓，有關股權轉讓的內部決議及

相關程序詳見本《律師工作報告》「七、發行人的股本及其演變（二）發行人的

股權演變」之所述。

（1）2014年8月25日，呂小霞將其持有的隆利有限85%的股權作價1元

轉讓予受讓方吳新理。鑑於呂小霞與吳新理系夫妻關係，依據國家稅務總局關於

發布《股權轉讓所得個人所得稅管理辦法（試行）》（2014年第67號）第十三

條第二款之規定，呂小霞將其持有的股權以明顯偏低的價格轉讓予其配偶，屬於

有正當理由的情形，鑑於股權轉讓並未溢價，故無需繳納個人所得稅。

（2）2015年9月16日，呂小霞將其持有的隆利有限12.2%的股權作價

4,880,000元轉讓給欣盛傑，股東吳新理將持有的隆利有限7.8%的股權作價

3,120,000元轉讓給欣盛傑。依據國家稅務總局關於發布《股權轉讓所得個人所

得稅管理辦法（試行）》（2014年第67號）第十三條第三款之規定，此次股權

轉讓價格均系每單位註冊資本1元，欣盛傑受讓股權並未溢價，故股權轉讓方呂

小霞，吳新理無需繳納個人所得稅。

3、如本《律師工作報告》「六、發起人和股東（實際控制人）」之所述，

發行人實際控制人吳新理、呂小霞轉讓其持有的欣盛傑股權份額，存在溢價轉讓

之情形，應繳納個人所得稅。其中吳新理溢價取得收益156萬元，應繳納個人所

得稅31.2萬元；呂小霞溢價取得收益156.62萬元，應繳納個人所得稅31.32萬

元。兩人共計應繳納個人所得稅62.52萬元。根據《客戶借記回單》，2016年

11月15日，欣盛傑已代扣代繳吳新理、呂小霞該次股權轉讓應繳納的所得稅共

計625,241.14元。

4、關於隆利有限整體變更為股份有限公司的稅費繳納問題，實際控制人吳

新理、呂小霞夫婦作出承諾：「按照國家法律、法規和規範性文件的要求，本人

及發行人的其他股東如需補繳深圳市

隆利科技

發展有限公司整體變更為深圳市

隆利科技

股份有限公司時應繳納的個人所得稅，本人承諾連帶地承擔公司由此受

到的全部損失」。

二十三、本次發行上市的總體結論性意見

綜上，君悅律師認為，發行人符合《公司法》、《證券法》及《管理辦法》

等有關法律、法規和規範性文件關於首次公開發行股票並在創業板上市的條件；

發行人《招股說明書（申報稿）》引用的法律意見書和律師工作報告的內容適當；

發行人本次公開發行股票的申請尚需取得中國證監會的核准；若本次發行股票成

功，發行人股票上市交易尚需取得深交所的批准。

本《律師工作報告》正本貳份，副本貳份。

（此頁無正文，系《上海市君悅（深圳）律師事務所關於深圳市

隆利科技

股份有

限公司首次公開發行人民幣普通股股票並在創業板上市的律師工作報告》之籤署

頁）

上海市君悅（深圳）律師事務所

負責人： 經辦律師：

曹疊雲 汪獻忠

閻 斌

苗寶

文

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