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上海市方達律師事務所
東莞
捷榮技術股份有限公司
首次公開發行股票並
上市
之
律師工作報告
方達律師事務所
中國
·
上海
南京西路
1266
號
恒隆廣場
32
樓
目錄
引言
................................
................................
4
一、
律師及律師事務所簡介
................................
.........
4
二、
製作《法律意見書》的工作過程
................................
.
4
正文
................................
................................
6
一、
本次發行上市的授權和批准
................................
.....
6
二、
發行人本次發行上市的主體資格
................................
.
7
三、
本次發行上市的實質條件
................................
.......
8
四、
發行人的設立
................................
................
14
五、
發行人的獨立性
................................
..............
17
六、
發起人和股東
................................
................
19
七、
發行人的股本及演變
................................
..........
23
八、
發行人
的業務
................................
................
32
九、
關聯交易及同業競爭
................................
..........
34
十、
發行人的主要財產
................................
............
49
十一、
發行人的重大債權債務
................................
......
66
十二、
發行人重大資產變化及收購兼併
..............................
71
十三、
發行人章程的制定與修改
................................
....
71
十四、
發行人股東大會、董事會、監事會議事規則及規範運作
..........
73
十五、
發行人董事、監事和高級管理人員及其變化
....................
77
十六、
發行人的稅務
................................
..............
80
十七、
發行人的環境保護和產品質量、技術等標
準
....................
82
十八、
發行人募集資金的運用
................................
......
84
十九、
發行人業務發展目標
................................
........
86
二十、
訴訟、仲裁或行政處罰
................................
.......
87
二十二、發行人招股說明書法律風險的評價
.............................
87
本次發行上市的總體結論性意見
................................
.......
88
上海市方達律師事務所
關於
東莞
捷榮技術股份有限公司
首次公開發行股票並上市之
律師工作報告
20
14
年
12
月
1
9
日
致：
東莞
捷榮技術股份有限公司
(
以下稱
「
發行人
」
)
上海市方達律師事務所
(
以下稱
「
本所
」
)
接受發行人的委託，擔任發行人首次公
開發行股票並
上市
(
以下稱
「
本次發行上市
」
)
的特聘法律顧問。本所委派黃偉民
律師
、樓偉亮律師
、
貢亞敏律師
和姜源律師
作為經辦律師
(
以下合稱
「
本所經辦
律師
」
)
，根據《中華人民共和國公司法》
(
以下稱
「
《公司法》
」
)
、《中華人民共
和國證券法》
(
以下稱
「
《證券法》
」
)
、《首次公開發行股票並
上市管理
辦法》
(
以
下稱
「
《上市管理辦法》
」
)
、《
深圳證券交易所股票上市規則
(2014
年修訂
)
》、《公
開發
行
證券公司信息披露的編報規則第
12
號
-
公
開發行證券的法律意見書和律師
工作報告》
、《
律師事務所從事證券法律業務管理辦法
》
、
《律師事務所證券法律業
務執業規則》
及中華人民共和國
(
以下稱
「
中國
」
)
其他相關法律、法規、規章以
及規範性文件
(
以下合稱
「
中國法律法規
」
)
的規定和本所與發行人籤訂的《聘請
法律顧
問合同》，按照律師行業公認的業務標準、道德規範和勤勉盡責精神，出
具本《律師工作報告》。
引言
一、
律師及律師事務所簡介
(
一
)
本所是於
1994
年在上海市註冊設立的律師事務所，有資格從事中國證
券法律業務。本所的
業務範圍涉及資本市場、銀行、公司、智慧財產權、
勞動、項目融資、兼併與收購、
房地產、商務仲裁與訴訟等領域。
(
二
)
為本次發行上市提供法律服務的經辦律師為
黃偉民律師、樓偉亮律師
、
貢亞敏律師
和姜源律師
。黃偉民律師畢業於上海海事大學國際經濟法專
業
(
法學士
)
及華東師範大學國際金融系
(
經濟學碩士
)
，黃偉民律師自
1992
年起參與中國證券法律業務，現主要從事資本市場和公司融資業
務。
樓偉亮律師畢業於
復旦大學
法學院
(
法學
學
士
)
，樓偉亮律師自
2003
年
起參與中國證券法律業務，現主要從事資本市場和公司融資業務
。
貢
亞敏律師畢業於華
東政法大學
(
法學碩士和學士
)
，貢亞敏律師自
2004
年
起參與中國證券法律業務
，
現主要從事資本市場和公司融資業務
。
姜源
律師畢業於
復旦大學
法學院
(
法學
學
士
)
，姜源律師自
2011
年
起參與中國
證券法律業務，現主要從事資本市場和公司融資業務
。
本所經辦律師的
聯繫地址是：中國上海市南京西路
1
255
號
恒隆廣場
32
樓，聯繫電話是：
(021)22081166
。
二、
製作《法律意見書》的工作過程
(
一
)
根據本所
與發行人籤訂的《聘請法律顧問合同》，本所接受發
行人的委
託，作為發行人的特聘專項法律顧問，對發行人進行了
上市前的輔導
和
全面的盡職調查。
本所根據勤勉盡責原則並基於全面盡職調查的結果就
發行人首次公開發行股票並上市出具本《律師工作報告》和《法律意見
書》
(
即本所於
20
14
年
12
月
19
日出具
的《上海市方達律師事務所關於
東莞
捷榮技術股份有限公司首次公開發行股票並上市之法律意見書》，
以下稱「
《法律意見書》
」
)
。
(
二
)
自
2011
年
2
月以來，本所經辦律師按照中國現行法律、法規和證券主
管部門的要求，及律師行業公認的業務標準、道德規範和勤勉盡責精神
審閱了本所經辦律師認為所需的有關文件，並對與出具《法律意見書》
有關的所有文件資料進行了核查
驗證。
(
三
)
為製作《法律意見書》，自
2011
年
2
月以來，本所經辦律師與發行人的
管理層及其他工作人員進行了多次當面訪談，並以會議、電話、傳真、
電子郵件等方式就有關問題和事項不時溝通，還到發行人的辦公經營場
所作了現場核查。
(
四
)
為製作《法律意見書》，自
2011
年
2
月以來，本
所經辦律師向有關政府
機關
(
包括但不限於工商行政管理局、稅務局等
)
調檔、查閱了發行人及
其關聯企業的相關文件及資料，以核實相關事項。
(
五
)
本所經辦律師在對發行人進行全面盡職調查時，已特別提示發行人
及相
關方
：
1.
其向本所經辦
律師提供的文件、資料、說明等材料應真實、準確、
完整，無隱瞞、虛假、遺漏和誤導之處，且發行人應對該等資料
的真實性、準確性和完整性承擔責任；
2.
發行人及其發起人和
/
或股東在作出有關承諾前，應充分理解出具
該等承諾的要求及其應承擔的法律責任；
3. 發行人應向本所保證，發行人在本所經辦律師盡職調查過程中以
複印件形式提交的文件或資料均與原件內容一致且所載信息真
實；
4. 本《律師工作報告》和《法律意見書》系依據出具日及其以前已
經發生或存在的事實、中國已經公布並現行有效的法律、法規、
規章以及中國證監會的有關規範性文件及規
定發表法律意見，並
不對有關會計、審計、資產評估等非法律專業事項發表意見。本
《律師工作報告》以及《法律意見書》涉及的非法律專業事項，
均為對有關中介機構出具的報告或發行人提供的文件的嚴格引
述，對相關內容和結論的引述，並不意味著我們對這些內容和
/
或結論的真實性和準確性作出任何明示或默示的保證，對於其他
中介機構及發行人出具文件中的非法律專業事項我們並不具備
核查和作出評價的適當資格。
因此，本所經辦律師確信發行人向本所提交的與本次發行上市有關的文
件資料及由發行人、發行人的發起人和
/
或股東、發行人的董事及高級管
理人員
出具的有關承諾均真實、準確、完整，並將其與政府有權部門出
具的相關文件作為本所出具《法律意見書》和
/
或本《律師工作報告》的
支持性文件。
正文
一、
本次發行上市的授權和批准
(一) 經本所經辦律師核查，本次發行上市已獲得如下的授權和批准：
1. 發行人於
2014
年
11
月
4
日在發行人的會議室召開了
2014
年第
二次臨時股東大會，審議通過了下列與本次發行上市有關的決
議：
(1)
逐項
審議通過
《關於公司申請首次公開發行人民幣普通股
（
A
股）股票並上市方案的議案》
。根據該等決議，
股東大
會批准發行人向社會公開發行
不超過
6,0
00
萬
股
（
其中
公
司股東公開
出
售股份不超過
3,000
萬股
），
每股面值
人民幣
1元的人民幣普通股
(A
股
)
股票並申請在深圳證券交易所
中小
板掛牌上市
；
(2)
審議通過《
關於公司首次公開發行股票並上市後三年內穩
定股價預案的議案
》；
(3)
審議通過《
關於本次公開發行募集資金投資項目的議案
》
；
(4)
審議通過
《
關於公司未來
股利分配政策
的議案
》
；
(5)
審議通過《
關於本次公開發行股票前滾存未分配利潤分配
方案的議案
》；
(6)
審議通過
《
關於提請股東大會授權董事會辦理本次公開發
行股票並上市相關事宜的議案
》。
股東大會授權董事會具
體辦理本次
公開
發行
股票及
上市的有關事宜，包括
(
但不限
於
)
調整或確定本次發行上市的證券交易所、具體的發行
時間、股票發行數量、發行對象、發行方式、定價方式、
發行價格、發行起止日期、新股發行與老股轉讓數量的調
整機制等具體事宜
，以及
批准、修改、籤署及執行本次發
行上市所涉及的合同、協議及其他有關法律文件
；
(7)
審議通過《
關於制訂
<
東莞
捷榮技術股份有限公司章程（草
案）
>(
首次公開發行
A
股並上市後適用
)
的議案
》
；
2. 本所經辦律師認為，
上述
股東大會召集程序、召開程序及其表決
程序符合相關法律、
法規以及規範性文件和公司章程的規定
，
發
行人股東大會已依照《公司法》、發行人章程規定的程序作出批
準本次發行上市的決議。
3. 本所經辦律師認為，根據中國法律法規以及發行人章程的規定，
上述關於本次發行上市的股東大會決議的內容合法、有效。
4. 本所經辦律師認為，
發行人股東大會授權董事會辦理本次發行上
市事宜的授權範圍及程序
符合《公司法》、《上市管理辦法》及發
行人章程的規定，合法、有效。
(二) 本次發行上市尚待取得中國證監會
及深圳證券交易所
的核准。
二、
發行人本次發行上市的主體資格
(一) 經本所經辦律師核查：
1. 發行人系依照《
公司法》
以及其他與股份有限公司相關法律法規
的有關規定，由
捷榮摸具工業（東莞）有限公司
(
發行人前身，以
下稱
「
捷榮摸具
」
)
按原經審計的淨資產值折股整體變更設立的股
份有限公司。
發行人取得廣東省對外貿易經濟合作廳於
2014
年
1
月
28
日籤發的
粵外經貿資字
[2014]60
號
批准文件及
2014
年
1
月
29
日籤發的商外資粵股份證字
[2007]
第
0146
號批准證書，且
在
東莞市工商行政管理局
(
以下稱
「
東莞工商局
」
)
登記註冊
，並於
2014
年
3
月
28
日領取了
《營業執照》。發行人最新的《營業執照》
系由東莞工商局
於
2014
年
3
月
38
日
籤
發，注
冊號為
441900400052583
，住所為
東莞市長安鎮新安工業園，法定代表
人為趙曉群
，註冊資本為人民幣
180,000,000
元
。
發行人自成立
至本《律師工作報告》出具之日合法有效存續，不存在中國
法律
法
規及公司章程中
規
定的需要終止情形
。
發行人系依法
設立且
有
效存續
的股份有限公司，符合《上市管理辦法》第八條的規定
。
2. 發行人於
2014
年
3
月
由
捷榮摸具
按原帳面淨資產值折股整體變
更
為股份有限公司，
發行人自捷榮模具成立之日，即
2007
年
9
月
25
日，至本
《
律師工作報告
》
出具之日，持續經營已超過
3
年，因此
符合《上市管
理辦法》第九條的規定
。
3. 根據
立信會計師事務所
（特殊普通合夥）
於
2014
年
3
月
27
日出
具的《驗資報告》
(
信會師報字
[2014]
第
310202
號
)
，發行人的注
冊資本人民幣
180,000,000
元已經繳足。發行人的主要資產不存
在重大權屬糾紛，
符合《上市管理辦法》第十條的規定
。
4. 如
本《律師工作報告》第八部分
「
發行人的業務
」
所述
，發行人
的主營業務
為
非金屬製品模具、精衝模、精密型腔模、模具標準
件、汽車模具、手機外殼、塑膠五金製品等產品的設計與製造
，
發行人
的生產經營符合法律、行政法規和發行人章程的規定，符
合國家產業
政
策，
符合《上市管理辦法》第十一條的規定
。
5. 發行人最近
三年
內主營業務和
董事、高級管理人員沒有發生重大
變化，
實際控制人沒有發生變更，
符合《上市管理辦法》第十二
條的規定
。
6. 發行人的股權清晰，控股股東和受控股股東、實際控制人支配的
股東持有的發行人股份不存在重大權屬糾紛，
符合《上市管理辦
法》第十三條的規定
。
綜上所述，本所經辦律師認為發行人已具備本次發行上市的主體資格，
發行人依法有效存續，且
不存在中國法律法規以及發行人章程規定需要
終止的情形
。
三、
本次發行上市的實質條件
(一) 基於對發行人及相關人員的確認，並
經本所經辦律師核查：
1. 根據發
行人
2014
年第二次臨時股東大會通過
的《
關於公司申請
首次公開發行人民幣普通股（
A
股）股票並上市方案的議案
》，發
行人本次擬發行的股票為每股面值
1
元的人民幣普通股，每股的
發行條件和價格相同，每一股份具有同等權利，符合《公司法》
第一百二十七條的規定。
2. 發行人已依據《公司法》等相關法律、法規建立了股東大會、董
事會、監事會、經理層等法人治理結構，並聘用了總經理、財務
總監、董事會秘書等高級管理人員，具備中國法律
法規
要求的健
全且運行良好的股份有限公司組織機構，符合《證券法》第十三
條第一款
第（一）項的規定。
3. 受限於本所律師的專業知識及能力，本所律師認為
，
根據報告期
審計報告，發行人
2011
年、
2012
年、
2013
年年度淨利潤分別
為
人民幣
126,189,191.25
元、
人民幣
203,817,951.44
元
和
123,316,665.24
元，發行人最近三年連續盈利，具有持續盈利能
力，且財務狀況良好，符合《證券法》第十三條第一款第（二）
項的規定。
4. 根據報告期審計報告，發行人提交的最近三年財務會計文件無重
大虛假記載且無其他重大違法行為，符合《證券法》第十三條第
一款第（三）項和第五十條第一款第（四
）項的規定。
5. 根據立信會計師事務所
(
特殊普通合夥
)
於
2014
年
3
月
27
日出具
的《驗資報告》
(
信會師報字
[2014]
第
310202
號
)
及本所核查，截
至本
《
律師工作報告
》
出具之日，發行人註冊資本為人民幣
180,000,000
元，本次發行前股本總金額不少於人民幣
3,000
萬元，
符合《證券法》第五十條第一款第（二）項的規定。
6. 根據發
行人
2014
年第二次臨時股東大會通過的《公司申請首次
公開發行人民幣普通股（
A
股）股票並上市方案的議案
》，發行
人本次擬發行
不超過6,000萬股的
A
股股票，本次發行及上市完
成後，發行人公
開發行的股份達到公司股份總數的
25%
，符合《證
券法》第五十條第一款第（三）項的規定。
7. 如本
《
律師工作報告
》
第二部分「發行人發行股票的主體資格」
所述，發行人為依法設立併合法存續，不存在根據有關法律、法
規和《公司章程》規定應終止的情形，發行人具有本次發行與上
市的主體資格，符合《
上市管理辦法
》第八條至第十三條的規定。
8. 如本
《
律師工作報告
》
第五部分「發行人的獨立性」所述，發行
人人員獨立、資產完整、機構獨立、財務獨立、業務獨立，符合
《
上市管理辦法
》第十四條至第二十條的規定。
9. 發行人具有完善的公司治理結構，已經依
法建立健全股東大會、
董事會、監事會、獨立董事、董事會秘書、審計委員會制度，相
關機構和人員能夠依法履行職責，符合《
上市管理辦法
》第二十
一條的規定。詳見本《律師工作報告》第十四部分「發行人股東
大會、董事會、監事會議事規則及規範運作」。
10. 為本次發行上市提供服務
的中介機構，包括但不限於保薦人東方
花旗證券有限公司、立信會計師事務所
(
特殊普通合夥
)
及本所，
已經對發行人的董事、監事和高級管理人員進行了上市輔導，該
等人員應已經了解與股票發行及上市有關的法律法規，知悉上市
公司及其董事、監事和高級管理人員的法定義務和責任，符
合《
上
市管理辦法
》第二十二條的規定。
11. 發行人的董事、監事和高級管理人員符合
中國法律法規
規定的任
職資格，符合《
上市管理辦法
》第二十三條的規定。詳見本《律
師工作報告》第十五部分「發行人董事、監事和高級管理人員及
其變化」。
12. 根據內控報告和發行人確認，
受限於本所律師的
專業知識及能力
並經本所律師核查，
本所律師認為
，
發行人的內部控制制度健全
且被有效執行，能夠合理保證財務報告的可靠性、生產經營的合
法性、營運的效率與效果，符合《上市管理辦法》第二十四條的
規定。
13. 根據相關政府主管部門出具的證明、發行人確認並經本所律師核
查，發行人不存在下列情形，符合《
上市管理辦法
》第二十五條
之規定：
(1)
最近
36
個月內未經法定機關核准，擅自公開或者變相公
開發行過證券；或者有關違法行為雖然發生在
36
個月前，
但目前仍處於持續狀態；
(2)
最近
36
個月內違反工商、稅收、土地、環保、海關以及
其他法律、行政法規
，
受到行政處罰
，
且情節嚴重
；
(3)
最近
36
個月內曾向中國證監會提出發行申請，但報送的
發行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；或者
不符合發行條件以欺騙手段騙取發行核准；或者以不正當
手段幹擾中國證監會及其發行審核委員會審核工作；
或者
偽造、變造發行人或其董事、監事、高級管理人員的籤字、
蓋章；
(4)
本次報送的發行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或者重
大遺漏；
(5)
涉嫌犯罪被司法機關立案偵查
,
尚未有明確結論意見；
(6)
嚴重損害投資者合法權益和社會公共利益的其他情形。
14. 發行人章程已明確對外擔保的審批權限和審議程序，發行人不存
在為控股股東、實際控制人及其控制的其他企業進行違規擔保的
情形，符合《
上市管理辦法
》第二十六條的規定。
15. 根據報告期審計報告以及內控報告，發行人有嚴格的資金管理制
度，截至
2014
年
6
月
30
日
，發行人不存在
資金被控股股東、實
際控制人及其控制的其他企業以借款、代償債務、代墊款項或者
其他方式佔用的情形，符合《
上市管理辦法
》第二十七條的規定。
16. 根據報告期審計報告
，
受限於本所律師的
專業知識及能力
並經本
所律師核查，
本所律師認為
，發行人財務狀況和資產質量良好，
資產負債結構合理，具有盈利能力，現金流量正常，符合《
上市
管理辦法
》第二十八條的規定。
17. 根據內控報告，發行人按照財政部
等五部委
頒發的《
企業
內部控
制基本規範》
及相關
規定的標準於
2014
年
6
月
30
日
在所有重大
方面保持了與財務報表相關的有效的內部控制，內控報告無保留
意見
，符合《
上市管理辦法
》第二十九條的規定
。
18. 根據發行人的說明及報告期審計報告、內控報告，發行人會計基
礎工作規範，財務報表的編制符合企業會計準則和相應會計制度
的規定，在所有重大方面公允地反映了發行人的財務狀況、經營
成果和現金流量，並由註冊會計師出具了無保留意見的審計報
告，符合《
上市管理辦法
》第三十條的規定。
19. 根據發行人的說明、報告期審計報告
，
受限於本所律師的
專業知
識及能力
並經本所律師核查，
本所律師認為
，發行人編制財務報
表以實際發生的交易或事項為依據；在進行會計確認、計量和報
告時保持了應有的謹慎；對相同或相似
的經濟業務，選用了一致
的會計政策，未進行隨意變更，符合《
上市管理辦法
》第三十一
條的規定。
20. 根據招股說明書、報告期審計報告，
受限於本所律師的
專業知識
及能力
並經本所律師核查，
本所律師認為
，
發行人已完整披露關
聯方
及
關聯交易，關聯交易價格公允，不存在通過關聯交易操縱
利潤的情形，符合《
上市管理辦法
》第三十二條的規定。
21. 根據招股說明書、報告期審計報告及本所律師核查，發行人符合
《
上市管理辦法
》第三十三條規定的下列條件：
(1)
最近
3
個會計年度淨利潤均為正數且累計超過人民幣
3000
萬元，淨利潤以扣除非經常性損益前後
較低者為計算依
據；
(2)
最近
3
個會計年度經營活動產生的現金流量淨額累計超過
人民幣
5000
萬元；或者最近
3
個會計年度營業收入累計
超過人民幣
3
億元；
(3)
發行前股本總額不少於人民幣
3000
萬元；
(4)
最近一期末無形資產（扣除土地使用權、水面養殖權和採
礦權等後）佔淨資產的比例不高於
20%;
(5)
最近一期末不存在未彌補虧損。
22. 發行人依法納稅，發行人目前享受的稅收優惠符合相關法律法規
的規定。發行人的經營
成果對稅收優惠不存在嚴重依賴，符合《上
市管理辦法》第三十四
條的規定
。
詳見本《律師工作報告》第十
六
部分「發行人的稅務」的內容。
23. 根據報告期審計報告，
受限於本所律師的
專業知識及能力
並經本
所律師核查，
本所律師認為
發行人不存在重大償債風險，並且，
發行人不存在影響持續經營的擔保、訴訟以及仲裁等重大或有事
項，符合《
上市管理辦法
》第三十五條的規定。
24. 受限於本所律師的
專業知識及能力
並經本所律師核查，
本所律師
認為
，
發行人申報文件中不存在下列情形，符合《
上市管理辦法
》
第三十六條的規定
：
(1)
故意遺漏或虛構交易、事項或者其他重要信息
；
(2)
濫用會計政策或者會計估計
；
(3)
操縱、偽造或篡改編制財務報表所依據
的會計記錄或者相
關憑證。
25. 根據報告期審計報告，
受限於本所律師的
專業知識及能力
並經本
所律師核查，
本所律師認為
發行人
2011
年度、
2012
年度、
2013
年度連續盈利
，發行人具有持續盈利能力，
發行人不存在下列情
形，符合《
上市管理辦法
》第三十七條的規定
：
(1)
發行人的經營模式、產品或服務的品種結構已經或者將發
生重大變化，並對發行人的持續盈利能力構成重大不利影
響；
(2)
發行人的行業地位或發行人所處行業的經營環境已經或
者將發生重大變化，並對發行人的持續盈利能力構成重大
不利影響；
(3)
發行人最近
1
個會計
年度的營業收入或淨利潤對關聯方或
者存在重大不確定性的客戶存在重大依賴
；
(4)
發行人最近
1
個會計年度的淨利潤主要來自合併財務報表
範圍以外的投資收益
；
(5)
發行人在用的商標、專利、專有技術以及特許經營權等重
要資產或技術的取得或者使用存在重大不利變化的風險
；
(6)
其他可能對發行人持續盈利能力構成重大不利影響的情
形
。
26. 發行人本次發行募集資金運用符合《
上市管理辦法
》第三十八條
至第四十三條的規定，詳見本《律師工作報告》第十八部分「發
行人募集資金的運用」。
綜上所述，本所經辦律師認為，根據中國法律法規
的相關規定，發行人
符合本次發行上市的實質條件。
四、
發行人的設立
(一) 發行人的設立主要履行了下列程序：
1. 發行人由發起人
捷榮科技集團有限公司
（「捷榮集團」）
、
捷榮匯
盈投資管理（香港）有限公司
（「
匯盈投資
」）、
深圳長城開發科
技股份有限公司
（「
長城開發
」）
與
上海亦金投資管理合夥企業（有
限合夥）
（「
上海亦金
」）
以其持股的捷榮模具淨資產出資整體變
更為股份有限公司的方式發起設立。
2. 2013
年
12
月
9
日，捷榮模具董事會做出決議，一致同意捷榮模
具整體變更為股份有限公司。
3. 立信會計師事務所
（特殊普通合夥）
以
201
3
年
3
月
31
日為基準
日，對
捷榮模具
的有關財務會計報表進行審計，並於
201
3
年
6
月
28
日出具了《審計報告》
(
信會師報字
[2013]
第
310431
號
)
，根
據該報告，
捷榮模具
截至
201
3
年
3
月
31
日經審計的淨資產為人
民幣
281,396,443.91
元。
深圳市天健國眾聯資產評估土地
房地產估價有限公司於
2013
年
7
月
12
日出具的深國眾聯評報字（
2013
）
第
2
-
291
號《資產評估報告》：公司截至
2013
年
3
月
31
日的淨資
產帳面值為
28,139.64
萬元，評估值為
30,142.27
萬元，評估增值
2,002.63
萬元，增值率
7
.12%
。該次資產評估僅作為
公司整體變
更時折股參考，公司未根據評估結果進行帳務調整。
4. 201
3
年
12
月
9
日，發行人發起人
捷榮集團
、
匯盈投資
、長城開
發與亦金
投資籤署了《發起人協議》。
《發起人協議》約定以發起方式設立股份有限公司，各發起人以
其持有的
捷榮模具
的股權，按
捷榮模具
截至
201
3
年
3
月
31
日經
審計之淨資產值折合股本，發行人當時的註冊資本為
人民幣
180,000,000
元。發起人協議約定的各發起人持股比例與各發起人
原先在
捷榮模具
的持股比例相同，具體如下表所示：
發起人姓名
持股數
(
股
)
持股比例
捷榮集團
126,000,000
70%
匯盈投資
30,600,000
17%
長城開發
18,000,000
10%
上海亦金
5,400,000
3%
總計
180,000,000
100%
5. 發行人的全體發起人於
201
4
年
3
月
21
日召開了發行人創立大會，
一致同意作出如下決議：
(1) 全體發起人一致審議通過
以整體變更方式設立東莞捷榮
技術股份有限公司；
(2) 全體發起人一致審議通過東莞
捷榮技術股份有限公司折
股方案，即：
根據
立信會計師事務所
（特殊普通合夥）
於
201
3
年
6
月
28
日出具的《審計報告》
(
信會師報
字
[2013]
第
310431
號
)
中記載的審計結果，截至
201
3
年
3
月
31
日，
原
捷榮模具工業（東莞）有限公司
的淨資產為人民幣
281,396,443.91
元。全體發起人一致同意，將上述淨資產
中的人民幣
180,000,000
元按
1
：
1
的比例
折合為股份公司
180,000,000
股
，每股面值
1
元，其餘人民幣
101,396,443.91
元全部計入股份公司資本公積金
。發起人根據其在原
捷榮
模具工業（東莞）有限公司
的持股比例，持有發行人相應
比例的股份；
(3) 全體發起人一致審議通過《
東莞
捷榮技術股份有限公司
章
程》；
(4) 全體發起人一致
審議通過《
東莞
捷榮技術股份有限公司籌
建工作
報告》；
(5) 全體發起人選舉
趙曉群
、
鄭傑
、
楊萬麗
、
崔真洙
、
康凱
、
莫尚雲
、
張勇
、
趙緒新
、
麥權生
為公司董事，其中
張勇
、
趙緒新
、
麥權生
是獨立董事。董事任期為公司股份制完成
後新營業執照頒發之日起三年；
免去原
捷榮模具工業（東
莞）有限公司各董事職務；
(6) 全體發起人選舉
吳惠莉、高亞傑
為監事。經公司職工代表
大會選舉，
馮執根
為監事會職工代表監事。監事任期為公
司股份制完成後新營業執照頒發之日起三年；
免去原
捷榮
模具工業（東莞）有限公司監事職務；
(7) 全體發起人一致審議通過《關於
東莞
捷榮技術股份有限
公
司
設立
費用
情況
的報告》；
(8) 全體發起人一致審議通過《關於
獨立董事津貼的議案
》；
(9) 全體發起人一致同意授權公司董事長或其指定的其他人
士代表公司籤署所有文件、並採取所有行動，辦理完成股
份改制所需要的相關變更登記手續。
6. 立信會計師事務所
（特殊普通合夥）
於
2014
年
3
月
27
日
出具了
《驗資報告》
(
信會師報字
[2014]
第
310202
號
)
確認，
截至
2014
年
3
月
21
日止，已根據《公司法》有關規定及公司折股方案，
將捷榮模具截至
2013
年
3
月
31
日經審計的所有者權益（淨資產）
為人民幣
281,396,443.91
元中的
180
,000,000.00
元折為發起人的
股本，股本總數
18,000.00
萬股，每股面值
1
元，共計股本人民
幣
180,000,000.00
元，大於股本部分人民幣
101,396,443.81
元計
入資本公積
。
7. 發行人於
2014
年
1
月
28
日
取得
廣東省對外貿易經濟合作廳作出
《廣東省外經貿廳關於合資企業捷榮模具工業（東莞）有限公司
轉制為外商投資股份有限公司的批覆》（粵外經貿資字
[2014]60
號）同意捷榮模具改制設立為股份有限公司。次日，
發行人取得
廣東省人民政府為
公司頒發了《臺港澳僑投資企業批准證書》（商
外資粵股份證字
[2
007]0146
號）。
8. 經
東莞市工商局核准登記，發行人
於
2014
年
3
月
28
日領取了
《企
業法人營業執照》
(
註冊號：
441900400052583
)
。
(
三
)
發行人設立的程序、資格、條件、方式等均符合中國法律法規的規定
，
並得到有權部門的批准
。
(
四
)
全體發起人籤署的《發起人協議》的內容符合中國法律法規的規定，不
會因此引致發行人的設立行為存在潛在糾紛。
(
五
)
發行人設立過程中有關審計、驗資等事項均履行了必要程序，符合中國
法律法規的規定。
(
六
)
發行人創立大會召開的程序和所審議的事項符合中國法律
法規的規定。
五、
發行人的獨立性
(一) 經本所經辦律師核查：
1. 發行人的完整業務體系及獨立經營能力
根據發行人的確認，經
本所經辦律師核查
，並受限於本所律師的
專業知識及能力
，發行人系
從事
非金屬製品模具、精衝模、精密
型腔模、模具標準件、汽車模具、手機外殼、塑膠五金製品等產
品的設計與製造
業務
。
發行人擁有獨立的採購系統進行原材料及
輔助材料的採購，並擁有獨立的設計、銷售系統。從發行人業務
能力角度考察，發行人從事上述業務不依賴於任何其他人，具備
直接面向市場獨立經營的能力。
據此，本所經辦律師認為發行人具備完整的業務
體系和直接面向
市場獨立經營的能力。
2. 發行人的資產完整
根據發行人的確認並
經本所經辦律師對發行人資產權屬狀況及
其證明文件，包括但不限於
重要租賃物業的租賃文件和權屬證
明
、
車輛行駛證、重要智慧財產權的權屬證明
等相關文件所作的核
查，
發行人具備與
經營有關的
辦公、設計、銷售
系統
和配套設施，
合法擁有與經營有關的土地、房屋、機器設備的使用權、承租權
或所有權
，具有獨立的原料採購和
服務
銷售系統
。
據此，
本所經辦律師認為
，
發行人資產獨立完整
，
不存在資產、
資金被控股東、實際制人佔用的情形
。
3. 發行人的人員獨立
根據發行人的確
認並
經
本所經辦律師
核查，
發行人的
總經理、副
總經理、財務總監和董事會秘書
等高級管理人員未在控股股東
以
及
實際控制人控制的其他企業中擔任除董事以外的其他職務，未
在控股股東
以及
實際控制人控制的其他企業領薪；發行人的財務
人員未在控股股東
以及
實際控制人控制的其他企業中兼職。
據此，
本所經辦律師認為
，
發行人人員獨立。
4. 發行人的財務獨立
根據發行人的確認，經
本所經辦律師核查
，並受限於本所律師的
專業知識及能力
，
發行人已建立獨立的財
務核算體系，能夠獨立
作出財務決策，具有規範的財務會計制度；發行人獨立開設銀行
帳戶，不存在與
控股股東、實際控制人及其控制的其他企業共用
銀行帳戶的情形。
據此，
本所經辦律師認為
，
發行人財務獨立。
5. 發行人的機構獨立
根據發行人的確認並
經
本所經辦律師
核查，發行人已建立股東大
會、董事會、監事會，並規範運作，同時，發行人已經建立了健
全的內部經營管理機構，獨立行使經營管理職權，不存在與控股
股東
以及
實際控制人控制的其他企業間機構混同的情形。
據此，
本所經辦律師認為
，
發行人機構獨立。
6. 發行人的業務獨立
根據發行人的確認並
經
本所經辦律師
核查，發行人的業務獨立於
控股股東
以及
實際控制人控制的其他企業，與控股
股東
以及
實際
控制人控制的其他企業間不存在同業競爭或者顯失公平的關聯
交易。
據此
，本所經辦律師認為
，
發行人業務獨立。
綜上所述，
發行人資產完整，人員、財務、機構、業務獨立，具有面向
市場自主獨立經營的能力。發行人在獨立性方面不存在其他嚴重缺陷，
具有中國法律法規所規定的獨立性
。
六、
發起人和股東
(
一
)
經本所經辦律師核查：
下圖為發行人的
股權關係結構圖
：
1. 截至本《律師工作報告》出具之日
，發行人的股東共四名，分別
為捷榮集團
、
匯盈投資、
長城開發和上海亦金，均為發行人的發
起人。
各股東
的具體
情況如下：
(1) 捷榮集團，即
捷榮科技集團有限公司
，
住所：
香港九龍觀
塘鴻圖道
57
號南洋廣場
1407
室
，
持有發行人
70
%
的股份
。
捷榮集團於
1996
年
1
月
23
日成立，
目前領有香港商業登
記署於
2014
年
1
月
23
日頒發的登記證號碼為
19627007
-
000
-
01
-
14
-
8
的《商業登記證》。
捷榮集團
的
股東
及其認繳出資額和認繳出資比例
如下：
序號
股東
名稱
認繳出資額
(
港幣
)
出資比例
（
%
）
1
立偉（香港）有限公司
200,000
100%
合計
200,0
00
100.00
捷榮集團
的
全資
股東香港立偉，即立偉（香港）有限公司，
住所：
香港九龍觀塘鴻圖道
57
號南洋廣場
1407
室
。香港
立偉於
2007
年
6
月
5
日成
立，
目前領有香港商業登記署
於
2014
年
6
月
5
日頒發的登記證號碼為
38030849
-
000
-
06
-
14
-
4
的《商業登記證》。
香港立偉
的
股東
及其認繳出資額和認繳出資比例
如下：
序號
股東
名稱
認繳出資額
(
港幣
)
出資比例
（
%
）
1
趙曉群
10,000
100%
合計
10,000
100.00
(2) 匯盈投資，即
捷榮匯盈投資管理（香港）
有限公司
，住所：
香港九龍觀塘鴻圖道
57
號南洋廣場
1407
室
，
持有發行人
17
%
的股份
。捷榮匯盈於
2013
年
10
月
29
日成立，
目前領
有香港商業登記署於
201
4
年
10
月
29
日
頒發的登記號為
62244084
-
000
-
10
-
14
-
3
的《商業登記證》
。
捷榮匯盈
的
股東
及其認繳出資額和認繳出資比例
如下：
序號
股東
名稱
認繳出資額
(
人民幣
)
出資比例
（
%
）
1
趙曉群
36
,000,000
70.59%
2
崔真洙
9,000,000
17.65%
3
鄭傑
6,000,000
11.76%
合計
51,0
00,000
100.00
(3) 長城開發
，
即
深圳長城開發科技股份有限公司
，住所：
深
圳市福田區彩田路
7006
號
，
持有發行人
10
%
的股份。
長
城開發於
1985
年
7
月
4
日
成立，目前領有
深圳市市場監
督管理局
於
2013
年
6
月
18
日
核發的註冊號為
440301501126473
的《企業營業執照》，其
出資人認繳出資
額為人
民幣
147,125.9363
萬元，經營範圍為：
開發、生產、
經營計算機軟、硬體系統及其外部設備、通訊設備、電子
儀器儀表及其零部件、原器件、接插件和原材料，生產、
經營家用商品電腦及電子玩具（以上生產項目均不含限制
項目）；金融計算機軟體模型的製作和設計、精密模具
CAD/CAM
技術、節能型
自動化機電產品和智能
自動化控
制系統、辦公
自動化設備、雷射儀器、光電產品及金卡系
統、光通訊系統和信息網絡系統的技術開發和安裝工程；
商用機器（含稅控設備、稅控系統）、機頂盒、表計類產
品（水錶、氣表等）、網絡多媒體產品的開發、設計、生
產、銷售及服務；金融終端設備的開發、設計、生產、銷
售、技術服務、售後服務及系統集成；經營進出口業務；
普通貨運；房屋、設備及固定資產租賃。
長城開發是
A
股上市公司，根據長城開發
2014
年第三季
度報告披露，其
前十大
股東
及其
持股數量和持股
比例
如
下：
序號
股東
名稱
持股數量
持股
比例
（
%
）
1
長城科技股份有限公
司
654,839,851
44.51%
2
博旭（香港）有限公司
106,649,381
7.25%
3
金鷹基金－
民生銀行－金鷹定增
2
號資產
管理計劃
40,048,352
2.72%
4
申萬菱信基金－工商
銀行－陝西省國際信
託－盛唐
18
號定向
投資集合資金信託計
劃
32,884,615
2.24%
5
財通基金－
平安銀行－平安信託－平安財
富＊創贏一期
62
號
集合資金信託計劃
15,9
89,010
1.09%
6
信達澳銀基金－民生
銀行－信達澳銀基金
－長城開發定向增發
分級資產管理計劃
15,456,043
1.05%
7
金鷹基金－
民生銀行15,452,747
1.05%
－金鷹定增
6
號資產管
理計劃
8
深圳市創新投資集團
有限公司
15,448,351
1.05%
9
工銀瑞信基金－工商
銀行－天津錦汛投資
管理中心（有限合夥）
10,989,010
0.75%
10
彭朝暉
9,100,000
0.62
%
(4) 亦金投資
，即
上海亦金投資管理合夥企業（有限合夥）
，
住所：
上海市浦東新
區秀浦路
2388
號
3
幢
538
室
，
持有
發行人
3
%
的股份
。
亦金投資
於
2013
年
10
月
18
日
成立，
目前領有上海市工商局於
2013
年
10
月
18
日
核發的註冊
號為
310000000120963
的《企業營業執照》，經營範圍為：
投資管理，股權投資
，
股權投資管理，投資諮詢
。
亦金投資
的
出資人及其認繳出資額和認繳出資比例
如下：
序號
合伙人名稱
認繳出資額
(
人民幣
/
萬元
)
出資比例
（
%
）
1
童南山
500
7.94%
2
孫悅
1000
15.87%
3
田璧
2000
31.75%
4
郭寧寧
500
7.9
4%
5
姚愛萍
1000
15.87%
6
方為勝
300
4.76%
7
包金英
1000
15.87%
合計
100.00
2. 發行人的
股東包括兩家在香港依法設立並存續的有限公司、一家
在中國境內依法設立並存續的股份有限公司以及一家在中國境
內依法設立並存續的有限合夥
企業
。
根據香港翁餘阮律師行餘玉
瑩律師對
發行人兩家境外股東
捷榮集團和匯盈投資於
2014
年
12
月
17
日
分別出具的法律意見書，捷榮集團和匯盈投資
分別
是一
家合法有效設立及組成的有限責任公司並以良好狀況合法有效
的存續與經營。兩家公司分別是一個
獨立的法人及具備能力及權
限以其名義進行生意業務、提出訴訟，及被提出起訴及具備全面
的法律能力、權力、權限及法律權利以擁有物業。兩家公司的章
程大綱及細則、商業登記、及其他該公司的組織文件符合香港的
適用法律的要求及具備全面的效力及作用。
經本所經辦律師核
查，發行人的境內股東長城開發和亦金投資具有法律、法規和規
範性文件規定的對股份公司出資的資格。
3. 經本所經辦律師核查，發行人的
股東
的人數、住所和出資比例符
合有關法律、法規和規範性文件的規定。
4. 經本所經辦律師核查，發行人設立時，發起人以
捷榮模具
經審計
的淨資產折成發行人
股本，發起人已投入發行人的資產的產權關
系清晰，發起人將上述資產投入發行人不存在法律障礙。
5. 發行人是由
捷榮模具
整體變更而來，
捷榮模具
的資產、債權債務
全部由發行人承繼，
捷榮模具
為權利人的資產或權屬證書已經
變
更
至發行人名下。
6. 發行人的實際控制人
為趙曉群，
最近
三年
未發生變更，符合《上
市管理辦法》第十三條之規定。
七、
發行人的股本及演變
(一) 經本所經辦律師核查
，發行人股本演變過程如下：
1. 2007
年
9
月捷榮模具
的設立
根據東莞市對外貿易經濟合作局於
2007
年
9
月
20
日以及廣東省
人民政府於
2007
年
9
月
21
日
分別籤發的
《關於設立外資企業捷
榮模具工業（東莞）有限公司申請表、可行性研究報告和章程的
批覆》
(
東外經貿資
[2007]2335
號
)
與《中華人民共和國臺港澳僑
投資企業批准證書》
(
商外資粵東外資證字
[2007]0453
號
)
，捷榮
模具於
2007
年
9
月
25
日領取了東莞市工商局核發的《企業法人
營業執照》
(
註冊號：
441900400052583)
正式註冊成立。捷榮模具
設立時的投資總額為港幣
4,000
萬元，註冊資本為港幣
3,800
萬
元。
捷榮模具設立時
的股權結構如下表所示：
股東姓名
出資額
(
港
幣
/
元
)
持股比例
捷榮科技集團有限公司
38,000,000
100%
總計
38,000,000
100%
根據捷榮模具章程的規定，捷榮模具設立時註冊資本
3,800
萬港
元，其中
2,300
萬港元以進口設備作價出資、
1,500
萬港元以外匯
貨幣出資，自營業執照籤發之日起
3
個月內繳付
15
%
，其餘
85
%
在
24
個月內繳付完畢。
根據
東莞市德信康
會計師事務所於
2007
年
12
月
28
日出具的《驗
資報告》
(
德信康驗字
(2007)
第
0665
號
)
，截至
2007
年
11
月
1
7
日止，
捷榮模具已收到捷榮集團第一期繳納的註冊資本合計港幣
12,339
,288
元，均為進口設備出資。
根據東莞市德信康會計師事務所於
2008
年
6
月
25
日出具的《驗
資報告》
(
德信康驗字
(2008)
第
0311
號
)
，
截至
2007
年
1
2
月
1
7
日止，
捷榮模具已收到捷榮集團第二期繳納的註冊資本合計港幣
2,250,000
元，均為貨幣出資。
經本所經辦律師核查，
2007
年
9
月捷榮模具設立時，捷榮集團的
股東為香港立偉與小林千秋，香港立偉的唯一股東為小林千秋。
2007
年
5
月
26
日，小林千秋籤署一份信託文件，確認小林千秋
名下
10,000
股香港立偉的股票
（即香港立偉的全部股票）
是為發
行人
的
實際控
制人趙曉群託管。
2010
年
12
月
30
日，小林千秋與
趙曉群籤署轉讓文書（
Instrument of Transfer
），小林千秋將該等
10,000
股香港立偉的股票全部轉讓至趙曉群名下。
根據
當時生效
並適用的
《國家外匯管理局關於境內居民通過境外特殊目的公司
融資及返程投資外匯管理有關問題的通知》
（
「
75
號文」），境內居
民通過特殊目的公司對境內開展的直接投資活動應按照
75
號文
辦理返程投資外匯登記。
趙曉群
於
2013
年
11
月
6
日取得聖基茨
和尼維斯聯邦的國籍，在此之前，趙曉群系中國公民。因此，自
2013
年
11
月
6
日起，就趙
曉群（作為非中國居民）通過立偉（香
港）有限公司和捷榮集團對捷榮模具的投資無須再按照
75
號文
辦理返程投資外匯登記。
我們亦嘗試按照境內居民通過境外特殊
目的公司融資及返程投資外匯管理操作規程（「
19
號文」）的規定，
要求外管局對我們進行非特殊目的公司的返程投資進行標識，但
外管局告知我們廣東省尚未開始受理根據
19
號文對非特殊目的
公司的返程投資進行標識的申請。
綜上，
就
2013
年
11
月
6
日之
前趙曉群對捷榮模具投資行為未辦理
75
號文項下的返程投資外
匯登記，鑑於該等瑕疵已無須亦無法進一步糾正，我們認為上市
主體就此受到處罰的風
險
較小
，該等瑕疵不會對上市主體的
本次
發行
產生實質性的
不利
影響。
2. 200
8
年
1
月增資至港幣
4,300
萬元
2008
年
1
月
9
日
，
捷榮模具執行董事作出
決議，決定
對捷榮模具
增加投資總額
港幣
500
萬元，增加註冊資本
港幣
500
萬元，全部
由
捷榮集團以進口設備作價
出資。
增資完成後捷榮模具投資總額
增加至港幣
4,500
萬元，註冊資本增加至港幣
4,300
萬元，捷榮
集團在捷榮模具的持股比例仍為
100%
。
捷榮集團已就此次增資
籤署《外資企業「捷榮模具工業（東莞）
有限公司」補充章程之一》。
2008
年
1
月
17
日，
捷榮模具
分別獲
得
東
莞市對外經濟貿易合作局
籤發的
《關於獨資企業捷榮模具
(
東
莞
)
有限公司補充章程之一的批覆》
(
東外經貿資
[2008]175
號
)
、
廣東省
人民政府籤發的《中華人民共和國
臺港澳僑投資企業批准
證書
》
(
商外資粵東外資證字
[2007]0453
號
)
。
200
8
年
1
月
17
日
，
東莞
工商局核准了
捷榮模具
的變更登記
並向捷榮模具籤發了新
的《企業法人營業執照》。
根據
《外資企業「捷榮模具工業（東莞）有限公司」補充章程之
一》，本次增加的出
資
額自營業執照本次變更之日起
18
個月內由
捷榮集團繳足（頭三個月出資不少於
20%
）。捷榮模具歷次收到
捷榮集
團繳納的註冊資本如下：
(1) 根據東莞市德信康會計師事務所有限公司於
2008
年
10
月
16
日出具的《驗資報告》
(
德信康驗字
(2008)
第
074
號
)
，
截至
2008
年
3
月
13
日止，
捷榮模具已收到捷榮集團第三期繳納的註冊
資本合計港幣
6,286,556
元，均為進口設備出資；
(2) 根據東莞市德信康會計師事務所有限公司於
2008
年
11
月
14
日出具的《驗資報告》
(
德信康驗字
(2008)
第
143
號
)
，
截至
2008
年
11
月
5
日止，
捷榮模具已收到捷榮集團第四期繳納的註冊
資本合計港幣
7,000,000
元，均為貨幣出資；
(3) 根據東莞市德信
康會計師事務所有限公司於
2008
年
12
月
4
日出具的《驗資報告》
(
德信康驗字
(2008)
第
182
號
)
，
截至
2008
年
11
月
25
日止，
捷榮模具已收到捷榮集團第五期繳納的注
冊資本合計港幣
5,750,000
元，均為貨幣出資；
(4) 根據東莞市德信康會計師事務所有限公司於
2009
年
4
月
1
日
出具的《驗資報告》
(
德信康驗字
(2009)
第
0129
號
)
，
截至
2009
年
3
月
24
日止，
捷榮模具已收到捷榮集團第六期繳納的註冊
資本合計港幣
446,925
元，均為進口設備出資；
(5) 根據東莞市德信康會計師事務所於
2009
年
8
月
28
日出具的
《驗
資報告》
(
德信康驗字
(2009)
第
0426
號
)
，
截至
2009
年
8
月
18
日止，
捷榮模具已收到捷榮集團第七期繳納的註冊資本
合計港幣
5,020,000
元，均為進口設備出資；
(6) 根據東莞市德信康會計師事務所於
2009
年
11
月
5
日出具的
《驗資報告》
(
德信康驗字
(2009)
第
0523
號
)
，
截至
2009
年
9
月
8
日止，
捷榮模具已收到捷榮集團第八期繳納的註冊資本
合計港幣
3,907,231
元，均為進口設備出資。連同前期累計出
資，捷榮模具共收到捷榮集團繳納的註冊資本港幣
4,300
萬
元。
捷榮集團上述八期出資中，有五期是以實物資
產進行出資的，
該
等實物資產出資
時的作價依據是
進口設備報關單和購買合同，但
該等出資均沒有
履行
相應的
評估手續。
為此，發行人聘請
深圳市
天健國眾聯資產評估土地
房地產估價有限公司對前述五次
實物
資產
出資的對應實物資產進行追溯評估，評估結果如下：
對應出資期
數
追溯評估報
告號
追溯評估基準
日
追溯評估金額
（原幣港幣）
對應出資
金額
（原幣
港幣）
第一期出資
國眾聯評報字
（
2014
）第
2
-
168
號
2007.11.17
12,339,288.00
12,339,288.00
第三期出資
國眾聯評報字
（
2014
）第
2
-
1
69
號
2008.3.13
6,286,556.00
6,286,556.00
第六期出資
國眾聯評報字
（
2014
）第
2
-
170
號
2008.10.28
446,925.00
446,925.00
第七期出資
國眾聯評報字
（
2014
）第
2
-
171
號
2009.1.14
5,020,000.00
5,020,000.00
第八期出資
國眾聯評報字
（
2014
）第
2
-
172
號
2009.9.8
4,400,320.00
3,907,231
。
00
發行人於
2014
年
聘請
立信會計師事務所（特殊普通合夥）
對上
述實物資產出資進行了驗資覆核，並出具了《歷次驗資報告的專
項覆核報告》
（
信會師報字
[2014]
第
310
號
），
根據上述追溯評估
報告，
捷榮集團
歷次用於出資的實物資產的評估價值不低於實物
資產出資作價金額。
2014
年
7
月
4
日，
發行人
第一屆
董事會
第
四
次會議作出
決議
，對上述追溯評估結果予以確認。
3. 2010
年
7
月變更為中外合作企業並增資至港幣
5,363
萬元
2010
年
3
月
26
日，捷
榮模具執行董事作出決議，通過如下事項：
(1) 捷榮模具增加合作者深圳長城開發科技股份有限公司（「長城
開發」），捷榮模具變更為中外合作企業，由長城
開發與捷榮
集團合作經營；
(2) 捷榮模具投資總額增加港幣
1,063
萬元，註冊資本增加港幣
1,063
萬元，由長城開發以國內設備作價出資。增資後，捷榮
模具的投資總額為港幣
5,563
萬元，註冊資本為港幣
5,363
萬
元。合作後，長城開發佔合作企業股權比例為
33%
，捷榮集
團佔合作企業股權比例為
67%
；
(3) 長城開發參股捷榮模具後，從合作企業成立批准之日起，合
作企業前兩年需支付長城開發現金紅利總計人民幣
1,683,789
元（即長城開發出資額的
18%
），長城開發不參與餘下利潤的
分配；
(4) 捷榮集團
有權在
2012
年
6
月
30
日之後（
含
2012
年
6
月
30
日）以人民幣
6,43
3
,905
元的價格回購
長城開發
所持
捷榮模具
23%
的股份，
長城開發
保留
10%
的股份作為真正意義上的股
權
，
按回購日
捷榮模具
實際整體評估價值重新定價，與原參
股時的價格進行比較，雙方均必須以貨幣資金兌現。
(5) 如前二年合作企業利潤分配未達到現金紅利總額人民幣
1,683,789
元（即
長城開發
出資額的
18%
）給
長城開發
時，
捷
榮集團
必須在購買
長城開發
所持有的
23%
股份時，一次性支
付
兩
年剩餘紅利給
長城開發
。
(6) 長城開發獲得
10%
真正意義上的股權後，按股權比例進行利
潤分配。
就前述變更
事宜，長城開發與捷榮集團於
2010
年
3
月
28
日
、
2010
年
3
月
31
日
和
2010
年
3
月
31
日，分別籤署了《補充章程二》、
新的《公司章程》
以及《中外合作企業捷榮模具工業（東莞）有
限公司合同》
。
根據
2010
年
6
月
4
日東莞市對外貿易經濟合作局籤發的《
關於
捷榮模具
(
東莞
)
有限公司補充章程之二的批覆
》
(
東外經貿資
(2010)1202
號
)
和
2010
年
6
月
7
日廣東省人民政府籤發的《中華
人民共和國臺港澳僑投資企業批准證書》
(
商外資粵東合作證字
(2007)0002
號
)
，
捷榮模具變更為中外合作企業
，投資總額變更為
港幣
5,53
6
萬元，註冊資本變更為
5,363
萬元，其中長城開發以
國內設備作價出資港幣
1,063
萬元，捷榮集團出資港幣
4,300
萬
元。
2010
年
7
月
2
日
，
東莞市
工商行政管理局
核准了
捷榮模具
的
變更登記
並向捷榮模具籤發了新的《企業法人營業執照》。
前述
變更
完成後，
根據東莞市工商行政管理局
2010
年
7
月
2
日
核發的《核准變更登記通知書》，捷榮模具
的股權結構如下表所
示：
股東姓名
出資額
(
港幣
/
元
)
實際
持股比例
約定持股
比例
捷榮科技集團有限公司
43,000,000
80.18
%
67%
深圳長城開發科技股份
有限公司
10,630,000
19.82
%
33%
總計
53,630,000
100%
100%
根據東莞市德信康會計師事務所有限公司於
2010
年
6
月
21
日出
具的《驗資報告》
(
德信康驗字
(2010)
第
0187
號
)
，
截至
2010
年
5
月
5
日止，
捷榮模具已收到長城開發以國內設備作價出資繳付的
第九期註冊資本合計港幣
1,063
萬元。
4. 2013
年
1
月變更為中外合資企業及股權變更
2012
年
12
月
28
日
，
捷榮模具董事會作出決議，一致
同意長城開
發與捷榮集團的合作經營終止，捷榮模具變更為中外合資經營有
限責任公司，變更後，
捷榮模具投資總額仍為港幣
5,563
萬元，
註冊資本仍為港幣
5,363
萬元，其中長城開發出資額變更為港幣
536.3
萬元，佔
10%
股權，捷榮集團出資額變更為港幣港幣
4826.7
萬元，佔
90%
股權。
同日，長城開發
董事會作出決議，一致
同意
提前終止捷榮模具中外合作經營，
捷榮模具
整體變更為中外合資
企業經營企業，同意改制後捷榮模具註冊資本為
港幣
5,363
萬元
，
長城開發和捷榮集團分別持有
10%
和
90%
股權，並同意籤署與此
有關的各項協議。
就前述變更事宜，長城開發與捷榮集團於
2012
年
12
月
28
日，
分別籤署
《關於捷榮模具工業
（東莞）有限公司之中外合作經營
終止及改制協議》及
其
《補充協議》
、
《中外合資經營企業捷榮模
具工業（東莞）有限公司章程》、《
中外合作企業「捷榮模具工業
（東莞）有限公司」
補充章程之一》、《關於
捷榮模具工業（東莞）
有限公司
之中外合資經營合同
》以及《
中外合作企業「捷榮模具
工業（東莞）有限公司」
補充合同之一》。
根據
2013
年
1
月
15
日東莞市對外貿易經濟合作局籤發的《
關於
合作企業捷榮模具（東莞）有限公司補充合同之一和補充章程之
一的批覆
》（東外經貿資（
2013
）
73
號）和
2013
年
1
月
16
日廣
東省人民政府籤發的《中華人
民共和國臺港澳僑投資企業批准證
書》（商外資粵東合資證字（
2007
）
0026
號），
東莞市對外貿易經
濟合作局批覆同意捷榮模具此次變更
。
2013
年
1
月
23
日
，
東莞
市
工商行政管理局
核准了
捷榮模具
的變更登記
並向捷榮模具籤
發了新的《企業法人營業執照》。
前述變更完成後，捷榮模具的股權結構如下表所示：
股東姓名
出資額
(
港幣
/
元
)
持股比例
捷榮科技集團有限公司
48,267,000
90
%
深圳長城開發科技股份有限公司
5,363,000
10
%
總計
53,630,000
100%
5. 2013
年
12
月股權
變更
2013
年
10
月
30
日，捷榮集團與匯盈投資籤署《股權轉讓合同》，
捷榮集團將其持有的捷榮模具
17%
股權以人民幣
5,100
萬元的價
格轉讓給匯盈投資。同日，捷榮集團與亦金投資籤署《股權轉讓
協議》，捷榮集團將其持有的捷榮模具
3%
股權以人民幣
56,238,321
元的價格轉讓給亦金投資。
2013
年
10
月
30
日，捷榮模具董事會作出決議，通過前述股權轉
讓以及長城開發、捷榮集團、匯盈投資和亦金投資於同日籤署的
《關於捷榮模具工業（東莞）有限公司之中外合資經營合同》
和
《中外合資經營企業捷榮模具工業（東莞）有限公司章程
》
。
根據
2013
年
11
月
18
日東莞市對外貿易經濟合作局籤發的《
關
於合資企業捷榮模具（東莞）有限公司補充合同之一及補充章程
之一的批覆
》（東長外經貿資（
2013
）
53
號）和
2013
年
11
月
21
日廣東省人民政府籤發的《中華人民共和國臺港澳僑投資企業批
準證書》（商外資粵東合資證字（
2007
）
0026
號），
東莞市對外貿
易經濟合作局批覆同意前述股權轉讓
。
2013
年
12
月
5
日
，
東莞
市
工商行政管理局
核准了
捷榮模具
的變更登記
並向捷榮模具籤
發了新的《企業法人營業執照》。
前述股權轉讓完成後，捷榮模具的股權結構如下表所示：
股東姓名
出資額
(
港幣
/
元
)
持股比例
捷榮科技集團有限公司
37,541,000
70
%
捷榮匯盈投資管理（香港）有限公司
9,117,100
17%
深圳長城開發科技股份有限公司
5,363,000
10
%
上海亦金投資管理合夥企業（有限合夥）
1,608,900
3%
總計
53,630,000
100%
6. 2014
年
3
月改制為股份有限公司
201
3
年
12
月
9
日，
捷榮模具董事
會做出決議，一致同意
捷榮模
具
整體
改制
變更為股份有限公司。
4
名發起人依據《發起人協議》
約定以發起方式設立發行人，
各發起人
於
2014
年
3
月
21
日召開
創立大會，決議通過
以其持有的
捷榮模具
的股權
、
按
捷榮模具
截
至
201
3
年
3
月
31
日之經審計淨資產折合股本，發行人的註冊資
本為人民幣
180,000,000
元
，並通過《東莞
捷榮技術股份有限公
司章程》
。
2
014
年
3
月
28
日，東莞市工商局向發行人籤發
了新的
《企業法人營業執照》。根據立信
會計師事務
所有限公司
於
2014
年
3
月
27
日出具的《驗資報告》
(
信會師報字
[2014]
第
310202
號
)
，
發行人的註冊資本人民幣
180,000,000
元已經繳足。
(二) 經核查，截至本《律師工作報告》出具之日，
發行人股份總數為人民幣
180,000,000
股，每股面值
人民幣
1.00
元
，發行人的股權結構如下表所
示：
股東姓名
持股數
(
股
)
持股比例
捷榮科技集團有限公司
126
,
000
,
000
70%
捷榮匯盈投資管理（香港）有限公司
3
0
,
600
,
000
17%
深圳長城開發科技股份有限公司
1
8
,
000
,
000
10%
上海亦金投資管理合夥企業（有限合夥）
5
,
400
,
000
3%
總計
180,000,000
100%
(三) 發行人目前的股權設置、股本結構合法有效，產權界定和確認不存在糾
紛，發行人發起
人合法、有效地持有發行人股份。
(四) 除本《律師工作報告》已經披露的外，發行人及其前身
捷榮模具
的設立、
歷次股權變動以及
整體變更
為發行人的安排均符合當時有效的法律、法
規和規範性文件的規定
並已經根據中國法律法規完成了相應
的工商變
更登記。
(五) 根據各發起人確認並經本所經辦律師核查，發起人所持有的發行人股份
不存在質押或被凍結的情形。
八、
發行人的業務
(一) 經本所經辦律師核查：
1. 根據
發行人
目前持有的
《企業法人營業執照》
(
註冊號：
4419000400052583
)
所載，發行人的經營範圍為：「生
產和銷售非
金屬製品模具；精衝
模、精密型腔模、模具標準件、汽車、摩託
車模具（含衝模、注塑模、模壓模等）；電子專用測試儀器；手
機外殼；塑膠五金製品（允許設置注塑、噴油、移印、噴漆工序，
禁止設置酸洗、陽極氧化、電鍍工序）。從事電子信息產品、移
動通信產品、機電一體化產品、電力電子器件的批發及進出口業
務（不涉及國營貿易管理商品，涉及配額、許可證管理商品的按
國家規定辦理）。設立內設研發機構，研究和開發通訊終端設備
模具、塑膠五金製品。
」
經本所經辦律師核查，發行人上述經營範圍已經東莞市工商局核
準
。
本所經辦律師認為，發行人的經營範圍和經營方式符
合中國法律
法規的規定。
2. 發行人經營範圍的歷史變動情況如下：
2007
年
9
月
25
日
，
捷榮模具
設立時的經營範圍為：
「籌辦非金屬
製品模具；
精衝模、精密型腔模、模具標準件；汽車、摩託車模
具（含衝模、注塑模、模壓模等）；電子專用測試儀器項目（籌
辦期不得經營）。
」
經
東莞市工商局
2008
年
1
月
17
日
核准，捷榮模具的經營範圍變
更為
「
生產和銷售非金屬製品模具；精衝模、精密型腔模、模具
標準件、汽車、摩託車模具（含衝模、注塑模、模壓模等）；電
子專用測試儀器。
」
經
東莞市工商局
2009
年
11
月
18
日
核准，捷榮模具的經營
範圍
變更為「
生產和銷售非金屬製品模具；精衝模、精密型腔模、模
具標準件、汽車、摩託車模具（含衝模、注塑模、模壓模等）；
電子專用測試儀器；手機外塑殼；塑膠五金製品（允許設置注塑、
噴油、移印、噴漆工序，禁止設置酸洗、陽極氧化、電鍍工序）
」。
2014
年
3
月，
捷榮模具
整體變更為股份有限公司，根據東莞市工
商局於
2
014
年
3
月
28
日核發的捷榮模具整體變更為股份有限公
司後的《企業法人營業執照》
(
註冊號：
4419000400052583
)
所載，
發行人的經營範圍變更為「生
產和銷售非金屬製品模具；精衝模、
精密型腔模、模具標準
件、汽車、摩託車模具（含衝模、注塑模、
模壓模等）；電子專用測試儀器；手機外殼；塑膠五金製品（允
許設置注塑、噴油、移印、噴漆工序，禁止設置酸洗、陽極氧化、
電鍍工序）。從事電子信息產品、移動通信產品、機電一體化產
品、電力電子器件的批發及進出口業務（不涉及國營貿易管理商
品，涉及配額、許可證管理商品的按國家規定辦理）。設立內設
研發機構，研究和開發通訊終端設備模具、塑膠五金製品
」。
本所經辦律師認為，發行人經營範圍的變更符合中國法律法規的
規定，並根據中國法律法規的規定履行了必要的程序。發行人最
近
三
年內主營業務沒有發
生變更。
3. 根據發行人確認並經本所經辦律師核查，
截至本《律師工作報告》
出具之日，
發行人在中國大陸以
外開展經營活動
的情況如下：
根據翁餘阮律師行餘玉瑩律師
於
2014
年
12
月
17
日
出具的法律
意見書，因為香港捷榮於章程大綱並沒有列明及規限其公司宗
旨，因此香港捷榮可以經營任何合法的業務。
根據
越南
Khanh Truong An Law Firm
於
2014
年
9
月
25
日出具的
法律意見書，越南捷榮截止該法律意見書出具之日開展的全部業
務均遵守越南法律法規項下的相關法條及政策。
根據
韓國
Pur
e
um Law Offic
e
於
2014
年
9
月
30
日出具的法律意
見書，其沒有發現任何可能對公司業務經營造成不利影響的違法
行為。
本所經辦律師認為，本所經辦律師認為，發行人在中國大陸以外
開展的上述經營活動根據
境外律師意見合法、合規
。
4. 根據發行人確認並經本所經辦律師核查，發行人不存在持續經營
的法律障礙。
九、
關聯交易及同業競爭
(
一
)
經本所經辦律師核查：
1. 發行人目前存在下列持有發行人
5%
以上股份的關聯方
，詳細信
息參見本《律師工作報告》第六部分「發起人與股東」
：
(1) 捷榮集團
(
控股股東
，持有發行人
70
%
的股份
)
；
(2) 匯盈投資
(
持
有發行人
17
%
的股份
)
；
(3) 長城開發
(
持有發行人
10
%
的股份
)
。
2. 發行人的董事、監事、高級管理人員
截止本
《
律師工作報告
》
出具之日，發行人的董事、監事和高級
管理人員及其兼職情況如下：
姓名
公司職務
兼職單位
兼職職務
兼職單位與
公司關係
趙曉群
董事長
香港立偉
董事
控股股東的
控股股東
捷榮集團
董事
控股股東
匯盈投資
董事
股東
香港新納
董事
控股股東控
制的其他企
業
康凱
（康凱
董事、營
業二部經
重慶媽咪寶科技有
限公司
法定代表
人、執行董
董事控制的
其他企業
姓名
公司職務
兼職單位
兼職職務
兼職單位與
公司關係
是公司
實際控
制人趙
曉群之
子）
理
事
深圳市新納科技有
限公司
總經理、執
行董事
董事控制的
其他企業
深圳市捷榮匯盈投
資管理有限公司
法定代表
人、
監事
董事控制的
其他企業
上海昕納
法定代表
人、執行董
事
控股股東控
制的其他企
業
莫尚雲
董事
深圳長城開發科技
股份有限公司
副總裁兼
財務總監
發行人股東
長城開發
深圳開發光磁科技
有限公司
董事
發行人股東
長城開發的
子公司
蘇州長城開發科技
有限公司
董事
發行人股東
長城開發的
子公司
深圳開發微電子有
限公司
董事
發行人股東
長城開發的
子公司
東莞長城開發科技
有限公司
董事
發行人股東
長城開發的
子公司
惠州長城開發科技
有限公司
董事
發行人股東
長城開發的
子公司
深圳長城開發貿易
有限公司
董事
發行人股東
長城開發的
子公司
蘇州
金冠科技有限
公司
董事
發行人股東
長城開發的
子公司
姓名
公司職務
兼職單位
兼職職務
兼職單位與
公司關係
趙緒新
獨立董事
深圳大學
化學與化
工學院能
源與環境
工程系主
任；
新能源設計研究
所副所長
無關聯關係
傅冠強
獨立董事
廣東弘德投資管理
有限公司
副總經理
無關聯關係
張勇
獨立董事
廣東仁人律師事務
所
發起合夥
人
無關聯關係
深圳市紡織（集團）
股份有限公司
獨立董事
無關聯關係
3. 持有發行人
5%
以上股份的股東控股或控制的其他企業
(1) 香港新納：
即香港新納國際有限公司，住所：香港九龍觀
塘鴻圖道
57
號南洋廣場
1407
室。香港
新納已
發行股份
6,250,000
股，其中捷榮集團持股
3,437,500
股，倪國濤持
股
1,875,000
股，金丹持股
937,500
股。
香港新納
於
2012
年
9
月
18
日成立，
目前領有香港商業登記署於
2014
年
9
月
18
日頒發的登記證號碼為
60375940
-
000
-
09
-
14
-
1
的《商
業登記證》。
香港新納主要從事
化妝品的研發與銷售，以
及健康
養生管理諮詢
。
(2) 上海昕納：即
昕納（上海）國際貿易有限公司
，住所：
中
國（上海）自由貿易試驗區富特西一路
477
號
2
層
B27
室
。
上海昕納註冊資本
100
萬港幣，由香港新納全資持有。上
海昕納於
2014
年
5
月
22
日成立，目前領有上海市工商行
政管理局自由貿易試驗區分局於
2014
年
5
月
22
日頒發的
登記號碼為
310141400008649
的營業執照。上海昕納的核
準經營範圍為：化妝品批發、進出口、佣金代理（拍賣除
外）及其相關配套服務，
轉口貿易，貿易諮詢，企業管理
諮詢，
依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展
經營活動
。
(3) 韓國新納：
即
S
h
inna Seoul Medical&Co
s
metic Co., L
td
，住
所：
韓國首爾特別市江南區江南大路
616
（新沙洞，
Sinsami
T
ower
4
樓）
。韓國新納已發行股份
20,000
股
。
2014
年
12
月
2
日，
捷榮集團與香港新納於籤署股權轉讓協議，將全
部
20,000
股
韓國新納股份轉讓至香港新納，
目前
韓國新納
正在根據韓國法律辦理與本次股權轉讓有關的變更登記
手續。
韓國新納於
2012
年
2
月
29
日成立，公司註冊號為
110111
-
4807933
。
韓國新納主要從事
化妝品的研發與銷售，
以及健康養生管
理諮詢
。
(4) 根據長城開發
2014
年上半年財務報告，長城開發共有合
並報表的子公司
17
家，相關企業信息請參見長城開發公
開披露文件。
4. 發行人的控股公司及參股公司
(1) 捷榮光電：深圳市捷榮光電工業有限公司為發行人的全資
子公司。經核查，捷榮光電設立於
2012
年
2
月
29
日，目
前領有深圳市市場監督管理局於
2012
年
2
月
29
日頒發的
註冊號為
440306106028374
號《企業法人營業執照》。捷
榮光電註冊資本為
400
萬元人民幣，發行人實繳出資
400
萬元人民幣，佔註冊資本的
100%
，核准的經營範圍為：
手機玻璃片、電腦視窗玻璃
片、終端電子產品視窗玻璃的
生產
與銷售；液晶顯示器、數位相機的銷售；國內貿易，
貨物及技術進出口
（法律、行政法規、國務院決定規定在
登記前須經批准的項目除外）
。
(2) 捷耀精密
：捷耀精密五金（深圳）有限公司為發行人的全
資子公司。經核查，
捷耀精密
設立於
2011
年
5
月
12
日，
目前領有深圳市市場監督管理局於
2013
年
6
月
5
日頒發
的註冊號為
440306503399712
號《企業法人營業執照》。
捷耀精密
註冊資本為
1245.45
萬元人民幣，發行人
實繳
出
資
1245.45
萬元人民幣；核准的經營範圍為：生產經營五
金製品、塑膠製品。
捷耀精密設立時的股東為捷榮集團。
2011
年
4
月
29
日
，
取得
深圳市寶安區貿易工業局出具
的《
關於同意設立外資
企業捷耀精密五金（深圳）有限公司的批覆
》（
深外資寶
復（
2011
）
430
號
）
。同日
，捷耀精密取得
深圳市人民政府
核發
的
《中華人民共和國臺港澳僑投資企業批准證書》
（
商
外資粵深寶外資證字
[2011]0181
號
）。
2011
年
5
月
12
日
，
捷耀精密取得
深圳市市場監督管理局核發的《企業法人營
業執照》
（註冊號：
440306503399712
）。
捷榮集團設立捷耀精密的目的是
滿足
深圳市「三來一補」
企業轉型為外商投資企業的要
求。捷榮集團用於出資設立
捷耀精密的資產包括貨幣出資和實物出資，其中捷榮集團
的實物出資部分系原捷榮集團不作價提供給
「三來一補」
企業
金寶製品廠使用的設備。根據捷榮集團與合作各方籤
訂的三來一補協議，捷榮集團不作價提供給中方承辦金寶
製品廠使用的設備歸外方所有。金寶製品廠歷史沿革詳見
本
《
律師工作
報告
》
第
九
/
（一）
/5/
（
2
）
條
。
捷榮集團對捷耀精密的出資中包含
實物出資（實物出資對
應金額為港元
4,446,300
折合人民幣
3,659,400
元），但出
資當時並沒有對該等用於出資的實物進行評估。為此，發
行人聘請深圳市天健國
眾聯資產評估土地
房地產估價有
限公司對上述實物資產出資進行了追溯評估，評估基準日
為
2011
年
8
月
16
日，並出具了《評估報告》（國眾聯評
報字（
2014
）第
2
-
317
號）。根據該等評估報告，捷耀股東
該次用於出資的實物資產的評估價值為港幣
1,957,209.58
元，折合人民幣
1,617,438
元。鑑於該次出資的實物資產
評估價值人民幣
1,617,438
元低於出資時的作價金額人民
幣
3,659,400
元，相差人民幣
2,041,962
元。捷榮集團以貨
幣資金補足差額部分，補足的資金已於
2014
年
10
月已繳
存完畢。發行人聘請立
信會計師事務所（特殊普通合夥）
所對籤署實物資產出資情況進行了驗資覆核，並出具了
《歷次驗資報告的專項覆核報告》（信會師報字
[2014]
第
310
號）
2014
年
7
月
4
日，本公司第一屆董事會第四次會
議作出決議，對上述追溯評估結果及
補足出資差額的
方案
予以確認。
2013
年
1
月
31
日，
發行人前身捷榮模具
作出董事會決議，
同意向捷榮集團收購其持有的
捷耀精密
100%
的股權，轉
讓價格以
捷耀精密
2012
年
9
月
30
日的經審計淨資產為基
準。
2013
年
3
月
25
日，
捷榮模具
與捷榮集團籤訂股權轉
讓協議，以港幣
21,862,284.39
元
的價格收購捷耀精密
100%
股權，收購價以經立信會計師事務所審計的截止
2012
年
9
月
30
日捷耀精密的淨資產人民幣
17,879,413.42
元為基準，並按當月月末的中間匯率折算成港幣
21,862,284.39
元。
2013
年
4
月
28
日，深圳市保安區經濟促進局出具《關於
外資企業捷耀精密五金（深圳）有限公司性質變更、股權
轉讓的批覆》（深外資寶復
[2013]412
號），同意上述股權
轉讓事宜。
2013
年
6
月
5
日，
捷耀精密
領取深圳市市場監
督管理局核發的《企業法人營業執照》（註冊
號
:440306503399712
）。本次
收購完成後，捷耀精密成為發
行人的全資子公司。
(3) 模具製造：
東莞捷榮模具製造工業有限公司為發行人的全
資子公司。經核查，模具製造設立於
2012
年
2
月
2
日，
目前領有東莞市工商局於
2012
年
2
月
2
日頒發的註冊號
為
44190000124986
號《企業法人營業執照》。模具製造注
冊資本為
300
萬元人民幣，發行人實繳出資
300
萬元人民
幣，佔註冊資本的
100%
；核准的經營範圍為：生產和銷
售非金屬製品模具；精衝模、精密型腔模、模具標準件；
汽車、摩託車模具（含衝模、注塑模、模壓模等）；電子
專用測試儀器；手機外殼；塑膠五金製品（允
許設置注塑、
噴油、移印、噴漆工序，禁止設置酸洗、陽極氧化、電鍍
工序）。
(4) 蘇州捷榮：
蘇州捷榮模具科技有限公司為發行人的控股子
公司。經核查，蘇州捷榮設立於
2012
年
4
月
17
日，目前
領有東莞市工商局於
2012
年
4
月
17
日頒發的註冊號為
320594000228795
號《企業法人營業執照》。蘇州捷榮註冊
資本為
650
萬元人民幣，其中發行人實繳出資
390
萬元人
民幣，佔註冊資本的
60%
；核准的經營範圍為：通訊終端
設備模具及塑膠五金結構件的開發設計；計算機模具及塑
膠五金結構件的開發設計；消費電子、醫療、汽車模具及
塑膠五金結
構件的開發設計；經營以下產品的進出口及國
內貿易業務：非金屬製品模具、精衝模、精密型腔模、模
具標準件、汽車、摩託車模具。電子專用測試儀器、手機
外殼、塑膠及塑膠五金製品、五金製品表面處理類產品、
電路板、觸控集成版、手機屏模組。
(5) 上海捷鎔
：
上海捷鎔模具技術有限公司為發行人的全資子
公司。經核查，上海捷鎔設立於
2014
年
3
月
18
日，目前
領有上海市工商行政管理局自由貿易試驗區分局於
2014
年
3
月
18
日頒發的註冊號為
3101410000065521
號《營業
執照》。上海捷鎔註冊資本為
128
萬元人民幣，
發行人尚
未交付出資
；
核准的經營範圍為：從事模具領域內的技術
諮詢、技術服務、技術開發和技術轉讓；模具及標準件、
橡塑製品、金屬製品、玻璃製品、汽摩配件、電子產品的
銷售，從事貨物及技術的進出口業務。
(6) 武漢捷程：
武漢捷程模具有限公司為發行人的
控股
子公
司。經核查，武漢捷程設立於
2014
年
4
月
11
日，目前領
有武漢市工商行政管理局於
2014
年
4
月
11
日頒發的註冊
號為
420100000403065
號《營業執照》。
武漢捷程
註冊資
本為
2000
萬元人民幣，
其中
發行人
認繳
1400
萬元人民幣
佔註冊資本的
70%
，
武漢捷程的股東均
尚未交付出資
；核
準的經營
範圍為：通訊終端設備模具、塑膠五金結構件開
發設計；計算機模具、塑膠五金結構件開發設局；消費電
子、醫療、汽車模具及塑膠五
金結構件開發設計；貨物進
出口（不含國家禁止或限制進出口的貨物）
（依法須經批
準的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）
。
(7) 香港捷榮：
即
捷榮模具工業（香港）有限公司，住所：香
港九龍觀塘鴻圖道
57
號南洋廣場
1406B
室。
香港捷榮
已
發行股份
260,000
股，全部由發行人持有。香港新納於
2011
年
4
月
19
日成立，目前領有香港稅務局商業登記署於
2014
年
4
月
19
日頒發的登記
證
號
碼
為
58250798
-
000
-
04
-
14
-
0
的《商業登記證》。
(8) 韓國捷榮：即
Chitwing Korea Co., Ltd
，住所：
88,Sinwon
-
ro,
Yeongtong
-
gu,Suwon
-
si,Gyeonggi
-
do, 443
-
734 Korea
。韓國
捷榮已發行股份
20,000
股，全部由香港捷榮持股。韓國新
納於
2011
年
7
月
9
日成立，公司註冊號為
135811
-
0198359
。
(9) 越南捷榮，即
Chitwing Vitnam Company Limited
。越南捷
榮註冊資本為美元
900,000
元，是香港捷榮的全資子公司，
香
港捷榮已經繳付全部註冊資本。越南捷榮於
2014
年
1
月
15
日成立。
5. 在報告期內發行人曾經的關聯方：
(1) 重慶浦仁達：
重慶浦仁達科技有限公司曾經是發行人股東
捷榮集團的全資子公司。經核查，重慶浦仁達設立於
2012
年
3
月
9
日，註冊資本為
1000
萬元人民幣
，其中捷榮集
團實際繳納人民幣
3235720
元
；核准的經營範圍為：節能
環保相關產品和技術的引進、推廣、應用和銷售；工業領
域節能環保整體解決方案的提供和諮詢服務；工業
自動化領域儀器儀表、電氣、通信與安防等專業的產品設計、技
術開發以及工業
自動化設備和配件的銷售；工業
自動化系
統的工程設計、系統集成和成套以及設備安裝；電子、電
力設備、計算機網絡硬體以及軟體的開發和銷售等。
2013
年
11
月
30
日，捷榮集團與無關聯關係的李明俊籤署
《重慶浦仁達科技有限公司股權轉讓協議》，約定捷榮集
團以人民幣
3235720
元的轉讓價款將其持有的重慶浦仁達
100%
的股權轉讓給李明俊。
2013
年
12
月
17
日，重慶市
江北區對外貿易經濟委員會出具《重慶市江北區對外貿易
經濟委員會關於重慶浦仁達科技有限公司股權變更申請
的批覆》（江北外經發
[2013]74
號）批准前述股權轉讓。
目前，重慶浦仁達與發行人不再具有關
聯關係。
(2) 金寶製品廠：深圳市
寶安區沙井共和金寶製品廠
是一家設
立在深圳市寶安區的「三來一補」企業。
1991
年
2
月
6
日，
沙井共和金寶五金製品廠（「沙井共和」）、香港金寶多實
業公司（「金寶多實業」）及深圳市寶安縣對外貿易公司共
同籤訂協議書（深寶藝協字（
1991
）第
41
號）。
根據來料
加工企業的合作原則，
沙井共和
作為
金寶製品廠
的中方合
作方，負責為金寶製品廠提供開展業務需要的場地、人員，
並收取相應的工繳費及其他費用。
金寶多實業
作為外方合
作方負責為金寶製品廠提供設備及業務訂單，承擔債權債
務並享有經營成果。
此後，協議各方
於
1994
年、
1998
年
續籤了前述協議書。
因為
金寶多實業
發生股權變動，造成
名稱變更，
2007
年
8
月，各方籤訂變更協議書，約定
原協
議
書
的乙方由金寶多實業變更為捷榮集團。
2009
年，沙井
共和、捷榮集團與深圳市寶安外經發展有限公司、深圳市
沙井共和股份合作公司籤訂協議續約書，續籤原協議書。
根據
深圳市「三來一補」企業轉型為外商投資企業的要求
，
捷榮集團以其
不作價提供
金寶製品廠的設備作為部分出
資於
2011
年設立了捷耀精密，此後
金寶製品廠於
2013
年
9
月
18
日完成工商註銷登記手續。
(3) 捷榮科技：深圳捷榮科技有限公司曾經是發
行人實際控制
人趙曉群女士的全資持股的公司。經核查，捷榮科技設立
於
2003
年
8
月
19
日，註冊資本為
1600
萬元人民幣，核
準的經營範圍為：電子信息產品、移動通信產品、機電一
體化產品、電力電子器件的購銷（不含專營、專控、專賣
商品）；進出口業務（具體按進出口企業資格證書經營）。
捷榮科技已經與
2013
年
7
月
2
日完成工商註銷登記手續。
6. 在報告期內與發行人存在其他關聯關係的關聯方
關聯方
與發行人之間的關聯關係
深圳市新納科技有限公司
董事康凱持有其
100%
股權
深圳市捷榮匯盈投資管理
有限公司
董事康凱持有其
54
.67%
股權
重慶媽咪寶科技有限公司
董事康凱持有其
51%
股權
長城科技股份有限公司
發行人股東
長城開發的控股股東
中國長城計算機深圳股份
有限公司
與長城開發受同一母公司及最終控制方控
制
東莞譽銘新工業有限公司
董事康凱父親康文春
（康文春是公司實際
控制人趙曉群前夫，兩人於
2010
年
9
月
29
日登記離婚
）
控制的企業
譽銘新企業發展有限公司
董事康凱父親康文春
2011
年
12
月
19
日之
前曾持有少數股份並擔任董事
譽銘新工業（深圳）有限公
司
譽銘新企業發展有限公司
的全資子公司
，
已於
2014
年
11
月
18
日註銷完畢
東莞市恩道工業有限公司
東莞譽銘新工業有限公司的全資子公司
7. 根據發行人提供資料、報告期審計報告並經本所律師核查，自報
告期起始之日至本《律師工作報告》出具之日，發行人與關聯方
之間發生的主要關聯交易情況如下：
(1) 發行人與關聯方之間的經常性關聯交易
2011
年及
2012
年，發行人通過捷榮集團開展部分境外採
購，採購的原料主要是塑膠粒子和連接器。
2011
年發行人
與捷榮集團之間
此類
關聯交易金額為
4,005.35
萬元，
2012
年發行人與捷榮集團之間
此類
關聯交易金額為
966.
49
萬
元
。關聯交易的定價依據為捷榮集團在向外部供應商採購
價格的基礎上加價
3%
至
5%
。加價的主要目的是彌補捷榮
集團在交易過程中發生的各項費用開支
。該等關聯交易價
格公允，不存在利益輸送的情形。
香港捷榮設立後，逐漸
由香港捷榮承擔該等境外採購任務，目前發行人已經不再
與捷榮集團發生該類關聯交易。
2011
年及
2012
年，金寶製品廠向發行人提供五金配件，
及部分組裝加工業務。
2011
年發行人與金寶製品廠之間關
聯交易金額為
3,024.18
萬元，其中配件採購
1,543.03
萬元，
加工服務
1,481.15
萬元，
2012
年發行人與金寶
製品廠之間
關聯交易金額為
252.03
萬元，均為配件採購費用。關聯交
易的定價均參照市場價格，並由雙方協商確定。目前金寶
製品廠已經註銷，發行人與金寶製品廠不再存在關聯交
易。
2011
年及
2012
年，發行人通過捷榮集團開展部分境外銷
售，銷售的產品主要是精密結構件及精密模具。
2011
年發
行人與捷榮集團之間此類關聯交易金額為
384.61
萬元，
2012
年發行人與捷榮集團之間此類關聯交易金額為
170.59
萬元。關聯交易的定價依據為捷榮集團對外出售產
品售價的
90%
。香港捷榮設立後，逐漸由香港捷榮承擔該
等境外銷售任務，目前
發行人已經不再與捷榮集團發生該
類關聯交易。
2011
年及
2012
年，發行人向長城開發銷售少量產品，銷
售的產品主要是智能電錶的塑膠外殼。
2011
年發行人與長
城開發之間此類關聯交易金額為
123.25
萬元，
2012
年發
行人與長城開發之間此類關聯交易金額為
61.83
萬元。關
聯交易的價格由雙方協商決定。目前發行人與長城開發之
間不再開展此類關聯交易。
2011
年，發行人向捷榮科技承租
28
臺注塑機及配件，年
租金為
140
萬元，年租金的計算標準按
10
年折舊年限計
算的該批設備的年折舊額確定。
2011
年
12
月，捷榮科技
註銷，
發行人與捷榮科技不再存在關聯交易。
2011
年，發行人向金寶製品廠
出
租
1
5
臺精密衝床
、
1
臺
衝床
及
風機、印表機、
電腦等設備，年租金為
52.86
萬元，
年租金的計算標準按
5
年折舊年限計算的該批設備的年折
舊額確定。目前金寶製品廠已經註銷，發行人與金寶製品
廠不再存在關聯交易。
2012
年
4
月
1
日起，發行人向長城科技股份有限公司和中
國長城計算機深圳股份有限公司承租其共有的房屋，房屋
位於深圳南山區科發路
3
號長城科技大廈
2
號樓
13
層，
租賃辦公室面積為
1267.15
㎡。
2012
年
4
月
1
日至
2014
年
3
月
31
日，年租金為
1
06.44
萬元，
2014
年
4
月
1
日至
2016
年
3
月
31
日，年租金為
121.64
萬元，租金價格參考
相近地段租金標準的基礎上，由雙方共同協商確定。
2012
年
6
月
1
1
日起，發行人向
深圳長城開發科技股份有
限公司
承租其房屋，房屋位於
蘇州工業園區綜合保稅區西
區行政樓一樓會議室
6
號房間
，租賃辦公室面積為
24
㎡。
2012
年度
租金
合計
2.03
萬元，
2013
年度
租金
合計
1.87
萬
元，
2014
年度
1
至
6
月
租金
合計
0.18
萬元。
租金價格參
考相近地段租金標準的基礎上，由雙方共同協商確定。
(2) 發行人與關聯方之間的偶發性關聯交易
2012
年
6
至
10
月，香港捷榮和捷榮集團籤訂連接器買賣
合同，香港捷榮向其採購手機連接器產品。該等手機連接
器產品為捷榮集團存貨。購買價款總額為
451.19
萬元，定
價方式參照香港捷榮從第三方供應商購買同型號產品的
價格。
2011
年
11
月，發行人與捷榮科技籤定了《設備轉讓協議》，
根據該《設備轉讓協議》，發行人向捷榮科技購買
28
臺注
塑機及一批配件，轉讓總價為
831.68
萬元，定價基礎為
2011
年
11
月末該等資產在
捷榮科技
的帳面淨值。
2011
年
12
月發行人支付了購買該批設備的全部價款，並完成了相
關注塑機及配件的交割
手續。
2012
年
1
月和
2
月，發行人與捷榮科技籤定了兩份《設備
轉讓協議》，根據該《設備轉讓協議》，發行人向
捷榮科技
購買一批運輸工具，轉讓總價為
52.46
萬元，定價基礎為
2011
年
11
月末該等資產在
捷榮科技
的帳面淨值。
2012
年
6
月發行人支付了購買該批設備的全部價款，並於
2012
年
12
月前完成了相關資產交割及相關法律程序。
2012
年
2
月，發行人與捷榮科技籤定了《存貨採購合同》，
根據該《存貨採購合同》，發行人向
捷榮科技
購買
捷榮科
技
的存貨，轉讓總價為
122.59
萬元（不含稅），定價基礎
為從第三方供應商購買同
型號的產品的價格。
2012
年，發行人向重慶浦仁達提供短期借款，借款金額為
70
萬元，借款期限自
2012
年
9
月
4
日至
2012
年
11
月
9
日。借款期限內，重慶浦仁達提供銀行承兌匯票作質押擔
保
，該等借款已經償還。
在報告期之前，發行人存在對
捷榮科技
的應付款，應付款
總額為
2,219.70
萬元。應付款形成的原因是代付貨款、資
金拆借等非經營性的資金往來。
2011
年，發行人與
捷榮科
技
未發生非經營性資金往來，並於
2011
年
12
月向
捷榮科
技
歸還了全部應付款合計
2,219.70
萬元。
2011
年
11
月，
捷榮科技
向
捷耀精密
籤
訂《借款協議》，根
據該協議，借款金額為
10,170,000
元，借款期限為
10
個
月，借款利率為日利率
0.0187%
，該等借款已經償還。
2011
年
10
月至
11
月，金寶製品廠向
捷耀精密
提供無息短
期借款，借款金額為
126.04
萬元，借款期限自
2011
年
10
月
17
日至
2011
年
11
月
，該等借款已經償還。
2013
年
5
月，發行人收購了捷榮集團持有的
捷耀精密
100%
的股權。有關此次收購的具體情況請參見
本《律師工作報
告》
第
九
/
（一）
/4/
（
2
）條的內容。
(3) 發行人與關聯方之間的關聯擔保
報告期內，趙曉群為發行人子公
司香港捷榮
2012
年、
2013
年與三井住友融資租賃（香港）有限公司（以下簡稱「三
井融資」）籤署的融資租賃合同提供無條件、不可撤銷的
履約擔保，對應的融資租賃合同分別為：（
1
）籤訂於
2012
年
5
月
28
日的融資租賃合同
Lease No. HK201214
-
1
；（
2
）
籤訂於
2012
年
5
月
28
日的融資租賃合同
Lease No.
HK201214
-
2
；（
3
）籤訂於
2012
年
5
月
28
日的融資租賃合
同
Lease No. HK201215
；（
4
）籤訂於
2013
年
5
月
22
日的
融資租賃合同
Lease No. HK201307
；及
（
5
）籤訂於
2013
年
5
月
22
日的融資租賃合同
Lease No. HK201318
。前述
第（
1
）、（
2
）、（
3
）項融資租賃合同已經履行完畢，第（
4
）、
（
5
）向融資租賃合同尚在履行過程中
，對應融資租賃設
備金額分別為
1,703.62
萬元
和
1,269.03
萬元
。
報告期內，捷榮集團為香港捷榮
2012
年與三井融資籤署
的融資租賃合同提供無條件、不可撤銷的履約擔保，對應
的融資租賃合同分別為：（
1
）籤訂於
2012
年
5
月
28
日的
融資租賃合同
Lease No. HK201214
-
1
；（
2
）籤訂於
2012
年
5
月
28
日的融資租
賃合同
Lease No. HK201214
-
2
；（
3
）
籤訂於
2012
年
5
月
28
日的融資租賃合同
Lease No.
HK201215
。前述融資租賃合同已經履行完畢。
8. 根據發行人確認並經本所經辦律師核查，自報告期起始之日至本
《律師工作報告》出具之日，除本《律師工作報告》已經披露的
之外，發行人與關聯方之間未發生任何其他重大關聯交易。
9. 根據發行人、發行人獨立董事以及發行人股東出具的確認並經本
所經辦律師核查，在審議上述關聯交易時，已採取必要措施對其
他股東的利益進行保護，上述關聯交易價格公允，不存在損害發
行人及其他
股東利益的情況。
10. 根據發行人確認並經本所經辦律師核查，
發行人
在整體變更為股
份有限公司之前適用的
公司章程
未對關聯交易事項進行專門規
定。
發行人
整體變更為股份有限公司
以後通過其章程、股東大會
議事規則、董事會議事規則和經發行人
201
4
年第一次臨時
股東
大會審議通過的《
東莞
捷榮技術股份有限公司關聯交易決策制
度
》
，建立了規範發行人關聯交易履行程序的關聯交易制度。該
等關聯交易制度中已明確規定了當股東大會、董事會審議有關關
聯交易事項時，關聯股東、關聯董事應當迴避；獨立董事應就關
聯交易發表
獨立
意見；董事會有關決議應由非關聯董
事的
過半數
同意方可通過；股東
大會審議有關議案，關聯股東應當迴避表決。
基於上述，本所經辦律師認為，發行人在其關聯交易制度中已經
明確了關聯交易公允決策的程序。
11. 根據發行人確認並經本所經辦律師核查，發行人的控股股東以及
實際控制人
趙曉群
控制的企業
(
發行人除外
)
均不從事發行人的主
營業務，與發行人之間不存在同業競爭。
12. 同時，為了避免發行人與關聯方
之間在投資及業務發展過程中可
能發生的同業競爭，發行人的
實際控制人
趙曉群
，已向發行人作
出如下的關於避免同業競爭的承諾：
「一、本人目前沒有、將來也不會在中國境內外直接或
間接從事
或參與任何在商業上對發行人構成競爭的業務及活動或擁有與
發行人存在競爭關係的任何實體、機構、經濟組織的權益；或以
其他任何形式取得上述經濟實體、機構、經濟組織的控制權；或
在上述經濟實體、機構、經濟組織中擔任高級管理人員或核心技
術人員。
二、本人承諾不利用從發行人獲取的信息從事、直接或間接參與
與發行人相競爭的活動，並承諾不進行任何損害或可能損害發行
人利益的其他競爭行為。
三、本人願意承擔因違反上述承諾而給發行人造成的全部經濟損
失。
四、承諾書所載上述各項承諾在本人作為發行人實際控制人期間
及自本人不再
為發行人實際控制人之日起一年內持續有效且不
可變更或者撤銷。
五、本人確認本承諾書所載的每一項承諾均為可獨立執行之承
諾。任何一項承諾若被視為無效或終止將不影響其他各項承諾的
有效性。
」
經本所經辦律師核查，該等非競爭承諾的形式與內容均合法有
效。
13. 根據發行人確認並經本所經辦律師核查，發行人已就其關聯交易
與同業競爭的情況進行了充分披露，不存在重大遺漏或重大隱
瞞。
十、
發行人的主要財產
(一) 基於對上述文件的審閱並經本所經辦律師核查，發行人
及其子公司
擁有
或使用的主
要財產如下：
1. 發行人自有的土地使用權和房屋所有
權：
發行人
自有
1
宗土地使用權，總面積為
66799.95
平方米
，坐落
於東莞市長安鎮烏沙社區新星工業園，用途為工業用地，使用權
終止日期為
2055
年
4
月
24
日。該等土地使用權是發行人通過掛
牌交易的形式自東莞市長安工貿發展總公司處受讓取得的。發行
人與東莞市長安工貿發展總公司於
2012
年
5
月
18
日籤訂東莞市
土地使用權轉讓合同，並支付了全部土地使用權轉讓價款。發行
人已取得《國有土地使用權證》，土地證號為東府國有（
2007
）
第特
7
號。該等土地使用權不存在任何凍結、查封、保全以及抵
押、質押及其他任何第三者權益或者權利限
制的情況。
此後發行人接主管政府機關的通知，
因為整體規劃調整，
該等土
地使用權對應面積以及容積率將發生變更
。因
該等事項的變更會
對發行人對地上建築物的規劃、施工設計造成實質性影響
，
導致
發行人無法就原有的規劃、施工設計申請辦理建設用地規劃許可
證、建設工程規劃許可證及施工許可證等開工建設必須的
各項行
政許可
。根據東莞市國土資源局於
2014
年
8
月
18
日出具的核查
證明，發行人能遵守土地管理相關法律、法規和規章規定，自
2011
年
1
月
1
日至
2014
年
6
月
30
日，沒有因違反土地管理法律法規
而受到行政處罰的情形。
2014
年
11
月
14
日發行人與東莞市國土
管理局籤訂
了
《國有土地使用權出讓合同補充協議》，東莞市國
土資源局於
2014
年
11
月
21
日出具的《關於東莞
捷榮技術股份
有限公司申請用地變更的批覆》（東國土資出讓改字（
2014
）
15
號），其中說明因為
規劃原因，
211.25
平方米的土地使用權被無
償收回，地塊面積由
67011.2
平方米變更為
66799.95
平方米，
目前公司已經取得土地面積變更後換發的《國有土地使用權證》，
正在辦理其他開工建設所需的政府審批程序。
綜上
，
本所律師認
為該等土地被收回的實際風險較小
。
2. 發行人
及其子公司
租賃土地和房
屋
發行人
及其子公司
目前租賃的主要土地和
房屋
情況如下：
序
號
承租人
租賃
房地
產
權證號
租賃
房屋座落
房屋用途
建築面積
(
平方米
)
租期
1.
發行人
/
東莞市長安
鎮新安工業
園
174
號廠房
二、三樓
倉庫
3353.8
2014.6.1
-
2015.5.31
2.
發行人
/
東莞市長安
鎮新安工業
園區廠房、宿
舍、幹部樓、
模具房
廠房生
產、辦
公、員
工宿舍
49942
2007.9.1
-
2022.8.31
3.
發行人
/
東莞市長安
鎮二龍路新
星工業園廠
房、宿舍及其
他配套設施
建築
廠房、
宿舍及
其他配
套設施
建
築
8589
2013.2.1
-
2018.1.
3
1
4.
模具制
造
/
東莞市長安
鎮二龍路新
星工業園廠
房、宿舍、其
他配套設施
廠房、
宿舍、
其他配
套設施
13966
2012.6.1
-
2017.1.31
序
號
承租人
租賃
房地
產
權證號
租賃
房屋座落
房屋用途
建築面積
(
平方米
)
租期
5.
捷耀精
密
一層：
深房
地字第
500000101
3
號
；
二層：
深房
地字第
500000095
9
號
深圳市寶安
區沙井共和
第一工業區
A
區
12
棟一、
二層
廠房
1940
2012.10.1
-
2017.9.14
6.
捷耀精
密
二層：
深房
地字第
500000093
0
號
；
三層：
深房
地字第
500000093
2
號
；
四層：
深房
地字第
500000093
5
號
深圳市寶安
區沙井共和
第一工業區
A
區
14
棟二、
三、四層
宿舍
1500
2012.10.1
-
2017.9.14
7.
捷耀精
密
一層：
深房
地字第
500000099
2
號
；
二層：
深房
地字第
500000098
6
號
；
三層：
深房
地字第
500000098
5
號
深圳市寶安
區沙井共和
第一工業區
A
區
17
棟
廠房
2000
2012.10.1
-
2017.9.14
序
號
承租人
租賃
房地
產
權證號
租賃
房屋座落
房屋用途
建築面積
(
平方米
)
租期
8.
捷耀精
密
一層：
深房
地字第
500000096
1
號
；
二層：
深房
地字第
500000100
2
號
；
三層：
深房
地字第
5000000
99
9
號
深圳市寶安
區沙井共和
第一工業區
A
區
13
棟廠房，
南側簡易廠
房及配套設
施
廠房
3378
2012.10.1
-
2017.9.14
9.
捷榮光
電
一層：
深房
地字第
500000099
5
號
；
二層：
深房
地字第
500000099
4
號
深圳市寶安
區沙井共和
第一工業區
A
區
16
棟
廠房
2000
2012.10.1
-
2017.9.14
10.
蘇州捷
榮
蘇工園國
用（
2008
）
01094
號
蘇州工業園
區綜合保稅
區西區行政
樓一樓會議
室
6
號房間
辦公
24
2014.6.1
-
2015.5.30
11.
發行人
深圳分
公司
深
房地字
第
400023060
8
號
深圳市南山
區科發路
3
號
長城科技大
廈
2
號樓
13
層
辦公
1267.15
2014.4.1
-
2016.3.31
序
號
承租人
租賃
房地
產
權證號
租賃
房屋座落
房屋用途
建築面積
(
平方米
)
租期
12.
上海捷
鎔
中國（上海）
自由貿易區
實驗區富特
西一路
477
號
（
D
區
8
地
塊）
2
層
B25
工業用
房（配
套辦
公）
21.6
2014.2.8
-
2015.2.7
13.
香港捷
榮
TS7 road,
Tien Son
Industrial
Zone, Bac
Ninh province
廠房
10000
2014.1.15
-
2019.1.15
由於歷史原因，上述第
1
、
2
、
3
、
4
項廠房、宿舍位於集體建設
用地，未取得相關規劃許可及
房地產權證書，因此該等第
1
、
2
、
3
、
4
項廠房、宿舍屬於違章建築，存在被政府部門依法責令拆除
的法律風險。在此情況下，將對發行人的生產經營造成不利影響。
為此，
2014
年
6
月
20
日與
2014
年
7
月
2
日，東莞市長安工貿發
展總公司及東莞市長安鎮長實發展總公司分別出具證明，說明其
擁有租賃廠房相關土地和建築物的所有權，並有權以租賃方式處
置前述土地和廠房；發行人及其子公司承租前述廠房不存在任何
障礙；未來五年內沒有改變任一承租廠房的房屋用途或拆除計
劃，也沒有列入政府
拆遷規劃。
2014
年
7
月
18
日，東莞市長安鎮規劃管理所出具證明，說明前
述租賃廠房在未來五年內沒有改變任一承租廠房的房屋用途或
拆除計劃，也沒有列入政府拆遷規劃。
2014
年
8
月
5
日，東莞市長安鎮人民政府出具了證明，確認了前
述東莞市長安鎮規劃管理所、東莞市長安工貿發展總公司及東莞
市長安鎮長實發展總公司分別出具證明函的內容；並說明東莞捷
榮技術股份有限公司及其子公司承租前述廠房不存在任何障礙，
鎮政府在未來五年內沒有改變任一承租廠房的房屋用途或拆除
計劃，也沒有列入任何政府拆遷規劃。
為確保公司生產經營持續穩定
並滿足進一步發展的需要，公司已
購買位於東莞市長安鎮烏沙社區新星工業園土地面積約為
6
6
,
799
.
95
平方米的地塊用來建設生產基地，已取得編號為東府國
用（
2007
）第特
7
號的土地使用權證，隨著生產廠房的建設，可
以滿足公司未來五年的發展規劃。
因此我們認為上述法律瑕疵對公司未來經營沒有重大不利影響。
3. 發行人商標、專利等智慧財產權情況如下：
(1) 商標
根據發行人提供的權屬證書和本所經辦律師核查，發行人
目前擁有下述商標：
序號
註冊號
商標
類別
許可期限
1
9171867
44
2012-03-07至
2022-03-06
2
9171940
44
2012-06-21至
2022-06-20
3
9171985
44
2012-03-07至
2022-03-06
4
9172012
44
2012-03-07至
2022-03-06
5
9172039
44
2012
-
03
-
07
至
2022
-
03
-
06
6
9182002
10
2012
-
03
-
14
至
2022
-
03
-
13
7
9182149
10
2012
-
03
-
14
至
2022
-
03
-
13
8
9182318
10
2012
-
03
-
14
至
2022
-
03
-
13
9
9182427
10
2012
-
03
-
14
至
2022
-
03
-
13
10
9182801
10
2012
-
03
-
14
至
2022
-
03
-
13
序號
註冊號
商標
類別
許可期限
11
9183028
43
2012
-
03
-
14
至
2022
-
03
-
13
12
9183069
43
2012
-
0
6
-
0
7
至
2022
-
0
6
-
0
6
13
9186364
11
2012
-
03
-
14
至
2022
-
03
-
13
14
9186462
11
2012
-
03
-
21
至
2022
-
0
3
-
20
15
9186556
11
2012
-
04
-
08
至
2022
-
04
-
27
16
9186723
11
2012
-
03
-
14
至
2022
-
03
-
13
17
9186809
11
2012
-
03
-
14
至
2022
-
03
-
13
18
9186863
36
2012
-
03
-
14
至
2022
-
03
-
13
19
9186910
36
2012
-
06
-
21
至
2022
-
06
-
20
20
9186952
36
2012
-
03
-
14
至
2022
-
03
-
13
21
9186988
36
2012
-
03
-
14
至
202
2
-
03
-
13
22
9187025
36
2012
-
03
-
14
至
2022
-
03
-
13
23
9193376
37
2012
-
03
-
14
至
2022
-
03
-
13
24
9193462
37
2012
-
04
-
28
至
20
2
2
-
04
-
27
25
9193520
37
2012
-
03
-
14
至
2022
-
03
-
13
26
9193578
37
2012
-
04
-
28
至
20
2
2
-
04
-
27
27
9193633
37
2012
-
03
-
14
至
2022
-
03
-
13
序號
註冊號
商標
類別
許可期限
28
9194871
35
2012
-
04
-
07
至
2022
-
04
-
06
29
9194922
35
2012
-
03
-
14
至
2022
-
03
-
13
30
9195208
42
2012
-
03
-
14
至
2022
-
03
-
13
31
9195320
42
2012
-
03
-
14
至
2022
-
03
-
13
32
9195405
42
2012
-
03
-
14
至
2022
-
03
-
13
33
9195518
42
2012
-
04
-
21
至
2022
-
04
-
20
34
9200219
3
2012
-
03
-
21
至
2022
-
03
-
20
35
9200253
3
2012
-
03
-
21
至
2022
-
03
-
20
36
9200305
3
2012
-
03
-
21
至
2022
-
03
-
20
37
9200360
3
2012
-
03
-
21
至
2022
-
03
-
20
38
9200376
3
2012
-
03
-
21
至
2022
-
03
-
20
39
9200466
4
2012
-
03
-
21
至
2022
-
03
-
20
40
9200528
4
2012
-
03
-
21
至
2022
-
03
-
20
41
9200590
4
2012
-
03
-
21
至
2022
-
03
-
20
42
9200703
4
2012
-
03
-
21
至
2022
-
03
-
20
43
9200774
4
2012
-
03
-
21
至
2022
-
03
-
20
44
9225093
6
2012
-
03
-
21
至
2022
-
03
-
20
序號
註冊號
商標
類別
許可期限
45
9225375
6
2012
-
03
-
21
至
2022
-
03
-
20
46
9225406
6
2012
-
03
-
21
至
2022
-
03
-
20
47
9225443
6
2012
-
03
-
21
至
2022
-
03
-
20
48
9225478
6
2012
-
03
-
21
至
2022
-
03
-
20
49
922
5584
17
2012
-
07
-
07
至
2022
-
07
-
06
50
9225618
17
2012
-
06
-
28
至
2022
-
06
-
27
51
9225889
17
2012
-
04
-
07
至
2022
-
04
-
06
52
9225946
17
2012
-
04
-
07
至
2022
-
04
-
06
53
9225991
17
2012
-
04
-
07
至
2022
-
04
-
06
54
9229815
1
2012
-
04
-
28
至
2012
-
04
-
27
55
9229885
1
2012
-
05
-
14
至
2022
-
05
-
13
56
92
29986
1
2012
-
03
-
28
至
2022
-
03
-
27
57
9230148
1
2012
-
03
-
28
至
2022
-
03
-
27
58
9230284
1
2012
-
03
-
28
至
2022
-
03
-
27
59
9237900
7
2012
-
03
-
28
至
2022
-
03
-
27
60
9237990
7
2012
-
03
-
28
至
2022
-
03
-
27
序號
註冊號
商標
類別
許可期限
61
9238309
7
2012
-
03
-
28
至
2022
-
03
-
27
62
9238487
7
2012
-
04
-
21
至
2022
-
04
-
20
63
923916
7
7
2012
-
03
-
28
至
2022
-
03
-
27
64
9248335
39
2012
-
03
-
28
至
2022
-
03
-
27
65
9248362
39
2012
-
03
-
28
至
2022
-
03
-
27
66
9248379
39
2012
-
03
-
28
至
2022
-
03
-
27
67
9248398
39
2012
-
03
-
28
至
2022
-
03
-
27
68
9248440
39
2012
-
03
-
28
至
2022
-
03
-
27
69
9248535
12
2012
-
04
-
21
至
2022
-
04
-
20
70
9248
586
12
2012
-
04
-
21
至
2022
-
04
-
20
71
9248656
12
2012
-
06
-
21
至
2022
-
06
-
20
72
9248735
12
2012
-
04
-
21
至
2022
-
04
-
20
73
9248799
12
2012
-
04
-
21
至
2022
-
04
-
20
74
9253884
9
2012
-
03
-
28
至
2022
-
03
-
27
75
9254061
9
2012
-
10
-
28
至
2022
-
10
-
27
76
9254233
9
2012
-
04
-
21
至
2022
-
04
-
20
77
9254
377
9
2012
-
04
-
21
至
2022
-
04
-
20
序號
註冊號
商標
類別
許可期限
78
9254759
9
2012
-
06
-
14
至
2022
-
06
-
13
79
9254813
21
2012
-
06
-
21
至
2022
-
06
-
20
80
9254850
21
2012
-
03
-
28
至
2022
-
03
-
27
81
9255041
21
2012
-
03
-
28
至
2022
-
03
-
27
82
9255132
21
2012
-
06
-
14
至
2022
-
06
-
13
83
9255155
21
2012
-
03
-
28
至
2022
-
03
-
27
84
925
9570
40
2012
-
06
-
21
至
2022
-
06
-
20
85
9259645
40
2012
-
07
-
14
至
2022
-
07
-
13
86
9259692
40
2012
-
06
-
21
至
2022
-
06
-
20
87
9259718
40
2012
-
06
-
21
至
2022
-
06
-
20
88
9259746
40
2012
-
06
-
21
至
2022
-
06
-
20
89
9259795
38
2012
-
06
-
21
至
2022
-
06
-
20
90
9259826
38
2012
-
06
-
14
至
2022
-
06
-
13
91
9259909
38
2012
-
08
-
28
至
2022
-
08
-
27
92
9259994
38
2012
-
06
-
21
至
2022
-
06
-
20
93
9260041
38
2012
-
06
-
21
至
2022
-
06
-
20
94
9269561
20
2012
-
04
-
07
至
2022
-
04
-
06
序號
註冊號
商標
類別
許可期限
95
9269593
20
2012
-
04
-
07
至
2022
-
04
-
06
96
9269741
20
2012
-
04
-
07
至
2022
-
04
-
06
97
9269756
20
2012
-
04
-
07
至
2022
-
04
-
06
98
9269763
20
2012
-
04
-
07
至
2022
-
04
-
06
99
9269777
2
2012
-
04
-
07
至
2022
-
04
-
06
100
9269799
2
2012
-
04
-
07
至
2022
-
04
-
06
101
9269816
2
2012
-
04
-
07
至
2022
-
04
-
06
102
9269844
2
2012
-
04
-
07
至
2022
-
04
-
06
103
9273710
14
2012
-
04
-
07
至
2022
-
04
-
06
104
9273713
14
2012
-
04
-
07
至
2022
-
04
-
06
105
9273726
14
2012
-
05
-
14
至
2022
-
05
-
13
106
9273739
14
2012
-
04
-
07
至
2022
-
04
-
06
107
9273763
14
2012
-
04
-
07
至
2022
-
04
-
06
108
9273839
28
2012
-
04
-
07
至
2022
-
04
-
06
109
9273905
28
2012
-
08
-
21
至
2022
-
08
-
20
110
9273987
28
2012
-
04
-
07
至
2022
-
04
-
06
111
9274069
28
2012
-
04
-
07
至
2022
-
04
-
06
序號
註冊號
商標
類別
許可期限
112
9274158
28
2012
-
04
-
07
至
2022
-
04
-
06
113
9280639
42
2012
-
04
-
28
至
20
2
2
-
04
-
27
114
9280774
42
2012
-
04
-
28
至
20
2
2
-
04
-
27
115
9280849
42
2012
-
04
-
28
至
20
2
2
-
04
-
27
116
9280898
42
2012
-
04
-
28
至
20
2
2
-
04
-
27
根據發行人的確認並經本所經辦律師核查，發行人取得上
述商標的方式符合中國法律法規的規定，發行人合法擁有
上述
商標
不存在任何產權糾紛或潛在
糾紛。
(2) 專利
根據發行人提供的權屬證書和本所經辦律師核查，發行人
及其控股子公司
目前擁有下述專利：
序號
專利號
名稱
類型
申請日
1
ZL20111002832
5.7
異型塑膠件的
熱轉印方法
發明
2011
-
1
-
26
2
ZL2012100156
41.5
一種熱流道模
具隧道抽芯行
位結構
發明
2012
-
1
-
18
3
ZL2012100154
58.5
一種橡膠漆表
面移印方法及
其油墨
發明
2012
-
1
-
18
4
ZL2012102746
07.X
一種雙射鍍天
線殼體及其制
作方法
發明
2012
-
8
-
3
5
ZL2012102746
06.5
一種手機及其
外觀件表面裝
飾層的製作方
法
發明
2012
-
8
-
3
6
ZL2012103045
39.7
一種手機和真
空鍍膜製作方
法
發明
2012
-
8
-
24
7
ZL2012104530
04.6
一種智慧型手機
及塑膠件表面
漸變色彩裝飾
發明
2012
-
11
-
13
序號
專利號
名稱
類型
申請日
層的製作方法
8
ZL2010206609
83.9
一種防止水口
拉膠絲的澆口
套
實用新型
2010
-
12
-
15
9
ZL2010206609
84.3
一種熱流道式
點澆口套結構
實用新型
2010
-
1
2
-
15
10
ZL2010206610
78.5
一種塑膠外觀
件的噴塗層結
構
實用新型
2010
-
12
-
15
11
ZL20102066115
1.9
一種壓翻蓋手
機轉軸的裝置
實用新型
2010
-
12
-
15
12
ZL2010206615
77.4
一種改進的真
空鍍膜機
實用新型
2010
-
12
-
16
13
ZL2010206769
89.5
一種免切削加
工或腐蝕加工
的金屬衝壓結
構件
實用新型
2010
-
12
-
23
14
ZL2010206791
56.4
一種雙色注塑
模具
實用新型
2010
-
12
-
24
15
Z
L2010206791
74.2
一種蒸著治具
實用新型
2010
-
12
-
24
16
ZL2010206790
86.2
一種吸盤結構
實用新型
2010
-
12
-
24
17
ZL2010206791
54.5
一種模腔內固
定鋼片的定位
針結構
實用新型
2010
-
12
-
24
18
ZL2010206792
28.5
一種模腔內吸
氣固定鋼片的
結構
實用新型
2010
-
12
-
24
19
ZL2010206793
64.4
一種斜頂結構
實用新型
2010
-
12
-
24
20
ZL2010206793
68.2
一種螺母定位
裝
置
實用新型
2010
-
12
-
24
21
ZL2010206793
79.0
一種雙色模具
的澆道結構
實用新型
2010
-
12
-
24
22
ZL2010206792
14.3
一種手機中殼
結構件的噴漆
治具
實用新型
2010
-
12
-
24
23
ZL2010206792
26.6
一種五金模具
共用模架
實用新型
2010
-
12
-
24
24
ZL2010206844
03.X
一種整體式澆
口的模具結構
實用新型
2010
-
12
-
28
25
ZL20112004302
5.1
刻字刀具
實用新型
2011
-
2
-
21
26
Z
L20112056458
5.1
可拆卸的衝壓
小孔的模具
（這一項專利
的
權利人系捷
耀精密
）
實用新型
2011
-
12
-
29
27
ZL2012200181
一種貼保護膜
實用新型
2012
-
1
-
16
序號
專利號
名稱
類型
申請日
64.3
的治具
28
ZL2012200205
94.9
一種注塑模具
上五金件與上
下內模間的定
位結構
實用新型
2012
-
1
-
17
29
ZL2012200232
29.3
一種熱流道模
具隧道抽芯行
位結構
實用新型
2012
-
1
-
18
30
ZL2012204142
49.3
一種手機及其
複合式
LCD
支
架鋼片
實用新型
2012
-
8
-
21
31
ZL2012204488
96.6
防止外觀面紋
路被行位拖傷
的塑膠模具和
手機及其殼體
實用新型
2012
-
9
-
5
32
ZL2012204488
81.X
一種手機及其
防水結構
實用新型
2012
-
9
-
5
33
ZL2013203666
97.5
一種從斜頂處
潛進膠的塑膠
模具及其注塑
出的塑膠蓋
實用新型
2013
-
6
-
25
34
ZL2013208721
44.7
一種自動切除
斜頂處水口的
治具
實用新型
2013
-
12
-
27
35
ZL2013208714
81.4
一種用於向模
具上放置鑲
件
的冶具
實用新型
2013
-
12
-
27
36
ZL2013208799
44.1
一種智慧型手機
塑膠蓋及其倒
裝模異形水口
鑲件結構
實用新型
2013
-
12
-
30
37
ZL2013208800
20.3
一種智慧型手機
塑膠蓋及其倒
裝模斜頂進膠
結構
實用新型
2013
-
12
-
30
38
ZL2014202398
53.6
一種手錶及其
錶帶長短的調
整結構
實用新型
2014
-
5
-
12
根據
發行人提供的權屬證書和本所經辦律師核查，發行人
目前
有
7
項
發明
專利註冊申請已獲得受理
：
序號
專利號
名稱
類型
申請日
1
20
13107430222
一種基於
PC/ABS
的鋁製
複合體及其注
塑方法
發明
2013
-
12
-
30
序號
專利號
名稱
類型
申請日
2
2013107374627
一種基於納米成
型加工的鋁製外
殼及其陽極氧化
方法
發明
2013
-
12
-
27
3
2013105837677
一種一體式手
機外殼實現金
屬質感的加工
方法
發明
2013
-
11
-
20
4
2013101041273
面殼裝飾件的
加工方法及面
殼裝飾件
發明
2013
-
3
-
28
5
2013101336180
用於提高鏡面
效果的燙金方
法及
UV
中漆和
UV
面漆
發明
2013
-
4
-
1
7
6
2013100059104
一種基於複合
材料的產品結
構件及其製作
方法
發明
2013
-
1
-
8
7
201210297375
X
一種手機及其
複合式
LCD
支
架鋼片
發明
2012
-
8
-
21
根據發行人的確認並經本所經辦律師核查，發行人取得上
述專利的方式符合
中國
法律法規的規定，發行人合法擁有
上述專利不存在任何產權糾紛或潛在糾紛。
(3) 計算機軟體
根據發行人提供的權屬證書和本所經辦律師核查，發行人
目前擁有下述計算機軟體著作權：
序號
軟體名稱
登記號
登記日期
1
捷榮模具工業
-
可攜式電
子產品
-
模具及結構件銷售訂單
預測管理軟體
2013SR
0
39537
2013/5/2
2
捷榮模具工業
-
可攜式電
子產品
-
模具及結構件銷售信用
額管理軟體
2013SR045363
2013/5/16
3
捷榮模具工業
-
可攜式電
子產品
-
模具及結構件生產車間
物料管理軟體
2013SR044487
2013/5/15
序號
軟體名稱
登記號
登記日期
4
捷榮模具工業
-
可攜式電
子產品
-
模具及結構件生產計劃
評估軟體
2012SR022355
2012/3/22
5
捷榮模具工業
-
可攜式電
子產品
-
模具及結構件生產成本
分析軟體
2012SR02
2371
2012/3/22
6
捷榮模具工業
-
可攜式電
子產品
-
模具及結構件生產系統
設置管理軟體
2011SR009474
2011/3/1
7
捷榮模具工業
-
可攜式電
子產品
-
模具及結構件生產系統
單據管理軟體
2011SR009754
2011/3/2
8
捷榮模具工業
-
可攜式電
子產品
-
模具及結構件銷售應收
款管理軟體
2011SR010012
2011/3/3
9
捷榮模具工業
-
可攜式電
子產品
-
模具及結構件生產執行
管理軟體
2011SR010013
2011/3/3
10
捷榮模具工業
-
便
攜式電
子產品
-
模具及結構件銷售應收
票據管理軟體
2011SR010088
2011/3/3
11
捷榮模具工業
-
可攜式電
子產品
-
結構件生產計劃管理軟
件
2011S
R014995
2011/3/24
12
捷榮模具工業
-
可攜式電
子產品
-
模具及結構件報價管理
軟體
2011S
R014996
2011/3/24
13
捷榮模具工業
-
可攜式電
子產品
-
模具及結構件
BOM
管理
軟體
2011SR015031
2011/3/24
14
捷榮模具工業
-
可攜式電
子產品
-
模具生產計劃管理軟體
2011SR0150
32
2011/3/24
15
捷榮模具工業
-
可攜式電
子產品
-
模具及結構件銷售管理
軟體
2011SR015366
2011/3/28
16
捷榮模具工業
-
可攜式電
2011SR015374
2011/3/28
序號
軟體名稱
登記號
登記日期
子產品
-
模具及結構件物料採購
管理軟體
17
捷榮模具工業
-
可攜式電
子產品
-
模具及結構件成本綜合
分析軟體
2011SR015451
2011/3/28
18
捷榮模具工業
-
可攜式電
子產品
-
模具及結構件生產設備
管理軟體
2011SR015452
2011/3/28
19
捷榮模具工業
-
便攜
式電
子產品
-
模具及結構件生產庫存
管理軟體
2011SR015454
2011/3/28
20
捷榮模具工業
-
可攜式電
子產品
-
模具及結構件生產工單
管理軟體
2011SR015468
2011/3/28
根據發行人的確認並經本所經辦律師核查，發行人取得上述計算
機軟體著作權的方式符合中國法律法規的規定，發行人合法擁有
上述專利不存在任何產權糾紛或潛在糾紛。
4. 經本所經辦律師核查並經發行人確認，
除本《律師工作報告》已
披露的問題外，
發行人的主要財產上不存在產權糾紛或潛在糾
紛，發行人的主要財產系由發行人合法取得
，發行人行使對其主
要財產的所有權或使用權未受限制，該等財產上亦不存在其他擔
保或其他第三方權益。
十一、
發行人的重大債權債務
(
一
)
經本所經辦律師核查，
除本《律師工作報告》所述的
關聯
交易及關聯事
項外，
至本《律師工作報告》出具之日，發行人正在或將要履行的其他
重大合同如下：
1. 授信
合同
發行人與
招商銀行股份有限公司東莞長安支行於
2014
年
5
月
5
日籤訂了一份合同編號為
0014040174
的《授信協議》，根據該協
議
招商銀行股份有限公司東莞長安支行向發行人提供人民幣
1
億
元整的授信額度，授信期間為
12
個月，即從
2014
年
5
月
5
日起
至
2015
年
5
月
4
日止。
2. 業務合同
(1) 捷榮模具與華為終端有限公司於
2013
年
5
月
14
日籤訂了
一份協議編號為
MPACHNHM/3050810SJA
的《採購主協
議（適用於終端物料採購）》，該協議為框架協議，捷榮模
具根據該協議及其相關工作說明書和採購訂單約定的條
款及條件為華為終端有限公司製造或向華為終端有限公
司提供規定的產品和服務，產品和服務的要求、技術規格、
價格等均由工作說明書或採購訂單具體約定。協議自
2013
年
5
月
1
日起生效，有效期為三年。
截止
2014
年
6
月
30
日，訂單合計金額
人民幣
2
,
883.53
萬元
。
(2) 捷榮模具與聯想移動通信（武漢）有限公司、聯想移動通
信科技有限公司和
Lenovo PC HK Limited
（單獨或合稱為
「聯想」）於
2013
年
4
月
1
日籤訂了一份合同編號為
LX201304393
-
1
的《採購協議工作說明》，根據該工作說
明捷榮模具向聯想提供機殼，具體價格以雙方書面約定或
生效訂單確認的為準。該工作說明還對價款支付、產品規
格、違約責任等進行了約定，有效期為兩年。
截止
2014
年
6
月
30
日，訂單合計金額
人民幣
446.18
萬元
。
(3) 越南捷榮與
Samsung Electronics V
ietnam Co., Ltd
（「越南三
星」）於
2014
年
3
月
20
日籤訂了一份合同編號為
2014
-
001/SEV
-
CHITWING/LCD
的服務協議，根據服務協
議，越南捷榮將根據越南三星的訂單，提供手機皮套的產
品加工服務。加工服務的原料將由越南三星提供，越南捷
榮將根據越南三星的要求提供服務。合同期限為
1
年。
截
止
2014
年
6
月
30
日，訂單合計金額
美元
13
,
400
元
。
(4) 發行人以採購訂單的形式向惠州三星電子有限公司銷售
產品，截止
2014
年
6
月
30
日，訂單合計金額
人民幣
1,182.46
萬元。
(5) 發行人以採購訂單的
形式向惠州
TCL
移動通信有限公司
銷售產品，截止
2014
年
6
月
30
日，訂單合計金額
人民幣
2,870.35
萬元。
(6) 發行人以採購訂單的形式向惠州
碩貝德無線科技股份有
限公司銷售產品，截止
2014
年
6
月
30
日，訂單合計金額
人民幣
565.96
萬元。
(7) 發行人以採購訂單的形式向深圳市中興康訊電子有限公
司銷售產品，截止
2014
年
6
月
30
日，訂單合計金額
人民
幣
459.06
萬元。
(8) 發行人
控股子公司蘇州捷榮
以採購訂單的形式向義隆電
子股份有限公司採購觸摸板晶片，截止
2014
年
6
月
30
日，
訂單合計金額美元
3,228,276.35
元。
(9) 發行人以採購訂單的形式向長華國際貿易
(
深圳
)
有限公司
採購塑膠原料，截止
2014
年
6
月
30
日，訂單合計金額
人
民幣
256.1963
萬元。
(10) 發行人以採購訂單的形式向廣瀨電機香港貿易有限公司
採購手機連接器，截止
2014
年
6
月
30
日，訂單合計金額
美元
1,618,232.26
元。
(11) 發行人以採購訂單的形式向深圳市
飛榮達科技股份有限
公司採購雙面膠，導電膠等，截止
2014
年
6
月
30
日，訂
單合計金額人民幣
44,661.85
元。
3. 融資租賃合同
報告期內香港捷榮與三井融資籤訂有多份融資租賃合同，截止
2014
年
6
月
3
0
日，尚在履行中的融資租賃合同為（
1
）合同編號
HK201307
，標的
20
臺注塑機，總金額
1,703.62
萬元；（
2
）合同
編號
HK201318
，標的
28
臺注塑機，總金額
1,269.03
萬元；（
3
）
合同編號
HK201423
，標的
20
臺注塑機，總金額
945.65
萬元；（
4
）
合同編號
HK201
4
25
，標的
30
臺注塑機，總金額
1,377.4
萬元。
4. 租賃合同
(1) 發行人於2007年8月與長安工貿發展總公司籤訂了《廠
房租賃合同書》，約定將位於東莞市長安鎮新安工業園區
內的廠房一棟及宿舍租賃給發行人使用，租賃面積為廠房
33,810平方米，宿舍面積13,637平方米，幹部樓1,940平
方米，模具房555平方米，合計面積為49,942平方米。租
賃期自2007年9月1日起至2022年8月31日止。月租
金為人民幣499,420元，自2015年9月1日開始，每月每
平方米租金單價上調5%。
(2) 發行人於2013年3月8日與東莞市長安鎮長實發展總公
司籤訂了《
房地產租賃合同書》，約定將位於東莞市長安
鎮二龍路的廠房及宿舍租賃給發行人使用，租賃面積為廠
房5,600平方米，宿舍及其他配套設施面積為2,989平方
米，合計總建築面積8,589平方米。租賃期自2013年2月
1日至2018年1月31日止。月租金為人民幣103,068元。
(3) 發行人於2014年5月20日與長安工貿發展總公司籤訂了
《東莞
捷榮技術股份有限公司廠房、宿舍租賃補充合同》，
約定將位於東莞市長安鎮新安工業園174號廠房，二、三
樓面積共3,353.8平方米，租賃給發行人。租賃期自2014
年6月1日至2015年5月31日止。月租金為人民幣43,600
元。
(4) 發行人控股子公司模具製造於2012年5月28日與東莞市
長安鎮長實發展總公司籤訂了《
房地產租賃合同書》，約
定將位於東莞市長安鎮新安工業園二龍路的廠房及宿舍
租賃給模具製造使用，租賃面積為廠房9,243平方米，宿
舍及其他配套設施面積為4,557平方米，其他配套設施面
積為166平方米，合計總建築面積13,966平方米。租賃期
自2012年6月1日至2017年1月31日止。月租金為人
民幣167,592元。
(5) 發行人控股子公司越南捷榮於2013年9月3日與
HUAWEI-TST VIETNAM JOINT STOCK COMPANY籤
訂了《
房地產租賃合同書》，約定將位於TS7 road, Tien Son
Idustrial Zone, Bac Ninh province的廠房租賃給越南捷榮使
用，租賃面積為10,000平方米。租賃期自2014年1月15
日至2019年1月15日止，月租金為15,000美元。
5. 設備採購合同
(1) 發行人控股子公司香港捷榮於2014年4月17日與日精樹
脂工業（香港）有限公司籤署《合約書》（合同編號為：
00359HKS），約定香港捷榮向日精樹脂工業（香港）有
限公司購買型號為NEX180IIIT-18EN的注塑機21臺（單
價6,900,000日元/臺），購買型號為NEX220III-18EN的
注塑機9臺（單價9,950,000日元/臺），合計金額
234,450,000日元。
(2) 發行人控股子公司香港捷榮於2014年4月18日與香港信
譽
國際實業有限公司籤署《合約書》，約定香港捷榮向香
港信譽
國際實業有限公司購買型號為SE180EV-C250的住
友射出成形機20臺，合計金額161,200,000日元。
(3) 發行人於2014年6月19日與威猛巴頓菲爾機械設備（上
海）有限公司籤署《採購合同書》，約定發行人向威猛巴
頓菲爾機械設備（上海）有限公司購買型號為CW818TS
的威猛機械手57臺，合計金額人民幣7,752,000元。
(
二
)
本所經辦律師審查了發行人
已提供的所有上述將要或正在履行的重大
合同
，除已經在本《律師工作報告》中披露的
存在
風險的合同外，其中
適用中國法律的重大合同
的內容和形式根據中國法律
法規
是合法有效
的，發行人在該等合同項下的任何義務與其依據其他合同或法律文件承
擔的義務不存在衝突的情
況，該等合同亦不存在潛在糾紛。
(
三
)
其中部分以捷榮科技作為一方當事人籤署的合同項下的債權、債務由發
行人承繼，該等承繼不會構成相關合同履行的障礙。
(
四
)
根據發行人的確認並經本所經辦律師核查，發行人目前不存在因環境保
護、智慧財產權、產品質量、勞動安全、人身權等原因
產生的侵權之債。
(
五
)
根據報告期審計報告、發行人的確認並經本所經辦律師核查，
發行人目
前不存在為發行人
關聯方
提供擔保的情形
，
除本《律師工作報告》已披
露的情形外，
發行人關聯方目前亦不存在
其他
為發行人提供擔保的情
形。
(
六
)
根據報告期審計報告、發行人的確認並經本所經辦律師核查，發行人截
至
201
4
年
6
月
30
日金額較大的其他應收、其他應付款
均系因正常的生
產經營活動發生。
十二、
發行人重大資產變化及收購兼併
(
一
)
經本所經辦律師核查：
2013
年
3
月
25
日，
發行人前身捷榮模具
與捷榮集團
籤訂股權轉讓
協
議，根據該股權轉讓協議，捷榮集團將其持有
捷耀精密
100%
的股權以
港幣
21,862,264.39
元轉讓給捷榮模具。
該重大資產變化詳見
本《律師
工作報告》
第九條。
(
二
)
根據發行人確認並經本所經辦律師核查，發行人目前尚無擬進行的資
產置換、資產剝離、資產出售或收購行為。
十三、
發行人章程的制定與修改
(
一
)
經本所經辦律師核查：
1. 章程的制定
2014
年
3
月
21
日
，發行人的發起人召開發行人創立大會，審議
通過了《
東莞
捷榮技術股份有限公司
章程》，並將該公司章程在
東莞市工商局
登記備案。
2. 章程最近三年的修
改
因捷榮模具由中外合作企業變更為中外合資企業，捷榮模具於
2012
年
12
月
28
日召開董事會，批准通過了修訂後的公司章程，
東莞市對外貿易經濟合作局於
2013
年
1
月
5
日批覆同意修訂後
的公司章程。
因匯盈投資、亦金投資出資入股捷榮模具，捷榮模具於
2013
年
10
月
30
日召開董事會，批准通過了捷榮模具的補充章程，東莞
市對外貿易經濟合作局於
2013
年
11
月
18
日批覆同意捷榮模具
的補充章程。
因為捷榮模具改制，捷榮模具於
2013
年
12
月
9
日召開董事會，
審議通過了改制後公司章程。東莞市對外貿易經濟合作局於
2014
年
1
月
28
日批覆同意該等公司章程。發行人於
2014
年
3
月
21
日召開了發行人創立大會，批准通過了發行人的公司章程。
發行人於
2014
年
7
月
24
日召開股東大會，審議通過對章程的修
訂，原章程規定
連續
180
日單獨或合併持有公司股份總數的
5%
以上的股東有權提名董事和監事候選人，修訂後章程規定連續
180
日單獨或合併持有公司股份總數的
3%
以上的股東有權提名
董事和監事候選人
。
發行人及其前身
捷榮模具
對章程進行的前述修訂
均取得
東莞市
對外貿易經濟合作局的批准
，並
在
東莞市
工商局辦理了變更手
續。
3. 上市公司章程草案
系經
2014
年
1
1
月
3
日
召開的發行人
20
14
年
第一次臨時
股東大會會議審議並通過。
4. 發行人章程及上市公司章程草案的內容與形式均符合中國法律
法規的規定。該等章程和上市公司章程草案載明了法定需要載明
的內容，規定了股東的各項權利，包括表決權、股份轉讓權、資
料查詢權、監督權、股利及剩餘財產分配權等，充分保護了股東
的權利。
5. 上市公司章程草案明確了公司上市後的股利分配政策
，對利潤分
配基本原則、利潤分配形式、現金分紅的具體條件和比例、利潤
分配的時間間隔、利潤分配方案的制定與實施、利潤分配方案的
披露、利潤分配方案的調整與批准等內容做了具
體規定。
6. 上市公司章程草案中已明確發行人對外擔保的審批權限和審議
程序。
7. 綜上所述，本所經辦律師經核查後認為，發行人現行章程的制定
及修改、上市公司章程草案的制定已履行法定程序，其內容均符
合中國法律法規的規定。
十四、
發行人股東大會、董事會、監事會議事規則及規範運作
(
一
)
經本所經辦律師核查：
1. 根據發行人章程，發行人已依照《公司法》及其他法律、法規和
規範性文件的要求建立健全了組織機構，包括但不限於股東大
會、董事會、監事會等。股東大會為發行人的權力機構，董事會
為發行人的執行機構，監事會為發行人的監督
機構。發行人的前
述組織機構亦已在上市公司章程草案中明確約定。
2. 發行人依法制定了股東大會議事規則、董事會議事規則及監事會
議事規則：
(1) 2014
年
6
月
13
日
，
發行人
2014
年第一次臨時股東大會
審
議通過了《股東大會議事規則》，該等議事規則是根據發
行人章程及中國證監會發布的《上市公司股東大會規則》、
《上市公司治理準則》等規範性文件制定的，符合相關法
律、法規和規範性文件的規定。
(2) 2014
年
6
月
13
日
，
發行人
2014
年第一次臨時股東大會
審
議通過了《董事會議事規則》，該等議事規則是根據發行
人章程及中國證監會發布的《上
市公司治理準則》、《關於
在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》等規範性文件
制定的，符合相關法律、法規和規範性文件的規定。
(3) 2014
年
6
月
13
日
，
發行人
2014
年第一次臨時股東大會
審
議通過了《監事會議事規則》，該等議事規則是根據發行
人章程及中國證監會發布的《上市公司治理準則》等規範
性文件制定的，符合相關法律、法規和規範性文件的規定。
經本所經辦律師核查，發行人具有健全的股東大會、董事會、監
事會議事規則，上述議事規則符合中國法律法規的規定。
3. 發行人
成立以來
歷次股東大會的召開情況如下：
(1) 於
201
4
年
3
月
2
1
日
召開了發行人創立大會，作出了
9
項
決議，詳見本《律師工作報告》第四
/
（二）條
。
(2) 於
2014
年
6
月
16
日召開了發行人
20
14
年度第一次臨時
股東大會，審議通過了
《東莞
捷榮技術股份有限公司股東
大會議事規則》、《東莞
捷榮技術股份有限公司董事會議事
規則》、《東莞
捷榮技術股份有限公司累積投票制度》、《東
莞
捷榮技術股份有限公司關聯交易決策制度》、《東莞捷榮
技術股份有限公司對外擔保管理制度》、《東莞
捷榮技術股
份有限公司對外投資管理制度》、《東莞
捷榮技術股份有限
公司獨立董事工作制度》、《東莞
捷榮技術股份有限公司監
事會議事
規則》、及《東莞
捷榮技術股份有限公司為控股
子公司提供擔保》
。
(3) 於
2014
年
7
月
24
日召開了
2013
年年度股東大會，審議
通過了《
東莞
捷榮技術股份有限公司
2013
年度財務報告》、
《
東莞
捷榮技術股份有限公司
2013
年度利潤分配的方
案》、《關於聘請
2014
年度會計師事務所的議案》及《關
於將公司章程中董事提名權
5%
修改為
3%
的議案》。
(4) 於
2014
年
11
月
3
日召開了發行人
20
14
年度第
二
次臨時
股東大會，審議通過了
《關於公司申請首次公開發行人民
幣普通股（
A
股）股票並上市方案的議案》、《關於公司首
次公開發行股票並上市
後三年內穩定股價預案的議案》、
《關於本次公開發行募集資金投資項目的議案》、《關於公
司未來股利分配政策的議案》、《關於本次公開發行股票前
滾存未分配利潤分配方案的議案》、《關於提請股東大會授
權董事會辦理本次公開發行股票並上市相關事宜的議
案》、《關於制訂
<
東莞
捷榮技術股份有限公司章程（草
案）
>(
首次公開發行
A
股並上市後適用
)
的議案》、《關於
制定
<
募集資金使用管理辦法
>
的議案》、《關於制定
<
信息
披露制度
>
的議案》、《關於制定
<
投資者關係管理制度
>
的
議案》、《關於聘請立信會計師事務所
(
特殊普通合夥
)
為公
司上市專項會計
師的議案》、《對公司
2011
年度、
2012
年
度、
2013
年度及
2014
年
1
月至
6
月關聯交易予以確認的
議案》、《關於公司就本次公開發行股票並上市事項出具有
關承諾並提出相應約束措施的議案》、《
變更公司董事的議
案》及《公司與交銀國際籤署融資租賃協議的議案》
。
4. 發行人成立以來
歷次
董事會
召開
情況如下：
(1) 於
201
4
年
3
月
21
日
召開了發行人第一屆董事會第一次會
議，
選舉趙曉群為公司董事長，聘任鄭傑為公司總經理，
聘任崔真洙、楊萬麗為公司副總經理，聘任曹立夫為公司
財務負責人，聘任曹岷為公司董事會秘書。
(2) 於
201
4
年
5
月
5
日
召開了發行人第一屆董事會第
二
次會
議，
會議決議：同意發行人因業務發展需要向
招商銀行東
莞長安支行申請綜合授信人民幣
1
億元整，期限
12
個月；
同意自
2014
年
5
月
5
日起至
2015
年
5
月
4
日止，凡發行
人向
招商銀行東莞支行申請信貸業務無論金額大小，均視
同發行人全體董事同意，無需每筆出具董事會決議；發行
人董事會授權法定代表人趙曉群代表發行人辦理上述信
貸事宜並籤署有關合同及文件。
(3) 於
201
4
年
5
月
29
日
召開了發行人第一屆董事會第
三
次會
議，
通過
《同意麥權生辭去獨立董事，並提名傅冠強為公
司獨立董事的議案》、《關於東莞捷榮技
術股份有限公司股
東大會議事規則的議案》、《關於東莞
捷榮技術股份有限公
司董事會議事規則的議案》、《關於東莞
捷榮技術股份有限
公司累積投票制度的議案》、《關於東莞
捷榮技術股份有限
公司關聯交易決策制度的議案》、《關於東莞
捷榮技術股份
有限公司對外擔保管理制度的議案》、《關於東莞
捷榮技術股份有限公司對外投資管理制度的議案》、《關於東莞捷榮
技術股份有限公司內部審計管理制度的議案》、《關於東莞
捷榮技術股份有限公司獨立董事工作制度的議案》、《關於
東莞
捷榮技術股份有限公司董事會秘書工作規則的議
案》、《關於東莞
捷榮技術股份有限公
司總經理工作細則的
議案》、《關於東莞
捷榮技術股份有限公司為控股子公司提
供擔保、提交股東大會審議的議案》、及《關於東莞捷榮
技術股份有限公司向中國
建設銀行股份有限公司東莞市
分行申請保函等信貸業務的議案》。
(4) 於
201
4
年
7
月
4
日
召開了發行人第一屆董
事會第四
次會
議，
通過《關於建立審計委員會、薪酬與考核委員會、提
名委員會、戰略委員會的議案》、《關於審計委員會工作細
則的議案》、《關於薪酬與考核委員會工作細則的議案》、
《關於提名委員會工作細則的議案》、《關於戰略委員會工
作細則的議案》、《關於財務管理制度的議案》、《關於
重大
信息內部報告制度的議案》、《關於聘任賈丹丹女士為審計
部負責人的議案》、《關於控股子公司管理制度的議案》、
《關於將公司章程中董事、監事提名權
5%
修改為
3%
的議
案》、《
2013
年度財務報告》、《
2013
年度利潤分配的方案》、
《關於聘請
2014
年度會計師事務所的議案》、《關於確認
2011
-
2013
年各年度關聯交易的議案》、《關於
2013
年度計
提資產減值準備的議案》、
及
《提議召開
2013
年度股東大
會的議案》。
(5) 於
201
4
年
10
月
17
日
召開了發行人第一屆董
事會第五
次
會議，
通過《關於公司申請首次公開發行人民幣普通
股（
A
股）股票並上市方案的議案》、《關於公司首次公開發行股
票並上市後三年內穩定股價預案的議案》、《關於本次公開
發行募集資金投資項目可行性研究報告的議案》、《關於本
次公開發行股票前滾存未分配利潤分配方案的議案》、《關
於提請股東大會授權董事會辦理本次公開發行股票並上
市相關事宜的議案》、《關於制訂
<
東莞
捷榮技術股份有限
公司章程（草案）
>(
首次公開發行
A
股並上市後適用
)
的
議案》、《關於制定
<
募集資金使用管理辦法
>
的議案》、《關
於制定
<
信息披露制度
>
的議案》、《關於制定
<
投資者關係
管理制度
>
的議案》、《關於聘請立信會
計師事務所
(
特殊普
通合夥
)
為公司上市專項會計師的議案》、《對公司
2011
年
度、
2012
年度、
2013
年度、
2014
年
1
-
6
月關聯交易予以
確認的議案》、《關於公司就本次公開發行股票並上市事項
出具有關承諾並提出相應約束措施的議案》、《對公司報告
期財務報告予以確認的議案》、《對內部控制自我評價報告
予以確認的議案》、《公司與交銀國際籤署融資租賃協議的
議案》、及《提議召開
2014
年第二次臨時股東大會的議案》。
5. 發行人成立以來
歷次
監事會
召開
情況如下：
(1) 於
201
4
年
3
月
21
日
召開了發行人第一屆監事會第一次會
議，
選舉吳
惠莉為公司監事會主席
。
(2) 於
201
4
年
5
月
29
日
召開了發行人第一屆監事會第
二
次會
議，
審議並通過《
東莞
捷榮技術股份有限公司監事會議事
規則
》
。
經本所經辦律師核查，發行人自
變更為
股份
有限
公司
以來的歷次
股東大會、董事會和監事會的召開、決議內容合法、合規、真實、
有效。
6. 經本所經辦律師核查，發行人股東大會和董事會的歷次授權和重
大決策行為合法、合規、真實、有效。
7. 經本所經辦律師核查，根據發行人章程的相關規定，
經發行人第
一屆董事會第
四
次會議，發行人董事會設立了
戰略發展委員會、
審計委員會、提名委員會、薪酬及考核委員會
，並制定了相應的
委
員會工作制度。
十五、
發行人董事、監事和高級管理人員及其變化
(
一
)
經本所經辦律師核查：
1. 發行人董事會由
9
名董事組成，分別為
趙曉群、鄭傑、
曹立夫
、
崔真洙、康凱、莫尚雲、張勇、趙緒新、
傅冠強
，
其中
張勇、趙
緒新、
傅冠強
為獨立董事
；
監事會由
3
名監事組成，分別為
吳
惠
莉、高亞傑、馮執根
。發行人設總經理
1
名，由鄭傑擔任；副總
經理
1
名，
由
崔真洙擔任；財務總監
1
名，由曹立夫
擔任；董事
會秘書
1
名，由
曹岷
擔任。
發行人的董事、監事和高級管理人員的任職符合法律、法規、規
範性文件和發行人章程以及擬於本
次發行上市公司章程草案的
規定，不存在違反《公司法》、
《上市管理辦法》
及其他法律、法
規和規範性文件有關規定的情形。
2. 發行人最近三年董事、監事及高級管理人員變更情況如下：
(1) 董事
根據發行人前身捷榮模具的公司章程，捷榮集團於
2010
年
3
月
31
日出具任職書，委派趙曉群擔任捷榮模具董事長，
劉吉文、崔
真洙、鄭傑擔任董事，同日捷榮集團出具免職書免除趙曉群
執行
董事的職務；長城科技於
2010
年
6
月
7
日出具委派函，委派馬
曉波擔任捷榮模具副董事長，曹岷擔任董事。
2010
年
11
月
9
日，
捷榮集團
出具免職書與任職書，免除劉吉
文
董事職務，並委派康凱擔任董事。
2012
年
3
月
27
日，長城科技出具委派函，免除馬曉波副董事長
職務，免除曹岷董事職務，並
委派
莫尚雲擔任捷榮模具副董事長，
葛偉強擔任董事。
2014
年
3
月
21
日，發行人召開創立大會，全體發起人一致同意
選舉
趙
曉群、鄭傑、楊萬麗、崔真洙、康凱、莫尚雲、張勇、趙
緒新、麥權生，其中張勇、趙緒新、麥權生為獨立董事。
2014
年
6
月
13
日，發行人召開
2014
年第一次臨時股東大會，
審
議通過
相關議案，同意麥權生辭去公司獨立董事，並選舉傅冠強
為公司獨立董事。
2014
年
11
月
4
日，發行人
召開
2014
第二次臨時股東大會，
審議
通過
相關議案，同意楊萬麗辭去公司董事，並選舉曹立夫為公司
董事。
(2) 監事
根據發行人前身捷榮模具的公司章程，捷榮集團於
20
07
年
8
月
23
日出具任職書，委派曹立夫
擔任捷榮模具
監事。
2014
年
3
月
21
日，發行人召開創立大會，全體發起人一致同意
選舉
吳惠莉、高亞傑
為股東代表監事
。
同日召開的職工代表大會
選舉
馮執根
為職工代表監事。
2014
年
3
月
21
日，發行人召開
第一屆監事會第一次會議
，全體
監事
一致同意選舉
吳惠莉為
監事
會主席
。
(3) 高級管理人員
2010
年
11
月
9
日，捷榮模具董
事會出具免職書與總經理聘任證
明書，免除趙曉群總經理職務，並聘任鄭傑擔任總經理。
2014
年
3
月
21
日，發行人召開一屆董事會第一次會議，全體董
事一致同意聘任鄭傑擔任公司總經理，崔真洙、楊萬麗擔任公司
副總經理，曹立夫擔任公司財務總監，曹岷擔任公司董事會秘書。
2014
年
10
月
17
日，
發行人召開一屆董事會第五次會議，全體董
事一致同意楊萬麗辭去公司副總經理的職務。
3. 經發行人創立大會決議，
張勇、趙緒新、麥權生
經選舉為發行人
獨立董事。
經
2014
年第一次臨時股東大會
審議
，同意麥權生辭
去公司獨立董事，並選舉傅冠強為公
司獨立董事。
發行人董事會
人數共為
9
名，其中獨立董事
為
3
名
分別是張勇、趙緒新和傅冠
強
，獨立董事人數佔到董事會成員的三分之一。
發行人上述獨立董事的任職資格符合有關規定，其職權範圍符合
有關法律、法規和規範性文件的情形。
十六、
發行人的稅務
(
一
)
經本所經辦律師核查，發行人的稅務情況如下：
1. 根據發行人主管稅務機關出具的相關《證明》及
《報告期審計報
告》
，
報告期內
發行人執行的主要稅種及其稅率詳情如下：
稅種
稅率
增值稅
17%
企業所得稅
25%
，
15%
城市建設維護稅
7%
教育費附加
3%
地方教育附加費
2%
2. 根據發行人主管稅務機關出具的相關《證明》及
《報告期審計報
告》
，
發行人
享受的稅收優惠政策
詳情如下：
(1) 所得稅
根據《中華人民共和國企業所得稅法》和《高新技術企業
認定管理辦法》，發行人前身捷榮模具於
2011
年
11
月
7
日
獲得了
廣東省科學技術廳、廣東省財政廳、廣東省國家
稅務局和廣東省地方稅務局
籤發的《高新技術企業證書》
(
證書編號：
GR201144000294
，有效期為
3
年
)
，被認定為
國家需要重點扶持的高新技術企業，可減按
15%
的稅率徵
收企業所得稅。
2013
年
4
月
16
日及
2014
年
4
月
14
日東
莞市國家稅務局長安稅務分局分別確認
2012
及
2013
年度
企業所得稅優惠減免備案。
2014
年
8
月，發行人已經申請
高新技術企業覆審，截至本《律師工作報告》出具之日，
覆審公示期已結束，
目前正
處於備案階段。
經發行人的陳述和本所經辦律師的合理審核，本所經辦律師認為，發行
人所執行的上述稅種及稅率符合法律、法規和規範性文件的要求，發行
人享受的稅收優惠政策合法、合規、真實、有效。
3. 報告期內，發行人曾享受如下政府補貼：
(1) 根據《東莞市加工貿易轉型升級專項資金管理暫行辦法》，
捷榮模具於
2011
年
6
月獲得東莞市第七
批加工貿易轉型
升級專項資金
人民幣
1
00
萬元。
(2) 根據《東莞市加工貿易轉型升級專項資金
管理暫行辦法
》
，
捷榮模具於
2012
年
4
月獲得東莞市第九批加工貿易轉型
升級專項資金
人民幣
1
00
萬元。
(3) 根據《東莞市加工貿易轉型升級專項資金
管理暫行辦法
》
，
捷榮模具於
2012
年
4
月獲得
2011
年加工貿易轉型升級專
項資金（擴大內銷項目）
人民幣
6
萬元。
(4) 根據東莞市知識產權局《關於撥付
2012
年第一批專利申
請自主資金的通知》，捷榮模具於
2012
年
4
月
獲得
專利申
請資助
共計人民幣
13,00
0
元。
(5) 根據東莞市知識產權局《關於撥付
201
2
年第二批專利申
請自主資金的通知》，捷榮模具于于
2012
年
12
月
獲得
專
利申請資助
共計人民幣
10,200
元。
(6) 根據《東莞市加工貿易轉型升級專項資金
管理暫行辦法
》
及《關於撥付東莞市第十三批
加工貿易轉型升級專項資金
的通知》，捷榮模具於
2013
年
10
月獲得東莞市第十三批
加工貿易轉型升級專項資金
人民幣
289,928
元。
(7) 捷榮模具於
2013
年
12
月
獲得
東莞市知識產權局
2013
年
第一批專利申請資助
共計人民幣
25,000
元。
(8) 捷榮模具於
201
4
年
4
月
獲得東莞市知識產權局
2013
年第
二批專利申請資助
共計人民幣
23,2
0
0
元。
(9) 根據
《東莞市加工貿易轉型升級專項資金
管理暫行辦法
》
及《關於撥付東莞市
2013
年第二批促進口專項資金的通
知》，捷榮模具於
2014
年
1
月分別
2013
年第二批促進口
專項資金（引進設備及技術）人民幣
100
萬元和（一般貿
易進口貨物資助）人民幣
142,424
元。
經發行人的陳述和本所經辦律師的合理審核，本所經辦律師認為，發行
人享受的上述政府補助
已獲得相關主管部門的確認
。
4. 根據
東莞市國家稅務局長安稅務分局於
2014
年
7
月
9
日
就發行
人的稅收事宜出具
的
證明
，
自
2011
年
1
月
1
日至
2014
年
6
月
30
日，發行人期間
有
5
次稅務行政處罰記錄，分別為：
(1) 2013
年
8
月
1
日因丟失發票，被處予
200
元的行政處罰；
(2) 2013
年
11
月
5
日因未按照規定的期限內向稅務機關報送
代扣代繳的相關資料，被處予
50
元的行政處罰；
(3) 2014
年
1
月
9
日因丟失發票，被處予
200
元的行政處罰；
(4) 2014
年
1
月
15
日因逾期未申報所屬期
2012
年度企業所得
稅，被處予
50
元的行政處罰；及
(5) 2014
年
3
月
31
日因丟失發票，被處予
200
元的行政處罰。
根據東莞市國家稅務局長安稅務分局於
2014
年
7
月
9
日就發行
人的稅收事宜出具的《證明》
，除上述稅務處罰
外，發行人能按
照國家稅收法律、法規及稅收政策進行納稅申報、繳納稅款，暫
未發現偷稅、逃避追繳欠稅等涉稅違法行為。
5. 根據東莞市地方稅務局長安
稅務
分局於
2014
年
7
月
15
日
就發行
人的稅收事宜
出具的《東莞市地方稅務局涉稅證明》，並經本所
經辦律師核查，未發現發行人在
2011
年
1
月
1
日至
2014
年
6
月
30
日期間有涉稅違法違規行為。
十七、
發行人的環境保護和產品質量、技術等標準
(一) 經本所經辦律師核查：
1. 發行人領有東莞市環保局於
2011
年
12
月
23
日核發的《廣東省汙染物
排放許可證》（許可證編號：
4419692011
000118
），排汙種類為廢氣，有
效期限至
2016
年
12
月
23
日。
2. 捷耀精密領有深圳市寶安區環境保護和水務局於
2011
年
5
月
20
日核發
的《深圳市汙染物排放許可證》（許可證編號：
4403062014000333
），排
汙種類為廢水汙染物、廢氣汙染物，有效日期自
2014
年
7
月
2
日至
2019
年
7
月
2
日。
3. 東莞市環境保護局長安分局於
2014
年
9
月
16
日分別出具證明文件，確
認發行人及模具製造遵守國家和地方各項環境保護法律法規，其生產經
營、業務活動符合相關環保標準和國家有關環境的要求。
4. 根據深圳市寶安區環境保護和水
務局
2014
年
7
月
22
日出具的《關於捷
耀精密五金（深圳）有限公司環保守法情況的證明》（深寶環守字
[2014]142
號），捷耀精密分別於
2011
年
11
月
3
日和
2012
年
5
月
22
日
因超標排汙被深圳市寶安區環境保護和水務局處以
5
萬元和
7
萬元行政
罰款處罰，該等處罰不屬於重大環境違法行為處罰記錄，捷耀精密成立
之日至該證明出具之日無重大環境違法違規記錄。
5. 根據深圳市寶安區環境保護和水務局
2014
年
7
月
22
日出具的《關於深
圳市捷榮光電工業有限公司環保守法情況的證明》（深寶環守字
[2014]143
號），捷榮光電成立之日至
該證明出具之日無環境違法違規記
錄。
6. 根據
SGS CSTC Standards Technical Services Co., Ltd.
出具的編號為
CN12/30386
的證明，發行人被認證在設計和生產模具、生產塑料製品
上達到
OHASA18001:2007
的要求，證書有效期為
2012
年
3
月
27
日至
2015
年
3
月
27
日。
7. 根據
SGS United Kingdom
出具的編號為
CN13/31487
的證明，發行人被
認證在用於醫療器械的注塑部件的生產上達到
ISO13485:2003
的要求，
證書有效期為
2013
年
12
月
13
日至
2016
年
12
月
13
日。
8. 根據
SGS United Kingdom
出具的編號為
CN09/30884
的證明，發行人被
認證在設計和生產模具、生產塑料及金屬部件、銷售連接器、生產和銷
售用於行動電話、平板電腦和其他電子終端產品的玻璃蓋上達到
ISO14001:2004
的要求，證書有效期為
2014
年
2
月
4
日至
2017
年
2
月
4
日。
9. 根據
SGS United Kingdom
出具的編號為
CN09/30883
的證明，發行人被
認證在設計和生產模具、生產塑料及金屬部件、銷售連接器、生產和銷
售用於行動電話、平板電腦和其他
電子終端產品的玻璃蓋上達到上達到
ISO9001:2008
的要求，證書有效期為
2014
年
2
月
4
日至
2017
年
2
月
4
日。
綜上，本所認為，發行人及其控股子公司的生產、經營活動符合國家有
關環境保護的要求，有權部門就發行人生產經營的環境保護情況已出具
肯定意見。發行人及捷耀精密、捷榮光電、模具製造在最近三年內未因
違反有關產品質量和技術監督方面的法律、法規而受到處罰，同時發行
人不存在違反有關產品質量和技術監督法律、法規而引發的訴訟。
十八、
發行人募集資金的運用
(
一
)
經本所經辦律師核查：
1.
發行人本次
公開發
行股票所募集資金將用於：
(1) 東莞
捷榮技術股份有限公司
結構件生產建設項目
；
(2) 東莞
捷榮技術股份有限公司
金屬結構件生產項目
；
(3) 東莞
捷榮技術股份有限公司
自動化模具製造建設技術改造項
目
；
(4) 東莞
捷榮技術股份有限公司
結構件製造
自動化技術改造項目
；
(5) 東莞
捷榮技術股份有限公司
研發中心建設項目
；
2.
發行人
2014
年第二次臨時
股東大會已經審議並批准了將募集資
金用於
東莞
捷榮技術股份有限公司
結構件生產建設項目
、
東莞捷
榮技術股份有限公司
金屬結構件生產項目
、
東莞
捷榮技術股份有
限公司
自動化模具製造建設技術改造項目
、
東莞
捷榮技術股份有
限公
司
結構件製造
自動化技術改造項目
、以及
東莞
捷榮技術股份
有限公司
研發中心建設項目
(
以下合稱
「
募投項
目
」
)
，募投項目
已經獲得了發行人內部的批准。
募投項目已經獲得了如下批文：
(1) 就
東莞
捷榮技術股份有限公司
結構件生產建設項目
，
東莞
市發展和改革局
於
2014
年
11
月
6
日籤發的《
廣東省企業
基本建設投資項目備案證
》
(
編號：
141916300000665
)
和
東
莞市
環境保護局
於
2014
年
12
月
11
日
籤發的
《關於東莞捷
榮技術股份有限公司結構件生產建設項目環境影響報告表
的批覆意見》
(
編號：
東環建（長）
[2014]3
50
號
)
；
(2) 就
東莞
捷榮技術股份有限公司
金屬結構件生產項目
，
東莞
市發展和改革
局於
2014
年
11
月
6
日籤發的《廣東省企業
基本建設投資項目備案證》
(
編號：
141916341000666
)
和
東
莞市
環境保護局
於
2014
年
12
月
11
日
籤發的
《關於東莞捷
榮技術股份有限公司金屬結構件生產項目環境影響報告表
的批覆意見》
(
編號：
東環建（長）
[2014]351
號
)
；
(3) 就
東莞
捷榮技術股份有限公司
自動化模具製造建設技術改
造
項目
，
廣東省經濟和信息化委員會
於
2014
年
11
月
28
日
籤發的《
廣東省技術改造投資項目備案證
》
(
編號：
1401194
0141001571
)
和
東莞市
環境保護局
於
2014
年
12
月
11
日
籤發的
《關於東莞
捷榮技術股份有限公司
自動化模具
製造建設項目環境影響報告表的批覆意見》
(
編號：
東環
建（長）
[2014]348
號
)
；
(4) 就
東莞
捷榮技術股份有限公司
結構件製造
自動化技術改造
項目
，
廣東省經濟和信息化委
員會於
2014
年
11
月
28
日籤
發的《廣東省技術改造投資項目備案證》
(
編號：
14011940141001495
)
和
東莞市
環境保護局
於
2014
年
12
月
11
日籤發的
《關於東莞
捷榮技術股份有限公司
結構件製造
自動化技術改造項目
環境影響報告表的批覆意
見》
(
編號：
東環建（長）
[2014]352
號
)
；
(5) 就
東莞
捷榮技術股份有限公司
研發中心建設項目
，
東莞市
發展和改革
局於
2014
年
10
月
28
日籤發的
《
廣東省企業基
本建設投資項目備案證
》
(
編號：
14191675000064
)
和
東莞市
環境保護局
於
2014
年
12
月
11
日籤發的
《關於東莞捷榮技
術股份有限公司研發中心建設項目環境影響報告表的批覆
意見》
(
編號：
東環建（長）
[2014]349
號
)
；
綜上所述，本所經辦律師認為，募投項目已經獲得了發行人內部
的批准，募投項目符合國家產業政策以及中國法律法規的規定，
發行人已
經依法就募投項目獲得了核准，除本《律師工作報告》
已經披露的之外，募集資金用於募投項目無需獲得其他有權部門
的批准或授權。
3.
根據發行人確認並經本所經辦律師經核查，上述
募投
項目符合發
行人的主營業務需要，不會導致與關聯方之間新的同業競爭或對
發行人的獨立性產生不利影響。
十九、
發行人業務發展目標
(
一
)
基於對上述文件的審閱並經本所經辦律師核查：
1. 根據發行人出具的書面確認，
發行人的業務發展目標
為：
（
1
）
把握智能移動終端市場的發展機遇，通過策略性的投入，
擴大經營規模，豐富產品種類，逐步成為國內外主力移動
終端品
牌商的核心合作夥伴。
（
2
）
堅持技術創造優勢的道路，不斷加大在新技術新工藝的研
發投入，在鞏固和發展現有工藝技術的同時，積極展開各項工藝
間的交叉應用開發，擴展其應用範圍，穩步向消費電子的其他產
品領域、醫療器械和汽車電子、
航天電子等市場拓展。
（
3
）
以優質的服務、科學的管理、良好的信譽、優異的技術保
持行業內的競爭優勢，逐步發展成為具有多領域全製程能力，具
有國際競爭力的世界一流模具及精密結構件製造企業。
根據發行人最新有效的《企業法人營業執照》
(
籤發日期為：
2014
年
3
月
28
日
)
、發行人的確認並經本所
經辦律師核查，發行人上
述業務發展目標與發行人目前的主
營業務一致。
2. 根據本所經辦律師核查，發行人的
業務
發展目標不存在與國家法
律、法規和規範性文件相衝突的情形或潛在的法律風險。
二十、
訴訟、仲裁或行政處罰
(
一
)
基於對上述文件的審閱並經本所經辦律師核查：
1. 根據發行人的陳述並經本所經辦律師核查，截至本《律師工作報
告》出具之日，發行人不存在未了結的或可預見的重大訴訟、仲
裁及行政處罰的情形。
2. 根據持有發行人
5%
以上的主要股東（包括但不限於發行人的控
股股東）、
趙曉
群
（董事長）、鄭傑（總經理）
的陳述和書面確認
，
並經本所經辦律師核查，截至本《律師工作報告》出具之日，持
有發行人
5%
以上的主要股東（包括但不限於發行人的控股股
東）、董事長、
總經理
不存在未了結的或可預見的重大訴訟、仲
裁及行政處罰的情形。
二十
二
、發行人招股說明書法律風險的評價
(
一
)
基於對上述文件的審閱並經本所經辦律師核查：
1. 本所經辦律師
審閱了
《招股說明書》中引用本所出具的《法律意見書》
和本《律師工作報告》的內容，確認《招股說明書》引用《法律意見書》
和本《律師工作報告》的相關內容適當，該等引用不會導致虛假記載、
誤導性陳述或重大遺漏。《招股說明書》
與本所出具的《法律意見書》
和本《律師工作報告》無矛盾之處。
2. 本所經辦律師審閱《招股說明書》後認為：發行人為本次股票發行上市
而編制的《招股說明書》的內容及格式符合中國證監會有關信息披露的
規定；《招股說明書》不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，亦
不存在由虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏引致的法律糾紛或風險。
本次發行上市的總體結論性意見
綜上所述，本所經辦律師認為，
發行人的本次發行上市已經履行了合法的內
部批准和授權手續；發行人為有效存續的股份有限公司；發行人符合中國法律法
規規定的首次公開發行股票並
上市的實質條件；發行人最近三年不存在對本次發
行上市構成實質性障礙的重大違法行為；《招股
說明
書》引用的《法律意見書》
和本《律師工作報告》的內容適當。
[
以下無正文
]
[
本頁無正文
]
｛籤字頁｝
本頁為《上海市方達律師事務所關於
東莞
捷榮技術股份有限公司
首次公開發行股
票並上市之律師工作報告》的籤字頁。
本《律師工作報告》正本壹式肆份。
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