國信證券股份有限公司關於
廣東奧普特科技股份有限公司
首次公開發行股票並在科創板上市戰略配售事項的
專項核查意見
上海證券交易所：
根據貴所頒布的《上海證券交易所科創板股票發行與承銷實施辦法》（上證發〔2019〕21 號）（以下簡稱「《實施辦法》」）、《上海證券交易所科創板股票發行與承銷業務指引》（上證發〔2019〕46號）（以下簡稱「《業務指引》」），中國證券業協會（以下簡稱「證券業協會」）頒布的《科創板首次公開發行股票承銷業務規範》（中證協發〔2019〕148號）等相關規定，國信證券股份有限公司（以下簡稱「國信證券」、「保薦機構（主承銷商）」）作為廣東奧普特科技股份有限公司（以下簡稱「奧普特」、「發行人」或「公司」）申請首次公開發行股票並在科創板上市（以下簡稱「本次發行」）的保薦機構（主承銷商），按法規要求對奧普特本次發行引進戰略投資者進行了核查。具體情況及保薦機構（主承銷商）的專項核查意見如下：
一、戰略配售基本情況
（一）戰略配售數量
本次擬公開發行股票2,062萬股，佔發行後公司總股本的25%，全部為公開發行新股，公司股東不進行公開發售股份。本次發行中，初始戰略配售發行數量為309.30萬股，佔本次發行數量的15%。最終戰略配售數量與初始戰略配售數量的差額部分將回撥至網下發行。
（二）戰略配售對象
本次發行中，戰略配售投資者的選擇在考慮投資者資質以及市場情況後綜合確定，主要包括以下兩類：
（1）國信資本有限責任公司（參與跟投的保薦機構相關子公司，以下簡稱「國信資本」）；
（2）國信證券鼎信10號科創板戰略配售集合資產管理計劃（發行人的高級管理人員與核心員工參與本次戰略配售設立的專項資產管理計劃，以下簡稱「鼎信10號資管計劃」）。
1、國信資本（保薦機構相關子公司跟投）
（1）基本情況企業名稱 國信資本有限責任公司 統一社會代 91440300MA5FNC8257
碼/註冊號
類型 有限責任公司(法人獨 法定代表人 周中國
資）
註冊資本 人民幣300,000萬元 成立日期 2019年6月18日
住所 深圳市福田區福田街道福安社區中心四路 1-1 號嘉裡建設廣場
第三座T3座2604
營業期限自 2019年6月18日 營業期限至 永續經營
股權投資：股東保薦的科創板項目跟投和其他法律法規允許的
經營範圍 另類投資業務(法律、行政法規、國務院決定禁止的項目除外,
限制的項目須取得許可後方可經營)
股東 國信證券股份有限公司持股
主要人員 周中國（董事長）、李震（總經理）、吳敏（風控負責人）、
王磊（財務負責人）、張帆（合規負責人）
跟投主體國信資本經證監會、深圳監管局同意、國信證券董事會批准並經深圳市市場監督管理局登記設立，其主營業務為股權投資、科創板跟投等另類投資業務。
（2）控股股東和實際控制人
國信證券股份有限公司，持股比例100%。
（3）戰略配售資格
根據《業務指引》第八條第（四）款的規定：「參與發行人戰略配售的投資者主要包括：參與跟投的保薦機構相關子公司。」國信資本為國信證券設立的另類投資子公司，可以從事科創板跟投業務，具備戰略投資者配售資格。
（4）關聯關係
經核查，國信資本系國信證券的全資子公司。國信資本與發行人奧普特之間不存在關聯關係。
（5）參與戰略配售的認購資金來源
國信資本自有資金。2、鼎信10號資管計劃（發行人的高級管理人員與核心員工參與本次戰略配售設立的專項資產管理計劃）
（1）基本情況
設立時間：2020年11月2日
募集資金規模：3億元
管理人：國信證券股份有限公司
實際支配主體：國信證券股份有限公司
（2）參與人姓名、職務、持有專項計劃份額比例
姓名 職務 是否為上市 資管計劃參與比例
公司董監高
1 盧盛林 董事長 是 35.15%
2 盧治臨 總經理 是 34.63%
3 許學亮 副總經理兼董秘 是 8.98%
4 賀珍真 技術總監 否 1.17%
5 範西西 銷售副總經理 是 1.00%
6 葉建平 財務總監 是 1.00%
7 任登宇 奧普特視覺科技（蘇州） 0.57%
有限公司（全資子公司） 否
銷售經理
8 李瑾 軟體工程師 否 0.52%
9 葉沛康 戰略項目經理 否 0.50%
10 王小靜 大客戶總監 否 0.50%
11 王璐 技術主管 否 0.50%
12 高敏 採購總監 否 0.50%
13 董瑞 技術主管 否 0.47%
14 林進釗 技術主管 否 0.47%
15 趙培 外貿工程師 否 0.45%
16 盧得敏 技術主管 否 0.45%
17 周杰 光源設計主管 否 0.45%
18 敬紅宴 品質經理 否 0.45%
19 李芳奇 銷售經理 否 0.43%
20 鄒西安 銷售經理 否 0.42%
21 梅娜 運營經理 否 0.42%
22 邱鴻釗 銷售經理 否 0.42%
23 羅偉堅 銷售工程師 否 0.42%
24 李雙玲 運營經理 否 0.40%
25 鄧承建 技術主管 否 0.40%
26 徐文明 項目主管 否 0.40%
27 曹景 技術主管 否 0.40%
28 鄭海英 銷售工程師 否 0.38%
29 陳文能 技術主管 否 0.37%
30 谷宏亮 技術主管 否 0.37%
31 李加旗 銷售經理 否 0.37%
32 高清 銷售經理 否 0.35%
33 楊帆 銷售經理 否 0.35%
34 楊磊 PM工程師 否 0.35%
35 王江宏 技術主管 否 0.35%
36 王果 奧普特視覺科技（蘇州） 否 0.33%
有限公司（全資子公司）
運營總監
37 鄭楊舟 奧普特視覺科技（蘇州） 是 0.33%
有限公司（全資子公司）
蘇州公司銷售總監
38 李戰雯 銷售總監 否 0.33%
39 盧偉 銷售工程師 否 0.33%
40 彭揚凱 PM工程師 否 0.33%
41 朱佳慶 項目主管 否 0.33%
42 蔣晨輝 技術高級工程師 否 0.33%
43 曹正東 項目主管 否 0.33%
44 祝萍萍 採購主管 否 0.33%
45 孫頃 光源研發主管 否 0.33%
46 鍾超 光源研發工程師 否 0.33%
47 徐培 運控總監 否 0.33%
48 曾振煌 鏡頭研發主管 否 0.33%
49 胡偉 結構設計主管 否 0.33%
50 陳宏科 軟體經理 否 0.33%
51 曹玲 軟體經理 否 0.33%
52 劉以毅 人事行政經理 否 0.33%
總計 100%
註：1、盧盛林、盧治臨、許學亮、葉建平為高級管理人員，其他均為公司認定的核心員工。
2、若出現總數與各分項數值之和尾數不符的情況，均為四捨五入原因造成。
經主承銷商和聘請的廣東廣和律師事務所核查，並經發行人確認，鼎信
10號資管計劃的份額持有人均為發行人的高級管理人員與核心員工，上述人員
均與發行人或發行人子公司籤署勞動合同。
（3）專項資產管理計劃的審議及備案情況
鼎信10號資管計劃已經發行人第二屆董事會第八次董事會決議審議通過，已於2020年11月9日在中國證券投資基金業協會完成備案。
（4）專項資產管理計劃的實際支配主體
根據《資管合同》的規定，鼎信10號資管計劃的管理人為國信證券；《資管合同》規定管理人國信證券獨立管理和運營鼎信10號資管計劃的財產、行使集合資產投資所產生的權利、有權拒絕非特定投資者（即僅面向發行人的高管人員和核心員工）參與資管計劃等；國信證券出具書面承諾，鼎信10號資管計劃的實際支配主體是管理人國信證券。
（5）戰略配售資格
根據《上海證券交易所科創板股票發行與承銷業務指引》第八條第（五）款的規定：「參與發行人戰略配售的投資者主要包括：發行人的高級管理人員與核心員工參與本次戰略配售設立的專項資產管理計劃。」鼎信10號資管計劃為發行人的高級管理人員與核心員工參與本次戰略配售設立的專項資產管理計劃，具備戰略投資者配售資格。
（6）參與戰略配售的認購資金來源
鼎信10號資管計劃為專項資產管理計劃，根據參與人員的書面承諾，參與人員認購資金均為自有資金。
（三）參與數量
（1）根據《業務指引》，國信資本預計跟投比例為本次公開發行數量的5%，即103.10萬股。具體比例和金額將在T-2日確定發行價格後確定。
鼎信10號資管計劃擬參與戰略配售的數量為本次公開發行數量的10%，且不超過人民幣3億元。具體比例和金額將在T-2日確定發行價格後確定。
（2）擬參與本次戰略配售投資者名單如下：
序號 投資者名稱 機構類型 承 諾 認 購 數 量 認購數量佔發
(股) 行規模比例
有限 責 任 公 司
1 國信資本有限責任公司 （法人獨資） 1,031,000 5%
國信證券鼎信10號科創板戰
2 略配售集合資產管理計劃 資產管理計劃 2,062,000 10%
合計 3,093,000 15%
本次共有2名投資者參與戰略配售，初始戰略配售發行數量為3,093,000股（認購股票數量上限）。符合《實施辦法》、《業務指引》中對本次發行戰略投資者應不超過10名，戰略投資者獲得配售的股票總量不得超過本次公開發行股票數量的20%的要求。
（四）鎖定期限
國信資本承諾獲得本次配售的股票持有期限為自發行人首次公開發行並上市之日起24個月。
鼎信10號資管計劃承諾獲得本次配售的股票持有期限為自發行人首次公開發行並上市之日起12個月。
（五）戰略配售協議
國信資本、鼎信10號資管計劃已與發行人籤署《廣東奧普特科技股份有限公司戰略投資者戰略配售協議》（以下簡稱「《戰略配售協議》」），本次發行中，國信資本、鼎信10號資管計劃同意按照《戰略配售協議》約定的條款和條件，認購發行人本次公開發行的股份，具體認購價格及總金額按照上交所相關規定執行。
二、戰略投資者的選取標準和配售資格
（一）戰略投資者選擇標準相關法規及制度
《業務指引》第八條規定：「參與發行人戰略配售的投資者主要包括：
1、與發行人經營業務具有戰略合作關係或長期合作願景的大型企業或其下屬企業；
2、具有長期投資意願的大型保險公司或其下屬企業、國家級大型投資基金或其下屬企業；
3、以公開募集方式設立，主要投資策略包括投資戰略配售股票，且以封閉方式運作的證券投資基金；
4、參與跟投的保薦機構相關子公司；
5、發行人的高級管理人員與核心員工參與本次戰略配售設立的專項資產管理計劃；
6、符合法律法規、業務規則規定的其他戰略投資者。」
（二）保薦機構相關子公司跟投相關法規及制度
1、《實施辦法》第十八條規定：「科創板試行保薦機構相關子公司跟投制度。發行人的保薦機構依法設立的相關子公司或者實際控制該保薦機構的證券公司依法設立的其他相關子公司，參與本次發行戰略配售，並對獲配股份設定限售期，具體事宜由本所另行規定。」
2、《業務指引》第七條第二款規定：「保薦機構相關子公司和發行人的高級管理人員、核心員工參與本次戰略配售設立的專項資產管理計劃，按照《實施辦法》、本指引及本所其他有關規定參與發行人戰略配售。」
3、《業務指引》第十五條規定：「科創板試行保薦機構相關子公司跟投制度。發行人的保薦機構通過依法設立的另類投資子公司或者實際控制該保薦機構的證券公司依法設立的另類投資子公司參與發行人首次公開發行戰略配售，並對獲配股份設定限售期。
保薦機構通過中國證監會和本所認可的其他方式履行前款規定的，應當遵守本指引關於保薦機構相關子公司跟投的規定和監管要求。」
（三）發行人高管核心員工專項資產管理計劃相關法規及制度
1、《實施辦法》第十九條規定：「發行人的高級管理人員與核心員工可以設立專項資產管理計劃參與本次發行戰略配售。前述專項資產管理計劃獲配的股票數量不得超過首次公開發行股票數量的10%，且應當承諾獲得本次配售的股票持有期限不少於12個月。
發行人的高級管理人員與核心員工按照前款規定參與戰略配售的，應當經發行人董事會審議通過，並在招股說明書中披露參與的人員姓名、擔任職務、參與比例等事宜」。
2、《業務指引》第七條第二款規定：「保薦機構相關子公司和發行人的高級管理人員、核心員工參與本次戰略配售設立的專項資產管理計劃，按照《實施辦法》、本指引及本所其他有關規定參與發行人戰略配售。」
3、《業務指引》第十二條規定：「發行人的高級管理人員與核心員工設立專項資產管理計劃參與本次發行戰略配售的，應當在招股意向書和初步詢價公告中披露專項資產管理計劃的具體名稱、設立時間、募集資金規模、管理人、實際支配主體以及參與人姓名、職務與比例等。
前款規定的專項資產管理計劃的實際支配主體為發行人高級管理人員的，該專項資產管理計劃所獲配的股份不計入社會公眾股東持有的股份。」
（四）國信證券相關制度
保薦機構（主承銷商）制定的《科創板新股發行戰略投資者管理規則》，對參與發行人戰略配售的投資者的資格條件予以明確。
三、是否存在禁止性配售情況
根據發行人及本次發行戰略投資者國信資本和鼎信10號資管計劃提供的相關承諾函及《戰略配售協議》，並經保薦機構（主承銷商）核查，本次發行戰略配售不存在以下情形：
1、發行人和主承銷商向戰略投資者承諾上市後股價將上漲，或者股價如未上漲將由發行人購回股票或者給予任何形式的經濟補償；
2、主承銷商以承諾對承銷費用分成、介紹參與其他發行人戰略配售、返還新股配售經紀佣金等作為條件引入戰略投資者；
3、發行人上市後認購發行人戰略投資者管理的證券投資基金；
4、發行人承諾在戰略投資者獲配股份的限售期內，委任與該戰略投資者存在關聯關係的人員擔任發行人的董事、監事及高級管理人員，但發行人的高級管理人員與核心員工設立專項資產管理計劃參與戰略配售的除外；
5、除《業務指引》第八條第三項規定的情形外，戰略投資者使用非自有資金認購發行人股票，或者存在接受其他投資者委託或委託其他投資者參與本次戰略配售的情形；
6、其他直接或間接進行利益輸送的行為。
四、主承銷律師核查意見
廣東廣和律師事務所作為主承銷商律師對廣東奧普特科技股份有限公司首次公開發行股票戰略配售資格的核查意見如下：
本次發行戰略投資者的選取標準符合《業務指引》第八條的規定。根據戰略投資者出具的承諾函、《戰略配售方案》和《戰略投資者專項核查報告》，前述戰略投資者參與本次戰略配售不存在《業務指引》第九條規定的禁止性情形，具備參與本次戰略配售的戰略投資者資格。
五、保薦機構（主承銷商）的核查情況
1、保薦機構（主承銷商）對國信資本工商登記文件、實繳股本銀行憑證、董事會決議、批覆、《戰略配售協議》等文件進行核查，對鼎信10號資管計劃的《資管合同》、《戰略配售協議》、《備案證明》等文件進行核查，本次發行的戰略投資者為保薦機構另類投資子公司（即跟投主體）國信資本和發行人高管核心員工專項資產管理計劃鼎信10號資管計劃，戰略配售的基本情況符合《實施辦法》、《業務指引》及《業務規範》的相關規定。
2、國信資本作為保薦機構國信證券依法設立的從事跟投業務的另類投資子公司，跟投主體參與本次戰略配售，為科創板試行保薦機構相關子公司跟投制度的法定要求，其戰略投資者的選取標準和配售資格符合上述相關規定，合法有效。
3、國信資本參與本次戰略配售，初始戰略配售發行數量為103.1萬股，未超出《業務指引》第十八條規定的跟投認購股票數量上限（即公開發行數量的5%）。
鼎信10號資管計劃參與本次戰略配售，初始戰略配售發行數量為206.2萬股，未超出《實施辦法》第十九條規定的跟投認購股票數量上限（即首次公開發行股票數量的10%）。
4、本次發行的2名戰略投資者參與戰略配售，初始戰略配售比例為公開發行股份的15%，符合《實施辦法》第十六條第三款和《業務指引》第六條第一款關於參與本次發行戰略投資者應不超過10名且戰略投資者獲得配售的股票總量不得超過本次公開發行股票數量的20%的要求，合法有效。
5、國信資本承諾獲得戰略配售的股票持有期限為自發行人首次公開發行並上市之日起24個月；鼎信10號資管計劃承諾獲得本次配售的股票持有期限為自發行人首次公開發行並上市之日起12個月；限售期屆滿後，國信資本和鼎信10號資管計劃對獲配股份的減持按照中國證監會和上海證券交易所關於股份減持的相關規定執行。跟投主體參與戰略配售認購股票的限售期符合《業務指引》第十九條的規定，合法有效。
6、發行人的本次發行戰略配售不存在《業務指引》第九條、第二十二條及第二十四規定的禁止性情形，也不存在《實施辦法》、《業務指引》及《業務規範》規定的其他禁止性情形。
綜上所述，保薦機構（主承銷商）認為：發行人本次發行戰略配售的基本情況為保薦機構子公司和發行人的高級管理人員與核心員工專項資產管理計劃參與本次發行的戰略配售；本次發行戰略配售投資者的選取標準、配售資格符合《實施辦法》、《業務指引》等法律法規規定；國信資本和鼎信10號資管計劃符合本次發行戰略配售投資者的選取標準，具備本次發行戰略配售投資者的配售資格；發行人和保薦機構（主承銷商）向戰略配售投資者國信資本和鼎信10號資管計
劃配售股票不存在《業務指引》第九條規定的禁止性情形；國信資本和鼎信 10
號資管計劃承諾跟投的認購數量、認購金額及限售期安排符合相關規定；發行人
與戰略配售投資者籤訂的戰略配售協議合法有效；國信資本和鼎信10號資管計
劃已承諾按規定及時足額繳納認購資金。
（以下無正文）（本頁無正文，為《國信證券股份有限公司關於廣東奧普特科技股份有限公司首次公開發行股票並在科創板上市戰略配售事項的專項核查意見》之蓋章頁）
國信證券股份有限公司
年月日
查看公告原文