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京市時代九和律師事務所
關於蘇寧環球股份有限公司
申請非公開發行股份購買資產的法律意見書
：蘇寧環球股份有限公司
根據《中華人民共和國公司法》、 《中華人民共和國證券法》、 《深圳證券交易所股票上市規則》（下稱《上市規則》」）、中國證券監督管理委員會（以下簡稱中國證監會」）《關於上市公司重大購買、出售、置換資產若干問題的通知》（下稱《通知》」）以及其他有關法律、法規和規範性文件的規定，北京市時代九和律師事務所 （下稱本所」）作 蘇寧環球股份有限公司 （下稱蘇寧環球」）申請向張桂平和張康黎非公開發行股份購買資產的專項法律顧問，就蘇寧環球本次申請非公開發行股份購買資產事宜出具本法律意見書。
對本法律意見書的出具，本所律師特作如下聲明：
1、本所律師乃依據本法律意見書出具日前已經發生或存在的事實以及我國現行法律、法規及中國證監會相關文件的規定發表法律意見。
2、本所律師已根據相關法律、法規及規範性文件的規定嚴格履行法定職責，遵循了勤勉盡責和誠實信用的原則，對蘇寧環球本次向張桂平和張康黎非公開發行股份購買資產的合法性、合規性、真實性和有效性進行了充分核查並發表法律意見，本法律意見書不存在虛假記載、誤導性陳述及重大遺漏，否則願承擔相應的法律責任。
3、本所律師已經審閱了本所律師認 出具本法律意見書所需的有關文件和資料，並據此出具法律意見；但對於會計審計、資產評估、投資決策等專業事項，本法律意見書只作引用不進行核查且不發表法律意見；本所律師在本法律意見書中對於蘇寧環球有 表、數據、審計和資產評估報告中某些數據和結論的引用，並不意味著本所律師對這些數據、結論的真實性做出任何明示或默示的保證，且對於這些內容本所律師並不具備核查和作出判斷的合法資格。
4、對於本法律意見書至關重要而又無法得到獨立證據支持的事實，本所律師依賴於有關資產交易各方、政府部門、其他有 單位或有關人士出具或提供的
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於蘇寧環球股份有限公司申請
非公開發行股份購買資產的法律意見書證明文件、證言或文件的複印件出具法律意見。
5、蘇寧環球、張桂平、張康黎已保證，其已向本所律師提供了出具本法律意見書所必需的全部有關事實材料，並且有關書面材料及書面證言均是真實有效的，無任何重大遺漏及誤導性陳述，其所提供的複印件與原件具有一致性；本所律師已對蘇寧環球、張桂平、張康黎提供的相關文件根據律師公認的業務標準進行核查。
6、本所律師已對出具本法律意見書有關的所有文件資料及證言進行審查判斷，並據此出具法律意見。
7、本所律師同意將本法律意見書作 蘇寧環球申請非公開發行股份購買資產所必備的法定文件隨其他材料一起上 ，並依法對本法律意見書承擔責任；
8、本法律意見書僅供蘇寧環球本次申請非公開發行股份購買資產的目的使用，不得用作任何其他用途。
根據有關法律、法規及中國證監會發布的相 文件的要求，按照律師行業公認的業務標準、道德規範和勤勉盡責精神，本所律師對與申請非公開發行股份購買資產相關的文件和事實對進行了核查和驗證，現出具法律意見如下：
一、關於本次重大資產重組相關各方的主體資格
1、蘇寧環球股份有限公司
蘇寧環球原名稱 吉林紙業股份有限公司」 （下稱「吉林紙業」），系經吉
林省經濟體制改革委員會以吉改股批 （1993）61 號」文批准，由吉林造紙廠獨
家發起，以定向募集方式於1993 5 月10 日設立的股份有限公司。1997 3
月20 日，經中國證監會證監發字 （1997）82 號」文批准，蘇寧環球向社會公開
蘇寧環球民幣普通股6,000 萬股，該部分股票已於1997 4 月8 日在深圳證券
交易所（深交所）掛牌上市。經中國證監會於2007 3 月12 日以證監發行字
[2007]38 號」文件核准，蘇寧環球在2007 4 月非公開發行了91,249,627 股股份。截止本法律意見書出具日，蘇寧環球總股本 490,988,707 元人民幣。根據吉林省工商行政管理局核發的《企業法人營業執照》（註冊號：2200001030144 號），蘇寧環球的註冊地址 吉林經濟技術開發區九站街718 號。經營範圍為：房地產
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於蘇寧環球股份有限公司申請
非公開發行股份購買資產的法律意見書開發（憑資質經營）；投資建設城市基礎設施、投資教育及相關產業、投資開發高新科技項目；建材生產（憑環保許可生產）；進出口貿易（需專項審批除外）；酒店管理；經濟信息諮詢服務。經合理查驗，蘇寧環球已通過2006 年度工商檢。
由於蘇寧環球在2002 至2004 年連續三 虧損，蘇寧環球股票自2005
5 月13 日起暫停上市。 維持蘇寧環球的上市地位，保護社會公眾股股東的利
益，蘇寧環球在2005 實施了債務重組和重大資產重組 （下稱2005 實施重大重組」），在重大資產重組實施完成後蘇寧環球更名 蘇寧環球股份有限公司」，其股票恢復在深交所上市，股票代碼 000718」，簡稱 G*ST 環球」。由於蘇寧環球2005 年度財務報告顯示實現盈利，並經上海眾華滬銀會計師事務所
有限公司審計出具標準無保留意見的審計報告，蘇寧環球於2006 1 月23 日召開的第五屆董事會第九次會議決議向深交所申請撤銷對其股票交易實行的 市
風險警示。經深交所核准，自2006 3 月20 日起，蘇寧環球股票簡稱變更 GST
環球」。2006 10 月9 日，蘇寧環球股票簡稱根據深交所的有關規定變更 ST環球」。蘇寧環球及其主營業務在2006 年度同時實現盈利，蘇寧環球於2007
3 月13 日召開的第五屆董事會第十五次會議決議向深交所申請撤銷對其股票交
易實施的特別處理。經深交所核准，自2007 3 月30 日起，蘇寧環球股票簡稱變更 蘇寧環球」，股票代碼不變。經合理查驗，蘇寧環球目前仍 其股票在深交所上市交易的股份有限公司。
根據有 部門出具的證明文件並經合理查驗，蘇寧環球自2005 實施重大重組以來的經營活動中不存在重大違法行 ，且蘇寧環球不存在根據國家現行有關法律、法規、規範性文件及蘇寧環球章程的規定而需要終止的情形；蘇寧環球為依法有效存續的上市公司。經合理查驗，本所律師認 ，蘇寧環球具備申請非公開發行股份購買資產的主體資格。
2、張桂平先生
張桂平，中華人民共和國公民，男，漢族，1951 8 月21 日出生，身份證號碼為：320104510821001。張桂平 蘇寧環球實際控制人，目前持有蘇寧環球第一大股東江蘇蘇寧環球集團有限公司（下稱蘇寧集團」）90%的股權 （其弟張桂民持有蘇寧集團10%的股權），蘇寧集團目前持有蘇寧環球200,363,220 股股
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於蘇寧環球股份有限公司申請
非公開發行股份購買資產的法律意見書份，佔蘇寧環球股本總額的40.81%；張桂平目前持有蘇寧環球41,883,579 股股份，佔蘇寧環球股本總額的8.53%。張桂平本次擬以其持有的南京浦東房地產開發有限公司（下稱「浦東公司」）46%的股權作價認購蘇寧環球本次非公開發行的股票，其與張康黎 本次以資產認購蘇寧環球非公開發行股份的一致行動人。
經合理查驗，本所律師認 ，張桂平具有民事權利能力和完全民事行 能力，具有認購上市公司股份的主體資格。
3、張康黎先生
張康黎，中華人民共和國公民，男，回族，1981 7 月1 日出生，身份證號碼為：320106810701003 。張康黎 張桂平先生之子，目前持有蘇寧環球
40,241,086 股股份，佔蘇寧環球股本總額的8.20%。張康黎本次擬以其持有的浦東公司38%的股權作價購買蘇寧環球本次非公開發行的股票，其與張桂平 本次以資產認購蘇寧環球非公開發行股份的一致行動人。
經合理查驗，本所律師認 ，張康黎具有民事權利能力和完全民事行 能力，具有認購上市公司股份的主體資格。
二、關於本次非公開發行股份購買資產的方案和相關協議
（一）整體方案
根據蘇寧環球於2007 8 月24 日召開的2007 年第一次臨時股東大會決議
及蘇寧環球與其實際控制人張桂平及 聯人張康黎於2007 8 月7 日籤署的《於認購蘇寧環球股份有限公司非公開發行股票的合同》（下稱 《認購股票合同》」），蘇寧環球擬非公開發行38,000 萬股－42,000 萬股境內上市人民幣普通股，發行價格不低於蘇寧環球董事會決議公告日前20 個交易日蘇寧環球股票均
價的90% （即23.81 元/股）。張桂平、張康黎分別以其持有的浦東公司46%和
38%的股權根據評估值作價認購不低於本次發行總量的50%；其他機構投資者以現金認購其餘部分股票。
根據具有證券從業資格的中磊會計師事務所有限責任公司（下稱「中磊會計
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於蘇寧環球股份有限公司申請
非公開發行股份購買資產的法律意見書師事務所」）出具的中磊評 字[2007]第10002 號」資產評估報告，浦東公司以
2007 6 月30 日為評估基準日經評估的資產淨值 6,065,687,396.28 元人民幣；張桂平以其在浦東公司擁有的46%股權根據評估值作價2,790,216,202.28 元，按每股23.81 元的價格認購117,186,736 股股票；張康黎以其在浦東公司擁有的38%股權根據評估值作價2,304,961,210.58 元，按每股23.81 元的價格認購96,806,434
股股票。張桂平、張康黎認購的股份自本次發行結束之日起三十六個月內不得轉讓。
經合理查驗，張桂平和張康黎在浦東公司分別擁有的46%和38%股權權屬清晰；在本法律意見書出具日，張桂平、張康黎所擁有的上述股權不存在質押登記或其他限制性權利；因張桂平和張康黎以浦東公司股權作價認購蘇寧環球非公開發行股票所導致的浦東公司股權轉讓事宜已經浦東公司股東會同意，浦東公司其餘股東已書面同意放棄對該等股權的優先受讓權，張桂平、張康黎以上述股權分別作價認購蘇寧環球本次非公開發行的股份不存在法律障礙。根據以上情形，本所律師認 蘇寧環球本次非公開發行股份購買張桂平、張康黎在浦東公司所擁有的股權的方案不存在違反國家現行法律、法規之規定的情形，合法有效。
（二）《認購股票合同》
經合理查驗，蘇寧環球於2007 8 月7 日與張桂平和張康黎共同籤署了《認
購股票合同》，根據該合同，浦東公司以2007 6 月30 日 基準日經中磊會計師事務所進行整體資產評估的評估值 6,065,687,396.28 元人民幣；根據以上評估結果和雙方協商確定的認股價格，張桂平以其在浦東公司中擁有的46%的股權作價2,790,216,202.28 元認購117,186,736 股本次非公開發行的股票，張康黎以其在浦東公司中擁有的38%的股權作價2,304,961,210.58 元認購96,806,434 股本次非公開發行的股票，張桂平和張康黎本次認購的股份在發行完成後的三十六個月內不得轉讓。上述股份認購行為在蘇寧環球本次非公開發行股票事宜經中國證監會核准且中國證監會同意豁免張桂平和張康黎作 一致行動人因認購本次非公開發行的股份而導致的要約收購義務後生效；在股份認購行為生效後，張桂平和張康黎應協同蘇寧環球辦理浦東公司的股權過戶手續，資產交割日 股權轉讓的
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於蘇寧環球股份有限公司申請
非公開發行股份購買資產的法律意見書工商變更登記日。
經合理查驗，本所律師認 ，上述合同約定不存在違反我國現行有關法律法規及規範性文件規定的情形，合法有效。
（三）本次非公開發行股份購買資產事宜已經履行的程序
經合理查驗，蘇寧環球本次申請非公開發行股份購買資產事宜已經履行以下程序：
（1）2007 8 月1 日，浦東公司股東會同意張桂平、張康黎以其分別持有的浦東公司股權認購蘇寧環球本次非公開發行的股票，浦東公司的其他股東何同意放棄對該部分股權的優先受讓權。
（2）根據蘇寧環球的委託，中喜會計師事務所有限責任公司（下稱中喜會計師事務所」）對浦東公司最近三 又一期的會計 表進行了審計，並出具了中喜審字[2007]第01295 號」 《審計報告》（下稱《浦東公司審計報告》」）。根據
《浦東公司審計報告》，截止於2007 6 月30 日，浦東公司淨資產 人民幣
211,204,097.90 元，總資產 人民幣1,719,828,530.95 元。
（3）根據蘇寧環球的委託，中磊會計師事務所以2007 6 月30 日為評估基準日，對浦東公司的整體資產進行評估並出具了 中磊評 字[2007]第 10002
號」 《資產評估報告書》。根據該《資產評估報告書》，浦東公司截止於2007
6 月30 日的評估值 606,568.74 萬元。
（4 ）2007 8 月7 日，蘇寧環球與張桂平和張康黎籤署了《認購股票合同》。
（5）2007 8 月7 日召開的蘇寧環球第五屆董事會第十八次會議在 聯董事迴避表決的情形下審議通過了蘇寧環球本次非公開發行股份購買張桂平、張康黎分別在浦東公司所擁有股權的相 議案。
（6）2007 8 月24 日召開的蘇寧環球2007 年第一次臨時股東大會在 聯股東迴避表決的情形下審議通過了蘇寧環球本次非公開發行股份購買張桂平和張康黎在浦東公司所擁有股權的相 議案。
經合理查驗，本所律師認 ，除尚待取得中國證監會核准蘇寧環球本次非公
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於蘇寧環球股份有限公司申請
非公開發行股份購買資產的法律意見書開發行股份購買資產，以及豁免張桂平和張康黎因作 一致行動人認購本次非公開發行的股份而導致其對蘇寧環球股份的要約收購義務外，蘇寧環球本次申請非公開發行股份購買張桂平和張康黎分別在浦東公司擁有的46%和38%股權事宜已經履行必要的法律程序，合法有效。
三、本次非公開發行股份購買資產所涉及的資產情況
（一）浦東公司的基本情況
1、浦東公司的設立
經合理查驗，浦東公司的前身 南京浦東建設發展股份有限公司（下稱「浦東股份」），浦東股份的設立已經履行以下程序或批准：
（1）2002 9 月12 日，自然人張桂平、張康黎、許尚龍、吳娟玲、王華、陳靜、朱藻英、蔣佳平、李維敏、曾煥沙、朱光祖、曹效仲共同籤署《南京浦東建設發展股份有限公司發起人協議書》，根據該協議書，上述12 名自然人擬以發起方式共同設立浦東股份，浦東股份擬定總股本 10,000 萬元，全部發起人均以貨幣出資，各發起人的出資情況如下：
股東名稱 出資額（萬元） 持股比例 股東名稱 出資額 （萬元） 持股比例
張桂平 1800 18% 曹效仲 100 1%
張康黎 1000 10% 許尚龍 1200 12%
王 華 1700 17% 吳娟玲 1000 10%
蔣佳平 450 4.5% 陳 靜 1500 15%
李維敏 50 0.5% 朱藻英 800 8%
朱光祖 100 1% 曾煥沙 300 3%
（2）2002 9 月13 日，浦東股份（籌）取得南京市工商行政管理局 （下稱「南京市工商局」）核發的《名稱預核登記核准通知書》[ （0002）名稱預核登記[2002]第12240019 號]。
（3）2002 9 月19 日，南京市人民政府以寧政股審字[2002]7 號」文件同意設立浦東股份。
（4 ）2002 9 月19 日，浦東股份全體發起人召開創立大會，會議審議通過了浦東股份公司章程並選舉了浦東股份董事會、監事會組成人員。
（5）2002 9 月20 日，南京永華會計師事務所有限公司（下稱「永華會
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於蘇寧環球股份有限公司申請
非公開發行股份購買資產的法律意見書計師事務所」）出具寧永會二驗字 （2002）027 號」 《驗資報告》對浦東股份各發起人繳納的出資予以驗證，根據該驗資報告，各發起人均已履行出資義務。
（6）2002 9 月20 日，浦東股份在南京市工商局獲發企業法人營業執照
（註冊號：3201001014112）。
經合理查驗，浦東股份的設立取得了有權部門的批准，符合當時有效的法律法規的規定，合法有效。
2、浦東股份的股本及演變
（1）增加註冊資本
經合理查驗，浦東股份於2003 將註冊資本增加至2 億元人民幣，浦東股份該次增資事宜已經履行的程序或批准如下：
I、2003 1 月23 日和1 月24 日召開的浦東股份第二次股東大會決議增資
1 億元人民幣，各股東增資款項需於2003 2 月15 日前到帳。
II、由於部分股東增資款未按時到帳，嚴重影響浦東股份銀行貸款按期撥付，並造成運作項目的土地出讓金及其它應付帳款支付困難，公司經營出現危機，迫於公司運作需要，公司董事長張桂平用藉資墊付上述必須按時支付的款項。2003
3 月5 日，張桂平 （同時代理張康黎）、許尚龍（同時代理吳娟玲）、王華、夏一忠（朱藻英的委託代理人）、蔣佳平（同時代理李維敏）、曾煥沙、朱光祖、曹效仲籤署《股東確認書》，確認增資不足部分由藉資墊付者補足，並自動轉公司註冊資本，公司將根據各股東的實際出資來確定增資後的持股比例。
III、2003 8 月14 日，永華會計師事務所出具寧永會二驗字（2003）003
號」 《驗資報告》，根據各股東的實際出資情況對各股東新增的出資予以驗證，並確認公司註冊資本 2 億元人民幣。
IV、在上述驗資報告出具後，浦東股份股東大會以《關於變更公司股東持股比例的決議》對各股東在公司增資後的持股比例變化情況進行了確認。
V、2003 9 月27 日，南京市人民政府以寧政股審字[2003]09 號」文同意了浦東股份的增資事宜。
VI、2003 9 月30 日，南京市工商局 浦東股份就上述增資事宜辦理了工商變更登記手續，並核發了註冊資本 2 億元的企業法人營業執照。
經合理查驗，浦東股份在該次增資完成後的股東持股情況如下：
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非公開發行股份購買資產的法律意見書
股東名稱 出資額（萬元） 持股比例 股東名稱 出資額 （萬元） 持股比例
張桂平 6400 32% 曹效仲 200 1%
張康黎 4000 20% 許尚龍 1200 6%
王 華 3400 17% 吳娟玲 1000 5%
蔣佳平 900 4.5% 陳 靜 1500 7.5%
李維敏 100 0.5% 朱藻英 800 4%
朱光祖 200 1% 曾煥沙 300 1.5%
經合理查驗，本所律師認 浦東股份的該次增資行為已履行必要的程序或批准，合法有效。
（2）股權轉讓
經合理查驗，浦東股份自成立以來，其股東之間存在以下股權轉讓行為：
I、2003 4 月1 日，陳靜與張桂平籤署 《股份轉讓協議》，將其持有的浦東股份1,500 萬股股份全部轉讓給張桂平； 符合發起人股份自公司成立之日起
3 內不得轉讓的法律規定，轉讓股份的過戶手續將在浦東股份成立滿3 ，即
2005 9 月20 日之後10 個工作日內辦理；張桂平在支付全部轉讓價款後即享有轉讓股份的資產收益權；自協議生效之日起至股份過戶日止，陳靜將轉讓股份所代表的股東權利（包括但不限於參加浦東股份的股東大會並行使表決權等）不可撤銷地委託給張桂平行使。
II、2003 6 月26 日，曾煥沙、朱藻英分別與張桂平籤署《股份轉讓協議》，曾煥沙將其持有的浦東股份300 萬股股份轉讓給張桂平，朱藻英將其持有的浦東股份800 萬股股份轉讓給張桂平。根據上述協議，股份轉讓的過戶手續將於2005
9 月20 日後10 日內辦理；自協議籤訂之日起至股份轉讓手續辦理完畢止，張桂平享有曾煥沙和朱藻英在浦東股份所能獲得的全部收益權並承擔該期間轉讓股份的收益風險；曾煥沙和朱藻英應不可撤銷地授權張桂平或張桂平指定的人員
其全權代理人，代理行使相 表決權，行使股東權利及履行股東義務。
III、2004 10 月22 日，王華與張桂平籤署 《股份轉讓協議》及《過渡期經營管理協議》。根據該等協議，王華將其持有浦東股份3,400 萬股股份轉讓給張桂平，自股份轉讓協議籤訂之日起至股份正式過戶至張桂平名下止，王華應出具不可撤銷的授權委託書及其他為進行該等股份管理所必需的相關法律文件，積極協助張桂平行使該等股份的有 權利，不得自行行使或委託任何第三方行使該等股份對應的股東權利。
IV、2006 8 月3 日，朱光祖與張桂平籤署《股份轉讓協議》，將其持有
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的浦東股份200 萬股股份轉讓給張桂平；2006 8 月4 日，曹效仲與張桂平籤署《股份轉讓協議》，將其持有浦東股份200 萬股股份轉讓給張桂平。根據上述協議，自協議籤訂之日起至股份過戶手續辦理完畢之日止，朱光祖和曹效仲同意將該等股份對應的全部股東權利（包括但不限於選舉、表決、分紅權利）交由張桂平行使，並提供行使上述股東權利所必需的委託手續和法律文件，張桂平應同時承擔相應的股東義務。
V、根據許尚龍、吳娟玲、蔣佳平、李維敏與何 在2007 籤署的相 協議，許尚龍、吳娟玲、蔣佳平、李維敏分別將其持有的浦東股份1200 萬股、1000
萬股、900 萬股、100 萬股股份轉讓給何 ，在股權轉讓後，何 共計持有浦東股份3200 萬股股份。
經合理查驗，浦東股份已根據上述股權轉讓情況相應修改公司章程，並已在南京市工商局辦理了章程修正案的備案手續。根據浦東股份公司章程，在上述股權轉讓行 完成後，浦東股份的股東持股情況 ：張桂平持有浦東股份64%的股權，張康黎持有浦東股份20%的股權，何 持有浦東股份16%的股權。
（3）浦東股份股本變動過程中的相 訴訟
I、增資訴訟
經合理查驗，浦東股份股東許尚龍、吳娟玲、王華、朱藻英共同於2003
12 月16 日以南京市工商局 被告 （張桂平、張康黎、陳靜、蔣佳平、李維敏、曾煥沙、朱光祖、曹效仲和浦東股份作 第三人），向南京市白下區人民法院提起行政訴訟，以浦東股份註冊資本變更 2 億元人民幣，各股東股權發生重大變化，股權變動不符合公司章程的規定，南京市工商局核准浦東股份註冊資本變動違反法律規定 由，要求撤銷南京市工商局對浦東股份的增資工商登記手續。
南京市白下區人民法院經審理於2004 7 月14 日以 （2003）白行初字第
76 號」 《行政判決書》作出判決，該院認 浦東股份的章程修正案雖未經法定的三分之二以上表決權通過，但股東王華及時予以補籤，已使該瑕疵得以修正，浦東股份要求增資登記的現有材料符合法定要求，南京市工商局作出變更登記的行政行為並無不妥，判決駁回原告許尚龍、吳娟玲、王華、朱藻英的訴訟請求。許尚龍、吳娟玲、王華不服一審判決，向南京市中級人民法院提起上 ，南京市中
級人民法院經審理於2005 2 月2 日以 （2004）寧行終字第115 號」 《行政裁定書》作出終審判決，駁回上 ，維持原判。
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非公開發行股份購買資產的法律意見書
II、股份轉讓訴訟
經合理查驗，張桂平與王華籤訂的《股份轉讓協議》及《過渡期經營管理協議》在履行過程中發生糾紛，王華以張桂平延遲付款和未支付剩餘200 萬元 由，
要求廢除其與張桂平籤署的全部協議和授權委託書。為此，張桂平於2005 4
月8 日向江蘇省高級人民法院（下稱江蘇高院」）提起訴訟，請求法院判令王華繼續履行上述協議，並根據協議的約定支付特別賠償金。
在訴訟中，王華認 上述協議違反了原《公司法》第一百四十七條股份有限公司發起人所持本公司股票在公司成立之日起三 內不得轉讓」的規定，應
無效協議；並以張桂平在籤訂有 協議過程中存在欺詐 由，於2005 6 月7
日向江蘇高院提起反 ，要求法院判令《股份轉讓協議》及《過渡期經營管理協議》無效並予以撤銷。
江蘇高院經審理於2005 12 月6 日以 （2005 ）蘇民二初字第0009 號」 《民事判決書》作出判決。江蘇高院認 雙方籤署《股份轉讓協議》及《過渡期經營管理協議》不存在價格欺詐、顯失公平的情形，上述協議均 雙方當事人真實意思表示，內容不違反法律法規的禁止性規定，也不違反社會公共利益，應依法確認有效；張桂平的履約過程中的相關行為並不構成違約或根本違約，王華以此由行使合同解除權沒有法律依據，而王華的行 構成違約，應承擔違約責任；因張桂平不能對王華的違約行為對其造成的其他損失事實進一步舉證證明，應將特
別賠償金調整 違約金。江蘇高院判決上述張桂平與王華於2004 10 月22 日籤訂的《股份轉讓協議》及《過渡期經營管理協議》有效；王華在判決生效後十日內依合同約定與張桂平辦理股份轉讓的相 手續，並向張桂平支付500 萬元違約金；在完成股份過戶手續後，張桂平應向王華支付剩餘股權價款200 萬元。
經合理查驗，本所律師認 ，上述與浦東股份相關的兩個訴訟案件均已經人民法院依法作出生效判決，且該等判決結果未對張桂平、浦東股份和蘇寧環球形成不利的法律後果，因此該等訴訟事項對蘇寧環球本次申請非公開發行股份購買資產事宜不構成法律障礙。
3、浦東股份變更 有限責任公司及股權變更
I、浦東股份於2007 7 月5 日召開的股東大會決議將浦東股份由股份有限公司變更 有限責任公司，公司名稱變更 南京浦東房地產開發有限公司」 （即
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浦東公司），並通過了浦東公司章程。經合理查驗，南京市工商局於2007 7
月31 日向浦東公司核發了有限責任公司的企業法人營業執照。經合理查驗，浦東股份由股份有限公司變更 有限責任公司事宜已經履行必要的法律程序，合法有效。
II、2007 7 月24 日，張桂平與張康黎籤署《股權轉讓協議書》，張桂平將其對浦東公司3600 萬元的出資（18%的股權）轉讓給張康黎，股權轉讓後，張桂平持有浦東公司46%的股權，張康黎持有浦東公司38%的股權，何 持有浦東公司16%的股權。浦東公司於同日召開的股東會確認了上述股權比例，並決
議變更公司住所、法定代表人以及經營範圍。根據南京市工商局於2007 7 月
31 日核發的浦東公司企業法人營業執照，浦東公司住所為：浦口區沿江鎮泰馮路98 號；法定代表人為：李偉；註冊資本 20000 萬元人民幣；經營範圍為：房地產開發、銷售、租賃；物業管理；資產投資、經營、管理；科技開發、成果轉讓；建築材料（不含油漆）銷售。經合理查驗，張桂平、張康黎在浦東公司分別擁有的股權權屬清晰；在本法律意見書出具日，張桂平、張康黎所擁有的上述股權不存在質押登記或其他限制性權利；張桂平、張康黎以認購本次非公開發行的股票的方式將上述股權轉讓給蘇寧環球不存在法律障礙。
根據蘇寧環球與張桂平、張康黎共同籤署的《認購股票合同》，張桂平、張康黎應在認購股份行為生效後，協同蘇寧環球辦理浦東公司相關股權過戶手續，資產交割日 股權轉讓的工商變更登記日，浦東公司在該日成 蘇寧環球的控股子公司。
（二）浦東公司主要財產權利狀況
1、根據浦東股份與南京市浦口區國土資源局於2002 9 月30 日籤署的
《國有土地使用權出讓合同》，浦東股份以掛牌出讓方式取得位於南京市浦口區沿江鎮的面積計300 萬平方米的國有土地使用權；該等出讓宗地的用途 二類
居住用地及部分商業配套用地，出讓 限 住宅份額用地70 ，商業份額用地
40 。經合理查驗，浦東股份已繳納土地出讓金並取得以下國有土地使用權證書：
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☆ 國有土地使用證號 面積 （平米） 終止日期*
1 浦口國用 （2002）字第1585 號 298220.65 2072 10 月28 日
2 浦口國用 （2002）字第1587 號 283636.44 2072 10 月28 日
3 浦口國用 （2002）字第1588 號 254489.97 2072 10 月28 日
4 浦口國用 （2002）字第1590 號 461766.21 2072 10 月28 日
5 浦口國用 （2002）字第1591 號 247297 2072 10 月28 日
6 浦口國用 （2002）字第1592 號 273762.55 2072 10 月28 日
7 浦口國用 （2002）字第1593 號 241219.65 2072 10 月28 日
8 寧浦國用 （2005）第03002 號 225821.0 2072 10 月28 日
9 寧浦國用 （2005）第03003 號 225822.0 2072 10 月28 日
10 寧浦國用 （2005）第03221 號 80000.0 2072 10 月28 日
11 寧浦國用 （2005）第03222 號 175120.0 2072 10 月28 日
12 寧浦國用 （2005）第05989 號 100001.7 2072 10 月28 日
13 寧浦國用 （2005）第05990 號 158781.2 2072 10 月28 日*表中所列均 住宅用地使用權終止日期。上述第1、2、3、5、7 項國有土地使用權已辦理抵押登記。
根據浦東股份持有的國有土地使用權證，浦東股份還擁有一宗位於南京市浦口區泰山鎮的出讓土地使用權：國有土地使用證號 寧浦國用 （2006 ）第
00725 號」，面積 7889.7 平方米，用途 商業和住宅，土地使用權終止日期
2042 11 月12 日。
2、根據浦東股份陳述並經合理查驗，浦東股份將上述地塊用於威尼斯水城」及浦東大廈」項目的開發，經合理查驗，浦東股份就上述土地的開發事宜在南京市浦口區建設局取得《建設用地規劃許可證》[編號：（2003）062 號]、《建設工程規劃許可證》[共8 份，編號分別為：浦規建築 （2005）072、087、088、
089、090 號，浦規建築（2006）145 號、浦規建築（2007）056、072 號]及《建築工程施工許可證》（共6 份，編號分別為：寧浦建施許[2005]第103 號、寧浦建施許[2006]第004、062、122 號、寧浦建施許[2007]第013、078 號），浦東股份北外灘·水城」第一街區A 組團、B 組團、C 組團、D 組團及浦東花園一期的
《建設項目環境影響報告表》均已通過南京市浦口區環境保護局審批。
3、根據江蘇省建設廳核發的《中華人民共和國房地產開發企業資質證書》
（寧U2082 號），浦東公司具有房地產開發貳級資質。
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根據蘇寧環球陳述並經合理查驗，浦東公司已合法取得相 土地的國有出讓使用權、建設用地規劃許可、建設規劃許可和建築工程施工許可，該等土地的用途已經合法批准。浦東公司所擁有的主要財產的權屬清晰；在本法律意見書出具日，除部分土地使用權存在抵押情形外，浦東公司所持有的上述權屬證明文件中不存在其他抵押、質押登記或其他擔保物權以及其他債務 系之情形。
（三）浦東公司重大債權債務情況
經合理查驗，浦東公司目前正在或將要執行的重大合同（合同金額在 500
萬元以上）如下：
1、浦東公司目前正在執行的銀行借款合同
（1）2006 12 月19 日，浦東股份與華夏銀行股份有限公司南京分行籤署借款金額 1.2 億元的《借款合同》（編號：NJ031023060265），用於房地產開
發，借款年利率 7.56%，借款期限 2 ，即從2006 12 月22 日起至2008
12 月22 日止。經合理查驗，浦東股份以其合法擁有的浦口國用 （2002）字第1588 號」土地使用權證項下面積計254,489.97 平方米的土地使用權 該筆借款提供抵押擔保。
（2）2006 12 月29 日，浦東股份與中國建設銀行股份有限公司南京白下支行籤署金額 1.5 億元的《人民幣資金借款合同》（編號：BX1273006004），用於威尼斯水城」項目開發建設，借款利率 基準利率上浮15%，自起息日起每
12 個月調整一次，借款期限 24 個月，即從2006 12 月29 日至2008 11
月4 日。經合理查驗，浦東股份以其合法擁有的浦口國用（2002）字第1585 號」土地使用權證書項下面積計298220.65 平方米的土地使用權 該筆借款提供抵押擔保；蘇寧地產 該筆借款提供連帶責任保證擔保。
（3）2007 6 月28 日，浦東股份與南京銀行股份有限公司鐘山支行籤署借款金額 1 億元的《借款合同》[編號：寧商銀 （鍾）（01）貸字 （2007）第
29 號]，用於房地產開發，借款期限自2007 6 月28 日至2008 6 月28 日，月利率 6.57‰。經合理查驗，浦東股份以其合法擁有的浦口國用 （2002）字第1593 號」土地使用權證項下面積計241,219.65 平方米的土地使用權 該筆借款
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非公開發行股份購買資產的法律意見書提供抵押擔保。
（4 ）2007 7 月17 日，浦東股份與交通銀行股份有限公司南京分行（南京交行）籤署借款金額1 億元的《借款合同》（編號：1070588），用於房地產
開發，借款期限自2007 7 月19 日至2008 7 月18 日，利率 基準利率上浮
10%；經合理查驗，浦東股份以其合法擁有的浦口國用 （2002）字第 1591 號」
土地使用權證項下面積計 247,297 平方米的土地使用權 該筆借款提供抵押擔保；蘇寧集團 該筆借款提供連帶責任保證擔保。
（5）2007 9 月13 日，浦東公司與中國光大銀行南京分行籤署借款金額
2.2 億元的《借款合同》（編號：200700631300006），用於威尼斯水城二期
建設，借款期限至2009 9 月，年利率 7.47%；經合理查驗，浦東公司以其合法擁有的浦口國用（2002）字第1587 號」土地使用權證項下面積計283,636.44
平方米的土地使用權 該筆借款提供抵押擔保。
2、建設工程施工合同
經合理查驗，浦東股份 其威尼斯水城項目及北外灘·水城項目開發，以招投標方式確定江蘇中興建設有限公司、江蘇南通二建集團有限公司、泰州市建設工程有限公司、江蘇潤揚建築安裝有限公司、江蘇江都建設工程有限公司南京分公司、浙江興潤建設工程有限公司、江蘇淮陰建設工程集團有限公司、浙江天工建設工程集團有限公司、通州市第二建築安裝工程公司、南京市第十建築工程公司、南通中信建設工程有限公司、江蘇淮陰建設工程集團有限公司等建築企業其上述房地產開發項目部分工程的施工方，並與該等企業籤訂了《建設工程施工合同》，由該等企業承包上述房地產開發項目的部分土建及安裝工程。
3、建設工程設計合同
（1）2006 10 月10 日，浦東股份與WY DESIGN INTERNATIONAL
LIMITED （下稱「WY DESIGN」）籤訂合同，委託WY DESIGN 承擔威尼斯水城項目總體規劃方案設計與單體建築專業設計顧問工作，其中，概 性規劃的設計費單價 1 元/平方米，委託規模約 154.7 萬平方米；單體建築專業顧問（公寓）設計費單價 35 元/平方米，委託規模約 100 萬平方米（如實際委託總量未達到50 萬平方米，按43 元/平方米結算），設計費最終以實際設計面積結算。
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（2）2007 4 月28 日，浦東股份與深圳市築博工程設計有限公司（下稱
「築博公司」）籤訂《建設工程設計合同》，委託築博公司承擔威尼斯水城二期項目規劃及建築方案工程設計，其中，概 性規劃的設計費單價 1 元/平方米，建設規模約 100 萬平方米；單體方案設計與建築專業初步設計的設計費單價
25 元/平方米，建設規模約 30 萬平方米，總設計費暫估 850 萬元（實際費用依據有 政府部門審批的總建築面積結算）。
4、採購合同
2005 11 月9 日，浦東股份與青島富士制御電梯有限公司（下稱富士電梯」）籤訂《電梯設備購銷及安裝合同》（編號：DT2005－8－02－1），向富士電梯採購35 臺電梯，合同總價款 632 萬元，按分期方式支付，最後一期5%的貨款 驗收合格一 內支付。
5、提供資金合同
2007 5 月16 日，浦東股份與江蘇物華典當有限公司（下稱物華典當」）籤署《借款協議》，浦東股份向物華典當提供2900 萬元借款，借款利息 56 萬
元，借款期限自2007 5 月16 日至2007 8 月31 日，由姚軍、宗兆昌、徐宏提供連帶責任保證擔保。截止於本法律意見書出具日，物華典當僅向浦東公司還款850 萬元。
6、對外擔保
根據浦東公司陳述並經合理查驗，浦東公司按房地產經營慣例 商品房承購人的房屋貸款提供保證擔保，商品房的購房人同時 該等貸款提供抵押擔保；
2007 6 30
根據《審計報告》，截止於 月 日，浦東公司 商品房承購人的房屋貸
261,788,000
款提供保證擔保的餘額共計人民幣 元。
/ 5」
經合理查驗，本所律師認 ，上述合同協議中第 項所約定之事項與企業間不得拆借的規定不符，且存在法律糾紛的可能；除該協議外，上述其他合同/協議的內容和形式符合中國有關法律、法規的規定，各方依據該等合同及協議所承擔的義務和享受的權利是合法有效的，且不存在潛在的法律風險。
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（四）浦東公司守法經營情況
根據南京市浦口區國家稅務局第四稅務分局及南京市浦口地方稅務局第一稅務分局分別出具的證明文件，浦東公司（浦東股份）近三 來嚴格遵守有 稅收徵管的法律、法規，依法納稅，無偷漏稅行 ，無未經批准的緩繳稅款行 ，最近36 個月內沒有因違反有 稅收徵管方面的法律、法規的規定而受到行政處罰的記錄。
根據相 政府主管部門出具的書面說明，浦東公司（浦東股份）最近36 個月內不存在被主管工商、環保、土地、質量技術監督部門處以行政處罰的情形。
（五）重大訴訟情況
經浦東公司書面確認並經合理查驗，浦東公司目前不存在尚未了結或可以預見的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件。
四、關於本次非公開發行股份購買資產的實質條件
經合理查驗，蘇寧環球本次非公開發行股份購買資產行為已具備《通知》規定的下列實質條件：
1、本次發行股份購買資產完成後，蘇寧環球仍具備股票上市條件：
（1）根據中喜會計師事務所出具的中喜專審字[2007]第01383 號」 《盈利預測審核報告》，本次非公開發行股份購買資產完成後，蘇寧環球將在2007
度和2008 年度均保持盈利。
（2）根據本次非公開發行股份購買資產方案，本次發行股份購買資產完成後，蘇寧環球的股本總額、股權結構仍符合上市公司關於股本總額和股權結構的有 要求。
（3）本次非公開發行股份購買資產完成後，蘇寧環球的主營業務未發生變
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非公開發行股份購買資產的法律意見書化，仍 房地產開發和商品混凝土生產、銷售，符合國家產業政策。
經合理查驗，本所律師認 ，蘇寧環球本次非公開發行股份購買資產完成後仍具備上市條件。
2、本次非公開發行股份購買資產完成後，蘇寧環球將具有持續經營能力。
（1）本次非公開發行股份購買資產完成後，蘇寧環球將取得浦東公司84%的股權，根據《浦東公司審計報告》，浦東公司在最近三個年度均實現盈利，浦東公司具備持續經營能力。
（2）根據中喜會計師事務所出具的中喜專審字[2007]第01383 號」 《盈利預測審核報告》，在本次非公開發行股份購買資產完成後，蘇寧環球2007 年度、
2008 年度將均保持盈利。
經合理查驗，本所律師認 ，蘇寧環球在本次非公開發行股份購買資產後，不存在導致其不具備持續經營能力的事項；蘇寧環球能夠繼續作 獨立法人，持續開展經營活動。
3、蘇寧環球本次非公開發行股份購買資產所涉及的資產為張桂平、張康黎持有的浦東公司共計84%的股權，產權清晰，不存在債權債務糾紛情況。
經合理查驗，張桂平和張康黎分別在浦東公司合法擁有46%和38%的股權，在本法律意見書出具日，該等股權均未被設定質押或其他限制性權利導致其無法將該等股權轉讓給蘇寧環球。同時，浦東公司股東會已同意張桂平和張康黎將其持有的浦東公司股權轉讓給蘇寧環球，浦東公司其餘股東已書面同意放棄對該等股權的優先購買權。本所律師認 ，蘇寧環球本次擬通過非公開發行股份收購的上述資產產權清晰，不存在債權債務糾紛。
4、蘇寧環球本次非公開發行股票購買資產不存在明顯損害上市公司和全體股東利益的情形。
經合理查驗，蘇寧環球本次非公開發行股票購買張桂平和張康黎在浦東公司合法擁有46%和38%的股權， 確保本次交易的公允性，蘇寧環球已聘請了中介機構對蘇寧環球本次擬通過非公開發行股份購買的資產進行了審計和評估，根據審計和評估結果籤署 《認購股票合同》確認資產作價，並根據相關規
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非公開發行股份購買資產的法律意見書定確定每股認購價格。因此，本所律師認 本次非公開發行股份購買資產不存在損害上市公司和全體股東利益的情形。
五、關於關聯交易及同業競爭
（一） 聯方及 聯企業
根據發行人提供的文件並經合理查驗，截止於本法律意見書出具日，發行人存在以下 聯方：
1、張桂平所控制的企業及其 聯方
經合理查驗，蘇寧集團目前持有發行人200,363,220 股股份，佔發行人股本總額的40.81%，發行人第一大股東；經合理查驗，蘇寧集團現有註冊資本10,000
萬元，張桂平目前持有蘇寧集團90%的股權 （其弟張桂民持有蘇寧集團10%的股權）， 發行人的實際控制人；張桂平目前持有發行人41,883,579 股股份，佔發行人股本總額的8.53%；張桂平之子張康黎目前持有發行人40,241,086 股股份，佔發行人股本總額的 8.20% 。蘇寧集團、張桂平、張康黎合計持有發行人
282,487,885 股股份，佔發行人股本總額的57.54% 。
除蘇寧集團、發行人及其控股的企業外，蘇寧集團及張桂平實際控制的企業還包括：
（1）南京蘇寧房地產開發有限公司（下稱「蘇寧地產」），註冊資本15,000
萬元人民幣，蘇寧集團、自然人王丹和舒春分別在其中擁有三分之一的股權，該公司董事會由三名董事組成，張桂平和吳兆蘭 （張桂平之妻） 董事。
（2 ）南京華寧房地產開發有限公司（下稱「華寧地產」），註冊資本200
萬美元，其中蘇寧集團擁有40%的股權，華泰（美利堅合眾國）股份有限公司擁有27.5%的股權，恆威 （英屬維爾京島）投資有限公司擁有32.5%的股權。
（3）南京蘇寧物業管理有限公司，註冊資本500萬元人民幣，蘇寧集團擁有其100%的股權。
（4 ）江蘇蘇寧環球套房飯店有限公司（下稱「蘇寧套房飯店」），註冊資本1,000萬元人民幣，蘇寧地產擁有其100%的股權。
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（5）南京蘇寧建材設備物流貿易中心有限公司（下稱「蘇寧物貿」），註冊資本2,000萬元人民幣，蘇寧集團擁有其100%的股權。
（6）浦東公司，註冊資本20,000元人民幣，其中張桂平擁有其46%的股權，張康黎擁有其38%的股權，何 擁有其16%的股權。
（7）南京佛手湖環球度假村投資有限公司（下稱「佛手湖投資」），註冊資本3,000萬元人民幣，蘇寧集團擁有其80%的股權，蘇寧套房飯店擁有其20%的股權。
（8）南京蘇浦建設有限公司（下稱蘇浦建設」），註冊資本2,000萬元人民幣，蘇寧集團擁有其100%的股權。
（9 ）南京蘇寧礦業有限公司（下稱「蘇寧礦業」），註冊資本500萬元人民幣，蘇寧集團擁有其95%的股權，蘇寧物貿擁有其5%的股權。
（10）南京蘇寧門窗製造有限公司（下稱「蘇寧門窗」），註冊資本200萬元人民幣，蘇寧集團擁有其95%的股權，蘇寧地產擁有其5%的股權。
（11）南京蘇寧環球汽車城有限公司，註冊資本2,070萬元人民幣，蘇寧集團擁有其51%的股權，南京江東實業總公司擁有其49%的股權。
（12）江蘇蘇寧醫藥科技有限公司，註冊資本4,000 萬元人民幣，蘇寧地產擁有其70%的股權，南京生物工程與醫藥科技發展有限公司擁有其30%的股權。
（13）上海蘇寧國際投資管理有限公司，註冊資本1,000 萬元人民幣，蘇寧地產擁有其70%的股權，蘇寧套房飯店擁有其30%的股權。
（14）南京藍泊灣生態旅遊投資開發有限公司，註冊資本1,000萬元人民幣，蘇寧集團擁有其100%的股權。
（15）南京綠爾得天房地產開發有限公司 （下稱「綠爾得天」），註冊資本2,000萬元人民幣，蘇寧集團擁有其90%的股權。
（16）南京蘇同清潔服務有限公司，註冊資本30萬元人民幣，綠爾得天持有其100%的股權，目前該公司正在辦理註銷登記手續。
（17）南京環球遊艇俱樂部有限公司，註冊資本 1,000 萬元人民幣，浦東公司擁有其100%的股權。
2、發行人的子公司
經合理查驗，發行人存在以下控股子公司：
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（1）南京天華百潤投資發展有限責任公司（下稱天華百潤」），註冊資本
18,000 萬元人民幣，發行人擁有其95%的股權，張康黎擁有其5%的股權；
（2）南京華浦高科建材有限公司（下稱華浦高科」），註冊資本3,000 萬元人民幣，發行人擁有其95%的股權，張康黎擁有其5%的股權；
（3）北京蘇寧環球有限公司（下稱北京蘇寧」），註冊資本10,000 萬元人民幣，發行人擁有其100%的股權；
（4 ）長春蘇寧環球房地產開發有限公司（下稱長春蘇寧」），註冊資本2,000
萬元，發行人擁有其100%的股權；
（5）江蘇乾陽房地產開發有限公司 （下稱乾陽地產」），註冊資本5,000
萬元，發行人擁有其100%的股權；
（6）吉林市蘇寧環球有限公司（下稱吉林蘇寧」），註冊資本10,000 萬元人民幣，發行人擁有其100%的股權。
（二）重大 聯交易
蘇寧環球與張桂平、張康黎 本次重大資產重組籤署的《認購股票合同》
聯交易合同。 保護其他股東利益，蘇寧環球董事會及股東大會在審議本次非公開發行股份購買資產相關事項時已根據 《通知》的要求履行了 聯交易決策程序。經合理查驗， 確保本次 聯交易的公允性，蘇寧環球已聘請了中介機構對蘇寧環球本次擬通過非公開發行股份購買的資產進行了審計和評估，並根據審計和評估結果籤署《認購股票合同》確認資產作價。因此，本所律師認 本次非公開發行股份購買資產所涉及的 聯交易不會對蘇寧環球及蘇寧環球其他股東的利益構成損害。
根據浦東公司陳述並經合理查驗，浦東公司與相 聯方最近三 來存在以下 聯交易：（1）蘇寧門窗向浦東公司銷售門窗、欄杆並提供相 勞務；（2）蘇寧礦業向浦東公司銷售石料； （3）華浦高科向浦東公司銷售商品砼及提供塗料施工服務；（4 ）蘇浦建設 浦東公司提供建築安裝施工服務。
根據浦東公司陳述，上述 聯交易的交易價格均以同類產品的市場價格基礎確定。根據《浦東公司審計報告》，上述第 （1）項 聯交易在2006 年度、
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2007 1-6 月的發生額分別 11,803,789.39 元、18,850,736.48 元；上述第 （2）
項 聯交易在2004 年度、2005 年度、2006 年度及2007 1-6 月的發生額分別
1,000,000.00 元、686,139.47 元、963,398.89 元、660,148.36 元；上述第 （3）
項銷售商品砼的 聯交易在 2006 年度及 2007 1-6 月的發生額分別
27,264,353.00 元、23,555,717.78 元；提供塗料施工服務的 聯交易在2006 年度
及2007 1-6 月的發生額分別 1,316,368.43 元、1,534,617.00 元；上述第 （4 ）
項 聯交易在2004 年度、2005 年度、2006 年度及2007 1-6 月的發生額分別
115,000,000.00 元、5,000,000.00 元、13,000,000.00 元、22,000,000.00 元。
經合理查驗，在蘇寧環球非公開發行購買張桂平和張康黎合計持有的浦東公司84%的股權後，上述華浦高科向浦東公司銷售商品砼及提供塗料施工服務將成 蘇寧環球控股子公司之間的 聯交易。
在本次非公開發行股份購買資產完成後，蘇寧環球的控股子公司與蘇寧集團及張桂平、張康黎所控制的其他企業 （其他 聯企業）之間存在的持續性重大 聯交易如下：（1）蘇寧門窗向天華百潤及浦東公司銷售門窗、欄杆並提供相 勞務；（2）蘇寧礦業向天華百潤、華浦高科、浦東公司銷售建築用石料；
（3）華浦高科向蘇寧地產銷售商品砼並提供塗料施工服務；（4 ）蘇浦建設 浦東公司提供建築安裝施工服務。上述 聯交易價格均以同類產品的市場價格基礎確定。
經合理查驗，本所律師認 ，在本次非公開發行股份購買資產完成後，其他 聯企業與蘇寧環球控股子公司之間的上述持續性重大 聯交易不存在違反我國現行有 法律法規規定的情形，亦不存在損害蘇寧環球及蘇寧環球其他股東利益的情形，是公允的。
（三）同業競爭
經合理查驗，蘇寧環球目前的主營業務 房地產開發與混凝土的生產、銷售，分別實際由子公司天華百潤、乾陽地產、北京蘇寧、長春蘇寧及吉林蘇寧和華浦高科經營。根據蘇寧集團、張桂平和張康黎共同籤署的《關於避免同業競爭的說明和承諾》，蘇寧環球與相 聯企業之間的同業競爭情況如下：
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非公開發行股份購買資產的法律意見書
1、蘇寧環球與 聯企業之間不存在同業競爭
目前，蘇寧環球無直接經營的業務，因此蘇寧環球自身與 聯企業之間不存在同業競爭。
2、華浦高科與 聯企業之間不存在同業競爭
除華浦高科外，蘇寧集團及張桂平和張康黎所控制的其他企業均不從事混凝土的生產銷售業務，華浦高科與 聯企業之間不存在同業競爭。
3、蘇寧環球從事房地產開發的子公司與蘇寧集團及張桂平實際控制的除浦東公司以外的 聯企業之間不存在實質性同業競爭
蘇寧環球從事房地產開發業務的子公司 天華百潤、乾陽地產、吉林蘇寧、北京蘇寧、長春蘇寧。目前，吉林蘇寧正處於項目手續辦理階段，北京蘇寧和長春蘇寧尚未開展房地產開發業務，蘇寧環球房地產開發業務主要由天華百潤和乾陽地產經營。天華百潤、乾陽地產目前的房地產開發項目及土地儲備情況如下：
（1）天華百潤目前正在開發天潤城」項目，該項目位於南京市浦口區橋北
板塊，是南京市規模最大的房地產項目之一，總佔地面積約4,292 ，主要建築形態 多層、小高層普通板式住宅，主要面向首次置業者和準備改善居住條件的
普通居民，目前住宅部分預售均價 4,500 元/平方米；天華百潤於2007 9 月
4 日通過掛牌出讓方式拍得江蘇省無錫市 錫國土 2007-39」地塊的面積共計
79,333.7 平方米的國有土地使用權並籤署土地出讓合同，其中，商業、辦公用地面積較小，天華百潤未來對該地塊的開發仍然以住宅類房地產開發 主。
（2）乾陽地產目前正在開發天華矽谷」項目，該項目位於南京市浦口區橋
北板塊，項目佔地面積約493 ，地塊內有保持良好的自然山體和大量的水面，可遠眺長江開闊江景，自然條件和景觀優越，建築形態 高檔公寓、商業和高檔多層住宅，主要面向市場高端消費者。目前該項目正處於建設期，還未銷售，預計住宅部分銷售均價可以達到5,500 元/平方米以上，商業部分銷售均價可以達到
7,500 元/平方米。
本次非公開發行股份購買資產完成後，蘇寧集團及張桂平實際控制的從事房地產開發的企業主要有蘇寧地產、華寧地產、佛手湖投資、綠爾得天四家。該等
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非公開發行股份購買資產的法律意見書公司的經營範圍均包括房地產開發和經營，但是，該等公司與天華百潤、乾陽地產之間不存在實質性同業競爭，具體為：
（1）蘇寧地產目前主要經營房產出租和商業零售業務。2007 8月24 日，蘇寧地產通過招拍掛方式以44.04億元的價格競得上海市黃浦區163#地塊 （位於上海市河南中路以東、天津路以南、江西中路以西、南京東路以北），該地塊佔地
13,709平方米，規劃 商業、辦公用地，容積率低於4.8，總建築面積65,803平方米， 高端商辦用地；蘇寧地產未來對該地塊的開發與天華百潤、乾陽地產正在或將要開發的房地產項目在座落位置、土地的主要用途、價格定位、消費群體等方面存在很大的差異，因此天華百潤、乾陽地產與蘇寧房地產不存在同業競爭。
（2）華寧地產目前主要從事商業地產的出租和管理業務，沒有新的土地儲備及項目開發計劃，因此與天華百潤、乾陽地產之間不存在實質性同業競爭。
（3）佛手湖投資現有土地儲備約616 ，擬用於開發佛手湖環球度假村項目。該項目距離天華百潤及乾陽地產開發的房地產項目約12公裡，位於南京市老山國家級森林公園的珍珠泉旅遊度假區，面臨風景優美的佛手湖，在當地具有獨一無二的開發高檔獨棟別墅的自然條件，項目預計售價每平方米在25,000元以上。目前，該項目尚未形成明確的開發規劃（該公司尚未申領房地產企業開發資質證書），亦未取得建設工程施工許可證，因此其與天華百潤、乾陽地產之間不存在實質性同業競爭。
（4 ）綠爾得天目前正在開發的天華綠谷莊園」項目位於南京市高新技術開發區對面，根據該項目建設用地規劃許可證（編號：寧規浦口用[2007]0042），該項目總用地 92,690平方米，其中A區51,900平方米 商業用地，B區40,790平方米 二類居住用地，商業用地佔總用地面積的56%。該項目建築形態 商業和小高層住宅，以商業開發 主，住宅部分主要面向南京高新技術開發區及周邊的中級消費者，目前住宅部分已開始預售，預售均價 4,781元/平方米。綠爾得天上述房地產項目與天華百潤、乾陽地產目前正在開發的項目同屬於南京市浦口區橋北板塊，但該項目住宅部分建築面積較小，在開發規模方面與天華百潤不可比擬，在開發進度方面與乾陽地產正在開發的房地產項目存在相當差異，因此，天華百潤、乾陽地產目前與綠爾得天之間不構成實質性同業競爭。
根據蘇寧環球陳述並經合理查驗，蘇寧集團於2007 7月31 日受讓綠爾得天股權，在蘇寧集團受讓綠爾得天股權前，蘇寧集團履行其曾經作出的避免同業競
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非公開發行股份購買資產的法律意見書爭承諾，將有望取得綠爾得天控股權的商業機會書面函告蘇寧環球，根據蘇寧環球給予蘇寧集團的書面答覆，蘇寧環球在對綠爾得天相 情況進行調查後，獲悉以下情況： 由於綠爾得天A區商業地塊所處位置不利於商業開發，其上 的規劃 建中A區基本以住宅 主，與用地規劃許可證所列用地性質嚴重不符，導致綠爾得天無法領取A區建設工程規劃許可證和建築工程施工許可證；②因綠爾得天在未領取上述許可證的前提下擅自開工，浦口區建設局對其下發了《停工（核查）通知書》；③在房地產開發中，商業開發用地通過強行變更用地性質改 普
通住宅開發，其土地使用 限（商業地產的土地使用 限僅40 ）無法更改 70
，項目開發存在極大的政策風險和法律風險，且戶籍管理部門原則上不辦理住戶戶口遷入手續；④綠爾得天A地塊位於寧六公路與泰馮路匝道交叉口，地理位置不適宜作 商業用地整片開發，即使綠爾得天按原用地規劃取得了相 許可，A地塊的商業開發也存在著巨大經營風險。基於上述原因，蘇寧環球總經理辦公會決策認 綠爾得天上述項目的開發和經營存在一定風險，如購買綠爾得天股權將會對蘇寧環球的經營構成不確定性，有可能給蘇寧環球造成負面影響，因此，決定放棄該商業機會，蘇寧集團在其後受讓了綠爾得天的股權。
4、本次非公開發行股份購買資產完成後，浦東公司與 聯企業之間不存在實質性同業競爭
☆ 浦東公司目前正在開發的威尼斯水城」項目是南京市規模最大的房地產項
目，總佔地面積約4,540 ，該項目充分利用臨長江不可複製的自然景觀、濱江大道、遊艇碼頭優勢創造高雅的生活環境，建築形態包括多層、小高層、高層及低密度住宅，主要滿足二次置業者和市場較高端消費者需求，目前開發的小高層住宅部分銷售均價 4,800 元/平方米。浦東公司將要開發的浦東大廈」項目佔地
面積約12 ， 江北首席標誌性建築類型高檔物業，擬建成江北第一超高層建築，項目住宅部分主要滿足南京市高新技術開發區、大學城、橋北商業中心的精英人士需求，裙樓商業部分定位在輻射周邊的綜合性多功能商業體，預計建成後
住宅部分銷售均價可以達到6,000 元/平方米以上，商業部分銷售均價可以達到
13,200 元/平方米。由於華寧地產目前沒有新的土地儲備及項目開發計劃，浦東公司正在或將要開發的項目與蘇寧房地產、佛手湖度假村和綠爾得天正在或將要開發的房地產項目在座落位置、土地的主要用途、價格定位、消費群體等方面也
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非公開發行股份購買資產的法律意見書存在很大差異，因此，本次蘇寧環球發行股份購買資產完成後，浦東公司與相
聯企業之間也不存在實質性同業競爭。
5、避免同業競爭的承諾
經合理查驗， 避免與蘇寧環球之間產生實質性同業競爭問題，蘇寧集團、
張桂平、張康黎（前述三方合稱承諾方」）已於2007 9 月12 日共同書面承諾：
（1）承諾方及其所控制的企業將不會直接或間接從事與華浦高科相同和/或類似業務，參與或入股任何可能與華浦高科所從事業務構成競爭的業務。
（2）承諾方及其所控制的企業將不在蘇寧環球有房地產開發項目的同一地區直接或間接從事新的與蘇寧環球構成競爭的純住宅類房地產開發業務，但其目前正在開發的房地產項目和按下述第 （4 ）條所述實施的開發業務除外。
（3）針對歷史上重大資產重組過程中形成的蘇寧集團和張桂平及其 聯企業與蘇寧環球都從事房地產開發的業務格局，承諾方承諾在綜合考慮蘇寧環球的承受能力、管理能力及保護公眾投資者利益的前提下，經蘇寧環球在承諾方迴避表決的情況下履行法定程序批准，採取非公開發行或收購等方式將其目前控制的成熟優質房地產項目資源逐步注入蘇寧環球。蘇寧環球2006 年度非公開發行和本次非公開發行，既是履行重大資產重組承諾的具體措施，也是從根本上逐步解決潛在同業競爭可能的重要步驟。
（4 ）承諾方及其所控制的企業有任何商業機會可從事、參與或入股任何可能與蘇寧環球所從事的房地產開發業務構成競爭的業務，承諾方應將上述商業機會通知蘇寧環球，在通知中所指定的合理期間內，蘇寧環球作出願意利用該商業機會的肯定答覆，則承諾方放棄該商業機會；如果蘇寧環球不予答覆或者給予否定的答覆，則被視 放棄該業務機會。如果承諾方由此獲得的商業機會和業務資源在日後構成對蘇寧環球主營業務的競爭 系，如蘇寧環球有收購意願且符合上市公司全體股東利益，在條件成熟時，承諾方同意將利用該等商業機會已經獲得的業務資源在適當時機以適當的方式注入蘇寧環球。
（5）如違反以上承諾導致蘇寧環球遭受損失，承諾方將向蘇寧環球進行充分賠償。
綜上所述，華浦高科與其他 聯企業之間不存在同業競爭，蘇寧環球從事
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非公開發行股份購買資產的法律意見書房地產開發的子公司及浦東公司與蘇寧集團、實際控制人張桂平及張康黎所控制的其他從事房地產業務的 聯企業之間不存在實質性同業競爭，且蘇寧集團、實際控制人張桂平及張康黎 避免和消除 聯企業侵佔蘇寧環球的商業機會和形成潛在同業競爭的可能性作出了具有約束力的承諾。
六、關於本次非公開發行股份購買資產的授權和批准
（一）本次非公開發行股份購買資產的授權和批准
經合理查驗，本次非公開發行股份購買資產已取得以下授權和批准：
1、浦東公司股東會已作出決議，同意張桂平、張康黎以其各自持有的浦東公司46%和38%的股權認購蘇寧環球本次非公開發行的股票，浦東公司其餘股東已書面同意放棄對該等股權的優先受讓權。
2、2007 8 月7 日召開的蘇寧環球第五屆董事會第十八次會議在 聯董事迴避表決的情形下審議通過了蘇寧環球本次非公開發行股份購買張桂平、張康黎分別在浦東公司所擁有股權的相 議案。
3、2007 8 月24 日召開的蘇寧環球2007 年第一次臨時股東大會在 聯股東迴避表決的情形下審議通過了蘇寧環球本次非公開發行股份購買張桂平、張康黎分別在浦東公司所擁有股權的相 議案。
經合理查驗，根據有關規定，本次非公開發行股份購買資產行 尚需履行以下程序和/或批准：
1、中國證監會經審核同意蘇寧環球本次非公開發行股份購買資產事宜；
2、中國證監會同意豁免張桂平、張康黎因以資產作價認購蘇寧環球股份而觸發的要約收購義務；
3、辦理將浦東公司股權過戶至蘇寧環球的工商變更登記手續；
4、蘇寧環球 張桂平和張康黎辦理新增股份登記手續並辦理蘇寧環球註冊資本工商變更登記手續。
七、關於本次非公開發行股份購買資產事宜的信息披露
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根據蘇寧環球陳述並經合理查驗， 本次申請非公開發行股份購買資產事宜，蘇寧環球已經履行以下信息披露義務：
1、2007 8月9 日，蘇寧環球公告了審議本次非公開發行股票事宜的第五屆董事會第十八次會議決議，並根據有關規定公告了《2007年度非公開發行股票預案》、《董事會關於非公開發行股票涉及重大 聯交易公告》、《關於2007
度非公開發行股票事項涉及擬收購資產的審計結果及評估結果公告》、《董事會關於前次募集資金使用情況的說明》及召開蘇寧環球2007年第一次臨時股東大會的通知等；
2、2007 8 月25 日，蘇寧環球公告了審議本次非公開發行股份購買資產事宜的2007 年第一次臨時股東大會的決議。
鑑於根據中國證監會於2007 9 月17 日發布的《上市公司非公開發行股票實施細則》（證監發行字[2007]302 號）的規定，上市公司申請非公開發行股票涉及中國證監會規定的重大資產重組的，重大資產重組應當與發行股票籌集資金分開辦理；根據有關規定，蘇寧環球需根據《通知》的要求完善相 信息披露。
經合理查驗，蘇寧環球不存在根據《通知》的要求應披露而未披露的合同、協議或安排。
八、結論意見
綜上所述，本所律師認 ，本次申請非公開發行股份購買資產的整體方案不存在違反有 法律法規規定的情形；蘇寧環球 本次非公開發行購買資產已經實施的行 符合《通知》的要求。根據有 規定，蘇寧環球本次非公開發行股份購買資產行為在履行以下程序後不存在法律障礙：
1、中國證監會核准蘇寧環球本次非公開發行股份購買資產；
2、中國證監會同意豁免張桂平、張康黎因本次認購蘇寧環球股份而觸發的要約收購義務。
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負責人 張廷智
北京市時代九和律師事務所 經辦律師 黃昌華
楊曉娥
2007 9 月27 日
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