[公告]徐工科技(000425)非公開發行購買資產等報告書(摘要)

[公告]徐工科技(000425)非公開發行購買資產等報告書(摘要)

時間：2008年09月25日 18:03:42&nbsp中財網

徐州工程機械科技股份有限公司

非公開發行股份購買資產暨關聯交易報告書摘要

公司聲明

本報告書摘要的目的僅為向公眾提供有關本次發行股份購買資產的簡要情況，並不包括報告書全文的各部分內容。報告書全文同時刊載于于巨潮資訊網（網址：http://www.cninfo.com.cn ）；備查文件的查閱方式為：電子文件刊載於巨潮資訊網，文本文件存放於本公司證券事務部。

本公司及董事會全體成員保證本報告書及其摘要內容的真實、準確、完整，並對報告書及其摘要的虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏負連帶責任。

公司負責人和主管會計工作的負責人、會計機構負責人保證本報告書及其摘要計報告的真實、準確、完整。

中國證監會、其他政府機關對本次交易所作的任何決定或意見，均不表明其對本公司股票的價值或投資者收益的實質性判斷或保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。

本次交易完成後，本公司經營與收益的變化由本公司自行負責；因本次交易引致的投資風險，由投資者自行負責。

投資者若對本報告書及其摘要疑問，應諮詢自己的股票經紀人、律師、專業會計師或其他專業顧問。

徐州工程機械科技股份有限公司非公開發行股份購買資產暨關聯交易報告書摘要

徐州工程機械科技股份有限公司非公開發行股份購買資產暨關聯交易報告書摘要

四、徐州徐工特種工程機械有限公司...............................................................50

五、徐州徐工隨車起重機有限公司...................................................................57

六、徐州工程機械集團進出口有限公司...........................................................63

七、本部相關資產...............................................................................................68

八、其他重大事項...............................................................................................68

第七章 標的資產評估情況..........................................70

一、標的資產評估結果.......................................................................................70

二、評估方法的選擇...........................................................................................71

三、評估過程.......................................................................................................72

四、評估增值原因分析.......................................................................................74

第八章 本次發行股份購買資產情況..................................78

一、發行方案.......................................................................................................78

二、發行股份前後的主要財務數據...................................................................79

三、發行股份前後公司的股權結構及組織架構變化情況...............................80

第九章 財務會計信息..............................................82

一、本公司財務會計信息...................................................................................82

二、標的資產財務會計信息...............................................................................82

三、徐工科技備考財務報表.............................................................................101

四、盈利預測.....................................................................................................104

徐州工程機械科技股份有限公司非公開發行股份購買資產暨關聯交易報告書摘要

第一章 釋 義

在本摘要中，除非文義載明，下列簡稱具有如下含義：

上市公司/公司/本公司/徐工科技 指 徐州工程機械科技股份有限公司

徐州工程機械集團有限公司、徐工科技實際

徐工集團 指

控制人

徐工集團工程機械有限公司、徐工科技控股

徐工機械 指

股東

徐工重型 指 徐州重型機械有限公司

專用車輛公司 指 徐州徐工專用車輛有限公司

液壓件公司 指 徐州徐工液壓件有限公司

進出口公司 指 徐州工程機械集團進出口有限公司

隨車起重機公司 指 徐州徐工隨車起重機有限公司

特種機械公司 指 徐州徐工特種工程機械有限公司

築路機械公司 指 徐州徐工築路機械有限公司

徐工挖機公司 指 徐州徐工挖掘機械有限公司

租賃公司 指 江蘇徐工工程機械租賃有限公司

試驗中心 指 徐工集團工程機械有限公司試驗研究中心

赫思曼公司 指 徐州赫思曼電子有限公司

派特公司 指 徐州派特控制技術有限公司

美馳公司 指 徐州美馳車橋有限公司

羅特艾德公司 指 徐州羅特艾德迴轉支承有限公司

力士公司 指 力士（徐州）迴轉支承有限公司

卡特彼勒（徐州） 指 卡特彼勒（徐州）有限公司

安裝在普通汽車底盤或特製汽車底盤上的

輪式起重機 指 一種起重機。根據所使用的底盤不同又可分

為汽車起重機和全地面起重機

徐州工程機械科技股份有限公司非公開發行股份購買資產暨關聯交易報告書摘要

履帶式起重機，是一種利用履帶行走的動臂

履帶式起重機 指

旋轉起重機

徐工科技向徐工機械非公開發行股份購買

本次交易 指

資產暨關聯交易之行為

徐工機械直接持有的徐工重型90%股權、液

壓件公司50%股權、專用車輛公司60%股權、

特種機械公司90%股權、隨車起重機公司90%

股權、進出口公司100%股權，以及徐工機械

擁有的註冊商標、試驗中心相關資產（含負

債）。

目標資產、標的資產 指 徐工重型另外10%股權由進出口公司持有，

液壓件公司另外50%股權由徐工重型持有，

專用車輛公司另外40%股權由徐工重型持

有，特種機械公司另外10%股權由進出口公

司持有，隨車起重機公司另外10%股權由徐

工重型持有，因此徐工機械以直接和間接方

式合計持有標的公司100%股權

徐工重型、液壓件公司、專用車輛公司、特

目標公司、標的公司 指

種機械公司、隨車起重機公司、進出口公司

兩年一期 指 2007年、2008年1－7月

假設標的資產從2007年1月1日進入上市公

合併備考審計報告 指 司，上市公司的2007年、2008年1-7月《審

計報告》

《徐工集團工程機械有限公司2008年度、

標的資產備考盈利預測報告 指

2009年度模擬盈利預測報告》

《徐州工程機械科技股份有限公司2008年

備考合併盈利預測報告 指

度、2009年度備考合併盈利預測報告》

資產評估報告 指 江蘇仁合出具的蘇仁評報字[2008]第084號

徐州工程機械科技股份有限公司非公開發行股份購買資產暨關聯交易報告書摘要

《徐州工程機械科技股份有限公司非公開

發行股份購買資產暨重大資產重組（關聯交

易）資產評估報告書》

中國證監會 指 中國證券監督管理委員會

國務院國資委 指 國務院國有資產監督管理委員會

江蘇省徐州市人民政府國有資產監督管理

江蘇省徐州市國資委 指

委員會

深交所 指 深圳證券交易所

獨立財務顧問/華泰證券 指 華泰證券股份有限公司

法律顧問/中倫律師 指 北京市中倫律師事務所

會計師事務所/蘇亞金誠 指 江蘇蘇亞金誠會計師事務所有限公司

評估機構/江蘇仁合 指 江蘇仁合資產評估有限公司

江蘇公證 指 江蘇公證會計師事務所有限公司

審計、評估基準日 指 2008年7月31日

徐州工程機械科技股份有限公司非公開發

本報告書摘要、本摘要 指 行股份購買資產暨關聯交易報告書（草案）

摘要

公司法 指 《中華人民共和國公司法》

證券法 指 《中華人民共和國證券法》

中國證監會《上市公司重大資產重組管理辦

重組辦法 指

法》（中國證監會令第53號）

中國證監會《關於規範上市公司重大資產重

重組規定 指

組若干問題的規定》

中國證監會《公開發行證券的公司信息披露

準則第26號 指 內容與格式準則第26號－上市公司重大資

產重組申請文件》

《深圳證券交易所股票上市規則（2008年修

上市規則 指

訂版）》

元、萬元、億元 指 人民幣元、萬元、億元

徐州工程機械科技股份有限公司非公開發行股份購買資產暨關聯交易報告書摘要

徐州工程機械科技股份有限公司非公開發行股份購買資產暨關聯交易報告書摘要

第二章 重大事項提示

一、本次定向發行股份購買的資產及其價值

本次非公開發行股份購買資產暨關聯交易事項系徐工科技向控股股東徐工機械定向發行股份，收購其擁有的工程機械類優質資產，具體包括徐工機械直接持有的徐工重型90%股權、液壓件公司50%股權、專用車輛公司60%股權、特種機械公司90%股權、隨車起重機公司90%股權、進出口公司100%股權，以及徐工機械擁有的註冊商標、試驗中心相關資產（含負債）。

徐工重型另外10%股權由進出口公司持有，液壓件公司另外50%股權由徐工重型持有，專用車輛公司另外40%股權由徐工重型持有，特種機械公司另外10%股權由進出口公司持有，隨車起重機公司另外10%股權由徐工重型持有，因此徐工機械以直接和間接方式合計持有標的公司100%股權。本次交易後徐工重型、液壓件公司、專用車輛公司、特種機械公司、隨車起重機公司、進出口公司將成為徐工科技直接和間接持有100%股權的公司。

根據江蘇仁合出具的蘇仁評報字[2008]第084號《資產評估報告》，以2008

年7月31日為評估基準日，標的資產帳面值178,302.75萬元，評估價值530,922.03

萬元，評估增值率197.76%。該評估價值業經江蘇省徐州市國資委核准。本次交易定價即為530,922.03萬元。

二、本次定向發行股份購買資產構成重大資產重組

根據江蘇仁合出具的評估報告，本次交易標的資產總額、淨資產額均超過公司最近一個會計年度經審計的合併財務會計報告期末資產總額、淨資產總額的

50%，根據《重組辦法》的相關規定，本次交易構成重大資產重組，需公司股東大會批准並經中國證監會核准後方可實施。

三、本次定向發行股份價格及發行數量

本次交易發行價為公司第五屆董事會第十二次會議（臨時）決議公告日（2008

年7月25日）前二十個交易日公司股票交易均價，即16.47元/股，發行股份數量

徐州工程機械科技股份有限公司非公開發行股份購買資產暨關聯交易報告書摘要為32,235.7031萬股。

若公司股票在該董事會決議公告日至發行日期間有派息、送股、資本公積金轉增等除權、除息行為，發行價格、發行數量應相應調整。

最終發行價格及數量尚需經股東大會批准。

四、徐工機械申請豁免要約收購義務事宜

本次交易前徐工機械持有本公司33.80%股權，交易完成後持股比例將增至

58.40%，觸發要約收購義務。根據《上市公司收購管理辦法》第62條的規定，徐工機械本次增持股份行為屬於可以向中國證監會申請免於以要約方式增持股份的情形之一。徐工機械需經公司股東大會同意其免於發出收購要約後向中國證監會提出豁免要約收購義務申請，經中國證監會對其收購無異議並同意豁免其要約收購義務後方可實施。

五、關聯交易的表決

徐工機械為本公司之控股股東，根據《重組辦法》和《上市規則》的相關規定，本次交易構成關聯交易。公司在召開董事會、股東大會審議相關議案時，將提請關聯方迴避表決相關議案。

六、標的資產權屬情況

截至《徐州工程機械科技股份有限公司非公開發行股份購買資產暨關聯交易報告書（草案）》籤署日，標的資產權屬存在如下事項：

（一）試驗中心研發辦公大樓（房產證號「徐房權證金山橋字第8129號」）名義持有人為徐工科技，系 2006 年 10 月徐工科技出售給徐工集團、2008 年 7

月徐工集團出售給徐工機械，房產證暫未過戶所致。根據徐州市房產管理局2008

年 9 月 12 日出具的相關證明，該處房產「系徐工機械擁有，房屋所有權證書正在辦理之中」，「待中國證監會批准本次交易後，該處房屋轉讓至徐工科技無障礙」。

（二）標的公司合計有 165,901.68 平方米的房屋建築物正在辦理房產證。根據徐州市房產管理局2008年9月12 日出具的相關證明，該等房屋「所有權證

徐州工程機械科技股份有限公司非公開發行股份購買資產暨關聯交易報告書摘要書正在辦理之中，辦證無障礙」。

（三）特種機械公司目前使用的兩宗國有土地使用權面積分別為 15,967.5

平方米和32,420.5平方米，原以授權經營方式取得，2008年9月4 日與徐州市國土資源局籤訂《國有建設用地使用權出讓合同》，以出讓方式取得上述兩宗國有土地使用權。根據徐州市國土資源局2008年9月12 日出具的相關證明，上述國有土地「正在按程序辦理使用權證，無障礙」。

（四）隨車起重機公司現有生產廠區位於徐州經濟開發區馱藍山路 55 號，土地面積87,333.77平方米，尚未取得國有土地使用權證書。根據徐州市國土資源局2008年9月12 日出具的相關證明，隨車起重機公司「正在申請辦理該宗土地的土地使用證，無障礙」。

對於上述未取得權屬證書的房屋及土地使用權，徐工機械已出具承諾：在本次交易通過證監會審核並取得核准文件之日起3個月內，保證完成須過戶房屋、土地的權屬變更登記手續並取得房產證和土地使用權證。若不能及時完成徐工機械承擔由此產生的全部損失。

截至本報告書籤署日，相關公司正在辦理上述資產的權屬證明。

七、主要風險因素

投資者在評價本公司此次重大資產重組時，除本報告書的其他內容和與本報告書同時披露的相關文件外，還應特別認真地考慮下述各項風險因素。

（一）交易風險

1、標的資產估值風險

根據具有證券業務資格的江蘇仁合出具的蘇仁評報字[2008]第084號《資產評估報告》，本次認購資產增幅較大的主要項目、增值額、增值率及採用的評估方法如下所示：

單位：萬元

評估增值主要項目 帳面價值 評估價值 增值額 增值率 評估方法

標的公司 157,470.66 453,101.05 295,630.39 187.74 收益法

商標 20,832.09 76,226.35 55,394.26 265.91 收益法

土地使用權 956.62 1,786.88 830.26 86.79% 成本法

徐州工程機械科技股份有限公司非公開發行股份購買資產暨關聯交易報告書摘要

本次評估以收益法為主、成本法為輔：對標的公司採用收益法和成本法評估，最終採用收益法評估數值；對商標以收益法評估；對試驗中心相關資產（含負債）以成本法評估，其中以收益法評估的標的資產價值佔本次交易總額的 99.70%。因此若標的公司未來盈利水平達不到資產評估時的預測，則本次交易存在標的資產價值高估風險。

2、標的資產盈利能力波動風險

工程機械行業為固定資產投資驅動型行業，與宏觀經濟周期的相關性較高。未來國內市場若受到宏觀政策調控的影響、國際市場若受全球經濟衰退的影響，將導致固定資產投資需求降低，可能影響工程機械行業的景氣度，並對標的資產盈利能力和財務狀況產生不利影響。

3、盈利預測不能實現的風險

公司的盈利預測基於合理的基礎和假設前提。未來鋼材價格的波動、工程機械行業景氣度的起伏，都將對公司經營業績帶來一定的不確定性。儘管盈利預測中的各項假設遵循了謹慎性原則，仍可能出現實際經營成果與盈利預測結果存在一定差異的情況。本次交易存在盈利預測不能實現的風險。

4、審批風險

本次發行構成關聯交易，其實施尚需履行公司股東大會的表決通過、本公司股東大會同意徐工機械免於發出收購要約、中國證監會對本次發行股份購買資產重大資產重組的核准、中國證監會對徐工機械因認購本次非公開股份觸發的要約收購義務豁免申請的核准等程序。本次交易能否通過上述批准及通過批准的時間存在不確定性。

（二）交易後上市公司的風險

1、宏觀調控及行業周期性風險

公司所處的工程機械行業屬於周期性行業，受基本建設投資拉動比較明顯，對國家宏觀經濟形勢、宏觀經濟政策等有較大依賴。若國家採取宏觀調控措施，收縮銀根、壓縮國內投資規模、實行緊縮的貨幣政策和財政政策，將給公司整體生產經營帶來較大不利影響。

2、市場競爭風險

本次重組完成後儘管公司具有較為明顯的產品優勢、規模優勢、技術優勢、

徐州工程機械科技股份有限公司非公開發行股份購買資產暨關聯交易報告書摘要品牌優勢等，多項產品在行業內市場佔有率居前列，若公司不能保持產品競爭優勢、市場競爭加劇，可能導致公司盈利能力下滑的風險。

3、經營風險

本次交易後公司將對業務、資產進行整合，對管理流程進行再造。通過業務整合，公司產品各系列之間、產業鏈各環節之間的協同效應是否會充分發揮、公司核心競爭能力和可持續發展能力是否會明顯改善存在一定的不確定性。

4、技術風險

本次重組完成後，儘管公司將擁有國內同行業頂尖的研發機構，但未來隨著技術進步和工程機械行業的發展需求，客戶將對公司現有產品在技術和質量上提出更高的要求，如果公司不能準確預測產品的市場發展趨勢、及時開發新技術、新工藝及新產品，將面臨競爭優勢降低的風險。

5、匯率變動風險

自2005年7月21日國家調整人民幣匯率形成機制以來，人民幣呈逐步升值態勢。2007 年及 2008 年 1－7 月公司備考合併報表出口總額分別為 262,464.99

萬元和 237,162.33 萬元，進口總額分別為 52,766.21 萬元和 61,472.93 萬元，出口總額遠大於進口總額。未來公司將面臨人民幣升值導致的匯兌損失和出口產品價格競爭力降低的風險。

6、管理風險

本次重組完成後，公司的業務規模、資產規模有所擴大，現有公司管理能力能否與之相適應，能否建立起與重組後公司相適應的內部管理和內部控制制度，具有不確定性，公司面臨一定的管理風險。

7、大股東控制風險

本次重組完成後，徐工機械持有公司58.40%股權，處於絕對控股地位。徐工機械可以通過董事會、股東大會對公司的董事任免、經營決策、重大項目投資、股利分配等重大決策施加重大影響。大股東對上市公司的控制和重大影響，可能與其他股東存在利益衝突，存在大股東控制風險。

八、徐工重型持有本公司5.98%股權劃轉至徐工機械事宜

2008年7月28日，徐工重型與徐工機械籤署《關於徐州工程機械科技股份有

徐州工程機械科技股份有限公司非公開發行股份購買資產暨關聯交易報告書摘要限公司的股份劃轉協議》，將徐工重型持有的徐工科技全部股份無償劃轉至徐工機械名下。2008年8月21日，國務院國資委以國資產權[2008]845號《關於徐州工程機械科技股份有限公司部分國有股東所持股份劃轉有關問題的批覆》，同意徐工重型將持有的徐工科技32,569,439股股份無償劃轉給徐工機械持有。本次劃轉尚需中國證監會無異議、並豁免徐工機械要約收購義務後實施。實施完畢後，徐工機械將直接持有本公司184,232,543股，佔股本總額的33.80%。

在《徐州工程機械科技股份有限公司非公開發行股份購買資產暨關聯交易報告書（草案）》中若未特別說明，本次交易前徐工機械持有本公司股份均按

184,232,543股計算。

徐州工程機械科技股份有限公司非公開發行股份購買資產暨關聯交易報告書摘要

第三章 本次交易概述

一、本次交易的背景和目的

（一）交易背景

工程機械行業的發展與固定資產投資呈密切的正相關關係。受益於經濟的快速增長，自1999年開始中國的工程機械行業進入一個全新發展階段，尤其2006

年以來，國內工程機械行業發展步入快車道，2006年全行業銷售額增速達到28%，

2007年銷售收入增速超過35%。根據中國工程機械行業協會的預測，到2010年我國工程機械需求值將達到3,600億元，與「十一五」初期相比，需求值將翻一番以上。

在國際、國內工程機械行業持續增長的背景下，作為國內工程機械行業龍頭的徐工集團也呈現出快速發展的勢頭。徐工集團在中國工程機械行業綜合實力已經連續多年排名第一，是中國工程機械行業經營規模最大、影響力最大的國有大型企業集團。徐工機械集中了徐工集團的核心業務和優質資產，汽車起重機、隨車起重機等產品國內市場佔有率第一，在全球工程起重機市場上，徐工重型已全

1

面躋身世界前三強,徐工機械已在全球確立了工程機械「中國製造」的核心地位 。

與徐工機械強勁發展勢頭相比，近幾年徐工科技因主導產品同類生產企業增多，產品同質化嚴重，公司主導產品增長有限，競爭力減弱，市場佔有率下降，盈利能力下降，經營業績不佳。2006年、2007年及2008年1－6月份公司每股收益分別為0.01元/股、0.05元/股和0.002元/股。

為改善上市公司資產質量、保護投資者利益，亟需將徐工機械的工程機械優質業務、資產整合注入上市公司，通過業務和資產的整合以及管理流程的再造，提升上市公司核心競爭能力和可持續發展能力。本次交易完成後，隨著徐工重型及其他工程機械核心業務、優質資產的注入，本公司的技術、產品、客戶、品牌和管理資源優勢將得以凸顯，產品結構得以豐富，工程機械主業得以夯實。

（二）交易目的

1 摘自中國工程機械工業協會統計數據

徐州工程機械科技股份有限公司非公開發行股份購買資產暨關聯交易報告書摘要

1、改善上市公司資產質量

為充分保護投資者尤其是中小投資者利益，徐工機械通過本次交易將擁有的徐工重型等與工程機械相關的核心業務、優質資產注入上市公司，將從根本上改善上市公司盈利能力。按照2007年及2008年1－7月份備考合併財務報告，假如本次交易在2007年1月1日完成，2007年公司實現的每股收益為0.94元/股，2008年1

－7月份為0.94元/股，公司的資產質量和盈利能力得到明顯提高。

2、規範上市公司運作

最近兩年公司與徐工重型、液壓件公司、進出口公司之間存在金額較大的經常性關聯交易往來。本次交易完成後，徐工重型、液壓件公司、進出口公司將成為公司直接和間接持有100%股權的子公司，減少了相互之間的關聯交易，有利於上市公司的規範運作，更有利於維護社會公眾股東的利益。

3、實現協同發展

本次徐工科技發行股份購買資產交易將徐工機械優質的工程機械業務和資產整合進入上市公司，可壯大公司規模、豐富產品結構、加強工程機械主業，充分發揮「徐工」品牌在國內外工程機械領域的優勢，實現上市公司各項業務的協同發展。

二、本次交易的原則

（一）圍繞公司業務戰略，明確定位，突出優勢；

（二）改善上市公司盈利能力，保護全體股東的利益；

（三）完善公司治理，避免同業競爭，減少關聯交易；

（四）提高管理效率，增強核心競爭力；

（五）堅持公開、公平、公正的原則。

三、本次交易的決策過程

（一）2008年6月12日徐工機械接江蘇省徐州市人民政府通知，擬對徐工科技進行重組；徐工科技向深交所報送停牌申請，6月13日起公司股票停牌；

（二）2008 年 6 月中旬，確定本次交易相關中介機構：華泰證券擔任獨立

徐州工程機械科技股份有限公司非公開發行股份購買資產暨關聯交易報告書摘要

財務顧問、中倫律師擔任法律顧問、蘇亞金誠擔任審計機構、江蘇仁合擔任評估

機構；

（三）2008年7月15日，徐工機械和徐工集團董事會分別討論通過關於本

次發行股份購買資產相關事宜的決議；

2008年7月24日，徐工科技召開第五屆第十二次（臨時）董事會，審議通

過了《徐州工程機械科技股份有限公司向徐工集團工程機械有限公司發行股份購

買資產暨重大資產重組（關聯交易）預案》，關聯董事迴避表決；

（四）2008年9月17日，徐工機械和徐工集團董事會分別討論通過關於本

次發行股份購買資產相關事宜的決議；

2008年9月24日，徐工科技召開第五屆第十六次（臨時）董事會，審議通

過《關於公司向徐工集團工程機械有限公司發行股份購買資產的議案》、《關於審

議〈徐工科技股份有限公司非公開發行股份購買資產暨關聯交易報告書（草案）〉》

等議案，關聯董事迴避表決。

四、本次交易方案簡介

（一）本次交易的方案簡要情況

本次資產購買方案的簡要情況如下：

資產出售方、發行對象 徐工機械，本公司控股股東

標的資產 徐工重型 90%股權、液壓件公司 50%股權、專用車輛公司 60%股權、特

種機械公司 90%股權、隨車起重機公司 90%股權、進出口公司 100%股權，

以及徐工機械擁有的註冊商標、試驗中心相關資產（含負債）。

徐工重型另外 10%股權由進出口公司持有，液壓件公司另外 50%股權由

徐工重型持有，專用車輛公司另外 40%股權由徐工重型持有，特種機械

公司另外 10%股權由進出口公司持有，隨車起重機公司另外 10%股權由

徐工重型持有，因此徐工機械以直接和間接方式合計持有標的公司100%

股權。

標的資產的定價 經江蘇仁合蘇仁評報字[2008]第 084號《資產評估報告》評估、並經江

蘇省徐州市國資委核准的標的資產評估價值 530,922.03 萬元，作為本

次交易的價格。

購買方式 公司向徐工機械定向發行 A 股股票，徐工機械以經江蘇仁合評估並經江

蘇省徐州市國資委核准後標的資產的價值，認購本次非公開發行的股

☆ 票。

發行股份種類及面值 公司於深圳證券交易所發行上市的 A 股股票，每股面值為 1.00 元。

定價基準日 審議本次發行股份購買資產的第五屆董事會第十二次會議（臨時）決議

公告日，即 2008 年7 月25 日。

發行價格 發行價格為定價基準日前二十個交易日徐工科技股票交易均價，即

16.47 元/股。

徐州工程機械科技股份有限公司非公開發行股份購買資產暨關聯交易報告書摘要

發行規模 本次非公開發行規模為 32,235.7031萬股

發行股份的持股期限制 本次發行對象認購的股票自發行結束之日起 36 個月內不得轉讓，之後

按中國證監會和深圳證券交易所的相關規定執行。

（二）本次交易為關聯交易

徐工機械在本次發行股份前持有本公司33.80%的股權，為本公司控股股東，

本次發行股份資產購買行為構成關聯交易。

（三）本次交易構成重大資產重組

本次交易價格530,922.03萬元，根據《重組辦法》的相關規定，交易價格超

過公司最近一個會計年度經審計的合併財務會計報告期末資產總額的50%、淨資

產額的50%，因此本次交易構成重大資產重組，需公司股東大會批准並經中國證

監會核准後方可實施。

（四）本次交易的目標資產的評估結果，交易價格及溢價情況

本次評估基準日為2008年7月31日。江蘇仁合對標的資產進行了評估，並出

具了蘇仁評報字[2008]第084號《資產評估報告》。本次評估採用以收益法為主、

成本法為輔的評估方法，對標的資產市場價值作出了公允反映。

標的資產帳面價值178,302.75萬元，評估值530,922.03萬元，評估增值

352,619.28萬元，增值率197.76%。該評估值業經江蘇省徐州市國資委核准，並

作為本次交易的價格。

五、本次交易的批准情況

（一）徐工科技對本次交易的批准情況

1、2008年7月24日，公司召開第五屆董事會第十二次會議（臨時），參與投

票的非關聯董事投票表決通過了本次發行股份購買資產的預案及相關決議。

2、2008年9月24日，公司召開第五屆董事會第十六次會議（臨時），參與投

票的非關聯董事投票表決通過了本次發行股份購買資產的方案及相關決議。

公司獨立董事認為本次交易的實施將有利於突出公司主業，改善公司財務狀

況，增強持續盈利能力、抗風險能力，進一步提高公司資產的完整性，降低了關

聯交易比例。

3、本次交易尚待公司2008年第三次臨時股東大會批准。

（二）徐工機械、徐工集團對本次交易的批准情況

徐州工程機械科技股份有限公司非公開發行股份購買資產暨關聯交易報告書摘要

2008年9月17日，徐工機械召開第二屆第二十五次董事會、徐工機械的唯一股東徐工集團召開董事會，兩家公司董事會分別通過了如下決議：同意徐工機械以直接持有的徐工重型90%股權、液壓件公司50%股權、專用車輛公司60%股權、特種機械公司90%股權、隨車起重機公司90%股權、進出口公司100%股權，以及徐工機械擁有的註冊商標、試驗中心相關資產（含負債），作價認購徐工科技本次非公開發行的股份。本次交易價格以經江蘇省徐州市國資委核准後標的資產評估值為準。

（三）江蘇省徐州市人民政府和江蘇省徐州市國資委對本次交易的批准情況

1、2008年9月19日，江蘇省徐州市人民政府以徐政復[2008]50號《市政府關於同意徐工集團工程機械有限公司認購定向發行股份有關事項的批覆》文，批准本次交易。

2、2008年9月22日，江蘇省徐州市國資委以徐國資[2008]142號《關於徐工科技非公開發行股份購買徐工機械擁有資產評估項目核准意見的批覆》，核准本次交易標的資產的評估價值。

（四）本次交易方案實施需履行的審批程序

本次交易尚需滿足多項交易條件方可完成，包括但不限於：

1、本公司股東大會對本次發行股份購買資產的批准；

2、本公司股東大會同意徐工機械免於發出收購要約；

3、中國證監會對徐工機械收購本公司無異議並同意豁免其要約收購義務，並對本次發行股份購買資產交易行為作出核准。

六、其他事項

（一）滾存未分配利潤的安排

本次非公開發行股份，不享有本次發行前徐工科技的滾存未分配利潤。

（二）期間損益的安排

發行期間標的資產所產生的損益，由徐工機械享有或承擔；但若自中國證監會核准本次交易之日起超過30日仍未到達交割日的，則自中國證監會核准本次交易之日後30日的當月月末開始，標的資產所產生的損益，由徐工科技享有或承擔。

徐州工程機械科技股份有限公司非公開發行股份購買資產暨關聯交易報告書摘要

徐州工程機械科技股份有限公司非公開發行股份購買資產暨關聯交易報告書摘要

第四章 上市公司基本情況

一、歷史沿革

公司系1993年經江蘇省體改委蘇體改生(1993)230號文批准，以徐工集團作為發起人通過定向募集方式設立，1993年12月15日在徐州市工商行政管理局註冊登記，註冊資本9,594.66萬元。

1996年8月13日至8月23日，經中國證監會證監發審字[1996]147號文批准,公司向社會公眾發行人民幣普通股2,400萬股，總股本增至11,994.66萬股。1996

年8月28日，公司股票3,000萬股（其中2,400萬股是新發行的股票,其餘600萬股為部分內部職工股）於在深圳證券交易所掛牌交易，證券代碼000425。

公司經歷次送股、配股和公積金轉增股本，截至2003年5月底總股本增至

54,508.7620萬股，其中徐工集團持有19,367.9365萬股，持股比例35.53%，為本公司控股股東。

2003年6月17日經江蘇省人民政府蘇政復（2003）9號文、財政部財企（2003）

101號文同意、中國證監會上市部函[2003]093號批覆，徐工集團將所持有的本公司19,367.9365萬股國有法人股劃轉給徐工機械持有。股權劃轉後，徐工機械持有本公司35.53%股權，為本公司控股股東。

2006年12月18日，徐工科技召開股權分置改革的相關股東會議，審議通過了以徐工科技流通股股本213,622,596股為基數，全體非流通股股東向方案實施股權登記日登記在冊的全體流通股股東按每10股流通股獲得3.2股的比例執行對價安排，共計安排對價68,359,232股,執行對價安排的股份由全體非流通股股東按照股權比例分配。

2008年7月28日，徐工重型將持有的徐工科技32,569,439股無償劃轉至徐工機械名下；2008年8月21日，國務院國資委以國資產權[2008]845號文，同意徐工重型將持有的徐工科技32,569,439股股份無償劃轉給徐工機械持有。本次劃轉尚需中國證監會出具無異議函、並豁免徐工機械要約收購義務後實施。實施完畢後，徐工機械將直接持有本公司184,232,543股，佔股本總額的33.80%。

徐州工程機械科技股份有限公司非公開發行股份購買資產暨關聯交易報告書摘要

截至2008年7月31日，公司股本結構如下：

股份名稱及類別 股份數量（股） 比例（%）

一、有限售條件股份 168,225,379 30.87

1、國有法人持股 162,845,917 29.88

2、境內法人持股 5,230,350 0.96

3、境內自然人持股 179,112 0.03

二、無限售條件股份 376,832,241 69.13

人民幣普通股 376,832,241 69.13

總 計 545,087,620 100

二、上市公司近三年重大資產重組情況

本公司最近三年內無重大資產重組事項。三、上市公司最近三年主營業務情況及財務數據

本公司所屬工程機械行業，主要從事壓實機械、鏟運機械、路面機械等工程機械產品的開發、製造和銷售業務，產品包括裝載機、壓路機、混凝土攤鋪機、拌合站等。最近三年公司主營業務未發生變化。

最近幾年公司主導產品同類生產企業增多，產品同質化嚴重，市場競爭激烈，產能過剩，給公司生產經營帶來較大的壓力。儘管工程機械行業最近三年景氣度較高，但本公司主導產品增長有限，競爭力減弱，市場佔有率下降，近幾年公司產品盈利能力下降，毛利率相對較低，經營業績不佳。

上市公司最近三年合併資產負債表主要數據：

單位：萬元

項 目 2007年12月31日 2006 年 12 月 31 日 2005 年 12 月 31 日

總資產 302,325.42 334,778.71 324,719.99

總負債 183,465.89 218,312.87 208,985.81

股東權益 118,859.53 116,465.84 115,734.18

最近三年合併利潤表主要數據：

單位：萬元

項 目 2007 年度 2006 年度 2005 年度

營業收入 326,632.04 279,403.76 325,231.13

利潤總額 3,958.17 1,118.60 -12,493.95

歸屬於上市公司股東的淨利潤 2,472.14 552.01 -13,673.44

徐州工程機械科技股份有限公司非公開發行股份購買資產暨關聯交易報告書摘要

最近三年現金流量表主要數據：

單位：萬元

項目 2007 年度 2006 年度 2005 年度

經營活動產生的現金流量淨額 26,831.72 7,219.62 12,370.09

投資活動產生的現金流量淨額 11,806.97 18,978.29 -1,099.83

籌資活動產生的現金流量淨額 -30,568.08 -10,210.95 -15,718.76

匯率變動對現金的影響 -1.46 -3.80 －

現金及現金等價物淨增加額 8,069.15 15,983.16 -4,448.50

相關財務指標：

項 目 2007 年度 2006 年度 2005 年度

歸屬於上市公司股東的每股淨資產(元) 2.16 2.12 2.10

基本每股收益(元) 0.05 0.01 -0.25

扣除非經常性損益後的基本每股收益(元) 0.03 0 -0.28

全麵攤薄淨資產收益率（%） 2.10 0.48 -12.08

註：2005 年、2006 年數據為按新會計準則調整後的數據四、控股股東和實際控制人

最近三年公司控股權未發生變化，徐工機械始終為公司控股股東，徐工集團為公司實際控制人。

（一）控股股東基本情況

徐工機械為公司控股股東，註冊資本125,301.3513萬元人民幣，住所徐州經濟開發區工業一區，法定代表人王民。具體情況見本摘要「第四章 交易對方的基本情況」。

（二）實際控制人基本情況

徐工集團擁有徐工機械100%的股權，為徐工科技的實際控制人。徐工集團成立於1985年8月21日，註冊資本34,731萬元人民幣，法定代表人王民。徐工集團

自成立以來始終位於中國工程機械行業前列，2008年位列世界工程機械50強第19

位，為中國工程機械行業之首；2007年位列中國機械工業100強第5位；2008年位列中國企業500強第168位2，是中國工程機械行業經營規模最大、影響力最大的國有大型企業集團。

2

依據分別為國際工程機械行業權威雜誌《國際建設》發布的《2008 年世界工程機械 50 強排行榜》，中國機械工業聯合會發布的2007年中國機械企業百強名單，中國企業聯合會和中國企業家協會2008中國企業500

強名單。

徐州工程機械科技股份有限公司非公開發行股份購買資產暨關聯交易報告書摘要

徐工集團2007年12月31日合併報表資產總額1,202,984.19萬元、淨資產

311,933.04萬元，2007年實現營業收入1,179,448.31萬元、淨利潤111,915.91

萬元。

徐工集團的組織結構圖如下所示:

徐州市人民政府

徐工集團

徐 租 橋 回 漢 中 特 卡特

工 賃 箱 轉 高 汽 種

機 公 公 支 信 專 汽 彼勒

械 司 司 承 息 用 車 (徐州)

車

徐工集團下屬企業的股權結構及持股比例如下：

名 稱 徐工集團持股比例 備註

1、徐工集團工程機械有限公司 100%

2、江蘇徐工工程機械租賃有限公司 100%

3、徐州工程機械橋箱公司 100% 未從事生產經營活動

4、徐州迴轉支承公司 100% 未從事生產經營活動

5、江蘇漢高信息產業股份有限公司（簡稱「漢高信息」） 30%

6、中汽專用汽車公司（簡稱「中汽專用車」） 20%

7、徐州徐工特種汽車有限公司（簡稱「特種汽車」） 20%

8、卡特彼勒（徐州）有限公司（簡稱「卡特彼勒（徐州）」） 15.87%

第五章 交易對方的基本情況

一、徐工機械基本情況

公司名稱：徐工集團工程機械有限公司

徐州工程機械科技股份有限公司非公開發行股份購買資產暨關聯交易報告書摘要

註冊資本：125,301.3513萬元人民幣

法定代表人：王民

註冊地址、辦公地址：徐州經濟開發區工業一區

營業執照註冊號：320301000000866

稅務登記證號碼：徐地稅登字320300741312853

企業性質：有限責任公司(國有獨資)

經營範圍：工程機械及成套設備、專用汽車、建築工程機械、礦山機械、環衛機械、環保設備、發動機、通用基礎零部件、家用電器、儀器、儀表、電子產品製造、加工、銷售；環保工程；工程機械研究、開發、試驗，自研產品及配件銷售；技術服務。

二、歷史沿革

2002年7月28日，經徐體改辦（2002）13 號文《關於同意成立徐工集團工程機械有限公司的批覆》同意，徐工集團以實物資產出資，四大資產管理公司以對徐工集團的債權出資共同組建徐工機械，註冊資本為人民幣 125,301.3513 萬元。股權結構如下：

股東名稱 出資金額（萬元） 出資比例（%）

徐工集團 64,299.07 51.32

中國華融資產管理公司 28,618.00 22.84

中國東方資產管理公司 16,287.00 12.99

中國信達資產管理公司 12,179.42 9.72

中國長城資產管理公司 3,917.86 3.13

合計 125,301.35 100.00

2005年8月10日，經徐工機械股東會決議、徐州市人民政府及財政部批准，四大資產管理公司將所持徐工機械的股權全部轉讓給徐工集團。2006 年 2 月 20

日徐工機械完成工商變更手續，變更為徐工集團所屬的國有獨資有限責任公司。股權結構延續至今。

三、主營業務情況

徐工機械為徐工集團全資子公司，是徐工集團從事工程機械生產、製造和銷

徐州工程機械科技股份有限公司非公開發行股份購買資產暨關聯交易報告書摘要售的主要平臺，產品包括三大系列：1、工程機械系列產品：包括起重機械、鏟運機械、築路機械、路面機械、挖掘機械等；2、專用車輛系列產品：包括泵車、橋梁檢測車、消防車、高空作業車等；3、工程機械重要零部件系列產品：包括液壓元件、液壓系統、汽車起重機專用底盤、迴轉支承、工程機械自動化控制產品及驅動橋、變速箱等。

近年來徐工機械充分發揮國有大型企業集團的規模和研發優勢，在國內外工程機械類產品市場競爭力顯著增強，市場佔有率穩定增長，整體邁上新臺階，其中尤以徐工重型及其相關的工程機械類業務具有突出的競爭力和盈利能力。近三年徐工重型的汽車起重機、隨車起重機公司的隨車起重機產品國內市場佔有率第一，領先優勢明顯；徐工重型的履帶式起重機產品一直位列國內市場前三名，消防車產品則位居國內市場前兩名，混凝土泵車產品排名第四；徐工重型目前產品已銷往海外 58 個國家和地區，起重機產品在海外多個國家或地區擁有較高的市場佔有率，徐工重型已全面躋身世界前三強，在全球確立了工程機械「中國製造」

3

的核心地位 。

四、最近三年主要財務指標和最近一年簡要財務報表

（一）徐工機械最近三年的主要財務數據和財務指標

單位：元

項 目 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 2005 年 12 月 31 日

資產總額 11,861,158,104.17 8,996,291,901.49 6,567,746,504.78

歸屬於母公司股東權

3,419,458,905.73 2,386,708,806.24 1,818,412,967.86

益

淨資產收益率 30.19% 22.53% 18.76%

資產負債率(母公司) 17.93% 24.22% 27.90%

項 目 2007 年度 2006 年度 2005 年度

主營業務收入 11,792,480,829.71 7,841,328,593.27 6,054,284,807.35

淨利潤 1,032,297,852.71 537,696,264.92 341,097,736.05

註：以上數據分別摘自江蘇公證出具的蘇公W〔2008〕A470號、蘇公W〔2007〕A318號、蘇公W〔2006〕E3038號審計報告。

（二）徐工機械最近一年的簡要財務報表

1、合併資產負債表

3 摘自中國工程機械工業協會統計數據

徐州工程機械科技股份有限公司非公開發行股份購買資產暨關聯交易報告書摘要

單位：元

項目 2007年12月31日

資產總計 11,861,158,104.17

其中：流動資產 8,953,090,709.66

非流動資產 2,908,067,394.51

負債總計 7,646,253,001.15

其中：流動負債 7,184,202,154.11

非流動負債 462,050,847.04

歸屬於母公司所有者權益 3,419,458,905.73

2、合併利潤表

單位：元

項目 2007年度

主營業務收入 11,792,480,829.71

主營業務利潤 2,101,300,034.95

營業利潤 1,175,908,846.43

利潤總額 1,387,487,370.37

淨利潤 1,032,297,852.71

3、合併現金流量表

單位：元

項目 2007 年度

經營活動產生的現金流量淨額 1,297,028,986.86

投資活動產生的現金流量淨額 -168,227,323.50

籌資活動產生的現金流量淨額 -112,813,276.82

集團往來 64,934,200.74

合併範圍變更對淨現金流量的影響 33,516,333.98

現金及現金等價物淨增加額 1,114,438,921.26

註：以上數據摘自江蘇公證會計師事務所出具的蘇公 W〔2008〕A470 號審計報告

五、股權結構關係

（一）徐工機械股權結構圖如下

徐州工程機械科技股份有限公司非公開發行股份購買資產暨關聯交易報告書摘要

徐州市人民政府

100％

徐工集團

100％

徐工機械

徐工集團為徐工機械的唯一股東，其基本情況見本摘要「第四章 上市公司基本情況」之「四、控股股東和實際控制人概況」。

（二）徐工機械對外投資情況

截至《徐州工程機械科技股份有限公司非公開發行股份購買資產暨關聯交易

報告書（草案）》籤署日，徐工機械按產業類別劃分的對外投資結構圖如下：

徐州工程機械科技股份有限公司非公開發行股份購買資產暨關聯交易報告書摘要

徐工集團工程機械有限公司

非股權資產 股權資產

工程機械（含專用車）業務 關鍵零部件業務 其他

100% 100% 33.80% 90% 100% 90% 90% 60% 50% 50% 50% 40% 40% 40%

試 技 築 徐 徐 特 進 徐 隨 專 液 赫 派 美 羅 力 交 江 華 恆

車

驗 工 路 工 工 種 出 工 用 壓 思 特 馳 特 士 通 蘇 泰 泰

起

中 學 機 挖 科 機 口 重 重 車 件 曼 公 公 艾 公 銀 銀 財 保

心 校 械 機 技 械 公 型 機 輛 公 公 司 司 德 司 行 行 保 險

公 公 公 司 公 公 司 司 公 經

司

司 司 司 司 司 紀

10% 10% 10% 40% 50%註：彩色部分為擬注入上市資產

徐州工程機械科技股份有限公司非公開發行股份購買資產暨關聯交易報告書摘要

徐工機械控股、參股公司基本情況介紹：

1、工程機械（含專用車）業務板塊企業基本情況

序號 公司名稱 註冊資本 持股比例 主營業務、主營產品

起重機、消防車、混凝

1 徐州重型機械公司 30,000 萬元 90%

土機械等製造銷售

2 徐州徐工特種工程機械有限公司 2,400 萬元 90% 小型裝載機的製造銷售

汽車隨車起重機、橋梁

3 徐州徐工隨車起重機有限公司 4,000 萬元 90%

檢測車的製造銷售

徐州工程機械集團進出口有限公

4 7,000 萬元 100% 工程機械等進出口業務

司

壓實機械、鏟運機械、

5 徐州工程機械科技股份有限公司 54,508 萬元 33.80% 路面機械等工程機械產

品的製造和銷售

平地機、銑刨機、水平

6 徐州徐工築路機械有限公司 10,500 萬元 100% 定向鑽；液壓軟管及總

成的製造銷售

挖掘機械、工程機械、

7 徐州徐工挖掘機械有限公司 5,000 萬元 100% 工程機械配件的開發、

研製、加工、銷售

2、關鍵零部件業務企業基本情況：

序

公司名稱 註冊資本 持股比例 主營業務、主營產品

號

液壓元件、液壓系統的製造銷

1 徐州徐工液壓件有限公司 9,600萬元 50%

售

2 徐州徐工專用車輛有限公司 1,000萬元 60% 起重機底盤的裝配銷售

生產工程機械自動化控制產

品、電子產品、汽車電子、儀

3 徐州赫思曼電子有限公司 240萬歐元 50%

器儀表、傳感器及相關控制軟

件；銷售自產產品。

生產銷售力限器、交通監控系

4 徐州派特控制技術有限公司 200萬馬克 50% 統及其他機電一體化產品並

提供售後服務。

1,680.30

5 徐州美馳車橋有限公司 40% 製造、銷售工程機械驅動橋等

萬美元

徐州羅特艾德迴轉支承有限 1,210萬美

6 40% 製造、銷售迴轉支承等

公司 元

力士（徐州）迴轉支承有限

7 250萬美元 40% 製造、銷售迴轉支承等

公司

3、其他投資情況：

序號 公司名稱 出資金額 主要業務

☆ 徐州工程機械科技股份有限公司非公開發行股份購買資產暨關聯交易報告書摘要

1 徐州工程機械技工學校（簡稱「技工學校」） 1,122 萬元 培養中高級技能人員

2 交通銀行股份有限公司（簡稱「交通銀行」） 135 萬元 金融

3 江蘇銀行 1,150 萬元 金融

4 華泰財產保險股份有限公司（簡稱「華泰財保」） 500 萬元 保險

5 恆泰保險經紀有限公司（簡稱「恆泰保險經紀」） 100 萬元 保險

六、與上市公司的關聯關係

（一）徐工機械與上市公司的關聯關係

本次交易前，徐工機械持有本公司33.80%股權，為本公司控股股東；本次交易後，徐工機械將持有本公司58.40%股權，仍為本公司的控股股東。

（二）徐工機械及其關聯方向本公司推薦董事、監事或者高級管理人員的情況

截至《徐州工程機械科技股份有限公司非公開發行股份購買資產暨關聯交易報告書（草案）》籤署日，徐工機械及其關聯方向本公司推薦董事、監事、高級管理人員的情況如下表所示：

是否在上市公

姓名 徐工機械擔任職務 上市公司擔任職務

司領薪

王民 董事長 董事長 否

李鎖雲 董事 董事、總經理 是

吳江龍 董事 董事 否

張玉純 副總經理 董事 否

陸小平 規劃發展部部長 董事 否

李格 監事會主席 監事會主席 否

張守航 董事 監事 否

劉慶東 經濟運行部部長 監事 否

趙成彥 財務部部長 監事 否

七、最近五年合法經營情況

截至《徐州工程機械科技股份有限公司非公開發行股份購買資產暨關聯交易報告書（草案）》籤署之日，徐工機械在最近五年之內沒有受到任何與證券市場有關的行政、刑事處罰，也沒有涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。

截至《徐州工程機械科技股份有限公司非公開發行股份購買資產暨關聯交

徐州工程機械科技股份有限公司非公開發行股份購買資產暨關聯交易報告書摘要易報告書（草案）》籤署之日，徐工機械董事、監事及高級管理人員在最近五年之內均沒有受過行政處罰、刑事處罰或者涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。

徐州工程機械科技股份有限公司非公開發行股份購買資產暨關聯交易報告書摘要

第六章 本次交易涉及的標的資產

本公司向徐工機械發行股份擬購買的資產包括：股權資產及非股權資產，明細如下：

股權資產

名 稱 持股比例 備 注

徐工重型 90% 進出口公司持有另外 10%股權

液壓件公司 50% 徐工重型持有另外 50%股權

專用車輛公司 60% 徐工重型持有另外 40%股權

特種機械公司 90% 進出口公司持有另外 10%股權

隨車起重機公司 90% 徐工重型持有另外 10%股權

進出口公司 100%

非股權資產

名 稱 構 成

標有「徐工」、「徐工集團」、「XCMG」等文字及圖形字樣的 28

商標

項正在使用的商標

試驗中心相關資產

（含負債） 包括房屋建築物、土地使用權、設備及對應的負債

上述股權資產（標的公司）發行完成後將成為徐工科技直接和間接持有100%股權的公司。

一、徐州重型機械有限公司

（一）徐工重型基本情況

1、徐工重型概況

公司名稱：徐州重型機械有限公司

註冊資本：30,000萬元人民幣

法定代表人：王民

註冊地址、辦公地址：江蘇省徐州市銅山路165號

營業執照註冊號：320300000007808

稅務登記證號碼：徐國稅登字320300136442270

企業性質：有限責任公司

徐州工程機械科技股份有限公司非公開發行股份購買資產暨關聯交易報告書摘要

經營範圍：全液壓汽車起重機、混凝土機械、軌道吊車、立杆作業車、登高平臺消防車、履帶式起重機；輪式挖掘機、泡沫水罐消防車、舉高噴射消防車、全地面汽車起重機製造、銷售。

2、歷史沿革

徐工重型前身為徐州重型機械廠。2004 年 9 月 23 日，根據徐州市人民政府徐政復〔2004〕22 號文批覆，徐工機械以徐州重型機械廠淨資產 2,267.48

萬元和貨幣資金6,732.52萬元、進出口公司以貨幣資金1,000萬元共同出資設立徐州重型機械有限公司。

2004年12月18日經徐工重型股東會決議，徐工機械和進出口公司分別以貨幣資金9,000萬元和1,000萬元增資。

2006年12月20日，經徐工重型股東會決議，徐工機械和進出口公司分別以貨幣資金9,000萬元和1,000萬元增資。

至《《徐州工程機械科技股份有限公司非公開發行股份購買資產暨關聯交易報告書（草案）》》籤署之日，徐工重型的註冊資本為 30,000萬元，徐工機械和進出口公司分別持有其90%和10%的出資。

3、股權結構圖

截至《徐州工程機械科技股份有限公司非公開發行股份購買資產暨關聯交易報告書（草案）》籤署日，徐工重型的股權結構如下：

100％

徐工機械 進出口公司

90％ 10 ％

徐工重型

徐工機械和進出口公司擁有的徐工重型股權不存在質押、凍結、託管及其他第三方權利限制的情形。徐工重型另一股東進出口公司已經書面同意徐工機械將持有的徐工重型90%股權用以認購本次非公開發行的股份。

徐工重型不存在相關投資協議、原高管人員的安排等影響其獨立性的情況，其章程中也不存在對本次交易產生影響的內容。

4、主要資產權屬狀況、對外投資和擔保情況

徐州工程機械科技股份有限公司非公開發行股份購買資產暨關聯交易報告書摘要

（1）主要資產權屬狀況

徐工重型擁有的固定資產、無形資產等資產未設有抵押權或任何其他第三方權益，亦未被司法查封或凍結情況。

（2）對外投資情況

序 持股比例

公司名稱 主營業務 註冊資本

號 或出資額

隨車起重機、橋梁檢測機、高空作業車、道路清障

1 隨車起重機公司 車、環衛車輛及設備、工程及礦山機械配套件產品 4,000萬 10%

製造、加工、銷售

2 液壓件公司 液壓件、工程機械配件加工、銷售，普貨運輸 9,600萬 50%

工程機械及專用底盤、特種車輛、專用汽車開發、

3 專用車輛公司 1,000萬 40%

製造、銷售及售後服務

上海徐工徐重經貿有 工程機械及專用底盤、消防機械、環衛機械的銷售、

4 1,000萬 90%

限公司 租賃、維修服務

徐州徐工供油有限公

5 汽油、柴油、潤滑油銷售 150萬元 70%

司

徐州特許機器有限公

6 機械產品、減震器及其零部件 75萬美元 50%

司

中國重型汽車工業財 重汽集團內部各成員企業的存款、貸款、金融租賃

7 7,500萬元 11.1 萬元

務公司 業務

普通機械及配件、鋼材、木材、建築材料、化工產

徐州工程機械集團供

8 品（危險品除外）、汽車（小轎車除外）、煤炭 899.8萬元 6.05%

應公司

銷售、普通機械製造、維修

9 徐工集團汽車修理廠 汽車修理 － 3.75%

（3）對外擔保情況

截至2008年7月31日，徐工重型存在如下2兩筆對外擔保事項：1、為液壓件公司2億元借款提供連帶責任擔保；2、為進出口公司在人民幣1億的最高餘額內籤訂的借款合同承擔連帶責任擔保。除此之外，徐工重型不存在其他擔保事項。

5、最近兩年一期的簡要財務報表

根據蘇亞金誠出具的蘇亞專審字[2008]158號《審計報告》，徐工重型最近兩年一期的簡要財務報表如下：

單位：元

項 目 2008 年 7 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日

總資產 5,776,612,887.23 4,857,868,434.07 3,230,393,504.75

總負債 4,410,875,437.01 3,253,405,247.59 2,098,882,699.41

歸屬於母公司所有者權益 1,346,641,183.18 1,599,629,298.25 1,128,143,818.93

項 目 2008 年 1－7 月 2007 年度 2006 年度

徐州工程機械科技股份有限公司非公開發行股份購買資產暨關聯交易報告書摘要

營業收入 10,474,251,463.64 11,166,315,101.91 7,042,469,396.17

營業利潤 1,032,172,794.43 997,441,865.92 522,412,321.08

利潤總額 1,047,376,387.97 998,808,479.74 521,424,938.75

淨利潤 791,274,263.74 732,853,916.33 399,147,936.62

經營活動產生的現金流量淨額 780,394,539.97 1,599,572,273.56 1,140,683,955.52

投資活動產生的現金流量淨額 -222,609,602.97 -225,271,972.55 -218,052,830.84

籌資活動產生的現金流量淨額 -547,412,887.77 -310,116,628.12 -148,430,505.00

現金及現金等價物淨增加額 10,372,049.23 1,064,183,672.89 774,200,619.68

註：2008年7月28日徐工重型與徐工機械籤署《關於徐州工程機械科技股份有限公司的股份劃轉協議》，將徐工重型持有的徐工科技全部股份無償劃轉至徐工機械名下。2008年8月21日，國務院國資委以國資產權[2008]845號《關於徐州工程機械科技股份有限公司部分國有股東所持股份劃轉有關問題的批覆》，同意本次劃轉行為。本次劃轉尚需中國證監會無異議、並豁免徐工機械要約收購義務後實施。實施完畢後，將減少徐工重型資產總額及歸屬於母公司所有者權益82,096,786.58元。

（二）徐工重型主營業務的具體情況

1、主要產品及用途

（1）輪式起重機

輪式起重機是安裝在普通汽車底盤或特製汽車底盤上的一種起重機，根據所使用的底盤不同又可分為汽車起重機和全地面起重機。輪式起重機主要用戶群為工程施工企業、建築施工企業、運輸行業、租賃行業等。

（2）履帶式起重機

履帶式起重機，是一種利用履帶行走的動臂旋轉起重機。履帶接地面積大，具有通過性好、適應性強、可帶載行走等特點，適用於建築工地的吊裝作業，可進行挖土、夯土、打樁等多種作業。

（3）泵車

由泵體和輸送管組成，按結構形式分為活塞式泵車、擠壓式泵車、水壓隔膜式泵車。消費群體主要為建築公司、商業混凝土公司以及工程機械租賃公司。

（4）消防車

消防車是國家消防部門用於防範火災而使用的專用車輛，主要應用於公安、消防等公用事業。

2、徐工重型的主要經營模式

（1）採購模式

徐工重型採購管理部門主要負責採購計劃管理、控制、供方過程（質量、技

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術、備件、採購成本及評價等）管理；採購業務部門主要負責按採購計劃進行業

務採購、過程跟蹤、付款辦理、售後服務跟蹤等。

（2）生產模式

生產部門根據銷售訂單及市場走勢預測，定期召開內部產銷平衡銜接會，制

訂生產計劃。生產計劃通過ERP為平臺，進行運行、下達與管理，生產組織過程

以裝配計劃拉動上道工序生產。

（3）銷售模式

① 國內市場

直銷模式及對應產品：徐工重型營銷總部負責國內市場的銷售，按產品類別

下設輪式起重機、泵車、履帶式起重機和消防車四個銷售分部分別承擔銷售和管

理工作。各銷售分部在全國範圍內設立銷售中心和代表處，在各自的銷售區域內

開展直銷工作。

經銷模式及對應產品：徐工重型起重機產品市場需求主要在交通、運輸、石

化、石油、冶金、搶險等工程建設項目上，客戶類型較為廣泛，該類產品銷售大

部分採取與戰略經銷商合作方式實現，小部分採取直銷方式。目前徐工重型與國

內40多家戰略合作經銷商保持了三年以上的合作關係。

②國際市場

徐工重型的海外銷售業務主要由進出口公司開拓並完成。

③售後服務

國內市場：徐工重型客戶服務中心負責國內市場的售後服務工作，形成了以

38個區域代表處、9個區域備件中心和10個區域備件銷售點為核心，以21個徐工

重型特約維修中心為骨幹的全方位的服務網絡。

國際市場：國際市場的售後服務由進出口公司海外銷售服務網絡完成。

3、主要產品產銷情況

（1）報告期向前五名客戶銷售情況

單位：元

佔當期銷售總 是否關聯

報告期 前五名客戶名稱 銷售額

額的比例（％） 方

2008 年 徐州工程機械集團進出口有限公司 1,164,997,832.47 17.19 是

1－7 月 淄博海灣經貿有限公司 364,117,521.37 5.37 否

永州翊翔機電設備有限公司 192,581,196.58 2.84 否

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鹽城市對外貿易有限公司 142,722,222.22 2.11 否

徐州安德機械設備有限公司 114,666,666.67 1.69 否

合 計 1,979,085,439.31 29.20 －

徐州工程機械集團進出口有限公司 1,250,400,855.55 17.15 是

永州翊翔機電設備有限公司 371,892,649.57 5.10 否

淄博海灣經貿有限公司 231,203,418.80 3.17 否

2007 年

唐海縣冀東汽車銷售有限公司 155,137,606.84 2.13 否

徐州安德機械設備有限公司 142,358,974.36 1.95 否

合 計 2,150,993,505.12 29.50 －

徐州工程機械集團進出口有限公司 410,187,509.40 9.60 是

大連中藍進出口有限公司 82,283,038.03 1.93 否

淄博海灣經貿有限公司 78,147,008.55 1.83 否

2006 年

江蘇蘇美達成套設備工程有限公司 77,020,085.47 1.80 否

徐州科重工程機械有限公司 69,049,145.30 1.62 否

合 計 716,686,786.75 16.78 －

註：由於專用車輛公司的原材料和零部件是委託給徐工重型集中採購，故上表中未包含

徐工重型轉銷給專用車輛公司的材料和零部件收入。

報告期內徐工重型不存在向單個客戶銷售比例超過當年銷售總額50%或嚴重

依賴少數客戶的情形。

（2）報告期徐工重型的產銷情況

2008年1－7月主要產品產能、產量、銷售情況

產能 產 量 銷量 銷售收入

產品 產銷率（%）

（臺/輛） （臺/輛） （臺/輛） （萬元）

起重機 10,500 8,509 8,315 97.72 652,185.51

混凝土泵車 300 105 94 89.52 19,927.93

消防車 200 43 43 100.00 5,629.78

2007年主要產品產能、產量、銷售情況

產品 產能 產 量 銷 量 產銷率（%） 銷售收入

（臺/輛） （臺/輛） （臺/輛） （萬元）

起重機 8,150 9,930 9,704 97.72 692,538.74

混凝土泵車 150 110 129 117.27 26,062.97

消防車 200 71 73 102.82 10,625.47

2006年主要產品產能、產量、銷售情況

產品 產能 產 量 銷 量 產銷率（%） 銷售收入

（臺/輛） （臺/輛） （臺/輛） （萬元）

起重機 7,150 7,009 7,084 101.07 406,429.33

混凝土泵車 150 91 67 73.63 12,658.55

消防車 200 70 64 91.43 8,135.56

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4、產品的主要原材料、能源及供應情況

（1）報告期內採購情況

徐工重型所使用的關鍵零部件主要為柴油機、液壓件、驅動車橋、變速箱等，原材料主要為板材和圓鋼，貨源穩定、供貨及時，不存在向單個供應商採購比例超過總額的50%或嚴重依賴於少數供應商的情形。

單位：元、%

報告期 供應商名稱 採購額 佔當期採購 是否關

總額的比例 聯方

徐州工程機械集團保稅有限公司 545,297,031.14 7.92 是

徐州美馳車橋有限公司 288,496,253.00 4.19 是

2008年 徐州徐工液壓件有限公司 283,292,128.50 4.11 是

1—7月 上海東風柴油機銷售公司 228,031,752.21 3.31 否

上海寶貴鋼材有限公司 216,978,772.25 3.15 否

合 計 1,562,095,937.10 22.68 －

是

徐州工程機械集團保稅有限公司 528,433,133.42 6.83

2007年 徐州美馳車橋有限公司 348,002,293.16 4.50 是

徐州徐工液壓件有限公司 316,214,224.36 4.09 是

上海東風柴油機銷售公司 276,228,377.00 3.57 否

上海寶貴鋼材有限公司 266,453,902.04 3.44 否

合 計 1,735,331,929.98 22.43 －

2006年 徐州工程機械集團保稅有限公司 375,107,128.53 5.91 是

上海寶貴鋼材有限公司 263,865,850.42 4.15 否

徐州美馳車橋有限公司 247,275,320.51 3.90 是

上海東風柴油機銷售公司 200,009,135.13 3.15 否

徐州徐工液壓件有限公司 173,418,633.06 3.64 是

合 計 1,259,676,067.65 19.85 －

註：1、由於專用車輛公司專為徐工重型生產起重機底盤，其產品基本不對外銷售，故上表未統計徐工重型向專用車輛公司的零部件採購。

2、以上數據為母公司報表數據。

（2）報告期徐工重型使用的主要原材料及能源

報告期徐工重型消耗的主要原材料及能源

2008 年 1—7 月 2007 年 2006 年

原材料和能

金 額 佔生產成 金額 佔生產成 金 額 佔 生 產 成

源

(萬元) 本比重（%） (萬元) 本比重（%） （萬元） 本比重（%）

鋼板 69,134.54 10.71 70,871.25 11.55 36,608.05 10.05

油及燃料 2,788.16 0.43 2,760.61 0.45 2,019.20 0.55

報告期徐工重型主要原材料價格變動情況

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原材料 規格、型號 單位 2008年1-7月 2007 年 2006 年

高強鋼板 Q550-8 元/噸 8,087.00 6,311.00 6,077.00

普通鋼板 Q235-12 元/噸 6,980.00 5,180.00 3,990.00

5、安全生產及環境治理情況

（1）安全生產情況

徐工重型先後取得ISO14001環境管理體系、GB/28001職業安全健康管理體系認證，並於2006年獲得了國家一級安全質量標準化機械製造企業證書，確保了安全生產的有效性。

（2）環境治理情況

根據徐州市環保局 2008 年 7 月 30 日出具的證明，徐工重型在近年的生產經營活動中未因違反環境保護法律、法規而受到行政處罰。

6、質量控制情況

徐工重型 1995 年通過 GB/T19001 質量體系認證，2008 年通過體系覆審，形成了質量手冊、程序文件等過程控制程序，確保了生產過程中的質量穩定性。目前，徐工重型擁有與產品、產品質量相關的資質認證有國家強制性產品認證證書、安全質量標準化機械製造企業證書、標準化良好行為證書等9項證書。

7、生產技術情況

徐工重型目前已擁有多項獨創的核心技術，其中部分已達到國際先進水平，確保了徐工重型在工程機械行業領域的競爭力。該等技術主要為自行研究開發、積累獲得，截至 2008 年 7 月 31 日帳面未反映其價值，也未設有抵押權或任何其他第三方權益及被司法查封或凍結等情形。

8、主要固定資產、無形資產及特許經營權情況

（1）房屋及建築物

徐工重型擁有的經營性房產主要包括辦公樓、生產廠房、試驗廠房和倉庫等，坐落於徐州市銅山路165號,共計26處房產，建築面積104,642.19平方米。除上述房產外，徐工重型正在辦理產權證的房屋建築面積69,898平方米，根據徐州市房產管理局出具的證明，上述房屋的所有權證書正在辦理之中，辦證無障礙。

（2）專利

截至2008年7月31日，徐工重型擁有147項專利，其中有2項發明專利，

徐州工程機械科技股份有限公司非公開發行股份購買資產暨關聯交易報告書摘要

140項實用新型專利，5項外觀設計專利。另有6項專利已向國家知識產權局申請，其中有4項已獲受理。專利均無帳面價值。

（3）土地使用權

本次擬購買的徐工重型的資產中擁有的與生產經營有關的土地使用權共有

8處，面積為549,155.18平方米。

上述房屋及建築物、專利、土地使用權等均未設有抵押權或任何其他第三方權益，亦未被司法查封或凍結。

二、徐州徐工液壓件有限公司

（一）液壓件公司基本情況

1、液壓件公司概況

公司名稱：徐州徐工液壓件有限公司

註冊資本：9,600萬人民幣

法定代表人：張玉純

註冊地址、辦公地址：徐州經濟開發區桃山路18號

營業執照註冊號：320301000001512

稅務登記證號碼：徐國開稅登字320300136373148

企業性質：有限責任公司

經營範圍：許可經營項目：液壓件、工程機械配件銷售，普貨運輸。一般經營項目：液壓件、工程機械配件銷售、維修、技術服務、電鍍加工，高中壓液壓元件系統、密封件、鋼材銷售。

2、歷史沿革

液壓件公司前身為徐州液壓件廠。2004 年 9 月 29 日，根據徐州市人民政府徐政復〔2004〕22號文批覆，徐工機械以徐州液壓件廠（包括徐州工程機械集團天龍實業公司）淨資產 365.99 萬元和貨幣資金 534.01 萬元、徐工重型以貨幣資金 100 萬元出資設立徐州徐工液壓件有限公司，註冊資本 1,000 萬元，徐工機械和徐工重型分別持有其90%和10%的出資。

2006年3月6 日徐工機械將持有的500萬元股權轉讓給徐工重型，同時以貨幣資金2,800萬元增資，徐工重型以貨幣資金4,200萬元增資。

徐州工程機械科技股份有限公司非公開發行股份購買資產暨關聯交易報告書摘要

2007年7月20 日徐工機械以貨幣資金1,600萬元增資。

至《徐州工程機械科技股份有限公司非公開發行股份購買資產暨關聯交易報告書（草案）》籤署之日，液壓件公司的註冊資本 9,600萬元，徐工機械和徐工重型各持有其50%的出資。

3、股權結構圖

截至《徐州工程機械科技股份有限公司非公開發行股份購買資產暨關聯交易報告書（草案）》籤署之日，液壓件公司的股權關係結構圖如下：

90％

徐工機械 徐工重型

50％ 50 ％

液壓件公司

徐工機械和徐工重型擁有的液壓件公司股權不存在質押、凍結、託管及其他第三方權利限制的情形。液壓件公司另一股東徐工重型已經書面同意徐工機械將持有的液壓件公司50%股權用以認購本次非公開發行的股份。

液壓件公司不存在相關投資協議、原高管人員的安排等影響其獨立性的情況，章程中也不存在對本次交易產生影響的內容。

4、主要資產權屬狀況、對外擔保情況

（1）主要資產權屬狀況

液壓件公司擁有的的固定資產、無形資產等資產未設有抵押權或任何其他第三方權益，亦未被司法查封或凍結情況。

（2）對外擔保情況

截至2008年7月31 日，液壓件公司不存在對外擔保事項。

5、最近兩年一期的簡要財務報表

根據蘇亞金誠出具的蘇亞專審字[2008]157號《審計報告》，液壓件公司最近兩年一期的簡要財務報表如下：

單位：元

項 目 2008 年 7 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日

總資產 684,705,034.28 545,689,495.79 365,673,327.06

徐州工程機械科技股份有限公司非公開發行股份購買資產暨關聯交易報告書摘要

總負債 572,018,621.34 439,681,954.40 281,579,314.85

歸屬於母公司所有者權益 112,686,412.94 106,007,541.39 84,094,012.21

☆ 項 目 2008 年 1－7 月 2007 年度 2006 年度

營業收入 361,784,391.12 393,015,340.13 258,662,701.01

營業利潤 7,949,744.28 5,867,948.92 7,976,076.72

利潤總額 6,678,871.55 5,708,444.57 4,112,762.64

淨利潤 6,678,871.55 5,708,444.57 4,112,762.64

經營活動產生的現金流量淨額 -56,726,730.36 96,224,458.03 72,989,509.52

投資活動產生的現金流量淨額 -27,568,114.41 -80,817,423.57 -147,226,309.63

籌資活動產生的現金流量淨額 -7,037,495.40 72,101,267.04 121,019,380.16

現金及現金等價物淨增加額 -91,332,340.17 87,508,301.50 46,782,580.05

（二）液壓件公司主營業務的具體情況

液壓件公司是原國家機械工業部定點生產高中壓液壓缸、液壓閥鎖、液壓馬達的專業廠，是國內最大的液壓缸專業製造公司。

1、主要產品

液壓件公司主導產品是液壓油缸。油缸是工程機械的核心零部件，廣泛用

於起重機、高空消防車、裝載機、叉車、挖掘機以及環衛機械等。

2、主要經營模式

（1）採購模式

液壓件公司通過物資部門對外採購。將採購原輔材料的申請、報價、驗貨、交付等環節的責任落實到分管副總經理、部門經理和個人，建立了科學、合理的原輔材料採購成本控制體系和供應商管理體系。

（2）生產模式

液壓件公司基本採取以訂單為主、以市場預期為輔確定生產任務的生產模式。生產管理部門根據已籤訂合同的產品品種及交貨期和對未來市場的預期，提前1－2個月通知生產車間安排生產計劃。

（3）銷售模式

液壓件公司油缸主要銷往徐工重型、隨車起重機公司、徐工科技，作為其主機的核心零部件；少部分產品通過直銷方式，滿足其他客戶及零部件維修的需求。

3、主要產品產銷情況

（1）液壓件公司向前五名客戶銷售情況

單位：元

報告 前五名客戶名稱 銷售額 佔當期銷售總 是否關

徐州工程機械科技股份有限公司非公開發行股份購買資產暨關聯交易報告書摘要

期 額的比例（％） 聯方

2008 徐州重型機械有限公司 283,292,128.50 81.02 是

徐州工程機械科技股份有限公司 7,117,641.02 2.04 是

年

瀋陽北方交通重工有限公司 6,092,863.25 1.74 否

1-7

湖南山河智能機械股份有限公司 4,551,089.74 1.30 否

月 馬尼託瓦克起重設備（中國）有限公 3,974,205.13 1.14 否

司

合 計 305,027,927.64 87.24 －

2007 徐州重型機械有限公司 316,214,224.36 82.67 是

浙江（寧波）寶城機械設備公司 6,113,641.03 1.60 否

年

合肥中亞水泥機械廠 5,349,914.53 1.40 否

瀋陽北方交通工程公司 4,296,540.17 1.12 否

北京俄華通儀表技術有限公司 3,729,401.71 0.97 否

合 計 335,703,721.80 87.76 －

2006 徐州重型機械有限公司 173,418,633.06 77.25 是

泰安起重機械廠 6,081,196.58 2.71 否

年

浙江（寧波）寶城機械設備公司 4,942,870.94 2.20 否

徐州徐工隨車起重機有限公司 4,395,908.56 1.96 是

大連叉車有限責任公司 2,338,803.42 1.04 否

合 計 191,177,412.56 85.16 －

液壓件公司的各種類型油缸系徐工重型整機產品的重要零部件之一，主要銷售給徐工重型：2006年、2007年、2008年1－7月份銷售給徐工重型的產品分別佔其銷售總額的77.25%、82.67%、81.02%。

（2）報告期液壓件公司主要產品產能、銷售情況

產 產 能 銷量 產銷率（%） 銷售收入（萬元）

報告期 產量（件）

品 （件） （件）

油 2008年1-7月 160,000 95,748 93,077 97.21 34,965.06

缸 2007 年 160,000 105,774 103,437 97.79 38,253.37

2006 年 160,000 78,486 80,273 102.28 22,449.03

（3）報告期液壓件公司主要產品價格變動情況

單位：萬元/件

產品 規格、型號 2008 年 1-7 月 2007 年 2006 年

油缸 QY20B.16C 0.47 0.41 0.41

QY25K5.16.1 0.38 0.37 0.31

4、產品的主要原材料、能源及供應情況

該公司生產的主要零部件是冷拔管、液壓閥，原材料是鋼材，貨源穩定、供應及時，不存在向單個供應商的採購比例超過總額的 50%或嚴重依賴少數供

徐州工程機械科技股份有限公司非公開發行股份購買資產暨關聯交易報告書摘要應商的情形。

（1）最近兩年向前五名供應商採購情況

單位：元

佔當期採購 是否關

報告期 供應商名稱 採購額

總額的比例(%) 聯方

2008 年 徐州金鼎恆立液壓件有限公司 9,725,120.00 12.13 否

徐州三和機械零部件有限公司 9,267,971.30 11.56 否

1—7 月

揚州市高升機械有限公司 8,587,959.80 10.71 否

建湖永嘉機械有限公司 8,033,984.66 10.02 否

無錫新貝來液壓有限公司 5,525,714.10 6.89 否

合 計 41,140,749.86 51.31 －

2007 年 徐州光環冷拔油缸有限公司 8,070,453.14 15.00 否

無錫市正峰液壓氣動有限公司 5,356,660.26 9.96 否

上海嘉諾密封技術有限公司 3,885,009.90 7.22 否

無錫新貝來液壓有限公司 3,529,095.84 6.56 否

無錫江南高精度冷拔管公司 3,257,425.52 6.05 否

合 計 24,098,644.66 44.79 －

2006 年 無錫市正峰液壓氣動有限公司 17,761,379.08 11.40 否

無錫開源鋼管實業有限公司 12,352,758.69 7.93 否

上海月月潮工貿有限公司 11,159,867.91 7.16 否

湖北漢冶有限公司 10,914,102.87 7.01 否

無錫江南高精度冷拔管公司 10,856,219.61 6.97 否

合 計 63,044,328.16 40.47 －

（2）使用的主要原材料及能源

2008 年 1—7 月 2007 年 2006 年

主要原材

料和能源 金額 佔生產成 金額 佔生產成本 金額 佔生產成本

（萬元） 本比重（%） （萬元） 比重（%） （萬元） 比重（%）

鋼材 25,768.01 81.04 51,268.81 88.37 33,762.19 90.47

燃料動力 620.00 2.00 758.74 1.31 313.11 0.84

（3）報告期液壓件公司主要原材料價格變動情況

原材料 規格、型號 單位 2008年1-7月 2007 年 2006 年

無縫鋼管 45# O146×16 元/噸 7,900.00 6,300.00 5,800.00

無縫鋼管 45# O168×18 元/噸 8,500.00 6,550.00 5,820.00

圓鋼 45# 0130 元/噸 6,780.00 4,850.00 3,890.00

5、安全生產及環境治理情況

（1）安全生產情況

液壓件公司建立了安全生產長效機制，先後取得ISO14001環境管理體系、

徐州工程機械科技股份有限公司非公開發行股份購買資產暨關聯交易報告書摘要GB/28001 職業安全健康管理體系認證，並於 2007 年獲得了國家二級安全質量標準化機械製造企業證書，確保了安全生產的有效性。

（2）環境治理情況

根據徐州市環保局2008年7月30日出具的證明，液壓件公司在近年的生產經營活動中未因違反環境保護法律、法規而受到行政處罰。

6、質量控制情況

液壓件公司制訂了一系列質量管理文件，保證了生產過程控制和產品質量的穩定。液壓件公司取得的與質量控制相關的資質有安全質量標準化機械製造企業證書、質量管理體系認證GB/T19001-2000idtISO9001：2000等4項認證。

7、液壓件公司技術情況

液壓件公司擁有的核心生產技術主要為自行研究開發、積累獲得，截至2008

年7月31 日帳面未反映其價值，也未設有抵押權或任何其他第三方權益及被司法查封或凍結等情形。

8、主要固定資產、無形資產及特許經營權情況

（1）房屋及建築物

液壓件公司目前擁有的經營性房產主要為一棟聯合生產廠房，包括辦公樓、廠房、倉庫等，位於徐州市徐州經濟開發區桃山路 18 號，建築面積 59,965.5

平方米。根據徐州市房產管理局出具的證明，上述房屋的所有權證書正在辦理之中，辦證無障礙。

（2）專利

截至 2008 年 7 月 31 日，液壓件公司擁有 2 項實用新型專利，均無帳面價值。

（3）土地使用權情況

截至2008年7月31日，液壓件公司擁有一處土地使用權，面積為90,340.40

平方米。

上述房屋、專利、土地使用權等均未設有抵押權或任何其他第三方權益，亦未被司法查封或凍結。

徐州工程機械科技股份有限公司非公開發行股份購買資產暨關聯交易報告書摘要三、徐州徐工專用車輛有限公司

（一）專用車輛公司基本情況

1、專用車輛公司概況

公司名稱：徐州徐工專用車輛有限公司

註冊資本：1,000萬元人民幣

法定代表人：王民

註冊地址、辦公地址：徐州市銅山路165號

營業執照註冊號：320300000002636

稅務登記證號碼：徐國稅登字320300136388462號

企業性質：有限責任公司

經營範圍： 許可經營項目：普貨運輸。一般經營項目：工程機械及專用底盤、特種車輛、專用汽車開發、製造、銷售及售後服務。

2、歷史沿革

2004 年 9 月 27 日，根據徐州市人民政府徐政復〔2004〕22 號文批覆，徐工機械以貨幣資金 600 萬元，徐工重型以貨幣資金 400 萬元出資設立徐州徐工專用車輛有限公司。

至《徐州工程機械科技股份有限公司非公開發行股份購買資產暨關聯交易報告書（草案）》籤署之日，專用車輛公司註冊資本 1,000萬元，徐工機械和徐工重型分別持有其60%和40%的出資。

3、股權結構圖

截至《徐州工程機械科技股份有限公司非公開發行股份購買資產暨關聯交易報告書（草案）》籤署日，專用車輛公司的股權關係結構圖所下：

90％

徐工機械 徐工重型

60％ 40 ％

專用車輛公司

徐工機械和徐工重型擁有的專用車輛公司的股權不存在質押、凍結、託管及

徐州工程機械科技股份有限公司非公開發行股份購買資產暨關聯交易報告書摘要其他第三方權利限制的情形。專用車輛公司另一股東徐工重型已經書面同意徐工機械將持有的專用車輛公司60%股權用以認購本次非公開發行的股份。

專用車輛公司不存在相關投資協議、原高管人員的安排等影響其獨立性的情況，其章程中也不存在對本次交易產生影響的內容。

4、主要資產權屬狀況、對外擔保情況

（1）主要資產權屬狀況

專用車輛公司擁有的固定資產、無形資產等資產未設有抵押權或任何其他第三方權益，亦未被司法查封或凍結情況。

（2）對外投資情況

序號 公司名稱 主營業務 註冊資本 持股比例

上海徐工徐重 工程機械及專用底盤、消防機械、環衛機械

1 1,000 萬 10%

經貿有限公司 的銷售、租賃、維修服務

（3）對外擔保情況

截至2008年7月31日，專用車輛公司不存在對外擔保事項。

5、最近兩年一期的簡要財務報表

根據蘇亞金誠出具的蘇亞專審字[2008]153號《審計報告》，專用車輛公司最近兩年一期的簡要財務報表如下：

單位：元

項 目 2008 年 7 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日

總資產 394,860,343.36 297,164,200.46 287,011,391.06

總負債 223,268,861.14 151,015,189.90 203,887,046.36

歸屬於母公司所有者權益 171,591,482.22 146,149,010.56 83,124,344.70

項 目 2008 年 1－7 月 2007 年度 2006 年度

營業收入 2,882,365,700.00 3,304,288,600.00 1,952,700,300.00

營業利潤 34,737,601.38 89,864,891.28 49,572,790.08

利潤總額 33,923,295.55 87,914,536.16 49,072,790.08

淨利潤 25,442,471.66 63,024,665.86 37,658,798.77

經營活動產生的現金流量淨額 7,572,611.49 46,345,404.92 31,612,184.44

投資活動產生的現金流量淨額 -2,761,812.61 10,006,306.38 6,125,327.60

籌資活動產生的現金流量淨額 -2,447,550.00 -56,370,432.99 -37,371,838.98

現金及現金等價物淨增加額 2,363,248.88 -18,721.69 365,673.06

（二）專用車輛公司主營業務的具體情況

1、主要產品

專用車輛公司產品為各種類型的起重機底盤，底盤由車架、懸架（鋼板彈

徐州工程機械科技股份有限公司非公開發行股份購買資產暨關聯交易報告書摘要簧等）、前後車橋、發動機、變速箱、傳動軸、制動系統組成，專用車輛公司的專用底盤全部銷售給徐工重型。

2、主要經營模式

（1）採購模式

專用車輛公司根據徐工重型當年度起重機的生產計劃，編制當年度的生產計劃，根據生產計劃確定的採購計劃，委託給徐工重型集中採購，並由徐工重型倉庫保管，專用車輛公司根據自身的生產進度安排領取原材料和配件，月末徐工重型與專用車輛公司根據當月的領料單結算。

（2）生產模式

專用車輛公司生產計劃納入徐工重型的ERP平臺，進行運行、下達與管理。圍繞準時化生產、零庫存管理、現場配送，以裝配計劃拉動上道工序生產。

（3）銷售模式

專用車輛公司為徐工重型起重機產品生產配套的的專用底盤，徐工重型為專用車輛公司的唯一客戶。

3、主要產品產銷情況

（1）專用車輛公司報告期主要產品產能、產量、銷售情況

單位：萬元

產品 報告期 產 能（件） 產量（件） 銷量（件） 產銷率（%） 銷售收入

2008年1—7月 10,000 8,704 8,509 97.70 288,236.57

起重機

2007年 10,000 9,845 9,552 97.00 330,428.86

底盤

2006年 7,000 6,967 6,664 95.60 195,270.03

（2）報告期專用車輛公司主要產品價格變動情況

單位：萬元/件

產品 規格型號 2008 年 1－7 月 2007 年 2006 年

XZ20B 35.72 35.72 35.72

起重機

XZ16D 44.00 44.00 44.00

底盤

XZ12II 28.98 28.98 28.98

專用車輛公司生產的專用底盤按照協議價格銷售給徐工重型，報告期內其協議價格未發生變動。

4、採購情況

專用車輛公司生產所用的原材料及配件全部由徐工重型集中採購。

徐州工程機械科技股份有限公司非公開發行股份購買資產暨關聯交易報告書摘要

專用車輛公司近兩年向徐工重型採購情況如下表：

採購額（萬元） 佔當期採購總額的比例(%)

供應商 2008 年 2008 年

2007 年 2006 年 2007 年 2006 年

1—7 月 1—7 月

徐工重型 291,987.06 312,998.60 224,361.31 100.00 100.00 100.00

5、安全生產、環境治理及質量控制情況

專用車輛公司位於徐工重型生產廠區內，其生產過程中對安全生產、環境治理和質量控制的管理遵循徐工重型統一標準。

根據徐州市環保局 2008 年 7 月 30 日出具的證明，專用車輛公司在近年的生產經營活動中未因違反環境保護法律、法規而受到行政處罰。

6、主要固定資產、無形資產及特許經營權情況

專用車輛公司系徐工重型的配套生產廠家，位於徐工重型生產廠區內，未以自有名義擁有房屋產權，且未以自有名義申請專利等無形資產。

四、徐州徐工特種工程機械有限公司

（一）特種機械公司基本情況

1、特種機械公司概況

公司名稱：徐州徐工特種工程機械有限公司

註冊資本：2,400萬元人民幣

法定代表人：楊勇

註冊地址、辦公地址：徐州市礦山西路58號

營業執照註冊號：320300000013279

稅務登記證號碼：徐國稅登字320300737825226

企業性質：有限責任公司

經營範圍：工程機械及配件、塑料包裝機械、風動工具、礦用防爆柴油機械及配件製造、銷售、維修。

2、歷史沿革

2002 年 4 月 15 日，徐工集團以貨幣資金 220.68 萬元和實物資產 457.12

萬元，林智等15名自然人以貨幣資金投入158.2萬元，共同發起設立特種機械公司，註冊資本 836 萬元，其中徐工集團持有其 81.08%，林智等 15 名自然人

徐州工程機械科技股份有限公司非公開發行股份購買資產暨關聯交易報告書摘要佔註冊資本持有其18.92%。

2003 年 8 月 18 日，徐工集團將其持有的 81.08%的出資全部轉讓給徐工機械，自然人尼蔭梓將所持出資全部轉讓給郭朝暉。

2004年10月22日，徐工機械以貨幣資金增資1,482.2萬元，進出口公司以貨幣資金增資81.8萬元，林智等15名自然人將持有的158.20萬元出資全部

轉讓給進出口公司。

至《徐州工程機械科技股份有限公司非公開發行股份購買資產暨關聯交易報告書（草案）》籤署日，特種機械公司的註冊資本 2,400萬元，其中徐工機械和進出口公司分別佔出資額的90%和10%。

3、股權結構圖

截至《徐州工程機械科技股份有限公司非公開發行股份購買資產暨關聯交易報告書（草案）》籤署之日，特種機械公司的股權關係結構圖所下：

100％

徐工機械 進出口公司

90％ 10 ％

特種機械公司

徐工機械和進出口公司合法擁有的特種機械公司股權不存在質押、凍結、託管及其他第三方權利限制的情形。特種機械公司另一股東進出口公司已經書面同意徐工機械將持有的特種機械公司 90%股權用以認購本次非公開發行的股份。

特種機械公司不存在相關投資協議、原高管人員的安排等影響該資產獨立性的情況，章程中也不存在對本次交易產生影響的內容。

4、主要資產權屬狀況、對外擔保及主要負債情況

（1）主要資產權屬狀況

特種機械公司擁有的固定資產、無形資產等資產未設有抵押權或任何其他第三方權益，亦未被司法查封或凍結情況。

（2）對外擔保情況

徐州工程機械科技股份有限公司非公開發行股份購買資產暨關聯交易報告書摘要

截至2008年7月31 日，特種機械公司不存在對外擔保事項。

5、最近兩年一期的簡要財務報表

根據蘇亞金誠出具的蘇亞專審字[2008]154號《審計報告》，特種機械公司最近兩年一期的簡要財務報表如下：

單位：元

項 目 2008 年 7 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日

總資產 160,586,519.95 139,668,252.45 115,049,220.33

總負債 134,068,736.61 113,624,394.26 93,954,454.02

歸屬於母公司所有者權益 26,517,783.34 26,043,858.19 21,094,766.31

項 目 2008 年 1－7 月 2007 年度 2006 年度

營業收入 169,538,026.09 200,747,281.76 130,533,975.03

營業利潤 5,449,179.42 6,329,187.21 3,072,435.39

利潤總額 5,479,556.79 6,894,091.88 2,999,611.98

淨利潤 5,473,925.15 6,894,091.88 2,999,611.98

經營活動產生的現金流量淨額 1,742,332.69 -17,553,544.29 38,654,137.17

投資活動產生的現金流量淨額 -926,121.33 -3,942,251.19 -3,711,098.12

籌資活動產生的現金流量淨額 -1,943,050.00 16,800,000.00 -14,226,632.90

現金及現金等價物淨增加額 -1,126,838.64 -4,695,795.48 20,716,406.15

（二）特種機械公司主營業務的具體情況

1、主要產品

特種機械公司主要產品為三噸以下小型裝載機，具有作業速度快、效率高、機動性好、操作輕便等優點，是一種廣泛用於公路、鐵路、建築、水電、港口、礦山等建設工程的土石方裝載機械。

2、主要經營模式

（1）採購模式

與液壓件公司的採購模式相同。

（2）生產模式

與液壓件公司生產模式相同。（3）銷售模式

①國內市場

特種機械公司的裝載機產品銷售以經銷商銷售為主（約佔70%），直銷為輔。

直銷模式：特種機械公司設立了營銷部，內設銷售、服務、市場管理三個分部門，根據裝載機市場的銷售情況，將國內的營銷網絡分區域進行管理。

經銷模式：與國內的經銷商建立合作關係，每年對經銷商進行一次重新篩選

徐州工程機械科技股份有限公司非公開發行股份購買資產暨關聯交易報告書摘要

和評價後繼續籤訂合作協議。

②國際市場

特種機械公司國際市場銷售業務由進出口公司完成，近兩年通過進出口公司

的出口總額約佔總銷售額的15%左右。

③售後服務

特種機械公司根據客戶的不同類型建立了分類客戶檔案進行售後服務；採用

籤約經銷商也向客戶提供配件供應、產品維修的服務以及與各地中間商、30多個

特約服務維修中心建立了業務合作開展售後服務活動，形成了較完善的全方位銷

售服務營銷網絡。

國際市場的售後服務經由進出口公司海外銷售服務網絡完成。

3、主要產品產銷情況

特種機械公司不存在向單個客戶銷售比例超過當年銷售總額50%或嚴重依賴

少數客戶的情形。

（1）報告期內向前五名客戶銷售情況

單位：元

佔當期銷售總額 是否關

報告期 前五名客戶名稱 銷售額

的比例（％） 聯方

烏魯木齊市天山叉車工程機械有

28,069,667.29 16.64 否

限公司

徐州工程機械集團進出口有限公

16,618,376.07 9.85 是

司

2008年 1

浙江杭叉工程機械股份有限公司 11,098,390.60 6.58 否

—7 月 徐州市朋創貿易有限公司 8,168,034.19 4.84 否

齊齊哈爾市東北建設機械銷售有

8,034,188.03 4.76 否

限公司

合 計 71,988,656.18 42.67 －

徐州工程機械集團進出口有限公

32,835,800.00 16.41 是

司

浙江杭叉工程機械股份有限公司 18,594,410.00 9.29 否

貴州四力機電設備有限公司 11,217,094.00 5.61 否

2007 年 鄂爾多斯市九洲同泰工程機械銷

7,526,752.00 3.76 否

售有限責任公司

齊齊哈爾市東北建設機械銷售有

7,437,607.00 3.72 否

限責任公司

合 計 77,611,663.00 38.79 －

徐州工程機械科技股份有限公司非公開發行股份購買資產暨關聯交易報告書摘要

徐州工程機械集團進出口有限公

23,758,858.58 20.45 是

司

浙江杭叉工程機械股份有限公司 19,196,923.08 16.52 否

2006 年 湖南通力機械設備有限公司 7,357,777.78 6.33 否

廈門叉車廠 3,879,245.30 3.34 否

貴州四力機電設備有限責任公司 3,545,982.91 3.05 否

合 計 57,738,787.65 49.69 －

（2）報告期特種機械公司的產能、產量及銷售情況

2008年1-7月主要產品產能、產量、銷售收入情況

銷售收入

☆ 產品 產能（臺） 產量（臺） 銷量（臺） 產銷率（%）

（萬元）

小型裝載機 1,500 913 826 90.50 10,238.70

挖掘裝載機 500 228 214 93.90 4,738.90

2007年主要產品產能、產量、銷售收入情況

銷售收入

產品 產能（臺） 產量（臺） 銷量（臺） 產銷率（%）

（萬元）

小型裝載機 1,500 1,073 1,092 101.80 10,493.83

挖掘裝載機 500 245 263 107.30 6,176.80

2006年主要產品產能、產量、銷量收入情況

銷售收入

產品 產能（臺） 產量（臺） 銷量（臺） 產銷率（%）

（萬元）

小型裝載機 1,500 705 681 96.60 6,406.06

挖掘裝載機 500 109 105 96.30 2,300.40

（3）報告期特種機械公司主要產品價格變動情況

單位：萬元/臺

2008 年

產品 規格型號 2007 年 2006 年

1－7 月

LW160 8.61 8.54 8.45

小型裝載機 LWD166 9.07 8.89 8.70

LWD168 15.05 14.95 14.23

4、產品的主要原材料及能源供應情況

特種機械公司產品主要零部件是柴油機、變速箱、液壓系統；主要原材料是鋼材，貨源穩定、供應及時，不存在向單個供應商的採購比例超過總額的50%或嚴重依賴少數供應商的情形。

（1）報告期向前五名供應商的採購情況

單位：元

徐州工程機械科技股份有限公司非公開發行股份購買資產暨關聯交易報告書摘要

佔當期採購總 是否關

報告期 供應商名稱 採購金額

額的比例（％） 聯方

山推工程機械股份有限公司 10,353,608.36 7.10 否

一拖柴油機有限公司 7,398,974.36 5.07 否

2008年 徐州市久發工程機械有限公司 5,014,550.09 3.44 否

1—7月 徐州市福達機械製造有限公司 4,945,209.27 3.39 否

四川長江液壓件有限責任公司 4,442,295.02 3.05 否

合 計 32,154,637.10 22.05 －

山推工程機械股份有限公司 11,214,924.79 6.47 否

一拖柴油機有限公司 7,443,401.03 4.29 否

徐州市福達機械製造有限公司 5,876,305.74 3.39 否

2007年

四川長江液壓件有限責任公司 5,723,940.19 3.30 否

徐州市久發工程機械有限公司 4,900,559.42 2.83 否

合 計 35,159,131.17 20.28 －

徐州市福達機械製造有限公司 8,452,900.93 8.03 否

山推工程機械股份有限公司 7,815,641.03 7.43 否

徐州徐輪物資貿易有限公司 4,255,427.35 4.04 否

2006年

一拖柴油機有限公司 3,949,014.70 3.75 否

微山縣興玉機械製造有限公司 3,086,800.36 2.93 否

合 計 27,559,784.37 26.18 －

（2）特種機械公司使用的主要原材料及能源

2008 年 1—7 月 2007 年 2006 年

原材料和能

源 金額 佔生產成 金額 佔生產成 金額 佔生產成

（萬元） 本比重（%） （萬元） 本比重（%） (萬元） 本比重（%）

鋼材 359.64 2.81 338.30 1.94 189.21 1.76

柴油 50.48 0.39 51.28 0.29 29.91 0.28

（3）報告期特種機械公司主要原材料價格變動情況

原材料 規格、型號 單位 2008 年 1－7 月 2007 年 2006 年

鋼材 Q345t20 元/噸 4,780.00 4,560.00 3,290.00

5、安全生產及環境治理情況

（1）安全生產情況

特種機械公司通過設立安全環保委員會，促進安全生產責任制的落實，確保安全生產的有效性。

（2）環境保護及汙染治理情況

根據徐州市環保局 2008 年 7 月 30 日出具的證明，特種機械公司在近年的生產經營活動中未因違反環境保護法律、法規而受到行政處罰。

6、質量控制情況

徐州工程機械科技股份有限公司非公開發行股份購買資產暨關聯交易報告書摘要

特種機械公司按照ISO9000:2000標準建立質量管理體系，通過品質管理部確保從原材料進廠到產品銷售的質量管理與過程控制。

特種機械公司取得的與產品質量控制相關的認證有特種設備型式試驗合格證和中華人民共和國特種設備製造許可證2項。

7、特種機械公司的生產技術情況

特種機械公司的核心生產技術主要為自行研究開發、積累所得，截至2008

年7月31 日帳面未反映其價值，也未設有抵押權或任何其他第三方權益及被司法查封或凍結等情形。

8、主要固定資產、無形資產及特許經營權情況

（1）房屋及建築物

特種機械公司擁有的經營性房產主要分布在徐州市經濟開發區內，包括辦公樓、生產廠房、試驗廠房和倉庫等，共計 8 處房產，建築面積 16,236.26 平方米。除上述房產外，特種機械公司正在辦理產權證的房屋建築面積 5,184 平方米，根據徐州市房產管理局出具的證明，上述房屋的所有權證書正在辦理之中，辦證無障礙。

（2）專利

截至 2008 年 7 月 31 日，特種機械公司目前擁有外觀設計專利 3 項、實用新型專利10項。另有2項專利向國家知識產權局申請並獲得受理，其中發明專利1項，實用新型專利1項。專利均無帳面價值。

（3）土地使用權

特種機械公司目前使用的兩宗國有土地使用權位於徐州市礦山西路58號，面積分別為15,967.5平方米和32,420.5平方米，原以授權經營方式取得。2008

年 9 月 4 日，特種機械公司與徐州市國土資源局籤訂編號為 3203012008CR004

和3203012008CR005號《國有建設用地使用權出讓合同》，以出讓方式取得上述兩宗國有土地使用權，目前土地使用權證正在辦理之中。根據徐州市國土資源局出具的說明，目前正在按程序辦理土地使用證，無障礙。

上述房屋及建築物、專利、土地使用權等均未設有抵押權或任何其他第三方權益，亦未被司法查封或凍結。

徐州工程機械科技股份有限公司非公開發行股份購買資產暨關聯交易報告書摘要五、徐州徐工隨車起重機有限公司

（一）隨車起重機公司基本情況

1、隨車起重機公司概況

公司名稱：徐州徐工隨車起重機有限公司

註冊資本：4,000萬元人民幣

法定代表人：施克元

註冊地址、辦公地址：徐州銅山路248號

營業執照註冊號：320300000013037

稅務登記證號碼：徐國稅登字320300733762993

企業性質：有限責任公司

經營範圍：隨車起重機、橋梁檢測機、高空作業車、道路清障車、環衛車輛及設備、工程及礦山機械配套件產品製造、加工、銷售。

2、歷史沿革

2002 年 1 月 18 日，徐工集團以淨資產 469.19 萬元、貨幣資金 3.81 萬元作為出資，陳維等12名自然人以貨幣資金127萬元出資設立隨車起重機公司，註冊資本為600萬元，徐工集團和陳維等12名自然人分別佔出資總額的78.83%，和21.17%。

2002 年 7 月 18 日，徐工集團對出資形式進行變更，將原淨資產出資中的兩項價值8,970元的資產變更為貨幣出資。

2002年12月18日，徐工集團將持有的473萬元出資全部轉讓給徐工機械。

2005 年 6 月 11 日，陳維等 12 名自然人將所持 21.2%的出資全部轉讓給徐工重型。此後，隨車起重機公司註冊資本為 600 萬元，徐工機械和徐工重型出資比例分別為78.83%和21.17%。

2006年2月25日，徐工機械以貨幣資金1327萬元，徐工重型以貨幣資金

73萬元進行增資。公司註冊資本增至2,000萬元，徐工機械和徐工重型的出資比例分別為90%和10%。

2006年12月22日，徐工機械以貨幣資金1,800萬元、徐工重型以貨幣資金 200 萬元對隨車起重機再次進行增資。註冊資本增加到 4,000 萬元，徐工機

徐州工程機械科技股份有限公司非公開發行股份購買資產暨關聯交易報告書摘要械和徐工重型的出資比例分別為90%和10%。股權結構延續至今。

3、股權結構圖

截至《徐州工程機械科技股份有限公司非公開發行股份購買資產暨關聯交易報告書（草案）》籤署之日，隨車起重機公司的股權關係結構圖所下：

90％

徐工機械 徐工重型

90％ 10 ％

隨車起重機公司

徐工機械和徐工重型合法擁有的隨車起重機公司股權不存在質押、凍結、託管及其他第三方權利限制的情形。隨車起重機公司另一股東徐工重型已經書面同意徐工機械將持有的隨車起重機公司 90%股權用以認購本次非公開發行的股份。

隨車起重機公司不存在相關投資協議、原高管人員的安排等影響該資產獨立性的情況，其章程中也不存在對本次交易產生影響的內容。

4、主要資產權屬狀況、對外擔保情況

（1）主要資產權屬狀況

隨車起重機公司擁有的固定資產、無形資產等資產未設有抵押權或任何其他第三方權益，亦未被司法查封或凍結情況。

（2）對外擔保情況

截至2008年7月31 日，隨車起重機公司不存在對外擔保事項。

5、最近兩年一期的簡要財務報表

根據蘇亞金誠出具的蘇亞專審字[2008]155號《審計報告》，隨車起重機公司最近兩年一期的簡要財務報表如下：

單位：元

項 目 2008 年 7 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日

總資產 271,951,716.81 165,750,322.78 115,737,395.77

總負債 221,430,552.34 115,161,082.95 71,514,129.86

歸屬於母公司所有者權益 50,521,164.47 50,589,239.83 44,223,265.91

項 目 2008 年 1－7 月 2007 年度 2006 年度

徐州工程機械科技股份有限公司非公開發行股份購買資產暨關聯交易報告書摘要

營業收入 204,569,588.37 230,143,402.53 142,516,199.42

營業利潤 6,211,655.92 8,418,304.05 1,910,988.43

利潤總額 4,931,924.64 8,355,339.66 1,717,016.46

淨利潤 4,931,924.64 8,355,339.66 1,717,016.46

經營活動產生的現金流量淨額 23,690,382.25 18,335,989.36 -1,152,464.42

投資活動產生的現金流量淨額 -26,261,274.87 -35,040,996.70 -3,947,342.14

籌資活動產生的現金流量淨額 -3,037,180.76 22,603,133.43 23,465,054.30

現金及現金等價物淨增加額 -5,608,073.38 5,898,126.09 18,365,247.74

（二）隨車起重機公司主營業務的具體情況

1、主要產品簡介

（1）隨車起重機

隨車起重機是一種集起重、運輸為一體的新型高效起重運輸裝備，廣泛適用於交通運輸、電信電力、油田碼頭、市政園林等領域。

（2）橋梁檢測作業車

橋梁檢測作業車是一種適用於特大型橋梁的病害維修和預防性檢查作業的專用車輛，廣泛適用於各種結構形式的橋梁，尤其適用於斜拉索橋、懸索橋、梁橋、拱橋、城市高架橋等。

（3）高空作業車

高空作業車是指 3 米以上，由液壓或電動系統支配多支液壓油缸，能夠上下舉升進行作業的一種車輛。廣泛用於電力、路燈、市政、園林、通信、機場、

造（修）船、交通、廣告、攝影等高空作業領域。

2、主要經營模式

（1）採購模式

同液壓件公司的採購模式。

2、生產模式

同液壓件公司的生產模式。

（3）銷售模式

① 國內市場

銷售網絡：隨車起重機公司在國內設立了23個代表處，分區域進行產品銷售業務。同時還在全國各大型城市設立了區域代理商，充分利用代理商的市場網絡資源，拓展當地市場。

②國際市場

徐州工程機械科技股份有限公司非公開發行股份購買資產暨關聯交易報告書摘要

主要依託進出口公司的海外辦事處和海外代理商網絡資源，全面拓展國際市場，目前產品已遠銷20多個國家和地區。

③售後服務

隨車起重機公司設有客戶服務中心，目前已建立了快速反應、客戶回訪、技術諮詢、客戶投拆處理、超值服務、配件供應、客戶滿意度測評、客戶培訓等一整套標準化流程。

3、主要產品產銷情況

隨車起重機公司不存在向單個客戶銷售比例超過總額的50%或嚴重依賴於少數客戶的情形。

（1）報告期內向前五名客戶銷售情況

單位：元

佔當期總銷

報告 是否關

前五名客戶名稱 銷售額 售額的比例

期 聯方

（%）

鹽城市對外貿易有限公司 23,350,683.76 12.19 否

第一拖拉機股份有限公司 13,076,923.08 6.83 否

2008

徐州重型機械有限公司 8,382,521.40 4.37 是

年 1—

徐州工程機械集團進出口有限公司 7,693,760.66 4.02 是

7 月 瑪努伽國際貿易有限責任公司 7,521,367.52 3.93 否

合 計 60,025,256.42 31.34 －

徐州工程機械集團進出口有限公司 23,345,779.25 10.80 是

徐州重型機械有限公司 16,460,128.19 7.61 是

2007 第一拖拉機股份有限公司 8,692,307.69 4.02 否

年 湖北程力專用汽車有限公司 7,797,699.15 3.61 否

貴州航天烏江科技有限責任公司 3,846,153.85 1.78 否

合 計 60,142,068.13 27.82 －

徐州重型機械有限公司 14,785,751.16 11.04 是

貴州航天烏江科技有限責任公司 5,076,923.08 3.79 否

2006 湖北程立專用汽車有限公司 4,410,665.81 3.29 否

年 徐州工程機械集團進出口有限公司 4,044,786.32 3.02 是

上海航天設備製造總廠 3,568,439.50 2.66 否

合 計 31,886,565.87 23.80 －

（2）報告期內隨車起重機公司產能、產量、銷量情況

2008年1—7月主要產品的產能、產量、銷量情況如下

產能 產量 銷 量 銷售收入

產品 產銷率（%）

（臺） （臺） （臺） （萬元）

徐州工程機械科技股份有限公司非公開發行股份購買資產暨關聯交易報告書摘要

隨車起重機 3,500 1,428 1,455 101.89 16,814.51

橋梁檢測車 13 10 76.93 2,128.14

高空作業車 750 2 2 100.00 97.26

環衛車輛 1 4 400.00 116.63

2007年主要產品的產能、產量、銷量情況如下

產能 產量 銷 量 銷售收入

產品 產銷率（%）

（臺） （臺） （臺） （萬元）

隨車起重機 1,600 1,526 1,481 97.06 17,794.17

橋梁檢測車 10 10 100.00 1,926.95

高空作業車 750 4 4 100.00 202.99

環衛車輛 6 54 900.00 1,692.50

2006年主要產品的產能、產量、銷量情況如下

產 能 產 量 銷 量 銷售收入

產品 產銷率（%）

（臺） （臺） （臺） （萬元）

隨車起重機 1,000 848 824 97.17 12,132.47

橋梁檢測車 10 10 7 70.00 1,260.78

環衛車輛 60 51 0 0 0

（3）報告期隨車起重機公司主要產品價格變動情況

單位：萬元/臺

產品 規格型號 2008 年 1－7 月 2007 年 2006 年

隨車起重機 SQ8SK3Q 15.91 16.01 16.38

SQ5SK2Q 10.84 10.36 12.12

橋梁檢測車 QJ12 198.65 201.02 201.02

4、產品的主要原材料、能源及供應情況

隨車起重機公司產品的主要零部件是發動機、變速箱、驅動橋；原材料為

鋼材，貨源穩定、供貨及時，不存在向單個供應商採購比例超過 50%或嚴重依

賴少數供應商的情形。

（1） 報告期向前五名供應商採購情況

單位：元

佔當期總採購 是否關聯

報告期 前五名供應商名稱 採購額

額的比例（%） 方

徐州榮華汽車貿易有限公司 14,127,501.71 9.72 否

徐州祥興強盛物資供應站 10,612,381.66 7.30 否

2008年1 徐州海虹建築工程機械有限公司 6,206,675.42 4.27 否

—7 月 徐州市紅巖汽車貿易有限公司 5,103,834.24 3.51 否

徐州斯慕威數控科技有限公司 4,357,336.68 3.00 否

合 計 40,407,729.71 27.80 －

徐州工程機械科技股份有限公司非公開發行股份購買資產暨關聯交易報告書摘要

徐州祥興強盛物資供應站 7,342,655.85 4.40 否

無錫市正峰液壓氣動有限公司 4,957,601.62 2.97 否

徐州海虹建築工程機械有限公司 4,568,666.65 2.74 否

2007 年

十堰方天工貿有限公司 4,151,538.46 2.49 否

徐州偉達工程機械配套有限公司 3,244,553.09 1.94 否

合 計 24,265,015.67 14.54 －

十堰恆運達工貿有限公司 9,638,461.54 7.91 否

青海新路環衛設備製造有限公司 5,587,179.49 4.59 否

徐州祥興強盛物資供應站 5,217,976.65 4.28 否

2006 年

徐州徐工液壓件有限公司 4,395,908.56 3.60 是

十堰方天工貿有限公司 2,470,256.41 2.03 否

合 計 27,309,782.65 22.41 －

（2）生產中所使用的主要原材料及能源

2008 年 1—7 月 2007 年 2006 年

主要原材料

佔成產成本 金額 佔生產成 佔生產成本

和能源 金額（萬元） 金額（萬元）

比重（%） （萬元）本比重（%） 比重（%）

鋼材 3,804.16 23.38 4,114.88 26.06 2,135.15 14.75

電 75.02 0.46 94.47 0.60 76.62 0.53

（3）主要原材料價格變動情況

原材料 規格、型號 單位 2008 年 1—7 月 2007 年 2006 年

鋼材 W590 元/噸 7,980.00 6,350.00 5,800.00

5、安全生產及環境治理情況

（1）安全生產情況

隨車起重機公司將 EHS 體系（環境、健康、安全）工作與日常安全環保工

作有機結合，對各部門體系執行情況進行監督檢查；同時加強勞保用品管理，

保障員工在生產工作過程中安全和健康。

（2）環境保護情況

根據徐州市環保局 2008 年 7 月 30 日出具的證明，隨車起重機公司在近年

的生產經營活動中未因違反環境保護法律、法規而受到行政處罰。

6、質量控制情況

隨車起重機公司為了確保產品質量的可靠性，從源頭對有關供方、協作廠

家進行重點控制。在生產過程中，嚴格按質量控制程序實施質量管理；產品出

廠前，嚴格按行業標準等對產品性能及外觀進行檢驗，檢驗合格後方可出廠。

隨車起重機公司已獲得了中國質量認證中心頒發的 45 項國家強制性產品認證

徐州工程機械科技股份有限公司非公開發行股份購買資產暨關聯交易報告書摘要證書。

7、主要生產技術情況

隨車起重機公司擁有的核心生產技術主要為自行研究開發、積累獲得，帳面未反映其價值，也未設有抵押權或任何其他第三方權益及被司法查封或凍結等情形。

8、主要固定資產、無形資產及特許經營權情況

（1）房屋及建築物

隨車起重機公司現生產廠區於2008年6月投入使用，所有房產正在辦理房產證，建築面積合計 30,623.40 平方米。根據徐州市房產管理局出具的證明，上述房屋的所有權證書正在辦理之中，辦證無障礙。

（2）專利

截至 2008 年 7 月 31 日，隨車起重機公司擁有 5 項實用新型專利，均無帳面價值。

（3）土地使用權

隨車起重機公司現有生產廠區位於徐州經濟開發區馱藍山路55號，土地面積 87,333.77 平方米，根據徐州市國土資源局出具的說明，隨車起重機公司正在申請辦理該宗土地的土地使用證，無障礙。徐工機械承諾：鑑於本次評估按照徐州市對該類地塊的最低保護價作價，若隨車起重機公司繳納的出讓金高於該金額，則超出部分全額由其承擔。

上述機器設備、房屋及建築物、專利、土地使用權等均未設有抵押權或任何其他第三方權益，亦未被司法查封或凍結。

六、徐州工程機械集團進出口有限公司

（一）進出口公司基本情況

1、進出口公司概況

公司名稱：徐州工程機械集團進出口有限公司

註冊資本：7,000萬元人民幣

法定代表人：王巖松

註冊地址、辦公地址：徐州經濟開發區工業一區

徐州工程機械科技股份有限公司非公開發行股份購買資產暨關聯交易報告書摘要

營業執照註冊號：320301000000807

稅務登記證號碼：徐國開稅登字320300136440574號

企業性質：有限責任公司

經營範圍：經營和代理各類商品及技術的進出口業務（國家限定公司經營或禁止進出口的商品或技術除外）；與出口自產成套設備相關的境外工程的境內國際招標工程的承包及與上述境外工程相關服務的勞務人員對外派遣；承辦「三來一補」業務；普通機械、電子產品、工程機械配件銷售；工程機械維修、租賃。

2、歷史沿革

1997年7月28日，根據對外貿易經濟合作部、江蘇省對外經濟貿易委員會相關批覆，徐工集團以貨幣資金3,000萬元、徐工科技以原進出口分公司代理的出口商品債權2,000萬元出資組建進出口公司，註冊資本5,000萬元，徐工集團和徐工科技出資比例分別為60%和40%。

2001年5月25日，徐工科技將持有進出口20%的股權轉讓給徐工集團，徐工集團將20%的股權轉讓給徐州特種汽車總廠。

2001年8月30日徐州特種汽車總廠將所持進出口公司20%股權轉讓給徐工集團。

2002年11月11日，徐工集團將所持進出口公司80%股權轉讓給徐工機械。

2006年12月18日，徐工機械以貨幣資金增資1,600萬元，徐工科技以貨幣資金增資400萬元。

2008年7月24日，以2008年5月31日為審計評估基準日，以經江蘇仁合評估並經江蘇省徐州市國資委備案的進出口公司淨資產78,863.70萬元為作價依據，徐工科技將所持有進出口公司20%的出資作價15,772.74萬元轉讓給徐工機械。

至《徐州工程機械科技股份有限公司非公開發行股份購買資產暨關聯交易報告書（草案）》籤署日，進出口公司的註冊資本7,000萬元，徐工機械為其唯

一股東。

3、股權結構圖

截至《徐州工程機械科技股份有限公司非公開發行股份購買資產暨關聯交易報告書（草案）》籤署之日，進出口公司的股權關係結構圖所下：

徐州工程機械科技股份有限公司非公開發行股份購買資產暨關聯交易報告書摘要

徐工機械

100％

進出口公司

徐工機械擁有的進出口公司股權不存在質押、凍結、託管及其他第三方權利限制的情形。

☆ 截至《徐州工程機械科技股份有限公司非公開發行股份購買資產暨關聯交易報告書（草案）》籤署之日，進出口公司不存在相關投資協議、原高管人員的安排等影響該資產獨立性的情況，其章程中也不存在對本次交易產生影響的內容。

4、主要資產權屬狀況、對外投資和擔保情況

（1）主要資產權屬狀況

截至 2008 年 7 月 31 日，進出口公司以銀行定期存單向銀行質押取得短期借款 18,746.78 萬元。除此之外，進出口公司的辦公設備、運輸工具等主要資產未設有抵押權或任何其他第三方權益，亦未被司法查封或凍結。

（2）對外投資情況

序號 公司名稱 主營業務 註冊資本 持股比例

汽車起重機、混凝土機械、軌道吊車、立杆

30,000

1 徐工重型 作業車、消防車、履帶式起重機；輪式挖掘 10%

萬元

機的製造、銷售

徐州工程機械 普通機械及配件；汽車及零部件、鋼材及制

2 500 萬元 100%

保稅有限公司 品、儀器儀表銷售及保稅業務

工程機械及配件、塑料包裝機械、風動工具、 2,400

3 特種機械公司 10%

礦用防爆柴油機械及配件製造、銷售、維修 萬元

（3）對外擔保情況

截至2008年7月31 日，進出口公司不存在對外擔保事項。

5、最近兩年一期的簡要財務報表

根據蘇亞金誠出具的蘇亞專審字[2008]156號《審計報告》，進出口公司最近兩年一期的簡要財務報表如下：

單位：元

項 目 2008 年 7 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日

總資產 1,794,164,307.20 1,521,929,519.99 755,023,605.78

徐州工程機械科技股份有限公司非公開發行股份購買資產暨關聯交易報告書摘要

總負債 1,701,191,985.95 1,429,125,393.41 686,090,935.14

歸屬於母公司所有者權益 92,972,321.25 92,387,332.54 67,895,517.67

項 目 2008 年 1－7 月 2007 年度 2006 年度

營業收入 3,229,746,719.71 3,411,190,774.35 1,715,046,974.96

營業利潤 172,433,720.54 55,064,969.91 17,116,141.60

利潤總額 172,436,220.54 54,991,319.91 17,117,198.10

淨利潤 164,486,814.14 33,871,455.94 13,214,750.59

經營活動產生的現金流量淨額 -13,596,812.47 104,767,185.45 107,247,925.79

投資活動產生的現金流量淨額 5,836,454.84 -751,098.00 -10,521,356.00

籌資活動產生的現金流量淨額 151,347,305.53 99,889,992.15 10,706,332.24

匯率變動對現金的影響 -6,276,225.74 -5,597,018.85 －

現金及現金等價物淨增加額 137,310,722.16 198,309,060.75 107,432,902.03

6、最近三年資產評估、交易情況

進出口公司最近三年內發生的資產評估和交易情況為：徐工機械收購徐工科技持有的進出口公司20%股權，江蘇仁合以蘇仁評報字（2008）第050號《評估報告書》對進出口公司的股權價值進行了評估。最終交易價格依據評估價值而定。

（二）進出口公司主營業務的具體情況

1、進出口公司的經營模式

（1）進出口公司的經營情況

進出口公司經營範圍包括經營和代理各類商品及技術的進出口業務；與出口自產成套設備相關的境外工程和境內國際招標工程的承包及與上述境外工程相關服務的勞務人員的對外派遣；承辦「三來一補」業務等。主要經營徐工機械各子公司產品的進出口業務。目前，進出口公司產品已出口到 137 個國家和地區，已經建立起了全球營銷網絡。

（2）進出口公司的進口業務

徐工機械所屬各控股子公司的工程機械整機產品關鍵零部件、原材料的進口業務統一由進出口公司實施。

（3）進出口公司的出口業務

徐工機械所屬各控股子公司的出口業務也由進出口公司統一實施，出口產品主要為汽車起重機、平地機、攤鋪機、壓路機、裝載機等，銷售模式為海外代理商銷售制。

進出口公司海外售後服務工作一般由海外代理商負責完成，代理商無法解

徐州工程機械科技股份有限公司非公開發行股份購買資產暨關聯交易報告書摘要決的技術或質量問題由廠家解決。

① 報告期進出口公司採購情況

單位：元

報告 供應商 採購額 佔當期採購總 是否關

期 額的比例（%） 聯方

2008 徐州重型機械有限公司 1,164,997,832.47 43.21 是

年 徐州工程機械科技股份有限公司 638,182,436.30 23.67 是

1-7 徐州徐工築路機械有限公司 164,977,222.71 6.12 是

月 山東推土機進出口公司 43,680,200.00 1.62 否

上海捷喜國際貨物運輸代理有限公司 36,487,103.80 1.35 否

合 計 2,048,324,795.28 75.97 －

2007 徐州重型機械有限公司 1,250,400,855.55 44.03 是

年 徐州工程機械科技股份有限公司 809,958,789.56 28.52 是

徐州徐工築路機械有限公司 229,264,035.31 8.07 是

美國康明斯公司 162,024,026.79 5.71 否

ZF 液壓傳動公司 131,102,589.08 4.62 否

合 計 2,582,750,296.29 90.95 －

2006 徐州工程機械科技股份有限公司 440,446,962.09 35.91 是

年 徐州重型機械有限公司 410,187,509.40 33.44 是

美國康明斯公司 107,651,508.76 8.78 否

徐州徐工築路機械有限公司 102,129,825.55 8.32 是

ZF 液壓傳動公司 91,843,791.74 7.49 否

合 計 1,152,259,597.54 93.94 －

② 報告期進出口公司主要產品出口情況

報告期 產品名稱 出口數量 出口金額（萬美元）

汽車起重機 967 16,220.00

裝載機 1,682 7,130.00

2008年 1-7月 平地機 353 2,490.00

壓路機 443 1,770.00

履帶式起重機 35 700.00

汽車起重機 1,163 16,390.00

裝載機 2,439 9,210.00

平地機 545 3,630.00

2007 年

壓路機 639 2,350.00

攤鋪機 30 400.00

履帶式起重機 19 285.00

2006 年 汽車起重機 517 5,930.00

裝載機 1,215 4,560.00

徐州工程機械科技股份有限公司非公開發行股份購買資產暨關聯交易報告書摘要

平地機 278 1,790.00

壓路機 464 1,690.00

攤鋪機 27 446.00

履帶式起重機 9 150.00

③ 報告期進出口公司向前五名客戶銷售情況

單位：元

報告 客戶名稱 交易額 佔總銷售額的 是否關

期 比例（%） 聯方

2008 徐州重型機械有限公司 545,297,031.14 16.89 是

年 XCMC（阿聯） 363,043,303.00 11.24 否

1-7 HMI（沙特） 214,914,217.00 6.66 否

月 GTM-MAQUINAS(巴西) 197,320,214.00 6.11 否

徐州工程機械科技股份有限公司 137,739,881.10 4.27 是

合 計 1,458,314,646.24 45.17 －

徐州重型機械有限公司 528,433,133.42 15.49 是

2007 HMI（沙特） 334,320,865.73 9.80 否

年 XCMC （阿聯） 271,005,188.30 7.95 否

BMG（哈薩克） 205,964,220.00 6.04 否

As-Ay（哈薩克） 180,603,846.50 5.30 否

合 計 1,520,327,253.95 44.57 －

2006 徐州重型機械有限公司 375,107,128.53 22.07 是

年 As-Ay（哈薩克） 121,215,248.45 7.13 否

ILC（科威特） 110,468,985.75 6.51 否

BMG（哈薩克） 99,802,861.89 5.87 否

RAHDARAN（伊朗） 96,579,773.13 5.68 否

合 計 803,173,997.75 47.26 －

七、本部相關資產

本公司向徐工機械發行股份擬購買的本部相關資產，明細如下：

本部相關資產 明 細

標有「徐工」、「徐工集團」、「XCMG」文字及圖形字樣的 28 項正商標

在使用的商標

試驗中心相關資產（含負債） 包括房屋建築物、土地使用權、設備及對應的負債

八、其他重大事項

（一）根據徐工機械承諾，在本次交易通過證監會審核並取得核准文

徐州工程機械科技股份有限公司非公開發行股份購買資產暨關聯交易報告書摘要件之日起 3 個月內，保證完成須過戶房屋、土地的權屬變更登記手續並取得房產證和土地使用權證。若不能及時完成徐工機械承擔由此產生的全部損失。

（二）標的公司不存在許可他人使用其所有資產、或者作為被許可方使用他方資產的情況；

（三）根據徐工機械出具的說明，並經北京市中倫律師事務所適當核查，本次交易擬購買資產不存在尚未了結或可預見的重大訴訟、仲裁或行政處罰案件；

（四）本次交易擬購買資產的重大會計政策、會計估計與上市公司執行的會計政策、會計估計一致，不存在重大會計政策或會計估計的差異或變更對交易標的利潤產生影響的情況。

徐州工程機械科技股份有限公司非公開發行股份購買資產暨關聯交易報告書摘要

第七章 標的資產評估情況

一、標的資產評估結果

根據江蘇仁合出具的蘇仁評報字（2008）第 084 號《資產評估報告》，以

2008年7月31 日為評估基準日，標的資產帳面值178,302.75萬元，評估價值

530,922.03萬元，評估增值率197.76%。

單位：萬元

經審計的帳按權益法核 按權益法 標的資產

股權 標的資產

面淨值 算調整額 核算的淨值 調整後帳 增值額 增值率%

比例 評估價值

項目 （100%） （100%） （100%） 面值

I=G/E*

A B C=A+B D E=C*D F G= F-E

100%

一 股權資產

1 徐工重型 110,581.06 16,645.85 127,226.91 90% 114,504.22 359,044.84 244,540.62 213.56

2 專用車輛公司 17,159.15 1,763.39 18,922.54 60% 11,353.52 10,211.55 -1,141.97 -10.06

3 液壓件公司 11,268.64 - 11,268.64 50% 5,634.32 7,740.44 2,106.12 37.38

4 隨車起重機公司 5,052.12 - 5,052.12 90% 4,546.90 9,484.44 4,937.54 108.59

5 特種機械公司 2,651.78 - 2,651.78 90% 2,386.60 7,852.37 5,465.77 229.02

6 進出口公司 8,519.93 10,525.17 19,045.10 100% 19,045.10 58,767.41 39,722.31 208.57

小計 - - - 157,470.66 453,101.05 295,630.39 187.74

二 試驗中心

(一) 相關資產

1 房屋建築物 3,721.52 3,721.52 4,634.80 913.28 24.54

2 設備 4,201.36 4,201.36 4,052.45 -148.91 -3.54

3 土地使用權 956.62 956.62 1,786.88 830.26 86.79

8,879.50 8,879.50 10,474.13 1,594.63 17.96

小計

(二）相關負債

1 短期借款 8,800.00 8,800.00 8,800.00 - -

2 其他應付款 79.5 79.5 79.5 - -

小計 8,879.50 8,879.50 8,879.50 - -

資產淨值 0 0 1,594.63 1,594.63

三 商標權 20,832.09 20,832.09 76,226.35 55,394.26 265.91

四 標的資產總計 178,302.75 530,922.03 352,619.28 197.76

徐州工程機械科技股份有限公司非公開發行股份購買資產暨關聯交易報告書摘要

說明：

1、根據徐工重型與徐工機械於2008年7月28 日籤署的《關於徐州工程機械科技股份有限公司的股份劃轉協議》，徐工重型無償將其持有的徐州科技

5.98%股份劃轉給徐工機械，截至2008年7月31 日本次劃轉尚未獲批。表中徐工重型經審計的淨資產110,581.06萬元，系扣除徐工重型持有的本公司5.98%股份8,209.68萬元後的淨資產。

2、徐工機械直接擁有徐工重型 90%股權、液壓件公司 50%股權、專用車輛公司60%股權、特種機械公司90%股權、隨車起重機公司90%股權、進出口公司

100%股權，而徐工重型另10%股權、特種機械公司另10%股權由進出口公司持有；專用車輛公司另40%股權、液壓件公司另50%股權、隨車起重機公司另10%股權由徐工重型持有，故本次收購的股權資產實質為收購徐工機械持有的徐工重型公司、液壓件公司、專用車輛公司、特種機械公司、隨車起重機公司、進出口公司六家公司100%的股權。因此本次評估對標的公司經審計的淨資產均按權益法進行了調整。

二、評估方法的選擇

目前對企業價值的評估，可根據評估對象、價值類型、資料收集情況等相關條件，恰當選擇市場法、收益法和成本法三種資產評估基本方法的一種或多種。

市場法需要一個活躍成熟的資本市場，有較高相似性的一定數量的參考案例。由於我國目前的資本市場發展狀況受諸多客觀條件限制，具有可比性的參考交易案例較少，故本次評估不具備市場法評估的條件。

成本法是指將構成企業各種要素資產的評估值加總求得企業價值。其局限性在於：一方面僅從歷史投入角度考慮企業價值，而沒有從資產的實際效率和企業運行效率角度考慮；另一方面對無形資產的價值估計不足，故採用成本法可能無法完全體現企業整體價值。

收益法是指通過將被評估企業預期收益資本化或折現以確定評估對象價值的方法。收益法能夠彌補成本法僅從各單項資產價值加和的角度進行評估而未能充分考慮企業整體資產所產生的整體獲利能力的缺陷，避免了成本法對效益

徐州工程機械科技股份有限公司非公開發行股份購買資產暨關聯交易報告書摘要好或有良好發展前景的企業價值被低估、對效益差或企業發展前景較差的企業價值高估的不足。

本次評估方法以收益法為主、成本法為輔：徐工重型、液壓件公司、專用車輛公司、特種機械公司、隨車起重機公司、進出口公司六家公司以收益法評估為主、成本法評估為輔，最終以收益法評估結果為準；對試驗中心相關資產

（含負債）採取成本法進行評估；對商標採用收益法評估。

三、評估過程

本次評估對徐工重型、液壓件公司、專用車輛公司、特種機械公司、隨車起重機公司、進出口公司六家公司以收益法評估為主、成本法評估為輔，最終以收益法評估結果為準。收益法評估過程如下：

（一）評估模型

1、標的公司評估模型

對標的公司股權價值採用收益法進行評估，其公式為：

n

a

P ∑ i i

i 1 ( 1 + r )

公式中：

P――標的公司股權價值

a ――標的公司未來年度的預期收益（已扣減商標貢獻後的餘額）乘以徐

i工機械股權比例

n――收益預測年限

r――折現率

2、商標評估模型

本次對商標採用收益法進行評估。其評估測算模型為：

n

Ｐ ＝ ∑ Rt×(P/F,i,t)

t=1

式中：Ｐ----商標的評估值

Rt ----第t年商標的預期淨收益，商標預期淨收益按商標收益扣減

徐州工程機械科技股份有限公司非公開發行股份購買資產暨關聯交易報告書摘要商標攤銷額及所得稅後計算確定；

對本次評估範圍內的六家公司而言，商標收益為按各公司未來預期營業利潤×商標分成率（K）計算確定；對未列入本次評估範圍的企業，按可收取的商標使用費（扣減相應的營業稅金及附加）計算確定

i ----折現率

n ----收益年期

(P/F,i,t)----第t年之現值係數

3、標的公司及商標收益法評估原理

本次評估是在分析預測標的公司整體收益的基礎上，通過分析商標對標的公司整體收益的貢獻狀況，估算商標應享有的收益（商標收益）並折現確定其現值，即為評估價值。商標收益一般根據使用該商標所帶來的超額收益計算確定，即超額收益法。但由於預測超額收益存在較大的困難，故通常也採用利潤分成的方法確定商標收益。本次評估時結合標的公司的具體情況，確定商標的收入分成率為1.5%，同時分析標的公司近幾年的銷售利潤率情況，計算本次商標評估選取的營業利潤分成率為15%。

標的公司未來年度的預期收益（已扣減商標貢獻後的餘額）乘以徐工機械股權比例，折現後即為標的公司的評估價值。

4、折現率的確定

（1）標的公司

標的公司評估模型折現率確定情況如下：

Ke＝R ＋β×（R －R ）＋Rs

f m f

根據綜合計算，折現率Ke為21%。

（2）商標

折現率反映取得商標收益的風險程度。由於本次評估商標收益是通過預測標的公司未來年度的利潤進行分成確定的，故商標收益的風險也為標的公司風險，故本次對商標評估確定的折現率也為21%。

（二）預期收益不能實現的風險及補償措施

標的公司上述收益預測基於合理的基礎和假設前提。未來若鋼材價格的波動、工程機械行業景氣度的起伏，都將對其經營業績帶來一定的不確定性，且

徐州工程機械科技股份有限公司非公開發行股份購買資產暨關聯交易報告書摘要盈利預測期內還可能出現對其的盈利狀況造成影響的其他因素。因此，儘管盈利預測中的各項假設遵循了謹慎性原則，但由於標的公司對上述因素無法準確判斷並加以量化，仍可能出現實際經營成果與盈利預測結果存在一定差異的情況。

根據徐工科技與徐工機械2008年9月24 日籤訂的《補償協議》，徐工機械向徐工科技保證在本次交易實施完畢當年度起的3年內，對標的公司（含商標）預測淨利潤的實現承擔保證責任：如果標的公司（含商標）實際盈利小於預測淨利潤，則徐工機械負責向徐工科技以現金方式補償淨利潤差額。淨利潤差額的計算公式為：預測利潤減實際盈利。

本次評估對試驗中心資產（含負債）採取成本法進行評估。具體評估情況詳見本章「第四節 評估增值原因分析」之「（二）本部相關資產增值原因分析」。

四、評估增值原因分析

本次擬購買資產評估方法以收益法為主，成本加成法為輔。擬購買資產帳面價值 178,302.75 萬元，評估後整體價值為 530,922.03 萬元，增值率為

197.76%。對標的資產評估增值的具體原因分析如下：

（一）標的公司增值原因

標的公司帳面權益價值 157,470.66 萬元，收益法評估結果 453,101.05 萬元，評估增值295,630.39萬元，評估溢價187.74%。

標的公司具備較強的盈利能力，在行業內具有明顯的品牌優勢、技術優勢、研發優勢、人才優勢等，產品在國內、國際市場競爭力顯著，市場佔有率較高，整體盈利能力較強。評估增值原因分析如下：

1、盈利能力優勢

根據蘇亞金誠審計的公司2007年備考財務報表，本次發行股份購買資產後資產質量和財務狀況較購買前有明顯的改善。如果公司2007年1月1日實施完畢本次交易，公司2007年淨利潤（歸屬於母公司）將較交易前增加31.73倍，2008年1-7

月淨利潤（歸屬於母公司）將較交易前增加4.64倍；2007年每股收益將較交易前增加17.80倍，2008年1-7月份每股收益將較交易前增加2.60倍；2007年淨資產收益率將比交易前增加24.69個百分點，2008年1-7月淨資產收益率將比交易前增加

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15.63個百分點。

根據公司2008年合併盈利預測數據與2007年備考交易後數據相比，營業利潤增加33.29%；淨利潤（歸屬母公司）增加40.54%；每股收益為1.31元，增加40.54%。

2、技術優勢

（1）專利

標的資產共擁有尚未計入帳面價值的專利170項，其中有2項發明專利，160

項實用新型專利，8項外觀設計專利；另有6項專利向國家知識產權局申請並獲得受理，其中有1項發明專利，4項實用新型專利，1項外觀專利。

（2）核心技術

標的公司致力於成為行業內技術標準的主要制訂者和國際標準的重要參與者。徐工重型先後主持和參與制訂了多項國家標準和行業標準，目前正在獨立主持 1 項國家標準制訂任務、承擔 8 項國家標準的修訂任務，引領中國工程機械行業產品技術水平的提高。

標的公司擁有尚未計入帳面價值的57項核心技術，目前均已應用於企業的生產經營。該等核心技術的掌握，突破了長期制約我國工程機械產品水平提高的瓶頸，極大提升了國產工程機械的市場競爭力，增強了與國外同行同臺競技的實力。

3、研發優勢

標的資產中由試驗中心、徐工重型技術中心組成的徐工集團技術中心是國家首批認定的企業技術中心，根據國家發改委2007年綜合測評，徐工集團技術中心居473家國家級企業技術中心第15位，為工程機械行業首位。作為國內工程機械行業頂尖的研發機構，試驗中心、徐工重型技術中心正在促進中國工程機械行業產品技術水平的不斷提高。

標的資產在自主研發手段和能力等方面已居國內前列。對於提高我國大型工程機械設備的設計水平和試驗能力、提高國產工程機械產品的競爭力具有重要的作用。

標的資產還承擔了多項國家及省部級科技攻關項目和重大裝備項目的研發。通過承擔國家「九五」863 計劃「機器人化工程機械現代集成製造應用工

徐州工程機械科技股份有限公司非公開發行股份購買資產暨關聯交易報告書摘要程」，促進了我國國產工程機械的技術升級換代，攻克了一大批制約工程機械產品研發的關鍵技術，提高了國產工程機械的市場競爭力。

4、零部件配套優勢

徐工集團擁有國內工程機械行業最完善的關鍵零部件配套體系，建立了液壓件、驅動橋、迴轉支承、齒輪箱、液壓閥鎖、專用底盤等基礎零部件企業，提升了主機產品可靠性。其中生產的液壓油缸、迴轉支承、驅動橋、工程機械底盤等關鍵零部件市場佔有率均居行業前列。徐工集團較為完善的基礎零部件配套體系充分滿足標的公司工程機械主機向高端、高科技、高附加值和大型化發展的需求，成為標的公司領先國內行業內其他競爭對手的核心競爭力之一。

（二）本部相關資產增值原因分析

1、商標

本次評估中，商標 2008 年 7 月 31 日帳面價值 20,832.09 萬元，收益法評估為76,226.35萬元，增值265.91%。為本次資產評估增值主要原因之一。

徐工集團自成立以來始終位於中國工程機械行業前列，2008年位列世界工程機械50強第19位，為中國工程機械行業之首；2007年位列中國機械工業100

強第5位；2008年位列中國企業500強第168位4，是中國工程機械行業經營規模最大、影響力最大的國有大型企業集團。「徐工」為國內行業首個中國馳名商標和中國工程機械企業最具價值的品牌之一。經過多年的發展和積累，擬進入的六家公司已形成較明顯的規模優勢並擁有相對成熟的產品和市場，其生產和銷售規模在同行業中處於領先地位，「徐工」品牌商標價值較高。

2、試驗中心相關資產

單位：萬元

相關資產 帳面值 評估值 評估增值 增幅(%)

房屋建築物 3,721.52 4,634.80 913.28 24.54

設備 4,201.36 4,052.45 -148.91 -3.54

土地使用權 956.62 1,786.88 830.26 86.79

小計 8,879.50 10,474.13 1,594.63 17.96

☆ 試驗中心成本法評估值10,474.13萬元，帳面值8,879.50萬元，評估增值

1,594.63 萬元，增幅 17.96%。主要是由於試驗中心擁有的「徐土國用（2002)

4

依據分別為國際工程機械行業權威雜誌《國際建設》發布的《2008年世界工程機械50強排行榜》，中國機械工業聯合會發布的2007 年中國機械企業百強名單，中國企業聯合會和中國企業家協會2008中國企業

500強名單。

徐州工程機械科技股份有限公司非公開發行股份購買資產暨關聯交易報告書摘要字第26208號」土地使用權增值830.26萬元，及房屋建築物增值913.28萬元，增幅分別為86.79%和24.54%。

「徐土國用（2002)字第26208號」土地使用權於2002年以出讓方式取得，

自2002年至今該宗土地所在的地段地價上漲幅度較大。

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第八章 本次發行股份購買資產情況

一、發行方案

（一）發行股份種類、每股面值

本次發行的股票種類為境內上市的人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣1元。

（二）發行方式

本次發行採取非公開發行方式。

（三）發行價格和定價依據

本次非公開發行股份的定價基準日為2008年7月25日，發行價格為16.47元/股，即定價基準日前20個交易日徐工科技A股股票交易均價（定價基準日前20個交易日公司股票交易均價＝定價基準日前20個交易日公司股票交易總額/決議公告日前20個交易日公司股票交易總量），最終發行價格尚需公司股東大會批准。

在本次發行定價基準日至發行日期間，若公司發生派發股利、送紅股、轉增股本、增發新股或配股等除息、除權行為，本次發行價格亦將作相應調整，發行數量也隨之進行調整。發行價格的具體調整辦法如下：

假設調整前發行價格為P ，每股送股或轉增股本數為N，每股增發新股或配

0

股數為K，增發新股或配股價為A，每股派息為D，調整後發行價格為P1，則：

派息：P ＝P－D

1 0

送股或轉增股本：P ＝P/（1＋N）

1 0

增發新股或配股：P ＝（P＋AK）/（1＋K）

1 0

三項同時進行：P ＝（P－D＋AK）/（1＋K＋N）

1 0

（四）發行數量

本次非公開發行32,235.7031萬股，發行後公司的總股本將增至

86,744.4651萬股，本次非公開發行的股份佔發行後總股本的37.16%。

（五）發行對象及認購方式

本次非公開發行對象為徐工機械，徐工機械以其擁有的徐工重型等六家子

徐州工程機械科技股份有限公司非公開發行股份購買資產暨關聯交易報告書摘要公司的股權以及商標所有權、試驗中心相關資產（含負債）認購本次非公開發行的股份。

（六）特定對象限售期

公司本次向徐工機械發行的股份，自股份發行結束之日起36個月內不得轉讓，在限售期限屆滿後按中國證監會和深圳證券交易所的規定執行。

二、發行股份前後的主要財務數據

通過本次交易將徐工機械擁有的徐工重型及與工程機械相關的核心業務、優質資產注入本公司，從根本上改善上市公司的盈利能力，符合全體股東的利益。根據蘇亞金誠審計的公司2008年1-7月、2007年備考財務報表，本次發行股份購買資產後資產質量和財務狀況較購買前有明顯的改善，對比如下：

單位：萬元

2008 年 1-7 2008年1-7月備

項目 變動率 2007 年 2007 年備考 變動率

月 考

總資產 383,918.41 1,224,329.06 218.90% 302,325.42 1,033,699.48 241.92%

股東權益（歸

303,216.91 135.25% 117,776.72 335,238.88 184.64%

屬母公司） 128,891.28

每股淨資產

2.36 3.50 48.12% 2.16 3.86 78.92%

（元/股）

營業收入 230,100.32 1,096,367.76 376.47% 326,632.04 1,249,158.11 282.44%淨利潤（歸屬

14,385.08 81,198.55 464.46% 2,472.14 80,929.95 3173.68%母公司）

每股收益(元

0.26 0.94 260.00% 0.05 0.94 1780.00%/股)

淨資產收益

11.16 26.79 － 2.10 26.79 －率（%）

註：公司 2008 年1-7 月份利潤總額中含 7 月份轉讓進出口公司 20%的股權產生的投資收益 15,084.46 萬元。

如果公司2007年1月1日實施了本次發行股份購買資產，公司2008年1-7月總資產將較交易前增加218.90%，歸屬於母公司的股東權益將較交易前增加

135.25%，每股淨資產將較交易前增加48.12%，歸屬於母公司的淨利潤將較交易前增加464.46%，每股收益將較交易前增加260.00%，淨資產收益率將比較交易前增加15.63個百分點。

根據經蘇亞金誠審核的公司2008年盈利預測，公司2008 年營業收入預測數

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為1,672,583.30萬元，較交易前2007年實現數增長33.90%；營業利潤為

151,229.89萬元，增長33.29%；歸屬於母公司的淨利潤為113,741.09萬元，增長

40.54%；每股收益為1.31元/股，增長40.54%。

單位：萬元

交易後備考 2007 年 交易後 2008 年盈利

項目 增長率

數據 預測

營業收入 1,249,158.11 1,672,583.30 33.90%

營業利潤 113,455.06 151,229.89 33.29%

淨利潤（歸屬母公司） 80,929.95 113,741.09 40.54%

每股收益(元/股) 0.94 1.31 40.54%

三、發行股份前後公司的股權結構及組織架構變化情況

本次交易前徐工機械持有本公司股份18,423.2543萬股，佔發行前總股本的

33.80%。徐工機械、本公司及標的公司組織架構圖如下：

徐工集團

100%

徐工機械

10% 90%

隨車起重機公司

33.80% 90% 100% 90%

40% 60%

徐工科技 特種機械公司 進出口公司 徐工重型 專用車輛公司

10% 10%

50% 50%

液壓件公司

本次非公開發行32,235.7031萬股，發行後公司的總股本將增至86,744.4651

萬股，其中徐工機械持有50,658.9574萬股，佔發行後總股本的58.40%。本次發

行股份購買資產的交易對方為上市公司控股股東徐工機械，不會導致上市公司控

制權發生變化。

發行前 發行後

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股票數量（萬股） 持股比例（％） 股票數量（萬股）持股比例（％）

一、徐工機械持股 18,423.2543 33.80% 50,658.9574 58.40%

二、其他流通股 36,085.5077 66.20% 36,085.5077 41.60%

三、股份總數 54,508.7620 100% 86,744.4651 100%

本次發行股份購買資產交易完成後本公司組織架構圖如下：

徐工集團

100%

徐工機械

58.40%

徐工科技

10% 90%

隨車起重機公司

90% 100% 90%

40% 60%

特種機械公司 進出口公司 徐工重型 專用車輛公司

10% 10%

50% 50%

液壓件公司

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第九章 財務會計信息

一、本公司財務會計信息

根據經審計的公司2007年審計報告（蘇亞審字〔2008〕278號）及經審核的公司2006按新會計準則調整的比較報表，公司近兩年的簡要財務報表如下：

（一）合併資產負債表主要數據

單位：元

項目 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日

資產總額 3,023,254,210.93 3,347,787,056.37

負債總額 1,834,658,908.66 2,183,128,655.93

歸屬於母公司的股東權益總額 1,177,767,224.95 1,153,715,689.29

少數股東權益 10,828,077.32 10,942,711.15

（二）合併利潤表主要數據

單位：元

項目 2007 年度 2006 年度

營業總收入 3,266,320,371.37 2,794,037,618.80

營業利潤 41,096,878.64 8,441,383.09

利潤總額 39,581,749.85 11,186,039.82

歸屬於母公司所有者的淨利潤 24,721,428.46 5,520,059.72

歸屬於母公司所有者的扣除非經常性損

益後的淨利潤

（三）合併現金流量表主要數據

單位：元

項目 2007 年度 2006 年度

經營活動產生的現金流量淨額 268,317,189.62 72,196,236.87

投資活動產生的現金流量淨額 118,069,692.36 189,782,936.22

籌資活動產生的現金流量淨額 -305,680,752.38 -102,109,506.29

現金及現金等價物淨增加額 80,691,487.13 159,831,665.57

二、標的資產財務會計信息

蘇亞金誠對本次擬購買的標的資產包括徐工重型、液壓件公司、專用車輛公司、特種機械、隨車起重機公司和進出口公司2008年1-7月份、2007年度及2006

徐州工程機械科技股份有限公司非公開發行股份購買資產暨關聯交易報告書摘要年度財務報表進行了審計，並分別出具了蘇亞專審字〔2008〕158號、蘇亞專審字〔2008〕157號、蘇亞專審字〔2008〕153號、蘇亞專審字〔2008〕154號、蘇亞專審字〔2008〕155號、蘇亞專審字〔2008〕156號的《審計報告》。

（一）遵循企業會計準則的聲明

本財務報表採用的各項會計政策系按照財政部於2006年2月15日頒布的企業會計準則制定。

下述各公司的編制基礎編制的財務報表，在所述的編制基礎上公允地反映了各公司於2008年7月31日、2007年12月31日、2006年12月31日的財務狀況以及2008

年1-7月份、2007年度、2006年度的經營成果。

（二）徐工重型財務會計信息

1、資產負債表

單位：元

資 產 2008 年 7 月31 日 2007 年 12月 31 日 2006 年 12月 31 日

流動資產：

貨幣資金 2,039,505,582.23 2,029,133,533.00 964,949,860.11

應收票據 32,399,930.00 5,851,178.92 20,736,538.10

應收帳款 655,882,193.57 184,982,355.90 190,521,785.82

預付款項 532,365,241.59 397,939,672.47 361,850,734.92

應收股利 1,038,877.29 - -

其他應收款 28,658,657.25 18,899,003.12 14,735,374.97

存貨 1,268,906,763.24 1,254,714,183.41 914,550,757.91

流動資產合計 4,558,757,245.17 3,891,519,926.82 2,467,345,051.83

非流動資產：

長期股權投資 217,348,749.99 204,774,145.90 173,335,000.00

固定資產 545,727,326.48 506,686,173.78 342,608,942.22

在建工程 315,480,951.09 179,109,858.88 169,830,833.67

無形資產 117,242,128.27 56,869,982.22 58,238,728.26

遞延所得稅資產 22,056,486.23 18,908,346.47 19,034,948.77

非流動資產合計 1,217,855,642.06 966,348,507.25 763,048,452.92

資產總計 5,776,612,887.23 4,857,868,434.07 3,230,393,504.75

流動負債：

短期借款 655,000.00 103,655,000.00 100,655,000.00

應付票據 1,500,150,000.00 1,249,170,409.93 660,425,000.00

應付帳款 1,210,007,302.26 802,514,811.94 586,058,510.24

預收款項 318,596,072.38 634,250,308.10 348,210,860.71

應付職工薪酬 78,976,981.99 59,700,351.45 68,823,095.27

應交稅費 152,520,984.70 88,144,887.73 49,033,894.63

徐州工程機械科技股份有限公司非公開發行股份購買資產暨關聯交易報告書摘要

應付利息 692,031.18 - -

應付股利 580,000,000.00 - -

其他應付款 410,048,053.00 174,360,466.94 122,617,327.06

一年內到期的非流動負

- - 24,000,000.00

債

流動負債合計 4,251,646,425.51 3,111,796,236.09 1,959,823,687.91

非流動負債：

長期借款 147,000,000.00 135,000,000.00 135,000,000.00

專項應付款 12,229,011.50 6,609,011.50 4,059,011.50

非流動負債合計 159,229,011.50 141,609,011.50 139,059,011.50

負債合計 4,410,875,437.01 3,253,405,247.59 2,098,882,699.41

所有者權益（或股東權益）：

實收資本（或股本） 300,000,000.00 300,000,000.00 300,000,000.00

資本公積 412,818,309.64 412,818,309.64 409,861,865.48

盈餘公積 128,249,326.12 128,249,326.12 57,712,548.26

未分配利潤 505,573,547.42 758,561,662.49 360,569,405.19

歸屬於母公司所有者權

1,346,641,183.18 1,599,629,298.25 1,128,143,818.93

益合計

少數股東權益 19,096,267.04 4,833,888.23 3,366,986.41

所有者權益合計 1,365,737,450.22 1,604,463,186.48 1,131,510,805.34

負債和所有者權益總

5,776,612,887.23 4,857,868,434.07 3,230,393,504.75

計

2、利潤表

單位：元

項 目 2008 年 1-7月 2007 年度 2006 年度

一、營業總收入 10,474,251,463.64 11,166,315,101.91 7,042,469,396.17

其中：營業收入 10,474,251,463.64 11,166,315,101.91 7,042,469,396.17

二、營業總成本 9,456,192,150.59 10,198,053,056.90 6,540,155,136.01

其中：營業成本 8,805,482,537.77 9,581,387,912.26 6,015,558,686.60

營業稅金及

32,290,658.58 28,855,590.92 14,109,392.33

附加

銷售費用 288,131,911.55 200,522,453.76 222,372,114.32

管理費用 339,401,632.90 369,901,138.02 250,680,286.56

財務費用 -21,711,589.56 -11,620,469.14 14,178,920.70

資產減值損

12,596,999.35 29,006,431.08 23,255,735.50

失

投資收益（損

14,113,481.38 29,179,820.91 20,098,060.92

失以「-」號填列）

三、營業利潤（虧 1,032,172,794.43 997,441,865.92 522,412,321.08

徐州工程機械科技股份有限公司非公開發行股份購買資產暨關聯交易報告書摘要損以「-」號填列）

加：營業外收入 18,345,596.37 11,936,153.99 11,117,326.35

減：營業外支出 3,142,002.83 10,569,540.17 12,104,708.68

四、利潤總額（虧

損總額以「-」號 1,047,376,387.97 998,808,479.74 521,424,938.75

填列）

減：所得稅費用 256,102,124.23 265,954,563.41 122,277,002.13

五、淨利潤（淨虧

791,274,263.74 732,853,916.33 399,147,936.62

損以「-」號填列）

歸屬於母公司所

777,011,884.93 718,529,035.16 388,309,858.06

有者的淨利潤

少數股東損益 14,262,378.81 14,324,881.17 10,838,078.56

3、現金流量表

單位：元

項 目 2008 年 1-7月 2007 年度 2006 年度

一、經營活動產生的現金流量

銷售商品、提供勞

8,212,925,180.50 9,693,915,346.21 6,507,065,423.38

務收到的現金

收到的稅費返還 6,283,209.00 17,272,717.21 14,427,147.62

收到的其他與經

35,103,598.52 28,656,463.34 26,192,710.85

營活動有關的現金

現金流入小計 8,254,311,988.02 9,739,844,526.76 6,547,685,281.85

購買商品、接受勞

6,449,553,154.40 6,970,895,228.35 4,689,299,467.34

務支付的現金

支付給職工以及

204,902,551.40 276,793,160.94 194,530,547.32

為職工支付的現金

支付的各項稅費 538,931,668.61 529,037,195.63 268,461,509.26

支付的其他與經

280,530,073.64 363,546,668.28 254,709,802.41

營活動有關的現金

現金流出小計 7,473,917,448.05 8,140,272,253.20 5,407,001,326.33

經營活動產生的現金

780,394,539.97 1,599,572,273.56 1,140,683,955.52

流量淨額

二、投資活動產生的現

- - -金流量

取得投資收益所

- 347,119.17 1,875,234.70

收到的現金

處置固定資產、無

形資產和其他長期資 1,421,092.00 5,049,804.50 376,825.80

產而收回的現金淨額

現金流入小計 1,421,092.00 5,396,923.67 2,252,060.50

徐州工程機械科技股份有限公司非公開發行股份購買資產暨關聯交易報告書摘要

購建固定資產、無

形資產和其他長期資 224,030,694.97 228,668,896.22 172,574,891.34

產所支付的現金

投資所支付的現

- 2,000,000.00 47,730,000.00

金

現金流出小計 224,030,694.97 230,668,896.22 220,304,891.34

投資活動產生的現金

-222,609,602.97 -225,271,972.55 -218,052,830.84

流量淨額

三、籌資活動產生的現金流量

吸收投資所收到

- - 100,000,000.00

的現金

借款所收到的現

60,765,000.00 318,765,000.00 130,000,000.00

金

現金流入小計 60,765,000.00 318,765,000.00 230,000,000.00

償還債務所支付

151,765,000.00 339,765,000.00 250,000,000.00

的現金

分配股利、利潤或

償付利息所支付的現 456,412,887.77 289,116,628.12 128,430,505.00

金

其中：支付少數

- 12,857,979.35 14,491,617.60

股東股利

現金流出小計 608,177,887.77 628,881,628.12 378,430,505.00

籌資活動產生的現金

-547,412,887.77 -310,116,628.12 -148,430,505.00

流量淨額

四、匯率變動對現金的

- - -影響

五、現金及現金等價物

10,372,049.23 1,064,183,672.89 774,200,619.68

淨增加額

加：期初現金及現金等

2,029,133,533.00 964,949,860.11 190,749,240.43

價物的餘額

六、期末現金及現金等

2,039,505,582.23 2,029,133,533.00 964,949,860.11

價物的餘額

（三）液壓件公司財務會計信息

1、資產負債表

單位：元

資 產 2008 年 7 月31 日 2007 年 12月 31 日 2006 年 12月 31 日

流動資產：

貨幣資金 46,605,731.15 137,938,071.32 50,429,769.82

應收票據 197,706,765.00 14,898,120.00 20,825,000.00

徐州工程機械科技股份有限公司非公開發行股份購買資產暨關聯交易報告書摘要

應收帳款 54,589,427.30 45,122,509.86 60,857,251.18

預付款項 19,835,285.12 8,633,926.86 1,294,145.20

其他應收款 3,065,062.80 3,706,020.59 1,471,693.33

存貨 90,904,957.47 77,242,694.52 40,990,729.68

流動資產合計 412,707,228.84 287,541,343.15 175,868,589.21

非流動資產： - - -

固定資產 234,427,433.17 228,295,000.15 108,901,271.89

在建工程 28,578,679.15 20,983,639.95 70,046,513.70

無形資產 8,991,693.12 8,869,512.54 10,856,952.26

非流動資產合計 271,997,805.44 258,148,152.64 189,804,737.85

資產總計 684,705,034.28 545,689,495.79 365,673,327.06

負債和所有者權益（或股

東權益）

流動負債：

應付票據 234,794,450.00 142,446,380.00 64,543,527.00

應付帳款 113,512,552.28 86,807,115.29 43,918,800.85

預收款項 6,137,446.00 4,934,842.80 1,522,432.00

應付職工薪酬 6,971,232.48 3,232,283.22 9,901,528.56

應交稅費 17,287,487.32 18,278,686.31 18,989,530.51

應付利息 1,394,000.00 - -

其他應付款 11,921,453.26 3,982,646.78 32,703,495.93

流動負債合計 392,018,621.34 259,681,954.40 171,579,314.85

非流動負債：

長期借款 180,000,000.00 180,000,000.00 110,000,000.00

非流動負債合計 180,000,000.00 180,000,000.00 110,000,000.00

負債合計 572,018,621.34 439,681,954.40 281,579,314.85

所有者權益（或股東權益）：

實收資本（或股本） 96,000,000.00 96,000,000.00 80,000,000.00

資本公積 27,647,230.02 27,647,230.02 27,442,145.41

盈餘公積 1,347,233.17 1,347,233.17 1,347,233.17

未分配利潤 -12,308,050.25 -18,986,921.80 -24,695,366.37

所有者權益（或股東權益）

112,686,412.94 106,007,541.39 84,094,012.21

合計

負債和所有者權益（或股東

684,705,034.28 545,689,495.79 365,673,327.06

權益）總計

2、利潤表

單位：元

☆ 項 目 2008 年 1-7月 2007 年度 2006 年度

一、營業收入 361,784,391.12 393,015,340.13 258,662,701.01

減：營業成本 309,518,483.16 329,468,536.68 211,207,458.10

徐州工程機械科技股份有限公司非公開發行股份購買資產暨關聯交易報告書摘要

營業稅金及附加 1,238,334.77 1,041,179.12 1,307,348.01

銷售費用 5,266,122.14 4,102,206.63 4,697,837.61

管理費用 31,584,723.99 39,117,064.33 28,266,641.08

財務費用 5,792,612.25 12,528,851.24 2,940,038.95

資產減值損失 434,370.53 889,553.21 2,267,300.54

二、營業利潤（虧損以「-」

7,949,744.28 5,867,948.92 7,976,076.72

號填列）

加：營業外收入 307,944.56 509,406.56 36,661.66

減：營業外支出 1,578,817.29 668,910.91 3,899,975.74

三、利潤總額（虧損總額以

6,678,871.55 5,708,444.57 4,112,762.64

「-」號填列）

四、淨利潤（淨虧損以「-」

6,678,871.55 5,708,444.57 4,112,762.64

號填列）

歸屬於母公司所有者

6,678,871.55 5,708,444.57 4,112,762.64

的淨利潤

3、現金流量表

單位：元

項 目 2008 年 1-7月 2007 年度 2006 年度

一、經營活動產生的現金流量

銷售商品、提供勞務

230,773,647.23 479,669,679.77 276,824,487.39

收到的現金

收到的其他與經營活

2,903,513.59 1,417,125.33 137,128.88

動有關的現金

現金流入小計 233,677,160.82 481,086,805.10 276,961,616.27

購買商品、接受勞務

241,093,830.14 286,292,956.33 145,935,542.76

支付的現金

支付給職工以及為職

27,881,277.24 32,559,629.22 32,559,629.22

工支付的現金

支付的各項稅費 1,872,294.98 12,146,058.73 13,092,734.13

支付的其他與經營活

19,556,488.82 53,863,702.79 12,384,200.64

動有關的現金

現金流出小計 290,403,891.18 384,862,347.07 203,972,106.75

經營活動產生的現金流

-56,726,730.36 96,224,458.03 72,989,509.52

量淨額

二、投資活動產生的現金流量

處置固定資產、無形

資產和其他長期資產而收 136,298.63

回的現金淨額

現金流入小計 136,298.63

徐州工程機械科技股份有限公司非公開發行股份購買資產暨關聯交易報告書摘要

購建固定資產、無形

資產和其他長期資產所支 27,568,114.41 80,817,423.57 147,362,608.26

付的現金

現金流出小計 27,568,114.41 80,817,423.57 147,362,608.26

投資活動產生的現金流

-27,568,114.41 -80,817,423.57 -147,226,309.63

量淨額

三、籌資活動產生的現金流量

吸收投資所收到的現

16,000,000.00 70,000,000.00

金

借款所收到的現金 70,000,000.00 110,000,000.00

現金流入小計 86,000,000.00 180,000,000.00

償還債務所支付的現

56,000,000.00

金

分配股利、利潤或償

7,037,495.40 13,898,732.96 2,980,619.84

付利息所支付的現金

現金流出小計 7,037,495.40 13,898,732.96 58,980,619.84

籌資活動產生的現金流

-7,037,495.40 72,101,267.04 121,019,380.16

量淨額

四、匯率變動對現金的影響

五、現金及現金等價物淨

-91,332,340.17 87,508,301.50 46,782,580.05

增加額

加：期初現金及現金等價

137,938,071.32 50,429,769.82 3,647,189.77

物的餘額

六、期末現金及現金等價

46,605,731.15 137,938,071.32 50,429,769.82

物的餘額

（四）專用車輛公司財務會計信息

1、資產負債表

單位：元

資 產 2008 年 7 月31 日 2007 年 12月 31 日 2006 年 12月 31 日

流動資產：

貨幣資金 2,772,182.60 408,933.72 427,655.41

其他應收款 38,082.35 84,482.35 13,538.00

存貨 373,297,296.79 279,854,105.05 270,224,933.81

流動資產合計 376,107,561.74 280,347,521.12 270,666,127.22

非流動資產： - - -

長期股權投資 1,000,000.00 1,000,000.00 1,000,000.00

固定資產 17,752,781.62 15,816,679.34 15,345,263.84

非流動資產合計 18,752,781.62 16,816,679.34 16,345,263.84

徐州工程機械科技股份有限公司非公開發行股份購買資產暨關聯交易報告書摘要

資產總計 394,860,343.36 297,164,200.46 287,011,391.06

負債和所有者權益（或股

東權益）

流動負債：

應付帳款 166,291,830.18 86,296,441.71 130,702,816.47

應付職工薪酬 1,589,960.84 1,081,631.11 1,081,631.11

應交稅費 -9,615,623.33 -4,918,026.37 -40,084,005.92

其他應付款 65,002,693.45 68,555,143.45 112,186,604.70

流動負債合計 223,268,861.14 151,015,189.90 203,887,046.36

負債合計 223,268,861.14 151,015,189.90 203,887,046.36

所有者權益（或股東權益）： - - -

實收資本（或股本） 10,000,000.00 10,000,000.00 10,000,000.00

資本公積 91,966,234.22 91,966,234.22 91,966,234.22

減：庫存股 - - -

盈餘公積 4,727,622.12 4,727,622.12 343,716.09

未分配利潤 64,897,625.88 39,455,154.22 -19,185,605.61

外幣報表折算差額 - - -

所有者權益（或股東權益）

171,591,482.22 146,149,010.56 83,124,344.70

合計

負債和所有者權益（或股東

394,860,343.36 297,164,200.46 287,011,391.06

權益）總計

2、利潤表

單位：元

項 目 2008 年 1-7月 2007 年度 2006 年度

一、營業收入 2,882,365,700.00 3,304,288,600.00 1,952,700,300.00

減：營業成本 2,841,705,360.10 3,219,142,024.33 1,902,934,902.41

營業稅金及附加 2,153,624.25 - 142,634.83

銷售費用 - - 7,351,000.00

管理費用 1,326,654.30 1,768,946.97 1,118,271.30

財務費用 2,442,459.97 6,370,716.77 6,072,318.98

投資收益（損失以

- 12,857,979.35 14,491,617.60

「-」號填列）

二、營業利潤（虧損以

34,737,601.38 89,864,891.28 49,572,790.08

「-」號填列）

減：營業外支出 814,305.83 1,950,355.12 500,000.00

三、利潤總額（虧損總

33,923,295.55 87,914,536.16 49,072,790.08

額以「-」號填列）

減：所得稅費用 8,480,823.89 24,889,870.30 11,413,991.31

四、淨利潤（淨虧損以

25,442,471.66 63,024,665.86 37,658,798.77

「-」號填列）

徐州工程機械科技股份有限公司非公開發行股份購買資產暨關聯交易報告書摘要

歸屬於母公司所

25,442,471.66 63,024,665.86 37,658,798.77

有者的淨利潤

3、現金流量表

單位：元

項 目 2008 年 1-7月 2007 年度 2006 年度

一、經營活動產生的現金流量

銷售商品、提供勞務收

66,272,975.00 87,949,124.63 70,125,364.97

到的現金

收到的其他與經營活

51,667.95 - -動有關的現金

現金流入小計 66,324,642.95 87,949,124.63 70,125,364.97

支付給職工以及為職

14,056,245.95 20,364,728.16 15,510,775.50

工支付的現金

支付的各項稅費 44,691,791.15 21,238,061.55 23,000,484.19

支付的其他與經營活

3,994.36 930.00 1,920.84

動有關的現金

現金流出小計 58,752,031.46 41,603,719.71 38,513,180.53

經營活動產生的現金流量

7,572,611.49 46,345,404.92 31,612,184.44

淨額

二、投資活動產生的現金流

- - -量

取得投資收益所收到

- 12,857,979.35 14,491,617.60

的現金

現金流入小計 - 12,857,979.35 14,491,617.60

購建固定資產、無形資

產和其他長期資產所支付 2,761,812.61 2,851,672.97 8,366,290.00

的現金

現金流出小計 2,761,812.61 2,851,672.97 8,366,290.00

投資活動產生的現金流量

-2,761,812.61 10,006,306.38 6,125,327.60

淨額

三、籌資活動產生的現金流量

借款所收到的現金 63,000,000.00 113,000,000.00 113,000,000.00

發行債券收到的現金 - - -

現金流入小計 63,000,000.00 113,000,000.00 113,000,000.00

償還債務所支付的現

63,000,000.00 163,000,000.00 144,300,000.00

金

分配股利、利潤或償付

2,447,550.00 6,370,432.99 6,071,838.98

利息所支付的現金

徐州工程機械科技股份有限公司非公開發行股份購買資產暨關聯交易報告書摘要

其中：子公司依法減

65,447,550.00 169,370,432.99 150,371,838.98

資支付給少數股東的現金

現金流出小計 65,447,550.00 169,370,432.99 150,371,838.98

籌資活動產生的現金流量

-2,447,550.00 -56,370,432.99 -37,371,838.98

淨額

四、匯率變動對現金的影響

五、現金及現金等價物淨增

2,363,248.88 -18,721.69 365,673.06

加額

加：期初現金及現金等價物

408,933.72 427,655.41 61,982.35

的餘額

六、期末現金及現金等價物

2,772,182.60 408,933.72 427,655.41

的餘額

（五）特種機械財務會計信息

1、資產負債表

單位：元

資 產 2008 年 7 月31 日 2007 年 12月 31 日 2006 年 12月 31 日

流動資產：

貨幣資金 16,701,760.68 17,828,599.32 22,524,394.80

應收票據 1,104,000.00 330,000.00 3,857,380.00

應收帳款 35,625,186.29 21,112,343.51 8,706,318.75

預付款項 4,706,139.44 2,108,549.63 1,047,443.59

其他應收款 4,519,890.83 3,685,135.29 5,850,671.68

存貨 52,370,100.27 47,958,492.60 29,315,403.24

流動資產合計 115,027,077.51 93,023,120.35 71,301,612.06

非流動資產： - - -

固定資產 29,985,355.63 30,844,427.78 27,558,416.79

無形資產 15,574,086.81 15,800,704.32 16,189,191.48

非流動資產合計 45,559,442.44 46,645,132.10 43,747,608.27

資產總計 160,586,519.95 139,668,252.45 115,049,220.33

負債和所有者權益（或股

東權益）

流動負債：

應付票據 20,120,000.00 21,490,000.00 36,692,427.80

應付帳款 68,721,530.13 53,835,896.03 40,462,845.70

預收款項 2,632,578.55 17,744,300.59 5,167,194.96

應付職工薪酬 5,190,888.15 5,413,594.82 10,290,208.98

應交稅費 710,555.78 -503,681.26 550,862.51

其他應付款 36,693,184.00 15,644,284.08 790,914.07

流動負債合計 134,068,736.61 113,624,394.26 93,954,454.02

負債合計 134,068,736.61 113,624,394.26 93,954,454.02

徐州工程機械科技股份有限公司非公開發行股份購買資產暨關聯交易報告書摘要所有者權益（或股東權益）：

實收資本（或股本） 24,000,000.00 24,000,000.00 24,000,000.00

資本公積 428,959.23 428,959.23 373,959.23

盈餘公積 361,489.90 361,489.90 -

未分配利潤 1,727,334.21 1,253,409.06 -3,279,192.92

所有者權益（或股東權益）

26,517,783.34 26,043,858.19 21,094,766.31

合計

負債和所有者權益（或股東

160,586,519.95 139,668,252.45 115,049,220.33

權益）總計

2、利潤表

單位：元

項 目 2008 年 1-7月 2007 年度 2006 年度

一、營業收入 169,538,026.09 200,747,281.76 130,533,975.03

減：營業成本 133,328,665.80 157,091,570.24 103,224,278.93

營業稅金及附加 719,607.94 785,643.51 696,464.15

銷售費用 9,697,236.86 6,530,128.58 3,845,814.14

管理費用 20,010,238.54 30,481,344.72 19,460,129.27

財務費用 169,605.29 -700,057.65 80,974.55

資產減值損失 163,492.24 229,465.15 153,878.60

二、營業利潤（虧損以「-」

5,449,179.42 6,329,187.21 3,072,435.39

號填列）

加：營業外收入 36,200.39 567,641.91 104,414.29

減：營業外支出 5,823.02 2,737.24 177,237.70

三、利潤總額（虧損總額以

5,479,556.79 6,894,091.88 2,999,611.98

「-」號填列）

減：所得稅費用 5,631.64 - -

四、淨利潤（淨虧損以「-」

5,473,925.15 6,894,091.88 2,999,611.98

號填列）

3、現金流量表

單位：元

項 目 2008 年 1-7月 2007 年度 2006 年度

一、經營活動產生的現金流量

銷售商品、提供勞務收

167,858,900.71 238,180,111.86 155,229,189.18

到的現金

收到的其他與經營活

506,146.79 1,234,743.93 593,422.54

動有關的現金

徐州工程機械科技股份有限公司非公開發行股份購買資產暨關聯交易報告書摘要

現金流入小計 168,365,047.50 239,414,855.79 155,822,611.72

購買商品、接受勞務支

140,791,264.90 193,726,316.31 65,533,973.85

付的現金

支付給職工以及為職

14,910,763.60 26,267,195.15 22,461,139.12

工支付的現金

支付的各項稅費 6,740,440.07 9,694,647.20 7,225,400.86

支付的其他與經營活

4,180,246.24 27,280,241.42 21,947,960.72

動有關的現金

現金流出小計 166,622,714.81 256,968,400.08 117,168,474.55

經營活動產生的現金流量

1,742,332.69 -17,553,544.29 38,654,137.17

淨額

二、投資活動產生的現金流

-

量

處置固定資產、無形資

產和其他長期資產而收回 - 231,807.56 394,708.60

的現金淨額

現金流入小計 - 231,807.56 394,708.60

購建固定資產、無形資

產和其他長期資產所支付 926,121.33 4,174,058.75 4,105,806.72

的現金

現金流出小計 926,121.33 4,174,058.75 4,105,806.72

投資活動產生的現金流量

-926,121.33 -3,942,251.19 -3,711,098.12

淨額

三、籌資活動產生的現金流量

借款所收到的現金 32,500,000.00 45,000,000.00 14,500,000.00

現金流入小計 32,500,000.00 45,000,000.00 14,500,000.00

償還債務所支付的現

29,000,000.00 26,200,000.00 27,900,000.00

金

分配股利、利潤或償付

5,443,050.00 2,000,000.00 826,632.90

利息所支付的現金

現金流出小計 34,443,050.00 28,200,000.00 28,726,632.90

籌資活動產生的現金流量

-1,943,050.00 16,800,000.00 -14,226,632.90

淨額

四、匯率變動對現金的影響 - - -

五、現金及現金等價物淨增

-1,126,838.64 -4,695,795.48 20,716,406.15

加額

加：期初現金及現金等價物

17,828,599.32 22,524,394.80 1,807,988.65

的餘額

六、期末現金及現金等價物

16,701,760.68 17,828,599.32 22,524,394.80

的餘額

徐州工程機械科技股份有限公司非公開發行股份購買資產暨關聯交易報告書摘要

（六）隨車起重機公司財務會計信息

1、資產負債表

單位：元

資 產 2008 年 7 月31 日 2007年12月31日 2006年12月31日

流動資產：

貨幣資金 23,153,977.41 28,762,050.79 22,863,924.70

應收票據 2,500,000.00 16,566,000.00 500,000.00

應收帳款 61,947,722.56 21,378,537.63 14,724,626.70

預付款項 9,429,459.15 29,086,577.52 6,255,333.02

其他應收款 2,133,704.69 6,251,799.41 13,012,657.90

存貨 50,561,559.64 30,388,080.99 37,458,573.00

流動資產合計 149,726,423.45 132,433,046.34 94,815,115.32

非流動資產： - - -

固定資產 88,689,293.36 8,705,485.98 9,097,961.06

在建工程 - 24,611,790.46 -

無形資產 33,536,000.00 - 11,824,319.39

非流動資產合計 122,225,293.36 33,317,276.44 20,922,280.45

資產總計 271,951,716.81 165,750,322.78 115,737,395.77

負債和所有者權益（或股

東權益）

流動負債：

短期借款 25,000,000.00 25,000,000.00 -

應付票據 29,000,000.00 26,000,000.00 36,400,000.00

應付帳款 139,444,450.49 53,761,799.49 27,830,536.33

預收款項 3,346,942.52 4,152,350.50 3,842,182.00

應付職工薪酬 3,664,034.18 1,499,971.69 4,136,852.19

應交稅費 87,315.26 -1,490,696.80 -1,782,722.26

其他應付款 20,887,809.89 6,237,658.07 1,087,281.60

流動負債合計 221,430,552.34 115,161,082.95 71,514,129.86

非流動負債： - - -

負債合計 221,430,552.34 115,161,082.95 71,514,129.86

所有者權益（或股東權

-益）：

實收資本（或股本） 40,000,000.00 40,000,000.00 40,000,000.00

資本公積 1,411,156.62 1,411,156.62 1,400,522.36

盈餘公積 1,007,235.62 1,007,235.62 171,701.65

未分配利潤 8,102,772.23 8,170,847.59 2,651,041.90

所有者權益（或股東權益）

50,521,164.47 50,589,239.83 44,223,265.91

合計

負債和所有者權益（或股

271,951,716.81 165,750,322.78 115,737,395.77

東權益）總計

徐州工程機械科技股份有限公司非公開發行股份購買資產暨關聯交易報告書摘要

2、利潤表

單位：元

項 目 2008 年 1-7月 2007 年度 2006 年度

一、營業收入 204,569,588.37 230,143,402.53 142,516,199.42

減：營業成本 170,403,284.91 184,659,852.16 115,403,924.16

營業稅金及附加 924,799.88 1,146,825.91 484,423.83

銷售費用 4,656,558.79 8,119,637.09 5,557,366.64

管理費用 21,692,381.85 27,822,782.93 18,602,349.80

財務費用 713,662.15 -31,018.23 523,236.28

資產減值損失 -32,755.13 7,018.62 33,910.28

二、營業利潤（虧損以「-」

6,211,655.92 8,418,304.05 1,910,988.43

號填列）

加：營業外收入 570,328.78 34,462.52 115,764.25

減：營業外支出 1,850,060.06 97,426.91 309,736.22

三、利潤總額（虧損總額以

4,931,924.64 8,355,339.66 1,717,016.46

「-」號填列）

四、淨利潤（淨虧損以「-」

4,931,924.64 8,355,339.66 1,717,016.46

號填列）

歸屬於母公司所有者

4,931,924.64 8,355,339.66 1,717,016.46

的淨利潤

3、現金流量表

☆ 單位：元

項 目 2008 年 1-7月 2007 年度 2006 年度

一、經營活動產生的現金流量

銷售商品、提供勞務收

212,063,729.71 246,799,223.38 156,823,143.70

到的現金

收到的稅費返還 950,215.01 - -

收到的其他與經營活

9,462,878.47 7,619,303.11 423,657.46

動有關的現金

現金流入小計 222,476,823.19 254,418,526.49 157,246,801.16

購買商品、接受勞務支

165,199,532.88 184,767,750.93 109,136,370.89

付的現金

支付給職工以及為職

14,967,728.49 22,661,988.57 14,817,954.07

工支付的現金

支付的各項稅費 8,994,100.71 13,186,716.02 5,899,352.83

支付的其他與經營活

9,625,078.86 15,466,081.61 28,545,587.79

動有關的現金

徐州工程機械科技股份有限公司非公開發行股份購買資產暨關聯交易報告書摘要

現金流出小計 198,786,440.94 236,082,537.13 158,399,265.58

經營活動產生的現金流量

23,690,382.25 18,335,989.36 -1,152,464.42

淨額

二、投資活動產生的現金流量

處置固定資產、無形資

產和其他長期資產而收回 108,000.00 110,434.84 75,000.00

的現金淨額

現金流入小計 108,000.00 110,434.84 75,000.00

購建固定資產、無形資

產和其他長期資產所支付 26,369,274.87 35,151,431.54 4,022,342.14

的現金

現金流出小計 26,369,274.87 35,151,431.54 4,022,342.14

投資活動產生的現金流量

-26,261,274.87 -35,040,996.70 -3,947,342.14

淨額

三、籌資活動產生的現金流量

吸收投資所收到的現

- - 32,000,000.00

金

借款所收到的現金 13,000,000.00 25,000,000.00 24,000,000.00

發行債券收到的現金

現金流入小計 13,000,000.00 25,000,000.00 56,000,000.00

償還債務所支付的現

10,000,000.00 - 31,000,000.00

金

分配股利、利潤或償付

6,037,180.76 2,396,866.57 1,534,945.70

利息所支付的現金

現金流出小計 16,037,180.76 2,396,866.57 32,534,945.70

籌資活動產生的現金流量

-3,037,180.76 22,603,133.43 23,465,054.30

淨額

四、匯率變動對現金的影響 - - -五、現金及現金等價物淨增

-5,608,073.38 5,898,126.09 18,365,247.74

加額

加：期初現金及現金等價物

28,762,050.79 22,863,924.70 4,498,676.96

的餘額

六、期末現金及現金等價物

23,153,977.41 28,762,050.79 22,863,924.70

的餘額

（七）進出口公司財務會計信息

1、資產負債表

單位：元

資 產 2008 年 7 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日

徐州工程機械科技股份有限公司非公開發行股份購買資產暨關聯交易報告書摘要

流動資產：

貨幣資金 650,980,127.24 513,669,405.08 315,360,344.33

應收票據 1,000,000.00 2,000,000.00

應收帳款 103,414,449.75 48,968,059.32 41,062,576.90

預付款項 268,143,332.70 299,664,163.52 104,004,942.21

應收利息 4,573,342.96

應收股利 58,000,000.00

其他應收款 249,728,082.84 256,641,152.27 169,014,009.52

存貨 423,729,279.20 361,635,485.76 82,183,697.61

流動資產合計 1,759,568,614.69 1,480,578,265.95 713,625,570.57

非流動資產： -

長期股權投資 32,400,000.00 39,400,000.00 39,400,000.00

固定資產 2,119,699.33 1,951,254.04 1,610,261.26

遞延所得稅資產 75,993.18 387,773.95

非流動資產合計 34,595,692.51 41,351,254.04 41,398,035.21

資產總計 1,794,164,307.20 1,521,929,519.99 755,023,605.78

負債和所有者權益

流動負債：

短期借款 278,467,767.60 103,399,048.94

應付票據 204,163,739.96 407,970,000.00 208,850,000.00

應付帳款 380,790,032.92 113,952,985.73 77,676,516.41

預收款項 616,189,149.08 674,596,953.78 348,681,226.63

應付職工薪酬 2,413,392.70 2,378,890.48 2,590,671.84

應交稅費 5,946,902.81 9,426,673.22 -3,041,622.81

應付股利 16,186,502.58

其他應付款 197,034,498.30 117,233,835.75 51,334,143.07

流動負債合計 1,701,191,985.95 1,428,958,387.90 686,090,935.14

非流動負債： -

遞延所得稅負債 - 167,005.51

非流動負債合計 - 167,005.51

負債合計 1,701,191,985.95 1,429,125,393.41 686,090,935.14

所有者權益（或股東權

-益）：

實收資本（或股本） 70,000,000.00 70,000,000.00 70,000,000.00

盈餘公積 3,313,618.62 3,313,618.62

未分配利潤 19,658,702.63 19,073,713.92 -2,104,482.33

歸屬於母公司所有者權益

92,972,321.25 92,387,332.54 67,895,517.67

合計

少數股東權益 - 416,794.04 1,037,152.97

所有者權益合計 92,972,321.25 92,804,126.58 68,932,670.64

負債和所有者權益總

1,794,164,307.20 1,521,929,519.99 755,023,605.78

計

徐州工程機械科技股份有限公司非公開發行股份購買資產暨關聯交易報告書摘要

2、利潤表

單位：元

項 目 2008 年 1-7月 2007 年度 2006 年度

一、營業總收入 3,229,746,719.71 3,411,190,774.35 1,715,046,974.96

其中：營業收入 3,229,746,719.71 3,411,190,774.35 1,715,046,974.96

二、營業總成本 3,196,331,618.64 3,356,125,804.44 1,697,930,833.36

其中：營業成本 3,114,313,311.82 3,330,020,413.58 1,672,305,039.50

營業稅金及附加 138,632.09 557,652.80 12,895.31

銷售費用 90,519,045.11 28,136,667.51 20,655,625.18

管理費用 4,349,719.75 9,343,539.71 10,113,520.31

財務費用 -12,145,381.28 -10,650,090.15 -3,818,360.83

資產減值損失 -843,708.85 -1,282,379.01 -1,337,886.11

投資收益（損失以

139,018,619.47

「-」號填列）

三、營業利潤（虧損以

172,433,720.54 55,064,969.91 17,116,141.60

「-」號填列）

加：營業外收入 2,500.00 6,350.00 1,086.00

減：營業外支出 80,000.00 29.50

四、利潤總額（虧損總

172,436,220.54 54,991,319.91 17,117,198.10

額以「-」號填列）

減：所得稅費用 7,949,406.40 21,119,863.97 3,902,447.51

五、淨利潤（淨虧損以

164,486,814.14 33,871,455.94 13,214,750.59

「-」號填列）

歸屬於母公司所有者

164,084,988.71 34,491,814.87 12,625,158.72

的淨利潤

少數股東損益 401,825.43 -620,358.93 589,591.87

3、現金流量表

單位：元

項 目 2008 年 1-7月 2007 年度 2006 年度

一、經營活動產生的現金流量

銷售商品、提供勞務

3,580,823,346.38 3,929,192,042.65 1,952,085,167.24

收到的現金

收到的稅費返還 318,330,039.81 262,982,972.14 128,196,837.97

收到的其他與經營

78,612,497.99 74,320,610.00 5,630,247.57

活動有關的現金

現金流入小計 3,977,765,884.18 4,266,495,624.79 2,085,912,252.78

徐州工程機械科技股份有限公司非公開發行股份購買資產暨關聯交易報告書摘要

購買商品、接受勞務

3,554,587,558.27 4,068,398,764.87 1,917,930,028.32

支付的現金

支付給職工以及為

8,871,081.83 13,339,988.94 11,083,798.97

職工支付的現金

支付的各項稅費 12,992,676.58 10,353,533.77 2,518,819.45

支付的其他與經營

414,911,379.97 69,636,151.76 47,131,680.25

活動有關的現金

現金流出小計 3,991,362,696.65 4,161,728,439.34 1,978,664,326.99

經營活動產生的現金流

-13,596,812.47 104,767,185.45 107,247,925.79

量淨額

二、投資活動產生的現金流量

收回投資所收到的

10,500,000.00

現金

處置固定資產、無形

資產和其他長期資產而 850.00

收回的現金淨額

現金流入小計 10,500,000.00 850.00

購建固定資產、無形

資產和其他長期資產所 663,545.16 751,098.00 522,206.00

支付的現金

投資所支付的現金 4,000,000.00 10,000,000.00

現金流出小計 4,663,545.16 751,098.00 10,522,206.00

投資活動產生的現金流

5,836,454.84 -751,098.00 -10,521,356.00

量淨額

三、籌資活動產生的現金流量

吸收投資所收到的

20,000,000.00

現金

借款所收到的現金 286,275,200.84 208,996,067.79

現金流入小計 286,275,200.84 208,996,067.79 20,000,000.00

償還債務所支付的

104,930,256.44 100,000,000.00 4,000,000.00

現金

分配股利、利潤或償

29,997,638.87 9,106,075.64 5,293,667.76

付利息所支付的現金

現金流出小計 134,927,895.31 109,106,075.64 9,293,667.76

籌資活動產生的現金流

151,347,305.53 99,889,992.15 10,706,332.24

量淨額

四、匯率變動對現金的影

-6,276,225.74 -5,597,018.85

響

五、現金及現金等價物淨

137,310,722.16 198,309,060.75 107,432,902.03

增加額

加：期初現金及現金等價 513,669,405.08 315,360,344.33 207,927,442.30

徐州工程機械科技股份有限公司非公開發行股份購買資產暨關聯交易報告書摘要物的餘額

六、期末現金及現金等價

650,980,127.24 513,669,405.08 315,360,344.33

物的餘額

（八）試驗中心相關資產、商標

擬購買的徐工機械資產試驗中心的資產，包括房屋及建築物、試驗檢測及辦公設備和土地使用權，以及相關負債。

本次購買的商標系徐工機械擁有的相關註冊商標。

以上資產的帳面價值如下表：

單位：萬元

相關資產 金 額

1 房屋建築物 3,721.52

2 設備 4,201.36

3 土地使用權 956.62

小計 8,879.50

相關負債

1 短期借款 8,800.00

2 其他應付款 79.50

小計 8,879.50

三、徐工科技備考財務報表

蘇亞金誠對徐工科技 2007 年度備考合併財務報表及附註進行了審計，並出具了蘇亞專審字[2008]167號《審計報告》。

（一）備考財務報表的編制基礎及假設

1、2007年1月1 日公司已完成向徐工機械非公開發行股票，並辦妥目標公司及相關資產的收購手續。公司向徐工機械以非公開發行股票方式發行

32,235.7031萬股，每股面值為1元，增加股本32,235.7031萬股。

2、上述收購的資產及相關業務產生的損益自 2007 年 1 月 1 日至2008 年 7

月31期間一直存在於公司。

因此，備考財務報表僅以公司和徐工重型、進出口公司、液壓件公司、專用車輛公司、隨車起重機公司、特種機械公司經審計的 2007 年度、2008 年 1－7

月的模擬財務報表為基礎，按照財政部2006年2月15 日頒布的《企業會計準則》

徐州工程機械科技股份有限公司非公開發行股份購買資產暨關聯交易報告書摘要的有關規定，採用蘇亞專審字〔2008〕153-158號《審計報告》中附註三所述重要會計政策、會計估計及合併財務報表的編制方法進行了相關調整和重新表述，並對兩者之間於 2007 年度 2008 年 1－7 月期間的交易及往來餘額在編制本備考財務報表時匯總抵銷。 2007年1月1日至2008年7月31 期間目標公司對原股東的利潤分配，視同備考合併主體的股利分配。

3、徐工重型持有徐工科技的 5.98％股權按帳面價值 82,096,786.58 元於

2007年1月1 日前無償劃撥給徐工集團。

4、徐工機械按照評估價值向徐工科技轉讓其持有的相關的商標、轉讓試驗中心的固定資產及無形資產。

（二）遵循企業會計準則的聲明

本備考合併財務報表採用的各項會計政策系按照財政部於2006年2月15日頒布的企業會計準則制定。

徐工科技按照上述所述的編制基礎編制的備考財務報表，在所述的編制基礎上公允地反映了本公司於2007年12月31日的備考合併財務狀況以及2007年度的備考合併經營成果。

（三）徐工科技 2007年備考資產負債表

單位：元

資 產 2008 年 7 月31 日 2007 年 12月 31 日

流動資產：

貨幣資金 3,519,767,564.56 3,114,077,082.39

應收票據 278,846,304.60 152,885,487.95

應收帳款 1,352,758,193.97 669,277,432.49

預付款項 584,073,170.55 429,383,949.35

應收利息 4,573,342.96 -

應收股利 1,038,877.29 -

其他應收款 604,230,002.60 682,850,309.42

存貨 3,183,477,631.78 2,935,744,709.03

流動資產合計 9,528,765,088.31 7,984,218,970.63

非流動資產： - -

持有至到期投資 2,000,000.00 2,000,000.00

長期股權投資 18,973,801.77 26,915,622.10

固定資產 1,618,776,448.83 1,501,227,829.53

在建工程 504,210,962.24 328,181,509.50

無形資產 478,301,875.77 394,100,293.40

長期待攤費用 291,348.00 345,010.00

徐州工程機械科技股份有限公司非公開發行股份購買資產暨關聯交易報告書摘要

遞延所得稅資產 91,971,079.66 100,005,589.38

非流動資產合計 2,714,525,516.27 2,352,775,853.91

資產總計 12,243,290,604.58 10,336,994,824.54

負債和所有者權益

流動負債：

短期借款 862,122,767.60 745,054,048.94

應付票據 2,884,478,961.96 2,311,358,745.83

應付帳款 2,578,580,430.80 1,630,350,756.26

預收款項 756,948,218.35 1,127,831,884.64

應付職工薪酬 106,606,362.77 81,674,318.29

應交稅費 152,991,251.31 89,782,326.09

應付利息 2,086,031.18 -

應付股利 550,465,647.15 2,236,017.32

其他應付款 862,283,416.12 526,196,145.13

流動負債合計 8,756,563,087.24 6,514,484,242.50

非流動負債： -

長期借款 427,000,000.00 445,000,000.00

專項應付款 17,224,304.35 14,148,589.82

遞延所得稅負債 - 167,005.51

非流動負債合計 444,224,304.35 459,315,595.33

負債合計 9,200,787,391.59 6,973,799,837.83

所有者權益（或股東權益）： -

歸屬於母公司所有者權益合計 3,032,169,101.71 3,352,388,837.89

少數股東權益 10,334,111.28 10,806,148.82

所有者權益合計 3,042,503,212.99 3,363,194,986.71

負債和所有者權益總計 12,243,290,604.58 10,336,994,824.54

（五）徐工科技 2007年備考利潤表

單位：元

項 目 2008 年 1-7月 2007 年度

一、營業總收入 10,963,677,585.34 12,491,581,053.17

其中：營業收入 10,963,677,585.34 12,491,581,053.17

二、營業總成本 9,880,068,203.05 11,360,447,279.93

其中：營業成本 8,889,554,432.51 10,372,612,191.26

營業稅金及附加 39,249,542.12 42,781,517.25

銷售費用 432,149,852.84 303,192,901.48

管理費用 516,781,346.64 576,689,292.44

財務費用 -14,952,050.40 19,257,393.39

資產減值損失 17,285,079.34 45,913,984.11

投資收益（損失以「-」號填

513,352.21 3,416,821.18

列）

徐州工程機械科技股份有限公司非公開發行股份購買資產暨關聯交易報告書摘要三、營業利潤（虧損以「-」號填

1,084,122,734.50 1,134,550,594.42

列）

加：營業外收入 20,671,720.90 16,577,619.32

減：營業外支出 8,569,842.06 18,407,703.48

四、利潤總額（虧損總額以「-」

1,096,224,613.34 1,132,720,510.26

號填列）

減：所得稅費用 283,892,510.41 324,116,743.83

五、淨利潤（淨虧損以「-」號填

812,332,102.93 808,603,766.43

列）

歸屬於母公司所有者的淨利潤 811,985,521.02 809,299,532.87

少數股東損益 346,581.91 -695,766.44

四、盈利預測

（一）重要提示

標的資產模擬合併盈利預測、徐工科技2008年度、2009年度備考合併盈利預測報告的編制遵循了謹慎性原則，但盈利預測所依據的各種假設具有不確定性，投資者進行投資時應謹慎使用。

（二）標的資產模擬合併盈利預測

1、標的資產模擬合併盈利預測的編制基礎

（1）徐工機械依據財政部2006 年2 月 15 日頒布的企業會計準則的規定，對擬認購徐工科技之資產在一個會計主體的基礎上，已根據徐工科技在相應期間所適用的會計政策編制了2006 年度、2007 年度、2008 年 1－7 月模擬財務報表，上述模擬財務報表業經蘇亞金誠審計。本次模擬盈利預測是在業經審計的上述模擬財務報表的基礎上，根據國家宏觀政策和公司面臨的市場環境，結合

2008 年度、2009 年度的經營能力、投資計劃、營銷計劃等，參照擬認購徐工科技股份之資產 2008 年 8－12 月、2009 年度的預測經營業績，本著謹慎性原則編制而成。

（2）編制模擬盈利預測時所採用的會計政策及會計估計方法遵循了國家現行的法律、法規及財政部頒布 2006 年2 月 15 日的企業會計準則的規定，在各重要方面均與徐工科技實際所採用的會計政策及會計估計一致。

2、編制模擬盈利預測的基本假設

（1）公司所遵循的現行國家政策、法律以及當前社會政治、軍事、經濟環

徐州工程機械科技股份有限公司非公開發行股份購買資產暨關聯交易報告書摘要

境不發生重大變化；

（2）公司盈利預測期間內，國家有關稅率、利率、通貨膨脹率無重大變化，

外匯匯率的適度波動符合國家宏觀調控目標，預期不會給公司經營活動造成重

大不利影響；

（3）公司所處行業的政策和行業的社會經濟環境無重大改變；

（4 ）公司目前執行的稅率及享受的稅收優惠政策沒有重大調整，截止2007

年末結餘的國產設備投資抵免企業所得稅數額可繼續使用；

（5）公司的生產經營及投資計劃能順利進行，已籤訂主要合同及所洽談主

要項目基本能實現，市場情況不發生重大不利變化；

（6）公司的經營活動在預測期間內不會因人力缺乏、資源短缺或成本重大

變動而受到不利影響；

（7）在預測期內無其他不可預見因素及人力不可抗拒因素造成的重大不利

影響。

3、標的資產模擬合併盈利預測表

單位：萬元

2007 年已審實現 2008 年預測數

項目 2009 年預測數

數 1-7 月實現數 8-12 月預測數 合計

一、營業總收入 1,017,219.47 944,625.49 488,758.57 1,433,384.06 1,385,748.43

其中：營業收入 1,017,219.47 944,625.49 488,758.57 1,433,384.06 1,385,748.43

二、營業總成本 907,274.26 836,050.94 445,365.86 1,281,416.80 1,257,746.46

其中：營業成本 828,976.18 751,882.77 397,723.86 1,149,606.63 1,124,478.55

營業稅金及附加 3,238.69 3,746.57 1,918.00 5,664.57 5,227.39

銷售費用 24,741.11 39,827.09 19,365.76 59,192.85 52,285.22

管理費用 47,843.48 41,822.12 23,236.39 65,058.51 62,467.34

財務費用 -410.21 -2,473.86 2,573.85 99.99 11,942.96

資產減值損失 2,885.01 1,246.25 548.00 1,794.25 1,345.00

投資收益（損失

☆ 91.57 41.57 10.00 51.57 24.00

以「-」號填列）

三、營業利潤（虧損

110,036.78 108,616.12 43,402.71 152,018.83 128,025.97

以「-」號填列）

加：營業外收入 1,305.40 1,926.26 - 1,926.26 -

減：營業外支出 1,336.90 739.10 300.00 1,039.10 725.00

四、利潤總額（虧損

110,005.28 109,803.28 43,102.71 152,905.99 127,300.97

總額以「-」號填列）

減：所得稅費用 30,919.66 26,751.87 10,436.24 37,188.11 30,787.91

徐州工程機械科技股份有限公司非公開發行股份購買資產暨關聯交易報告書摘要五、淨利潤（淨虧損

79,085.62 83,051.41 32,666.47 115,717.88 96,513.06

以「-」號填列）

歸屬於母公司所有者

79,147.64 83,011.21 32,666.47 115,677.68 96,513.06

的淨利潤

少數股東損益 -62.02 40.20 40.20

（三）徐工科技 2008年度、2009 年度備考合併盈利預測

1、備考盈利預測報表的編制基礎

（1）根據徐工科技2008年7月24 日第五屆董事會第十二次會議（臨時）

決議，徐工科技擬向控股股東徐工機械非公開發行股份，購買其所持有的資產，

包括：徐工機械擁有的徐工重型90.00%的股權、專用車輛公司60.00%的股權、

液壓件公司 50.00%的股權、隨車起重機公司 90.00%的股權、特種機械公司

90.00%的股權、進出口公司100.00%的股權、徐工機械試驗研究中心相關資產、

負債以及徐工機械擁有的相關註冊商標所有權。本次交易完成後，徐工重型、

進出口公司、液壓件公司、專用車輛公司、隨車起重機公司、特種機械公司將

成為徐工科技直接或間接持有 100.00%股權的全資子公司。徐工科技連同本次

標的資產在收購交易完成後，作為獨立存在的報告主體。

（2）徐工科技2006年度、2007年度合併財務報表業經蘇亞金誠審計。標

的資產已根據徐工科技在相應期間所適用的會計政策編制了 2006 年度、2007

年度、2008 年 1－7 月財務報表。在編制本次備考合併盈利預測時，徐工科技

依據財政部2006年2月15 日頒布的企業會計準則的規定，對2006年度的上述

財務報表進行了追溯重述；徐工科技及標的資產在一個會計主體的基礎上編制

了2007年度、2008年1－7月備考合併財務報表，上述備考合併財務報表業經

蘇亞金誠審計。本次備考合併盈利預測是在業經審計的 2007 年度、2008 年 1

－7月備考合併財務報表的基礎上，根據國家宏觀政策和公司面臨的市場環境，

結合徐工科技和標的資產 2008 年度、2009 年度的經營能力、投資計劃、營銷

計劃等，參照徐工科技及標的資產 2008 年 8－12 月、2009 年度的預測經營業

績，本著謹慎性原則編制而成。

（3）編制本備考合併盈利預測時所採用的會計政策及會計估計方法遵循了

國家現行的法律、法規及財政部2006年2月15 日頒布的企業會計準則的規定，

在各重大方面均與公司實際所採用的會計政策及會計估計一致。

徐州工程機械科技股份有限公司非公開發行股份購買資產暨關聯交易報告書摘要

（4）本備考合併盈利預測是假設徐工科技發行股份及購買資產交易在2008

年7月31 日完成並辦妥各項手續的基礎上編制的。由於本次資產重組屬同一控制下的企業合併，根據《企業會計準則第20號－企業合併》的規定，合併利潤表應當包括參與合併各方自合併當期期初至合併日所發生的收入、費用和利潤，因此公司自2008年1月1日起以徐工科技與標的資產為一個獨立報告主體的假設基礎上編制本備考合併盈利預測。2007年度的比較數據已按照相應假設進行備考調整。

（5）根據 2008 年 9 月 2 日公司與江蘇春蘭自動車有限公司籤署的《南京春蘭汽車製造有限公司股權轉讓協議》，公司擬以17,000.00萬元的價格受讓其持有的南京春蘭汽車製造有限公司 60%的股權。本備考合併盈利預測假設公司受讓南京春蘭汽車製造有限公司 60%的股權交易於 2008 年 9 月 30 日完成。因該股權轉讓屬於非同一控制下的企業合併，本備考合併盈利預測以非同一控制為基礎編制，而未考慮因受讓該股權所產生的未來商譽減值因素。

2、盈利預測的基本假設

（1）公司所遵循的現行國家政策、法律以及當前社會政治、軍事、經濟環境不發生重大變化；

（2）公司盈利預測期間內，國家有關稅率、利率、通貨膨脹率無重大變化，外匯匯率的適度波動符合國家宏觀調控目標，預期不會給公司經營活動造成重大不利影響；

（3）公司所處行業的政策和行業的社會經濟環境無重大改變；

（4）公司目前執行的稅率及享受的稅收優惠政策沒有重大調整；

（5）公司的生產經營及投資計劃能順利進行，已籤訂主要合同及所洽談主要項目基本能實現，市場情況不發生重大不利變化；

（6）公司的經營活動在預測期間內不會因人力缺乏、資源短缺或成本重大變動而受到不利影響；

（7）在預測期內無其他不可預見因素及人力不可抗拒因素造成的重大不利影響；

3、盈利預測的特定假設

（1）此次發行股份購買資產事項能夠在2008年7月31 日前完成，標的資

徐州工程機械科技股份有限公司非公開發行股份購買資產暨關聯交易報告書摘要

產併入公司後仍沿用原有的管理機構和管理人員；

（2）假設公司在預測期間的各項經營計劃和預算能夠如期完成。

4、徐工科技 2008 年度、2009年度備考合併盈利預測表

單位：萬元

07 年已審實現 08 年預測數

項目 09 年預測數

數 1-7 月實現數 8-12 月預測數 合計

一、營業總收入 1,249,158.11 1,096,367.76 576,215.54 1,672,583.30 1,704,590.03

其中：營業收入 1,249,158.11 1,096,367.76 576,215.54 1,672,583.30 1,704,590.03

二、營業總成本 1,136,044.73 988,006.81 533,407.94 1,521,414.75 1,576,130.98

其中：營業成本 1,037,261.22 888,955.44 473,351.77 1,362,307.21 1,401,062.82

營業稅金及

4,278.15 3,924.95 2,065.55 5,990.50 6,544.10

附加

銷售費用 30,319.29 43,214.99 22,728.74 65,943.73 63,012.22

管理費用 57,668.93 51,678.13 31,268.64 82,946.77 87,513.88

財務費用 1,925.74 -1,495.21 3,245.24 1,750.03 15,852.96

資產減值損

4,591.40 1,728.51 748.00 2,476.51 2,145.00

失

投資收益（損

341.68 51.34 10.00 61.34 24.00

失以「-」號填列）

三、營業利潤（虧

113,455.06 108,412.29 42,817.60 151,229.89 128,483.05

損以「-」號填列）

加：營業外收入 1,657.76 2,067.17 - 2,067.17 -

減：營業外支出 1,840.77 856.98 426.00 1,282.98 925.00

四、利潤總額（虧

損總額以「-」號 113,272.05 109,622.48 42,391.60 152,014.08 127,558.05

填列）

減：所得稅費用 32,411.67 28,389.25 10,553.41 38,942.66 32,056.43

五、淨利潤（淨虧

80,860.38 81,233.23 31,838.19 113,071.42 95,501.62

損以「-」號填列）

歸屬於母公司所

80,929.96 81,198.57 32,542.52 113,741.09 97,394.74

有者的淨利潤

少數股東損益 -69.58 34.66 -704.33 -669.67 -1,893.12

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