| 時間：2010年05月24日 12:04:22 中財網 |
南通科技投資集團股份有限公司
TONTEC Technology Investment Group Co.,Ltd.
非公開發行股票發行情況報告書
保薦機構(主承銷商)：華泰證券股份有限公司
二○一○年五月
南通科技 非公開發行股票發行情況報告書
南通科技投資集團股份有限公司全體董事聲明
本公司全體董事承諾本發行情況報告書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。
董事會全體成員籤字：
陳照東 凌衛國 陸強新
馮旭輝 茅寧 吳建斌
於成廷
南通科技投資集團股份有限公司
2010 年 5 月21 日
南通科技 非公開發行股票發行情況報告書
南通科技 非公開發行股票發行情況報告書
釋 義
在本發行情況報告書中，除非文意另有所指，下列詞語具有如下含義：
公司、本公司、發
指南通科技投資集團股份有限公司
行人、南通科技
南通產控集團 指南通產業控股集團有限公司
南通科工貿 指南通科技工貿投資發展有限公司
通能精機 指南通通能精機熱加工有限責任公司
本次發行、本次非 指南通科技非公開發行不超過10,000萬股人民幣普通股（A
公開發行 股）
《公司法》 指《中華人民共和國公司法》
《證券法》 指《中華人民共和國證券法》
中國證監會 指中國證券監督管理委員會
元(萬元) 指人民幣元(人民幣萬元)
華泰證券、保薦
人、保薦機構、主 指華泰證券股份有限公司
承銷商
會計師事務所 指國富浩華會計師事務所有限公司
律師事務所 指江蘇平帆律師事務所
南通科技 非公開發行股票發行情況報告書
第一章 本次發行的基本情況
一、本次發行履行的相關程序
（一）本次發行履行的內部決策程序
公司本次非公開發行股票的相關議案，已於 2009 年 5 月 19 日經公司第6
屆董事會2009 年第 5 次會議審議通過，並於2009 年 6 月8 日經公司2009 年第
1 次臨時股東大會審議通過。
（二）本次發行的監管部門核准過程
公司本次非公開發行股票申請於2009 年 10 月29 日由中國證監會受理，於
2010 年 3 月 24 日獲得中國證監會發行審核委員會審核有條件通過。2010 年 4
月21 日，中國證監會核發《關於核准南通科技投資集團股份有限公司非公開發行股票的批覆》（證監許可【2010】515 號），核准公司非公開發行股票不超過10,000
萬股。
（三）本次發行募集資金到帳和驗資情況
公司本次發行 10 家發行對象的認購資金合計 619,999,996.00 元已於 2010
年 5 月 11 日存入保薦人暨主承銷商華泰證券的指定帳戶，扣除本次發行費用
20,339,256.64 元，實際募集資金淨額 599,660,739.36 元於 2010 年 5 月 12 日存入公司指定帳戶。公司將依據《上市公司證券發行管理辦法》以及《南通科技投資集團股份有限公司募集資金管理辦法》的有關規定，對募集資金專項帳戶進行管理，專款專用。
就本次發行事宜，2010年5月12日，國富浩華會計師事務所有限公司出具了浩華驗字[2010]第47號《驗資報告》，根據該報告，截至2010年5月12日止，發行人本次發行募集資金總額為 619,999,996.00 元，扣除發行費用
20,339,256.64 元，募集資金淨額為 599,660,739.36 元，其中增加註冊資本
80,519,480.00元，增加資本公積519,141,259.36元。
南通科技 非公開發行股票發行情況報告書
（四）本次發行股份登記託管情況
本次發行的 A 股已於 2010 年 5 月20 日在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司完成股份登記託管及股份限售手續。
二、本次發行的基本情況
（一）股票種類
人民幣普通股（A 股）。
（二）每股面值
人民幣 1.00 元。
（三）發行數量
本次共發行 80,519,480 股。
（四）發行定價方式及發行價格
根據南通科技第6屆董事會2009年第5次會議及2009年第1次臨時股東大會決議，本次發行定價基準日為南通科技第 6 屆董事會 2009 年第 5 次會議決議公告日（2009 年 5 月 21 日），本次發行的股票價格不低於定價基準日前二十個交易日發行人股票交易均價的百分之九十，即發行價格不低於6.33元/股。
本次發行的發行價格為 7.70 元/股，該發行價格相對於發行底價 6.33 元/股溢價21.64%，相對於本次非公開發行基準日（2010年5月4日）前20個交易日公司股票交易均價14.13元/股折價45.51%，相對於本次非公開發行基準日前一交易日（2010年4月30 日）收盤價10.65元/股折價27.70%。
（五）募集資金量
本次發行募集資金總額為619,999,996.00元，扣除發行費用（包括保薦費、承銷費、律師費、審計驗資費、其他費用等）20,339,256.64 元，募集資金淨額
599,660,739.36元。
南通科技 非公開發行股票發行情況報告書
（六）本次發行詢價及配售情況
1、認購邀請書發送情況
2010年5月4 日下午，保薦機構共向100家投資者發出了《認購邀請書》，其
中包括：證券投資基金管理公司20家，證券公司10家，保險機構5家，其他投
資者57家，以及截至2010年4月30 日收市後南通科技前20名股東中的10名股東
（不含南通科技控股股東南通產業控股集團有限公司和關聯股東南通科技工
貿投資發展有限公司，其中2名股東與前述基金管理公司和證券公司重複）。另
外，前20名股東中剩餘的8名自然人股東，通過電話未能取得聯繫，發行人律
師分別向其寄送了書面的通知函，但最終仍未取得聯繫，故未向其發送《認購
邀請書》。
2、申購報價單反饋情況
本次發行接受申購文件傳真時間為2010年5月6 日下午13時至17時整。在此
期間，共有16家詢價對象在《認購邀請書》規定的時間內，將《申購報價單》
以傳真方式發送至華泰證券，全部為有效報價，有效報價區間為6.33元/股－9.13
元/股，具體情況如下：
序 接收傳真 每檔報價 每檔數量 是否為有
名稱
號 時間 元/股 萬股 效報價
6.83 1400
1 13時 04 分 無錫建發置業有限公司 6.53 1400 是
6.33 1400
8.38 700
2 13時 05 分 上海天譽投資有限公司 7.38 800 是
6.36 1000
6.83 1400
3 13時 07 分 江蘇匯金控股集團有限公司 6.53 1400 是
6.33 1400
4 13時 40 分 華寶信託有限責任公司 8.00 1100 是
7.12 700
5 13時 55 分 戴小元 6.81 730 是
6.40 780
8.51 700
6 14時 35 分 江蘇蘇豪國際集團股份有限公司 8.26 700 是
8.06 700
7 14時 56 分 李紹君 7.70 700 是
南通科技 非公開發行股票發行情況報告書
7.00 700
6.33 700
6.99 700
8 15時 05 分 盛豐投資管理有限公司 6.66 700 是
6.36 700
9 15時 33 分 王毅 7.98 700 是
8.10 700
10 16時 00 分 華夏基金管理有限公司 是
6.50 1400
9.13 700
11 16時 34 分 江蘇弘業股份有限公司 是
7.50 700
12 16時 35 分 方正證券有限責任公司 8.20 700 是
7.03 700
13 16時 44 分 武漢昕泰投資有限公司 6.73 700 是
6.33 700
7.68 1100
14 16時 48 分 上海英博企業發展有限公司 7.26 1200 是
6.78 1200
7.03 700
15 16時 50 分 江蘇瑞華投資發展有限公司 是
6.36 1300
7.80 800
16 16時 55 分 郝昌蘭 7.60 1100 是
6.40 1200
經核查，16 家參與認購的對象均按照《認購邀請書》的約定提交了《申購
報價單》及完整的附件，其申購價格、申購數量均符合《認購邀請書》的約定，
其申購報價合法有效。
3、本次配售的基本原則
發行人和保薦機構根據簿記建檔等情況，依次按認購價格優先、認購數量優
先、收到《申購報價單》傳真時間優先的原則確定發行對象。
（1）如果本次發行的有效認購量等於或小於本次最大發行股票數量，且有
效認購家數不超過 10 家，有效認購量將全部獲得配售，發行價格為有效認購量
的最低認購價格；
（2 ）如果本次發行的有效認購量大於本次最大發行股票數量，有效認購量
將：
①按認購價格由高到低進行排序累計；
南通科技 非公開發行股票發行情況報告書
②相同認購價格的將按認購數量由高到低進行排序累計；
③認購價格和認購數量均相同的將按照收到《申購報價單》傳真時間由先到後進行排序累計。
當累計有效認購量等於或首次超過本次最終確定的發行股票數量時，上述累計有效認購量的最低認購價格即為本次發行價格。高於本次發行價格的有效認購量將全部獲得配售；與本次發行價格相同的有效認購量則按上述排序順序配售，直至達到本次最終確定的發行股票數量。
（3）對發行結果進行調整的方法
①當申購不足時，發行應遵循以下原則：
a、不改變競價程序形成的價格；
b、按照上述優先原則的順序優先滿足已申購者的追加購買需求，仍不足時引入其他投資者。
②當部分獲配者放棄認購時，發行人和保薦機構將按照如下原則進行發行配售：
a、首先以原確定的價格，按報價從高到低的順序優先考慮其他獲配者的追加購買需求；如仍不足則按報價從高到低的順序考慮其他已有效申購者的追加購買需求；以上調整仍不足時將引入其他投資者。
b、按前款方法仍然認購不足時，將採取降低發行價格（但是發行價格不得低於 6.33 元），按照上述優先原則首先詢問已經獲配的機構是否願意追加認購需求，仍不足則按前述優先原則的順序考慮其他已有效申購者的追加購買需求；如以上調整仍不足時將引入其他投資者。
（4 ）發行人和保薦機構根據以上認購確認程序與規則形成最終配售結果，以上程序和規則如有未盡事宜，由發行人和保薦機構協商解決。
4、發行價格、發行對象及獲得配售情況
根據《南通科技投資集團股份有限公司非公開發行股票發行方案》及《南通科技投資集團股份有限公司非公開發行股票認購邀請書》關於確定發行對象、發
南通科技 非公開發行股票發行情況報告書行價格及獲配股數的原則，發行對象按認購價格優先、認購數量優先、收到《申購報價單》傳真時間優先的原則確定。結合本次發行募集資金投資項目的資金需要量，南通科技和保薦機構確定本次非公開發行股票的發行價格為7.70元/股，發行數量為8,051.948萬股，募集資金總額為61,999.9996萬元。發行對象及其獲配股數、認購金額的具體情況如下：
序 獲配價格 獲配股數 認購金額
特定投資者名稱
號 （元/股） （萬股） （萬元）
1 江蘇弘業股份有限公司 7.70 700 5,390.00
2 江蘇蘇豪國際集團股份有限公司 7.70 700 5,390.00
3 上海天譽投資有限公司 7.70 700 5,390.00
4 方正證券有限責任公司 7.70 700 5,390.00
華夏基金管理有限公司 7.70 700 5,390.00
其中:中國銀行-華夏大盤精選證券投
7.70 500 3,850.00
5 資基金
中國銀行-華夏策略精選靈活配置混合
7.70 200 1,540.00
型證券投資基金
6 華寶信託有限責任公司 7.70 1100 8,470.00
7 王毅 7.70 700 5,390.00
8 郝昌蘭 7.70 800 6,160.00
9 李紹君 7.70 341.5584 2,629.99968
10 南通產業控股集團有限公司 7.70 1,610.3896 12,399.99992
合 計 8,051.948 61,999.9996
根據南通科技本次非公開發行股票預案，公司實際控制人南通產業控股集團有限公司承諾以與其他認購對象相同的認購價格認購本次非公開發行股份數量
20%以上（含20%）的發行人股票。南通產業控股集團有限公司本次實際認購
1,610.3896萬股，佔本次非公開發行股份數量的20%。
上述10家發行對象符合南通科技相關股東大會關於本次發行相關決議的規定。
本次發行不存在報價在發行價格之上的特定對象未獲得配售的情況，根據
《南通科技投資集團股份有限公司非公開發行股票發行方案》及《南通科技投資集團股份有限公司非公開發行股票認購邀請書》關於確定發行對象、發行價格及獲配股數的原則，發行對象按認購價格優先、認購數量優先、收到《申購報價單》傳真時間優先的原則確定。其中：由於本次募集資金總額所限，李紹君擬認購的
700 萬股調配為341.5584 萬股。
南通科技 非公開發行股票發行情況報告書
三、發行對象基本情況
（一）本次發行對象
1、江蘇弘業股份有限公司
住所：南京市中華路50號
法定代表人：錢競琪
註冊資本：24,676.75萬元
經營範圍：許可經營項目：無。一般經驗項目：實業投資，國內貿易，自營和代理木材等給類商品及技術的進出口業務。
江蘇弘業股份有限公司認購本次發行股份數量為700萬股，鎖定期限為12個月，即2010年5月20 日（本次非公開發行股票股份登記日）至2011年5月19日。
2、江蘇蘇豪國家集團股份有限公司
住所：南京市寧南大道48號
法定代表人：沙衛平
註冊資本：25,200萬元
經營範圍：許可經營項目：危險化學品批發（按許可證所列項目經營），酒類銷售。一般經驗項目：進出口絲、綢、綢服裝、複製品，羊毛進口。自營和代理除國家組織統一聯合經營的16種出口商品和國家實行核定公司經營的14種進口商品以外的商品及技術的進出口業務；開展「三來一補」、進料加工業務；經營對銷貿易和轉口貿易。國內商業及物資供銷業，石油製品的銷售。
江蘇蘇豪國家集團股份有限公司認購本次發行股份數量為700萬股，鎖定期限為12個月，即2010年5月20 日（本次非公開發行股票股份登記日）至2011年5
月19日。
3、上海天譽投資有限公司
住所：上海市崇明縣城橋鎮秀山路8號
註冊資本：1,000萬元
法定代表人：王萍
經營範圍：投資管理，企業資產委託管理，企業管理，財務諮詢（不含代理記帳），證券投資諮詢，實業投資，建築材料、裝飾材料、機電設備、金屬材料、化工產品及原材料（除危險化學品、監控化學品、煙花爆竹、民用爆炸物品、易
南通科技 非公開發行股票發行情況報告書製毒化學品）、文化辦公用品、電子產品、五金交電、數碼產品、工藝品、日用百貨的銷售。
上海天譽投資有限公司認購本次發行股份數量為700萬股，鎖定期限為12個月，2010年5月20 日（本次非公開發行股票股份登記日）至2011年5月19日。
4、方正證券有限責任公司
住所：長沙市芙蓉中路二段華僑國際大廈22-24層
法定代表人：雷傑
註冊資本：165,387.917萬元
經營範圍：證券經紀；證券投資諮詢；證券自營業務；證券資產管理業務；與證券交易、證券投資活動有關的財務顧問；中國證監會批准的其他業務。
方正證券有限責任公司認購本次發行股份數量為700萬股，鎖定期限為12個月，2010年5月20 日（本次非公開發行股票股份登記日）至2011年5月19日。
5、華夏基金管理有限公司
住所：北京市順義區天竺空港工業園區A區
法定代表人：凌新源
註冊資本：13,800萬元
經營範圍：發起設立基金，基金管理；網際網路信息服務業務。
華夏基金管理有限公司認購本次發行股份數量為700萬股，鎖定期限為12個月，2010年5月20 日（本次非公開發行股票股份登記日）至2011年5月19日。
6、華寶信託有限責任公司
住所：浦東浦電路370號寶鋼國貿大廈
法定代表人：鄭安國
註冊資本：10,000萬元
經營範圍：資金信託，動產信託，不動產信託，有價證券信託，其他財產或財產權信託，作為投資基金或者基金管理公司的發起人從事投資基金業務，經營企業資產的重組、購併及項目融資、公司理財、財務顧問等業務，受託經營國務院有關部門批准的證券承銷業務，辦理居間、諮詢、資信調查等業務，代保管及保管箱業務，以存放同業、拆放同業、貸款、租賃、投資方式運用固有財產，以固有財產為他人提供擔保，從事同業拆借，法律法規規定或中國銀行業監督管理委員會批准的其他業務（上述經營範圍包括本外幣業務）。
南通科技 非公開發行股票發行情況報告書
華寶信託有限責任公司認購本次發行股份數量為1,100萬股，鎖定期限為12
個月，2010年5月20 日（本次非公開發行股票股份登記日）至2011年5月19日。
7、王毅
身份證號：37020619700222XXXX
住址：山東省青島市市南區徐州路2號
王毅認購本次發行股份數量為700萬股，鎖定期限為12個月,2010年5月20 日
（本次非公開發行股票股份登記日）至2011年5月19日。
8、郝昌蘭
身份證號：32062219670515XXXX
住址：上海市寶山區寶山四村104號
郝昌蘭認購本次發行股份數量為800萬股，鎖定期限為12個月，2010年5月20
日（本次非公開發行股票股份登記日）至2011年5月19日。
9、李紹君
身份證號：21010419601103XXXX
住址：瀋陽市瀋河區文藝路順發東巷3號
李紹君認購本次發行股份數量為341.5584萬股，鎖定期限為12個月，2010年
5月20 日（本次非公開發行股票股份登記日）至2011年5月19日。
10、南通產業控股集團有限公司
住所：南通市人民西路73號
註冊資本：100,000萬元
法定代表人：陳照東
經營範圍：授權資產及其收益的經營、管理，項目投資，土地、房屋、設備的租賃及管理，信用擔保。紡織品、機電產品、化肥及醫藥中間體、電子儀表、服裝鞋帽、塑料橡膠、玻璃、食品的生產銷售（按專項規定執行），倉儲服務。
南通產業控股集團有限公司認購本次發行股份數量為1,610.3896萬股，鎖定期限為36個月，即2010年5月20 日（本次非公開發行股票股份登記日）至2013年5
月19日。
（二）發行對象與公司的關聯關係
上述認購股份的特定投資者中，南通產業控股集團有限公司為本公司的控股
南通科技 非公開發行股票發行情況報告書股東和實際控制人，其他特定投資者與公司不存在關聯關係。
（三）發行對象及其關聯方與公司最近一年重大交易情況以及未來交易安排的說明
1、南通產控集團及其關聯方與公司最近一年重大交易情況
本次發行前，南通產控集團直接持有公司18.34%的股權，通過南通科工貿間接持有公司25.21%的股權，因此南通產控集團直接和間接持有公司43.55%的股權，為公司控股股東和實際控制人。2009年度，公司與南通產控集團及其關聯方的交易情況如下：
（1）公司收購上海縱橫投資有限公司持有的南通通能精機熱加工有限責任公司2.49%的股權
上海縱橫投資有限公司原系發行人的控股子公司，2008年南通產控集團向發行人收購了該公司股權。通能精機的熱加工處理中心項目生產的鍛鑄件主要為發行人的主機產品配套，為規避實際控制人與發行人的關聯交易，更有利於通能精機項目的運作，發行人以不低於經審計後的每股淨資產價格收購上海縱橫投資有限公司持有的通能精機2.49%股權，成交價格為218.91萬元。
（2）公司向南通興業資產管理有限公司轉讓深圳運緯達債權
截止2009年12月30 日，公司持有深圳市運緯達工具機貿易有限公司債權帳面原值25,927,561.50元，壞帳準備計提7,667,399.62元後，帳面淨值18,260,161.88元。鑑於運緯達公司目前已處於歇業狀態，上述債權發生壞帳的可能性較大，為減少公司損失，南通產控集團子公司南通興業資產管理有限公司以現金18,260,161.88
元收購了上述不良債權。
2、發行對象與公司未來交易安排的說明
發行對象與公司無未來交易安排，若南通產控集團在公司或子公司未來經營中發生關聯交易，則本公司將按照相關規定和程序對可能發生的關聯交易進行決策和披露。
南通科技 非公開發行股票發行情況報告書
四、本次發行的相關機構
（一）保薦機構（主承銷商）：華泰證券股份有限公司
法定代表人：吳萬善
地址：南京市中山東路90號
保薦代表人：黃飛 曹群
項目協辦人：何邢
項目經辦人：王宏偉 陶亮 韓奕 張寧 陳娟
聯繫電話：025－84457777
傳 真：025－84457021
（二）律師事務所：江蘇平帆律師事務所
法定代表人：石金榮
地址：中國江蘇省南通市南大街290號崇川大廈五樓
經辦律師：石金榮 郭俊
聯繫電話：0513-85350112
傳 真：0513-85119084
（三）審計、驗資機構：國富浩華會計師事務所有限公司
法定代表人：楊劍濤
地址：中國北京市海澱區西四環中路16號院2號樓3、4層
籤字註冊會計師：徐曙 陳榮芳
聯繫電話：0513－85516657
傳 真：0513－85521117
南通科技 非公開發行股票發行情況報告書
第二章 本次發行前後公司基本情況
一、本次發行前後前十名股東情況
（一）本次發行前發行人前十名股東
截至2010 年4 月30 日，公司前10 名股東情況如下表所示：
序 持股數量 持股比例 持有限售條件
股東名稱 股份性質
號 （股） （%） 股份數量（股）
1 南通科技工貿投資發展有限公司 60,115,802 25.21 國家股 60,115,802
2 南通產業控股集團有限公司 43,724,338 18.34 國家股 43,724,338
3 蘇志山 1,991,304 0.84 其他 0
4 林春珍 1,509,100 0.63 其他 0
5 上海證券有限責任公司 1,380,000 0.58 其他 0
中國建設銀行-華夏紅利混合型開放
6 899,940 0.38 其他 0
式證券投資基金
7 熊楊武 765,000 0.32 其他 0
8 張鐵 628,935 0.26 其他 0
9 劉東波 587,097 0.25 其他 0
10 陳昱 517,500 0.22 其他 0
（二）本次發行後公司前10名股東情況
公司於2010年5月20 日在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司完成了股份登記託管及股份限售手續，截至該日，本次發行後公司前10名股東情況如下表所示：
序 持股數量 持股比例 持有限售條件
股東名稱 股份性質
號 （股） （%） 股份數量（股）
1 南通科技工貿投資發展有限公司 60,115,802 18.84 國家股 60,115,802
2 南通產業控股集團有限公司 59,828,234 18.76 國家股 59,828,234
3 華寶信託有限責任公司 11,000,000 3.45 其他 11,000,000
南通科技 非公開發行股票發行情況報告書
4 郝昌蘭 8,000,000 2.51 其他 8,000,000
5 江蘇弘業股份有限公司 7,000,000 2.19 其他 7,000,000
6 江蘇蘇豪國際集團股份有限公司 7,000,000 2.19 其他 7,000,000
7 上海天譽投資有限公司 7,000,000 2.19 其他 7,000,000
8 方正證券有限責任公司 7,000,000 2.19 其他 7,000,000
9 王毅 7,000,000 2.19 其他 7,000,000
10 中國銀行-華夏大盤精選證券投資基金 5,000,000 1.57 其他 5,000,000
二、本次發行對發行人的影響
（一）本次發行對發行人股本結構的影響
單位：股
本次發行前 本次發行 本次發行後
(截至 2009年 12 月 31日)
股份數量 持股比例 股份數量 股份數量 持股比例
有限售條件股份 103,840,140 43.55% 80,519,480 184,359,620 57.80%
無限售條件股份 134,604,624 56.45% 0 134,604,624 42.20%
股份總數 238,444,764 100% 80,519,480 318,964,244 100%
本次發行後，公司控股股東南通產控集團直接持股數量由 43,724,338 股增
加至59,828,234股，其直接和間接持有公司的股權比例由43.55%降至37.60%，
仍為公司控股股東和實際控制人，公司控制權沒有變化。
（二）本次發行對發行人財務狀況的影響
本次發行完成後，公司股本增加 80,519,480 股，公司總股本增至
318,964,244股。本次發行募集資金淨額59,966.07萬元，以公司2009年12月
31 日財務數據（合併報表）為基礎進行測算，本次發行後，公司的資產總額由
255,079.10萬元增加到315,045.17萬元，增幅為23.51%；歸屬於母公司所有者
權益由 44,625.64 萬元增加到 104,591.71 萬元，增幅為 134.38%，每股淨資產
由1.87元增加至3.28元，增幅為75.40%。
南通科技 非公開發行股票發行情況報告書
本次非公開發行股票後，公司的總資產及淨資產將相應增加，資產負債率將相應下降，公司的財務結構將進一步改善。
（三）本次發行對發行人業務結構的影響
☆ 本次發行募集資金將全部投資於熱加工中心建設項目，該項目達產後，將形成年產鑄件8萬噸、鍛件3.5萬噸、鋼結構件3.5萬噸、熱處理件1.5萬噸的生產和加工能力，將極大的提升發行人工具機配套的生產能力，有利於發行人實現加強研製替代進口的中高檔數控工具機，迅速擴大中高檔數控工具機產業規模的業務發展目標。由於該項目主要為發行人工具機業務進行配套，因此項目投產後，公司的業務收入仍工具機產品為主，不會影響發行人的現有業務結構。
（四）本次發行對發行人公司治理和高級管理人員的影響
本次發行完成後，公司的控股股東和實際控制人都沒有發生變化，公司控制權沒有發生變化。同時，控股股東的控股比例有所下降，機構投資者持有公司股份的比例有所提高，使公司的股權結構更趨於合理，這將有利於公司治理結構的進一步完善及公司業務的健康、穩定發展。
本次發行將不會對公司的高級管理人員結構造成影響，公司董事、監事、高級管理人員不會因本次發行而發生重大變化。
（五）本次發行後上市公司與實際控制人、控股股東及其關聯人之間的業務關係、管理關係、關聯交易及同業競爭等變化情況
本次發行前後，公司與控股股東、實際控制人及其關聯人之間的業務關係、管理關係不會發生重大變化，募集資金投資項目的實施不會構成公司與控股股東、實際控制人的同業競爭。
南通科技 非公開發行股票發行情況報告書
第三章 保薦人關於本次發行過程和發行對象合規
性報告的結論意見
作為保薦機構暨主承銷商，華泰證券全程參與了南通科技的本次發行。經核查，華泰證券認為：
「南通科技本次非公開發行股票發行過程和發行對象合法合規，符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《證券發行與承銷管理辦法》、
《上市公司證券發行管理辦法》、《上市公司非公開發行股票實施細則》等法律法規的規定，本次發行所確定的發行數量、發行對象、發行價格、募集資金金額符合南通科技相關股東大會決議及中國證監會相關的要求，符合上市公司及全體股東的利益。」
南通科技 非公開發行股票發行情況報告書
第四章 發行人律師關於本次發行過程和發行對象
合規性報告的結論意見
經核查，江蘇平帆律師事務所認為：
「發行人本次發行已經獲得有權部門的批准和授權；發行人及華泰證券的主體資格合法、有效；發行人本次發行的發行價格、發行數量、發行對象及募集資金總額符合發行人股東大會決議和《上市公司證券發行管理辦法》等相關法律、法規的規定；對發行對象的選擇和詢價、定價和股票分配過程公平、公正，符合
《上市公司證券發行管理辦法》、《證券發行與承銷管理辦法》和《上市公司非公開發行股票實施細則》等有關法律、法規的規定及發行人和全體股東的利益，發行人本次發行的實施過程和結果合法、合規、有效。」
南通科技 非公開發行股票發行情況報告書
第五章 備查文件
一、華泰證券出具的《證券發行保薦書》
二、華泰證券出具的《證券發行保薦工作報告》
三、華泰證券出具的《盡職調查報告》
四、《江蘇平帆律師事務所關於南通科技投資集團股份有限公司非公開發行股票的法律意見書》
五、《江蘇平帆律師事務所關於南通科技投資集團股份有限公司非公開發行股票的律師工作報告》
南通科技 非公開發行股票發行情況報告書
（本頁無正文，為《南通科技投資集團股份有限公司非公開發行股票發行情況報告書》）之蓋章頁
南通科技投資集團股份有限公司
2010年5月21日
華泰證券股份有限公司
關於南通科技投資集團股份有限公司
非公開發行股票發行過程和認購對象合規性的報告
中國證券監督管理委員會：
經貴會證監許可【2010】515號文核准，南通科技投資集團股份有限公司（以下簡稱「南通科技」、「發行人」或「公司」）可向特定投資者非公開發行不超過10,000萬股股票（以下簡稱「本次發行」）。華泰證券股份有限公司（以下簡稱「華泰證券」或「保薦機構」）作為南通科技本次發行的保薦機構及主承銷商，認為南通科技本次發行過程及認購對象符合《公司法》、《證券法》、《上市公司證券發行管理辦法》、《證券發行與承銷管理辦法》、《上市公司非公開發行股票實施細則》等有關法律、法規、規章制度的要求及南通科技有關本次發行的董事會、股東大會決議，發行定價過程符合非公開發行的有關規定，發行對象的選擇公平、公正，符合南通科技及其全體股東的利益，現將有關情況報告如下：
一、發行概況
（一）發行價格
根據南通科技第六屆董事會2009年第5次會議及2009年第一次臨時股東大會決議，本次發行定價基準日為南通科技第六屆董事會2009年第5次會議決議公告日（2009年5月21日），本次發行的股票價格不低於定價基準日前二十個交易日發行人股票交易均價的百分之九十，即發行價格不低於6.33元/股。
本次發行的發行價格為7.70元/股，該發行價格相對於發行底價6.33元/股溢價21.64%，相對於本次非公開發行基準日（2010年5月4日）前20個交易日公司股票交易均價14.13元/股折價45.51%，相對於本次非公開發行基準日前一交易日
（2010年4月30日）收盤價10.65元/股折價27.70%。
（二）發行數量
本次發行的發行數量為8,051.948萬股，不超過發行人2009年第一次臨時股東大會批准的發行數量上限10,000萬股。
（三）發行對象
本次發行對象為10名，未超過《上市公司證券發行管理辦法》規定的10家投資者上限。
（四）募集資金金額
本次發行募集資金61,999.9996萬元（包括發行費用），募集資金淨額為
59,966.073936萬元，未超過募集資金淨額上限60,000萬元。本次發行募集資金投資項目總投資額為100,040萬元，其中擬用募集資金投資的金額不超過60,000
萬元，符合中國證監會相關法律法規的要求。
經本保薦機構核查，本次發行的發行價格、發行數量、發行對象及募集資金總額符合發行人股東大會決議和《上市公司證券發行管理辦法》、《證券發行與承銷管理辦法》、《上市公司非公開發行股票實施細則》的相關規定。
二、本次發行履行的相關程序
南通科技關於本次非公開發行股票方案，於2009年5月19日經南通科技第六屆董事會2009年第5次會議審議通過，並於2009年6月8 日經南通科技2009年第一次臨時股東大會審議通過。
公司本次非公開發行申請於2009年10月29 日由貴會受理，於2010年3月24 日獲得中國證監會發行審核委員會審核有條件通過。2010年4月21 日，中國證監會核發《關於核准南通科技投資集團股份有限公司非公開發行股票的批覆》（證監許可【2010】515號），核准公司非公開發行新股不超過10,000萬股。
經本保薦機構核查，本次發行經過了發行人股東大會的授權，並獲得了中國證券監督管理委員會的核准。
三、本次發行的具體情況
（一）發出認購邀請書的情況
2010 年 5 月4 日下午，保薦機構共向100 家投資者發出了《認購邀請書》。發行對象的具體名單見附件。
上述 100 家投資者包括：證券投資基金管理公司20 家，證券公司 10 家，保險機構5 家，其他投資者 57 名，以及截至2010 年4 月30 日收市後南通科技的前20 名股東中的 10 名股東（不含南通科技控股股東南通產業控股集團有限公司和關聯股東南通科技工貿投資發展有限公司，其中2 名股東與前述基金管理公司
和證券公司重複）。
經核查，本保薦機構認為，《認購邀請書》的發送範圍符合《上市公司證券
發行管理辦法》、《證券發行與承銷管理辦法》、《上市公司非公開發行股票實施細
則》等法律法規的相關規定以及發行人2009年第一次臨時股東大會通過的本次非
公開發行股票方案的要求。同時，《認購邀請書》真實、準確、完整的事先告知
了詢價對象關於本次選擇發行對象、確定認購價格、分配數量的具體規則和時間
安排等情形。
（二）詢價對象認購情況
本次發行接受申購文件傳真時間為2010年5月6 日下午13時至17時整。在此期
間，共有16家詢價對象在《認購邀請書》規定的時間內，將《申購報價單》以傳
真方式發送至華泰證券，均為有效報價，有效報價區間為6.33元/股—9.13元/股，
具體情況如下：
序 接收傳真 每檔報價 每檔數量 是否為有
名稱
號 時間 元/股 萬股 效報價
6.83 1400
1 13時 04 分 無錫建發置業有限公司 6.53 1400 是
6.33 1400
8.38 700
2 13時 05 分 上海天譽投資有限公司 7.38 800 是
6.36 1000
6.83 1400
3 13時 07 分 江蘇匯金控股集團有限公司 6.53 1400 是
6.33 1400
4 13時 40 分 華寶信託有限責任公司 8.00 1100 是
7.12 700
5 13時 55 分 戴小元 6.81 730 是
6.40 780
8.51 700
6 14時 35 分 江蘇蘇豪國際集團股份有限公司 8.26 700 是
8.06 700
7.70 700
7 14時 56 分 李紹君 7.00 700 是
6.33 700
6.99 700
8 15時 05 分 盛豐投資管理有限公司 6.66 700 是
6.36 700
9 15時 33 分 王毅 7.98 700 是
8.10 700
10 16時 00 分 華夏基金管理有限公司 是
6.50 1400
9.13 700
11 16時 34 分 江蘇弘業股份有限公司 是
7.50 700
12 16時 35 分 方正證券有限責任公司 8.20 700 是
7.03 700
13 16時 44 分 武漢昕泰投資有限公司 6.73 700 是
6.33 700
7.68 1100
14 16時 48 分 上海英博企業發展有限公司 7.26 1200 是
6.78 1200
7.03 700
15 16時 50 分 江蘇瑞華投資發展有限公司 是
6.36 1300
7.80 800
16 16時 55 分 郝昌蘭 7.60 1100 是
6.40 1200
經核查，本保薦機構認為，所有 16 家參與認購的對象均按照《認購邀請書》
的約定提交了《申購報價單》及完整的附件，其申購價格、申購數量均符合《認
購邀請書》的約定，其申購報價合法有效。
（三）本次配售的基本原則
發行人和保薦機構根據簿記建檔等情況，結合本次發行的定價規則和募集資
金的需求情況，依次按認購價格優先、認購數量優先、收到《申購報價單》傳真
時間優先的原則，確定最終的發行對象，通知發行對象籤署《認購合同》並繳款。
1、如果本次發行的有效認購量等於或小於本次最終確定的發行股票數量，
且有效認購家數不超過 10 家，有效認購量將全部獲得配售，發行價格為有效認
購量的最低認購價格；
2、如果本次發行的有效認購量大於本次最終確定的發行股票數量，有效認
購量將：
（1）按認購價格由高到低進行排序累計；
（2）相同認購價格的將按認購數量由高到低進行排序累計；
（3）認購價格和認購數量均相同的將按照收到《申購報價單》傳真時間由
先到後進行排序累計。
當累計有效認購量等於或首次超過本次最終確定的發行股票數量時，上述累計有效認購量的最低認購價格即為本次發行價格。高於本次發行價格的有效認購量將全部獲得配售；與本次發行價格相同的有效認購量則按上述排序順序配售，直至達到本次最終確定的發行股票數量。
3、對發行結果進行調整的方法
（1）當申購不足時，發行應遵循以下原則：
a、不改變競價程序形成的價格；
b、按照上述優先原則的順序優先滿足已申購者的追加購買需求，仍不足時引入其他投資者。
（2）當部分獲配者放棄認購時，本公司和保薦機構將按照如下原則進行發行配售：
a、首先以原確定的價格，按報價從高到低的順序優先考慮其他獲配者的追加購買需求；如仍不足則按報價從高到低的順序考慮其他已有效申購者的追加購買需求；以上調整仍不足時將引入其他投資者。
b、按前款方法仍然認購不足時，將採取降低發行價格（但是發行價格不得低於 6.33 元），按照上述優先原則首先詢問已經獲配的機構是否願意追加認購需求，仍不足則按前述優先原則的順序考慮其他已有效申購者的追加購買需求；如以上調整仍不足時將引入其他投資者。
4、發行人和保薦機構將根據以上認購確認程序與規則形成最終配售結果，以上程序和規則如有未盡事宜，由發行人和保薦機構協商解決。
（四）發行價格、發行對象及獲得配售情況
根據《南通科技投資集團股份有限公司非公開發行股票發行方案》及《南通科技投資集團股份有限公司非公開發行股票認購邀請書》關於確定發行對象、發行價格及獲配股數的原則，發行對象按認購價格優先、認購數量優先、收到《申購報價單》傳真時間優先的原則確定。結合本次發行募集資金投資項目的資金需要量，南通科技和保薦機構確定本次非公開發行股票的發行價格為7.70元/股，發行數量為8,051.948萬股，募集資金總額為61,999.9996萬元。發行對象及其獲配股數、認購金額的具體情況如下：
序 獲配價格 獲配股數 認購金額
特定投資者名稱
號 （元/股） （萬股） （萬元）
1 江蘇弘業股份有限公司 7.70 700 5,390.00
2 江蘇蘇豪國際集團股份有限公司 7.70 700 5,390.00
3 上海天譽投資有限公司 7.70 700 5,390.00
4 方正證券有限責任公司 7.70 700 5,390.00
5 華夏基金管理有限公司 7.70 700 5,390.00
其中:中國銀行-華夏大盤精選證券投
7.70 500 3,850.00
資基金
中國銀行-華夏策略精選靈活配
7.70 200 1,540.00
置混合型證券投資基金
6 華寶信託有限責任公司 7.70 1100 8,470.00
7 王毅 7.70 700 5,390.00
8 郝昌蘭 7.70 800 6,160.00
9 李紹君 7.70 341.5584 2,629.99968
10 南通產業控股集團有限公司 7.70 1,610.3896 12,399.99992
合 計 8,051.948 61,999.9996
根據南通科技本次非公開發行股票預案，公司實際控制人南通產業控股集團有限公司承諾以與其他認購對象相同的認購價格認購本次非公開發行股份數量
20%以上（含20%）的發行人股票。南通產業控股集團有限公司本次實際認購
1,610.3896萬股，佔本次非公開發行股份數量的20%。
上述 10 家發行對象符合南通科技相關股東大會關於本次發行相關決議的規定。
本次發行不存在報價在發行價格之上的特定對象未獲得配售的情況，根據
《南通科技投資集團股份有限公司非公開發行股票發行方案》及《南通科技投資集團股份有限公司非公開發行股票認購邀請書》關於確定發行對象、發行價格及獲配股數的原則，發行對象按認購價格優先、認購數量優先、收到《申購報價單》傳真時間優先的原則確定。其中：由於本次募集資金總額所限，李紹君擬認購的
700 萬股調配為341.5584 萬股。無錫建發置業有限公司等7 家投資者因申購價格低於本次發行確定的價格而未能獲配。
經核查，本保薦機構認為，本次定價及配售過程中，發行價格的確定、發行對象的選擇、股份數量的分配嚴格遵循了《認購邀請書》確定的程序和規則。發行人在定價和配售的過程中堅持了公司和全體股東利益最大化的原則，不存在採用任何不合理的規則人為操縱發行結果，壓低發行價格或調控發行股數的情況。
（五）繳款與驗資
保薦機構於2010年5月10日向上述10家獲得配售股份的投資者發出了《繳款通知書》，通知該 10 家投資者於 2010 年 5 月 11 日 15 時前將認購資金劃至保薦機構（主承銷商）指定的收款帳戶。國富浩華會計師事務所有限公司於 2010
年5月11 日出具了浩華驗字[2010]第46號《關於南通科技投資集團股份有限公司非公開發行股票之特定投資者認購資金的的驗證報告》。經審驗，保薦機構指定的收款銀行帳戶於 2010 年 5 月 11 日 15 時止已收到特定投資者認購資金人民幣619,999,996.00元。
2010年5月12日，保薦機構（主承銷商）在扣除承銷及保薦費用後向發行人指定帳戶劃轉了認股款。
2010年5月12日，國富浩華會計師事務所有限公司出具了浩華驗字[2010]第47號《驗資報告》，根據該報告，截至2010年5月12日止，發行人本次發行募集資金總額為 619,999,996.00 元，扣除發行費用 20,339,256.64 元，募集資金淨額為 599,660,739.36 元，其中增加註冊資本 80,519,480.00 元，增加資本公積519,141,259.36元。
經核查，本保薦機構認為本次發行的詢價、定價、配售過程、繳款和驗資合規，符合《上市公司證券發行管理辦法》、《上市公司非公開發行股票實施細則》、
《證券發行與承銷管理辦法》等的相關規定。
四、保薦機構對本次發行過程及發行對象合規性審核的結論意見
經核查，本保薦機構認為：南通科技本次非公開發行股票發行過程和發行對象合法合規，符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《證券發行與承銷管理辦法》、《上市公司證券發行管理辦法》、《上市公司非公開發行股票實施細則》等法律法規的規定，本次發行所確定的發行數量、發行對象、發行價格、募集資金金額符合南通科技相關股東大會決議及中國證監會相關的要求，符合上市公司及全體股東的利益。
（本頁無正文，為《華泰證券股份有限公司關於南通科技投資集團股份有限公司非公開發行股票發行過程和認購對象合規性的報告》之籤字蓋章頁）
保薦代表人：黃 飛 曹 群
華泰證券股份有限公司
2010 年 5 月21 日附件：
南通科技投資集團股份有限公司非公開發行股票發送認購邀請書名單
序號 名稱一、證券公司
1 上海證券有限責任公司（前20 名股東之一）
2 東海證券有限責任公司
3 方正證券有限責任公司
4 萬聯證券有限責任公司
5 江南證券有限責任公司
6 中山證券有限責任公司
7 日信證券有限責任公司
8 愛建證券有限責任公司
9 中郵證券有限責任公司
10 江海證券有限公司二、保險公司
11 中再資產管理股份有限公司
12 陽光財產保險股份有限公司
13 平安養老保險股份有限公司
14 合眾人壽保險股份有限公司
15 華泰資產管理有限公司三、基金公司
16 華夏基金管理有限公司（前20 名股東之一）
17 華安基金管理有限公司
18 浦銀安盛基金管理有限公司
19 萬家基金管理有限公司
20 天治基金管理有限公司
21 華富基金管理有限公司
22 農銀匯理基金管理有限公司
23 民生加銀基金管理有限公司
24 中油創業基金管理有限公司
25 中歐基金管理有限公司
26 諾德基金管理有限公司
27 國聯安基金管理有限公司
28 泰信基金管理有限公司
29 長城基金管理有限公司
30 國泰基金管理有限公司
31 金鷹基金管理有限公司
32 景順長城基金管理有限公司
33 中銀基金管理有限公司
34 長信基金管理有限責任公司
35 金元比聯基金管理有限公司四、其他
36 安信信託投資股份有限公司
37 西安國際信託有限公司
38 華寶信託有限責任公司
39 江蘇瑞華投資發展有限公司
40 上海景賢投資有限公司
41 上海天譽投資有限公司
42 上海天臻實業有限公司
43 盛豐投資管理有限公司
44 北京京富融源投資管理有限公司
45 上海大正投資股份有限公司
46 江蘇興億達建設有限公司
47 江蘇匯金控股集團有限公司
48 無錫建發置業有限公司
49 鐵嶺新鑫銅業有限公司
50 上海典永文化傳播有限公司
51 上海百營鋼鐵集團有限公司
52 上海成豐股權投資有限公司
53 新泰市廣開物資有限公司
54 匯聯資產管理有限公司
55 江蘇蘇豪國際集團股份有限公司
56 江蘇匯泓國際集團針棉織品進出口有限公司
57 武漢昕泰投資有限公司
58 江蘇眾達資產管理有限公司
59 蘇州工業園區資產管理有限公司
60 江蘇興達鋼簾線股份有限公司
61 湖南源鵬投資有限公司
62 江蘇開元國際集團輕工產品進出口股份有限公司
63 常州常榮創業投資有限公司
64 張傳義
65 陳昕湧
66 梅強
67 齊立
68 陳小兵
69 葉祥堯
70 俞明之
71 陶靜威
72 王強
73 鄒小芳
74 陳達良
75 王士明
76 吳鳴霄
77 戴小元
78 鍾利波
79 郝昌蘭
80 劉少華
81 王毅
82 韓汶君
83 張念慈
84 彭澤鋒
85 樓華
86 羅偉東
87 時光鴻
88 朱世華
89 李紹君
90 上海英博企業發展有限公司
91 江蘇弘業國際集團有限公司
92 江蘇弘業股份有限公司五、前20 名股東
93 林春珍
94 熊楊武
95 張鐵
96 陳昱（通過電子郵件發送）
97 李朝暉（通過電子郵件發送）
98 錢小妹
99 張夢梅（通過電子郵件發送）
100 賈紅軍註：除註明通過電子郵件發送以外，其他均以傳真方式發送。
國 富浩 華會計師 事 務 所有限公司
北京市海澱區西四環中路 16 號院 2 號樓
0086-10-88219191
0086-10-88210558 傳真
Website：www.chcncpa.com
關於南通科技投資集團股份有限公司
非公開發行股票之特定投資者認購資金的驗證報告
浩華驗字[2010]第 46 號
華泰證券股份有限公司：
我們接受委託，對華泰證券股份有限公司(以下簡稱「華泰證券」)擔任保薦機構負責組織實施南通科技投資集團股份有限公司（以下簡稱南通科技）非公開發行股票之特定投資者截至2010年5月11日認購資金到位情況進行審驗。提供真實、合法、完整的驗證資料是華泰證券的責任。我們的責任是對南通科技非公開發行股票之特定投資者認購資金到位情況發表審驗意見。我們的審驗是依據《中國註冊會計師審計準則第1602號——驗資》的要求，並結合南通科技非公開發行股票的具體情況進行的。在審驗過程中，我們結合本次發行的實際情況，實施了
檢查等必要的審驗程序。
根據中國證券監督管理委員會證監許可［2010］515號文件核准，南通科技非公開發行不超過1億股新股，經過詢價南通科技和華泰證券確定本次非公開發行股票的發行價格為每股7.70元，發行數量為8,051.948萬股，募集資金總額為
61,999.9996萬元。經過我們審驗，保薦機構華泰證券指定的收款銀行帳戶於2010
年5月11日15時止已收到特定投資者認購資金人民幣619,999,996.00元(人民幣陸億壹仟玖佰玖拾玖萬玖仟玖佰玖拾陸元整)。
附件： 1、認購款明細表
2、驗證事項說明
3、銀行詢證函
4、特定投資者認購款進帳單、對帳單
國 富浩 華會計師 事 務 所有限公司
北京市海澱區西四環中路 16 號院 2 號樓
0086-10-88219191
0086-10-88210558 傳真
Website：www.chcncpa.com
（此頁無正文）
國富浩華會計師事務所有限公司 中國註冊會計師：
中國·北京 中國註冊會計師：
二○一○年五月十一日
附件2
驗證事項說明
一、基本情況
南通科技投資集團股份有限公司(以下簡稱「南通科技」)於1988年12月21
日成立,南通科技股票於1994年5月20日在上海證券交易所上市交易,經歷次增資擴股後,股本總額為23,844.48萬股。
2010年4月21日經中國證券監督管理委員會證監許可［2010］515號文件核准，南通科技非公開發行不超過1億股新股，根據南通科技與華泰證券股份有限公司
(以下簡稱 「華泰證券」)籤署的《保薦協議》，由華泰證券作為保薦機構負責南通科技本次非公開發行股票的實施工作。
二、認購資金的出資規定
根據《南通科技投資集團股份有限公司非公開發行股票發行方案》，南通科技非公開發行不超過 1 億股新股，募集資金額不超過 6 億元人民幣，其中，南通產控集團承諾以與其他認購對象相同的認購價格認購本次非公開發行股份數量 20%以上（含 20%）的南通科技股票。本次非公開發行股票發行價格不低於南通科技董事會決議公告日前二十個交易日公司股票均價的90%，即發行價格不低於每股6.33 元。經過詢價南通科技和華泰證券確定本次非公開發行股票的特定投資者10名，發行價格為每股7.70元，發行數量為8,051.948萬股，募集資金總額為 61,999.9996 萬元，特定投資者認購款須於 2010 年 5 月 11 日 15 時前足額匯入保薦人華泰證券指定的銀行帳戶，已繳納的履約保證金抵充認購款。
三、審驗結果
截至 2010 年 5 月 11 日 15 時止，華泰證券已收到南通科技非公開發行股票之特定投資者認購資金合計人民幣 619,999,996.00 元（人民幣陸億壹仟玖佰玖拾玖萬玖仟玖佰玖拾陸元整)，全部存入指定認購專戶交通銀行南京新街口支行
（帳號320006607018170041154）。其中：
1、江蘇弘業股份有限公司於2010年5月6 日匯入認購保證金5,000,000.00
元，餘款48,900,000.00元於2010年5月11 日匯入華泰證券在交通銀行南京新街口支行開立的人民幣帳戶320006607018170041154帳號內;
2、江蘇蘇豪國際集團股份有限公司於 2010 年 5 月 6 日匯入認購保證金
5,000,000.00 元，餘款 48,900,000.00 元於 2010 年 5 月 11 日匯入華泰證券在交通銀行南京新街口支行開立的人民幣帳戶320006607018170041154帳號內;
3、上海天譽投資有限公司於2010年5月6日匯入認購保證金5,000,000.00元，餘款48,900,000.00元於2010年5月11日匯入華泰證券在交通銀行南京新街口支行開立的人民幣帳戶320006607018170041154帳號內;
4、方正證券有限責任公司於2010年5月6日匯入認購保證金5,000,000.00元，餘款48,900,000.00元於2010年5月11日匯入華泰證券在交通銀行南京新街口支行開立的人民幣帳戶320006607018170041154帳號內;
5、華夏策略精選靈活配置混合型證券投資基金認股款15,400,000.00元於
2010年5月11日匯入華泰證券在交通銀行南京新街口支行開立的人民幣帳戶
320006607018170041154帳號內; 華夏大盤精選證券投資基金認股款
38,500,000.00元於2010年5月11日匯入華泰證券在交通銀行南京新街口支行開立的人民幣帳戶320006607018170041154帳號內;
☆ 6、華寶信託有限責任公司於2010年5月6日匯入認購保證金5,000,000.00元，餘款79,700,000.00元於2010年5月11日匯入華泰證券在交通銀行南京新街口支行開立的人民幣帳戶320006607018170041154帳號內;
7、王毅於2010年5月5日匯入認購保證金5,000,000.00元，餘款
48,900,000.00元於2010年5月10日匯入華泰證券在交通銀行南京新街口支行開立的人民幣帳戶320006607018170041154帳號內;
8、郝昌蘭於2010年5月6日匯入認購保證金5,000,000.00元，餘款
56,600,000.00元於2010年5月11日匯入華泰證券在交通銀行南京新街口支行開立的人民幣帳戶320006607018170041154帳號內;
9、李紹君於2010年5月5日匯入認購保證金5,000,000.00元，餘款
21,299,996.80元於2010年5月11日匯入華泰證券在交通銀行南京新街口支行開立的人民幣帳戶320006607018170041154帳號內;
10、南通產業控股集團有限公司認股款123,999,999.20元於2010年5月11日匯入華泰證券在交通銀行南京新街口支行開立的人民幣帳戶
320006607018170041154帳號內。
國 富浩 華會計師 事 務 所有限公司
北京市海澱區西四環中路 16 號院 2 號樓
0086-10-88219191
0086-10-88210558 傳真
Website：www.chcncpa.com
驗 資 報 告
浩華驗字[2010]第 47 號
南通科技投資集團股份有限公司全體股東：
我們接受委託，審驗了南通科技投資集團股份有限公司（以下簡稱「貴公司」）截至2010年 5 月 12 日止新增註冊資本及實收資本（股本）實收情況。按照國家相關法律、法規的規定和協議、章程的要求出資，提供真實、合法、完整的驗資資料，保護資產的安全、完整是全體股東及貴公司的責任。我們的責任是對貴公司新增股本的實收情況發表審驗意見。我們的審驗是依據《中國註冊會計師審計準則第 1602 號——驗資》進行的。在審驗過程中，我們結合貴公司的實際情
況，實施了檢查等必要的審驗程序。
貴公司原註冊資本為人民幣 238,444,764.00 元，根據貴公司第六屆董事會
2009年第5次會議及2009年第一次臨時股東大會決議，並經中國證券監督管理委員會《關於核准南通科技投資集團股份有限公司非公開發行股票的批覆》（證監許可[2010]515 號文）的核准，貴公司非公開發行不超過1億股新股。本次實際發行 8,051.948 萬股，發行價格為每股 7.70 元，募集資金總額為人民幣
619,999,996.00 元。扣除本次承銷費、保薦費、律師費、會計師費用、其他費用等發行費用人民幣20,339,256.64元，募集資金淨額為人民幣599,660,739.36
元。貴公司申請增加註冊資本人民幣80,519,480.00元，變更後的註冊資本為人民幣318,964,244.00元。經我們審驗，截至 2010 年 5 月 12 日止，貴公司已收到實際募集資金淨額計人民幣 599,660,739.36 元（大寫：伍億玖仟玖佰陸拾陸萬零柒佰叄拾玖元叄角陸分），其中計入股本人民幣80,519,480.00元（大寫：捌仟零伍拾壹萬玖仟肆佰捌拾元整），計入資本公積人民幣 519,141,259.36 元
（大寫：伍億壹仟玖佰壹拾肆萬壹仟貳佰伍拾玖元叄角陸分）。
國 富浩 華會計師 事 務 所有限公司
北京市海澱區西四環中路 16 號院 2 號樓
0086-10-88219191
0086-10-88210558 傳真
Website：www.chcncpa.com
同時我們注意到， 貴公司本次增資前的註冊資本人民幣 238,444,764.00
元，已經深圳天健信德會計師事務所審驗，並於 2001 年 6 月 22 日出具信德深驗資報字(2001)第09號驗資報告。截至 2010 年 5 月 12 日止，變更後的累計
註冊資本實收金額為人民幣318,964,244.00元。
本驗資報告供貴公司申請變更登記時使用，不應將其視為是對貴公司驗資報告日後資本保全、償債能力和持續經營能力等的保證。因使用不當造成的後果，
與執行本驗資業務的註冊會計師及會計師事務所無關。
附件：1. 新增註冊資本實收情況明細表；
2．註冊資本及實收資本（股本）變更前後對照表；
3. 驗資事項說明。
4. 銀行詢證函
5. 募集資金進帳單、對帳單
國富浩華會計師事務所有限公司 中國註冊會計師：
中國·北京 中國註冊會計師：
二〇一〇年五月十二日
附件1：
新增註冊資本實收情況明細表
截至2010年5月12日止
被審驗單位名稱：南通科技投資集團股份有限公司 貨幣單位：人民幣元
新增註冊資本的實際出資情況
其中：實收資本(股本)
認繳新增
股東名稱 註冊資本 貨幣 實物 智慧財產權 土地使用 其他 合計 佔新增註冊資本 其中：貨幣出資
權 金額 比例 金額 佔新增註冊資本
比例
一、有限售條件的流通股份 -
1、江蘇弘業股份有限公司 7,000,000.00 7,000,000.00 7,000,000.00 7,000,000.00 8.69% 7,000,000.00 8.69%
2、江蘇蘇豪國際集團股份有限公司 7,000,000.00 7,000,000.00 7,000,000.00 7,000,000.00 8.69% 7,000,000.00 8.69%
3、上海天譽投資有限公司 7,000,000.00 7,000,000.00 7,000,000.00 7,000,000.00 8.69% 7,000,000.00 8.69%
4、方正證券有限責任公司 7,000,000.00 7,000,000.00 7,000,000.00 7,000,000.00 8.69% 7,000,000.00 8.69%
5、華夏基金管理有限公司 7,000,000.00 7,000,000.00 7,000,000.00 7,000,000.00 8.69% 7,000,000.00 8.69%其中：華夏策略精選靈活配置混合型證券投資基金 2,000,000.00 2,000,000.00 2,000,000.00 2,000,000.00 2.48% 2,000,000.00 2.48%
華夏大盤精選證券投資基金 5,000,000.00 5,000,000.00 5,000,000.00 5,000,000.00 6.21% 5,000,000.00 6.21%
6、華寶信託有限責任公司 11,000,000.00 11,000,000.00 11,000,000.00 11,000,000.00 13.67% 11,000,000.00 13.67%
7、王毅 7,000,000.00 7,000,000.00 7,000,000.00 7,000,000.00 8.69% 7,000,000.00 8.69%
8、郝昌蘭 8,000,000.00 8,000,000.00 8,000,000.00 8,000,000.00 9.94% 8,000,000.00 9.94%
9、李紹君 3,415,584.00 3,415,584.00 3,415,584.00 3,415,584.00 4.25% 3,415,584.00 4.25%
10、南通產業控股集團有限公司 16,103,896.00 16,103,896.00 16,103,896.00 16,103,896.00 20.00% 16,103,896.00 20.00%有限售條件的流通股份小計 80,519,480.00 80,519,480.00 - - - - 80,519,480.00 80,519,480.00 100% 80,519,480.00 100%
二、無限售條件流通股份 - - - - - - - - - - -
合 計 80,519,480.00 80,519,480.00 - - - - 80,519,480.00 80,519,480.00 100% 80,519,480.00 100%
國富浩華會計師事務所有限公司 中國註冊會計師：
中國註冊會計師：附件2:
註冊資本及實收資本(股本)變更前後對照表
截至2010年5月12日止
被審驗單位名稱：南通科技投資集團股份有限公司 貨幣單位：人民幣元
認繳註冊資本 實收資本(股本)
變更前 變更後 變更前 變更後
股 東 名 稱
本次增加額
佔註冊資本總額 佔註冊資本總額
金額 出資比例 金額 出資比例 金額 金額
比例 比例一、有限售條件的流通股份
1、江蘇弘業股份有限公司 7,000,000.00 2.19% 7,000,000.00 7,000,000.00 2.19%
2、江蘇蘇豪國際集團股份有限公司 7,000,000.00 2.19% 7,000,000.00 7,000,000.00 2.19%
3、上海天譽投資有限公司 7,000,000.00 2.19% 7,000,000.00 7,000,000.00 2.19%
4、方正證券有限責任公司 7,000,000.00 2.19% 7,000,000.00 7,000,000.00 2.19%
5、華夏基金管理有限公司 7,000,000.00 2.19% 7,000,000.00 7,000,000.00 2.19%其中：華夏策略精選靈活配置混合型證券投資基金 2,000,000.00 0.63% 2,000,000.00 2,000,000.00 0.63%
華夏大盤精選證券投資基金 5,000,000.00 1.56% 5,000,000.00 5,000,000.00 1.56%
6、華寶信託有限責任公司 11,000,000.00 3.45% 11,000,000.00 11,000,000.00 3.45%
7、王毅 7,000,000.00 2.19% 7,000,000.00 7,000,000.00 2.19%
8、郝昌蘭 8,000,000.00 2.51% 8,000,000.00 8,000,000.00 2.51%
9、李紹君 3,415,584.00 1.07% 3,415,584.00 3,415,584.00 1.07%
10、南通產業控股集團有限公司 43,724,338.00 18.34% 59,828,234.00 18.76% 43,724,338.00 18.34% 16,103,896.00 59,828,234.00 18.76%
11、南通科技工貿投資發展有限公司 60,115,802.00 25.21% 60,115,802.00 18.85% 60,115,802.00 25.21% 60,115,802.00 18.85%有限售條件的流通股份小計 103,840,140.00 43.55% 184,359,620.00 57.78% 103,840,140.00 43.55% 80,519,480.00 184,359,620.00 57.78%二、無限售條件的流通股份 134,604,624.00 56.45% 134,604,624.00 42.22% 134,604,624.00 56.45% 134,604,624.00 42.22%
合 計 238,444,764.00 100.00% 318,964,244.00 100.00% 238,444,764.00 100.00% 80,519,480.00 318,964,244.00 100.00%
國富浩華會計師事務所有限公司 中國註冊會計師：
中國註冊會計師：
附件 3
驗資事項說明
一、基本情況
南通科技投資集團股份有限公司（以下簡稱貴公司）原名稱為南通縱橫國際股份有限公司，系經南通市人民政府通政復[1988]48 號文批准由原南通工具機廠改組，於1988年12月21日成立的股份有限公司。1993年2月和1993年12月
1 日,經國家體制改革委員會體改生[1993]39 號文和江蘇省人民政府蘇政復
[1993]69號文批准,並於1994年3月14 日經中國證券監督管理委員會（以下簡稱中國證監會）證監發字[1994]16 號文批准, 貴公司向社會公眾公開發行人民幣普通股2,000萬股，並於1994年5月20 日在上海證券交易所上市交易。1994
年5月12 日,貴公司換領註冊號為13829957-8號的《企業法人營業執照》，註冊資本為人民幣 6,195.99 萬元。1996 年 6 月，貴公司向全體股東按每 10 股送 2
股的比例實施股利分配，註冊資本由6,195.99萬元增加到7,435.20萬元。
1999年9月，貴公司向全體股東按每10股送2.5股轉增7.5股的比例實施股利分配，註冊資本由 7,435.20 萬元增加到 14,870.40 萬元。2000 年 5 月 16
日,經中國證監會證監發字[2000]41 號文核准,貴公司以公開募集方式增發人民幣普通股5,000萬股，註冊資本由14,870.40萬元增加到19,870.40萬元。2001
年５月，貴公司向全體股東按每 10 股轉增２股的比例實施股利分配，註冊資本由19,870.40萬元增加到23,844.48萬元。
2007 年 1 月 8 日，南通市人民政府批准將貴公司原第二大股東江蘇華容集團有限公司（以下簡稱江蘇華容）持有貴公司 4,887.6924 萬股國有股權劃撥給南通工貿國有資產經營有限公司（名稱已變更為南通產業控股集團有限公司，以下簡稱南通產控集團）；2007 年 1 月 11 日, 南通產控集團的子公司南通科技工貿投資發展有限公司（以下簡稱南通科工貿）與江蘇技術籤訂了股份轉讓協議，江蘇技術將其持有的本公司6,720萬股國有法人股轉讓給南通科工貿。2007年2
月 1 日，國務院國資委以國資產權（2007）87 號文批准江蘇華容將所持國有股劃轉給南通產控集團、江蘇技術將所持國有股轉讓給南通科工貿。2007年12月
26 日，中國證監會以證監公司字（2007）226 號文批覆，同意豁免南通產控集團及南通科工貿因股權轉讓及股權劃轉後累計持有 11,607.6924 萬股公司股份(佔本公司總股本的48.68%)而應履行的要約收購義務。
2008年1月11日，貴公司收到中國證券登記結算有限責任公司上海分公司的《過戶登記確認書》，上述股權劃轉及股權轉讓過戶手續已辦理完畢。科工貿持有貴公司股份 6,720 萬股，佔股本的 28.18%，貴公司實際控制人南通產控集團直接及間接擁有貴公司股份11,607.6924萬股，佔股本的48.68%。
貴公司於 2007 年 5 月 21 日審議通過《公司股權分置改革方案》，流通股股東每持有10股流通股獲得非流通股股東支付的1股股份為對價，2008年1月18
日貴公司非流通股股東向流動股股東共計支付1,223.68萬股的對價。
二、 新增資本的出資規定
根據貴公司第六屆董事會2009年第5次會議、2009年第一次臨時股東大會決議、修改後的章程規定及中國證券監督管理委員會《關於核准南通科技投資集團股份有限公司非公開發行股票的批覆》（證監許可[2010]515 號文）的核准，貴公司非公開發行不超過1億股新股，募集資金額不超過6 億元人民幣，其中，南通產控集團承諾以與其他認購對象相同的認購價格認購本次非公開發行股份數量 20%以上（含 20%）的貴公司股票。本次非公開發行股票發行價格不低於董事會決議公告日前二十個交易日公司股票均價的 90%，即發行價格不低於 6.33
元/股。
本次實際發行價格為每股 7.70 元，發行數量為 8,051.948 萬股，募集資金總額為人民幣 619,999,996.00 元，扣除本次承銷費、保薦費等發行費用人民幣
20,339,256.64元，募集資金淨額為人民幣599,660,739.36元。
貴公司申請增加註冊資本人民幣80,519,480.00元，變更後的註冊資本為人民幣318,964,244.00元。
三、審驗結果
(一)截至2010年5月12日止，貴公司已完成了8,051.948萬股人民幣普通股（A股）股票的發行工作，募集資金總額人民幣619,999,996.00元，
本次募集資金總額扣除承銷費、保薦費 18,000,000.00 元後餘額
601,999,996.00 元已於 2010 年 5 月 12 日由保薦機構華泰證券股份有限公司匯入貴公司指定帳戶江蘇銀行南通靜海支行（帳號為 89381015201020012865）。扣除律師費 480,000.00 元、會計師費 100,000.00 元、其他費用 1,759,256.64
元，共計人民幣2,339,256.64元，實際募集資金淨額為人民幣599,660,739.36
元，其中增加實收資本（股本）人民幣 80,519,480.00 元，增加資本公積人民幣
519,141,259.36元。
（二）貴公司變更後累計實收資本（股本）為人民幣318,964,244.00元，佔變更後註冊資本的100%。
四、其他需要說明的事項
本次非公開發行的股份，貴公司實際控制人南通產控集團認購的股份自本次非公開發行結束之日起 36 個月內不得轉讓，其他特定對象認購本次發行的股份自發行結束之日起 12 個月內不得轉讓。
關於南通科技投資集團股份有限公司
非公開發行股票
發行過程及認購對象合規性的
專項法律意見書
江蘇平帆律師事務所
2010 年 5 月12 日
江蘇平帆律師事務所
關於南通科技投資集團股份有限公司
非公開發行股票發行過程及認購對象合規性的
專項法律意見書致：南通科技投資集團股份有限公司
江蘇平帆律師事務所接受南通科技投資集團股份有限公司(簡稱「發行人」)委託，指派石金榮、郭俊律師（簡稱「本所律師」）擔任發行人以非公開發行的方式向不超過 10 名特定對象發行A 股股票的專項法律顧問。根據《公司法》、
《證券法》、《上市公司證券發行管理辦法》（簡稱「《發行辦法》」）、《證券發行與承銷管理辦法》（簡稱「 《管理辦法》」）、《上市公司非公開發行股票實施細則》（簡稱「 《實施細則》」）等有關法律、法規和中國證券監督管理委員會（簡稱「中國證監會」）規範性文件的規定，按照律師行業公認的業務標準、道德規範和勤勉盡責精神，就發行人本次非公開發行股票（簡稱「本次發行」）的發行過程及認購對象的合規性事宜出具本法律意見書。
為出具本法律意見書，本所律師謹作如下聲明：
1、本所律師僅依據本法律意見書出具日以前已經發生或存在的事實和我國現行法律、法規及中國證監會有關規定發表法律意見；
2、本所律師遵循勤勉盡責和誠實信用原則，對與出具本法律意見書有關的文件資料與口頭證言進行了審查判斷，保證本法律意見書不存在虛假記載、誤導性陳述及重大遺漏；
3、本所律師同意將本法律意見書隨同其他申報材料一同上報，並依法對所出具的法律意見承擔相應的法律責任；
4、本所律師出具本法律意見書的前提為發行人保證其已經向本所律師提供了為出具本法律意見書所必需的真實、完整、有效的原始書面材料、副本材料或口頭證言；
5、本法律意見書僅供發行人為本次發行之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律師根據中國現行的法律、法規和中國證監會的有關規定，通過詢問相關人員、審驗相關文件資料、出席發行現場等方式對本次發行的發行對象、發行價格的確認及配售繳款、驗資實施過程進行了必要的核查見證，現出具如下法律意見：
一、本次發行的批准和授權
（一）2009 年5月19日，發行人召開第六屆董事會2009 年第5 次會議，審議通過了《關於公司符合非公開發行股票條件的議案》、《關於公司向特定對象非公開發行股票的議案》、《關於南通科技投資集團股份有限公司非公開發行股票預案》、《關於公司本次非公開發行股票募集資金計劃投資項目可行性的議案》、
《關於公司與南通產業控股集團有限公司籤訂《股份認購合同》的議案》、《關於授權公司董事會全權辦理本次非公開發行股票相關事宜的議案》、《關於同意產控集團豁免履行要約收購義務的議案》等與本次發行相關的事項。
（二）2009 年6 月8 日，發行人召開第一次臨時股東大會，審議通過了《關
於公司符合非公開發行股票條件的議案》、《關於公司向特定對象非公開發行股票的議案》、《關於公司非公開發行股票的預案》、《關於公司本次非公開發行股票募集資金計劃投資項目可行性的議案》、《關於公司與南通產業控股集團有限公司籤訂《股份認購合同》的議案》、《關於提請股東大會授權公司董事會全權辦理本次非公開發行股票相關事宜的議案》等與本次發行相關的事項。
（三）2010 年3月24日，經中國證監會發行審核委員會審核，本次發行申請獲得有條件通過；2010年4月21日，發行人獲得中國證監會《關於核准南通科技投資集團股份有限公司非公開發行股票的批覆》（證監許可[2010]515號）。
綜上，本所律師認為：發行人本次發行已獲得發行人內部的批准與授權以及中國證監會對本次發行事宜的批准，本次發行的批准和授權合法、合規。
二、本次發行的發行人及華泰證券股份有限公司的主體資格
（一）根據中國證監會以證監許可[2010]515號《關於核准南通科技投資集團股份有限公司非公開發行股票的批覆》及發行人在核准批覆之前所作出的董事會和股東大會決議，經核查，本所律師認為，發行人具備本次非公開發行股票的主體資格。
（二）根據華泰證券股份有限公司（簡稱「華泰證券」）提供的《企業法人營業執照》（註冊號：320000000000192）、《經營證券業務許可證》（編號：Z23032000），經本所律師核查，本次發行的保薦人及主承銷商華泰證券具備中國證監會規定的承銷證券發行的業務資格，具備擔任本次發行的保薦人資格。
綜上，本所律師認為：本次發行的發行人及華泰證券的主體資格合法、有效。
三、本次發行的發行對象、價格確認及繳款、驗資過程
（一）發行對象的選擇、發行價格確認過程
1、根據發行人和華泰證券向特定投資者發出的《認購邀請書》、《申購報價單》及發送記錄並經本所律師核查及現場見證，發行人與華泰證券已於 2010
年5月4 日向合計100 家投資者，包括發行人截至2010年4月30 日收盤後的前
20 名股東（不含發行人控股股東南通產業控股集團有限公司和關聯股東南通科技工貿投資發展有限公司，其中2 名股東與前述基金管理公司和證券公司重複。另外，前20 名股東中剩餘的 8 名自然人股東，通過電話未能取得聯繫，本所律師分別向其寄送了書面的通知函，但最終仍未取得聯繫，故未向其發送《認購邀請書》）以及證券投資基金、保險機構投資者、信託投資公司、財務公司、資產管理公司、合格境外機構投資者、證券公司和其他符合規定的投資者，以傳真方式發出《認購邀請書》及其附件《申購報價單》。
《認購邀請書》中包含了認購對象與條件、價格、數量；認購時間安排；發行價格、發行對象及分配股數的確定程序和規則等內容；《申購報價單》包含了認購對象確認的認購價格、數量；認購對象作出的同意發行人確定的認購條件與規則及按發行人最終確認的認購數量和時間繳納認購款的意思表示等內容。
本所律師核查後認為，上述獲得《認購邀請書》的投資者均具備發行人2009
年第一次臨時股東大會審議通過的有關發行對象條件及《認購邀請書》所規定的認購對象資格；《認購邀請書》、《申購報價單》所包含的內容符合《實施細則》的規定。
2、經本所律師核查並現場見證，在《認購邀請書》所確定的申購時間 2010
年5月6日 13:00—17:00 期間，華泰證券共收到《申購報價單》16 份（均為有效申購），並據此簿記建檔。截至 2010 年 5 月 6 日 17:00，華泰證券指定的收款銀行帳戶共收到 18 家投資者按照《認購邀請書》規定足額繳納的保證金。發行人與華泰證券根據簿記建檔情況，依次按認購價格優先、認購數量優先、收到
《申購報價單》傳真時間優先的原則確定發行對象。在認購價格和認購數量均完全相同的情況下，根據有利於發行人發展戰略需要的原則確定發行對象。本次報價在 6.33 元/股（含 6.33 元/股）以上的有效申購共 16 家，結合發行人擬募集資金需求量，確定本次發行價格為7.7元/股，發行數量為8,051.948 萬股，募集資金61,999.9996 萬元，報價在7.7元/股以上的認購對象均獲配（其中：由於本次募集資金總額所限，李紹君擬認購的700 萬股調配為341.5584 萬股）。
本次發行具體獲配的投資者及其獲配數量、認購金額如下：
序 獲配價格 獲配股數 認購金額
特定投資者名稱
號 （元/股） （萬股） （萬元）
1 江蘇弘業股份有限公司 7.70 700 5,390.00
2 江蘇蘇豪國際集團股份有限公司 7.70 700 5,390.00
3 上海天譽投資有限公司 7.70 700 5,390.00
4 方正證券有限責任公司 7.70 700 5,390.00
華夏基金管理有限公司 7.70 700 5,390.00
其中:中國銀行-華夏大盤精選證券投
7.70 500 3,850.00
5 資基金
中國銀行-華夏策略精選靈活配置混合
7.70 200 1,540.00
型證券投資基金
6 華寶信託有限責任公司 7.70 1100 8,470.00
7 王毅 7.70 700 5,390.00
8 郝昌蘭 7.70 800 6,160.00
9 李紹君 7.70 341.5584 2,629.99968
10 南通產業控股集團有限公司 7.70 1,610.3896 12,399.99992
合 計 8,051.948 61,999.9996
上述發行對象符合發行人第六屆董事會 2009 年第 5 次會議及 2009 年第一次臨時股東大會確定的標準，也符合《發行辦法》第三十七條的規定。發行對象的資格合法合規。 經核查發行人與發行對象籤署的認購合同，本所律師認為，認購合同之形式及內容合法有效。
（二）繳款及驗資過程
根據發行人提供的《繳款通知書》、發行對象出具的繳款憑證及 2010 年 5
月11日、12日國富浩華會計師事務所有限公司出具的浩華驗字（2010）46、47
號《驗資報告》。經本所律師核查見證，發行人於 2010 年 5 月 10 日向已確定的發行對象發出了《繳款通知書》，通知已確定的發行對象於 2010 年 5 月 11
日 15:00 前向華泰證券指定帳戶繳納認股款，確定的發行對象均已按照《繳款通知書》的要求足額繳付了股票款項；於 2010 年 5 月 11 日、12 日進行了驗資並出具浩華字（2010） 46、47 號《驗資報告》，本次發行確定的發行對象已及時、足額支付認繳股款，且該支付款項也及時劃轉至發行人帳戶。
本所律師認為，本次發行的繳款、驗資過程符合相關法律、法規和規範性文件的規定。
綜上，本所律師認為，本次發行的發行對象選擇、發行價格確認、股款繳付、驗資過程及募集資金數額符合相關法律、法規、規範性文件的規定及發行人股東大會、董事會決議。截至本法律意見書出具之日，發行人本次發行事宜除股份登記工作尚未完成外，其餘發行工作已全部完成。
四、結論性意見
綜上所述，本所律師認為，發行人本次發行已經獲得有權部門的批准和授權；發行人及華泰證券的主體資格合法、有效；發行人本次發行的發行價格、發行數量、發行對象及募集資金總額符合發行人股東大會決議和《發行辦法》等相關法律、法規的規定；對發行對象的選擇和詢價、定價和股票分配過程公平、公正，符合《發行辦法》、《管理辦法》和《實施細則》等有關法律、法規的規定及發行人和全體股東的利益，發行人本次發行的實施過程和結果合法、合規、有效。
本法律意見書正本六份。
（以下無內容）
（本頁無正文，僅為籤署頁）
江蘇平帆律師事務所 律師：石金榮、郭俊
2010年5月12日
中財網