廣東東方鋯業科技股份有限公司
非公開發行股票發行情況報告書
暨上市公告書
（摘要）
保薦機構（主承銷商）
二〇二〇年十二月
特別提示
一、發行數量及價格
1、發行數量：85,000,000股
2、發行價格：4.84元/股
3、募集資金總額：411,400,000.00元
4、募集資金淨額：406,024,056.61元
二、發行對象和限售期
本次非公開發行的發行對象為公司第一大股東龍蟒佰利聯集團股份有限公司。本次發行的發行對象符合《上市公司證券發行管理辦法》第三十七條的規定。
發行對象龍蟒佰利聯集團股份有限公司通過本次非公開發行認購的股票自發行結束之日起十八個月內不得轉讓。法律法規對限售期另有規定的，依其規定執行。
龍蟒佰利聯集團股份有限公司所取得公司本次非公開發行的股票因公司分配股票股利、資本公積金轉增股本等形式所衍生取得的股票亦應遵守上述股份限售安排。龍蟒佰利聯集團股份有限公司取得的公司股票在限售期屆滿後減持還需遵守《公司法》《證券法》《深圳證券交易所股票上市規則》等法律、法規、規範性文件的相關規定。
三、本次發行股票上市時間
本次非公開發行新增股份85,000,000股將於2020年12月25日在深圳證券交易所上市。
四、資產過戶及債券轉移情況
本次發行的發行對象以現金認購，不涉及資產過戶及債務轉移情況。
目 錄
特別提示..........................................................................................................................................2
一、發行數量及價格.............................................................................................. 2
二、發行對象和限售期........................................................................................... 2
三、本次發行股票上市時間.................................................................................... 2
四、資產過戶及債券轉移情況................................................................................ 2
釋義..................................................................................................................................................4
第一節 本次發行概況....................................................................................................................5
一、上市公司基本情況........................................................................................... 5
二、本次發行的基本情況....................................................................................... 6
三、本次發行的發行對象情況................................................................................ 8
四、本次發行的相關機構情況.............................................................................. 10
第二節 發行前後相關情況...........................................................................................................12
一、本次發行前後前十名股東情況....................................................................... 12
二、本次非公開發行對公司的影響....................................................................... 13
第四節 發行人律師關於本次非公開發行過程和發行對象合規性的結論意見.......................16
第五節 保薦機構的上市推薦意見...............................................................................................17
第六節 備查文件..........................................................................................................................18
一、備查文件....................................................................................................... 18
二、備查文件的審閱............................................................................................ 18
釋義
在本報告中，除另有說明外，下列詞語或簡稱具有如下特定含義：東方鋯業、上市公司、公司、指 廣東東方鋯業科技股份有限公司
發行人
本次發行、本次非公開發行 指 廣東東方鋯業科技股份有限公司本次以非公開發行的
方式向特定對象發行股票
龍蟒佰利/發行對象 指 龍蟒佰利聯集團股份有限公司
《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》（2018年修訂）
《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》（2019年修訂）
《股票上市規則》 指 《深圳證券交易所股票上市規則》（2018年修訂）
《實施細則》 指 《上市公司非公開發行股票實施細則》（2020年修訂）
《管理辦法》 指 《上市公司證券發行管理辦法》
中國證監會 指 中國證券監督管理委員會
深交所 指 深圳證券交易所
保薦機構、主承銷商、華金 指 華金證券股份有限公司
證券
公司章程 指 《廣東東方鋯業科技股份有限公司章程》
元、萬元、億元 指 人民幣元、人民幣萬元、人民幣億元
註：正文中部分合計數與各加數直接相加之和在尾數如有差異，此差異因相應數字四捨五入
造成。
第一節 本次發行概況
一、上市公司基本情況
中文名稱 廣東東方鋯業科技股份有限公司
英文名稱 GuangdongOrientZirconicIndSci&TechCo.,Ltd.
股票上市交易所 深圳證券交易所
股票簡稱 東方鋯業
股票代碼 002167
成立日期 1995年11月10日
上市日期 2007年9月13日
法定代表人 許剛
註冊資本 人民幣62,094.60萬元
公司註冊地址 汕頭市澄海區鹽鴻鎮頂洋路北東方鋯業園綜合樓
公司聯繫地址 汕頭市珠津工業區凱撒工業園珠津一街3號樓3層
統一社會信用代碼 9144050061755920X4
郵政編碼 515821
公司聯繫電話 0754-85510311
公司傳真 0754-85500848
公司電子信箱 orientzr@orientzr.com
公司網址 www.orientzr.com
經營範圍 生產及銷售：鋯系列製品及結構陶瓷製品；有色金屬、鋯、鈦、礦產
品的加工、生產銷售（國家限制及禁止的除外）；化工產品（不含化
學危險品及矽酮結構密封膠）的研製開發、銷售及技術服務；經營本
企業自產產品及技術的出口業務；經營本企業生產所需的原輔材料、
儀器儀表、機械設備、零配件及技術的進口業務（國家限定公司經營
和國家禁止進出口的商品除外；不單列貿易方式）。（依法須經批准的
項目，經相關部門批准後方可開展經營活動。）
二、本次發行的基本情況
（一）發行類型
本次發行為向特定對象發行股票。
（二）本次發行履行的相關程序
1、本次發行履行的內部決策程序
2020年4月13日，發行人召開第七屆董事會第五次會議，審議通過了關於發行人非公開發行股票的相關議案。
2020年4月30日，發行人召開2020年第三次臨時股東大會，審議通過了關於發行人非公開發行股票的相關議案。
2020年8月14日，發行人召開第七屆董事會第九次會議，審議通過了對本次非公開發行股票方案的修訂。根據2020年第三次臨時股東大會對董事會的授權，本次修訂無須經過股東大會審議。
2、本次發行的監管部門核准過程
2020年9月27日，中國證監會發行審核委員會審核通過發行人本次非公開發行股票的申請。
2020年10月15日，中國證監會出具《關於核准廣東東方鋯業科技股份有限公司非公開發行股票的批覆》（證監許可〔2020〕2580 號），核准發行人非公開發行不超過85,000,000股新股。
（三）定價基準日
本次發行的定價基準日為2020年4月14日。
（四）發行方式
本次發行採取向特定投資者非公開發行股票的方式發行。
（五）發行數量
本次非公開發行股票的數量為85,000,000股，不超過公司股東大會審議通過及中國證監會核准的發行上限。
（六）發行價格
本次非公開發行股票的價格為4.84元/股。本次非公開發行的定價基準日為公司第七屆董事會第五次會議決議公告日，發行價格不低於定價基準日前二十個交易日公司股票交易均價（股票交易均價＝定價基準日前20個交易日公司股票交易總額/定價基準日前20個交易日公司股票交易總量）的80%。
（七）募集資金量及發行費用
本次發行的募集資金總額為411,400,000.00元，減除發行費用5,375,943.39元（不含增值稅）後，募集資金淨額為406,024,056.61元。
（八）資產過戶和債務轉移情況
本次發行認股款項全部以現金支付，不涉及資產過戶及債務轉移情況。
（九）會計師事務所對本次募集資金到位的驗證情況
截至2020年11月24日，發行對象已將本次發行認購資金匯入主承銷商華金證券指定帳戶，認購款項全部以現金支付。
大華會計師事務所（特殊普通合夥）對認購資金到帳情況進行了審驗，並於2020年11月25日出具了《驗資報告》（大華驗字[2020]000649號）驗證：截至2020年11月24日，保薦機構（主承銷商）華金證券股份有限公司指定的收款銀行帳戶已收到龍蟒佰利聯集團股份有限公司繳納認購東方鋯業非公開發行人民幣普通股股票的資金人民幣411,400,000.00元（大寫人民幣肆億壹仟壹佰肆拾萬元整）。
2020年11月24日，華金證券向發行人指定的本次募集資金專戶劃轉了募集資金。2020年11月25日，大華會計師事務所（特殊普通合夥）就募集資金到帳事項出具了《驗資報告》（大華驗字[2020]000707號），確認發行人的募集資金到帳。根據該驗資報告，截至2020年11月24日，本次非公開發行募集資金總額411,400,000.00元，扣除相關發行費用5,375,943.39元（不含增值稅）後，實際淨募集資金總額為406,024,056.61元。其中新增註冊資本85,000,000.00元，增加資本公積321,024,056.61元。
（十）募集資金專用帳戶設立和三方監管協議籤署情況
發行人已設立募集資金專用帳戶，並於2020年11月25日與華金證券股份有限公司、平安銀行股份有限公司廣州分行籤訂了《募集資金三方監管協議》。
（十一）新增股份登記託管情況
2020年12月11日，發行人取得中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司出具的《股份登記申請受理確認書》（業務單號：101000010427）。
本次非公開發行新增普通股股份為有限售條件流通股，將於限售期屆滿後在深圳證券交易所上市流通交易，如遇法定節假日或休息日，則順延至其後的第一個交易日。
三、本次發行的發行對象情況
本次非公開發行股票的特定對象為公司的第一大股東龍蟒佰利。龍蟒佰利以現金方式全額認購本次非公開發行的股票。
（一）發行對象基本情況
公司名稱 龍蟒佰利聯集團股份有限公司
企業性質 股份有限公司（上市）
註冊地 河南省焦作市中站區馮封辦事處
註冊資本 203,202.0889萬元
主要辦公地址 河南省焦作市中站區新園路
法定代表人 許剛
統一社會信用代碼 91410800173472241R
經營本企業自產產品及相關技術的進出口業務；但國家限定公司
經營或禁止進出口的商品及技術除外，化工產品（不含化學危險
經營範圍 品及易燃易爆品）的生產、銷售；鐵肥銷售；硫酸 60 萬噸/年的
生產（生產場所：中站區佰利聯園區內）、銷售（僅限在本廠區範
圍內銷售本企業生產的硫酸）；氧化鈧生產；設備、房產、土地的
租賃。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後可開展經營活動）
（二）發行對象與發行人關聯關係、最近一年重大交易情況及未來交易安排
發行對象龍蟒佰利為公司第一大股東。本次發行完成後，龍蟒佰利將持有公司182,210,818股股份，佔公司總股本的25.81%，成為公司控股股東。
最近一年，發行人與龍蟒佰利及其關聯方進行的重大交易情況已公開披露，並按照有關規定履行了必要的決策和信息披露程序，詳細情況可參閱發行人的定期報告及臨時公告等信息披露文件。
公司與龍蟒佰利及其關聯方若發生新的關聯交易，公司將嚴格遵守中國證監會、深交所關於上市公司關聯交易的相關規定，確保公司依法運作，不損害公司及全體股東的利益。
（三）發行對象的認購數量及限售期
認購數量：85,000,000股
發行對象龍蟒佰利通過本次非公開發行認購的股票自發行結束之日起十八個月內不得轉讓。法律法規對限售期另有規定的，依其規定執行。
龍蟒佰利所取得公司本次非公開發行的股票因公司分配股票股利、資本公積金轉增股本等形式所衍生取得的股票亦應遵守上述股份限售安排。龍蟒佰利取得的公司股票在限售期屆滿後減持還需遵守《公司法》《證券法》《深圳證券交易所股票上市規則》等法律、法規、規範性文件的相關規定。
（四）發行對象的認購資金來源
龍蟒佰利認購發行人本次非公開發行股票的資金來源為自有資金，不存在對外募集、代持、結構化安排或直接間接使用發行人及其關聯方（龍蟒佰利自身除外）資金用於認購的情形；不存在上市公司其他主要股東直接或通過其利益相關方提供財務資助、補償、承諾收益或其他協議安排的情形；本次認購的股份不存在信託持股、委託持股或其他任何代持的情形。
（五）關於認購對象適當性的說明
根據中國證監會《證券期貨投資者適當性管理辦法》和中國證券業協會《證券經營機構投資者適當性管理實施指引（試行）》，主承銷商須開展投資者適當性管理工作。投資者劃分為專業投資者和普通投資者，其中專業投資者又劃分為專業投資者Ⅰ、專業投資者Ⅱ和專業投資者Ⅲ，普通投資者按其風險承受能力等級由低至高劃分為五類，分別為 C1（含風險承受能力最低類別的投資者）、C2、C3、C4、C5。
本次東方鋯業非公開發行股票的風險等級界定為R2級，專業投資者和普通投資者C2及以上的投資者均可參與申購。保薦機構（主承銷商）已對認購對象履行投資者適當性管理並按照相關法律法規和保薦機構（主承銷商）的要求提交了相應核查材料。
龍蟒佰利屬於普通投資者，風險承受能力為C5等級，與本次非公開發行的風險等級相匹配。
四、本次發行的相關機構情況
（一）保薦機構（主承銷商）
名稱：華金證券股份有限公司
住所：中國（上海）自由貿易試驗區楊高南路759號30層
法定代表人：宋衛東
保薦代表人：畢召君、尤存武
協辦人：張峻灝
其他經辦人員：王旭東、王兵、方棟棟、吳一凡、張瀟、張東琪
聯繫電話：021-20377077
傳真：021-20377165
（二）發行人律師
名稱：國浩律師（廣州）事務所
住所：廣東省廣州市天河區珠江東路28號38層06-08房
負責人：程秉
籤字律師：郭佳、郭彩霞
聯繫電話：020-38799345
傳真：020-38799345-200
（三）審計機構
名稱：大華會計師事務所（特殊普通合夥）
住所：北京市海澱區西四環中路16號院7號樓1101
執行事務合伙人：梁春
經辦註冊會計師：劉華忠、江山
聯繫電話：027-87307888
傳真：010-58350006
（四）驗資機構
名稱：大華會計師事務所（特殊普通合夥）
住所：北京市海澱區西四環中路16號院7號樓1101
執行事務合伙人：梁春
經辦註冊會計師：江山、張睿睿
聯繫電話：027-87307888
傳真：010-58350006
第二節 發行前後相關情況
一、本次發行前後前十名股東情況
（一）本次發行前公司前十名股東情況
截至2020年9月30日，東方鋯業前十大股東持股情況如下表所示：
序號 股東名稱 持股數量 持股比例 股份性質 持有有限售條件
（股） 的股份數量（股）
1 龍蟒佰利聯集團股份有限公司 97,210,818 15.66% 普通股 0
2 陳潮鈿 67,350,000 10.85% 普通股 50,625,000
3 青島國信金融控股有限公司 14,755,120 2.38% 普通股 0
4 金華市穗豐農資有限公司 7,820,000 1.26% 普通股 0
5 金華市農業生產資料有限公司 7,579,000 1.22% 普通股 0
6 馮建華 7,400,000 1.19% 普通股 0
7 金華市裕華棉繭有限公司 6,400,000 1.03% 普通股 0
8 金華農合聯投資有限公司 4,454,700 0.72% 普通股 0
9 丁湘瑩 4,391,381 0.71% 普通股 0
10 餘瑞國 3,732,100 0.60% 普通股 0
（二）本次發行後公司前十名股東情況
本次非公開發行完成後，公司前十名股東持股情況如下：
序號 股東名稱 持股數量 持股比例 股份性質 持有有限售條件
（股） 的股份數量（股）
1 龍蟒佰利聯集團股份有限公司 182,210,818 25.81% 普通股 85,000,000
2 陳潮鈿 67,350,000 9.54% 普通股 50,625,000
3 青島國信金融控股有限公司 14,755,120 2.09% 普通股 0
4 金華市穗豐農資有限公司 7,820,000 1.11% 普通股 0
5 金華市農業生產資料有限公司 7,579,000 1.07% 普通股 0
6 馮建華 7,400,000 1.05% 普通股 0
7 金華市裕華棉繭有限公司 6,400,000 0.91% 普通股 0
8 金華農合聯投資有限公司 4,454,700 0.63% 普通股 0
9 丁湘瑩 4,391,381 0.62% 普通股 0
10 餘瑞國 3,732,100 0.53% 普通股 0
註：根據本次發行前公司截至2020年9月30日的前十名股東持股情況以及本次非公開發行情況模擬計算。
二、本次非公開發行對公司的影響
（一）股本結構變化
本次非公開發行完成後，具體股份變動情況如下：
本次發行前 本次發行後
股份類型 （截至2020年9月30日）
持股數量（股） 佔股本比例 持股數量（股） 佔股本比例
一、有限售條件流通股 50,625,000 8.15% 135,625,000 19.21%
二、無限售條件流通股 570,321,000 91.85% 570,321,000 80.79%
合計 620,946,000 100.00% 705,946,000 100.00%
（二）每股收益和每股淨資產變化
本次非公開發行股票共85,000,000股，發行後股票共計705,946,000股。公司本次發行前後每股淨資產及每股收益如下：
項目 2020年1-9月/2020年9月30日 2019年/2019年12月31日
發行前 發行後 發行前 發行後
每股淨資產 1.2930 1.7125 1.3698 1.7800
每股收益 0.0030 0.0026 -0.3314 -0.2915
註：發行後每股淨資產分別按照2019年12月31日和2020年9月30日歸屬於母公司所有者權益加上本次發行的股本、資本溢價增加額，除以本次發行後總股本計算；發行後每股收益分別按照2019年度和2020年1-9月歸屬於母公司所有者的淨利潤除以本次發行後總股本計算。
（三）資產結構變化
本次非公開發行不會對發行人資產結構造成重大不利變化。本次非公開發行完成後，公司資金實力將大幅提升，公司財務狀況得到進一步改善，抗風險能力將得到增強。
（四）業務結構變化
本次非公開發行募集資金將用於補充流動資金，有利於公司增加業務拓展能力，從而進一步增強公司持續盈利能力，符合公司股東利益最大化的目標。
本次發行完成後，公司的主營業務範圍、業務收入結構不會發生重大變化。
（五）公司治理情況變化
本次發行完成前，公司無控股股東及實際控制人。本次發行完成後，龍蟒佰利合計持有公司182,210,818股股份，佔公司總股本的25.81%，成為公司控股股東。龍蟒佰利控股股東、實際控制人許剛成為公司實際控制人。
本次發行不會對發行人現有公司治理結構產生重大影響，公司仍將保持其業務、人員、資產、財務、機構等各個方面的完整性和獨立性。
本次發行後，公司繼續嚴格根據《公司法》《證券法》等有關法律法規的規定，加強和完善公司的法人治理結構。
（六）高級管理人員結構變化
本次非公開發行完成後，公司高級管理人員不會因本次發行而發生除正常人事變動外的其他變化。
（七）關聯交易和同業競爭變化
本次發行完成後，公司與其關聯人之間的業務關係、管理關係等方面不會發生變化，亦不會因本次發行產生同業競爭。若未來發生關聯交易，公司將按照法律法規、公司章程及關聯交易決策制度的規定履行相應的程序，按照公平、公開、公正的原則確定關聯交易價格，保證關聯交易的公允性，以保障公司及非關聯股東的利益。
第三節 保薦機構關於本次非公開發行過程和發行對象合規
性的結論意見
本次非公開發行的保薦機構（主承銷商）華金證券股份有限公司認為：
發行人本次非公開發行 A 股股票履行了必要的內部決策及外部審批程序；本次非公開發行的發行價格、發行數量、發行對象、募集資金金額及限售期符合發行人董事會、股東大會決議和《上市公司證券發行管理辦法》《證券發行與承銷管理辦法》《上市公司非公開發行股票實施細則》等有關法律、法規的規定，符合向中國證監會已報備的發行方案等材料；本次非公開發行的定價、股票配售過程、繳款和驗資、認購資金來源合規，符合《上市公司證券發行管理辦法》《證券發行與承銷管理辦法》《上市公司非公開發行股票實施細則》等有關法律、法規的規定，符合向中國證監會已報備的發行方案等材料。發行人本次非公開發行股票在發行過程和認購對象選擇等各個方面，遵循了公平、公正的原則，符合上市公司及其全體股東的利益。
第四節 發行人律師關於本次非公開發行過程和發行對象合
規性的結論意見
本次非公開發行的發行人律師國浩律師（廣州）事務所認為：
（一）發行人本次發行已取得必要的批准、授權和核准；
（二）本次發行系按照中國證監會《關於核准廣東東方鋯業科技股份有限公司非公開發行股票的批覆》（證監許可〔2020〕2580號）和發行人董事會及股東大會審議通過的發行方案實施的，本次發行的過程符合《發行管理辦法》《實施細則》等法律、法規的相關規定和《股份認購協議》的約定，本次發行結果公平、公正、合法、有效；
（三）本次發行的認購對象具備合法的主體資格；
（四）發行人為本次發行訂立的《股份認購協議》及本次發行涉及的《繳款通知書》未違反有關法律、法規的強制性規定，其內容合法、有效。
第五節 保薦機構的上市推薦意見
保薦機構認為：東方鋯業本次發行的股票上市符合《公司法》《證券法》《上市公司證券發行管理辦法》《上市公司非公開發行股票實施細則》和《深圳證券交易所股票上市規則》等法律法規及規範性文件中關於上市公司非公開發行 A股股票及上市的相關規定，東方鋯業本次發行的股票具備在深圳證券交易所上市的條件，保薦機構同意保薦東方鋯業的股票上市交易，並承擔相關保薦責任。
第六節 備查文件
一、備查文件
1、上市申請書
2、保薦承銷協議
3、保薦機構出具的上市保薦書
4、保薦機構出具的發行保薦書和盡職調查報告
5、發行人律師出具的法律意見書和律師工作報告
6、保薦機構關於本次發行過程和認購對象合規性的報告
7、律師關於本次發行過程和認購對象合規性的報告
8、會計師事務所出具的驗資報告
9、中國結算深圳分公司對新增股份已登記託管的書面確認文件
10、投資者出具的股份限售承諾
11、深交所要求的其他文件
二、備查文件的審閱
1、查閱時間：
工作日上午9:00-11:30，下午13:30-16:00。
2、查閱地點：
投資者可到公司的辦公地點查閱。
3、信息披露網址
http://www.szse.com.cn（本頁無正文，為《廣東東方鋯業科技股份有限公司非公開發行股票發行情況報告書暨上市公告書（摘要）》之蓋章頁）
廣東東方鋯業科技股份有限公司
年 月 日
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