| 時間：2020年12月21日 16:11:53 中財網 |
原標題:
大業股份:山東
大業股份有限公司重大資產購買預案摘要
股票簡稱：
大業股份股票代碼：603278 上市地點：上海證券交易所
山東
大業股份有限公司
重大資產購買預案摘要
交易對方
山東勝通集團股份有限公司等十一家公司管理人
標的公司
山東勝通鋼簾線有限公司、山東勝通機械製造有限公司、山東勝通進出口
有限公司、東營市匯通國際貿易有限公司
二〇二〇年十二月
上市公司聲明
山東
大業股份有限公司及全體董事、監事、高級管理人員保證本預案及其摘要內容
的真實、準確、完整，對本預案及其摘要虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏負連帶責任。
本公司全體董事、監事、高級管理人員承諾：保證本次交易的信息披露和申請文件
不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，如本次交易因涉嫌所提供的或者披露的信
息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，被司法機關立案偵查或者被中國證監會立
案調查的，在形成調查結論以前，不轉讓在上市公司擁有權益的股份。
本次收購標的資產的審計、評估工作尚未完成，本預案中涉及的標的資產相關數據
尚未經過會計師事務所和評估機構的審計、評估，本公司及全體董事保證本預案所引用
的相關數據的真實性和合理性。標的資產經審計的財務數據、資產評估結果等將在重大
資產重組報告書中予以披露。
本次交易的生效和完成尚需取得有關審批機關的批准和核准。審批機關對本次交易
所做的任何決定或意見，均不表明其對本公司股票的價值或投資者收益作出實質性判斷
或保證。
本次交易完成後，本公司經營與收益的變化，由本公司自行負責；因本次交易引致
的投資風險，由投資者自行負責。投資者在評價公司本次交易時，除本預案內容以及與
本預案同時披露的相關文件外，還應認真地考慮本預案披露的各項風險因素。
投資者若對本預案及其摘要存在任何疑問，應諮詢自己的股票經紀人、律師、專業
會計師或者其他專業顧問。
交易對方聲明
本次重組的交易對方已出具承諾函，將及時向上市公司提供本次重組相關信息，並
保證所提供的信息真實、準確、完整，並對所提供信息的真實性、準確性和完整性承擔
個別和連帶的法律責任。如因提供的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給
上市公司或者投資者造成損失的，將依法承擔賠償責任。
如本次重組因涉嫌所提供或者披露的信息存在虛假記載 、誤導性陳述或者重大遺
漏，被司法機關立案偵查或者被中國證監會立案調查的，在案件調查結論明確之前，將
暫停轉讓其在上市公司擁有權益的股份。
目錄
釋義 .................................................................................................................................. 5
重大事項提示 ................................................................................................................... 7
一、本次交易方案.................................................................................................... 7
二、本次交易資產評估情況.................................................................................... 9
三、本次交易將構成重大資產重組........................................................................ 9
四、本次交易不構成關聯交易.............................................................................. 10
五、本次交易不構成重組上市.............................................................................. 10
六、本次重組對上市公司的影響.......................................................................... 11
七、本次交易已履行和尚需履行的批准程序...................................................... 11
八、本次交易相關方作出的重要承諾.................................................................. 12
九、上市公司控股股東、實際控制人對本次交易的原則性意見...................... 17
十、控股股東及實際控制人、董事、監事、高級管理人員自本次重組復牌之日
起至實施完畢期間的股份減持計劃.............................................................................. 17
十一、本次重組對中小投資者權益保護的安排.................................................. 18
十二、待補充披露的信息提示.............................................................................. 19
重大風險提示 ................................................................................................................. 20
一、與本次交易相關的風險.................................................................................. 20
二、與標的資產相關的風險.................................................................................. 21
三、其他風險.......................................................................................................... 22
第一節 本次交易概述 ................................................................................................. 24
一、本次交易的背景和目的.................................................................................. 24
二、本次交易的具體方案...................................................................................... 26
三、本次交易的性質.............................................................................................. 28
四、本次交易已履行和尚需履行的批准程序...................................................... 30
釋義
在預案中，除非另有說明，下列簡稱具有如下特定含義：
一、普通詞彙
預案、本預案
指
山東
大業股份有限公司重大資產購買預案
公司、本公司、上
市公司、
大業股份、
重整投資人
指
山東
大業股份有限公司
標的公司、標的企
業
指
山東勝通鋼簾線有限公司、山東勝通機械製造有限公司、山東勝通進出
口有限公司、東營市匯通國際貿易有限公司
標的資產、交易標
的、擬購買資產
指
山東勝通鋼簾線有限公司、山東勝通機械製造有限公司、山東勝通進出
口有限公司、東營市匯通國際貿易有限公司100%的股權
本次交易、本次重
組、本次重大資產
購買
指
山東
大業股份有限公司支付現金購買山東勝通鋼簾線有限公司、山東勝
通機械製造有限公司、山東勝通進出口有限公司、東營市匯通國際貿易
有限公司100%的股權
交易對價
指
本次交易的交易價格
交易對方、管理人、
重整管理人
指
山東勝通集團股份有限公司等十一家公司管理人，現為國浩律師（濟南）
事務所
勝通鋼簾線
指
山東勝通鋼簾線有限公司
勝通機械
指
山東勝通機械製造有限公司
勝通進出口
指
山東勝通進出口有限公司
匯通貿易
指
東營市匯通國際貿易有限公司
勝通集團
指
山東勝通集團股份有限公司
勝通集團等十一家
公司
指
山東勝通集團股份有限公司、山東勝通鋼簾線有限公司、山東勝通化工
有限公司、山東勝通光學材料科技有限公司、山東勝通非晶材料科技有
限公司、東營市勝通電力設備器材有限責任公司、山東勝通建安工程有
限責任公司、東營市墾利區黃河匯緣文化發展有限公司、山東勝通進出
口有限公司、山東勝通機械製造有限公司和東營市匯通國際貿易有限公
司等十一家公司
東營中院
指
山東省東營市中級人民法院
《重整投資協議》
指
附條件生效的《山東勝通鋼簾線有限公司等重整投資協議》
中國證監會
指
中國證券監督管理委員會
上交所
指
上海證券交易所
登記結算公司
指
中國證券登記結算有限公司上海分公司
國家發改委
指
中華人民共和國國家發展和改革委員會
《證券法》
指
《中華人民共和國證券法》
《重組管理辦法》
指
《上市公司重大資產重組管理辦法》
重組報告書
指
山東
大業股份有限公司重大資產購買報告書
元、萬元、億元
指
人民幣元、人民幣萬元、人民幣億元
二、專業術語
鋼簾線、鋼絲簾線
指
一種用高碳鋼製成的，表面鍍有黃銅的細規格鋼絲股或繩，是子午線輪
胎的主要骨架材料
重大事項提示
本預案中涉及的交易規模尚未最終確定，標的公司的財務數據、評估數據尚未經審
計、評估，提醒投資者謹慎使用。本次重組涉及的標的公司將在經會計師事務所、評估
機構進行審計和評估之後，出具正式審計報告、評估報告。經審計的歷史財務數據、資
產評估結果以及本次重組涉及的交易規模及相關協議主要內容將在重組報告書中予以
披露，可能與本預案相關數據存在一定差異，特提請投資者注意。
本部分所述詞語或簡稱與本預案「釋義」所述詞語或簡稱具有相同含義。上市公司
提醒投資者認真閱讀本預案全文，並特別注意下列事項：
一、本次交易方案
（一）交易方案概述
上市公司擬以現金方式收購山東勝通鋼簾線有限公司、山東勝通機械製造有限公司、
山東勝通進出口有限公司、東營市匯通國際貿易有限公司等標的公司100%股權。
本次交易前，上市公司未持有標的公司股權；本次交易完成後，上市公司將持有標
的公司100%股權。
本次交易總投資價款初步確定為人民幣17億元。本次交易標的資產的最終交易價
格將以具備《證券法》等法律法規及中國證監會規定的從事證券服務業務條件的資產評
估機構出具的評估報告的評估結果為參考依據，由交易各方協商確認。由於標的公司相
關審計、評估及盡職調查工作尚未完成，本次交易標的資產的最終交易價格尚未確定。
（二）交易對方
根據山東省東營市中級人民法院於2020年5月31日作出的（2019）魯05破36-46
號之五民事裁定書，裁定山東勝通鋼簾線有限公司、山東勝通機械製造有限公司、山東
勝通進出口有限公司、東營市匯通國際貿易有限公司等公司的股東不再享有對上述公司
的任何股東權益，上述公司的股權由山東勝通集團股份有限公司等十一家公司管理人管
理。
本次交易的交易對方為山東勝通集團股份有限公司等十一家公司管理人。
（三）本次交易的定價原則和交易價格
2020年12月18日，上市公司與管理人、標的公司籤訂了附條件生效的《山東勝
通鋼簾線有限公司等重整投資協議》，上市公司取得《重整投資協議》項下股權和相關
權益的總投資價款初步確定為人民幣17億元。
本次交易標的資產的最終交易價格將以具備《證券法》等法律法規及中國證監會規
定的從事證券服務業務條件的資產評估機構出具的評估報告的評估結果為參考依據，由
交易各方協商確認。由於標的公司相關審計、評估及盡職調查工作尚未完成，本次交易
標的資產的最終交易價格尚未確定。
（四）交易對價支付方式
1、《重整投資協議》籤訂後五日內上市公司向管理人支付人民幣2億元作為重整保
證金（含上市公司報名時交納的保證金人民幣500萬元）。
在2021年3月20日前，上市公司向管理人指定帳戶支付投資價款的17%（含重整
保證金）。
在2021年6月20日前，上市公司向上述帳戶支付投資價款的17%。
在2021年9月20日前，上市公司向上述帳戶支付投資價款的17%。
在2022年4月20日前，上市公司向上述帳戶支付投資價款的49%，至此，全部投
資價款支付完畢。
（五）重整投資方式
上市公司作為標的公司股權受讓方取得標的公司的股權與相關其他權益，並作為直
接收購主體籤訂合同辦理股權、相應權益移交、過戶轉讓手續。
1、上市公司向管理人支付2億元人民幣的重整保證金後兩天內，管理人將與標的
公司、標的資產有關的相關附屬文件資料，以及相關的財務資料、印章、證照一併移交
給上市公司。
2、標的公司籤訂的有關合同在重整計劃執行期間繼續履行的，仍然由標的公司繼
續履行。
3、標的公司各類經營手續、資質許可現狀交接，排汙手續、環評手續完善，如有
不完善的，管理人協調政府相關部門予以辦理。標的公司權屬土地上未辦理建設規劃、
建設施工及竣工驗收、權屬登記等相關手續的建築物，由管理人協助標的公司辦理，並
由管理人承擔相應費用。上述事項應於《重組投資協議》生效後6個月內辦理完畢。
4、管理人負責將證載權利人為勝通集團的墾國用（2014）第1153號之上的土地房
產、勝通集團名下的與勝通鋼簾線經營業務有關的全部註冊商標變更登記至勝通鋼簾線
名下，費用由管理人承擔，山東勝通光學科技有限公司可在原使用範圍內繼續使用勝通
商標。上述事項應於《重組投資協議》生效後3個月內辦理完畢。
（六）交易的資金來源
本次交易為現金收購，上市公司將通過自有資金、自籌資金等方式籌集交易價款所
需資金，並按照交易進度進行支付。
二、本次交易資產評估情況
截至本預案出具日，標的公司的審計、評估相關工作尚未完成。全部評估工作完成
後，具體評估結果、相關依據及合理性分析將在重大資產購買報告書中予以披露，提請
投資者注意。
三、本次交易將構成重大資產重組
截至本預案籤署日，由於標的公司相關審計、評估及盡職調查工作尚未完成，本次
交易的總投資價款初步確定為人民幣17億元。按照17億元的交易價格計算相關指標如
下：
單位：萬元
項目
資產總額
歸屬於母公司股東淨資產額
本次交易金額
170,000.00
170,000.00
大業股份2019年財務數據
406,184.02
170,434.69
佔比
41.85%
99.74%
根據《重組管理辦法》和上述財務數據計算結果，本次交易將構成重大資產重組。
四、本次交易不構成關聯交易
本次交易前，交易對方、目標公司與上市公司之間不存在關聯關係。本次交易不構
成關聯交易。
五、本次交易不構成重組上市
根據《重組管理辦法》第十三條規定，「自控制權發生變更之日起36個月內，向收
購人及其關聯人購買資產進行重大資產重組，導致上市公司發生以下根本變化情形之一
的，應當按照本辦法的規定報經中國證監會核准：
（一）購買的資產總額佔上市公司控制權發生變更的前一個會計年度經審計的合併
財務報告期末資產總額的比例達到100%以上；
（二）購買的資產在最近一個會計年度所產生的營業收入佔控制權發生變更的前一
個會計年度經審計的合併財務會計報告營業收入的比例達到100%以上；
（三）購買的資產在最近一個會計年度所產生的淨利潤佔控制權發生變更的前一個
會計年度經審計的合併財務會計報告的淨利潤的比例達到100%以上；
（四）購買的資產淨額佔控制權發生變更的前一個會計年度經審計的合併財務會計
報告資產淨額的比例達到100%以上；
（五）為購買資產發行的股份佔上市公司首次向收購人及其關聯人購買資產的董事
會決議前一個交易日的股份的比例達到100%以上；
（六）上市公司向收購人及其關聯人購買資產雖未達到本款第（一）至第（五）項
標準，但可能導致上市公司主營業務發生根本變化；
（七）中國證監會認定的其他情形。」
由於本次交易系上市公司以現金購買資產，交易完成後竇寶森、竇勇父子仍為上市
公司的實際控制人，本次交易不會導致上市公司控制權的變化，本次交易不構成《重組
管理辦法》第十三條規定的重組上市情形。
六、本次重組對上市公司的影響
（一）本次交易對上市公司主營業務的影響
公司是中國專業的橡膠骨架材料生產企業，主要從事胎圈鋼絲、鋼簾線及膠管鋼絲
的研發、生產和銷售。公司憑藉突出的技術研發能力和製造工藝水平，確立了在橡膠骨
架材料行業中的市場地位，是中國最大的胎圈鋼絲生產企業。勝通鋼簾線以鋼簾線、胎
圈鋼絲製造為主業，客戶涵蓋國內外主要輪胎公司。勝通鋼簾線的鋼簾線年產能為26.5
萬噸，僅次於興達國際、貝卡爾特，位於全國第三。
本次交易完成後，勝通鋼簾線將成為上市公司全資子公司，上市公司合併鋼簾線年
產能將超過40萬噸，成為中國鋼簾線一線廠商，另外，勝通鋼簾線的胎圈鋼絲年產能
為5萬噸，本次交易將鞏固上市公司在中國胎圈鋼絲產業的領先地位。
（二）本次交易對上市公司主要財務指標的影響
本次交易完成後，標的公司將成為上市公司的全資子公司，預計交易完成後將提升
上市公司歸屬母公司的收入規模和利潤水平，有利於提高上市資產質量、優化上市公司
財務狀況、增強上市公司的持續盈利能力和抗風險能力，符合公司全體股東的利益。
由於本次交易相關審計、評估工作尚未完成，尚無法對本次交易完成後上市公司財
務狀況和盈利能力進行準確定量分析。公司將在本預案出具後儘快完成審計、評估工作
並再次召開董事會對本次交易做出決議，在重組報告書中詳細分析本次交易對公司財務
狀況的具體影響。
七、本次交易已履行和尚需履行的批准程序
（一）本次交易方案已獲得的授權和批准
2020年12月18日，上市公司召開第四屆董事會第三次會議，審議通過了本次重
大資產重組預案等相關議案。
（二）本次交易方案尚需獲得的批准和核准
本次交易尚需取得下述備案、審批或核准方可實施，包括但不限於：
1、本次交易所涉及的標的公司的全面盡職調查、審計、評估等工作完成後，上市
公司將再次召開董事會審議本次重組交易的正式方案。
2、上市公司股東大會對本次重組交易的批准。
3、國家市場監督管理總局通過對本次交易有關各方實施的經營者集中審查（如需）。
4、其他涉及的審批或備案（如有）。
本次交易能否通過上述審批或核准以及最終通過時間均存在不確定性，提請廣大投
資者注意投資風險。
本次交易不屬於《重組管理辦法》第十三條的情形，不涉及發行股份，無需按照《重
組管理辦法》第二十九條或第四十四條的規定提交中國證監會上市公司併購重組審核委
員會審批。
八、本次交易相關方作出的重要承諾
本次交易相關方作出的重要承諾具體如下：
承諾方
承諾事項
承諾的主要內容
上市公司
關於無違法
違規行為及
誠信情況的
聲明及確認
函
一、本公司最近五年未受到證券市場相關行政處罰、刑事處罰或者涉
及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁，且目前不存在尚未了結
的或可預見的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件，亦不存在因涉嫌犯罪
正被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規正被中國證監會立案調查的情
形；不存在未按期償還大額債務、未履行承諾、被中國證監會採取行
政監管措施或受到證券交易所紀律處分、公開譴責等情況，不存在其
他重大失信行為。
二、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規
被中國證監會立案調查的情形，亦無涉嫌犯罪或違法違規的行為。
三、本公司在本次交易信息公開前不存在利用內幕信息買賣相關證券，
或者洩露內幕信息，或者利用內幕信息建議他人買賣相關證券等內幕
交易行為。
四、本公司不存在依據《關於加強與上市公司重大資產重組相關股票
異常交易監管的暫行規定》第十三條不得參與任何上市公司重大資產
重組的情形，即本公司不存在因涉嫌重大資產重組相關的內幕信息被
立案調查或立案偵查且尚未結案的情形，最近36個月內不存在涉嫌重
大資產重組相關的內幕交易被中國證監會作出行政處罰或者司法機關
依法追究刑事責任的情形。
上市公司、
上市公司
控股股東、
實際控制
關於提供信
息真實、準
確、完整的
承諾函
一、本公司/本人將及時向參與本次交易的中介機構提供與本次交易相
關的信息、資料、文件或出具相關的確認、說明或承諾；本公司/本人
為本次交易所提供的有關信息均為真實、準確和完整的，不存在虛假
記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
人、上市公
司全體董
監高
二、本公司/本人向參與本次交易的各中介機構所提供的信息、資料、
文件均為真實、準確、完整的原始書面資料或副本資料，資料副本或
複印件與其原始資料或原件一致；所有文件的籤名、印章均是真實的，
並已履行該等籤署和蓋章所需的法定程序，獲得合法授權，不存在任
何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虛假記載、誤導性陳述或者
重大遺漏，被司法機關立案偵查或者被中國證監會立案調查的，在案
件調查結論明確之前，本公司/本人將暫停轉讓在該上市公司擁有權益
的股份。
四、如因提供的信息、資料、文件或出具相關的確認、說明或承諾存
在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給上市公司或者投資者造成
損失的，本公司/本人將依法承擔賠償責任。
上市公司
控股股東、
實際控制
人
關於避免同
業競爭的承
諾函
1、截至本承諾函籤署之日，本人直接或間接控制的除
大業股份及其控
股子公司外的其他企業均未直接或間接生產、開發任何與
大業股份及
其控股子公司生產的產品構成競爭或可能構成競爭的產品，未直接或
間接從事任何與
大業股份及其控股子公司經營的業務構成競爭或可能
構成競爭的業務或活動；
2、自本承諾函籤署之日起，本人直接或間接控制的除
大業股份及其控
股子公司外的其他企業將不直接或間接生產、開發任何與
大業股份及
其控股子公司生產的產品構成競爭或可能構成競爭的產品，不直接或
間接從事任何與
大業股份及其控股子公司經營的業務構成競爭或可能
構成競爭的業務或活動；也不會協助、促使或代表任何第三方以任何
方式直接或間接從事與
大業股份及其控股子公司現在和將來業務範圍
相同、相似或構成實質競爭的業務；
3、在本次交易完成後，本人將繼續履行之前作出的避免同業競爭承諾。
本人違反上述承諾給上市公司造成損失的，本人將賠償上市公司由此
遭受的損失。
4、上述承諾在本人作為
大業股份控股股東或實際控制人期間持續有
效。
關於在本次
重組期間無
減持計劃的
承諾函
本人承諾自本函籤署日起至本次交易實施完畢的期間內，本人不會減
持
大業股份，亦暫無減持上市公司股份的計劃。後續如有減持計劃，
將按照相關法規履行相應的程序和信息披露義務。
關於保證上
市公司獨立
性的承諾函
一、本次交易前，
大業股份一直在人員、資產、財務、機構及業務等
方面與本人及本人控制的其他企業完全分開，雙方的人員、資產、財
務、機構及業務獨立，不存在混同情況。
二、本人承諾，在本次交易完成後，保證上市公司在人員、資產、財
務、機構及業務方面繼續與本人及本人控制的其他企業完全分開，保
持上市公司在人員、資產、財務、機構及業務方面的獨立性。
三、本人違反上述承諾給上市公司造成損失的，本人將賠償上市公司
由此遭受的損失。
關於減少和
規範關聯交
易的承諾函
一、截至本承諾函出具之日，本人及本人控制的其他企業不存在與上
市公司及其下屬公司關聯交易違規的情形。
二、在本次交易完成後，本人及本人控制的其他企業將儘可能避免和
減少與上市公司的關聯交易，對於無法避免或有合理理由存在的關聯
交易，本人及本人控制的其他企業將與上市公司依法籤訂協議，履行
合法程序，並將按照有關法律、法規、其他規範性文件以及上市公司
章程等的規定，依法履行相關內部決策批准程序並及時履行信息披露
義務，保證關聯交易定價公允、合理，交易條件公平，保證不利用關
聯交易非法轉移上市公司的資金、利潤，亦不利用該類交易從事任何
損害上市公司及其他股東合法權益的行為；如未來上市公司預計與本
人及本人控制的其他企業之間持續發生交易的，本人將採取有效措施
督促上市公司建立對持續性關聯交易的長效獨立審議機制、細化信息
披露內容和格式，並適當提高披露頻率。
三、本人違反上述承諾給上市公司造成損失的，本人將賠償上市公司
由此遭受的損失。
關於無違法
違規行為及
誠信情況的
聲明及確認
函
一、本人最近五年未受到證券市場相關行政處罰、刑事處罰或者涉及
與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁，且目前不存在尚未了結的
或可預見的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件，亦不存在因涉嫌犯罪正
被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規正被中國證監會立案調查的情
形；不存在未按期償還大額債務、未履行承諾、被中國證監會採取行
政監管措施或受到證券交易所紀律處分的情況。
二、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規被
中國證監會立案調查的情形，亦無涉嫌犯罪或違法違規的行為。
三、本人最近十二個月內未受到證券交易所公開譴責，不存在其他重
大失信行為。
四、本人最近十二個月內不存在以借款、代償債務、代墊款項或者其
他方式佔用上市公司資金的情形。
五、本人在本次交易信息公開前不存在利用內幕信息買賣相關證券，
或者洩露內幕信息，或者利用內幕信息建議他人買賣相關證券等內幕
交易行為。
六、本人不存在依據《關於加強與上市公司重大資產重組相關股票異
常交易監管的暫行規定》第十三條不得參與任何上市公司重大資產重
組的情形，即本人以及本人控制的機構不存在因涉嫌重大資產重組相
關的內幕信息被立案調查或立案偵查且尚未結案的情形，最近36個月
內不存在涉嫌重大資產重組相關的內幕交易被中國證監會作出行政處
罰或者司法機關依法追究刑事責任的情形。
七、本人願意承擔由於違反上述承諾或因上述聲明及確認被證明為不
真實給上市公司造成的直接、間接的經濟損失、索賠責任及額外的費
用支出。
上市公司
全體董監
高
關於在本次
重組期間無
減持計劃的
承諾函
本人承諾自本函籤署日起至本次交易實施完畢的期間內，本人不會減
持
大業股份，亦暫無減持上市公司股份的計劃。後續如有減持計劃，
將按照相關法規履行相應的程序和信息披露義務。
關於無違法
違規行為及
誠信情況的
聲明及確認
一、本人不存在《中華人民共和國公司法》第一百四十六條規定的不
得擔任公司董事、監事、高級管理人員的情形，不存在違反《中華人
民共和國公司法》第一百四十七條、第一百四十八條規定的行為。
二、本人最近五年未受到證券市場相關行政處罰、刑事處罰或者涉及
函
與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁，且目前不存在尚未了結的
或可預見的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件；不存在未按期償還大額
債務、未履行承諾、被中國證監會採取行政監管措施或受到證券交易
所紀律處分、公開譴責等情況，不存在其他重大失信行為。
三、不存在因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規正被中
國證監會立案調查的情形，亦無涉嫌犯罪或違法違規的行為。
四、本人在本次交易信息公開前不存在利用內幕信息買賣相關證券，
或者洩露內幕信息，或者利用內幕信息建議他人買賣相關證券等內幕
交易行為。
五、本人不存在依據《關於加強與上市公司重大資產重組相關股票異
常交易監管的暫行規定》第十三條不得參與任何上市公司重大資產重
組的情形，即本人不存在因涉嫌重大資產重組相關的內幕信息被立案
調查或立案偵查且尚未結案的情形，最近36個月內不存在涉嫌重大資
產重組相關的內幕交易被中國證監會作出行政處罰或者司法機關依法
追究刑事責任的情形。
本人上述確認及聲明並無虛假及並無隱瞞、疏漏任何事實。本聲明及
確認函自籤字之日起生效，對本人具有法律約束力，若存在與上述聲
明及確認不一致或違反的情形，本人承諾承擔因此而給
大業股份造成
的一切損失。
上市公司
董事、高級
管理人員
關於不存在
因涉嫌犯罪
正被司法機
關立案偵查
或涉嫌違法
違規正被中
國證監會立
案調查情形
的承諾函
1、承諾人不存在因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規正
被中國證監會立案調查的情形；
2、承諾人承諾，如違反上述保證，將承擔法律責任；如因提供的信息
存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給
大業股份或者投資者造
成損失的，承諾人將依法承擔賠償責任。
交易對方
關於所提供
信息真實
性、準確性、
完整性的承
諾函
1、根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上
市公司重大資產重組管理辦法》、《關於規範上市公司信息披露及相
關各方行為的通知》、《上海證券交易所股票上市規則》等法律、法
規及規範性文件的要求，承諾人保證將及時向上市公司提供本次交易
的相關信息，本方為本次重大資產購買交易所提供的信息、真實、完
整，不存在任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；
2、本方為本次重大資產購買交易所提供的資料均為真實、準確、完整
的原始書面資料或副本資料，資料副本或複印件與其原始資料或原件
一致；所有文件的籤名、印章均是真實的，不存在任何虛假記載、誤
導性陳述或者重大遺漏；
3、本方為本次重大資產購買交易所提供的說明及確認均為真實、準確、
完整的，不存在任何虛假記錄、誤導性陳述或者重大遺漏；
4、本方對所提供的信息、資料、說明及確認的真實性、準確性和完整
性承擔法律責任；如違反上述承諾，給投資者、交易各方及參與本次
重大資產購買交易的各中介機構造成損失的，本方將依法承擔賠償責
任。
關於合法管
理標的公司
股權等事項
的承諾函
1、標的企業為依據中華人民共和國法律設立並依法存續的企業法人，
標的企業股東不存在任何虛假出資、延期出資、抽逃出資等違反作為
股東所應當承擔的義務及責任的行為；
2、本方合法管理標的企業的股權，該等股權未設定任何抵押、質押等
他項權利，亦未被執法部門實施扣押、查封等使其權利受到限制的任
何約束；同時，本方保證該等股權登記至
大業股份名下之前始終保持
上述狀態；
3、本方保證籤署的所有協議或合同不存在阻礙本方轉讓標的企業股權
的限制性條款；
4、本方保證不存在任何已知的正在進行或潛在的影響本方轉讓標的企
業股權的訴訟、仲裁或糾紛；
5、除非事先得到
大業股份的書面同意，本方保證採取必要措施對本次
重大資產重組事宜所涉及的資料和信息嚴格保密；
6、本方保證，如本方違反任何上述承諾，或其承諾與實際情形不符的，
本方承擔因此對
大業股份造成的一切損失。
關於保證標
的公司正常
經營等事項
的承諾函
1、在本方與
大業股份籤署的相關交易協議至該協議約定的擬購買資產
交割之日，本方保證標的公司正常、有序、合法經營，保證標的公司
不進行與正常經營無關的資產處置、對外擔保、利潤分配或增加重大
債務之行為，保證標的公司不進行非法轉移、隱匿資產行為；
2、本方保證標的公司籤署的所有協議或合同不存在阻礙本方轉讓標的
公司股權的限制性條款；
3、標的公司章程、內部管理制度文件及其籤署的合同或協議中不存在
阻礙本方轉讓所持標的公司股權的限制性條款。
關於或有事
項的承諾函
一、截至本承諾函出具日，本方未受過與證券市場相關的行政處罰、
刑事處罰，不存在與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或仲裁的情況，不
存在任何誠信方面的重大違規或違約情形。
二、截至本承諾函出具日，本方不存在未履行承諾及被中國證監會採
取行政監管措施或受到證券交易所紀律處分等情況。
三、本方不存在洩露本次交易事宜的相關內幕信息及利用該內幕信息
進行內幕交易的情形。
四、本方不存在依據《關於加強與上市公司重大資產重組相關股票異
常交易監管的暫行規定》第十三條不得參與任何上市公司重大資產重
組的情形，即本方及本方控制的機構不存在因涉嫌重大資產重組相關
的內幕信息被立案調查或立案偵查且尚未結案的情形，最近36個月內
不存在涉嫌重大資產重組相關的內幕交易被中國證監會作出行政處罰
或者司法機關依法追究刑事責任的情形。
五、本方願意承擔由於違反上述承諾或因上述聲明及確認被證明為不
真實給
大業股份造成的直接、間接的經濟損失、索賠責任及額外的費
用支出。
標的公司
關於提供信
息真實、準
確、完整的
承諾函
一、本公司將及時向參與本次交易的中介機構提供與本次交易相關的
信息、資料、文件或出具相關的確認、說明或承諾；本公司為本次交
易所提供的有關信息均為真實、準確和完整的，不存在虛假記載、誤
導性陳述或者重大遺漏。
二、本公司向參與本次交易的各中介機構所提供的信息、資料、文件
均為真實、準確、完整的原始書面資料或副本資料，資料副本或複印
件與其原始資料或原件一致；所有文件的籤名、印章均是真實的，並
已履行該等籤署和蓋章所需的法定程序，獲得合法授權，不存在任何
虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
三、如因提供的信息、資料、文件或出具相關的確認、說明或承諾存
在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給上市公司或者投資者造成
損失的，本公司將依法承擔賠償責任。
關於無違法
違規行為及
誠信情況的
聲明及確認
函
一、本公司在最近五年內未受過與證券市場相關的行政處罰、刑事處
罰，不存在與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或仲裁的情況，且目前不
存在尚未了結的或可預見的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件，亦不存
在因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規正被中國證監會
立案調查的情形；不存在未按期償還大額債務、未履行承諾、被中國
證監會採取行政監管措施或受到證券交易所紀律處分的情況。
二、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規
被中國證監會立案調查的情形，亦無涉嫌犯罪或違法違規的行為。
三、本公司最近十二個月內未受到證券交易所公開譴責，不存在其他
重大失信行為。
四、本公司在本次交易信息公開前不存在利用內幕信息買賣相關證券，
或者洩露內幕信息，或者利用內幕信息建議他人買賣相關證券等內幕
交易行為。
五、本公司不存在依據《關於加強與上市公司重大資產重組相關股票
異常交易監管的暫行規定》第十三條不得參與任何上市公司重大資產
重組的情形，即本公司及本公司控制的機構不存在因涉嫌重大資產重
組相關的內幕信息被立案調查或立案偵查且尚未結案的情形，最近36
個月內不存在涉嫌重大資產重組相關的內幕交易被中國證監會作出行
政處罰或者司法機關依法追究刑事責任的情形。
六、本公司願意承擔由於違反上述承諾或因上述聲明及確認被證明為
不真實給上市公司造成的直接、間接的經濟損失、索賠責任及額外的
費用支出。
九、上市公司控股股東、實際控制人對本次交易的原則性意見
上市公司控股股東、實際控制人竇勇、竇寶森認為本次交易有利於增強上市公司的
持續經營能力和盈利能力，有利於上市公司及廣大中小股東的利益，竇勇、竇寶森已原
則性同意上市公司實施本次重組。
十、控股股東及實際控制人、董事、監事、高級管理人員自本次重組
復牌之日起至實施完畢期間的股份減持計劃
根據上市公司控股股東、實際控制人竇勇、竇寶森籤署的承諾函，承諾「自本函籤
署日起至本次交易實施完畢的期間內，本人不會減持
大業股份，亦暫無減持上市公司股
份的計劃。後續如有減持計劃，將按照相關法規履行相應的程序和信息披露義務」。
根據上市公司全體董事、監事、高級管理人員籤署的承諾函，承諾「自本函籤署日
起至本次交易實施完畢的期間內，本人不會減持
大業股份，亦暫無減持上市公司股份的
計劃。後續如有減持計劃，將按照相關法規履行相應的程序和信息披露義務」。
十一、本次重組對中小投資者權益保護的安排
本次交易將對上市公司產生重大影響，上市公司採取以下措施，以保護投資者，特
別是中小投資者的合法權益：
（一）嚴格履行上市公司信息披露義務
上市公司將嚴格按照《證券法》《重組管理辦法》《上市公司信息披露管理辦法》和
《關於規範上市公司信息披露及相關各方行為的通知》等相關法律、法規的要求對本次
交易方案採取嚴格的保密措施，並將嚴格履行信息披露義務。
本次交易的重組報告書、獨立財務顧問報告、法律意見書以及本次交易涉及的審計、
評估報告等將不遲於股東大會召開通知公告時。
（二）嚴格執行重組事項的相關審批程序
本次交易中標的資產將由具備《證券法》等法律法規及中國證監會規定的從事證券
服務業務條件的審計機構和資產評估公司進行審計和評估；獨立財務顧問、法律顧問將
對本次交易出具獨立財務顧問報告和法律意見書。
針對本次購買資產事項，
大業股份嚴格按照相關規定履行法定程序進行表決、披露。
董事會審議本次發行股份及支付現金購買資產事項時，獨立董事就該事項發表了獨立意
見。
待相關審計、評估工作完成後，公司將編制重組報告書並再次提交董事會討論，獨
立董事將再次就相關事項發表獨立意見。
本次發行股份及支付現金購買資產的方案需經本公司股東大會以特別決議審議表
決通過。
（三）其他保護投資者權益的措施
上市公司、交易對方及標的公司承諾保證提供信息的真實、準確和完整，保證不存
在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並聲明承擔個別和連帶的法律責任。
上市公司擬聘請具備《證券法》等法律法規及中國證監會規定的從事證券服務業務
條件的審計機構、資產評估機構對標的資產進行審計和評估，擬聘請獨立財務顧問和法
律顧問對本次交易所涉及的資產定價和股份定價、標的資產的權屬狀況等情況進行核查，
並將對實施過程、相關協議及承諾的履行情況和相關後續事項的合規性及風險進行核查，
發表明確意見，確保本次交易公允、公平、合法、合規，不損害上市公司股東利益。
十二、待補充披露的信息提示
本預案已經上市公司第四屆董事會第三次會議審議通過。本預案中涉及交易規模尚
未最終確定，最終確定的具體情況將在重組報告書中予以披露。
本預案中標的公司的財務數據、評估數據尚需經具備《證券法》等法律法規及中國
證監會規定的從事證券服務業務條件的會計師事務所、資產評估機構進行審計、評估。
經審計的財務數據、資產評估結果將在重組報告書中予以披露，提請投資者關注。
重大風險提示
投資者在評價本次重大資產重組時，還應特別認真地考慮下述各項風險因素：
一、與本次交易相關的風險
（一）本次交易的審批風險
由於本次交易將構成上市公司重大資產重組，上市公司仍需根據《重組管理辦法》
的規定獲得股東大會關於本次重大資產重組的批准同意，通過中華人民共和國國家市場
監督管理總局反壟斷審核（如需），能否獲得上述相關審批、同意，以及獲得審批、同
意的時間，均存在不確定性。特此提醒廣大投資者注意投資風險。
（二）本次交易可能被暫停、中止或取消的風險
由於本次重大資產重組受到多方因素的影響且本次交易的實施尚須滿足多項前提
條件，本次交易可能因為且不限於以下事項的發生而終止：
1、本次交易存在因上市公司股價的異常波動或異常交易可能涉嫌內幕交易，而被
暫停、終止或取消的風險；
2、本次交易存在因交易各方在後續的商務談判中產生重大分歧，而被暫停、終止
或取消的風險；
3、本次交易存在因標的公司審計、評估結果不符合各方預期而導致無法實施，進
而導致本次一攬子交易被暫停、終止或取消的風險；
4、本次交易存在因標的公司出現無法預見的風險事件、或者對標的公司盡調過程
中發現問題，而被暫停、終止或取消的風險；
5、如本次交易相關方在《重組投資協議》籤署後未完成協議約定的生效要求，本
次交易存在因交易相關方主張解除協議而終止的風險；
6、其他原因可能導致本次交易被暫停、終止或取消的風險。
上述情形可能導致本次交易暫停、終止或取消，特此提醒廣大投資者注意投資風險。
上市公司董事會將在本次交易過程中，及時公告相關工作進展，以便投資者了解本次交
易進程，並做出相應判斷。
（三）標的公司財務數據未經審計、評估工作未完成的風險
截至本預案籤署日，標的公司的審計、評估等工作尚未完成。本次交易標的資產的
最終交易價格將以具備《證券法》等法律法規及中國證監會規定的從事證券服務業務條
件的評估機構出具的評估報告的評估結果為參考依據，由交易各方協商確定。
相關資產經審計的財務數據、資產評估結果、標的資產最終交易價格等數據將在重
組報告書中予以披露，可能與本預案的情況存在較大差異，提請廣大投資者注意。
（四）資金籌措風險
對於本次重大資產重組涉及的對價，上市公司的資金來源為自有資金及自籌資金。
因為本次交易涉及金額較大，若貸款金融機構無法及時、足額為公司提供信貸支持且上
市公司無法通過其他渠道籌集到相關款項，則本次交易存在交易支付款項不能及時、足
額到位的融資風險，進而導致本次交易存在失敗風險。
（五）收購整合風險
本次交易完成後，上市公司將成為勝通鋼簾線的控股股東，上市公司整體資產規模
和業務規模將大幅擴大。儘管上市公司已建立起規範的運作體系，且標的公司自身管理
經營體系較為成熟，但隨公司規模擴大、業務構成發生變動，公司經營決策和風險控制
難度將相應上升；同時，上市公司與標的公司間亦需要在企業文化、管理體系、財務統
籌等方面進行調整融合。因此，本次交易完成後，上市公司能否對標的公司實施有效整
合，以及本次交易能否充分發揮協同效應，均存在不確定性，進而可能影響本次收購的
最終效果。
二、與標的資產相關的風險
（一）產業政策變化的風險
根據2019年10月發布的《產業
結構調整指導目錄（2019年本）》，「石化化工」產
業中，「高性能子午線輪胎及智能製造技術與裝備，航空輪胎、農用子午胎及配套專用
材料和設備生產」屬於鼓勵類項目，但「3萬噸/年以下鋼絲簾線」屬於限制類，禁止新
建。鋼簾線是高性能子午線輪胎的關鍵材料。國家重視高性能子午線輪胎及配套材料的
製造，推動橡膠骨架材料推廣產品升級，推廣節能環保的新產品，淘汰落後產能，禁止
低水平重複建設，建立產能準入機制，推進企業兼併重組和產能整合，提高產業集中度。
若相關產業政策發生變化，導致外部整體經營環境出現不利變化，可能會對公司未來的
經營業績構成影響，提請投資者注意相關產業政策變化所帶來的風險。
（二）受下遊行業影響風險
胎圈鋼絲和鋼簾線是重要的輪胎骨架材料，下遊客戶主要是輪胎企業。輪胎行業的
發展狀況直接影響輪胎骨架材料行業的發展。我國輪胎骨架材料行業的發展走勢與輪胎
行業以及汽車工業是基本一致的，當輪胎行業產銷形勢良好時，輪胎骨架材料行業會出
現產銷兩旺的局面；當輪胎行業不景氣時，輪胎骨架材料行業亦會受到較大影響。近幾
年來在汽車工業發展的推動下，我國輪胎行業保持了較快的發展速度，但受相關政策和
國家宏觀調控等因素影響，增速有所放緩，輪胎骨架材料行業相應亦呈現增速放緩的趨
勢。如果未來輪胎行業不景氣，公司將面臨經營業績出現下滑的風險。
（三）標的公司內部控制風險
標的公司近年來業務發展較快，本次交易完成後，標的公司將加強其內部控制，引
入上市公司現有成熟的管理體系，促進標的公司在各個方面進一步完善。但是短期內，
標的公司仍然存在潛在的內部控制風險，如果未能及時發現並糾正，將會對上市公司帶
來不利影響，提請投資者注意相關風險。
三、其他風險
（一）股票價格波動風險
本次交易將對上市公司的生產經營和財務狀況產生較大影響，上市公司基本面的變
化將影響公司股票價格，本次交易尚需取得決策機構和監管單位的批准或核准方可實施，
在此期間上市公司股價可能出現波動，從而給投資者帶來一定投資風險。
除此以外，上市公司股票價格還受到國家經濟政策調整、利率及匯率變化、股票市
場投機行為以及投資者心理預期等各種不可預測因素的影響。本次交易的實施完成需要
一定的時間，在此期間上市公司的股票價格可能會出現較大波動，提請投資者注意本次
交易中股票價格波動導致的投資風險。
（二）其他風險
上市公司不排除因政治、經濟、傳染病、自然災害等其他不可抗力因素給本次交易
帶來不利影響的可能性，特提請投資者注意相關風險。
第一節 本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、勝通鋼簾線重整背景
勝通鋼簾線以鋼簾線、胎圈鋼絲製造為主業，年產能僅次於興達國際、貝卡爾特，
位於全國第三，客戶涵蓋國內外主要輪胎公司。
2019年3月7日，勝通集團及下屬勝通鋼簾線等十一家公司，分別以其不能清償
到期債務且資產不足以清償全部債務並具備重整條件為由，向山東省東營市中級人民法
院申請重整。
2019年3月15日，東營中院分別出具（2019）魯05破36號-46號《民事裁定書》
裁定受理勝通集團等十一家公司重整申請，同日分別出具（2019）魯05破36號-46號
《決定書》指定國浩律師（濟南）事務所擔任勝通集團等十一家公司重整管理人。根據
管理人申請，東營中院於2019年6月3日作出（2019）魯05破36號-46號之一《民事
裁定書》裁定勝通集團等十一家公司合併重整，國浩律師（濟南）事務所繼續擔任勝通
集團等十一家公司管理人，依法履行管理人職責。
2020年3月20日，東營勝宏地產開發投資有限公司與山東勝通集團股份有限公司
等十一家公司管理人籤訂《山東勝通鋼簾線有限公司等重整投資協議》，約定東營勝宏
地產開發投資有限公司以17億元人民幣的價格收購勝通集團等十一家公司中與鋼簾線
業務板塊有關的山東勝通鋼簾線有限公司、山東勝通機械製造有限公司、山東勝通進出
口有限公司、東營市匯通國際貿易有限公司等四家公司。
2020年5月31日，東營市中級人民法院作出（2019）魯05破36-46號之五民事裁
定書，裁定山東勝通鋼簾線有限公司、山東勝通機械製造有限公司、山東勝通進出口有
限公司、東營市匯通國際貿易有限公司等公司的股東不再享有對上述公司的任何股東權
益，上述公司的股權由山東勝通集團股份有限公司等十一家公司管理人管理。
2020年11月，因東營勝宏地產開發投資有限公司未能履行其與管理人籤訂的《山
東勝通鋼簾線有限公司等重整投資協議》，管理人籌劃終止前述協議並聯繫引入勝通鋼
簾線同行業企業參與勝通鋼簾線等四家公司的重整。
2020年12月18日，
大業股份與山東勝通集團股份有限公司等十一家公司管理人
籤訂了附條件生效的《山東勝通鋼簾線有限公司等重整投資協議》，約定由
大業股份收
購與鋼簾線業務板塊有關的山東勝通鋼簾線有限公司、山東勝通機械製造有限公司、山
東勝通進出口有限公司、東營市匯通國際貿易有限公司等四家公司。
2、本次交易符合國家相關產業政策
根據2019年10月發布的《產業
結構調整指導目錄（2019年本）》，「石化化工」產
業中，「高性能子午線輪胎及智能製造技術與裝備，航空輪胎、農用子午胎及配套專用
材料和設備生產」屬於鼓勵類項目，但「3萬噸/年以下鋼絲簾線」屬於限制類，禁止新
建。鋼簾線是高性能子午線輪胎的關鍵材料。國家重視高性能子午線輪胎及配套材料的
製造，推動橡膠骨架材料推廣產品升級，推廣節能環保的新產品，淘汰落後產能，禁止
低水平重複建設，建立產能準入機制，推進企業兼併重組和產能整合，提高產業集中度。
3、公司業務規模穩步發展
公司主要從事胎圈鋼絲、鋼簾線及膠管鋼絲的研發、生產和銷售，是中國專業的橡
膠骨架材料生產企業，並且是中國最大的胎圈鋼絲生產企業。目前公司胎圈鋼絲的產銷
規模、技術水平、客戶質量、市場份額均處於行業前列水平。2018年、2019年，公司
胎圈鋼絲的產量分別為24.96萬噸、27.73萬噸，佔國內市場份額近30%。
公司通過積累的品質信賴，與眾多知名客戶建立了長期穩定的戰略合作關係。公司
現有客戶包括中策橡膠、正新橡膠、雙錢集團、
風神股份、賽輪金宇、雙星輪胎、三角
輪胎等國內知名輪胎生產商以及住友橡膠、普利司通、固鉑輪胎、錦湖輪胎、韓泰輪胎、
耐克森、米其林、德國大陸等國際知名輪胎生產商，初步形成了內外銷同步發展的業務
格局，保證了公司產品穩定的市場需求。
公司以突出的行業地位、優良的產品質量、廣泛的客戶資源，鑄就了良好的企業品
牌。公司2018年榮獲山東省製造業單項冠軍和隱形冠軍稱號；2019年獲得國家級製造
業單項冠軍示範企業。
4、公司鋼簾線業務快速發展，自建產能相對不足
公司立足骨架材料主業，持續加大新產品開發力度，特別是鋼簾線產品在品種和結
構方面都有了較大進步，研發了高性能、超高性能等多功能新產品，增強了公司產品使
用性能和品牌價值，滿足了下遊輪胎產業向綠色化、功能化、系列化及差異化發展的需
求。公司鋼簾線受客戶需求帶動產銷快速增長，2017年、2018年、2019年，公司鋼簾
線的產量分別是5.50萬噸、7.82萬噸、10.86萬噸，複合增長率40.49%，公司自建產能
已不能充分滿足鋼簾線業務快速增長的需求。
（二）本次交易的目的
1、本次交易符合上市公司發展戰略
公司是中國專業的橡膠骨架材料生產企業，主要從事胎圈鋼絲、鋼簾線及膠管鋼絲
的研發、生產和銷售。公司憑藉突出的技術研發能力和製造工藝水平，確立了在橡膠骨
架材料行業中的市場地位，是中國最大的胎圈鋼絲生產企業。
從產銷量規模來看，鋼簾線市場規模3倍於胎圈鋼絲市場，但公司目前產品結構仍
以胎圈鋼絲為主。與興達國際、貝卡爾特等主要競爭者相比，公司的業務規模和綜合實
力相對較小。為提高上市公司整體持續經營能力，促進上市公司持續健康發展，維護全
體股東尤其是廣大中小股東切實利益，上市公司擬通過本次交易，引入發展前景廣闊、
符合公司發展戰略的產業資產。
2、本次交易有利於提高公司市場競爭力
公司鋼簾線業務快速發展，本次公司計劃購買的標的公司勝通鋼簾線在鋼簾線的國
內較強鋼簾線生產能力，並且擁有較好的品牌聲譽和客戶資源。本次交易完成後，標的
公司將成為上市公司的全資子公司，預計交易完成後將提升上市公司的資產規模、收入
和利潤水平，有利於提高公司市場競爭力，符合公司全體股東的利益。
二、本次交易的具體方案
（一）交易方案概述
上市公司擬以現金方式收購山東勝通鋼簾線有限公司、山東勝通機械製造有限公司、
山東勝通進出口有限公司、東營市匯通國際貿易有限公司等標的公司100%股權。
本次交易前，上市公司未持有標的公司股權；本次交易完成後，上市公司將持有標
的公司100%股權。
本次交易總投資價款初步確定為人民幣17億元。本次交易標的資產的最終交易價
格將以具備《證券法》等法律法規及中國證監會規定的從事證券服務業務條件的資產評
估機構出具的評估報告的評估結果為參考依據，由交易各方協商確認。由於標的公司相
關審計、評估及盡職調查工作尚未完成，本次交易標的資產的最終交易價格尚未確定。
（二）交易對方
根據山東省東營市中級人民法院於2020年5月31日作出的（2019）魯05破36-46
號之五民事裁定書，裁定山東勝通鋼簾線有限公司、山東勝通機械製造有限公司、山東
勝通進出口有限公司、東營市匯通國際貿易有限公司等公司的股東不再享有對上述公司
的任何股東權益，上述公司的股權由山東勝通集團股份有限公司等十一家公司管理人管
理。
本次交易的交易對方為山東勝通集團股份有限公司等十一家公司管理人。
（三）本次交易的定價原則和交易價格
2020年12月18日，上市公司與管理人、標的公司籤訂了附條件生效的《山東勝
通鋼簾線有限公司等重整投資協議》，上市公司取得《重整投資協議》項下股權和相關
權益的總投資價款初步確定為人民幣17億元。
本次交易標的資產的最終交易價格將以具備《證券法》等法律法規及中國證監會規
定的從事證券服務業務條件的資產評估機構出具的評估報告的評估結果為參考依據，由
交易各方協商確認。由於標的公司相關審計、評估及盡職調查工作尚未完成，本次交易
標的資產的最終交易價格尚未確定。
（四）交易對價支付方式
1、《重整投資協議》籤訂後五日內上市公司向管理人支付人民幣2億元作為重整保
證金（含上市公司報名時交納的保證金人民幣500萬元）。
在2021年3月20日前，上市公司向管理人指定帳戶支付投資價款的17%（含重整
保證金）。
在2021年6月20日前，上市公司向上述帳戶支付投資價款的17%。
在2021年9月20日前，上市公司向上述帳戶支付投資價款的17%。
在2022年4月20日前，上市公司向上述帳戶支付投資價款的49%，至此，全部投
資價款支付完畢。
（五）重整投資方式
上市公司作為標的公司股權受讓方取得標的公司的股權與相關其他權益，並作為直
接收購主體籤訂合同辦理股權、相應權益移交、過戶轉讓手續。
1、上市公司向管理人支付2億元人民幣的重整保證金後兩天內，管理人將與標的
公司、標的資產有關的相關附屬文件資料，以及相關的財務資料、印章、證照一併移交
給上市公司。
2、標的公司籤訂的有關合同在重整計劃執行期間繼續履行的，仍然由標的公司繼
續履行。
3、標的公司各類經營手續、資質許可現狀交接，排汙手續、環評手續完善，如有
不完善的，管理人協調政府相關部門予以辦理。標的公司權屬土地上未辦理建設規劃、
建設施工及竣工驗收、權屬登記等相關手續的建築物，由管理人協助標的公司辦理，並
由管理人承擔相應費用。上述事項應於《重組投資協議》生效後6個月內辦理完畢。
4、管理人負責將證載權利人為勝通集團的墾國用（2014）第1153號之上的土地房
產、勝通集團名下的與勝通鋼簾線經營業務有關的全部註冊商標變更登記至勝通鋼簾線
名下，費用由管理人承擔，山東勝通光學科技有限公司可在原使用範圍內繼續使用勝通
商標。上述事項應於《重組投資協議》生效後3個月內辦理完畢。
（六）交易的資金來源
本次交易為現金收購，上市公司將通過自有資金、自籌資金等方式籌集交易價款所
需資金，並按照交易進度進行支付。
三、本次交易的性質
（一）本次交易將構成重大資產重組
截至本預案籤署日，由於標的公司相關審計、評估及盡職調查工作尚未完成，本次
交易的總投資價款初步確定為人民幣17億元。按照17億元的交易價格計算相關指標如
下：
單位：萬元
項目
資產總額
歸屬於母公司股東淨資產額
本次交易金額
170,000.00
170,000.00
大業股份2019年財務數據
406,184.02
170,434.69
佔比
41.85%
99.74%
根據《重組管理辦法》和上述財務數據計算結果，本次交易將構成重大資產重組。
（二）本次交易不構成關聯交易
本次交易前，交易對方、目標公司與上市公司之間不存在關聯關係。
本次交易不構成關聯交易。
（三）本次交易不構成重組上市
根據《重組管理辦法》第十三條規定，「自控制權發生變更之日起36個月內，向收
購人及其關聯人購買資產進行重大資產重組，導致上市公司發生以下根本變化情形之一
的，應當按照本辦法的規定報經中國證監會核准：
（一）購買的資產總額佔上市公司控制權發生變更的前一個會計年度經審計的合併
財務報告期末資產總額的比例達到100%以上；
（二）購買的資產在最近一個會計年度所產生的營業收入佔控制權發生變更的前一
個會計年度經審計的合併財務會計報告營業收入的比例達到100%以上；
（三）購買的資產在最近一個會計年度所產生的淨利潤佔控制權發生變更的前一個
會計年度經審計的合併財務會計報告的淨利潤的比例達到100%以上；
（四）購買的資產淨額佔控制權發生變更的前一個會計年度經審計的合併財務會計
報告資產淨額的比例達到100%以上；
（五）為購買資產發行的股份佔上市公司首次向收購人及其關聯人購買資產的董事
會決議前一個交易日的股份的比例達到100%以上；
（六）上市公司向收購人及其關聯人購買資產雖未達到本款第（一）至第（五）項
標準，但可能導致上市公司主營業務發生根本變化；
（七）中國證監會認定的其他情形。」
由於本次交易系上市公司以現金購買資產，交易完成後竇寶森、竇勇父子仍為上市
公司的實際控制人，本次交易不會導致上市公司控制權的變化，本次交易不構成《重組
管理辦法》第十三條規定的重組上市情形。
四、本次交易已履行和尚需履行的批准程序
（一）本次交易方案已獲得的授權和批准
2020年12月18日，上市公司召開第四屆董事會第三次會議，審議通過了本次重
大資產重組預案等相關議案。
（二）本次交易方案尚需獲得的批准和核准
本次交易尚需取得下述備案、審批或核准方可實施，包括但不限於：
1、本次交易所涉及的標的公司的全面盡職調查、審計、評估等工作完成後，上市
公司將再次召開董事會審議本次重組交易的正式方案。
2、上市公司股東大會對本次重組交易的批准。
3、國家市場監督管理總局通過對本次交易有關各方實施的經營者集中審查（如需）。
4、其他涉及的審批或備案（如有）。
本次交易能否通過上述審批或核准以及最終通過時間均存在不確定性，提請廣大投
資者注意投資風險。
本次交易不屬於《重組管理辦法》第十三條的情形，不涉及發行股份，無需按照《重
組管理辦法》第二十九條或第四十四條的規定提交中國證監會上市公司併購重組審核委
員會審批。
（此頁無正文，為《山東
大業股份有限公司重大資產購買預案摘要》之籤章頁）
山東
大業股份有限公司
2020年12月18日
中財網