上海寶信軟體股份有限公司
發行股份及支付現金購買資產暨關聯交易報告書（草案）
與預案（修訂稿）主要差異說明
上海寶信軟體股份有限公司（以下簡稱「本公司」或「公司」）於2020年10月30日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn)披露了《上海寶信軟體股份有限公司發行股份及支付現金購買資產暨關聯交易預案》及其摘要。公司籌劃以發行股份及支付現金的方式購買馬鋼（集團）控股有限公司、馬鋼集團投資有限公司、馬鞍山基石智能製造產業基金合夥企業（有限合夥）、江蘇蘇鹽國鑫發展基金（有限合夥）及北京四方萬通節能技術開發有限公司合計持有的飛馬智科信息技術股份有限公司75.73%股權。
2020年11月11日，公司收到上海證券交易所上市公司監管一部《關於對上海寶信軟體股份有限公司發行股份及支付現金購買資產暨關聯交易預案的信息披露問詢函》（上證公函[2020]2631號）。
根據《問詢函》的相關要求，公司對《上海寶信軟體股份有限公司發行股份及支付現金購買資產暨關聯交易預案》及其摘要的部分內容進行了修訂，公司於2020年11月26日披露了《上海寶信軟體股份有限公司發行股份及支付現金購買資產暨關聯交易預案（修訂稿）》（以下簡稱「預案（修訂稿）」）及其摘要。
2020年12月22日，公司第九屆董事會第十五會議審議通過了《關於發行股份及支付現金購買資產暨關聯交易方案的議案》等相關議案，並於2020年12月23日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn)披露了《上海寶信軟體股份有限公司發行股份及支付現金購買資產暨關聯交易報告書（草案）》（以下簡稱「重組報告書」）及其摘要。
根據重組報告書的章節順序，現就重組報告書與預案（修訂稿）內容的主要差異情況說明如下：
草案章節 預案（修訂稿） 差異說明
章節
聲明 聲明 （1）更新上市公司聲明；
草案章節 預案（修訂稿） 差異說明
章節
（2）更新交易對方聲明；
（3）增加證券服務機構聲明。
釋義 釋義 更新部分釋義
（1）根據《資產評估報告》更新交易標的評估作價情況，以及更新本次交易是
否構成重大資產重組；
（2）根據評估作價情況更新發行股份數量；
（3）根據評估作價情況，更新對上市公司股權結構、主要財務指標的影響
重大事項提示 重大事項提示 （4）更新本次交易方案實施需履行的批准程序相關內容；
（5）更新本次交易相關方作出的重要承諾的情況；
（6）更新對於中小投資者權益保護的安排，包括防範本次資產重組攤薄即期回
報風險的措施及承諾，以及聘請具備相關從業資格的中介機構等；
（7）刪除待補充披露的信息提示。
重大風險提示 重大風險提示 更新與本次交易相關的風險，包括本次交易的審批風險。
（1）按照評估作價及股權變動情況更新本次交易方案；
（2）根據《資產評估報告》更新交易標的評估作價情況，以及更新本次交易是
第一節 第一節 否構成重大資產重組；
本次交易概況 本次交易概況 （3）根據交易標的《審計報告》更新本次交易對上市公司主要財務指標的影響
情況及是否符合「小額快速」重組；
（4）更新本次交易方案實施需履行的批准程序相關內容。
第二節上市公 第二節上市公司（1）增加上市公司前十大股東情況；
司基本情況 基本情況 （2）根據最新的股權比例更新上市公司股權結構。
（1）更新本次交易對方情況，包括歷史沿革及最近三年註冊資本變化情況、
產權控制關係、主要下屬企業、簡要財務數據等；
第三節 第三節 （2）增加交易對方之間關聯關係及其情況說明；
交易對方 交易對方 （3）增加交易對方及其主要管理人員最近五年內受到行政處罰、刑事處罰、
或者涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁情況說明；
（4）增加交易對方及其主要管理人員最近五年的誠信情況。
（1）增加交易標的歷史沿革情況；
（2）更新產權控制關係
（3）更新子公司情況，包括增加參股子公司、簡要財務數據、更新股權結構；
（4）根據交易標的《審計報告》對財務數據進行了更新；
（5）增加交易標的主要會計政策及相關會計處理；
第四節 第四節 （6）增加交易標的最近三年股權轉讓、增減資及資產評估或估值情況；
交易標的基本 交易標的基本情（7）增加交易標的主要資產權屬情況，主要資產及權屬情況、對外擔保、主
情況 況 要負債、或有負債等；
（8）增加交易標的主要經營資質、涉及的相關報批事項、資產許可使用情
況、債券債務轉移情況等；
（9）更新主營業務發展情況，包括主營業務概況、所處行業的主管部門、監
管體制、主要法律法規及政策、主要產品用途及變化情況、主要產品的工藝流
程、主要業務模式、主要產品的生產和銷售情況、主要原材料和能源供應情
況、董監高及核心技術人員、其他關聯方或持有標的5%以上股份的股東在前
草案章節 預案（修訂稿） 差異說明
章節
五名供應商或客戶中所佔權益、境外生產經營、安全生產及環境保護情況、
質量控制情況、主要產品生產技術所處階段、報告期內核心技術人員特點及變
動情況等；
（10）有關財務數據分析轉移至「第九節管理層討論與分析」披露。
（1）更新發行對象股份數量及明細；
第五節 第六節 （2）增加標的公司過渡期損益安排；
發行股份情況 本次交易發行股（3）增加發行前後財務數據變化；
份情況 （4）增加發行前後股本結構變化；
（5）增加本次交易未導致上市公司控制權變化。
第六節 第五節 （1）根據《資產評估報告》更新交易標的的評估作價情況；
標的評估與作 標的資產評估及（2）增加上市公司董事會對交易標的評估合理性及定價公允性的分析；
價 定價情況 （3）增加獨立董事對評估機構的獨立性、評估假設前提的合理性及交易定價
的公允性的意見。
第七節 （1）增加《發行股份及支付現金購買資產協議》相關內容；
本次交易主要 - （2）增加《發行股份及支付現金購買資產協議之補充協議》相關內容。
合同
第八節
交易的合規性 - 增加本次交易合規性及中機構核查意見等相關內容。
分析
（1）增加本次交易前上市公司財務狀況和經營成果分析；
第九節 第七節 （2）增加交易標的行業特點和經營情況的討論與分析；
管理層討論與 本次交易對上市（3）更新交易標的最近兩年財務狀況及盈利能力分析；
分析 公司的影響 （4）更新本次交易對上市公司持續經營能力、未來發展前景、檔期每股收益等
財務指標和非財務指標影響的分析。
第十節 - 根據交易標的《審計報告》增加「標的公司最近兩年一期的簡要財務報表」、「上
財務會計信息 市公司最近一年級一期備考合併財務報告」
第十一節 第七節 （1）更新「本次交易對上市公司同業競爭的影響」相關內容;
同業競爭和關 本次交易對上市（2）增加「本次交易對上市公司關聯交易的影響」相關內容
聯交易 公司的影響
第十二節風險 第八節 更新與本次交易相關的風險，包括本次交易審批風險、標的公司的估值風險等；
因素 風險因素
（1）增加擔保與非經營性資金佔用的情況；
（2）更新上市公司最近12個月重大資產購買或出售情況；
（3）更新本次交易對上市公司治理機制的影響；
第十三節 第九節 （4）增加本次交易完成後上市公司獨立性相關內容；
其他重要事項 其他重大事項 （5）更新本次交易後上市公司現金分紅政策及相應的安排；
（6）增加本次交易相關人員二級市場買賣上市公司股票的自查情況；
（7）更新對投資者權益保護的安排，包括防範本次資產重組攤薄即期回報風
險的措施及承諾等；
（8）更新上市公司停牌前股價漲幅是否超過20%的說明；
草案章節 預案（修訂稿） 差異說明
章節
（9）更新本次重組相關主體不存在依據《關於加強與上市公司重大資產重組
相關股票異常交易監管的暫行規定》第十三條不得參與任何上市公司資產重組
情形」的說明；
（10）增加了已披露有關本次交易的所有信息的說明。
第十四節
獨立董事及中 第十節 （1）更新獨立董事對於本次交易的意見；
介機構關於本 獨立董事意見 （2）增加獨立財務顧問、律師對於本次交易的意見。
次交易的意見
第十五節
相關中介機構 - 增加中介機構及有關經辦人員相關內容。
情況
第十六節 - 增加上市公司及各中介機構聲明相關內容。
聲明與承諾
第十七節
備查文件及備 增加備查文件及備查地點相關內容。
查地點情況
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