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註：上述各交易對方股權比例計算保留兩位小數，各交易對方獲得的對價=各交易對方股權比例/該類交易對方合計股權比例*該類交易對方獲得的總對價
（二）發行價格及定價原則
本次交易涉及的上市公司股份發行包括發行股份購買資產和發行股份募集配套資金兩部分。本次發行股份購買資產的定價基準日和發行股份募集配套資金的定價基準日均為公司第五屆董事會第十七次會議決議公告日。
上述定價原則下，發行股份及支付現金購買資產與募集配套資金的定價情況分別如下：
1、發行股份及支付現金購買資產所涉發行股份的定價及其依據
按照《重組管理辦法》第四十五條規定，上市公司發行股份的價格不低於市場參考價的90%。市場參考價為本次發行股份購買資產的董事會決議公告日前20個交易日、60個交易日或者120個交易日上市公司股票交易均價之一。
定價基準日前60個交易日上市公司股票交易均價=定價基準日前60個交易日上市公司股票交易總額/定價基準日前60個交易日上市公司股票交易總量=32.48元/股，經交易各方協商，本次發行股份購買資產的股份發行價格為32.00元/股，不低於定價基準日前60個交易日上市公司股票交易均價的90%。
在定價基準日至股份發行日期間，上市公司如有派息、送股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項，則該發股價格將做相應調整。
上述發行價格及確定發行價格的原則尚需經本公司股東大會批准。
2、募集配套資金所涉發行股份的定價及其依據
按照《上市公司證券發行管理辦法》、《上市公司非公開發行股票實施細則》等相關規定，上市公司非公開發行股票，發行價格不低於定價基準日前20個交易日上市公司股票交易均價的90%。
定價基準日前20個交易日上市公司股票交易均價=定價基準日前20個交易日上市公司股票交易總額/定價基準日前20個交易日上市公司股票交易總量=35.83元/股，經交易各方協商，本次募集配套資金股份發行價格為32.26元/股，不低於定價基準日前20個交易日上市公司股票交易均價的90%。
在定價基準日至股份發行日期間，上市公司如有派息、送股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項，則該發股價格將做相應調整。
上述發行價格及確定發行價格的原則尚需經上市公司股東大會批准。
（三）股份發行數量
1、發行股份及支付現金購買資產的發行股份數量
根據上述發行股份購買資產的發股價格計算，上市公司向慄軍等49名交易對方共計發行股份15,937,474股，具體分配方式如下：
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註：各方同意，上市公司向本次發行股份購買資產的交易對方發行的總股份數以及每一交易對方獲得的相應股份數量，需經上市公司股東大會批准後，以中國證監會最終核准的發行數量為準。
向各發股購買資產交易對方發行的股份數量=該方獲得的股份對價÷非公開發行股票的發行價格。經前述公式計算的發行股份的數量向下取整，小數部分不足一股的，交易對方自願放棄。
在定價基準日至股份發行日期間，上市公司如有除權、除息事項，上述股份發行數量將隨發行價格的調整作相應調整。
2、募集配套資金的發行股份數量
本次交易擬募集配套資金10,000萬元，不超過擬購買資產交易價格的100%。本次募集配套資金股份發行價格為32.26元/股，不低於定價基準日前20個交易日上市公司股票交易均價的90%。各配套資金認購方本次認繳的配套資金金額具體如下：
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註：向各配套資金認購方發行的股份數量的計算公式如下：
向各配套資金認購方發行的股份數量=該方認繳的配套資金金額÷非公開發行股票的發行價格。經前述公式計算的發行股份的數量向下取整，小數部分不足一股的，配套資金認購方自願放棄。
（四）股份鎖定安排
1、發行股份購買資產所涉發行股份的鎖定期
根據交易對方獲得華夏電通股權的時間、未來承擔的業績承諾義務和補償風險不同，本次發行股份購買資產所涉發行股份針對不同類別的交易對方存在差異化的股份鎖定期限和各期解除限售比例。
具體股份鎖定安排參見本報告書「第七節 本次交易的合同的主要內容」之「一、《發行股份及支付現金購買資產協議》」之「（四）股份鎖定」。
2、募集配套資金髮行股份的鎖定期
久其科技等10名配套資金認購方已承諾自股份發行結束之日起36個月不轉讓其因本次交易而獲得的久其軟體的股份。
在鎖定期間，若公司發生派發股利、送紅股、轉增股本或配股等除息、除權的，上述股份數量將按照相關規則進行相應調整。
七、業績承諾及補償
承擔補償義務的交易對方承諾，華夏電通2015年、2016年、2017年（合稱「業績承諾期」）實現的淨利潤（扣非孰低）（以下簡稱「淨利潤承諾數」）分別不低於4,000萬元、5,600萬元、7,800萬元。
具體補償辦法參見本報告書「第七節 本次交易合同的主要內容」之「三、《業績承諾及補償協議》」之「（三）業績承諾補償和資產減值補償」。
八、業績獎勵
為充分考慮到交易完成後，標的公司實際經營業績可能超過業績承諾水平，目前對標的公司的估值結果低於其實際價值；同時也為避免交易對方在實現各年承諾利潤後缺乏進一步發展業務的動力，本次交易方案中設計了業績獎勵。
具體獎勵辦法參見本報告書「第七節 本次交易合同的主要內容」之「三、《業績承諾及補償協議》」之「（四）業績獎勵」。
九、本次重組對上市公司影響的簡要介紹
（一）上市公司發行股份前後主要財務數據
假設上市公司已完成本次交易，即上市公司已持有華夏電通100%的股權，按照上述交易後的資產架構編制的備考財務報告和上市公司2014年年度報告，以2014年12月31日作為對比基準日，上市公司本次發行股份前後主要財務數據如下：
單位：萬元
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（二）本次發行前後公司股本結構變化
本公司交易前後的股權結構變化如下：
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本次交易完成後，以發行股份19,037,284股計算（包括發行股份購買資產和募集配套資金），久其科技持有本公司股份佔公司總股本比例將變更為24.10%，仍為本公司的控股股東；董泰湘、趙福君合計控制的本公司股份佔公司總股本比例將變更為50.21%，仍為本公司的實際控制人。
十、本次交易的決策過程
（一）已經履行的程序
1、2015年4月3日，久其科技召開股東會，同意久其科技以現金認購久其軟體非公開發行的股份的相關議案，並同意與久其軟體籤署《非公開發行股份認購協議》。
2015年4月3日，鼎新成長的執行事務合伙人作出合伙人決議，同意鼎新成長以現金認購久其軟體非公開發行的股份的相關議案，並同意與久其軟體籤署《非公開發行股份認購協議》。
2015年4月3日，嘉盛興業召開股東會，同意嘉盛興業以現金認購久其軟體非公開發行的股份的相關議案，並同意與久其軟體籤署《非公開發行股份認購協議》。
2、2015年4月7日，蘇州易聯的基金管理人易聯投資管理作出決定，同意蘇州易聯將其持有的華夏電通全部股權轉讓給久其軟體，並與久其軟體籤署《發行股份及支付現金購買資產協議》；2015年4月30日，易聯投資管理作出決定，同意蘇州易聯與久其軟體籤署《發行股份及支付現金購買資產協議之補充協議》。
2015年4月7日，達晨銀雷的基金管理人達晨財智創投作出決定，同意達晨銀雷將其持有的華夏電通全部股權轉讓給久其軟體，並與久其軟體籤署《發行股份及支付現金購買資產協議》；2015年4月30日，達晨財智創投作出決定，同意達晨銀雷與久其軟體籤署《發行股份及支付現金購買資產協議之補充協議》。
2015年4月7日，辰光致遠的執行事務合伙人博思辰光作出決定，同意辰光致遠將其持有的華夏電通全部股權轉讓給久其軟體，並與久其軟體籤署《發行股份及支付現金購買資產協議》；2015年4月30日，博思辰光作出決定，同意辰光致遠與久其軟體籤署發行股份及支付現金購買資產協議之補充協議》。
3、2015年4月8日，華夏電通已召開股東大會審議通過了本次重組方案。
4、2015年4月10日，久其軟體召開第五屆董事會第十七次會議，審議通過了本次重大資產重組預案的相關議案。久其軟體已與交易對方籤署了《發行股份及支付現金購買資產協議》，與承擔補償義務的交易對方籤署了《業績承諾及補償協議》,與配套融資認購方籤署了《非公開發行股份認購協議》。
5、2015年5月4日，久其軟體召開第五屆董事會第二十次會議，審議通過了本次重大資產重組草案的相關議案。久其軟體已與交易對方籤署了《發行股份及支付現金購買資產協議之補充協議》。
（二）尚需履行的程序
1、上市公司召開股東大會審議通過本次交易；
2、本次交易經中國證監會併購重組委員會工作會議審核通過，並經中國證監會核准。
本次重組方案的實施以取得上市公司股東大會批准及中國證監會核准為前提，未取得前述批准或核准前不得實施。
本次交易能否獲得上述相關的批准或核准，以及獲得相關批准或核准的時間，均存在不確定性，提請廣大投資者注意投資風險。
十一、標的公司撤回IPO申請的說明
華夏電通於2013年6月8日向證監會申報了首次公開發行股票申請文件《北京華夏電通科技股份有限公司首次公開發行股票並在創業板上市的申請》（華夏電通字[2013]016號），申報當日取得證監會第130761號《接收憑證》，並於2013年6月18日取得證監會130761號《受理通知書》。
2014年6月，華夏電通有意進行行業整合，即向中國證監會遞交《關於撤回北京華夏電通科技股份有限公司首次公開發行股票申請文件審查的申請》（華夏電通字[2014]016號），並於2014年6月27日獲得《中國證監會行政許可申請終止審查通知書》（2014[110]號）。在證監會審核其IPO申報材料期間，標的公司未收到證監會出具的反饋意見。
十二、本次重組相關方作出的重要承諾
（一）上市公司實際控制人作出的重要承諾
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（二）上市公司及董事、監事、高級管理人員作出的重要承諾
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（三）華夏電通股東作出的重要承諾
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（四）配套融資認購方作出的重要承諾
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十三、對股東權益保護的安排
（一）確保本次交易定價公平、公允
本次交易標的資產的交易價格參考具有證券期貨從業資格的資產評估機構出具的資產評估報告中的資產評估結果，由交易各方協商確定。
上市公司及交易對方已聘請具有資質的會計師事務所和資產評估機構對標的資產進行審計、評估和盈利預測審核，以確保標的資產的定價公允、公平、合理。上市公司獨立董事已對本次交易標的資產評估情況及交易作價情況的公允性發表獨立意見。上市公司所聘請的獨立財務顧問已對本次交易標的資產交易作價的公允性發表明確意見。
（二）嚴格履行上市公司信息披露義務
本公司及相關信息披露義務人將嚴格按照《證券法》、《上市公司信息披露管理辦法》、《重組管理辦法》等相關規定，切實履行信息披露義務，公平地向所有投資者披露可能對上市公司股票交易價格產生較大影響的重大事件。
（三）業績承諾及補償安排
根據《重組管理辦法》和中國證監會的相關規定，標的資產採用收益法進行評估並作為定價依據的，交易對方應當對標的資產實際盈利數不足利潤預測數的情況籤訂明確可行的補償協議。本次交易的交易對方的業績承諾及補償安排參見本報告書「第七節 本次交易合同的主要內容」之「三、《業績承諾及補償協議》」之「（三）業績承諾補償和減值測試補償」。
（四）股份鎖定安排
根據《重組管理辦法》規定，為保護上市公司全體股東利益，特別是中小股東的利益，本次交易的交易對方和配套融資認購方認購的上市公司股份進行了一定期限的鎖定，具體股份鎖定安排參見本報告書「第七節 本次交易合同的主要內容」之「一、《發行股份及支付現金購買資產協議》」之「（四）股份鎖定」。
（五）提供網絡投票平臺
在審議本次交易的股東大會上，本公司將嚴格按照《關於加強社會公眾股股東權益保護的若干規定》等有關規定，通過交易所交易系統和網際網路投票系統向全體流通股股東提供網絡形式的投票平臺，流通股股東可以通過交易所交易系統和網際網路投票系統參加網絡投票，切實保護了流通股股東的合法權益。
（六）上市公司現金分紅政策、近三年現金分紅情況及未來三年股東分紅回報計劃
上市公司現金分紅政策、近三年現金分紅情況和未來三年股東分紅回報計劃具體內容參見本報告書「第十三節 其他重要事項」之「五、上市公司現金分紅政策、近三年現金分紅情況及未來三年股東分紅回報計劃」。
（七）本次交易所涉及的資產權屬清晰，資產過戶或者轉移不存在法律障礙的承諾
本次交易所涉及的資產權屬清晰，資產過戶或者轉移不存在法律障礙。具體內容參見本報告書「第四節 交易標的基本情況」之「六、華夏電通及其對應的主要資產的權屬狀況、對外擔保及主要負債、或有負債情況」。
十四、獨立財務顧問的保薦機構資格
本公司聘請華泰聯合證券有限責任公司擔任本次交易的獨立財務顧問，華泰聯合證券有限責任公司經中國證監會批准依法設立，具備保薦人資格。
重大風險提示
投資者在評價本公司本次發行股份及支付現金購買資產事項時，除本報告書提供的其他內容和與本報告書同時披露的相關文件外，應特別認真考慮下述各項風險因素。
一、與本次交易相關的風險
（一）交易被取消的風險
1、公司制定了嚴格的內幕信息管理制度，公司與交易對方在協商確定本次交易的過程中，儘可能縮小內幕信息知情人員的範圍，減少和避免內幕信息的傳播。但仍不排除有關機構和個人利用關於本次交易內幕信息進行內幕交易的可能，公司存在因股價異常波動或異常交易可能涉嫌內幕交易而暫停、終止或取消本次交易的風險。
2、本次交易需要獲得中國證監會核准。在交易推進過程中，市場環境可能會發生變化，從而影響本次交易的條件；此外，監管機構的審核要求也可能對交易方案產生影響。交易各方可能需根據市場環境變化及監管機構的審核要求完善交易方案。如交易各方無法就完善交易方案的措施達成一致，則本次交易存在終止的可能。
（二）審批風險
本次交易尚需履行的程序及獲得的批准如下：
1、上市公司召開股東大會批准本次交易方案；
2、本次交易經中國證監會併購重組委員會工作會議審核通過，並經中國證監會核准。
上述呈報事項能否獲得相關批准或核准，以及獲得相關批准或核准的時間，均存在不確定性，若本次交易未獲得上述批准或核准，本次交易將終止實施。提請廣大投資者注意審批風險。
（三）配套融資未能實施或融資金額低於預期的風險
本次交易方案中，上市公司擬向久其科技等配套融資認購方發行股份募集配套資金，配套融資總額10,000萬元，其中9,000萬元用於本次交易的現金對價支付，1,000萬元用於本次交易的中介機構費用支付。募集配套資金事項尚需中國證監會的核准，存在一定的審批風險。
配套融資認購方已就本次交易中募集配套資金事宜與上市公司籤署了《非公開發行股份認購協議》，對認購股份數量、認購價格、限售期、支付方式等進行了約定，並明確了違約責任和賠償措施。儘管如此，若配套融資認購方出現違約行為，仍將影響本次募集資金進程，甚至可能影響本次重組現金對價的及時支付，提請投資者關注本次交易配套融資實施風險。
（四）標的資產的估值風險
本次交易的標的資產華夏電通100%股權的評估值為63,913.10萬元，扣除3,078萬元滾存未分配利潤歸屬於華夏電通原股東的影響，經交易雙方協商確定標的資產作價為60,000萬元，較標的資產帳面淨資產存在一定的增值，增值原因參見本報告書「第六節 交易標的評估或估值」之「一、交易標的評估情況」之「（二）評估基本情況」之「3、評估結果分析及最終評估結論」。
本公司特提醒投資者，雖然評估機構在評估過程中將嚴格按照評估的相關規定，並履行勤勉、盡職的義務，但由於收益法基於一系列假設並基於對未來的預測，如未來情況出現預期之外的較大變化，可能導致資產估值與實際情況不符的風險，提請投資者注意估值風險。
（五）標的資產業績承諾等相關指標無法實現的風險
根據《業績承諾及補償協議》，承擔補償義務的交易對方承諾華夏電通2015年至2017年實現的淨利潤如下：
單位：萬元
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註：實現的淨利潤指經審計的華夏電通扣除非經常性損益後歸屬於母公司所有者的淨利潤與歸屬於母公司所有者的淨利潤孰低者。
同時承擔補償義務的交易對方亦承諾華夏電通現金流、應收帳款指標及其補償義務，具體內容請參見本報告書「第七節 本次交易合同的主要內容/一、《發行股份及支付現金購買資產協議》/（十）業績承諾、補償和其他補償安排」的相關描述。
承擔補償義務的交易對方將勤勉經營，盡最大努力確保上述業績承諾及相關指標實現。但是，盈利預測期內經濟環境和產業政策等外部因素的變化可能給標的公司的經營管理造成不利影響。同時，隨著我國法院信息化的不斷發展，標的公司能否適應未來法院信息化的行業格局、市場競爭、技術革新等存在不確定性。如果標的公司經營情況未達預期，進而影響上市公司的整體經營業績和盈利水平，可能導致業績承諾及相關指標無法實現，提請投資者關註標的資產承諾業績及相關指標無法實現的風險。
（六）業績承諾方在本次交易中所獲對價不足補償盈利預測業績承諾的風險
本次交易對方為華夏電通全體股東，其中業績承諾方為慄軍、A類交易對方和B類交易對方，C類交易對方不參與本次交易的業績承諾。本次交易的業績承諾方在交易前持有華夏電通73.25%的股權，其獲取的交易對價金額佔總交易價格的78.58%，可能導致當本次交易後業績承諾期內標的資產淨利潤實現情況不足承諾淨利潤時，業績承諾方在本次交易中獲得的對價低於補償總額，業績承諾方將需要採用自有資金進行補償。同時，業績承諾方存在自有資金不能完全覆蓋業績補償總額的可能性。提醒投資者注意相關風險。
（七）本次交易形成的商譽減值風險
本次交易完成後，在上市公司合併資產負債表中將約4.34億元的商譽。根據《企業會計準則》規定，本次交易形成的商譽不作攤銷處理，但需在未來每年年度終了進行減值測試。如果華夏電通未來經營狀況惡化，則存在商譽減值的風險，從而對上市公司當期業績造成不利影響，提請投資者注意相關風險。
本次交易完成後，上市公司將在管理體系和財務體系等方面給予華夏電通支持，積極發揮華夏電通的優勢，保持華夏電通的持續競爭力，將因本次交易形成的商譽對上市公司未來業績的影響降到最低程度。
二、本次交易完成後華夏電通的業務和經營風險
（一）業務拓展風險
華夏電通憑藉多年深耕法院行業積累的市場口碑、模塊化技術及平臺化產品、行業定製化經驗等綜合優勢，嘗試向法院外的公安、檢察院、行政複議等領域延伸，同時也在國土、水利、建築等行業的智能視訊應用產品及解決方案實施中取得一定進展，但法院行業目前仍是公司收入和盈利的主要來源。除法院外，行業領域的業務拓展效果將在一定程度上影響華夏電通後續收入和盈利增長。如果華夏電通在新業務領域的拓展未能取得預期成效，將可能對自身盈利能力產生一定的負面影響。
（二）市場競爭加劇的風險
伴隨我國視訊應用市場的蓬勃發展，華夏電通實現了快速發展並確立了在法院等視訊應用領域的領先地位。但同時，良好的市場發展前景也可能會吸引更多的新廠商進入。如果未來在技術開發、服務提升等方面不能有效適應市場的變化，華夏電通在市場競爭中可能難以保持優勢地位及快速增長的良好趨勢，甚至失去已有的市場份額，提請投資者注意相關風險。
（三）標的公司業績波動的風險
華夏電通2012年未經審計的營業收入、2013年和2014年經審計的營業收入分別為16,456.58萬元、10,315.15萬元和14,846.06萬元，2012年未經審計的淨利潤、2013年和2014年經審計的淨利潤分別為3,586.44萬元、471.92萬元和2,137.44萬元，即在2012年度至2014年度期間出現業績波動。華夏電通保有一定規模的儲備訂單數量，截至2015年4月30日總金額約為1.94億元，但若不能持續獲得訂單或者訂單數量下降，華夏電通未來業績仍可能會產生一定的波動，提請投資者注意相關風險。
（四）標的公司未來經營業績和預期存在差異的風險
華夏電通專注於視訊應用市場，產品主要面向政府部門，尤其以法院行業為主。受惠於近年來政府大力推動電子政務建設，相關政府職能部門的信息化投入持續穩定增長，這為標的公司發展創造了良好的外部環境。憑藉良好的品牌效應和優良的產品性能，華夏電通也實現了自身的跨越式發展。但是，若現行的國家信息化政策在未來發生重大變化、各層級法院電子政務建設增速放緩、財政撥款不能及時到位等因素導致外部整體經營環境出現不利變化時，將影響標的公司的經營業績，導致其未來經營業績和預期存在差異。
（五）收入季節性波動的風險
華夏電通的客戶主要為法院、政府及大型企事業單位等，這類客戶大多執行較為嚴格的財務預算和支出管理體制，通常在年初確定項目規劃及支出安排，在下半年完成項目招標和項目實施及驗收工作。因此，年底成為標的公司收入實現的季節性高峰期，使得標的公司收入及盈利存在一定的季節性波動風險。
（六）稅收優惠政策變化風險
2012年7月9日，華夏電通通過高新技術企業覆審，有效期為三年，在被認定為高新技術企業有效期2012年度至2014年度內，依法享受15%企業所得稅優惠稅率；同時根據《財政部、國家稅務局關於軟體產品增值稅政策的通知》（財稅[2011]100號），華夏電通在被認定為軟體企業期間銷售其自行開發生產的軟體產品享受增值稅實際稅負超過3%的部分即徵即退的優惠。
隨著時間的推移，若華夏電通不再符合相關資質認證的條件或相關稅收政策發生變化，導致無法享有上述的稅收優惠，華夏電通的相關稅費或將增加，對未來盈利水平造成一定影響，進而對華夏電通的評估價值產生影響，提請投資者注意相關風險。
（七）客戶群行業集中風險
2013年和2014年標的公司數字庭訊產品及解決方案帶來的收入，即法院客戶業務收入佔比分別達到67.90%和80.77%，客戶群體分布較為集中。同時，根據標的公司的發展戰略，數字庭訊產品及解決方案仍將是標的公司未來幾年的核心業務。提請投資者注意由於標的公司客戶群行業集中帶來的相關風險。
（八）間接銷售佔比較高的風險
2013年和2014年標的公司間接銷售的收入，即通過與區域系統集成商合作銷售產生的收入佔比分別為55.86%和49.45%。由於間接銷售收入較大程度上受區域系統集成商現有客戶維護情況、未來市場開拓情況、標的公司與區域系統集成商合作穩定性等因素的影響；同時區域系統集成商銷售情況亦受其在法院業務承攬過程中招投標程序合規及後續合同履約的影響，如果未來出現區域系統集成商招投標程序不合規或違規履約的情況，將對華夏電通的間接銷售收入和代理渠道業務拓展產生一定的影響，即華夏電通業務對區域系統集成商存在一定依賴性。提請投資者注意由於標的公司間接銷售佔比較高對其未來經營業績產生影響的相關風險。
三、收購整合的風險
本次交易完成後，華夏電通將成為上市公司的全資子公司。根據上市公司目前的規劃，未來華夏電通仍將保持其經營實體存續並在其原管理團隊管理下運營。為充分發揮本次交易的協同效應，從上市公司經營和資源配置等角度出發，上市公司和華夏電通仍需在財務管理、客戶管理、資源管理、規章制度、業務拓展等方面進一步融合，具體請參見本報告書「第九節 管理層討論與分析」之「七、本次交易完成後，上市公司未來發展前景的分析」之「（一）本次交易完成後，上市公司對華夏電通的整合」。為防範並應對可能產生的整合風險，上市公司、標的公司及交易對方將密切合作，最大限度地發揮本次交易的協同效應。儘管如此，本次交易後的整合能否順利實施以及整合效果能否達到併購預期仍存在一定的不確定性，甚至可能會對華夏電通乃至上市公司原有業務的正常運營產生不利影響，提請投資者注意相關風險。
四、其他風險
（一）股市風險
股票市場投資收益與投資風險並存。股票價格的波動不僅受上市公司盈利水平和發展前景的影響，而且受國家宏觀經濟政策調整、金融政策的調控、股票市場的投機行為、投資者的心理預期等諸多因素的影響。公司本次收購需要有關部門審批且需要一定的時間周期方能完成，在此期間股票市場價格可能出現波動，從而給投資者帶來一定的風險。
股票的價格波動是股票市場的正常現象。為此，久其軟體提醒投資者應當具有風險意識，以便做出正確的投資決策。同時，久其軟體一方面將以股東利益最大化作為公司最終目標，提高資產利用效率和盈利水平；另一方面將嚴格按照《公司法》、《證券法》等法律、法規的要求規範運作。本次交易完成後，久其軟體將嚴格按照《股票上市規則》的規定，及時、充分、準確地進行信息披露，以利於投資者做出正確的投資決策。
（二）其他不可控風險
本次交易不排除因政治、經濟、自然災害等其他不可控因素帶來不利影響的可能性。
第一節 本次交易概述
一、本次交易的背景
（一）國內信息化建設在各行業發展迅速
過去十年，是中國信息化建設卓有成效的十年，對軟體產品需求保持前所未有的旺盛態勢，軟體與信息服務業市場規模在2007-2014年間保持了25.97%的複合增速。
整體來看，國內行業信息化處於高速發展階段，未來發展空間巨大。國家也深刻認識到新型信息技術在產業升級、城市管理、政府工作、民生工程等方面的重要戰略意義，陸續出臺了諸多政策支持軟體與信息服務行業發展。根據工信部2012年發布的《軟體和信息技術服務業「十二五」發展規劃》提出的發展目標，到2015年軟體和信息技術服務業務收入突破4萬億元，佔信息產業比重達到25%，年均增長24.5%以上。確定的發展重點包括基礎軟體、工業軟體與行業解決方案、信息安全軟體與服務、信息技術諮詢服務、新興信息技術服務等相關內容。
（二）電子政務信息化建設行業前景廣闊
2012年，國家發改委發布的《「十二五」國家政務信息化工程建設規劃》中，明確提出通過實施國家政務信息化工程，到「十二五」期末，形成統一完整的國家電子政務網絡，基本滿足政務應用需要；初步建成共享開放的國家基礎信息資源體系，支撐面向國計民生的決策管理和公共服務，顯著提高政務信息的公開程度；基本建成國家網絡與信息安全基礎設施，網絡與信息安全保障作用明顯增強；基本建成覆蓋經濟社會發展主要領域的重要政務信息系統，治國理政能力和依法行政水平得到進一步提升。
2013年，由國務院發布的《國務院關於促進信息消費擴大內需的若干意見》（以下簡稱「《意見》」）中，將信息消費提高到了國家戰略層面，一是加快信息基礎設施演進升級；二是提高信息產品供給能力；三是培育信息消費需求；四是提升公共服務信息化水平；五是加強信息消費環境建設等。在提升公共服務信息化水平方面，《意見》提出要加快推進國家政務信息化工程建設，建立完善國家基礎信息資源和政府信息資源，建立政府公共服務信息平臺，整合多部門資源，提高共享能力，促進互聯互通，有效提高公共服務水平。
隨著國家政務信息化工程的逐步推進，政務信息共享和整合的步伐進一步加快，以此為基礎的應用協同也面臨著前所未有的良好發展環境。配合大部制管理模式的推進和跨部門應用的協同，電子政務正進入綜合集成、協同應用階段，各級政務部門積極建設電子政務公共平臺，開展跨部門、跨層級的信息共享和業務協同，電子政務市場規模將迅速放大，雲計算、服務交付的趨勢越來越明顯。公司將受益於整個大產業的發展，尤其在行業解決方案、諮詢服務、新興信息技術服務等相關領域獲得更為廣闊的成長空間。
據IDC統計，2013年政府行業IT投資總規模達到724.1億元，其中軟體和服務的投入分別達到77.5億元和205.7億元。據IDC預測，到2018年政府行業IT投資規模將達到1,058.6億元。
（三）科技法庭建設市場容量和潛力巨大
最高人民法院自2011年開始大力推進「天平工程」項目，「十二五」期間將建設覆蓋全國法院的信息系統，法院行業剛進入數字法庭密集建設期；部分省高院和市中院在法院信息化建設起步較早，前期投入力度較大，已建成的數字法庭在信息資源的統一管理、調用及共享等功能尚待完善，加之聲音、圖像等視訊技術的發展速度較快，通常視訊應用系統約五年即需升級改造，數字法庭更新換代的需求旺盛；法院系統持續對數字法庭建設的技術標準和技術要求進行修訂，已建成的數字法庭往往需根據最新的技術規範體系進行升級改造，這將會對整體市場容量起到放大作用。
2014年《人民法院科技審判法庭系統建設規範》、2015年2月《最高人民法院關於全面深化人民法院改革的意見》等相關指導文件明確提出加快科技法庭建設，實現法庭裝備從傳統配置向現代化轉變，為科技法庭的建設進一步提供了綱要性的指引。
（四）標的公司為數字庭訊產品及解決方案的領先企業，發展前景廣闊
自2001年成立至今，公司一直專注於視訊技術為主的產品及解決方案的研發、生產和實施。多年來，標的公司緊扣行業客戶需求，堅持技術創新和市場拓展並重的方針，通過初創階段、戰略聚焦階段和深化拓展階段三個發展階段的沉澱積累，標的公司經歷了由通用產品提供商到定製化、智能化產品及解決方案提供商的發展過程，是數字庭訊產品及解決方案的領先企業。
目前，標的公司數字法庭產品及解決方案已在法院行業得到廣泛應用及推廣，陸續承建河北、江西、廣西、山東、遼寧、安徽、山西、四川、海南等省高院以及大量市中院、縣基層法院數字法庭建設項目，並於2011年成功應用於最高人民法院遠程視頻提訊遠端接入系統建設項目。
除了深耕法院行業，標的公司以在法院行業所形成的良好的技術積累、實踐經驗和品牌優勢，積極地向公安、檢察院、行政複議、仲裁等與法院庭審業務相類似或需求關聯度較高的行業應用領域拓展，並陸續承建國家知識產權局專利覆審委員會數字審判庭建設項目等。
（五）資本市場為本公司外延式發展創造了有利條件
2013年以來，我國資本市場掀起了上市公司併購重組的熱潮，而其中大部分以產業整合為目的。國內上市公司通過對同行業、產業鏈上下遊及跨行業的優質企業進行併購整合，獲得外延式發展的契機，從而完善業務布局，深化業務結構調整和轉型，增強自身發展驅動力，已成為各行業上市公司做大做強、實現跨越式發展的重要手段。
2014年，信息傳輸、軟體和信息技術服務業上市公司首次披露的併購重組交易數量居各細分行業前列，表明行業內上市公司紛紛開始踐行通過併購重組等外延式增長方式實現自身發展的發展戰略，擴張和轉型進一步加速。
久其軟體於2009年8月在深交所中小板成功上市，上市後公司資本實力、管理水平、品牌形象和市場競爭力明顯提升。在穩固公司原有主營業務內生增長、加大技術研發創新、強化公司內部運營管理的基礎上，公司在2012年開始著力調整發展戰略，積極探索外延式發展道路，一方面強化在電子政務、集團管理等領域的縱深拓展，另一方面尋求雲計算、物聯網、移動網際網路、大數據等多元化、集團化發展戰略。
二、本次交易的目的
（一）公司持續深化布局電子政務領域
上市公司主營業務圍繞面向政府客戶的電子政務業務，以及面向企業客戶的集團管控業務展開。久其軟體政府監管服務一體化應用（GMS）在民航、海關、法院、國資委及銀監會等項目中展現出了良好成效，政府統計信息化應用（GSI）也已在財政、民政、交通、水利、體育、教育、工商、文化、測繪、殘聯、林業、法院、國防科工等領域得到了廣泛應用。同時久其軟體與教育、衛生等行業部門分別合作構建了統計分析與決策支持系統，將大數據技術與商業智能理念融入電子政務業務中，以促進政府部門的管理創新與價值提升。華夏電通是國內領先的數字庭訊產品及解決方案提供商，專注於法院、海關等行業。本次交易後，上市公司將持有華夏電通100%的股權，不僅直接增強電子政務領域的客戶黏性，同時結合上市公司和華夏電通已有的信息化產品及服務，可以更好的為其他行業客戶服務，增強市場競爭力和行業客戶的滿意度，使公司多行業布局的戰略進一步得到實現。
久其軟體與華夏電通對彼此的業務情況和資源有所了解，且在服務理念和團隊文化方面契合。由於業務互補性，有助於發揮協同效應、降低整合風險，能在增厚主業的同時，取得更大的發展空間。為全面拓展潛力巨大的電子政務市場，華夏電通對於久其軟體是非常合適的戰略合作夥伴與收購對象。
通過本次交易，久其軟體能夠針對新老客戶建立本地化服務機制，更加深入地掌握客戶需求和市場趨勢，加速提升客戶溝通與市場營銷等工作。久其軟體已經在集團層面積累了組織開展業務協同的經驗和能力，華夏電通在數字庭訊產品和解決方案方面的技術實力、行業經驗、研發團隊，預期將很快與久其軟體的品牌、客戶、產品、技術、服務、管理等優勢業務資源實現對接，不僅促進華夏電通現有業務的成長，也將有利於加深久其軟體在電子政務領域的進一步開拓與發展。
（二）提升上市公司整體規模，增強上市公司盈利能力
本次交易完成後，華夏電通將成為上市公司的全資子公司，華夏電通的視訊解決方案將直接豐富上市公司的產品和服務內容，可以為各行業客戶提供視訊整體解決方案，進一步增強上市公司在電子政務、企事業客戶等領域的服務能力和市場競爭力。同時華夏電通也將併入上市公司整體的行業布局中，通過上市公司的多行業平臺，共享上市公司客戶資源，開拓新的行業發展機遇。另外，本次交易完成後，華夏電通也可充分利用上市公司的資金、技術和資本平臺的優勢，突破資金和產能瓶頸，實現技術上的協同和融合，研發投產新產品，進一步擴大市場佔有率，提升收入和盈利水平。
同時，本次交易完成後，上市公司與華夏電通在產品和服務內容、市場共享、人力資源、資金與管理能力等方面互為補充，協同增長，將提高各方的盈利能力，鞏固各自的市場地位，實現「產品線互補，市場結合、強強合作」。更為重要的是上市公司將擴展和完善產品和服務鏈條，擁有更為完善的產品線，實現做強做大、持續保持同行業領先地位的發展目標。
通過此次交易，久其軟體的業務收入將進一步增加，盈利能力將進一步增強，在電子政務市場的市場份額和品牌優勢將進一步提高，在法院行業的優勢將進一步鞏固和擴大。作為久其軟體的集團化戰略和全國布局的重要組成，華夏電通也將會快速發展成為電子政務市場的領先企業。
（三）踐行上市公司外延式發展戰略，增加上市公司後續產業整合力度
上市公司所處的軟體及信息服務行業資本活躍度較高，行業內各上市公司紛紛利用資本手段進行併購重組加速擴張和轉型。2014年，信息傳輸、軟體和信息技術服務業上市公司首次披露的併購重組交易數量居各細分行業前列。上市公司在穩固原有主營業務內生增長、加大技術研發創新、強化公司內部運營管理的基礎上，在2012年開始著力調整公司發展戰略，積極探索外延式發展道路，使用資本手段進行產業整合，加快上市公司在新興信息技術領域內的布局。上市公司通過本次交易將進一步積累產業整合的運作經驗，為後續開展更加深入更加廣泛的行業整合創造條件。
（四）發揮協同效應促進上市公司與標的公司的共同發展
標的公司在其細分領域處於領先地位，具有較強的研發能力、市場競爭力和較豐富的客戶資源；久其軟體是國內知名的軟體與信息技術服務企業。
本次交易後，標的公司將成為上市公司的全資子公司，標的公司的視訊解決方案將直接豐富上市公司的產品和服務內容，可以為行業客戶提供視訊整體解決方案，進一步增強上市公司在電子政務、企事業客戶等領域的服務能力和市場競爭力。同時，標的公司的產品及服務也將併入到上市公司的整體行業布局中，通過上市公司的多行業平臺，共享上市公司客戶資源，開拓新的行業發展機遇。另外，本次交易完成後，標的公司也可充分利用上市公司的資金、技術和資本平臺的優勢，突破資金和產能瓶頸，實現技術上的協同和融合，研發投產新產品，進一步擴大市場佔有率，提升收入和盈利水平。
綜上，通過本次交易，上市公司將更加充實服務內容和客戶資源，並使自身戰略得以進一步實施，有效增強盈利能力和市場競爭力，更好的促進上市公司未來的快速、穩定發展。
三、本次交易的決策過程
（一）已經履行的程序
1、2015年4月3日，久其科技召開股東會，同意久其科技以現金認購久其軟體非公開發行的股份的相關議案，並同意與久其軟體籤署《非公開發行股份認購協議》。
2015年4月3日，鼎新成長的執行事務合伙人作出合伙人決議，同意鼎新成長以現金認購久其軟體非公開發行的股份的相關議案，並同意與久其軟體籤署《非公開發行股份認購協議》。
2015年4月3日，嘉盛興業召開股東會，同意嘉盛興業以現金認購久其軟體非公開發行的股份的相關議案，並同意與久其軟體籤署《非公開發行股份認購協議》。
2、2015年4月7日，蘇州易聯的基金管理人易聯投資管理作出決定，同意蘇州易聯將其持有的華夏電通全部股權轉讓給久其軟體，並與久其軟體籤署《發行股份及支付現金購買資產協議》；2015年4月30日，易聯投資管理作出決定，同意蘇州易聯與久其軟體籤署《發行股份及支付現金購買資產協議之補充協議》。
2015年4月7日，達晨銀雷的基金管理人達晨財智創投作出決定，同意達晨銀雷將其持有的華夏電通全部股權轉讓給久其軟體，並與久其軟體籤署《發行股份及支付現金購買資產協議》；2015年4月30日，達晨財智創投作出決定，同意達晨銀雷與久其軟體籤署《發行股份及支付現金購買資產協議之補充協議》。
2015年4月7日，辰光致遠的執行事務合伙人博思辰光作出決定，同意辰光致遠將其持有的華夏電通全部股權轉讓給久其軟體，並與久其軟體籤署《發行股份及支付現金購買資產協議》；2015年4月30日，博思辰光作出決定，同意辰光致遠與久其軟體籤署發行股份及支付現金購買資產協議之補充協議》。
3、2015年4月8日，華夏電通已召開股東大會審議通過了本次重組方案。
4、2015年4月10日，久其軟體召開第五屆董事會第十七次會議，審議通過了本次重大資產重組預案的相關議案。久其軟體已與交易對方籤署了《發行股份及支付現金購買資產協議》，與承擔補償義務的交易對方籤署了《業績承諾及補償協議》,與配套融資認購方籤署了《非公開發行股份認購協議》。
5、2015年5月4日，久其軟體召開第五屆董事會第二十次會議，審議通過了本次重大資產重組草案的相關議案。久其軟體已與交易對方籤署了《發行股份及支付現金購買資產協議之補充協議》。
（二）尚需履行的程序
1、上市公司召開股東大會審議通過本次交易；
2、本次交易經中國證監會併購重組委員會工作會議審核通過，並經中國證監會核准。
本次重組方案的實施以取得上市公司股東大會批准及中國證監會核准為前提，未取得前述批准或核准前不得實施。
本次交易能否獲得上述相關的批准或核准，以及獲得相關批准或核准的時間，均存在不確定性，提請廣大投資者注意投資風險。
四、本次交易的具體方案
（一）本次交易方案
上市公司擬向慄軍等49名交易對方發行股份及支付現金購買其合計持有的華夏電通100%股權。上市公司擬向久其科技等10名配套融資認購方非公開發行股份募集配套資金，募集資金金額不超過擬購買資產交易價格的100%，用於支付本次交易的現金對價和中介機構費用。若本次配套融資未被證監會核准或配套融資發行失敗，則公司將以自有資金或債務融資方式支付本次交易的現金對價。
1、本次交易方案的主要內容
本次交易分為發行股份及支付現金購買資產與募集配套資金兩個部分。
（1）發行股份及支付現金購買資產
上市公司與華夏電通股東慄軍等49名交易對方已籤署了《發行股份及支付現金購買資產協議》和《發行股份及支付現金購買資產協議之補充協議》。根據該協議，上市公司擬向慄軍等49名交易對方非公開發行股份並支付現金，購買其持有的華夏電通100%股權。
本次交易，華夏電通100%股權的評估值為63,913.10萬元，扣除3,078萬元滾存未分配利潤歸屬於華夏電通原股東的影響，經交易各方友好協商，確定華夏電通100%股權交易對價為60,000.00萬元。其中現金支付比例為15%，股份支付比例為85%。按照上述擬確定的交易對價計算，即9,000萬元以現金支付，51,000萬元以發行股份方式支付，發行價格為32.00元/股（不低於定價基準日前60個交易日上市公司股票交易均價的90%），共計發行15,937,474股。
考慮到交易完成後各類交易對方承擔的業績承諾義務和補償風險不同，交易方案中各類交易對方取得對價對應的整體估值水平不同，具體如下所示：
■
根據標的資產評估值，和交易各方在此基礎上的友好協商，本次交易標的資產作價為6億元，考慮到交易完成後各類交易對方承擔的業績承諾義務和補償風險不同，交易方案中各類交易對方取得對價對應的整體估值水平不同。
C類交易對方為無意承擔業績承諾補償義務的股東，交易方案中給予C類交易對方估值為4.8億元；B類交易對方為願意承擔業績補償義務的外部股東，交易方案中給予B類交易對方估值為5.8億元。上述兩類交易對方的估值水平低於本次交易的整體估值水平。
A類交易對方為華夏電通的核心員工，願意承擔業績承諾補償義務並持續在華夏電通任職，為了更好的對華夏電通核心員工進行綁定，交易方案中給予A類交易對方估值為8億元。慄軍作為華夏電通的控股股東，願意承擔業績承諾補償義務並持續在華夏電通任職，交易方案中給予慄軍估值為6.25億元。上述兩類交易對方的估值水平高於本次交易的整體估值水平。即B、C兩類交易對方將其低於整體估值的差額部分讓渡給A類交易對方及慄軍。
其中各交易對方取得的總對價、現金對價、股份對價及相應的股份數量等具體情況如下：
■
註：上述各交易對方股權比例計算保留兩位小數，各交易對方獲得的對價=各交易對方股權比例/該類交易對方合計股權比例*該類交易對方獲得的總對價
（2）募集配套資金
為滿足向交易對方支付現金收購對價的資金需求，根據中國證監會《重組管理辦法》、《上市公司非公開發行股票實施細則》的相應規定，上市公司擬向久其科技等10名配套融資認購方等符合條件的特定投資者非公開發行股份募集配套資金，所募配套資金用於本次交易現金對價和中介機構費用的支付。
本次交易擬募集配套資金10,000萬元，不超過擬購買資產交易價格的100%。本次募集配套資金股份發行價格為32.26元/股，不低於定價基準日前20個交易日上市公司股票交易均價的90%。各配套資金認購方本次認繳的配套資金金額具體如下：
■
註：向各配套資金認購方發行的股份數量的計算公式如下：
向各配套資金認購方發行的股份數量=該方認繳的配套資金金額÷非公開發行股票的發行價格。經前述公式計算的發行股份的數量向下取整，小數部分不足一股的，配套資金認購方自願放棄。
配套融資認購方中久其科技為上市公司控股股東，黨毅、石磊、吳鵬翎、肖興喜、錢暉為上市公司核心業務人員，屈慶超為上市公司控股子公司高級管理人員，劉文佳為上市公司證券事務代表。
如果募集配套資金出現未能實施或融資金額低於預期的情形，上市公司將採用自籌資金支付本次交易的現金對價和中介機構費用。
本次發行股份及支付現金購買資產不以募集配套資金的成功實施為前提，最終募集配套資金成功與否不影響本次發行股份及支付現金購買資產行為的實施。
2、業績承諾補償、資產減值補償和其他補償安排
本次交易，承擔補償義務的交易對方就標的資產未來的盈利能力、資產不發生減值情況、應收帳款回款和經營性現金流量淨額進行了承諾。
（1）業績承諾情況
承擔補償義務的交易對方承諾，華夏電通2015年、2016年、2017年實現的淨利潤（扣非孰低）分別不低於4,000萬元、5,600萬元、7,800萬元。
（2）承諾期內實際利潤的確定
華夏電通在業績承諾期的每一年度的淨利潤數以上市公司聘請的具有證券從業資格的會計師事務所（下稱「審計機構」）進行審計並出具的專項報告中確認的數字（下稱「實際淨利潤數」）為準，同時應滿足以下標準：
①華夏電通的財務報表編制應符合《企業會計準則》及其他法律、法規的規定並與上市公司會計政策及會計估計保持一致；
②除法律、法規規定，或因上市公司變更其會計政策及會計估計，或經上市公司同意外，業績承諾期內華夏電通不得改變會計政策、會計估計；
③實際淨利潤數是指經上市公司聘請的審計機構審計的目標公司扣除非經常性損益後歸屬於母公司的淨利潤與歸屬於母公司的淨利潤孰低者。（非經常性損益的涵義與中國證券監督管理委員會《公開發行證券的公司信息披露解釋性公告第1號—非經常性損益（2008）》的涵義相同）。
（3）業績承諾補償和減值測試補償
承擔補償義務的交易對方向上市公司支付的補償總額（包括業績承諾補償和資產減值補償總額）不超過60,000萬元。
承擔補償義務的交易對方向上市公司支付的補償總額=已補償的股份數量（不含上市公司實施送股、資本公積轉增股本、分紅派息等事項而相應產生的新增股份或利益）×上市公司向交易對方發行股份價格+已補償的現金。
承擔補償義務的交易對方在交易協議項下的補償義務（包括業績承諾補償和資產減值補償義務）=該自然人通過本次交易所取得的交易對價（包括現金及股份對價）÷承擔補償義務的交易對方合計取得的交易對價（包括現金及股份對價）×承擔補償義務的交易對方合計應補償的股份和(或)現金數額。
①業績承諾補償
若華夏電通在業績承諾期任何一個年度未能實現淨利潤承諾數，則承擔補償義務的交易對方同意以其所持的上市公司股份及現金對上市公司進行補償，承擔補償義務的交易對方首先進行股份補償，股份不足的部分用現金補償。
業績承諾具體補償辦法參見本報告書「第七節 本次交易合同的主要內容」之「三、《業績承諾及補償協議》」之「（三）業績承諾補償和資產減值補償」。
②減值測試及資產減值補償
在業績承諾期屆滿時，上市公司應聘請具有證券從業資格的會計師事務所對華夏電通進行減值測試並在承諾期屆滿後2個月內出具《減值測試報告》。若期末華夏電通的減值額大於承擔補償義務的交易對方已補償總額（指已補償股份總數×發行價格+已補償現金金額），則承擔補償義務的交易對方同意除前述補償外另行向上市公司作出資產減值補償。承擔補償義務的交易對方首先進行股份補償，股份不足的部分用現金補償。
資產減值具體補償辦法參見本報告書「第七節 本次交易合同的主要內容」之「三、《業績承諾及補償協議》」之「（三）業績承諾補償和資產減值補償」。
（4）其他補償安排
①承擔補償義務的交易對方承諾，華夏電通2015年、2016年、2017年每年期末應收帳款淨額佔當期營業收入比重不高於45%，若未能滿足，則承諾於年度審計報告出具後的10個工作日向華夏電通現金補償當期期末應收帳款淨額佔當期營業收入比重超出45%部分的金額。
承擔補償義務的交易對方承諾，華夏電通在2017年12月31日前，全額收回截至交割日當月月末華夏電通全部應收帳款（經有證券從業資質的會計師事務所審閱的華夏電通合併報表的應收帳款淨額為準，但應扣除上述應收帳款所對應合同中明確規定回款時間超過2017年12月31日的款項，下稱「交割日應收帳款」）。華夏電通未能滿足前述條件的，承擔補償義務的交易對方承諾在2018年1月31日前向華夏電通以現金方式支付補償，補償金額為截至2017年12月31日華夏電通尚未收回的交割日應收帳款。
②承擔補償義務的交易對方承諾，華夏電通2015年、2016年、2017年經營活動產生的現金流量淨額不能為負，且佔當年淨利潤比例均不低於50%。華夏電通未能滿足前述條件的，承擔補償義務的交易對方承諾在年度審計報告出具後的10個工作日向華夏電通以現金方式支付補償，具體補償計算公式如下：
現金補償金額=當期淨利潤*50%-當期經營活動產生的現金流量淨額
若根據上述公式計算出的「現金補償金額」為負數時，該條不再適用。
③承擔補償義務的交易對方就上述其他補償安排事宜向華夏電通按其各自在本次交易前在華夏電通所持的股份數量佔承擔補償義務的交易對方在本次交易前合計持有的華夏電通股份數量之比例，各自承擔責任。若其中一方或幾方在華夏電通要求承擔責任後10個工作日內無法足額履行的，承擔補償義務的交易對方中的其他各方應對前述應付未付債務向華夏電通承擔不可撤銷的連帶責任。
3、業績獎勵
為充分考慮到交易完成後，標的公司實際經營業績可能超過業績承諾水平，目前對標的公司的估值結果低於其實際價值的可能；同時也為避免交易對方各年在實現承諾利潤後缺乏動力進一步發展業務，本次交易方案中設計了獎勵對價。
具體獎勵辦法參見本報告書「第七節 本次交易合同的主要內容」之「三、《業績承諾及補償協議》」之「（四）業績獎勵」。
（二）本次發行股份具體情況
本次交易涉及兩次發行：（1）發行股份購買資產：久其軟體擬向慄軍等49名交易對方發行股份支付其收購對價款60,000萬元的85%，即51,000.00萬元；（2）發行股份募集配套資金：久其軟體擬向久其科技等10名配套融資認購方發行股份募集配套資金10,000.00萬元。
1、發行種類和面值
發行的股票為人民幣普通股（A股），每股面值人民幣1.00元。
2、發行方式及發行對象
（1）發行股份購買資產
本次發行股份購買資產的發行方式為非公開發行，發行對象包括慄軍等49名交易對方。
（2）發行股份募集配套資金
本次發行股份募集配套資金的發行方式為非公開發行，發行對象為久其科技等10名配套融資認購方。
3、發行股份的定價依據、定價基準日和發行價格
（1）發行股份購買資產
本次發行股份購買資產的定價基準日為久其軟體第五屆董事會第十七次會議決議公告日。
經上市公司與交易對方協商一致並確定，本次發行的發行價格為32.00元/股，不低於本次交易定價基準日前60個交易日上市公司股票交易均價的90%（交易均價的計算公式為：本次發行的定價基準日前60個交易日上市公司股票交易均價＝定價基準日前60個交易日上市公司股票交易總額÷定價基準日前60個交易日上市公司股票交易總量）。
在定價基準日至發行日期間，若上市公司發生派發股利、送紅股、轉增股本或配股等除息、除權的，本次發行價格將按照相關規則進行相應調整。
（2）發行股份募集配套資金
本次配套募集資金的定價基準日為久其軟體第五屆董事會第十七次會議決議公告日，發行價格為32.26元/股，不低於定價基準日前20個交易日上市公司股票交易均價的90%（交易均價的計算公式為：本次發行的定價基準日前20個交易日上市公司股票交易均價＝定價基準日前20個交易日上市公司股票交易總額÷定價基準日前20個交易日上市公司股票交易總量）。
在定價基準日至發行日期間，若上市公司發生派發股利、送紅股、轉增股本或配股等除息、除權的，本次發行價格將按照相關規則進行相應調整。
五、本次重組對上市公司的影響
（一）上市公司發行股份前後主要財務數據
假設上市公司已完成本次交易，即上市公司已持有華夏電通100%的股權，按照上述交易後的資產架構編制的備考財務報告和上市公司2014年年度報告，以2014年12月31日作為對比基準日，上市公司本次發行股份前後主要財務數據如下：
單位：萬元
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本次交易完成後，上市公司總資產規模、淨資產規模、收入規模均有明顯增加，盈利能力明顯提升。
（二）本次發行前後公司股本結構變化
本公司交易前後的股權結構變化如下：
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本次交易完成後，以發行股份19,037,284股計算（包括發行股份購買資產和募集配套資金），久其科技持有本公司股份佔公司總股本比例將變更為24.10%，仍為本公司的控股股東；董泰湘、趙福君合計控制的本公司股份佔公司總股本比例將變更為50.21%，仍為本公司的實際控制人。
六、本次交易構成關聯交易
本次交易中，上市公司擬以發行股份及支付現金購買華夏電通100%股權。根據《股票上市規則》的相關規定，上市公司與慄軍等49名交易對方不存在關聯關係。
本次交易中，上市公司擬向久其科技等10名配套融資認購方非公開發行股份募集配套資金10,000萬元。久其科技系上市公司控股股東。
因此，本次交易構成關聯交易。
七、本次交易構成重大資產重組
根據上市公司經審計的2014年度審計報告、標的公司2014年度審計報告以及交易金額情況，相關財務比例計算如下：
單位：萬元
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註：上市公司2014年12月31日的資產總額、資產淨額及營業收入取自其2014年度審計報告。標的公司2014年12月31日的資產總額、資產淨額為標的資產的交易作價；2014年度的營業收入取自其2014年度審計報告。
根據《重組管理辦法》第十二條的規定，標的公司的資產總額和資產淨額均達到上市公司最近一個會計年度對應指標的50%以上，故本次交易構成中國證監會規定的上市公司重大資產重組行為。同時，由於本次交易涉及發行股份購買資產及募集配套資金，需經中國證監會併購重組委員會工作會議審核，取得中國證監會核准後方可實施。
八、本次交易未導致公司控制權發生變化，亦不構成借殼上市
本次交易前後各方的持股數量及持股比例如下：
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本次交易前，上市公司總股本為198,198,737股，上市公司控股股東為久其科技，實際控制人為董泰湘、趙福君。久其科技持有上市公司51,104,918股股份，佔上市公司總股本的25.78%。董泰湘持有上市公司33,110,798股股份，趙福君持有上市公司23,617,123股股份，兩人合計直接持有上市公司56,727,921股股份。同時，兩人合計持有久其科技75%股權，進而間接持有上市公司51,104,918股股份。因此，兩人合計控制上市公司107,832,839股股份，佔上市公司總股本的54.41%。
以發行股份19,037,284股計算（包括發行股份購買資產和募集配套資金），本次交易完成後，上市公司總股本為217,236,021股，久其科技持有上市公司52,344,843股股份，佔上市公司總股本的24.10%，仍為上市公司控股股東。董泰湘持有上市公司33,110,798股股份，趙福君持有上市公司23,617,123股股份，兩人合計直接持有上市公司56,727,921股股份。同時，兩人合計持有久其科技75%股權，進而間接持有上市公司52,344,843股股份。因此，兩人合計控制上市公司109,072,764股股份，佔上市公司總股本的50.21%，仍為上市公司實際控制人。
因此，本次交易未導致公司控制權發生變化，亦不構成借殼上市。同時，自上市以來，上市公司控股股東和實際控制人未發生過變化。
九、本次交易不會導致本公司股票不具備上市條件
本次交易完成後，上市公司的總股本將由198,198,737股變更為217,236,982股，社會公眾股佔本次發行後總股本的比例不低於25%，上市公司股票仍具備上市條件。
綜上，本次交易不會導致上市公司不符合股票上市條件。
第二節 上市公司基本情況
一、上市公司概況
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二、公司設立及歷次股本變動
（一）公司設立時的股權結構
公司系經北京市人民政府經濟體制改革辦公室京政體改股函[2001]65號文件《關於同意北京久其北方軟體技術有限公司變更為北京久其軟體股份有限公司的通知》批准，由北京久其北方軟體技術有限公司以經審計的2001年11月30日帳面淨資產4,574.0037萬元為基準，按照1:1的折股比例，整體變更設立股份有限公司。2001年12月18日，公司取得北京市工商行政管理局核發的註冊號為1100002079853的《企業法人營業執照》。公司設立時註冊資本4,574.0037萬元人民幣。
公司設立時共有六名發起人，分別為久其科技、董泰湘、趙福君、歐陽曜、李坤奇和施瑞豐，股權結構如下：
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（二）在中關村科技園區非上市股份有限公司股份報價轉讓系統報價轉讓
2006年8月23日，中國證券業協會作出《關於推薦北京久其軟體股份有限公司掛牌報價文件的備案確認函》（中證協[2006]260號），對申銀萬國證券股份有限公司推薦北京久其軟體股份有限公司掛牌報價文件予以備案。
2006年9月7日，久其軟體在中關村科技園區非上市股份公司代辦股份轉讓系統進行報價轉讓，股份代碼為430007，股份簡稱為「久其軟體」。
截至2008年1月28日久其軟體暫停股份報價轉讓，久其軟體的股本總額未發生變化。
（三）公司首次公開發行並上市後的股權結構
2009年7月22日，經中國證監會「證監許可[2009]671號」文核准，公司公開發行1,530萬股人民幣普通股，發行價格為27.00元/股。本次公開發行後公司總股本變更為6,104.0037萬股，2009年8月11日，公司股票在深圳證券交易所上市。
首次公開發行後，公司的股權結構如下：
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（四）資本公積金轉增股本
2010年5月10日，根據久其軟體2009年年度股東大會決議，公司以當時總股本6,104.0037萬股為基數，向全體股東每10股派5.0元人民幣現金（含稅）；同時，以資本公積金向全體股東每10股轉增8股。本次轉增完成後，公司總股本由6,104.0037萬股增加到10,987.2066萬股。
2012年5月8日，根據久其軟體2011年年度股東大會決議，公司以當時總股本10,987.2066萬股為基數，向全體股東每10股派2.0元人民幣現金（含稅）；同時，以資本公積金向全體股東每10股轉增6股。本次轉增完成後，公司總股本由10,987.2066萬股增加到17,579.5305萬股。
（五）發行股份購買資產
2014年9月25日，久其軟體召開2014年第二次臨時股東大會，審議通過了公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書（草案）及與本次發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金相關的議案。2014年12月26日，久其軟體取得中國證監會證監許可[2014]1400號《關於核准北京久其軟體股份有限公司向王新等發行股份購買資產並募集配套資金的批覆》，核准公司本次發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易事宜。增發後，註冊資本增至人民幣198,198,737元。2015年1月22日，立信審計出具了上市公司相關驗資報告。2015年1月28日，公司非公開發行股票在中國登記結算有限責任公司深圳分公司登記完畢。
三、自上市以來上市公司的控股權變動情況
上市公司的控股股東為久其科技，實際控制人為董泰湘、趙福君。自上市以來，上市公司控股權未發生變動。
四、公司控股股東和實際控制人概況
截至本報告書出具日，上市公司控股股東為久其科技，實際控制人為董泰湘、趙福君。
久其科技持有上市公司51,104,918股股份，佔上市公司總股本的25.78%，為上市公司控股股東。
董泰湘直接持有上市公司33,110,798股股份，持有上市公司控股股東久其科技50%股權。趙福君直接持有上市公司23,617,123股股份，持有上市公司控股股東久其科技25%股權。董泰湘、趙福君系夫妻關係，合計控制上市公司107,832,839股股份，佔上市公司總股本的54.41%，為上市公司實際控制人。
（一）股權控制關係
截至本報告書出具日，久其軟體的股權控制關係如下圖所示：
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（二）控股股東的基本情況
1、控股股東基本情況
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久其科技近三年主要從事對高科技企業的投資業務，目前投資的企業有兩家，分別是北京久其軟體股份有限公司和北京久其移動商務科技有限公司。
2、實際控制人基本情況
（1）董泰湘
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董泰湘，1964年9月出生，1989年4月畢業於哈爾濱船舶工程學院計算機系，獲碩士學位。歷任北京船舶工業管理幹部學院講師、太平洋軟體（中國）有限公司技術部經理、北京久其軟體股份有限公司董事長。現任北京久其科技投資有限公司執行董事。
（2）趙福君
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趙福君，1964年8月出生，1989年4月畢業於哈爾濱船舶工程學院計算機系，獲碩士學位。歷任北京船舶工業管理幹部學院計算機系主任、副教授、北京久其科技投資有限公司經理。現任公司董事長，成都久其軟體有限公司、上海久其軟體有限公司、新疆久其科技有限公司、重慶久其軟體有限公司、西安久其軟體有限公司、海南久其雲計算科技有限公司等公司控股子公司的執行董事，中國軟體行業協會第六屆理事會理事，全國會計信息化標準化技術委員會委員。
五、最近三年重大資產重組情況
上市公司於2014年9月25日召開2014年第二次臨時股東大會審議通過了公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書（草案）及與本次發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金相關的議案，相關重組事項已經中國證監會核准並交割完畢。具體重組內容如下：
（一）上市公司向特定對象王新、李勇以支付現金及發行股份相結合的方式購買其合計持有的北京億起聯科技有限公司100%的股權，交易作價48,000萬元，其中以現金方式支付北京億起聯科技有限公司交易對價的20%，總計9,600萬元；以發行股份的方式支付北京億起聯科技有限公司交易對價的80%，總計38,400萬元，其中向王新發行9,393,991股，向李勇發行7,086,695股，總計發行股份數為16,480,686股；
（二）上市公司向久其科技發行股份募集配套資金13,800萬元，向久其科技發行股份5,922,746股。
六、公司主營業務發展情況和主要財務指標
（一）主營業務發展情況
久其軟體主營業務為電子政務、集團管控、大數據及移動網際網路業務。公司致力於成為政府管理與服務、政府統計、企業集團管控、雲計算服務等一系列解決方案提供商，並不斷加大研發投入，大力支持技術創新。
2013年以來，公司緊抓經營計劃的落實與執行，積極探索市場模式、開闢客戶資源，業務拓展得以穩步推進。公司一方面不斷加強與財政部、國資委、教育部、民政部、交通運輸部等國家部委的合作，同時積極拓展地方市場，積極與省交通廳、財政廳等政府部門建立了業務合作關係；另一方面圍繞重點行業、重點客戶、重點項目按計劃、有步驟的進行重點突破，使公司在建築、交通、煤炭、電力、商貿、通信、保險等行業領域的拓展逐步深入，客戶資源和競爭優勢得到進一步積累和鞏固。此外，公司在項目一體化監管措施有力保障下，客戶引導能力和解決方案交付能力得到提升，以優化人才結構、提升人均貢獻率為目標的人力資源增效舉措效果顯著，相關成本及費用支出得到控制，企業人均產出效率進一步提升。2014年是我國十二五發展規劃的攻堅之年，隨著規劃的進一步貫徹落實，政府部門及各行業領域的信息化建設正處於轉型變革、深化應用和突出成效的關鍵時期。公司在報告期內繼續深入挖掘電子政務和集團管控領域的市場需求，與此同時，持續加大對雲計算、大數據和移動互聯等新興產業的投入力度，積極布局新領域、新市場、新業務，為公司的持續發展積蓄能量。
2013年度，公司實現營業收入28,954.55萬元，同比增長17.07%；實現營業利潤5,717.05萬元，同比增長619.60%；實現歸屬於母公司所有者淨利潤5,943.39萬元，同比增長204.27%；基本每股收益為0.34元，同比增長204.32%。
2014年度，公司實現營業收入32,667.85萬元，同比增長12.82%；實現營業利潤6,554.80萬元，同比增長14.65%；實現歸屬於母公司所有者淨利潤7,267.92萬元，同比增長22.29%；基本每股收益為0.41元，同比增長22.27%。
（二）最近兩年的財務數據和財務指標
根據立信審計出具的信會師報字[2014]第710325號《審計報告》和立信審計出具的信會師報字[2015]第710985號《審計報告》，久其軟體最近兩年的財務數據如下：
1、資產負債表主要數據
單位：萬元
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2、利潤表主要數據
單位：萬元
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3、主要財務指標
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七、上市公司合規經營情況
截至本報告書出具日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規被中國證監會立案調查的情形，最近三年未受到行政處罰或者刑事處罰。
八、上市公司及董、監、高對交易真實性的承諾
上市公司及全體董事、監事、高級管理人員出具承諾，保證為本次交易向各中介機構及所提供的有關信息、資料、證明以及所做的聲明、說明、承諾、保證等事項均為真實、準確和完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
上市公司及全體董事、監事、高級管理人員將依照相關法律、法規、規章、中國證監會和證券交易所的有關規定，及時披露有關本次交易的信息，並保證該等信息的真實性、準確性和完整性，保證該等信息不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
第三節 交易對方基本情況
一、交易對方及配套融資認購方總體情況
本次發行股份及支付現金購買資產交易對方系華夏電通的全體股東，包括慄軍等49名交易對方。截至本報告書出具日，上述股東持有華夏電通股權比例情況如下：
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本次募集配套資金交易對方為久其科技、鼎新成長、嘉盛興業、屈慶超、錢暉、肖興喜、黨毅、吳鵬翎、劉文佳、石磊。其中，久其科技系上市公司控股股東。
二、發行股份及支付現金購買資產交易對方詳細情況
（一）慄軍
1、基本情況
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2、最近三年的職業和職務以及與任職單位產權關係
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註：「華夏信息」指北京華夏電通信息技術有限公司，是華夏電通的全資子公司，是標的公司的關聯方。
3、控制的核心企業和關聯企業的基本情況
截至本報告書出具之日，慄軍除持有華夏電通42.21%的股權外，未控制其他企業或擁有其他企業股權，華夏電通屬於中國證監會頒布的《上市公司行業分類指引》（2012年修訂）規定的「I信息傳輸、軟體和信息技術服務業」中的「65、軟體和信息技術服務業」（下同）。
（二）姚立生
1、基本情況
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2、最近三年的職業和職務以及與任職單位產權關係
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3、控制的核心企業和關聯企業的基本情況
截至本報告書出具日，姚立生除持有華夏電通7.72%的股權外，還持有以下列表中公司的股權。此外，未控制其他企業或擁有其他企業股權。
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註：所屬行業為中國證監會頒布的《上市公司行業分類指引》（2012年修訂）規定的所屬行業。
（三）陳亮
1、基本情況
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2、最近三年的職業和職務以及與任職單位產權關係
■
3、控制的核心企業和關聯企業的基本情況
截至本報告書出具日，陳亮除持有華夏電通5.40%的股權外，還持有以下列表中公司的股權。此外，未控制其他企業或擁有其他企業股權。
■
註：所屬行業為中國證監會頒布的《上市公司行業分類指引》（2012年修訂）規定的所屬行業。
（四）陳皞玥
1、基本情況
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2、最近三年的職業和職務以及與任職單位產權關係
■
3、控制的核心企業和關聯企業的基本情況
截至本報告書出具日，陳皞玥除持有華夏電通3.60%的股權外，還持有以下列表中公司的股權。此外，未控制其他企業或擁有其他企業股權。
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註：所屬行業為中國證監會頒布的《上市公司行業分類指引》（2012年修訂）規定的所屬行業。
（五）王邦新
1、基本情況
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2、最近三年的職業和職務以及與任職單位產權關係
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3、控制的核心企業和關聯企業的基本情況
截至本報告書出具日，王邦新除持有華夏電通1.20%的股權外，未控制其他企業或擁有其他企業股權。
（六）李俊峰
1、基本情況
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2、最近三年的職業和職務以及與任職單位產權關係
■
3、控制的核心企業和關聯企業的基本情況
截至本報告書出具日，李俊峰除持有華夏電通2.95%的股權外，未控制其他企業或擁有其他企業股權。
（七）盧昌
1、基本情況
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2、最近三年的職業和職務以及與任職單位產權關係
■
3、控制的核心企業和關聯企業的基本情況
截至本報告書出具日，盧昌除持有華夏電通2.25%的股權。此外，未控制其他企業或擁有其他企業股權。
（八）劉海濱
1、基本情況
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2、最近三年的職業和職務以及與任職單位產權關係
■
3、控制的核心企業和關聯企業的基本情況
截至本報告書出具日，劉海濱除持有華夏電通2.25%的股權外，還持有以下列表中公司的股權。此外，未控制其他企業或擁有其他企業股權。
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註：所屬行業為中國證監會頒布的《上市公司行業分類指引》（2012年修訂）規定的所屬行業。
（九）於大泳
1、基本情況
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2、最近三年的職業和職務以及與任職單位產權關係
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3、控制的核心企業和關聯企業的基本情況
截至本報告書出具日，於大泳除持有華夏電通1.80%的股權外，未控制其他企業或擁有其他企業股權。
（十）劉衛國
1、基本情況
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2、最近三年的職業和職務以及與任職單位產權關係
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3、控制的核心企業和關聯企業的基本情況
截至本報告書出具日，劉衛國除持有華夏電通1.41%的股權外，還持有以下列表中公司的股權。此外，未控制其他企業或擁有其他企業股權。
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註：所屬行業為中國證監會頒布的《上市公司行業分類指引》（2012年修訂）規定的所屬行業。
（十一）白銳
1、基本情況
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（下轉B7版）