寶信軟體:發行股份及支付現金購買資產暨關聯交易預案(修訂稿)

寶信軟體:發行股份及支付現金購買資產暨關聯交易預案（修訂稿）

時間：2020年11月25日 19:30:47&nbsp中財網

原標題:

寶信軟體

:發行股份及支付現金購買資產暨關聯交易預案（修訂稿）

股票代碼：A600845 股票簡稱：

寶信軟體

上市地：上海證券交易所

B900926寶信B

上海

寶信軟體

股份有限公司

發行股份及支付現金購買資產

暨關聯交易預案

（修訂稿）

相關事項

交易對方

發行股份及支付現金

購買資產暨關聯交易

馬鋼（集團）控股有限公司

馬鋼集團投資有限公司

馬鞍山基石智能製造產業基金合夥企業（有限合夥）

江蘇蘇鹽國鑫發展基金（有限合夥）

北京四方萬通節能技術開發有限公司

二〇二〇年十一月

上市公司聲明

本公司及全體董事、監事、高級管理人員保證本預案內容不存在虛假記載、

誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性、完整性和及時性承擔個別和連

帶的法律責任。全體董事、監事、高級管理人員承諾，如本次交易因涉嫌所提供

或者披露的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，被司法機關立案偵查

或者被中國證監會立案調查的，在案件調查結論明確之前，將暫停轉讓其在本公

司擁有權益的股份。

與本次重組相關的審計、評估工作尚未完成，相關資產經審計的財務數據、

經評估的資產評估結果將在本次重組報告書（草案）中予以披露。

本預案所述事項並不代表中國證監會、上海證券交易所對於本次重組相關事

項的實質性判斷、確認或批准。本預案所述本次重組相關事項的生效和完成尚待

取得中國證監會的核准。審批機關對本次重組相關事項所做的任何決定或意見，

均不表明其對本公司股票的價值或投資者的收益作出實質性判斷或保證。

本次交易完成後，本公司經營與收益的變化，由本公司自行負責；因本次交

易引致的投資風險，由投資者自行負責。投資者在評價本次重組時，除本預案內

容以及與本預案同時披露的相關文件外，還應認真地考慮本預案披露的各項風險

因素。投資者若對本預案存在任何疑問，應諮詢自己的股票經紀人、律師、專業

會計師或其他專業顧問。

交易對方聲明

本次重組的交易對方已出具相關承諾函，承諾如下：

「一、本企業已向上市公司及為本次交易提供審計、評估、法律及財務顧問

專業服務的中介機構提供了本企業有關本次交易的相關信息和文件（包括但不限

於原始書面材料、副本材料或口頭證言等），本企業保證：所提供的文件資料的

副本或複印件與正本或原件一致，且該等文件資料的籤字與印章都是真實的，該

等文件的籤署人已經合法授權並有效籤署該文件；保證所提供信息和文件真實、

準確和完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對所提供信息的真

實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。

二、本企業將依照相關法律、法規、規章、中國證監會和證券交易所的有關

規定，及時向上市公司披露有關本次交易的信息，並保證該等信息的真實性、準

確性和完整性，如因提供的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給上

市公司或者投資者造成損失的，本企業將依法承擔賠償責任。

三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虛假記載、誤導性陳述或者重大遺

漏，被司法機關立案偵查或者被中國證監會立案調查的，在案件調查結論明確以

前，本企業不轉讓在上市公司擁有權益的股份，並於收到立案稽查通知的兩個交

易日內將暫停轉讓的書面申請和股票帳戶提交上市公司董事會，由董事會代本企

業向證券交易所和登記結算公司申請鎖定；未在兩個交易日內提交鎖定申請的，

授權董事會核實後直接向證券交易所和登記結算公司報送本企業的身份信息和

帳戶信息並申請鎖定；董事會未向證券交易所和登記結算公司報送本企業的身份

信息和帳戶信息的，授權證券交易所和登記結算公司直接鎖定相關股份。如調查

結論發現存在違法違規情節，本企業承諾鎖定股份自願用於相關投資者賠償安排。

四、如違反上述聲明和承諾，本企業願意承擔相應的法律責任。」

目錄

上市公司聲明 ................................................................................................................................. 1

交易對方聲明 ................................................................................................................................. 2

目錄 ................................................................................................................................................. 3

重大事項提示 ................................................................................................................................. 8

一、本次交易方案概述 ........................................................................................................... 8

二、本次交易構成關聯交易 ................................................................................................... 8

三、本次交易預計不構成重大資產重組 ............................................................................... 8

四、本次交易涉及的發行股份情況 ....................................................................................... 9

五、標的資產預估值和作價情況 ......................................................................................... 12

六、本次重組對上市公司的影響 ......................................................................................... 13

七、本次交易已履行的和尚需履行的決策程序及報批程序 ............................................. 14

八、本次交易相關方作出的重要承諾 ................................................................................. 14

九、控股股東及其一致行動人對本次重組的原則性意見，及控股股東及其一致行動人、

董事、監事、高級管理人員自本次重組復牌之日起至實施完畢期間的股份減持計劃 . 22

十、本次重組對中小投資者權益保護的安排 ..................................................................... 22

重大風險提示 ............................................................................................................................... 25

一、與本次交易相關的風險 ................................................................................................. 25

二、與標的資產相關的風險 ................................................................................................. 28

三、其他風險......................................................................................................................... 29

第一節本次交易概況 .................................................................................................................... 30

一、交易背景及目的............................................................................................................. 30

二、本次交易方案概述 ......................................................................................................... 32

三、本次交易涉及發行股份的情況 ..................................................................................... 32

四、標的資產預估作價情況 ................................................................................................. 36

五、本次交易構成關聯交易 ................................................................................................. 36

六、本次交易預計不構成重大資產重組 ............................................................................. 36

七、本次交易不構成《重組管理辦法》第十三條規定的重組上市 ................................. 37

八、本次交易的決策程序及批准情況 ................................................................................. 37

九、向不同交易對方採用不同支付方式的主要考慮及合理性 ......................................... 38

十、對於標的公司剩餘少數股權的相關安排及進一步收購計劃 ..................................... 39

第二節上市公司基本情況............................................................................................................. 40

一、上市公司概況................................................................................................................. 40

二、上市公司設立、上市及股本變化情況 ......................................................................... 40

三、上市公司最近三十六個月控制權變動情況 ................................................................. 49

四、上市公司控股股東及實際控制人概況 ......................................................................... 50

五、上市公司最近三年重大資產重組情況 ......................................................................... 51

六、上市公司主營業務發展情況 ......................................................................................... 51

七、上市公司主要財務數據情況 ......................................................................................... 51

八、上市公司及其現任董事、高級管理人員因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或涉嫌違

法違規被中國證監會立案調查、最近三年受到行政處罰或刑事處罰的情況 ................. 52

九、上市公司及其控股股東、實際控制人最近十二個月內是否受到證券交易所公開譴

責，是否存在其他重大失信行為 ......................................................................................... 53

第三節交易對方基本情況............................................................................................................. 54

一、發行股份及支付現金購買資產交易對方 ..................................................................... 54

二、交易對方簡介................................................................................................................. 54

三、交易對方與上市公司關聯關係情況 ............................................................................. 59

四、交易對方向上市公司推薦董事、監事及高級管理人員的情況說明 ......................... 59

五、交易對方穿透至最終法人、自然人情況 ..................................................................... 59

第四節交易標的基本情況............................................................................................................. 69

一、交易標的基本情況 ......................................................................................................... 69

二、股東情況及股權控制關係 ............................................................................................. 69

三、下屬子公司基本情況 ..................................................................................................... 70

四、主營業務情況................................................................................................................. 73

五、標的公司的財務數據 ..................................................................................................... 82

六、標的公司最近一次融資情況及募投項目開展情況 ..................................................... 87

七、標的公司從股轉系統摘牌並解除限售的具體安排及進展，對本次交易進程的影響

和不確定性因素..................................................................................................................... 91

第五節標的資產評估及定價情況................................................................................................. 93

第六節本次交易發行股份情況..................................................................................................... 94

一、本次發行股份情況概述 ................................................................................................. 94

二、發行股份購買資產的簡要情況 ..................................................................................... 94

第七節本次交易對上市公司的影響 ............................................................................................. 98

一、本次交易對上市公司股權結構的影響 ......................................................................... 98

二、本次交易對上市公司主營業務的影響 ......................................................................... 98

三、本次交易對上市公司財務狀況和盈利能力的影響 ..................................................... 98

四、本次交易對上市公司同業競爭的影響 ......................................................................... 98

第八節風險因素 ............................................................................................................................ 99

一、與本次交易相關的風險 ................................................................................................. 99

二、與標的資產相關的風險 ............................................................................................... 102

第九節其他重要事項 .................................................................................................................. 104

一、本次重組對中小投資者權益保護的安排 ................................................................... 104

二、上市公司的控股股東及其一致行動人對本次重組的原則性意見 ........................... 105

三、上市公司控股股東及其一致行動人，上市公司董事、監事、高級管理人員的股份

減持計劃............................................................................................................................... 105

四、上市公司最近十二個月內重大資產購買或出售情況 ............................................... 105

五、本次交易對上市公司治理機制的影響 ....................................................................... 106

六、本次重組信息公布前股票價格波動未達到128號文相關標準 ............................... 106

七、本次交易是否導致上市公司每股收益被攤薄 ........................................................... 106

八、本次交易完成後的現金分紅政策及相應的安排 ....................................................... 107

九、關於「本次重組相關主體不存在依據《關於加強與上市公司重大資產重組相關股

票異常交易監管的暫行規定》第十三條不得參與任何上市公司重大資產重組情形」的

說明 ..................................................................................................................................... 107

十、本次交易對標的公司對馬鋼集團業務的持續性的影響 ........................................... 107

十一、本次交易對上市公司的具體影響 ........................................................................... 110

第十節獨立董事意見 .................................................................................................................. 114

第十一節上市公司及全體董事、監事、高級管理人員聲明 ................................................... 116

釋義

除文義另有所指，下列詞語或簡稱具有如下含義：

公司、本公司、上市公司、

寶信軟體

指

上海

寶信軟體

股份有限公司

飛馬智科

、標的公司

指

飛馬智科

信息技術股份有限公司

交易標的、標的資產、擬購買資產

指

飛馬智科

75.73%股權

國務院國資委

指

國務院國有資產監督管理委員會

中國寶武

指

中國寶武鋼鐵集團有限公司

寶鋼股份

指

寶山鋼鐵股份有限公司

馬鋼集團

指

馬鋼（集團）控股有限公司

馬鋼投資

指

馬鋼集團投資有限公司

基石基金

指

馬鞍山基石智能製造產業基金合夥企業

（有限合夥）

蘇鹽基金

指

江蘇蘇鹽國鑫發展基金（有限合夥）

北京四方

指

北京四方萬通節能技術開發有限公司

馬鋼合肥公司

指

馬鋼（合肥）鋼鐵有限責任公司

中冶賽迪集團

指

中冶賽迪集團有限公司

安徽高新創投

指

安徽省高新創業投資有限責任公司

交易對方

指

飛馬智科

股東馬鋼集團、馬鋼投資、基石

基金、蘇鹽基金及北京四方

預案、本預案

指

《上海

寶信軟體

股份有限公司發行股份

及支付現金購買資產暨關聯交易預案》

本次資產重組、本次重組、本次交易

指

寶信軟體

以發行股份及支付現金購買資

產的方式購買馬鋼集團、馬鋼投資、基石

基金、蘇鹽基金及北京四方持有的飛馬智

科75.73%股權。

股轉系統

指

全國

中小企業

股份轉讓系統

股轉公司

指

全國

中小企業

股份轉讓系統有限責任公

司

《公司法》

指

《中華人民共和國公司法》

《證券法》

指

《中華人民共和國證券法》

《上市規則》

指

《上海證券交易所股票上市規則》

《重組管理辦法》

指

《上市公司重大資產重組管理辦法》

《格式準則26號》

指

《公開發行證券的公司信息披露內容與

格式準則第26號——上市公司重大資產

重組申請文件（2018年修訂）》

中國證監會/證監會

指

中國證券監督管理委員會

併購重組委/重組委

指

中國證監會併購重組審核委員會

上交所

指

上海證券交易所

發改委

指

中華人民共和國國家發展和改革委員會

國務院

指

中華人民共和國國務院

Maturity Level 3 of CMMI-DEV

Version 1.3

指

軟體成熟度模型集合開發模型版本1.3

成熟度三級認證，代表企業或組織通過

了CMMI國際化標準認證，在軟體開發中

已經具備明確的標準流程和制度。

元、萬元、億元

指

人民幣元、人民幣萬元、人民幣億元

注1：本預案所引用的財務數據和財務指標，如無特殊說明，指合併報表口徑的財務數據和

根據該類財務數據計算的財務指標。

注2：本預案中部分合計數與各明細數直接相加之和在尾數上如有差異，均為四捨五入所致。

重大事項提示

本部分所述詞語或簡稱與本預案「釋義」所述詞語或簡稱具有相同含義。本

公司提醒投資者認真閱讀本預案全文，並特別注意下列事項：

一、本次交易方案概述

本次交易方案為公司擬通過發行A股普通股及支付現金相結合的方式購買

交易對方馬鋼集團、馬鋼投資、基石基金、蘇鹽基金、北京四方持有的

飛馬智科

75.73%股權，其中：向馬鋼集團、馬鋼投資、基石基金通過發行股份方式支付對

價；向蘇鹽基金髮行股份支付對價比例為30%，剩餘70%為現金方式支付；向

北京四方以現金方式支付。

截至本預案籤署日，本次交易涉及的審計、評估工作尚未完成。本次重組涉

及標的資產的定價將以2020年6月30日作為評估基準日，經具有證券、期貨相

關業務資格的評估機構出具並經有權國有資產監督管理部門備案的評估結果為

參考依據，由交易各方協商確定。

二、本次交易構成關聯交易

本次發行股份購買資產的交易對方馬鋼集團、馬鋼投資與本公司均為中國寶

武控制的下屬企業。根據《上海證券交易所股票上市規則》等相關規定，馬鋼集

團、馬鋼投資均構成公司的關聯方。因此，本次交易構成公司的關聯交易。

上市公司董事會審議本次交易相關議案時，關聯董事已迴避表決。

三、本次交易預計不構成重大資產重組

（一）本次交易預計不構成重大資產重組

本次交易標的資產的審計和評估工作尚未完成，因此本次交易的具體價格尚

未確定。根據《重組管理辦法》第十二條規定，以上市公司經審計的2019年度

財務數據、標的資產未經

寶信軟體

聘請的會計師事務所審計的2019年度財務數

據初步判斷，本次交易預計不構成重大資產重組。

但本次交易涉及發行股份購買資產，因此需提交中國證監會併購重組審核委

員會審核，並經中國證監會核准後方可實施。

（二）本次交易不構成重組上市

上市公司近三十六個月內實際控制權未發生變更。本次交易前，上市公司的

控股股東為

寶鋼股份

，實際控制人為中國寶武。本次交易完成後，上市公司控股

股東仍為

寶鋼股份

，實際控制人仍為中國寶武。本次交易將不會導致上市公司控

制權變更，也不會導致上市公司主營業務發生根本變化。因此，本次交易不構成

《重組管理辦法》第十三條規定的重組上市情形。

四、本次交易涉及的發行股份情況

（一）發行股份的種類和面值

本次發行股份為境內上市的人民幣A股普通股，每股面值1.00元。

（二）發行方式及發行對象

本次發行將採用向特定對象非公開發行股票方式。本次發行股份購買資產的

發行對象為馬鋼集團、馬鋼投資、基石基金、蘇鹽基金。

（三）定價基準日

本次發行股份購買資產的定價基準日為上市公司首次審議本次交易事項的

董事會會議決議公告日，即上市公司第九屆董事會第十四次會議決議公告日。

（四）發行價格及定價依據

根據《重組管理辦法》的規定，上市公司發行股份的價格不得低於市場參考

價的90%。市場參考價為上市公司審議本次發行股份購買資產的首次董事會決議

公告日前20個交易日、60個交易日或者120個交易日的公司A股股票交易均價

之一。

董事會決議公告日前若干個交易日公司A股股票交易均價=決議公告日前若

幹個交易日公司A股股票交易總額/決議公告日前若干個交易日公司A股股票交

易總量。

上市公司定價基準日前20個交易日、60個交易日及120個交易日的股票交

易均價情況如下：

交易均價類型

交易均價（元/股）

交易均價的90%（元/股）

定價基準日前20個交易日

68.95

62.06

定價基準日前60個交易日

69.55

62.60

定價基準日前120個交易日

64.29

57.87

在充分考慮上市公司股票市盈率及同行業上市公司估值水平基礎上，兼顧上

市公司長期發展利益、中小股東利益以及國有資產保值增值，通過與交易對方充

分磋商，本次購買資產股份發行價格確定為定價基準日前120個交易日上市公司

A股股票交易均價的90%，為57.87元/股。

在本次交易的定價基準日至發行日期間，上市公司如有實施派息、送股、資

本公積金轉增股本或配股等除權除息事項，則依據相關規定對發行價格作相應除

權除息處理，發行數量也將根據發行價格的調整情況進行相應調整。

（五）本次非公開發行股份的數量

本次發行的股份數量將根據標的資產的交易價格確定，具體根據以下公式計

算：

具體發行數量=（標的資產的交易價格—現金對價）÷發行價格。

按上述公式計算的交易對方取得新增股份數量按照向下取整精確至股，不足

一股的部分計入資本公積。

截至本預案籤署日，本次交易涉及的審計、評估工作尚未完成。上市公司將

於《重組報告書》（草案）中進一步披露本次交易的股票發行數量情況，並以中

國證監會核准的結果為準。

在本次交易股票發行的定價基準日至發行日期間，上市公司如有派息、配股、

送股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項，則上述發行數量將根據中國證監

會及上交所的相關規則進行相應調整。

（六）關於本次發行股份的鎖定期

1、馬鋼集團股份鎖定安排

本公司實際控制人中國寶武持有馬鋼集團51%股權，為馬鋼集團控股股東，

馬鋼集團系本公司關聯方。馬鋼集團因本次交易取得的上市公司股份自該等股份

上市之日起36個月屆滿前不得轉讓。

2、馬鋼投資股份鎖定安排

馬鋼集團持有馬鋼投資100%股權，馬鋼投資系本公司關聯方。馬鋼投資因

本次交易取得的上市公司股份自該等股份上市之日起36個月屆滿前不得轉讓。

3、基石基金、蘇鹽基金股份鎖定安排

基石基金、蘇鹽基金等2家交易對方通過本次交易取得的上市公司股份，截

至其取得

寶信軟體

向其發行的股份之日，如其對用於認購上市公司股份的資產

（即其持有的

飛馬智科

股權，下同）持續擁有權益的時間不足12個月，則該等

股份上市之日起36個月內不轉讓；截至其取得

寶信軟體

向其發行的股份之日，

如其對用於認購上市公司股份的資產持續擁有權益的時間超過12個月（含本數），

則該等股份上市之日起12個月內不轉讓。

馬鋼集團、馬鋼投資承諾，本次交易完成後6個月內，如上市公司股票連續

20個交易日的收盤價低於本次發行的發行價格，或者本次交易完成後6個月期

末上市公司股票收盤價低於本次發行的發行價格的，前述股份的鎖定期自動延長

6個月（若上述期間上市公司發生派息、送股、轉增股本或配股等除權除息事項

的，則前述本次發行的發行價格以經除息、除權等因素調整後的價格計算）。

前述股份鎖定期的約定與中國證監會或上交所等證券監管機構的最新監管

意見不符的，交易對方將根據屆時相關證券監管機構的監管意見對股份鎖定期進

行相應調整。在上述股份鎖定期內，交易對方通過本次交易取得的上市公司股份

因上市公司配股、送股、轉增股本等原因增持的部分，亦應遵守上述股份鎖定安

排。

（七）本次發行股份上市地點

本次發行股份的上市地點為上海證券交易所。

（八）資產交割

在交易各方籤署標的資產過戶至

寶信軟體

名下所需籤署的全部文件後，寶信

軟體應促使

飛馬智科

及時向其註冊登記的管理部門或其他主管部門提交標的股

權過戶的變更登記文件並完成相關手續，公司變更登記完成日為標的股權交割日。

寶信軟體

應當於標的資產過戶手續辦理完畢後25個工作日內向中國證券登

記結算有限公司上海分公司申請辦理本次新增股份的登記手續，並向市場監督管

理部門辦理增加註冊資本的登記手續。

（九）過渡期損益安排

自評估基準日（不含當日）起至交割日（含當日）止的期間為過渡期間。如

標的公司在過渡期實現盈利或其他原因導致歸屬於母公司的所有者權益增加，則

增加部分歸上市公司享有；如標的公司在過渡期產生虧損或其他原因導致歸屬於

母公司的所有者權益減少，則減少部分由上市公司承擔。

（十）滾存未分配利潤的安排

上市公司本次交易前的滾存未分配利潤由本次交易完成後的新老股東按各

自持有股份的比例共同享有。

五、標的資產預估值和作價情況

截至本預案籤署日，本次交易涉及的審計、評估工作尚未完成。本次重組涉

及的標的資產的定價將以2020年6月30日作為評估基準日，經具有證券、期貨

相關業務資格的評估機構出具並經有權國有資產監督管理部門備案的評估結果

為參考依據，由交易各方協商確定。

本預案中引用的

飛馬智科

的相關財務數據未經

寶信軟體

聘請的會計師事務

所審計，僅供投資者參考，相關數據可能與最終審計機構、評估機構出具的報告

存在一定差異。相關資產經審計的財務數據、評估結果、標的資產定價情況將在

《重組報告書》（草案）中予以披露。

六、本次重組對上市公司的影響

（一）對上市公司股權結構的影響

鑑於本次交易的標的資產交易價格尚未確定，本次交易前後的股權變動情況

尚無法明確計算，提請廣大投資者注意風險。本次交易前後，公司的控股股東、

實際控制人均未發生變化，本次交易不會導致本公司控制權變更；根據《重組管

理辦法》的相關規定，本次交易不構成重組上市。

公司將在標的資產審計、評估工作完成後再次召開董事會對本次交易做出決

議，並在《重組報告書》（草案）中詳細分析本次交易前後的股權變動情況。

（二）對上市公司主營業務的影響

本次交易前，上市公司屬軟體和信息技術服務業行業，主要經營活動為軟體

開發及工程服務、服務外包、系統集成。

飛馬智科

與

寶信軟體

同屬於軟體和信息

技術服務業，本次交易完成後，

寶信軟體

能夠實現產業橫向整合，充分發揮與飛

馬智科的協同效應，進一步增強公司在企業IT系統解決方案上的實力，提升公

司管理水平和研發實力，共享經營、管理、研發等資源和經驗，擴大公司經營業

務的覆蓋區域。

（三）對上市公司主要財務指標的影響

本次交易完成後，上市公司的業務結構、經營狀況、資產質量將得到進一步

的優化，雙方將充分藉助各自優勢，實現良好的業務協同，在業務發展上實現突

破，提高上市公司在軟體領域的持續盈利能力。

由於與本次交易相關的審計、評估工作尚未最終完成，無法就本次交易對上

市公司盈利能力的影響進行詳細定量分析。具體財務數據將以審計結果和資產評

估結果為準，上市公司將在相關審計、資產評估工作完成後再次召開董事會，對

相關事項進行審議，並詳細分析本次交易對上市公司盈利能力的影響。

（四）本次交易對上市公司同業競爭的影響

本次交易完成後，

飛馬智科

將成為上市公司的控股子公司。本次交易將會減

少上市公司與實際控制人及其關聯企業之間產生的潛在同業競爭。

七、本次交易已履行的和尚需履行的決策程序及報批程序

（一）本次交易已經履行的決策和審批程序

截至本預案籤署日，本次交易已經履行的決策和審批程序包括：

1、本次交易預案已經取得公司實際控制人中國寶武及控股股東

寶鋼股份

的

原則性同意；

2、本次交易預案已經上市公司第九屆董事會第十四次會議審議通過。

（二）本次交易尚需履行的決策和審批程序

本次交易尚需履行的決策和審批程序包括但不限於：

1、本次交易涉及的標的資產審計、評估工作完成後，評估結果經有權國有

資產監督管理機構備案；

2、交易對方履行必要的決策及審批程序；

3、本次交易正式方案經上市公司董事會和股東大會審議通過；

4、本次交易正式方案經中國寶武批准；

5、本次交易經中國證監會核准；

6、

飛馬智科

自股轉系統終止掛牌事宜獲得

飛馬智科

股東大會審議通過，並

按照《非上市公眾公司收購管理辦法》的規定報送股轉公司，履行相應程序；

7、相關法律法規所要求的其他可能涉及的批准或核准。

本次交易能否取得上述備案、批准或核准存在不確定性，取得相關備案、批

準或核准的時間也存在不確定性，提請廣大投資者注意投資風險。

八、本次交易相關方作出的重要承諾

出具承諾的名稱

承諾方

承諾的主要內容

關於保持上市公司獨

立性的承諾

寶鋼股

份、中國

寶武

1.本次交易完成前，

寶信軟體

在業務、資產、機構、人員、財務等方面與本企業及

本企業控制的其他企業完全分開，

寶信軟體

的業務、資產、人員、財務和機構獨立；

2.本次交易不存在可能導致

寶信軟體

在業務、資產、機構、人員、財務等方面喪失

出具承諾的名稱

承諾方

承諾的主要內容

獨立性的潛在風險，本次交易完成後，作為上市公司控股股東，本企業不從事任何

影響上市公司業務獨立、資產獨立、人員獨立、財務獨立、機構獨立的行為，不損

害上市公司及其他股東的利益，切實保障上市公司在業務、資產、人員、財務和機

構等方面的獨立性。

交易對方

1.本次交易完成前，

飛馬智科

在業務、資產、人員、財務、機構等方面與本企業及

本企業控制的其他企業完全分開，

飛馬智科

的業務、資產、人員、財務和機構獨立。

2.本次交易完成後，本企業及本企業控制的其他企業將做到與上市公司在業務、資

產、人員、財務、機構方面完全分開，不從事任何影響上市公司業務獨立、資產獨

立、人員獨立、財務獨立、機構獨立的行為，不損害上市公司及其他股東的利益，

切實保障上市公司在業務、資產、人員、財務和機構等方面的獨立性。

關於避免同業競爭的

承諾函

寶鋼股

份、中國

寶武

本公司及本公司控制的其他企業不以任何形式直接或間接從事與

寶信軟體

主營業

務或者主營產品相競爭或者構成競爭威脅的業務活動；若獲得的任何商業機會與寶

信軟體主營業務或者主營產品相競爭或可能構成競爭，本公司將立即通知寶信軟

件，並優先將該商業機會給予

寶信軟體

；不利用控股股東/實際控制人的地位損害

寶信軟體

及

寶信軟體

其他股東的利益。

馬鋼集

團、馬鋼

投資

1、本公司及本公司控制的其他企業不以任何形式直接或間接從事與

寶信軟體

、飛

馬智科主營業務或者主營產品相競爭或者構成競爭威脅的業務活動。

2、若今後本公司及本公司控制的其他企業與

寶信軟體

、

飛馬智科

在主營業務上存

在相同或相似的情形，本公司及本公司控制的其他企業將通過以下措施解決同業競

爭問題，包括但不限於：（1）由

寶信軟體

及其下屬企業收購存在同業競爭的相關

資產；（2）由

寶信軟體

根據國家法律許可的方式選擇採取受託經營等合理商業手

段擁有或控制存在同業競爭的相關資產（3）本公司將存在同業競爭的資產剝離或

將該等子公司控股權對外轉讓、進行內部資產重組、調整產業規劃和業務結構、技

術改造與產品升級、劃分市場以使各企業在產品及客戶上有所區別，從而消除本公

司及本公司控制的其他企業與

寶信軟體

、

飛馬智科

之間同業競爭情形。

3、若今後本公司及本公司控制的其他企業獲得的任何商業機會與

寶信軟體

主營業

務或者主營產品相競爭或可能構成競爭，本公司將立即通知

寶信軟體

，並優先將該

商業機會給予

寶信軟體

；不利用控股股東的地位損害

寶信軟體

及

寶信軟體

其他股東

的利益。

關於規範及減少關聯

交易的承諾函

寶鋼股

份、中國

寶武

1.本次交易完成前，本公司及本公司控制的企業與上市公司之間的交易定價公允、

合理，決策程序合法、有效，不存在顯失公平的關聯交易；2.在本次交易完成後，

本公司及本公司控制的其他企業將儘可能避免和減少與上市公司的關聯交易，對於

無法避免或確有合理理由進行的關聯交易，本公司及本公司控制的其他企業將按照

公平、公允和等價有償的原則進行交易，交易價格按市場公認的合理價格確定，並

按照有關法律、法規、其他規範性文件以及

寶信軟體

公司章程等的規定，依法履行

相關內部決策批准程序並及時履行信息披露義務，切實保護

寶信軟體

及其中小股東

利益；3.本公司保證嚴格按照有關法律法規、中國證券監督管理委員會頒布的規章

和規範性文件、上海證券交易所頒布的業務規則及

寶信軟體

公司章程等制度的規

定，依法行使股東權利、履行股東義務，不利用控股股東的地位謀取不當的利益，

出具承諾的名稱

承諾方

承諾的主要內容

不損害

寶信軟體

及其中小股東的合法權益；4.本聲明與承諾函有效期自本函籤署之

日起至本公司不再是

寶信軟體

的控股股東之日止。

交易對方

1.本次交易完成前，本公司及本公司控制的企業與上市公司及

飛馬智科

之間的交易

定價公允、合理，決策程序合法、有效，不存在顯失公平的關聯交易。2.在本次交

易完成後，本公司及本公司控制的其他企業將儘可能避免和減少與上市公司、飛馬

智科的關聯交易，對於無法避免或確有合理理由進行的關聯交易，本公司及本公司

控制的其他企業將按照公平、公允和等價有償的原則進行交易，交易價格按市場公

認的合理價格確定，並按照有關法律、法規、其他規範性文件以及

寶信軟體

公司章

程等的規定，依法履行相關內部決策批准程序並及時履行信息披露義務，切實保護

寶信軟體

及其中小股東利益。3.本公司保證嚴格按照有關法律法規、中國證券監督

管理委員會頒布的規章和規範性文件、上海證券交易所頒布的業務規則及

寶信軟體

公司章程等制度的規定，依法行使股東權利、履行股東義務，不損害

寶信軟體

及其

中小股東的合法權益。4.本聲明與承諾函有效期自本函籤署之日起至本公司不再是

寶信軟體

的股東之日止。

關於所提供信息真實、

準確和完整的承諾

交易對方

1.本企業已向上市公司及為本次交易提供審計、評估、法律及財務顧問專業服務的

中介機構提供了本企業有關本次交易的相關信息和文件（包括但不限於原始書面材

料、副本材料或口頭證言等），本企業保證：所提供的文件資料的副本或複印件與

正本或原件一致，且該等文件資料的籤字與印章都是真實的，該等文件的籤署人已

經合法授權並有效籤署該文件；保證所提供信息和文件真實、準確和完整，不存在

虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對所提供信息的真實性、準確性和完整性

承擔相應的法律責任。2.本企業將依照相關法律、法規、規章、中國證監會和證券

交易所的有關規定，及時向上市公司披露有關本次交易的信息，並保證該等信息的

真實性、準確性和完整性，如因提供的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺

漏，給上市公司或者投資者造成損失的，本企業將依法承擔賠償責任。3.如本次交

易所提供或披露的信息涉嫌虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，被司法機關立案

偵查或者被中國證監會立案調查的，在案件調查結論明確以前，本企業不轉讓在上

市公司擁有權益的股份，並於收到立案稽查通知的兩個交易日內將暫停轉讓的書面

申請和股票帳戶提交上市公司董事會，由董事會代本企業向證券交易所和登記結算

公司申請鎖定；未在兩個交易日內提交鎖定申請的，授權董事會核實後直接向證券

交易所和登記結算公司報送本企業的身份信息和帳戶信息並申請鎖定；董事會未向

證券交易所和登記結算公司報送本企業的身份信息和帳戶信息的，授權證券交易所

和登記結算公司直接鎖定相關股份。如調查結論發現存在違法違規情節，本企業承

諾鎖定股份自願用於相關投資者賠償安排。4.如違反上述聲明和承諾，本企業願意

承擔相應的法律責任。

標的公司

及其董

事、監事、

高級管理

人員

1.本人/本企業已向上市公司及為本次交易提供審計、評估、法律及財務顧問專業服

務的中介機構提供了本人/本企業有關本次交易的相關信息和文件（包括但不限於

原始書面材料、副本材料或口頭證言等），本人/本企業保證：所提供的文件資料

的副本或複印件與正本或原件一致，且該等文件資料的籤字與印章都是真實的，該

等文件的籤署人已經合法授權並有效籤署該文件；保證所提供信息和文件真實、準

出具承諾的名稱

承諾方

承諾的主要內容

確和完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對所提供信息的真實性、

準確性和完整性承擔相應的法律責任。2.本人/本企業將依照相關法律、法規、規章、

中國證監會和證券交易所的有關規定，及時向上市公司披露有關本次交易的信息，

並保證該等信息的真實性、準確性和完整性，如因提供的信息存在虛假記載、誤導

性陳述或者重大遺漏，給上市公司或者投資者造成損失的，本人/本企業將依法承

擔賠償責任。3.如違反上述聲明和承諾，本人/本企業願意承擔相應的法律責任。

上市公司

本公司承諾在本次交易過程中所提供的信息真實、準確和完整，不存在虛假記載、

誤導性陳述或者重大遺漏，並對所提供信息的真實性、準確性和完整性承擔相應的

法律責任。

上市公司

董事、監

事、高級

管理人員

1.本人已向

寶信軟體

及為本次交易提供審計、評估、法律及財務顧問專業服務的中

介機構提供了本次交易事宜在現階段所必需的、真實、準確、完整、有效的文件、

資料或口頭的陳述和說明，不存在任何隱瞞、虛假和重大遺漏之處所提供的副本材

料或複印件均與正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的籤署、

印章是真實的，並已履行該等籤署和蓋章所需的法定程序，獲得合法授權；所有陳

述和說明的事實均與所發生的事實一致。

2.根據本次交易的進程，本人將依照相關法律、法規、規章、中國證監會和上海證

券交易所的有關規定，及時提供相關信息和文件，並保證繼續提供的信息和文件仍

然符合真實、準確、完整、有效的要求。

3.本人承諾並保證本次交易的信息披露和申請文件的真實性、準確性、完整性，保

證不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並願意承擔個別和連帶的法律責任。

4.本人承諾，如本次交易提供或披露的信息涉嫌虛假記載、誤導性陳述或者重大遺

漏，被司法機關立案偵查或者被中國證監會立案調查的，在形成調查結論以前，不

轉讓在

寶信軟體

擁有或控制權益的股份，並於收到立案稽查通知的兩個交易日內將

暫停轉讓的書面申請和股票帳戶提交公司董事會，由董事會代本人向上海證券交易

所（以下簡稱「交易所」）和中國證券登記結算有限公司（以下簡稱「中登公司」）

申請鎖定；未在兩個交易日內提交鎖定申請的，授權董事會核實後直接向交易所和

中登公司報送本人的身份信息和帳戶信息並申請鎖定；董事會未向交易所和中登公

司報送本人的身份信息和帳戶信息的，授權交易所和中登公司直接鎖定相關股份。

如調查結論發現存在違法違規情節，本人承諾鎖定股份自願用於相關投資者賠償安

排。

中國寶武

1.本公司已向上市公司及為本次交易提供審計、評估、法律及財務顧問專業服務的

中介機構提供了本公司有關本次交易的相關信息和文件（包括但不限於原始書面材

料、副本材料或口頭證言等），本公司保證：所提供的文件資料的副本或複印件與

正本或原件一致，且該等文件資料的籤字與印章都是真實的，該等文件的籤署人已

經合法授權並有效籤署該文件；保證所提供信息和文件真實、準確和完整，不存在

虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對所提供信息的真實性、準確性和完整性

承擔相應的法律責任。

2.本公司將依照相關法律、法規、規章、中國證監會和證券交易所的有關規定，及

時向上市公司披露有關本次交易的信息，並保證該等信息的真實性、準確性和完整

出具承諾的名稱

承諾方

承諾的主要內容

性，如因提供的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給上市公司或者投

資者造成損失的，本公司將依法承擔賠償責任。

3.如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，被司

法機關立案偵查或者被中國證監會立案調查的，在案件調查結論明確以前，本公司

不轉讓在上市公司擁有權益的股份，並於收到立案稽查通知的兩個交易日內將暫停

轉讓的書面申請和股票帳戶提交上市公司董事會，由董事會代本公司向證券交易所

和登記結算公司申請鎖定；未在兩個交易日內提交鎖定申請的，授權董事會核實後

直接向證券交易所和登記結算公司報送本公司的身份信息和帳戶信息並申請鎖定；

董事會未向證券交易所和登記結算公司報送本公司的身份信息和帳戶信息的，授權

證券交易所和登記結算公司直接鎖定相關股份。如調查結論發現存在違法違規情

節，本公司承諾鎖定股份自願用於相關投資者賠償安排。

4.如違反上述聲明和承諾，本企業願意承擔相應的法律責任。

寶鋼股份

1.本公司已向上市公司及為本次交易提供審計、評估、法律及財務顧問專業服務的

中介機構提供了本公司有關本次交易的相關信息和文件（包括但不限於原始書面材

料、副本材料或口頭證言等），本公司保證：所提供的文件資料的副本或複印件與

正本或原件一致，且該等文件資料的籤字與印章都是真實的，該等文件的籤署人已

經合法授權並有效籤署該文件；保證所提供信息和文件真實、準確和完整，不存在

虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對所提供信息的真實性、準確性和完整性

承擔相應的法律責任。

2.本公司將依照相關法律、法規、規章、中國證監會和證券交易所的有關規定，及

時向上市公司披露有關本次交易的信息，並保證該等信息的真實性、準確性和完整

性，如因提供的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給上市公司或者投

資者造成損失的，本公司將依法承擔賠償責任。

3.如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，被司

法機關立案偵查或者被中國證監會立案調查的，在案件調查結論明確以前，本公司

不轉讓在上市公司擁有權益的股份，並於收到立案稽查通知的兩個交易日內將暫停

轉讓的書面申請和股票帳戶提交上市公司董事會，由董事會代本公司向證券交易所

和登記結算公司申請鎖定；未在兩個交易日內提交鎖定申請的，授權董事會核實後

直接向證券交易所和登記結算公司報送本公司的身份信息和帳戶信息並申請鎖定；

董事會未向證券交易所和登記結算公司報送本公司的身份信息和帳戶信息的，授權

證券交易所和登記結算公司直接鎖定相關股份。如調查結論發現存在違法違規情

節，本公司承諾鎖定股份自願用於相關投資者賠償安排。

4.如違反上述聲明和承諾，本企業願意承擔相應的法律責任。

關於資產權屬的承諾

函

基石基

金、蘇鹽

基金、北

京四方

1.對於本企業所持

飛馬智科

該等股份，本企業確認，本企業已經依法履行出資義務，

不存在任何虛假出資、抽逃出資等違反作為

飛馬智科

股東所應承擔的義務及責任的

行為，不存在可能影響

飛馬智科

合法存續的情況。

2.本企業持有的

飛馬智科

的股份均為本企業實際合法擁有，不存在權屬糾紛或潛在

糾紛，不存在信託持股、委託持股或者類似安排，不存在禁止轉讓、限制轉讓的承

諾或安排，亦不存在質押、凍結、查封、財產保全或其他權利限制。在本企業持有

的

飛馬智科

股份交割完畢前，本企業保證不就本企業所持上述股份設置質押等任何

出具承諾的名稱

承諾方

承諾的主要內容

限制性權利。

3.本企業若違反上述承諾，將承擔因此給上市公司造成的一切損失。

馬鋼集團

1.對於本企業所持

飛馬智科

該等股份，本企業確認，本企業已經依法履行出資義務，

不存在任何虛假出資、抽逃出資等違反作為

飛馬智科

股東所應承擔的義務及責任的

行為，不存在可能影響

飛馬智科

合法存續的情況。

2.本企業持有的

飛馬智科

的股份均為本企業實際合法擁有，不存在權屬糾紛或潛在

糾紛，不存在信託持股、委託持股或者類似安排，除所持34,833,334股股份處於限

售狀態外（該部分限售股份將在

飛馬智科

從新三板摘牌後解除限售），不存在禁止

轉讓、限制轉讓的承諾或安排，亦不存在質押、凍結、查封、財產保全或其他權利

限制。在本企業持有的

飛馬智科

股份交割完畢前，本企業保證不就本企業所持上述

股份設置質押等任何限制性權利。

3.本企業若違反上述承諾，將承擔因此給上市公司造成的一切損失。

馬鋼投資

1.對於本企業所持

飛馬智科

該等股份，本企業確認，本企業已經依法履行出資義務，

不存在任何虛假出資、抽逃出資等違反作為

飛馬智科

股東所應承擔的義務及責任的

行為，不存在可能影響

飛馬智科

合法存續的情況。

2.本企業持有的

飛馬智科

的股份均為本企業實際合法擁有，不存在權屬糾紛或潛在

糾紛，不存在信託持股、委託持股或者類似安排，除所持1,833,334股股份處於限

售狀態外（該部分限售股份將在

飛馬智科

從新三板摘牌後解除限售），不存在禁止

轉讓、限制轉讓的承諾或安排，亦不存在質押、凍結、查封、財產保全或其他權利

限制。在本企業持有的

飛馬智科

股份交割完畢前，本企業保證不就本企業所持上述

股份設置質押等任何限制性權利。

3.本企業若違反上述承諾，將承擔因此給上市公司造成的一切損失。

關於本次交易採取的保

密措施及保密制度說明

標的公司

1.本公司在參與上市公司發行股份購買

飛馬智科

的股份時，承諾對本次交易的相關

信息不得向任何第三方透露。同時，本公司內部採取了必要且充分的保密措施，制

定了嚴格有效的保密制度，明確規定了相關敏感信息及該信息的知悉範圍，保密措

施的執行及違反保密制度的責任等；嚴格控制參與本次交易的人員範圍；儘可能縮

小知悉本次交易相關敏感信息的人員範圍。

2.如違反上述聲明和承諾，本企業願意承擔相應的法律責任。

關於不存在內幕交易行

為的承諾

交易對方

本企業不存在洩露本次交易事宜的相關內幕信息及利用該內幕信息進行內幕交易

的情形。本企業若違反上述承諾，將承擔因此而給上市公司造成的一切損失。

上市公司

及其董監

高

本公司/本人不存在洩露本次交易事宜的相關內幕信息及利用該內幕信息進行內幕

交易的情形。

若因本公司/本人違反上述承諾給本公司/投資者造成損失的，本公司/本人將依法承

擔相應的法律責任。

寶鋼股份

本公司及本公司董事、監事、高級管理人員不存在洩露本次交易事宜的相關內幕信

息及利用該內幕信息進行內幕交易的情形。

本公司及本公司董事、監事、高級管理人員若違反上述承諾，本公司將承擔因此而

出具承諾的名稱

承諾方

承諾的主要內容

給上市公司造成的一切損失。

標的公司

及其董監

高

本公司/本人不存在洩露本次交易事宜的相關內幕信息及利用該內幕信息進行內幕

交易的情形。

若因本公司/本人違反上述承諾給本公司/投資者造成損失的，本公司/本人將依法承

擔相應的法律責任。

關於股份鎖定期的承諾

馬鋼集

團、馬鋼

投資

1.本企業通過本次交易獲得的上市公司的新增股份，自該等新增股份上市之日起至

上市屆滿36個月之日期間（以下簡稱「鎖定期」）將不以任何方式進行轉讓。

2.上述新增股份發行完畢後至上述鎖定期屆滿之日止，本企業基於本次交易獲得的

新增股份因上市公司送紅股、轉增股本等原因增持的上市公司股份，亦應遵守上述

承諾。

3.本次交易完成後6個月內如上市公司股票連續20個交易日的收盤價低於發行價，

或者交易完成後6個月期末收盤價低於發行價的，本企業持有公司股票的鎖定期自

動延長至少6個月。

4.上述鎖定期滿後，本企業持有的上述新增股份將按照中國證券監督管理委員會和

上海證券交易所的有關規定進行轉讓。

基石基

金、蘇鹽

基金

1.如本企業通過本次交易取得上市公司的新增股份時持續擁有

飛馬智科

股份不足

12個月，則本企業通過本次交易獲得的上市公司新增股份，自新增股份上市之日

起36個月內不得以任何方式進行轉讓；如本企業取得上市公司本次發行的股份時

持續擁有

飛馬智科

股份已滿12個月，則本企業通過本次交易獲得的上市公司新增

股份，自新增股份上市之日起12個月內不得以任何方式進行轉讓。

2.上述新增股份發行完畢後至上述鎖定期屆滿之日止，本企業基於本次交易獲得的

新增股份因上市公司送紅股、轉增股本等原因增持的上市公司股份，亦應遵守上述

承諾。

3.上述鎖定期滿後，本企業持有的上述新增股份將按照中國證券監督管理委員會和

上海證券交易所的有關規定進行轉讓。

寶鋼股

份

1、自本次交易完成之日（以本次交易所涉新增股份登記至交易對方名下之日為準）

起18個月內不轉讓本公司在本次交易前持有的上市公司股份，在同一實際控制人

控制的不同主體之間進行轉讓的情形除外。

2、本次交易完成後，本公司基於本次交易完成前所持股份因上市公司送股、轉增

股本等原因而增加的上市公司股份，亦將遵守上述鎖定承諾。

若上述限售期安排與證券監管機構的最新監管意見或相關規定不相符，本公司將

根據相關監管意見和規定相應調整。

關於守法及誠信情況

的說明

上市公司

1.本公司及本公司董事、監事、高級管理人員不存在因涉嫌犯罪正被司法機關立案

偵查或涉嫌違法違規正被中國證監會立案調查的情形；

2.本公司最近三十六個月不存在受到中國證監會的行政處罰的情形或者司法機關

依法追究刑事責任的情形；

3.本公司最近三年內誠信情況良好，不存在被中國證監會採取行政監管措施、受到

證券交易所紀律處分或公開譴責；不存在未按期償還大額債務、未履行承諾等重大

出具承諾的名稱

承諾方

承諾的主要內容

失信行為；

4.本公司最近十二個月不存在受到證券交易所公開譴責或其他重大失信行為；

5.本公司不存在《中國證券監督管理委員會關於加強與上市公司重大資產重組相關

股票異常交易監管的暫行規定》第十三條規定的不得參與重大資產重組的情形；

6.本公司不存在《上市公司證券發行管理辦法》第三十九條規定的不得非公開發行

股票的以下情形：（1）本次發行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；

（2）上市公司的權益被控股股東或實際控制人嚴重損害且尚未消除；（3）上市公

司及其附屬公司違規對外提供擔保且尚未解除；（4）現任董事、高級管理人員最

近三十六個月內受到過中國證監會的行政處罰，或者最近十二個月內受到過證券交

易所公開譴責；（5）上市公司或其現任董事、高級管理人員因涉嫌犯罪正被司法

機關立案偵查或涉嫌違法違規正被中國證監會立案調查；（6）最近一年及一期財

務報表被註冊會計師出具保留意見、否定意見或無法表示意見的審計報告。保留意

見、否定意見或無法表示意見所涉及事項的重大影響已經消除或者本次發行涉及重

大重組的除外；（7）嚴重損害投資者合法權益和社會公共利益的其他情形。

上市公司

董事、監

事、高級

管理人員

1.本人不存在《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）規定的不得擔任

公司董事、監事、高級管理人員的情形，不存在《公司法》第一百四十八條所列行

為；

2.本人最近三十六個月內不存在被中國證監會等相關主管機關處罰或者司法機關

依法追究刑事責任的情形，最近十二個月內不存在受過證券交易所公開譴責的情

形；

3.本人不存在因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查或涉嫌違規正被中國證監會立案

調查的情形；

4.本人不存在《中國證券監督管理委員會關於加強與上市公司重大資產重組相關股

票異常交易監管的暫行規定》第十三條規定的不得參與重大資產重組的情形；

5.本人不存在涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。

標的公司

1.本企業及董事、監事、高級管理人員最近三年內沒有發生證券市場失信行為。

2.本企業及董事、監事、高級管理人員最近五年內不存在以下誠信有失的情況，包

括但不限於：未履行有關公開承諾而被中國證監會採取行政監管措施或受到證券交

易所紀律處分的情況；受到中國證監會行政處罰或者被採取證券市場禁入措施；因

涉嫌犯罪被司法機關立案偵查，尚未有明確結論意見；因涉違法違規行為處於調查

之中尚無定論；對所任職（包括現任職和曾任職）公司、企業因重大違法違規行為

而被處罰負有責任；個人負有數額較大債務到期未清償；欺詐或其他不誠實行為等

情形。

3.本企業及董事、監事、高級管理人員最近五年內未受過行政處罰（與證券市場明

顯無關的除外）、刑事處罰、未涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁（包

括正在進行、將要進行或可發生的訴訟、仲裁）。

交易對方

1.本企業及本企業主要管理人員最近五年未受過行政處罰（與證券市場明顯無關的

除外）、刑事處罰，沒有涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。

2.本企業及本企業主要管理人員最近五年不存在未按期償還大額債務、未履行承諾

出具承諾的名稱

承諾方

承諾的主要內容

及被中國證監會採取行政監管措施或受到證券交易所紀律處分等情況。

3.本企業符合作為上市公司非公開發行股票發行對象的條件，不存在法律、法規、

規章或規範性文件規定的不得作為上市公司非公開發行股票發行對象的情形。

4.本企業最近36個月內不存在被中國證監會作出行政處罰或者司法機關依法追究

刑事責任的情形。

5.本企業不存在《上市公司收購管理辦法》第六條規定的如下不得收購上市公司的

情形：（1）負有數額較大債務，到期未清償，且處於持續狀態；（2）最近3年有

重大違法行為或者涉嫌有重大違法行為；（3）最近3年有嚴重的證券市場失信行

為；（4）法律、行政法規規定以及中國證監會認定的不得收購上市公司的其他情

形。6.本企業不存在《中國證券監督管理委員會關於加強與上市公司重大資產重組

相關股票異常交易監管的暫行規定》第十三條規定的不得參與重大資產重組的情

形。

九、控股股東及其一致行動人對本次重組的原則性意見，及控股股東

及其一致行動人、董事、監事、高級管理人員自本次重組復牌之日起

至實施完畢期間的股份減持計劃

上市公司控股股東

寶鋼股份

及實際控制人中國寶武已原則性同意上市公司

實施本次重組，對本次交易無異議。

根據上市公司控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員的說明，

自本次預案披露之日起至重組實施完畢期間，無減持上市公司股份的計劃。

十、本次重組對中小投資者權益保護的安排

上市公司採取以下措施，以保護投資者，特別是中小投資者的合法權益：

（一）嚴格履行上市公司信息披露義務

本公司及相關信息披露義務人將嚴格按照《證券法》、《上市公司信息披露管

理辦法》、《重組管理辦法》等相關規定，切實履行信息披露義務，公平地向所有

投資者披露可能對上市公司股票交易價格產生較大影響的重大事件。本預案披露

後，公司將繼續按照相關法規的要求，及時、準確地披露公司重組的進展情況。

（二）確保標的資產定價公允

本次交易將按照相關法律、法規的規定依法進行，上市公司擬聘請具有相關

業務資格的評估機構對標的資產進行評估，並聘請獨立財務顧問和法律顧問對本

次交易所涉及的資產定價和股份定價、標的資產權屬等情況進行核查，並將由獨

立財務顧問和法律顧問對實施過程、相關協議及承諾的履行情況和相關後續事項

的合規性和風險進行核查，發表明確意見，確保擬購買資產的定價公允、公平。

（三）聘請具備相關從業資格的中介機構

為保證本次重組工作的公平、公正、合法、高效地展開，根據《重大資產重

組管理辦法》，上市公司聘請具有專業資格的獨立財務顧問、法律顧問、審計機

構、評估機構等中介機構對本次交易進行盡職調查、輔導監督並出具專業意見。

（四）嚴格執行關聯交易批准程序

本次交易構成關聯交易，其實施將嚴格執行法律法規以及公司內部對於關聯

交易的審批程序。本次交易的議案關聯董事均迴避表決。本次交易經除上述關聯

董事以外的全體董事表決通過，並取得獨立董事對本次交易的事前認可意見及對

本次交易的獨立董事意見。本次交易的議案將在公司股東大會上由公司非關聯股

東予以表決。

（五）股東大會提供網絡投票平臺

根據中國證監會《關於加強社會公眾股股東權益保護的若干規定》等有關規

定，為給參加股東大會的股東提供便利，上市公司將就本次重組方案的表決提供

網絡投票平臺，股東可以直接通過網絡進行投票表決。

（六）嚴格遵守利潤分配政策

上市公司的利潤分配政策保持連續性和穩定性，同時兼顧上市公司的長遠利

益、全體股東的整體利益及上市公司的可持續性發展。上市公司在經營狀況良好、

現金流能夠滿足正常經營和長期發展需求的前提下，應積極實施利潤分配政策。

上市公司將按照法定順序分配利潤的原則，堅持同股同權、同股同利的原則。

本次交易完成後，上市公司將按照《公司章程》的約定，繼續實行可持續、

穩定、積極的利潤分配政策，並結合上市公司實際情況、政策導向和市場意願，

不斷提高運營績效，完善股利分配政策，增加分配政策執行的透明度，維護全體

股東利益。

重大風險提示

一、與本次交易相關的風險

（一）本次交易可能暫停、終止或取消的風險

由於本次交易將受到多方因素的影響，且本次交易尚需在審計、評估工作完

成後經公司召開董事會、股東大會審議通過，並經中國證監會核准，同時標的公

司需從全國

中小企業

股份轉讓系統摘牌後方可實施。因此，相關重組工作時間進

度存在一定的不確定性風險。本次交易可能因為以下事項的發生存在暫停、中止

或取消的風險：

1、在本次交易的籌劃及實施過程中，交易雙方及中介機構採取了嚴格的保

密措施，儘可能縮小內幕信息知情人員的範圍，減少內幕信息的傳播；公司組織

相關主體進行的自查中未發現存在內幕交易的情形，也未接到相關主體因涉嫌內

幕交易被立案調查或立案偵查的通知。但仍不排除有關機構和個人利用關於本次

交易的內幕信息進行內幕交易的可能，本次交易存在因上市公司股價異常波動或

異常交易可能涉嫌內幕交易而暫停、終止或取消的風險。

2、在本次交易審核過程中，市場環境可能會發生變化，從而影響本次交易

的條件，此外監管機構的審核要求也可能對交易方案產生影響。交易各方可能需

根據市場環境變化及監管機構的審核要求完善交易方案，如交易各方無法就完善

交易方案的措施達成一致，則本次交易存在終止的可能。

3、在本次交易過程中，如果交易標的出現資產、業務、財務狀況發生重大

不利變化，交易基礎喪失或發生根本性變更，交易價值發生嚴重減損以及發生其

他不可預知的重大影響事項，則本次交易存在終止的可能。

上市公司董事會將及時公告本次交易的進度，以便投資者了解交易進程，並

作出相應判斷。

（二）本次交易的審批風險

本次交易方案已經公司第九屆董事會第十四次會議審議通過，同時標的公司

需從全國中小股份轉讓系統摘牌後方可實施。本次交易方案尚需獲得的備案、批

準或核准，包括但不限於：

1、本次交易涉及的標的資產審計、評估工作完成後，評估結果經有權國有

資產監督管理機構備案；

2、交易對方履行必要的決策及審批程序；

3、本次交易正式方案經上市公司董事會和股東大會審議通過；

4、本次交易正式方案經中國寶武審批通過；

5、本次交易經中國證監會核准；

6、

飛馬智科

自股轉系統終止掛牌事宜獲得

飛馬智科

股東大會審議通過，並

按照《非上市公眾公司收購管理辦法》的規定報送股轉公司，履行相應程序；

7、相關法律法規所要求的其他可能涉及的批准或核准。

本次交易能否取得通過或核准以及最終取得通過或核准的時間均存在不確

定性，提請廣大投資者注意投資風險。

在取得上述全部批准前，公司不得實施本次重組方案。本次交易能否通過董

事會、股東大會審議以及能否取得相關主管部門的備案、批准或核准存在不確定

性，就上述事項取得相關備案、批准或核准的時間也存在不確定性。因此，本次

重組存在審批風險。

（三）標的公司財務數據調整及資產評估值尚未確定的風險

截至本預案籤署日，與本次交易相關的審計、評估工作尚未完成。本預案引

用的標的公司主要財務指標、經營業績僅供投資者參考，相關數據應以具有證券

期貨業務資格的會計師事務所、資產評估機構出具的審計報告、評估報告為準。

標的公司經審計的財務數據、評估或估值結果將在重組報告書（草案）中予以披

露。標的資產經審計的財務數據可能與預案披露情況存在較大差異，提請廣大投

資者注意相關風險。

（四）本次交易攤薄即期回報的風險

本次交易實施後，公司總股本規模將擴大，雖然本次交易的標的資產預期將

為公司帶來較好收益，但並不能完全排除標的公司未來盈利能力不及預期的可能。

若發生前述情形，則公司的歸屬於母公司淨利潤增長幅度可能會低於股本的增長

幅度，短期內公司的每股收益等即期回報指標將面臨被攤薄的風險，提請投資者

注意本次交易存在可能攤薄上市公司即期回報的風險。

（五）收購整合風險

本次交易完成後，

飛馬智科

將成為上市公司的子公司，公司的業務規模、人

員等將進一步擴大，公司也將面臨經營管理方面新的挑戰，包括組織設置、內部

控制和人才引進等方面。公司將建立起與之相適應的組織模式和管理制度，以降

低上述風險。

雖然上市公司已經就後續整合做好充分的安排，但本次交易完成後，能否通

過整合保證上市公司對標的公司的控制力並保持標的公司原有競爭優勢、充分發

揮併購整合的協同效應具有不確定性，提請投資者注意相關風險。

（六）標的資產的權屬風險

截至本預案籤署日，交易對方所持有的

飛馬智科

股權不存在權屬爭議。除馬

鋼集團所持34,833,334股股份和馬鋼投資所持1,833,334股股份處於限售狀態外

（該部分限售股份將在

飛馬智科

從股轉系統摘牌後解除限售），其他標的資產不

存在限制或者禁止轉讓的情形。標的資產不存在股東出資不實或者影響其合法存

續的情況。

如果標的資產在過戶或交付前未能從股轉系統摘牌並解除限售、出現抵押、

質押等權利限制或訴訟、仲裁、司法強制執行、法律程序履行不當等重大爭議或

妨礙權屬轉移的情形，則標的資產可能面臨在約定期限內無法完成過戶或交付的

不確定性，對本次交易可能產生潛在不利影響。

二、與標的資產相關的風險

（一）宏觀經濟波動的風險

近年來我國宏觀經濟的持續穩定增長為各行業信息化、工業化的建設提供了

有利的環境，國內信息系統集成技術應用領域的不斷擴展。軟體和信息技術服務

業具有較高附加值，並符合信息化、工業化的發展趨勢，各級政府和行業主管部

門均重視政策支持，該行業的發展符合政策導向。但如果國家宏觀經濟形勢發生

重大變化、下遊行業的產業政策導向發生變更，導致下遊行業發展放緩，可能對

該行業的發展環境和市場需求造成不利影響。

（二）市場競爭加劇的風險

飛馬智科

主要為客戶提供系統集成及工程服務、系統運行維護服務、技術諮

詢服務、通訊服務、雲服務等信息技術服務。隨著全球信息化產業的快速發展，

國內不斷加大行業扶持力度，越來越多的企業進入到信息技術服務的市場中，特

別是隨著大量中小型信息技術企業湧入市場，行業內的競爭環境愈發複雜，市場

競爭程度不斷提高，稀釋行業原有企業的市場份額，使行業整體利潤水平下降。

整體來看，我國軟體和信息技術服務行業整體存在較高的市場競爭風險。

（三）對關聯客戶存在依賴的風險

在長期的合作過程中，

飛馬智科

與馬鋼集團及其子公司形成了良好的合作關

系，

飛馬智科

來自於馬鋼集團及其子公司的營業收入佔比較高。本次交易協議中

未對標的公司持續獲得馬鋼集團業務資源設置相關保障性條款，在本次交易完成

後，若

飛馬智科

對馬鋼集團系統業務的持續性發生不利變化，將會較大地影響飛

馬智科的持續經營能力。

（四）研發風險

飛馬智科

是一家高新技術企業，所處的軟體和信息技術行業也是一個技術飛

速發展、知識日新月異的行業，不斷創新並持續推出新技術、新產品是公司保持

良好成長性的根本保證。如果公司不能持續加大研發投入，提高產品的技術含量

與技術更新、拓展應用領域，將面臨行業競爭加劇、市場競爭力減弱的風險。

（五）人才流動風險

飛馬智科

行業屬於技術密集型行業，技術人員只有擁有紮實的技術功底及深

厚的產品運行經驗才能有效的針對用戶的「個性化」需求進行產品設計、開發，

並在產品運行出現障礙時快速找出問題並解決問題。國內軟體和信息技術服務行

業起步較晚，技術更新速度較快，專業行業技術人員培養周期較長，存在科技人

才短缺不足以支撐行業需求快速發展風險。隨著行業競爭的日趨激烈，公司可能

面臨關鍵技術人才流失的風險。

三、其他風險

（一）股市波動風險

股票市場價格波動不僅取決於企業的經營業績，還受到宏觀經濟周期、利率、

資金供求關係等因素的影響，同時也會因國際、國內政治經濟形勢及投資者心理

因素的變化而產生波動。因此，股票交易是一種風險較大的投資活動，投資者對

此應有充分準備。公司本次交易需經中國證監會的核准，且核准時間存在不確定

性，在此期間股票市場價格可能出現波動，提請投資者注意相關風險。

（二）其他風險

自然災害、政治、戰爭以及突發性公共衛生事件可能會對本次交易的標的公

司、上市公司的財產、人員造成損害，並有可能影響本次交易的進程及上市公司

的正常生產經營。

（三）疫情風險

新型冠狀病毒肺炎疫情的防控態勢嚴峻，雖然公司及標的公司已經復工，但

疫情仍未結束，同時中央及地方政府未來可能採取的應對措施將導致公司及標的

公司的正常運營存在不可控因素，所以，疫情可能增加公司及標的公司短期業務

的不確定性。提請投資者關注相關風險。

第一節本次交易概況

一、交易背景及目的

（一）交易背景

1、貫徹落實十九大和中央經濟工作會議精神

黨的十九大指出，我國經濟已由高速增長階段轉向高質量發展階段，正處在

轉變發展方式、優化經濟結構、轉換增長動力的攻關期。圍繞「貫徹新發展理念，

建設現代化經濟體系」，中央經濟工作會議進一步做出了一系列推動高質量發展

的重大戰略部署，堅持質量第一、效益優先，以供給側結構性改革為主線，推動

經濟發展質量變革、效率變革及動力變革，培養和建設培育具有全球競爭力的世

界一流企業。

中國寶武自成立以來，按照國務院國資委關於國有資本投資公司試點的要求，

圍繞供給側結構性改革主線，規劃了鋼鐵產業為基礎，新材料產業、現代貿易物

流業、工業服務業、城市服務業、產業金融業協同發展的戰略發展思路。

作為中國寶武下屬子公司，

寶信軟體

堅持「智慧化」發展戰略，深入踐行「互

聯網+先進位造業」，加大投入工業網際網路平臺建設，致力於推動新一代信息技術

與實體經濟融合創新，促進工業全要素、全產業鏈、全價值鏈深度互聯，引領制

造業向數位化、網絡化、智能化轉型升級；同時，公司積極投身新型智慧城市建

設，以

智慧交通

、智慧園區為切入點，深入探索智慧城市新模式和新業態。公司

把握前沿技術發展方向，藉助商業模式創新，全面提供工業網際網路、新一代信息

基礎設施、大數據、雲計算、人工智慧、基於5G的應用、工業

機器人

等相關產

品和服務。

本次交易有利於上市公司進一步提高

寶信軟體

公司區域市場的佔有率，提升

客戶滿意度，充分利用和藉助資本市場做優、做強、做大，實現業務高質量發展，

增強上市公司競爭能力及股東回報能力。

2、行業整合進程加速致使產業集中度有望進一步提升

隨著信息通信技術的迅速發展和應用的不斷深化、軟體與網絡深度耦合，軟

件與硬體、應用和服務緊密融合，軟體和信息技術服務業加快向網絡化、服務化、

體系化和融合化方向演進。產業技術創新加速、商業模式變革方興未艾、新興應

用層出不窮將推動產業融合發展和轉型升級。

本次重組的標的公司

飛馬智科

主要從事系統集成及工程服務、系統運行維護

服務、技術諮詢服務、通訊服務、雲服務，與公司業務相似，但在產品類型、客

戶群體等方面各有側重，形成了差異化的競爭優勢和經營特色。本次重組可有效

整合中國寶武下屬工業軟體和雲服務優質資源，進一步助力

寶信軟體

打造優質高

效的上市公司平臺，通過規模效應實現跨越式發展。

（二）交易目的

1、解決潛在同業競爭歷史遺留問題，兌現

寶信軟體

對資本市場的承諾

本次重組前，

寶信軟體

和

飛馬智科

均為中國寶武下屬企業，其主營業務均包

括工業軟體、系統集成及雲數據處理業務，商業業務及經營區域存在部分重疊。

本次重組完成後，

寶信軟體

將持有

飛馬智科

75.73%股權，成為中國寶武旗下唯

一的工業軟體和雲服務等供應商。

本次交易通過發行股份購及支付現金購買資產的方式可解決潛在的同業競

爭問題，兌現中國寶武和

寶鋼股份

做出的關於解決同業競爭的承諾，有助於寶信

軟體的長遠發展。

2、本次交易有利於上市公司提升盈利能力

飛馬智科

目前淨資產收益率低於

寶信軟體

，故在收購完成後的初期，將一定

程度上拉低公司的淨資產收益率。但從長遠來看，本次交易將有助於公司更有效

地開拓、穩固區域市場，更好地服務區域客戶，改善客戶體驗，節約相關項目差

旅成本。通過加強成本控制、資源整合、優化業務配置，上市公司的收入規模和

淨利潤規模將得到提升，有利於增強公司持續經營能力和抗風險能力，增加股東

的投資回報。

3、本次交易有助於發揮協同效應，提升上市公司的綜合競爭力

飛馬智科

的工業軟體、系統集成及雲數據處理業務與上市公司的現有的業務

有一定的協同性和互補性，本次交易完成後能夠提升上市公司現有業務的設計研

發實力，提升業務輻射範圍，發揮協同效應，提升上市公司的綜合競爭力。

二、本次交易方案概述

本次交易方案為公司擬通過發行以發A股普通股及支付現金相結合的方式

購買交易對方馬鋼集團、馬鋼投資、基石基金、蘇鹽基金、北京四方持有的飛馬

智科信息技術股份有限公司75.73%股權。公司將以非公開發行A股股份及支付

現金的方式支付本次交易對價，其中：向馬鋼集團、馬鋼投資、基石基金通過發

行股份方式支付對價；向蘇鹽基金髮行股份支付對價比例為30%，剩餘70%為

現金方式支付；向北京四方以現金方式支付。本次交易完成後，

飛馬智科

將成為

寶信軟體

的控股子公司。

截至本預案籤署日，本次交易涉及的審計、評估工作尚未完成。本次重組涉

及標的資產的定價將以2020年6月30日作為評估基準日，經具有證券、期貨相

關業務資格的評估機構出具並經有權國有資產監督管理部門備案的評估結果為

參考依據，由交易各方協商確定。

三、本次交易涉及發行股份的情況

（一）發行股份的種類和面值

本次發行股份為境內上市的人民幣A股普通股，每股面值1.00元。

（二）發行方式及發行對象

本次發行將採用向特定對象非公開發行股票方式。本次發行股份購買資產的

發行對象為馬鋼集團、馬鋼投資、基石基金、蘇鹽基金。

（三）定價基準日

本次發行股份購買資產的定價基準日為上市公司首次審議本次交易事項的

董事會會議決議公告日，即上市公司第九屆董事會第十四次會議決議公告日。

（四）發行價格及定價依據

根據《重組管理辦法》的規定，上市公司發行股份的價格不得低於市場參考

價的90%。市場參考價為上市公司審議本次發行股份購買資產的首次董事會決議

公告日前20個交易日、60個交易日或者120個交易日的公司A股股票交易均價

之一。董事會決議公告日前若干個交易日公司A股股票交易均價=決議公告日前

若干個交易日公司A股股票交易總額/決議公告日前若干個交易日公司A股股票

交易總量。

上市公司定價基準日前 20個交易日、60個交易日及 120個交易日的股票

交易均價情況如下：

交易均價類型

交易均價（元/股）

交易均價的90%（元/股）

定價基準日前20個交易日

68.95

62.06

定價基準日前60個交易日

69.55

62.60

定價基準日前120個交易日

64.29

57.87

在充分考慮上市公司股票市盈率及同行業上市公司估值水平基礎上，兼顧上

市公司長期發展利益、中小股東利益以及國有資產保值增值，通過與交易對方充

分磋商，本次購買資產股份發行價格確定為定價基準日前120個交易日上市公司

A股股票交易均價的90%，為57.87元/股。

在本次交易的定價基準日至發行日期間，上市公司如有實施派息、送股、資

本公積金轉增股本或配股等除權除息事項，則依據相關規定對發行價格作相應除

權除息處理，發行數量也將根據發行價格的調整情況進行相應調整。發行價格調

整公式如下：

派送股票股利或資本公積轉增股本：P1=P0/(1+n)；

配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

派送現金股利：P1=P0-D；

上述三項同時進行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

其中：P0為調整前有效的發行價格，n為該次送股率或轉增股本率，k為配

股率，A為配股價，D為該次每股派送現金股利，P1為調整後有效的發行價格。

（五）本次非公開發行股份的數量

本次發行的股份數量將根據標的資產的交易價格確定，具體根據以下公式計

算：

具體發行數量=（標的資產的交易價格—現金對價）÷發行價格。

按上述公式計算的交易對方取得新增股份數量按照向下取整精確至股，不足

一股的部分計入資本公積。

截至本預案籤署日，本次交易涉及的審計、評估工作尚未完成。上市公司將

於《重組報告書》（草案）中進一步披露本次交易的股票發行數量情況，並以中

國證監會核准的結果為準。

自本次發行定價基準日至發行日期間，公司如有實施派息、送股、資本公積

金轉增股本等除權、除息事項，則將根據中國證監會和上交所的相關規定調整發

行價格，發行數量將根據發行價格作相應調整。

（六）關於本次發行股份的鎖定期

1、馬鋼集團股份鎖定安排

本公司實際控制人中國寶武持有馬鋼集團51%股權，為馬鋼集團控股股東，

馬鋼集團系本公司關聯方。馬鋼集團因本次交易取得的上市公司股份自該等股份

上市之日起36個月屆滿前不得轉讓。

2、馬鋼投資股份鎖定安排

馬鋼集團持有馬鋼投資100%股權，馬鋼投資系本公司關聯方。馬鋼投資因

本次交易取得的上市公司股份自該等股份上市之日起36個月屆滿前不得轉讓。

3、基石基金、蘇鹽基金股份鎖定安排

基石基金、蘇鹽基金等2家交易對方通過本次交易取得的上市公司股份，截

至其取得

寶信軟體

向其發行的股份之日，如其對用於認購上市公司股份的資產

（即其持有的

飛馬智科

股權，下同）持續擁有權益的時間不足12個月，則該等

股份上市之日起36個月內不轉讓；截至其取得

寶信軟體

向其發行的股份之日，

如其對用於認購上市公司股份的資產持續擁有權益的時間超過12個月（含本數），

則該等股份上市之日起12個月內不轉讓。

馬鋼集團、馬鋼投資承諾，本次交易完成後6個月內，如上市公司股票連續

20個交易日的收盤價低於本次發行的發行價格，或者本次交易完成後6個月期

末上市公司股票收盤價低於本次發行的發行價格的，前述股份的鎖定期自動延長

6個月（若上述期間上市公司發生派息、送股、轉增股本或配股等除權除息事項

的，則前述本次發行的發行價格以經除息、除權等因素調整後的價格計算）。

前述股份鎖定期的約定與中國證監會或上交所等證券監管機構的最新監管

意見不符的，交易對方將根據屆時相關證券監管機構的監管意見對股份鎖定期進

行相應調整。在上述股份鎖定期內，交易對方通過本次交易取得的上市公司股份

因上市公司配股、送股、轉增股本等原因增持的部分，亦應遵守上述股份鎖定安

排。

（七）本次發行股份上市地點

本次發行股份的上市地點為上海證券交易所。

（八）資產交割

在交易各方籤署標的資產過戶至

寶信軟體

名下所需籤署的全部文件後，寶信

軟體應促使

飛馬智科

及時向其註冊登記的管理部門或其他主管部門提交標的股

權過戶的變更登記文件並完成相關手續，公司變更登記完成日為標的股權交割日。

寶信軟體

應當於標的資產過戶手續辦理完畢後25個工作日內向中國證券登

記結算有限公司上海分公司申請辦理本次新增股份的登記手續，並向市場監督管

理部門辦理增加註冊資本的登記手續。

（九）過渡期損益安排

自評估基準日（不含當日）起至交割日（含當日）止的期間為過渡期間。如

標的公司在過渡期實現盈利或其他原因導致歸屬於母公司的所有者權益增加，則

增加部分歸上市公司享有；如標的公司在過渡期產生虧損或其他原因導致歸屬於

母公司的所有者權益減少，則減少部分由上市公司承擔。

（十）滾存未分配利潤的安排

上市公司本次交易前的滾存未分配利潤由本次交易完成後的新老股東按各自持

有股份的比例共同享有。

四、標的資產預估作價情況

截至本預案籤署日，本次交易涉及的審計、評估工作尚未完成。本次重組涉

及的標的資產的定價將以2020年6月30日作為評估基準日，經具有證券、期貨

相關業務資格的評估機構出具並經有權國有資產監督管理部門備案的評估結果

為參考依據，由交易各方協商確定。

本預案中引用的

飛馬智科

的相關財務數據未經

寶信軟體

聘請的會計師事務

所審計，僅供投資者參考，相關數據可能與最終審計機構、評估機構出具的報告

存在一定差異。相關資產經審計的財務數據、評估結果、標的資產定價情況將在

《重組報告書》（草案）中予以披露。

五、本次交易構成關聯交易

本次發行股份購買資產的交易對方馬鋼集團、馬鋼投資與本公司均為中國寶

武控制的下屬企業。根據《上海證券交易所股票上市規則》等相關規定，馬鋼集

團、馬鋼投資均構成公司的關聯方。因此，本次交易構成公司的關聯交易。

上市公司董事會審議本次交易相關議案時，關聯董事已迴避表決。

六、本次交易預計不構成重大資產重組

本次交易標的資產的審計和評估工作尚未完成，因此本次交易的具體價格尚

未確定。根據《重組管理辦法》第十二條規定，以上市公司經審計的2019年度

財務數據、標的資產未經

寶信軟體

聘請的會計師事務所審計的2019年度財務數

據初步判斷，本次交易預計不構成重大資產重組。

但本次交易涉及發行股份購買資產，因此需提交中國證監會併購重組審核委

員會審核，並經中國證監會核准後方可實施。

七、本次交易不構成《重組管理辦法》第十三條規定的重組上市

上市公司近三十六個月內實際控制權未發生變更。本次交易前，上市公司的

控股股東為

寶鋼股份

，實際控制人為中國寶武。本次交易完成後，上市公司控股

股東仍為

寶鋼股份

，實際控制人仍為中國寶武。本次交易不會導致上市公司主營

業務發生根本變化。因此，本次交易不構成《重組管理辦法》第十三條規定的交

易情形，不構成重組上市。

八、本次交易的決策程序及批准情況

（一）本次交易已履行的決策程序及報批程序

截至本預案籤署日，本次交易已經履行的決策和審批程序包括：

1、本次交易預案已經取得公司實際控制人中國寶武及控股股東

寶鋼股份

的

原則性同意；

2、本次交易預案已經

寶信軟體

第九屆董事會第十四次會議審議通過。

（二）本次交易實施前尚需履行的決策程序和審批程序

本次交易尚需履行的決策和審批程序包括但不限於：

1、本次交易涉及的標的資產審計、評估工作完成後，評估結果經有權國有

資產監督管理機構備案；

2、交易對方履行必要的決策及審批程序；

3、本次交易正式方案經上市公司董事會和股東大會審議通過；

4、本次交易正式方案經中國寶武審批通過；

5、本次交易經中國證監會核准；

6、

飛馬智科

自股轉系統終止掛牌事宜獲得

飛馬智科

股東大會審議通過，並

按照《非上市公眾公司收購管理辦法》的規定報送股轉公司，履行相應程序；

7、相關法律法規所要求的其他可能涉及的批准或核准。

本次交易能否取得上述備案、批准或核准存在不確定性，取得相關備案、批

準或核准的時間也存在不確定性，提請廣大投資者注意投資風險。

九、向不同交易對方採用不同支付方式的主要考慮及合理性

交易對手根據其整體投資規劃、持有

寶信軟體

股份意願等因素，提出出售

比例及取得對價方式意見，經與上市公司協商確定支付方式及比例。其中：馬

鋼集團和馬鋼投資與上市公司均為中國寶武控制的下屬企業，根據2020年9月

25日馬鋼集團第149次總經理辦公會議紀要，經與上市公司協商，確定了本次

交易的支付方式為發行

寶信軟體

A股股份；基石基金、蘇鹽基金和北京四方等

三家交易對方與上市公司不存在關聯關係，其根據自身投資決策，經與上市公

司協商，分別確定了本次交易的支付方式。本次收購

飛馬智科

75.73%股權交易

現金及股份支付對價預計不超過9億元，截至2020年6月30日上市公司貨幣

資金餘額36.46億元，因此支付交易對方的現金對價不會對上市公司現金流構

成重大影響。選擇不同支付方式主要是依據交易各方訴求和意願協商確定，具

有商業合理性。

（一）收購協議約定的支付方式

根據《發行股份及支付現金購買資產協議》，本次交易的支付方式為：寶

信軟體擬通過發行A股普通股及支付現金相結合的方式購買交易對方馬鋼集團、

馬鋼投資、基石基金、蘇鹽基金、北京四方持有的

飛馬智科

75.73%股權，其中：

向馬鋼集團、馬鋼投資、基石基金通過發行股份方式支付對價；向蘇鹽基金髮

行股份支付對價比例為30%，剩餘70%為現金方式支付；向北京四方以現金方式

支付。上市公司本次新增股份的價格為57.87元/股，不低於定價基準日前120

個交易日上市公司A股股票交易均價的90%。

1、股份支付方式中發行股份數量的確定方式

本次發行的股份數量將根據標的資產的交易價格確定，具體根據以下公式

計算：

具體發行數量=（標的資產的交易價格—現金對價）÷發行價格。

按上述公式計算的交易對方取得新增股份數量按照向下取整精確至股，不

足一股的部分計入資本公積。

2、現金交易金額的確定方式

本次交易的現金對價=交易對價-股份對價。蘇鹽基金、北京四方取得的現

金對價具體金額由相關方協商後以籤署補充協議的方式確定。

（二）本次交易的定價依據

根據本次重組涉及標的資產的定價將以2020年6月30日作為評估基準日，

經具有證券、期貨相關業務資格的評估機構出具並經有權國有資產監督管理部

門備案的評估結果為參考依據，由交易各方協商確定。

本次交易中，股份支付方式及現金支付方式的定價依據一致，且系交易各

方協商結果，上市公司向不同交易對方採用不同支付方式具有合理性。

十、對於標的公司剩餘少數股權的相關安排及進一步收購計劃

本次交易完成後，

飛馬智科

股權結構變化如下：

股東名稱

所持股份數（股）

持股比例

1

寶信軟體

273,447,220

75.73%

2

馬鋼（合肥）鋼鐵有限責任公司

65,696,500

18.19%

3

中冶賽迪集團有限公司

12,100,000

3.35%

4

安徽省高新創業投資有限責任公司

9,850,000

2.73%

合計

361,093,720

100%

本次交易完成後，

寶信軟體

持有

飛馬智科

75.73%股權，超過標的公司股份

總數的2/3，在股權比例上可以對標的公司形成有效控制。馬鋼合肥公司、中冶

賽迪集團、安徽高新創投合計持有

飛馬智科

24.27%股權。截至本回復出具日，

飛馬智科

其他股東馬鋼合肥公司、中冶賽迪集團、安徽高新創投無出售其持有

的

飛馬智科

股權意向，

寶信軟體

無進一步收購

飛馬智科

剩餘少數股權計劃。

第二節上市公司基本情況

一、上市公司概況

公司名稱

上海

寶信軟體

股份有限公司

股票上市地

上海證券交易所

證券代碼

A600845 B900926

證券簡稱

寶信軟體

寶信B

統一社會信用代碼

91310000607280598W

企業類型

股份有限公司

註冊資本

115,561.5252萬元

法定代表人

夏雪松

成立日期

1993-09-25

上市日期

1994-03-11

註冊地址

中國（上海）自由貿易試驗區郭守敬路515號

辦公地址

中國（上海）自由貿易試驗區郭守敬路515號

郵政編碼

201203

聯繫電話

021-20378893

聯繫傳真

021-20378895

經營範圍

計算機、自動化、網絡通訊系統及軟硬體產品的研究、設計、開

發、製造、集成，及相應的外包、維修、諮詢等服務；

智能交通

、

智能建築、機電一體化系統及產品的研究、設計、開發、製造，

銷售相關產品，機電設備、儀器儀表類產品的批發進出口及相關

服務，轉口貿易；不間斷電源、蓄電池、精密空調產品的研究、

設計、開發、製造，銷售相關產品；公共安全防範工程及信息系

統安全工程的設計、施工和維修；在線信息與數據檢索，第一類

增值電信業務中的網際網路數據中心業務，第二類增值電信業務中

的信息服務業務（不含固定網電話信息服務）。【依法須經批准的

項目，經相關部門批准後方可開展經營活動】

二、上市公司設立、上市及股本變化情況

（一）1993至1994年設立並首次公開發行股票

公司前身為1958年成立的上海鋼管廠，隸屬上海市冶金局。1993年9月25

日，上海市經濟委員會出具《上海市經委關於同意上海鋼管廠改組為股份有限公

司後向社會公開發行股票的通知》（滬經企（1993）409號），批准上海鋼管廠

改組為上海鋼管股份有限公司，並向社會公開發行股票。1993年10月7日，上

海市證券管理辦公室出具《關於同意上海鋼管股份有限公司公開發行股票的批覆》

（滬證辦（1993）120號），批准公司公開發行股票。其中：原上海鋼管廠以國

有資產折股13,640.37萬元，向社會法人發行1,000萬元，向社會個人公開發行

1,200萬元（含公司職工股240萬元），向境外投資者發行人民幣特種股票（B股）

6,000萬元（發行B股的具體事宜另行批覆）。根據前述批准文件，公司於1993

年10月公開發行A股股票2,200萬元，A股股票發行相關事項已經上海會計師事

務所上會師報字（93）第1210號驗資報告驗證。

1994年1月5日，公司召開創立暨首屆股東大會，以募集設立的方式設立，

通過了公司章程，成立了第一屆董事會及第一屆監事會，通過了《關於上海鋼管

股份有限公司A股、B股申請上市的決議》以及《關於上海鋼管股份有限公司增

發2000萬元B股的決議》。

1994年3月2日，上海市證券管理辦公室於出具《關於同意上海鋼管股份有

限公司發行人民幣特種股票（B股）8000萬股的批覆》（滬證辦（1994）016號），

同意公司為保證募集資金投資項目的順利完成，將B股發行數量調整為8,000萬

股。根據前述批准文件，公司於1994年3月發行B股8,000萬股，B股發行相關

事項已經上海會計師事務所上會師報字（94）516號驗資報告驗證。

公司發行的A股股票於1994年3月11日在上海證券交易所上市，B股股票

於1994年3月15日在上海證券交易所上市。

公司首次公開發行A股和B股股票完畢後，總股本為238,403,700元，股權

結構如下：

股東名稱及類別

持股數（股）

持股比例（%）

國家股1

136,403,700

57.22

募集法人股

10,000,000

4.19

流通A股

12,000,000

5.03

1上海市冶金工業局作為上海鋼管廠的上級主管部門，在發行完成後為國家股的管理單位。

1995年7月，上海市冶金工業局改制為上海冶金控股（集團）公司，成為國家股持股單位。

股東名稱及類別

持股數（股）

持股比例（%）

流通B股

80,000,000

33.56

合計

238,403,700

100.00

1994年5月10日，經上海市外國投資工作委員會《關於上海鋼管股份有限

公司轉為中外股份有限公司及其公司章程的批覆》（滬外資委批字（94）第514

號）批准，公司變更為中外股份有限公司。1994年6月23日，上海市人民政府

向鋼管股份核發了《中華人民共和國外商投資企業批准證書》（外經貿滬股份制

字（1994）05號）。

（二）1995年以資本公積金派送紅股

公司於1995年5月5日召開的1994年年度股東大會決定通過了《公司一九

九四年度利潤分配方案》等議案。

1995年7月14日，上海市證券管理辦公室出具《關於核准上海鋼管股份有

限公司一九九四年度分配方案的通知》（滬證辦（1995）073號），同意公司向

全體股東按10:1比例派送紅股，共送股2,384.037萬股；並向A股股東按每10股

派發現金紅利人民幣0.40元（含稅），向B股股東按資金到位的實際時間每10

股派發人民幣0.33元，合計派發紅利總額人民幣897.6148萬元。

1995年8月17日，上海市外國投資工作委員會出具《關於上海鋼管股份有

限公司增資和相應修改章程的批覆》（滬外資委批字（95）第823號），同意上

述送股增資事宜。

本次派送紅股已經上海會計事務所出具的上會師報字（95）第562號驗資報

告驗證。派送紅股增資完成後，公司總股本為262,244,070元，股權結構如下：

股東名稱及類別

持股數（股）

持股比例（%）

上海冶金控股（集團）公司（國家股）

150,044,070

57.22

募集法人股

11,000,000

4.19

流通A股

13,200,000

5.03

流通B股

88,000,000

33.56

合計

262,244,070

100.00

（三）2000年國有股劃轉

為深化國有企業改革，國務院於1998年11月13日下發了《國務院關於組建

上海寶鋼集團公司有關問題的批覆》（國函（1998）96號），同意以寶山鋼鐵（集

團）公司為主體，吸收上海冶金控股（集團）公司和上海梅山（集團）有限公司

組建上海寶鋼集團。鑑於此，財政部於2000年出具《關於上海冶金控股（集團）

公司和上海梅山（集團）有限公司資產劃轉問題的通知》（財企（2000）499號）。

根據該項通知，上海冶金控股（集團）公司於2000年11月將其對公司持有的全

部股權劃轉至寶鋼集團。劃轉後，股權結構如下：

股東名稱及類別

持股數（股）

持股比例（%）

寶鋼集團（國家股）

150,044,070

57.22

募集法人股

11,000,000

4.19

流通A股

13,200,000

5.03

流通B股

88,000,000

33.56

合計

262,244,070

100.00

（四）2001年公司重大資產重組及名稱變更

2001年為實現公司原有鋼管相關業務的全面轉型，改善公司的財務狀況，最

終實現公司的扭虧為盈，公司以整體資產和寶鋼信息的整體資產進行置換。2001

年3月26日，公司召開2001年第一次臨時股東大會，審議通過《關於公司重大

資產重組的議案》，同意公司與寶鋼集團下屬全資子公司寶鋼信息進行整體資產

置換。

2001年4月30日，經公司2001年第二次臨時股東大會批准，公司名稱由「上

海鋼管股份有限公司」變更為「上海

寶信軟體

股份有限公司」。2001年6月14

日，公司完成註冊名稱的工商登記變更手續。2001年6月22日，公司股票簡稱

由「上海鋼管」變更為「

寶信軟體

」。

（五）2004年股權轉讓

2004年8月11日，寶鋼集團與其子公司

寶鋼股份

籤訂《關於上海

寶信軟體

股份有限公司的股份收購協議》，寶鋼集團將其持有的公司未上市流通的

150,044,070股（佔公司總股本的57.22%）國家股全部轉讓至

寶鋼股份

。

2004年11月23日，公司取得上海市外國投資工作委員會籤發的《關於同意

上海

寶信軟體

股份有限公司股權轉讓的批覆》（滬外資委協字（2004）第1954號），

同意寶鋼集團將持有的公司150,044,070股國家股轉讓給

寶鋼股份

，股份性質為國

有法人股。

2004年12月2日，國務院國資委出具《關於上海

寶信軟體

股份有限公司國

家股權轉讓有關問題的批覆》（國資產權（2004）1122號），批准了上述股權轉

讓事宜。

2005年4月19日，證監會出具《關於同意豁免寶山鋼鐵股份有限公司要約

收購上海

寶信軟體

股份有限公司股票義務的批覆》（證監公司字（2005）25號文），

同意豁免

寶鋼股份

因協議轉讓持有

寶信軟體

150,044,070股（佔總股本的57.22%）

而應履行的要約收購義務。

股份轉讓後，股權結構如下：

股東名稱及類別

持股數（股）

持股比例（%）

寶鋼股份

（國有法人股）

150,044,070

57.22

募集法人股

11,000,000

4.19

流通A股

13,200,000

5.03

流通B股

88,000,000

33.56

合計

262,244,070

100.00

（六）2006年股權分置改革

公司股權分置改革方案於2006年5月29日經國務院國資委《關於上海寶信

軟體股份有限公司股權分置改革有關問題的批覆》（國資產權（2006）598號）

批准，並於2006年6月2日經公司股權分置改革A股市場相關股東會議審議通

過。公司的主要非流通股股東

寶鋼股份

按照每10股送3.4股的對價向流通股股東

支付以換取其持有的非流通股份的流通權。

2006年6月20日，公司收到商務部批轉上海市外資委《關於同意上海寶信

軟體股份有限公司轉股的批覆》（商資批（2006）1359號），同意公司上述股權

分置改革方案。

以上股權分置方案已於2006年6月28日實施完畢。實施後公司的總股本不

變，股權結構如下：

股東名稱及類別

持股數（股）

持股比例（%）

有限售條件流

通股

寶鋼股份

（國有法人股）2

145,556,070

55.50

募集法人股3

11,000,000

4.19

無限售條件流

通股

流通A股

17,688,000

6.75

流通B股

88,000,000

33.56

合計

262,244,070

100.00

2

寶鋼股份

承諾，其持有的公司非流通股份將自股權分置改革實施後的首個交易日起，在24

個月內不上市交易或者轉讓；在上述承諾期期滿後，通過上海證券交易所掛牌交易出售股份，

出售數量佔公司股份總數的比例在12個月內不超過5%，在24個月內不超出10%。2010年

6月28日，

寶鋼股份

持有的有限售條件的流通股轉為無限售條件的流通股。

3募集法人股遵守《上市公司股權分置改革管理辦法》法定限售規定，即自改革方案實施之

日起，在十二個月內不得上市交易或者轉讓。2007年6月28日，公司募集法人股由有限售

條件的流通股轉為無限售條件的流通股。

（七）2011年以未分配利潤派送紅股

2011年4月15日，經公司2010年度股東大會批准《公司2010年度利潤分

配方案》，以未分配利潤向全體股東送紅股，每10股送3股，並派發現金紅利3

元（含稅），按照已發行股份數262,244,070股計算，共計78,673,221股，每股面

值1元，即增加股本78,673,221.00元。2011年8月13日，上海市商務委員會出

具《市商務委關於同意上海

寶信軟體

股份有限公司增資擴股的批覆》（滬商外資

批（2011）2580號），同意本次轉增資本相關事宜。

本次發放股票股利已經中瑞嶽華會計師事務所（特殊普通合夥）出具的中瑞

嶽華驗字（2012）第0040號驗資報告驗證。2012年6月21日，發行人取得上海

市工商行政管理局核發的準予變更登記通知書，準予變更實收資本。股票股利發

放完成後，發行人的總股權結構如下：

股東名稱及類別

持股數（股）

持股比例（%）

流通A股

226,517,291

66.44

其中：

寶鋼股份

189,222,891

55.50

流通B股

114,400,000

33.56

合計

340,917,291

100.00

（八）2014年非公開發行A股股票

2013年8月28日，公司2013年第一次臨時股東大會審議通過關於公司《非

公開發行A股股票預案》的議案。2014年3月7日，公司根據中國證券監督管理

委員會《關於核准上海

寶信軟體

股份有限公司非公開發行股票的批覆》（證監許

可（2014）203號），非公開發行人民幣普通股（A股）23,214,285股，每股面值

人民幣1元，即增加股本23,214,285.00元。本次非公開發行A股股票已經瑞華會

計師事務所（特殊普通合夥）驗證並出具瑞華驗字[2014]第31130001號驗資報告，

並於2014年7月14日取得了上海市工商行政管理局換發的《企業法人營業執照》。

非公開發行A股股票完成後，公司的股權結構如下：

股東名稱及類別

持股數（股）

持股比例（%）

流通A股

249,731,576

68.58

其中：

寶鋼股份

202,106,819

55.50

流通B股

114,400,000

31.42

合計

364,131,576

100.00

（九）2015年非公開發行A股股票

2015年2月26日，公司2015年第一次臨時股東大會審議通過關於公司《非

公開發行A股股票預案》的議案。2015年10月13日，公司根據中國證券監督管

理委員會《關於核准上海

寶信軟體

股份有限公司非公開發行股票的批覆》（證監

許可[2015]2138號），非公開發行人民幣普通股（A股）27,493,010股，每股面值

人民幣1元，即增加股本27,493,010.00元。本次非公開發行A股股票已經瑞華會

計師事務所（特殊普通合夥）驗證並出具瑞華驗字[2015] 31130004號驗資報告。

非公開發行A股股票完成後，公司的股權結構如下：

股東名稱及類別

持股數（股）

持股比例（%）

流通A股

277,224,586

70.79

其中：

寶鋼股份

217,365,440

55.50

流通B股

114,400,000

29.21

合計

391,624,586

100.00

（十）2016年以資本公積金轉增股本

2016年4月15日，經公司2015年度股東大會批准《2015年度利潤分配及公

積金轉增股本的預案》，以資本公積金向全體股東轉增股本，每10股轉增10股，

並派發現金紅利2.5元（含稅），按照已發行股份數391,624,586股計算，共計

391,624,586股，每股面值1元，即增加股本391,624,586元。2016年6月1日，

公司就上述事項在中國（上海）自由貿易試驗區管理委員會備案，並取得外商投

資企業備案證明。

2016年6月13日，發行人取得上海市工商行政管理局核發的準予變更登記

通知書，準予變更實收資本。股票股利發放完成後，發行人的總股權結構如下：

股東名稱及類別

持股數（股）

持股比例（%）

流通A股

554,449,172

66.44

其中：

寶鋼股份

434,730,880

55.50

流通B股

228,800,000

33.56

合計

783,249,172

100.00

（十一）2017年股權激勵計劃限制性股票授予

2017年12月29日，經2017年第四次臨時股東大會決議，公司於2017年12

月29日首次授予限制性股票，限制性股票激勵對象於2018年1月12日完成認購

7,770,000股。2018年1月26日，公司完成登記手續，中國證券登記結算有限責

任公司上海分公司出具了證券變更登記證明，本公司註冊資本變更為人民幣

791,019,172.00元，發行人的總股權結構如下：

股東名稱及類別

持股數（股）

持股比例（%）

流通A股

562,219,172

71.08

其中：

寶鋼股份

434,730,880

54.96

流通B股

228,800,000

28.92

合計

791,019,172

100.00

（十二）2018年6至9月，可轉換

公司債

券轉股及2018年股票期權激勵計劃行

權

經中國證券監督管理委員會證監許可[2017]1707號文核准，公司於2017年11

月17日向社會公開發行面值總額 160,000萬元人民幣的可轉換

公司債

券，每張面

值100元，共計1,600萬張，發行價格為100元/張，自

可轉債

發行結束之日起滿

六個月後的第一個交易日起可轉換為本公司股票。截至2018年7月6日，因轉股

形成的股份數量為86,380,658股，轉股後公司註冊資本變更為人民幣

877,399,830.00元。

根據本公司於2018年9月5日召開的2018年第二次臨時股東大會審議通過

的《調整限制性股票計劃激勵對象的議案》的決議，本公司回購併註銷五名激勵

對象所持有的股權激勵限制性股票合計91,944股。截至2018年10月31日止，

本公司已完成上述限制性股票的回購註銷，本公司註冊資本變更為人民幣

877,307,886.00元。發行人的總股權結構如下：

股東名稱及類別

持股數（股）

持股比例（%）

流通A股

648,507,886

73.92

其中：

寶鋼股份

445,725,932

50.81

流通B股

228,800,000

26.08

合計

877,307,886

100.00

（十三）2019年以資本公積金轉增股本

根據本公司於2019年6月12日召開的2018年度股東大會決議，本公司以

2018年12月31日的股本為基數，以資本公積按每10股轉增3股，轉增股份共

計263,192,366股。增資後本公司註冊資本變更為人民幣1,140,500,252元。

截至2019年6月30日止，本公司累計發行股本總數為1,140,500,252股，其

中：境內上市人民幣普通股（A股）843,060,252股（其中有限售條件股份為9,981,473

股），境內上市外資股（B股）297,440,000股。轉增股本完成後，發行人的總股

權結構如下：

股東名稱及類別

持股數（股）

持股比例（%）

流通A股

843,060,252

73.92

其中：

寶鋼股份

579,443,712

50.81

流通B股

297,440,000

26.08

合計

1,140,500,252

100.00

（十四）2019年12月，限制性股票激勵計劃回購註銷

2019年9月27日，公司召開第九屆董事會第四次會議，審議通過《調整限

制性股票計劃激勵對象的議案》，同意對已不再在公司任職的激勵對象持有的已

授予未解鎖的限制性股票進行回購註銷處理，並同意將該議案提交股東大會審議。

公司於2019年10月17日召開2019年第二次臨時股東大會，審議批准《調整限

制性股票計劃激勵對象的議案》。由於首期A股限制性股票計劃激勵對象呂鋒、

魏巍、汪翔、趙修友4人已離職，擬回購註銷上述4名激勵對象持有的已授予未

解鎖限制性股票 130,000 股。

寶信軟體

於2019年12月12日完成註銷，註銷後發行人的總股權結構如下：

股東名稱及類別

持股數（股）

持股比例（%）

流通A股

842,930,252

73.92

其中：

寶鋼股份

579,443,712

50.81

流通B股

297,440,000

26.08

合計

1,140,370,252

100.00

（十五）2020年第二期限制性股票計劃首次授予

2020年4月29日，公司召開了第九屆董事會第十次會議，審議通過了《向

激勵對象授予限制性股票的議案》及其他相關議案，確定本次限制性股票的授予

日為2020年4月29日，授予數量為1526.5萬股。本次授予完成後發行人的總股

權結構如下：

股東名稱及類別

持股數（股）

持股比例（%）

流通A股

858,175,252

74.26

其中：

寶鋼股份

579,443,712

50.14

流通B股

297,440,000

25.74

合計

1,155,615,252

100.00

三、上市公司最近三十六個月控制權變動情況

截至本預案籤署日，最近三十六個月內，上市公司的控股股東均為寶山鋼鐵

股份有限公司，實際控制人均為中國寶武，公司控制權未發生變動。

四、上市公司控股股東及實際控制人概況

截至本預案籤署日，

寶鋼股份

直接持有上市公司50.14%股份，為上市公司

的控股股東。公司實際控制人為中國寶武，截至本預案籤署日，中國寶武通過寶

鋼股份間接持有發行人50.14%的股權。

本次交易完成後，上市公司控股股東仍為

寶鋼股份

，實際控制人仍為中國寶

武。本次交易不會導致上市公司控制權發生變化。

上市公司與實際控制人的股權及控制關係如下：

根據《上市公司收購管理辦法》等相關規定，上市公司控股股東

寶鋼股份

已出具《關於股份鎖定的承諾函》，就本次交易前所持上市公司股份的鎖定期安

排承諾如下：

「1、自本次交易完成之日（以本次交易所涉新增股份登記至交易對方名下

之日為準）起18個月內不轉讓本公司在本次交易前持有的上市公司股份，在同

一實際控制人控制的不同主體之間進行轉讓的情形除外。

2、本次交易完成後，本公司基於本次交易完成前所持股份因上市公司送股、

轉增股本等原因而增加的上市公司股份，亦將遵守上述鎖定承諾。

若上述限售期安排與證券監管機構的最新監管意見或相關規定不相符，本

公司將根據相關監管意見和規定相應調整。」

五、上市公司最近三年重大資產重組情況

截至本預案籤署日，上市公司最近三年不存在《重組管理辦法》認定的重大

資產重組的情況。

六、上市公司主營業務發展情況

寶信軟體

主要從事計算機、自動化、網絡通訊系統及軟硬體產品的研究、設

計、開發、製造、集成，及相應的外包、維修、諮詢等服務，屬於軟體和信息技

術服務業（證監會行業分類代碼為I65）。

近年來，公司堅持「智慧化」發展戰略，深入踐行「網際網路+先進位造業」，

加大投入工業網際網路平臺建設，致力於推動新一代信息技術與實體經濟融合創新，

促進工業全要素、全產業鏈、全價值鏈深度互聯，引領製造業向數位化、網絡化、

智能化轉型升級；同時，公司積極投身新型智慧城市建設，以

智慧交通

、智慧園

區為切入點，深入探索智慧城市新模式和新業態。公司把握前沿技術發展方向，

藉助商業模式創新，全面提供工業網際網路、新一代信息基礎設施、大數據、雲計

算、人工智慧、基於5G的應用、工業

機器人

等相關產品和服務。最近三年內，

寶信軟體

主營業務未發生重大變化。

七、上市公司主要財務數據情況

上市公司最近三年及一期的主要財務數據（合併報表）及財務指標如下

（2017-2019年為經審計數據，2020年上半年為未經審計數據）：

（一）合併資產負債表摘要

單位：萬元

項目

2020.06.30

2019.12.31

2018.12.31

2017.12.31

資產總額

1,338,184.00

1,026,767.75

944,541.82

862,242.47

負債總額

664,044.95

299,858.68

267,395.27

371,282.17

歸屬於母公司的所有者權益

654,722.53

706,459.95

661,414.52

478,350.99

少數股東權益

19,416.51

20,449.12

15,732.03

12,609.32

所有者權益合計

674,139.04

726,909.07

677,146.55

490,960.31

（二）合併利潤表摘要

單位：萬元

項目

2020年1-6月

2019年度

2018年度

2017年度

營業收入

341,453.24

684,904.34

547,110.29

477,577.95

營業利潤

75,404.82

100,376.77

78,535.42

50,707.91

利潤總額

75,432.99

100,253.51

76,697.51

50,273.34

淨利潤

67,804.50

92,487.23

71,295.44

46,059.55

歸屬於母公司的所有者淨利潤

65,877.91

87,934.22

66,912.49

42,527.61

扣非後歸屬於母公司的所有者淨利潤

63,703.08

83,792.16

60,397.36

38,997.92

（三）合併現金流量表摘要

單位：萬元

項目

2020年1-6月

2019年度

2018年度

2017年度

經營活動產生的現金流量淨額

79,998.73

88,703.05

96,458.54

77,489.75

投資活動產生的現金流量淨額

-13,799.57

-97,034.76

-62,683.63

-44,842.37

籌資活動產生的現金流量淨額

-15,972.49

-70,111.34

-10,115.19

146,137.07

現金及等價物淨增加額

50,470.82

-78,282.99

23,888.45

178,608.02

（四）其他主要財務指標

項目

2020年1-6月

2019年度

2018年度

2017年度

資產負債率（%）

49.62

29.20

28.31

43.06

毛利率（%）

35.25

30.04

27.94

26.66

基本每股收益（元/股）

0.58

0.78

0.80

0.54

稀釋每股收益（元/股）

0.58

0.77

0.80

0.54

每股淨資產（元/股）

5.67

6.20

7.54

5.71

八、上市公司及其現任董事、高級管理人員因涉嫌犯罪被司法機關立

案偵查或涉嫌違法違規被中國證監會立案調查、最近三年受到行政處

罰或刑事處罰的情況

截至本預案籤署日，上市公司及其現任董事、高級管理人員不存在因涉嫌犯

罪被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規被中國證監會立案調查的情形，最近三年

內亦未受到行政處罰（與證券市場明顯無關的除外）或者刑事處罰。

九、上市公司及其控股股東、實際控制人最近十二個月內是否受到證

券交易所公開譴責，是否存在其他重大失信行為

上市公司及其控股股東、實際控制人最近十二個月內均未受到證券交易所公

開譴責，不存在其他重大失信行為。

第三節交易對方基本情況

一、發行股份及支付現金購買資產交易對方

本次交易的交易對方為馬鋼集團、馬鋼投資、基石基金、蘇鹽基金和北京四

方。

截至本預案籤署日，各交易對方持有

飛馬智科

的股權比例如下：

序號

股東名稱及類別

持股數（股）

持股比例（%）

1

馬鋼集團

170,196,547

47.13

2

基石基金

49,272,400

13.65

3

馬鋼投資

38,348,273

10.62

4

蘇鹽基金

12,000,000

3.32

5

北京四方

3,630,000

1.01

合計

273,447,220

75.73

二、交易對方簡介

（一）馬鋼集團

1、基本情況

公司名稱

馬鋼（集團）控股有限公司

統一社會信用代碼

91340500150509144U

企業類型

有限責任公司(國有控股)

註冊資本

629,829萬元

法定代表人

魏堯

成立日期

1998-09-18

註冊地址

馬鞍山市雨山區九華西路8號

經營範圍

資本經營；礦產品採選；建築工程施工；建材、機械製造、維修、

設計；對外貿易；國內貿易（國家限制的項目除外）；物資供銷、倉

儲；物業管理；諮詢服務；租賃；農林業。（限下屬各分支機構經營）

（依法需經批准的項目經相關部門批准後方可開展經營活動）

2、產權控制關係

截至本預案籤署日，馬鋼集團的出資份額結構如下：

序號

股東名稱及類別

出資金額（萬元）

持股比例（%）

1

中國寶武鋼鐵集團有限公司

321,212.79

51.00

2

安徽省國有資產管理委員會

308,616.21

49.00

合計

629,829.00

100.00

國務院國有資產監督管理委員會持有中國寶武100%的股份，為馬鋼集團的

實際控制人。

（二）馬鋼投資

1、基本情況

公司名稱

馬鋼集團投資有限公司

統一社會信用代碼

91340500336803245Q

企業類型

有限責任公司（非自然人投資或控股的法人獨資）

註冊資本

330,000萬元

法定代表人

魏堯

成立日期

2015年5月4日

經營期限

2015年5月4日至無固定期限

註冊地址

馬鞍山經濟技術開發區太白大道1899號

經營範圍

股權投資，投資諮詢，財務顧問（不含證券業務）。（依法需經批

準的項目經相關部門批准後方可經營）

2、產權控制關係

截至本預案籤署日，馬鋼投資的出資份額結構如下：

序號

股東名稱及類別

出資金額（萬元）

持股比例（%）

1

馬鋼集團

200,000.00

100.00

合計

200,000.00

100.00

馬鋼投資的控股股東為馬鋼集團，實際控制人為中國寶武。

（三）基石基金

1、基本情況

公司名稱

馬鞍山基石智能製造產業基金合夥企業（有限合夥）

統一社會信用代碼

91340500MA2T1H9KXP

企業類型

有限合夥企業

執行事務合伙人

馬鞍山幸福基石投資管理有限公司

成立日期

2018年8月31日

經營期限

2018年8月31日至2025年8月30日

註冊地址

馬鞍山市鄭蒲港新區中飛大道277號

經營範圍

對非上市企業進行股權投資；創業投資。（依法須經批准的項目，

經相關部門批准後方可開展經營活動）

2、產權控制關係

截至本預案籤署日，基石基金的出資份額結構如下：

序號

股東名稱

類別

出資金額

（萬元）

出資比例

（%）

1

安徽省三重一創產業發展基金有限公司

有限合伙人

60,000.00

40.00

2

合肥北城基石產業基金合夥企業（有限合夥）

有限合伙人

39,000.00

26.00

3

馬鞍山江東產業投資有限公司

有限合伙人

13,500.00

9.00

4

馬鞍山領望基石股權投資合夥企業（有限合

夥）

有限合伙人

12,000.00

8.00

5

馬鞍山市雨山區城市發展投資集團有限責任

公司

有限合伙人

12,000.00

8.00

6

安徽橫望控股集團有限公司

有限合伙人

12,000.00

8.00

7

馬鞍山幸福基石投資管理有限公司

普通合伙人

1,500.00

1.00

合計

150,000.00

100.00

3、執行事務合伙人基本情況

截至本預案籤署日，基石基金的執行事務合伙人為馬鞍山幸福基石投資管理

有限公司，其基本信息如下：

企業名稱

馬鞍山幸福基石投資管理有限公司

法定代表人

張維

註冊資本

1,000萬元

企業類型

有限責任公司（非自然人投資或控股的法人獨資）

統一社會信用代碼

91340500MA2MX48Y0H

註冊地址

安徽省馬鞍山市鄭蒲港新區中飛大道277號

成立日期

2016年6月24日

經營其線

2016年6月24日至無固定期限

經營範圍

股權投資；投資管理。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方

可開展經營活動）

4、備案情況

基石基金已於2018年12月21日在中國證券投資基金業協會完成私募投資

基金備案，基金編號為SEV858，基金管理人為馬鞍山幸福基石投資管理有限公

司，登記編號為P1063327。

（四）蘇鹽基金

1、基本情況

公司名稱

江蘇蘇鹽國鑫發展基金（有限合夥）

統一社會信用代碼

91320105MA1UTBKH0J

企業類型

有限合夥企業

註冊資本

10,100萬元

執行事務合伙人

江蘇金鹽基金管理有限公司

成立日期

2017年12月27日

經營期限

2017年12月27日至2024年11月29日

註冊地址

南京市建鄴區奧體大街68號03幢11層A單元

經營範圍

基金管理、投資管理、資產管理、股權投資、創業投資。（依法須

經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）

2、產權控制關係

截至本預案籤署日，蘇鹽基金的出資份額結構如下：

序號

股東名稱

類別

出資金額（萬元）

出資比例（%）

1

江蘇省鹽業集團有限責任公司

有限合伙人

10,000.00

99.01

2

江蘇金鹽基金管理有限公司

普通合伙人

100.00

0.99

合計

10,100.00

100.00

3、執行事務合伙人基本情況

截至本預案籤署日，蘇鹽基金的執行事務合伙人為江蘇金鹽基金管理有限公

司，其基本信息如下：

企業名稱

江蘇金鹽基金管理有限公司

法定代表人

童玉祥

註冊資本

1,000萬元

企業類型

其他有限責任公司

統一社會信用代碼

913205945969477127

註冊地址

南京市建鄴區河西大街198號3單元10樓1001室

成立日期

2012年5月29日

經營其線

2012年5月29日至2042年5月29日

經營範圍

受託管理私募股權投資基金；投資管理。（依法須經批准的項目，經

相關部門批准後方可開展經營活動）

4、備案情況

蘇鹽基金已於2018年11月19日在中國證券投資基金業協會完成私募投資

基金備案，基金編號為SX1773，基金管理人為江蘇金鹽基金管理有限公司，登

記編號為P1004552。

（五）北京四方

1、基本情況

公司名稱

北京四方萬通節能技術開發有限公司

統一社會信用代碼

911101087400601998

企業類型

其他有限責任公司

註冊資本

100萬元

法定代表人

李新創

成立日期

2002年6月10日

經營期限

2002年6月10日至2032年6月9日

註冊地址

北京市海澱區太平莊13號生活區南院主樓420號

經營範圍

技術開發、技術推廣、技術轉讓、技術諮詢、技術服務；銷售金

屬材料、電子產品、機械設備、通訊設備；會議服務；計算機系

統服務(企業依法自主選擇經營項目，開展經營活動；依法須經批

準的項目，經相關部門批准後依批准的內容開展經營活動；不得

從事本市產業政策禁止和限制類項目的經營活動。)

2、產權控制關係

截至本預案籤署日，北京四方的出資份額結構如下：

序號

股東名稱

出資金額（萬元）

出資比例（%）

1

華冶鋼鐵工程諮詢公司

60.00

60

2

冶金工業規劃研究院

40.00

40

合計

100.00

100.00

北京四方萬通節能技術開發有限公司的控股股東為華冶鋼鐵工程諮詢公司，

實際控制人為國家冶金工業局。

三、交易對方與上市公司關聯關係情況

本次交易前，馬鋼集團、馬鋼投資與上市公司均為中國寶武同一控制的下屬

企業，存在關聯關係。其他交易對方與上市公司及其關聯方不存在關聯關係。

四、交易對方向上市公司推薦董事、監事及高級管理人員的情況說明

交易對方未向上市公司推薦董事、監事及高級管理人員。

五、交易對方穿透至最終法人、自然人情況

（一）馬鋼集團

根據馬鋼集團提供的文件、書面確認並經公開信息核查，截至預案籤署日，

馬鋼集團穿透披露至自然人、國資管理部門或上市公司的情況如下：

序號

股東或合伙人名稱/姓名

權益比例

1

中國寶武

51%

1-1

國務院國有資產監督管理委員會

100%

2

安徽省國有資產監督管理委員會

49%

截至本預案籤署日，馬鋼集團實際控制人為國務院國資委。

（二）馬鋼投資

根據馬鋼投資提供的文件、書面確認並經公開信息核查，截至本預案籤署

日，馬鋼投資穿透披露至自然人、國資管理部門或上市公司的情況如下：

序號

股東或合伙人名稱/姓名

權益比例

1

馬鋼集團

100%

馬鋼集團的股權結構詳見上節，截至本預案籤署日，馬鋼投資實際控制人

為國務院國資委。

（三）基石基金

根據基石基金提供的文件、書面確認並經公開信息核查，截至本預案籤署

日，基石基金穿透披露至自然人、國資管理部門或上市公司的情況如下：

序號

股東或合伙人名稱/姓名

權益比例

1

馬鞍山幸福基石投資管理有限公司

1.00%

1-1

基石資產管理股份有限公司

100.00%

1-1-1

馬鞍山神州基石股權投資合夥企業（有限合

夥）

41.70%

1-1-1-1

張維

40.31%

1-1-1-2

陶濤

12.11%

1-1-1-3

陳延立

11.97%

1-1-1-4

王啟文

14.06%

1-1-1-5

林凌

18.45%

1-1-1-6

韓再武

3.10%

1-1-2

馬鞍山北鬥基石股權投資合夥企業（有限合

夥）

8.40%

1-1-2-1

張維

61.54%

1-1-2-2

林凌

12.31%

1-1-2-3

王啟文

9.46%

1-1-2-4

陶濤

8.38%

1-1-2-5

陳延立

8.31%

1-1-3

馬鞍山天樞基石股權投資合夥企業（有限合

夥）

5.17%

1-1-3-1

馬鞍山南海基石股權投資有限公司

90.00%

1-1-3-1-1

張維

100.00%

1-1-3-2

張維

10.00%

1-1-4

烏魯木齊和順美股權投資有限合夥企業

2.66%

1-1-4-1

張舒望

98.00%

1-1-4-2

張維

2.00%

1-1-5

馬鞍山可思高新股權投資合夥企業（有限合

夥）

2.42%

1-1-5-1

深圳市華夏基石資產管理有限公司

8.42%

1-1-5-1-1

朱筱珊

99.00%

序號

股東或合伙人名稱/姓名

權益比例

1-1-5-1-2

徐靜

1.00%

1-1-5-2

上海同祺投資管理有限公司

8.86%

1-1-5-2-1

凌菲菲

80.00%

1-1-5-2-2

黃見宸

20.00%

1-1-5-3

平頂山濤華商貿有限公司

8.86%

1-1-5-3-1

吳秀琴

100.00%

1-1-5-4

韓道虎

51.28%

1-1-5-5

施煒

4.43%

1-1-5-6

張宗友

1.33%

1-1-5-7

蘇澤晶

0.97%

1-1-5-8

巫雙寧

0.44%

1-1-5-9

何焱

3.10%

1-1-5-10

宋建彪

1.59%

1-1-5-11

繆瑚瑚

5.36%

1-1-5-12

蔡國明

5.36%

1-1-6

西藏善誠投資諮詢有限公司

1.29%

1-1-6-1

張效成

60.00%

1-1-6-2

曲善珊

40.00%

1-1-7

西藏思壯投資諮詢有限公司

1.29%

1-1-7-1

黃炳亮

60.00%

1-1-7-2

黃煌

20.00%

1-1-7-3

苗薇薇

20.00%

1-1-8

西藏欣安企業管理中心（有限合夥）

0.65%

1-1-8-1

呂巧風

99.00%

1-1-8-2

楊韓玲

1.00%

1-1-9

馬鞍山宏峰信成股權投資合夥企業（有限合

夥）

0.47%

1-1-9-1

陳海陽

99.00%

1-1-9-2

田新偉

1.00%

1-1-10

上海通圓投資有限公司

0.57%

1-1-10-1

王莉

95.00%

1-1-10-2

張佳繪

5.00%

1-1-11

深圳市星創融投資合夥企業（有限合夥）

1.58%

序號

股東或合伙人名稱/姓名

權益比例

1-1-11-1

西藏星彩創業投資有限公司

50.00%

1-1-11-1-1

深圳市安林珊資產管理有限公司

100.00%

1-1-11-1-1-1

深圳市星河金控有限公司

100.00%

1-1-11-1-1-1-1

深圳市星河投資有限公司

98.95%

1-1-11-1-1-1-1-1

黃楚龍

100.00%

1-1-11-1-1-1-2

黃楚龍

1.05%

1-1-11-2

西藏鑫星融創業投資有限公司

50.00%

1-1-11-2-1

深圳市安林珊資產管理有限公司(見

1-1-11-1-1)

100.00%

1-1-12

馬鞍山睿鐵企業管理合夥企業（有限合夥）

4.73%

1-1-12-1

馬鞍山南海基石股權投資有限公司（見

1-1-3-1）

49.96%

1-1-12-2

安徽省鐵路發展基金股份有限公司

49.96%

1-1-12-2-1

安徽省投資集團控股有限公司

46.67%

1-1-12-2-1-1

安徽省人民政府國有資產監督管理委員會

100.00%

1-1-12-2-2

安徽省鐵路投資有限責任公司

42.37%

1-1-12-2-2-1

安徽省投資集團控股有限公司（見

1-1-12-2-1）

100.00%

1-1-12-2-3

安徽省地質勘查基金管理中心

6.67%

1-1-12-2-4

國開發展基金有限公司

4.30%

1-1-12-2-4-1

國家開發銀行

100.00%

1-1-12-3

青島智信投資管理有限公司

0.08%

1-1-12-3-1

張永堯

50.00%

1-1-12-3-2

黃煌

50.00%

1-1-13

江蘇省文化投資管理集團有限公司

0.65%

1-1-13-1

江蘇省財政廳

66.67%

1-1-13-2

江蘇省廣播電視集團有限公司

13.33%

1-1-13-2-1

江蘇省人民政府

100.00%

1-1-13-3

江蘇鳳凰

出版傳媒

集團有限公司

10.00%

1-1-13-3-1

江蘇省人民政府

100.00%

1-1-13-4

江蘇高科

技投資集團有限公司

6.67%

1-1-13-4-1

江蘇省人民政府

100.00%

1-1-13-5

江蘇新華報業傳媒集團有限公司

3.33%

序號

股東或合伙人名稱/姓名

權益比例

1-1-13-5-1

江蘇省人民政府

100.00%

1-1-14

中再資產管理股份有限公司

3.16%

1-1-14-1

中國再保險（集團）股份有限公司（01508.HK）

70.00%

1-1-14-2

中國人壽

再保險有限責任公司

10.00%

1-1-14-2-1

中國再保險（集團）股份有限公司（見

1-1-14-1）

100．00%

1-1-14-3

中國大地財產保險股份有限公司

10.00%

1-1-14-4

中國財產再保險有限責任公司

10.00%

1-1-14-4-1

中國再保險（集團）股份有限公司（見

1-1-14-1）

100.00%

1-1-15

張維

7.67%

1-1-16

馬秀慧

4.31%

1-1-17

陳發樹

2.80%

1-1-18

陶濤

2.17%

1-1-19

林凌

1.62%

1-1-20

丁曉航

1.51%

1-1-21

徐航

1.29%

1-1-22

王啟文

1.29%

1-1-23

陳延立

1.29%

1-1-24

韓再武

0.65%

1-1-25

徐偉

0.65%

2

安徽省三重一創產業發展基金有限公司

40.00%

2-1

安徽省投資集團控股有限公司

100.00%

2-1-1

安徽省人民政府國有資產監督管理委員會

100.00%

3

合肥北城基石產業基金合夥企業(有限合夥)

26.00%

3-1

合肥北城資本管理有限公司

76.90%

3-1-1

合肥北城建設投資(集團)有限公司

100.00%

3-1-1-1

長豐縣國有資產管理辦公室

100.00%

3-2

西藏天璣基石投資有限公司

23.10%

3-2-1

基石資產管理股份有限公司（見1-1）

100.00%

3-3

深圳市領信基石股權投資基金管理合夥企業

(有限合夥)

0.01%

3-3-1

烏魯木齊鳳凰基石股權投資管理有限合夥企

業

99.00%

序號

股東或合伙人名稱/姓名

權益比例

3-3-1-1

西藏天璣基石投資有限公司（見3-2）

97.83%

3-3-1-2

烏魯木齊崑崙基石股權投資管理有限公司

2.17%

3-3-1-2-1

基石資產管理股份有限公司（見1-1）

100.00%

3-3-2

烏魯木齊崑崙基石股權投資管理有限公司（見

3-3-1-2）

1.00%

4

馬鞍山江東產業投資有限公司

9.00%

4-1

江東控股集團有限責任公司

100.00%

4-1-1

馬鞍山市人民政府

100.00%

5

馬鞍山市雨山區城市發展投資集團有限責任

公司

8.00%

5-1

馬鞍山南部承接產業轉移新區經濟技術發展

有限公司

100.00%

5-1-1

馬鞍山市人民政府國有資產監督管理委員會

70.59%

5-1-2

江東控股集團有限責任公司

29.41%

5-1-2-1

馬鞍山市人民政府

100.00%

6

安徽橫望控股集團有限公司

8.00%

6-1

馬鞍山市博望區人民政府國有資產監督管理

委員會

100.00%

7

馬鞍山領望基石股權投資合夥企業(有限合

夥)

8.00%

7-1

長三角

協同優勢產業股權投資合夥企業（有限

合夥）

99.92%

7-1-1

上海國際集團有限公司

27.75%

7-1-1-1

上海市國有資產監督管理委員會

100.00%

7-1-2

中國

太平洋

人壽保險股份有限公司

27.75%

7-1-2-1

中國

太平洋

保險（集團）股份有限公司

98.29%

7-1-2-2

申能（集團）有限公司

0.55%

7-1-2-2-1

上海市國有資產監督管理委員會

100.00%

7-1-2-3

上海國有資產經營有限公司

0.54%

7-1-2-3-1

上海國際集團有限公司（見7-1-1）

100.00%

7-1-2-4

上海海煙投資管理有限公司

0.37%

7-1-2-4-1

上海菸草集團有限責任公司

100.00%

7-1-2-4-1-1

中國菸草總公司

100.00%

7-1-2-4-1-1-1

中華人民共和國國務院

100.00%

7-1-2-5

雲南合和（集團）股份有限公司

0.25%

序號

股東或合伙人名稱/姓名

權益比例

7-1-2-5-1

紅塔菸草（集團）有限責任公司

75.00%

7-1-2-5-1-1

雲南中煙工業有限責任公司

100.00%

7-1-2-5-1-1-1

中國菸草總公司

100.00%

7-1-2-5-1-1-1-

1

中華人民共和國國務院

100.00%

7-1-2-5-2

紅雲紅河菸草（集團）有限責任公司

13.00%

7-1-2-5-2-1

雲南中煙工業有限責任公司（見7-1-2-5-1-1）

100.00%

7-1-2-5-3

雲南中煙工業有限責任公司（見7-1-2-5-1-1）

12.00%

7-1-3

安徽省三重一創產業發展基金有限公司

13.87%

7-1-3-1

安徽省投資集團控股有限公司

100.00%

7-1-3-1-1

安徽省人民政府國有資產監督管理委員會

100.00%

7-1-4

上海臨港

經濟發展集團科技投資有限公司

6.94%

7-1-4-1

上海臨港

經濟發展（集團）有限公司

100.00%

7-1-4-1-1

上海市國有資產監督管理委員會

62.71%

7-1-4-1-2

上海國盛（集團）有限公司

17.39%

7-1-4-1-2-1

上海市國有資產監督管理委員會

100.00%

7-1-4-1-3

上海同盛投資（集團）有限公司

13.27%

7-1-4-1-3-1

上海市國有資產監督管理委員會

100.00%

7-1-4-1-4

上海久事（集團）有限公司

4.98%

7-1-4-1-4-1

上海市國有資產監督管理委員會

100.00%

7-1-4-1-5

上海南匯

城鄉建設

開發投資總公司

1.66%

7-1-4-1-5-1

南匯區國有資產管理辦公室

100.00%

7-1-5

紹興市城市建設投資集團有限公司

6.94%

7-1-5-1

紹興市人民政府國有資產監督管理委員會

90.00%

7-1-5-2

浙江省財務開發有限責任公司

10.00%

7-1-5-2-1

浙江省財政廳

100.00%

7-1-6

南京揚子國資投資集團有限責任公司

6.94%

7-1-6-1

南京市江北新區管理委員會

100.00%

7-1-7

上海機場

投資有限公司

4.16%

7-1-7-1

上海機場

（集團）有限公司

100.00%

7-1-7-1-1

上海市國有資產監督管理委員會

100.00%

7-1-8

上海城投（集團）有限公司

4.16%

7-1-8-1

上海市國有資產監督管理委員會

100.00%

序號

股東或合伙人名稱/姓名

權益比例

7-1-9

上海靜投股權投資基金管理有限公司

1.39%

7-1-9-1

上海靜安投資有限公司

100.00%

7-1-9-1-1

上海市靜安區國有資產監督管理委員會（上海

市靜安區集體資產監督管理委員會）

100.00%

7-1-10

上海國方母基金股權投資管理有限公司

0.10%

7-1-10-1

上海國際集團資產管理有限公司

35.00%

7-1-10-1-1

上海國際集團有限公司（見7-1-1）

100.00%

7-1-10-2

中國萬向控股有限公司

20.00%

7-1-10-2-1

魯偉鼎

70.95%

7-1-10-2-2

上海冠鼎澤有限公司

20.00%

7-1-10-2-2-1

魯偉鼎

86.67%

7-1-10-2-2-2

章金妹

13.33%

7-1-10-2-3

肖風

8.33%

7-1-10-2-4

徐安良

0.72%

7-1-10-3

寧波梅山保稅港區錦程沙洲股權投資有限公

司

20.00%

7-1-10-3-1

沈文榮

70.53%

7-1-10-3-2

龔盛

7.37%

7-1-10-3-3

劉儉

3.16%

7-1-10-3-4

聶蔚

2.11%

7-1-10-3-5

陳曉東

2.11%

7-1-10-3-6

尉國

2.11%

7-1-10-3-7

季永新

2.11%

7-1-10-3-8

錢正

2.11%

7-1-10-3-9

何春生

2.11%

7-1-10-3-10

蔣建平

1.05%

7-1-10-3-11

雷學民

1.05%

7-1-10-3-12

馬毅

1.05%

7-1-10-3-13

施一新

1.05%

7-1-10-3-14

周善良

1.05%

7-1-10-3-15

黃永林

1.05%

7-1-10-4

上海潼昕源商務諮詢合夥企業（有限合夥）

10.00%

7-1-10-4-1

孫忞

36.58%

7-1-10-4-2

虞冰

22.66%

序號

股東或合伙人名稱/姓名

權益比例

7-1-10-4-3

錢慧

17.95%

7-1-10-4-4

王磊

13.55%

7-1-10-4-5

唐傑

9.16%

7-1-10-4-6

上海潼昕意商務諮詢有限公司

0.09%

7-1-10-4-6-1

孫忞

50.00%

7-1-10-4-6-2

虞冰

50.00%

7-1-10-5

上海機場

投資有限公司（見7-1-7）

10.00%

7-1-10-6

上海愛建資本管理有限公司

5.00%

7-1-10-6-1

上海

愛建集團

股份有限公司（600643.SH）

100.00%

7-1-11

上海潼方匯商務諮詢合夥企業（有限合夥）

0.01%

7-1-11-1

孫忞

49.97%

7-1-11-2

虞冰

49.97%

7-1-11-3

上海潼昕意商務諮詢有限公司

0.06%

7-1-11-3-1

孫忞

50.00%

7-1-11-3-2

虞冰

50.00%

7-2

馬鞍山幸福基石投資管理有限公司（見1）

0.08%

截至本預案籤署日，基石基金實際控制人為自然人張維。

（四）蘇鹽基金

根據蘇鹽基金提供的文件、書面確認並經公開信息核查，截至本預案籤署

日，蘇鹽基金穿透披露至自然人、國資管理部門或上市公司的情況如下：

序號

股東或合伙人名稱/姓名

權益比例

1

江蘇金鹽基金管理有限公司

0.99%

1-1

江蘇省鹽業集團有限責任公司

40.00%

1-1-1

江蘇省人民政府

75.00%

1-1-2

江蘇省國信集團有限公司

10.00%

1-1-2-1

江蘇省人民政府

100.00%

1-1-3

江蘇省沿海開發集團有限公司

10.00%

1-1-3-1

江蘇省人民政府

100.00%

1-1-4

江蘇省交通控股有限公司

5.00%

1-1-4-1

江蘇省人民政府

100.00%

1-2

江蘇國投洪瑞投資有限公司

23.00%

序號

股東或合伙人名稱/姓名

權益比例

1-2-1

練小正

100%

1-3

蘇州金益投資管理有限公司

17.00%

1-3-1

滕步尹

80.00%

1-3-2

滕士喜

20.00%

1-4

江蘇東太企業管理有限公司

10.00%

1-4-1

張毅

51.00%

1-4-2

韋燕

49.00%

1-5

南京蘇科新材料科技有限公司

10.00%

1-5-1

郝立方

80.00%

1-5-2

馬靜

20.00%

2

江蘇省鹽業集團有限責任公司（見1-1）

99.01%

截至本預案籤署日，蘇鹽基金的執行事務合伙人、普通合伙人、基金管理

人為江蘇金鹽基金管理有限公司。江蘇金鹽基金管理有限公司無單一股東持股

超過50%，6名董事會成員中，無單一股東提名董事人數超過半數，江蘇金鹽基

金管理有限公司無實際控制人。

（五）北京四方

根據北京四方提供的文件、書面確認並經公開信息核查，截至本預案籤署

日，北京四方穿透披露至自然人、國資管理部門或上市公司的情況如下：

序號

股東或合伙人名稱/姓名

權益比例

1

華冶鋼鐵工程諮詢公司

60.00%

1-1

冶金工業規劃研究院

100.00%

2

冶金工業規劃研究院

40.00%

根據中央編辦復字[2004]98號文批覆，冶金工業規劃研究院隸屬國務院國

有資產監督管理委員會。截至本預案籤署日，北京四方的實際控制人為冶金工

業規劃研究院。

第四節交易標的基本情況

本次交易的標的資產為

飛馬智科

75.73%的股權，交易標的具體情況如下：

一、交易標的基本情況

公司名稱

飛馬智科

信息技術股份有限公司

統一社會信用代碼

91340500738900283D

企業類型

股份有限公司

註冊資本

36,109.3720萬元

法定代表人

蔣育翔

成立日期

2002-05-15

註冊地址

馬鞍山市霍裡山大道南段6號5棟一層

經營範圍

電子工程專業承包貳級；建築智能化工程專業承包貳級；安全防範

工程設計、施工壹級；自動化工程設計乙級；消防設施工程專業承

包叄級；人工智慧系統、智能裝備製造系統的技術開發、技術服務；

機器人

產品研發和銷售；雲平臺服務；自動化、計算機、通訊工程

的設計、成套、安裝、維修；計量器具(經技術監督局核准的)、通

訊產品的製造、安裝、銷售；軟體開發、信息系統集成服務；售電

業務；工礦產品貿易；民用電子電器設備、工業電子電器設備、高

低壓變配電設備、電氣控制設備、集成電路產品的研發、加工、銷

售及維修；房屋租賃；技術諮詢、服務；廣播電視傳輸服務；設計、

製作、代理、發布國內廣告業務。（依法須經批准的項目，經相關

部門批准後方可開展經營活動）

二、股東情況及股權控制關係

（一）股權及控制關係

截至本預案籤署日，標的公司股權結構如下：

序號

股東名稱及類別

持股數

（股）

持股比例

（%）

1

馬鋼(集團)控股有限公司

170,196,547

47.13

2

馬鋼(合肥)鋼鐵有限責任公司

65,696,500

18.19

3

馬鞍山基石智能製造產業基金合夥企業(有限合夥)

49,272,400

13.65

4

馬鋼集團投資有限公司

38,348,273

10.62

5

中冶賽迪集團有限公司

12,100,000

3.35

序號

股東名稱及類別

持股數

（股）

持股比例

（%）

6

江蘇蘇鹽國鑫發展基金(有限合夥)

12,000,000

3.32

7

安徽省高新創業投資有限責任公司

9,850,000

2.73

8

北京四方萬通節能技術開發有限公司

3,630,000

1.01

合計

361,093,720

100.00

（二）控股股東及實際控制人

截至本預案籤署日，標的公司控股股東為馬鋼集團，實際控制人為中國寶武。

三、下屬子公司基本情況

截至本預案籤署日，

飛馬智科

擁有3家全資子公司，2家控股子公司。

（一）深圳市粵鑫馬信息科技有限公司

深圳市粵鑫馬信息科技有限公司系

飛馬智科

全資子公司，基本信息如下：

公司名稱

深圳市粵鑫馬信息科技有限公司

統一社會信用代碼

91440300MA5EMX105X

企業類型

有限責任公司（法人獨資）

註冊資本

1,000萬元

法定代表人

裴秋平

成立日期

2007年7月25日

註冊地址

深圳市前海深港合作區前灣一路1號A棟201室（入駐深圳市前海

商務秘書有限公司）

經營範圍

信息傳輸、軟體和信息技術服務;計算機軟體、信息系統軟體的開

發、銷售；信息系統設計、集成、運行維護；信息技術諮詢；集成

電路設計、研發;通信線路及設備、電子設備及自動化工程、監控

及防盜報警系統、智能化系統的安裝;國內貿易(不含專營、專賣、

專控商品)；經營進出口業務(法律、行政法規、國務院決定禁止的

項目除外,限制的項目須取得許可後方可經營)；投資興辦實業(具

體項目另行申報)。(法律、行政法規、國務院決定禁止的項目除外,

限制的項目須取得許可後方可經營)

（二）安徽祥盾信息科技有限公司

安徽祥盾信息科技有限公司系

飛馬智科

全資子公司，基本信息如下：

公司名稱

安徽祥盾信息科技有限公司

統一社會信用代碼

91340500MA2RQR8X1Y

企業類型

有限責任公司（非自然人投資或控股的法人獨資）

註冊資本

500萬元

法定代表人

後盾

成立日期

2018年5月28日

註冊地址

馬鞍山市雨山區

馬鋼股份

自動化工程公司23棟

經營範圍

信息技術研發、技術服務；商務信息諮詢(不含投資諮詢)；網絡安

全等級保護測評。(依法須經批准的項目,經相關部門批准後方可開

展經營活動)

（三）

長三角

(合肥)數字科技有限公司

長三角

(合肥)數字科技有限公司系

飛馬智科

全資子公司，基本信息如下：

公司名稱

長三角

(合肥)數字科技有限公司

統一社會信用代碼

91340122MA2UEROJ3B

企業類型

有限責任公司（非自然人投資或控股的法人獨資）

註冊資本

20,000萬元

法定代表人

王更生

成立日期

2019年12月26日

註冊地址

安徽省合肥市肥東縣店埠鎮深秀路2號三樓C區東南角

經營範圍

雲計算數據存儲及運算服務、計算機系統服務；DC、IDC、EDC

設備租賃；網絡技術開發及相關服務；軟體應用產品開發及相關服

務；計算機、電子產品及配件銷售；增值電信業務。（依法須經批

準的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）

（四）安徽祥

雲科技

有限公司

安徽祥

雲科技

有限公司系

飛馬智科

控股子公司，基本信息如下：

公司名稱

安徽祥

雲科技

有限公司

統一社會信用代碼

9134050033680300XK

企業類型

其他有限責任公司

註冊資本

20,000萬元

法定代表人

梁越永

成立日期

2015年5月7日

註冊地址

安徽省合肥市肥東縣店埠鎮深秀路2號三樓C區東南角

經營範圍

軟體的設計、開發、銷售及售後服務；網絡技術開發、諮詢、服務、

轉讓；提供雲計算服務和技術諮詢業務；雲計算數據存儲及運算服

務、計算機系統服務；數據處理和存儲服務；DC/IDC/EDC設備租

賃；計算機、電子產品及配件銷售。(依法需經批准的項目經相關部

門批准後方可經營)

安徽祥

雲科技

有限公司股權結構如下：

序號

股東名稱

認繳出資額（萬元）

出資比例（%）

1

飛馬智科

11,000.00

55.00

2

上海斐訊數據通訊技術有限公司

9,000.00

45.00

合計

20,000.00

100.00

（五）愛智

機器人

（上海）有限公司

愛智

機器人

（上海）有限公司系

飛馬智科

控股子公司，基本信息如下：

公司名稱

愛智

機器人

（上海）有限公司

統一社會信用代碼

91310000MA1G104717

企業類型

有限責任公司（中外合資）

註冊資本

2,000萬元

法定代表人

梁越永

成立日期

2019年7月3日

註冊地址

上海市長寧區延安西路2201號2層210室

經營範圍

智能

機器人

及配件、自動化系統、計算機軟硬體、自動化設備、機

電設備及配件、機械設備及配件的設計、研發、生產、批發、零售、

進出口、租賃，並提供相關配套服務（不涉及國營貿易管理商品，

涉及配額、許可證管理商品的，按國家有關規定辦理），從事人工

智能、智能裝備製造科技領域的技術開發、技術服務、技術諮詢、

技術轉讓，會展服務，市場信息諮詢（市場調查除外）。【依法須經

批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動】

愛智

機器人

（上海）有限公司股權結構如下：

序號

股東名稱及類別

持股數（股）

持股比例（%）

1

飛馬智科

信息技術股份有限公司

840.00

42.00

2

工場網信息科技（上海）有限公司

800.00

40.00

3

未來科技株式會社

240.00

12.00

4

株式會社NCネットワーク

120.00

6.00

合計

20,000.00

100.00

根據愛智

機器人

(上海)有限公司章程規定，董事會由五名董事組成，其中飛

馬智科委派三名，工場網信息科技（上海）有限公司委派兩名。

四、主營業務情況

（一）主要產品或服務

標的公司屬於軟體和信息技術服務業，是專注於提供系統集成及工程服務、

系統運行維護服務、技術諮詢服務、通訊服務、雲服務等信息化、自動化系統解

決方案的高新技術企業，具有較強的研發能力和技術創新能力。

飛馬智科

堅持技

術的自主創新，不斷加大研發投入，形成了較完善的智慧財產權體系和具有競爭力

的技術優勢，當前擁有多項發明專利、實用新型專利證書，上百項軟體著作權，

同時還擁有信息系統集成及服務、電子與智能化工程及消防設施工程、安徽省安

全技術防範行業等多項資質。

（二）各業務板塊基本情況

1、各業務板塊基本運行情況

標的公司目前的客戶以生產流程製造業的生產製造企業和總包單位為主，

例如

馬鋼股份

等，同時跨行業開拓水務市政、公共資源、移動通信、智慧城市

等領域的新客戶，結合各類客戶的實際需求，向客戶提供標準式和定製式的解

決方案。標的公司的銷售以直銷為主，這一模式有利於標的公司與客戶雙方對

產品的獨特要求進行技術溝通、生產協調、供需銜接。此外還有利於標的公司

對客戶資源的管理、後續回款管理和售後服務的順利進行。

報告期內，各主要業務板塊及相關模式、政策基本情況如下：

業務板塊

銷售模式

採購模式

盈利模式

結算模

式

軟體開發

及工程服

務

公司的軟體開發及工程服務和系統集

成業務包括自動化、信息化、儀控、

電訊等專業的檢修、新建、技改等承

攬或總包。

軟體開發及工程服務一般採用直銷的

形式，下遊客戶為鋼鐵企業等終端使

用客戶，對承接的部分分包業務，客

戶為終端客戶指定的總包方。公司生

公司採購主

要內容包括

傳動設備、控

制設備、自動

化專用設備、

UPS不間斷電

源、通信器

材、電子元器

通過提供專

業設備、軟體

和相關集成、

工程服務獲

取收益

驗收合

格後結

算收款，

個別項

目存在

預收款

項情況

業務板塊

銷售模式

採購模式

盈利模式

結算模

式

產為「訂單式生產」，即客戶與公司

籤訂業務訂單，主要業務類型為工程

項目的設計編程和為工程項目配套的

系統集成設備供貨，主要流程控制為

設計編程中的功能測試、以及系統集

成中的設備製造裝配和集成調試。

件等。由於集

成設備具有

一定專用性，

公司採購主

要根據業務

需求安排採

購，通過履行

招投標程序

和議價、比價

程序從合格

供應商名單

中確定最終

供應商。

部分通用備

件適當貯備。

系統集成

公司系統集成主要系子公司深圳市粵

鑫馬信息科技有限公司從事的設備、

原材料的貿易業務，業務規模較小。

通過出售集

成後的設備、

儀器及其他

材料等獲取

收益

取得客

戶籤收

或驗收

證明時

進行結

算，一次

性確認

應收款

服務外包

公司的服務外包業務包括系統運維、

技術諮詢、通訊服務、雲服務等。服

務外包業務系採用直銷的模式，下遊

客戶為對應服務的直接需求方。

通過在約定

期間內提供

持續性的維

保、技術諮詢

等服務獲取

收益，通過提

供約定期間

的IDC等雲

服務、通信服

務獲取收益

一般系

在履約

期間內

按月或

其他期

間約定，

定期結

算收款

標的公司自2020年開始執行新收入準則，對以前年度財務數據不進行追溯

調整，根據標的公司未經上市公司聘請的事務所審計的財務數據，新收入準則

的適用對標的公司無影響，目前上市公司聘請的事務所正開展標的公司審計工

作，具體影響數據尚待確認。標的公司經營業務在新舊收入準則下確認收入的

標準如下：

業務類型

原收入準則

新收入準則

差異

軟體開發

項目終驗完成確認收入。對於工期超

過一個會計年度的，且能夠根據合同

明確區分執行階段，具備分階段驗收

條件，在得到業主單位認可完成階段

工作證明時，公司根據階段驗收單據

確認收入。

依據被審計單位銷售合同

義務，軟體開發收入為按時

點履行義務，在項目終驗時

確認收入

部分跨年

項目收入

確認存在

差異

系統集成

取得客戶的驗收證明時確認收入

在客戶取得驗收證明等確

認控制權的證明時確認收

無

入

服務外包

服務合同約定服務周期，按服務期確

認收入

按服務周期分時段確認收

入

無

2、各業務板塊的基本財務數據

報告期內，標的公司各主要業務板塊的營業收入、營業成本、利潤、毛利

率情況如下：

單位：萬元

業務類型

2020年1-6月

2019年度

2018年度

收入

軟體開發及工程服務

18,324.30

41,739.16

28,798.82

服務外包

8,432.84

20,625.83

15,973.16

系統集成

28.11

545.63

57.92

小計

26,785.25

62,910.62

44,829.90

成本

軟體開發及工程服務

14,160.45

35,828.03

22,164.14

服務外包

4,566.75

14,044.50

11,165.18

系統集成

26.76

524.43

56.02

小計

18,753.96

50,396.95

33,385.34

毛利潤

軟體開發及工程服務

4,163.86

5,911.13

6,634.68

服務外包

3,866.09

6,581.33

4,807.97

系統集成

1.35

21.20

1.91

小計

8,031.29

12,513.66

11,444.56

毛利率

軟體開發及工程服務

22.72%

14.16%

23.04%

服務外包

45.85%

31.91%

30.10%

系統集成

4.80%

3.89%

3.29%

小計

29.98%

19.89%

25.53%

標的公司軟體開發及工程服務、服務外包及系統集成等主要業務及服務為

非標準化產品，公司提供業務的最終合同金額與實際成本均受與客戶的談判結

果、客戶與公司之間的市場地位、項目實施的難度、實施經驗、是否有市場參

照價格、項目實施的具體時間安排等多種因素的影響和制約，進而影響不同業

務的毛利率水平波動。2019年度，受外部市場業務開拓及低毛利率的系統集成

業務增加影響，公司整體毛利率較2018年度略有降低；2020年上半年受軟體開

發及工程服務和服務外包毛利率增加影響，公司整體毛利率有所回升。

2019年度，標的公司軟體開發及工程服務毛利率有所降低，主要系標的公

司以分包商身份獲取的訂單佔比有所增加，營業收入大幅增長，該類業務毛利

率相對較低。2020年1-6月，系受疫情影響，標的公司軟體開發及工程服務外

部地區收入有所減少，毛利率有所回升。服務外包業務系按履約期間分期確認

收入，受疫情影響較小，加之近年來，技術諮詢類和雲服務等高毛利業務有所

增長，使得2020年上半年服務外包業務毛利率有所增加。

（三）行業地位及核心競爭力

1、標的公司的行業地位

標的公司前身馬鋼自動化計控研究所成立於1978年，1993年更名為馬鋼股

份自動化部。2001年改制為

馬鋼股份

下屬分公司，更名為

馬鋼股份

自動化工程

公司。2002年

馬鋼股份

成立了馬鋼控制技術有限責任公司，成為獨立的法人實

體。2013年11月，為大力發展馬鋼集團的非鋼產業板塊，馬鋼集團將原馬鋼股

份自動化工程公司、馬鋼控制技術有限責任公司實施資產重組，名稱變為馬鋼

自動化信息技術有限公司（標的公司前身）。

標的公司作為馬鋼集團

信息產業

板塊的承載與實施單位，在自動化、信息

化方面支撐了馬鋼集團鋼鐵主業的穩步發展。標的公司從成立之初確立了「以

馬鋼集團自動化及信息化建設與維護為基礎，在引進、消化、吸收的基礎上不

斷實施再創新，走出一條從工程到產品再到服務的穩健發展路線」的長遠發展

目標。經過多年的發展，

飛馬智科

主營業務逐步發展為系統集成及工程服務、

系統運行維護服務、技術諮詢服務、通訊服務及雲服務等。標的公司承擔著馬

鋼集團由全面自動化向全面信息化轉變的責任，加之馬鋼集團自動化及信息化

系統與其生產經營密切相關，致使標的公司業務過程中關聯交易佔比較高。

標的公司已培養和儲備了一支熟悉冶金自動化和信息化技術，能力較高、

結構合理的管理和技術人才隊伍，具備提供覆蓋冶金主導工序的自動化、信息

化解決方案的能力。標的公司具有300餘項冶金、礦山、造紙、煤化工、金融

等典型項目的實施案例，在業內具有一定的知名度和影響力。

報告期內，標的公司在軟體開發和工程服務領域積極開拓馬鋼集團外部市

場，加快發展「兩化融合諮詢服務」、「

信息安全

等保測評」、「雲服務」等新業

務，業務類型進一步豐富，外部市場開拓成效顯著。

2、標的公司的核心競爭優勢

標的公司的核心競爭優勢如下：

（1）穩定的產品質量

標的公司建立了嚴格的質量控制標準和產品檢測體系，不斷地進行過程檢查

和改造，保證質量管理體系有效運行，加強環節管理。標的公司通過了 Maturity

Level 3 of CMMI-DEV Version 1.3、中國質量認證中心的認證。穩定的產品質量

是其良好市場口碑和樹立品牌知名度的有力保障。

（2）研發能力和技術創新能力

標的公司是專注於為下遊企業提供工業自動化控制系統解決方案的高新技

術企業，具有較強的研發能力和技術創新能力。標的公司堅持技術的自主創新，

不斷加大研發投入，形成了較完善的智慧財產權體系和具有競爭力的技術優勢，當

前標的公司擁有多項發明專利、實用新型專利證書。標的公司將擁有的技術廣泛

地應用在系統集成項目中,使得其承接的項目具備了更高的穩定性、可靠性。

（3）人才優勢

標的公司實施人力資源開發戰略，長期以來注重創造有利的機制和環境吸引、

培養各類人才，形成了一支高素質的技術團隊。標的公司的技術人員具有豐富的

實踐經驗和專業知識，熟悉工業自動化控制系統的工作程序，精通各種疑難問題

的解決，可根據不同類客戶的需求，提供工業自動化控制、信息化系統的全套解

決方案。

（4）區位優勢

標的公司總部位於安徽省馬鞍山市，馬鞍山位於南京、蕪湖、合肥「三角」

腹地，交通便利、人力資源成本對較低。目前

飛馬智科

正推進的「

長三角

（合

肥）數據中心項目一期」建設項目位於合肥。合肥作為

長三角

城市群副中心，

綜合性國家科學中心，「

一帶一路

」和長江經濟帶戰略雙節點城市及國家重要

的科研教育基地，人力資源充足，具有較強的區位優勢和發展潛力。標的公司

區位優勢將對上市公司形成互補，實現資源協同發展。

（四）主要客戶及供應商情況

1、主要客戶情況

報告期內，標的公司的主要客戶情況如下：

單位：萬元

序號

客戶

交易內容

銷售金額

銷售佔比

是否存在

關聯關係

2020年1-6月

1

馬鞍山鋼鐵股份有限公

司

軟體開發及工程服

務、服務外包、系統

集成

12,352.89

63.64%

是

2

寶武重工有限公司

軟體開發及工程服務

1,108.55

5.71%

是

3

馬鋼(集團)控股有限公

司

軟體開發及工程服

務、服務外包

552.56

2.85%

是

4

安徽長江鋼鐵股份有限

公司

軟體開發及工程服務

486.69

2.51%

是

5

江陰市威羅賽能源科技

有限公司

系統集成

345.13

1.78%

否

合計

14,845.82

76.49%

2019年度

1

馬鞍山鋼鐵股份有限公

司

軟體開發及工程服

務、服務外包、系統

集成

36,079.39

57.28%

是

2

北京佰能盈天科技股份

有限公司

軟體開發及工程服務

5,738.00

9.11%

否

3

安徽馬鋼工程技術集團

有限公司

軟體開發及工程服務

4,492.86

7.13%

是

4

馬鋼（集團）控股有限

公司

軟體開發及工程服

務、服務外包

3,475.34

5.52%

是

5

合肥欣奕華智能機器有

限公司

軟體開發及工程服務

1,944.62

3.09%

否

合計

51,730.20

82.13%

序號

客戶

交易內容

銷售金額

銷售佔比

是否存在

關聯關係

2018年度

1

馬鋼（集團）控股有限

公司

軟體開發及工程服

務、服務外包、系統

集成

36,703.47

81.76%

是

2

中國冶金科工股份有限

公司

軟體開發及工程服務

6,260.82

13.95%

否

3

瑞泰馬鋼新材料科技有

限公司

軟體開發及工程服

務、服務外包

719.80

1.60%

是

4

安徽欣創節能環保科技

股份有限公司

軟體開發及工程服務

465.67

1.04%

是

5

安徽金運來文化傳媒有

限公司

軟體開發及工程服務

175.06

0.39%

否

合計

44,324.83

98.74%

2、主要供應商情況

報告期內，標的公司的主要供應商情況如下：

單位：萬元

序號

客戶

交易內容

採購金額

採購佔比

是否存在

關聯關係

2020年1-6月

1

西門子工廠自動化

工程有限公司

傳動設備、控制

設備等

693.83

4.80%

否

2

安徽

馬鋼表面

技術

股份有限公司

機電設備備件

545.13

3.77%

是

3

南京朗馳集團機電

有限公司

西門子PLC代

理

518.12

3.58%

否

4

南京億歌科技有限

責任公司

UPS不間斷電源

454.86

3.15%

否

5

馬鞍山江東建築安

裝有限責任公司

橋架、光纜服務

431.10

2.98%

否

合計

2,643.04

18.28%

2019年度

1

西門子工廠自動化

工程有限公司

傳動設備、控制

設備等

1,736.57

7.53%

否

2

南京朗馳集團機電

有限公司

西門子PLC代

理

1,092.13

4.73%

否

3

南京億歌科技有限

責任公司

UPS不間斷電源

837.96

3.63%

否

序號

客戶

交易內容

採購金額

採購佔比

是否存在

關聯關係

4

南京奧森達網絡工

程技術有限公司

通信器材、電子

元器件

308.31

1.34%

否

5

合肥多靈自動化設

備有限公司

自動化設備

219.39

0.95%

否

合計

4,194.36

18.18%

2018年度

1

中冶華天南京電氣

工程技術有限公司

自動化專用設

備

3,785.26

8.43%

否

2

西門子工廠自動化

工程有限公司

傳動設備、控制

設備等

1,707.85

3.80%

否

3

百時宜信息技術（上

海）有限公司

軟體系統（類

ERP管理軟體）

1,574.79

3.51%

否

4

南京朗馳集團機電

有限公司

西門子PLC代

理

1,223.86

2.73%

否

5

哈爾濱宇龍自動化

有限公司

電機

1,100.64

2.45%

否

合計

9,392.39

20.92%

3、關聯交易定價公允情況

報告期內，標的公司與關聯方的關聯交易行為，均依照國家法律、行政法

規及有關規則進行並切實遵循市場定價及交易原則（在無市場定價的情況下，

遵循平等主體之間的公平、公正、合理的交易原則）。由於與標的公司發生關聯

交易的關聯方主要為同一控股股東及實際控制人內部成員及其關聯方，屬於鋼

鐵行業，且軟體開發與工程服務業務具有較強的行業特點，不同行業的項目差

異明顯，因此，毛利率情況存在一定差異。

報告期內，標的公司向關聯方採購與銷售商品、接受和提供勞務等經常性

關聯交易的發生均為標的公司正常生產經營活動所需，定價方法合理，遵循公

平、公正的原則，並履行了相應的批准程序。

報告期內，公司主要關聯交易定價原則如下：

交易類別

定價原則

軟體開發及工程服務

招標價、市場價、成本加成價

服務外包約為

協議價、成本加成價、招標價、市場價

採購水電氣

協議價、市場價

採購產成品及其他商品

市場價、招標價

採購二級單位服務

市場價、成本加成價、招標價

報告期內，軟體開發及工程服務、服務外包業務為公司的主要收入，公司

與馬鋼集團及其關聯方的關聯交易定價主要通過競爭性商業談判和招議標確定。

軟體開發與工程服務主要分為三大類：1、產線檢修類、新建技改工程類，

執行招標競標價和內部承接議標、按市場原則協商確定，兩種定價方式；2、協

議製備件供貨類，執行一年一定的年度協議價，目前只限西門子PLC和傳動備

件、UPS備件，有關設備採購採用市場價格，通過雙方平等協商，按照一般商業

條款定價及參照可比的市場交易價。

服務外包業務主要包括協力維保類業務、雲服務和通訊服務。協力維保類

業務按照中國計量協會冶金分會2012年的《冶金系統計控、自動化、信息化設

備內部核算收費規範》定價，公司依據此收費規範計算維保範圍內設備維保費，

向

馬鋼股份

設備部書面申報說明所需維保費用，

馬鋼股份

設備部組織評審議價，

報送

馬鋼股份

總部最終審核批准。如維保內容無調整，以後年度均據此確定當

年度維保協力項目和費用。少量維保項目，通過招投標確認交易價格。通訊服

務，公司利用馬鋼專用電信網，向馬鋼集團及子公司生產指揮系統提供電話、

寬帶等電信業務，具體收費按照市場電信資費標準執行。雲服務，報告期內，

子公司安徽祥雲向股東內部單位提供企業數據中心和私有雲服務，安徽祥雲基

於對設備折舊、人工等服務成本進行測算，同時考慮稅費等因素，加上適當的

利潤率，參考市場同類服務商的報價，與客戶協商確定服務使用量計費標準或

合同金額。

除此之外，公司向關聯方採購設備、服務等情形，公司原則上要求對外採

購設備均由市場拓展分公司進行招標採購，根據中標通知書中標價格，訂立合

同。對於專業檢測服務及其他不具備招標條件的項目，公司通過商務洽談，按

照市場價或成本加成的方法，確認採購價格。公司向關聯方採購水電氣，掛表

計量，以水電費市場價格繳費。

五、標的公司的財務數據

截至本預案籤署日，標的公司報告期內合併財務報表的主要財務數據情況如

下（未經

寶信軟體

聘請的會計師事務所審計）：

單位：萬元

項目

2020.06.30

2019.12.31

2018.12.31

資產總計

137,355.98

136,860.88

51,986.00

負債合計

29,518.10

29,079.46

20,868.71

所有者權益合計

107,837.88

107,781.42

31,117.29

項目

2020年1-6月

2019年度

2018年度

營業收入

26,835.20

62,985.56

44,890.90

淨利潤

2,704.66

6,129.71

3,988.91

經營活動產生的現金流量淨額

4,059.96

2,626.78

328.78

現金及現金等價物淨增加額

25,759.88

43,513.18

822.55

（一）標的公司營業收入、淨利潤在報告期內波動的原因及合理性

報告期內，標的公司的利潤表主要數據如下：

單位：萬元

項目

2020年1-6月

2019年度

2018年度

營業收入

26,835.20

62,985.56

44,890.90

營業成本

18,753.96

50,396.95

33,385.34

綜合毛利

8,081.24

12,588.61

11,505.56

期間費用

4,363.71

6,147.32

7,544.87

資產減值損失及信用減值損失

447.25

215.96

58.34

其他收益

14.52

841.27

693.64

其他

26.49

44.81

8.82

營業利潤

3,137.56

6,816.63

4,420.70

營業外收支淨額

30.13

117.37

16.17

利潤總額

3,167.70

6,934.00

4,436.87

淨利潤

2,704.66

6,129.71

3,988.91

1、營業收入變動情況

報告期內，標的公司營業收入有所波動，2019年度營業收入較2018年度增

加18,094.66萬元，主要系標的公司2019年度加大市場開拓，積極拓展馬鋼集

團體系外的客戶，使得軟體服務及工程項目中系統集成工程項目數量和規模均

有所增加，營業收入相應有所增加。2020年1-6月，營業收入較上年同期有所

減少，主要系受疫情影響，部分項目驗收進度有所滯後，以及根據新收入準則

和合同條款規定，未驗收項目不能最終確認收入。使得該部分項目收入確認時

點較以前年度有所滯後所致。

2、淨利潤變動情況

2019年度，標的公司淨利潤較2018年度增加2,140.80萬元，一方面系受

收入規模增加影響，綜合毛利較2018年度增加1,083.05萬元，另一方面系期

間費用較2018年度減少1,397.55萬元所致。期間費用的減少主要系因研發項

目立項減少以及研發項目規模差異使得2019年度研發費用減少809.98萬元所

致。2020年1-6月，標的公司淨利潤規模主要系受收入規模減少導致綜合毛利

有所減少所致。

3、今年上半年出現下滑的影響因素及是否具有持續性

受新冠疫情影響，標的公司上半年部分項目進度有所推遲，部分已完工項

目未能及時得到驗收，同時上遊供應商的設備供貨受物流影響也出現一定程度

的暫時性缺口，因而對標的公司的生產經營和財務狀況形成了一定的不利影響。

公司2020年取得訂單規模並未及較以前年度有明顯減少，隨著新冠疫情的防控

逐步常態化，標的公司的主要經營地區馬鞍山地區生產和經營狀況已全面恢復，

日常訂單和合同的履行已不存在障礙，疫情期間未能及時驗收的項目也逐步驗

收確認收入，標的公司收入和利潤的不利影響因素已逐步消除。根據標的公司

未經審計的數據，2020年7-10月，標的公司共實現未經審計營業收入16,079.05

萬元，淨利潤1,205.55萬元；2020年全年實現收入和淨利預計將有所回升，新

冠疫情對標的公司的經營業務情況未形成重大負面影響。同時，標的公司已在

新籤合同中根據新收入準則設定合同條款，今年上半年出現下滑的影響因素不

具有持續性。

（二）經營活動現金流與淨利潤變化不匹配的原因及合理性

報告期內，標的公司經營活動淨現金流與淨利潤的差異明細如下：

單位：萬元

項目

2020年1-6月

2019年度

2018年度

淨利潤

2,704.66

6,129.71

3,988.91

加：資產減值準備

-

-

58.34

信用減值損失

447.25

215.96

-

固定資產折舊、油氣資產折耗、生產性生

物資產折舊

227.23

527.50

563.30

無形資產攤銷

67.63

139.74

36.50

處置固定資產、無形資產和其他長期資產

的損失（收益以「－」號填列）

-

-52.56

-8.82

固定資產報廢損失（收益以「－」號填

列）

-

8.95

39.97

投資損失（收益以「－」號填列）

-26.49

7.75

-

遞延所得稅資產減少（增加以「－」號填

列）

-67.09

-249.80

-8.20

存貨的減少（增加以「－」號填列）

653.37

2,983.72

-11,353.22

經營性應收項目的減少（增加以「－」號

填列）

1,234.12

-17,853.29

-4,608.67

經營性應付項目的增加（減少以「－」號

填列）

-1,180.72

10,769.10

11,620.65

經營活動產生的現金流量淨額

4,059.96

2,626.78

328.78

2018年度，標的公司經營活動淨現金流與淨利潤之間的差異為-3,660.13

萬元，主要系受項目施工進度和驗收進度影響，當年未驗收和在建項目規模較

大，存貨規模有所增加導致採購支付的現金有所增加所致，但由於項目未實現

終驗，未能實現銷售收款，故未能形成銷售收取的現金流入，使得經營活動淨

現金流有所減少。2019年度，標的公司經營活動淨現金流與淨利潤之間的差異

為-3,502.93萬元，主要系2019年度，客戶開票確認的尚未付款結算項目增加

使得經營性應收帳款餘額有所增加以及標的公司2019年支付員工辭退福利費所

致。標的公司2019年度經營活動產生的現金流量淨額較2018年度上升了

3,755.24萬元，主要系2019年度標的公司銷售訂單有明顯增加，帳款結算周期

基本保持不變，導致2019年度收到的銷售貨款明顯增加。此外，標的公司2018

年為了增加備貨量以滿足下一年度的生產需要，以預付的形式採購了原材料，

從而導致2019年度整體材料採購支出同比上期有所減少。

2020年1-6月，標的公司經營活動淨現金流與淨利潤之間的差異為

1,355.30萬元，主要系計提壞帳準備447.25萬元、長期資產計提折舊攤銷金額

294.86萬元以及存貨餘額減少653.37萬元所致。2020年1-6月，標的公司經

營活動淨現金流大於淨利潤，與2018年度和2019年度有所差異，主要系當年

收到以前年度的應收帳款，同時2020年1-6月受疫情影響，當期開展項目相對

較小，使得當期新增業務產生的應收帳款也相應較小，從而使得經營性應收項

目較以前年度有所減少所致。

綜上，標的公司經營活動現金流與淨利潤的差異情況與未經上市公司聘請

的會計師事務所審計的財務數據基本匹配。

（三）收購完成後對上市公司盈利能力的影響及應對措施

報告期內，標的公司與上市公司的加權平均淨資產收益率與每股收益的比

較情況如下：

報告期

報告期利潤

加權平均淨資產收益率

基本每股收益（元/股）

寶信軟體 飛馬智科 寶信軟體 飛馬智科

2020年

1-6月

歸屬於公司普通股股東的淨

利潤

9.91%

2.45%

0.58

0.07

扣除非經常性損益後歸屬於

公司普通股股東的淨利潤

9.58%

2.42%

0.56

0.07

2019年

度

歸屬於公司普通股股東的淨

利潤

12.70%

16.14%

0.78

0.42

扣除非經常性損益後歸屬於

公司普通股股東的淨利潤

12.36%

13.94%

0.74

0.36

2018年

度

歸屬於公司普通股股東的淨

利潤

7.22%

13.14%

0.41

0.34

扣除非經常性損益後歸屬於

公司普通股股東的淨利潤

10.59%

11.09%

0.41

0.29

注1：2019年7月公司完成同一控制下合併收購

寶信軟體

（武漢）有限公司（原名：

武漢鋼鐵工程技術集團有限責任公司，以下簡稱「武漢寶信」）事項，根據會計準則及信息

披露要求，對前期比較合併報表進行重述調整，表中所列指標系調整後的財務指標。

注2：根據2018年度利潤分配方案及實施結果，公司「以資本公積向全體股東每10股

轉增3股」，2018年的每股收益已按調整後的股數進行重新計算。

報告期內，受合併武漢寶信和利潤分配等因素影響，上市公司的加權平均

淨資產收益率和每股收益有所攤薄。根據標的公司未經上市公司聘請的會計師

事務所審計的財務數據計算，2018年和2019年標的公司的淨資產收益率略高於

上市公司。2020年1-6月，由於標的公司於2019年向合格投資者增發股份募集

資金到位，但募集資金投資項目尚在建設中，未產生收益，使得其淨資產收益

率和每股收益較2018年和2019年有所降低。鑑於募投項目的建設以及完全達

成需要一定的周期，故本次交易完成後，上市公司的淨資產收益率預計將有所

降低，每股收益由於受資產最終評估價值和對應新增股份數量影響，目前尚難

以判斷最終變化趨勢。隨著標的公司募投項目的效益逐漸實現和本次交易的協

同效應逐步發揮，加之本次交易資產規模預計佔上市公司總資產和淨資產的比

例相對較小，預計本次交易完成後，對上市公司整體盈利能力不會產生重大影

響。

為應對本次交易可能導致的對上市公司盈利能力的影響，公司根據自身經

營特點已制定以下措施，但制定下述措施不等於對公司未來利潤做出保證。

1、積極加強經營管理，提升公司經營效率

目前上市公司已制定了較為完善、健全的經營管理制度，保證了上市公司

各項經營活動的正常有序進行。本次交易後，上市公司對標的公司的控制及管

理能力進一步提升，公司未來幾年將進一步提高經營和管理水平，完善並強化

投資決策程序，加強成本管理，優化預算管理流程，強化執行監督，全面有效

地提升公司經營效率。

2、健全內控體系，完善公司治理，為公司發展提供制度保障

公司嚴格遵循《公司法》《證券法》《上市公司治理準則》等法律、法規和

規範性文件的要求，不斷完善和優化公司治理結構，健全公司內部控制體系，

提高規範運作水平。本次交易完成後，公司將持續完善治理結構，確保董事會

能夠按照法律、法規以及《公司章程》的規定行使職權，作出科學決策；確保

獨立董事能夠認真履行職責，維護公司整體利益，尤其是中小股東的合法權益，

為公司發展提供制度保障，確保股東能夠充分行使其權利。

3、嚴格執行利潤分配政策，強化投資者回報機制

本次交易完成後，公司將根據中國證監會《上市公司監管指引第3號——

上市公司現金分紅》及《關於進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》

等法律、法規及規範性文件的相關規定，並遵循《公司章程》中關於利潤分配

的規定，繼續實行持續、穩定、積極的利潤分配政策，同時結合公司實際情況

和投資者意願，廣泛聽取投資者尤其是中小股東，以及獨立董事的意見和建議。

公司將持續完善公司利潤分配政策並更加明確對股東回報的合理規劃，強化中

小投資者權益保障機制，重視提高現金分紅水平，強化投資者回報機制並給予

投資者合理回報。

六、標的公司最近一次融資情況及募投項目開展情況

（一）標的公司最近一次融資的具體背景、募投項目進展情況、後續投入安排

情況

1、標的公司2019年融資的具體背景

標的公司前身是安徽馬鋼自動化信息技術有限公司，是馬鋼集團信息技術

產業核心主體。標的公司主要從事系統集成及工程服務、系統運行維護服務、

技術諮詢服務、通訊服務、雲服務等，經過多年發展在信息化產業已經積累了

較多的建設、運營、管理經驗和人才儲備。2017年

飛馬智科

被安徽省國資委納

入首批20戶「深化改革創新發展」試點企業，2018年8月入圍國務院國有企業

改革「雙百企業」。

2019年1月16日，標的公司在全國

中小企業

股份轉讓系統（以下簡稱「新

三板」）掛牌，掛牌時股東為控股股東馬鋼集團及其子公司馬鋼投資，外部股東

中冶賽迪集團有限公司及北京四方。

近年來，全球IDC市場規模不斷增長，隨著全球網際網路產業的發展，流媒

體、網路遊戲和電子商務等網際網路業務規模不斷擴大，網際網路數據中中心的需

求持續增長。此外，隨著企業信息化水平的提升，企業網絡投資和維護成本逐

步提高，網絡管理難度日以及加大，外包服務方式逐漸受到重視，促進了IDC

產業的發展。物聯網、雲計算和人工智慧為《「十三五」國家戰略性新興產業發

展規劃》明確提出鼓勵和支持發展產業。《安徽省戰略性新興產業「十三五」發

展規劃》也提出大力推進軟體和系信息服務等產業發展壯大，在雲計算和大數

據產業領域，積極構建「一中心兩基地多園區」（合肥雲計算大數據生產應用中

心，淮南、宿州大數據存儲基地）的產業空間布局。

經過充分的可行性研究論證，標的公司確定了「馬鞍山智能裝備及大數據

產業園項目一期」和「

長三角

（合肥）數據中心項目一期」建設項目。2019年

標的公司融資，主要系解決以上項目建設資金需求。

（2）2019年融資的具體過程

2019年8月12日，經標的公司第一屆董事會第十一次會議審議通過《關於

<

飛馬智科

信息技術股份有限公司2019年第一次股票發行方案>》, 標的公司擬

發行不超過3,000萬股股票，擬募集資金總額不超過8.1億元。募集資金全部

用於「馬鞍山智能裝備及大數據產業園項目一期」和「

長三角

（合肥）數據中

心項目一期」建設。

根據北京天健興業資產評估有限公司出具及國資主管部門備案的《資產評

估報告》[天興評報字（2019）第0902號]，以2019年5月31日為評估基準日，

經基礎資產法評估，結合評估基準日到股權交割日的期間損益，結合意向投資

方的條件和報價等因素，在安徽省產權交易中心履行公開募集投資者的產權交

易程序後，確定本次股票發行的價格為每股人民幣3.0443元。本次實際發行

23,536.37萬股股票，共計募集資金71,651.78萬元，投資者全部以現金方式認

購。參與本次股票發行認購的投資者包括

飛馬智科

原股東馬鋼集團、馬鋼投資，

以及公開徵集投資者馬鋼合肥公司、基石基金、蘇鹽基金及安徽省高新創業投

資有限責任公司。

「馬鞍山智能裝備及大數據產業園項目一期」和「

長三角

（合肥）數據中

心項目一期」合計投資總額134,855.41萬元，使用募集資金總額71,651.78萬

元後，不足的63,203.63萬元由標的公司使用自有資金及自籌資金解決。截至

2020年6月30日，標的公司擁有銀行授信額度7.3億元，銀行借款餘額為零，

具備籌資能力。

2、募投項目進展情況

馬鞍山智能裝備及大數據產業園項目一期計劃總投資6.87億元，項目建設

內容包括約2,500櫃數據中心、智能製造廠房及研發中心，項目將建成集研發

創新、高端製造、雲計算基地為一體的智能裝備及大數據產業園。

長三角

（合

肥）數據中心項目一期計劃總投資6.62億元，計劃建設約2,500機櫃規模的雲

計算數據中心及相關配套。

兩個募投項目截至2020年10月31日建設進度情況如下：

單位：萬元

編號

項目

投資額

擬使用募集資金

金額

截至2020年10月

31日累計投資

預計建成時間

1

馬鞍山智能裝備及大數據產

業園項目一期

68,663.19

68,663.19

9,650.94

2021年7月

2

長三角

（合肥）數據中心項

目一期

66,192.22

2,988.59

3,847.11

2021年12月

合計

134,855.41

71,651.78

13,498.05

兩個募投項目已經完成項目方案設計及外部審批，項目均已開工建設。受

新冠疫情影響，2020年上半年建設進度略有延後。截至目前「馬鞍山智能裝備

及大數據產業園項目一期」中數據中心、設備用房、動力樓已經完成封頂，正

在進行機電安裝，研發中心及智能製造廠房正在土建施工，項目預計2021年7

月建成具備機柜上櫃條件。「

長三角

（合肥）數字科技中心項目一期」樁基工程

已經完成，目前機房樓、設備用房、運維樓已經進入施工階段，項目預計2021

年底建成具備機柜上櫃條件。

3、後續投入安排

馬鞍山智能裝備及大數據產業園項目一期擬使用募集資金繼續投入，長三

角（合肥）數據中心項目一期使用募集資金後，不足的63,203.63萬元資金將

通過自有資金及金融機構貸款方式解決。截至2020年6月30日，

飛馬智科

合

並報表資產負債率21.49%，擁有銀行授信額度7.3億元，銀行借款餘額為零，

飛馬智科

可利用自有資金及自身融資資金解決資金需求。

4、上市公司擬對標的公司在資金、資源、人力等方面的投入計劃

標的公司財務狀況良好，資產負債率較低，已在信息化等領域建立一定競

爭優勢，已建立健全完善的公司治理體系及人力資源體系，預計短期內上市公

司無需對標的公司在資金、資源、人力方面進行大規模投入。

根據國家

長三角

區域一體化發展規劃和安徽省「網際網路+先進位造業」、數

字經濟發展規劃，本次收購後，上市公司將充分發揮和標的公司的協同效應，

實現在經營、管理、研發等資源方面的共享，擴大上市公司經營業務的覆蓋區

域，實現雙方優勢互補。充分發揮標的公司的區位和產業優勢，充分利用寶信

軟體的品牌、人才和創新優勢，把標的公司打造成為中國寶武及

寶信軟體

在長

三角區域的

信息產業

第二戰略基地。

（二）交易對方先行認購標的公司股份，再由公司收購其所持股份，兩次交易

作價情況比較以及相關定價依據。

1、交易對方先行認購標的公司股份，再由公司收購其所持股份原因

本次交易對方中馬鋼集團、馬鋼投資、北京四方為標的公司新三板掛牌前

原股東，基石基金、蘇鹽基金為標的公司2019年認購發行股票的投資者。2019

年標的公司發行股票認購投資者中馬鋼合肥公司、安徽省高新創業投資有限責

任公司未參與本次交易。

標的公司啟動新三板股票發行融資時，上市公司尚無收購

飛馬智科

股權意

向。部分交易對方參與上市公司本次交易與其前次參與認購標的公司股份非一

攬子交易，為獨立的投資決策。

2、兩次交易作價差異情況以及相關定價依據

前次

飛馬智科

新三板融資整體作價以評估機構以2019年5月31日為基準

日，採用資產法評估，結合評估基準日到股權交割日的期間損益，在安徽省產

權交易中心履行公開募集投資者的產權交易程序後確定。

本次交易以中企華根據標的公司2020年6月30日為基準日，擬採用資產

基礎法評估結果作為評估結論，經有權國有資產監督管理機構備案的評估結果

為基礎，確定整體交易價格。

兩次交易作價均以資產基礎法評估值為基礎，扣除兩次評估基準日期間股

東現金增資、標的公司盈利及現金分紅因素對標的公司整體價值影響，兩次交

易作價預計不存在較大差異。

七、標的公司從股轉系統摘牌並解除限售的具體安排及進展，對本次

交易進程的影響和不確定性因素

（一）標的公司從股轉系統摘牌並解除限售的具體安排及進展

標的公司於2020年10月29日召開第一屆董事會第十八次會議，審議通過

了《關於公司擬附條件申請股票在全國

中小企業

股份轉讓系統終止掛牌》等相

關議案。標的公司摘牌尚需經其股東大會審議通過並取得全國股轉公司的同意

函。

標的公司於2020年10月30日發布《關於公司股票在全國

中小企業

股份轉

讓系統終止掛牌對異議股東權益保護措施的公告》（公告編號2020-039），披露

了針對異議股東權益的保護措施：「為充分保護可能存在異議股東（異議股東包

括未參加本次審議終止掛牌事項股東大會的股東和已參加本次股東大會但未投

贊成票的股東）的合法權益，公司控股股東馬鋼集團承諾：將由其或其指定的

第三方對異議股東所持公司的股份進行回購。」。

根據

寶信軟體

與交易對方籤署的《發行股份及支付現金購買資產協議》，交

易各方同意：①本協議生效後，各方應當及時實施本協議項下交易方案，並互

相積極配合辦理本次交易所應履行的全部交割手續。②在本協議規定的生效條

件全部成就後，交易對方應當配合上市公司辦理標的資產過戶至甲方名下所需

籤署的全部文件。

綜上所述，截至本預案籤署日，標的公司已召開董事會審議通過了與本次

終止掛牌事項相關的各項議案並履行了相應的信息披露義務，且公告說明了對

異議股東權益保護的有效措施。標的公司將在本次重組獲中國證監會審核通過

後召開股東大會審議相關議案，並正式向股轉系統遞交終止掛牌申請，並由股

轉系統進行形式審查。根據股轉系統的相關規定以及標的公司已經履行的相關

程序，標的公司股票在股轉系統終止掛牌不存在法律障礙。

（二）標的公司從股轉系統摘牌對本次交易進程的影響及不確定性因素

標的公司於2020年10月29日召開第一屆董事會第十八次會議，審議通過

了《關於公司擬附條件申請股票在全國

中小企業

股份轉讓系統終止掛牌》等相

關議案，全體董事全票同意審議通過了相關議案。前述議案尚需標的公司股東

大會審議通過，參與本次交易的

飛馬智科

股東持有股份數量為75.73%，未參與

交易的馬鋼集團下屬企業馬鋼合肥公司持有

飛馬智科

18.19%股份。因此，參與

本次交易股東及其關聯方合計持股93.92%，預計股東大會通過摘牌決議不存在

障礙。

上市公司披露本次重組報告書且收到中國證監會審核同意本次交易後，標

的公司將正式向股轉公司遞交終止掛牌申請，具體終止掛牌時間以全國股轉公

司批准的時間為準。

截至本預案籤署日，本次交易的全體交易對方在《發行股份及支付現金購

買資產協議》中同意本次交易方案，並將積極配合辦理本次交易所應履行的相

關手續並籤署相關文件。

經標的公司確認，截至本預案籤署日，標的公司未收到股東就終止在股轉

系統掛牌事項提出的異議及回購股份請求。

綜上，標的公司向股轉系統提交終止掛牌申請並取得股轉系統同意終止掛

牌函不存在實質性法律障礙。標的公司自股轉系統摘牌完成後其全部股份將不

存在限售的情形，本次交易的標的資產過戶或者轉移不存在法律障礙。

第五節標的資產評估及定價情況

截至本預案籤署日，本次交易標的公司的審計、評估工作尚未完成，預估值

及擬定價尚未確定。

本次重組涉及的標的公司最終財務數據、評估結果將在具有證券期貨相關業

務資質的會計師事務所、評估機構出具正式審計報告、評估報告後確定，相關審

計、評估數據和最終交易價格將在重組報告書中予以披露。

交易各方同意，本次交易標的資產的最終交易作價，將根據具有證券期貨業

務資質的資產評估機構出具並經有權國有資產監督管理機構備案的標的資產評

估報告協商確定，並將在重組報告書中進行披露。

第六節本次交易發行股份情況

一、本次發行股份情況概述

本次交易方案為公司擬以發A股普通股及支付現金相結合的方式購買交易

對方馬鋼集團、馬鋼投資、基石基金、蘇鹽基金、北京四方持有的

飛馬智科

信息

技術股份有限公司75.73%股權。公司將以非公開發行A股股份及支付現金的方

式支付本次交易對價，其中：向馬鋼集團、馬鋼投資、基石基金通過發行股份方

式支付對價；向蘇鹽基金髮行股份支付對價比例為30%，剩餘70%為現金方式

支付；向北京四方以現金方式支付。本次交易完成後，

飛馬智科

將成為

寶信軟體

的控股子公司。

本次交易構成關聯交易，預計不構成重大資產重組，不構成重組上市。

二、發行股份購買資產的簡要情況

（一）發行股份的種類和面值

本次發行股份為境內上市的人民幣A股普通股，每股面值1.00元。

（二）發行方式及發行對象

本次發行將採用向特定對象非公開發行股票方式。本次發行股份購買資產的

發行對象為馬鋼集團、馬鋼投資、基石基金和蘇鹽基金。

（三）定價基準日

本次發行股份購買資產的定價基準日為上市公司第一次審議本次交易事項

的董事會會議決議公告日，即上市公司第九屆董事會第十四次會議決議公告日

（四）發行價格及定價依據

根據《重組管理辦法》的規定，上市公司發行股份的價格不得低於市場參考

價的90%。市場參考價為上市公司審議本次發行股份購買資產的首次董事會決議

公告日前20個交易日、60個交易日或者120個交易日的公司A股股票交易均價

之一。

董事會決議公告日前若干個交易日公司A股股票交易均價=決議公告日前若

幹個交易日公司A股股票交易總額/決議公告日前若干個交易日公司A股股票交

易總量。

上市公司定價基準日前20個交易日、60個交易日及120個交易日的股票交

易均價情況如下：

交易均價類型

交易均價（元/股）

交易均價的90%（元/股）

定價基準日前20個交易日

68.95

62.06

定價基準日前60個交易日

69.55

62.60

定價基準日前120個交易日

64.29

57.87

在充分考慮上市公司股票市盈率及同行業上市公司估值水平基礎上，兼顧上

市公司長期發展利益、中小股東利益以及國有資產保值增值，通過與交易對方充

分磋商，本次購買資產股份發行價格確定為定價基準日前120個交易日上市公司

A股股票交易均價的90%，為57.87元/股。

在本次交易的定價基準日至發行日期間，上市公司如有實施派息、送股、資

本公積金轉增股本或配股等除權除息事項，則依據相關規定對發行價格作相應除

權除息處理，發行數量也將根據發行價格的調整情況進行相應調整。發行價格調

整公式如下：

派送股票股利或資本公積轉增股本：P1=P0/(1+n)；

配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

派送現金股利：P1=P0-D；

上述三項同時進行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

其中：P0為調整前有效的發行價格，n為該次送股率或轉增股本率，k為配

股率，A為配股價，D為該次每股派送現金股利，P1為調整後有效的發行價格。

（五）本次非公開發行股份的數量

本次發行股份及支付現金購買資產中，公司所發行的股份數量將根據標的資

產的交易價格確定，具體根據以下公式計算：

具體發行數量=（標的資產的交易價格—現金對價）÷發行價格。

按上述公式計算的交易對方取得新增股份數量按照向下取整精確至股，不足

一股的部分計入資本公積。

自本次發行定價基準日至發行日期間，公司如有實施派息、送股、資本公積

金轉增股本等除權、除息事項，則將根據中國證監會和上交所的相關規定調整發

行價格，發行數量將根據發行價格作相應調整。

本次發行股份的最終數量以

寶信軟體

股東大會審議通過且經中國證監會核

準的數量為準。

（六）關於本次發行股份的鎖定期

1、馬鋼集團股份鎖定安排

本公司實際控制人中國寶武持有馬鋼集團51%股權，為馬鋼集團控股股東，

馬鋼集團系本公司關聯方。馬鋼集團因本次交易取得的上市公司股份自該等股份

上市之日起36個月屆滿前不得轉讓。

2、馬鋼投資股份鎖定安排

馬鋼集團持有馬鋼投資100%股權，馬鋼投資系本公司關聯方。馬鋼投資因

本次交易取得的上市公司股份自該等股份上市之日起36個月屆滿前不得轉讓。

3、基石基金、蘇鹽基金股份鎖定安排

基石基金、蘇鹽基金等2家交易對方通過本次交易取得的上市公司股份，截

至其取得

寶信軟體

向其發行的股份之日，如其對用於認購上市公司股份的資產

（即其持有的

飛馬智科

股權，下同）持續擁有權益的時間不足12個月，則該等

股份上市之日起36個月內不轉讓；截至其取得

寶信軟體

向其發行的股份之日，

如其對用於認購上市公司股份的資產持續擁有權益的時間超過12個月（含本數），

則該等股份上市之日起12個月內不轉讓。

馬鋼集團、馬鋼投資承諾，本次交易完成後6個月內，如上市公司股票連續

20個交易日的收盤價低於本次發行的發行價格，或者本次交易完成後6個月期

末上市公司股票收盤價低於本次發行的發行價格的，前述股份的鎖定期自動延長

6個月（若上述期間上市公司發生派息、送股、轉增股本或配股等除權除息事項

的，則前述本次發行的發行價格以經除息、除權等因素調整後的價格計算）。

前述股份鎖定期的約定與中國證監會或上交所等證券監管機構的最新監管

意見不符的，交易對方將根據屆時相關證券監管機構的監管意見對股份鎖定期進

行相應調整。在上述股份鎖定期內，交易對方通過本次交易取得的上市公司股份

因上市公司配股、送股、轉增股本等原因增持的部分，亦應遵守上述股份鎖定安

排。

（七）本次發行股份上市地點

本次發行股份的上市地點為上海證券交易所。

第七節本次交易對上市公司的影響

一、本次交易對上市公司股權結構的影響

鑑於本次交易的標的資產交易價格尚未確定，本次交易前後的股權變動情況

尚無法明確計算。本次交易前後，公司的控股股東、實際控制人均未發生變化，

本次交易不會導致本公司控制權變更；根據《重組管理辦法》的相關規定，本次

交易不構成重組上市。

公司將在標的資產審計、評估工作完成後再次召開董事會對本次交易做出決

議，並在《重組報告書》中詳細分析本次交易前後的股權變動情況。

二、本次交易對上市公司主營業務的影響

本次交易前，上市公司屬軟體和信息技術服務業行業，主要經營活動為軟體

開發及工程服務、服務外包、系統集成。

飛馬智科

與

寶信軟體

同屬於軟體和信息

技術服務業，本次交易完成後，

寶信軟體

能夠實現產業橫向整合，充分發揮與飛

馬智科的協同效應，進一步增強公司在企業IT系統解決方案上的實力，提升公

司管理水平和研發實力，共享經營、管理、研發等資源和經驗，擴大公司經營業

務的覆蓋區域。

三、本次交易對上市公司財務狀況和盈利能力的影響

本次交易完成後，上市公司的業務結構、經營狀況、資產質量將得到進一步

的優化，雙方將充分藉助各自優勢，實現良好的業務協同，在業務發展上實現突

破，提高上市公司在軟體領域的持續盈利能力。

四、本次交易對上市公司同業競爭的影響

本次交易完成後，

飛馬智科

將成為上市公司的子公司。本次交易將會解決上

市公司與實際控制人及其關聯企業之間同業競爭，本次交易不會產生新的同業競

爭。

第八節風險因素

一、與本次交易相關的風險

（一）本次交易可能暫停、終止或取消的風險

由於本次交易將受到多方因素的影響，且本次交易尚需在審計、評估工作完

成後經公司召開董事會、股東大會審議通過，並經中國證監會核准，同時標的公

司需從全國中小股份轉讓系統摘牌後方可實施。因此，相關重組工作時間進度存

在一定的不確定性風險。本次交易可能因為以下事項的發生存在暫停、中止或取

消的風險：

1、在本次交易的籌劃及實施過程中，交易雙方及中介機構採取了嚴格的保

密措施，儘可能縮小內幕信息知情人員的範圍，減少內幕信息的傳播；公司組織

相關主體進行的自查中未發現存在內幕交易的情形，也未接到相關主體因涉嫌內

幕交易被立案調查或立案偵查的通知。但仍不排除有關機構和個人利用關於本次

交易的內幕信息進行內幕交易的可能，本次交易存在因上市公司股價異常波動或

異常交易可能涉嫌內幕交易而暫停、終止或取消的風險。

2、在本次交易審核過程中，市場環境可能會發生變化，從而影響本次交易

的條件，此外監管機構的審核要求也可能對交易方案產生影響。交易各方可能需

根據市場環境變化及監管機構的審核要求完善交易方案，如交易各方無法就完善

交易方案的措施達成一致，則本次交易存在終止的可能。

3、在本次交易過程中，如果交易標的出現資產、業務、財務狀況發生重大

不利變化，交易基礎喪失或發生根本性變更，交易價值發生嚴重減損以及發生其

他不可預知的重大影響事項，則本次交易存在終止的可能。

上市公司董事會將及時公告本次交易的進度，以便投資者了解交易進程，並

作出相應判斷。

（二）本次交易的審批風險

本次交易方案已經公司第九屆董事會第十四次會議審議通過，同時標的公司

需從全國中小股份轉讓系統摘牌並變更為有限責任公司後方可實施。本次交易方

案尚需獲得的備案、批准或核准，包括但不限於：

1、本次交易涉及的標的資產審計、評估工作完成後，評估結果經有權國有

資產監督管理機構備案；

2、交易對方履行必要的決策及審批程序；

3、本次交易正式方案經上市公司董事會和股東大會審議通過；

4、本次交易正式方案經中國寶武審批通過；

5、本次交易經中國證監會核准；

6、

飛馬智科

自股轉系統終止掛牌事宜獲得

飛馬智科

股東大會審議通過，並

按照《非上市公眾公司收購管理辦法》的規定報送股轉公司，履行相應程序；

7、相關法律法規所要求的其他可能涉及的批准或核准。

本次交易能否取得上述備案、批准或核准存在不確定性，取得相關備案、批

準或核准的時間也存在不確定性，提請廣大投資者注意投資風險。

在取得上述全部批准前，公司不得實施本次重組方案。本次交易能否通過董

事會、股東大會審議以及能否取得相關主管部門的備案、批准或核准存在不確定

性，就上述事項取得相關備案、批准或核准的時間也存在不確定性。因此，本次

重組存在審批風險。

（三）標的公司財務數據調整及資產評估值尚未確定的風險

截至本預案籤署日，與本次交易相關的審計、評估工作尚未完成。本預案引

用的標的公司主要財務指標、經營業績僅供投資者參考，相關數據應以具有證券

期貨業務資格的會計師事務所、資產評估機構出具的審計報告、評估報告為準。

標的公司經審計的財務數據、評估或估值結果將在重組報告書中（草案）予以披

露。標的資產經審計的財務數據可能與預案披露情況存在較大差異，提請廣大投

資者注意相關風險。

（四）本次交易攤薄即期回報的風險

本次交易實施後，公司總股本規模將擴大，雖然本次交易的標的資產預期將

為公司帶來較好收益，但並不能完全排除標的公司未來盈利能力不及預期的可能。

若發生前述情形，則公司的歸屬於母公司淨利潤增長幅度可能會低於股本的增長

幅度，短期內公司的每股收益等即期回報指標將面臨被攤薄的風險，提請投資者

注意本次交易存在可能攤薄上市公司即期回報的風險。

（五）收購整合風險

本次交易完成後，

飛馬智科

將成為上市公司的子公司，公司的業務規模、人

員等將進一步擴大，公司也將面臨經營管理方面新的挑戰，包括組織設置、內部

控制和人才引進等方面。公司將建立起與之相適應的組織模式和管理制度，以降

低上述風險。

雖然上市公司已經就後續整合做好充分的安排，但本次交易完成後，能否通

過整合保證上市公司對標的公司的控制力並保持標的公司原有競爭優勢、充分發

揮併購整合的協同效應具有不確定性，提請投資者注意相關風險。

（六）標的資產的權屬風險

截至本預案籤署日，交易對方所持有的

飛馬智科

股權不存在權屬爭議。除馬

鋼集團所持34,833,334股股份和馬鋼投資所持1,833,334股股份處於限售狀態外

（該部分限售股份將在

飛馬智科

從股轉系統摘牌後解除限售），其他標的資產不

存在限制或者禁止轉讓的情形。標的資產不存在股東出資不實或者影響其合法存

續的情況。

如果標的資產在過戶或交付前未能從股轉系統摘牌並解除限售、出現抵押、

質押等權利限制或訴訟、仲裁、司法強制執行、法律程序履行不當等重大爭議或

妨礙權屬轉移的情形，則標的資產可能面臨在約定期限內無法完成過戶或交付的

不確定性，對本次交易可能產生潛在不利影響。

二、與標的資產相關的風險

（一）宏觀經濟波動的風險

近年來我國宏觀經濟的持續穩定增長為各行業信息化、工業化的建設提供了

有利的環境，國內信息系統集成技術應用領域的不斷擴展。軟體和信息技術服務

業具有較高附加值，並符合信息化、工業化的發展趨勢，各級政府和行業主管部

門均重視政策支持，該行業的發展符合政策導向。但如果國家宏觀經濟形勢發生

重大變化、下遊行業的產業政策導向發生變更，導致下遊行業發展放緩，可能對

該行業的發展環境和市場需求造成不利影響。

（二）市場競爭加劇的風險

飛馬智科

主要為客戶提供系統集成及工程服務、系統運行維護服務、技術諮

詢服務、通訊服務、雲服務等信息技術服務。隨著全球信息化產業的快速發展，

國內不斷加大行業扶持力度，越來越多的企業進入到信息技術服務的市場中，特

別是隨著大量中小型信息技術企業湧入市場，行業內的競爭環境愈發複雜，市場

競爭程度不斷提高，稀釋行業原有企業的市場份額，使行業整體利潤水平下降。

整體來看，我國軟體和信息技術服務行業整體存在較高的市場競爭風險。

（三）對關聯客戶存在依賴的風險

在長期的合作過程中，

飛馬智科

與

馬鋼股份

及其子公司形成了良好的合作關

系，

飛馬智科

來自於

馬鋼股份

及其子公司的營業收入佔比較高。本次交易協議中

未對標的公司持續獲得

馬鋼股份

業務資源設置相關保障性條款，在本次交易完成

後，若

飛馬智科

對

馬鋼股份

系統業務的持續性發生不利變化，將會較大地影響飛

馬智科的持續經營能力。

（四）研發風險

飛馬智科

是一家高新技術企業，所處的軟體和信息技術行業也是一個技術飛

速發展、知識日新月異的行業，不斷創新並持續推出新技術、新產品是標的公司

保持良好成長性的根本保證。如果標的公司不能持續加大研發投入，提高產品的

技術含量與技術更新、拓展應用領域，將面臨行業競爭加劇、市場競爭力減弱的

風險。

（五）人才流動風險

標的公司行業屬於技術密集型行業，技術人員只有擁有紮實的技術功底及深

厚的產品運行經驗才能有效的針對用戶的「個性化」需求進行產品設計、開發，

並在產品運行出現障礙時快速找出問題並解決問題。國內軟體和信息技術服務行

業起步較晚，技術更新速度較快，專業行業技術人員培養周期較長，存在科技人

才短缺不足以支撐行業需求快速發展風險。隨著行業競爭的日趨激烈，標的公司

可能面臨關鍵技術人才流失的風險。

三、其他風險

（一）股市波動風險

股票市場價格波動不僅取決於企業的經營業績，還受到宏觀經濟周期、利率、

資金供求關係等因素的影響，同時也會因國際、國內政治經濟形勢及投資者心理

因素的變化而產生波動。因此，股票交易是一種風險較大的投資活動，投資者對

此應有充分準備。公司本次交易需經中國證監會的核准，且核准時間存在不確定

性，在此期間股票市場價格可能出現波動，提請投資者注意相關風險。

（二）其他風險

自然災害、政治、戰爭以及突發性公共衛生事件可能會對本次交易的標的公

司、上市公司的財產、人員造成損害，並有可能影響本次交易的進程及上市公司

的正常生產經營。

（三）疫情風險

新型冠狀病毒肺炎疫情的防控態勢嚴峻，雖然公司及標的公司已經復工，但

疫情仍未結束，同時中央及地方政府未來可能採取的應對措施將導致公司及標的

公司的正常運營存在不可控因素，所以，疫情可能增加公司及標的公司短期業務

的不確定性。提請投資者關注相關風險。

第九節其他重要事項

一、本次重組對中小投資者權益保護的安排

（一）嚴格履行上市公司信息披露義務

本公司及相關信息披露義務人嚴格按照《證券法》、《上市公司信息披露管理

辦法》、《重組管理辦法》等相關規定，採取嚴格的保密措施，切實履行信息披露

義務，公平地向所有投資者披露可能對上市公司股票交易價格產生較大影響的重

大事件。本預案披露後，公司將繼續按照相關法規的要求，及時、準確地披露本

次交易的進展情況。

（二）確保標的資產定價公允

本次交易將按照相關法律、法規的規定依法進行，上市公司擬聘請具有相關

業務資格的評估機構對標的資產進行評估，並聘請獨立財務顧問和法律顧問對本

次交易所涉及的資產定價和股份定價、標的資產權屬等情況進行核查，並將由獨

立財務顧問和法律顧問對實施過程、相關協議及承諾的履行情況和相關後續事項

的合規性和風險進行核查，發表明確意見，確保擬購買資產的定價公允、公平。

（三）聘請具備相關從業資格的中介機構

為保證本次重組工作的公平、公正、合法、高效地展開，根據《重大資產重

組管理辦法》，上市公司聘請具有專業資格的獨立財務顧問、法律顧問、審計機

構、評估機構等中介機構對本次交易進行盡職調查、輔導監督並出具專業意見。

（四）嚴格執行關聯交易批准程序

本次交易構成關聯交易，其實施將嚴格執行法律法規以及公司內部對於關聯

交易的審批程序。本次交易的議案關聯董事均迴避表決。本次交易經除上述關聯

董事以外的全體董事表決通過，並取得獨立董事對本次交易的事前認可意見及對

本次交易的獨立董事意見。本次交易的議案將在公司股東大會上由公司非關聯股

東予以表決。

（五）股東大會提供網絡投票平臺

根據中國證監會《關於加強社會公眾股股東權益保護的若干規定》等有關規

定，為給參加股東大會的股東提供便利，上市公司將就本次重組方案的表決提供

網絡投票平臺，股東可以直接通過網絡進行投票表決。

（六）嚴格遵守利潤分配政策

上市公司的利潤分配政策保持連續性和穩定性，同時兼顧上市公司的長遠利

益、全體股東的整體利益及上市公司的可持續性發展。上市公司在經營狀況良好、

現金流能夠滿足正常經營和長期發展需求的前提下，應積極實施利潤分配政策。

上市公司將按照法定順序分配利潤的原則，堅持同股同權、同股同利的原則。

本次交易完成後，上市公司將按照《公司章程》的約定，繼續實行可持續、

穩定、積極的利潤分配政策，並結合上市公司實際情況、政策導向和市場意願，

不斷提高運營績效，完善股利分配政策，增加分配政策執行的透明度，維護全體

股東利益。

二、上市公司的控股股東及其一致行動人對本次重組的原則性意見

上市公司控股股東

寶鋼股份

已原則性同意上市公司實施本次重組，對本次交

易無異議。

三、上市公司控股股東及其一致行動人，上市公司董事、監事、高級

管理人員的股份減持計劃

本次交易中，自上市公司股票復牌之日起至本次交易實施完畢期間，上市公

司控股股東

寶鋼股份

，以及上市公司董事、監事、高級管理人員不存在減持上市

公司股份的計劃。

四、上市公司最近十二個月內重大資產購買或出售情況

上市公司本次交易前十二個月內未發生與本次交易存在關聯關係的其他重

大資產購買、出售行為，無需納入本次交易的累計計算範圍。

五、本次交易對上市公司治理機制的影響

本次交易前，公司已按照《公司法》、《證券法》及其他有關法律法規的要求，

建立並逐步完善法人治理結構，規範公司運作。本次交易完成後，本公司將繼續

嚴格按照上述法律法規及《公司章程》的要求，不斷完善公司治理結構，規範公

司運作。

本次交易完成後，

寶鋼股份

仍為上市公司控股股東，上市公司仍將嚴格按照

《公司法》、《證券法》等法律法規及《公司章程》的要求規範運作，不斷完善公

司法人治理結構。

六、本次重組信息公布前股票價格波動未達到128號文相關標準

根據《關於規範上市公司信息披露及相關各方行為的通知》（證監公司字

[2007]128號）第五條規定：「剔除大盤因素和同行業板塊因素影響，上市公司股

價在股價敏感重大信息公布前20個交易日內累計漲跌幅超過20%的，上市公司

在向中國證監會提起行政許可申請時，應充分舉證相關內幕信息知情人及直系親

屬等不存在內幕交易行為。」

上市公司因籌劃發行股份及支付現金購買資產暨關聯交易事項，於2020年

10月30日披露本次重組預案，預案披露前20個交易日（2020年9月23日收盤

至2020年10月29日收盤）內累計漲跌幅計算過程如下表所示：

日期

公司股票收盤價

（元/股）

上證綜指

（000001.SH）

申萬IT服務指數

（852226.SL）

2020年10月29日

64.46

3,272.73

4,453.72

2020年9月23日

69.19

3,279.71

4,709.24

漲跌幅

-6.84%

-0.21%

-5.43%

剔除大盤因素影響漲跌幅

-6.62%

剔除同行業板塊影響漲跌幅

-1.41%

七、本次交易是否導致上市公司每股收益被攤薄

截至本預案籤署日，標的資產審計工作尚未完成，因此暫時無法預計本次重

組完成當年上市公司每股收益相對上年度每股收益的變動趨勢，相關信息將在重

組報告書中予以披露。

八、本次交易完成後的現金分紅政策及相應的安排

本次重組完成後，上市公司將嚴格按照《公司章程》載明的股利分配政策執

行，重視對投資者的合理投資回報併兼顧全體股東的整體利益和公司的可持續發

展，實行連續和穩定的利潤分配。

九、關於「本次重組相關主體不存在依據《關於加強與上市公司重大

資產重組相關股票異常交易監管的暫行規定》第十三條不得參與任何

上市公司重大資產重組情形」的說明

根據《關於加強與上市公司重大資產重組相關股票異常交易監管的暫行規定》

第十三條的規定，上市公司就本次重組相關主體不存在不得參與任何上市公司重

大資產重組的情形說明如下：

截至本預案籤署日，本次重組相關主體不存在因涉嫌與本次重組相關的內幕

交易被立案調查或者立案偵查的情形，最近36個月內不存在因與重大資產重組

相關的內幕交易被中國證監會做出行政處罰或者司法機關依法追究刑事責任的

情形。上述重組相關主體包括：

1、上市公司及其董事、監事、高級管理人員，上市公司控股股東及其董事、

監事、高級管理人員，上市公司控股股東控制的機構；

2、交易對方及其董事、監事、高級管理人員；

3、參與本次重組的其他主體。

十、本次交易對標的公司對馬鋼集團業務的持續性的影響

（一）本次交易的背景與目的

2019年5月31日，安徽省國資委與中國寶武籤署相關協議，將其持有的馬

鋼集團51%股權無償劃轉至中國寶武。2019年9月19日，劃轉的相關工商變更

登記手續完成後，

飛馬智科

實際控制人變更為中國寶武。中國寶武對馬鋼集團

重組後，

寶信軟體

和

飛馬智科

均為中國寶武下屬企業，其主營業務均包括工業

軟體、系統集成及雲數據處理業務，業務存在部分重疊。上市公司本次擬通過

發行股份及支付現金購買

飛馬智科

75.73%股權解決與

飛馬智科

的潛在同業競爭

問題，兌現中國寶武和

寶鋼股份

做出的關於解決同業競爭的承諾，同時增強上

市公司業務發展空間及持續競爭能力。

本次交易前後，標的公司的實際控制人均為中國寶武，未發生變化。

（二）標的公司與馬鋼集團及其下屬企業持續交易具有歷史淵源和較強的粘性，

具有必要性和可持續性

報告期內，標的公司主要向馬鋼集團及其子公司提供系統集成及工程服務、

運維服務、通訊服務、雲服務等。

飛馬智科

是從

馬鋼股份

負責儀器儀表維護維

修的部門獨立出來的法人實體。

飛馬智科

作為馬鋼集團

信息產業

板塊的承載與

實施單位，在自動化、信息化方面支撐了馬鋼鋼鐵主業的穩步發展。標的公司

設立以來就致力於馬鋼集團自動化與信息化建設，同時承擔著

馬鋼股份

在線自

動化、計算機、通訊設備的運營維護等職責。因此，標的公司的自動化、信息

化服務對於馬鋼集團及其他下屬子公司來說具有不可替代性，出於持續經營和

服務的需要，標的公司與馬鋼集團及其下屬子公司的業務具有必要性和可持續

性，不會因為本次交易而發生較大變化。

（三）已籤訂的相關關聯交易協議持續有效

標的公司主要客戶為馬鋼集團下屬A+H上市公司

馬鋼股份

。2018年，馬鋼

股份與馬鋼集團籤署2019-2021年《持續關聯交易協議》，就

馬鋼股份

及其附屬

公司向馬鋼集團及其附屬公司銷售產品、提供服務，以及馬鋼集團及其附屬公

司繼續向

馬鋼股份

及其附屬公司銷售產品、提供服務等關聯交易內容進行約定。

該協議自2019年1月1日起生效，於2021年12月31日到期屆滿。

馬鋼股份

與馬鋼集團籤訂《持續關聯交易補充協議》，更新原協議中部分交易的2020年

及2021年之交易額度。其中包含

馬鋼股份

接受

飛馬智科

提供的自動化、信息化

運維服務等方面內容。

本次交易完成後，上述《持續關聯交易協議》和《持續關聯交易補充協議》

仍然有效，

飛馬智科

和

馬鋼股份

、馬鋼集團之間的交易仍按照上述協議約定繼

續執行。

（四）應對措施

1、積極拓展標的公司非關聯業務

標的公司系統集成及工程服務收入增長主要源於下遊冶金行業客戶需求的

持續增長以及標的公司對馬鋼集團外部市場的持續開拓。經過多年的發展，標

的公司已培養和儲備了一支熟悉冶金自動化和信息化技術，能力較高、結構合

理的管理和技術人才隊伍，具備提供覆蓋冶金主導工序的自動化、信息化解決

方案的能力。標的公司具有300餘項冶金、礦山、造紙、煤化工、金融等典型

項目的實施案例，在業內逐步具有一定的知名度和影響力。

報告期內，標的公司積極開拓馬鋼集團外部市場，加快發展「兩化融合諮

詢服務」、「

信息安全

等保測評」、「雲服務」等新業務。2018年、2019年和

2020年1-6月，標的公司對非關聯方銷售收入佔主營業務收入比例分別為9.27%、

22.32%和23.31%，呈現逐年上升的趨勢。通過近兩年的實施運作，外部市場開

拓成效顯著。

標的公司以「中國製造2025」國家戰略為指引，打造安徽工業雲平臺，推

進企業智能製造，開拓行業大數據應用，立志於將建設成為安徽省內領先、國

內一流的智能製造系統集成服務商，推動產業升級、轉型發展，立足主業，開

拓馬鋼集團外部市場。標的公司正在建設「馬鞍山智能裝備及大數據產業園項

目一期」和「

長三角

（合肥）數據中心項目一期」建設項目，項目預計2021年

建成投產。項目建成後，預計對關聯交易業務佔比將大幅降低。

2、通過與上市公司的整合，實現業務、管理、資本運作平臺協同，提高管

理水平和盈利水平

飛馬智科

的工業軟體、系統集成及雲數據處理業務與上市公司的現有業務

有一定的協同性和互補性，

寶信軟體

收購

飛馬智科

，是積極落實中國寶武聚焦

融合戰略，肩負中國寶武信息技術服務產業發展專業化平臺責任的重要舉措，

通過橫向整合集團內鋼鐵信息化單元，整合資源，形成合力，提升業務輻射範

圍，發揮協同效應，進一步提升上市公司的綜合競爭力。

十一、本次交易對上市公司的具體影響

（一）本次交易對公司在發展戰略、業務結構、治理安排、人員設置、關聯交

易等方面的具體影響

本次上市公司收購

飛馬智科

75.73%股權，是上市公司加強信息化產業布局、

開拓區域發展空間、踐行國家

長三角

一體化發展戰略及中國寶武聚焦融合戰略

的重要舉措。收購完成後，將增強公司跨區域競爭能力，增加公司IDC業務布

局，將把

飛馬智科

打造成為中國寶武及

寶信軟體

在

長三角

區域的

信息產業

第二

戰略基地，實現上市公司與標的公司的協同發展。

1、發展戰略方面

上市公司收購標的公司，是積極踐行

長三角

一體化發展戰略，落實中國寶

武聚焦融合戰略，肩負中國寶武信息技術服務產業發展專業化平臺責任的重要

舉措。未來兩年，上市公司將圍繞中國寶武「一基五元」的發展戰略，整合標

的公司資源，形成合力，通過上市公司與標的公司在業務、人員等方面的整合，

形成更具專業化的技術平臺，優化業務配置，降低上市公司在安徽地區相關業

務的成本，通過提高原有標的公司相關業務團隊技術能力和管理水平，提升標

的公司的盈利能力，進而提升上市公司區域市場佔有率、穩固區域市場、改善

客戶體驗。

2、業務結構方面

上市公司與標的公司均為中國寶武同一控制下的企業，業務存在一定重合，

基於業務、內容、客戶、產業模式等方面所具備的天然融合基礎，存在明顯的

協同效應。本次交易完成後，標的公司將保持現有的業務體系及運營管理的獨

立性。標的公司在行業內經營多年，在安徽地區具有較高的知名度和優秀的客

戶資源等市場基礎，有助於進一步提升上市公司區域市場佔有率，增強上市公

司盈利能力。同時，上市公司憑藉其規範化管理經驗協助標的公司構建符合上

市公司運作規範和市場發展要求的內部管理體系，進一步提升標的公司市場份

額，共同實現上市公司股東價值最大化。

3、治理安排

本次交易完成前，上市公司已按照相關法規建立了規範的法人治理機構和

獨立運營的公司管理體制，做到了業務獨立、資產獨立、財務獨立、機構獨立、

人員獨立。同時，上市公司根據相關法律、法規的要求結合公司實際工作需要，

制定了《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、《監事會議事規則》和《信

息披露事務管理制度》，建立了相關的內部控制制度。上述制度的制定與實行，

保障了上市公司治理的規範性。

本次交易完成後，

飛馬智科

將成為上市公司的控股子公司。本次交易將會

解決上市公司與實際控制人及其關聯企業之間同業競爭，本次交易不會產生新

的同業競爭，上市公司獨立性增強。上市公司將依據有關法律法規的要求進一

步完善公司法人治理結構，繼續完善公司規章制度的建設與實施，維護上市公

司及全體股東的利益。

4、人員設置方面

本次交易完成後，

飛馬智科

及其下屬子公司與其員工的勞動合同繼續有效，

勞動關係保持不變。上市公司將維護標的公司原有經營管理團隊的相對獨立和

穩定。同時，標的公司的員工將納入上市公司管理體系內，借鑑上市公司人力

資源管理經驗，結合標的公司實際情況建立和完善長效的激勵機制，激發員工

積極性。

截至本預案籤署日，上市公司未有調整上市公司及標的公司主要經營管理

崗位、職責及人員的具體安排和計劃。

5、關聯交易方面

因標的公司關聯交易佔比較高，預計本次交易完成後，短期內上市公司關

聯採購、關聯銷售佔比將有所提高。上市公司（包括標的公司）將依靠為中國

寶武（含馬鋼集團）提供信息化服務積累的豐富經驗，以及軟體開發業務自身

具備的業務粘性較高的特點，持續向中國寶武（含馬鋼集團）及其關聯方提供

企業信息化、自動化系統集成及運維等方面綜合解決方案。但隨著上市公司及

標的公司在集團外鋼鐵市場和非鋼領域的拓展，特別是IDC業務的發展，關聯

交易佔比將逐步降低。

同時，作為上市公司和標的公司的實際控制人，寶武集團已就關於規範和

減少關聯交易作出聲明和承諾。

（二）公司擬開展的整合措施、計劃安排以及預期達到的效果

1、本次交易完成後，上市公司擬開展的整合措施和計劃安排

（1）業務區域的擴大和整合

上市公司和標的公司的主營業務均為軟體開發及工程服務業務，長期以來

各自在製造業等領域積累了豐富的經驗，同時標的公司在安徽地區擁有優質的

客戶資源和良好的市場口碑。本次重組完成後，上市公司將把標的公司納入整

體業務體系，充分協調標的公司業務與上市公司現有業務的協同發展，發揮標

的公司的地域優勢，實現互相促進、資源共享的良性互動。

（2）技術共享和管理能力的提升

飛馬智科

與

寶信軟體

同屬於軟體和信息技術服務業，下遊主要客戶同為鋼

鐵、冶金、化工等行業的大型企業，具有共享技術資源的基礎。

本次交易完成後，上市公司將整合雙方的管理體系，實現管理協同。上市

公司將依託上市公司平臺把握標的公司未來的戰略發展方向，促進標的公司不

斷開拓市場。標的公司將嚴格按照上市公司治理結構及內控制度要求，進一步

規範經營管理，提升管理效率和經營水平。

（3）統一資本運作平臺

標的公司屬於高科技行業，研發和設備資金投入需求較大。本次交易完成

後，標的公司可充分利用上市公司的平臺效應和融資能力，拓展融資渠道，降

低融資成本，為標的公司的業務發展提供支持，有利於充分發揮上市公司與標

的公司資本運作平臺的協同效應。

2、預期達到的效果

（1）避免同業競爭，規範上市公司運作

本次交易前，上市公司與標的公司同屬中國寶武控制，且業務重合度較高，

存在潛在同業競爭情況。本次交易有效解決了同業競爭問題，有利於增強上市

公司獨立性，進一步促進上市公司規範化運作，同時也促進保護上市公司及相

關股東的利益。

（2）進一步提升上市公司綜合競爭力

通過上市公司與標的公司在業務、人員等方面的整合，形成更具專業化的

技術平臺，優化業務配置，通過提高原有標的公司相關業務團隊技術能力和管

理水平，提高標的公司盈利能力，同時有助於上市公司提升區域市場佔有率、

穩固區域市場、改善客戶體驗，從而提升上市公司在全國市場的綜合競爭力。

第十節獨立董事意見

2020年10月29日，公司獨立董事根據《公司法》、《證券法》、《重組管理

辦法》、《關於在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、公司《獨立董事工作

制度》等有關規定就第九屆董事會第十四次次會議的相關事項發表獨立意見如下：

「1、公司第九屆董事會第十四次次會議審議的《關於上海

寶信軟體

股份有

限公司發行股份及支付現金購買資產暨關聯交易預案及摘要的議案》等相關議案，

在提交本次董事會會議審議前，已經我們事前認可。

2、本次交易方案為公司擬通過發行A股股份及支付現金方式購買馬鋼集

團」）、馬鋼集團投資有限公司（以下簡稱「馬鋼投資」）、馬鞍山基石智能製造產

業基金合夥企業(有限合夥)（以下簡稱「基石基金」）、江蘇蘇鹽國鑫發展基金（有

限合夥）（以下簡稱「蘇鹽基金」）和北京四方萬通節能技術開發有限公司（以下

簡稱「北京四方」）、合計持有的

飛馬智科

信息技術股份有限公司（以下簡稱「飛

馬智科」或「標的公司」）75.73%股權。公司將以非公開發行股份及支付現金的

方式支付本次交易對價，交易對方中馬鋼集團、馬鋼投資、基石基金通過發行股

份支付對價；蘇鹽基金髮行股份支付對價比例為30%，剩餘70%為現金方式支

付北京四方為現金方式支付。本次交易預計不構成上市公司重大資產重組，不構

成重組上市；

3、本次交易方案符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、

《上市公司重大資產重組管理辦法》、《上市公司證券發行管理辦法》及其他有關

法律、法規、規範性文件的規定，方案合理、切實可行，不存在損害公司及全體

股東、特別是中小股東利益的情形；

4、本次交易的實施，有利於實現公司的戰略目標，有利於提高公司的資產

質量和持續盈利能力，有利於提升公司的核心競爭力，有利於增強公司的長期盈

利能力和可持續發展能力，符合公司的長遠發展及全體股東的利益；

5、根據本次交易方案，本次發行股份購買資產的交易對方馬鋼集團、馬鋼

投資與本公司均為中國寶武鋼鐵集團有限公司控制的下屬企業。根據《上海證券

交易所股票上市規則》等相關規定，馬鋼集團、馬鋼投資均構成公司的關聯方。

因此，本次交易構成公司的關聯交易。

6、鑑於標的資產的審計、評估等工作尚未完成，因此預案中涉及的標的公

司主要財務指標、經營業績描述等僅作為參考之用，最終數據將以本次交易中公

司所聘請的具有證券、期貨業務資格的會計師事務所、評估機構出具的審計報告

及評估報告為準，公司擬聘請的獨立財務顧問將根據《上市公司重大資產重組管

理辦法》及相關業務準則，對本次重組方案出具獨立財務顧問報告。屆時公司將

再次召開董事會對本次交易相關事項進行審議，我們作為獨立董事將對本次交易

的相關事項再次發表獨立意見。我們同意董事會在本次交易涉及的審計、評估工

作完成後，再將本次交易的相關議案提交公司股東大會審議。

7、我們已收到《上海

寶信軟體

股份有限公司發行股份及支付現金購買資產

暨關聯交易預案》（(以下簡稱「《重組預案》」）以及公司就本次重組擬提交董事

會審議的相關議案及其他相關文件，對本次重組所涉及的事項向公司有關部門和

人員進行了詢問和了解，我們認為，本次擬提交公司董事會審議的《重組預案》

及有關議案符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公

司重大資產重組管理辦法》、《上市公司證券發行管理辦法》及其他有關法律、法

規、規範性文件的規定。

綜上所述，我們對本次交易的相關內容表示認可，同意將本次交易涉及的相

關議案提交公司第九屆董事會第十四次會議審議。

第十一節上市公司及全體董事、監事、高級管理人員聲明

本公司及全體董事、監事、高級管理人員承諾《上海

寶信軟體

股份有限公司

發行股份及支付現金購買資產暨關聯交易預案》及其摘要以及本公司所出具的所

有相關申請文件的內容真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大

遺漏，並承諾對其真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶的法律責任。

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