小康股份:發行股份購買資產暨關聯交易預案(修訂稿)

小康股份:發行股份購買資產暨關聯交易預案（修訂稿）

時間：2019年10月18日 18:47:10&nbsp中財網

原標題:小康股份:發行股份購買資產暨關聯交易預案（修訂稿）

證券代碼：601127 證券簡稱：小康股份 上市地點：上海證券交易所

重慶小康工業集團股份有限公司

發行股份購買資產

暨關聯交易預案（修訂稿）

發行股份購買資產交易對方

住所/通訊地址

東風汽車集團有限公司

湖北省武漢市武漢經濟技術開發區東風

大道特1號

獨立財務顧問

二零一九年十月

上市公司聲明

本公司及全體董事、監事、高級管理人員保證本預案及其摘要的內容真實、

準確和完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對本預案及其摘要

的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏承擔個別或連帶的法律責任。

截至本預案籤署日，與本次重組相關的審計、評估等工作尚未完成，本公司

全體董事、監事、高級管理人員保證本預案所引用的相關數據的真實性和合理性。

相關資產經審計的歷史財務數據、經備案的資產評估結果將在重組報告書中予以

披露。

本預案及其摘要所述事項並不代表中國證監會、上交所對於本次重大資產重

組相關事項的實質性判斷、確認或批准。本預案及其摘要所述本次重組相關事項

的生效和完成尚待取得股東大會的批准、審批機關的批准或核准。審批機關對於

本次交易相關事項所做的任何決定或意見，均不表明其對本公司股票的價值或投

資者的收益做出實質性判斷或保證。

投資者在評價本次重大資產重組時，除預案內容以及與預案同時披露的相關

文件外，還應認真考慮預案披露的各項風險因素。投資者若對本預案存在任何疑

問，應諮詢自己的股票經紀人、律師、專業會計師或其他專業顧問。

交易對方聲明

本次發行股份購買資產的交易對方東風汽車集團已出具承諾函：

「本公司保證向小康股份所提供的與本次重組相關的信息是真實、準確、完

整的，不存在應當披露而未披露的合同、協議、安排或其他事項；並對本公司提

供的本次重組的信息披露和申請文件中的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏承

擔責任。

如本公司所提供或披露的信息涉嫌虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，被

司法機關立案偵查或者被中國證券監督管理委員會立案調查的，在形成調查結論

以前，本公司不轉讓本公司在小康股份擁有權益的股份。」

重大事項提示

本部分所述詞語或簡稱與本預案「釋義」所述詞語或簡稱具有相同含義。本

公司提醒投資者認真閱讀本預案全文，並特別注意下列事項：

一、本次交易方案概述

本次交易前，上市公司已持有控股子公司東風小康50%股權。本次交易上市

公司擬通過發行股份的方式，向東風汽車集團購買其所持有的東風小康50%股

權。本次交易完成後，上市公司將持有東風小康100%的股權。

二、本次交易標的的預估值及作價

根據上市公司與交易對方籤署的《發行股份購買資產協議》，標的資產交易

價格以具有證券業務資格的資產評估機構出具並經國有資產監督管理部門或其

授權單位備案的評估結果為基礎，由交易雙方協商確定。

截至本預案籤署之日，標的資產的評估工作尚未完成。交易雙方根據評估方

法對標的資產進行了初步預估，以2019年6月30日為預估基準日，東風小康

100%的股權的預估值為770,000萬元，較東風小康未經審計的合併口徑帳面歸屬

於母公司淨資產272,185.08萬元增值497,814.92萬元，預估增值率為182.90%。

參考前述預估結果，並經各方協商一致，本次交易標的資產的交易作價暫定為

385,000萬元。

上述預估值與最終的評估值之間可能存在差異，最終交易價格將根據評估機

構出具並經國有資產監督管理部門或其授權單位備案的資產評估報告確認的評

估值進行調整，提請投資者注意相關風險。相關資產經審計的財務數據和評估結

果將在公司本次發行股份購買資產暨關聯交易報告書（草案）中予以披露。

三、本次交易涉及的股份發行情況

（一）發行股份的種類和面值

本次交易中擬發行的股票種類為境內上市人民幣A股普通股，每股面值為

人民幣1.00元。

（二）發行方式及發行對象

本次發行股份購買資產的發行方式為向特定對象非公開發行，發行對象為東

風汽車集團。

（三）發行股份的定價原則及發行價格

根據《重組管理辦法》第四十五條規定，上市公司發行股份的價格不得低於

市場參考價的90%。市場參考價為本次發行股份購買資產的董事會決議公告日前

20個交易日、60個交易日或者120個交易日的公司股票交易均價之一。董事會

決議公告日前若干個交易日公司股票交易均價=決議公告日前若干個交易日公司

股票交易總額/決議公告日前若干個交易日公司股票交易總量。

本次發行股份購買資產的定價基準日為審議相關議案的首次董事會決議公

告日，即公司第三屆董事會第三十次會議決議公告日。本次定價基準日前20個

交易日、60個交易日、120個交易日股票交易均價具體情況如下表所示：

單位：元/股

股票交易均價計算區間

交易均價

交易均價的90%

前20個交易日

13.30

11.97

前60個交易日

13.06

11.76

前120個交易日

14.37

12.93

註：交易均價的90%計算結果向上進位並精確至分

經充分考慮小康股份的歷史股價走勢、市場環境等因素且兼顧上市公司、交

易對方和中小投資者的合法權益，公司與交易對方協商確認，本次發行股份購買

資產發行價格選擇首次董事會決議公告日前60個交易日的上市公司股票交易均

價為市場參考價，本次發行股份購買資產發行價格按照不低於首次董事會決議公

告日前60個交易日公司股票交易均價的90%的原則，經雙方協商一致確定為

11.76元/股。本次交易涉及的發行股票的最終發行價格或定價原則尚須經上市公

司股東大會批准。

在本次發行的定價基準日至本次發行完成日期間，上市公司如有派息、送股、

配股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項，發行價格將按下述公式進行調整，

計算結果向上進位並精確至分。發行價格的調整公式如下：

派送股票股利或資本公積轉增股本：P1=P0/(1+n)；

配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

上述兩項同時進行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；

派送現金股利：P1=P0-D；

上述三項同時進行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

其中：P0為調整前有效的發行價格，n為該次送股率或轉增股本率，k為配

股率，A為配股價，D為該次每股派送現金股利，P1為調整後有效的發行價格。

（四）發行股份數量

本次發行股份購買資產的發行數量的計算公式為：本次非公開發行的發行數

量=標的資產的交易價格/本次非公開發行的發行價格。如按照前述公式計算後所

能換取的公司股份數不為整數時，依據上述公式計算的發行數量應精確至個位，

不足一股的部分去尾處理。

本次發行股份擬購買資產的交易對價為人民幣385,000萬元，以發行價格

11.76元/股計算，具體情況如下：

發行對象

持有東風小康的

股權比例

股份對價（萬元）

發行數量（萬股）

東風汽車集團

50.00%

385,000

32,738.10

合計

50.00%

385,000

32,738.10

註：上表擬發行股份數量已作去尾處理，其餘數值均保留2位小數，若出現總數與各分

項數值之和尾數不符的情況，為四捨五入原因造成。

本次交易最終發行數量將根據具有證券期貨業務資質的資產評估機構出具

並經國資管理部門或其授權單位備案的評估結果進行調整，並以證監會核准的結

果為準。在本次發行的定價基準日至發行日期間，上市公司如有派息、送股、資

本公積轉增股本等除權除息事項，本次發行價格和發行數量將做相應調整。

（五）上市地點

本次發行的股票擬在上海證券交易所上市。

（六）股份鎖定情況

東風汽車集團在本次交易中取得的上市公司股份，自本次發行結束之日（即

股份登記在認購方名下且經批准在上海證券交易所上市之日）起36個月內不轉

讓。東風汽車集團在本次交易中取得的上市公司股份，在同一實際控制人控制的

不同主體之間進行轉讓不受前述36個月的限制，但應當遵守《上市公司收購管

理辦法》等相關法律法規。

在上述股份鎖定期限內，東風汽車集團通過本次交易取得的股份因上市公司

發生配股、送紅股、轉增股本等原因而導致增持的股份亦應遵守上述股份鎖定安

排。

如東風汽車集團所提供或披露的信息涉嫌虛假記載、誤導性陳述或者重大遺

漏，被司法機關立案偵查或者被中國證監會立案調查的，在形成調查結論以前，

暫停轉讓東風汽車集團在上市公司擁有權益的股份，並於收到立案稽查通知的兩

個交易日內將暫停轉讓的書面申請和股票帳戶提交小康股份董事會，由董事會代

其向證券交易所和登記結算公司申請鎖定；未在兩個交易日內提交鎖定申請的，

授權董事會核實後直接向證券交易所和登記結算公司報送東風汽車集團的身份

信息和帳戶信息並申請鎖定；董事會未向證券交易所和登記結算公司報送本公司

的身份信息和帳戶信息的，授權證券交易所和登記結算公司直接鎖定相關股份。

如調查結論發現存在違法違規情節，東風汽車集團承諾鎖定股份自願用於相關投

資者賠償安排。

如果中國證監會或上海證券交易所對於上述鎖定期安排有不同意見或要求

的，東風汽車集團將按照中國證監會或上海證券交易所的意見或要求對上述鎖定

期安排進行修訂並予執行。

四、本次交易業績承諾及補償安排

根據《上市公司重大資產重組管理辦法》的規定，上市公司向控股股東、實

際控制人或者其控制的關聯人之外的特定對象購買資產且未導致控制權發生變

更的，上市公司與交易對方可以根據市場化原則，自主協商是否採取業績補償和

每股收益填補措施及相關具體安排。

本次收購的交易對方為東風汽車集團，不屬於上市公司的控股股東、實際控

制人或者其控制的關聯人；本次交易完成後，上市公司的控制權未發生變更。因

此，本次交易適用《上市公司重大資產重組管理辦法》的以上規定，上市公司與

交易對方可以根據市場化原則，自主協商是否採取業績補償和每股收益填補措施

及相關具體安排。但為充分保護中小投資者利益，上市公司控股股東小康控股與

上市公司籤署了《盈利預測補償協議》，約定了業績承諾及利潤補償安排。

（一）業績承諾

根據小康股份與小康控股籤署的《盈利預測補償協議》，本次交易的業績承

諾期為2019年度、2020年度和2021年度。上市公司控股股東小康控股承諾，

東風小康於承諾年度2019年度、2020年度及2021年度合併報表經審計歸屬於

母公司淨利潤分別不低於2億元、4億元及5億元。

（二）利潤補償安排

本次利潤補償義務主體為小康控股。

在承諾年度中任何一個年度的專項審核報告出具後，如東風小康當年實際歸

屬於母公司淨利潤數未達到當年承諾歸屬於母公司淨利潤數80%（不包含80%）

的，則當年觸發補償義務人的補償義務，小康股份應在需補償當年年度報告公告

後按照下述公式計算確定補償義務人當年應補償金額：

當年應補償金額=當年承諾歸屬於母公司淨利潤數×80%－當年實際歸屬於

母公司淨利潤數

在承諾年度中任何一個年度的專項審核報告出具後，如東風小康當年實際歸

屬於母公司淨利潤數低於當年承諾歸屬於母公司淨利潤數，但完成比例達到80%

的，則當年不觸發補償義務人的補償義務。

在承諾年度中最後一個年度的專項審核報告出具後，如發生承諾年度內累計

實際歸屬於母公司淨利潤數未達到承諾年度內各年度累計承諾歸屬於母公司淨

利潤數的，小康股份應在承諾年度中最後一個年度的年度報告公告後按照下述公

式計算並確定補償義務人應補償金額：

應補償金額=承諾年度內各年度累計承諾歸屬於母公司淨利潤數總和－承諾

年度內各年度累計實際歸屬於母公司淨利潤數總和－已補償金額

如根據上述公式計算的應補償金額小於或等於0時，按0取值，即承諾年度

內已補償金額不衝回。

補償義務發生時，小康控股應以現金方式向小康股份進行補償，並應按照小

康股份發出的付款通知要求支付現金補償價款。

五、本次交易構成關聯交易

本次交易前，根據《上海證券交易所上市公司關聯交易實施指引》，東風汽

車集團持有對上市公司具有重要影響的控股子公司東風小康50%股權，並且通過

東風汽車集團股份間接持有小康股份超過5%表決權，東風汽車集團為公司的關

聯方；本次交易完成後，根據《上市規則》等有關規定，預計東風汽車集團直接

持有上市公司股權比例將超過5%，東風汽車集團亦為上市公司的關聯方。

因此，本次交易構成關聯交易。

六、本次交易構成重大資產重組

根據《重組辦法》第十二條規定，上市公司及其控股或者控制的公司購買、

出售資產，達到下列標準之一的，構成重大資產重組：（一）購買、出售的資產

總額佔上市公司最近一個會計年度經審計的合併財務會計報告期末資產總額的

比例達到50%以上；（二）購買、出售的資產在最近一個會計年度所產生的營業

收入佔上市公司同期經審計的合併財務會計報告營業收入的比例達到50%以上；

（三）購買、出售的資產淨額佔上市公司最近一個會計年度經審計的合併財務會

計報告期末淨資產額的比例達到50%以上，且超過5,000萬元人民幣。

公司本次發行股份擬購買的標的資產為東風小康50%股權。本次交易前，東

風小康是上市公司控股子公司，本次交易完成後，上市公司將進一步提升對東風

小康的持股比例，東風小康將成為上市公司全資子公司。

根據《重組管理辦法》，本次交易標的資產總額、交易金額、資產淨額、營

業收入等指標計算如下：

單位：萬元

項目

小康股份

標的資產（東風小康50%股權）

指標佔比

2018年12月31日

2018年12月31日

交易金額

選取指標

資產總額

2,656,388.41

670,219.13

385,000.00

670,219.13

25.23%

歸屬於母公司

資產淨額

521,898.80

134,946.02

385,000.00

73.77%

項目

2018年

2018年

指標佔比

營業收入

2,023,978.48

869,415.14

-

869,415.14

42.96%

註：小康股份、東風小康財務數據均取自2018年經審計合併財務報表。

綜上，標的資產歸屬於母公司所有者的資產淨額指標佔上市公司最近一個會

計年度經審計的合併財務會計報告期末歸屬於母公司所有者的淨資產額的比例

達到50%以上，且超過5,000萬元人民幣，因此本次交易構成重大資產重組。

七、本次交易不會導致上市公司實際控制權變更

本次交易前，小康控股直接持有上市公司50%以上的股權，系公司的控股股

東；張興海先生持有控股股東小康控股50%的股權，為小康控股的控股股東，並

通過小康控股、渝安工業間接控制上市公司60%以上的表決權，系公司的實際控

制人。

截至本預案籤署之日，上市公司總股本為94,138.48萬股，按照本次交易方

案，本次發行股份購買資產完成前後，上市公司的股權結構變化情況如下：

股東名稱

交易實施前

發行股份購買資產後

持股數（萬股）

持股比例

持股數（萬股）

持股比例

小康控股

51,668.41

54.89%

51,668.41

40.72%

渝安工業

6,709.10

7.13%

6,709.10

5.29%

股東名稱

交易實施前

發行股份購買資產後

持股數（萬股）

持股比例

持股數（萬股）

持股比例

其他A股股東

29,274.59

31.10%

29,274.59

23.07%

東風汽車集團

-

0.00%

32,738.10

25.80%

東風汽車集團股份

6,486.39

6.89%

6,486.39

5.11%

合計

94,138.48

100.00%

126,876.58

100.00%

本次交易前後，上市公司的股權結構圖變化如下：

100.00%

東風小康

小康股份

東風汽車集團

國務院國資委

小康控股

渝安工業

張興海

50.00%

24.83%

54.89%

7.13%

50.00%

50.00%

31.10%

其他A股

股東

東風汽車集團股份

6.89%

66.86%

交易前上市公司股權結構圖

國務院國資委

東風小康

小康股份

東風汽車集團

小康控股

渝安工業

張興海

50.00%

24.83%

40.72%

5.29%

100.00%

25.80%

100.00%

23.07%

其他A股股東

東風汽車集團股份

5.11%

66.86%

交易後上市公司股權結構圖

由上表可見，發行股份購買資產完成後，張興海先生通過小康控股、渝安工

業間接控制上市公司46.01%的表決權；東風汽車集團直接及間接持有上市公司

30.92%表決權，兩者持有表決權的相差超過15%，張興海先生仍為上市公司實

際控制人。此外，東風汽車集團已出具《關於不謀求上市公司控制權的承諾函》：

「本次重組完成後，在上市公司實際控制權不變更的情況下，本公司不主動

謀求上市公司控股股東或第一大股東地位，也不單獨或與他人通過以下任何方式

主動謀求上市公司實際控制人地位：

（1）直接或通過本公司所控制的企業間接在二級市場上購買、協議受讓、

認購上市公司新股等方式增持上市公司股份（上市公司以資本公積金轉增股本、

送紅股等被動增持除外）；

（2）通過包括但不限於接受委託、徵集投票權、協議安排等任何方式擴大

在上市公司的股份表決權，與上市公司其他任何股東（包括但不限於小康股份原

股東在內，本公司控制的企業除外）採取一致行動，或通過協議、其他安排與上

市公司其他股東共同擴大其所能夠支配的上市公司股份表決權；

（3）實施其他任何旨在取得上市公司控制權的交易或舉措。」

綜上所述，本次交易不會導致上市公司實際控制權發生變更，張興海先生仍

為公司實際控制人。

八、本次交易不構成重組上市

本次交易前後小康股份的實際控制人均為張興海先生，且小康股份實際控制

人在過去60個月未曾發生變更，本次交易不會導致上市公司實際控制人發生變

更，亦不構成《重組管理辦法》第十三條規定的重組上市。

九、本次交易完成後，上市公司的股權分布仍符合上市條件

本次交易完成後，上市公司的社會公眾股佔公司總股本的比例不少於10%。

因此，上市公司股權分布不存在《上市規則》所規定的不具備上市條件的情形。

十、本次交易對上市公司的影響

（一）本次交易對上市公司主營業務的影響

本次交易系小康股份收購控股子公司東風小康的少數股東權益，交易前後小

康股份的主營業務範圍不會發生變化。

（二）本次交易對上市公司股權結構的影響

根據本次重組方案，按照本次發行股份購買資產的發行價格11.76元/股和購

買資產作價385,000萬元計算，本次向交易對方共發行股份32,738.10萬股。同

時，本次交易不涉及募集配套資金。

本次重組前後，上市公司股權結構變動如下表所示：

股東名稱

交易實施前

發行股份購買資產後

持股數（萬股）

持股比例

持股數（萬股）

持股比例

小康控股

51,668.41

54.89%

51,668.41

40.72%

渝安工業

6,709.10

7.13%

6,709.10

5.29%

其他A股股東

29,274.59

31.10%

29,274.59

23.07%

東風汽車集團

-

0.00%

32,738.10

25.80%

東風汽車集團股份

6,486.39

6.89%

6,486.39

5.11%

合計

94,138.48

100.00%

126,876.58

100.00%

本次交易前後，上市公司的控股股東、實際控制人均未發生變化，因此本次

交易將不會導致上市公司的控制權發生變更。

（三）本次交易對上市公司財務狀況及盈利能力的影響

本次交易完成前，東風小康即為上市公司合併報表範圍的控股子公司。公司

上市後歷次年度報告和定期報告中均已反映了東風小康對公司財務狀況和盈利

能力的影響。本次交易僅是收購東風小康的少數股東權益。交易前後上市公司的

合併財務報表範圍以及納入合併財務報表範圍的資產金額與結構、負債金額與結

構，營業收入及成本費用均不會因為本次交易發生變化，因本次交易發生變化的

主要為交易前後歸屬於母公司所有者權益及少數股東權益、歸屬於母公司所有者

的淨利潤及少數股東損益。因此，交易前後上市公司合併財務報表的資產、負債

和資產負債率等財務狀況，收入、毛利率、利潤總額、淨利潤等盈利情況，以及

經營活動產生的現金流量情況不會因為本次交易發生變化。

上市公司將在本預案公告後儘快完成審計、資產評估工作並再次召開董事

會，對相關事項進行審議，並在重大資產重組報告書中進一步分析本次交易對上

市公司財務狀況和盈利能力的具體影響。

（四）本次交易對上市公司關聯交易的影響

1、本次交易前，上市公司的關聯交易情況

本次交易前，上市公司已依照《公司法》、《證券法》及中國證監會的相關要

求，制定了關聯交易的相關規定以規範關聯交易，對公司關聯交易的原則、關聯

人和關聯關係、關聯交易的決策程序、關聯交易的披露等均制定了相關規定，日

常關聯交易按照市場原則進行。

本次交易前，東風小康已是公司合併報表範圍內控股子公司。本次交易對方

東風汽車集團作為重要子公司東風小康的股東，並且通過東風汽車集團股份間接

持有小康股份超過5%表決權，屬於上市公司的關聯方，公司與東風汽車集團及

其直接控制和間接控制的子公司之間的關聯交易已在公司上市後歷次定期報告

中進行了披露。相關關聯交易金額較小，且關聯交易定價依照市場公允原則，對

上市公司及東風小康的盈利狀況均不構成重大影響。

2、本次交易構成關聯交易

本次交易中，交易對方東風汽車集團作為重要子公司東風小康的股東，並且

通過東風汽車集團股份間接持有小康股份超過5%表決權，屬於上市公司的關聯

方。本次交易完成後，根據《上市規則》等有關規定，預計東風汽車集團直接持

有上市公司股權比例將超過5%，東風汽車集團亦為上市公司的關聯方。故本次

交易構成關聯交易。

3、本次交易後，上市公司的關聯交易情況

本次交易完成後，東風小康將成為小康股份全資子公司。同時，東風汽車集

團將成為上市公司持股5%以上的法人股東，將繼續作為公司的關聯方，上市公

司的關聯方並不因本次交易而變化。

本次交易完成後，上市公司將繼續按照《公司章程》及相關法律、法規的規

定，本著平等互利的原則，規範本次交易完成後的關聯交易，並按照有關法律、

法規和監管規則等規定進行信息披露，以確保相關關聯交易定價的合理性、公允

性和合法性，維護上市公司及廣大中小股東的合法權益。

4、關於規範關聯交易的措施

為進一步規範本次交易完成後的關聯交易，維護上市公司及非關聯股東合法

權益，東風汽車集團出具了關於減少及規範關聯交易的承諾函：

「1．對於未來可能的關聯交易，本公司不會利用本公司的股東地位，故意

促使小康股份的股東大會或董事會做出損害上市公司和其他股東合法權益的決

議。

2．本公司及本公司的關聯方不以任何方式違法違規佔用上市公司資金及要

求上市公司違法違規提供擔保。

3．如果小康股份與本公司及本公司控制的企業發生無法避免或有合理原因

的關聯交易，則本公司承諾將促使上述關聯交易遵循市場公正、公平、公開的原

則，依照正常商業條件，以公允價格進行公平操作，並按相關法律、法規以及規

範性文件以及小康股份公司章程及關聯交易管理制度等規定履行相關審批程序

及信息披露義務，保證不通過關聯交易損害上市公司和其他股東合法權益。

4．本公司將嚴格遵守和執行小康股份公司章程及關聯交易管理制度等有關

規定，行使股東權利或者督促董事依法行使董事權利，在股東大會以及董事會對

有關涉及本公司事項的關聯交易進行表決時，履行迴避表決的義務。

5．本公司如有違反以上承諾而給小康股份造成損失或使其他股東權益受到

損害的，本公司將依法承擔相應責任。」

上市公司小康控股和實際控制人張興海先生出具了關於減少及規範關聯交

易的承諾函：

「在本次交易完成後，本公司/本人及本公司/本人控制的企業將儘可能避免

和減少與上市公司及其下屬企業的關聯交易，對於無法避免或有合理理由存在的

關聯交易，本公司/本人及本公司/本人控制的企業將與上市公司及其下屬企業按

照公平、公允、等價有償等原則依法籤訂協議，並由上市公司按照有關法律、法

規、其他規範性文件以及上市公司章程等的規定，依法履行相關內部決策批准程

序並及時履行信息披露義務；本公司/本人保證本公司/本人及本公司/本人控制的

企業不以與市場價格相比顯失公允的條件與上市公司及其下屬企業進行交易，不

利用關聯交易非法轉移上市公司及其下屬企業的資金、利潤，亦不利用該類交易

從事任何損害上市公司、其下屬企業及其他股東合法權益的行為。

本公司/本人保證有權籤署本承諾函，且本承諾函一經本公司/本人籤署即對

本公司/本人構成有效的、合法的、具有約束力的責任，且在本公司/本人作為上

市公司關聯方期間持續有效，不可撤銷。本公司/本人保證嚴格履行本承諾函中

的各項承諾，如因違反相關承諾並因此給上市公司造成損失的，本人將承擔相應

的法律責任。」

（五）本次交易對上市公司同業競爭的影響

本次交易系小康股份收購控股子公司東風小康的少數股東權益，公司合併報

表範圍不因本次交易而發生變化，本次交易也不會導致上市公司的控股股東、實

際控制人和控制權發生變更。因此，本次交易對上市公司同業競爭不構成影響。

（六）本次交易對上市公司負債的影響

本次交易前，上市公司2017年末、2018年末、2019年上半年末（未經審計）

資產負債率分別（合併口徑）為75.44%、72.92%、72.57%。本次交易系小康股

份收購控股子公司東風小康的少數股東權益，因此，本次交易完成後，上市公司

合併報表範圍的負債規模、資產負債率預計不會發生變化。

十一、本次交易已履行的以及尚未履行的決策程序及報批程序

（一）本次交易已履行的決策程序和批准程序

1、上市公司的決策過程

2019年9月16日，上市公司第三屆董事會第三十次會議審議通過了本次交

易的相關議案。獨立董事對本次重組方案發表了獨立意見。同日，上市公司與交

易對方籤署了《發行股份購買資產協議》。

2、交易對方的決策過程

本次交易已獲得交易對方東風汽車集團內部所必需的正式授權或批准。

（二）尚需履行的決策程序和批准手續

本次交易尚需履行的程序包括但不限於：

1、本次交易涉及的審計、評估等工作完成後，上市公司再次召開董事會審

議通過本次交易的相關議案；

2、根據東風汽車集團公司章程，東風汽車集團有權權力機構作出相關決議，

並作為國有資產授權經營單位批准本次交易及與之有關的相關事項；

3、本次交易獲得東風小康股東會的批准；

4、本次交易相關的國有資產評估備案程序履行完畢；

5、上市公司股東大會審議通過本次交易的相關議案；

6、中國證監會核准本次交易方案；

7、相關法律法規所要求的其他可能涉及的批准或核准。

本次交易能否通過以上條件存在不確定性。在取得上述審議通過及核准之

前，公司將不會實施本次交易方案，提請廣大投資者注意投資風險。

十二、本次交易相關方作出的重要承諾

本次交易相關方作出的重要承諾如下：

承諾方

承諾事項

承諾內容

上市公司

關於所提供

材料真實、準

確、完整的承

諾函

本公司保證本次交易中所提供的與本公司、與本次交易相關的信息、資

料的真實性、準確性、完整性，保證不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大

遺漏，並對其真實性、準確性、完整性依法承擔個別及連帶法律責任。

本公司保證本次交易中所提供的資料均為真實、準確、完整的原始書面

資料或副本資料，資料副本或複印件與原始資料或原件一致；所有文件的籤

名、印章均是真實的，該等文件的籤署人業經合法授權並有效籤署該文件，

不存在任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

關於信息披

露和申請文

件真實、準

確、完整的承

諾函

本公司保證本次交易信息披露和申請文件的真實性、準確性、完整性，

保證不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對本次交易信息披露和

申請文件的真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。

本公司將在本次交易過程中嚴格按照相關法律法規規定及時履行信息

披露義務，保證信息披露的真實、準確、完整，不存在應當披露而未披露的

合同、協議、安排或其他事項。

上市公司

董事、監

事、高級管

理人員

關於所提供

材料真實、準

確、完整的承

諾函

本人保證本次交易中所提供的與本人、與本次交易相關的信息、資料的

真實性、準確性、完整性，保證不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，

並對其真實性、準確性、完整性依法承擔個別及連帶法律責任。

本人保證本次交易中所提供的資料均為真實、準確、完整的原始書面資

料或副本資料，資料副本或複印件與原始資料或原件一致；所有文件的籤名、

印章均是真實的，該等文件的籤署人業經合法授權並有效籤署該文件，不存

在任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

如本人所提供的信息涉嫌虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，被司法

機關立案偵查或者被中國證監會立案調查的，在形成調查結論以前，暫停轉

讓本人在上市公司擁有權益的股份，並於收到立案稽查通知的兩個交易日內

將暫停轉讓的書面申請和股票帳戶提交上市公司董事會，由董事會代其向證

券交易所和登記結算公司申請鎖定；未在兩個交易日內提交鎖定申請的，授

權董事會核實後直接向證券交易所和登記結算公司報送本人的身份信息和

帳戶信息並申請鎖定；董事會未向證券交易所和登記結算公司報送本人的身

份信息和帳戶信息的，授權證券交易所和登記結算公司直接鎖定相關股份。

如調查結論發現存在違法違規情節，本人承諾鎖定股份自願用於相關投資者

賠償安排。

關於信息披

露和申請文

件真實、準

確、完整的承

諾函

本人保證本次交易信息披露和申請文件的真實性、準確性、完整性，保

證不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對本次交易信息披露和申

請文件的真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。

本人將在本次交易過程中嚴格按照相關法律法規規定及時履行信息披

露義務，保證信息披露的真實、準確、完整，不存在應當披露而未披露的合

同、協議、安排或其他事項。

如本人所披露的信息涉嫌虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，被司法

機關立案偵查或者被中國證監會立案調查的，在形成調查結論以前，暫停轉

讓本人在上市公司擁有權益的股份，並於收到立案稽查通知的兩個交易日內

將暫停轉讓的書面申請和股票帳戶提交上市公司董事會，由董事會代其向證

券交易所和登記結算公司申請鎖定；未在兩個交易日內提交鎖定申請的，授

權董事會核實後直接向證券交易所和登記結算公司報送本人的身份信息和

帳戶信息並申請鎖定；董事會未向證券交易所和登記結算公司報送本人的身

份信息和帳戶信息的，授權證券交易所和登記結算公司直接鎖定相關股份。

如調查結論發現存在違法違規情節，本人承諾鎖定股份自願用於相關投資者

賠償安排。

關於不存在

本人持有上市公司股份的，自本次交易首次董事會決議公告之日起至本

股份減持計

劃的承諾函

次交易實施完畢的期間內，除回購註銷股權激勵所授予的限制性股票之外，

本人不存在主動減持上市公司股份的計劃。

上市公司

及其全體

董事、監

事、高級管

理人員

關於守法和

誠信情況的

承諾函

1.本公司及本公司的董事、高級管理人員不存在《上市公司證券發行管

理辦法》第39條規定的不得發行股票的以下情形：

（1）本次交易申請文件有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；

（2）上市公司的權益被控股股東或實際控制人嚴重損害且尚未消除；

（3）上市公司及其附屬公司違規對外提供擔保且尚未解除；

（4）董事、高級管理人員最近三十六個月內受到過中國證監會的行政

處罰，或者最近十二個月內受到過證券交易所公開譴責；

（5）上市公司或其現任董事、高級管理人員因涉嫌犯罪正被司法機關

立案偵查或涉嫌違法違規正被中國證監會立案調查；

（6）最近一年及一期財務報表被註冊會計師出具保留意見、否定意見

或無法表示意見的審計報告。保留意見、否定意見或無法表示意見所涉及事

項的重大影響已經消除或者本次發行涉及重大重組的除外；

（7）嚴重損害投資者合法權益和社會公共利益的其他情形。

2.本公司最近三年內不存在因違反法律、行政法規、規章受到行政處罰

且情節嚴重，或者受到刑事處罰，或者因違反證券法律、行政法規、規章受

到中國證監會行政處罰的情形；最近十二個月內不存在受到證券交易所的公

開譴責的情形，不存在其他重大失信行為；不存在因涉嫌犯罪被司法機關立

案偵查或涉嫌違法違規被中國證監會立案調查的情形。

3.上市公司現任董事、監事和高級管理人員，不存在違反《公司法》第

146條、第147條、第148條規定的情形，符合任職資格，遵守《公司法》

等法律、法規、規範性文件和公司章程規定的義務，不存在有關法律、法規、

規範性文件和公司章程及有關監管部門、兼職單位（如有）所禁止的兼職情

形。

關於不存在

《關於加強

與上市公司

重大資產重

組相關股票

異常交易監

管的暫行規

定》第十三條

規定情形的

承諾函

本公司/本人及本公司/本人控制的機構不存在洩露本次交易內幕信息以

及利用本次交易信息進行內幕交易的情形，不存在因涉及本次交易相關的內

幕交易被中國證監會立案調查或者被司法機關立案偵查的情形。

本公司/本人及本公司/本人控制的機構最近36個月內不存在因與任何

重大資產重組相關的內幕交易被中國證監會作出行政處罰或者被司法機關

依法追究刑事責任的情形。

本公司/本人及本公司/本人控制的機構不存在依據《關於加強與上市公

司重大資產重組相關股票異常交易監管的暫行規定》第十三條不得參與任何

上市公司重大資產重組的情形。

控股股東

小康控股、

實際控制

人張興海

關於提供材

料真實、準

確、完整的承

諾函

本公司/本人保證本次交易中所提供的本公司、與本次交易相關的信息、

資料的真實性、準確性、完整性，保證不存在虛假記載、誤導性陳述或者重

大遺漏，並對其真實性、準確性、完整性依法承擔個別及連帶法律責任。

本公司/本人保證本次交易中所提供的資料均為真實、準確、完整的原

始書面資料或副本資料，資料副本或複印件與原始資料或原件一致；所有文

件的籤名、印章均是真實的，該等文件的籤署人業經合法授權並有效籤署該

文件，不存在任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

本公司/本人承諾，如違反上述承諾與保證，給上市公司或投資者造成

損失的，將依法承擔賠償責任。

如本公司/本人所提供的信息涉嫌虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，

被司法機關立案偵查或者被中國證監會立案調查的，在形成調查結論以前，

暫停轉讓本公司/本人在上市公司擁有權益的股份，並於收到立案稽查通知

的兩個交易日內將暫停轉讓的書面申請和股票帳戶提交上市公司董事會，由

董事會代其向證券交易所和登記結算公司申請鎖定；未在兩個交易日內提交

鎖定申請的，授權董事會核實後直接向證券交易所和登記結算公司報送本公

司/本人的身份信息和帳戶信息並申請鎖定；董事會未向證券交易所和登記

結算公司報送本公司/本人的身份信息和帳戶信息的，授權證券交易所和登

記結算公司直接鎖定相關股份。如調查結論發現存在違法違規情節，本公司

/本人承諾鎖定股份自願用於相關投資者賠償安排。

關於信息披

露和申請文

件真實、準

確、完整的承

諾函

本公司/本人保證本次交易信息披露和申請文件的真實性、準確性、完

整性，保證不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對本次交易信息

披露和申請文件的真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。

本公司/本人將在本次交易過程中嚴格按照相關法律法規規定及時履行

信息披露義務，保證信息披露的真實、準確、完整，不存在應當披露而未披

露的合同、協議、安排或其他事項。

本公司/本人承諾，如違反上述承諾與保證，給上市公司或者投資者造

成損失的，將依法承擔賠償責任。

如本公司/本人所披露的信息涉嫌虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，

被司法機關立案偵查或者被中國證監會立案調查的，在形成調查結論以前，

暫停轉讓本公司/本人在上市公司擁有權益的股份，並於收到立案稽查通知

的兩個交易日內將暫停轉讓的書面申請和股票帳戶提交上市公司董事會，由

董事會代其向證券交易所和登記結算公司申請鎖定；未在兩個交易日內提交

鎖定申請的，授權董事會核實後直接向證券交易所和登記結算公司報送本公

司/本人的身份信息和帳戶信息並申請鎖定；董事會未向證券交易所和登記

結算公司報送本公司/本人的身份信息和帳戶信息的，授權證券交易所和登

記結算公司直接鎖定相關股份。如調查結論發現存在違法違規情節，本公司

/本人承諾鎖定股份自願用於相關投資者賠償安排。

關於減少及

規範關聯交

易的承諾函

在本次交易完成後，本公司/本人及本公司/本人控制的企業將儘可能避

免和減少與上市公司及其下屬企業的關聯交易，對於無法避免或有合理理由

存在的關聯交易，本公司/本人及本公司/本人控制的企業將與上市公司及其

下屬企業按照公平、公允、等價有償等原則依法籤訂協議，並由上市公司按

照有關法律、法規、其他規範性文件以及上市公司章程等的規定，依法履行

相關內部決策批准程序並及時履行信息披露義務；本公司/本人保證本公司/

本人及本公司/本人控制的企業不以與市場價格相比顯失公允的條件與上市

公司及其下屬企業進行交易，不利用關聯交易非法轉移上市公司及其下屬企

業的資金、利潤，亦不利用該類交易從事任何損害上市公司、其下屬企業及

其他股東合法權益的行為。

本公司/本人保證有權籤署本承諾函，且本承諾函一經本公司/本人籤署

即對本公司/本人構成有效的、合法的、具有約束力的責任，且在本公司/本

人作為上市公司關聯方期間持續有效，不可撤銷。本公司/本人保證嚴格履

行本承諾函中的各項承諾，如因違反相關承諾並因此給上市公司造成損失

的，本人將承擔相應的法律責任。

關於守法及

誠信情況的

承諾函

本公司/本人最近三年內不存在因違反證券法律、行政法規、規章受到

中國證監會的行政處罰，或者受到刑事處罰的情形；最近十二個月內未受到

證券交易所公開譴責，不存在其他重大失信行為；不存在因涉嫌犯罪正被司

法機關立案偵查或涉嫌違規正被中國證監會立案調查的情形。

關於保證上

市公司獨立

性的承諾函

一、保證上市公司的資產獨立

保證上市公司及其控制的企業具有完整的經營性資產；保證不違規佔用

上市公司及其控制的企業的資金、資產及其他資源。

二、保證上市公司的人員獨立

本公司/本人保證上市公司的管理層（包括總經理、副總經理、財務負

責人、董事會秘書等高級管理人員）專職在上市公司工作、並在上市公司領

取薪酬，不在本公司/本人及本公司/本人除上市公司外的全資附屬企業或控

股子公司擔任除董事、監事以外的職務；保證上市公司員工的人事關係、勞

動關係獨立於本公司/本人，保證本公司/本人推薦出任上市公司董事、監事

和高級管理人員的人選都通過合法的程序進行，本公司/本人不幹預上市公

司董事會和股東大會已經做出的人事任免決定。

三、保證上市公司的財務獨立

上市公司已建立了獨立的財務部門，配備了專門的財務人員，建立了獨

立的會計核算體系和財務管理制度等內控制度，能夠獨立做出財務決策；上

市公司開立了獨立的銀行帳戶，並依法獨立履行納稅義務。本公司/本人承

諾上市公司資金使用不受本公司/本人及本公司/本人控制的除上市公司以外

的其他企業的幹預；同時上市公司的財務人員均系其自行聘用員工，獨立於

本公司/本人控制的除上市公司以外的其他企業。本公司/本人承諾將繼續確

保上市公司財務的獨立性。

四、保證上市公司的治理獨立

（一）上市公司擁有獨立的法人治理結構，其機構完整、獨立，法人治

理結構健全。本公司/本人承諾按照國家相關法律法規之規定，確保上市公

司的股東大會、董事會、監事會等機構獨立行使職權；

（二）上市公司在勞動用工、薪酬分配、人事制度、經營管理等方面與

本公司/本人及本公司/本人控制的除上市公司以外的其他企業之間將不會存

在交叉和上下級關係，本公司/本人承諾確保上市公司經營機構的完整，不

以任何理由幹涉上市公司的機構設置、自主經營；

（三）本公司/本人承諾確保上市公司具有完全獨立的辦公機構與生產

經營場所，不與本公司/本人控制的除上市公司以外的其他企業混合經營、

合署辦公。

五、保證上市公司的業務獨立

上市公司及其全資子公司、控股子公司均具有獨立、完整的業務流程及

自主經營的能力，上市公司及其下屬子公司的各項業務決策均系其依照《公

司章程》和經政府相關部門批准的經營許可而作出，完全獨立於本公司/本

人及本公司/本人控制的除上市公司以外的其他企業。本公司/本人將繼續確

保上市公司獨立經營，在業務的各個方面保持獨立。本公司/本人承諾將遵

守中國證監會的相關規定以及本公司/本人的承諾，並儘量減少與上市公司

之間的關聯交易，保證不會以侵佔上市公司利益為目的與上市公司之間開展

顯失公平的關聯交易；本公司/本人將保證上市公司繼續具備獨立開展業務

的資質、人員、資產等所有必備條件，確保上市公司業務獨立。

關於不存在

《關於加強

與上市公司

重大資產重

組相關股票

異常交易監

管的暫行規

定》第十三條

規定情形的

承諾函

本公司/本人及本公司/本人控制的機構不存在洩露本次交易內幕信息以

及利用本次交易信息進行內幕交易的情形，不存在因涉及本次交易相關的內

幕交易被中國證監會立案調查或者被司法機關立案偵查的情形。

本公司/本人及本公司/本人控制的機構最近36個月內不存在因與任何

重大資產重組相關的內幕交易被中國證監會作出行政處罰或者被司法機關

依法追究刑事責任的情形。本公司/本人及本公司/本人控制的機構不存在依

據《關於加強與上市公司重大資產重組相關股票異常交易監管的暫行規定》

第十三條不得參與任何上市公司重大資產重組的情形。

關於不存在

股份減持計

劃的承諾函

本公司/本人保證自本次交易首次董事會決議公告之日起至本次交易實

施完畢的期間內，本公司/本人不存在主動減持上市公司股份的計劃。

交易對方

關於所提供

材料真實、準

確、完整的承

諾函

本公司保證向小康股份所提供的與本次重組相關的信息是真實、準確、

完整的，不存在應當披露而未披露的合同、協議、安排或其他事項；並對本

公司提供的本次重組的信息披露和申請文件中的虛假記載、誤導性陳述或者

重大遺漏承擔責任。

如本公司所提供或披露的信息涉嫌虛假記載、誤導性陳述或者重大遺

漏，被司法機關立案偵查或者被中國證券監督管理委員會立案調查的，在形

成調查結論以前，本公司不轉讓本公司在小康股份擁有權益的股份。

關於最近五

年誠信及處

罰、訴訟仲裁

相關情況的

承諾

1.本公司及本公司主要管理人員最近五年未受到過行政處罰（與證券市

場明顯無關的除外）、刑事處罰，也不存在涉及與經濟糾紛有關的重大民事

訴訟或者仲裁。

2.本公司及本公司主要管理人員最近五年不存在未按期償還大額債務、

未履行承諾、被中國證券監督管理委員會採取行政監管措施或受到證券交易

所紀律處分等失信情形。

關於減少及

規範關聯交

易的承諾函

1．對於未來可能的關聯交易，本公司不會利用本公司的股東地位，故

意促使小康股份的股東大會或董事會做出損害上市公司和其他股東合法權

益的決議。

2．本公司及本公司的關聯方不以任何方式違法違規佔用上市公司資金

及要求上市公司違法違規提供擔保。

3．如果小康股份與本公司及本公司控制的企業發生無法避免或有合理

原因的關聯交易，則本公司承諾將促使上述關聯交易遵循市場公正、公平、

公開的原則，依照正常商業條件，以公允價格進行公平操作，並按相關法律、

法規以及規範性文件以及小康股份公司章程及關聯交易管理制度等規定履

行相關審批程序及信息披露義務，保證不通過關聯交易損害上市公司和其他

股東合法權益。

4．本公司將嚴格遵守和執行小康股份公司章程及關聯交易管理制度等

有關規定，行使股東權利或者督促董事依法行使董事權利，在股東大會以及

董事會對有關涉及本公司事項的關聯交易進行表決時，履行迴避表決的義

務。

5．本公司如有違反以上承諾而給小康股份造成損失或使其他股東權益

受到損害的，本公司將依法承擔相應責任。

關於不存在

《關於加強

與上市公司

重大資產重

組相關股票

異常交易監

管的暫行規

定》第十三條

規定情形的

承諾函

1．本公司、本公司董事、監事、高級管理人員及本公司控制的機構不

存在因涉嫌與本次重組相關的內幕交易被立案調查或者立案偵查的情形。

2．本公司、本公司董事、監事、高級管理人員及本公司控制的機構最

近36個月內不存在因與任何重大資產重組相關的內幕交易被中國證券監督

管理委員會作出行政處罰或者被司法機關依法追究刑事責任的情形。

3．本公司、本公司董事、監事、高級管理人員及本公司控制的機構不

存在依據《關於加強與上市公司重大資產重組相關股票異常交易監管的暫行

規定》第十三條不得參與任何上市公司重大資產重組的情形。

關於擬注入

資產權屬清

晰完整的承

諾函

1．本公司已依法對東風小康汽車有限公司（以下簡稱「東風小康」）履

行出資義務，不存在虛假出資、抽逃出資或出資不實等違反本公司作為股東

所應當承擔的義務及責任的情形，不存在可能影響東風小康合法存續的情

況；本公司持有的東風小康股權權屬清晰，不存在任何爭議或潛在爭議，本

公司不存在受任何他方委託持有東風小康股權的情形；本公司持有的東風小

康股權合法、完整，未被設定任何形式的抵押、質押、優先權或其他限制性

權利，亦不存在被國家司法、行政機關凍結、扣押或執行等強制措施的情形；

本公司持有的東風小康股權依照上市公司將與本公司籤署的發行股份購買

資產協議的約定完成過戶不存在法律障礙。同時，本公司保證此種狀況持續

至本公司持有的東風小康股權登記至上市公司名下。

2．本公司以持有的東風小康股權認購本次重組交易上市公司發行的股

份，不會違反東風小康公司章程及其他內部管理制度的規定，也不會受到本

公司此前籤署的任何協議、承諾、保證的限制；此外，本公司在所知範圍內

保證東風小康籤署的所有協議或合同不存在阻礙本公司轉讓東風小康股權

的限制性條款。

3．如違反上述承諾，本公司將承擔相應的法律責任。

關於商標授

權不受影響

的承諾函

本公司與東風小康於2010年6月20日籤訂的《東風商標使用許可合

同》、於2014年4月15日籤訂的《東風商標使用許可合同》及於2017年3

月1日籤訂的《東風商標使用許可合同補充協議》約定的商標使用許可相關

事項不受本次交易影響，本公司將繼續履行該等合同中的相關約定。

在上述合同期限屆滿後，如東風小康依據合同約定在合同期滿前1個月

向本公司書面提出續籤要求，本公司將配合東風小康按照合同約定的續籤條

款續籤商標許可使用合同，包括繼續授權東風小康按照合同約定的許可使用

費在微型客車、微型載貨汽車、微型廂式運輸車及乘用車（除交叉型乘用車

和微型客車之外的乘用車）產品的生產、銷售及售後服務中使用註冊號為

571137的「」商標、註冊號為110702的「東風」商標及註冊號為1018708

的「DONGFENG」商標。

關於股份鎖

定期的承諾

函

1．在本次交易中本公司取得的上市公司股份，自本次發行結束之日（即

股份登記在認購方名下且經批准在上海證券交易所上市之日）起36個月內

不轉讓。本公司在本次交易中取得的上市公司股份，在同一實際控制人控制

的不同主體之間進行轉讓不受前述36個月的限制，但應當遵守《上市公司

收購管理辦法》等相關法律法規。

2．在上述股份鎖定期限內，本公司通過本次交易取得的股份因上市公

司發生配股、送紅股、轉增股本等原因而導致增持的股份亦應遵守上述股份

鎖定安排。

3．如本公司所提供或披露的信息涉嫌虛假記載、誤導性陳述或者重大

遺漏，被司法機關立案偵查或者被中國證監會立案調查的，在形成調查結論

以前，暫停轉讓本公司在上市公司擁有權益的股份，並於收到立案稽查通知

的兩個交易日內將暫停轉讓的書面申請和股票帳戶提交小康股份董事會，由

董事會代其向證券交易所和登記結算公司申請鎖定；未在兩個交易日內提交

鎖定申請的，授權董事會核實後直接向證券交易所和登記結算公司報送本公

司的身份信息和帳戶信息並申請鎖定；董事會未向證券交易所和登記結算公

司報送本公司的身份信息和帳戶信息的，授權證券交易所和登記結算公司直

接鎖定相關股份。如調查結論發現存在違法違規情節，本公司承諾鎖定股份

自願用於相關投資者賠償安排。

4．如果中國證監會或上海證券交易所對於上述鎖定期安排有不同意見

或要求的，本公司將按照中國證監會或上海證券交易所的意見或要求對上述

鎖定期安排進行修訂並予執行。

關於不謀求

上市公司控

制權的承諾

函

本次重組完成後，在上市公司實際控制權不變更的情況下，本公司不主

動謀求上市公司控股股東或第一大股東地位，也不單獨或與他人通過以下任

何方式主動謀求上市公司實際控制人地位：

（1）直接或通過本公司所控制的企業間接在二級市場上購買、協議受

讓、認購上市公司新股等方式增持上市公司股份（上市公司以資本公積金轉

增股本、送紅股等被動增持除外）；

（2）通過包括但不限於接受委託、徵集投票權、協議安排等任何方式

擴大在上市公司的股份表決權，與上市公司其他任何股東（包括但不限於小

康股份原股東在內，本公司控制的企業除外）採取一致行動，或通過協議、

其他安排與上市公司其他股東共同擴大其所能夠支配的上市公司股份表決

權；

（3）實施其他任何旨在取得上市公司控制權的交易或舉措。

十三、上市公司的控股股東對本次重組的原則性意見，以及上市

公司控股股東及其一致行動人、董事、監事、高級管理人員自本次交

易首次董事會決議公告之日起至實施完畢期間的股份減持計劃

（一）上市公司的控股股東對本次重組的原則性意見

上市公司控股股東已出具《關於對上市公司資產重組的原則性意見》，主要

內容如下：「本次重組是積極響應國家混合所有制改革，探索國企民企共存共進、

優勢互補、長期共贏的有效方式。本次重組將有利於提高上市公司資產質量、改

善上市公司財務狀況、增強上市公司持續經營能力，有利於上市公司突出主業、

增強抗風險能力，符合上市公司及全體股東的利益，本公司原則性同意本次重

組。」

（二）控股股東、董事、監事、高級管理人員自本次交易首次董事會決議

公告之日起至實施完畢期間的股份減持計劃

上市公司董事、監事、高級管理人員、上市公司控股股東小康控股、上市公

司實際控制人張興海先生已承諾：本公司/本人保證自本次交易首次董事會決議

公告之日起至本次交易實施完畢的期間內，除上市公司董事、高級管理人員回購

註銷股權激勵所授予的限制性股票之外，本公司/本人不存在主動減持上市公司

股份的計劃。

此外，如果小康股份的自然人股東顏敏、謝純志、陳光群、張興濤、張容擬

減持上市公司股份的，將嚴格遵守中國證券監督管理委員會、上海證券交易所關

於持有上市公司股東減持股份的相關規定，以符合相關法律法規的方式進行減

持，並按照上海證券交易所的規則及時、準確履行信息披露義務。

十四、本次交易對投資者權益保護的安排

為進一步充分保護上市公司和中小股東利益，本次交易在以下幾個方面進行

了重點考慮：

（一）嚴格履行上市公司信息披露義務

公司及相關信息披露義務人將嚴格按照《證券法》、《上市公司信息披露管理

辦法》、《重組管理辦法》等相關規定，切實履行信息披露義務，公平地向所有投

資者披露可能對上市公司股票交易價格產生較大影響的重大事件。本預案披露

後，公司將繼續按照相關法規的要求，及時、準確地披露公司重組的進展情況。

（二）嚴格執行關聯交易批准程序

本次交易構成關聯交易，其實施將嚴格執行法律法規以及公司內部對於關聯

交易的審批程序。本次交易的議案已在公司股東大會上由公司非關聯股東予以表

決，公司股東大會已採取現場投票與網絡投票相結合的方式，公司向公司股東提

供網絡形式的投票平臺，股東在網絡投票時間內通過網絡方式行使表決權。

（三）股東大會的網絡投票安排

召開股東大會審議本次重組相關議案時，上市公司已根據法律、法規及規範

性文件的相關規定，為股東大會審議本次交易相關事項提供網絡投票平臺，為股

東參加股東大會提供便利，保障股東的合法權益。上市公司審議本次交易的股東

大會採取現場投票與網絡投票相結合的方式。上市公司披露股東大會決議時已單

獨統計中小股東投票情況。

（四）確保本次交易標的資產定價公允

對於本次交易的資產，上市公司已聘請具有相關證券期貨業務資格審計機

構、評估機構按照有關規定對交易資產進行審計和評估，以確保標的資產的定價

公允、公平、合理。

（五）股份鎖定安排

東風汽車集團在本次交易中取得的上市公司股份，自本次發行結束之日（即

股份登記在認購方名下且經批准在上海證券交易所上市之日）起36個月內不轉

讓。東風汽車集團在本次交易中取得的上市公司股份，在同一實際控制人控制的

不同主體之間進行轉讓不受前述36個月的限制，但應當遵守《上市公司收購管

理辦法》等相關法律法規。

在上述股份鎖定期限內，東風汽車集團通過本次交易取得的股份因上市公司

發生配股、送紅股、轉增股本等原因而導致增持的股份亦應遵守上述股份鎖定安

排。

如東風汽車集團所提供或披露的信息涉嫌虛假記載、誤導性陳述或者重大遺

漏，被司法機關立案偵查或者被中國證監會立案調查的，在形成調查結論以前，

暫停轉讓東風汽車集團在上市公司擁有權益的股份，並於收到立案稽查通知的兩

個交易日內將暫停轉讓的書面申請和股票帳戶提交小康股份董事會，由董事會代

其向證券交易所和登記結算公司申請鎖定；未在兩個交易日內提交鎖定申請的，

授權董事會核實後直接向證券交易所和登記結算公司報送東風汽車集團的身份

信息和帳戶信息並申請鎖定；董事會未向證券交易所和登記結算公司報送本公司

的身份信息和帳戶信息的，授權證券交易所和登記結算公司直接鎖定相關股份。

如調查結論發現存在違法違規情節，東風汽車集團承諾鎖定股份自願用於相關投

資者賠償安排。

如果中國證監會或上海證券交易所對於上述鎖定期安排有不同意見或要求

的，東風汽車集團將按照中國證監會或上海證券交易所的意見或要求對上述鎖定

期安排進行修訂並予執行。

（六）業績承諾

根據小康股份與小康控股籤署的《盈利預測補償協議》，本次交易的業績承

諾期為2019年度、2020年度和2021年度。上市公司控股股東小康控股承諾，

東風小康於承諾年度2019年度、2020年度及2021年度合併報表經審計歸屬於

母公司淨利潤分別不低於2億元、4億元及5億元。

（七）標的資產過渡期間損益歸屬

標的公司在過渡期間產生的損益由上市公司享有或承擔。

（八）其他保護投資者權益的措施

本次重組交易對方承諾，保證其所提供的信息和文件的真實性、準確性和完

整性，保證不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並承諾依法承擔由此給

上市公司或者投資者造成的損失產生的賠償責任。

十五、標的公司最近36個月內向中國證監會報送IPO或參與上

市公司重大資產重組情況

本次重組標的公司不存在最近36個月內向中國證監會報送首次公開發行並

上市申請文件的情況；參與上市公司重大資產重組情況如下：

2018年11月16日、2019年3月23日、2019年4月15日，上市公司擬發

行股份購買東風汽車集團持有的東風小康汽車有限公司50%的股權（以下簡稱

「原方案重組事項」）分別於經公司第三屆董事會第二十二次會議、第三屆董事

會第二十四次會議及2018年年度股東大會審議通過。小康股份已就原方案重組

事項向中國證監會報送了相關申請文件，於2019年4月24日收到中國證監會出

具的《中國證監會行政許可申請受理單》（受理序號：190866號），於2019年5

月7日收到中國證監會出具的《中國證監會行政許可項目審查一次反饋意見通知

書》（190866號）。

但由於市場環境發生較大變化，為更好的體現公司價值、切實維護上市公司

和廣大投資者利益，經2019年7月23日小康股份第三屆董事會第二十七次審議

通過《關於撤回發行股份購買資產暨關聯交易申請文件並擬對重組方案進行調整

的議案》，決定對原方案重組事項的重組方案進行調整，並予以公告。2019年8

月，上市公司收到中國證監會出具的《中國證監會行政許可申請終止審查通知書》

（[2019]242號）。

除上述重組事項外，標的公司最近36個月不存在向中國證監會報送IPO或

參與上市公司重大資產重組情況。

十六、待補充披露的信息提示

本次交易標的資產的審計和評估工作正在進行中，本公司全體董事已聲明保

證本預案中相關數據的真實性和合理性。本公司將儘快聘請獨立財務顧問，並在

相關審計、評估工作完成後再次召開董事會，編制並披露重組報告書。本次交易

涉及的標的資產經具有證券、期貨業務資格的審計、評估機構出具正式審計、評

估報告，且評估報告在有權國有資產監督管理部門完成備案後，標的公司經審計

的歷史財務數據及資產評估結果將在重組報告書中予以披露。

重大風險提示

一、本次交易有關的風險

（一）本次交易可能暫停、終止或取消的風險

上市公司制定了嚴格的內幕信息管理制度，上市公司與交易對方在協商確定

本次重組的過程中嚴格履行內幕信息保密程序，儘可能縮小內幕信息知情人員的

範圍，減少內幕信息的傳播，但是仍不無法完全排除有關機構和個人利用本次重

組內幕信息進行內幕交易的行為。

雖然上市公司股票在發布預案前漲跌幅未構成《關於規範上市公司信息披露

及相關各方行為的通知》（證監公司字[2007]128號）規定的股票異動標準，但公

司仍無法完全排除可能涉嫌內幕交易造成本次交易暫停、終止或取消本次重組的

風險。

此外，若本次交易過程中出現不可預知的重大影響事項，則本次交易可能將

無法按期進行。在本次交易審核過程中，交易各方可能需要根據監管機構的要求

不斷完善交易方案，如交易雙方無法就完善交易方案的措施達成一致，本次交易

對方及上市公司均有可能選擇終止本次交易。提醒廣大投資者關注本次交易可能

取消的風險。

（二）審批和政策風險

本預案已由上市公司第三屆董事會第三十次會議審議通過，本次交易尚需滿

足以下條件方可完成，包括但不限於：

1、本次交易涉及的審計、評估等工作完成後，上市公司再次召開董事會審

議通過本次交易的相關議案；

2、根據東風汽車集團公司章程，東風汽車集團有權權力機構作出相關決議，

並作為國有資產授權經營單位批准本次交易及與之有關的相關事項；

3、本次交易獲得東風小康股東會的批准；

4、本次交易相關的國有資產評估備案程序履行完畢；

5、上市公司股東大會審議通過本次交易的相關議案；

6、中國證監會核准本次交易方案；

7、相關法律法規所要求的其他可能涉及的批准或核准。

如果本次重組無法獲得上述批准文件或不能及時取得上述批准或核准文件，

則本次重組可能由於無法進行而取消，公司提請廣大投資者注意投資風險。

（三）審計、評估尚未完成的風險

截至本預案籤署日，本次重大資產重組相關的審計、評估工作尚在進行中，

相關資產審計、評估結果以本次重大資產重組報告書中披露的內容為準。相關資

經審計的財務數據、經評估備案的評估結果可能與預案披露情況存在較大差異，

提請投資者注意相關風險。

（四）本次交易方案調整的風險

截至本預案籤署日，標的資產的審計、評估等工作尚未完成，標的資產的評

估值尚未最終確定。本預案披露的方案僅為本次交易的初步方案，最終方案將在

重組報告書中予以披露，若最終標的資產評估值與預估值存在較大差異，本次交

易存在交易方案調整的風險。

（五）業績承諾實現及補償的風險

根據《上市公司重大資產重組管理辦法》的規定，上市公司向控股股東、實

際控制人或者其控制的關聯人之外的特定對象購買資產且未導致控制權發生變

更的，上市公司與交易對方可以根據市場化原則，自主協商是否採取業績補償和

每股收益填補措施及相關具體安排。

本次收購的交易對方為東風汽車集團，不屬於上市公司的控股股東、實際控

制人或者其控制的關聯人；本次交易完成後，上市公司的控制權未發生變更。因

此，本次交易適用《上市公司重大資產重組管理辦法》的以上規定，上市公司與

交易對方可以根據市場化原則，自主協商是否採取業績補償和每股收益填補措施

及相關具體安排。但為充分保護中小投資者利益，上市公司控股股東小康控股與

上市公司籤署了《盈利預測補償協議》，約定了業績承諾及利潤補償安排。

根據小康股份與小康控股籤署的《盈利預測補償協議》，本次交易的業績承

諾期為2019年度、2020年度和2021年度。上市公司控股股東小康控股承諾，

東風小康於承諾年度2019年度、2020年度及2021年度合併報表經審計歸屬於

母公司淨利潤分別不低於2億元、4億元及5億元。小康控股作為補償義務人，

對上市公司承擔業績補償義務。

東風小康未來盈利的實現受宏觀經濟、市場環境、監管政策等多種因素影響。

業績承諾期內，如以上因素發生較大變化，則東風小康存在業績承諾無法實現的

險，可能導致本預案披露的補償義務人業績承諾與未來實際經營情況存在差異。

此外，儘管補償義務人將嚴格按照有關法律、法規的規定及協議的約定充分、

及時的履行相應的業績承諾補償義務，但若未來發生東風小康未達到承諾業績、

補償義務人自有資產不足以履行相關補償時，則存在業績補償承諾可能無法執行

的風險。

（六）本次交易後東風汽車集團不再持有東風小康股權的風險

本次交易完成後，東風汽車集團將不再持有東風小康的股份，不再直接享有

東風小康的股東權利。東風汽車集團對東風小康的影響將體現在：「當東風小康

重大事項需要履行上市公司董事會和/或股東大會決策程序時，東風汽車集團委

派董事有權在董事會決策時正當行使董事權利，東風汽車集團作為上市公司股東

在股東大會表決時有權正當行使股東權利」。

除此之外，不存在東風汽車集團對於東風小康在資金、人員、產品、研發、

生產、銷售等方面的其他安排和/或其他權利約定。

公司提請投資人注意東風汽車集團不再持有東風小康股權的風險。

（七）預測財務數據不及預期導致的業績承諾未能實現的風險

雖然2019年下半年以來汽車行業出現跌幅收窄並逐步回暖趨勢，東風小康

依據汽車行業變化及公司的最新情況制定具有可行的商業計劃，但仍不排除未來

預測年度預測財務數據不及預期的情況，公司提請投資者注意預測財務數據不及

預期導致的業績承諾未能實現的風險。

（八）業績承諾未完成且控股股東無法完成業績承諾補償義務的風險

雖然東風小康經營團隊有信心完成業績承諾，且結合小康控股經營、資產負

債、流動性、信用、股份質押等方面情況其具有進行業績補償的能力。但考慮東

風小康2019年1-6月淨利潤同比下降，控股股東的負債、股票質押等因素，若

小康控股及公司2019年下半年經營業績不及預期、小康控股其他業務發展不及

預期、小康控股未能按計劃獲得融資、且未能按計劃實施與主營業務不相關的項

目退出及資產處置，則在東風小康未完成業績承諾時，小康控股存在不具有業績

承諾補償能力的風險。

二、交易標的有關風險

（一）宏觀經濟風險

汽車製造行業是國民經濟的基礎支柱型產業，其市場需求與國家宏觀經濟、

汽車市場的景氣程度密切相關，行業內企業的業務發展、經營業績受到市場競爭

程度、汽車行業景氣程度、材料與設備價格變動、行業政策和企業自身的經營管

理水平等多種因素的影響。2018年以來，我國經濟保持平穩運行在合理區間的

同時，宏觀經濟面臨下行壓力，汽車市場需求增速放緩，汽車廠商之間競爭更加

激烈。

根據中汽協統計，2018年，中國汽車工業受政策因素和宏觀經濟的影響，

產銷量低於年初預期，全年汽車產銷分別完成2,780.9萬輛和2,808.1萬輛，同比

下降4.2%和2.8%。2019年上半年，我國汽車產銷分別完成1,213.2萬輛和1,232.3

萬輛，同比分別下降13.7%和12.4%。

東風小康2017年、2018年、2019年半年度分別實現營業收入193.43億元、

173.88億元、63.77億元，分別實現淨利潤7.64億元、8.00億元、3,076.86

萬元（未經審計）。受宏觀經濟環境導致的汽車市場行情波動影響，東風小康營

業收入連續下降，2019年半年度淨利潤下降。雖然東風小康可通過新技術新車

型等進一步滿足用戶升級後的需求，通過產業升級以及開拓海外市場等手段對衝

國內汽車市場需求增速放緩的影響，但如果宏觀經濟形勢、汽車市場持續走弱，

國民經濟對汽車的總體需求進一步下降，標的公司將面臨一定的經營業績不及預

期的風險。

（二）行業政策風險

1、城市汽車限購政策的風險

隨著城市交通擁堵問題和大氣汙染問題的日益嚴重，國內多個城市出臺了汽

車限購政策，截至目前，已有北京、上海、廣州、天津、杭州、深圳、海南等城

市或地區實施了汽車限購措施，汽車限購政策的出臺對汽車銷售將產生不利影

響。

2019年6月6日，發改委、生態環境部、商務部三部委共同發布的《推動

重點消費品更新升級，暢通資源循環利用實施方案（2019-2020年）》，以及8月

27日國務院辦公廳發布的《關於加快發展流通促進商業消費的意見》（國辦發

〔2019〕42號），在汽車領域要求「堅決破除乘用車消費障礙。各地不得對新能

源汽車實行限行、限購，已實行的應當取消。嚴禁各地出臺新的汽車限購規定，

已實施汽車限購的地方政府應根據城市交通擁堵、汙染治理、交通需求管控效果，

加快由限制購買轉向引導使用。」

雖然標的公司的汽車銷售群體主要以二線及以下城市為主，並逐步拓展到一

線及二線以上的城市，目前大城市汽車限購政策尚未對標的公司該汽車產品的銷

售產生較大影響；同時在破除乘用車消費障礙的政策指引下，部分城市也開始取

消限購，隨著中國城鎮化水平和城鄉居民收入水平的不斷提高，中國人均汽車保

有量有望快速提升。但若未來有更多的城市出臺汽車限購政策或者放寬限購的政

策不及預期，可能會對標的公司的盈利能力產生不利影響。

2、新能源汽車推廣帶來的燃油車市場銷售風險

2009年-2013年，國務院首次提出新能源汽車發展戰略，並從宏觀層面提出

了新能源汽車發展的各項政策，包括國務院分別於2009年3月和2012年6月發

布的《汽車產業調整和振興規劃》和《節能與新能源汽車產業發展規劃（2012-2020

年）》；自2014年開始，我國新能源汽車推廣相關政策進入密集發布期，國家發

改委、財政部、工信部、交通運輸部等部門從各自領域分別制定了包括用電價格、

稅費減免、行業準入、公交運營補貼、公務車採購、配電網建設改造等具體支持

政策。

國家新能源汽車行業一系列推廣政策的實施對我國新能源汽車及動力電池

行業的發展起到了帶動和促進作用，但同時也無法避免的逐漸擠佔燃油車銷售的

市場空間，從而可能影響傳統燃油車汽車消費者的購車價格及其購車熱情，並最

終可能影響標的公司主要乘用車產品的銷量，產生市場銷售風險。

3、排放標準切換帶來的舊標準庫存消化及新標準成本增加的風險

2016年12月，環保部、國家質檢總局正式聯合發布國家汙染物排放標準《輕

型汽車汙染物排放限值及測量方法（中國第六階段）》（簡稱「國六」），設置國六

a和國六b兩個排放限值方案，分別於2020年和2023年實施。該標準相對國五

標準，在測試循環、測試程序等八方面提出了更嚴格的要求。

2018年7月3日，國務院發布《打贏藍天保衛戰三年行動計劃》，明確要求

大力淘汰老舊車輛，並於2019年7月1日起，京津冀及周邊地區、長三角地區、

汾渭平原、珠三角地區、成渝地區提前實施國六排放標準。

在國六排放標準提前實施的地區，自2019年7月1日起不符合要求的車輛

將無法登記上牌，但2019年上半年前生產及庫存的新車仍以國五標準居多，國

六標準的車型的生產銷售正在逐漸形成規模。雖然經銷商已經通過降價促銷等方

式消化國五庫存車輛，並向消費者銷售國六新車，但由於切換期政策預期引起的

消費者觀望情緒，市場上將面臨排放標準切換帶來的舊標準庫存消化的風險。同

時，國六排放標準帶來不同程度的國六新車型成本的增加，若不能提升銷售規模

和有效做好成本控制，將會進一步擠壓車企的盈利空間。

（三）業務與經營風險

1、市場競爭加劇的風險

2018年4月，國家發展改革委在就制定新的外商投資負面清單及製造業開

放問題答記者問中表示：汽車行業將分類型實行過渡期開放，通過5年過渡期，

汽車行業將全部取消限制。2018年7月28日起，《外商投資準入特別管理措施

（負面清單）》開始實施，其中明確規定汽車製造業外商投資準入特別管理措施

如下：「除專用車、新能源汽車外，汽車整車製造的中方股比不低於50%，同一

家外商可在國內建立兩家及兩家以下生產同類整車產品的合資企業。（2020 年取

消商用車製造外資股比限制。2022 年取消乘用車製造外資股比限制以及同一家

外商可在國內建立兩家及兩家以下生產同類整車產品的合資企業的限制）」

同時，我國自主品牌的下滑趨勢明顯、競爭態勢激烈。中汽協數據顯示，2018

年，中國品牌乘用車累計銷量僅為997.99萬輛，同比下滑8%，系近三年來中國

品牌乘用車銷量首次跌破1000萬輛；自主品牌的市場份額由2017年43.9%跌至

42.1%。2018年全年，除了3月份外其他11個月自主品牌汽車的市場份額均出

現了同比下降。此外，自主品牌之間競爭激烈，各個梯隊之間已經形成了比較明

顯的銷量差距：除了吉利汽車獨佔鰲頭，長城、長安、上汽等品牌緊隨其後，其

他品牌全年銷量均在50萬左右或以下。2019年，受整體行業下行壓力與標準升

級影響，我國自主品牌乘用車上半年銷量399.8萬輛，同比下降21.7%，整體市

佔率跌破40%。

汽車整車製造市場對外資的逐步開放，將加速合資品牌產品的豐富、產能的

釋放和價格下行，進一步加劇自主品牌市場的競爭；同時，自主品牌在激烈競爭

下，整體市場份額也呈現較明顯下滑趨勢。如果標的公司不能通過增強研發能力、

優化工藝流程、提升產品性能、完善售後服務等方面增加產品競爭力，則可能在

激烈的市場競爭中處於不利地位，給公司的持續發展帶來不利影響。

2、國外市場不確定性風險

標的公司一直注重海外市場的開拓，報告期內標的公司整車產品通過小康股

份下屬子公司小康進出口進行海外銷售，主要銷往亞洲、南美及非洲等發展中國

家和地區。標的公司汽車產品國外市場的地位日益凸顯。

近年來全球主要經濟體不同程度傳遞出民族化、區域化、去全球化的地方貿

易保護主義傾向，各種貿易保護措施將帶來全球貿易的不確定性，進而影響汽車

出口。2019年，在全球經濟景氣下行背景下，中美貿易摩擦走向存在較大不確

定性，從而對雙邊貿易關係、消費、投資、進出口產生不同程度衝擊；自2019

年5月以來，中美貿易摩擦加劇，對整體汽車行業增加了一定不確定性。

標的公司海外市場業務面臨諸如國際政治變化、經濟環境變化、所在地法規

差異、進口市場準入及認證條件更改、匯率變動、雙邊貿易關係變化以及知識產

權糾紛等方面因素的影響。如果標的公司產品經海外經銷所至的國家或地區發生

政局不穩定、政權更迭甚至戰爭狀況，或者所在地當地經濟形勢出現不利變化，

或者所在國通過制定相應的外貿政策以及技術壁壘等來限制我國企業對該地區

的出口業務，那麼標的公司產品在該地區的出口業務帶來不確定性。

3、小康股份與東風汽車集團合作模式變化所導致的風險

本次交易前，東風小康作為開展整車業務的核心公司，通過合資將小康股份

民營靈活高效的機制與東風汽車集團央企規範運作的體制有效結合，打造了由民

營企業實際控制主導經營、東風汽車集團支持監督治理的「合作造車之路」。本

次交易完成後，東風汽車集團將不再作為東風小康的直接股東，而是通過對上市

公司直接持股形成對傳統汽車及智能電動汽車板塊的總體間接戰略布局。隨著雙

方合作模式的變化，東風汽車集團參與東風小康業務的方式、合同期滿後東風商

標許可使用的條件等存在一定不確定性，可能對東風小康生產經營造成影響。

針對上述可能的影響，東風汽車集團已出具《關於商標授權不受影響的承諾

函》：「本公司與東風小康於2010年6月20日籤訂的《東風商標使用許可合同》、

於2014年4月15日籤訂的《東風商標使用許可合同》及於2017年3月1日籤

訂的《東風商標使用許可合同補充協議》約定的商標使用許可相關事項不受本次

交易影響，本公司將繼續履行該等合同中的相關約定。

在上述合同期限屆滿後，如東風小康依據合同約定在合同期滿前1個月向本

公司書面提出續籤要求，本公司將配合東風小康按照合同約定的續籤條款續籤商

標許可使用合同，包括繼續授權東風小康按照合同約定的許可使用費在微型客

車、微型載貨汽車、微型廂式運輸車及乘用車（除交叉型乘用車和微型客車之外

的乘用車）產品的生產、銷售及售後服務中使用註冊號為571137的「」商標、

註冊號為110702的「東風」商標及註冊號為1018708的「DONGFENG」商標。」

4、上遊原材料價格波動的風險

標的公司生產所需的零部件主要有動力總成（含發動機及變速器）、輪胎、

後橋、座椅、前懸掛以及其他鋼製品，其中動力總成是整車最重要的組成部分。

生產零部件所需的主要上遊原材料包括鋼材、有色金屬、塑料等。受上遊原材料

市場供求狀況以及宏觀經濟的影響，這些大宗原材料的價格會出現一定程度的波

動，從而間接影響標的公司產品成本的變動。如果未來上遊原材料價格出現較大

幅度的波動，而標的公司不能通過及時調整產品價格傳導成本壓力，可能會對盈

利能力產生不利影響。

5、資產負債率較高的風險

隨著近幾年業務快速發展，東風小康資產負債率逐年降低但數值仍然較高，

2017年末、2018年末、2019年上半年末（未經審計）標的公司的資產負債率分

別為83.14%、79.87%、78.56%。東風小康的資產負債率高於同行業上市公司，

主要因為東風小康作為非上市公司，未公開進行過股權融資，僅依靠經營盈利帶

來留存收益增加。

雖然標的公司的負債主要以應付票據、應付帳款等經營性非承息負債為主，

且標的公司作為上市公司體系內重要子公司，與多家商業銀行保持著良好的合作

關係，且主要供應商相對穩定，在與其長期合作中形成了良好的商業信用，且資

產負債率逐年下降。但如果宏觀經濟形勢發生不利變化或者信貸緊縮，同時銷售

回款速度減慢，標的公司不排除在將來面臨較大資金壓力的風險，若同時不能通

過其它渠道獲得發展所需資金，標的公司業務的發展可能在一定程度上受到不利

影響。

6、存貨餘額較大的風險

東風小康屬於大型製造業，為適應生產經營計劃需儲備大量原材料和庫存商

品，2017年末、2018年末、2019年上半年末（未經審計）標的公司的存貨分別

為93,544.04萬元、100,483.58萬元和73,673.93萬元，分別佔當期總資產的7.43%、

7.50%和5.80%，雖然公司的存貨周轉率與標的公司整體業務規模相匹配，但是

隨著公司業務規模的不斷擴大，未來存貨餘額可能會增加，若未能及時實現銷售

或者結算，標的公司的存貨周轉能力有可能會下降，資金利用效率會受到影響，

從而對經營成果和現金流量產生不利影響。

7、專業人才流失風險

專業人才是衡量汽車製造企業競爭力的重要因素之一，也是標的公司參與市

場競爭的關鍵因素。標的公司從事汽車製造業務過程中，需安排具備相關資質的

設計、研發、生產等專業人才參與項目工作，專業人才的數量、專業能力將直接

制約東風小康的業務開展。經過多年發展，標的公司已建立一支素質高、業務能

力強的人才隊伍。雖然標的公司制定了具有市場競爭力的人才激勵機制，但若核

心技術人員、專業人才和優秀管理人才發生大規模流失，將對標的公司的經營發

展帶來不利影響。

8、潛在的汽車召迴風險

汽車產品召回是企業對客戶負責任的體現，也是法律規定的一項要求。2012

年10月22日，國務院公布《缺陷汽車產品召回管理條例》。2012年12月29日，

國家質量監督檢驗檢疫總局公布《家用汽車產品修理、更換、退貨責任規定》，

明確了家用汽車產品修理、更換、退貨責任。

雖然標的公司至今尚未發生任何汽車產品召回事件，但若未來標的公司的汽

車產品存在上述管理規定中所定義的缺陷時，需按照該規定中主動召回或指令召

回程序的要求，組織實施缺陷汽車產品的召回，該等召回將增加標的公司的運營

成本，並可能對標的公司的經營成果產生不利影響。

9、安全生產、環境保護的風險

東風小康屬於大型製造業，生產過程以機械加工為主，標的公司制定並嚴格

執行相關安全生產管理規定。但是若標的公司在未來的生產經營過程中不能始終

嚴格執行相關安全生產、消防條例等規定，則標的公司存在一定發生安全生產事

故的風險。

在環境保護方面，標的公司在生產活動中嚴格遵守國家環保相關法規及地方

環保條例。公司新建、擴建、改建項目凡是涉及對環境有影響的，均嚴格按照法

規規定的要求進行環境影響評價，確保配套建設的環境保護設施與主體工程同時

設計、同時施工、同時投入使用。若未來公司在環境保護方面疏於管理，則存在

一定因發生環境保護事故而影響公司正常生產經營的風險。

10、稅收優惠政策變化風險

根據《財政部、海關總署、國家稅務總局關於深入實施西部大開發戰略有關

稅收優惠政策問題的通知》（財稅[2011]58號）以及《國家稅務總局關於深入實

施西部大開發戰略有關企業所得稅問題的公告》（國家稅務總局公告2012年第

12號），自201l年1月1日至2020年12月31日，對設在西部地區的鼓勵類產

業企業減按15%的稅率徵收企業所得稅。經主管稅務機關允許，報告期內重慶東

風風光汽車銷售有限公司、重慶東風小康汽車銷售有限公司按15%稅率計算繳納

企業所得稅。此外，東風小康於2018年11月30日獲取了《高新技術企業證書》，

有效期三年，在有效期內可減按15%稅率徵收企業所得稅。

如果標的公司及下屬子公司未來不能持續獲得主管稅務機關的允許，不再享

受企業所得稅減徵優惠，將會對標的公司的淨利潤水平產生一定的不利影響。

11、汽車行業及標的公司整車產銷水平下降的風險

根據中汽協統計，2018年度，我國汽車產銷累計數量同比雙雙下降，為1990

年來首次年度下降。受汽車行業整體趨勢影響，東風小康2018年度以來整車產

銷量水平亦呈現出一定程度的下降趨勢。雖然東風小康將採取對車型結構進行逐

步的調整優化，通過新技術新車型的推出帶來單車價值的提升、生產成本的持續

優化等方式應對上述經營風險，但若標的公司研發的新產品的實際銷售結果不及

預計銷售目標，可能會導致標的公司產銷水平下降並對盈利能力產生不利影響。

12、東風小康研發投入不及預期的風險

截至本預案籤署之日，權利人為東風小康的專利技術或專有技術主要來源於

股東出資和自主研發或合作開發等途徑，其中主要專利和專有技術皆由東風小康

自主研發或合作開發取得，東風小康在核心技術和運營資產方面不存在對東風汽

車集團的重大依賴。

為了不斷推出轉型升級新車型，東風小康需要持續保持或增加研發投入，但

若東風小康未能開發出令客戶滿意的產品，或其自主決策研發的產品不符合市場

需求，存在研發投入不及預期的風險，進而影響標的公司的經營業績。

13、「雙積分」政策導致生產經營相關的風險

2017年9月，工信部發布《乘用車企業平均燃料消耗量與新能源汽車積分

並行管理辦法》，自2019年起，正式通過規範和加強乘用車企業平均燃料消耗量

與新能源汽車積分管理（簡稱「雙積分」政策），緩解能源與環境壓力，促進節

能與新能源汽車產業發展。

截至本預案籤署之日，東風小康主營業務為汽車整車的研發、生產、銷售和

服務。其中主要以傳統燃油車為主，兼營部分新能源汽車。雖然「雙積分」政策

已明確標的公司及其關聯企業之間可以互相結轉或轉讓乘用車企業平均燃料消

耗量正積分，但如果未來東風小康及其關聯企業的新能源汽車生產未能滿足相關

雙積分要求，東風小康將不得不調整產品結構或額外支付購買新能源汽車正積分

的費用，從而導致生產經營的相關風險，提請投資者注意。

14、相關許可證申報辦理不及預期對生產經營帶來的合規風險

截至本預案公告日，東風小康持有的《湖北省排放汙染物許可證》有效期已

屆滿，其持有的《重慶市排放汙染物許可證》將分別於2019年10月9日和2020

年1月21日到期。雖然標的公司已積極提交申報辦理文件，且十堰市生態環境

局經濟技術開發區分局、重慶市江津區生態環境局已針對上述行政許可出具了相

關說明，辦理不存在實質性障礙，但如果相關許可證申報辦理不及預期，可能對

生產經營帶來的合規風險。

三、其他風險

（一）股價波動風險

股票市場投資收益與投資風險並存。股票價格的波動不僅受上市公司盈利水

平和發展前景的影響，而且受國家宏觀經濟政策調整、金融政策的調控、股票市

場的投機行為、投資者的心理預期等諸多因素的影響。上市公司本次交易的相關

部門審批工作，尚需要一定的時間方能完成，在此期間股票市場價格可能出現波

動，從而給投資者帶來一定的投資風險。

（二）不可抗力風險

上市公司不排除存在因政治、經濟、自然災害等其他不可控因素帶來不利影

響的可能性。上市公司將按照法律法規的要求披露本次交易的進展情況，提請投

資者注意投資風險。

（三）新能源汽車研發、生產不及預期及補貼大幅下降的風險

上市公司2017年、2018年歸母淨利潤分別為7.25億元、1.06億元，2018

年歸母淨利潤大幅下降的原因之一是管理費用和銷售費用分別為12.24億元和

15.89億元，同比增長33.99%和23.93%，主要系智能電動汽車運營費用、廣告

宣傳增加所致。上市公司在新能源汽車研發、生產和海外經營等方面費用支出較

高，2018年度以來較大幅降低了上市公司的利潤水平。

2019年3月26日，財政部等四部委聯合發布並實施《關於進一步完善新能

源汽車推廣應用財政補貼政策的通知》，2019年中央補貼標準在2018年基礎上

平均退坡50%，並且在此後的3個月過渡期後，全面取消地方補貼。

雖然目前上市公司新能源汽車業務仍在有序推進當中，暫未發現影響業務開

展的重大不利因素，但如果未來因受到政治、貿易、以及新能源補貼進一步退坡

等方面影響，可能會導致新能源汽車產品研發、生產不及預期的風險，提請投資

者注意。

目錄

上市公司聲明................................................................................................................ 2

交易對方聲明................................................................................................................ 3

重大事項提示................................................................................................................ 4

重大風險提示.............................................................................................................. 29

目錄.............................................................................................................................. 42

釋義.............................................................................................................................. 47

第一節 本次交易概況................................................................................................ 50

一、本次交易的背景及目的 .................................................................................. 50

二、本次交易的具體方案 ...................................................................................... 55

三、本次交易決策過程和批准情況 ...................................................................... 61

四、本次交易業績承諾及補償 .............................................................................. 62

五、本次交易構成關聯交易 .................................................................................. 73

六、本次交易構成重大資產重組 .......................................................................... 73

七、本次交易不會導致上市公司實際控制權變更 .............................................. 74

八、本次交易不構成重組上市 .............................................................................. 75

九、本次交易對上市公司的影響 .......................................................................... 75

第二節 上市公司基本情況........................................................................................ 81

一、上市公司概況 .................................................................................................. 81

二、本公司設立及歷次股本變動情況 .................................................................. 82

三、最近三年主營業務發展情況 .......................................................................... 89

四、主要財務數據及財務指標 .............................................................................. 89

五、上市公司控股股東及實際控制人情況 .......................................................... 90

六、最近三年重大資產重組情況 .......................................................................... 91

七、最近60個月內控制權變動情況及因本次交易導致的股權控制結構的預計

變化情況 .................................................................................................................. 96

八、上市公司及其控股股東、實際控制人，以及上市公司現任董事、監事、高

級管理人員因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規正被中國證監

會立案調查情況的說明 .......................................................................................... 98

九、上市公司及其控股股東、實際控制人，以及上市公司現任董事、監事、高

級管理人員最近12個月內受到證券交易所公開譴責或其他重大失信行為情況

的說明 ...................................................................................................................... 98

十、上市公司及其現任董事、監事、高級管理人員最近三年受到行政處罰（與

證券市場明顯無關的除外）或刑事處罰情況的說明 .......................................... 99

第三節 交易對方基本情況...................................................................................... 100

一、交易對方基本情況 ........................................................................................ 100

二、交易對方與上市公司及其控股股東、持股5%以上股東之間的關聯關係情

況 ............................................................................................................................ 104

三、交易對方向上市公司推薦董事或者高級管理人員的情況 ........................ 105

四、交易對方及其主要管理人員最近五年合法合規及誠信情況 .................... 105

第四節 交易標的基本情況...................................................................................... 106

一、基本情況 ........................................................................................................ 106

二、歷史沿革 ........................................................................................................ 106

三、股權結構及控制情況 .................................................................................... 108

四、下屬企業情況 ................................................................................................ 110

五、主營業務情況 ................................................................................................ 115

五、主要財務指標 ................................................................................................ 126

六、主要資產權屬情況、對外擔保情況及主要負債情況 ................................ 127

七、其他事項 ........................................................................................................ 157

八、最近三年增資和股權轉讓進行的相關作價及其評估 ................................ 160

九、標的資產出資及合法存續情況 .................................................................... 160

第五節 發行股份情況.............................................................................................. 161

一、發行股份的種類和面值 ................................................................................ 161

二、發行方式及發行對象 .................................................................................... 161

三、發行股份的定價原則及發行價格 ................................................................ 161

四、發行數量及佔本次交易前總股本的比例、佔發行後總股本的比例 ........ 162

五、上市地點 ........................................................................................................ 163

六、股份鎖定情況 ................................................................................................ 163

七、本次交易不會導致上市公司實際控制權變更 ............................................ 164

八、本次交易不構成重組上市 ............................................................................ 165

第六節 交易標的的預估情況.................................................................................. 166

一、標的資產的預估值情況 ................................................................................ 166

二、本次交易的預評估情況說明 ........................................................................ 166

三、本次預評估作價的合理性分析 .................................................................... 178

四、預評估階段的特別事項說明 ........................................................................ 180

第七節 本次交易合同的主要內容.......................................................................... 181

一、合同主體及籤訂時間 .................................................................................... 181

二、《發行股份購買資產協議》的主要內容 .................................................... 181

三、《盈利預測補償協議》的主要內容 ............................................................ 185

第八節 本次交易對上市公司的影響...................................................................... 188

一、本次交易對上市公司主營業務的影響 ........................................................ 188

二、本次交易對上市公司股權結構的影響 ........................................................ 188

三、本次交易對上市公司財務狀況及盈利能力的影響 .................................... 188

四、本次交易對上市公司關聯交易的影響 ........................................................ 189

五、本次交易對上市公司同業競爭的影響 ........................................................ 191

六、本次交易對上市公司負債的影響 ................................................................ 191

第九節 風險因素...................................................................................................... 192

第十節 其他重要事項.............................................................................................. 205

一、上市公司的控股股東及其一致行動人對本次重組的原則性意見，及控股股

東及其一致行動人、董事、監事、高級管理人員自本次交易首次董事會決議公

告之日起至實施完畢期間的股份減持計劃 ........................................................ 205

二、本次交易完成後，不存在資金、資產被實際控制人及其關聯人、重組交易

對手方及其關聯人或者其他關聯人佔用的情形，不存在為實際控制人及其關聯

人、重組交易對手方及其關聯人提供擔保的情形 ............................................ 206

三、本次交易對投資者權益保護的安排 ............................................................ 206

四、上市公司在本次重組前12個月內購買、出售資產的情況 ...................... 208

五、關於重大事項披露前股票價格波動情況的說明 ........................................ 210

六、本次交易相關主體不存在依據《關於加強與上市公司重大資產重組相關股

票異常交易監管的暫行規定》第十三條不得參與任何上市公司重大資產重組的

情形 ........................................................................................................................ 211

第十一節 獨立董事意見.......................................................................................... 212

一、獨立董事關於發行股份購買資產暨關聯交易相關事項的事前認可意見 212

二、獨立董事關於發行股份購買資產暨關聯交易相關事項的獨立意見 ........ 213

第十二節 上市公司及全體董事、監事、高級管理人員聲明.............................. 215

釋義

在本預案中，除非文義另有所指，以下簡稱具有如下含義：

本公司、公司、小康股份、

上市公司

指

重慶小康工業集團股份有限公司，股票代碼：601127

東風汽車集團、交易對方

指

東風汽車集團有限公司，曾用名東風汽車公司

東風汽車集團股份

指

東風汽車集團股份有限公司（0489.HK）

東風小康、標的公司

指

東風小康汽車有限公司，曾用名東風渝安車輛有限公司

標的資產、交易標的

指

東風小康50%的股權

小康有限

指

上市公司改制前的簡稱，曾用名重慶渝安控股有限公司、

重慶小康汽車控股有限公司、重慶小康汽車集團有限公司

小康控股

指

重慶小康控股有限公司，系上市公司控股股東

渝安工業

指

重慶渝安汽車工業有限公司

渝安集團

指

渝安創新科技（集團）有限公司，曾用名重慶渝安創新科

技有限公司、重慶渝安創新科技（集團）有限公司、重慶

小康汽車產業（集團）有限公司；2010年12月27日註銷

華融渝富

指

華融渝富基業（天津）股權投資合夥企業（有限合夥）

重慶小康

指

重慶小康汽車有限公司

東風風光銷售、東風渝安

銷售

指

重慶東風風光汽車銷售有限公司，曾用名重慶東風渝安汽

車銷售有限公司、重慶渝安汽車銷售有限公司

東風小康銷售

指

重慶東風小康汽車銷售有限公司

東風小康重慶分公司

指

東風小康汽車有限公司重慶分公司

東風小康沙坪垻分公司

指

東風小康汽車有限公司沙坪垻分公司

東風小康十堰分公司

指

東風小康汽車有限公司十堰分公司

小康進出口

指

重慶小康進出口有限公司

新康國貿

指

重慶新康汽車國際貿易有限公司

重慶小康銷售

指

重慶小康汽車銷售服務有限公司

小康部品

指

重慶小康汽車部品有限公司

金康新能源

指

重慶金康新能源汽車有限公司

本次交易、本次重組、本

次發行股份購買資產

指

小康股份向東風汽車集團發行股份購買其所持有的東風小

康50.00%的股權

預案

指

《重慶小康工業集團股份有限公司發行股份購買資產暨關

聯交易預案》

《發行股份購買資產協

議》

指

《重慶小康工業集團股份有限公司與東風汽車集團有限公

司之發行股份購買資產協議》

《盈利預測補償協議》

指

《重慶小康工業集團股份有限公司與重慶小康控股有限公

司關於發行股份購買資產之盈利預測補償協議》

審計基準日

指

2019年6月30日

評估基準日

指

2019年6月30日

最近兩年一期、報告期

指

2017年、2018年和2019年1-6月

最近一年

指

2018年

《公司法》

指

《中華人民共和國公司法》

《證券法》

指

《中華人民共和國證券法》

《上市規則》

指

《上海證券交易所股票上市規則》

《重組辦法》、《重組管

理辦法》

指

《上市公司重大資產重組管理辦法》

《收購管理辦法》

指

《上市公司收購管理辦法》

《發行辦法》

指

《上市公司證券發行管理辦法》

《準則第26號》

指

《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第26號

——上市公司重大資產重組》（2018年修訂）

公司股東大會

指

重慶小康工業集團股份有限公司股東大會

公司董事會

指

重慶小康工業集團股份有限公司董事會

中國證監會/證監會

指

中國證券監督管理委員會

上交所/交易所

指

上海證券交易所

國家發改委

指

國家發展和改革委員會

國務院國資委

指

國務院國有資產監督管理委員會

工信部

指

工業和信息化部

交通運輸部

指

中華人民共和國交通運輸部

中汽協

指

中國汽車工業協會

國稅總局

指

國家稅務總局

A股

指

每股面值人民幣1.00元的人民幣普通股

元、萬元、億元

指

除非特別說明，一般指人民幣元、萬元、億元

本預案所引用的財務數據和財務指標，如無特殊說明，指合併報表口徑的財

務數據和根據該類財務數據計算的財務指標。

本預案部分合計數與各明細數直接相加之和在尾數上如有差異，則為四舍五

入所致。

第一節 本次交易概況

一、本次交易的背景及目的

（一）本次交易的背景

1、國家政策鼓勵上市公司通過併購重組實現資源優化配置

兼併重組是實現優質資產和業務整合、發揮協同效應的有效戰略。近年來，

國務院及各部委先後出臺《關於進一步優化企業兼併重組市場環境的意見》（國

發[2014]14號）、《關於進一步促進資本市場健康發展的若干意見》及《關於鼓

勵上市公司兼併重組、現金分紅及回購股份的通知》等多項政策為企業兼併重組

提供政策支持。

汽車產業是我國國民經濟的重要支柱產業，我國一貫重視和鼓勵汽車產業的

發展，鼓勵汽車行業通過兼併重組方式提高資源配置效率，調整優化產業結構，

培育發展具有國際競爭力的企業集團。本次交易用於收購盈利能力較強的控股子

公司的少數股權，進一步強化上市公司對核心優質整車資產的控制力，有利於提

升公司內部管理的決策效率和優化集團資源配置，屬於國家政策支持和鼓勵的資

本運作。

2、借鑑合資的寶貴經驗，實現更高層級的混改對上市公司具有重要意義

我國正處於全面深化改革的重要戰略機遇期。深化國有企業改革，發展混合

所有制經濟，毫不動搖地鼓勵、支持、引導和保護民營經濟發展，已成為保持中

國經濟健康發展的重要戰略要求。

本次交易標的東風小康成立於2003年，現有股東為東風汽車集團與小康股

份。從2005年第一臺整車下線，到連續多年超百億的銷售業績，實現了國有資產

的持續增值，驗證了「民企與央企創新性的合作模式」的成功。本次交易正是在

上述政策環境的背景下，借鑑東風小康合資的寶貴經驗，通過資本市場的方式，

推動並實現上市公司小康股份層級的混合所有制改革。本次交易不僅實現了國有

資產的保值增值，也將進一步提升上市公司資產質量和經營效率，對上市公司和

交易各方都具有重要意義。

3、中國汽車市場已由增量市場轉向存量市場的競爭，協同抱團發展才能行

穩致遠

2018年以來，我國宏觀經濟總體平穩，但經濟增速有所回落。在國內汽車

市場增速趨向平緩增長、股權走向全面開放、競爭轉向跨界交錯的行業大背景下，

中國汽車市場的增長結構已發生深刻變化，中國汽車市場已由增量市場轉向存量

市場的競爭。面對著車市競爭更趨激烈的挑戰和消費升級帶來的結構性機遇，以

SUV為代表的車型熱銷給自主品牌車企發展提供了寶貴空間。近年來，東風小

康整體產品結構進一步優化，2018年度整車銷售34.89萬輛，實現收入168.78

億元；其中作為消費升級代表車型的SUV銷售17.90萬輛，實現收入116.98億

元。雖然東風小康是上市公司控股子公司，但並非全資控股。本次交易完成後，

東風小康將成為上市公司全資子公司，有利於進一步釋放市場生產力，從而進一

步提升歸屬於上市公司股東的權益及歸屬於母公司所有者的淨利潤，有助於公司

進一步做強主業、做大規模，以提升公司的抗風險能力和綜合競爭實力。

4、上市公司與東風汽車集團將從以業務合作為主升級為全面戰略合作，有

利於雙方技術產品平臺及製造營銷金融資源的協同

本次交易有利於促進雙方的深度戰略合作，促進雙方聯合開發、共享平臺、

採購協同、新能源汽車領域的協同、營銷協同與金融協同。一方面可共享雙方各

自有優勢的技術與產品平臺、製造資源，有利於降低研發成本，縮短研發周期，

更好更快的推出有規模的新產品，參與市場競爭；另一方面，東風汽車集團與日

產、本田、PSA等國際汽車企業進行合資，進行全球汽車供應鏈採購，可以為公

司提供全球供應鏈體系資源與管理經驗，再充分發揮公司幹毛巾擰出水的成本控

制精神，有助於公司形成質價比優勢。從而提升公司產品的競爭力並加速佔領市

場。

5、本次交易體現了東風汽車集團對公司智能電動汽車業務的認可

在上市公司全面深入推進轉型升級的戰略引領下，小康股份智能電動汽車業

務發展和全產業鏈布局已取得諸多階段性成果。公司已經掌握了生產電動汽車核

心的三電技術，重慶兩江智能工廠也已完成主體工藝廠房建設，引進了近50家

關鍵核心零部件國際品牌配套供應商，智能電動汽車金康SERES品牌也已正式

發布。本次交易完成後，東風汽車集團也將實現對公司旗下智能電動汽車板塊的

間接戰略投資，此舉體現了東風汽車集團對上市公司智能電動汽車板塊前期發展

的認可和對持續推進上市公司智能電動汽車業務的認同。

（二）本次交易的目的

1、汽車產業大變革時期的戰略協同

小康股份與東風汽車集團合作歷史悠久，上市公司引入東風汽車集團成為戰

略股東後，雙方將搭建更全面、更深入的戰略合作夥伴關係

2003年，小康與東風開啟戰略性合作，創新性的進行混合所有制的先行先試，

開創了獨特的造車之路。隨著汽車產業關稅下降，外資品牌股比放開等汽車產業

政策層面的影響，以及國內對環保、節能要求的增強，汽車行業正在發生較大的

變革。在汽車行業變革中，挑戰與機遇並存，如果能做好提前統籌規劃，能夠在

當前市場環境下為未來5-10年的發展打下良好的基礎。

同時，從全球汽車行業發展歷史來看，聯盟抱團式發展方式有助於研發與制

造活動、技術與產品等資源的共享。無論是戴姆勒與寶馬的合作，還是雷諾-日

產-三菱聯盟，以及豐田、馬自達、鈴木、斯巴魯、大發和日野的新能源汽車聯

盟，無不是國際汽車企業共同應對未來汽車產業變革和發展的重要舉措。

此外，面對當前的汽車行業形勢，東風汽車集團與小康股份深入總結十五年

來合作的成功經驗基礎上，通過推進重組東風小康來進一步深化雙方的合作關係

和合作方式，從過去東風小康簡單的業務合作升級為全面戰略合作。

2、日常經營方面的財務協同

本次重組後，東風小康成為上市公司全資子公司，東風汽車集團不再直接持

有東風小康的股權，有助於小康股份全面統籌協調與安排現有汽車業務、人員、

財務、機構以及經營活動等，還能在保持傳統燃油車業務發展的情況下，保證面

向未來的新電動汽車業務的投入，保障了股份公司未來業務的持續高質量發展。

綜上所述，通過本次交易，東風小康成為上市公司全資子公司，東風汽車集

團則作為上市公司的重要戰略投資者，在戰略、財務等方面與小康股份產生協同，

有利於上市公司主營業務未來持續高質量發展，具有充分的必要性。

3、引入東風汽車集團作為上市公司的重要戰略投資者，進一步提升民營與

央企的合作高度，增強上市公司整體競爭力

本次交易標的東風小康由東風汽車集團有限公司與小康股份合資成立開展

整車業務，通過將民營靈活高效的機制與東風汽車集團央企規範運作的體制良好

結合，開創了小康股份獨特的造車之路。這種民企與央企創新性的合作模式，即

在經營決策和管理上結合行業特點，以民營企業實際控制和主導經營，東風汽車

集團給與治理運作上的支持和監督指導，是新時代「國企民企共存、共發展」的

創新性模式。東風小康的發展歷程和經營業績也驗證了這種創新性模式的成功。

本次交易後，在東風小康成為上市公司全資子公司的同時，東風汽車集團也將成

為上市公司持股5%以上的重要戰略投資者，實現了國有資產的保值增值。

東風汽車集團是中央直管的中國四大汽車集團之一。在2019年7月公布的

榜單中，東風汽車集團位居世界500強第82位、中國車企排名第2位。東風汽

車集團具備成熟的內部管理體系，並在汽車行業積累了豐富的生產和運營經驗。

隨著小康在智能電動汽車板塊自主研發、智能製造、配套體系和品牌建設上不斷

取得更新成果，本次東風汽車集團的戰略投資既表明了東風對公司智能電動業務

的肯定，也有利於小康進一步優化汽車業務、擴大轉型升級，更是雙方共同應對

汽車行業變革、發展智能電動車發展互相賦能。

本次交易後，小康與東風之間將進一步提升合作高度，在保持品牌等既有對

東風小康的支持政策不變的情況下，上市公司也能進一步學習東風汽車集團國際

化合資合作的經驗，進一步完善公司治理和決策機制，從而增強上市公司整體競

爭力。

4、實現上市公司對東風小康的全資持股，進一步提升歸屬於上市公司的股

東權益和盈利能力

本次交易前，東風小康系上市公司控股子公司。2016年、2017年，東風小

康營業收入分別為147.42億元和193.43億元，淨利潤分別為2.53億元和7.64

億元，同比分別增長500.72%和201.95%。2018年度，東風小康營業收入

1,738,830.27萬元，淨利潤79,955.86萬元。截至2019年上半年末，東風小康淨

資產272,185.08萬元。本次交易將實現上市公司對東風小康的全資持股。將具有

良好盈利能力的東風小康全資收購，勢必進一步提升歸屬於上市公司的股東權益

和盈利能力。同時，通過實現對公司汽車整車業務的進一步控股也將有利於推動

上市公司經營戰略的整體謀劃和全面實施。

（三）在公司已控股東風小康的情況下，進行本次交易的必要性

小康股份聚焦實體經濟、專注汽車主業，追求高質量發展。本次交易是公司

應對汽車市場存量競爭的新常態下，為了進一步深化與東風汽車集團有限公司全

面戰略合作，順勢而為、抱團發展的戰略性安排。本次交易完成後，東風汽車集

團與公司之間的合作，將由傳統燃油車領域到新能源汽車領域，將由局部的合作

升級到全面深度的戰略合作，這將有助於雙方特別是在發展新能源汽車時資源共

享、平臺共用、優勢互補。

第一、從中國汽車市場2018年、2019年的狀況來看，已經由增量市場轉向

存量市場的競爭，品牌集中度將進一步增加。任何企業單打獨鬥應對未來汽車產

業的變革和發展，都會存在一定風險和不確定性。無論是戴姆勒與寶馬的合作，

還是雷諾-日產-三菱聯盟，以及豐田、馬自達、鈴木、斯巴魯、大發和日野的新

能源汽車聯盟，無不是國際汽車企業聯盟抱團式發展。公司與東風汽車集團深化

戰略合作，這將有助於研發、技術與產品、製造、銷售及汽車消費金融等資源的

共享，共同應對未來的市場競爭。

第二、新能源汽車業務更需要企業之間的戰略合作和資源共享。國家大力支

持發展新能源汽車，「新能源汽車是中國由汽車大國邁向汽車強國的必由之路」。

東風汽車集團看好公司在新能源汽車的業務發展和全產業鏈布局，認可公司已經

具有的電動汽車核心的三電技術以及SF5、SF7車型平臺、已經建設完成的重慶

兩江智能工廠的智能製造能力，願意與公司協同發展新能源汽車業務。本次交易

完成後，東風汽車集團實現對公司旗下新能源汽車板塊的間接戰略投資，為雙方

在新能源汽車業務開展進一步合作提供了堅實的基礎與更廣闊的空間。

第三、本次重組後，東風小康成為上市公司全資子公司，有助於公司全面統

籌協調與安排現有汽車業務、人員、財務、機構以及經營活動等，提升公司的經

營效益。

第四、實現上市公司對東風小康的全資持股，進一步提升歸屬於上市公司的

股東權益和盈利能力。本次交易前，東風小康系上市公司控股子公司。2016年

-2018年，東風小康營業收入分別為147.42億元、193.43億元、173.88億元，

淨利潤分別為2.53億元和7.64億元、7.996億元。截至2018年末，東風小康

淨資產269,892.04萬元。本次交易將實現上市公司對東風小康的全資持股，進

一步增加歸屬於上市公司股東的利潤金額。

二、本次交易的具體方案

（一）本次交易方案

本次交易前，上市公司已持有控股子公司東風小康50%股權。本次交易上市

公司擬通過發行股份的方式，向東風汽車集團購買其所持有的東風小康50%股

權。本次交易完成後，上市公司將持有東風小康100%的股權。

（二）標的資產的交易價格

根據上市公司與交易對方籤署的《發行股份購買資產協議》，標的資產交易

價格以具有證券業務資格的資產評估機構出具並經國有資產監督管理部門或其

授權單位備案的評估結果為基礎，由交易雙方協商確定。

截至本預案籤署之日，標的資產的評估工作尚未完成。交易雙方根據評估方

法對標的資產進行了初步預估，以2019年6月30日為預估基準日，東風小康

100%的股權的預估值為770,000萬元，較東風小康未經審計的合併口徑帳面歸屬

於母公司淨資產272,185.08萬元增值497,814.92萬元，預估增值率為182.90%。

參考前述預估結果，並經各方協商一致，本次交易標的資產的交易作價暫定為

385,000萬元。

上述預估值與最終的評估值之間可能存在差異，最終交易價格將根據評估機

構出具並經國有資產監督管理部門或其授權單位備案的資產評估報告確認的評

估值進行調整，提請投資者注意相關風險。相關資產經審計的財務數據和評估結

果將在公司本次發行股份購買資產暨關聯交易報告書（草案）中予以披露。

（三）交易方式及支付安排

本次交易標的資產的交易對價由上市公司以發行股份的方式向交易對方支

付。

（四）本次交易中的股票發行

本次交易涉及上市公司發行股份購買資產，具體情況如下：

1、發行股份的種類和面值

本次交易中擬發行的股票種類為境內上市人民幣A股普通股，每股面值為

人民幣1.00元。

2、發行方式及發行對象

本次發行股份購買資產的發行方式為向特定對象非公開發行，發行對象為東

風汽車集團。

3、發行股份的定價原則及發行價格

根據《重組管理辦法》第四十五條規定，上市公司發行股份的價格不得低於

市場參考價的90%。市場參考價為本次發行股份購買資產的董事會決議公告日前

20個交易日、60個交易日或者120個交易日的公司股票交易均價之一。董事會

決議公告日前若干個交易日公司股票交易均價=決議公告日前若干個交易日公司

股票交易總額/決議公告日前若干個交易日公司股票交易總量。

本次發行股份購買資產的定價基準日為審議相關議案的首次董事會決議公

告日，即公司第三屆董事會第三十次會議決議公告日。本次定價基準日前20個

交易日、60個交易日、120個交易日股票交易均價具體情況如下表所示：

單位：元/股

股票交易均價計算區間

交易均價

交易均價的90%

前20個交易日

13.30

11.97

前60個交易日

13.06

11.76

前120個交易日

14.37

12.93

註：交易均價的90%計算結果向上進位並精確至分

經充分考慮小康股份的歷史股價走勢、市場環境等因素且兼顧上市公司、交

易對方和中小投資者的合法權益，公司與交易對方協商確認，本次發行股份購買

資產發行價格選擇首次董事會決議公告日前60個交易日的上市公司股票交易均

價為市場參考價，本次發行股份購買資產發行價格按照不低於首次董事會決議公

告日前60個交易日公司股票交易均價的90%的原則，經雙方協商一致確定為

11.76元/股。本次交易涉及的發行股票的最終發行價格或定價原則尚須經上市公

司股東大會批准。

在本次發行的定價基準日至本次發行完成日期間，上市公司如有派息、送股、

配股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項，發行價格將按下述公式進行調整，

計算結果向上進位並精確至分。發行價格的調整公式如下：

派送股票股利或資本公積轉增股本：P1=P0/(1+n)；

配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

上述兩項同時進行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；

派送現金股利：P1=P0-D；

上述三項同時進行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

其中：P0為調整前有效的發行價格，n為該次送股率或轉增股本率，k為配

股率，A為配股價，D為該次每股派送現金股利，P1為調整後有效的發行價格。

4、發行股份數量

本次發行股份購買資產的發行數量的計算公式為：本次非公開發行的發行數

量=標的資產的交易價格/本次非公開發行的發行價格。如按照前述公式計算後所

能換取的公司股份數不為整數時，依據上述公式計算的發行數量應精確至個位，

不足一股的部分去尾處理。

本次發行股份擬購買資產的交易對價為人民幣385,000萬元，以發行價格

11.76元/股計算，具體情況如下：

發行對象

持有東風小康的

股權比例

股份對價（萬元）

發行數量（萬股）

東風汽車集團

50.00%

385,000

32,738.10

合計

50.00%

385,000

32,738.10

註：上表擬發行股份數量已作去尾處理，其餘數值均保留2位小數，若出現總數與各分

項數值之和尾數不符的情況，為四捨五入原因造成。

本次交易最終發行數量將根據具有證券期貨業務資質的資產評估機構出具

並經國資管理部門或其授權單位備案的評估結果進行調整，並以證監會核准的結

果為準。在本次發行的定價基準日至發行日期間，上市公司如有派息、送股、資

本公積轉增股本等除權除息事項，本次發行價格和發行數量將做相應調整。

5、上市地點

本次發行的股票擬在上海證券交易所上市。

6、股份鎖定情況

東風汽車集團在本次交易中取得的上市公司股份，自本次發行結束之日（即

股份登記在認購方名下且經批准在上海證券交易所上市之日）起36個月內不轉

讓。東風汽車集團在本次交易中取得的上市公司股份，在同一實際控制人控制的

不同主體之間進行轉讓不受前述36個月的限制，但應當遵守《上市公司收購管

理辦法》等相關法律法規。

在上述股份鎖定期限內，東風汽車集團通過本次交易取得的股份因上市公司

發生配股、送紅股、轉增股本等原因而導致增持的股份亦應遵守上述股份鎖定安

排。

如東風汽車集團所提供或披露的信息涉嫌虛假記載、誤導性陳述或者重大遺

漏，被司法機關立案偵查或者被中國證監會立案調查的，在形成調查結論以前，

暫停轉讓東風汽車集團在上市公司擁有權益的股份，並於收到立案稽查通知的兩

個交易日內將暫停轉讓的書面申請和股票帳戶提交小康股份董事會，由董事會代

其向證券交易所和登記結算公司申請鎖定；未在兩個交易日內提交鎖定申請的，

授權董事會核實後直接向證券交易所和登記結算公司報送東風汽車集團的身份

信息和帳戶信息並申請鎖定；董事會未向證券交易所和登記結算公司報送本公司

的身份信息和帳戶信息的，授權證券交易所和登記結算公司直接鎖定相關股份。

如調查結論發現存在違法違規情節，東風汽車集團承諾鎖定股份自願用於相關投

資者賠償安排。

如果中國證監會或上海證券交易所對於上述鎖定期安排有不同意見或要求

的，東風汽車集團將按照中國證監會或上海證券交易所的意見或要求對上述鎖定

期安排進行修訂並予執行。

（五）滾存未分配利潤安排

資產交割日前目標公司的滾存未分配利潤，在資產交割日後歸屬於上市公司

享有。

（六）標的資產過渡期間損益歸屬

標的公司在過渡期間產生的損益由上市公司享有或承擔。

（七）標的資產預估值和股份發行價格調整的具體原因

1、汽車行業發生階段性變化、原商業計劃根據新形勢適度調整

原方案以2018年9月30日為評估基準日。根據中國汽車工業協會2018年

10月12日發布的《2018年9月汽車工業產銷情況簡析》，2018年1-9月，全

國汽車產銷2,049.13萬輛和2,049.06萬輛，同比增長0.87%和1.49%，增速分

別比1-8月回落1.90個百分點和2.04個百分點。其中乘用車產銷1,735.07萬

輛和1,725.97萬輛，同比增長0.13%和0.64%；商用車產銷314.07萬輛和323.09

萬輛，同比增長5.17%和6.31%。

從中國汽車工業協會發布的數據來看，雖然2018年1-9月產銷增速比2017

年同期回落，但當時汽車行業整體數據仍處於微增長狀態，汽車行業將進入低增

長、零增長或輕微負增長時期是當時行業的主流觀點。

基於當時行業內對汽車行業未來的一致判斷，結合東風小康的新車型與銷售

計劃等，標的公司東風小康謹慎制定了商業計劃並規劃了2019-2023年的銷量、

營業收入、淨利潤等主要數據，並由具有證券從業資格的中京民信（北京）資產

評估有限公司對其全部股東權益進行評估，評估範圍包括了東風小康的全部資產

（包括但不限於擁有的土地房屋、實物資產、商標專利等無形資產在內的所有資

產）和負債。

在推進原方案過程中，中國汽車行業發生了階段性變化，2019年1-6月，受

到排放標準國五升級到國六對汽車消費暫時性影響，汽車產銷同比出現一定幅度

的下降，各主要經濟指標持續下降。

2019年7月10日，中國汽車工業協會發布了《2019年6月汽車工業經濟運

行情況》，國內汽車產銷分別完成1,213.2萬輛和1,232.3萬輛，產銷量比上年

同期分別下降13.7%和12.4%，產量降幅比1-5月擴大0.7個百分點，銷量降幅

收窄0.6個百分點；其中，乘用車產銷分別完成997.8萬輛和1012.7萬輛，產

銷量同比分別下降15.8%和14%；商用車產銷分別完成215.4萬輛和219.6萬輛，

產銷量比上年同期分別下降2.3%和4.1%。

根據2019年8月中國汽車工業協會發布的《2019年上半年汽車工業重點企

業（集團）經濟效益簡析》，2019年上半年，汽車工業重點企業（集團）經濟

運行面臨較大壓力,主要經濟指標呈下降走勢。雖然營業收入、工業增加值和銷

售產值降幅比1-5月有所收窄，但利潤、利稅總額降幅依然較大。

同時，從2019年1-6月份經營數據看，東風小康實現銷量14.16萬輛、營

業收入637,743.81萬元、淨利潤3,076.86萬元，與原方案中商業計劃存在一定

的差異。依據汽車行業狀況與東風小康2019年1-6月實際經營數據，汽車行業

整體下行超過預期，交易雙方預判東風小康原方案中的商業計劃需要根據新形勢

適度調整。

2、資本市場環境變化不利於原方案繼續實施

截至公司撤回原方案申請文件相關公告當日（2019年7月25日），小康股

份股票均價為13.06元/股，而原方案定價基準日第三屆董事會第二十二次會議

決議公告日的前二十個交易日股票均價為16.15元/股，股價已累計下浮約

19.13%，資本市場發生了變化，在此背景下原方案不利於交易雙方對重組事項的

繼續推進。

綜上所述，由於汽車行業階段性下行、原方案商業計劃需要根據新形勢適度

調整，且資本市場也發生了變化，為了切實維護上市公司和廣大投資者特別是中

小投資者的利益，公司董事會經審慎決策後，決定撤回原交易方案申請文件，因

此本次方案中對標的資產預估值和股份發行價格進行了調整。

3、交易各方不存在其他的利益安排

除已披露籤署的協議及聲明承諾外，交易各方不存在其他的利益安排。

三、本次交易決策過程和批准情況

（一）本次交易已履行的決策程序和批准程序

1、上市公司的決策過程

2019年9月16日，上市公司第三屆董事會第三十次會議審議通過了本次交

易的相關議案。獨立董事對本次重組方案發表了獨立意見。同日，上市公司與交

易對方籤署了《發行股份購買資產協議》。

2、交易對方的決策過程

本次交易已獲得交易對方東風汽車集團內部所必需的正式授權或批准。

（二）尚需履行的決策程序和批准手續

本次交易尚需履行的程序包括但不限於：

1、本次交易涉及的審計、評估等工作完成後，上市公司再次召開董事會審

議通過本次交易的相關議案；

2、根據東風汽車集團公司章程，東風汽車集團有權權力機構作出相關決議，

並作為國有資產授權經營單位批准本次交易及與之有關的相關事項；

3、本次交易獲得東風小康股東會的批准；

4、本次交易相關的國有資產評估備案程序履行完畢；

5、上市公司股東大會審議通過本次交易的相關議案；

6、中國證監會核准本次交易方案；

7、相關法律法規所要求的其他可能涉及的批准或核准。

本次交易能否通過以上條件存在不確定性。在取得上述審議通過及核准之

前，公司將不會實施本次交易方案，提請廣大投資者注意投資風險。

四、本次交易業績承諾及補償

根據《上市公司重大資產重組管理辦法》的規定，上市公司向控股股東、實

際控制人或者其控制的關聯人之外的特定對象購買資產且未導致控制權發生變

更的，上市公司與交易對方可以根據市場化原則，自主協商是否採取業績補償和

每股收益填補措施及相關具體安排。

本次收購的交易對方為東風汽車集團，不屬於上市公司的控股股東、實際控

制人或者其控制的關聯人；本次交易完成後，上市公司的控制權未發生變更。因

此，本次交易適用《上市公司重大資產重組管理辦法》的以上規定，上市公司與

交易對方可以根據市場化原則，自主協商是否採取業績補償和每股收益填補措施

及相關具體安排。但為充分保護中小投資者利益，上市公司控股股東小康控股與

上市公司籤署了《盈利預測補償協議》，約定了業績承諾及利潤補償安排。

（一）業績承諾

根據小康股份與小康控股籤署的《盈利預測補償協議》，本次交易的業績承

諾期為2019年度、2020年度和2021年度。上市公司控股股東小康控股承諾，

東風小康於承諾年度2019年度、2020年度及2021年度合併報表經審計歸屬於

母公司淨利潤分別不低於2億元、4億元及5億元。

（二）利潤補償安排

本次利潤補償義務主體為小康控股。

在承諾年度中任何一個年度的專項審核報告出具後，如東風小康當年實際歸

屬於母公司淨利潤數未達到當年承諾歸屬於母公司淨利潤數80%（不包含80%）

的，則當年觸發補償義務人的補償義務，小康股份應在需補償當年年度報告公告

後按照下述公式計算確定補償義務人當年應補償金額：

當年應補償金額=當年承諾歸屬於母公司淨利潤數×80%－當年實際歸屬於

母公司淨利潤數

在承諾年度中任何一個年度的專項審核報告出具後，如東風小康當年實際歸

屬於母公司淨利潤數低於當年承諾歸屬於母公司淨利潤數，但完成比例達到80%

的，則當年不觸發補償義務人的補償義務。

在承諾年度中最後一個年度的專項審核報告出具後，如發生承諾年度內累計

實際歸屬於母公司淨利潤數未達到承諾年度內各年度累計承諾歸屬於母公司淨

利潤數的，小康股份應在承諾年度中最後一個年度的年度報告公告後按照下述公

式計算並確定補償義務人應補償金額：

應補償金額=承諾年度內各年度累計承諾歸屬於母公司淨利潤數總和－承諾

年度內各年度累計實際歸屬於母公司淨利潤數總和－已補償金額

如根據上述公式計算的應補償金額小於或等於0時，按0取值，即承諾年度

內已補償金額不衝回。

補償義務發生時，小康控股應以現金方式向小康股份進行補償，並應按照小

康股份發出的付款通知要求支付現金補償價款。

（三）在原方案未設置業績承諾及利潤補償安排的情況下，本次方案約定業

績承諾及利潤補償安排的具體原因

由於交易對方為東風汽車集團，不屬於上市公司的控股股東、實際控制人或

者其控制的關聯人，根據《上市公司重大資產重組管理辦法》等相關規定，並經

友好協商確定，在原重組事項的行業背景下，交易雙方未進行業績承諾補償事宜

的約定。

原方案是以2018年9月30日為評估基準日，根據中國汽車工業協會統計數

據數據，雖然2018年1-9月產銷增速比2017年同期回落，但當時汽車行業整體

數據仍處於微增長狀態，汽車行業將進入低增長、零增長或輕微負增長時期是當

時行業的主流觀點。

從2018年四季度開始，中國汽車產業整體發生了階段性變化，由過去的增

量市場轉向存量市場競爭。根據中國汽車工業協會2019年9月11日發布的《2019

年8月汽車工業經濟運行情況》，2019年1-8月汽車產銷情況如下：

①汽車產銷分別完成1,593.9萬輛和1,610.4萬輛，產銷量比上年同期分別

下降12.1%和11%，產銷量降幅比1-7月分別收窄1.4和0.4個百分點；

②乘用車產銷分別完成1,321萬輛和1,332.2萬輛，產銷量同比分別下降

13.8%和12.3%。銷量降幅比1-7月繼續收窄；

③商用車產銷分別完成273.0萬輛和278.2萬輛，比上年同期分別下降3.1%

和4.2%；

④新能源汽車產銷分別完成79.9萬輛和79.3萬輛，比上年同期分別增長

31.6%和32.0%；

⑤中國品牌乘用車共銷售517.8萬輛，同比下降19.5%，佔乘用車銷售總量

的38.9%，比上年同期下降3.5個百分點。

從上述數據可以看出，隨著排放標準從國五升級到國六的完成，汽車銷量從

2019年7月開始降幅收窄，2019年8月降幅進一步收窄，汽車行業正在逐漸回

歸到相對正常的市場狀態。從東風小康2019年7-9月份整體銷量數據來看，同

比增長分別為1.19%、17.70%和15.27%；小康股份2019年7-9月份整體銷量同

比增長分別為10.94%、17.59%和14.85%。

2019年7月以來，無論是汽車行業的銷量還是東風小康的銷量，均呈現一定

止跌回升的趨勢，但是一方面銷量回升的趨勢持續時間長短仍具有不確定性，另

一方面銷量回升後能否帶動經營業績的提升也具有不確定性。基於上述市場環境

及相關不確定性，為了切實維護上市公司和廣大投資者特別是中小投資者的利

益，展現控股股東對於發展好上市公司主業的堅定信心，本次方案約定了業績承

諾及利潤補償安排。

（四）業績承諾方為小康控股的具體原因

東風小康作為上市公司開展整車業務的核心子公司，通過合資將小康股份民

營靈活高效的機制與東風汽車集團品牌效應的有效結合，開創了小康股份創新的

造車之路，即在經營決策和管理上結合行業特點，以民營企業實際控制和主導，

東風汽車集團給與品牌支持和監督指導。本次交易完成前，東風小康即為上市公

司合併報表範圍的控股子公司。本次交易僅是收購東風小康的少數股東權益，雖

然交易對方為東風汽車集團，但是東風小康確為上市公司實際控制並合併財務報

表的子公司，並由上市公司主導東風小康的經營決策和日常經營活動，且根據《上

市公司重大資產重組管理辦法》規定無強制業績承諾的要求，因此本次交易東風

汽車集團未對東風小康未來業績進行承諾。

公司控股股東重慶小康控股有限公司考慮到本次交易完成後對上市公司未

來發展的積極影響和戰略價值，且看好本次交易為上市公司帶來的商業前景，其

願意主動承擔標的資產的業績承諾與補償。作為上市公司的控股股東，小康控股

充分考慮中小投資者、上市公司及控股股東的利益，體現了控股股東對本次交易

的看好及其對於上市公司收購標的資產後業績的信心，符合交易動因和商業邏

輯。

除已披露籤署的協議及聲明承諾外，交易各方不存在針對本次交易業績承諾

及補償事宜的其他協議或安排。

（五）業績承諾的可實現性

1、業績承諾中預測財務數據的合理性

根據小康股份與小康控股籤署的《盈利預測補償協議》，本次交易的業績承

諾期為2019年度、2020年度和2021年度。上市公司控股股東小康控股承諾，

東風小康於承諾年度2019年度、2020年度及2021年度合併報表經審計歸屬於

母公司淨利潤分別不低於2億元、4億元及5億元。

東風小康管理層綜合考慮標的公司歷史業績情況、現階段以及未來汽車行業

整體發展情況，並結合標的公司自身的研發投入、新車型上市以及銷售情況，比

較謹慎的對標的公司未來的業績情況作出了預測，與小康控股承諾的數據不存在

重大差異。

因此，小康控股對東風小康的業績承諾中預測財務數據具有合理性。

2、業績承諾的可實現性

（1）行業發展及趨勢情況

A、我國汽車產銷量在多年穩步增長後呈現階段性下行壓力

根據中國汽車工業協會統計，在經歷了連續多年的穩步增長後，2018年，汽

車產銷同比雙雙下降，為1990年來首次年度下降。2018年1-12月，汽車產銷

2,780.92萬輛和2,808.06萬輛，同比下降4.16%和2.76%。其中乘用車產銷

2,352.94萬輛和2,370.98萬輛，同比下降5.15%和4.08%；商用車產銷427.98

萬輛和437.08萬輛，同比增長1.69%和5.05%。

2019年1-6月，汽車產銷分別完成1,213.20萬輛和1,232.30萬輛，產銷量

比上年同期分別下降13.7%和12.4%。其中，乘用車產銷分別完成997.8萬輛和

1,012.7萬輛，產銷量同比分別下降15.8%和14%；商用車產銷分別完成215.4

萬輛和219.6萬輛，產銷量比上年同期分別下降2.3%和4.1%。

但隨著排放標準從國五升級到國六的完成，汽車銷量從2019年7月開始降

幅收窄，2019年8月降幅進一步收窄，汽車行業正在逐漸回歸到相對正常的市

場狀態。從東風小康2019年7-9月份整體銷量數據來看，同比增長分別為1.19%、

17.70%和15.27%。

B、人均汽車保有量仍有較大潛力空間

近年來，我國汽車保有量呈逐年上升趨勢。根據公安部交通管理局公布的數

據，截至2017年底，全國汽車保有量達2.17億輛，較2016年末新增2,300萬

餘輛；截至2018年底全國汽車保有量達2.40億輛，比2017年增加2,285萬輛，

增長10.51%。2017年末中國總人口約為139,008萬人、2018年末約為139,538

萬人，每千人汽車保有量分別約為156.11輛、172.00輛，與同期美國、日本、

以及韓國還有較大差距，千人汽車保有量仍處於比較低的水平，未來仍有較大的

發展空間。根據既有汽車產銷量、保有量等數據，預計我國汽車報廢高峰已臨近。

綜合考慮當前一線城市車輛置換需求和二三線城市新購買車輛的需求，從長遠來

看，預計未來幾年我國的汽車行業仍有一定空間。

C、自主品牌市場份額近年來呈現先增後降趨勢

近年來，國內自主品牌汽車如吉利、東風、長安等內資整車廠發展迅速，在

乘用車市場中份額逐漸增大，2017年我國自主品牌車型銷量佔總銷量的比例達

到43.90%，尤其在SUV領域，自主品牌佔據了國內SUV市場整體銷量的60.60%，

全面超越合資品牌。

但隨著汽車市場競爭壓力逐漸增加，2019年上半年中國品牌乘用車共銷售

399.80萬輛，同比下降21.70%，佔乘用車銷售總量的39.50%，比上年同期下降

3.90個百分點；其中：中國品牌轎車銷售100.10萬輛，同比下降16.20%，佔轎

車銷售總量的20.20%，比上年同期下降0.80個百分點；中國品牌SUV銷售229.50

萬輛，同比下降23.30%，佔SUV銷售總量的53.40%，比上年同期下降6.90個百

分點；中國品牌MPV銷售50.90萬輛，同比下降25.90%，佔MPV銷售總量的75.90%，

比上年同期下降2個百分點。

從市場佔有率來看，2019年1-6月，自主品牌車型銷量佔總銷量的比例為

39.48%，其中SUV車型領域的佔比53.36%，市場份額較往年有所下降。

D、汽車銷售增速放緩，SUV和MPV仍有較大增長空間

汽車工業作為拉動中國經濟增長的主導力量之一，經歷了早期的快速增長階

段之後，現已進入品牌競爭日益激烈銷量增速放緩的階段，整個產業鏈的經營壓

力不斷加大。一、二線城市由於汽車保有量水平不低、人口和交通壓力增大，未

來一個階段的增長潛力有限。三、四線城市購車需求增長，是未來增長的主要動

力。但隨著城鎮化和工業化進程的推進，二胎政策的放開，SUV和MPV仍有較大

的消費增長空間。

（2）可比公司實現業績情況

報告期內，可比上市公司實現的業績情況如下：

單位：萬元

證券代碼

證券簡稱

2019年1-6月

2018年

2017年

銷售收入

淨利潤

銷售收入

淨利潤

銷售收入

淨利潤

000625.SZ

長安汽車

2,987,578.01

-224,406.14

6,629,827.04

72,335.94

8,001,220.52

720,843.73

600742.SH

一汽富維

641,833.39

33,594.71

1,360,758.32

60,855.66

1,273,277.72

58,082.82

601238.SH

廣汽集團

2,812,292.13

497,433.05

7,151,451.89

1,094,632.43

7,114,388.12

1,082,223.64

000951.SZ

中國重汽

2,246,768.00

87,154.79

4,037,787.94

121,324.14

3,731,040.46

117,153.89

600418.SH

江淮汽車

2,700,010.00

15,911.30

5,009,174.75

-142,061.99

4,914,619.06

23,733.61

600686.SH

金龍汽車

731,706.71

5,238.64

1,829,051.51

20,558.14

1,773,608.40

90,528.62

600006.SH

東風汽車

676,138.23

23,240.58

1,442,063.14

54,892.46

1,830,087.77

-8,644.74

600104.SH

上汽集團

36,791,584.89

1,832,447.12

88,762,620.73

4,840,466.34

85,797,771.79

4,711,609.75

600609.SH

金杯汽車

301,983.87

15,449.62

614,569.08

27,957.00

577,054.60

35,925.65

600166.SH

福田汽車

2,605,858.37

21,992.95

4,105,380.51

-363,890.98

5,171,013.70

2,892.91

000980.SZ

眾泰汽車

504,035.99

-28,921.51

1,476,443.95

80,076.49

2,080,431.70

125,680.56

600375.SH

華菱星馬

380,478.77

2,591.58

729,233.86

6,131.50

599,104.14

6,529.63

000957.SZ

中通客車

329,179.00

3,293.06

607,859.06

3,657.13

785,157.92

19,116.42

000550.SZ

江鈴汽車

1,372,195.35

5,886.18

2,824,933.97

9,183.33

3,134,574.68

69,093.82

600213.SH

亞星客車

122,504.56

1,038.32

245,758.64

1,560.95

238,672.98

5,228.08

002594.SZ

比亞迪

6,218,426.30

164,830.60

13,005,470.70

355,619.30

10,591,470.20

491,693.60

000800.SZ

一汽轎車

1,070,064.11

3,575.96

2,552,444.85

27,550.17

2,790,221.24

31,790.44

600066.SH

宇通客車

1,250,541.27

69,309.52

3,174,584.46

232,838.02

3,322,194.88

316,784.60

從上表可以看出，受行業整體不景氣因素影響，報告期內，與標的公司業務

具有相似性的主要可比上市公司的業績在2019年上半年出現下降情況，與標的

公司情況保持一致。

（3）標的公司2019年上半年經營與業績情況

2019年上半年，東風小康主營業務經營情況（未經審計）如下：

2019年上半年

類別

銷量（輛）

金額（萬元）

佔汽車總收入比重

SUV

67,361

404,406.31

66.44%

MPV

11,876

37,549.07

6.17%

傳統微車

58,074

154,546.82

25.39%

其他

4,249

12,148.65

2.00%

合計

141,560

608,650.85

100.00%

2019年上半年，東風小康實現的業績情況（未經審計）如下：

單位：萬元

項目

金額

營業收入

637,743.81

營業利潤

6,774.68

利潤總額

7,798.39

淨利潤

3,076.86

註：上述數據未經審計

2019年上半年標的公司受到汽車排放標準國五升級到國六的影響，其銷量和

銷售收入下降，其中SUV系列車型受影響更大。

另外，2019年上半年東風小康整體毛利率下降，主要原因為一方面，受汽車

行業整體階段性變化的影響，東風小康銷量亦出現下降，導致汽車生產的單臺制

造費用有所上升；另一方面，東風小康採取了促銷方式消化國五庫存車型。

2019年1-6月

類別

毛利率

SUV

12.99%

MPV

-3.64%

傳統微車

7.73%

其他

0.22%

整體毛利率

10.37%

註：上述數據未經審計

（4）業績承諾的可實現性

綜合考慮未來市場發展情況、東風小康自身主要車型上市及銷售情況，東風

小康的業績承諾具有可實現性，具體分析如下：

1、從長遠銷量走勢看，預判國內汽車行業銷售數量未來年度區屬仍然穩中

有增。世界汽車發展的經驗表明，各國人均汽車保有量的水平與各國的經濟發展

階段密切相關。在經濟發展的起步階段，人均汽車擁有量較低，這時汽車需求主

要體現在對貨車和客車的需求上；在第二階段，經濟增長加快，汽車需求和汽車

保有量也增長較快；在第三階段，經過一定時期的高速增長，人均收入達到一定

水平，轎車開始進入家庭，人均汽車保有量增加；在第四階段，在汽車普及率達

到較高的水平後，汽車市場趨於飽和，這時汽車的需求彈性接近1。我國目前還

處於增長的第二階段，千人汽車保有量還低於全球的平均水平，而汽車行業營業

收入佔GDP的比重還在增長。因此我國汽車工業依舊處於上升期，市場空間依舊

廣闊。

同時，據國家信息中心發布的數據顯示：我國汽車保有量、銷售量峰值的判

斷沒有改變，但達到峰值的時間可能會推遲。與主要國家相比，我國汽車保有量

規模仍然較大，尚存在一定的增值潛力。

2、政策刺激預期未來將帶來汽車銷售提升。今年以來，汽車下鄉、製造業

降稅、車輛購置稅新規等政策密集出臺，近期國務院辦公廳發布《關於加快發展

流通促進商業消費的意見》，提出釋放汽車消費潛力，部分地區或放寬限購，同

時促進二手車流通，進一步落實全年取消二手車限遷政策。以上利好政策疊加下

半年部分地區國五清庫存的結束、同比基數降低等因素，有望共同推動國內汽車

銷售情況逐步企穩改善。智能網聯汽車、更安全的四輪驅動等新科技和新產品，

將會激發出新出行消費需求。

3、從首購需求分析，年輕人消費市場迅速崛起，首購主力由80後逐漸向90

後轉移。同時，隨著城鎮化持續推進，2016年我國城鎮化比率為57.4%，根據政

府目標到2020年時，我國城鎮化比率將超過60%，新一代城鎮移民將成為重要

的購車群體。

從換購需求分析，截至2018年，我國汽車保有量已經達到2.4億輛，汽車

市場逐步由增量市場向存量市場轉變，汽車平均車齡將不斷增加，乘用車市場換

購需求不斷增大；另由於2010年購置稅及補貼等一系列優惠政策促進集中購車

的人群，2016年30-39歲人群已購車人數佔比達55.5%，為按年齡分類群體中佔

比最高，是已購車的主力人群；20-29歲人群關注人群佔比達44.1%，逐步開始

進入換車高峰期。2011到2016年乘用車換購需求佔比從20.8%逐年提高至

26.8%，增購、換購將逐漸成為乘用車消費市場的主流；其次，我國中產階層規

模(按瑞信財富定義：以每人擁有5萬至50萬美元的淨財富來界定中產階級成年

人)的快速擴大對汽車行業的消費將起到引領作用。

東風小康堅持「以用戶為中心」，結合年輕人消費需求和新出行，研發並推

出智能網聯及四輪驅動系列車型，將會為東風小康實現預期銷量目標提供車型支

撐。

4、汽車金融驅動將會刺激銷售的增長。汽車經銷商集團紛紛大力開展保險、

延保等汽車金融業務，越來越多元化的汽車金融產品逐漸成為各大車企佔領市場

的「利器」。隨著國內汽車市場金融滲透率的提升，汽車金融的支持對消費的支

持力度也將會不斷加大。

5、傳統燃油車尚有較長的生命周期。根據中汽協發布的數據，2018年國內

新能源汽車銷量達125.6萬輛，同比增長61.7%，繼續維持較高增長態勢。雖然

目前而言，電動汽車還遠遠稱不上普及，但銷量數據顯示，消費者對其接受度正

逐年提升，越來越多的人從觀望者轉變為使用者。但是仍有相當比例的消費者對

純電動車輛總體表現不滿意，目前純電動汽車還存在續航裡程短、車輛穩定性差、

電池充電時間長、電池替換成本高等不足問題。雖然新能源汽車發展迅速，但傳

統燃油車還有較長的生命周期，一定時間內仍會與新能源汽車並存。

6、二胎政策放開將刺激七座車型增長。二胎政策放開將刺激七座車型增長：

受益二胎政策及其「夫妻2人+2個小孩+2個老人」二胎家庭結構，長期來看7

座SUV車型，如東風風光580及580S等預計將持續受益。

7、小型和微型車未來仍存在市場。目前，大多數的小型和微型車都集中在

三或四級市場。數據顯示，從2010到現在，三級市場在小微汽車市場的比例已

經從26%上升到40%。據統計，隨著城市化進程的加快，在中國城市居民的人口

增加超過了過去5年的1億1000萬，與城市居民的生活水平也有了很大的提高。

更為重要的是，不斷深化的新型城鎮化將惠及三、四線城鎮，並帶動小型和微型

汽車消費增長。

綜上，隨著政策刺激效果及汽車行業回歸常態，東風小康研發的智能網聯及

四輪驅動車型的上市銷售，預計銷量、銷售收入將會呈現增長趨勢，在保持主要

車型毛利率穩定的情況下，東風小康未來三年業績承諾具有可實現性。

（六）小康控股具備進行利潤補償的能力

1、小康控股經營和貨幣資金正常，信用情況良好，授信額度充足

小康控股持有上市公司的股權，並擁有摩託車及零部件等其他業務。2019

年上半年，上市公司積極推進排放標準國五升級到國六，制定相應的市場政策與

舉措降庫存，減少了經銷商國五車型庫存，保障各車型能夠順利適應未來市場需

求。在預計汽車行業出現回暖跡象的背景下，上市公司的汽車、零部件及電動汽

車業務在整體汽車市場下降趨勢有所收窄，上市公司各項業務板塊經營業績呈現

上升態勢。

此外，控股股東除了上市公司相關業務外，還擁有摩託車及零部件等業務，

其中摩託車及零部件2017-2019年6月營業收入分別為6.13億元、5.51億元、

2.28億元，穩定的業務規模為公司提供必要的現金流。

隨著經營質量的提升，以及多渠道、多方式獲取綜合收益，預期小康控股2019

年度的經營業績會較之2019年1-6月的經營業績有所提升。

截至2019年6月30日，小康控股合併報表貨幣資金457,765.38萬元、剔

除上市公司貨幣資金後為78,233.58萬元，母公司報表貨幣資金63,809.04萬元

（上述數據未經審計）；此外，截至2019年6月30日，小康控股（合併口徑）

未使用銀行授信額度為57.09億元。

因此，截至2019年6月30日，小康控股貨幣資金充足、未使用的銀行授信

額度較多。

2、持有小康股份的股權質押情況

控股股東持有上市公司51,668.41萬股，已質押40,402萬股；一致行動人

重慶渝安汽車工業有限公司持有上市公司6,709.10萬股，已質押3,691萬股。

兩家股東合計持有上市公司58,377.51萬股，合計質押44,093萬股，風險尚處

可控區間。

3、小康控股正在積極調整負債、質押的規模及結構

小康控股正積極推進「聚焦主業，業務優化」工作，通過償還部分負債降低

質押，同時，小康控股也積極推進與主營業務不相關的項目退出及前期以投資資

產的處置變現，預期將會為控股股東提供一定規模的現金流，並進一步降低控股

股東的負債和優化資產結構。

綜上所述，結合小康控股經營、資產負債、流動性、信用、股份質押等方面

情況，小康控股具備進行業績補償的能力。

五、本次交易構成關聯交易

本次交易前，根據《上海證券交易所上市公司關聯交易實施指引》，東風汽

車集團持有對上市公司具有重要影響的控股子公司東風小康50%股權，並且通過

東風汽車集團股份間接持有小康股份超過5%表決權，東風汽車集團為公司的關

聯方；本次交易完成後，根據《上市規則》等有關規定，預計東風汽車集團直接

持有上市公司股權比例將超過5%，東風汽車集團亦為上市公司的關聯方。

因此，本次交易構成關聯交易。

六、本次交易構成重大資產重組

根據《重組辦法》第十二條規定，上市公司及其控股或者控制的公司購買、

出售資產，達到下列標準之一的，構成重大資產重組：（一）購買、出售的資產

總額佔上市公司最近一個會計年度經審計的合併財務會計報告期末資產總額的

比例達到50%以上；（二）購買、出售的資產在最近一個會計年度所產生的營業

收入佔上市公司同期經審計的合併財務會計報告營業收入的比例達到50%以上；

（三）購買、出售的資產淨額佔上市公司最近一個會計年度經審計的合併財務會

計報告期末淨資產額的比例達到50%以上，且超過5,000萬元人民幣。

公司本次發行股份擬購買的標的資產為東風小康50%股權。本次交易前，東

風小康是上市公司控股子公司，本次交易完成後，上市公司將進一步提升對東風

小康的持股比例，東風小康將成為上市公司全資子公司。

根據《重組管理辦法》，本次交易標的資產總額、交易金額、資產淨額、營

業收入等指標計算如下：

單位：萬元

項目

小康股份

標的資產（東風小康50%股權）

指標佔比

2018年12月31日

2018年12月31日

交易金額

選取指標

資產總額

2,656,388.41

670,219.13

385,000.00

670,219.13

25.23%

歸屬於母公司

資產淨額

521,898.80

134,946.02

385,000.00

73.77%

項目

2018年

2018年

指標佔比

營業收入

2,023,978.48

869,415.14

-

869,415.14

42.96%

註：小康股份、東風小康財務數據均取自2018年經審計合併財務報表。

綜上，標的資產歸屬於母公司所有者的資產淨額指標佔上市公司最近一個會

計年度經審計的合併財務會計報告期末歸屬於母公司所有者的淨資產額的比例

達到50%以上，且超過5,000萬元人民幣，因此本次交易構成重大資產重組。

七、本次交易不會導致上市公司實際控制權變更

本次交易前，小康控股直接持有上市公司50%以上的股權，系公司的控股股

東；張興海先生持有控股股東小康控股50%的股權，為小康控股的控股股東，並

通過小康控股、渝安工業間接控制上市公司60%以上的表決權，系公司的實際控

制人。

截至本預案籤署之日，上市公司總股本為94,138.48萬股，按照本次交易方

案，本次發行股份購買資產完成前後，上市公司的股權結構變化情況如下：

股東名稱

交易實施前

發行股份購買資產後

持股數（萬股）

持股比例

持股數（萬股）

持股比例

小康控股

51,668.41

54.89%

51,668.41

40.72%

渝安工業

6,709.10

7.13%

6,709.10

5.29%

其他A股股東

29,274.59

31.10%

29,274.59

23.07%

東風汽車集團

-

0.00%

32,738.10

25.80%

東風汽車集團股份

6,486.39

6.89%

6,486.39

5.11%

合計

94,138.48

100.00%

126,876.58

100.00%

由上表可見，發行股份購買資產完成後，張興海先生通過小康控股、渝安工

業間接控制上市公司46.01%的表決權；東風汽車集團直接及間接持有上市公司

30.92%表決權，兩者持有表決權的相差超過15%，張興海先生仍為上市公司實

際控制人。此外，東風汽車集團已出具《關於不謀求上市公司控制權的承諾函》：

「本次重組完成後，在上市公司實際控制權不變更的情況下，本公司不主動

謀求上市公司控股股東或第一大股東地位，也不單獨或與他人通過以下任何方式

主動謀求上市公司實際控制人地位：

（1）直接或通過本公司所控制的企業間接在二級市場上購買、協議受讓、

認購上市公司新股等方式增持上市公司股份（上市公司以資本公積金轉增股本、

送紅股等被動增持除外）；

（2）通過包括但不限於接受委託、徵集投票權、協議安排等任何方式擴大

在上市公司的股份表決權，與上市公司其他任何股東（包括但不限於小康股份原

股東在內，本公司控制的企業除外）採取一致行動，或通過協議、其他安排與上

市公司其他股東共同擴大其所能夠支配的上市公司股份表決權；

（3）實施其他任何旨在取得上市公司控制權的交易或舉措。」

綜上所述，本次交易不會導致上市公司實際控制權發生變更，張興海先生仍

為公司實際控制人。

八、本次交易不構成重組上市

本次交易前後小康股份的實際控制人均為張興海先生，且小康股份實際控制

人在過去60個月未曾發生變更，本次交易不會導致上市公司實際控制人發生變

更，亦不構成《重組管理辦法》第十三條規定的重組上市。

九、本次交易對上市公司的影響

（一）本次交易對上市公司主營業務的影響

本次交易系小康股份收購控股子公司東風小康的少數股東權益，交易前後小

康股份的主營業務範圍不會發生變化。

（二）本次交易對上市公司股權結構的影響

根據本次重組方案，按照本次發行股份購買資產的發行價格11.76元/股和購

買資產作價385,000萬元計算，本次向交易對方共發行股份32,738.10萬股。同

時，本次交易不涉及募集配套資金。

本次重組前後，上市公司股權結構變動如下表所示：

股東名稱

交易實施前

發行股份購買資產後

持股數（萬股）

持股比例

持股數（萬股）

持股比例

小康控股

51,668.41

54.89%

51,668.41

40.72%

渝安工業

6,709.10

7.13%

6,709.10

5.29%

其他A股股東

29,274.59

31.10%

29,274.59

23.07%

東風汽車集團

-

0.00%

32,738.10

25.80%

東風汽車集團股份

6,486.39

6.89%

6,486.39

5.11%

合計

94,138.48

100.00%

126,876.58

100.00%

本次交易前後，上市公司的控股股東、實際控制人均未發生變化，因此本次

交易將不會導致上市公司的控制權發生變更。

（三）本次交易對上市公司財務狀況及盈利能力的影響

本次交易完成前，東風小康即為上市公司合併報表範圍的控股子公司。公司

上市後歷次年度報告和定期報告中均已反映了東風小康對公司財務狀況和盈利

能力的影響。本次交易僅是收購東風小康的少數股東權益。交易前後上市公司的

合併財務報表範圍以及納入合併財務報表範圍的資產金額與結構、負債金額與結

構，營業收入及成本費用均不會因為本次交易發生變化，因本次交易發生變化的

主要為交易前後歸屬於母公司所有者權益及少數股東權益、歸屬於母公司所有者

的淨利潤及少數股東損益。因此，交易前後上市公司合併財務報表的資產、負債

和資產負債率等財務狀況，收入、毛利率、利潤總額、淨利潤等盈利情況，以及

經營活動產生的現金流量情況不會因為本次交易發生變化。

上市公司將在本預案公告後儘快完成審計、資產評估工作並再次召開董事

會，對相關事項進行審議，並在重大資產重組報告書中進一步分析本次交易對上

市公司財務狀況和盈利能力的具體影響。

（四）本次交易對上市公司關聯交易的影響

1、本次交易前，上市公司的關聯交易情況

本次交易前，上市公司已依照《公司法》、《證券法》及中國證監會的相關要

求，制定了關聯交易的相關規定以規範關聯交易，對公司關聯交易的原則、關聯

人和關聯關係、關聯交易的決策程序、關聯交易的披露等均制定了相關規定，日

常關聯交易按照市場原則進行。

本次交易前，東風小康已是公司合併報表範圍內控股子公司。本次交易對方

東風汽車集團作為重要子公司東風小康的股東，並且通過東風汽車集團股份間接

持有小康股份超過5%表決權，屬於上市公司的關聯方，公司與東風汽車集團及

其直接控制和間接控制的子公司之間的關聯交易已在公司上市後歷次定期報告

中進行了披露，相關關聯交易金額較小，且關聯交易定價依照市場公允原則，對

上市公司及東風小康的盈利狀況均不構成重大影響。

2、本次交易構成關聯交易

本次交易中，交易對方東風汽車集團作為重要子公司東風小康的股東，並且

通過東風汽車集團股份間接持有小康股份超過5%表決權，屬於上市公司的關聯

方。本次交易完成後，根據《上市規則》等有關規定，預計東風汽車集團直接持

有上市公司股權比例將超過5%，東風汽車集團亦為上市公司的關聯方。故本次

交易構成關聯交易。

3、本次交易後，上市公司的關聯交易情況

本次交易完成後，東風小康將成為小康股份全資子公司。同時，東風汽車集

團將成為上市公司持股5%以上的法人股東，將繼續作為公司的關聯方，上市公

司的關聯方並不因本次交易而變化。

本次交易完成後，上市公司將繼續按照《公司章程》及相關法律、法規的規

定，本著平等互利的原則，規範本次交易完成後的關聯交易，並按照有關法律、

法規和監管規則等規定進行信息披露，以確保相關關聯交易定價的合理性、公允

性和合法性，維護上市公司及廣大中小股東的合法權益。

4、關於規範關聯交易的措施

為進一步規範本次交易完成後的關聯交易，維護上市公司及非關聯股東合法

權益，東風汽車集團出具了關於減少及規範關聯交易的承諾函：

「1．對於未來可能的關聯交易，本公司不會利用本公司的股東地位，故意

促使小康股份的股東大會或董事會做出損害上市公司和其他股東合法權益的決

議。

2．本公司及本公司的關聯方不以任何方式違法違規佔用上市公司資金及要

求上市公司違法違規提供擔保。

3．如果小康股份與本公司及本公司控制的企業發生無法避免或有合理原因

的關聯交易，則本公司承諾將促使上述關聯交易遵循市場公正、公平、公開的原

則，依照正常商業條件，以公允價格進行公平操作，並按相關法律、法規以及規

範性文件以及小康股份公司章程及關聯交易管理制度等規定履行相關審批程序

及信息披露義務，保證不通過關聯交易損害上市公司和其他股東合法權益。

4．本公司將嚴格遵守和執行小康股份公司章程及關聯交易管理制度等有關

規定，行使股東權利或者督促董事依法行使董事權利，在股東大會以及董事會對

有關涉及本公司事項的關聯交易進行表決時，履行迴避表決的義務。

5．本公司如有違反以上承諾而給小康股份造成損失或使其他股東權益受到

損害的，本公司將依法承擔相應責任。」

上市公司小康控股和實際控制人張興海先生出具了關於減少及規範關聯交

易的承諾函：

「在本次交易完成後，本公司/本人及本公司/本人控制的企業將儘可能避免

和減少與上市公司及其下屬企業的關聯交易，對於無法避免或有合理理由存在的

關聯交易，本公司/本人及本公司/本人控制的企業將與上市公司及其下屬企業按

照公平、公允、等價有償等原則依法籤訂協議，並由上市公司按照有關法律、法

規、其他規範性文件以及上市公司章程等的規定，依法履行相關內部決策批准程

序並及時履行信息披露義務；本公司/本人保證本公司/本人及本公司/本人控制的

企業不以與市場價格相比顯失公允的條件與上市公司及其下屬企業進行交易，不

利用關聯交易非法轉移上市公司及其下屬企業的資金、利潤，亦不利用該類交易

從事任何損害上市公司、其下屬企業及其他股東合法權益的行為。

本公司/本人保證有權籤署本承諾函，且本承諾函一經本公司/本人籤署即對

本公司/本人構成有效的、合法的、具有約束力的責任，且在本公司/本人作為上

市公司關聯方期間持續有效，不可撤銷。本公司/本人保證嚴格履行本承諾函中

的各項承諾，如因違反相關承諾並因此給上市公司造成損失的，本人將承擔相應

的法律責任。」

（五）本次交易對上市公司同業競爭的影響

本次交易系小康股份收購控股子公司東風小康的少數股東權益，公司合併報

表範圍不因本次交易而發生變化，本次交易也不會導致上市公司的控股股東、實

際控制人和控制權發生變更。因此，本次交易對上市公司同業競爭不構成影響。

（六）本次交易對上市公司負債的影響

本次交易前，上市公司2017年末、2018年末、2019年上半年末（未經審計）

資產負債率分別（合併口徑）為75.44%、72.92%、72.57%。本次交易系小康股

份收購控股子公司東風小康的少數股東權益，因此，本次交易完成後，上市公司

合併報表範圍的負債規模、資產負債率預計不會發生變化。

（七）本次交易完成後，公司與東風汽車集團的合作方式，東風汽車集團

對於公司在資金、人員、產品、研發、生產、銷售等方面的具體安排及其影響

按照雙方《發行股份購買資產協議》之約定，本次交易完成後，公司董事會

人數將變更為12人，其中東風汽車集團將有權委派3名非獨立董事（含東風汽

車集團股份有限公司協議受讓控股股東和重慶渝安汽車工業有限公司6.89%股

權時約定有權委派1名非獨立董事）和1名監事。除此之外，東風汽車集團將享

有與上市公司一般股東同等的權利義務，無任何其他特別權利的約定。

同時，東風汽車集團已出具《關於不謀求上市公司控制權的承諾函》：

「本次重組完成後，在上市公司實際控制權不變更的情況下，本公司不主動

謀求上市公司控股股東或第一大股東地位，也不單獨或與他人通過以下任何方式

主動謀求上市公司實際控制人地位：

（1）直接或通過本公司所控制的企業間接在二級市場上購買、協議受讓、

認購上市公司新股等方式增持上市公司股份（上市公司以資本公積金轉增股本、

送紅股等被動增持除外）；

（2）通過包括但不限於接受委託、徵集投票權、協議安排等任何方式擴大

在上市公司的股份表決權，與上市公司其他任何股東（包括但不限於小康股份原

股東在內，本公司控制的企業除外）採取一致行動，或通過協議、其他安排與上

市公司其他股東共同擴大其所能夠支配的上市公司股份表決權；

（3）實施其他任何旨在取得上市公司控制權的交易或舉措。」

本次交易完成後，公司將仍然按照上市公司的「五獨立」要求，保持上市公

司的業務獨立、資產獨立、財務獨立、機構獨立、人員獨立，同時嚴格按照上市

規則、公司治理準則、公司章程進一步規範和完善公司治理。

（八）本次交易完成後，東風汽車集團對於東風小康在資金、人員、產品、

研發、生產、銷售等方面的具體安排及其影響

本次交易完成後，東風汽車集團將不再持有東風小康的股份，不再直接享有

東風小康的股東權利。東風汽車集團對東風小康的影響將體現在：「當東風小康

重大事項需要履行上市公司董事會和/或股東大會決策程序時，東風汽車集團委

派董事有權在董事會決策時正當行使董事權利，東風汽車集團作為上市公司股東

在股東大會表決時有權正當行使股東權利」。

除此之外，不存在東風汽車集團對於東風小康在資金、人員、產品、研發、

生產、銷售等方面的其他安排和/或其他權利約定。

第二節 上市公司基本情況

一、上市公司概況

公司名稱：重慶小康工業集團股份有限公司

統一社會信用代碼：915001066608898456

企業類型：股份有限公司

註冊資本：90920.00萬元

法定代表人：張興海

成立日期：2007年5月11日

上市日期：2016年6月15日

公司股票上市地：上海證券交易所

公司股票簡稱：小康股份

公司股票代碼：601127

註冊地址：重慶市沙坪垻區金橋路61-1號

主要辦公地址：重慶市沙坪垻區井口工業園A區小康股份綜合辦公大樓

郵政編碼：400033

聯繫電話：[phone]

聯繫傳真：[phone]

經營範圍：製造、銷售：汽車零部件、機動車輛零部件、普通機械、電器機

械、電器、電子產品（不含電子出版物）、儀器儀表；銷售：日用百貨、家用電

器、五金、金屬材料（不含稀貴金屬）；房屋租賃、機械設備租賃；經濟技術諮

詢服務；貨物進出口（國家法律、法規禁止經營的不得經營；國家法律、法規限

制經營的取得許可後經營）。（以上範圍法律法規禁止經營的不得經營，法律法規

規定應經審批而未獲審批前不得經營）

二、本公司設立及歷次股本變動情況

（一）2007年5月，小康有限設立

小康股份前身小康有限成立於2007年5月11日，成立時的名稱為「重慶渝

安控股有限公司」，公司註冊資本為5,000萬元，由全體股東依各自認繳的出資

比例分兩次繳納。重慶海特會計師事務所出具海特驗字[2007]第H008號《驗資

報告》，對張興海、張興明、張興禮首次繳納的註冊資本合計2,500萬元予以驗

證。

2007年5月11日，重慶市工商行政管理局沙坪垻區分局出具了《準予設立

登記通知書》（（渝沙）登記內設字[2007]第01232號），準予設立。股東及持股

比例如下：

序號

股東名稱

認繳出資額（萬元）

實繳出資額（萬元）

持股比例

1

張興海

2,500.00

1,250.00

50.00%

2

張興明

1,250.00

625.00

25.00%

3

張興禮

1,250.00

625.00

25.00%

合計

5,000.00

2,500.00

100.00%

（二）2007年6月，繳納第二期出資

2007年6月14日，小康有限股東繳納第二次出資2,500萬元，重慶海特會

計師事務所出具海特驗字[2007]第H010號《驗資報告》對股東繳納的第二期出

資予以驗證。2007年6月27日，本次繳納出資工商變更登記手續辦理完畢，股

東及持股比例如下：

序號

股東名稱

認繳出資額（萬元）

實繳出資額（萬元）

持股比例

1

張興海

2,500.00

2,500.00

50.00%

2

張興明

1,250.00

1,250.00

25.00%

3

張興禮

1,250.00

1,250.00

25.00%

合計

5,000.00

5,000.00

100.00%

（三）2007年11月，第一次增資

2007年11月15日，小康有限召開股東會，決定註冊資本由5,000萬元變更為

7,500萬元，其中張興海出資1,250萬元，張興禮、張興明各出資625萬元，均為貨

幣出資。重慶海特會計師事務所出具海特驗字[2007]第H018號《驗資報告》對上

述出資予以驗證。2007年11月21日，本次增資工商變更登記手續辦理完畢。變更

後股東及持股比例如下：

序號

股東名稱

出資額（萬元）

持股比例

1

張興海

3,750.00

50.00%

2

張興明

1,875.00

25.00%

3

張興禮

1,875.00

25.00%

合計

7,500.00

100.00%

（四）2009年1月，第二次增資

2008年12月8日，小康有限通過股東會決議，將公司註冊資本總額增至

10,422.55萬元，其中張興海出資1,312.50萬元，張興禮、張興明各出資805.025萬

元，均為貨幣出資。2008年12月31日，重慶海特會計師事務所出具海特驗字[2008]

第H034號《驗資報告》對上述出資予以驗證。2009年1月19日，本次增資工商變

更登記手續辦理完畢。變更後，股東及持股情況為：

序號

股東名稱

出資額（萬元）

持股比例

1

張興海

5,062.500

48.58%

2

張興明

2,680.025

25.71%

3

張興禮

2,680.025

25.71%

合計

10,422.550

100.00%

（五）2009年5月，以債轉股形式進行第三次增資

2009年4月26日，小康有限召開股東會，主要通過了以下決議：（1）根據2008

年12月8日小康有限與張興海、張興禮、張興明籤訂的《股權轉讓協議》，小康有

限受讓上述三位股東在渝安集團95%的股權，股權轉讓價格分別為2,937.50萬元、

1,319.975萬元、1,319.975萬元，股權轉讓款尚未支付，從而形成小康有限對張興

海、張興禮、張興明的相應債務；（2）將小康有限對張興海、張興禮、張興明的

相應債務轉變為三人對小康有限的股權；（3）通過債權轉變的股權共佔小康有限

註冊資本的34.86%；（4）通過債權轉股權後，小康有限的註冊資本由原來的

10,422.55萬元變更為16,000萬元。股權轉讓前，渝安集團註冊/實繳資本5,871萬

元，該次股權轉讓價格根據渝安集團註冊資本原值確定。

重慶海特會計師事務所出具海特驗字2009第H008號《驗資報告》對各股東

上述債權出資予以驗證。

2009年4月28日，張興海、張興禮、張興明與小康有限籤訂了《債權轉股權

協議》，各方一致同意將張興海、張興禮、張興明對小康有限的債權（共計人民

幣5,577.45萬元）轉變為小康有限的股權。

2009年5月6日，小康有限完成工商變更登記手續，變更後的股東及持股

情況為：

序號

股東名稱

出資額（萬元）

持股比例

1

張興海

8,000.00

50.00%

2

張興明

4,000.00

25.00%

3

張興禮

4,000.00

25.00%

合計

16,000.00

100.00%

（六）2009年6月，第四次增資

2009年5月15日，小康有限召開股東會，決定增資4,000萬元，其中張興海出

資2,000萬元，張興禮、張興明各出資1,000萬元，均為貨幣出資。增資後小康有

限的註冊資本變為20,000萬元。重慶海特會計師事務所於2009年5月26日出具海

特驗字2009第H014號《驗資報告》對上述出資予以驗證。2009年6月8日，公司

完成工商變更登記手續，變更後的股東情況為：

序號

股東名稱

出資額（萬元）

持股比例

1

張興海

10,000.00

50.00%

2

張興明

5,000.00

25.00%

3

張興禮

5,000.00

25.00%

合計

20,000.00

100.00%

（七）2009年10月，第五次增資

2009年9月18日，小康有限召開股東會，決定增資人民幣4,000萬元，其中張

興海出資2,000萬元，張興禮、張興明各出資1,000萬元，均為貨幣出資。增資後

小康有限的註冊資本為24,000萬元。重慶海特會計師事務所出具海特驗字2009第

H029號《驗資報告》對上述出資予以驗證。2009年10月28日，公司完成工商變

更登記手續，變更後的股權結構如下：

序號

股東名稱

出資額（萬元）

持股比例

1

張興海

12,000.00

50.00%

2

張興明

6,000.00

25.00%

3

張興禮

6,000.00

25.00%

合計

24,000.00

100.00%

（八）2010年12月，第一次股權轉讓

2010年12月23日，小康有限通過了股東會決議，形成如下決定：

（1）同意張興海將持有的3.93%的股權轉讓給顏敏，轉讓金額為942萬元；

張興明將持有的1.96%的股權轉讓給謝純志，轉讓金額為471萬元；張興禮將持有

的1.96%的股權轉讓給陳光群，轉讓金額為471萬元。

（2）同意張興海將持有的1.63%的股權轉讓給張興濤，轉讓金額為392萬元；

張興明將持有的0.82%的股權轉讓給張容，轉讓金額為196萬元；張興禮將持有的

0.33%的股權轉讓給張興濤，轉讓金額為79萬元；張興禮將持有的0.50%的股權

轉讓給張容，轉讓金額為118萬元。

（3）同意張興海將持有的39.21%的股權轉讓給小康控股，轉讓金額為9,410

萬元；張興明將持有的19.60%的股權轉讓給小康控股，轉讓金額為4,705萬元；

張興禮將持有的19.60%的股權轉讓給小康控股，轉讓金額為4,705萬元。

（4）同意張興海將持有的5.23%的股權轉讓給渝安工業，轉讓金額為1,256

萬元；張興明將持有的2.62%的股權轉讓給渝安工業，轉讓金額為628萬元；張興

禮將持有的2.61%的股權轉讓給渝安工業，轉讓金額為627萬元。

各轉讓方之間均籤署了股權轉讓協議。2010年12月28日，公司完成工商變更

登記手續，轉讓後的股權結構如下：

序號

股東名稱

出資額（萬元）

持股比例

1

小康控股

18,820

78.42%

2

渝安工業

2,511

10.46%

3

顏敏

942

3.93%

4

謝純志

471

1.96%

5

陳光群

471

1.96%

6

張興濤

471

1.96%

7

張容

314

1.31%

合計

24,000

100.00%

（九）2011年4月，股份公司設立

2011年4月10日，小康有限股東會決議通過公司由有限責任公司整體變更為

股份公司的議案，公司名稱由「重慶小康汽車集團有限公司」變更為「重慶小康工

業集團股份有限公司」。小康有限以截至2010年12月31日經審計的淨資產

852,099,092.52元為基準進行折股，其中526,000,000元折為526,000,000股，每股

面值1元，餘下326,099,092.52元計入股份公司的資本公積。同日，各股東籤署了

《重慶小康工業集團股份有限公司發起人協議》。大信會計師事務有限公司出具

大信驗字[2011]第2-0013號《驗資報告》，對股份公司整體變更的淨資產折股進行

驗證。

2011年4月29日，公司完成工商變更登記手續，並領取了註冊號為

500106000013462號的企業法人營業執照。

小康股份設立時的股權結構如下：

序號

股東名稱

持股數量（股）

持股比例

1

小康控股

412,471,666

78.42%

2

渝安工業

55,032,750

10.46%

3

顏敏

20,645,500

3.93%

4

謝純志

10,322,750

1.96%

5

陳光群

10,322,750

1.96%

6

張興濤

10,322,750

1.96%

7

張容

6,881,834

1.31%

合計

526,000,000

100.00%

（十）2011年6月，股份公司新增股東並增資

2011年6月15日，小康股份召開股東大會臨時會議，同意公司註冊資本由

526,000,000元增加至553,684,211元，新增的註冊資本由華融渝富以貨幣出資

224,450,000元認繳，其中27,684,211元作為註冊資本，餘下196,765,789元作為資

本公積。2011年6月21日，小康股份與華融渝富就本次增資籤訂了《增資協議》。

大信會計師事務有限公司出具大信驗字[2011]第2-0024號《驗資報告》對上述出

資予以驗證。

2011年6月27日，公司完成工商變更登記手續，並更換了企業法人營業執照。

本次變更後，公司的股權結構如下：

序號

股東名稱

持股數量（股）

持股比例

1

小康控股

412,471,666

74.50%

2

渝安工業

55,032,750

9.94%

3

華融渝富

27,684,211

5.00%

4

顏敏

20,645,500

3.73%

5

謝純志

10,322,750

1.86%

6

陳光群

10,322,750

1.86%

7

張興濤

10,322,750

1.86%

8

張容

6,881,834

1.24%

合計

553,684,211

100.00%

（十一）2012年3月，資本公積轉增股本

2012年3月27日，小康股份召開2011年年度股東大會，審議通過資本公積轉

增股本方案，以2011年12月31日的總股本553,684,211為基數，以公司2011年12

月31日經審計的資本公積196,315,789元轉增股本，每股轉增0.3546股，本次轉增

完成後公司總股本增加至750,000,000股。大信會計師事務有限公司出具大信驗字

[2012]第2-0014號《驗資報告》對資本公積轉增股本事項予以驗證。

2012年3月28日，公司完成工商變更登記手續，並更換了企業法人營業執

照。本次變更後，公司的股權結構如下：

序號

股東名稱

持股數量（股）

持股比例

1

小康控股

558,718,500

74.50%

2

渝安工業

74,545,500

9.94%

3

華融渝富

37,500,000

5.00%

4

顏敏

27,965,250

3.73%

5

謝純志

13,983,000

1.86%

6

陳光群

13,983,000

1.86%

7

張興濤

13,983,000

1.86%

8

張容

9,321,750

1.24%

合計

750,000,000

100.00%

（十二）2016年6月，首次公開發行股票並上市

經中國證券監督管理委員會《關於核准重慶小康工業集團股份有限公司首次

公開發行股票的批覆》(證監許可[2016]1021號)批准，小康股份首次向社會公眾

發行人民幣普通股 14,250 萬股，總股本變更為89,250萬元，並於2016年6月在上

海證券交易所上市。大信會計師事務所（特殊普通合夥）對公司本次發行的資金

到位情況進行了審驗，並出具了大信驗字【2016】第2- 00078號《驗資報告》。

（十三）2017年10月，限制性股票激勵計劃

2017年7月20日，公司2017年第四次臨時股東大會審議通過了《關於慶小康工業集團股份有限公司2017年限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的

議案》。2017年10月10日，公司限制性股票激勵計劃首次授予完成登記。首次

授予完成後，公司新增股份1,670萬股，總股本變更為90,920萬股。大信會計師

事務所（特殊普通合夥）對資金進行審驗並出具了《驗資報告》（大信驗字【2017】

第2-00073號）。

（十四）2017年11月，發行可轉換公司債券

經中國證券監督管理委員會《關於核准重慶小康工業集團股份有限公司公開

發行可轉換公司債的批覆》（證監許可〔2017〕1649號）批准，小康股份公開發

行15億元可轉換公司債券，並於2017年11月在上海證券交易所上市。大信會

計師事務所（特殊普通合夥）已對本次發行的募集資金到位情況進行審驗，並出

具了大信驗字[2017]第2-00086《驗資報告》。

2018年12月27日，小康股份召開第三屆董事會第二十三次會議，審議通

過了《關於調整<2017年限制性股票激勵計劃>回購價格並回購註銷部分限制性

股票的議案》，鑑於公司2017年限制性股票激勵計劃中1名激勵對象已辦理離職，

同意公司將其持有的已獲授但尚未解除限售的300,000股限制性股票進行回購注

銷處理。2019年4月4日，公司完成對前述300,000股限制性股票的註銷。

2019年3月23日，公司第三屆董事會第二十四次會議審議通過了《關於回

購註銷部分限制性股票的議案》。根據《2017 年限制性股票激勵計劃（草案）》

的規定，鑑於公司層面未達到2017年限制性股票激勵計劃規定的第二個解除限

售期解除限售條件，同意公司將28名激勵對象的492萬股限制性股票進行回購

註銷處理。2019年5月31日，公司完成了對2017年限制性股票激勵計劃部分

激勵對象持有的已獲授但尚未解除限售的限制性股票的回購註銷工作，本次註銷

3,480,000股。

2018年5月11日，小康轉債進入轉股期。截至本預案籤署日，小康轉債轉

股正持續進行中，最新總股本為94,138.48萬股。

三、最近三年主營業務發展情況

根據中國證監會《上市公司行業分類指引》（證監會公告[2012]31號），公司

所處行業為「汽車製造業」（C36）。最近三年，公司的主營業務未發生重大變化。

公司業務聚焦於先進位造，現有主營業務以汽車整車、發動機、汽車零部件

的自主研發、製造、銷售及服務於一體，新業務正在積極聚焦布局新能源汽車業

務以及三電系統業務。

公司現有主要產品：汽車整車主要有 SUV風光ix5、風光580、風光S560，

及MPV等其他車型；發動機主要產品有DK自然吸氣及渦輪增壓系列汽油機及

CVT自動變速器產品等。除此之外，公司擁有自行生產的汽車零部件產品。

四、主要財務數據及財務指標

（一）資產負債表主要數據和財務指標

單位：萬元

項目

2019年6月 30日

2018 年12月 31 日

2017 年 12 月 31 日

資產總額

2,528,429.26

2,656,388.41

2,371,383.82

負債合額

1,834,770.84

1,936,962.53

1,788,982.59

所有者權益

693,658.42

719,425.89

582,401.23

歸屬於母公司所有者權益

494,750.00

521,898.80

472,422.88

資產負債率

72.57%

72.92%

75.44%

註：2017年、2018年財務數據已經審計，2019年6月30日財務數據未經審計。

（二）利潤表主要數據和財務指標

單位：萬元

項目

2019年1-6月

2018 年度

2017年度

營業收入

768,420.15

2,023,978.48

2,193,376.39

營業利潤

-15,682.43

67,588.13

138,571.37

利潤總額

-14,467.47

78,938.45

141,892.35

淨利潤

-26,371.61

50,783.73

110,134.94

歸屬母公司所有者的

淨利潤

-28,130.67

10,632.18

72,476.88

毛利率

17.53%

23.86%

22.18%

基本每股收益（元）

-0.30

0.12

0.81

註：2017年、2018年財務數據已經審計，2019年1-6月財務數據未經審計。

（三）現金流量表主要數據和財務指標

單位：萬元

項目

2019年1-6月

2018 年度

2017年度

經營活動產生的現金流量淨額

14,033.69

111,135.07

99,718.42

投資活動產生的現金流量淨額

-130,744.40

-282,175.38

-163,348.76

籌資活動產生的現金流量淨額

-26,515.37

31,413.32

265,873.27

現金及現金等價物淨增加額

-143,100.21

-141,714.11

201,227.48

註：2017年、2018年財務數據已經審計，2019年1-6月財務數據未經審計。

五、上市公司控股股東及實際控制人情況

（一）公司控股股東

1、基本情況

公司控股股東為小康控股。截至本預案籤署之日，小康控股直接持有公司

51,668.41萬股股份，佔公司總股本的54.89%。

小康控股的基本情況如下：

公司名稱

重慶小康控股有限公司

成立日期

2010年12月14日

註冊資本

20,000萬元

法定代表人

張興明

住所

重慶市沙坪垻區金橋路61號附3號

公司性質

有限責任公司

統一社會信用代碼

91500000565633366F

經營範圍

從事投資業務（不得從事金融及財政信用業務），製造、銷售摩託車

零部件（不含摩託車發動機）、通用機械、電器機械及器材、電子產

品（不含電子出版物）、儀器儀表，銷售摩託車、金屬材料（不含稀

貴金屬），房屋、機械設備租賃，商務信息諮詢服務,貨物進出口（法

律、法規禁止的不得從事經營，法律、法規限制的，取得相關許可或

審批後方可從事經營）。

2、股權結構

截至本預案籤署之日，小康控股的股權結構如下：

序號

股東名稱

出資額（萬元）

比例

1

張興海

10,000.00

50.00%

2

張興明

5,000.00

25.00%

3

張興禮

5,000.00

25.00%

合計

20,000.00

100.00%

（二）公司實際控制人

張興海先生，出生於1963年8月，現任小康股份董事長兼總裁。張興海持

有控股股東小康控股50%的股權，為小康控股的控股股東，通過小康控股、渝安

工業間接控制上市公司60%以上的表決權。

公司創始人、董事長張興海先生是十三屆全國人大代表、中國民間商會副會

長，相繼獲評全國非公有制經濟人士優秀中國特色社會主義事業建設者、全國抗

震救災先進個人、「紫荊花杯」傑出企業家獎、中國汽車工業傑出人物獎、中國

光彩事業獎章、重慶市首屆十大慈善人物等稱號榮譽。

六、最近三年重大資產重組情況

（一）原方案重組事項基本情況

2018年11月16日、2019年3月23日、2019年4月15日，上市公司擬發

行股份購買東風汽車集團持有的東風小康汽車有限公司50%的股權（以下簡稱

「原方案重組事項」）分別於經公司第三屆董事會第二十二次會議、第三屆董事

會第二十四次會議及2018年年度股東大會審議通過。小康股份已就原方案重組

事項向中國證監會報送了相關申請文件，於2019年4月24日收到中國證監會出

具的《中國證監會行政許可申請受理單》（受理序號：190866號），於2019年5

月7日收到中國證監會出具的《中國證監會行政許可項目審查一次反饋意見通知

書》（190866號）。

但由於市場環境發生較大變化，為更好的體現公司價值、切實維護上市公司

和廣大投資者利益，經2019年7月23日小康股份第三屆董事會第二十七次審議

通過《關於撤回發行股份購買資產暨關聯交易申請文件並擬對重組方案進行調整

的議案》，決定對原方案重組事項的重組方案進行調整，並予以公告。2019年8

月，上市公司收到中國證監會出具的《中國證監會行政許可申請終止審查通知書》

（[2019]242號）。

除上述重組事項外，上市公司最近三年未出現完成及實施重大資產重組的情

況。

（二）申請撤回原方案重組事項申請文件的具體原因

1、汽車行業發生階段性變化、原商業計劃根據新形勢適度調整

原方案以2018年9月30日為評估基準日。根據中國汽車工業協會2018年

10月12日發布的《2018年9月汽車工業產銷情況簡析》，2018年1-9月，全

國汽車產銷2,049.13萬輛和2,049.06萬輛，同比增長0.87%和1.49%，增速分

別比1-8月回落1.90個百分點和2.04個百分點。其中乘用車產銷1,735.07萬

輛和1,725.97萬輛，同比增長0.13%和0.64%；商用車產銷314.07萬輛和323.09

萬輛，同比增長5.17%和6.31%。

從中國汽車工業協會發布的數據來看，雖然2018年1-9月產銷增速比2017

年同期回落，但當時汽車行業整體數據仍處於微增長狀態，汽車行業將進入低增

長、零增長或輕微負增長時期是當時行業的主流觀點。

基於當時行業內對汽車行業未來的一致判斷，結合東風小康的新車型與銷售

計劃等，標的公司東風小康謹慎制定了商業計劃並規劃了2019-2023年的銷量、

營業收入、淨利潤等主要數據，並由具有證券從業資格的中京民信（北京）資產

評估有限公司對其全部股東權益進行評估，評估範圍包括了東風小康的全部資產

（包括但不限於擁有的土地房屋、實物資產、商標專利等無形資產在內的所有資

產）和負債。

但在推進原方案過程中，中國汽車行業發生了階段性變化。2019年1-6月，

同時受到排放標準國五升級到國六對汽車消費暫時性影響，汽車產銷同比出現一

定幅度的下降，各主要經濟指標持續下降。

2019年7月10日，中國汽車工業協會發布了《2019年6月汽車工業經濟運

行情況》，國內汽車產銷分別完成1,213.2萬輛和1,232.3萬輛，產銷量比上年

同期分別下降13.7%和12.4%，產量降幅比1-5月擴大0.7個百分點，銷量降幅

收窄0.6個百分點；其中，乘用車產銷分別完成997.8萬輛和1,012.7萬輛，產

銷量同比分別下降15.8%和14%；商用車產銷分別完成215.4萬輛和219.6萬輛，

產銷量比上年同期分別下降2.3%和4.1%。

根據2019年8月中國汽車工業協會發布的《2019年上半年汽車工業重點企

業（集團）經濟效益簡析》，2019年上半年，汽車工業重點企業（集團）經濟

運行面臨較大壓力,主要經濟指標呈下降走勢。雖然營業收入、工業增加值和銷

售產值降幅比1-5月有所收窄，但利潤、利稅總額降幅依然較大。

同時，從2019年1-6月份經營數據看，東風小康實現銷量14.16萬輛、營

業收入637,743.81萬元、淨利潤3,076.86萬元（未經審計），與原方案中商業

計劃存在一定的差異。依據汽車行業狀況與東風小康2019年1-6月實際經營數

據，汽車行業產銷量降幅超過預期，交易雙方預判東風小康原方案中的商業計劃

需要根據新形勢適度調整。

2、資本市場發生變化

截至公司撤回原方案申請文件相關公告當日（2019年7月25日），小康股

份股票均價為13.06元/股，而原方案定價基準日第三屆董事會第二十二次會議

決議公告日的前二十個交易日股票均價為16.15元/股，股價已累計下浮約

19.13%，資本市場發生了變化，在此背景下原方案不利於交易雙方對重組事項的

繼續推進。

綜上所述，由於汽車行業階段性下行、原方案商業計劃需要根據新形勢適度

調整，且資本市場也發生了變化，為了切實維護上市公司和廣大投資者特別是中

小投資者的利益，公司董事會經審慎決策後，決定撤回原交易方案申請文件，並

於2019年7月25日披露了《關於撤回發行股份購買資產暨關聯交易申請文件並

擬對重組方案進行調整的公告》。

（三）撤回原方案重組事項申請文件的具體情況

2019年7月23日，公司第三屆董事會第二十七次會議審議通過《關於撤回

發行股份購買資產暨關聯交易申請文件並擬對重組方案進行調整的議案》並進行

公告如下：「公司於自本次重組啟動以來，公司及有關各方均積極推進相關工作，

但由於近期市場環境發生較大變化，為更好的體現公司價值、切實維護上市公司

和廣大投資者利益，經審慎研究，決定對本次重組方案進行調整，預計達到重大

調整標準。根據《上市公司重大資產重組管理辦法》等法律、法規及規範性文件

的規定，公司將撤回本次重大資產重組申請文件，並在完成對本次發行股份購買

資產方案的調整及履行必要的審批程序後，重新將該事項報中國證監會核准。」

此後，公司及中信建投證券股份有限公司向中國證監會報送了《關於撤回重

慶小康工業集團股份有限公司發行股份購買資產申請文件的申請》和《中信建投

證券股份有限公司關於撤回重慶小康工業集團股份有限公司發行股份購買資產

申請文件的申請》。

2019年8月9日，公司公告收到中國證監會出具的《中國證監會行政許可申

請終止審查通知書》（[2019]242號），根據《中國證券監督管理委員會行政許

可實施程序規定》第二十條的有關規定，中國證監會決定終止對該行政許可申請

的審查。同時公司公告如下：

「公司與相關各方正在積極推進調整發行股份購買資產方案相關工作，在完

成對本次發行股份購買資產方案的調整及履行必要的審批程序後，重新將該事項

報中國證監會核准並履行披露義務。」

2019年9月16日，交易雙方籤署了方案調整後的《發行股份購買資產協議》，

並替代了原方案相關協議。2019年9月17日，公司披露了方案調整後的《發行

股份購買資產暨關聯交易預案》。

根據上述程序與公告，公司申請撤回原方案申請文件後，中國證監會終止了

對原方案行政許可申請的審查。自原方案啟動以來至本回復出具日，交易雙方一

直持續推進關於東風小康50%股權的發行股份購買資產暨關聯交易之重大資產

重組項目，未發生終止原方案相關協議的有關事項、交易雙方之間未曾籤署過相

關終止協議且未就主動終止重組事項開展討論，交易雙方均不存在主動終止本次

交易的情形。

（四）本次交易方案調整擬構成重大調整

1、擬構成重大調整的依據

根據《上市公司監管法律法規常見問題與解答修訂彙編》，「擬對標的資產

進行變更，如同時滿足以下條件，可以視為不構成重組方案重大調整：（1）擬

增加或減少的交易標的的交易作價、資產總額、資產淨額及營業收入佔原標的資

產相應指標總量的比例均不超過20%；（2）變更標的資產對交易標的的生產經

營不構成實質性影響，包括不影響標的資產及業務完整性等。上市公司公告預案

後，對重組方案進行調整達到上述調整範圍的，需重新履行相關程序。」

鑑於本次交易標的資產的評估工作尚未完成，按照交易雙方按照評估方法對

標的資產初步預估結果，根據上述規定，本次調整後的交易方案擬減少的交易標

的交易作價佔原交易方案標的資產交易作價比例預計超過20%，本次調整預計構

成對原交易方案的重大調整。

2、已履行及需要履行的相關程序

根據《上市公司監管法律法規常見問題與解答修訂彙編》的相關規定，本次

交易方案調整擬構成重大調整，需重新履行相關程序。

2019年9月16日，上市公司第三屆董事會第三十次會議審議通過了《發行

股份購買資產暨關聯交易預案》的相關議案。

2019年10月18日，上市公司第三屆董事會第三十一次會議、第三屆監事會

第二十四次會議審議通過了《關於擬對公司發行股份購買資產方案進行重大調整

的議案》，獨立董事發表了事前認可意見及獨立意見。

本次交易的最終交易價格將根據評估機構出具並經國有資產監督管理部門

或其授權單位備案的資產評估報告確認的評估值進行調整。本次交易涉及的審

計、評估等工作完成後，公司將再次召開董事會審議調整後的交易方案，並在履

行相關國有資產評估備案程序，且公司股東大會審議通過調整後的交易方案後，

重新將本次交易報中國證監會核准。

七、最近60個月內控制權變動情況及因本次交易導致的股權控

制結構的預計變化情況

（一）最近60個月內控制權變動情況

上市公司最近60個月控制權未發生變更。

（二）因本次交易導致的股權控制結構的預計變化情況

本次交易前，小康控股直接持有上市公司50%以上的股權，系公司的控股股

東；張興海先生持有控股股東小康控股50%的股權，為小康控股的控股股東，並

通過小康控股、渝安工業間接控制上市公司60%以上的表決權，系公司的實際控

制人。

截至本預案籤署之日，上市公司總股本為94,138.48萬股，按照本次交易方

案，本次發行股份購買資產完成前後，上市公司的股權結構變化情況如下：

股東名稱

交易實施前

發行股份購買資產後

持股數（萬股）

持股比例

持股數（萬股）

持股比例

小康控股

51,668.41

54.89%

51,668.41

40.72%

渝安工業

6,709.10

7.13%

6,709.10

5.29%

其他A股股東

29,274.59

31.10%

29,274.59

23.07%

東風汽車集團

-

0.00%

32,738.10

25.80%

東風汽車集團股份

6,486.39

6.89%

6,486.39

5.11%

合計

94,138.48

100.00%

126,876.58

100.00%

本次交易前後，上市公司的股權結構圖變化如下：

100.00%

東風小康

小康股份

東風汽車集團

國務院國資委

小康控股

渝安工業

張興海

50.00%

24.83%

54.89%

7.13%

50.00%

50.00%

31.10%

其他A股

股東

東風汽車集團股份

6.89%

66.86%

交易前上市公司股權結構圖

國務院國資委

東風小康

小康股份

東風汽車集團

小康控股

渝安工業

張興海

50.00%

24.83%

40.72%

5.29%

100.00%

25.80%

100.00%

23.07%

其他A股股東

東風汽車集團股份

5.11%

66.86%

交易後上市公司股權結構圖

由上表可見，發行股份購買資產完成後，張興海先生通過小康控股、渝安工

業間接控制上市公司46.01%的表決權；東風汽車集團直接及間接持有上市公司

30.92%表決權，兩者持有表決權的相差超過15%，張興海先生仍為上市公司實

際控制人。此外，東風汽車集團已出具《關於不謀求上市公司控制權的承諾函》：

「本次重組完成後，在上市公司實際控制權不變更的情況下，本公司不主動

謀求上市公司控股股東或第一大股東地位，也不單獨或與他人通過以下任何方式

主動謀求上市公司實際控制人地位：

（1）直接或通過本公司所控制的企業間接在二級市場上購買、協議受讓、

認購上市公司新股等方式增持上市公司股份（上市公司以資本公積金轉增股本、

送紅股等被動增持除外）；

（2）通過包括但不限於接受委託、徵集投票權、協議安排等任何方式擴大

在上市公司的股份表決權，與上市公司其他任何股東（包括但不限於小康股份原

股東在內，本公司控制的企業除外）採取一致行動，或通過協議、其他安排與上

市公司其他股東共同擴大其所能夠支配的上市公司股份表決權；

（3）實施其他任何旨在取得上市公司控制權的交易或舉措。」

綜上所述，本次交易不會導致上市公司實際控制權發生變更，張興海先生仍

為公司實際控制人。

八、上市公司及其控股股東、實際控制人，以及上市公司現任董

事、監事、高級管理人員因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查或涉嫌違

法違規正被中國證監會立案調查情況的說明

截至本預案籤署日，上市公司及其控股股東、實際控制人以及上市公司現任

董事、監事、高級管理人員不存在因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查或涉嫌違法

違規正被中國證監會立案調查的情形。

九、上市公司及其控股股東、實際控制人，以及上市公司現任董

事、監事、高級管理人員最近12個月內受到證券交易所公開譴責或

其他重大失信行為情況的說明

截至本預案籤署日，上市公司及其控股股東、實際控制人以及上市公司現任

董事、監事、高級管理人員最近十二個月內未受到證券交易所公開譴責，不存在

其他重大失信行為。

十、上市公司及其現任董事、監事、高級管理人員最近三年受到

行政處罰（與證券市場明顯無關的除外）或刑事處罰情況的說明

根據上市公司及其現任董事、監事、高級管理人員出具的承諾，截至本預案

籤署日，上市公司及其現任董事、監事、高級管理人員最近三年不存在受到行政

處罰（與證券市場明顯無關的除外）或刑事處罰的情況。

第三節 交易對方基本情況

一、交易對方基本情況

本次交易對方為東風汽車集團有限公司。

（一）概況

公司名稱：東風汽車集團有限公司

統一社會信用代碼：914200001000115161

企業類型：有限責任公司（國有獨資）

註冊資本：1,560,000萬元

法定代表人：竺延風

成立日期：1991年06月25日

住所：湖北省武漢市武漢經濟技術開發區東風大道特1號

經營範圍：開發、設計、製造、銷售汽車及汽車零部件（包括新能源汽車及

其電池、電機、整車控制技術）、電子電器、金屬機械、鑄金鍛件、粉末冶金、

設備、工具和模具；進出口業務；組織管理本公司直屬企業的生產經營活動；對

電力、燃氣、汽車運輸、工程建築實施投資管理；與上述項目有關的物流、技術

諮詢、技術服務、信息服務和售後服務；二手車業務。（涉及許可經營項目，應

取得相關部門許可後方可經營）

（二）歷史沿革及股本變動情況

東風汽車集團始建於1969年，原為第二汽車製造廠。1992年3月，第二汽車

製造廠更名為東風汽車公司，註冊資金234,000萬元，企業性質為全民所有制；

2001年1月，東風汽車公司更名為東風汽車集團公司；

2001年3月，東風汽車集團公司更名為東風汽車公司；

2006年10月，東風汽車公司註冊資本由234,000萬元變更為506,378萬元；

2017年9月2日，湖北省工商行政管理局出具《企業名稱變更核准通知書》

（（國）名稱變核內字【2017】第4095號），核准將東風汽車公司名稱變更為東

風汽車集團有限公司；

2017年10月12日，國務院國資委出具《關於東風汽車公司改制有關事項的

批覆》（國資改革【2017】1058號），同意將東風汽車公司由全民所有制企業改

制為國有獨資公司，改制後名稱為東風汽車集團有限公司，由國務院國資委代表

國務院履行出資職責。改制基準日為2016年12月31日，以經審計的淨資產出資，

註冊資本為156億元，全部債權債務由改制後公司承繼；

2017年11月14日，東風汽車集團完成工商變更登記，並換發新的營業執照，

企業性質為有限責任公司（國有獨資），統一社會信用代碼914200001000115161。

（三）最近三年主要業務發展狀況

東風汽車集團是中央直管的特大型汽車企業，主要業務涵蓋全系列乘用車與

商用車、新能源汽車、關鍵總成、汽車零部件、汽車裝備及汽車水平事業等。2018

年度，東風汽車集團實現整車銷售383.08萬輛，位居國內汽車行業第二位。2018

年，東風汽車集團位居中國製造業500強第3位、世界500強第65位。

東風汽車集團事業基地分布在武漢、十堰、襄陽、廣州等全國20多個城市；

同時形成全球性的事業布局，是PSA集團三個並列最大股東之一，在瑞典建有海

外研發基地，在俄羅斯建有海外銷售公司，在伊朗、南非等建有海外工廠。

經過多年的建設，東風汽車集團構建了比較完備的自主開發體系，擁有領先

的科技創新能力，專利申請量和擁有量居行業領先。東風汽車集團在商用車領域

具備了從整車、發動機、車身開發和到部分關鍵零部件總成的開發能力，綜合實

力位居國內領先水平；在乘用車領域形成了國產化開發、適應性開發、部分零部

件開發的能力，並逐步掌握了基礎平臺和核心動力總成的開發技術；在新能源汽

車領域，東風汽車集團在混合動力汽車、純電動車汽車方向掌握了國內一流的研

究開發技術。

（四）最近兩年主要財務指標

單位：萬元

項目

2018年12月31日

2017年12月31日

資產總額

24,932,578.22

23,852,096.40

負債總額

11,090,438.18

11,025,358.10

歸屬於母公司所有者權益

9,217,315.62

8,461,785.29

項目

2018年度

2017年度

營業總收入

12,302,931.88

14,878,329.21

營業收入

11,939,926.92

14,580,957.07

營業利潤

1,636,926.50

1,740,967.16

淨利潤

1,441,453.18

1,426,879.08

註：上述財務數據均為合併口徑數據且已經審計。

（五）與控股股東和實際控制人之間的產權及控制關係

東風汽車集團為國務院國資委全資控股企業，控股股東與實際控制人均為國

務院國資委。

（六）下屬企業關係情況

截至2019年6月30日，東風汽車集團除持有東風小康50%股權外，其他主

要下屬企業情況如下：

序號

公司名稱

股權關係

主要業務

1

東風汽車集團股份有限公司（0489.HK）

東風汽車集團持股66.86%

汽車整車及零部件

2

東風商用車有限公司

東風汽車集團股份有限公司持股55.00%

商用車及零部件

3

東風雷諾汽車有限公司

東風汽車集團股份有限公司持股50.00%

汽車整車及零部件

4

東風汽車有限公司

東風汽車集團股份有限公司持股50.00%

乘用車、商用車整車

及零部件

5

東風特種商用車有限公司

東風汽車集團股份有限公司持股75.08%，東

風汽車集團持股3.21%

汽車整車及零部件

6

東風越野車有限公司

東風汽車集團股份有限公司持股100.00%

越野車及改裝車

7

神龍汽車有限公司

東風汽車集團股份有限公司持股50.00%

乘用車整車及零部件

8

東風電動車輛股份有限公司

東風汽車集團股份有限公司持股90.07%

電動車輛研發生產

9

易捷特新能源汽車有限公司

東風汽車集團股份有限公司持股50.00%

新能源汽車及零部件

10

東風本田汽車有限公司

東風汽車集團股份有限公司持股50.00%

乘用車整車及零部件

11

東風柳州汽車有限公司

東風汽車集團股份有限公司持股75.00%

汽車整車及零部件

12

東風汽車股份有限公司（600006）

東風汽車有限公司持股60.10%

輕型商用車整車及零

部件

13

東風裕隆汽車有限公司

東風汽車集團持股50.00%

各類乘用車及底盤、

發動機、零部件

14

東風裕隆商用汽車有限公司

東風裕隆汽車有限公司持股100.00%

汽車整車及零部件

15

東風雲南汽車有限公司

東風汽車集團持股50.00%

汽車及汽車零部件

16

東風能迪（杭州）汽車有限公司

東風汽車集團股份有限公司持股50.00%，東

風汽車（香港）國際有限公司持股50.00%

汽車底盤及零部件

17

東風格特拉克汽車變速箱有限公司

東風汽車集團股份有限公司持股50.00%

汽車變速箱及零部件

18

東風本田發動機有限公司

東風汽車集團股份有限公司持股50.00%

汽車發動機、零部件

19

東風鴻泰控股集團有限公司

東風汽車集團持股87.24%，中國東風汽車工

業進出口有限公司持股2.81%

汽車零部件及水平事

業

20

武漢燎原模塑有限公司

東風鴻泰控股集團有限公司持股50.00%

汽車零部件

21

東風安道拓汽車座椅有限公司

東風鴻泰控股集團有限公司持股50.00%

汽車零部件

22

東風彼歐汽車外飾系統有限公司

東風鴻泰控股集團有限公司持股50.00%

汽車外飾件系統及零

部件

23

武漢錦龍油品銷售有限公司

東風鴻泰控股集團有限公司持股50.00%

油品銷售

24

東風亞普汽車部件有限公司

東風鴻泰控股集團有限公司持股50.00%

汽車零部件

25

東風佛吉亞（武漢）汽車部件銷售有限公司

東風鴻泰控股集團有限公司持股50.00%

汽車零部件銷售

26

東風佛吉亞汽車內飾有限公司

東風鴻泰控股集團有限公司持股50.00%

汽車零部件

27

東風佛吉亞汽車外飾有限公司

東風鴻泰控股集團有限公司持股50.00%

汽車零部件

28

東風模具衝壓技術有限公司

東風汽車有限公司持股50.00%，東風鴻泰控

股集團有限公司持股50.00%

汽車零部件

29

杭州蕭山納智捷汽車零部件有限公司

東風裕隆汽車有限公司持股100.00%

汽車和電動汽車零部

件

30

東風電子科技股份有限公司（600081）

東風汽車零部件（集團）有限公司持股

65.00%

汽車零部件及汽車貿

易

31

惠州東風汽車零部件有限公司

東風車城物流股份有限公司持股58.20%

汽車零部件

32

南鬥六星系統集成有限公司

東風資產管理有限公司持股75.87%

汽車信息技術研發與

系統集成

33

湖北神力鍛造有限責任公司

東風鍛造有限公司持股50.79%，東風資產管

理有限公司持股6.98%

汽車零部件

34

東風汽車貿易有限公司

東風汽車集團股份有限公司持股100.00%

汽車銷售服務

35

東風標緻雪鐵龍汽車銷售有限責任公司

東風汽車集團股份有限公司持股50.00%

汽車銷售服務

36

東風鴻泰汽車銷售有限公司

東風鴻泰控股集團有限公司持股100.00%

汽車銷售服務

37

東風裕隆汽車銷售有限公司

東風汽車集團持股50.00%

汽車銷售服務

38

東風車城物流股份有限公司

東風汽車集團持股70.46%

物流倉儲及運輸

39

杭州東風物流有限公司

東風車城物流股份有限公司持股100.00%

物流倉儲及運輸

40

深圳市東風車城物流有限公司

東風車城物流股份有限公司持股100.00%

物流倉儲及運輸

41

武漢市車城物流有限公司

東風車城物流股份有限公司持股70.00%，深

圳市東風車城物流有限公司持股30.00%

物流倉儲及運輸

42

深圳市風神運輸有限公司

東風車城物流股份有限公司持股87.00%，深

圳市東風車城物流有限公司持股13.00%

普通貨運

43

鹽城市東風物流有限公司

東風車城物流股份有限公司持股75.00%，深

圳市風神運輸有限公司持股12.50%，深圳市

東風車城物流有限公司持股12.50%

物流倉儲及運輸

44

成都市東風車城物流有限公司

東風車城物流股份有限公司持股100.00%

物流倉儲及運輸

45

廣州東風日梱物流有限公司

東風車城物流股份有限公司持股50.00%

物流倉儲及運輸

46

東風捷富凱武漢物流有限公司

東風鴻泰控股集團有限公司持股51.00%

物流倉儲及運輸

47

創格融資租賃有限公司

東風汽車集團股份有限公司持股70.00%，東

風汽車（香港）國際有限公司持股30.00%

融資租賃

48

東風標緻雪鐵龍汽車金融有限公司

神龍汽車有限公司持股50.00%，東風汽車集

團股份有限公司持股25.00%

汽車金融

49

東風汽車財務有限公司

東風汽車集團股份有限公司持股100.00%

投融資及財務結算

50

中國東風汽車工業進出口有限公司

東風汽車集團股份有限公司持股95.00%，深

圳市東風南方實業集團有限公司持股5.00%

汽車產品及技術進口

51

東風汽車投資（上海）有限公司

東風汽車集團股份有限公司持股100.00%

實業投資

52

湖北東風報業傳媒有限公司

東風汽車集團持股100.00%

期刊雜誌出版、廣告

代理

53

東風襄陽置業有限責任公司

東風汽車集團持股100.00%

房地產

54

十堰市東風車城賓館有限責任公司

東風汽車集團持股75.00%

酒店服務

55

東風通信技術有限公司

東風汽車集團持股100.00%

通信服務

56

東風資產管理有限公司

東風汽車集團持股100.00%

資產管理

57

武漢東風鴻泰汽車資源循環利用有限公司

東風鴻泰控股集團有限公司持股100.00%

汽車拆解回收

58

武漢華龍物資回收再生有限公司

東風鴻泰控股集團有限公司持股60.00%

廢舊物資回收

59

廣州風神資訊有限公司

東風資產管理有限公司持股70.00%

信息服務

60

東風（武漢）工程諮詢有限公司

東風資產管理有限公司持股100.00%

工程諮詢

61

武漢東風鴻泰商務諮詢有限公司

東風鴻泰控股集團有限公司持股100.00%

商務諮詢

62

東風汽車工程研究院（武漢）有限公司

東風汽車集團持股100.00%

汽車研發

63

襄陽達安汽車檢測中心有限公司

東風汽車工程研究院（武漢）有限公司持股

100.00%

汽車檢測

64

納智捷（杭州）置業有限公司

東風裕隆汽車有限公司持股100.00%

房地產開發經營

二、交易對方與上市公司及其控股股東、持股5%以上股東之間

的關聯關係情況

本次交易前，東風汽車集團持有東風小康50.00%股權，屬於持有上市公司

控股子公司10%以上股權的情形；同時，東風汽車集團作為東風汽車集團股份的

控股股東，通過東風汽車集團股份間接持有小康股份超過5%表決權；根據《上

海證券交易所上市公司關聯交易實施指引》等規定，認定東風汽車集團為公司關

聯方。

本次交易完成後，根據《上市規則》等有關規定，預計東風汽車集團直接持

有上市公司股權比例將超過5%，東風汽車集團亦為上市公司的關聯方。

三、交易對方向上市公司推薦董事或者高級管理人員的情況

截至本預案籤署之日，東風汽車集團未存在向上市公司推薦董事、監事或者

高級管理人員的情況。

四、交易對方及其主要管理人員最近五年合法合規及誠信情況

東風汽車集團及其主要管理人員最近五年未受到過行政處罰（與證券市場明

顯無關的除外）、刑事處罰，也不存在涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者

仲裁。

東風汽車集團及其主要管理人員最近五年不存在未按期償還大額債務、未履

行承諾、被中國證券監督管理委員會採取行政監管措施或受到證券交易所紀律處

分等失信情形。

第四節 交易標的基本情況

一、基本情況

公司名稱：東風小康汽車有限公司

統一社會信用代碼：914203007510160460

企業類型：其他有限責任公司

註冊資本：80,000萬元

實收資本：80,000萬元

法定代表人：尤崢

成立日期：2003年05月26日

住所：十堰市東環路1號

經營範圍：開發、生產、銷售東風牌多用途乘用車、微型貨車和微型客車系

列產品及汽車零部件。

二、歷史沿革

（一）2003年6月，東風渝安車輛有限公司設立

東風小康成立於2003年，成立時名稱為「東風渝安車輛有限公司」，住所為

白浪中路34號，註冊資本10,000萬元。

2003年6月19日，東風汽車公司、東風實業有限公司、渝安集團籤訂《合

資經營東風渝安車輛有限公司合同書》，約定合資成立東風渝安車輛有限公司，

從事開發、生產、銷售微型貨車和微型客車系列產品及汽車零部件。其中，渝安

集團以貨幣出資5,000萬元；東風汽車公司以經湖北大信資產評估有限公司評估

的專有技術出資，評估價值2,000.48萬元，全體股東確認的價值為2,000萬元；

東風實業有限公司以經湖北精信有限責任會計師事務所評估的實物資產的一部

分出資，出資金額3,000萬元，全體股東確認的價值為3,000萬元。

2003年6月25日，湖北精信有限責任會計師事務所出具《驗資報告》，對

上述出資進行了審驗。

2003年6月26日，十堰市工商局頒發了《企業法人營業執照》（註冊號：

4203011060489）。

序號

股東名稱

出資額（萬元）

持股比例

1

渝安集團

5,000.00

50.00%

2

東風實業

3,000.00

30.00%

3

東風汽車公司

2,000.00

20.00%

合 計

10,000.00

100.00%

（二）2010年11月，東風小康股權轉讓

2010年11月18日，東風小康股東會作出決議，同意渝安集團將其持有的

東風小康50%股權轉讓給小康有限；東風實業有限公司將其持有的東風小康30%

股權轉讓給東風汽車公司。同日，相關方各自籤訂股權轉讓協議。

2010年11月22日，十堰市工商局向東風小康換發了《企業法人營業執照》。

轉讓後東風小康的股權結構如下：

序號

股東名稱

出資額（萬元）

持股比例

1

小康有限

5,000.00

50.00%

2

東風汽車公司

5,000.00

50.00%

合 計

10,000.00

100.00%

（三）2010年12月，東風小康增資

2010年12月16日，東風小康股東會作出決議，同意將東風小康的註冊資

本由1億元增加到8億元，其中以截至2010年11月30日稅後可供分配利潤5.7

億元轉增註冊資本，不足部分由東風汽車公司貨幣出資6,500萬元，小康有限貨

幣出資6,500萬元。湖北大信天健會計師事務有限公司出具《驗資報告》，對本

次增資進行了審驗。

2010年12月29日，十堰市工商局向東風小康換發了《企業法人營業執照》。

增資後的股權結構如下：

序號

股東名稱

出資額（萬元）

持股比例

1

小康有限

40,000.00

50.00%

2

東風汽車公司

40,000.00

50.00%

合 計

80,000.00

100.00%

截至本預案籤署之日，東風小康註冊資本、實收資本均為8億元，法定代表

人尤崢，住所為十堰市東環路1號，經營範圍為開發、生產、銷售東風牌多用途

乘用車、微型貨車和微型客車系列產品及汽車零部件。

（四）股東出資及合法存續情況

根據東風小康設立及歷次工商登記變更材料，東風小康歷次股權變更均依法

履行了工商管理部門備案手續，東風小康系合法設立並有效存續的企業法人，主

體資格合法、有效，現有股東合法持有東風小康股權。

截至本預案籤署之日，東風汽車集團持有的東風小康50%股權不存在質押、

查封、凍結、權屬爭議或其他限制。

東風汽車集團已出具《關於擬注入資產權屬清晰完整的承諾函》，本次重組

標的公司東風小康不存在出資瑕疵或影響其合法存續的情況。

（五）最近三年增減資及股權轉讓情況

截至本預案籤署之日，東風小康最近三年不存在增減資及股權轉讓的情況。

三、股權結構及控制情況

（一）產權控制結構

截至本預案籤署之日，東風小康股權結構如下：

100.00%

東風小康

小康股份

東風汽車集團

國務院國資委

小康控股

渝安工業

張興海

50.00%

24.83%

54.89%

7.13%

50.00%

50.00%

31.10%

其他A股

股東

東風汽車集團股份

6.89%

66.86%

（二）控股股東及實際控制人

東風小康控股股東為小康股份，實際控制人為張興海。

小康股份與東風汽車集團有限公司各持有東風小康50%的股權，但小康股份

對東風小康具有控制權，並對其並表，原因如下：

根據2010年11月修訂且現行有效的《東風小康章程》約定，東風小康董事

會實質行使股東會的職權，小康股份在董事會中佔多數席位，具有長期穩定控制

權。

1、行使股東會的職權

根據東風小康現行有效的章程第18條規定，除選舉和更換董事和監事、審

批董事會和監事會報告、決議增加或減少註冊資本、決議公司分立、合併、變更

公司形式以及解散和清算、決議修改公司章程的五個事項之外，其餘事項均由董

事會審議和批准。部分通常本應屬於股東會行使的職權，如審議和批准公司的經

營方針和投資計劃、審查和批准年度財務報表、財務報告、預決算及利潤分配方

案、審查和批准公司利潤分配政策（包括修改和更新）、批准變更公司經營範圍

等皆授權董事會行使，上述事項涉及到公司發展戰略、經營決策、日常經營管理

的各個方面，董事會實質履行了股東會對公司經營方針和發展戰略、經營決策、

重大事項的審議和批准職能。

綜上，由於東風小康董事會代股東會行使了主要職權，誰在董事會佔據主導

地位誰就對公司具有主控權。

2、小康股份在東風小康董事會佔多數席位

2010年11月28日，東風小康股東會審議通過了新修訂的公司章程，其中

約定：公司設董事會，由七人組成，是公司的執行機構。其中，東風汽車公司推

薦三名董事，小康有限推薦四名董事。因此，小康股份在東風小康董事會中佔多

數席位，對公司具有控制權。

3、小康股份的實際控制權具有長期穩定性

按照《公司法》相關規定，股東會會議作出修改公司章程決議必須經代表三

分之二以上表決權的股東通過。東風小康章程規定，修訂公司章程屬於股東會職

權。即由於小康股份對東風小康的持股比例為50%，東風汽車集團非經小康股份

同意，無權單方對東風小康章程進行修改。這意味著至少在東風小康存續期內，

小康股份在東風小康董事會中佔多數席位的情況具有長期穩定性，從而公司對東

風小康的控制也具有長期穩定性。

（三）高級管理人員安排

本次交易完成後，東風小康將持成為上市公司的全資子公司，其公司章程的

制定及董事、監事及高級管理人員的設置，將繼續遵循上市公司對子公司的管理

要求。

（四）公司章程中可能對本次交易產生影響的主要內容或相關投資協議

東風小康《公司章程》中不存在可能對本次交易產生影響的內容，不存在可

能對本次交易產生影響的相關投資協議、高級管理人員的安排，不存在影響該資

產獨立性的協議或其他安排（如讓渡經營管理權、收益權等）。

四、下屬企業情況

截至本預案籤署之日，東風小康共有3家全資子公司（東風風光銷售、東風

小康銷售、重慶小康）、3家分公司（東風小康重慶分公司、東風小康沙坪垻分

公司、東風小康十堰分公司）。

（一）重要子公司

東風風光銷售、東風小康銷售2018年度資產總額、營業收入、淨資產額或

淨利潤佔東風小康的比重達到20%以上，為東風小康的重要子公司。

1、重慶東風風光汽車銷售有限公司

（1）基本情況

公司名稱

重慶東風風光汽車銷售有限公司

成立日期

2003年04月08日

註冊資本

3,000萬元

法定代表人

劉昌東

住所

重慶市井口工業園區

公司性質

有限責任公司（法人獨資）

統一社會信用代碼

91500106747495742A

經營範圍

利用網際網路及實體店銷售：汽車、汽車零部件、標識及裝飾材料（不

含危險化學品）、應用軟體、電子產品（不含電子出版物）；汽車

信息諮詢服務；設計、製作、代理、發布廣告。（以上範圍法律法

規禁止經營的不得經營，法律法規規定應經審批而未獲審批前不得

經營）*

（2）歷史沿革

①2003年4月，公司設立

2003年4月2日，渝安集團作出股東會決議，決定與張興明、張興禮共同

出資設立重慶渝安汽車銷售有限公司，註冊資本200萬元。其中，渝安集團以貨

幣出資180萬元，張興明以貨幣出資10萬元，張興禮以貨幣出資10萬元。

2003年4月4日，重慶萬隆方正會計師事務所有限責任公司出具重方會驗

字[2003]第74號《驗資報告》對上述出資予以驗證。

2003年4月8日，重慶市工商行政管理局頒發了《企業法人營業執照》（注

冊號：5001062102802）。

序號

股東名稱

出資額（萬元）

持股比例

1

渝安集團

180.00

90.00%

2

張興明

10.00

5.00%

3

張興禮

10.00

5.00%

合 計

200.00

100.00%

②2005年9月，第一次股權轉讓

2005年6月20日，東風風光銷售召開2005年第一次股東會會議，同意渝

安集團將其持有的東風風光銷售85%的股份作價170萬元轉讓給東風小康；同意

張興明將其持有的東風風光銷售5%的股份作價10萬元轉讓給東風小康；同意張

興禮將其持有的東風風光銷售5%的股份作價10萬元轉讓給東風實業有限公司；

上述各方籤署了《股份轉讓協議》。

2005年9月12日，重慶市工商行政管理局向東風風光銷售換發了《企業法

人營業執照》。變更後東風風光銷售的股權結構如下：

序號

股東名稱

出資額（萬元）

持股比例

1

東風小康

180.00

90.00%

2

東風實業

10.00

5.00%

3

渝安集團

10.00

5.00%

合 計

200.00

100.00%

③2007年3月，第二次股權轉讓及第一次增資

2007年1月15日，東風實業有限公司與東風小康籤署《股權轉讓協議》，

東風實業有限公司將其持有的東風風光銷售5%的股權作價10萬元轉讓給東風

小康；同日，渝安集團與東風小康籤署《股權轉讓協議》，渝安集團將其持有的

東風風光銷售5%的股權作價10萬元轉讓給東風小康。

2007年1月17日，東風風光銷售召開股東會，同意上述轉讓，並將註冊資

本由200萬元增加至3,000萬元，全部由東風小康以貨幣出資。2007年1月19

日，重慶海特會計師事務所有限公司出具海特驗字[2007]第H003號《驗資報告》

對上述出資予以驗證。

2007年3月12日，重慶市工商行政管理局沙坪垻區分局向東風風光銷售換

發了《企業法人營業執照》。變更後的股權結構如下：

序號

股東名稱

出資額（萬元）

持股比例

1

東風小康

3,000.00

100.00%

合 計

3,000.00

100.00%

（3）最近兩年主要財務指標

單位：萬元

項目/年度

2018年12月31日

2017年12月31日

/2018年度

/2017年度

資產總額

282,078.26

404,627.87

負債總額

200,741.68

346,593.07

所有者權益合計

81,336.58

58,034.80

營業收入

1,035,918.07

1,179,153.25

淨利潤

23,301.78

30,906.44

經營活動產生的現金流量淨額

-36,452.85

31,852.75

2、重慶東風小康汽車銷售有限公司

（1）基本情況

公司名稱

重慶東風小康汽車銷售有限公司

成立日期

2011年12月08日

註冊資本

5,000萬元

法定代表人

劉昌東

住所

重慶市江北區復盛鎮正街（政府大樓）2層27間

公司性質

有限責任公司（法人獨資）

統一社會信用代碼

91500000588918938P

經營範圍

利用網際網路及實體店銷售：汽車、汽車零部件、標識及建築裝飾材

料（不含危險品）、應用軟體、電子產品；汽車信息諮詢服務；設

計、製作、代理、發布廣告。（依法須經批准的項目，經相關部門

批准後方可開展經營活動）

（2）歷史沿革

①2011年12月，公司設立

2011年12月2日，東風小康汽車有限公司作出股東決定，設立重慶東風小

康汽車銷售有限公司，註冊資本5,000萬元，全部以貨幣出資。同日，重慶海特

會計師事務所有限公司出具海特驗字[2011]第042號《驗資報告》對上述出資予

以驗證。

2011年12月8日，重慶市工商行政管理局頒發了《企業法人營業執照》（注

冊號：500000000009345）。截至目前，東風小康銷售的註冊資本及股權結構未發

生變化。

（3）最近兩年主要財務指標

單位：萬元

項目/年度

2018年12月31日

2017年12月31日

/2018年度

/2017年度

資產總額

261,464.97

233,423.71

負債總額

222,098.89

201,098.46

所有者權益合計

39,366.08

32,325.25

營業收入

583,095.41

694,563.91

淨利潤

7,040.83

21,962.11

經營活動產生的現金流量淨額

-14,842.77

-8,811.40

（二）其他子公司及分公司

1、重慶小康汽車有限公司

公司名稱

重慶小康汽車有限公司

成立日期

2009年04月08日

註冊資本

10,000萬元

法定代表人

張有洪

住所

重慶市江津區雙福新區C23-1/01地塊

公司性質

有限責任公司（法人獨資）

統一社會信用代碼

91500000686242839X

經營範圍

生產、銷售汽車零部件，經濟技術諮詢服務，房屋租賃（依法須經

批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）

2、東風小康汽車有限公司重慶分公司

公司名稱

東風小康汽車有限公司重慶分公司

成立日期

2007年10月09日

負責人

張興海

營業場所

重慶市江津區雙福新區九江大道

統一社會信用代碼

91500116666436484E

經營範圍

生產微型貨車和微型車系列產品及汽車零部件。（以上範圍國家法

律、法規禁止經營的不得經營；國家法律、法規規定應經審批而未

獲審批前不得經營）*

3、東風小康汽車有限公司沙坪垻分公司

公司名稱

東風小康汽車有限公司沙坪垻分公司

成立日期

2011年01月24日

負責人

張興海

營業場所

重慶市沙坪垻區工業園A區井盛路一號

統一社會信用代碼

91500106568736707R

經營範圍

生產微型貨車和微型車系列產品及汽車零部件。（以上範圍國家法

律、法規禁止經營的不得經營；國家法律、法規規定應經審批而未

獲審批前不得經營）*

4、東風小康汽車有限公司十堰分公司

公司名稱

東風小康汽車有限公司十堰分公司

成立日期

2018年12月27日

負責人

劉昌東

營業場所

十堰市東環路1號

統一社會信用代碼

91420300MA497DQ79Q

經營範圍

汽車及零部件銷售。（涉及許可經營項目，應取得相關部門許可後

方可經營）

五、主營業務情況

（一）東風小康的主營業務

東風小康主營業務為汽車整車的研發、生產、銷售和服務。現在生產、銷售

的主要產品為運動型多用途乘用車（SUV）、多功能乘用車（MPV）、交叉型乘

用車（微客）和商用車（微貨）等。

東風小康是小康股份主要的整車製造業務子公司，十餘年來，東風小康一直

專注於汽車產業，從以微客、微卡等傳統微車生產銷售為主，伴隨著市場需求的

變化，自2013年起，東風小康緊湊型MPV產品比重不斷提升。2016年，東風

小康自主研發的SUV風光580正式上市，目前成為了公司2016年到至今的主打

車型。2018年11月，東風小康智能轎跑新SUV風光ix5正式上市。

報告期內，東風小康主營業務和主要產品未發生重大變化。

根據中汽協統計，2018年，汽車產銷同比雙雙下降，為1990年來首次年度

下降。2018年1-12月，汽車產銷2,780.92萬輛和2,808.06萬輛，同比下降4.16%

和2.76%。其中乘用車產銷2,352.94萬輛和2,370.98萬輛，同比下降5.15%和

4.08%；商用車產銷427.98萬輛和437.08萬輛，同比增長1.69%和5.05%。

2017-2018年，東風小康盈利能力較強的SUV車型銷量降幅與行業基本持

平，銷量下降較大主要是盈利能力相對較弱的微車系列產品。東風小康2018年

度整車產銷情況如下：

整車產品

名稱

產量（輛/臺）

銷量（輛/臺）

2018年

累計數量

2018年

同比增減（%）

2018年

累計數量

2018年

同比增減（%）

SUV車型

181,978

-5.27%

179,020

-5.20%

其他車型

170,528

-17.22%

169,892

-20.01%

合 計

352,506

-11.45%

348,912

-13.04%

東風小康一直密切關注汽車行業發展態勢，並適時調整自身產品結構，持續

研發升級新車型、新技術。由於2018年以來行業整體走弱而導致東風小康整車

銷售水平呈現下降趨勢，公司努力優化成本控制，保持東風小康綜合競爭優勢和

持續盈利能力。今年以來除已推出的風光580、S560等具備較高單臺附加值的

SUV主打車型外，2018年11月轎跑型新SUV風光IX5也已正式上市。未來東

風小康仍將不斷優化車型結構，通過新技術新車型的推出帶來單車價值的提升。

（二）東風小康主要產品與服務

報告期內，東風小康主要產品包括傳統微車（微客和微貨）、MPV、SUV、

等。

1、SUV

風光580pro

風光580pro，2019年7月在重慶上市發布。該車型定位為中型SUV，採用

了歐洲版的全新底盤系統，擁有良好的減震舒適性、穩定性、制動性。風光580Pro

還配備了符合國六b排放標準的280TGDI缸內直噴渦輪增壓發動機，最大功率

達132kW，最大扭矩達270N.m，在CVT無級自動變速器的配合下，加速過程

非常流暢。該車型全新座艙擁有靈活、多變的超自由空間，擁有5座、6座和7

座等多種座椅布置，全面滿足不同用戶的出行需求；在行業首次使用的15.6寸

智能超清大屏，以及電子旋鈕換擋和超闊全景天窗等越級配備。此外，該車型還

搭載了全新一代超級智能網聯繫統，並採用高剛性的車身結構，保證了車輛的安

全性。

風光ix5

風光ix5，2018年10月在重慶上市發布。該車型定位為智能轎跑新SUV，

採用溜背設計，擁有黃金車身比例，線條優美，具有較強的視覺衝擊力。配備

1.5T直噴發動機，最大功率為132kw，峰值扭矩為270N·m；2.0T直噴發動機的

最大功率為170 kw ，峰值扭矩355N·m；提供6速手動、CVT和6速自動變速

箱。前麥弗遜獨立懸架+後多連杆式獨立懸架組合，擁有較強的性能與操控能力。

搭載的Lin OS 4.0智能系統帶有語音控制、智慧出行、諮詢娛樂、行車安全以及

人工語音服務等多項功能。該車型擁有手機App遠程控制車窗、天窗、座椅加

熱等功能。另外，該車還配備LDW車道偏離預警、FCW前方碰撞預警等智能

駕駛輔助功能。

風光580

風光580，該車型定位為超級都市SUV，2016年6月海南博鰲正式上市發

布，2016年8月，單月銷量破萬，是東風小康截至目前最為熱銷的車型。產品

為全新底盤平臺的SUV車型，其造型基於全新S平臺打造，設計採用時下流行

的設計理念，使其更新穎、更動感、更現代；主體配置為7座SUV，同時可實

現5座配置；整車搭載1.8L自然吸氣及1.5T渦輪增壓動力，匹配MT、CVT變

速器，動力強勁，操控穩定。該車型擁有10寸可觸摸高清顯示屏影音系統、HVAC

空調、皮革座椅、PEPS系統、胎壓監測、電子手剎、定速巡航、牽引力控制、

車身穩定控制系統、後視鏡電動摺疊、天窗等功能配置，整車科技含量及檔次顯

著提升。

風光S560

風光S560，2017年11月在深圳上市發布，該車型定位為年輕人的SUV，

配備8英寸懸浮式顯示屏、液晶儀表、自動空調、ESP車身穩定控制、倒車影像、

定速巡航、上坡輔助等配置，全景天窗、真皮方向盤、自動頭燈、無鑰匙啟動、

無鑰匙進入、胎壓監測、內置記錄儀、主/副駕駛座電動調節、全景影像、前排

側氣囊等。搭載Lin OS 3.0網聯繫統，支持語音控制、APP遠程控制、高德導航

等功能。

2、MPV

風光330

風光330，2014年6月上市，突出商用，性價比更高，有1.24L和1.499L

兩種排量。在滿足乘用功能的情況下，中排座椅調整為二人聯體，懸架為鋼板彈

簧，突出承載能力和實用性。

風光370

風光370，2015年10月上市，定位為具有運動造型風格的七座MPV，搭載

1.5L汽油機，匹配MT、CVT變速器。主要面向二三線城市、城鎮的家庭及年

輕創業者，同步開發五座配置。

3、傳統微車

報告期內，東風小康傳統微車產品主要包括微型客車、單/雙排貨車、廂式

運輸車、倉柵式運輸車等，分為K、C系列，主要滿足城鄉商業、貨運需求。但

隨著市場需求的變化，目前該類車型並非公司主打產品。

說明: 圖片1

K07S K01S

說明: {F7113B32-6DC0-4D8C-89E4-76D0FA9622DB}

C37 C36

（三）汽車生產工藝流程圖

衝壓

焊裝

塗裝

總裝

拉延翻邊整形修邊檢查衝壓整形

側圍分總成部件組焊前機艙分總成部件組焊前/後地板分總成部件組焊

車身總成

門蓋分總成部件組焊包邊

裝配調整檢查

前處理及烘乾

修補

烘乾面漆及罩光打膠打磨

檢查

儀表臺分裝發動機分裝

總裝線組裝檢測線性能檢測淋雨檢測動態路試終檢

入庫發運

（四）主要經營模式

1、採購模式

採購中心負責整車生產所需外購零部件、原輔材料及非生產性物料等集中採

購，並對採購體系、供應商選擇及採購談判進行管理。採購方式上，主要分為招

標採購和議價採購進行管理。為提高採購效率並有章可循、有據可查，公司制訂

了「採購與供應商質量開發、提升12步法」、「採購控制程序」等管理制度，

並建立了電子採購平臺。採購流程圖如下：

採購依據

潛在供應商推薦與評審

商務洽談與審批

供應商產品開發

OTS交樣與批准

PPAP提交與批准

批量供保/質量能力提升

配套合同籤訂零部件需求月/周

計劃編制與跟蹤

配套產品質量標準

與要求

配套成本

持續降低

物料需求日計劃編

制、跟蹤與配送

產品質量改進與提

升

月度供應商貨款掛帳與結算

供應商QSTC績效評價

供應商分級分類管理

供應商退出配套體系

技術對接（SOR）

配套

體系

的持

續優

化

協同設計開發

2、生產模式

採取「以銷定產」的方式組織生產，根據需求情況和車間生產能力，編制月、

周和日生產計劃。

（1）產銷流程

說明: C:\Users\Administrator\AppData\Roaming\Fetion\temp\47af360af281fbabf7ca35f455b99572.png

（2）主生產計劃（即月、周計劃）評審、發布流程

月/周生產計劃管理流程

收集編制月/周入庫需

求計劃，發製造管理

部計劃管理室

接收銷售公司發布的

月/周入庫需求計劃

入庫需求計劃分析，編

制月/周生產計劃，組

織採購、技術、生產、

財務等部門進行月/周

生產計劃評審

評審通過否？

編制月/周生產計劃並

發布至採購中心、制

造公司

根據月/周生產計劃組

織物資，並將關鍵物

資到貨情況反饋至計

劃管理室

註：

1、月計劃：每月22日以前，銷售

公司銷售計劃部向製造管理部計劃

管理室下發次月入庫需求計劃，計

劃管理室於每月24日-25日組織月

計劃評審，編制月生產計劃，指導

物資採購。

2、周計劃：銷售公司銷售計劃部

每周二向製造管理部計劃管理室下

達次周（W+1）周鎖定計劃，預示

W+2周周計劃（大車型）。

調整月/周入庫需求計

劃，發製造管理部計

劃管理室

是

否

製造公司根據月生產

計劃編制月生產規

劃，需將生產規劃發

計劃管理室存檔

開始

物資信息反饋

結束

（3）作業計劃（即日滾動計劃）編制、執行流程

周生產計劃

按日滾動計劃組織車

間生產執行,並配合銷

售入庫

每日生產完畢後，將

生產完成信息及影響

生產計劃執行的異常

信息報計劃室

根據周生產計劃及上

一工作日生產完成情

況編制日滾動生產計

劃（T+2鎖定），向

採購中心、車間發布

執行

統計計劃完成情況，

發布月/周/日生產信

息報表，文件存檔及

生產評價

結束

註：

1、日生產滾動計劃：製造公司

計劃室每日針對上一工作日生產

計劃執行情況，刷新當日生產計

劃，鎖定T+2日生產計劃，並於

上午11點前將計劃發布到製造公

司及採購中心，發布後將計劃錄

入SAP、MES系統。

按T+2日鎖定生產計

劃組織物資到貨及物

流配送

審核：

生產完成信息反饋

開始

3、銷售模式

（1）國內銷售方面

國內銷售主要由東風小康的全資子公司東風風光銷售和東風小康銷售負責。

東風風光銷售和東風小康銷售與一級經銷商籤訂合同；一級經銷商與二級經銷商

籤訂合同。網絡建設上，根據不同區域的市場容量，按統一標準建立起不同等級

專營店，實現銷售服務一體化的4S功能，提升了網點的專業水平和競爭能力，

銷售網絡覆蓋全國主要縣級城市。

在銷售方式上，國內銷售採用銷售公司直接銷售給各一級經銷商，非因質量

問題經銷商不能退貨，東風小康將所銷售的汽車等商品所有權上的主要風險和報

酬轉移給購貨方，既沒有保留通常與所有權相聯繫的繼續管理權，也沒有對已售

商品實施有效控制，收入的金額能夠可靠地計量，相關的經濟利益很可能流入企

業，相關的已發生或將發生的成本能夠可靠地計量時，確認商品銷售收入的實現；

在汽車金融模式下，如果汽車銷售金融服務網絡協議中約定有強制回購條款，則

在經銷商繳足票款且汽車合格證釋放解除強制回購責任後再確認銷售收入；在售

後服務方面，銷售公司對汽車整車及配件實施質量「三包」；在銷售費用承擔方

面，銷售公司承擔汽車銷售的運費、倉儲費以及運輸過程中的保險費，經銷商負

責收到汽車驗收合格後發生的銷售費用。對質量「三包」，銷售公司承擔發往經

銷商的包裝費、運輸費（不含經銷商二次轉運的費用）以及經銷商返回銷售公司

三包期內故障件的運費。

（2）國外銷售方面

東風小康生產的汽車除通過國內經銷商在國內銷售外，還通過小康股份下屬

子公司小康進出口（包括其子公司新康國貿）銷往海外市場，具體銷售模式為東

風小康根據小康進出口的訂單生產後直接銷售給小康進出口，小康進出口再通過

買斷式銷售方式出口銷售給海外經銷商。

五、主要財務指標

報告期內，標的公司的主要財務指標如下：

單位：萬元

項目/年度

2019年6月30日

2018年12月31日

2017年12月31日

/2019年1-6月

/2018年度

/2017年度

流動資產

921,890.20

1,031,890.72

1,041,970.48

非流動資產

347,335.15

308,547.54

216,525.96

資產總額

1,269,225.35

1,340,438.26

1,258,496.44

流動負債

914,359.54

991,842.14

1,037,517.46

非流動負債

82,680.74

78,704.09

8,842.80

負債總額

997,040.28

1,070,546.22

1,046,360.26

所有者權益合計

272,185.08

269,892.04

212,136.17

營業收入

637,743.81

1,738,830.27

1,934,346.70

營業利潤

6,774.68

91,181.05

90,285.70

利潤總額

7,798.39

91,912.83

91,924.62

淨利潤

3,076.86

79,955.86

76,395.19

歸屬母公司股東淨利

潤

3,076.86

79,955.86

76,395.19

經營活動產生的現金

流量淨額

-40,168.24

28,346.87

104,154.20

投資活動產生的現金

流量淨額

-53,242.16

-88,856.57

-25,294.64

籌資活動產生的現金

流量淨額

48,905.28

-29,690.40

-22,977.56

資產負債率

78.56%

79.87%

83.14%

2017年、2018年財務報表已經審計，2019年1-6月財務報表未經審計，2019

年1-6月經審計的歷史財務數據以及資產評估結果將在重組報告書（草案）中予

以披露。

六、主要資產權屬情況、對外擔保情況及主要負債情況

（一）固定資產

1、房屋建築物

（1）已取得相關權證的房屋建築物

截至2019年6月30日，東風小康及其子公司擁有的房產情況如下表所示：

序號

所有權人

房產證編號

座落地址

建築面積

（平方米）

發證日期

1

東風小康

十堰房權證白浪

區10029051號

白浪區白浪街辦東環

路1號11幢1-2,1-1；

白浪街辦東環路1號

11幢2-2

785.08

2012年6月18日

2

東風小康

十堰房權證白浪

區10029049號

白浪區白浪街辦東環

路1號10幢1-1

563.31

2012年6月18日

3

東風小康

十堰房權證白浪

區10029063號

白浪區白浪街辦東環

路1號1幢1-1,1-2,2-1

29,723.93

2012年6月18日

4

東風小康

十堰房權證茅箭

區10029057號

白浪區白浪街辦東環

路1號13幢1-1

290.00

2012年6月18日

5

東風小康

十堰房權證白浪

區10029064號

白浪區白浪街辦東環

路1號12幢1-1

230.58

2012年6月18日

6

東風小康

十堰房權證白浪

區10029061號

白浪區白浪街辦東環

路1號16幢1-1,1-2

115.38

2012年6月18日

7

東風小康

十堰房權證白浪

區10029066號

白浪區白浪街辦東環

路1號9幢1-2,2-1,1-1

6,949.72

2012年6月18日

8

東風小康

十堰房權證白浪

區10029052號

白浪區白浪街辦東環

路1號14幢1-1,2-1

2,426.46

2012年6月18日

9

東風小康

十堰房權證白浪

區10029055號

白浪區白浪街辦東環

路1號6幢1-1,1-2

17,007.77

2012年6月18日

10

東風小康

十堰房權證白浪

區10029050號

白浪區白浪街辦東環

路1號23幢2-1,1-1

2,424.46

2012年6月18日

11

東風小康

十堰房權證白浪

區10029060號

白浪區白浪街辦東環

路1號7幢1-1

1,029.69

2012年6月18日

12

東風小康

十堰房權證白浪

區10029065號

白浪區白浪街辦東環

路1號5幢1-1,2-1,2-2

21,631.70

2012年6月18日

13

東風小康

十堰房權證白浪

區10029069號

白浪區白浪街辦東環

路1號2幢1-2,2-1,1-1

10,979.13

2012年6月18日

14

東風小康

十堰房權證白浪

區10029062號

白浪區白浪街辦東環

路1號4幢

11,628.25

2012年6月18日

15

東風小康

十堰房權證白浪

區10029068號

白浪區白浪街辦東環

路1號3幢2-1,1-1,1-2

20,322.90

2012年6月18日

16

東風小康

十堰房權證白浪

區10029059號

白浪區白浪街辦東環

路1號25幢

4,971.20

2012年6月18日

17

東風小康

十堰房權證白浪

區10029056號

白浪區白浪街辦東環

路1號29幢

4,971.20

2012年6月18日

18

東風小康

十堰房權證白浪

區10029058號

白浪區白浪街辦東環

路1號28幢

4,971.20

2012年6月18日

19

東風小康

鄂（2017）十堰

市不動產權第

0026905號

茅箭區（白浪）白浪

街辦東環路1號裡-01

號1幢（1-12）-1

8,318.28

2017年9月7日

20

重慶小康汽

車有限公司

203房地證字第

62324號

江津區雙福街道九江

大道1號16幢氣化站

1,064.48

2012年6月19日

21

重慶小康汽

車有限公司

203房地證字第

62340號

江津區雙福街道九江

大道1號13幢1號供

油站

290.39

2012年6月19日

22

重慶小康汽

車有限公司

203房地證字第

62326號

江津區雙福街道九江

大道1號3幢衝壓車

間

21,307.52

2012年6月19日

23

重慶小康汽

車有限公司

203房地證字第

62327號

江津區雙福街道九江

大道1號15幢油化庫

30.37

2012年6月19日

24

重慶小康汽

車有限公司

203房地證字第

62328號

江津區雙福街道九江

大道1號5幢外協件

庫

27,026.63

2012年6月19日

25

重慶小康汽

車有限公司

203房地證字第

62329號

江津區雙福街道九江

大道1號7幢廢水站

989.95

2012年6月19日

26

重慶小康汽

車有限公司

203房地證字第

65173號

江津區雙福街道九江

大道1號6幢食堂

2,380.24

2012年8月16日

27

重慶小康汽

車有限公司

203房地證字第

62331號

江津區雙福街道九江

大道1號1幢1號總

裝車間

10,931.15

2012年6月19日

28

重慶小康汽

車有限公司

203房地證字第

62332號

江津區雙福街道九江

大道1號2幢2號總

裝車間

10,931.15

2012年6月19日

29

重慶小康汽

車有限公司

203房地證字第

62333號

江津區雙福街道九江

大道1號4幢分焊車

間

11,562.87

2012年6月19日

30

重慶小康汽

車有限公司

203房地證字第

62334號

江津區雙福街道九江

大道1號9幢1號焊

裝車間

18,120.01

2012年6月19日

31

重慶小康汽

車有限公司

203房地證字第

62335號

江津區雙福街道九江

大道1號8幢綜合樓

3,471.87

2012年6月19日

32

重慶小康汽

車有限公司

203房地證字第

62336號

江津區雙福街道九江

大道1號14幢冷卻水

塔

504.48

2012年6月19日

33

重慶小康汽

車有限公司

203房地證字第

62337號

江津區雙福街道九江

大道1號10幢2號焊

裝車間

18,120.01

2012年6月19日

34

重慶小康汽

車有限公司

203房地證字第

62338號

江津區雙福街道九江

大道1號11幢2號塗

裝車間

21,664.86

2012年6月19日

35

重慶小康汽

車有限公司

203房地證字第

62339號

江津區雙福街道九江

大道1號12幢1號塗

裝車間

21,664.86

2012年6月19日

36

重慶小康汽

車有限公司

203房地證字第

62325號

江津區雙福街道九江

大道1號17幢2號供

油站

290.39

2012年6月19日

37

重慶小康汽

車有限公司

203房地證字第

65186號

江津區雙福街道九江

大道1號18幢檢修車

間

9,539.65

2012年8月16日

38

重慶小康汽

車有限公司

203房地證2013

字第05545號

江津區雙福鎮黑林路

八號倒班樓1號樓

6,075.18

2013年3月29日

39

重慶小康汽

車有限公司

203房地證2013

字第05547號

江津區雙福鎮黑林路

八號倒班樓2號樓

6,075.18

2013年3月29日

40

重慶小康汽

車有限公司

203房地證2013

字第05548號

江津區雙福鎮黑林路

八號倒班樓3號樓

6,075.18

2013年3月29日

41

重慶小康汽

車有限公司

203房地證2013

字第05550號

江津區雙福鎮黑林路

八號倒班樓4號樓

6,075.18

2013年3月29日

42

重慶小康汽

車有限公司

203房地證2013

字第05538號

江津區雙福鎮黑林路

八號食堂

3,609.02

2013年3月29日

43

重慶小康汽

車有限公司

渝（2019）江津

區不動產權第

000607866號

江津區雙福街道黑林

路308號6幢（5號倒

班樓幢）

5,958.48

2019年6月25日

（2）尚未取得房產證的房屋建築物

截至本預案籤署之日，東風小康尚未取得房產證書的房屋建築物情況如下：

①東風小康實際佔有的位於湖北省十堰市東環路1號建築面積約為

49,607.39平方米的房屋用作「發動機項目廠房及辦公樓」。東風小康就該等房

屋佔用的部分土地1已於2015年2月15日取得十堰市人民政府頒發的《國有土

地使用權證》（十堰市國用（2015）第0004790號），並於2015年8月11日取

得十堰市規劃局頒發的《建設工程規劃許可證》（建字2015-74號），於2014

年3月18日取得十堰市規劃局頒發的《建設用地規劃許可證》（地字第2014-20

號），於2016年3月10日取得十堰經濟開發區建設管理局頒發的《建築工程施

工許可證》（編號：420300201603101001）。

1該房屋佔用的位於十堰經濟技術開發區許白路西側的道路土地尚未取得土地使用權證書，具體詳見「第四

節」之「六、主要資產權屬情況、對外擔保情況及主要負債情況」之「（二）無形資產」。

根據十堰市經濟技術開發區管委會出具的《證明函》，十堰市經濟技術開發

區管委會確認，東風小康正在抓緊辦理房屋的所有權證，預計2019年10月辦理

完畢。就上述房產之前未辦理房屋所有權證相關事宜，相關主管政府機關不會對

東風小康進行處罰或要求拆除房產。

②小康汽車實際佔有1處位於雙福新區C3-02-2/01號地塊的建設面積為

818.8平方米的房屋用作「發運中心」

小康汽車就「發運中心」所佔用土地已於2013年8月28日取得重慶市江津

區國土資源和房屋管理局頒發的《重慶市房地產權證》（203房地證2013字第

16474號），於2013年7月9日取得重慶市江津區國土資源和房屋管理局頒發

的《建設用地許可證》（編號：CR-2013-68號），並已取得《建設用地規劃許

可證》（地字第500381201300119號）。

根據重慶市雙福新區管理委員會出具的《確認函》，上述1處房屋所有權人

為小康汽車，目前所有權證正在辦理過程中，材料齊全後辦理上述1處房產證不

存在法律障礙，不會因之前未辦理房屋所有權證相關事宜收到相關部門處罰；取

得主管部門手續不存在法律障礙，上述1處房屋可以使用，相關政府部門不會限

期拆除或就上述項目事項進行行政處罰。

2、租賃房產

截至2019年6月30日，東風小康及其子公司、分公司承租房屋建築物情況

如下：

序號

出租人

承租人

房屋坐落

租賃面積（平方

米）

租賃期限

1

小康部品

東風小康

江津區雙福街道黑林路189號

附1號（小康汽車配品1號廠

房幢）

7,267.50

2019年3月1日至

2019年12月31日

2

江津區雙福鎮拱背橋路一號配

套車間4號

1,080.00

2019年1月1日至

2019年12月31日

3

江津區雙福鎮拱背橋路一號配

套車間10號

10,260.00

4

江津區雙福街道黑林路189號

附1號（1號廠房西北側空地）

700.00

5

小康部品

東風小康

江津區雙福街道黑林路189號

附1號（1號廠房北側和西側

的部分土地）

3,866.60

2017年10月16日

至2022年10月15

日

6

小康部品

東風小康

江津區雙福鎮拱背橋路一號配

套車間11號

9,720.00

2019年1月1日至

2019年12月31日

7

小康股份

東風小康

重慶分公

沙坪垻區井盛路1號井口生產

基地1號廠房（發動機廠房）

912.00

2019年1月1日至

2019年12月31日

司

3號廠房微車焊裝塗裝廠房

219.01

2019年1月1日至

2019年12月31日

8

小康部品

東風小康

重慶分公

司

江津區雙福鎮拱背橋路一號配

套車間5號

2,579.40

2019年1月1日至

2019年12月31日

9

小康部品

東風小康

重慶分公

司

江津區雙福鎮拱背橋路一號配

套車間5號

1,890.00

2019年1月1日至

2019年12月31日

10

小康股份

東風小康

沙坪垻分

公司

沙坪垻區井盛路1號井口生產

基地1號廠房（發動機廠房）

3,828.54

2019年1月1日至

2019年12月31日

11

沙坪垻區井盛路1號井口生產

基地2號廠房（總裝廠房）

16,785.97

12

沙坪垻區井盛路1號井口生產

基地3號廠房（微車焊裝塗裝

廠房）

20,043.52

13

小康部品

東風小康

銷售

江津區雙福鎮拱背橋路一號配

套車間13號

17,571.00

2019年1月1日

-2019年12月31日

14

小康股份

東風風光

銷售

沙坪垻區井盛路1號井口生產

基地2號廠房（總裝廠房）

2,032.95

2019年1月1日

-2019年12月31日

15

沙坪垻區井盛路1號井口生產

基地4S店

600.00

16

沙坪垻區井盛路1號井口生產

基地綜合辦公樓

3,152.06

17

呂紅梅

東風小康

重慶分公

司

雙福新區恆大金碧天下

408-27-2

81.68

2018年10月1日至

2019年9月30日

18

馬鈴

東風小康

重慶分公

司

雙福新區恆大金碧天下

402-31-2

82.38

2018年10月1日至

2019年9月30日

19

小康股份

東風風光

銷售

井口工業園生產基地倒班樓公

寓7間，每間18平米

126.00

新公寓5間：2018

年12月1日-2019

年12月31日

老公寓2間：2019

年1月1日-2019年

12月31日

（二）無形資產

1、土地使用權

截至2019年6月30日，東風小康及其子公司、分公司已取得產權證書的土

地使用權情況如下：

序

號

使用權人

地址

權利性質

土地面積

（平方米）

土地性

質

土地證號

獲證日期

1

東風小康

十堰市吉林路

出讓

20,642.20

工業

十堰市國用（2014）

第0004231-2-1號

2014年6

月24日

2

東風小康

白浪開發區許白

路

出讓

348,225.00

工業

十堰市國用（2012）

第0004231-1號

2012年6

月7日

3

東風小康

十堰經濟開發區

許白路

出讓

53,520.00

工業

十堰市國用（2015）

第0004790號

2015年2

月15日

4

東風小康

茅箭區（白浪）

白浪街辦東環路

1號裡-01號1幢

（1-12）-1

出讓

13,312.80

工業

鄂（2017）十堰市

不動產權第

0026905號

2017年9

月7日

5

東風小康

十堰市茅箭區神

鷹工業園

出讓

85,961.00

工業

（2018）十堰市不

動產權第0033125

號

2018年9

月18日

6

東風小康

十堰市茅箭區神

鷹工業園

出讓

226,649.00

工業

（2018）十堰市不

動產權第0033128

號

2018年9

月18日

7

東風小康

十堰市茅箭區神

鷹工業園

出讓

600,120.00

工業

（2018）十堰市不

動產權第0033129

號

2018年9

月18日

8

重慶小康汽

車有限公司

江津區雙福街道

九江大道1號16

幢氣化站

出讓

1,977.20

工業

203房地證字第

62324號

2012年6

月19日

9

重慶小康汽

車有限公司

江津區雙福街道

九江大道1號17

幢2號供油站

出讓

539.40

工業

203房地證字第

62325號

2012年6

月19日

10

重慶小康汽

車有限公司

江津區雙福街道

九江大道1號3

幢衝壓車間

出讓

39,577.20

工業

203房地證字第

62326號

2012年6

月19日

11

重慶小康汽

車有限公司

江津區雙福街道

九江大道1號15

幢油化庫

出讓

56.40

工業

203房地證字第

62327號

2012年6

月19日

12

重慶小康汽

車有限公司

江津區雙福街道

九江大道1號5

幢外協件庫

出讓

50,200.00

工業

203房地證字第

62328號

2012年6

月19日

13

重慶小康汽

車有限公司

江津區雙福街道

九江大道1號7

幢廢水站

出讓

1,838.80

工業

203房地證字第

62329號

2012年6

月19日

14

重慶小康汽

車有限公司

江津區雙福街道

九江大道1號6

幢食堂

出讓

4,561.80

工業

203房地證字第

65173號

2012年8

月16日

15

重慶小康汽

車有限公司

江津區雙福街道

九江大道1號2

幢2號總裝車間

出讓

20,303.80

工業

203房地證字第

62332號

2012年6

月19日

16

重慶小康汽

車有限公司

江津區雙福街道

九江大道1號1

幢1號總裝車間

出讓

20,303.80

工業

203房地證字第

62331號

2012年6

月19日

17

重慶小康汽

車有限公司

江津區雙福街道

九江大道1號4

幢分焊車間

出讓

21,477.20

工業

203房地證字第

62333號

2012年6

月19日

18

重慶小康汽

車有限公司

江津區雙福街道

九江大道1號10

幢1號焊裝車間

出讓

33,656.60

工業

203房地證字第

62334號

2012年6

月19日

19

重慶小康汽

車有限公司

江津區雙福街道

九江大道1號8

幢綜合樓

出讓

6,448.80

工業

203房地證字第

62335號

2012年6

月19日

20

重慶小康汽

車有限公司

江津區雙福街道

九江大道1號14

幢冷卻水塔

出讓

937.10

工業

203房地證字第

62336號

2012年6

月19日

21

重慶小康汽

車有限公司

江津區雙福街道

九江大道1號10

幢2號焊裝車間

出讓

33,656.60

工業

203房地證字第

62337號

2012年6

月19日

22

重慶小康汽

車有限公司

江津區雙福街道

九江大道1號11

幢2號塗裝車間

出讓

40,241.00

工業

203房地證字第

62338號

2012年6

月19日

23

重慶小康汽

車有限公司

江津區雙福街道

九江大道1號12

幢1號塗裝車間

出讓

40,241.00

工業

203房地證字第

62339號

2012年6

月19日

24

重慶小康汽

車有限公司

江津區雙福街道

九江大道1號13

幢1號供油站

出讓

539.40

工業

203房地證字第

62340號

2012年6

月19日

25

重慶小康汽

車有限公司

江津區雙福街道

九江大道1號18

幢檢修車間

出讓

33,999.00

工業

203房地證字第

65186號

2012年8

月16日

26

重慶小康汽

車有限公司

江津區雙福鎮黑

林路八號倒班樓

1號樓

出讓

3,480.00

工業

203房地證2013字

第05545號

2013年3

月29日

27

重慶小康汽

車有限公司

江津區雙福鎮黑

林路八號倒班樓

2號樓

出讓

2,966.00

工業

203房地證2013字

第05547號

2013年3

月29日

28

重慶小康汽

車有限公司

江津區雙福鎮黑

林路八號倒班樓

3號樓

出讓

4,806.00

工業

203房地證2013字

第05548號

2013年3

月29日

29

重慶小康汽

車有限公司

江津區雙福鎮黑

林路八號倒班樓

4號樓

出讓

3,423.00

工業

203房地證2013字

第05550號

2013年3

月29日

30

重慶小康汽

車有限公司

江津區雙福鎮黑

林路八號食堂

出讓

8,709.00

工業

203房地證2013字

第05538號

2013年3

月29日

31

重慶小康汽

車有限公司

江津區雙福新區

C3-03-7/02號地

塊

出讓

64,219.00

工業

203房地證2012字

第02880號

2012年6

月18日

32

重慶小康汽

車有限公司

江津區雙福鎮雙

福新區

C3-02-2/01號地

塊

出讓

191,755.00

工業

203房地證2013字

第16474號

2013年8

月28日

33

重慶小康汽

車有限公司

江津區雙福新區

C3-03-1/01號地

塊

出讓

104,249.00

工業

203房地證2012字

第02897號

2012年6

月19日

34

重慶小康汽

車有限公司

江津區雙福街道

黑林路308號6

幢（5號倒班樓

幢）

出讓

23,384

工業

渝（2019）江津區

不動產權第

000607866號

2019年6

月25日

此外，截至2019年6月30日，東風小康實際佔有的位於十堰經濟技術開發

區許白路西側的面積為2,938平方米的道路土地未辦理土地使用權證。東風小康

就上述土地已於2016年6月21日取得十堰市國土資源局頒發的《建設用地批准

書》（十堰市[2016]十土建讓字第9號）。

根據十堰市國土資源局十堰經濟技術開發區分局於2018年11月7日出具的

《證明》，該局確認，東風小康正在辦理上述土地使用權相應權屬證書，取得該

權屬證書不存在法律障礙，相關政府機關不會責令東風小康停止佔有使用上述土

地，不會對東風小康佔有使用上述土地開展的項目進行拆除或處罰。

截至2019年6月30日，東風小康實際佔有的位於十堰市茅箭區神鷹工業園

面積為227,660平方米的一宗土地未取得土地使用權證。東風小康已於2019年7

月獲取了土地使用權相應權屬證書。

2、專利

截至2019年6月30日，東風小康及其子公司共擁有861項國內專利權，其

中東風小康汽車有限公司6項、東風小康汽車有限公司重慶分公司855項，其中

20項有效發明專利具體情況如下：

序號

專利權人

內容及名稱

類型

專利號

申請時間

1

東風小康

汽車輔助制動用排

氣蝶閥

發明

zl201310635007.6

2013/11/29

2

東風小康

電動汽車蓄電池故

障緊急控制系統

發明

zl201310626110.4

2013/11/29

3

東風小康

發動機排氣制動蝶

閥

發明

zl201310627416.1

2013/11/29

4

東風小康

活塞連杆連結總成

發明

zl201310627491.8

2013/11/29

5

東風小康

雙重密封結構發動

機水泵

發明

zl201310738061.3

2013/12/27

6

東風小康

汽車懸架用自適應

可變阻尼液壓橡膠

隔振裝置

發明

zl201410465981.7

2014/9/12

7

東風小康重

慶分公司

一種微型汽車前減

速器懸架總成

發明

zl200810069353.1

2008/2/3

8

東風小康重

慶分公司

貨車後邊板安裝結

構

發明

zl201010108706.1

2010/2/10

9

東風小康重

慶分公司

用於電動專用電源

車的電源分配管理

系統及其管理方法

發明

zl201310475665.3

2013/10/12

10

東風小康重

慶分公司

電動汽車太陽能充

電器及其使用方法

發明

zl201310477339.6

2013/10/12

11

東風小康重

慶分公司

電動汽車震動調整

控制系統

發明

zl201310633316.X

2013/11/29

12

東風小康重

慶分公司

內平衡飛輪

發明

zl201310624884.3

2013/11/29

13

東風小康重

慶分公司

轉動慣量可變的飛

輪

發明

zl201310625757.5

2013/11/29

14

東風小康重

慶分公司

發動機水泵密封結

構總成

發明

zl201310627001.4

2013/11/29

15

東風小康重

慶分公司

具有自動點剎功能

的制動泵

發明

zl201410472110.8

2014/9/15

16

東風小康重

慶分公司

汽車懸架用軸向型

阻尼可變液壓襯套

發明

zl201410465218.4

2014/9/12

17

東風小康重

慶分公司

後背門和鉸鏈的裝

配方法及其專用工

具

發明

zl201210396563.8

2012/10/18

18

東風小康重

慶分公司

車身滑門和支撐臂

總成的裝配方法及

其專用工具

發明

zl201210396561.9

2012/10/18

19

東風小康重

慶分公司

電動助力轉向管柱

中位標定方法

發明

zl201510354921.2

2015/6/23

20

東風小康重

慶分公司

三坐標測量裝置

發明

zl2016102098094

2016/4/6

註：發明專利權的期限為20年，自申請日起計算。

3、商標

截至2019年6月30日，東風小康及其子公司共擁有國內商標160項，全部

歸屬於東風小康，具體情況如下：

序號

權利人

商標樣式

註冊證號

類別

註冊日期

1

東風小康

24206932

12

2018年5

月14日

2

東風小康

24206867

12

2018年5

月14日

3

東風小康

24207086

12

2018年5

月14日

4

東風小康

24206681

12

2018年5

月14日

5

東風小康

24206307

12

2018年5

月14日

6

東風小康

24206517

12

2018年5

月14日

7

東風小康

24205652

12

2018年5

月14日

8

東風小康

24205613

12

2018年5

月14日

9

東風小康

24205126

12

2018年5

月14日

10

東風小康

24205483

12

2018年5

月14日

11

東風小康

24205014

12

2018年5

月14日

12

東風小康

24205337

12

2018年8

月28日

13

東風小康

24039242

12

2018年8

月28日

14

東風小康

24039136

12

2018年5

月7日

15

東風小康

24038746

12

2018年4

月28日

16

東風小康

22808107

12

2018年2

月21日

17

東風小康

22807708

37

2018年3

月7日

18

東風小康

22807905

12

2018年4

月28日

19

東風小康

22807709

37

2018年2

月21日

20

東風小康

22807503

37

2018年2

月21日

21

東風小康

18854973

12

2017年2

月21日

22

東風小康

18019200

12

2016年11

月14日

23

東風小康

16719867

12

2016年6

月7日

24

東風小康

14567209

12

2016年8

月14日

25

東風小康

14567213

12

2015年7

月7日

26

東風小康

13923613

4

2015年3

月13日

27

東風小康

13923612

12

2015年3

月13日

28

東風小康

13923611

37

2015年3

月13日

29

東風小康

13494150

12

2015年2

月21日

30

東風小康

13288269

41

2015年1

月14日

31

東風小康

13287307

42

2015年1

月7日

32

東風小康

13287183

37

2015年1

月7日

33

東風小康

13287120

12

2015年1

月14日

34

東風小康

13287066

11

2015年1

月7日

35

東風小康

13286984

7

2015年1

月7日

36

東風小康

13286911

4

2015年1

月7日

37

東風小康

13286821

1

2015年1

月14日

38

東風小康

12372490

39

2015年3

月21日

39

東風小康

12372445

22

2014年9

月14日

40

東風小康

12372356

7

2015年3

月28日

41

東風小康

12372287

6

2015年3

月21日

42

東風小康

12372238

3

2015年3

月21日

43

東風小康

12372171

1

2014年9

月14日

44

東風小康

12349684

37

2014年9

月7日

45

東風小康

12349672

12

2014年9

月7日

46

東風小康

12349662

4

2014年9

月7日

47

東風小康

12248661

37

2014年8

月14日

48

東風小康

12248662

12

2014年8

月14日

49

東風小康

12248663

4

2014年8

月14日

50

東風小康

11411624

1

2014年1

月28日

51

東風小康

11411820

3

2014年1

月28日

52

東風小康

11411871

4

2014年1

月28日

53

東風小康

9234750

4

2012年3

月28日

54

東風小康

9234749

11

2012年3

月28日

55

東風小康

10452007

37

2013年5

月28日

56

東風小康

10452008

12

2013年10

月14日

57

東風小康

10452009

37

2013年3

月28日

58

東風小康

9164741

39

2012年3

月7日

59

東風小康

9164742

37

2012年3

月7日

60

東風小康

9164743

35

2012年3

月7日

61

東風小康

9164744

12

2014年8

月14日

62

東風小康

9164759

11

2012年3

月7日

63

東風小康

9164760

7

2012年3

月7日

64

東風小康

9164761

4

2012年5

月21日

65

東風小康

9164762

39

2012年3

月7日

66

東風小康

9164763

37

2012年3

月7日

67

東風小康

9164764

35

2012年3

月7日

68

東風小康

9164765

12

2012年3

月7日

69

東風小康

9164766

11

2012年3

月7日

70

東風小康

9164767

7

2012年3

月7日

71

東風小康

9164768

4

2012年5

月21日

72

東風小康

9258309

42

2012年6

月14日

73

東風小康

9258310

41

2012年6

月14日

74

東風小康

9258311

37

2012年8

月21日

75

東風小康

9258312

36

2012年6

月14日

76

東風小康

9258313

19

2012年4

月28日

77

東風小康

9258314

12

2012年4

月14日

78

東風小康

9258316

7

2012年6

月14日

79

東風小康

9258407

4

2012年4

月7日

80

東風小康

9258408

1

2012年5

月14日

81

東風小康

9258382

42

2012年4

月14日

82

東風小康

9258383

41

2012年4

月14日

83

東風小康

9258384

36

2012年6

月14日

84

東風小康

9258385

19

2012年6

月7日

85

東風小康

9258386

11

2012年8

月21日

86

東風小康

9258387

7

2012年4

月14日

87

東風小康

9258388

4

2012年4

月7日

88

東風小康

9258389

1

2012年4

月7日

89

東風小康

9283242

42

2012年4

月14日

90

東風小康

9484710

41

2012年7

月14日

91

東風小康

9283244

37

2012年4

月14日

92

東風小康

9283245

36

2012年4

月14日

93

東風小康

9283246

19

2012年8

月21日

94

東風小康

9283247

12

2012年4

月14日

95

東風小康

9283274

11

2012年4

月14日

96

東風小康

9283275

7

2012年4

月14日

97

東風小康

9283276

4

2012年4

月14日

98

東風小康

9283277

1

2012年4

月14日

99

東風小康

9258390

42

2012年6

月14日

100

東風小康

9258391

41

2012年6

月14日

101

東風小康

9258392

36

2012年6

月14日

102

東風小康

9258393

19

2012年6

月7日

103

東風小康

9258394

45

2012年6

月7日

104

東風小康

9258395

44

2012年6

月7日

105

東風小康

9258396

43

2012年6

月7日

106

東風小康

9258397

42

2012年4

月7日

107

東風小康

9258398

41

2012年4

月7日

108

東風小康

9258399

40

2012年6

月7日

109

東風小康

9258400

38

2012年4

月7日

110

東風小康

9258401

34

2012年4

月7日

111

東風小康

9258402

33

2012年4

月7日

112

東風小康

9258403

32

2012年4

月7日

113

東風小康

9258404

31

2012年9

月21日

114

東風小康

9258405

30

2012年4

月7日

115

東風小康

9258406

29

2012年4

月7日

116

東風小康

9258359

28

2012年4

月28日

117

東風小康

9258360

27

2012年4

月28日

118

東風小康

9258361

26

2012年4

月28日

119

東風小康

9258362

25

2012年4

月14日

120

東風小康

9258363

24

2012年4

月28日

121

東風小康

9258364

23

2012年4

月28日

122

東風小康

9258365

22

2012年4

月28日

123

東風小康

9258366

21

2012年4

月7日

124

東風小康

9258367

20

2012年4

月7日

125

東風小康

9258368

19

2012年4

月7日

126

東風小康

9258369

18

2012年4

月28日

127

東風小康

9258370

17

2012年4

月7日

128

東風小康

9258371

16

2012年4

月7日

129

東風小康

9258372

15

2012年4

月7日

130

東風小康

9258373

14

2012年4

月7日

131

東風小康

9258374

13

2012年4

月14日

132

東風小康

9258375

10

2012年4

月14日

133

東風小康

9258376

9

2012年4

月14日

134

東風小康

9258377

8

2012年4

月14日

135

東風小康

9258378

6

2012年4

月14日

136

東風小康

9258379

5

2012年4

月7日

137

東風小康

9258380

3

2012年4

月7日

138

東風小康

9258381

2

2012年5

月14日

139

東風小康

9236145

1

2012年3

月28日

140

東風小康

9236146

36

2012年4

月14日

141

東風小康

9234751

1

2012年3

月28日

142

東風小康

8664826

37

2011年11

月7日

143

東風小康

8664760

12

2014年6

月14日

144

東風小康

8496188

7

2011年7

月28日

145

東風小康

8496211

37

2011年9

月28日

146

東風小康

8496230

12

2011年7

月28日

147

東風小康

8148345

37

2012年2

月28日

148

東風小康

7726507

33

2010年11

月28日

149

東風小康

7723775

6

2011年7

月14日

150

東風小康

6389467

12

2011年3

月14日

151

東風小康

5989991

1

2010年1

月14日

152

東風小康

5989992

2

2010年1

月14日

153

東風小康

5989994

7

2009年11

月14日

154

東風小康

5991363

39

2010年5

月7日

155

東風小康

5989987

7

2013年9

月14日

156

東風小康

5942713

1

2012年7

月7日

157

東風小康

24039045

12

2018年11

月14日

158

東風小康

34568623

4

2019年6

月28日

159

東風小康

26526851

20

2019年4

月28日

160

東風小康

26526828

16

2019年1

月21日

4、軟體著作權

截至2019年6月30日，東風小康及其子公司、分公司未擁有軟體著作權。

5、網際網路域名

截至2019年6月30日，東風小康及其控股子公司擁有5項網際網路域名，具

體情況如下：

序號

域名

註冊者

1

dfxkauto.com

東風風光銷售

2

dfyuan.com

東風風光銷售

3

dfsk.com.cn

東風風光銷售

4

dfdongfeng.com.cn

東風風光銷售

5

dffengguang.com.cn

東風風光銷售

（三）相關業務資質

1、產品生產資質取得情況

根據國家發改委出具的《關於東風小康汽車有限公司年產50萬輛微型汽車

項目核准的批覆》（發改產業【2011】3248號），東風小康具有獨立的整車生

產資質。

根據湖北省發展和改革委員會出具的《關於東風小康汽車有限公司調整產品

結構跨類生產轎車項目核准變更的批覆》（鄂發改審批服務【2019】21號），

及國家工業與信息化部發布的《道路機動車輛生產企業及產品（第322批）》（2019

年 第28號）第123項「同意東風小康汽車有限公司生產轎車產品」，東風小康

具有獨立的轎車生產資質。

2、汽車產品目錄取得情況

截至2019年6月30日，東風小康已取得由工信部發布的汽車生產企業及產

品目錄的詳情如下：

序號

車輛名稱

產品型號

企業名稱

公告批次

1

多用途乘用車

DXK6470AS12H

東風小康

320

2

多用途乘用車

DXK6470AS13H

東風小康

320

3

廂式運輸車

DXK5024XXYKH9

東風小康

320

4

廂式運輸車

DXK5023XXYKH7

東風小康

320

5

廂式運輸車

DXK5022XXYKH7

東風小康

320

6

廂式運輸車

DXK5021XXYKH7

東風小康

320

7

倉柵式運輸車

DXK5021CCYK1H

東風小康

320

8

廂式運輸車

DXK5021XXYK1H

東風小康

320

9

載貨汽車底盤

DXK1031NKJHL

東風小康

320

10

載貨汽車底盤

DXK1031NK1JHL

東風小康

320

11

載貨汽車底盤

DXK1031TKJHL

東風小康

320

12

載貨汽車底盤

DXK1031TK1JHL

東風小康

320

13

載貨汽車

DXK1031NKHL

東風小康

320

14

載貨汽車

DXK1031NK1HL

東風小康

320

15

載貨汽車

DXK1031TKHL

東風小康

320

16

載貨汽車

DXK1031TK1HL

東風小康

320

17

倉柵式運輸車

DXK5031CCYKHL

東風小康

320

18

倉柵式運輸車

DXK5031CCYK1HL

東風小康

320

19

倉柵式運輸車

DXK5031CCYK2HL

東風小康

320

20

倉柵式運輸車

DXK5031CCYK3HL

東風小康

320

21

倉柵式運輸車

DXK5021CCYKH7

東風小康

319

22

倉柵式運輸車

DXK5022CCYKH7

東風小康

319

23

載貨汽車

DXK1021TKH

東風小康

319

24

載貨汽車底盤

DXK1021TKJH

東風小康

319

25

多用途乘用車

DXK6410PKH

東風小康

319

26

廂式運輸車

DXK5020XXYKH9

東風小康

319

27

廂式運輸車

DXK5020XXYK1H9

東風小康

319

28

多用途乘用車

DXK6451PCH

東風小康

319

29

多用途乘用車

DXK6470AS11H

東風小康

319

30

多用途乘用車

DXK6471AS4H

東風小康

319

31

多用途乘用車

DXK6470AS10H

東風小康

318

32

多用途乘用車

DXK6440AF13H

東風小康

318

33

多用途乘用車

DXK6471AS3H

東風小康

318

34

純電動多用途乘用車

DXK6450EC7BEV

東風小康

318

35

倉柵式運輸車

DXK5020CCYK1H9

東風小康

318

36

倉柵式運輸車

DXK5020CCYKH9

東風小康

318

37

載貨汽車

DXK1021NK5H9

東風小康

318

38

載貨汽車底盤

DXK1021NK5JH9

東風小康

318

39

載貨汽車

DXK1021TK8H9

東風小康

318

40

載貨汽車底盤

DXK1021TK8JH9

東風小康

318

41

多用途乘用車

DXK6470AS9H

東風小康

316

42

多用途乘用車

DXK6470AS8H

東風小康

316

43

多用途乘用車

DXK6451AF3H

東風小康

315

44

多用途乘用車

DXK6470AS5F

東風小康

315

45

多用途乘用車

DXK6470AS6F

東風小康

315

46

多用途乘用車

DXK6471AS2H

東風小康

314

47

多用途乘用車

DXK6460AF4H

東風小康

314

48

多用途乘用車

DXK6440AF12H

東風小康

314

49

載貨汽車底盤

DXK1021TK7JH9

東風小康

314

50

載貨汽車

DXK1021TK7H9

東風小康

314

51

載貨汽車底盤

DXK1021NK4JH9

東風小康

314

52

載貨汽車

DXK1021NK4H9

東風小康

314

53

多用途乘用車

DXK6470AS4H

東風小康

313

54

多用途乘用車

DXK6451AF2H

東風小康

313

55

純電動多用途乘用車

DXK6450EC6BEV

東風小康

313

56

廂式運輸車

DXK5020XXYF1F

東風小康

312

57

廂式運輸車

DXK5020XXYF2F

東風小康

312

58

廂式運輸車

DXK5020XXYF4F

東風小康

312

59

廂式運輸車

DXK5020XXYF7F7

東風小康

312

60

廂式運輸車

DXK5023XXYKF7

東風小康

312

61

多用途乘用車

DXK6471ASF

東風小康

312

62

廂式運輸車

EQ5020XXYF21

東風小康

312

63

廂式運輸車

EQ5020XXYF22

東風小康

312

64

廂式運輸車

EQ5021XXYF74

東風小康

312

65

郵政車

EQ5021XYZF24

東風小康

312

66

郵政車

EQ5021XYZF9

東風小康

312

67

廂式運輸車

EQ5026XXYF1

東風小康

312

68

多用途乘用車

DXK6440AF10F

東風小康

311

69

多用途乘用車

DXK6440AF2F

東風小康

311

70

多用途乘用車

DXK6440AF8F

東風小康

311

71

多用途乘用車

DXK6440AF9F

東風小康

311

72

純電動多用途乘用車

DXK6450EC5BEV

東風小康

311

73

多用途乘用車

DXK6471AS1F

東風小康

311

74

插電式混合動力多用途乘用車

DXK6470ASCHEVF

東風小康

310

75

多用途乘用車

DXK6440AF7F

東風小康

309

76

多用途乘用車

DXK6442AF3F

東風小康

309

77

多用途乘用車

DXK6460AF1F

東風小康

309

78

載貨汽車

DXK1021NK1F7

東風小康

308

79

載貨汽車

DXK1021NK2F7

東風小康

308

80

載貨汽車

DXK1021NK2F9

東風小康

308

81

載貨汽車

DXK1021NK3F7

東風小康

308

82

載貨汽車

DXK1021NK3F9

東風小康

308

83

載貨汽車

DXK1021NK5F7

東風小康

308

84

載貨汽車

DXK1021NK6F7

東風小康

308

85

載貨汽車

DXK1021NK7F7

東風小康

308

86

載貨汽車

DXK1021NKF9

東風小康

308

87

載貨汽車

DXK1021TK10F7

東風小康

308

88

載貨汽車

DXK1021TK11F

東風小康

308

89

載貨汽車

DXK1021TK12F

東風小康

308

90

載貨汽車

DXK1021TK1F

東風小康

308

91

載貨汽車

DXK1021TK2F7

東風小康

308

92

載貨汽車

DXK1021TK2F9

東風小康

308

93

載貨汽車

DXK1021TK3F

東風小康

308

94

載貨汽車

DXK1021TK4F7

東風小康

308

95

載貨汽車

DXK1021TK4F9

東風小康

308

96

載貨汽車

DXK1021TK5F7

東風小康

308

97

載貨汽車

DXK1021TK7F7

東風小康

308

98

載貨汽車

DXK1021TK8F7

東風小康

308

99

載貨汽車

DXK1021TKF9

東風小康

308

100

倉柵式運輸車

DXK5020CCYK1F9

東風小康

308

101

倉柵式運輸車

DXK5020CCYK2F9

東風小康

308

102

倉柵式運輸車

DXK5020CCYK3F9

東風小康

308

103

倉柵式運輸車

DXK5020CCYK4F9

東風小康

308

104

倉柵式運輸車

DXK5020CCYK5F9

東風小康

308

105

倉柵式運輸車

DXK5020CCYKF7

東風小康

308

106

倉柵式運輸車

DXK5020CCYKF9

東風小康

308

107

廂式運輸車

DXK5020XXYK1F9

東風小康

308

108

廂式運輸車

DXK5020XXYK2F9

東風小康

308

109

廂式運輸車

DXK5020XXYK3F9

東風小康

308

110

廂式運輸車

DXK5020XXYK4F9

東風小康

308

111

廂式運輸車

DXK5020XXYK5F9

東風小康

308

112

廂式運輸車

DXK5020XXYK6F9

東風小康

308

113

廂式運輸車

DXK5020XXYK7F9

東風小康

308

114

廂式運輸車

DXK5020XXYKF7

東風小康

308

115

廂式運輸車

DXK5020XXYKF9

東風小康

308

116

倉柵式運輸車

DXK5021CCYK1F

東風小康

308

117

倉柵式運輸車

DXK5021CCYK1F7

東風小康

308

118

倉柵式運輸車

DXK5021CCYK2F7

東風小康

308

119

倉柵式運輸車

DXK5021CCYK3F

東風小康

308

120

倉柵式運輸車

DXK5021CCYK4F7

東風小康

308

121

倉柵式運輸車

DXK5021CCYK5F7

東風小康

308

122

倉柵式運輸車

DXK5021CCYK7F7

東風小康

308

123

倉柵式運輸車

DXK5021CCYK8F

東風小康

308

124

冷藏車

DXK5021XLCKF7

東風小康

308

125

廂式運輸車

DXK5021XXYK1F

東風小康

308

126

廂式運輸車

DXK5021XXYK1F7

東風小康

308

127

廂式運輸車

DXK5021XXYK2F7

東風小康

308

128

廂式運輸車

DXK5021XXYK3F

東風小康

308

129

廂式運輸車

DXK5021XXYK4F7

東風小康

308

130

廂式運輸車

DXK5021XXYK5F7

東風小康

308

131

廂式運輸車

DXK5021XXYK8F7

東風小康

308

132

廂式運輸車

DXK5021XXYK9F

東風小康

308

133

倉柵式運輸車

DXK5022CCYK1F7

東風小康

308

134

倉柵式運輸車

DXK5022CCYK2F7

東風小康

308

135

倉柵式運輸車

DXK5022CCYK4F7

東風小康

308

136

廂式運輸車

DXK5022XXYK1F7

東風小康

308

137

廂式運輸車

DXK5022XXYK2F7

東風小康

308

138

廂式運輸車

DXK5022XXYK4F7

東風小康

308

139

純電動多用途乘用車

DXK6450EC4BEV

東風小康

308

140

多用途乘用車

DXK6451AF1F

東風小康

308

141

多用途乘用車

DXK6451AFF

東風小康

308

142

混合動力多用途乘用車

DXK6470ASHEVF

東風小康

308

143

載貨汽車

EQ1021TF53

東風小康

308

144

廂式運輸車

DXK5020XXYF8F7

東風小康

306

145

多用途乘用車

DXK6460AF3F

東風小康

306

146

多用途乘用車

DXK6410PK1F

東風小康

305

147

多用途乘用車

DXK6410PKF

東風小康

305

148

多用途乘用車

DXK6451PC1F

東風小康

305

149

多用途乘用車

DXK6470AS1F

東風小康

305

150

多用途乘用車

DXK6470AS2F

東風小康

305

151

多用途乘用車

DXK6470AS3F

東風小康

305

152

客車

EQ6410LF10

東風小康

305

153

多用途乘用車

EQ6410LF11

東風小康

305

154

客車

EQ6451PF

東風小康

305

155

多用途乘用車

DXK6410PK2F

東風小康

304

156

倉柵式運輸車

DXK5031CCYK1FL

東風小康

303

157

倉柵式運輸車

DXK5031CCYK2FL

東風小康

303

158

倉柵式運輸車

DXK5031CCYK3FL

東風小康

303

159

倉柵式運輸車

DXK5031CCYKFL

東風小康

303

160

載貨汽車

DXK1031NK1FL

東風小康

302

161

載貨汽車

DXK1031NK2FL

東風小康

302

162

載貨汽車

DXK1031NKFL

東風小康

302

163

載貨汽車

DXK1031TK1FL

東風小康

302

164

載貨汽車

DXK1031TKFL

東風小康

302

165

廂式運輸車

DXK5021XXYK7F7

東風小康

302

166

多用途乘用車

DXK6470ASF

東風小康

291

167

載貨汽車底盤

DXK1021NK6JF7

東風小康

302

168

載貨汽車底盤

DXK1021TK12JF

東風小康

302

169

載貨汽車底盤

DXK1021TK8JF7

東風小康

302

170

載貨汽車底盤

DXK1031NK1JFL

東風小康

302

171

載貨汽車底盤

DXK1031NK2JFL

東風小康

302

172

載貨汽車底盤

DXK1031NKJFL

東風小康

302

173

載貨汽車底盤

DXK1031TK1JFL

東風小康

302

174

載貨汽車底盤

DXK1031TKJFL

東風小康

302

175

載貨汽車底盤

DXK1021NKJF9

東風小康

300

176

載貨汽車底盤

DXK1021TKJF9

東風小康

300

177

載貨汽車底盤

EQ1021TFJ53

東風小康

300

178

載貨汽車底盤

DXK1021TK1JF

東風小康

299

179

載貨汽車底盤

DXK1021NK1JF7

東風小康

298

180

載貨汽車底盤

DXK1021NK2JF7

東風小康

298

181

載貨汽車底盤

DXK1021NK5JF7

東風小康

298

182

載貨汽車底盤

DXK1021NK7JF7

東風小康

298

183

載貨汽車底盤

DXK1021TK10JF7

東風小康

298

184

載貨汽車底盤

DXK1021TK11JF

東風小康

298

185

載貨汽車底盤

DXK1021TK2JF7

東風小康

298

186

載貨汽車底盤

DXK1021TK3JF

東風小康

298

187

載貨汽車底盤

DXK1021TK7JF7

東風小康

298

188

載貨汽車底盤

DXK1021NK7JF9

東風小康

297

189

載貨汽車底盤

DXK1021TK5JF9

東風小康

297

190

載貨汽車底盤

DXK1021TK6JF9

東風小康

297

191

載貨汽車底盤

DXK1021NK4JF9

東風小康

296

192

載貨汽車底盤

DXK1021TK4JF9

東風小康

296

193

載貨汽車底盤

DXK1021NK2JF9

東風小康

295

194

載貨汽車底盤

DXK1021TK5JF7

東風小康

295

195

載貨汽車底盤

DXK1021NK3JF7

東風小康

291

196

載貨汽車底盤

DXK1021NK3JF9

東風小康

291

197

載貨汽車底盤

DXK1021TK1JF7

東風小康

291

198

載貨汽車底盤

DXK1021TK4JF7

東風小康

291

199

載貨汽車底盤

DXK1021TK2JF9

東風小康

290

3、CCC認證情況

截至2019年6月30日，東風小康就其目前生產的產品獲得的汽車整車及汽

車零部件《中國國家強制性產品認證證書》（即CCC認證）的情況如下：

序

號

證書編號

製造

商名

稱

生產企業

名稱

產品名稱

規格性格

發證

日期

有效

期

1

2015011101829890

東風

小康

東風小康

重慶分公

司

多用途乘

用車

DXK6470ASF/DXK6470AS1F/DXK6470AS2F/DXK6470AS3F/

DXK6451AFF/DXK6451AF1F/DXK6471ASF/DXK6471AS1F/DXK6470AS5F/DXK6470AS6F

2019-

1-30

2022-

9-26

2

2016011101922227

東風

小康

東風小康

重慶分公

司

純電動多

用途乘用

車

DXK6452EFBEV/DXK6450EC4BEV

2018/

7/13

2021/

11/23

3

2018011101081107

東風

小康

東風小康

重慶分公

司

混合動力

多用途乘

用車、插

電式混合

動力多用

途乘用車

DXK6470ASHEVF、DXK6470ASCHEVF

2019-

4-2

2023/

6/7

4

2018011101139246

東風

小康

東風小康

重慶分公

司

多用途乘

用車

DXK6470AS4H/DXK6470AS8H/DXK6470AS9H/DXK6470AS10H/DXK6471AS2H/DXK6471AS3H/DXK6451AF2H/DXK6451AF3H

2019-

4-2

2023-

12-13

5

2014011101682189

東風

小康

東風小康

沙坪垻分

公司

載貨汽

車、廂式

運輸車、

倉柵式運

輸車、冷

藏車

EQ1021TF53\DXK1021TK1F\DXK1021TK2F7\DXK1021TK3F\

DXK1021TK4F7\DXK1021TK5F7\DXK1021TK9F\DXK1021TK7F7\DXK1021TK8F7\DXK1021TK10F7\DXK1021TK11F\DXK1021TK12F\DXK1021NK1F7\DXK1021NK2F7\DXK1021NK3F7\

DXK1021NK5F7\DXK1021NK6F7\DXK1021NK7F7、

DXK5020XXYKF7\DXK5021XXYK1F7\DXK5021XXYK1F\DXK5021XXYK2F7\DXK5021XXYK3F\DXK5022XXYK1F7\DXK5021XXYK4F7\DXK5022XXYK2F7\DXK5022XXYK4F7\DXK5021XXYK5F7\DXK5021XXYK7F7\DXK5021XXYK8F7\DXK5021XXYK9F、

DXK5020CCYKF7\DXK5021CCYK1F7\DXK5021CCYK1F\DXK5021CCYK2F7\DXK5021CCYK3F\DXK5022CCYK1F7\DXK5021CCYK4F7\DXK5022CCYK2F7\DXK5022CCYK4F7\DXK5021CCYK5F7\DXK5021CCYK7F7\DXK5021CCYK8F、

DXK5021XLCKF7

2018-

11-8

2023-

11-8

6

2015011101831588

東風

小康

東風小康

沙坪垻分

公司

汽車底盤

EQ1021TFJ53\DXK1021TK1JF\DXK1021TK1JF7\DXK1021TK2JF7\DXK1021TK3JF\DXK1021TK4JF7\DXK1021TK5JF7\DXK1021TK7JF7\DXK1021TK8JF7\DXK1021TK9JF\DXK1021TK10JF7\DXK1021TK11JF\DXK1021TK12JF\DXK1021NK2JF7\DXK1021NK1JF7\DXK1021NK3JF7\DXK1021NK5JF7\DXK1021NK

2018-

11-8

2020-

12-23

序

號

證書編號

製造

商名

稱

生產企業

名稱

產品名稱

規格性格

發證

日期

有效

期

6JF7\DXK1021NK7JF7

7

2015011101790774

東風

小康

東風小康

沙坪垻分

公司

載貨汽

車、廂式

運輸車、

倉柵式運

輸車

DXK1021TKF9\DXK1021TK2F9\DXK1021TK4F9\DXK1031TKFL\DXK1031TK1FL\DXK1021NKF9\DXK1021NK2F9\DXK1021NK3F9\DXK1031NKFL\DXK1031NK1FL\DXK1031NK2FL、

DXK5020XXYKF9\DXK5020XXYK1F9\DXK5020XXYK2F9\DXK5020XXYK3F9\DXK5020XXYK4F9\DXK5020XXYK5F9\DXK5020XXYK6F9\DXK5020XXYK7F9、

DXK5020CCYKF9\DXK5020CCYK1F9\DXK5020CCYK2F9\DXK5020CCYK3F9\DXK5020CCYK4F9\DXK5020CCYK5F9\DXK5031CCYKFL\DXK5031CCYK1FL\DXK5031CCYK2FL\DXK5031CCYK3FL

2018-

11-8

2020-

7-21

8

2015011101823105

東風

小康

東風小康

沙坪垻分

公司

汽車底盤

DXK1021TKJF9\DXK1021TK2JF9\DXK1021TK4JF9\DXK1021TK5JF9\DXK1021TK6JF9\DXK1031TKJFL\DXK1031TK1JFL\

DXK1021NKJF9\DXK1021NK2JF9\DXK1021NK3JF9\DXK1021NK4JF9\DXK1021NK7JF9\DXK1031NKJFL\DXK1031NK1JFL\DXK1031NK2JFL

2018-

11-8

2020-

11-23

9

2019011101169764

東風

小康

東風小康

沙坪垻分

公司

載貨汽車

DXK1021TK8H9\DXK1021NK5H9

2019-

4-2

2024-

4-2

10

2019011101169765

東風

小康

東風小康

沙坪垻分

公司

汽車底盤

DXK1021TK8JH9\DXK1021NK5JH9

2019-

4-2

2024-

4-2

11

2018011101139249

東風

小康

東風小康

沙坪垻分

公司

載貨汽車

DXK1021TK7H9/DXK1021NK4H9、

DXK5020CCYKH9/DXK5020CCYK1H9

2019-

4-2

2023-

12-13

12

2018011101139248

東風

小康

東風小康

沙坪垻分

公司

汽車底盤

DXK1021TK7JH9/DXK1021NK4JH9

2018-

12-13

2023-

12-13

13

2014011101682184

東風

小康

東風小康

多用途乘

用車

EQ6451PF\EQ6410LF10\DXK6451PC1F

2019-

5-13

2023-

12-13

14

2014011101682187

東風

小康

東風小康

多用途乘

用車

EQ6381LF19\EQ6400LF19\EQ6411PF5\EQ6410LF11\DXK6410PKF\DXK6410PK1F\DXK6410PK2F

2019-

5-13

2023-

12-13

15

2016011101894202

東風

小康

東風小康

純電動多

用途乘用

車

DXK6450ECBEV/DXK6450EC1BEV/DXK6450EC3BEV/DXK6450EC4BEV/DXK6450EC5BEV/DXK6450EC6BEV/DXK6450EC7BEV

2019-

6-11

2021-

8-22

16

2014011101682409

東風

小康

東風小康

廂式運輸

車、郵政

車

EQ5026XXYF1\EQ5020XXYF21\EQ5020XXYF23、

EQ5021XYZF9\EQ5021XYZF24

2018-

11-8

2022-

11-23

17

2014011101682405

東風

小康

東風小康

廂式運輸

車

EQ5020XXYF18\EQ5022XXYF20\EQ5021XXYF74\EQ5024XXYF26\EQ5020XXYF22\DXK5023XXYKF7

2018-

11-26

2022-

11-23

序

號

證書編號

製造

商名

稱

生產企業

名稱

產品名稱

規格性格

發證

日期

有效

期

18

2015011101833303

東風

小康

東風小康

多用途乘

用車

DXK6440AFF\DXK6440AFF5\DXK6440AF2F\DXK6440AF2F5\

DXK6440AF7F\DXK6440AF8F\DXK6440AF9F\DXK6440AF10F\DXK6442AF3F\DXK6460AF1F\DXK6460AF3F

2018-

7-13

2020-

12-30

19

2016011101872801

東風

小康

東風小康

廂式運輸

車

DXK5020XXYF1F\DXK5020XXYF2F\DXK5020XXYF4F\DXK5020XXYF7F7\DXK5020XXYF8F7/DXK5020XXYF9F7

2019-

4-2

2022-

11-23

20

2018011101139247

東風

小康

東風小康

多用途乘

用車

DXK6440AF12H/DXK6460AF4H/DXK6440AF13H

2019-

4-2

2022-

11-23

21

2019011101194458

東風

小康

東風小康

載貨汽

車、廂式

運輸車、

倉柵式運

輸車、冷

藏車

EQ1021TF53\DXK1021TK1F\DXK1021TK2F7\DXK1021TK3F\

DXK1021TK4F7\DXK1021TK5F7\DXK1021TK9F\DXK1021TK7F7\DXK1021TK8F7\DXK1021TK10F7\DXK1021TK11F\DXK1021TK12F\DXK1021NK1F7\DXK1021NK2F7\DXK1021NK3F7\

DXK1021NK5F7\DXK1021NK6F7\DXK1021NK7F7、

DXK5020XXYKF7\DXK5021XXYK1F7\DXK5021XXYK1F\DXK5021XXYK2F7\DXK5021XXYK3F\DXK5022XXYK1F7\DXK5021XXYK4F7\DXK5022XXYK2F7\DXK5022XXYK4F7\DXK5021XXYK5F7\DXK5021XXYK7F7\DXK5021XXYK8F7\DXK5021XXYK9F、

DXK5020CCYKF7\DXK5021CCYK1F7\DXK5021CCYK1F\DXK5021CCYK2F7\DXK5021CCYK3F\DXK5022CCYK1F7\DXK5021CCYK4F7\DXK5022CCYK2F7\DXK5022CCYK4F7\DXK5021CCYK5F7\DXK5021CCYK7F7\DXK5021CCYK8F、

DXK5021XLCKF7

2019-

6-11

2024-

06-11

22

2019011101194452

東風

小康

東風小康

汽車底盤

EQ1021TFJ53\DXK1021TK1JF\DXK1021TK1JF7\DXK1021TK2JF7\DXK1021TK3JF\DXK1021TK4JF7\DXK1021TK5JF7\DXK1021TK7JF7\DXK1021TK8JF7\DXK1021TK9JF\DXK1021TK10JF7\DXK1021TK11JF\DXK1021TK12JF\DXK1021NK2JF7\DXK1021NK1JF7\DXK1021NK3JF7\DXK1021NK5JF7\DXK1021NK6JF7\DXK1021NK7JF7

2019-

6-11

2024-

06-11

23

2019011101183856

東風

小康

東風小康

廂式運輸

車

DXK5020XXYFH7/DXK5020XXYF1H7

2019-

5-13

2024-

5-13

24

2019011101194486

東風

小康

東風小康

廂式運輸

車

DXK5023XXYKH7\DXK5024XXYKH9

2019-

6-11

2024-

06-11

25

2019011101183857

東風

小康

東風小康

多用途乘

用車

DXK6410PKH

2019-

5-13

2024-

05-13

26

2019011101183853

東風

小康

東風小康

多用途乘

用車

DXK6451PCH

2019-

5-13

2024-

05-13

4、其他資質及許可

序

號

持有人

證書名稱

核發機關

證書編號

發證日期

有效期限

1

重慶小康

銷售

中華人民共和國

機動車維修經營

許可證

重慶市沙坪垻

區交通運輸管

理所

500106118902

2017年4月

17日

2022年4

月27日

2

東風小康

沙坪垻分

公司

重慶市排放汙染

物許可證

重慶市沙坪垻

區環境保護局

渝（沙坪）環排

證[2019]15號

2019年1月

22日

2020年1

月21日

3

東風小康

重慶分公

司

重慶市排放汙染

物許可證

重慶市江津區

人民政府

渝（津）環排證

[2016]0159號

2016年10

月10日

2019年10

月9日

4

東風小康

高新技術企業證

書

湖北省科學技

術廳、湖北省財

政廳、國家稅務

總局湖北省稅

務局

GR201842001598

2018年11

月30日

三年

截至2019年6月30日，東風小康持有的《湖北省排放汙染物許可證》（證

書編號：C-屬-14-00023）有效期已屆滿。根據十堰市環境保護局經濟開發區分

局於2018年11月1日出具的《關於排汙許可證受理與核發情況說明》，十堰市

正在分行業、分階段推動排汙許可證的申請與核發工作，因排汙許可證制度的修

訂與完善，直至近期才可申報辦理，東風小康主要汙染物按照COD：24.23t/a、

NH3-H:3.23t/a、SO2:35.82t/a、NOx:15.59t/a進行控制，目前已上報所有資料，相

關證件的辦理正在審核中。

2019年9月27日，十堰市生態環境局經濟技術開發區分局出具了《關於東

風小康公司排汙許可證相關情況的說明》，對有效期已屆滿《湖北省排放汙染物

許可證》相關情況說明如下：「東風小康汽車有限公司目前持有《湖北省排放汙

染物許可證》（證書編號：C-屬-14-00023），該證書已到期。該公司持有的《湖

北省排放汙染物許可證》有效期滿前，東風小康汽車有限公司已提交相應續期申

報資料，分局將按照國家排汙許可相關規定要求，正在為公司辦理汙染物國家排

放許可證書，不存在實質性障礙。」

2019年9月27日，重慶市江津區生態環境局出具了《關於東風小康汽車有

限公司重慶分公司排汙許可證相關情況的說明》，對2019年10月9日到期的《重

慶市排放汙染物許可證》相關情況說明如下：「根據《固定汙染源排汙許可分類

管理名錄（2017年版）》要求，東風小康汽車有限公司重慶分公司屬於汽車製造

業（行業代碼36），應於2019年納入國家排汙許可管理。東風小康汽車有限公

司重慶分公司已提交相應申報材料，我局按照國家排汙許可相關規定要求，正在

為該公司辦理汙染物國家排放許可證書，不存在實質性障礙。」

（四）抵押、質押、對外擔保情況

截至2019年6月30日，東風小康無存續抵押、質押、對外擔保事項。

七、其他事項

（一）訴訟、仲裁等情況

截至本預案籤署之日，東風小康不存在對本次交易可能產生重大不利影響的

未決訴訟及仲裁事項。

（二）涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規被中國證監會立案

調查及其他行政處罰或者刑事處罰的情況

報告期內，東風小康不存在因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違

規被中國證監會立案調查的情形。

（三）其他處罰的情況

根據重慶市江津區安全生產監督管理局（以下簡稱「江津安監局」）於2017

年11月7日下發的《行政處罰決定書》（（津）安監管罰[2017]（60）號），

2017年10月，江津安監局對東風小康重慶分公司進行檢查，發現其廠區、宿舍

存在安全隱患且未在規定期限內整改。江津安監局對東風小康重慶分公司處以罰

款160,000元。根據江津安監局於2018年11月12日出具的《證明》，江津安

監局確認上述行政處罰針對的安全隱患區域為非生產區域，為一般安全生產違法

行為，不屬於重大違法違規行為。

根據重慶市江津區公安消防支隊（以下簡稱「江津消防支隊」）於2018年

8月8日下發的《重慶市江津區公安消防支隊行政處罰決定書》（津公（消）行

罰決字[2018]第0044號），2018年7月，東風小康重慶分公司噴塗車間發生火

災。江津消防支隊對東風小康重慶分公司上述違規行為處以罰款100,000元。根

據江津消防支隊於2018年11月15日出具的《確認函》，江津消防支隊確認，

鑑於東風小康重慶分公司在受到行政處罰後立即採取措施進行整改，並按時足額

繳納了罰款，江津消防支隊認為東風小康重慶分公司的上述違法行為不屬於重大

違法違規行為，上述處罰不屬於重大行政處罰。

（四）涉及的立項、環保、行業準入、用地等相關報批情況

本次交易標的為東風小康50%股權，不涉及立項、環保、行業準入、用地等

有關報批事項。

（五）涉及許可他人使用自己所有的資產，或者作為被許可方使用他人資

產的情況

2010年和2014年，東風小康與東風汽車集團曾先後兩次籤署《東風商標使

用許可合同》，並於2017年就「後5年的許可使用費」事宜籤署了《東風商標

使用許可合同補充協議》。詳情如下：

①微型車產品商標使用許可合同

2010年6月20日，東風汽車集團與東風小康籤訂《東風商標使用許可合同》。

東風汽車集團授予東風小康在為期10年的合同期內為生產、銷售微型車產品（包

括微型客車、微型載貨汽車、微型箱式運輸車），或進行售後服務使用註冊號為

571137雙飛燕圖形、110702東風商標和1018708 DONGFENG商標的非獨佔性

且不可轉讓的權利許可。同時，東風汽車集團同意，依照2010年5月23日籤訂

的《東風公司、重慶小康汽車控股有限公司進一步深化戰略合作的框架協議》，

將不再許可其他公司在微型車產品上使用上述商標。合同期限為10年，許可使

用費為前5年按30萬元/年標準收取，後5年每年的收費額度另行約定，其年度

收費額的上限為100萬元。雙方同意，在本合同期滿後，若東風小康需要繼續使

用許可商標，應在合同期滿前一個月內向東風汽車集團書面提出續籤要求，雙方

根據東風小康股東之間在2010年5月23日籤訂的戰略合作框架協議和章程，在

東風小康存續期間按照該框架協議的約定續籤商標使用許可合同、使用許可商

標。續籤商標許可合同的年度使用費雙方另行約定，年度收費上限為5元/輛。

②乘用車整車產品商標使用許可合同

2014年4月15日，東風小康與東風汽車集團籤訂了《東風商標使用許可合

同》，根據該許可合同，東風汽車公司授予東風小康不可轉讓的權利許可，許可

其在合同期限內（七年）在其合法的經營活動中使用571137雙飛燕圖形、110702

東風商標和1018708 DONGFENG商標，具體用於乘用車整車產品（除已授權的

微型車產品之外）、產品說明和為銷售產品的宣傳品以及許可方另行具體書面批

準的其它事項。許可商標的使用費按定額每年6萬元人民幣。許可合同期限為7

年，若東風小康需繼續使用許可商標，應在合同期滿前一個月向東風汽車集團書

面提出續籤要求，根據東風小康股東之間籤訂的戰略合作框架協議和章程，在東

風小康存續期間續籤商標許可使用合同、使用許可商標。2017年籤訂補充協議

後，2014年籤署的協議的主要內容在補充協議裡作為附件體現，2014年籤署的

協議終止不再執行。

③補充協議及相關承諾

2017年3月1日，東風小康與東風汽車集團籤訂《東風商標使用許可合同

補充協議》約定，2016年-2020年的許可使用費按定額收取，每年依次為60萬

元、65萬元、70萬元、80萬元、100萬元。將2010年雙方籤署的《東風商標使

用許可合同》下許可產品修訂為微型客車、微型載貨汽車、微型箱式運輸車和乘

用車（除交叉型乘用車和微型客車之外的乘用車）。

本次交易完成後，針對東風小康與東風汽車集團合作模式是否持續的風險，

東風汽車集團已出具《關於商標授權不受影響的承諾函》：

「本公司與東風小康於2010年6月20日籤訂的《東風商標使用許可合同》、

於2014年4月15日籤訂的《東風商標使用許可合同》及於2017年3月1日籤

訂的《東風商標使用許可合同補充協議》約定的商標使用許可相關事項不受本次

交易影響，本公司將繼續履行該等合同中的相關約定。

在上述合同期限屆滿後，如東風小康依據合同約定在合同期滿前1個月向

本公司書面提出續籤要求，本公司將配合東風小康按照合同約定的續籤條款續

籤商標許可使用合同，包括繼續授權東風小康按照合同約定的許可使用費在微

型客車、微型載貨汽車、微型廂式運輸車及乘用車（除交叉型乘用車和微型客

車之外的乘用車）產品的生產、銷售及售後服務中使用註冊號為571137的「」

商標、註冊號為110702的「東風」商標及註冊號為1018708的「DONGFENG」

商標。」

（六）債權債務轉移情況

本次交易不涉及債權債務的轉移。

（七）標的資產涉及職工安置情況

本次交易不涉及職工安置。

八、最近三年增資和股權轉讓進行的相關作價及其評估

原方案重組事項中（詳見「第二節 上市公司基本情況」之「六、最近三年

重大資產重組情況」），東風小康100%的股權的評估值為965,902.50萬元。

截至本預案籤署日，除上述原方案重組事項外，東風小康最近三年內未曾進

行與交易、增資或改制相關的評估或估值。

九、標的資產出資及合法存續情況

東風小康系合法設立並有效存續的企業法人，截至本預案籤署日，東風汽車

集團持有的東風小康50%股權不存在質押、查封、凍結、權屬爭議或其他限制。

東風汽車集團已出具《關於擬注入資產權屬清晰完整的承諾函》，本次重組

標的公司東風小康不存在出資瑕疵或影響其合法存續的情況。

第五節 發行股份情況

本次交易涉及上市公司發行股份購買資產，具體情況如下：

一、發行股份的種類和面值

本次交易中擬發行的股票種類為境內上市人民幣A股普通股，每股面值為

人民幣1.00元。

二、發行方式及發行對象

本次發行股份購買資產的發行方式為向特定對象非公開發行，發行對象為東

風汽車集團。

三、發行股份的定價原則及發行價格

根據《重組管理辦法》第四十五條規定，上市公司發行股份的價格不得低於

市場參考價的90%。市場參考價為本次發行股份購買資產的董事會決議公告日前

20個交易日、60個交易日或者120個交易日的公司股票交易均價之一。董事會

決議公告日前若干個交易日公司股票交易均價=決議公告日前若干個交易日公司

股票交易總額/決議公告日前若干個交易日公司股票交易總量。

本次發行股份購買資產的定價基準日為審議相關議案的首次董事會決議公

告日，即公司第三屆董事會第三十次會議決議公告日。本次定價基準日前20個

交易日、60個交易日、120個交易日股票交易均價具體情況如下表所示：

單位：元/股

股票交易均價計算區間

交易均價

交易均價的90%

前20個交易日

13.30

11.97

前60個交易日

13.06

11.76

前120個交易日

14.37

12.93

註：交易均價的90%計算結果向上進位並精確至分

經充分考慮小康股份的歷史股價走勢、市場環境等因素且兼顧上市公司、交

易對方和中小投資者的合法權益，公司與交易對方協商確認，本次發行股份購買

資產發行價格選擇首次董事會決議公告日前60個交易日的上市公司股票交易均

價為市場參考價，本次發行股份購買資產發行價格按照不低於首次董事會決議公

告日前60個交易日公司股票交易均價的90%的原則，經雙方協商一致確定為

11.76元/股。本次交易涉及的發行股票的最終發行價格或定價原則尚須經上市公

司股東大會批准。

在本次發行的定價基準日至本次發行完成日期間，上市公司如有派息、送股、

配股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項，發行價格將按下述公式進行調整，

計算結果向上進位並精確至分。發行價格的調整公式如下：

派送股票股利或資本公積轉增股本：P1=P0/(1+n)；

配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

上述兩項同時進行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；

派送現金股利：P1=P0-D；

上述三項同時進行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

其中：P0為調整前有效的發行價格，n為該次送股率或轉增股本率，k為配

股率，A為配股價，D為該次每股派送現金股利，P1為調整後有效的發行價格。

四、發行數量及佔本次交易前總股本的比例、佔發行後總股本的

比例

本次發行股份購買資產的發行數量的計算公式為：本次非公開發行的發行數

量=標的資產的交易價格/本次非公開發行的發行價格。如按照前述公式計算後所

能換取的公司股份數不為整數時，依據上述公式計算的發行數量應精確至個位，

不足一股的部分去尾處理。

本次發行股份擬購買資產的交易對價為人民幣385,000萬元，以發行價格

11.76元/股計算，具體情況如下：

發行對象

持有東風小康的

股權比例

股份對價（萬元）

發行數量（萬股）

東風汽車集團

50.00%

385,000

32,738.10

合計

50.00%

385,000

32,738.10

註：上表擬發行股份數量已作去尾處理，其餘數值均保留2位小數，若出現總數與各分

項數值之和尾數不符的情況，為四捨五入原因造成。

本次交易最終發行數量將根據具有證券期貨業務資質的資產評估機構出具

並經國資管理部門或其授權單位備案的評估結果進行調整，並以證監會核准的結

果為準。在本次發行的定價基準日至發行日期間，上市公司如有派息、送股、資

本公積轉增股本等除權除息事項，本次發行價格和發行數量將做相應調整。

本次交易前後，上市公司股權結構變化情況如下：

股東名稱

交易實施前

發行股份購買資產後

持股數（萬股）

持股比例

持股數（萬股）

持股比例

小康控股

51,668.41

54.89%

51,668.41

40.72%

渝安工業

6,709.10

7.13%

6,709.10

5.29%

其他A股股東

29,274.59

31.10%

29,274.59

23.07%

東風汽車集團

-

0.00%

32,738.10

25.80%

東風汽車集團股份

6,486.39

6.89%

6,486.39

5.11%

合計

94,138.48

100.00%

126,876.58

100.00%

在本次發行的定價基準日至本次發行完成日期間，上市公司如有派息、送股、

配股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項，發行數量也將根據發行價格的調

整情況進行相應調整。

五、上市地點

本次發行的股票擬在上海證券交易所上市。

六、股份鎖定情況

東風汽車集團在本次交易中取得的上市公司股份，自本次發行結束之日（即

股份登記在認購方名下且經批准在上海證券交易所上市之日）起36個月內不轉

讓。東風汽車集團在本次交易中取得的上市公司股份，在同一實際控制人控制的

不同主體之間進行轉讓不受前述36個月的限制，但應當遵守《上市公司收購管

理辦法》等相關法律法規。

在上述股份鎖定期限內，東風汽車集團通過本次交易取得的股份因上市公司

發生配股、送紅股、轉增股本等原因而導致增持的股份亦應遵守上述股份鎖定安

排。

如東風汽車集團所提供或披露的信息涉嫌虛假記載、誤導性陳述或者重大遺

漏，被司法機關立案偵查或者被中國證監會立案調查的，在形成調查結論以前，

暫停轉讓東風汽車集團在上市公司擁有權益的股份，並於收到立案稽查通知的兩

個交易日內將暫停轉讓的書面申請和股票帳戶提交小康股份董事會，由董事會代

其向證券交易所和登記結算公司申請鎖定；未在兩個交易日內提交鎖定申請的，

授權董事會核實後直接向證券交易所和登記結算公司報送東風汽車集團的身份

信息和帳戶信息並申請鎖定；董事會未向證券交易所和登記結算公司報送本公司

的身份信息和帳戶信息的，授權證券交易所和登記結算公司直接鎖定相關股份。

如調查結論發現存在違法違規情節，東風汽車集團承諾鎖定股份自願用於相關投

資者賠償安排。

如果中國證監會或上海證券交易所對於上述鎖定期安排有不同意見或要求

的，東風汽車集團將按照中國證監會或上海證券交易所的意見或要求對上述鎖定

期安排進行修訂並予執行。

七、本次交易不會導致上市公司實際控制權變更

本次交易前，小康控股直接持有上市公司50%以上的股權，系公司的控股股

東；張興海先生持有小康控股50%的股權，為小康控股的控股股東，並通過小康

控股、渝安工業間接控制上市公司60%以上的表決權，系公司的實際控制人。

截至本預案籤署之日，上市公司總股本為94,138.48萬股，按照本次交易方

案，本次發行股份購買資產完成前後，上市公司的股權結構變化情況如下：

股東名稱

交易實施前

發行股份購買資產後

持股數（萬股）

持股比例

持股數（萬股）

持股比例

小康控股

51,668.41

54.89%

51,668.41

40.72%

股東名稱

交易實施前

發行股份購買資產後

持股數（萬股）

持股比例

持股數（萬股）

持股比例

渝安工業

6,709.10

7.13%

6,709.10

5.29%

其他A股股東

29,274.59

31.10%

29,274.59

23.07%

東風汽車集團

-

0.00%

32,738.10

25.80%

東風汽車集團股份

6,486.39

6.89%

6,486.39

5.11%

合計

94,138.48

100.00%

126,876.58

100.00%

因此，本次交易不會導致上市公司實際控制權發生變更。

八、本次交易不構成重組上市

本次交易前後小康股份的實際控制人均為張興海先生，且小康股份實際控制

人在過去60個月未曾發生變更，本次交易不會導致上市公司實際控制人發生變

更，亦不構成《重組管理辦法》第十三條規定的重組上市。

第六節 交易標的的預估情況

截至本預案籤署日，標的公司的評估工作尚未完成，預估數據與最終的估值

結果可能存在一定的差異。標的資產的最終估值結果將以具有證券業務資格評估

機構出具並經國資監管部門或其授權單位備案的報告為準，本次交易價格尚需本

公司股東大會決議通過，最終估值結果及交易價格將在公司針對本次交易編制的

重組報告書（草案）中予以披露。

一、標的資產的預估值情況

截至本預案籤署之日，標的資產的評估工作尚未完成。交易雙方根據評估方

法對標的資產進行了初步預估，以2019年6月30日為預估基準日，東風小康

100%的股權的預估值為770,000萬元，較東風小康未經審計的合併口徑帳面歸屬

於母公司淨資產272,185.08萬元增值497,814.92萬元，預估增值率為182.90%。

參考前述預估結果，並經各方協商一致，本次交易標的資產的交易作價暫定為

385,000萬元。

上述預估值與最終的評估值之間可能存在差異，最終交易價格將根據評估機

構出具並經國資監管部門或其授權單位備案的資產評估報告確認的評估值進行

調整，提請投資者注意相關風險。相關資產經審計的財務數據和評估結果將在公

司本次發行股份購買資產暨關聯交易報告書（草案）中予以披露。

二、本次交易的預評估情況說明

（一）預估基本方法的選擇及其理由

資產評估基本方法包括市場法、收益法和資產基礎法。

市場法，是指將評估對象與可比上市公司或者可比交易案例進行比較，確定

評估對象價值的評估方法。由於無法搜集到適量的、與被評估對象可比的交易實

例，本次評估不具備採用市場法進行評估的操作條件，故本次預評估無法採用市

場法。

收益法，是指將預期收益資本化或者折現，確定評估對象價值的評估方法。

由於能夠收集到分析被評估對象歷史狀況、預測其未來收益及風險所需的必要資

料，具備採用收益法實施評估的操作條件，本次預評估可以採用收益法。

資產基礎法，是指以被評估單位評估基準日的資產負債表為基礎，合理評估

企業表內及表外各項資產、負債價值，確定評估對象價值的評估方法。由於被評

估單位各項資產、負債能夠根據會計政策、企業經營等情況合理加以識別，評估

中有條件針對各項資產、負債的特點選擇適當、具體的評估方法，並具備實施這

些評估方法的操作條件，本次預評估可以選擇資產基礎法。

東風小康是小康股份主要的整車製造業務子公司，根據本次評估目的和評估

對象的特點，以及評估方法的適用條件，擬選擇資產基礎法和收益法進行預評估。

交易雙方綜合考慮不同預估方法和預估結果的合理性後，初步確定採用收益法的

預估結果作為東風小康的預估值。最終評估結果將以具有證券業務資格評估機構

出具並經國資監管部門或其授權單位備案的報告為準，並在本次交易的重組報告

書（草案）中予以披露。

（二）預估假設

1、基本假設

（1）交易假設

交易假設是假定所有待評估資產已經處在交易的過程中，根據待評估資產的

交易條件等模擬市場進行估價。交易假設是預估得以進行的一個最基本的前提假

設。

（2）公開市場假設

公開市場假設，是假定在市場上交易的資產，或擬在市場上交易的資產，資

產交易雙方彼此地位平等，彼此都有獲取足夠市場信息的機會和時間，以便於對

資產的功能、用途及其交易價格等作出理智的判斷。公開市場假設以資產在市場

上可以公開買賣為基礎。

（3）資產持續經營假設

資產持續經營假設是指預估時需根據標的資產按目前的用途和使用的方式、

規模、頻度、環境等情況繼續使用，或者在有所改變的基礎上使用，相應確定估

值方法、參數和依據。

2、一般假設

（1）假設評估基準日後被評估單位持續經營；

（2）假設評估基準日後被評估單位所處國家現行的有關法律法規及政策、

國家宏觀經濟形勢無重大變化，本次交易各方所處地區的政治、經濟和社會環境

無重大變化；

（3）假設評估基準日後被評估單位的經營者是負責的，並且公司管理層有

能力擔當其職務；

（4）假設被評估單位完全遵守所有有關的法律法規；

（5）假設和被評估單位相關的利率、匯率、賦稅基準及稅率、政策性徵收

費用等評估基準日後不發生重大變化；

（6）假設評估基準日後無其他人力不可抗拒因素及不可預見因素對企業造

成重大不利影響。

3、具體假設

（1）假設評估基準日後被評估單位採用的會計政策和編寫本評估報告時所

採用的會計政策在重要方面基本一致；

（2）假設評估基準日後被評估單位在現有管理方式和管理水平的基礎上，

經營範圍、方式與目前保持一致；

（3）本次評估的價值類型是市場價值，不考慮本次評估目的所涉及的經濟

行為對企業經營情況的影響；

（4）假設評估基準日後被評估單位的現金流入為平均流入，現金流出為平

均流出；

（5）本次評估假設委託人及被評估企業提供的基礎資料和財務資料真實、

準確、完整。

（三）收益法基本思路和相關說明

收益法是指通過估算資產未來預期收益並折算成現值，藉以確定被評估資產

價值的一種資產評估方法。

採用收益法對資產進行評估，所確定的資產價值，是指為獲得該項資產以取

得預期收益的權利所支付的貨幣總額。資產的評估價值與資產的效用或有用程度

密切相關，資產的效用越大，獲利能力越強，產生的利潤越多，價值也即越大。

1、預估的基本思路

本次收益法評估選用企業自由現金流模型，即預期收益是公司全部投資資本

（全部股東權益和有息債務）產生的現金流。以未來若干年度內的企業自由現金

流量作為依據，採用適當折現率折現後加總計算得出營業性資產價值，然後加上

非經營性資產價值、溢餘資產價值，減去有息債務、非經營性負債，得出股東全

部權益價值。

計算公式如下：

股東全部權益價值=企業自由現金流量折現值－有息債務＋非經營性資產價

值－非經營性負債＋溢餘資產價值

2、相關說明

（1）企業自由現金流量折現值

企業自由現金流量折現值包括明確的預測期期間的自由現金流量折現值和

明確的預測期之後的自由現金流量折現值。

①企業自由現金流量

企業自由現金流量的計算公式如下：

])1(/)1([

1nnniiirrFrFP.

.

......

其中：P——企業自由現金流量折現值

Fi——企業未來第i年預期自由現金流量

Fn——永續期預期自由現金流量

r——折現率

n——預測期

企業自由現金流量具體計算公式如下：

企業自由現金流量＝稅後淨利潤＋折舊及攤銷＋利息費用（扣除稅務影響

後）－資本性支出－營運資金追加額＝主營業務收入－主營業務成本＋其它業務

利潤－稅金及附加－期間費用（管理費用、銷售費用、財務費用）＋投資收益＋

資產處置收益+其他收益+營業外收支－所得稅＋折舊及攤銷＋利息費用（扣除

稅務影響後）－資本性支出－營運資金追加額

②明確的預測期

由於企業近期的收益可以相對合理地預測，而遠期收益預測的合理性相對較

弱，按照通常慣例，本次預估將企業的收益期劃分為明確的預測期和永續期兩個

階段。在考慮被預估單位發展規劃、未來資本性支出的投入等情況，並結合對行

業的調查後，綜合分析確定明確的預測期。

③收益期

截至評估基準日，被預估單位經營正常，未發現對影響企業繼續經營的核心

資產的使用年限進行限定和對企業生產經營期限、投資者所有權期限等進行限

定，或者上述限定可以解除，並可以通過延續方式永續使用。同時，東風小康經

過多年生產經營，已經形成一批較為熟練的生產工人、穩定的管理、研發和銷售

團隊；通過購置固定資產和合理的資本性支出可保持長期的正常運行；在可預見

的時間範圍內未發現企業存在不可逾越的經營期障礙。故收益期可按永續確定。

④折現率

按照收益額與折現率口徑一致的原則，本次評估收益額口徑為企業自由現金

流量，則折現率選取加權平均資本成本（WACC）。

公式：

式中：Ke：權益資本成本；

Kd：債務資本成本；

E：權益資本；

D：債務資本；

T：所得稅率。

其中，權益資本成本採用資本資產定價模型（CAPM）計算。計算公式如下：

cferβMRPrK....

其中：rf：無風險利率；

MRP：市場風險溢價；

β：權益的系統風險係數；

rc：企業特定風險調整係數。

（2）有息債務

有息債務指評估基準日帳面上需要付息的債務，一般包括短期借款，帶息應

付票據、一年內到期的長期借款、長期借款等，付息債務以核實後的帳面值作為

評估值。

（3）非經營性資產

非經營性資產是指與企業經營活動的收益無直接關係，企業自由現金流量折

現值不包含其價值的資產。此類資產不產生利潤，會增大資產規模，降低企業利

潤率，按成本法進行評估。

（4）非經營性負債

非經營性負債是指與企業經營活動產生的收益無直接關係，企業自由現金流

量折現值不包含其價值的負債，按成本法進行評估。

（5）溢餘資產

溢餘資產是指與企業經營無直接關係的，超過企業經營所需的多餘資產，多

為溢餘的貨幣資金。

（四）資產預估值變化的具體原因

東風小康汽車有限公司100%股權以2018年9月30日為評估基準日時的評估

結果為965,902.50萬元，本次以2019年6月30日為評估基準日，初步預估結

果約為77億元。兩次估值存在差異的主要原因如下：

1、兩次評估基準日汽車行業狀況及預期存在差異

（1）第一次評估時行業情況及預期

我國汽車年產量從2005年的576萬輛增長到2016年的2,802萬輛，汽車年

銷量在此期間內的增速高達386%。根據中汽協數據，2017年全年共產銷汽車

2,901.54萬輛和2,887.89萬輛，同比增長3.19%和3.04%，中國汽車產銷量自

2009年以來一直保持在世界第一的位置。

2018年上半年，全球汽車銷量前三名的市場依次是中國、美國和日本，其中

中國汽車銷量超過1,200萬輛，同比增長4%，繼續保持全球首位。2018年前9

個月，我國汽車產銷2,049.13萬輛和2,049.06萬輛，同比增長0.87%和1.49%，；

其中乘用車產銷1,735.07萬輛和1,725.97萬輛，同比增長0.13%和0.64%；商

用車產銷314.07萬輛和323.09萬輛，同比增長5.17% 和6.31%。

雖然2018年8月當月乘用車銷量為179萬輛，同比下降4.6%，細分市場呈

現一定下降趨勢，但市場總體預期仍然向好。2018年9月20日，商務部對2018

年乘用車產銷情況下降分析原因如下：

①2017年銷量基數相對較高，我國汽車銷量已經連續9年全球第一，2017

年再創新高，達到2,887.9萬輛，其中乘用車銷量達到2,471.8萬輛。特別是自

2017年下半年開始，由於乘用車購置稅優惠政策將在年底到期，部分消費者選

擇提前消費，拉動乘用車銷量逐月攀升，到8月份已經形成了一個比較高的基數。

②關稅下調導致部分消費者觀望。2018年7月1日關稅下調政策正式實施以

後，消費者普遍預期車企將會調整有關價格，導致出現延遲消費的現象。同時，

部分進口車降價後，消費者的選擇範圍進一步擴大，觀望情緒較高。但是值得注

意的是，與7月份159萬輛的銷量相比，8月份銷量增加了20萬輛，環比增長

了12.6%，說明隨著進口車價格調整到位，消費者觀望的情緒逐漸消散，前期積

壓的消費需求開始釋放。

③汽車消費結構正在改變。根據中國汽車工業協會的分析，隨著消費者首次

購車的比例逐漸下降，低端的乘用車產品市場份額在持續萎縮，各細分領域產品

逐步向高端化發展，中等排量、中高端轎車、SUV等產品成為市場增長的主力。

數據也顯示，2018年前8個月，轎車銷量比上年同期增長了3.7%，SUV的銷量

比上年同期增長了6.2%，均高於前8個月乘用車總體的增速。

同時，關於2018年下半年的汽車市場態勢及增長點，商務部預測，汽車市

場仍然將保持平穩增長，主要基於以下幾個方面的考慮：

①我國仍處於汽車消費的發展期。雖然汽車保有量已經超過2億輛，但三、

四線城市和中西部地區人均保有量仍然偏低，市場還有增長的潛力；

②新能源汽車優惠政策有助於加快推廣使用新能源汽車。今年1-8月份，新

能源汽車銷量達到60.1萬輛，同比增長了88%，預計下半年仍將保持較高速度

的增長；

③汽車出口呈現上升態勢。根據海關的數據，2018年前8個月我國累計出口

汽車及汽車底盤76萬輛，金額102.2億美元，同比分別增長21.7%和25.4%，預

計今年下半年出口也將帶動汽車銷量有所提升。

此外，2018年12月13日中國汽車工業協會在長沙舉辦「2019中國汽車市

場發展預測峰會」，正式發布了關於2019年中國汽車市場的相關預測數據。根

據中汽協的預測報告顯示，2019年中國汽車市場將停止增長，預計2019年全年

汽車銷量為2,800萬輛，與2018年持平。

（2）本次預估時行業情況及預期

根據中國汽車工業協會發布數據顯示，2019年1-6月中國汽車產銷量分別完

成1,213.2萬輛和1,232.3萬輛，產銷量比上年同期分別下降13.7%和12.4%。

其中乘用車產銷分別為997.8萬輛和1,012.7萬輛，產銷量同比分別下降15.8%

和14%。中國品牌乘用車降幅更為明顯。2019年1-6月，中國品牌乘用車銷量為

399.8萬輛，同比下降21.7%；市場份額下降3.9個百分點，僅為39.5%。其中，

6月的市場份額下降1.9個百分點，下降至38.4%。

上述行業情況在前十名企業集團的表現中更為明顯。2019年上半年，中國品

牌銷量前十名的企業中，僅有3家正增長，且增幅均較低，7家企業則呈現不同

程度的下降，上汽、長安降幅甚至超過20%。

中國汽車工業協會下半年下調了年初對於2019年汽車銷量的預判，因上半

年市場表現低於預期。經過重新評估，中汽協預計2019年全年汽車銷量為2,668

萬輛左右，同比下降5%。

2、兩次評估基準日東風小康實際經營狀況存在差異

（1）從銷售數量看，兩次基準日東風小康已實現的實際銷售數量存在差異

基準日2018年9月30日

第一次評估時

歷史年度

2015年

2016年

2017年

2018年1-9月

銷售數量（輛）

276,286

376,723

401,237

257,662

基準日2019年6月30日（2019年1-6月數據未經審計）

第二次預估時

歷史年度

2015年

2016年

2017年

2018年1-9月

2018年10-12月

2019年1-6月

銷售數量（輛）

276,286

376,723

401,237

257,662

91,250

141,560

（2）兩次基準日東風小康毛利率存在差異

基準日2018年9月30日

第一次評估時

歷史年度

2015年

2016年

2017年

2018年1-9月

主營業務成本（萬元）

817,237.35

1,257,775.93

1,595,812.46

1,002,061.01

毛利率

11.62%

13.30%

15.86%

16.93%

基準日2019年6月30日（2019年1-6月數據未經審計）

第二次預估時

歷史年度

2015年

2016年

2017年

2018年1-9月

2018年

10-12月

2019年1-6月

主營業務成本

（萬元）

817,237.35

1,257,775.93

1,595,812.46

1,002,061.01

400,877.85

565,790.63

毛利率

11.62%

13.30%

15.86%

16.93%

16.74%

11.28%

2019年上半年受國五國六切換的影響，東風小康通過促銷方式清理國五標準

庫存車，導致毛利率下降，從行業來看，該變化與同行業上市公司趨勢一致。

證券代碼

證券簡稱

銷售毛利率

2018三季報（%）

銷售毛利率

2019中報（%）

變化（%）

000625.SZ

長安汽車

15.22

8.22

-7.00

601238.SH

廣汽集團

20.98

9.10

-11.88

601633.SH

長城汽車

18.23

13.65

-4.58

601777.SH

力帆股份

14.40

5.46

-8.94

數據來源：wind

（3）兩次基準日東風小康利潤率存在差異

基準日2018年9月30日

第一次評估時

歷史年度

2015年

2016年

2017年

2018年1-9月

利潤總額（萬元）

3,911.67

30,152.59

91,924.62

67,261.68

營業收入（萬元）

964,461.69

1,474,245.51

1,934,346.70

1,243,585.33

利潤率

0.41%

2.05%

4.75%

5.41%

基準日2019年6月30日（2019年1-6月數據未經審計）

第二次預

估時

歷史年度

2015年

2016年

2017年

2018年1-9月

2018年

10-12月

2019年1-6

月

利潤總額

（萬元）

3,911.67

30,152.59

91,924.62

67,261.68

24,651.15

7,798.39

營業收入

（萬元）

964,461.69

1,474,245.51

1,934,346.70

1,243,585.33

495,244.95

637,743.81

利潤率

0.41%

2.05%

4.75%

5.41%

4.98%

1.22%

從利潤率看，東風小康2019年1-6月份利潤率下降。主要原因為：行業需

求整體下降，市場競爭更為激烈；2019年上半年受國五國六切換的影響，企業

通過促銷方式清理國五標準庫存車，毛利率下降影響了利潤率水平。

在以2019年6月30日為基準日進行的第二次預估時，東風小康調整了未來

年度預期收益。

3、兩次評估主要參數對比

（1）銷售數量對比

基準日2018年9月30日預測如下：

第一次評估時

預測期

2018年

10-12月

2019年

1-6月

2019年

7-12月

2020年

2021年

2022年

2023年

銷售數量（輛）

81,497

360,000

385,000

410,000

430,000

450,000

以基準日2019年6月30日進行中的第二次預估，根據行業情況及企業情況，

東風小康調整了預期，預測2019年下半年銷量為18-19萬輛，2020年-2023年

銷售數量為34.5萬輛-43萬輛。

（2）平均銷售單價對比

基準日2018年9月30日預測如下：

第一次評估時

預測期

2018年

10-12月

2019年

1-6月

2019年

7-12月

2020年

2021年

2022年

2023年

銷售單價（萬元/輛）

5.91

5.66

6.17

6.26

6.47

6.64

以基準日2019年6月30日進行中的第二次預估，根據行業情況及企業情況，

東風小康調整了預期，預測2019年下半年平均不含稅單價約為5萬/輛，2020

年-2023年平均不含稅單價為6萬/輛左右。

（3）預期毛利率對比

基準日2018年9月30日預測如下：

第一次評

估時

預測期

2018年

10-12月

2019年

1-6月

2019年

7-12月

2020年

2021年

2022年

2023年

毛利率

16.74%

15.06%

15.84%

15.87%

15.97%

16.05%

以基準日2019年6月30日進行中的第二次預估，根據行業情況及企業情況，

東風小康調整了預期，預測未來年度毛利率約在12%-15.5%左右。

（4）預期利潤率對比

基準日2018年9月30日

第一次評

估時

預測期

2018年

10-12月

2019年

1-6月

2019年

7-12月

2020年

2021年

2022年

2023年

利潤率

4.98%

2.90%

3.66%

3.62%

3.88%

4.03%

以基準日2019年6月30日進行中的第二次預估，根據行業情況及企業情況，

東風小康調整了預期，預測未來年度平均利潤率約在2%-2.5%之間。

4、兩次評估表採用的評估假設差異

（1）第一次評估主要假設

①假設評估基準日後被評估單位採用的會計政策和編寫本評估報告時所採

用的會計政策在重要方面基本一致；

②假設評估基準日後被評估單位在現有管理方式和管理水平的基礎上，經營

範圍、方式與目前保持一致；

③本次評估的價值類型是市場價值，不考慮本次評估目的所涉及的經濟行為

對企業經營情況的影響；

④本次評估假設委託人及被評估企業提供的基礎資料和財務資料真實、準

確、完整；

⑤2019年3月5日，兩會提出增值稅稅率將降低，假設被評估單位能按照預

期順利享受該政策；

⑥假設東風小康汽車有限公司與十堰經濟開發區管委會籤署的《關於東風小

康汽車有限公司十堰基地遷建項目合作協議》及後續《關於東風小康汽車有限公

司十堰基地遷建項目補充協議》未來年度能順利執行；

⑦假設東風汽車公司與東風小康汽車有限公司籤訂的商標許可使用相關協

議到期後能順利續籤，且收費金額與目前最新協議約定的收費金額相比不發生大

的變化；

⑧假設企業預測的各車型產品能在現有或即將建設的生產線上順利實現量

產並正產銷售。

（2）第二次預估主要假設

①假設評估基準日後被評估單位採用的會計政策和預估時所採用的會計政

策在重要方面基本一致；

②假設評估基準日後被評估單位在現有管理方式和管理水平的基礎上，經營

範圍、方式與目前保持一致；

③本次評估的價值類型是市場價值，不考慮本次評估目的所涉及的經濟行為

對企業經營情況的影響；

④假設評估基準日後被評估單位的現金流入為平均流入，現金流出為平均流

出；

⑤本次評估假設委託人及被評估企業提供的基礎資料和財務資料真實、準

確、完整。

（3）兩次評估表採用的評估假設差異

通過上述對比：第一次評估相關假設更為具體，而本次預估的相關假設系主

要為原則性假設，除此以外兩次評估假設基本一致，不存在重大差異。

綜上所述，兩次評估預測時綜合考慮了在不同基準日的前提下的行業情況及

市場預期、東風小康經營情況，兩次預測均反映了不同評估基準日下行業及東風

小康的最新情況，評估或預估是合理、審慎的。

三、本次預評估作價的合理性分析

東風小康的主營業務為開發、生產、銷售東風牌多用途乘用車、微型貨車和

微型客車系列產品及汽車零部件，根據《上市公司行業分類指引》，東風小康屬

於「C36 汽車製造業」，選取其中從事整車製造的上市公司作為可比公司，其具

體市盈率情況如下：

證券代碼

證券簡稱

市盈率PE(TTM)

2019-06-30

市淨率PB(LF)

2019-06-30

600213.SH

亞星客車

206.73

12.01

600733.SH

北汽藍谷

150.94

1.67

000957.SZ

中通客車

113.95

1.64

000800.SZ

一汽轎車

113.31

1.97

000927.SZ

一汽夏利

110.09

-63.85

601777.SH

力帆股份

59.91

0.76

002594.SZ

比亞迪

40.37

2.63

600686.SH

金龍汽車

27.36

1.17

600006.SH

東風汽車

19.73

1.47

601633.SH

長城汽車

19.36

1.49

600066.SH

宇通客車

12.44

1.82

601238.SH

廣汽集團

11.42

1.46

000980.SZ

眾泰汽車

11.16

0.48

600104.SH

上汽集團

8.62

1.21

000572.SZ

*ST海馬

-2.05

0.68

000868.SZ

*ST安凱

-2.51

4.87

600166.SH

福田汽車

-5.47

1.04

600418.SH

江淮汽車

-10.49

0.76

000625.SZ

長安汽車

-11.34

0.72

600303.SH

曙光股份

-19.29

1.17

000550.SZ

江鈴汽車

-457.13

1.61

平均值

64.67

2.29

中位數

40.37

1.57

東風小康

38.50

2.83

注1：數據來源於Wind資訊；

注2：上表中市盈率、市淨率為基於評估基準日2019年6月30日的動態市盈率、動態

市淨率；

注3：上表中平均值及中位數計算時剔除了可比公司中為負值的數據；

注4：本次交易市盈率=標的公司全部股東權益預估值/2019年承諾歸母淨利潤；其中標

的公司全部股東權益預估值為770,000萬元，2019年承諾歸母淨利潤20,000萬元。本次交

易市淨率=標的公司全部股東權益預估值/2019年6月30日歸母淨資產（未經審計）；其中

2019年6月30日歸母淨資產（未經審計）272,185.08萬元。

本次交易對應市盈率、市淨率與同行業上市公司平均值和中位數相比，標的

公司估值水平處於合理區間，考慮了公司及全體股東的利益，具有合理性。

四、預評估階段的特別事項說明

1、本次預估工作基於未經審計財務數據進行測算，若正式審定的財務數據

有變動且影響預估值的，需相應調整本次預估值。

2、由於目前尚處於預估階段，最終出具的正式評估結論會受到估值假設、

資產數量、價格標準等因素變化的影響，本項目最終估值結果以有證券資格的評

估機構出具並經國資監管部門或其授權單位備案的正式報告為準。

第七節 本次交易合同的主要內容

一、合同主體及籤訂時間

2019年9月16日，小康股份與東風汽車集團籤署了《發行股份購買資產協

議》，對東風小康50.00%的股權轉讓事宜進行了約定。

2019年9月16日，小康股份與小康控股籤署了《盈利預測補償協議》，對

東風小康50.00%的股權轉讓事宜之業績承諾事項進行了約定。

二、《發行股份購買資產協議》的主要內容

（一）第二條 本次交易方案

2.1小康股份擬以發行股份的方式，向東風汽車集團購買其持有的東風小康

50%股權。

2.2本次交易項下的標的資產為東風汽車集團持有的東風小康50%股權，對

應東風小康的註冊資本為40,000萬元。本次交易完成後，小康股份直接持有東

風小康100%股權。

2.3標的資產的交易價格以具有證券期貨業務資格的評估師以2019年6月

30日為評估基準日出具並經國有資產評估備案的目標公司資產評估報告列載的

評估值為基礎確定。截至本協議籤署之日，本次交易的標的資產評估工作尚未完

成，交易雙方根據評估機構提供的評估方法對標的資產進行了初步預估，評估範

圍包括了東風小康的全部資產（包括但不限於擁有的土地房屋、實物資產、商標

專利等無形資產在內的所有資產）和負債，截至評估基準日，東風小康全部股東

權益的預評估值為770,000萬元。參考前述預估結果，並經雙方協商一致，本次

交易標的資產的交易作價暫定為385,000萬元。

雙方將在目標公司資產評估報告履行完畢國有資產評估備案後籤署補充協

議，根據經備案的目標公司資產評估報告的評估值明確約定標的資產的交易價

格。

（二）第三條 對價股份的發行及認購

3.1 根據《重組辦法》等相關法律法規的規定，本次交易項下上市公司非公

開發行股份及東風汽車集團認購相關股份的具體方案如下：

3.1.1 發行方式

向特定對象非公開發行股份。

3.1.2 發行股票種類和面值

人民幣普通股（A股），每股面值1.00元。

3.1.3 發行對象和認購方式

發行對象為東風汽車集團，其以所持東風小康的50%股權為對價認購新增股

份，不足一股的餘額應當捨去小數取整數。

3.1.4 定價基準日及發行價格

定價基準日為上市公司關於本次交易召開的董事會所作出決議的公告日，即

2019年9月17日。本次發行價格為上市公司在定價基準日前60個交易日的股

票交易的均價的90%，據此本次發行價格為11.76元/股。

在定價基準日至發行結束日期間，如上市公司再有實施派息、送股、資本公

積金轉增股本等除權除息事項，發行價格將按下述公式進行調整，計算結果向上

進位並精確至分。發行價格的調整公式如下：

派送股票股利或資本公積轉增股本：P1=P0/(1+n)；

配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

上述兩項同時進行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；

派送現金股利：P1=P0-D；

上述三項同時進行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

其中：P0為調整前有效的發行價格，n為該次送股率或轉增股本率，k為配

股率，A為配股價，D為該次每股派送現金股利，P1為調整後有效的發行價格。

3.1.5 發行數量

上市公司就購買標的資產而應向東風汽車集團非公開發行的A股股份總數=

標的資產的交易價格÷發行價格，不足一股的餘額應當捨去小數取整數。最終發

行股份數量尚需經中國證監會核准。

在定價基準日至發行日期間，上市公司如有其他除權除息事項，發行數量也

將根據第3.1.4條調整後的發行價格進行相應處理。

3.1.6 鎖定期安排

根據《公司法》、《證券法》及《重組辦法》等相關法律法規的規定並經雙方

同意並確認，東風汽車集團通過本次交易認購的小康股份非公開發行的A股股

份自發行結束日起36個月內不得轉讓（包括但不限於通過證券市場公開轉讓或

通過協議方式轉讓等）、質押或以其他方式進行處分，但東風汽車集團在同一實

際控制人控制的不同主體之間進行轉讓不受前述36個月的限制，但應當遵守《上

市公司收購管理辦法》等相關法律法規的規定。

3.1.7 上市安排

本次交易項下發行的新增股份將申請在上交所上市交易。

（三）第四條 標的資產的交割及期間損益

4.1 自本協議生效日起30個工作日內，東風汽車集團與上市公司應相互配

合，根據相關法律法規，儘快完成標的資產過戶的工商變更登記手續。

4.2 東風汽車集團持有的標的資產過戶至上市公司名下之日，為本次交易的

資產交割日。自資產交割日（包含當日）起，標的資產之上的股東權利、義務、

風險和責任全部轉由上市公司享有及承擔。

4.3 雙方同意，上市公司應在資產交割日後30個工作日內按照上交所和證券

登記結算公司的要求完成對價股份登記至東風汽車集團名下的手續，東風汽車集

團應提供必要的文件和幫助。

4.4 交割手續完成後，上市公司可以委託具有證券從業資格的會計師事務所

對東風汽車集團標的資產認購對價股份進行驗資並出具驗資報告。

4.5 雙方同意，資產交割日前目標公司的滾存未分配利潤，在資產交割日後

歸屬於上市公司享有。

4.6 雙方同意，自評估基準日至資產交割日，目標公司在相關期間產生的損

益由上市公司享有或承擔。

4.7 雙方同意，發行結束日後，上市公司滾存的未分配利潤將由上市公司新

老股東按照發行完成後的股份比例共享。

（四）第七條 本次收購後續事項

7.1 本次交易完成後，上市公司將增加2名非獨立董事、1名獨立董事，董

事人數變更為12人，監事會人數仍為3名。東風汽車集團在符合法律、法規、

規範性文件及上市公司章程規定的前提下有權向上市公司提名3名非獨立董事

及1名監事。上市公司將根據公司章程等公司治理文件召開董事會、股東大會審

議該等董事、監事選舉事宜。

7.2 東風汽車集團與東風小康於2010年6月20日籤訂的《東風商標使用許

可合同》、於2014年4月15日籤訂的《東風商標使用許可合同》及於2017年3

月籤訂的《東風商標使用許可合同補充協議》約定的商標使用許可相關事項不受

本次交易影響，東風汽車集團將繼續履行該等合同中的相關約定，包括續籤的相

關約定。

（五）第八條 協議的成立、生效、變更與終止

8.1 本協議經雙方法定代表人或授權代表籤字並加蓋各自公章之日起成立。

8.2 雙方同意，本協議自下述條件全部滿足之日生效：

8.2.1 本協議經雙方依法籤署並成立；

8.2.2 上市公司董事會、股東大會已經作出相關決議，批准本次交易及與

之有關的相關事項；

8.2.3 根據東風汽車集團公司章程，東風汽車集團有權權力機構已經作出

相關決議，批准本次交易及與之有關的相關事項；

8.2.4 本次交易已獲得東風小康股東會的批准；

8.2.5 本次交易已獲得東風汽車集團（作為國有資產授權經營單位）的批

準；

8.2.6 本次交易相關的國有資產評估備案程序履行完畢；

8.2.7 中國證監會核准本次交易。

8.3 對本協議任何條款的變更均需以書面形式作出，雙方可通過籤署補充協

議的方式對本協議相關條款進行補充約定。

8.4 如第8.2條規定的條件在本協議籤署後24個月內仍未能全部滿足，除非

雙方同意延長前述期限，否則本協議應終止。

三、《盈利預測補償協議》的主要內容

（一）第一條 盈利預測年度

本次盈利預測年度（以下簡稱承諾年度）為本次交易實施完畢後連續三個會

計年度（含本次交易實施完畢當年度）。根據目前的交易進度，本次交易預計將

於 2019年實施完畢，因此承諾年度為2019年、2020年及2021年。

（二）第二條 承諾淨利潤數

乙方承諾，東風小康於承諾年度2019年度、2020年度及2021年度合併報

表經審計歸屬於母公司淨利潤（以下簡稱淨利潤）分別不低於2億元、4億元及

5億元。

（三）第三條 盈利預測差異的確定

雙方同意並確認，在承諾年度內東風小康每年進行年度審計時，應對當年實

現的淨利潤於本協議第二條約定的承諾淨利潤數的差異情況進行審核，並由負責

小康股份年度審計的具有證券業務資格的會計師事務所於東風小康年度審計報

告出具時對差異情況出具盈利預測專項審核報告（以下簡稱專項審核報告），乙

方應當根據專項審核報告的結果承擔相應補償義務，並按照本協議第四條約定的

方式進行補償。

（四）第四條 承諾年度內的利潤補償方式

4.1 本次利潤補償義務主體為本協議乙方，即小康控股。

4.2 在承諾年度中任何一個年度的專項審核報告出具後，如東風小康當年實

際淨利潤數未達到當年承諾淨利潤數80%（不包含80%）的，則當年觸發乙方

補償義務，小康股份應在需補償當年年度報告公告後按照下述公式計算確定乙方

當年應補償金額：

當年應補償金額=當年承諾淨利潤數×80%－當年實際淨利潤數

在承諾年度中任何一個年度的專項審核報告出具後，如東風小康當年實際淨

利潤數低於當年承諾淨利潤數，但完成比例達到80%的，則當年不觸發乙方補償

義務，小康股份於承諾年度中最後一個年度的年度報告公告後，按照本協議第

4.3條的規定一次性計算並確定乙方應補償金額。

4.3 在承諾年度中最後一個年度的專項審核報告出具後，如發生承諾年度內

累計實際淨利潤未達到承諾年度內各年度累計承諾淨利潤的，小康股份應在承諾

年度中最後一個年度的年度報告公告後按照下述公式計算並確定乙方應補償金

額：

應補償金額=承諾年度內各年度累計承諾淨利潤總和－承諾年度內各年度累

計實際淨利潤總和－已補償金額

如根據上述公式計算的應補償金額小於或等於0時，按0取值，即承諾年度

內已補償金額不衝回。

4.4 補償義務發生時，乙方應以現金方式向甲方進行補償，並應按照甲方發

出的付款通知要求支付現金補償價款。

（五）第六條 本協議的生效和終止

6.1 本協議自協議雙方法定代表人或授權代表籤字並加蓋公章之日起成立，

在以下條件全部滿足後生效：

（1）本次交易所涉各方就本次交易已履行完畢各自必要的內部審批程序；

（2）本次交易已獲得東風汽車集團（作為國有資產授權經營單位）的批准；

（3）本次交易相關的國有資產評估備案程序履行完畢；

（4）中國證券監督管理委員會核准本次交易；

6.2 除本協議另有約定外，經協議雙方書面一致同意解除本協議時，本協議

方可解除。若《發行股份購買資產協議》解除或終止，則本協議同時解除或終止。

第八節 本次交易對上市公司的影響

一、本次交易對上市公司主營業務的影響

本次交易系小康股份收購控股子公司東風小康的少數股東權益，交易前後小

康股份的主營業務範圍不會發生變化。

二、本次交易對上市公司股權結構的影響

根據本次重組方案，按照本次發行股份購買資產的發行價格11.76元/股和購

買資產作價385,000萬元計算，本次向交易對方共發行股份32,738.10萬股。同

時，本次交易不涉及募集配套資金。

本次重組前後，上市公司股權結構變動如下表所示：

股東名稱

交易實施前

發行股份購買資產後

持股數（萬股）

持股比例

持股數（萬股）

持股比例

小康控股

51,668.41

54.89%

51,668.41

40.72%

渝安工業

6,709.10

7.13%

6,709.10

5.29%

其他A股股東

29,274.59

31.10%

29,274.59

23.07%

東風汽車集團

-

0.00%

32,738.10

25.80%

東風汽車集團股份

6,486.39

6.89%

6,486.39

5.11%

合計

94,138.48

100.00%

126,876.58

100.00%

本次交易前後，上市公司的控股股東、實際控制人均未發生變化，因此本次

交易將不會導致上市公司的控制權發生變更。

三、本次交易對上市公司財務狀況及盈利能力的影響

本次交易完成前，東風小康即為上市公司合併報表範圍的控股子公司。公司

上市後歷次年度報告和定期報告中均已反映了東風小康對公司財務狀況和盈利

能力的影響。本次交易僅是收購東風小康的少數股東權益。交易前後上市公司的

合併財務報表範圍以及納入合併財務報表範圍的資產金額與結構、負債金額與結

構，營業收入及成本費用均未發生變化，發生變化的主要為交易前後歸屬於母公

司所有者權益及少數股東權益、歸屬於母公司所有者的淨利潤及少數股東損益。

因此，交易前後上市公司合併財務報表的資產、負債和資產負債率等財務狀況，

收入、毛利率、利潤總額、淨利潤等盈利情況，以及經營活動產生的現金流量情

況不會發生變化。

上市公司將在本預案公告後儘快完成審計、資產評估工作並再次召開董事

會，對相關事項進行審議，並在重大資產重組報告書中進一步分析本次交易對上

市公司財務狀況和盈利能力的具體影響。

四、本次交易對上市公司關聯交易的影響

（一）本次交易前，上市公司的關聯交易情況

本次交易前，上市公司已依照《公司法》、《證券法》及中國證監會的相關要

求，制定了關聯交易的相關規定以規範關聯交易，對公司關聯交易的原則、關聯

人和關聯關係、關聯交易的決策程序、關聯交易的披露等均制定了相關規定，日

常關聯交易按照市場原則進行。

本次交易前，東風小康已是公司合併報表範圍內控股子公司。本次交易對方

東風汽車集團作為重要子公司東風小康的股東，並且通過東風汽車集團股份間接

持有小康股份超過5%表決權，屬於上市公司的關聯方，公司與東風汽車集團及

其直接控制和間接控制的子公司之間的關聯交易已在公司上市後歷次定期報告

中進行了披露，相關關聯交易金額較小，且關聯交易定價依照市場公允原則，對

上市公司及東風小康的盈利狀況均不構成重大影響。

（二）本次交易構成關聯交易

本次交易中，交易對方東風汽車集團作為重要子公司東風小康的股東，並且

通過東風汽車集團股份間接持有小康股份超過5%表決權，屬於上市公司的關聯

方。本次交易完成後，根據《上市規則》等有關規定，預計東風汽車集團直接持

有上市公司股權比例將超過5%，東風汽車集團亦為上市公司的關聯方。故本次

交易構成關聯交易。

（三）本次交易後，上市公司的關聯交易情況

本次交易完成後，東風小康將成為小康股份全資子公司。同時，東風汽車集

團將成為上市公司持股5%以上的法人股東，將繼續作為公司的關聯方，上市公

司的關聯方並不因本次交易而變化。

本次交易完成後，上市公司將繼續按照《公司章程》及相關法律、法規的規

定，本著平等互利的原則，規範本次交易完成後的關聯交易，並按照有關法律、

法規和監管規則等規定進行信息披露，以確保相關關聯交易定價的合理性、公允

性和合法性，維護上市公司及廣大中小股東的合法權益。

（四）關於規範關聯交易的措施

為進一步規範本次交易完成後的關聯交易，維護上市公司及非關聯股東合法

權益，東風汽車集團出具了關於減少及規範關聯交易的承諾函：

「1．對於未來可能的關聯交易，本公司不會利用本公司的股東地位，故意

促使小康股份的股東大會或董事會做出損害上市公司和其他股東合法權益的決

議。

2．本公司及本公司的關聯方不以任何方式違法違規佔用上市公司資金及要

求上市公司違法違規提供擔保。

3．如果小康股份與本公司及本公司控制的企業發生無法避免或有合理原因

的關聯交易，則本公司承諾將促使上述關聯交易遵循市場公正、公平、公開的原

則，依照正常商業條件，以公允價格進行公平操作，並按相關法律、法規以及規

範性文件以及小康股份公司章程及關聯交易管理制度等規定履行相關審批程序

及信息披露義務，保證不通過關聯交易損害上市公司和其他股東合法權益。

4．本公司將嚴格遵守和執行小康股份公司章程及關聯交易管理制度等有關

規定，行使股東權利或者督促董事依法行使董事權利，在股東大會以及董事會對

有關涉及本公司事項的關聯交易進行表決時，履行迴避表決的義務。

5．本公司如有違反以上承諾而給小康股份造成損失或使其他股東權益受到

損害的，本公司將依法承擔相應責任。」

上市公司小康控股和實際控制人張興海先生出具了關於減少及規範關聯交

易的承諾函：

「在本次交易完成後，本公司/本人及本公司/本人控制的企業將儘可能避免

和減少與上市公司及其下屬企業的關聯交易，對於無法避免或有合理理由存在的

關聯交易，本公司/本人及本公司/本人控制的企業將與上市公司及其下屬企業按

照公平、公允、等價有償等原則依法籤訂協議，並由上市公司按照有關法律、法

規、其他規範性文件以及上市公司章程等的規定，依法履行相關內部決策批准程

序並及時履行信息披露義務；本公司/本人保證本公司/本人及本公司/本人控制的

企業不以與市場價格相比顯失公允的條件與上市公司及其下屬企業進行交易，不

利用關聯交易非法轉移上市公司及其下屬企業的資金、利潤，亦不利用該類交易

從事任何損害上市公司、其下屬企業及其他股東合法權益的行為。

本公司/本人保證有權籤署本承諾函，且本承諾函一經本公司/本人籤署即對

本公司/本人構成有效的、合法的、具有約束力的責任，且在本公司/本人作為上

市公司關聯方期間持續有效，不可撤銷。本公司/本人保證嚴格履行本承諾函中

的各項承諾，如因違反相關承諾並因此給上市公司造成損失的，本人將承擔相應

的法律責任。」

五、本次交易對上市公司同業競爭的影響

本次交易系小康股份收購控股子公司東風小康的少數股東權益，公司合併報

表範圍不因本次交易而發生變化，本次交易也不會導致上市公司的控股股東、實

際控制人和控制權發生變更。因此，本次交易對上市公司同業競爭不構成影響。

六、本次交易對上市公司負債的影響

本次交易前，上市公司2017年末、2018年末、2019年上半年末（未經審計）

資產負債率分別（合併口徑）為75.44%、72.92%、72.57%。本次交易系小康股

份收購控股子公司東風小康的少數股東權益，因此，本次交易完成後，上市公司

合併報表範圍的負債規模、資產負債率預計不會發生變化。

第九節 風險因素

一、本次交易有關的風險

（一）本次交易可能暫停、終止或取消的風險

上市公司制定了嚴格的內幕信息管理制度，上市公司與交易對方在協商確定

本次重組的過程中嚴格履行內幕信息保密程序，儘可能縮小內幕信息知情人員的

範圍，減少內幕信息的傳播，但是仍不無法完全排除有關機構和個人利用本次重

組內幕信息進行內幕交易的行為。

雖然上市公司股票在發布預案前漲跌幅未構成《關於規範上市公司信息披露

及相關各方行為的通知》（證監公司字[2007]128號）規定的股票異動標準，但公

司仍無法完全排除可能涉嫌內幕交易造成本次交易暫停、終止或取消本次重組的

風險。

此外，若本次交易過程中出現不可預知的重大影響事項，則本次交易可能將

無法按期進行。在本次交易審核過程中，交易各方可能需要根據監管機構的要求

不斷完善交易方案，如交易雙方無法就完善交易方案的措施達成一致，本次交易

對方及上市公司均有可能選擇終止本次交易。提醒廣大投資者關注本次交易可能

取消的風險。

（二）審批和政策風險

本預案已由上市公司第三屆董事會第三十次會議審議通過，本次交易尚需滿

足以下條件方可完成，包括但不限於：

1、本次交易涉及的審計、評估等工作完成後，上市公司再次召開董事會審

議通過本次交易的相關議案；

2、根據東風汽車集團公司章程，東風汽車集團有權權力機構作出相關決議，

並作為國有資產授權經營單位批准本次交易及與之有關的相關事項；

3、本次交易獲得東風小康股東會的批准；

4、本次交易相關的國有資產評估備案程序履行完畢；

5、上市公司股東大會審議通過本次交易的相關議案；

6、中國證監會核准本次交易方案；

7、相關法律法規所要求的其他可能涉及的批准或核准。

如果本次重組無法獲得上述批准文件或不能及時取得上述批准或核准文件，

則本次重組可能由於無法進行而取消，公司提請廣大投資者注意投資風險。

（三）審計、評估尚未完成的風險

截至本預案籤署日，本次重大資產重組相關的審計、評估工作尚在進行中，

相關資產審計、評估結果以本次重大資產重組報告書中披露的內容為準。相關資

經審計的財務數據、經評估備案的評估結果可能與預案披露情況存在較大差異，

提請投資者注意相關風險。

（四）本次交易方案調整的風險

截至本預案籤署日，標的資產的審計、評估等工作尚未完成，標的資產的評

估值尚未最終確定。本預案披露的方案僅為本次交易的初步方案，最終方案將在

重組報告書中予以披露，若最終標的資產評估值與預估值存在較大差異，本次交

易存在交易方案調整的風險。

（五）業績承諾實現及補償的風險

根據《上市公司重大資產重組管理辦法》的規定，上市公司向控股股東、實

際控制人或者其控制的關聯人之外的特定對象購買資產且未導致控制權發生變

更的，上市公司與交易對方可以根據市場化原則，自主協商是否採取業績補償和

每股收益填補措施及相關具體安排。

本次收購的交易對方為東風汽車集團，不屬於上市公司的控股股東、實際控

制人或者其控制的關聯人；本次交易完成後，上市公司的控制權未發生變更。因

此，本次交易適用《上市公司重大資產重組管理辦法》的以上規定，上市公司與

交易對方可以根據市場化原則，自主協商是否採取業績補償和每股收益填補措施

及相關具體安排。但為充分保護中小投資者利益，上市公司控股股東小康控股與

上市公司籤署了《盈利預測補償協議》，約定了業績承諾及利潤補償安排。

根據小康股份與小康控股籤署的《盈利預測補償協議》，本次交易的業績承

諾期為2019年度、2020年度和2021年度。上市公司控股股東小康控股承諾，

東風小康於承諾年度2019年度、2020年度及2021年度合併報表經審計歸屬於

母公司淨利潤分別不低於2億元、4億元及5億元。小康控股作為補償義務人，

對上市公司承擔業績補償義務。

東風小康未來盈利的實現受宏觀經濟、市場環境、監管政策等多種因素影響。

業績承諾期內，如以上因素發生較大變化，則東風小康存在業績承諾無法實現的

險，可能導致本預案披露的補償義務人業績承諾與未來實際經營情況存在差異。

此外，儘管補償義務人將嚴格按照有關法律、法規的規定及協議的約定充分、

及時的履行相應的業績承諾補償義務，但若未來發生東風小康未達到承諾業績、

補償義務人自有資產不足以履行相關補償時，則存在業績補償承諾可能無法執行

的風險。

（六）本次交易後東風汽車集團不再持有東風小康股權的風險

本次交易完成後，東風汽車集團將不再持有東風小康的股份，不再直接享有

東風小康的股東權利。東風汽車集團對東風小康的影響將體現在：「當東風小康

重大事項需要履行上市公司董事會和/或股東大會決策程序時，東風汽車集團委

派董事有權在董事會決策時正當行使董事權利，東風汽車集團作為上市公司股東

在股東大會表決時有權正當行使股東權利」。

除此之外，不存在東風汽車集團對於東風小康在資金、人員、產品、研發、

生產、銷售等方面的其他安排和/或其他權利約定。

公司提請投資人注意東風汽車集團不再持有東風小康股權的風險。

（七）預測財務數據不及預期導致的業績承諾未能實現的風險

雖然2019年下半年以來汽車行業出現跌幅收窄並逐步回暖趨勢，東風小康

依據汽車行業變化及公司的最新情況制定具有可行的商業計劃，但仍不排除未來

預測年度預測財務數據不及預期的情況，公司提請投資者注意預測財務數據不及

預期導致的業績承諾未能實現的風險。

（八）業績承諾未完成且控股股東無法完成業績承諾補償義務的風險

雖然東風小康經營團隊有信心完成業績承諾，且結合小康控股經營、資產負

債、流動性、信用、股份質押等方面情況其具有進行業績補償的能力。但考慮東

風小康2019年1-6月淨利潤同比下降，控股股東的負債、股票質押等因素，若

小康控股及公司2019年下半年經營業績不及預期、小康控股其他業務發展不及

預期、小康控股未能按計劃獲得融資、且未能按計劃實施與主營業務不相關的項

目退出及資產處置，則在東風小康未完成業績承諾時，小康控股存在不具有業績

承諾補償能力的風險。

二、交易標的有關風險

（一）宏觀經濟風險

汽車製造行業是國民經濟的基礎支柱型產業，其市場需求與國家宏觀經濟、

汽車市場的景氣程度密切相關，行業內企業的業務發展、經營業績受到市場競爭

程度、汽車行業景氣程度、材料與設備價格變動、行業政策和企業自身的經營管

理水平等多種因素的影響。2018年以來，我國經濟保持平穩運行在合理區間的

同時，宏觀經濟面臨下行壓力，汽車市場需求增速放緩，汽車廠商之間競爭更加

激烈。

根據中汽協統計，2018年，中國汽車工業受政策因素和宏觀經濟的影響，

產銷量低於年初預期，全年汽車產銷分別完成2,780.9萬輛和2,808.1萬輛，同比

下降4.2%和2.8%。2019年上半年，我國汽車產銷分別完成1,213.2萬輛和1,232.3

萬輛，同比分別下降13.7%和12.4%。

東風小康2017年、2018年、2019年半年度分別實現營業收入193.43億元、

173.88億元、63.77億元，分別實現淨利潤7.64億元、8.00億元、3,076.86

萬元（未經審計）。受宏觀經濟環境導致的汽車市場行情波動影響，東風小康營

業收入連續下降，2019年半年度淨利潤下降。雖然東風小康可通過新技術新車

型等進一步滿足用戶升級後的需求，通過產業升級以及開拓海外市場等手段對衝

國內汽車市場需求增速放緩的影響，但如果宏觀經濟形勢、汽車市場持續走弱，

國民經濟對汽車的總體需求進一步下降，標的公司將面臨一定的經營業績不及預

期的風險。

（二）行業政策風險

1、城市汽車限購政策的風險

隨著城市交通擁堵問題和大氣汙染問題的日益嚴重，國內多個城市出臺了汽

車限購政策，截至目前，已有北京、上海、廣州、天津、杭州、深圳、海南等城

市或地區實施了汽車限購措施，汽車限購政策的出臺對汽車銷售將產生不利影

響。

2019年6月6日，發改委、生態環境部、商務部三部委共同發布的《推動

重點消費品更新升級，暢通資源循環利用實施方案（2019-2020年）》，以及8月

27日國務院辦公廳發布的《關於加快發展流通促進商業消費的意見》（國辦發

〔2019〕42號），在汽車領域要求「堅決破除乘用車消費障礙。各地不得對新能

源汽車實行限行、限購，已實行的應當取消。嚴禁各地出臺新的汽車限購規定，

已實施汽車限購的地方政府應根據城市交通擁堵、汙染治理、交通需求管控效果，

加快由限制購買轉向引導使用。」

雖然標的公司的汽車銷售群體主要以二線及以下城市為主，並逐步拓展到一

線及二線以上的城市，目前大城市汽車限購政策尚未對標的公司該汽車產品的銷

售產生較大影響；同時在破除乘用車消費障礙的政策指引下，部分城市也開始取

消限購，隨著中國城鎮化水平和城鄉居民收入水平的不斷提高，中國人均汽車保

有量有望快速提升。但若未來有更多的城市出臺汽車限購政策或者放寬限購的政

策不及預期，可能會對標的公司的盈利能力產生不利影響。

2、新能源汽車推廣帶來的燃油車市場銷售風險

2009年-2013年，國務院首次提出新能源汽車發展戰略，並從宏觀層面提出

了新能源汽車發展的各項政策，包括國務院分別於2009年3月和2012年6月發

布的《汽車產業調整和振興規劃》和《節能與新能源汽車產業發展規劃（2012-2020

年）》；自2014年開始，我國新能源汽車推廣相關政策進入密集發布期，國家發

改委、財政部、工信部、交通運輸部等部門從各自領域分別制定了包括用電價格、

稅費減免、行業準入、公交運營補貼、公務車採購、配電網建設改造等具體支持

政策。

國家新能源汽車行業一系列推廣政策的實施對我國新能源汽車及動力電池

行業的發展起到了帶動和促進作用，但同時也無法避免的逐漸擠佔燃油車銷售的

市場空間，從而可能影響傳統燃油車汽車消費者的購車價格及其購車熱情，並最

終可能影響標的公司主要乘用車產品的銷量，產生市場銷售風險。

3、排放標準切換帶來的舊標準庫存消化及新標準成本增加的風險

2016年12月，環保部、國家質檢總局正式聯合發布國家汙染物排放標準《輕

型汽車汙染物排放限值及測量方法（中國第六階段）》（簡稱「國六」），設置國六

a和國六b兩個排放限值方案，分別於2020年和2023年實施。該標準相對國五

標準，在測試循環、測試程序等八方面提出了更嚴格的要求。

2018年7月3日，國務院發布《打贏藍天保衛戰三年行動計劃》，明確要求

大力淘汰老舊車輛，並於2019年7月1日起，京津冀及周邊地區、長三角地區、

汾渭平原、珠三角地區、成渝地區提前實施國六排放標準。

在國六排放標準提前實施的地區，自2019年7月1日起不符合要求的車輛

將無法登記上牌，但2019年上半年前生產及庫存的新車仍以國五標準居多，國

六標準的車型的生產銷售正在逐漸形成規模。雖然經銷商已經通過降價促銷等方

式消化國五庫存車輛，並向消費者銷售國六新車，但由於切換期政策預期引起的

消費者觀望情緒，市場上將面臨排放標準切換帶來的舊標準庫存消化的風險。同

時，國六排放標準帶來不同程度的國六新車型成本的增加，若不能提升銷售規模

和有效做好成本控制，將會進一步擠壓車企的盈利空間。

（三）業務與經營風險

1、市場競爭加劇的風險

2018年4月，國家發展改革委在就制定新的外商投資負面清單及製造業開

放問題答記者問中表示：汽車行業將分類型實行過渡期開放，通過5年過渡期，

汽車行業將全部取消限制。2018年7月28日起，《外商投資準入特別管理措施

（負面清單）》開始實施，其中明確規定汽車製造業外商投資準入特別管理措施

如下：「除專用車、新能源汽車外，汽車整車製造的中方股比不低於50%，同一

家外商可在國內建立兩家及兩家以下生產同類整車產品的合資企業。（2020 年取

消商用車製造外資股比限制。2022 年取消乘用車製造外資股比限制以及同一家

外商可在國內建立兩家及兩家以下生產同類整車產品的合資企業的限制）」

同時，我國自主品牌的下滑趨勢明顯、競爭態勢激烈。中汽協數據顯示，2018

年，中國品牌乘用車累計銷量僅為997.99萬輛，同比下滑8%，系近三年來中國

品牌乘用車銷量首次跌破1000萬輛；自主品牌的市場份額由2017年43.9%跌至

42.1%。2018年全年，除了3月份外其他11個月自主品牌汽車的市場份額均出

現了同比下降。此外，自主品牌之間競爭激烈，各個梯隊之間已經形成了比較明

顯的銷量差距：除了吉利汽車獨佔鰲頭，長城、長安、上汽等品牌緊隨其後，其

他品牌全年銷量均在50萬左右或以下。2019年，受整體行業下行壓力與標準升

級影響，我國自主品牌乘用車上半年銷量399.8萬輛，同比下降21.7%，整體市

佔率跌破40%。

汽車整車製造市場對外資的逐步開放，將加速合資品牌產品的豐富、產能的

釋放和價格下行，進一步加劇自主品牌市場的競爭；同時，自主品牌在激烈競爭

下，整體市場份額也呈現較明顯下滑趨勢。如果標的公司不能通過增強研發能力、

優化工藝流程、提升產品性能、完善售後服務等方面增加產品競爭力，則可能在

激烈的市場競爭中處於不利地位，給公司的持續發展帶來不利影響。

2、國外市場不確定性風險

標的公司一直注重海外市場的開拓，報告期內標的公司整車產品通過小康股

份下屬子公司小康進出口進行海外銷售，主要銷往亞洲、南美及非洲等發展中國

家和地區。標的公司汽車產品國外市場的地位日益凸顯。

近年來全球主要經濟體不同程度傳遞出民族化、區域化、去全球化的地方貿

易保護主義傾向，各種貿易保護措施將帶來全球貿易的不確定性，進而影響汽車

出口。2019年，在全球經濟景氣下行背景下，中美貿易摩擦走向存在較大不確

定性，從而對雙邊貿易關係、消費、投資、進出口產生不同程度衝擊；自2019

年5月以來，中美貿易摩擦加劇，對整體汽車行業增加了一定不確定性。

標的公司海外市場業務面臨諸如國際政治變化、經濟環境變化、所在地法規

差異、進口市場準入及認證條件更改、匯率變動、雙邊貿易關係變化以及知識產

權糾紛等方面因素的影響。如果標的公司產品經海外經銷所至的國家或地區發生

政局不穩定、政權更迭甚至戰爭狀況，或者所在地當地經濟形勢出現不利變化，

或者所在國通過制定相應的外貿政策以及技術壁壘等來限制我國企業對該地區

的出口業務，那麼標的公司產品在該地區的出口業務帶來不確定性。

3、小康股份與東風汽車集團合作模式變化所導致的風險

本次交易前，東風小康作為開展整車業務的核心公司，通過合資將小康股份

民營靈活高效的機制與東風汽車集團央企規範運作的體制有效結合，打造了由民

營企業實際控制主導經營、東風汽車集團支持監督治理的「合作造車之路」。本

次交易完成後，東風汽車集團將不再作為東風小康的直接股東，而是通過對上市

公司直接持股形成對傳統汽車及智能電動汽車板塊的總體間接戰略布局。隨著雙

方合作模式的變化，東風汽車集團參與東風小康業務的方式、合同期滿後東風商

標許可使用的條件等存在一定不確定性，可能對東風小康生產經營造成影響。

針對上述可能的影響，東風汽車集團已出具《關於商標授權不受影響的承諾

函》：「本公司與東風小康於2010年6月20日籤訂的《東風商標使用許可合同》、

於2014年4月15日籤訂的《東風商標使用許可合同》及於2017年3月1日籤

訂的《東風商標使用許可合同補充協議》約定的商標使用許可相關事項不受本次

交易影響，本公司將繼續履行該等合同中的相關約定。

在上述合同期限屆滿後，如東風小康依據合同約定在合同期滿前1個月向本

公司書面提出續籤要求，本公司將配合東風小康按照合同約定的續籤條款續籤商

標許可使用合同，包括繼續授權東風小康按照合同約定的許可使用費在微型客

車、微型載貨汽車、微型廂式運輸車及乘用車（除交叉型乘用車和微型客車之外

的乘用車）產品的生產、銷售及售後服務中使用註冊號為571137的「」商標、

註冊號為110702的「東風」商標及註冊號為1018708的「DONGFENG」商標。」

4、上遊原材料價格波動的風險

標的公司生產所需的零部件主要有動力總成（含發動機及變速器）、輪胎、

後橋、座椅、前懸掛以及其他鋼製品，其中動力總成是整車最重要的組成部分。

生產零部件所需的主要上遊原材料包括鋼材、有色金屬、塑料等。受上遊原材料

市場供求狀況以及宏觀經濟的影響，這些大宗原材料的價格會出現一定程度的波

動，從而間接影響標的公司產品成本的變動。如果未來上遊原材料價格出現較大

幅度的波動，而標的公司不能通過及時調整產品價格傳導成本壓力，可能會對盈

利能力產生不利影響。

5、資產負債率較高的風險

隨著近幾年業務快速發展，東風小康資產負債率逐年降低但數值仍然較高，

2017年末、2018年末、2019年上半年末（未經審計）標的公司的資產負債率分

別為83.14%、79.87%、78.56%。東風小康的資產負債率高於同行業上市公司，

主要因為東風小康作為非上市公司，未公開進行過股權融資，僅依靠經營盈利帶

來留存收益增加。

雖然標的公司的負債主要以應付票據、應付帳款等經營性非承息負債為主，

且標的公司作為上市公司體系內重要子公司，與多家商業銀行保持著良好的合作

關係，且主要供應商相對穩定，在與其長期合作中形成了良好的商業信用，且資

產負債率逐年下降。但如果宏觀經濟形勢發生不利變化或者信貸緊縮，同時銷售

回款速度減慢，標的公司不排除在將來面臨較大資金壓力的風險，若同時不能通

過其它渠道獲得發展所需資金，標的公司業務的發展可能在一定程度上受到不利

影響。

6、存貨餘額較大的風險

東風小康屬於大型製造業，為適應生產經營計劃需儲備大量原材料和庫存商

品，2017年末、2018年末、2019年上半年末（未經審計）標的公司的存貨分別

為93,544.04萬元、100,483.58萬元和73,673.93萬元，分別佔當期總資產的7.43%、

7.50%和5.80%，雖然公司的存貨周轉率與標的公司整體業務規模相匹配，但是

隨著公司業務規模的不斷擴大，未來存貨餘額可能會增加，若未能及時實現銷售

或者結算，標的公司的存貨周轉能力有可能會下降，資金利用效率會受到影響，

從而對經營成果和現金流量產生不利影響。

7、專業人才流失風險

專業人才是衡量汽車製造企業競爭力的重要因素之一，也是標的公司參與市

場競爭的關鍵因素。標的公司從事汽車製造業務過程中，需安排具備相關資質的

設計、研發、生產等專業人才參與項目工作，專業人才的數量、專業能力將直接

制約東風小康的業務開展。經過多年發展，標的公司已建立一支素質高、業務能

力強的人才隊伍。雖然標的公司制定了具有市場競爭力的人才激勵機制，但若核

心技術人員、專業人才和優秀管理人才發生大規模流失，將對標的公司的經營發

展帶來不利影響。

8、潛在的汽車召迴風險

汽車產品召回是企業對客戶負責任的體現，也是法律規定的一項要求。2012

年10月22日，國務院公布《缺陷汽車產品召回管理條例》。2012年12月29日，

國家質量監督檢驗檢疫總局公布《家用汽車產品修理、更換、退貨責任規定》，

明確了家用汽車產品修理、更換、退貨責任。

雖然標的公司至今尚未發生任何汽車產品召回事件，但若未來標的公司的汽

車產品存在上述管理規定中所定義的缺陷時，需按照該規定中主動召回或指令召

回程序的要求，組織實施缺陷汽車產品的召回，該等召回將增加標的公司的運營

成本，並可能對標的公司的經營成果產生不利影響。

9、安全生產、環境保護的風險

東風小康屬於大型製造業，生產過程以機械加工為主，標的公司制定並嚴格

執行相關安全生產管理規定。但是若標的公司在未來的生產經營過程中不能始終

嚴格執行相關安全生產、消防條例等規定，則標的公司存在一定發生安全生產事

故的風險。

在環境保護方面，標的公司在生產活動中嚴格遵守國家環保相關法規及地方

環保條例。公司新建、擴建、改建項目凡是涉及對環境有影響的，均嚴格按照法

規規定的要求進行環境影響評價，確保配套建設的環境保護設施與主體工程同時

設計、同時施工、同時投入使用。若未來公司在環境保護方面疏於管理，則存在

一定因發生環境保護事故而影響公司正常生產經營的風險。

10、稅收優惠政策變化風險

根據《財政部、海關總署、國家稅務總局關於深入實施西部大開發戰略有關

稅收優惠政策問題的通知》（財稅[2011]58號）以及《國家稅務總局關於深入實

施西部大開發戰略有關企業所得稅問題的公告》（國家稅務總局公告2012年第

12號），自201l年1月1日至2020年12月31日，對設在西部地區的鼓勵類產

業企業減按15%的稅率徵收企業所得稅。經主管稅務機關允許，報告期內重慶東

風風光汽車銷售有限公司、重慶東風小康汽車銷售有限公司按15%稅率計算繳納

企業所得稅。此外，東風小康於2018年11月30日獲取了《高新技術企業證書》，

有效期三年，在有效期內可減按15%稅率徵收企業所得稅。

如果標的公司及下屬子公司未來不能持續獲得主管稅務機關的允許，不再享

受企業所得稅減徵優惠，將會對標的公司的淨利潤水平產生一定的不利影響。

11、汽車行業及標的公司整車產銷水平下降的風險

根據中汽協統計，2018年度，我國汽車產銷累計數量同比雙雙下降，為1990

年來首次年度下降。受汽車行業整體趨勢影響，東風小康2018年度以來整車產

銷量水平亦呈現出一定程度的下降趨勢。雖然東風小康將採取對車型結構進行逐

步的調整優化，通過新技術新車型的推出帶來單車價值的提升、生產成本的持續

優化等方式應對上述經營風險，但若標的公司研發的新產品的實際銷售結果不及

預計銷售目標，可能會導致標的公司產銷水平下降並對盈利能力產生不利影響。

12、東風小康研發投入不及預期的風險

截至本預案籤署之日，權利人為東風小康的專利技術或專有技術主要來源於

股東出資和自主研發或合作開發等途徑，其中主要專利和專有技術皆由東風小康

自主研發或合作開發取得，東風小康在核心技術和運營資產方面不存在對東風汽

車集團的重大依賴。

為了不斷推出轉型升級新車型，東風小康需要持續保持或增加研發投入，但

若東風小康未能開發出令客戶滿意的產品，或其自主決策研發的產品不符合市場

需求，存在研發投入不及預期的風險，進而影響標的公司的經營業績。

13、「雙積分」政策導致生產經營相關的風險

2017年9月，工信部發布《乘用車企業平均燃料消耗量與新能源汽車積分

並行管理辦法》，自2019年起，正式通過規範和加強乘用車企業平均燃料消耗量

與新能源汽車積分管理（簡稱「雙積分」政策），緩解能源與環境壓力，促進節

能與新能源汽車產業發展。

截至本預案籤署之日，東風小康主營業務為汽車整車的研發、生產、銷售和

服務。其中主要以傳統燃油車為主，兼營部分新能源汽車。雖然「雙積分」政策

已明確標的公司及其關聯企業之間可以互相結轉或轉讓乘用車企業平均燃料消

耗量正積分，但如果未來東風小康及其關聯企業的新能源汽車生產未能滿足相關

雙積分要求，東風小康將不得不調整產品結構或額外支付購買新能源汽車正積分

的費用，從而導致生產經營的相關風險，提請投資者注意。

14、相關許可證申報辦理不及預期對生產經營帶來的合規風險

截至本預案公告日，東風小康持有的《湖北省排放汙染物許可證》有效期已

屆滿，其持有的《重慶市排放汙染物許可證》將分別於2019年10月9日和2020

年1月21日到期。雖然標的公司已積極提交申報辦理文件，且十堰市生態環境

局經濟技術開發區分局、重慶市江津區生態環境局已針對上述行政許可出具了相

關說明，辦理不存在實質性障礙，但如果相關許可證申報辦理不及預期，可能對

生產經營帶來的合規風險。

三、其他風險

（一）股價波動風險

股票市場投資收益與投資風險並存。股票價格的波動不僅受上市公司盈利水

平和發展前景的影響，而且受國家宏觀經濟政策調整、金融政策的調控、股票市

場的投機行為、投資者的心理預期等諸多因素的影響。上市公司本次交易的相關

部門審批工作，尚需要一定的時間方能完成，在此期間股票市場價格可能出現波

動，從而給投資者帶來一定的投資風險。

（二）不可抗力風險

上市公司不排除存在因政治、經濟、自然災害等其他不可控因素帶來不利影

響的可能性。上市公司將按照法律法規的要求披露本次交易的進展情況，提請投

資者注意投資風險。

（三）新能源汽車研發、生產不及預期及補貼大幅下降的風險

上市公司2017年、2018年歸母淨利潤分別為7.25億元、1.06億元，2018

年歸母淨利潤大幅下降的原因之一是管理費用和銷售費用分別為12.24億元和

15.89億元，同比增長33.99%和23.93%，主要系智能電動汽車運營費用、廣告

宣傳增加所致。上市公司在新能源汽車研發、生產和海外經營等方面費用支出較

高，2018年度以來較大幅降低了上市公司的利潤水平。

2019年3月26日，財政部等四部委聯合發布並實施《關於進一步完善新能

源汽車推廣應用財政補貼政策的通知》，2019年中央補貼標準在2018年基礎上

平均退坡50%，並且在此後的3個月過渡期後，全面取消地方補貼。

雖然目前上市公司新能源汽車業務仍在有序推進當中，暫未發現影響業務開

展的重大不利因素，但如果未來因受到政治、貿易、以及新能源補貼進一步退坡

等方面影響，可能會導致新能源汽車產品研發、生產不及預期的風險，提請投資

者注意。

第十節 其他重要事項

一、上市公司的控股股東及其一致行動人對本次重組的原則性

意見，及控股股東及其一致行動人、董事、監事、高級管理人員自

本次交易首次董事會決議公告之日起至實施完畢期間的股份減持計

劃

（一）上市公司的控股股東對本次重組的原則性意見

上市公司控股股東已出具《關於對上市公司資產重組的原則性意見》，主要

內容如下：「本次重組是積極響應國家混合所有制改革，探索國企民企共存共進、

優勢互補、長期共贏的有效方式。本次重組將有利於提高上市公司資產質量、改

善上市公司財務狀況、增強上市公司持續經營能力，有利於上市公司突出主業、

增強抗風險能力，符合上市公司及全體股東的利益，本公司原則性同意本次重

組。」

（二）控股股東、董事、監事、高級管理人員自本次交易首次董事會決議

公告之日起至實施完畢期間的股份減持計劃

上市公司董事、監事、高級管理人員、上市公司控股股東小康控股、上市公

司實際控制人張興海先生已承諾：本公司/本人保證自本次交易首次董事會決議

公告之日起至本次交易實施完畢的期間內，除上市公司董事、高級管理人員回購

註銷股權激勵所授予的限制性股票之外，本公司/本人不存在主動減持上市公司

股份的計劃。

此外，如果小康股份的自然人股東顏敏、謝純志、陳光群、張興濤、張容擬

減持上市公司股份的，將嚴格遵守中國證券監督管理委員會、上海證券交易所關

於持有上市公司股東減持股份的相關規定，以符合相關法律法規的方式進行減

持，並按照上海證券交易所的規則及時、準確履行信息披露義務。

二、本次交易完成後，不存在資金、資產被實際控制人及其關

聯人、重組交易對手方及其關聯人或者其他關聯人佔用的情形，不

存在為實際控制人及其關聯人、重組交易對手方及其關聯人提供擔

保的情形

本次交易完成前，上市公司不存在資金、資產被實際控制人或其他關聯人佔

用的情形，不存在為實際控制人或其他關聯人提供擔保的情形。

本次交易完成後，上市公司實際控制人未發生變化，上市公司不存在因本次

交易導致資金、資產被實際控制人或其他關聯人佔用的情形，不存在為實際控制

人或其他關聯人提供擔保的情形。

上市公司不存在因本次交易導致資金、資產被交易對方及其關聯人佔用的情

形，也不存在為交易對方及其關聯人提供擔保的情形。

三、本次交易對投資者權益保護的安排

為進一步充分保護上市公司和中小股東利益，本次交易在以下幾個方面進行

了重點考慮：

（一）嚴格履行上市公司信息披露義務

公司及相關信息披露義務人將嚴格按照《證券法》、《上市公司信息披露管理

辦法》、《重組管理辦法》等相關規定，切實履行信息披露義務，公平地向所有投

資者披露可能對上市公司股票交易價格產生較大影響的重大事件。本預案披露

後，公司將繼續按照相關法規的要求，及時、準確地披露公司重組的進展情況。

（二）嚴格執行關聯交易批准程序

本次交易構成關聯交易，其實施將嚴格執行法律法規以及公司內部對於關聯

交易的審批程序。本次交易的議案已在公司股東大會上由公司非關聯股東予以表

決，公司股東大會已採取現場投票與網絡投票相結合的方式，公司向公司股東提

供網絡形式的投票平臺，股東在網絡投票時間內通過網絡方式行使表決權。

（三）股東大會的網絡投票安排

召開股東大會審議本次重組相關議案時，上市公司已根據法律、法規及規範

性文件的相關規定，為股東大會審議本次交易相關事項提供網絡投票平臺，為股

東參加股東大會提供便利，保障股東的合法權益。上市公司審議本次交易的股東

大會採取現場投票與網絡投票相結合的方式。上市公司披露股東大會決議時已單

獨統計中小股東投票情況。

（四）確保本次交易標的資產定價公允

對於本次交易的資產，上市公司已聘請具有相關證券期貨業務資格審計機

構、評估機構按照有關規定對交易資產進行審計和評估，以確保標的資產的定價

公允、公平、合理。

（五）股份鎖定安排

東風汽車集團在本次交易中取得的上市公司股份，自本次發行結束之日（即

股份登記在認購方名下且經批准在上海證券交易所上市之日）起36個月內不轉

讓。東風汽車集團在本次交易中取得的上市公司股份，在同一實際控制人控制的

不同主體之間進行轉讓不受前述36個月的限制，但應當遵守《上市公司收購管

理辦法》等相關法律法規。

在上述股份鎖定期限內，東風汽車集團通過本次交易取得的股份因上市公司

發生配股、送紅股、轉增股本等原因而導致增持的股份亦應遵守上述股份鎖定安

排。

如東風汽車集團所提供或披露的信息涉嫌虛假記載、誤導性陳述或者重大遺

漏，被司法機關立案偵查或者被中國證監會立案調查的，在形成調查結論以前，

暫停轉讓東風汽車集團在上市公司擁有權益的股份，並於收到立案稽查通知的兩

個交易日內將暫停轉讓的書面申請和股票帳戶提交小康股份董事會，由董事會代

其向證券交易所和登記結算公司申請鎖定；未在兩個交易日內提交鎖定申請的，

授權董事會核實後直接向證券交易所和登記結算公司報送東風汽車集團的身份

信息和帳戶信息並申請鎖定；董事會未向證券交易所和登記結算公司報送本公司

的身份信息和帳戶信息的，授權證券交易所和登記結算公司直接鎖定相關股份。

如調查結論發現存在違法違規情節，東風汽車集團承諾鎖定股份自願用於相關投

資者賠償安排。

如果中國證監會或上海證券交易所對於上述鎖定期安排有不同意見或要求

的，東風汽車集團將按照中國證監會或上海證券交易所的意見或要求對上述鎖定

期安排進行修訂並予執行。

（六）業績承諾

根據小康股份與小康控股籤署的《盈利預測補償協議》，本次交易的業績承

諾期為2019年度、2020年度和2021年度。上市公司控股股東小康控股承諾，

東風小康於承諾年度2019年度、2020年度及2021年度合併報表經審計歸屬於

母公司淨利潤分別不低於2億元、4億元及5億元。

（七）標的資產過渡期間損益歸屬

標的公司在過渡期間產生的損益由上市公司享有或承擔。

（八）其他保護投資者權益的措施

本次重組交易對方承諾，保證其所提供的信息和文件的真實性、準確性和完

整性，保證不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並承諾依法承擔由此給

上市公司或者投資者造成的損失產生的賠償責任。

四、上市公司在本次重組前12個月內購買、出售資產的情況

《重組管理辦法》第十二條第一款第（四）項規定，「上市公司在12個月內

連續對同一或者相關資產進行購買、出售的，以其累計數分別計算相應數額。已

按照本辦法的規定編制並披露重大資產重組報告書的資產交易行為，無須納入累

計計算的範圍。中國證監會對本辦法第十三條第一款規定的重大資產重組的累計

期限和範圍另有規定的，從其規定。交易標的資產屬於同一交易方所有或者控制，

或者屬於相同或者相近的業務範圍，或者中國證監會認定的其他情形下，可以認

定為同一或者相關資產」。

截至本預案籤署之日，前12個月內上市公司購買、出售資產的情況主要為

公司子公司重慶金康新能源汽車有限公司全資子公司重慶金康動力新能源有限

公司（簡稱「金康動力」）引進重慶青鳳科技發展有限公司（簡稱「青鳳科技」）

投資5.0億元、全資子公司重慶金康新能源汽車有限公司引進重慶金新股權投資

基金合夥企業（有限合夥）（簡稱「金新基金」）投資9.6億元，具體情況如下：

（1）2018年12月27日，上市公司第三屆董事會第二十三次會議審議通過

了《關於下屬子公司重慶金康動力新能源有限公司增資擴股的議案》，對金康動

力增資擴股並引入戰略投資者。其中金康新能源以貨幣資金認購金康動力新增注

冊資本2.3億元；青鳳科技以貨幣資金認購金康動力新增註冊資本5億元。本次

增資完成後，金康動力註冊資本由3億元變更為10.30億元。

本次金康動力增資擴股引入新股東，將增強金康動力的資本實力，有利於促

進公司在電動汽車三電系統業務上的發展，符合公司的產業布局和發展戰略，符

合公司整體利益。本次增資完成後，金康動力股權結構的變化不會影響公司對其

控制權，金康動力仍納入公司合併報表範圍。

金康新能源主要經營新能源汽車電驅動系統和電池能源系統的研發、生產及

銷售，與本次交易的標的資產屬於相近業務範圍的相關資產，但不屬於同一資產，

且與本次重大資產重組事項無關。

（2）2019年6月24日，上市公司第三屆董事會第二十六次會議審議通過

了《關於全資子公司重慶金康新能源汽車有限公司引入投資者的議案》，決定基

於發展新電動汽車的戰略，擬引入外部股東優化資本結構。在重慶市委市府大力

支持民營實體產業高質量發展及推動汽車產業結構轉型升級的政策下，金新基金

基於看好公司新電動汽車的發展前景，向金康新能源增資9.6億元。本次增資完

成後，金康新能源註冊資本由40億元增加至49.6億元，新進股東金新基金持股

比例為19.355%，小康股份持股比例為80.645%。

2019年7月12日，上市公司召開2019年第一次臨時股東大會，審議並通

過了《關於全資子公司重慶金康新能源汽車有限公司引入投資者的議案》。2019

年8月，本次交易已經完成。

金康新能源主要經營新能源汽車及其零部件的研發、生產及銷售，與本次交

易的標的資產屬於相近業務範圍的相關資產，但不屬於同一資產，且與本次重大

資產重組事項無關。

除發生上述資產交易情況外，小康股份在最近12個月內未發生其他需要公

告的重大購買、出售資產事項。

五、關於重大事項披露前股票價格波動情況的說明

根據《關於規範上市公司信息披露及相關各方行為的通知》（證監公司字

[2007]128號）第五條規定：「剔除大盤因素和同行業板塊因素影響，上市公司股

價在股價敏感重大信息公布前20個交易日內累計漲跌幅超過20%的，上市公司

在向中國證監會提起行政許可申請時，應充分舉證相關內幕信息知情人及直系親

屬等不存在內幕交易行為。證券交易所應對公司股價敏感重大信息公布前股票交

易是否存在異常行為進行專項分析，並報中國證監會。中國證監會可對上市公司

股價異動行為進行調查，調查期間將暫緩審核上市公司的行政許可申請。」

小康股份於2019年9月17日披露方案預案。根據相關規定，預案披露前

20個交易日期間股價漲跌幅情況、同期上證綜指（000001.SH）及Wind汽車指

數（886033.WI）漲跌幅情況如下：

項目

預案公告前

第21個交易日

（2019-8-16）

預案公告前

第1個交易日

（2019-9-16）

漲跌幅

公司股票收盤價（元/股）

13.08

13.16

0.61%

上證綜指收盤價（點）

2,823.82

3,030.75

7.33%

Wind汽車指數收盤價（點）

5,708.03

5,950.88

4.25%

剔除大盤因素影響漲跌幅（%）

-6.72%

剔除同行業板塊影響漲跌幅（%）

-3.64%

小康股份股價在上述期間內上漲0.61%，剔除同期上證綜指和Wind汽車指

數上漲的影響，波動幅度分別為-6.72%和-3.64%，公司股價在提示性公告披露前

20個交易日內累計漲跌幅未超過20%，未達到《關於規範上市公司信息披露及

相關各方行為的通知》（證監公司字[2007]128號）第五條規定的累計漲跌幅相關

標準。

綜上，本公司認為：在分別剔除大盤因素影響和同行業板塊因素影響後，小

康股份股票在股價敏感重大信息公布前20個交易日內累計漲幅均未超過20%，

股票價格波動未達到《關於規範上市公司信息披露及相關各方行為的通知》（證

監公司字[2007]128號）第五條相關標準。

六、本次交易相關主體不存在依據《關於加強與上市公司重大資

產重組相關股票異常交易監管的暫行規定》第十三條不得參與任何上

市公司重大資產重組的情形

根據《關於重大資產重組股票交易的暫行規定》第十三條規定，交易主體因

涉嫌本次重大資產重組相關的內幕交易被立案調查或者立案偵查的，自立案之日

起至責任認定前不得參與任何上市公司的重大資產重組。中國證監會作出行政處

罰或者司法機關依法追究刑事責任的，上述主體自中國證監會作出行政處罰決定

或者司法機關作出相關裁判生效之日起至少36個月內不得參與任何上市公司的

重大資產重組。

根據自查，本次交易相關主體不存在依據《關於加強與上市公司重大資產重

組相關股票異常交易監管的暫行規定》第十三條所規定的不得參與任何上市公司

重大資產重組的情形。

第十一節 獨立董事意見

根據《公司法》、《證券法》、《關於在上市公司建立獨立董事制度的指導意

見》、《上市公司治理準則》、《重組管理辦法》、《股票上市規則》等有關法律、

法規、規範性文件以及《公司章程》的有關規定，公司獨立董事在認真審閱了

公司本次重大資產重組的方案、相關協議及相關議案等文件後，發表獨立意見

如下：

一、獨立董事關於發行股份購買資產暨關聯交易相關事項的事前

認可意見

1、本次交易的方案及擬籤訂的相關協議，符合《中華人民共和國公司法》、

《中華人民共和國證券法》、《上市公司重大資產重組管理辦法》、《上市公司證券

發行管理辦法》及其他有關法律、法規、規章、規範性文件的規定，本次交易的

方案具備可操作性。

2、本次交易的實施，有助於公司提高公司資產質量和規模，提升公司市場

競爭力，有利於增強公司的盈利能力和可持續發展能力，有利於公司的長遠發展，

符合公司和全體股東的利益。

3、本次交易前，根據《上海證券交易所上市公司關聯交易實施指引》，東

風汽車集團持有對上市公司具有重要影響的控股子公司東風小康50%股權，並且

通過東風汽車集團股份間接持有小康股份超過5%表決權，東風汽車集團為公司

的關聯方；本次交易完成後，根據《上市規則》等有關規定，預計東風汽車集團

直接持有上市公司股權比例將超過5%，東風汽車集團亦為上市公司的關聯方。

因此，本次交易構成關聯交易。

綜上，我們同意將公司本次發行股份購買資產暨關聯交易事項相關的議案提

交公司第三屆董事會第三十次會議審議。

二、獨立董事關於發行股份購買資產暨關聯交易相關事項的獨立

意見

1、本次交易前，根據《上海證券交易所上市公司關聯交易實施指引》，東

風汽車集團持有對上市公司具有重要影響的控股子公司東風小康50%股權，並且

通過東風汽車集團股份間接持有小康股份超過5%表決權，東風汽車集團為公司

的關聯方；本次交易完成後，根據《上市規則》等有關規定，預計東風汽車集團

直接持有上市公司股權比例將超過5%，東風汽車集團亦為上市公司的關聯方。

因此，本次交易構成關聯交易；

2、本次交易相關事項已經公司第三屆董事會第三十次會議審議通過；相關

議案在提交董事會審議前，已徵得我們的事前認可。上述董事會會議的召集、召

開、表決程序及方式符合《中華人民共和國公司法》等相關法律、法規、規範性

文件和《公司章程》的規定，表決結果合法、有效；

3、《重慶小康工業集團股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易預案》及

其摘要的內容真實、準確、完整，該預案及其摘要已詳細披露了本次交易需要履

行的法律程序，並充分披露了本次交易的相關風險，有效地保護了公司及投資者

的利益；

4、公司本次與交易對方籤訂的《發行股份購買資產協議》，符合《中華人民

共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司重大資產重組管理辦法》

等相關法律、法規和規範性文件的規定，本次交易並具備可操作性；

5、公司本次交易符合相關法律法規的要求，通過本次交易將有助於公司進

一步提高資產質量和規模，提升公司市場競爭力，有利於增強公司的盈利能力和

可持續發展能力，有利於公司的長遠發展，符合公司和全體股東的利益，不存在

損害中小股東利益的情況；

6、公司聘請的評估機構、審計機構均具有相關資格證書與證券、期貨從業

資格。除本次評估、審計事宜外，評估、審計機構及其經辦評估師、審計師與公

司及股東均無現有的及預期的利益或衝突，具有充分的獨立性；

7、本次交易尚需獲得公司股東大會的批准、相關有權部門的批准和中國證

監會的核准。

綜上所述，本次交易符合有關法律、法規的規定，符合公司和全體股東的利

益，不存在損害公司及其股東特別是中小股東利益的情形，我們同意本次發行股

份購買資產暨關聯交易事項以及公司董事會作出的關於本次重大資產重組事項

的總體安排，同意董事會在本次交易涉及的審計、評估工作完成後，將本次交易

的相關議案提交公司股東大會審議。

第十二節 上市公司及全體董事、監事、高級管理人員聲明

本公司及全體董事、監事、高級管理人員承諾本預案的內容真實、準確、完

整，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性、完整性

承擔個別和連帶的法律責任。

與本次重組相關的審計、評估工作尚未完成，本預案中涉及的相關數據尚未

經過具有證券業務資格的審計、評估機構的審計和評估，相關資產經審計的財務

數據、經備案的資產評估結果將在重組報告書中予以披露。本公司及全體董事、

監事、高級管理人員保證本預案所引用的相關數據的真實性和合理性。

本預案所屬事項並不代表中國證監會、上交所對本次資產重組相關事項的實

質性判斷、確認或批准。

（本頁無正文，為《上市公司及全體董事、監事、高級管理人員聲明》之籤章頁）

全體董事籤名：

張興海

張興禮

馬劍昌

劉昌東

張正萍

岑遠川

付於武

劉斌

劉凱湘

重慶小康工業集團股份有限公司

2019年10月19日

（本頁無正文，為《上市公司及全體董事、監事、高級管理人員聲明》之籤章頁）

全體監事籤名：

張興明

黎明

申薇

重慶小康工業集團股份有限公司

2019年10月19日

（本頁無正文，為《上市公司及全體董事、監事、高級管理人員聲明》之籤章頁）

全體高級管理人員籤名：

張興海

馬劍昌

劉昌東

岑遠川

劉聯

段偉

孟剛

陳裕棋

重慶小康工業集團股份有限公司

2019年10月19日

（此頁無正文，為《重慶小康工業集團股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交

易預案》之蓋章頁）

重慶小康工業集團股份有限公司

2019年10月19日

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