祝英臺是祝家的小姐，長得是貌美如花，有一次在夢中，仙姑給了她一個蝴蝶風箏和護身蝶衣。她的丫鬟叫銀心，倆人女扮男裝出去玩。遇見了馬文才，馬文才要搶英臺的蝴蝶風箏，被銀心揍了一頓。這時，蝴蝶風箏卻飛走了，飛到了梁山伯的身上。馬文才跟著風箏過來，看見風箏竟然在別的男子身上，自然不願意了，就上去搶奪。怎料，馬文才不是梁山伯的對手，沒搶到蝴蝶風箏。
英臺看見蝴蝶風箏飛走了，很傷心，不過仙姑說過，蝴蝶風箏會飛到一個叫梁山伯的人身上。這天，英臺和銀心女扮男裝去寒山寺燒香，遇見了梁山伯，倆人非常投緣，在知道梁山伯要去東林書院讀書時，說好到時作伴一起去書院，倆人結拜成兄弟
在東林學院裡，梁山伯與祝英臺同住一屋，在書院裡一起讀書，練武，倆人的感情越來越好。馬文才也在這個書院讀書，不過他喜歡沒事找事。有一天，下著雨打著雷，馬文才竟然趁著梁山伯不在，說他害怕打雷，進到英臺屋裡，想要得到英臺，幸虧護身蝶衣把馬文才彈開了，要不就被馬文才得逞了。
祝英臺因為父親有病要回家看看，走之前讓師娘把蝴蝶風箏交給山伯。師娘說她好眼力，山伯送英臺走了好久，英臺說她有個雙胞胎的妹妹，叫九妹，說要把九妹許給梁山伯。梁山伯說，和你長得一樣的話，這玉笛給九妹，當做信物。
英臺回到家，父親竟然答應了馬太守的提親，把她嫁給了馬文才。英臺當然不願意了，她的心已經給了山伯，這輩子要嫁也只嫁山伯。
山伯經過師娘的點播才知道，原來，英臺是女兒身，她說的九妹就是她自己，讓自己儘快去祝家提親，可是，祝家已經答應了馬家的求親。
山伯和英臺在繡樓約會，馬家來人抓走了梁山伯，祝英臺當著馬文才的面，把山伯說了一頓，並把玉笛還給了山伯，要他上上下下，左左右右，好好看看這玉笛，其實是暗示梁山伯，這玉笛裡面有東西。可惜山伯只顧生氣，沒聽懂意思就走了，回到家就一蹶不振，一病不起。
這天 ，師娘來看山伯，聽了英臺給他說的話後，好好檢查了玉笛，發現了字條。英臺出嫁當天晚上，四九來給英臺說山伯過世了，英臺直接暈倒了。
醒來後，英臺說要讓花轎經過山伯的墓，要不然她情願死也不嫁，反正山伯已經死了。到了山伯墓前，英臺把喜服脫掉，露出裡面的白色孝衣，跑向山伯的墓，哭的肝腸寸斷。這時，遠處想起了笛聲，英臺一看，原來是山伯騎在馬上吹笛子，仙姑也在，仙姑是山伯的師傅。仙姑拂塵一揮，倆人飛了起來，從此，倆人終於可以長相廝守了。