芒果系資產入主的數量和質量，決定著業績持續低迷的快樂購能否真的從此「快樂」。與二者第一次重組耗時近5個月最終折戟相比，本次運作時間已近一年，且仍在繼續
文 |《投資時報》記者 孟楠
2月28日，隨著象徵性的敲鐘儀式完成，更名後的三六零安全科技股份有限公司（下稱「三六零」，601360.SH）正式宣告回歸A股。但此後該公司股價走勢卻給這場「盛典」潑了冷水。
截至2018年3月8日收盤，三六零股價跌幅已達24.88%，市值亦由4441億元縮水至3337億元，其董事長周鴻禕的身家也在短暫上漲至1000億後下跌至750億元左右。但剛剛在《2018胡潤全球富豪榜》上躍居至126位的周，已然不用再去擔心三六零私有化約200億元的資金成本，而參與私有化回歸的投資者仍然分饗著逾4倍的帳面浮盈。
這場資本盛宴的「賓客」中，芒果傳媒有限公司（下稱「芒果傳媒」）因以兩個身份出現而頗為引人注意。作為湖南廣電系旗下資本運作的重要平臺，該公司通過參股芒果文創（上海）股權投資基金合夥企業（有限合夥）和中南文化（002445.SZ）間接持有三六零股份市值合計約2.3億元。
無論是控股快樂購（300413.SZ），還是參股中南文化、三六零等上市公司以及參與湘財證券（430399.OC）、凱立德（430618.OC）、匯量科技（834299.OC）等諸多新三板公司定增，該派系自上而下的資本運作意識，令其涉獵之處大多成為投資市場的焦點。
2017年11月21日，因重組方案取得相關主管部門的批覆，經歷近8個月停牌的快樂購，儘管身處「樂視陰雲」籠罩下的創業板市場，但復牌後依舊迎來久違的單邊上漲行情。截至2018年3月8日，該公司股價已接近翻倍。
快樂購公告顯示，該公司擬以發行股份的方式作價115.5億元收購湖南廣電旗下快樂陽光（下稱「芒果TV」）、芒果互娛、天娛傳媒、芒果影視和芒果娛樂5家公司，交易價格分別為95.3億元、5.08億元、5.03億元、5.4億元和4.68億元。交易完成後，快樂購控股股東和實際控制人均未發生變化，仍為芒果傳媒和湖南廣播電視臺。
由於快樂購與標的資產在同一控制人控制下，因此本次重組方案不受「創業板禁止借殼上市」的政策限制。需要說明的是，在芒果系的戰略版圖中，芒果TV一直與湖南衛視處在同等重要的位置，該公司可以通過本次交易實現曲線上市，從而完成芒果系多年來意圖打包資產上市的資本大計。
這已是快樂購與芒果TV等標的籌謀的第二次資產重組。與第一次資產重組因「標的公司資產狀況較為複雜」、「重組方案尚待商討和完善」、「實施條件尚不成熟」等原因夭折不同，本次交易已取得「上層批覆」、「籤署購買協議」、「標的資產審核」以及「深交所問詢函」等實質性的進展。
不過，如果對比兩次交易可以發現，本次重組所涉及標的事實上發生很大變化。其中，交易標的由此前的7家公司減少為5家，消失的公司分別為金鷹卡通和天娛廣告。尤其是資產包中的主力資產芒果TV在本次交易中的估值僅為95.3億元。
要知道，該公司2016年完成B輪15億元融資後，估值就已達135億元，高出本次交易價值總和近40億元。
針對上述變化、快樂購大股東減持的原因以及金融領域的布局細節等問題，《投資時報》記者發送採訪提綱至快樂購證券事務代表，對方表示「請詳見公司披露的年報」。但記者查閱該公司2017年年報相關信息後，並未發現上述問題的答案。
快樂購二次重組劇情曲折
本次資產重組已是芒果TV第三次試圖擁抱資本市場。
2015年，芒果TV完成A輪超5億融資後，估值達70億元的該公司計劃登錄新三板，但此後相關進展的消息卻突然銷聲匿跡。
巧合的是，芒果TV的兩次資產重組均遭遇到「證監會將會全部勸退影視、娛樂、文化類再融資和併購重組項目」的市場傳言。
《投資時報》記者了解到，自2016年以來，唐德影視（300426.SZ）併購範冰冰旗下公司愛美神、暴風科技（300431.SZ）收購稻草熊影業、趙薇槓桿收購萬家文化（祥源文化，600576.SH）等逾30宗涉及上述相關行業的重組併購案例相繼折戟。
而本次快樂購長達8個月的停牌時間，頗有隔岸觀火，等待市場「傳言」逐漸消化的意味。
在證監會「一事一議」的監管態度下，如果可以規避「高溢價、高業績承諾和高槓桿」等常規被否的「三高」因素，參與併購重組的相關公司自然可以處變不驚。那麼，這次芒果系的資產重組之路會再生變數甚至折戟嗎？
事實上，「高溢價」風險隨著芒果TV估值減少已經降低；而「高槓桿」風險則因此次重組採取的交易方式為「發行股份」也不復存在；該交易目前可能觸碰到的「三高」風險，或許是標的資產2017年至2020年4個年度合計完成41億元淨利潤的「高業績承諾」。
重組方案顯示，芒果TV2017年至2020年業績承諾分別為3.15億元、6.79億元、9.10億元和12.94億元，佔承諾業績總和的比例分別高達60.5%、77.7%、83.2%和86.5%。
由此可見，芒果TV的業績決定著「承諾」的兌現真實性。
背靠湖南衛視這棵流量大樹，芒果TV依靠前者賦能的獨播戰略，已迅速躋身中國本土、視頻網站的二線梯隊。同時，隨著《爸爸去哪兒》、《歌手》、《明星大偵探》等系列爆款綜藝節目持續走紅，芒果TV廣告收入和版權收入得以高速增長。重組報告顯示，2017年上半年，該公司扭虧為盈，實現淨利潤1.69億元，並成為中國首家盈利的視頻網站。
但必須注意到，儘管含著金鑰匙出生，「不愁吃穿」的該公司在2015年和2016年淨利潤虧損分別達9.56億元和7.06億元。單憑2017年上半年業績的高速增長就無限憧憬美好未來，目前看來，仍有些過於樂觀。
業內人士指出，一旦爆款綜藝「續航能力」枯竭，而新的「爆款」又無法滿足觀眾需求，抑或再次出現「限韓令」一類的政策管制，那麼該公司面臨的風險要大於騰訊、愛奇藝和優酷組成的一線梯隊。
尤其是其享受獨播戰略而丟失其他一線衛視及視頻網站資源的痛點，更是魚與熊掌的亙古難題——同時別忘了，其大多數產品的相關數據僅在自家平臺表現亮眼。這個制約芒果TV晉升至視頻網站第一梯隊的「大坑」，如今只能通過資本途徑來填補。
重組報告顯示，快樂購本次重組擬募集配套資金20億，將用於芒果TV版權庫擴建項目和雲存儲及多屏播出平臺項目。
資產重組「劇情」高潮已過
在經歷長達三年大幅下滑後，該公司終於在2017年迎來輕微轉機。其剛剛發布的2017年年報顯示，該公司實現營收29.84億元，較上年減少7.3%；實現淨利潤7254萬元，較上年增長9%。
毫無疑問，2017年芒果TV逆勢的業績增速令重組成功後的快樂購有著不錯的業績想像空間。這當然亦是芒果粉們追逐該公司股票的重要原因之一。
然而，如果拋開未來因素，快樂購多年來業績表現其實始終差強人意。
而且市場人士也關注到亮色背後的陰影，即雖然營收下滑放緩，但趨勢依舊延續；淨利潤小幅上漲，與同行業平均水平卻相距甚遠。
快樂購官網顯示，該公司主要從事家庭消費業務、內容電商業務、O2O電商業務和消費金融業務。在消費升級、線上線下融合的趨勢下，該公司四大業務行業均處於時下熱點板塊。但與每項業務所在行業20%至30%的整體增速相比，快樂購主營業務的日子想要「開心」，並非看「快樂大本營」能夠解決，需要的正是本次重組中芒果系資產優秀業績的注入。
但在重組完成之前，大股東基於業績及發展前景，紛紛減持無可厚非。不過，其初始股東弘毅投資、綿陽基金、紅杉資本以及西藏弘志等知名機構均已不在十大股東之列。
與360借殼上市相對比，江南嘉捷資產重組前的市值約為35億元，360回歸A股的估值為504億元，兩者數據相差逾13倍，交易完成後股價漲幅最大時達656.54%。快樂購停牌前市值約為81億元，重組交易所涉及資產包的估值為115.5元，兩者數據相差0.43倍，截至3月9月，該公司股價漲幅已達108.58%。
此時，有關快樂購的雪球、股吧等論壇裡，嗷嗷待割的韭菜們，正在在開心的清點著紅色的數字，卻仍未落袋為安。
（責任編輯：魏京婷）