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原標題:
航亞科技:公司章程
無錫
航亞科技股份有限公司
章 程
二○二〇年十二月
目 錄
第一章 總則 .................................................................................................................................... 1
第二章 經營宗旨和範圍 ................................................................................................................. 2
第三章 股 份 .................................................................................................................................. 2
第一節 股份發行 ..................................................................................................................... 2
第二節 股份增減和回購 ......................................................................................................... 3
第三節 股份轉讓 ..................................................................................................................... 4
第四章 股東和股東大會 ................................................................................................................. 5
第一節 股東 ............................................................................................................................. 5
第二節 股東大會的一般規定 ................................................................................................. 8
第三節 股東大會的召集 ....................................................................................................... 11
第四節 股東大會的提案與通知 ........................................................................................... 13
第五節 股東大會的召開 ....................................................................................................... 14
第六節 股東大會的表決和決議 ........................................................................................... 17
第五章 董事會 ............................................................................................................................... 24
第一節 董事 ........................................................................................................................... 24
第二節 獨立董事 ................................................................................................................... 27
第三節 董事會 ....................................................................................................................... 32
第四節 董事會專門委員會 ................................................................................................... 41
第六章 總經理及其他高級管理人員 ........................................................................................... 43
第七章 監事會 ............................................................................................................................... 46
第一節 監事 ........................................................................................................................... 46
第二節 監事會 ....................................................................................................................... 47
第八章 財務會計制度、利潤分配和審計 ................................................................................... 49
第一節 財務會計制度 ........................................................................................................... 49
第二節 內部審計 ................................................................................................................... 54
第三節 會計師事務所的聘任 ............................................................................................... 54
第九章 通知和公告 ....................................................................................................................... 55
第十章 合併、分立、增資、減資、解散和清算 ....................................................................... 56
第一節 合併、分立、增資和減資 ....................................................................................... 56
第二節 解散和清算 ............................................................................................................... 57
第十一章 修改章程 ....................................................................................................................... 59
第十二章 附則 ............................................................................................................................... 60
無錫
航亞科技股份有限公司章程
第一章 總則
第一條 為維護無錫
航亞科技股份有限公司（以下簡稱「公司」或「本公司」）、
股東和債權人的合法權益，規範公司的組織和行為，根據《中華人民共和國公
司法》（以下簡稱「《公司法》」）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱
「《證券法》」）和其他有關規定，制定本章程。
第二條 公司系依照《公司法》等法律法規、規範性文件和其他有關規定成
立的股份有限公司。公司由無錫
航亞科技有限公司整體變更設立，經無錫市工
商行政管理局登記，取得營業執照（統一社會信用代碼：91320213061850324J）。
第三條 公司於2020年10月27日經中國證券監督管理委員會（以下簡稱
「中國證監會」）同意註冊，首次向社會公眾發行人民幣普通股64,600,000股，
於2020年12月16日在上海證券交易所科創板上市。
第四條 公司註冊名稱：
中文名稱：無錫
航亞科技股份有限公司
英文名稱：WUXI HYATECH CO.,LTD.
第五條 公司住所：無錫市新東安路35，郵政編碼：214142。
第六條 公司註冊資本為人民幣25,838.2608萬元。
第七條 公司為永久存續的股份有限公司。
第八條 董事長為公司的法定代表人。
第九條 公司全部資產分為等額股份，股東以其認購的股份為限對公司承擔
責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。
第十條 本公司章程自生效之日起，即成為規範公司的組織與行為、公司與
股東、股東與股東之間權利義務關係的具有法律約束力的文件，對公司、股東、
董事、監事、高級管理人員具有法律約束力的文件。依據本章程，股東可以起
訴股東，股東可以起訴公司董事、監事、總經理和其他高級管理人員，股東可
以起訴公司，公司可以起訴股東、董事、監事、總經理和其他高級管理人員。
公司、股東、董事、監事、高級管理人員之間涉及章程規定的糾紛，應當
先行通過協商解決。協商不成的，通過訴訟方式解決。
第十一條 本章程所稱其他高級管理人員是指公司的副總經理、董事會秘
書、財務總監。
第二章 經營宗旨和範圍
第十二條 公司的經營宗旨：創建有全球競爭力的高端製造企業，成為代
表中國航空發動機零部件製造水平的
新生力量。
第十三條 經依法登記，公司的經營範圍：航空發動機零部件、燃氣輪機
零部件、精密機械零部件、醫療骨科植入物鍛件的研發、生產、銷售。產品特
徵特性檢測服務。自營和代理各類商品及技術的進出口業務（國家限定企業經
營或禁止進出口的商品和技術除外）。（依法須經批准的項目，經相關部門批
準後方可開展經營活動）。
第三章 股 份
第一節 股份發行
第十四條 公司的股份採取股票的形式。
第十五條 公司股份的發行，實行公開、公平、公正的原則，同種類的每
一股份應當具有同等權利。
同次發行的同種類股票，每股的發行條件和價格應當相同；任何單位或者個
人所認購的股份，每股應當支付相同價額。
第十六條 公司發行的股票，以人民幣標明面值。
第十七條 公司發行的股份，在中國證券登記結算有限責任公司上海分公
司集中存管。
第十八條 公司設立時發起人股東姓名/名稱、持股數額、持股比例、出資
方式、出資時間如下：
序號
股東姓名/名稱
持股數額（股）
持股比例（%）
出資方式
出資時間
1
嚴奇
37,317,391
26.8891
淨資產
2016.2.28
2
阮仕海
21,884,091
15.7686
淨資產
2016.2.28
3
沈稚輝
7,500,000
5.4041
淨資產
2016.2.28
4
齊向華
3,000,000
2.1617
淨資產
2016.2.28
5
黃勤
6,178,261
4.4518
淨資產
2016.2.28
6
殷漢軍
8,000,000
5.7644
淨資產
2016.2.28
7
朱國有
4,000,000
2.8822
淨資產
2016.2.28
8
蘇鋼
4,000,000
2.8822
淨資產
2016.2.28
9
江蘇新蘇投資發
展集團有限公司
12,000,000
8.6466
淨資產
2016.2.28
10
北京華睿互聯創
業投資中心（有
限合夥）
13,913,043
10.0251
淨資產
2016.2.28
11
北京優能尚卓創
業投資基金（有
限合夥）
6,956,522
5.0125
淨資產
2016.2.28
12
無錫華航科創投
資中心（有限合
夥）
10,033,300
7.2295
淨資產
2016.2.28
13
無錫市達浚管理
諮詢有限公司
4,000,000
2.8822
淨資產
2016.2.28
合計
138,782,608
100.0000
-
-
第十九條 公司股份總數為25,838.2608萬股，均為人民幣普通股，每股面
值1元。
第二十條 公司或公司的子公司（包括公司的附屬企業）不以贈與、墊資、
擔保、補償或貸款等形式，對購買或者擬購買公司股份的人提供任何資助。
第二節 股份增減和回購
第二十一條 公司根據經營和發展的需要，依照法律、法規的規定，經
股東大會分別作出決議，可以採用下列方式增加資本：
（一）公開發行股份；
（二）非公開發行股份；
（三）向現有股東派送紅股；
（四）以公積金轉增股本；
（五）法律、行政法規規定以及主管部門批准的其他方式。
公司增加註冊資本，應當按照《公司法》以及其他有關規定和本章程規定
的程序辦理。
第二十二條 公司可以減少註冊資本。公司減少註冊資本，應當按照《公
司法》和其他有關規定以及本章程規定的程序辦理。
第二十三條 公司在下列情況下，可以依照法律、行政法規、部門規章
和本章程的規定，收購本公司的股份：
（一）減少公司註冊資本；
（二）與持有本公司股票的其他公司合併；
（三）將股份用於員工持股計劃或者股權激勵；
（四）股東因對股東大會作出的公司合併、分立決議持異議，要求公司收
購其股份；
（五）將股份用於轉換公司發行的可轉換為股票的
公司債券；
（六）公司為維護公司價值及股東權益所必須。
除上述情形外，公司不進行買賣本公司股份的活動。
第二十四條 公司收購本公司股份，可以選擇下列方式之一進行：
（一）證券交易所集中競價交易方式；
（二）要約方式；
（三）中國證監會認可的其他方式。
公司因本章程第二十三條第一款第（三）項、第（五）項、第（六）項規
定的情形收購本公司股份的，應當通過公開的集中交易方式進行。
第二十五條 公司因本章程第二十三條第一款第（一）項、第（二）項
規定的情形收購本公司股份的，應當經股東大會決議；公司因因本章程第二十
三條第一款第（三）項、第（五）項、第（六）項規定的情形收購本公司股份
的，可以經三分之二以上董事出席的董事會會議決議。
公司依照第二十三條規定收購本公司股份後，屬於第（一）項情形的，應
當自收購之日起十日內註銷；屬於第（二）項、第（四）項情形的，應當在六
個月內轉讓或者註銷；屬於第（三）項、第（五）項、第（六）項情形的，公
司合計持有的本公司股份數不得超過本公司已發行股份總額的百分之十，並應
當在發布回購結果暨股份變動公告後三年內轉讓或者註銷。
第三節 股份轉讓
第二十六條 公司的股份可以依法轉讓。
第二十七條 公司不接受本公司的股票作為質押權的標的。
第二十八條 發起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年內不得
轉讓。公司公開發行股份前已發行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易
之日起1年內不得轉讓。
公司董事、監事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及
其變動情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的
25%；所持公司股份自公司股票上市交易之日起1年內不得轉讓。上述人員離
職後半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。
第二十九條 公司董事、監事、高級管理人員、持有公司股份5%以上的
股東，將其持有的公司股票在買入後6個月內賣出，或者在賣出後6個月內又
買入，由此所得收益歸公司所有，本公司董事會將收回其所得收益，並及時披
露相關情況。但是，
證券公司因包銷購入售後剩餘股票而持有5%以上股份的，
賣出該股票不受6個月時間限制。
公司董事會不按照前款規定執行的，股東有權要求董事會在30日內執行。
公司董事會未在上述期限內執行的，股東有權為了公司的利益以自己的名義直
接向人民法院提起訴訟。
公司董事會不按照第一款的規定執行的，負有責任的董事依法承擔連帶責
任。
第四章 股東和股東大會
第一節 股東
第三十條 公司依據證券登記機構提供的憑證建立股東名冊，股東名冊是
證明股東持有公司股份的充分證據。股東按其所持有股份的種類享有權利，承
擔義務；持有同一種類股份的股東，享有同等權利，承擔同種義務。
第三十一條 公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認
股東身份的行為時，由董事會或股東大會召集人確定股權登記日，股權登記日
收市後登記在冊的股東為享有相關權益的股東。
第三十二條 公司股東享有下列權利：
（一）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，
並行使相應的表決權；
（三）對公司的經營進行監督，提出建議或者質詢；
（四）依照法律、行政法規及本章程的規定轉讓、贈與或質押其所持有的
股份；
（五）查閱本章程、股東名冊、
公司債券存根、股東大會會議記錄、董事
會會議決議、監事會會議決議、財務會計報告；
（六）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩餘財產的
分配；
（七）對股東大會作出的公司合併、分立決議持異議的股東，要求公司收
購其股份；
（八）法律、行政法規、部門規章或本章程規定的其他權利。
第三十三條 股東提出查閱前條所述有關信息或者索取資料的，應當向
公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數量的書面文件，公司經核實股
東身份後按照股東的要求予以提供。
第三十四條 公司股東大會、董事會決議內容違反法律、行政法規的，
股東有權請求人民法院認定無效。
股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者本
章程，或者決議內容違反本章程的，股東有權自決議作出之日起60日內，請求
人民法院撤銷。
第三十五條 董事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規
或者本章程的規定，給公司造成損失的，連續180日以上單獨或合併持有公司
1%以上股份的股東有權書面請求監事會向人民法院提起訴訟；監事會執行公司
職務時違反法律、行政法規或者本章程的規定，給公司造成損失的，股東可以
書面請求董事會向人民法院提起訴訟。
監事會、董事會收到前款規定的股東書面請求後拒絕提起訴訟，或者自收
到請求之日起30日內未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司
利益受到難以彌補的損害的，前款規定的股東有權為了公司的利益以自己的名
義直接向人民法院提起訴訟。
他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失的，本條第一款規定的股東可以
依照前兩款的規定向人民法院提起訴訟。
第三十六條 董事、高級管理人員違反法律、行政法規或者本章程的規
定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。
第三十七條 公司股東承擔下列義務：
（一）遵守法律、行政法規和本章程；
（二）依其所認購的股份和入股方式繳納股金；
（三）除法律、法規規定的情形外，不得退股；
（四）不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法
人獨立地位和股東有限責任損害
公司債權人的利益；公司股東濫用股東權利給
公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。
公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公
司債權人利益的，應當對
公司債務承擔連帶責任。
（五）法律、行政法規及本章程規定應當承擔的其他義務。
第三十八條 持有公司5%以上有表決權股份的股東，將其持有的股份進
行質押的，應當自該事實發生當日，向公司作出書面報告。
第三十九條 公司的控股股東、實際控制人不得利用其關聯關係損害公
司利益。違反規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
公司控股股東及實際控制人對公司和社會公眾股東負有誠信義務。控股股
東應嚴格依法行使出資人的權利，控股股東、實際控制人及其控制的其他企業不
得利用利潤分配、資產重組、對外投資、資金佔用、借款擔保等方式損害公司
和公司其他股東的合法權益，不得利用其控制地位損害公司和社會公眾股東的
利益。
公司控股股東及其他關聯方與公司發生的經營性資金往來中，應當嚴格限制佔
用公司資金。控股股東及其他關聯方不得要求公司為其墊支工資、福利、保險、廣
告等期間費用，也不得互相代為承擔成本和其他支出。
控股股東、實際控制人及其控制的其他企業不得利用其股東權利或者實際控制
能力操縱、指使公司或者公司董事、監事、高級管理人員損害公司及其他股東的利
益。
第二節 股東大會的一般規定
第四十條 股東大會是公司的權力機構，依法行使下列職權：
（一）決定公司的經營方針和投資計劃；
（二）選舉和更換董事以及非由職工代表擔任的監事，決定有關董事、監
事的報酬事項；
（三）審議批准董事會的報告；
（四）審議批准監事會報告；
（五）審議批准公司的年度財務預算方案、決算方案；
（六）審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（七）對公司增加或者減少註冊資本作出決議；
（八）對公司發行債券作出決議；
（九）對公司合併、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；
（十）修改本章程；
（十一）對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議；
（十二）審議批准第四十一條規定的擔保事項；
（十三）審議公司購買、出售資產交易，涉及資產總額或者成交金額連續
12個月內累計計算超過公司最近一期經審計總資產30%的交易；
（十四）審議批准公司與關聯人發生的交易金額（提供擔保除外）佔公司
最近一期經審計總資產或市值1%以上，且超過3,000萬元的交易；
（十五）審議批准公司因本章程第二十三條第一款第（一）項、第（二）
項規定的情形收購本公司股份事項；
（十六）審議批准變更募集資金用途事項；
（十七）審議股權激勵計劃或者員工持股計劃；
（十八）審議法律、行政法規、部門規章或本章程規定應當由股東大會決
定的其他事項。
公司應當確定對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委託
理財、關聯交易、融資（本章程中的融資事項是指公司依法向銀行、貸款公司
等金融機構進行間接融資的行為，包括但不限於綜合授信、流動資金貸款、技
改和固定資產貸款、信用證融資、票據融資和開具保函等形式）的權限，建立
嚴格的審查和決策程序；重大投資項目應當組織有關專家、專業人員進行評審，
並報股東大會批准。公司發生的交易（提供擔保除外）達到下列標準之一的，
應當提交董事會審議通過後報股東大會審議：
（一）交易涉及的資產總額（同時存在帳面值和評估值的，以高者為準）
佔公司最近一期經審計總資產的50%以上；
（二）交易的成交金額佔公司市值的50%以上；
（三）交易標的（如股權）的最近一個會計年度資產淨額佔公司市值的50%
以上；
（四）交易標的（如股權）最近一個會計年度相關的營業收入佔公司最近
一個會計年度經審計營業收入的50%以上，且超過5,000萬元；
（五）交易產生的利潤佔公司最近一個會計年度經審計淨利潤的50%以上，
且超過500萬元；
（六）交易標的（如股權）最近一個會計年度相關的淨利潤佔公司最近一
個會計年度經審計淨利潤的50%以上，且超過500萬元。
交易標的為股權且達到上述標準的，公司應當提供交易標的最近一年又一
期財務報告的審計報告；交易標的為股權以外的非現金資產的，應當提供評估
報告。經審計的財務報告截止日距離審計報告使用日不得超過6個月，評估報
告的評估基準日距離評估報告使用日不得超過1年。審計報告和評估報告應當
由具有執行證券、期貨相關業務資格的證券服務機構出具。
公司購買、出售資產交易，涉及資產總額或者成交金額連續12個月內累計
計算超過公司最近一期經審計總資產30%的，除應當披露並進行審計或者評估
外，提交股東大會審議時，還應經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上
通過。
上述股東大會的職權不得通過授權的形式由董事會或其他機構和個人代為
行使。
本章程規定的成交金額，是指支付的交易金額和承擔的債務及費用等。交
易安排涉及未來可能支付或者收取對價的、未涉及具體金額或者根據設定條件
確定金額的，預計最高金額為成交金額。本章程規定的市值，是指交易前10個
交易日收盤市值的算術平均值。
第四十一條 未經董事會或股東大會批准，公司不得對外提供擔保。
公司下列對外擔保行為，應在董事會審議通過後提交股東大會審議：
（一）單筆擔保額超過最近一期經審計淨資產10%的擔保；
（二）公司及其控股子公司的對外擔保總額，超過公司最近一期經審計淨
資產50%以後提供的任何擔保；
（三）為資產負債率超過70%的擔保對象提供的擔保；
（四）按照擔保金額連續12個月累計計算原則，超過公司最近一期經審計
總資產30%的擔保；
（五）公司的對外擔保總額，達到或超過公司最近一期經審計總資產的30%
以後提供的任何擔保；
（六）對公司股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保；
（七）法律、法規及證券交易所或本章程規定的其他需股東大會審議通過
的對外擔保事項。
前款第（四）項擔保，應當經出席股東大會的股東所持表決權的三分之二
以上通過。
股東大會在審議為股東、實際控制人及其關聯人提供的擔保議案時，該股
東或者受該實際控制人支配的股東，不得參與該項表決。
公司為全資子公司提供擔保，或者為控股子公司提供擔保且控股子公司其他股
東按所享有的權益提供同等比例擔保，不損害公司利益的，可以豁免按照本條規定
履行相應程序。
第四十二條 股東大會分為年度股東大會和臨時股東大會。年度股東大
會每年召開1次，應當於上一會計年度結束後的6個月內舉行，臨時股東大會
不定期召開。
第四十三條 有下列情形之一的，公司在事實發生之日起2個月以內召
開臨時股東大會：
（一）董事人數不足《公司法》規定的法定最低人數或者少於本章程規定
人數的2/3時；
（二）公司未彌補的虧損達實收股本總額1/3時；
（三）單獨或者合併持有本公司10%以上股份的股東書面請求時；
（四）董事會認為必要時；
（五）監事會提議召開時；
（六）法律、行政法規、部門規章或本章程規定的其他情形。
公司在上述期限內不能召開股東大會的，應當報告公司所在地中國證監會
派出機構和證券交易所，說明原因並公告。
第四十四條 本公司召開股東大會的地點為：公司住所地或會議通知中
列明的其他地點。
股東大會將設置會場，以現場會議形式召開。公司還可以提供網絡、通訊
或其他方式為股東參加股東大會提供便利。股東通過上述方式參加股東大會的，
視為出席。現場會議時間、地點的選擇應當便於股東參加。發出股東大會通知
後，無正當理由，股東大會現場會議召開地點不得變更。確需變更的，召集人
應當在現場會議召開日前至少2個工作日通知股東並說明原因。
第四十五條 本公司召開股東大會時將聘請律師對以下問題出具法律意
見並公告：
（一）會議的召集、召開程序是否符合法律、行政法規、本章程；
（二）出席會議人員的資格、召集人資格是否合法有效；
（三）會議的表決程序、表決結果是否合法有效；
（四）應本公司要求對其他有關問題出具的法律意見。
第四十六條 股東出席股東大會應當遵守有關法律、法規、規範性文件
及本章程之規定，自覺維護會議秩序，不得侵犯其他股東的合法權益。
第三節 股東大會的召集
第四十七條 股東大會由董事會依法召集。董事會應當在本章程第四十
二條規定的期限內按時召集股東大會。董事會不能履行或者不履行召集股東大
會會議職責的，監事會應當及時召集和主持；監事會不召集和主持的，連續90
日以上單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持。
董事會認為有必要召開臨時股東大會的，應在作出董事會決議後的5日內
發出召開股東大會的通知。
第四十八條 獨立董事有權向董事會提議召開臨時股東大會。對獨立董
事要求召開臨時股東大會的提議，董事會應當根據法律、行政法規和本章程的
規定，在收到提議後10日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意
見。
董事會同意召開臨時股東大會的，將在作出董事會決議後的5日內發出召
開股東大會的通知；董事會不同意召開臨時股東大會的，將說明理由並公告。
第四十九條 監事會有權向董事會提議召開臨時股東大會，並應當以書
面形式向董事會提出。董事會應當根據法律、行政法規和本章程的規定，在收
到提案後10日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。
董事會同意召開臨時股東大會的，將在作出董事會決議後的5日內發出召
開股東大會的通知，通知中對原提議的變更，應徵得監事會的同意。
董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到提案後10日內未作出反饋
的，視為董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責，監事會可以自行
召集和主持。
第五十條 單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東有權向董事會請求
召開臨時股東大會，並應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據法律、
行政法規和本章程的規定，在收到請求後10日內提出同意或不同意召開臨時股
東大會的書面反饋意見。
董事會同意召開臨時股東大會的，應當在作出董事會決議後的5日內發出
召開股東大會的通知，通知中對原請求的變更，應當徵得相關股東的同意。
董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到請求後10日內未作出反饋
的，單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東有權向監事會提議召開臨時股
東大會，並應當以書面形式向監事會提出請求。
監事會同意召開臨時股東大會的，應在收到請求5日內發出召開股東大會
的通知，通知中對原提案的變更，應當徵得相關股東的同意。
監事會未在規定期限內發出股東大會通知的，視為監事會不召集和主持股
東大會，連續90日以上單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東可以自行召
集和主持。
第五十一條 監事會或股東決定自行召集股東大會的，須書面通知董事
會，同時向公司所在地中國證監會派出機構和證券交易所備案。
在股東大會決議公告前，召集股東持股比例不得低於10%。
監事會和召集股東應在發出股東大會通知及股東大會決議公告時，向公司
所在地中國證監會派出機構和證券交易所提交有關證明材料。
第五十二條 對於監事會或股東自行召集的股東大會，董事會和董事會
秘書將予配合。董事會應當提供股權登記日的股東名冊。董事會未提供股東名
冊的，召集人可以持召集股東大會通知的相關公告，向證券登記結算機構申請
獲取。召集人所獲取的股東名冊不得用於除召開股東大會以外的其他用途。
第五十三條 監事會或股東自行召集的股東大會，會議所必需的費用由
本公司承擔。
第四節 股東大會的提案與通知
第五十四條 提案的內容應當屬於股東大會職權範圍，有明確議題和具
體決議事項，並且符合法律、行政法規和本章程的有關規定。
第五十五條 公司召開股東大會，董事會、監事會以及單獨或者合併持
有公司3%以上股份的股東，有權向公司提出提案，法律、行政法規、部門規章
及本章程另有規定的除外。
單獨或者合併持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會召開10日前
提出臨時提案並書面提交召集人。召集人應當在收到提案後2日內發出股東大
會補充通知，公告臨時提案的內容。
除前款規定的情形外，召集人在發出股東大會通知後，不得修改股東大會
通知中已列明的提案或增加新的提案。
股東大會通知中未列明或不符合本章程第五十四條規定的提案，股東大會
不得進行表決並作出決議。
第五十六條 召集人應當在年度股東大會召開20日前以公告方式通知各
股東，臨時股東大會應當於會議召開15日前以公告方式通知各股東。
公司計算起始期限時，不包括會議召開當日，但包括通知發出當日。
第五十七條 股東大會的通知包括以下內容：
（一）會議的時間、地點、方式、會議召集人和會議期限；
（二）提交會議審議的事項和提案；
（三）以明顯的文字說明：全體股東均有權出席股東大會，並可以書面委
託代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東；
（四）有權出席股東大會股東的股權登記日；
（五）會務常設聯繫人姓名，電話號碼。
股東大會通知和補充通知中應當充分、完整披露所有提案的全部具體內容，
以及為使股東對擬討論的事項作出合理判斷所需的全部資料或解釋。擬討論的
事項需要獨立董事發表意見的，發布股東大會通知或補充通知時將同時披露獨
立董事的意見及理由。
股東大會採用網絡或其他方式的，應當在股東大會通知中明確載明網絡或
其他方式的表決時間及表決程序。股東大會網絡或其他方式投票的開始時間，
不得早於現場股東大會召開前一日下午3:00，並不得遲於現場股東大會召開當
日上午9:30，其結束時間不得早於現場股東大會結束當日下午3:00。
股權登記日與會議日期之間的間隔應當不多於7個工作日。股權登記日一旦
確認，不得變更。
第五十八條 股東大會擬討論董事、監事選舉事項的，股東大會通知中
應當充分披露董事、監事候選人的詳細資料，至少包括以下內容：
（一）教育背景、工作經歷、兼職等個人情況；
（二）與本公司或其控股股東及實際控制人是否存在關聯關係；
（三）披露持有本公司股份數量；
（四）是否受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒。
除採取累積投票制選舉董事、監事外，每位董事、監事候選人應當以單項
提案提出。
第五十九條 發出股東大會通知後，無正當理由，股東大會不應延期或
取消，股東大會通知中列明的提案不應取消。一旦出現延期或取消的情形，召
集人應當在原定召開日前至少2個工作日公告並說明原因。
第五節 股東大會的召開
第六十條 本公司董事會和其他召集人將採取必要措施，保證股東大會的
正常秩序。對於幹擾股東大會、尋釁滋事和侵犯股東合法權益的行為，將採取
措施加以制止並及時報告有關部門查處。
第六十一條 股權登記日登記在冊的所有股東或其代理人，均有權出席
股東大會，並依照有關法律、法規及本章程行使表決權。公司和召集人不得以
任何理由拒絕。
股東可以親自出席股東大會，也可以委託代理人代為出席和表決。
第六十二條 個人股東親自出席會議的，應出示本人身份證或其他能夠
表明其身份的有效證件或證明、股票帳戶卡；委託代理他人出席會議的，應出
示本人有效身份證件、股東授權委託書。
法人股東應由法定代表人或者法定代表人委託的代理人出席會議。法定代
表人出席會議的，應出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證
明；委託代理人出席會議的，代理人應出示本人身份證、法人股東單位的法定
代表人依法出具的書面授權委託書。
第六十三條 股東出具的委託他人出席股東大會的授權委託書應當載明
下列內容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表決權；
（三）分別對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權票的
指示；
（四）委託書籤發日期和有效期限；
（五）委託人籤名（或蓋章）。委託人為法人股東的，應加蓋法人單位印
章。
委託書應當註明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按自己的意
思表決。
第六十四條 代理投票授權委託書由委託人授權他人籤署的，授權籤署
的授權書或者其他授權文件應當經過公證。經公證的授權書或者其他授權文件，
和投票代理委託書均需備置於公司住所或者召集會議的通知中指定的其他地
方。
委託人為法人的，由其法定代表人或者董事會、其他決策機構決議授權的
人作為代表出席公司的股東大會。
第六十五條 出席會議人員的會議登記冊由公司負責製作。出席會議人
員應當在公司製作的會議登記冊上簽名。會議登記冊載明參加會議人員姓名（或
單位名稱）、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表決權的股份數額、被
代理人姓名（或單位名稱）等事項。
第六十六條 召集人和公司聘請的律師將依據證券登記結算機構提供的
股東名冊共同對股東資格的合法性進行驗證，並登記股東姓名（或名稱）及其
所持有表決權的股份數。在會議主持人宣布現場出席會議的股東和代理人人數
及所持有表決權的股份總數之前，會議登記應當終止。
第六十七條 股東大會召開時，公司全體董事、監事和董事會秘書應當
出席會議，總經理和其他高級管理人員應當列席會議。
第六十八條 股東大會由董事長主持。董事長不能履行職務或不履行職
務時，由半數以上董事共同推舉的一名董事主持。
監事會自行召集的股東大會，由監事會主席主持。監事會主席不能履行職
務或不履行職務時，由半數以上監事共同推舉的一名監事主持。
股東自行召集的股東大會，由召集人推舉代表主持。
召開股東大會時，會議主持人違反議事規則使股東大會無法繼續進行的，
經現場出席股東大會有表決權過半數的股東同意，股東大會可推舉一人擔任會
議主持人，繼續開會。
第六十九條 公司制定股東大會議事規則，詳細規定股東大會的召開和
表決程序，包括通知、登記、提案的審議、投票、計票、表決結果的宣布、會
議決議的形成、會議記錄及其籤署、公告等內容，以及股東大會對董事會的授
權原則，授權內容應明確具體。股東大會議事規則應作為章程的附件，由董事
會擬定，股東大會批准。
第七十條 在年度股東大會上，董事會、監事會應當就其過去一年的工作
向股東大會作出報告。每名獨立董事也應作出述職報告。
第七十一條 董事、監事、高級管理人員在股東大會上就股東的質詢和
建議作出解釋和說明。
第七十二條 會議主持人應當在表決前宣布現場出席會議的股東和代理
人人數及所持有表決權的股份總數，現場出席會議的股東和代理人人數及所持
有表決權的股份總數以會議登記為準。
第七十三條 股東大會應有會議記錄，由董事會秘書負責。會議記錄記
載以下內容：
（一）會議時間、地點、議程和召集人姓名或名稱；
（二）會議主持人以及出席或列席會議的董事、監事、總經理和其他高級
管理人員姓名；
（三）出席會議的股東和代理人人數、所持有表決權的股份總數及佔公司
股份總數的比例；
（四）對每一提案的審議經過、發言要點和表決結果；
（五）股東的質詢意見或建議以及相應的答覆或說明；
（六）律師及計票人、監票人姓名；
（七）本章程規定應當載入會議記錄的其他內容。
第七十四條 召集人應當保證會議記錄內容真實、準確和完整。出席會
議的董事、監事、董事會秘書、召集人或其代表、會議主持人應當在會議記錄
上簽名。會議記錄應當與現場出席股東的籤名冊及代理出席的委託書、網絡及
其他方式表決情況的有效資料一併保存，保存期限不少於10年。
第七十五條 召集人應當保證股東大會連續舉行，直至形成最終決議。
因不可抗力等特殊原因導致股東大會中止或不能作出決議的，應採取必要措施
儘快恢復召開股東大會或直接終止本次股東大會，並及時公告。同時，召集人
應向公司所在地中國證監會派出機構及證券交易所報告。
第六節 股東大會的表決和決議
第七十六條 股東大會決議分為普通決議和特別決議。
股東大會作出普通決議，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）
所持表決權的二分之一以上通過。
股東大會作出特別決議，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）
所持表決權的三分之二以上通過。
第七十七條 下列事項由股東大會以普通決議通過：
（一）董事會和監事會的工作報告；
（二）董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（三）董事會和監事會成員的任免及其報酬和支付方法；
（四）公司年度預算方案、決算方案；
（五）公司年度報告；
（六）除法律、行政法規規定或者本章程規定應當以特別決議通過以外的
其他事項。
第七十八條 下列事項由股東大會以特別決議通過：
（一）公司增加或者減少註冊資本；
（二）公司的分立、合併、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司購買、出售資產交易，涉及資產總額或者成交金額連續12個月
內累計計算超過公司最近一期經審計總資產30%的；
（五）員工持股計劃或股權激勵計劃；
（六）公司因本章程第二十三條第一款第（一）項、第（二）項規定的情
形收購本公司股份；
（七）法律、行政法規或本章程規定的，以及股東大會以普通決議認定會
對公司產生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。
第七十九條 股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權的股份數
額行使表決權，每一股份享有一票表決權。
股東大會審議影響中小投資者利益的重大事項時，對中小投資者表決應當
單獨計票，並及時公開披露單獨計票結果。
公司持有的本公司股份沒有表決權，且該部分股份不計入出席股東大會有
表決權的股份總數。
公司董事會、獨立董事和符合相關規定條件的股東可以公開徵集股東投票
權。徵集股東投票權應當向被徵集人充分披露具體投票意向等信息。禁止以有
償或者變相有償的方式徵集股東投票權。公司不得對徵集投票權提出最低持股
比例限制。
第八十條 股東大會審議有關關聯交易事項時，關聯股東不應當參與投票
表決，其所代表的有表決權的股份數不計入有效表決總數；股東大會決議的公
告應當充分披露非關聯股東的表決情況。
股東大會審議關聯交易事項時，關聯股東的迴避和表決程序如下：
（一）股東大會召集人在發出股東大會通知前，應依據法律、法規和規章
的有關規定，對擬提交股東大會審議的有關事項是否構成關聯交易做出判斷。
若經召集人判斷，擬提交股東大會審議的有關事項構成關聯交易，則召集人應
當以書面形式通知關聯股東，並在股東大會通知中，對涉及擬審議議案的關聯
方情況進行披露。
（二）股東大會召開時，關聯股東應主動提出迴避申請，其他股東也有權
向召集人提出該股東迴避。召集人應依據有關規定審查該股東是否屬關聯股東，
並有權決定該股東是否迴避。
（三）股東對召集人上述有關關聯交易、關聯股東的決定有異議的，有權
請求人民法院就有關事項進行裁決，但相關股東行使上述權利不影響股東大會
的召開。
（四）股東大會在審議有關關聯交易事項時，會議主持人宣布有關聯關係
股東的名單，並對關聯股東與關聯交易各方的關聯關係、關聯股東的迴避和表
決程序進行解釋和說明。涉及關聯交易的關聯股東，可以就有關關聯交易是否
公平、合法及產生原因等事項向股東大會做出解釋和說明，但無權就該事項參
與表決。
（五）公司董事會應在股東投票前，提醒關聯股東須迴避表決。關聯股東
迴避的提案，由出席股東大會的其他股東對有關關聯交易進行審議表決，表決
結果與股東大會通過的其他決議具有同等的法律效力。
（六）關聯股東的迴避和表決程序應載入會議記錄。
本條所稱關聯股東包括下列股東或者具有下列情形之一的股東：
1.為交易對方；
2.為交易對方的直接或者間接控制人；
3.被交易對方直接或者間接控制；
4.與交易對方受同一法人或其他組織或者自然人直接或間接控制；
5.因與交易對方或者其關聯人存在尚未履行完畢的股權轉讓協議或者其他
協議而使其表決權受到限制或影響的股東；
6.中國證監會或證券交易所認定的可能造成公司利益對其傾斜的股東。
第八十一條 公司應在保證股東大會合法、有效的前提下，通過各種方
式和途徑，優先提供網絡形式的投票平臺等現代信息技術手段，為股東參加股
東大會提供便利。
第八十二條 除公司處於危機等特殊情況外，非經股東大會以特別決議
批准，公司將不與董事、總經理和其他高級管理人員以外的人訂立將公司全部
或者重要業務的管理交予該人負責的合同。
第八十三條 董事、非由職工代表監事候選人名單以提案的方式提請股
東大會表決。
董事、監事提名的方式和程序為：
（一）董事候選人由董事會或者單獨或合併持有公司3%以上股份的股東提
名（獨立董事除外）；非由職工代表擔任的監事候選人由監事會或者單獨或合
並持有公司3%以上股份的股東提名。
單獨或者合併持有公司3%以上股份的股東提出關於提名董事、監事候選人
的臨時提案的，最遲應在股東大會召開10 日前提出臨時提案並書面提交召集
人，並應同時提交本章程第五十八條規定的有關董事、監事候選人的詳細資料。
召集人應當在收到上述股東的董事、監事候選人提名後儘快核實被提名候選人
的簡歷及基本情況。
（二）董事會、監事會和有權提名的股東向股東大會召集人提交的上述提
案中應當包括董事、監事候選人的身份證明、簡歷和基本情況等有關資料；董
事會、監事會和有權提名的股東提名的候選人分別不得超過應選人數。
（三）董事會、監事會和有權提名的股東向股東大會召集人提交上述提案
的其他事項按照本章程第四章第四節「股東大會的提案與通知」的有關規定進
行。
（四）股東大會召集人應當將上述提案以單獨議案的形式分別提請股東大
會審議。
（五）監事會中的職工代表監事由公司職工通過職工代表大會、職工大會
或者其他方式民主選舉產生。
（六）獨立董事的提名方式和程序按照法律、法規、證券監管機構和本章
程的相關規定執行。股東大會應當對獨立董事和非獨立董事實行分別選舉，以
保證獨立董事在公司董事會中的比例。
提名人在提名董事或監事候選人之前應當取得該候選人的書面承諾，確認
其接受提名，並承諾所披露的董事或監事候選人的資料真實、完整並保證當選
後切實履行董事或監事的職責。
第八十四條 股東大會就選舉兩名或以上董事、非職工代表監事進行表
決時，實行累積投票制。股東大會以累積投票方式選舉董事的，獨立董事和非
獨立董事的表決應當分別進行。
前款所稱累積投票制是指股東大會選舉董事或者非職工代表監事時，每一股
份擁有與應選董事或者非職工代表監事人數相同的表決權，股東擁有的表決權可
以集中使用。
在累積投票制下，選舉兩名或以上董事、非職工代表監事時，按以下程序進
行：
（一）董事、非職工代表監事選舉時，出席股東大會的股東所擁有的投票
權等於其所持有的股份總數乘以應選董事數之積，出席股東可以將其擁有的投
票權全部投向一位董事候選人、非職工代表監事候選人，也可以將其擁有的股
票權分散投向多位董事候選人、非職工代表監事候選人；
（二）公司獨立董事和非獨立董事的選舉實行分開投票。具體操作如下：
選舉獨立董事時，出席股東所擁有的投票權等於其所持有的股份總數乘以該次
股東大會應選獨立董事人數之積，該部分投票權只能投向該次股東大會的獨立
董事候選人；選舉非獨立董事時，出席股東所擁有的投票權等於其所持有的股
份總數乘以該次股東大會應選出的非獨立董事人數之積，該部分投票權只能投
向該次股東大會的非獨立董事候選人；
（三）在選舉董事、非職工代表監事時，出席股東可以將其所擁有的投票
權任意分配，投向一人或多人，但其所投向的董事候選人、非職工代表監事候
選人的總人數不得超過該次股東大會應選的董事、非職工代表監事候選人總人
數；股東行使的投票權數超過其持有的投票權總數，則選票無效，股東投票不
列入有效表決結果；
（四）根據應選董事、非職工代表監事人數，候選人按照得票由多到少的
順序依次確定當選董事或非職工代表監事。如遇2名或2名以上董事候選人、非
職工代表監事候選人的得票總數相等而不能確定當選人，應當就前述得票相同
的候選人按本條規定的程序再次投票，由得票較多的候選人當選。出席股東投
票完畢後，由股東大會計票人員清點票數，並公布每個董事、非職工代表監事
候選人的得票情況，按上述方式確定當選董事、非職工代表監事，並由會議主
持人當場公布當選的董事、非職工代表監事名單。當選董事、非職工代表監事
在該次股東大會結束後立即就任。
（五）實行累積投票時，會議主持人應當於表決前向到會股東和股東代表
宣布對董事、非職工代表監事的選舉實行累積投票，並告之累積投票時表決票
數的計算方法和選舉規則；
（六）董事會、監事會應當根據股東大會議程，在相應選票上明確標明是
董事、非職工代表監事選舉累積投票選票的字樣，並應當標明下列事項:
1.會議名稱；
2.董事、非職工代表監事候選人姓名；
3.股東姓名；
4.代理人姓名；
5.所持股份數；
6.累積投票時的表決票數；
7.投票時間。
第八十五條 除累積投票制外，股東大會將對所有提案進行逐項表決，
對同一事項有不同提案的，將按提案提出的時間順序進行表決，股東或其代理
人在股東大會上不得對同一事項的不同提案同時投同意票。除因不可抗力等特
殊原因導致股東大會中止或不能作出決議外，股東大會不得對提案進行擱置或
不予表決。
第八十六條 股東大會審議提案時，不會對提案進行修改，否則，有關
變更應當被視為一個新的提案，不能在本次股東大會上進行表決。
第八十七條 同一表決權只能選擇現場、網絡或其他表決方式中的一種。
同一表決權出現重複的以第一次投票結果為準。
第八十八條 股東大會採取記名方式投票表決。
第八十九條 股東大會對提案進行表決前，應當推舉兩名股東代表參加
計票和監票。審議事項與股東有利害關係的，相關股東及代理人不得參加計票、
監票。
股東大會對提案進行表決時，應當由律師、股東代表與監事代表共同負責
計票、監票，並當場公布表決結果，決議的表決結果載入會議記錄。
通過網絡或其他方式投票的公司股東或其代理人，有權通過相應的投票系
統查驗自己的投票結果。
第九十條 股東大會現場結束時間不得早於網絡或其他方式，會議主持人
應當宣布每一提案的表決情況和結果，並根據表決結果宣布提案是否通過。
在正式公布表決結果前，股東大會現場、網絡及其他表決方式中所涉及的
公司、計票人、監票人、主要股東、網絡服務方等相關各方對表決情況均負有
保密義務。
第九十一條 出席股東大會的股東，應當對提交表決的提案發表以下意
見之一：同意、反對或棄權。證券登記結算機構作為內地與香港股票市場交易
互聯互通機制股票的名義持有人，按照實際持有人意思表示進行申報的除外。
未填、錯填、字跡無法辨認的表決票、未投的表決票均視為投票人放棄表
決權利，其所持股份數的表決結果應計為「棄權」。
第九十二條 會議主持人如果對提交表決的決議結果有任何懷疑，可以
對所投票數組織點票；如果會議主持人未進行點票，出席會議的股東或者股東
代理人對會議主持人宣布結果有異議的，有權在宣布表決結果後立即要求點票，
會議主持人應當立即組織點票。
第九十三條 股東大會決議應當及時公告，公告中應列明出席會議的股
東和代理人人數、所持有表決權的股份總數及佔公司有表決權股份總數的比例、
表決方式、每項提案的表決結果和通過的各項決議的詳細內容。
第九十四條 提案未獲通過，或者本次股東大會變更前次股東大會決議
的，應當在股東大會決議中作特別提示。
第九十五條 股東大會通過有關董事、監事選舉提案的，除股東大會決
議另有規定外，新任董事、監事的就任時間自股東大會決議通過之日起計算。
第九十六條 股東大會通過有關派現、送股或資本公積轉增股本提案的，
公司將在股東大會結束後2個月內實施具體方案。
第五章 董事會
第一節 董事
第九十七條 公司董事為自然人，董事應具備履行職務所必需的知識、
技能和素質，具備合理的專業結構，並保證其有足夠的時間和精力履行其應盡
的職責，董事不必持有公司股份。
有下列情形之一的，不能擔任公司的董事：
（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力；
（二）因貪汙、賄賂、侵佔財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩
序，被判處刑罰，執行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿
未逾5年；
（三）擔任破產清算的公司、企業的董事或者廠長、經理，對該公司、企
業的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日起未逾3年；
（四）擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人，
並負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾3年；
（五）個人所負數額較大的債務到期未清償；
（六）被中國證監會宣布為市場禁入者或者採取證券市場禁入措施，且仍
處于禁入期的；
（七）最近三年內受到中國證監會行政處罰，或者最近三年受到證券交易
所公開譴責或兩次以上通報批評；
（八）因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規被中國證監會立
案調查，尚未有明確結論意見的；
（九）被證券交易所公開認定為不適合擔任上市公司董事；
（十）無法確保在任職期間投入足夠的時間和精力於公司事務，切實履行
董事、監事、高級管理人員應履行的各項職責；
（十一）法律、行政法規或部門規章規定的其他內容。
以上期間，按擬選任董事的股東大會召開日截止起算。
董事候選人應在知悉或應當知悉其被推舉為董事候選人的第一時間內，就
其是否存在上述情形向董事會報告。董事候選人存在本條第二款所列情形之一
的，公司不得將其作為董事候選人提交股東大會表決。
違反本條規定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無效。董事在任
職期間出現本條情形的，公司解除其職務。
第九十八條 公司董事會不設由職工代表擔任的董事。
董事由股東大會選舉或更換，並可在任期屆滿前由股東大會解除其職務，
每屆任期三年。董事任期屆滿，可連選連任。
董事任期從股東大會作出通過選舉決議當日起計算，至本屆董事會任期屆
滿時為止。董事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應當
依照法律、行政法規、部門規章和本章程的規定，履行董事職務。
董事可以由公司高級管理人員兼任，但兼任高級管理人員職務的董事，總
計不得超過公司董事總數的1/2。
第九十九條 董事應當遵守法律、行政法規和本章程，對公司負有下列
忠實義務：
（一）不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵佔公司的財產；
（二）不得挪用公司資金；
（三）不得將公司資產或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立帳戶
存儲；
（四）不得違反本章程的規定，未經股東大會或董事會同意，將公司資金
借貸給他人或者以公司財產為他人提供擔保；
（五）不得違反本章程的規定或未經股東大會同意，與本公司訂立合同或
者進行交易；
（六）未經股東大會同意，不得利用職務便利，為自己或他人謀取本應屬
於公司的商業機會，自營或者為他人經營與本公司同類的業務；
（七）不得接受與公司交易的佣金歸為己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其關聯關係損害公司利益；
（十）法律、行政法規、部門規章及本章程規定的其他忠實義務。
董事違反本條規定所得的收入，應當歸公司所有。給公司造成損失的，應
當承擔賠償責任。
第一百條 董事應當遵守法律、行政法規和本章程，對公司負有下列勤勉
義務：
（一）應謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權利，以保證公司的商業行
為符合國家法律、行政法規以及國家各項經濟政策的要求，商業活動不超過營
業執照規定的業務範圍；
（二）應公平對待所有股東；
（三）及時了解公司業務經營管理狀況；
（四）應當對公司定期報告籤署書面確認意見，保證公司所披露的信息真
實、準確、完整；
（五）應當如實向監事會提供有關情況和資料，不得妨礙監事會或者監事
行使職權；
（六）應對公司治理機制是否給所有的股東提供合適的保護和平等權利，
以及公司治理結構是否合理、有效等情況進行討論、評估；
（七）法律、行政法規、部門規章及本章程規定的其他勤勉義務。
第一百零一條 董事應當親自出席董事會會議。董事連續兩次無故未能親
自出席，也不委託其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責，董事會應當
建議股東大會予以撤換。
第一百零二條 董事可以在任期屆滿前提出辭職。董事辭職應向董事會提
交書面辭職報告。董事會將在2日內披露有關情況。
如因董事的辭職導致公司董事會低於法定最低人數時，在改選出的董事就
任前，原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章和本章程規定，履行董事
職務。
除前款所列情形外，董事辭職自辭職報告送達董事會時生效。
第一百零三條 董事辭職生效或者任期屆滿，應向董事會辦妥所有移交手
續，其對公司和股東負有的義務在其辭職報告尚未生效或者生效後的合理期間
內，以及任期結束後的合理期間內並不當然解除，在本章程規定的合理期限內
仍然有效。
董事自辭職生效或者任期屆滿之日起三年內，應繼續履行忠實義務，未經
公司股東大會同意：不得與本公司訂立合同或者進行交易，不得為自己或他人
謀取本應屬於公司的商業機會，自營或者為他人經營與本公司同類的業務，否
則，所得的收益歸公司所有。董事辭職或任期屆滿後，其對公司商業秘密保密
的義務在其任職結束後仍然有效，直至該秘密成為公開信息，且不得利用掌握
的公司核心技術從事與公司相同或相近業務。董事其它義務的持續期間應當根
據公平的原則，視事件發生與離任之間時間的長短，以及與公司的關係在何種
情況和條件下結束而定。
第一百零四條 未經本章程規定或者董事會的合法授權，任何董事不得以
個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合
理地認為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應當事先聲明其
立場和身份。
第一百零五條 董事執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章或本
章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
第二節 獨立董事
第一百零六條 公司設立獨立董事。獨立董事是指不在公司擔任除董事外
的其他職務，並與公司及其主要股東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷的關
系的董事。
第一百零七條 公司董事會成員中應當包括1/3 以上獨立董事，其中至少
有1 名會計專業人士（會計專業人士是指具備較豐富的會計專業知識和經驗，
並至少符合下列條件之一的人士：1.具有註冊會計師執業資格；2.具有會計、
審計或者財務管理專業的高級職稱、副教授職稱或者博士學位；3.具有經濟管
理方面高級職稱，且在會計、審計或者財務管理等專業崗位有5年以上全職工
作經驗）。獨立董事應當忠實履行職務，維護公司利益，尤其要關注中小股東
的合法權益不受損害。
獨立董事最多在5家上市公司兼任獨立董事，並確保有足夠的時間和精力
有效地履行獨立董事的職責。
第一百零八條 公司董事會、監事會、單獨或者合併持有公司已發行股份
1%以上的股東可以提出獨立董事候選人，並經股東大會選舉決定。
第一百零九條 獨立董事每屆任期3年，任期屆滿，連選可以連任，但是
連任時間不得超過6年。獨立董事任期屆滿前不得無故被免職。
第一百一十條 獨立董事連續3次未親自出席董事會會議的，由董事會提
請股東大會予以撤換。
第一百一十一條 獨立董事在任期屆滿前可以提出辭職。獨立董事辭職應
向董事會提交書面辭職報告，對任何與其辭職有關或其認為有必要引起公司股
東和債權人注意的情況進行說明。
如因獨立董事辭職導致獨立董事人數或董事會人數低於法定或本章程規定
最低人數時，該獨立董事的辭職報告應當在下任獨立董事填補其缺額後生效。
在辭職報告尚未生效之前，擬辭職獨立董事應當依照法律、行政法規、部門規
章和本章程規定，繼續履行職責。
董事會應當在2個月內召開股東大會改選獨立董事，逾期不召開股東大會
的，獨立董事可以不再履行職務。
第一百一十二條 本章第一節的內容適用於獨立董事。
第一百一十三條 擔任獨立董事應當符合下列基本條件：
（一）根據法律、行政法規及其他有關規定，具備擔任上市公司董事的資
格；
（二）具備相關法律、行政法規及其他有關規定所要求的獨立性；
（三）具備上市公司運作的基本知識，熟悉相關法律、行政法規、規章及
規則；
（四）具有5年以上法律、經濟或者其他履行獨立董事職責所必需的工作
經驗；
（五）法律、行政法規、部門規章、證券交易所上市規則以及本章程規定
的其他條件。
第一百一十四條 下列人員不得擔任獨立董事：
（一）在公司或者其附屬企業任職的人員及其直系親屬、主要社會關係（直
系親屬是指配偶、父母、子女等；主要社會關係是指兄弟姐妹、嶽父母、兒媳
女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或間接持有公司已發行股份1%以上或者是公司前10名股東中
的自然人股東及其直系親屬；
（三）在直接或間接持有公司已發行股份5%以上的股東單位或者在公司前
五名股東單位任職的人員及其直系親屬；
（四）在公司控股股東、實際控制人及其附屬企業任職的人員；
（五）為公司及其控股股東或者其各自的附屬企業提供財務、法律、諮詢
等服務的人員，包括提供服務的中介機構的項目組全體人員、各級覆核人員、
在報告上簽字的人員、合伙人及主要負責人；
（六）在與公司及其控股股東或者其各自的附屬企業具有重大業務往來的
單位擔任董事、監事或者高級管理人員，或者在該業務往來單位的控股股東單
位擔任董事、監事或者高級管理人員；
（七）最近一年內曾經具有前六項所列舉情形的人員；
（八）法律、行政法規、部門規章、中國證監會、證券交易所及本章程規
定的其他人員。
第一百一十五條 獨立董事應當獨立公正地履行職責，不受公司主要股
東、實際控制人或其他與公司存在利害關係的單位和個人的影響。若發現所審
議事項存在影響其獨立性的情況，應向公司申明並實行迴避。任職期間出現明
顯影響獨立性情形的，應及時通知公司並提出辭職。
第一百一十六條 獨立董事行使下列特別職權：
１、重大關聯交易（指公司擬與關聯人達成的總額高於300萬元或高於公
司最近經審計淨資產值的5%的關聯交易）應由獨立董事認可後，提交董事會討
論；獨立董事作出判斷前，可以聘請中介機構出具獨立財務顧問報告，作為其
判斷的依據。
２、向董事會提議聘用或解聘會計師事務所；
３、向董事會提請召開臨時股東大會；
４、提議召開董事會；
５、獨立聘請外部審計機構和諮詢機構；
６、可以在股東大會召開前公開向股東徵集投票權。
獨立董事行使上述職權應當取得全體獨立董事的二分之一以上同意。如上述提
議未被採納或上述職權不能正常行使，公司應將有關情況予以披露。
第一百一十七條 獨立董事應當對下述公司重大事項發表獨立意見：
（一）對外擔保；
（二）重大關聯交易；
（三）董事的提名、任免；
（四）聘任或者解聘高級管理人員；
（五）公司董事、高級管理人員的薪酬和股權激勵計劃；
（六）變更募集資金用途；
（七）制定資本公積金轉增股本預案；
（八）制定利潤分配政策、利潤分配方案及現金分紅方案；
（九）因會計準則變更以外的原因作出會計政策、會計估計變更或重大會
計差錯更正；
（十）公司的財務會計報告被註冊會計師出具非標準無保留審計意見；
（十一）會計師事務所的聘用及解聘；
（十二）公司管理層收購；
（十三）公司重大資產重組；
（十四）公司以集中競價交易方式回購股份；
（十五）公司內部控制評價報告；
（十六）公司承諾相關方的承諾變更方案；
（十七）法律、行政法規、部門規章、規範性文件及本章程規定的或中國
證監會認定的其他事項；
（十八）獨立董事認為可能損害公司及其中小股東權益的其他事項。
獨立董事發表的獨立意見類型包括同意、保留意見及其理由、反對意見及
其理由和無法發表意見及其障礙，所發表的意見應明確、清楚。
如有關事項屬於需要披露的事項，公司應當將獨立董事的意見予以公告，
獨立董事出現意見分歧無法達成一致時，董事會應將各獨立董事的意見分別披
露。
獨立董事對重大事項出具的獨立意見至少應當包括下列內容：
（一）重大事項的基本情況；
（二）發表意見的依據，包括所履行的程序、核查的文件、現場檢查的內
容等；
（三）重大事項的合法合規性；
（四）對上市公司和中小股東權益的影響、可能存在的風險以及公司採取
的措施是否有效；
（五）發表的結論性意見。對重大事項提出保留意見、反對意見或者無法
發表意見的，相關獨立董事應當明確說明理由。
獨立董事應當對出具的獨立意見籤字確認，並將上述意見及時報告董事會，
與公司相關公告同時披露。
第一百一十八條 獨立董事發現公司存在下列情形時，應當積極主動履行
盡職調查義務，必要時應聘請中介機構進行專項調查：
（一）重要事項未按規定提交董事會審議；
（二）未及時履行信息披露義務；
（三）公開信息中存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；
（四）其他涉嫌違法違規或損害中小股東合法權益的情形。
第一百一十九條 公司年度股東大會召開時，獨立董事需提交年度述職報
告，對自身履行職責的情況進行說明，並重點關注公司的內部控制、規範運作
以及中小投資者權益保護等公司治理事項。
獨立董事的述職報告應當包含以下內容：
（一）上一年度出席董事會會議及股東大會會議的情況，包括未親自出席
會議的原因及次數；
（二）在董事會會議上發表意見和參與表決的情況，包括投出棄權或者反
對票的情況及原因；
（三）對公司生產經營、制度建設、董事會決議執行情況等進行調查，與
公司管理層進行討論，對公司重大投資、生產、建設項目進行實地調研的情況；
（四）在保護社會公眾股東合法權益方面所做的工作；
（五）參加培訓的情況；
（六）按照相關法規、規章、規範性文件和公司章程履行獨立董事職務所
做的其他工作；
（七）對其是否仍然符合獨立性的規定，其候選人聲明與承諾事項是否發
生變化等情形的自查結論。
獨立董事的述職報告應以工作筆錄作為依據，對履行職責的時間、地點、
工作內容、後續跟進等進行具體描述，由本人籤字確認後交公司連同年度股東
大會資料共同存檔保管。
第一百二十條 公司建立《獨立董事工作筆錄》文檔，獨立董事應當通過
《獨立董事工作筆錄》對其履行職責的情況進行書面記載。
第一百二十一條 為了保證獨立董事有效行使職權，公司應當為獨立董事
提供必要的條件：
（一）公司應當保證獨立董事享有與其他董事同等的知情權。凡須經董事
會決策的事項，公司必須按法定的時間提前通知獨立董事並同時提供足夠的資
料，獨立董事認為資料不充分的，可以要求補充。當2名或2名以上獨立董事
認為資料不充分或論證不明確時，可聯名書面向董事會提出延期召開董事會會
議或延期審議該事項，董事會應予以採納。
公司向獨立董事提供的資料，公司及獨立董事本人應當至少保存5 年；
（二）公司應提供獨立董事履行職責所必需的工作條件。公司董事會秘書
應積極為獨立董事履行職責提供協助，如介紹情況、提供材料等；
（三）獨立董事行使職權時，公司有關人員應當積極配合，不得拒絕、阻
礙或隱瞞，不得幹預其獨立行使職權；
（四）獨立董事聘請中介機構的費用及其他行使職權時所需的費用由公司
承擔；
（五）公司應當給予獨立董事適當的津貼。津貼的標準應當由董事會制訂
預案，股東大會審議通過，並在公司年報中進行披露。
除上述津貼外，獨立董事不應從該公司及其主要股東或有利害關係的機構
和人員取得額外的、未予披露的其他利益；
（六）公司可以建立必要的獨立董事責任保險制度，以降低獨立董事正常
履行職責可能引致的風險。
第三節 董事會
第一百二十二條 公司設董事會，對股東大會負責。
第一百二十三條 董事會由9名董事組成，其中非獨立董事6名，獨立董
事3名，設董事長1人。
第一百二十四條 董事會行使下列職權：
（一）召集股東大會，並向股東大會報告工作；
（二）執行股東大會的決議；
（三）決定公司的經營計劃和投資方案；
（四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；
（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（六）制訂公司增加或者減少註冊資本、發行債券或其他證券及上市方案；
（七）擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合併、分立、解散及變更
公司形式的方案；
（八）決定公司因本章程第二十三條第一款第（三）項、第（五）項、第
（六項）規定的情形收購公司股份的事項；
（九）在股東大會授權範圍內，決定公司對外投資、收購出售資產、資產
抵押、對外擔保事項、委託理財、關聯交易等事項；
（十）決定公司內部管理機構的設置；
（十一）根據董事會提名委員會提名，聘任或者解聘公司總經理、董事會
秘書；根據總經理的提名，聘任或者解聘公司副總經理、財務總監等高級管理
人員，並決定其報酬事項和獎懲事項；
（十二）制訂公司的基本管理制度；
（十三）制訂本章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事項；
（十五）制訂公司員工持股方案或股權激勵計劃方案；
（十六）向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所；
（十七）聽取公司總經理的工作匯報並檢查總經理的工作；
（十八）擬定董事報酬方案；
（十九）擬定獨立董事津貼標準；
（二十）法律、行政法規、部門規章或本章程授予的其他職權。
董事會審議上述第（八）項事項需經公司董事會三分之二以上董事出席的
董事會會議決議。
董事會應建立嚴格的審查制度和決策制度，在本章程範圍內及股東大會決
議授權範圍內行使職權，超過股東大會授權範圍的事項，應當提交股東大會審
議。
第一百二十五條 上條第一款第（一）至（七）、（十）、（十一）、（十
二）項規定的董事會各項具體職權應當由董事會集體行使，不得授權他人行使，
並不得以公司章程、股東大會決議等方式加以變更或者剝奪。
第一百二十六條 公司董事會應當就註冊會計師對公司財務報告出具的
非標準審計意見及導致會計師出具上述意見的有關事項及對公司財務狀況和經
營狀況的影響向股東大會作出說明。
第一百二十七條 董事會制定董事會議事規則，以確保董事會落實股東大
會決議，提高工作效率，保證科學決策。
董事會議事規則規定董事會的召開和表決程序，董事會議事規則作為章程
的附件，由董事會擬定，股東大會批准後執行，作為本章程的附件。
第一百二十八條 董事會應當確定對外投資、收購出售資產、資產抵押、
對外擔保事項、委託理財、關聯交易、融資（本章程中的融資事項是指公司依
法向銀行、貸款公司等金融機構進行間接融資的行為，包括但不限於綜合授信、
流動資金貸款、技改和固定資產貸款、信用證融資、票據融資和開具保函等形
式）的權限，建立嚴格的審查和決策程序；重大投資項目應當組織有關專家、
專業人員進行評審，並報股東大會批准。公司發生的達到下列標準之一的交易
（提供擔保除外）事項（下述指標計算中涉及的數據如為負值，取其絕對值計
算），應提交公司董事會審議：
（一）交易涉及的資產總額（同時存在帳面值和評估值的，以高者為準）
佔公司最近一期經審計總資產的10%以上；
（二）交易的成交金額佔公司市值的10%以上；
（三）交易標的（如股權）的最近一個會計年度資產淨額佔公司市值的10%
以上；
（四）交易標的（如股權）最近一個會計年度相關的營業收入佔公司最近
一個會計年度經審計營業收入的10%以上，且超過1,000萬元；
（五）交易產生的利潤佔公司最近一個會計年度經審計淨利潤的10%以上，
且超過100萬元；
（六）交易標的（如股權）最近一個會計年度相關的淨利潤佔公司最近一
個會計年度經審計淨利潤的10%以上，且超過100萬元。
公司發生日常經營範圍內的交易，達到下列標準之一的，應提交董事會審
議批准：
（一）交易金額佔公司最近一期經審計總資產的50%以上，且絕對金額超
過1億元；
（二）交易金額佔公司最近一個會計年度經審計營業收入或營業成本的
50%以上，且超過1億元；
（三）交易預計產生的利潤總額佔公司最近一個會計年度經審計淨利潤的
50%以上，且超過500萬元；
（四）其他可能對公司的資產、負債、權益和經營成果產生重大影響的交
易。
董事會有權審議公司提供擔保事項，對於董事會權限範圍內的擔保事項，
除應當經全體董事的過半數通過外，還應當經出席董事會會議的三分之二以上
董事同意；對於符合本章程第四十一條規定標準的擔保事項（關聯交易除外），
應當在董事會審議通過後提交股東大會審議。
公司與關聯人發生的關聯交易（提供擔保除外），達到下述標準之一的，
應提交董事會審議批准：
（一）公司與關聯自然人發生的交易金額在30萬元以上的交易；
（二）公司與關聯法人發生的成交金額佔公司最近一期經審計總資產或市
值0.1%以上且超過300萬元的交易。
公司與關聯人發生的交易金額（提供擔保除外）佔公司最近一期經審計總
資產或市值1%以上的交易，且超過3,000萬元，由董事會審議通過後，還應當
提交股東大會審議。
本條規定屬於董事會決策權限範圍內的事項，如法律、行政法規、部門規
章、規範性文件、監管機構及本章程規定須提交股東大會審議通過，按照有關
規定執行。
公司與其合併範圍內的控股子公司發生的或者上述控股子公司之間發生的
交易，除監管機構及本章程另有規定外，免於按照本條規定履行相應程序。
第一百二十九條 本章程所稱「交易」包括下列事項：：
（一）購買或者出售資產；
（二）對外投資（購買銀行理財產品的除外）；
（三）轉讓或受讓研發項目；
（四）籤訂許可使用協議；
（五）提供擔保；
（六）租入或者租出資產；
（七）委託或者受託管理資產和業務；
（八）贈與或者受贈資產；
（九）債權、債務重組；
（十）提供財務資助；
（十一）法律、行政法規、部門規章、本章程或公司股東大會認定的其他
交易。
上述購買、出售的資產不含購買原材料、燃料和動力，以及出售產品、商品
等與日常經營相關的資產，但資產置換中涉及購買、出售此類資產的，仍包含在
內。
公司分期實施交易的，應當以交易總額為基礎計算相關指標。
公司與同一交易方同時發生上述各項中同一類別且方向相反的交易時，應當
以其中單向金額為基礎計算相關指標。
除提供擔保、委託理財等法律、法規、規範性文件及《公司章程》另有規定
事項外，公司進行本條規定的同一類別且與標的相關的交易時，應當按照連續12
個月累計計算的原則適用上條的規定。
公司發生股權交易，導致公司合併報表範圍發生變更的，應當以該股權所對
應公司的相關財務指標作為計算基礎，適用上條的規定；前述股權交易未導致合
並報表範圍發生變更的，應當按照公司所持權益變動比例計算相關財務指標，適
用上條的規定。
公司直接或者間接放棄控股子公司股權的優先受讓權或增資權，導致子公司
不再納入合併報表的，應當視為出售股權資產，以該股權所對應公司相關財務指
標作為計算基礎，適用上條規定；公司部分放棄控股子公司或者參股子公司股權
的優先受讓權或增資權，未導致合併報表範圍發生變更，但公司持股比例下降，
應當按照公司所持權益變動比例計算相關財務指標，適用上條規定；公司對其下
屬非公司制主體放棄或部分放棄收益權的，參照適用本款規定。
公司提供財務資助，應當以交易發生額作為成交額，適用上條規定。
公司連續12個月滾動發生委託理財的，以該期間最高餘額為成交額，適用上
條規定。
公司發生租入資產或者受託管理資產交易的，應當以租金或者收入為計算基
礎，適用上條規定；公司發生租出資產或者委託他人管理資產交易的，應當以總
資產額、租金收入或者管理費為計算基礎，適用上條規定；受託經營、租入資產
或者委託他人管理、租出資產，導致公司合併報表範圍發生變更的，應當視為購
買或者出售資產。
第一百三十條 董事會審議公司對外擔保事項時，必須經出席董事會會議
的2/3以上董事審議同意。公司董事、高級管理人員違反上述規定為他人提供
擔保，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
董事會審議公司關聯交易事項時，會議召集人應在會議表決前提醒關聯董
事須迴避表決。關聯董事未主動聲明並迴避的，知悉情況的董事應要求關聯董
事予以迴避，關聯董事應當迴避表決，也不得代理其他董事行使表決權。該董
事會會議由過半數的非關聯董事出席即可舉行，董事會會議所做決議須經非關聯董
事過半數通過。出席董事會的非關聯董事人數不足3人的，公司應當將該交易提
交股東大會審議。
第一百三十一條 董事會設董事長1人，董事長由董事會以全體董事的過
半數選舉產生。
第一百三十二條 董事長行使下列職權：
（一）主持股東大會和召集、主持董事會會議；
（二）督促、檢查董事會決議的執行；
（三）籤署公司股票、
公司債券及其他有價證券；
（四）行使法定代表人的職權；
（五）籤署董事會重要文件和其他應由公司法定代表人籤署的其他文件；
（六）提請董事會聘任或解聘公司總經理、副總經理、財務總監、董事會
秘書及其他高級管理人員；
（七）在發生特
大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務行使符
合法律規定和公司利益的特別處置權，並在事後向公司董事會和股東大會報告；
（八）董事長有權決定公司未達到董事會審議標準的交易（提供擔保除外）
事項。董事長無權決定公司提供擔保事項。
超出本條規定董事長決策權限的事項應當提交董事會審議通過（受贈現金
資產除外）。
（九）法律、法規、規範性文件和本章程規定的以及董事會授予的其他職
權。
董事長在行使以上職權時應符合法律、法規及其他規範性文件的相關規定
及本章程的規定。
董事長不得從事超越其職權範圍的行為。
董事長在其職權範圍（包括授權）內行使權力時，遇到對公司經營可能產
生重大影響的事項時，應當審慎決策，必要時應當提交董事會集體決策。
對於授權事項的執行情況，董事長應當及時告知全體董事。
第一百三十三條 董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董
事共同推舉一名董事履行職務。
第一百三十四條 董事會會議分為定期會議和臨時會議。董事會每年至少
召開兩次定期會議，由董事長召集，於會議召開10日以前書面方式通知全體董
事和監事。
第一百三十五條 有下列情形之一的，董事長應當自接到提議後10日內，
召集和主持臨時董事會會議：
（一）代表公司十分之一以上表決權的股東提議；
（二）三分之一以上的董事提議；
（三）監事會提議；
（四）董事長認為必要；
（五）二分之一以上獨立董事提議時；
（六）總經理提議時；
（七）法律、法規、規範性文件和本章程規定的其他情形。
第一百三十六條 董事會召開臨時董事會會議的通知方式為：將蓋有董事
會印章的書面會議通知，通過直接送達、傳真、電子郵件或者其他方式，提交
全體董事和監事以及董事會秘書。非直接送達的，還應當通過電話進行確認並
做相應記錄。通知時限為會議召開3日以前，但情況緊急，需要儘快召開董事
會臨時會議的，召集人可以隨時通過電話或者其他口頭方式發出會議通知，並
立即召開董事會，但召集人應當在會議上作出說明並在會議記錄中記載。董事
如已出席會議，且未在到會前或到會時提出未收到議通知的異議，應視作已向
其發出會議通知。
第一百三十七條 換屆選舉完成後而召開的新一屆董事會第一次會議或
者經全體董事一致同意，可以豁免通知時限的要求。
第一百三十八條 董事會會議通知包括以下內容：
（一）會議召開的時間、地點和召集人；
（二）會議的召開方式及期限；
（三）會議審議事由及議題；
（四）發出通知的日期；
（五）會議主持人、臨時會議的提議人及其書面提議；
（六）董事表決所必需的會議材料；
（七）董事應當親自出席或者委託其他董事代為出席會議的要求；
（八）聯繫人和聯繫方式。
電話或口頭的董事會會議通知至少應包括上述第（一）、（二）、（三）
項內容，以及情況緊急需要儘快召開董事會臨時會議的說明。
第一百三十九條 董事會會議以現場召開為原則。必要時，在保障董事充
分表達意見的前提下，經召集人（主持人）、提議人同意，也可以通過視頻、
電話、傳真或者電子郵件表決等方式召開並作出決議，並由參會董事籤字。董
事會會議也可以採取現場與其他方式同時進行的方式召開。
非以現場方式召開的，以視頻顯示在場的董事、在電話會議中發表意見的
董事、規定期限內實際收到傳真或者電子郵件等有效表決票，或者董事事後提
交的曾參加會議的書面確認函等計算出席會議的董事人數。
董事會會議應當由過半數的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經
全體董事的過半數通過。若出現票數相同的狀況，可在三十日之內重新議定表
決。如果仍然不能形成決議，則可以提交股東大會審議。
董事會決議的表決，實行一人一票。
第一百四十條 董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關係的，
不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議
由過半數的無關聯關係董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯關
系董事過半數通過。出席董事會的無關聯董事人數不足三人的，應將該事項提
交股東大會審議。
第一百四十一條 董事會決議表決方式為：填寫表決票等書面表決方式或
舉手表決方式。每名董事有一票表決權。
董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下，可以用傳真、電子郵
件、通訊、會籤等其他方式進行並作出決議，並由參會董事籤字。
第一百四十二條 董事會會議，應由董事本人出席；董事因故不能出席，
可以書面委託其他董事代為出席，獨立董事應當委託其他獨立董事代為出席。
委託書中應載明代理人的姓名，代理事項、授權範圍和有效期限，並由委託人
籤名或蓋章。涉及表決事項的，委託人應在委託書中明確對每一事項發表同意、
反對或棄權的意見。董事不得做出或者接受無表決意向的委託、全權委託或者
授權範圍不明確的委託。代為出席會議的董事應當在授權範圍內行使董事的權
利。董事未出席董事會會議，亦未委託代表出席的，視為放棄在該次會議上的
投票權。
委託和受託出席董事會會議應當遵循以下原則：
（一）在審議關聯交易事項時，非關聯董事不得委託關聯董事代為出席；
關聯董事也不得接受非關聯董事的委託；
（二）獨立董事不得委託非獨立董事代為出席，非獨立董事也不得接受獨
立董事的委託；
（三）董事不得在未說明其本人對提案的個人意見和表決意向的情況下全
權委託其他董事代為出席，有關董事也不得接受全權委託和授權不明確的委託；
（四）一名董事不得接受超過兩名董事的委託，董事也不得委託已經接受
兩名其他董事委託的董事代為出席。
第一百四十三條 董事會會議應當有記錄，董事會會議記錄應真實、準確、
完整，出席會議的董事、董事會秘書和記錄人，應當在會議記錄上簽名。出席
會議的董事有權要求在記錄上對其在會議上的發言作出說明性記載。董事會會
議記錄作為公司檔案由董事會秘書保存。董事會會議記錄的保管期不少於10
年。
第一百四十四條 董事會會議記錄包括以下內容：
（一）會議屆次和召開的日期、地點、方式；
（二）會議通知的發出情況；
（三）會議召集人和主持人；
（四）出席董事的姓名以及受他人委託出席董事會的董事（代理人）姓名；
（五）會議議程；
（六）會議審議的提案、每位董事對有關事項的發言要點和主要意見、對
提案的表決意向；
（七）每一決議事項的表決方式和結果（表決結果應載明贊成、反對或棄
權的票數）；
（八）與會董事認為應當記載的其他事項。
第一百四十五條 董事應在董事會決議上簽字並對董事會的決議承擔責
任。董事會決議違反法律、法規或者公司章程、股東大會決議，致使公司遭受
損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經證明在表決時曾表明異議並
記載於會議記錄的，該董事可以免除責任。
第四節 董事會專門委員會
第一百四十六條 董事會設立戰略、提名、審計、薪酬與考核等專門委員
會。專門委員會成員全部由董事組成，其中提名、審計、薪酬與考核等專門委
員會中獨立董事應佔有1/2以上並擔任召集人，審計委員會的召集人為會計專
業人士。董事會負責制定專門委員會工作規程，規範專門委員的運作。
第一百四十七條 戰略委員會的主要職責是對公司長期發展戰略和重大
投資決策進行研究並提出建議。戰略委員會成員為3名，全部由董事組成，其
中有1名獨立董事。戰略委員會的召集人為董事長。
第一百四十八條 戰略委員會的主要職責是：
（一）對公司長期發展戰略規划進行研究並提出建議；
（二）對本章程規定須經董事會批准的重大投資融資方案進行研究並提出
建議；
（三）對本章程規定須經董事會批准的重大資本運作、資產經營項目進行
研究並提出建議；
（四）對其他影響公司發展的重大事項進行研究並提出建議；
（五）對以上事項的實施進行檢查；
（六）董事會授權的其他事宜。
第一百四十九條 提名委員會成員為3名，全部由董事組成，其中有2名
獨立董事。提名委員會的召集人為獨立董事。
第一百五十條 提名委員會的主要職責是：
（一）研究董事、高級管理人員的選擇標準和程序並提出建議；
（二）遴選合格的董事人選和高級管理人員人選；
（三）對董事人選和高級管理人員人選進行審核並提出建議。
（四）根據公司經營活動情況、資產規模和股權結構對董事會的規模和構
成向董事會提出建議；
（五）董事會授權的其他事宜。
第一百五十一條 審計委員會成員為3 名，全部由董事組成，其中有2 名
獨立董事。審計委員會的召集人為獨立董事，該獨立董事應為會計專業人士。
第一百五十二條 審計委員會的主要職責是：
（一）監督及評估外部審計工作，提議聘請或者更換外部審計機構；
（二）監督及評估內部審計工作，負責內部審計與外部審計的協調；
（三）審核公司的財務信息及其披露，審閱公司的財務報告並對其發表意
見；
（四）監督及評估公司的內部控制；
（五）負責法律法規、公司章程和董事會授權的其他事項。
第一百五十三條 薪酬與考核委員會成員為3名，全部由董事組成，其中
有2名獨立董事。薪酬與考核委員會的召集人為獨立董事。
第一百五十四條 薪酬與考核委員會的主要職責是：
（一）研究董事與高級管理人員考核的標準，進行考核並提出建議；
（二）研究和審查董事、高級管理人員的薪酬政策與方案；
（三）董事會授權的其他事宜。
第一百五十五條 各專門委員會可以聘請中介機構提供專業意見，有關費
用由公司承擔。
第一百五十六條 各專門委員會對董事會負責，各專門委員會的提案應提
交董事會審查決定。
第六章 總經理及高級管理人員
第一百五十七條 公司設總經理1名，由董事會聘任或解聘。
公司設副總經理若干名，財務負責人1名，董事會秘書1人，由總經理提
請董事會聘任或解聘；每屆任期不超過聘任其為高級管理人員的董事會任期。
公司總經理、副總經理、財務負責人、董事會秘書及經董事會決議確認為
擔任重要職務的其他人員為公司高級管理人員。
第一百五十八條 本章程第九十八條關於不得擔任董事的情形同樣適用
於總經理及其他高級管理人員。
高級管理人員候選人應在知悉或理應知悉其被推舉為高級管理人員候選人
的第一時間內，就其是否存在第九十八條所列情形向董事會報告。
高級管理人員候選人存在第九十八條所列情形之一的，公司不得將其作為
高級管理人員候選人提交股東大會或者董事會表決。
違反本條規定選舉、委派高級管理人員的，該選舉、委派或者聘任無效。
高級管理人員在任職期間出現本條情形的，公司解除其職務。
本章程第一百條關於董事的忠實義務和第一百零一條（四）～（六）關於
勤勉義務的規定，同樣適用於總經理及其他高級管理人員。
第一百五十九條 在公司控股股東、實際控制人單位擔任除董事、監事以
外其他行政職務的人員，不得擔任公司的高級管理人員。
第一百六十條 總經理任期與當屆董事會任期一致，當屆董事會期限屆滿，
總經理任期結束，下屆董事會續聘可以連任。
第一百六十一條 總經理對董事會負責，行使下列職權：
（一）主持公司的生產經營管理工作，並向董事會報告工作；
（二）組織實施董事會決議、公司年度經營計劃和投資方案；
（三）擬訂公司內部管理機構設置方案；
（四）擬訂公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具體規章；
（六）提請董事會聘任或者解聘公司副總經理、財務負責人等高級管理人
員；
（七）決定聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的管理人員；
（八）擬定公司職工的工資、福利、獎懲，決定公司職工的聘用和解聘；
（九）審議批准除需提交董事會或股東大會批准的交易之外的交易；
（十）總經理可以列席董事會會議，並有權提議召開董事會臨時會議；
（十一）本章程和董事會授予的其他權限。
總經理在行使以上職權時應符合法律、法規及其他規範性文件的相關規定
及本章程的規定。
第一百六十二條 總經理應制訂總經理工作細則，報董事會批准後實施。
第一百六十三條 總經理工作細則包括下列內容：
（一）總經理會議召開的條件、程序和參加的人員；
（二）總經理及其他高級管理人員各自具體的職責及其分工；
（三）公司資金、資產運用、籤訂重大合同的權限，以及向董事會、監事
會的報告制度；
（四）董事會認為必要的其他事項。
第一百六十四條 總經理及其他高級管理人員可以在任期屆滿以前提出
辭職。有關總經理及其他高級管理人員辭職的具體程序和辦法由總經理及其他
高級管理人員與公司之間的勞務合同規定。
第一百六十五條 副總經理、財務負責人由總經理提名，經董事會聘任或
解聘。
副總經理按照分工，協助總經理分管具體工作。
財務負責人分管公司財務工作，對董事會負責，在總經理的領導下開展工
作。
第一百六十六條 董事會設董事會秘書，負責公司股東大會和董事會會議
的籌備、文件保管以及公司股東資料管理，辦理信息披露事務等事宜。
董事會秘書為公司高級管理人員，應遵守法律、行政法規、部門規章及本
章程的有關規定。
第一百六十七條 董事會秘書應具備履行職責所必須的財務、管理、法律
等專業知識，具有良好的職業道德和個人品質。具有下列情形之一的人士不得
擔任董事會秘書：
（一）有《公司法》第一百四十六條規定情形之一的；
（二）自受到中國證監會最近一次行政處罰未滿3 年的；
（三）最近3年受到證券交易所公開譴責或3 次以上通報批評的；
（四）本公司現任監事；
（五）證券交易所認定不適合擔任董事會秘書的其他情形。
第一百六十八條 董事會秘書應當由公司董事、總經理、副總經理或財務
負責人擔任。董事會秘書的主要職責是：
（一）負責公司信息披露管理事務，協調公司信息披露工作，組織制訂公
司信息披露事務管理制度，督促公司及相關信息披露義務人遵守信息披露相關
規定；
（二）協助公司董事會加強公司治理機制建設；
（三）負責公司投資者關係管理事務，完善公司投資者的溝通、接待和服
務工作機制，協調公司與證券監管機構、股東及實際控制人、證券服務機構、
媒體等之間的信息溝通；
（四）負責公司股權管理事務和股東資料管理工作；
（五）協助公司董事會制定公司資本市場發展戰略，協助籌劃或者實施公
司資本市場再融資或者併購重組事務；
（六）負責公司規範運作培訓事務，組織公司董事、監事、高級管理人員
及其他相關人員接受相關法律法規和其他規範性文件的培訓；
（七）組織籌備董事會會議和股東大會，參加股東大會、董事會會議、監
事會會議及高級管理人員相關會議，負責董事會會議記錄工作並籤字確認；
（八）負責公司信息披露的保密工作，在未公開重大信息出現洩露時，及
時採取應對措施；
（九）提示公司董事、監事、高級管理人員履行忠實、勤勉義務。如知悉
前述人員違反相關法律法規、其他規範性文件或公司章程，作出或可能作出相
關決策時，應當予以警示，並立即向證券交易所報告；
（十）關注公共媒體報導並主動求證真實情況，督促董事會及時回復證券
交易所問詢；
（十一）有關法律、行政法規、本章程規定的其他職責。
第一百六十九條 董事會秘書由董事長提名，公司董事會推薦，由董事會
聘任或解聘。
第一百七十條 董事兼任董事會秘書的，如某一行為需由董事、董事會秘
書分別作出時，則該兼任董事及公司董事會秘書的人不得以雙重身份作出。
第一百七十一條 公司應當為董事會秘書履行職責提供便利條件，董事、
監事、高級管理人員及公司有關人員應當支持、配合董事會秘書的工作。董事
會秘書為履行職責有權了解公司的財務和經營情況，參加涉及信息披露的有關
會議，查閱涉及信息披露的所有文件，並要求公司有關部門和人員及時提供相
關資料和信息。
公司應當保證董事會秘書在任職期間按要求參加相關董事會秘書培訓。
董事會秘書在履行職責的過程中受到不當妨礙或者嚴重阻撓時，可以直接
向證券交易所報告。
第一百七十二條 高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規、部
門規章或本章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
第七章 監事會
第一節 監事
第一百七十三條 本章程第九十八條關於不得擔任董事的情形，同樣適用
於監事。
監事候選人應在知悉或理應知悉其被推舉為監事候選人的第一時間內，就
其是否存在第九十八條所列情形向監事會報告。
監事候選人存在第九十八條所列情形之一的，公司不得將其作為監事候選
人提交股東大會或者監事會表決。
違反本條規定選舉、委派監事的，該選舉、委派或者聘任無效。監事在任
職期間出現本條情形的，公司解除其職務。
第一百七十四條 公司董事、高級管理人員在任期間及其配偶和直系親屬
不得擔任公司監事。
最近兩年內曾擔任過公司董事或者高級管理人員的監事人數不得超過公司監
事總數的1/2。
第一百七十五條 監事應當遵守法律、行政法規和本章程，對公司負有忠
實義務和勤勉義務，不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵佔公司
的財產。
第一百七十六條 監事每屆任期3年，任期屆滿，連選可以連任。
監事任期屆滿未及時改選，或者監事在任期內辭職導致監事會成員低於法
定人數的，在改選出的監事就任前，原監事仍應當依照法律、行政法規和本章
程的規定，履行監事職務。
第一百七十七條 監事應當保證公司披露的信息真實、準確、完整。
第一百七十八條 監事可以列席董事會會議，並對董事會決議事項提出質
詢或者建議。
第一百七十九條 監事不得利用其關聯關係損害公司利益，若給公司造成
損失的，應當承擔賠償責任。
第一百八十條 監事執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章或本
章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
第二節 監事會
第一百八十一條 公司設監事會。監事會由三名監事組成，監事會設主席
一人。監事會主席由全體監事過半數選舉產生。監事會主席召集和主持監事會
會議；監事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上監事共同推舉
一名監事召集和主持監事會會議。
監事會應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職工代表的比
例不低於1/3。監事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或
者其他形式民主選舉產生。
第一百八十二條 監事會行使下列職權：
（一）應當對董事會編制的公司定期報告進行審核並提出書面審核意見；
（二）檢查公司財務；
（三）對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、
行政法規、本章程或者股東大會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；
（四）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級
管理人員予以糾正；
（五）提議召開臨時股東大會，在董事會不履行《公司法》規定的召集和
主持股東大會職責時召集和主持股東大會；
（六）向股東大會提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一條的規定，對董事、高級管理人員提
起訴訟；
（八）發現公司經營情況異常，可以進行調查；必要時，可以聘請會計師
事務所、律師事務所等專業機構協助其工作，費用由公司承擔；
（九）法律、行政法規、部門規章、本章程規定或股東大會授予的其他職
權。
第一百八十三條 監事會制定規範的監事會議事規則，明確監事會的議事
方式和表決程序，以確保監事會的工作效率和監督力度。監事會議事規則規定監
事會的召開和表決程序。監事會議事規則作為章程的附件，由監事會擬定，股東大
會批准。
第一百八十四條 監事會每6個月至少召開一次會議。會議通知應當在會
議召開10日以前送達全體監事。監事可以提議召開臨時監事會會議，臨時會議
可以以傳真、郵件或專人送達等方式於會議召開前3日通知全體監事。情況緊
急時，可以隨時通過電話或者其他口頭方式發出會議通知。
第一百八十五條 監事會會議通知包括以下內容：
（一）會議的時間、地點和會議期限；
（二）事由及議題；
（三）聯繫人和聯繫方式；
（四）發出會議通知的日期。
口頭會議通知至少應包括上述第（一）、（二）項內容。情況緊急需要盡
快召開監事會臨時會議的，還應在通知時說明急需召開監事會的原因。
第一百八十六條 監事會會議應由監事本人親自出席，監事因故不能親自
出席時，可委託其他監事代為出席，委託書應明確代理事項和權限。
監事會會議應當半數以上監事出席方可舉行，每一監事享有一票表決權。
監事會做出決議，必須經全體監事半數以上通過。
第一百八十七條 監事會的表決程序為：有關議案經集體討論後，採取記
名或書面方式表決。
第一百八十八條 監事會會議應有記錄，出席會議的監事和記錄人，應當
在會議記錄上簽名。監事有權要求在記錄上對其在會議上的發言作出某種說明
性記載。監事會會議記錄作為公司檔案由董事會秘書保存。監事會會議記錄的
保管期不少於10年。
第八章 財務會計制度、利潤分配和審計
第一節 財務會計制度
第一百八十九條 公司依照法律、行政法規和國家有關部門的規定，制定
公司的財務會計制度。
第一百九十條 公司在每一會計年度結束之日起4個月內向中國證監會和證
券交易所報送年度財務會計報告，在每一會計年度前6個月結束之日起2個月內
向中國證監會派出機構和證券交易所報送半年度財務會計報告；在每一會計年度
前3個月和前9個月結束之日起的1個月內向中國證監會派出機構和證券交易所
報送季度財務會計報告。
年度財務會計報告應依法經會計師事務所審計。
上述財務會計報告按照有關法律、行政法規及部門規章的規定進行編制。
第一百九十一條 公司除法定的會計帳簿外，將不另立會計帳簿。公司的
資產，不以任何個人名義開立帳戶存儲。
第一百九十二條 公司分配當年稅後利潤時，應當提取利潤的10%列入公
司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司註冊資本的50%以上的，可以不
再提取。
公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規定提取法定
公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。
公司從稅後利潤中提取法定公積金後，經股東大會決議，還可以從稅後利
潤中提取任意公積金。
公司彌補虧損和提取公積金後所餘稅後利潤，按照股東持有的股份比例分
配，但本章程規定不按持股比例分配的除外。
股東大會違反前款規定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分
配利潤的，股東必須將違反規定分配的利潤退還公司。
公司持有的本公司股份不參與分配利潤。
第一百九十三條 公司的公積金用於彌補公司的虧損、擴大公司生產經營
或者轉為增加公司資本。但是，資本公積金不得用於彌補公司的虧損。
法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金將不少於轉增前公司註冊資
本的25%。
第一百九十四條 公司股東大會對利潤分配方案作出決議後，公司董事會
須在股東大會召開後2個月內完成股利（或股份）的派發事項。
第一百九十五條 公司利潤分配政策
（一）利潤分配的基本原則
公司實行持續、穩定的利潤分配政策，利潤分配應重視對投資者的合理投
資回報，同時兼顧公司的長遠利益、全體股東的整體利益以及公司的可持續發
展，保持利潤分配政策的連續性和穩定性。公司利潤分配不得超過累計可供分
配利潤的範圍，不得損害公司的持續經營能力。公司董事會和股東大會對利潤
分配政策的決策和論證過程中應當充分考慮獨立董事和公眾投資者的意見。
（二）利潤分配方式
公司可採取現金、股票、現金與股票相結合或者法律、法規允許的其他方
式分配股利。在具備現金分紅條件下，公司將優先採用現金方式分配股利。根
據公司成長性、現金流狀況、每股淨資產規模等真實合理因素，公司可以採用
發放股票股利方式進行利潤分配。公司一般情況下進行年度利潤分配，在不違
反中國證監會、證券交易所有關規定的前提下，公司可以進行中期現金分紅，
中期現金分紅無須審計。
（三）現金分紅的條件
1．公司該年度實現的可分配利潤（即公司彌補虧損、按規定提取公積金後
所餘的稅後利潤）為正值且現金充裕，實施現金分紅不會影響公司的後續持續
經營；
2．審計機構對公司該年度財務審計報告出具了標準無保留意見的審計報
告；
3．公司無重大投資計劃或重大現金支出等事項發生（募集資金項目除外）。
重大投資計劃或重大現金支出是指：公司未來12個月內擬對外投資、收購
資產或者購買設備等的累計支出達到或者超過公司最近一期經審計淨資產的
30%。公司如因不能同時滿足上述條件而不進行現金分紅時，董事會應就不進行
現金分紅的具體原因、公司留存收益的確切用途及預計投資收益等事項進行專
項說明，經獨立董事發表意見後提交股東大會審議，並在公司指定媒體上予以
披露。公司同時應當提供網絡投票方式以方便中小股東參與股東大會表決。
（四）在公司當年實現盈利符合利潤分配條件時，在滿足公司正常生產經
營的資金需求且足額預留法定公積金的情況下，如無重大投資計劃或重大現金
支出等事項發生，公司應當採取現金方式分配股利，每年以現金方式分配的利
潤不少於當年實現的可分配利潤的百分之十，連續3年以現金方式累計分配的利
潤不少於該3年實現的年均可分配利潤的百分之三十。
公司董事會應當綜合考慮公司所處行業特點、發展階段、自身經營模式、
盈利水平及是否有重大資金支出安排等因素，區分下列情形，按照本章程的規
定，擬定差異化的利潤分配方案：
1．公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現
金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到80%；
2．公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現
金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到40%；
3．公司發展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現
金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到20%；
4．公司發展階段不易區分但有重大資金支出安排的，可以按照前項規定處
理。
（五）如以現金方式分配利潤後仍有可供分配的利潤且董事會認為以股票
方式分配利潤符合全體股東的整體利益時，公司可以股票方式分配利潤；公司
在確定以股票方式分配利潤的具體金額時，應充分考慮以股票方式分配利潤後
的總股本是否與公司目前的經營規模相適應，並考慮對未來債權融資成本的影
響，以確保分配方案符合全體股東的整體利益。
（六）利潤分配的決策程序和決策機制
1．在公司實現盈利符合利潤分配條件時，由董事會在綜合考慮、分析公司
章程的規定、經營情況、現金流情況、公司發展戰略、社會資金成本、外部融
資環境、股東要求和意願等因素的基礎上，制定利潤分配預案後，提交公司董
事會、監事會審議。董事會在審議利潤分配預案時，須經全體董事過半數表決
同意，且經公司二分之一以上獨立董事表決同意並發表明確獨立意見；監事會
在審議利潤分配預案時,須經全體監事過半數以上表決同意。經董事會、監事會
審議通過後，方能提交公司股東大會審議。股東大會審議制定或修改利潤分配
相關政策時，須經出席股東大會會議的股東（包括股東代理人）所持表決權的
三分之二以上表決通過。為了充分保障社會公眾股東參與股東大會的權利，在
審議利潤分配預案時，公司應為股東提供網絡投票方式。
2．公司董事會、監事會以及單獨或合計持有公司3％以上股份的股東均有
權向公司提出利潤分配方案相關的提案，董事會、監事會以及股東大會在制定
利潤分配方案的論證及決策過程中，應充分聽取獨立董事及中小股東的意見；
董事會、獨立董事和符合一定條件的股東可以向公司股東徵集其在股東大會的
投票權。
3．獨立董事可以徵集中小股東的意見，提出分紅提案，並直接提交董事會
審議。
4．董事會審議現金分紅具體預案時，應當認真研究和論證公司現金分紅的
時機、條件和最低比例、調整的條件及其他決策程序要求等事宜。
5．股東大會對現金分紅具體預案進行審議前，應當通過多種渠道主動與股
東特別是中小股東進行溝通和交流，包括但不限於電話、傳真和郵件溝通、提
供網絡投票表決、邀請中小股東參會等方式，充分聽取中小股東的意見和訴求，
並及時答覆中小股東關心的問題。
6．公司因特殊情況而不進行現金分紅或分紅水平較低時，公司應詳細說明
未進行現金分紅或現金分配低於規定比例的原因，公司留存未分配利潤的確切
用途及使用計劃、預計收益等事項，經獨立董事認可後方能提交董事會審議，
獨立董事及監事會應發表意見。經董事會、監事會審議通過後方能提交股東大
會審議。監事會應對利潤分配預案和股東回報規劃的執行情況進行監督。
7．公司在上一個會計年度實現盈利，但公司董事會在上一會計年度結束
後未提出現金分紅預案的，董事會應當在定期報告中披露原因以及未用於現金
分紅的未分配利潤的用途，獨立董事應當對此發表獨立意見。
存在股東違規佔用公司資金情況的，公司在進行利潤分配時，應當扣減該
股東所分配的現金紅利，以償還其佔用的資金。
公司應在年度報告中詳細披露現金分紅政策的制定及執行情況；對現金分
紅政策進行調整或變更的，還應對調整或變更的條件及程序是否合規和透明等
進行詳細說明。
（七） 利潤分配政策的調整
公司的利潤分配政策不得隨意變更。如遇到戰爭、自然災害等不可抗力或
者公司外部經營環境發生變化並對公司的生產經營造成重大影響，或公司自身
經營狀況發生重大變化時，公司根據生產經營情況、投資規劃和長期發展的需
要，確需調整利潤分配政策的，公司可對利潤分配政策進行調整，但應以股東
權益保護為出發點，充分考慮和聽取中小股東、獨立董事和監事會的意見，且
調整後的利潤分配政策不得違反相關法律法規、規範性文件和本章程的有關規
定。
有關調整利潤分配政策的議案，須經董事會全體董事過半數表決通過，並
經三分之二以上獨立董事表決通過，獨立董事應當發表獨立意見。
公司監事會應當對調整利潤分配政策的議案進行審議，並經半數以上監事
表決通過。
公司調整利潤分配政策的議案提交公司股東大會審議，須經出席股東大會
的股東（包括股東代理人）所持表決權的三分之二以上通過，公司應為股東提
供網絡投票方式以方便股東參與股東大會表決。
（八）利潤分配政策的披露
公司應當在年度報告中詳細披露利潤分配政策的制定及執行情況，說明是
否符合公司章程的規定或者股東大會決議的要求；現金分紅標準和比例是否明
確和清晰；相關的決策程序和機制是否完備；獨立董事是否盡職履責並發揮了
應有的作用；中小股東是否有充分表達意見和訴求的機會，中小股東的合法權
益是否得到充分保護等。如涉及利潤分配政策進行調整或變更的，還要詳細說
明調整或變更的條件和程序是否合規和透明等。
第二節 內部審計
第一百九十六條 公司實行內部審計制度，配備專職審計人員，對公司財
務收支和經濟活動進行內部審計監督。
第一百九十七條 公司內部審計制度和審計人員的職責，應當經董事會批
準後實施。審計負責人向董事會負責並報告工作。
第三節 會計師事務所的聘任
第一百九十八條 公司聘用取得「從事證券相關業務資格」的會計師事務
所進行會計報表審計、淨資產驗證及其他相關的諮詢服務等業務，聘期一年，
可以續聘。
第一百九十九條 公司聘用會計師事務所必須由股東大會決定，董事會不
得在股東大會決定前委任會計師事務所。
第二百條 公司保證向聘用的會計師事務所提供真實、完整的會計憑證、
會計帳簿、財務會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。
第二百零一條 會計師事務所的審計費用由股東大會決定。
第二百零二條 公司解聘或者不再續聘會計師事務所時，提前30日事先通
知會計師事務所，公司股東大會就解聘會計師事務所進行表決時，允許會計師
事務所陳述意見。
會計師事務所提出辭聘的，應當向股東大會說明公司有無不當情形。
第九章 通知和公告
第一節 通 知
第二百零三條 公司的通知以下列形式發出：
（一）以專人送出；
（二）以特快專遞、郵件方式送出；
（三）以電子郵件方式送出；
（四）以傳真方式送出；
（五）以公告方式進行；
（六）本章程規定的其他形式。
第二百零四條 公司發出的通知，以公告方式進行的，一經公告，視為所
有相關人員收到通知。
第二百零五條 公司召開股東大會的會議通知，以專人送出、郵件、公告、
傳真或電子郵件方式進行。
第二百零六條 公司召開董事會的會議通知，以專人送出、郵件、公告、
傳真或電子郵件方式送出，本章程另有規定的除外。
第二百零七條 公司召開監事會的會議通知，以專人送出、郵件、公告、
傳真或電子郵件方式送出，本章程另有規定的除外。
第二百零八條 公司通知以專人送出的，由被送達人在送達回執上簽名（或
蓋章），被送達人籤收日期為送達日期；公司通知以郵件送出的，自交付郵局
之日起第5個工作日（如投寄海外則自交郵之日起10個工作日）為送達日期；
公司通知以電子郵件送出的，自電子郵件發出之日為送達日期；公司通知以傳
真方式送出的，以公司傳真輸出的發送完成報告上所載日期為送達日期；公司
通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日為送達日期。
第二百零九條 因意外遺漏未向某有權得到通知的人送出會議通知或者該
等人沒有收到會議通知，會議及會議作出的決議並不因此無效。
第二節 公 告
第二百一十條 公司指定《上海證券報》、證券交易所網站以及巨潮資訊
網作為刊登公司公告和其他需要披露信息的媒體。
第十章 合併、分立、增資、減資、解散和清算
第一節 合併、分立、增資和減資
第二百一十一條 公司合併可以採取吸收合併和新設合併兩種形式。
一個公司吸收其他公司為吸收合併，被吸收的公司解散。兩個以上公司合
並設立一個新的公司為新設合併，合併各方解散。
第二百一十二條 公司合併，應當由合併各方籤訂合併協議，並編制資產
負債表及財產清單。公司應當自作出合併決議之日起10日內通知債權人，並於
30日內在有關報紙上公告。債權人自接到通知書之日起30日內，未接到通知
書的自公告之日起45日內，可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。
第二百一十三條 公司合併時，合併各方的債權、債務，由合併後存續的
公司或者新設的公司承繼。
第二百一十四條 公司分立，其財產作相應的分割。
公司分立，應當編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出分立決議之
日起10日內通知債權人，並於30日內在《上海證券報》上公告。
第二百一十五條 公司分立前的債務由分立後的公司承擔連帶責任。但
是，公司在分立前與債權人就債務清償達成的書面協議另有約定的除外。
第二百一十六條 公司需要減少註冊資本時，必須編制資產負債表及財產
清單。
公司應當自作出減少註冊資本決議之日起10日內通知債權人，並於30日
內在《上海證券報》上公告。債權人自接到通知書之日起30日內，未接到通知
書的自公告之日起45日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。
公司減資後的註冊資本將不低於法定的最低限額。
第二百一十七條 公司合併或者分立，登記事項發生變更的，應當依法向
公司登記機關辦理變更登記；公司解散的，應當依法辦理公司註銷登記；設立
新公司的，應當依法辦理公司設立登記。
公司增加或者減少註冊資本，應當依法向公司登記機關辦理變更登記。
第二節 解散和清算
第二百一十八條 公司因下列原因解散：
（一）本章程規定的營業期限屆滿或者本章程規定的其他解散事由出現；
（二）股東大會決議解散；
（三）因公司合併或者分立需要解散；
（四）依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；
（五）公司經營管理發生嚴重困難，繼續存續會使股東利益受到重大損失，
通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權10%以上的股東，可以請
求人民法院解散公司。
第二百一十九條 公司有本章程第二百一十九條第（一）項情形的，可以
通過修改本章程而存續。
依照前款規定修改本章程，須經出席股東大會會議的股東所持表決權的2/3
以上通過。
第二百二十條 公司因本章程第二百一十九條第（一）項、第（二）項、
第（四）項、第（五）項規定而解散的，應當在解散事由出現之日起15日內成
立清算組，開始清算。
清算組由董事或者股東大會確定的人員組成。逾期不成立清算組進行清算
的，債權人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算。
第二百二十一條 清算組在清算期間行使下列職權：
（一）清理公司財產，分別編制資產負債表和財產清單；
（二）通知、公告債權人；
（三）處理與清算有關的公司未了結的業務；
（四）清繳所欠稅款以及清算過程中產生的稅款；
（五）清理債權、債務；
（六）處理公司清償債務後的剩餘財產；
（七）代表公司參與民事訴訟活動。
第二百二十二條 清算組應當自成立之日起10日內通知債權人，並於60
日內在《上海證券報》上公告。債權人應當自接到通知書之日起30日內，未接
到通知書的自公告之日起45日內，向清算組申報其債權。
債權人申報債權，應當說明債權的有關事項，並提供證明材料；清算組應
當對債權進行登記。
在申報債權期間，清算組不得對債權人進行清償。
第二百二十三條 清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單
後，應當制定清算方案，並報股東大會或者人民法院確認。
公司財產在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，
繳納所欠稅款，清償
公司債務後的剩餘財產，公司按照股東持有的股份比例分
配。
清算期間，公司存續，但不能開展與清算無關的經營活動。公司財產在未
按前款規定清償前，將不會分配給股東。
第二百二十四條 清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單
後，應當制定清算方案，並報股東大會或者人民法院確認。
公司財產在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，
繳納所欠稅款，清償
公司債務後的剩餘財產，公司按照股東持有的股份比例分
配。
清算期間，公司存續，但不得開展與清算無關的經營活動。公司財產在未
依照前款規定清償前，將不會分配給股東。
第二百二十五條 清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單
後，發現公司財產不足清償債務的，應當依法向人民法院申請宣告破產。
公司經人民法院裁定宣告破產後，清算組應當將清算事務移交給人民法院。
第二百二十六條 公司清算結束後，清算組應當製作清算報告，報股東大
會或者人民法院確認，並報送公司登記機關，申請註銷公司登記，公告公司終
止。
第二百二十七條 清算組成員應當忠於職守，依法履行清算義務。
清算組成員不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵佔公司財產。
清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的，應當承擔
賠償責任。
第二百二十八條 公司被依法宣告破產的，依照有關企業破產的法律實施
破產清算。
第十一章 修改章程
第二百二十九條 有下列情形之一的，公司應當修改本章程：
（一）《公司法》或有關法律、行政法規修改後，本章程規定的事項與修
改後的法律、行政法規的規定相牴觸；
（二）公司的情況發生變化，與本章程記載的事項不一致；
（三）股東大會決定修改本章程。
第二百三十條 股東大會決議通過的本章程修改事項應經主管機關審批
的，須報主管機關批准；涉及公司登記事項的，依法辦理變更登記。
第二百三十一條 董事會依照股東大會修改章程的決議和有關主管機關
的審批意見修改本章程。
第二百三十二條 章程修改事項屬於法律、法規要求披露的信息，按規定
予以公告。
第十二章 軍工事項特別條款
第二百三十三條 接受國家軍品訂貨，並保證國家軍品科研生產任務按規
定的進度、質量和數量等要求完成。
第二百三十四條 嚴格執行國家安全保密法律法規，建立保密工作制度、
保密責任制度和軍品信息披露審查制度，落實涉密股東、董事、監事、高級管
理人員及中介機構的保密責任，接受有關安全保密部門的監督檢查，確保國家
秘密安全。
第二百三十五條 嚴格遵守軍工關鍵設備設施管理法規，加強軍工關鍵設
備設施登記、處置管理，確保軍工關鍵設備設施安全、完整和有效使用。
第二百三十六條 嚴格遵守武器裝備科研生產許可管理法規。
第二百三十七條 按照國防專利條例規定，對國防專利的申請、實施、轉
讓、保密、解密等事項履行審批程序，保護國防專利。
第二百三十八條 修改或批准新的公司章程涉及有關特別條款時，應經國
務院國防科技工業主管部門同意後再履行相關法定程序。
第二百三十九條 執行《中華人民共和國防法》《中華人民共和國國防動
員法》的規定，在國家發布動員今後，完成規定的動員任務；根據國家需要，
接受依法徵用相關資產。
第二百四十條 控股股東發生變化前，本公司、原控股股東和新控股股東
應分別向國務院國防科技工業主管部門履行審批程序；董事長、總經理發生變
動，軍工科研關鍵專業人員及專家的解聘，調離，本公司需向國務院國防科技
工業主管部門備案；本公司選聘境外獨立董事或聘用外籍人員，需事先報經國
務院國防科技工業主管部門審批；如發生重大收購行為，收購方獨立或與其他
一系行動人合併持有公司5%以上（含5%）股份時，收購方須向國務院國防科技
工業主管部門備案。
第十三章 附則
第二百四十一條 釋義
（一）控股股東，是指其持有的股份佔公司股本總額50%以上的股東；持
有股份的比例雖然不足50%，但依其持有的股份所享有的表決權已足以對股東
大會的決議產生重大影響的股東。
（二）實際控制人，是指雖不是公司的股東，但通過投資關係、協議或者
其他安排，能夠實際支配公司行為的人。
（三）關聯關係，是指公司控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管
理人員與其直接或者間接控制的企業之間的關係，以及可能導致公司利益轉移
的其他關係。但是，國家控股的企業之間不僅因為同受國家控股而具有關聯關
系。
（四）交易金額，是指支付的交易金額和承擔的債務及費用等。
（五）市值，是指交易前10個交易日收盤市值的算術平均值。
第二百四十二條 董事會可依照章程的規定，制訂章程細則。章程細則不
得與章程的規定相牴觸。
第二百四十三條 本章程以中文書寫，其他任何語種或不同版本的章程與
本章程有歧義時，以在無錫市行政審批局最近一次核准登記後的中文版章程為
準。
第二百四十四條 本章程所稱「以上」、「以內」、「以下」、「不超過」，
都含本數；「不滿」、「以外」、「低於」、「多於」、「超過」不含本數。
第二百四十五條 本章程由公司董事會負責解釋。本章程未盡事宜，依照
國家有關法律法規、監管機構的有關規定執行。本章程與有關法律法規、監管
機構的有關規定的規定不一致時，按照法律法規、監管機構的相關規定執行。
第二百四十六條 本章程附件包括股東大會議事規則、董事會議事規則和
監事會議事規則。
第二百四十七條 本章程經公司股東大會審議通過後生效並實施。
無錫
航亞科技股份有限公司
2020年12月21日
中財網