上市公司名稱：大亞科技股份有限公司
    上市地點：深圳證券交易所
    股票簡稱：大亞科技
    股票代碼：000910
    收購人名稱：丹陽市意博瑞特創業投資有限公司
    住所：江蘇省丹陽市經濟技術開發區
    通訊地址：江蘇省丹陽市經濟技術開發區
    聯繫電話：0511－6981080
    籤署日期：二00四年十二月十七日
    修訂日期：二00五年十二月十六日
    收購人聲明
    本報告是依據《中華人民共和國證券法》、《上市公司收購管理辦法》等法律、法規編制的。
    依據《中華人民共和國證券法》、《上市公司收購管理辦法》的規定，本報告書已全面披露了收購人所控制的大亞科技股份有限公司股份。
    截止本報告書籤署之日，除本報告書披露的持股信息外，收購人沒有通過任何其他方式持有、控制大亞科技股份有限公司的股份。
    收購人籤署本報告已獲得必要的授權和批准，其履行亦不違反收購人章程或內部規則中的任何條款，或與之相衝突。
    本收購報告書已經中國證監會證監公司字［2005］138號文件表示無異議，無須報國務院國有資產監督管理部門核准。
    本次收購未涉及要約收購義務，本收購人不需要向中國證券監督管理委員會申請豁免要約收購義務。
    本次收購是根據本報告所載明的資料進行的。除本收購人和所聘請的具有從事證券業務資格的專業機構外，沒有委託或者授權任何其他人提供未在本報告中列載的信息和對本報告作出任何解釋或者說明。
    《企業產權轉讓合同書》已經丹陽市人民政府丹政復［2004］40號文《關於同意大亞科技集團有限公司〈企業產權轉讓合同書〉的批覆》批准。
    根據中國證監會等五部委發布的《關於上市公司股權分置改革的指導意見》第10條的規定，收購人承諾並保證：本次非流通股協議轉讓，應當與大亞科技股份有限公司股權分置改革組合運作，收購人將在本報告書刊登之日起90天內通過保薦機構向證券交易所提交正式的股權分置改革方案，並委託董事會召開相關股東會議。
    第一節 釋義
    本收購報告書中，除非上下文另有所指，下列簡稱具有如下特定意義：
    本次收購：指丹陽市意博瑞特創業投資有限公司收購丹陽市國有資產經營有限公司持有的大亞科技集團有限公司40％的股權並間接控制上市公司大亞科技股份有限公司的行為。
    收購人、受讓人、本公司、創投公司：指丹陽市意博瑞特創業投資有限公司，為本次收購方。
    轉讓人、轉讓方、國資公司：指丹陽市國有資產經營有限公司。
    大亞集團：指大亞科技集團有限公司。
    上市公司、大亞科技：指大亞科技股份有限公司。
    本報告、本報告書：指《大亞科技股份有限公司收購報告書》
    轉讓合同：指《企業產權轉讓合同書》
    元：指人民幣元。
    第二節 收購人介紹
    一、收購人基本情況
    名稱：丹陽市意博瑞特創業投資有限公司
    註冊地：江蘇省丹陽市經濟技術開發區
    註冊資本：6800萬元人民幣
    註冊號碼及機構代碼：3211812203101
    企業類型及經濟性質：有限責任公司
    經營範圍：產業投資、高新技術項目投資、投資管理及管理諮詢
    經營期限：長期
    成立日期：2004年12月15日
    稅務登記證號碼：321181768287061
    股東名稱：陳興康、陳建華、馮秀琴、傅菊民、趙丹辰、韋繼升、李照年、茅智真、趙彩霞、黃新躍、鄒毓文、殷慧、劉於文、邱玉平、翁少斌、蔡松、閻桂芳
    通訊地址：江蘇省丹陽市經濟技術開發區
    郵政編碼：212300
    聯繫電話：0511－6981080
    傳真：0511－6981063
    二、丹陽市意博瑞特創業投資有限公司相關的產權及控制關係
    2004年11月16日，大亞科技曾刊登《大亞科技股份有限公司提示性公告》，披露了國資公司擬轉讓大亞集團40％國有股權，並通過鎮江市產權交易中心向全社會徵集受讓方的事宜。之後，根據公開徵集結果，國資公司和鎮江市產權交易中心組織專家評議，最終確定陳興康等17名自然人為受讓方。2004年12月16日，國資公司與陳興康等17名自然人出資組建的創投公司籤署了《企業產權轉讓合同書》，並經丹陽市人民政府丹政復［2004］40號文《關於同意大亞科技集團有限公司〈企業產權轉讓合同書〉的批覆》批准，將大亞集團40％的國有股權轉讓給創投公司，轉讓金額為人民幣17639.44萬元。本次股權轉讓完成後，國資公司不再持有大亞集團的股權，創投公司為大亞集團的控股股東。由於董事長陳興康先生佔創投公司註冊資本51％，因此，陳興康先生為創投公司的實際控制人。
    三、丹陽市意博瑞特創業投資有限公司股東的基本情況
    1、股東姓名：陳興康
    出資額：3468萬元
    持股比例：51％
    性別：男
    國籍：中國
    通訊地址：江蘇省丹陽市
    是否取得其他國家或者地區的居留權：否
    1999年至今，任大亞集團董事長、總裁，該公司的主營業務為通信產品、計算機軟硬體的科研開發、生產、銷售；光電子通訊為主的信息技術；各類木地板、板材、裝飾材料、家具的製造、加工、銷售；林木種植。註冊地為丹陽市經濟開發區內。1999年至今，兼任大亞科技董事長，該公司主營業務為高新技術產品的研究、開發，包裝裝潢材料、鋁箔及複合材料、有色金屬壓鑄件的製造和銷售，包裝裝潢印刷。註冊地為江蘇省丹陽市經濟開發區金陵西路95號。陳興康與大亞集團和大亞科技不存在產權關係。
    2、股東姓名：陳建華
    出資額：1523.2萬元
    持股比例：22.40％
    性別：女
    國籍：中國
    通訊地址：上海市徐匯區
    是否取得其他國家或者地區的居留權：否
    1999年至今，任大亞集團董事、執行總裁，兼任大亞科技董事。大亞集團和大亞科技的主營業務和註冊地同上。陳建華與大亞集團和大亞科技不存在產權關係。
    3、股東姓名：馮秀琴
    出資額：574.6萬元
    持股比例：8.45％
    性別：女
    國籍：中國
    通訊地址：上海市楊浦區
    是否取得其他國家或者地區的居留權：否
    1999年至2001年，任上海理光傳真機有限公司人力資源部部長，該公司的主營業務為傳真機設計、開發、生產、銷售。註冊地為上海市夏普路501號。2001年至今，任大亞集團人力資源總監。2005年5月至今，任大亞科技第三屆監事會監事。大亞集團、大亞科技的主營業務和註冊地同上。馮秀琴與上海理光傳真機有限公司和大亞集團以及大亞科技不存在產權關係。
    4、股東姓名：傅菊民
    出資額：163.2萬元
    持股比例：2.40％
    性別：男
    國籍：中國
    通訊地址：江蘇省丹陽市
    是否取得其他國家或者地區的居留權：否
    1999年至今，任大亞集團黨委副書記，1999年4月至2005年5月任大亞科技董事。大亞集團和大亞科技的主營業務和註冊地同上。傅菊民與大亞集團和大亞科技不存在產權關係。
    5、股東姓名：趙丹辰
    出資額：163.2萬元
    持股比例：2.40％
    性別：男
    國籍：中國
    通訊地址：江蘇省丹陽市
    是否取得其他國家或者地區的居留權：否
    1999年4月至今，任大亞科技董事，2001年8月至2005年1月，任大亞科技副總經理，2005年1月至今，任大亞科技總經理。大亞科技的主營業務和註冊地同上。趙丹辰與大亞科技不存在產權關係。
    6、股東姓名：韋繼升
    出資額：163.2萬元
    持股比例：2.40％
    性別：男
    國籍：中國
    通訊地址：江蘇省丹陽市
    是否取得其他國家或者地區的居留權：否
    1999年4月至2005年5月，任大亞科技董事、副總經理。2005年5月至今，任大亞科技第三屆監事會主席。大亞科技的主營業務和註冊地同上。韋繼升與大亞科技不存在產權關係。
    7、股東姓名：李照年
    出資額：163.2萬元
    持股比例：2.40％
    性別：男
    國籍：中國
    通訊地址：江蘇省丹陽市
    是否取得其他國家或者地區的居留權：否
    1999年至今，任大亞集團黨委副書記，1999年4月至2005年5月任大亞科技監事會主席。大亞集團和大亞科技的主營業務和註冊地同上。李照年與大亞集團和大亞科技不存在產權關係。
    8、股東姓名：茅智真
    出資額：136萬元
    持股比例：2.00％
    性別：男
    國籍：中國
    通訊地址：江蘇省丹陽市
    是否取得其他國家或者地區的居留權：否
    1999年至2002年3月，任大亞集團行政事務部主任；2002年3月至今任大亞科技人力資源部總經理；1999年至今，任大亞科技監事。大亞集團和大亞科技的主營業務和註冊地同上。茅智真與大亞集團和大亞科技不存在產權關係。
    9、股東姓名：趙彩霞
    出資額：136萬元
    持股比例：2.00％
    性別：女
    國籍：中國
    通訊地址：江蘇省丹陽市
    是否取得其他國家或者地區的居留權：否
    1999年至今，任大亞集團計劃財務部副主任。大亞集團的主營業務和註冊地同上。趙彩霞與大亞集團不存在產權關係。
    10、股東姓名：黃新躍
    出資額：68萬元
    持股比例：1.00％
    性別：男
    國籍：中國
    通訊地址：上海市張橋鎮
    是否取得其他國家或者地區的居留權：否
    1999年至2000年，任上海理光傳真機有限公司售後服務中心主任；2002年至今任大亞集團董事，兼任上海大亞信息產業有限公司總經理。上海理光傳真機有限公司和大亞集團的主營業務和註冊地同上。上海大亞信息產業有限公司的主營業務為光電子通訊為主的信息技術等，註冊地為上海市楊浦區控江路1555號Ａ號樓601室。黃新躍與上海理光傳真機有限公司、大亞集團和上海大亞信息產業有限公司不存在產權關係。
    11、股東姓名：鄒毓文
    出資額：68萬元
    持股比例：1.00％
    性別：男
    國籍：中國
    通訊地址：江蘇省丹陽市
    是否取得其他國家或者地區的居留權：否
    1999年至今，任大亞科技丹陽鋁箔製品分公司總經理。該公司主營業務為複合鋁箔紙，註冊地為丹陽市經濟開發區內。鄒毓文與大亞科技丹陽鋁箔製品分公司不存在產權關係。
    12、股東姓名：殷慧
    出資額：68萬元
    持股比例：1.00％
    性別：女
    國籍：中國
    通訊地址：廣州市麗江花園
    是否取得其他國家或者地區的居留權：否
    1999年至2004年10月，任愛法實業有限公司董事長、總經理，該公司的主營業務為出口家電，註冊地為香港。2004年10月至今，任大亞集團總裁助理，大亞集團的主營業務和註冊地同上。殷慧與愛法實業有限公司和大亞集團不存在產權關係。
    13、股東姓名：劉於文
    出資額：27.2萬元
    持股比例：0.40％
    性別：男
    國籍：中國
    通訊地址：上海市陝西南路
    是否取得其他國家或者地區的居留權：否
    1999年至2004年3月，任吉象木業集團高級副總裁，該公司主營業務為人造板及人造板深加工產品，註冊地為四川東山伏龍工業開發區。2004年4月至今，任大亞集團人造板事業部總經理，大亞集團的主營業務和註冊地同上。劉於文與吉象木業集團和大亞集團不存在產權關係。
    14、股東姓名：邱玉平
    出資額：27.2萬元
    持股比例：0.40％
    性別：男
    國籍：中國
    通訊地址：江蘇省丹陽市
    是否取得其他國家或者地區的居留權：否
    1999年至2005年8月，任大亞集團木業資源保障部總經理，2005年8月至今任江蘇大亞人造板有限公司總經理。大亞集團的主營業務和註冊地同上。江蘇大亞人造板有限公司的主營業務為生產銷售高密度人造板等，註冊地為江蘇省丹陽經濟開發區內。邱玉平與大亞集團、江蘇大亞人造板有限公司不存在產權關係。
    15、股東姓名：翁少斌
    出資額：20.4萬元
    持股比例：0.30％
    性別：男
    國籍：中國
    通訊地址：上海張揚路
    是否取得其他國家或者地區的居留權：否
    1999年至今，任亞洲創建控股有限公司董事，該公司主營業務為製造與銷售強化木地板，註冊地為百慕達，翁少斌持有該公司12.75％的股份。2003年至今，任聖象集團有限公司總經理，該公司主營業務為各類木地板、家具、板材、裝飾材料的製造、加工、銷售等，註冊地為江蘇丹陽開發區大亞木業工業園區。翁少斌與聖象集團有限公司不存在產權關係。
    16、股東姓名：蔡松
    出資額：17萬元
    持股比例：0.25％
    性別：男
    國籍：中國
    通訊地址：江蘇省無錫市
    是否取得其他國家或者地區的居留權：否
    1999年至今，任大亞集團總裁助理兼證券業務部部長。大亞集團的主營業務和註冊地同上。蔡松與大亞集團不存在產權關係。
    17、股東姓名：閻桂芳
    出資額：13.6萬元
    持股比例：0.20％
    性別：女
    國籍：中國
    通訊地址：上海市控江路
    是否取得其他國家或者地區的居留權：否
    1999年至2001年，任上海理光傳真機有限公司董事、副總經理；2001年至今任大亞集團董事、財務總監；2004年3月至今，任大亞科技董事。上海理光傳真機有限公司、大亞集團和大亞科技的主營業務和註冊地同上。閻桂芳與上海理光傳真機有限公司、大亞集團和大亞科技不存在產權關係。
    股東馮秀琴出資574.6萬元，持股比例為8.45％，其中包括：馮秀琴本人出資309.4萬元，持股比例為4.55％；39名自然人委託馮秀琴作為出資人向創投公司投資265.2萬元，持股比例為3.90％，具體的委託出資情況如下：
委託人姓名 職務 委託金額（萬元） 股份比例 馬雲東 大亞集團財務部部長 20.4 0.30% 仲宏年 大亞集團總裁辦主任 13.6 0.20% 王吉連 大亞集團總裁秘書 13.6 0.20% 葛建新 江蘇大亞沃得輕合金有限公司副總經理 13.6 0.20% 曹明 大亞集團人力資源部部長 8.84 0.13% 甘繼軍 大亞集團執行總裁助理 6.8 0.10% 張濤 大亞集團總裁辦副主任 6.8 0.10% 尹朝暉 大亞集團財務總監助理 6.8 0.10% 李波 大亞集團審計部副部長 6.8 0.10% 張小平 大亞集團行政事務部副主任 6.8 0.10% 儲鎖如 大亞集團農龍辦主任 6.8 0.10% 溫紅榮 福建聯福林業有限公司總經理 6.8 0.10% 郭輝 聖象集團有限公司副總經理 6.8 0.10% 程近貢 江蘇大亞實木製品有限公司總經理 6.8 0.10% 蔡國軍 江蘇大亞地板有限公司總經理 6.8 0.10% 何宏 江蘇大亞沃得輕合金有限公司副總經理 6.8 0.10% 葉向東 江蘇大亞人造板有限公司總經理 6.8 0.10% 戴曉光 大亞木業（江西）有限公司總經理 6.8 0.10% 李正亮 大亞木業（茂名）有限公司總經理 6.8 0.10% 陳紅兵 阜陽大亞裝飾材料有限公司總經理 6.8 0.10% 王東濤 江蘇大亞裝飾材料有限公司總經理 6.8 0.10% 韋和友 上海大亞科技有限公司總經理 6.8 0.10% 孫小良 聖象集團有限公司財務總監 4.76 0.07% 王樹民 北京聖象木業有限公司總經理 4.76 0.07% 朱玲英 成都聖象木業有限公司總經理 4.76 0.07% 馬振亮 武漢聖象木業有限公司總經理 4.76 0.07% 周英學 聖象集團有限公司銷售副總經理 4.76 0.07% 劉洪國 江蘇大亞家具有限公司副總經理 4.76 0.07% 張健松 江蘇大亞沃得輕合金有限公司總經理助理 4.76 0.07% 王遵義 大亞木業（江西）有限公司副總經理 4.76 0.07% 李鎖良 大亞科技財務負責人 4.76 0.07% 張瑞志 大亞科技丹陽鋁業分公司副總經理 4.76 0.07% 楊昌明 大亞科技濾嘴材料分公司副總經理 4.76 0.07% 甘君武 大亞科技丹陽新型包裝材料分公司副總經理 4.76 0.07% 朱網雲 大亞科技濾嘴材料分公司副總經理 4.76 0.07% 範忠輝 大亞科技濾嘴材料分公司副總經理 4.76 0.07% 周發成 大亞科技濾嘴材料分公司副總經理 4.76 0.07% 吳新法 大亞科技濾嘴材料分公司副總經理 4.76 0.07% 沈鑫治 大亞集團董事長秘書 3.4 0.05% 合計 —— 265.2 3.90%
    上述人員最近五年內沒有受過行政處罰、刑事處罰或者涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或仲裁的情況；除翁少斌持有新加坡上市公司亞洲創建控股有限公司12.75％的股份外，其他人員沒有持有、控制其他上市公司百分之五以上的發行在外股份的情況。上述人員之間不存在關聯關係。
    四、本公司控制的大亞集團情況介紹
    大亞集團的前身是丹陽縣埤城公社的隊辦企業，原名丹陽縣埤城城南農機拋光廠。1978年，陳興康先生自帶資金在這個瀕臨倒閉的隊辦企業的基礎上，開始他艱難而漫長的創業生涯，直至1987年，企業性質一直是集體企業。
    1987年，為了抓住市場機遇、儘快擴大生產經營規模，決定引進鋁箔關鍵設備項目。這一項目在當時屬於國家計劃內項目，為了獲得項目的申報資格，1987年5月，鎮江市計劃經濟委員會以鎮計經綜(1987)第240號文件，批覆成立國營丹陽鋁箔廠，企業的實際資產全部來源於原企業積累。
    1991年，為了加強內部管理，使企業的管理體制適應生產經營的需要，丹陽市計劃經濟委員會以丹計經生(1991)77號文件，批覆在原丹陽鋁箔廠的基礎上成立國營丹陽鋁箔總廠，總廠的下屬企業均為原丹陽鋁箔廠投資組建。
    1993年，為充分發揮企業的整體優勢，增強企業的競爭能力，加大國際市場的開拓力度，經江蘇省經濟體制改革委員會蘇體改生(1993)41號文件批准，以國營丹陽鋁箔總廠為主體，組建江蘇大亞集團公司。丹陽市國有資產經營有限公司為大亞集團的唯一股東，實施授權範圍內的國有資產的經營和管理。
    2003年，根據中央及省市深化國有企業改革的有關精神，依照國家現行法規及政策，丹陽市人民政府對大亞集團進行公司制改造，在大亞集團經評估的資產淨值基礎上，丹陽市財政局(國資辦)溢價向沃得公司和天工股份轉讓37％、23％的大亞集團國有股權，並經江蘇省人民政府蘇政復(2003)63號、國務院國有資產監督管理委員會國資產權函［2003］298號文件批准。2003年12月8日，江蘇大亞集團公司更名為江蘇大亞集團有限公司。
    2004年，地方政府決定國有資本在大亞集團進一步退出，通過向社會公開徵集受讓方，最終將國資公司所持的40％國有股權轉讓給本公司。2004年12月16日，丹陽市人民政府下發《關於同意大亞集團〈企業產權轉讓合同書〉的批覆》(丹政復［2004］40號文)，批准大亞集團40％國有股權按《企業產權轉讓合同書》的約定轉讓給本公司。2004年12月17日，大亞集團公司名稱變更為「大亞科技集團有限公司」。至此，大亞集團由國有獨資企業依法改制為股權多元化的有限責任公司。
    1978年至今，陳興康先生一直擔任企業法定代表人。
    五、丹陽市意博瑞特創業投資有限公司自成立以來沒有受過行政處罰、刑事處罰，沒有涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。
    六、丹陽市意博瑞特創業投資有限公司董事、監事、高級管理人員的基本情況
    1、董事、監事、高級管理人員
職務 姓名 國籍 長期居住地 是否取得其他國家 或者地區的居留權董事長 陳興康 中國 江蘇丹陽 否董事 陳建華 中國 上海 否董事、財務總監 馬雲東 中國 江蘇丹陽 否總經理 蔡松 中國 江蘇無錫 否執行監事 趙彩霞 中國 江蘇丹陽 否
    2、上述人員在最近五年之內沒有受過行政處罰、刑事處罰，沒有涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。
    七、丹陽市意博瑞特創業投資有限公司持有、控制其他上市公司5％以上發行在外的股份的簡要情況
    截止本報告書籤署之日，丹陽市意博瑞特創業投資有限公司未持有、控制其他上市公司5％以上發行在外的股份。
    第三節 收購人持股情況
    一、丹陽市意博瑞特創業投資有限公司持有、控制上市公司股份的情況＠ 本次產權轉讓完成後，本公司將持有大亞集團40％的股權並成為其第一大股東。根據《大亞集團章程》的規定，「大亞集團董事會共由七人組成，其中丹陽市國有資產經營有限公司委派四人，江蘇沃得機電集團有限公司委派二人，江蘇天工工具股份有限公司委派一人」，鑑於本次股權轉讓完成後，原國資公司委派的大亞集團4名董事仍然為本公司的主要股東，為此，本公司將對原有的四名董事不予變更，但委派方為本公司，實際上控制了大亞集團，並間接控制了上市公司大亞科技非國有股6841.11萬股，佔大亞科技總股本的29.58％，對大亞集團其他股東表決權的行使沒有影響，對大亞科技其他股份表決權的行使也沒有影響。
    本公司實際控制人陳興康承諾：本人與丹陽市點金投資有限公司、丹陽市晶工工具有限公司、上海凹凸彩印總公司及其實際控制人之間不存在一致行動人關係，且除持有本公司股權外，未直接、間接或委託他人持有大亞科技其他任何股份。
    本公司承諾：本公司與丹陽市點金投資有限公司、丹陽市晶工工具有限公司、上海凹凸彩印總公司及其實際控制人之間不存在一致行動人關係，且除持有大亞集團股權外，未直接、間接或委託他人持有大亞科技其他任何股份。
    截止本報告書籤署之日，本公司未直接持有上市公司股份。
    二、《企業產權轉讓合同書》
    國資公司已於2004年11月13日通過鎮江市產權交易中心公開徵集其所持有的大亞集團40％國有股權的受讓方，該事項已經丹陽市資產重組工作領導小組丹重組［2004］5號《關於同意大亞集團40％國有股權轉讓方案的批覆》批准，並於2004年11月13日在《江蘇經濟報》上予以了公告。之後，根據公開徵集結果，國資公司和鎮江市產權交易中心組織專家評議，最終確定陳興康等17名自然人為受讓方。2004年12月16日，國資公司與陳興康等17名自然人出資組建的創投公司籤署了《企業產權轉讓合同書》，並經丹陽市人民政府丹政復［2004］40號文《關於同意大亞集團〈企業產權轉讓合同書〉的批覆》批准。
    1、創投公司與國資公司籤署的《企業產權轉讓合同書》的主要內容如下：
    出讓方：丹陽市國有資產經營有限公司(甲方)
    受讓方：丹陽市意博瑞特創業投資有限公司(乙方)
    產權轉讓範圍：大亞集團40％國有股權。
    定價政策和轉讓價格：經丹陽市財政局核准，大亞集團評估後的淨資產為44098.61萬元(含土地資產)，以此為基準，本次產權轉讓價格為17639.44萬元。
    付款方式：①乙方應在本轉讓合同籤定後，以現金方式支付轉讓金17639.44萬元。具體付款時間為：轉讓合同籤訂後五個工作日內，須向丹陽市國有資產經營有限公司支付首期轉讓價款6173.804萬元(總轉讓價款的35％)；餘款於2005年11月30日前繳入丹陽市國有資產經營有限公司。②乙方在支付首期轉讓價款後，其餘款項應當提供合法的擔保，並應當按同期銀行貸款利率向出讓方支付延期付款期間的利息(即從籤訂合同五日後開始計算未付款項的利息)。③乙方受讓產權的全部貨幣資金須自籌。乙方籌集的收購國有產權資金應執行《貸款通則》的有關規定，不得向包括出讓企業在內的國有及國有控股企業借款，不得以這些企業的國有產權或實物資產作標的物為融資提供保證、抵押、質押、貼現等。
    乙方的權利和義務：①乙方受讓產權後，在1個月內辦理完成工商登記；乙方須按照國家相關法律法規和《企業章程》規範運作，自主經營、自負盈虧、自我約束、自我發展，依法享有受讓資產的所有權、經營權、處置權和受益權。②乙方受讓後的企業承擔原企業全部債權債務(包括原企業資產審計評估中未反映的或有負債等，市政府指令擔保的除外)。③乙方受讓後，須接受原企業全部在職職工。受讓方須接受原企業離退休人員，並對其進行管理；企業產權轉讓合同書生效後受讓方不得拖欠職工工資。④乙方組建的新企業實行全員勞動合同制，一個月內與職工重新籤定勞動合同。按國家規定參加職工養老、失業、生育、工傷、醫療等各項社會保險和相關基金的繳納。解除、終止職工勞動關係時，須按勞動部勞部發［1994］481號和蘇勞社發［2002］2號文件規定給予經濟補償，並在合同中明確，切實維護職工的合法權益。⑤乙方受讓資產中，職工身份置換金按丹陽市企業改制的有關規定執行。受讓方在受讓後必須經有權部門界定的尚未抵押、質押或擔保的土地、房產等有效資產作為保障。有效資產不足以保障的，乙方須用個人有效資產進行抵押、質押，並通過公證生效。受讓後，政府相關部門對該項提留每年審計一次。⑥乙方受讓後，原企業評估核銷剝離的實物資產和債權，在一個月內與丹陽市國有資產經營有限公司另行商訂解決。⑦乙方在未繳清所有轉讓價款前，未經政府批准，不得進行資產處置、土地出讓、職工清退。⑧乙方受讓產權後，必須服從城市建設規劃，拆遷時，按國家規定補償。⑨乙方受讓企業需履行法律規定的義務，接受歸口部門管理，按歸口部門要求上報財務，統計等各類報表。⑩乙方受讓產權後組建的企業，按《公司法》及相關規定設立黨組織和工會，黨群組織隸屬中共丹陽市委，並按規定上繳經費。
    違約責任：①由於乙方原因未能在規定期限內向甲方支付轉讓價款的，每逾期一天，按未按期繳納的轉讓價款的0.021％的比例向甲方支付違約金。如逾期超過三個月未付，甲方有權解除合同，全部收回國有產權，並按轉讓價款的10％向乙方收取違約金。②籤訂轉讓合同後，乙方要求解除合同，按轉讓價款的10％向甲方支付違約金。③由於甲方原因導致合同無法執行或解除的，由甲方按轉讓價款的10％向乙方支付違約金。
    2、生效和終止條件：本合同由甲、乙雙方代表籤字、蓋章後生效。
    3、控制情況
    本次產權轉讓完成後，創投公司將持有大亞集團40％的股權從而間接控制大亞科技非國有股6841.11萬股，佔大亞科技總股本的29.58％。不存在其他共同控制人的情況。
    4、本次甲乙雙方籤署的《企業產權轉讓合同書》，沒有附加特殊條件、沒有籤署補充協議、甲乙雙方沒有就股權行使存在其他安排、也沒有就出讓人持有、控制的上市公司的其餘股份存在其他安排。
    5、本次甲乙雙方籤署的《企業產權轉讓合同書》已經丹陽市人民政府丹政復［2004］40號文《關於同意大亞集團〈企業產權轉讓合同書〉的批覆》批准。
    三、上市公司管理層收購的情況
    (一)上市公司管理層持有上市公司股份的數量、比例，以及管理層個人持股的數量、比例
    1、本次產權轉讓完成後，上市公司董事長陳興康持有創投公司51％的股份，董事陳建華持有創投公司22.40％的股份，董事、總經理趙丹辰、監事會主席韋繼升分別持有創投公司2.40％的股份，監事茅智真持有創投公司2.00％的股份，董事閻桂芳持有創投公司0.20％的股份，監事馮秀琴持有創投公司4.55％的股份，財務負責人李鎖良持有創投公司0.07％的股份。上市公司管理層共持有創投公司85.02％的股份，其通過創投公司控制大亞集團並間接控制上市公司大亞科技非國有股6841.11萬股，佔大亞科技總股本的29.58％，其中，上市公司董事長陳興康持有創投公司51％的股份，為創投公司的第一大股東，通過創投公司控制大亞集團並間接控制上市公司大亞科技非國有股6841.11萬股，佔大亞科技總股本的29.58％，為大亞科技的實際控制人。
    2、股本結構見本報告第二節「收購人介紹」中第二款「丹陽市意博瑞特創業投資有限公司相關的產權及控制關係」。
    3、內部組織架構和內部管理程序
    內部管理程序：創投公司建立了專家顧問委員會和投資決策委員會等內部決策機構和財務部、辦公室、投資部、項目部、內審部等職能部門規範管理運作。
    4、章程的主要內容
    第七條 公司經營範圍為：產業投資、高新技術項目投資，投資管理及管理諮詢。
    股東和股東會
    第十條 公司的出資人是公司股東，股東依照法律、法規和公司章程享受權利、承擔義務。
    第十一條 股東享有下列權利：
    1、參加股東會並根據出資額享有表決權；
    2、了解公司經營狀況和財務狀態；
    3、選舉和被選舉為公司董事會成員、監事會成員；
    4、依照法律、法規及公司章程的規定獲取股利、轉讓出資；
    5、優先購買其它股東轉讓出資；
    6、優先認購公司新增註冊資本；
    7、公司終止後，依法分得公司的剩餘財產。
    第十二條 股東承擔下列義務：
    1、依照公司章程規定繳納所認繳的出資；
    2、依其所認繳的出資額承擔公司的虧損及債務；
    3、公司設立登記註冊後，不得抽回出資；
    4、遵守公司章程，維護公司合法權益。
    第十三條 公司設股東會，由全體股東組成。股東會為公司的最高權力機構，行使下列職權：
    1、決定公司的經營方針和投資計劃；
    2、選舉和更換董事，決定有關董事的報酬事項；
    3、選舉和更換由股東代表出任的監事，決定有關監事的報酬事項；
    4、審議批准董事會報告；
    5、審議批准執行監事的報告；
    6、審議批准公司年度財務預、決算方案；
    7、審議公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
    8、對公司增加或減少註冊資本作出決議；
    9、對發行公司債券作出決議；
    10、對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議；
    11、對公司合併、分立、變更公司形式，解散和清算等事項作出決議；
    12、修改公司章程；
    13、決定公司營業期限已滿是否繼續經營。
    股東會可根據實際情況，授權公司董事會行使部分職權。
    第十四條 股東會會議分為定期會議和臨時會議。股東會應於每年四月定期召開一次。
    代表四分之一以上表決權的股東、三分之一以上董事、或者監事，可以提議召開臨時股東會。
    股東會由董事長主持，董事長因特殊原因不能履行該項職責時，由董事長指定的其他董事主持。
    召開股東會會議，應當於會議召開十五日以前通知全體股東，股東會所議事項的決定應作成會議決議或會議記錄，並由出席會議的股東在會議決議或會議記錄上簽名。
    公司首屆股東會由出資最多的股東召集和主持。首屆股東會應通過公司章程，確定公司領導機構及有關事項。
    第十五條 股東根據其出資比例在股東會會議上行使表決權。
    股東會對決策事項作出決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。
    股東、股東會行使權利不得違反法律、法規和公司章程的規定。
    董事會和總經理
    第十六條 董事會為股東會的執行機構。董事由股東會選舉產生，董事會由三名董事組成，董事每屆任期3年，可連選連任。董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務。
    第十七條 董事會設董事長一人，由董事會選舉產生。董事長為公司的法定代表人。董事長行使下列職權：
    1、主持股東會和召集、主持董事會會議；
    2、檢查董事會決議的實施情況，並向董事會提出報告；
    3、籤署公司的出資證明書、重大合同及其他重要文件；
    4、在董事會閉會期間，對公司的重要業務活動給予指導。
    董事長因故不能履行職責時，可授權其他董事代行部分或全部職責。
    第十八條 董事會向股東會負責，並行使下列職權：
    1、負責召集股東會，並向股東會報告工作；
    2、執行股東會的決議；
    3、決定公司的經營計劃和投資方案；
    4、制定公司的年度財務預算、決算方案；
    5、制定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
    6、制定公司增加或減少註冊資本的方案；
    7、擬定公司合併、分立、變更公司形式、解散的方案；
    8、決定公司內部管理機構的設置；
    9、聘任或者解聘公司總經理，根據總經理提名，聘任或者解聘公司財務負責人，決定其報酬事項；
    10、制定公司的基本管理制度。
    第十九條 董事會至少每年四月定期召開一次。經三分之一以上董事提議，可以召開臨時董事會。
    董事會會議由董事長召集和主持。董事長因故不能履行該項職責時，可委託其他董事召集和主持。
    第二十條 董事會決議事項，必須經二分之一以上董事同意方可作出決議。
    召開董事會會議，應當於會議召開十日以前通知全體董事，董事會召開會議應設置會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。
    第二十一條 公司設總經理一人、財務負責人一人。總經理、財務負責人由董事會聘任或者解聘。董事可以兼任公司總經理。
    總經理對董事會負責，行使下列職權：
    1、主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議；
    2、組織實施公司年度經營計劃和投資方案；
    3、擬訂公司內經營管理機構設置方案；
    4、擬訂公司的基本管理制度；
    5、制定公司的具體規章；
    6、提請聘任或者解聘公司財務負責人；
    7、聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的負責管理人員；
    8、公司章程和董事會授予的其他職權。
    總經理列席董事會會議，財務負責人協助總經理工作。
    第二十二條 公司董事、總經理、財務負責人應當忠實履行職務，維護公司利益，不得在公司外從事與本公司競爭或損害本公司利益的活動。
    第二十三條 董事、總經理、財務負責人有下列行為之一，給公司造成損害的，公司有權罷免其職務，並要求其賠償經濟損失：
    1、在公司外從事與本公司競爭業務；
    2、故意損害公司利益。
    監事
    第二十四條 公司不設監事會，設執行監事一名。
    公司的董事、總經理及財務負責人不得兼任執行監事。
    第二十五條 執行監事是公司的監督機構，行使下列職權：
    1、檢查公司財務；
    2、對董事、總經理、財務負責人執行公司職務時違反法律、法規或者公司章程的行為進行監督；
    3、當董事、總經理、財務負責人的行為損害公司的利益時，要求其予以糾正；
    4、提議召開臨時股東會；
    5、公司章程和股東會授予的其他職權。
    執行監事列席董事會會議。
    第二十六條 執行監事每屆任期三年，任期屆滿可連選連任。
    第二十七條 執行監事行使職權時可委託律師、註冊會計師、執行審計師、註冊評估師等人員協助，聘任費用由公司承擔。
    第二十八條 執行監事不履行監督義務，致使公司遭受重大經濟損失的，選舉他們的機構有權罷免其職務。
    (二)鑑於本次收購是上市公司管理層通過創投公司控制大亞集團並間接控制上市公司股份，因此，不存在取得上市公司股份的定價依據、支付方式及資金來源等情況。同時，由於上市公司管理層持有創投公司85.02％的股份，已擁有了對創投公司的實際控制權，為此，其目的和後續計劃與收購人創投公司相同，有關情況見本報告第七節「後續計劃」。
    (三)大亞科技董事會、監事會聲明其已經履行誠信義務，有關本次管理層間接控制大亞科技股份符合大亞科技及其他股東的利益，不存在損害大亞科技及其他股東權益的情形。
    四、丹陽市意博瑞特創業投資有限公司控制的上市公司權利限制情況
    本公司通過收購丹陽市國有資產經營有限公司持有的大亞集團40％股權間接控制的大亞科技非國有股6841.11萬股，佔大亞科技總股本的29.58％。其中：大亞集團於2003年2月17日將其所持大亞科技股份6496萬股(佔大亞科技總股本的28.09％)質押給中國銀行丹陽支行，並在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司辦理了質押登記手續；2004年11月23日，大亞集團將其剩餘的345.11萬股(佔大亞科技總股本的1.49％)質押給中國建設銀行茂名市分行，並在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司辦理了質押登記手續。除此之外，大亞集團持有的大亞科技的股份不存在其他任何權限限制(包括但不限於股份質押、凍結等)。
    五、本公司及大亞集團不存在佔用上市公司資金、資產的情況，也不存在上市公司為本公司或大亞集團提供擔保以及侵害其他股東利益的情況。
    第四節 前六個月內買賣掛牌交易股份的情況
    一、丹陽市意博瑞特創業投資有限公司在提交本報告之日前六個月內沒有買賣過大亞科技掛牌交易股份的行為。
    二、丹陽市意博瑞特創業投資有限公司董事、監事、高級管理人員，以及上述人員的直系親屬在提交報告之日前六個月內沒有買賣大亞科技掛牌交易股份的行為。
    第五節 與上市公司之間的重大交易
    一、收購人丹陽市意博瑞特創業投資有限公司及其董事、監事、高級管理人員在報告日前二十四個月內，與上市公司大亞科技沒有進行資產交易的合計金額高於3000萬元或者高於被收購公司最近經審計的合併財務報表淨資產5％以上的交易的情況。
    二、收購人丹陽市意博瑞特創業投資有限公司及其董事、監事、高級管理人員在報告日前二十四個月內，與上市公司大亞科技的關聯方沒有進行資產交易的合計金額高於3000萬元或者高於被收購公司最近經審計的合併財務報表淨資產5％以上的交易的情況。
    三、收購人丹陽市意博瑞特創業投資有限公司及其董事、監事、高級管理人員在報告日前二十四個月內，與上市公司大亞科技的董事、監事、高級管理人員沒有進行的合計金額超過人民幣5萬元以上的交易情況。
    四、收購人丹陽市意博瑞特創業投資有限公司不存在對擬更換的大亞科技董事、監事、高級管理人員進行補償或者其他任何類似安排。
    五、收購人丹陽市意博瑞特創業投資有限公司沒有對大亞科技有重大影響的其他正在籤署或者談判的合同、默契或者安排。
    第六節 資金來源
    收購人丹陽市意博瑞特創業投資有限公司為本次收購所支付資金17639.44萬元中，自有資金6789.44萬元，向股東陳興康借款6850萬元，向股東陳建華借款2000萬元，向股東馮秀琴借款500萬元，向股東翁少斌借款500萬元，向股東傅菊民、韋繼升、李照年、趙丹辰、趙彩霞、茅智真、鄒毓文、邱玉平分別借款100萬元，向股東黃新躍、殷慧、劉於文分別借款50萬元，向股東閻桂芳、蔡松分別借款25萬元。
    其中：陳興康與丹陽市經濟開發區基建工程有限公司籤訂了《借款合同》，約定陳興康向丹陽市經濟開發區基建工程有限公司借款人民幣2000萬元，借款期限自2004年12月7日至2008年12月6日，按照中國人民銀行公布的銀行同期基準貸款利率計收利息，無擔保等其他重要條款。償付本息的計劃為： 2005年12月歸還300萬元，並支付當期利息；2006年12月歸還500萬元，並支付當期利息；2007年12月歸還600萬元，並支付當期利息；2008年12月歸還600萬元，並支付當期利息。陳興康與江蘇天工工具股份有限公司籤訂了《借款合同》，約定陳興康向江蘇天工工具股份有限公司借款人民幣2000萬元，借款期限自2004年12月7日至2008年12月6日，按照中國人民銀行公布的銀行同期基準貸款利率計收利息，無擔保等其他重要條款。償付本息的計劃為：2005年12月歸還200萬元，並支付當期利息；2006年12月歸還400萬元，並支付當期利息；2007年12月歸還600萬元，並支付當期利息；2008年12月歸還800萬元，並支付當期利息。陳興康與江蘇沃得機電集團有限公司籤訂了《借款合同》，約定陳興康向江蘇沃得機電集團有限公司借款人民幣2000萬元，借款期限自2004年12月7日至2008年12月6日，按照中國人民銀行公布的銀行同期基準貸款利率計收利息，無擔保等其他重要條款。償付本息的計劃為：2005年12月歸還300萬元，並支付當期利息；2006年12月歸還500萬元，並支付當期利息；2007年12月歸還500萬元，並支付當期利息；2008年12月歸還700萬元，並支付當期利息。陳興康與江蘇堂皇集團有限公司籤訂了《借款合同》，約定陳興康向江蘇堂皇集團有限公司借款人民幣2000萬元，借款期限自2005年10月28日至2010年12月30 日，按照中國人民銀行公布的銀行同期基準貸款利率計收利息，無擔保等其他重要條款。償付本息的計劃為：2006年12月31日支付當期利息；2007年12月31日歸還500萬元，並支付當期利息；2008年12月31日歸還500萬元，並支付當期利息；2009年12月31日歸還500萬元，並支付當期利息；2010年12月31日歸還500萬元，並支付當期利息。陳興康與江蘇魚躍醫療設備有限公司籤訂了《借款合同》，約定陳興康向江蘇魚躍醫療設備有限公司借款人民幣3000萬元，借款期限自2005年9月9日至2010年12月28日，按照中國人民銀行公布的銀行同期基準貸款利率計收利息，無擔保等其他重要條款。償付本息的計劃為：2006年12月28日支付當期利息；2007年12月28日支付當期利息；2008年12月28日歸還1000萬元，並支付當期利息；2009年12月28日歸還1000萬元，並支付當期利息；2010年12月28日歸還1000萬元，並支付當期利息。
    陳建華與江蘇沃得機電集團有限公司籤訂了《借款合同》，約定陳建華向江蘇沃得機電集團有限公司借款人民幣1000萬元，借款期限自2004年12月10日至2008年12月10日，按照中國人民銀行公布的銀行同期基準貸款利率計收利息，無擔保等其他重要條款。償付本息的計劃為：2005年12月歸還100萬元，並支付當期利息；2006年12月歸還200萬元，並支付當期利息；2007年12月歸還300萬元，並支付當期利息；2008年12月歸還400萬元，並支付當期利息。陳建華與江蘇華宇燈具有限公司籤訂了《借款合同》，約定陳建華向江蘇華宇燈具有限公司借款人民幣500萬元，借款期限自2004年12月7日至2006年12月6日，按照中國人民銀行公布的銀行同期基準貸款利率計收利息，無擔保等其他重要條款。償付本息的計劃為：2005年12月歸還250萬元，並支付當期利息；2006年12月歸還250萬元。陳建華與江蘇堂皇集團有限公司籤訂了《借款合同》，約定陳建華向江蘇堂皇集團有限公司借款人民幣2000萬元，借款期限自2005年10月28日至2010年12月30 日，按照中國人民銀行公布的銀行同期基準貸款利率計收利息，無擔保等其他重要條款。償付本息的計劃為：2006年12月31日支付當期利息；2007年12月31日歸還500萬元，並支付當期利息；2008年12月31日歸還500萬元，並支付當期利息；2009年12月31日歸還500萬元，並支付當期利息；2010年12月31日歸還500萬元，並支付當期利息。
    江蘇魚躍醫療設備有限公司、江蘇華宇燈具有限公司及其關聯方與本公司、大亞集團、大亞科技最近兩年在股權、人員、業務及資金上無關聯關係及往來。江蘇堂皇集團有限公司及其關聯方與大亞科技、本公司最近兩年在股權、人員、業務及資金上沒有關聯關係及往來；大亞集團從江蘇堂皇集團有限公司採購少量床上用品(每年均不高於10萬元)，除此以外，江蘇堂皇集團有限公司及其關聯方與大亞集團最近兩年在股權、人員、業務及資金上沒有關聯關係及往來。江蘇天工工具股份有限公司及其關聯方與本公司、大亞科技最近兩年在股權、人員、業務及資金上無關聯關係及往來；江蘇天工工具股份有限公司持有大亞集團23％的股權，董事長、總經理朱小坤兼任大亞集團董事，除此以外，江蘇天工工具股份有限公司及其關聯方與大亞集團最近兩年在股權、人員、業務及資金上無關聯關係及往來。丹陽市經濟開發區基建工程有限公司及其關聯方與本公司、大亞集團最近兩年在股權、人員、業務及資金上無關聯關係及往來；丹陽市經濟開發區基建工程有限公司於2003年5月與大亞科技籤訂《大亞汽輪公司道路、涵管工程合同》，進行水泥道路和水泥涵洞建設，合同總價116.86萬元，實際結算價為110.04萬元，於2005年3月為江蘇大亞沃得輕合金有限公司(大亞科技之控股子公司)修建下水道工程，工程實際結算價1.395萬元，除此以外，丹陽市經濟開發區基建工程有限公司及其關聯方與大亞科技最近兩年在股權、人員、業務及資金上無關聯關係及往來。江蘇沃得機電集團有限公司及其關聯方與本公司最近兩年在股權、人員、業務及資金上無關聯關係及往來；江蘇沃得機電集團有限公司持有大亞集團37％的股權，董事長王偉耀兼任大亞集團董事，除此以外，江蘇沃得機電集團有限公司及其關聯方與大亞集團最近兩年在股權、人員、業務及資金上無關聯關係及往來。2003年6月江蘇沃得機電集團有限公司出資1728萬元，與大亞科技、寶盛有限公司(香港)共同投資組建江蘇大亞沃得輕合金有限公司，江蘇沃得機電集團有限公司委派董事王偉耀、朱雙富任江蘇大亞沃得輕合金有限公司董事，除此以外，江蘇沃得機電集團有限公司及其關聯方與大亞科技最近兩年在股權、人員、業務及資金上無關聯關係及往來。
    本公司未來還款計劃如下：
還款時間 還款金額（本金） 備註 2008年12月 4000萬元 陳興康3000萬元、陳建華1000萬元，並支付當期利息 2009年12月 3000萬元 陳興康2000萬元、陳建華1000萬元，並支付當期利息 2010年12月 3850萬元 陳興康1850萬元、其他股東2000萬元，並支付當期利息 合計 10850萬元 陳興康6850萬元、陳建華2000萬元、其他股東2000萬元，並支付當期利息
    本公司未來還款資金主要來源於大亞集團的分紅所得。目前，大亞集團已進入產業高速發展期，今後幾年將給股東帶來豐厚的回報。大亞集團及本公司未來六年可分配利潤預測如下：
    (1)大亞集團05－10年可分配利潤預測
時間\項目 期初未分配 淨利潤 彌補上年虧 15%提取 可分配利 利潤（萬元） （萬元） 損（萬元） （萬元） 潤（萬元） 2005年 -27450 10000 10000 2006年 -17450 20000 17450 382 2168 2007年 0 30000 0 4500 25500 2008年 0 30000 0 4500 25500 2009年 0 25000 0 3750 21250 2010年 0 25000 0 3750 21250 合計 -27450 140000 27450 16882 95668
    (2)本公司05－10年可分配利潤預測(以40％的持股比例計算)
時間\項目 大亞集團可分配利 本公司淨利 15%提取 可分配利潤 潤（萬元） 潤（萬元） （萬元） （萬元） 2005年 2006年 2168 867 130 737 2007年 25500 10200 1530 8670 2008年 25500 10200 1530 8670 2009年 21250 8500 1275 7225 2010年 21250 8500 1275 7225 合計 95668 38267 5740 32527
    陳興康、陳建華未來還款資金主要來源於本公司的還款、本公司分紅所得、丹陽市人民政府的獎勵、個人工資獎金以及其他合法收入。
    第七節 後續計劃
    1、收購人暫無計劃繼續購買上市公司股份，或者處置已持有的股份。
    2、收購人暫無計劃改變上市公司主營業務或者對上市公司主營業務作出重大調整。
    3、收購人暫無計劃對上市公司的重大資產、負債進行處置或者採取其他類似的重大決策。
    4、收購人暫無計劃改變上市公司現任董事會或者高級管理人員的組成。
    收購人與其他股東之間沒有就董事、高級管理人員的任免存在任何合同或者默契。
    5、收購人暫無計劃對上市公司的組織結構做出重大調整。
    6、收購人暫無計劃修改上市公司章程及修改的草案。
    7、收購人暫無計劃與其他股東之間就上市公司其他股份、資產、負債或者業務存在任何合同或者安排。
    8、收購人承諾在完成本次收購後，將儘快啟動大亞科技股份有限公司股權分置改革。
    9、收購人沒有其他對上市公司有重大影響的計劃。
    第八節 對上市公司的影響分析
    一、本次收購完成後，收購人作為大亞集團的第一大股東，對大亞集團行使股東權利，並不直接幹預影響上市公司的經營。
    收購人與上市公司之間繼續保持人員獨立、資產完整、財務獨立；上市公司仍具有獨立經營能力，在採購、生產、銷售、智慧財產權等方面繼續保持獨立。
    收購人與上市公司之間不存在持續關聯交易。
    二、本次收購完成後，收購人與上市公司之間不存在同業競爭或者潛在的同業競爭。
    第九節 收購人的財務資料
    因收購人丹陽市意博瑞特創業投資有限公司成立不足一年，且其控股股東為自然人，根據有關規定，本次收購不需要披露有關財務資料。
    第十節 中介機構意見
    一、江蘇世紀同仁律師事務所出具了《關於丹陽市意博瑞特創業投資有限公司收購大亞集團部分股權的法律意見書》，主要內容如下：
    (一)本次收購的主體
    本所律師認為：丹陽市意博瑞特創業投資有限公司的註冊資本已足額到位，並已經工商行政管理部門的核准登記，且丹陽市意博瑞特創業投資有限公司自然人股東的委託持股已通過籤訂書面協議形式加以規範，不存在違反法律、法規規定的情形，故貴公司的設立符合法律、法規的規定。
    經本所律師核查，丹陽市意博瑞特創業投資有限公司依法設立後，未發生任何根據《中華人民共和國公司法》第一百八十九條、第一百九十條、第一百九十二條《中華人民共和國公司登記管理條例》第三十六條及丹陽市意博瑞特創業投資有限公司《章程》規定的需要解散、被責令關閉、被撤銷或被宣告破產的情況，有關核准設立的文件至今繼續有效，沒有任何依法需要終止的情形出現，丹陽市意博瑞特創業投資有限公司至今依法有效存續。
    綜上所述，本所律師認為，丹陽市意博瑞特創業投資有限公司是根據《中華人民共和國公司法》等法律、法規依法成立且合法存續的有限責任公司，其受讓大亞集團股權的主體資格合法。
    (二)本次收購資金的來源
    本所律師認為：丹陽市意博瑞特創業投資有限公司的自然人股東分別以其自有資金和向企業的借款作為出資，共同設立丹陽市意博瑞特創業投資有限公司，並未違反法律、法規的禁止性規定，該等出資行為合法、有效；丹陽市意博瑞特創業投資有限公司以其自有資金及向股東借款的資金用於收購大亞集團的股權，該等計劃安排並未違反法律、法規的規定，丹陽市意博瑞特創業投資有限公司本次收購資金來源符合法律、法規的規定。
    (三)本次收購是否存在一致行動關係
    經本所律師核查：
    1、大亞集團與丹陽市點金投資有限公司、丹陽市晶工工具有限公司、上海凹凸彩印總公司股東互不相同，彼此之間不存在委託持股、交叉持股等情形。
    2、大亞集團與丹陽市點金投資有限公司、丹陽市晶工工具有限公司、上海凹凸彩印總公司之間不存在以下關聯關係：
    (1)直接或間接的參、控股或投資與被投資的關係；
    (2)實際控制人相同或存在任何親屬關係；
    (3)股東相同，或彼此之間存在委託持股、交叉持股等情形；
    (4)管理層人員相同，相互在對方企業擔任管理職務，持有對方單位股權，或存在親屬關係；
    (5)自然人股東及實際控制人在對方單位擔任任何管理職務；
    (6)其他關聯關係。
    3、大亞集團與丹陽市點金投資有限公司、丹陽市晶工工具有限公司、上海凹凸彩印總公司為相互獨立的企業法人，其本身及其實際控制人不存在任何通過協議、合作或在行使大亞科技表決權時採取相同意思表示(包括但不限於共同提案、共同推薦董事、委託行使未註明投票意向的表決權)等方式，擴大其對大亞科技的控制比例，鞏固其控制地位的情形；並且目前尚無任何與對方達成一致行動人的計劃或安排。
    4、大亞集團與大亞科技其他股東之間亦不存在一致行動人關係。
    5、除大亞集團持有大亞科技6,841.11萬股股份外，大亞集團及其實際控制人未直接、間接或委託他人持有大亞科技的其他任何股份。
    綜上所述，本所律師認為：大亞集團與丹陽市點金投資有限公司、丹陽市晶工工具有限公司、上海凹凸彩印總公司不存在中國證監會發布的《上市公司股東持股變動信息披露管理辦法》第九條規定的一致行動關係，丹陽市意博瑞特創業投資有限公司本次收購大亞集團股權不構成中國證監會發布的《上市公司收購管理辦法》第二十三條規定之要約收購的情形。
    二、上海榮正投資諮詢有限公司出具了《關於丹陽市意博瑞特創業投資有限公司受讓大亞科技控股股東股權之獨立財務顧問報告》，主要內容如下：
    (一)股權受讓資金來源的意見
    本獨立財務顧問認為，本次股權轉讓過程中創投公司用於受讓大亞集團40％股權的資金未向包括大亞集團在內的國有及國有控股企業借款，不存在以上述企業的國有產權或實物資產作標的物為融資提供保證、抵押、質押、貼現等行為，未違反《貸款通則》的有關規定；陳興康等自然人沒有佔用大亞科技的資金用於出資設立創投公司及本次股權受讓，上市公司也沒有為陳興康等自然人的出資及股權受讓資金提供擔保。
    (二)對本次股權轉讓合理性的分析
    本獨立財務顧問認為：本次股權轉讓的成交價格，以中介機構出具的評估結果並經有權機關核准的國有資產淨值為基礎，參考了大亞集團盈利能力、產權交易市場交易情況及評估交易日與基準日之間淨資產變動等因素而最終確定的，交易價格是公平、合理的，未損害轉讓方、受讓方的利益。
    (三)對本次股權轉讓程序的說明
    本獨立財務顧問認為，本次股權轉讓的相應程序、決定及報批程序，符合《公司法》、《暫行辦法》、《管理辦法》等現行法律法規及規範性文件，遵循了公開、公正、公平的原則，轉讓程序合法。
    (四)對上市公司獨立性的影響
    本次股權轉讓完成後，大亞科技作為獨立法人，將繼續按照有關法律法規、規範性文件及公司章程的規定開展生產經營活動，獨立於大亞集團與收購人，具有獨立完整的供應、生產、經銷系統，具有獨立於大亞集團和收購人的人員、機構和財務核算體系及管理制度，具有獨立面向市場的自主經營能力，在採購、生產、銷售、智慧財產權等方面皆保持獨立。收購人及大亞集團不存在佔用上市公司資金、資產的情況，也不存在上市公司為本公司或大亞集團提供擔保以及侵害其他股東利益的情況。
    (五)本次股權轉讓後的同業競爭的情況說明
    本獨立財務顧問認為，在本次股權轉讓後，上市公司與收購人、大亞集團及其下屬控制的企業之間不存在同業競爭。
    第十一節 其他重大事項
    收購人丹陽市意博瑞特創業投資有限公司認為，本報告已按照《中華人民共和國證券法》、《上市公司收購管理辦法》及相關的法律法規對本次收購的有關信息作了如實披露，不存在為避免對報告內容產生誤解應披露而未披露的信息，也不存在中國證監會或者證券交易所所依法要求收購人提供的其他信息。
    第十二節 備查文件
    一、收購人的工商營業執照和稅務登記證；
    二、中介機構意見；
    三、收購人的董事、監事、高級管理人員(或者主要負責人)的名單及其身份證明；
    四、《借款合同》；
    五、與本次收購有關的法律文件；
    六、報送材料前六個月內，收購人及其董事、監事、高級管理人員以及上述人員的直系親屬的名單及其持有或買賣上市公司股份的說明及相關證明；
    七、中國證監會及證券交易所要求的其他材料。
    本報告書及備查文件置於大亞科技和深圳證券交易所，供投資者查閱。
    備查地點：江蘇省丹陽市經濟技術開發區金陵西路95號
    備查網站：http：／／www.cninfo.com.cn
    聲明
    本人(以及本人所代表的機構)承諾本報告及其摘要不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。
    
丹陽市意博瑞特創業投資有限公司    法定代表人：陳興康
    籤署日期：2004 年12月 17 日
    聲明
    本人及本人所代表的機構已履行勤勉盡責義務，對收購報告書的內容進行了核查和驗證，未發現虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對此承擔相應的責任。
    
上海榮正投資諮詢有限公司    法定代表人：鄭培敏
    經辦人：顧亮
    籤署日期：2004年12月17日
    聲明
    本人及本人所代表的機構已按照執業規則規定的工作程序履行勤勉盡責義務，對收購報告書的內容進行核查和驗證，未發現虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對此承擔相應的責任。
    
江蘇世紀同仁律師事務所    經辦律師： 許成寶
    籤署日期：2004年12月17日