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上海豐華（集團）股份有限公司收購報告書
上市公司名稱：上海豐華（集團）股份有限公司
上市地點：上海證券交易所
股票簡稱：SST豐華
股票代碼：600615
收購人名稱：沿海地產投資（中國）有限公司
註冊地址：深圳市福田區濱河路5022號聯合廣場B座10樓1002室
通訊地址：深圳市福田區福中三路1006號諾德中心26樓
聯繫電話：（0755）82029116
傳 真：（0755）82029117
聯繫人：蘇宏金
報告書籤署日期：二○○六年八月三十一日
收購人聲明
一、本報告是依據《中華人民共和國證券法》、《上市公司收購管理辦法》、《公開發行證券公司信息披露內容與格式準則第16 號———上市公司收購報告書》等法律、法規編制的。
二、依據《中華人民共和國證券法》、《上市公司收購管理辦法》的規定，本報告書已全面披露了收購人所控制的豐華公司股份。
三、截止本報告書籤署之日，除本報告書披露的持股信息外，收購人沒有通過任何其他方式持有、控制豐華公司的股份。
四、收購人籤署本報告已獲得必要的授權和批准，其履行亦不違反收購人章程或內部規則中的任何條款，或與之相衝突。
五、本次收購主體為外商投資公司，目前已經獲得商務部批准及中國證監會審核無異議通過。2006年6月12日，本公司所競買股份已通過司法程序實現過戶。
六、本次收購是根據本報告所載明的資料進行的。除本公司和所聘請的具有從事證券業務資格的專業機構外，沒有委託或者授權任何其他人提供未在本報告中列載的信息和對本報告做出任何解釋或者說明。
七、收購人在獲得上海豐華（集團）股份有限公司控股權後，立即與其他股東協商著手積極推動豐華公司的股權分置改革，並大力支持豐華公司通過資產重組改善資產質量，有關重組及股改的詳細信息已於2006年8月15日、8月24日在《上海證券報》進行了公告。
第一節 釋義
除非上下文義另有所指，本報告中下列用語具有如下含義：
本次收購： 指沿海投資根據司法裁決通過競買獲得三河東方持有的豐華公司股份31,775,602股，從而成為豐華公司的第一大股東；
收購人、買受人、沿海投資、本公司：指沿海地產投資（中國）有限公司；
沿綠公司：指沿海綠色家園有限公司；
漢騏集團：指漢騏集團有限公司；
三河東方、本次拍賣股權原所有者：指淄博三河東方科技發展有限公司；
濟南中院：山東省濟南市中級人民法院；
SST豐華、豐華公司、豐華股份：指在上海證券交易所上市的上海豐華（集團）股份有限公司，證券代碼600615，為本次收購的對象；
鞍山公司：指沿海綠色家園發展（鞍山）有限公司；
元：指人民幣元，有其它特別說明的除外；
國家：指中華人民共和國；
證監會：指中國證券監督管理委員會；
商務部：指中華人民共和國商務部；
上海市外經委：上海市人民政府對外經濟貿易委員會。
第二節 收購人介紹
一、收購人基本情況
收購人的名稱：沿海地產投資（中國）有限公司
註冊地址：深圳市福田區濱河路5022號聯合廣場B座10樓1002室
註冊資本：美元壹億（實收資本伍仟玖佰捌拾捌萬美元）
工商行政管理部門核發的註冊號：企獨粵深總字第315212號
企業類型及經濟性質：外商獨資企業
經營範圍：房地產投資、房地產相關行業的投資等。
經營期限：2005年4月11日至2055年4月11日
外商投資企業批准證書發證序號：4403032564
組織機構代碼：71785506-5
國稅登記證號碼：深地稅登字440304717855065號
稅務登記證號碼：國稅深字440304717855065號
股東或者發起人的姓名或者名稱：沿海綠色家園有限公司
通訊地址：深圳市福田區福中三路1006號諾德中心37樓
郵 編：518033
聯繫電話：（0755）82029116
傳 真：（0755）82029117
聯 系 人：蘇宏金
二、收購人股權結構與控制關係
註：以上股權結構圖中的持股比例為截至2006年8月31日的數據。
三、收購人簡介
沿海投資系根據中華人民共和國商務部批准於2005年4月11日註冊成立的外商獨資企業。公司註冊資本壹億美元（實收資本伍仟玖佰捌拾捌萬美元）。根據公司章程第四章第九條約定，公司擬投資總額為10億元；根據公司章程第四章第十三條約定，在符合中國有關法律及規定要求的前提下，投資方視業務發展的需要增加公司註冊資本，直到達到擬投資總額10億元。
公司主營業務為房地產及相關行業。至2005年末，沿海投資經審計的資產總額為3.03億元、股東權益2.43億元。由於沿綠公司對沿海投資資金的逐步到位，截至2006年6月30日，公司資產總額已增加到41.9億元、股東權益增加到4.87億元(未經審計)。
截止2006年8月31日沿海投資下屬參股控股公司：
注:未包括上海豐華(集團)股份有限公司
四、收購人控股股東基本概況
（1）沿海綠色家園有限公司
收購人為沿綠公司的全資子公司。沿綠公司成立於1990年，1997年10月在香港聯合證券交易所上市，股票代碼為1124。沿綠公司主營業務為住宅地產、旅遊地產、商業地產、社區服務。沿綠公司在中國設有獨資、合資及合作公司達二十餘家，擁有千餘名員工。開發及管理的物業項目遍布中國各大中型城市，包括：深圳、廈門、福州、上海、武漢、唐山、南昌、鞍山、天津、北京、大連等地；項目類別包括大型住宅小區、高層居住大廈、商場及商住物業等。在房地產開發、物業投資和施工管理方面，沿綠公司已擁有年開發規模100萬平方米建築面積的能力，並儲備有500餘萬平方米的土地面積以供持續發展。在物業管理方面，沿綠公司在全國擁有多家獨資、合資的物業管理專業公司，管理著沿綠公司自身及其他開發商的數百萬平方米建築面積的樓宇。
截止2006年3月31日，沿綠公司資產總額為53.98億港元、淨資產16.47億港元，2005年4月1日至2006年3月31日實現淨利潤1.05億港元。
截止2006年8月31日沿綠公司參股控股公司主要包括：
（2）沿海國際控股有限公司
沿海國際控股有限公司目前為投資控股公司，截止2006年8月31日，沿海國際控股有限公司下屬公司除沿綠公司外，還包括： Glory View Investments Limited（持股比例為100%，註冊地：英屬維京群島）和沿海實業集團有限公司（持股比例為100%，註冊地：香港）。
（3）實際控制人江鳴先生簡介
本公司、沿綠公司及沿海國際控股有限公司的實際控制人是江鳴先生。江鳴先生，48歲，從1991年起至今任沿綠公司董事會副主席、董事、總經理，是沿綠公司創辦人之一。2005年4月起兼任沿海投資董事長、總經理。江鳴先生畢業於新加坡國立大學，取得工商管理碩士學位。江鳴先生目前還擔任福建省外商投資協會副主席及武漢大學榮譽教授。
（4）其他主要自然人股東簡介
曾文仲先生，64歲，沿綠公司董事會主席及創辦人之一。曾先生畢業於英國倫敦大學帝國學院，取得電子工程學士學位，同時取得美國紐約理工大學電子工程及營運研究學碩士學位。在東南亞地區工商及房地產有30多年之工作經驗。為中華人民共和國政協委員及全國僑聯常委會委員。
陶林先生，48歲，為沿綠公司董事、副總經理。從事投資及管理工作18年。陶先生畢業於北京信息工程學院，在1991年加入沿綠公司前曾在中國一家軟體開發公司擔任經營主任。
鄭榮波先生，46歲，為沿綠公司財務總監，負責沿綠公司財務及會計管理。鄭先生持有香港理工學院頒發之專業會計文憑，為香港會計師公會會員及英國特許會計師公會資深會員，在1994年加入沿綠公司前在香港一家國際性會計師行工作達8年。
林振新先生，62歲，負責香港辦公室行政工作。林先生畢業於上海教育學院，從事進出口貿易和製造業逾二十年，於1990年加入沿綠公司。
五、收購人相關處罰及重大訴訟或仲裁
沿海投資在最近五年之內未受過任何行政處罰、刑事處罰，也未涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟和仲裁。
本公司控股股東沿綠公司、沿海國際控股有限公司及本公司實際控制人江鳴先生、其他主要自然人股東曾文仲先生、陶林先生、鄭榮波先生、林振新先生在最近五年之內未受過任何行政處罰、刑事處罰，也未涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟和仲裁。
六、董事、監事、高管人員情況
沿海地產投資（中國）有限公司董事、監事、高級管理人員的姓名、身份證號碼、國 籍，長期居住地，是否取得其他國家或者地區的居留權的情況見表1：
表1：
上述人員最近五年之內均未曾受過行政處罰和刑事處罰，亦未曾因涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁而接受過處罰。
七、收購人持有、控制其他上市公司百分之五以上的發行在外股份的簡要情況
沿海投資持有、控制其他上市公司百分之五以上的發行在外的股份的簡要情況：截至目前為止，沿海投資未持有、也未控制其他任何上市公司百分之五發行在外的股份。
第三節 收購人持股情況
一、收購人控制上市公司股份的名稱、數量、比例
本次競買前，本公司未持有豐華公司股份。經過本次競買，本公司成為豐華公司第一大股東。競買前后豐華公司前五大股東持股變化情況（見表2）：
表2：
二、有關本次股權拍賣的情況
1、 裁決的法院：山東省濟南市中級人民法院
2、 最終裁決日期：2006年5月10日
3、 案由：
豐華公司與漢騏集團之間存在債權債務糾紛，豐華公司向濟南中院提出訴訟。
4、 申請執行人收到裁決的時間：2006年5月12日
5、 法院裁定書主要內容：
濟南中院依法做出的（2005）濟中法執字第376-2號《民事裁定書》裁定如下：拍賣第三人三河東方持有的豐華公司股份31,775,602股。濟南中院2006年5月10日依法做出（2005）濟中法執字第376-4號《民事裁定書》,裁定拍賣第三人三河東方持有的豐華公司31,775,602股股權歸買受人沿海投資所有。
6、 拍賣機構名稱：
山東滙豐拍賣有限公司
7、 拍賣事由：
因豐華公司與漢騏集團的關聯企業漢騏房地產開發有限公司、濟南潤嘉投資有限公司間存在借款合同糾紛，經豐華公司提起訴訟，上海市第一中級人民法院審理後出具（2004）滬一中民三（商）初字第472號《民事判決書》，判決漢騏集團返還豐華公司3,000萬元、濟南潤嘉投資有限公司返還豐華公司5,216.92萬元、漢騏集團對濟南潤嘉投資有限公司的上述債務承擔連帶責任。
因漢騏集團對三河東方享有到期債權，依此事實，濟南市中級人民出具（2005）濟中法執字第376號《履行通知書》，要求三河東方向豐華公司履行到期債務8,300萬元。由於三河東方到期未向豐華公司履行該等債務，濟南中院出具（2005）濟中法執字第376-1號《民事裁定書》，裁定對三河東方在8,300萬元範圍內強制執行。根據濟南中院出具的（2005）濟中法執字第376-2號《民事裁定書》，濟南中院在受託執行上海市第一中級人民法院的（2004）滬一中民三（商）字第472號《民事判決書》中，依法做出（2005）濟中法執字第376-1號民事裁定，裁定對第三人三河東方在8,300萬元範圍內強制執行，由於被執行人和第三人均未在指定的期限內履行生效法律文書確定的義務，也無其他可供執行的財產，法院依法委託拍賣三河東方持有的豐華公司31,775,602股股份。
8、 拍賣時間：2006年4月6日上午。
9、 拍賣結果：
在4家公司的競買中，豐華公司31,775,602股股權被沿海投資競得，競買價格為2元/股，競買總價款為63,551,204元（不含拍賣佣金）。
三、本次收購的授權與批准
1、本次收購的授權
本收購人於2006年4月2日，根據本公司章程的規定，召開董事會，形成決議同意本次收購。
2、本次收購的批准
本次收購涉及外資收購上市公司控股權，需商務部及中國證監會批准。目前，商務部及中國證監會已批准本次收購。
四、收購人持有、控制的上市公司股份的權利與限制情況
本公司本次競買三河東方持有的豐華公司31,775,602股股權，在拍賣前該部分股權被豐華公司凍結，成功競買後，該部分股權不存在被質押、凍結及其他任何權利的限制。
第四節 前六個月內買賣掛牌交易股份的情況
一、本公司（無一致行動人）在提交報告之日未持有豐華公司掛牌交易股份，在提交報告之日前六個月內沒有買賣豐華公司掛牌交易股份的行為。
二、本公司（無一致行動人）的董事、監事、高級管理人員（或者主要負責人），以及上述人員的直系親屬在提交報告之日未持有豐華公司掛牌交易股份，在提交報告之日前六個月內沒有買賣豐華公司掛牌交易股份的行為。
第五節 與上市公司之間的重大交易
一、2006年2月15日，豐華公司第四屆董事會第十四次會議決議同意，由豐華公司控股的北京紅獅塗料有限公司以4,500萬元收購沿海物業發展有限公司（該公司為沿綠公司的全資子公司）持有的紅獅塗料國際有限公司25%股權。
2006年8月11日，豐華公司第四屆董事會第十九次會議決議同意，與本公司籤訂《股權轉讓協議》，向本公司購買鞍山公司100%的股權（詳見2006年8月15日的《上海證券報》）。
除此之外，本公司在報告日前二十四個月內，沒有與豐華公司、豐華公司的關聯方進行資產交易的合計金額高於3,000萬元或者高於被收購公司最近經審計的合併財務報表淨資產5%以上的交易的具體情況。
二、本公司及本公司控股股東沿綠公司在報告日前二十四個月內，沒有與豐華公司的董事、監事、高級管理人員進行合計金額超過5萬元以上的交易。
三、本公司及本公司控股股東沿綠公司在報告日前二十四個月內，沒有對擬更換的豐華公司董事、監事、高級管理人員進行補償或者存在其他任何類似安排。
四、本公司及本公司控股股東沿綠公司在報告日前二十四個月內，沒有對豐華公司有重大影響的其他正在籤署或者談判的合同、默契或者安排。
第六節 資金來源
本公司依據司法程序通過競買獲得的三河東方所持豐華公司31,775,602股股份，涉及資金總額為66,728,764.20元，支付方式根據《拍賣成交確認書》為現金一次性支付。
2006年4月11日，本公司與其控股股東沿綠公司籤訂《股東借款協議書》，根據借款協議：本公司向沿綠公司借款總額為伍仟萬美元。2006年4月21日，本公司與沿綠公司就《股東借款協議書》籤訂《股東借款補充協議》，根據補充協議，本公司向沿綠公司的首筆借款資金中的部分資金可以用於收購豐華公司股份。
2006年4月25日以借款方式到位資金1,288萬美元（該筆資金後轉為沿綠公司對本公司的投資款），2006年5月23日以投資款方式到位資金1700萬美元，該兩筆資金分別經深圳聯創立信會計師事務所深聯創立信所（外）驗字（2006）第007號和008號驗資報告驗證，2006年8月10日本公司完成增資的企業法人營業執照變更，變更後實收資本5,988萬美元。本公司對沿綠公司借款轉為投資款的原因是：根據沿海投資公司章程第四章第十三條約定，在符合中國有關法律及規定要求的前提下，投資方視業務發展的需要增加公司註冊資本，直到達到擬投資總額10億元。
本公司聲明收購豐華公司股份的資金均未直接或者間接來源於豐華公司及其關聯方。
本次競買涉及價款已於2006年4月28日全部付清，所涉及資金總額為66,728,764.20元（含拍賣佣金），其中61,728,764.20元為股東沿綠公司以投資款投入，其餘5,000,000.00元為公司自有資金。深圳大華天城會計師事務所就此出具了（2006）專審字245號《關於沿海地產投資（中國）有限公司用於收購ST豐華股權資金來源的審核報告》。
第七節 收購背景與目的及後續計劃
一、收購背景
由於豐華公司與漢騏集團之關聯企業漢騏房地產開發有限公司、漢騏集團另一關聯企業濟南潤嘉投資有限公司之間存在借款合同糾紛，經豐華公司提起訴訟，上海市第一中級人民法院審理後出具（2004）滬一中民三（商）初字第472號《民事判決書》，判決漢騏集團返還豐華公司3,000萬元、濟南潤嘉投資有限公司返還公司5,216.92萬元、漢騏集團對濟南潤嘉投資有限公司的上述債務承擔連帶責任。
在上述民事判決書的執行過程中，經查證發現：漢騏集團在2000年與三河東方共同受讓冠生園持有的豐華公司股權過程中，曾以資產為對價，代三河東方墊付了131,233,236.26元股權轉讓款，而三河東方一直未向漢騏集團償還該筆債務，故此濟南中院下達（2005）濟中法執字第376號《履行通知書》，要求三河東方向豐華公司履行到期債務8,300萬元。由於三河東方未在指定期限內向豐華公司履行該等債務，濟南中院出具（2005）濟中法執字第376-1號《民事裁定書》，裁定對三河東方在8,300萬元範圍內強制執行，並依法委託拍賣三河東方持有的豐華公司31,775,602股股份。
經公開拍賣，沿海投資以最高價63,551,204元競得上述股份。根據濟南中院（2005）濟中法執字第376-4號《民事裁定書》，三河東方持有的豐華公司31,775,602股股權歸沿海投資所有。
二、收購目的
1、自1990年以來，沿綠公司一直致力於在大陸跨區域發展房地產業務，現在已形成在全國17個城市的規模開發的布局，為實現其「到2010年成為有百億市值的全球華人百強企業」的戰略目標，希望藉助中國大陸資本市場迅速發展住宅開發的主業，使企業快速擴張壯大。
2、完成收購後，本公司擬通過資產重組完成豐華公司的摘帽，並通過後續的整合擴張和大股東在管理、人才等方面的支持，使豐華公司儘快恢復融資功能，使豐華公司形成自身具有獨立房地產開發能力的一流企業，使豐華公司成為沿綠公司在國內以發展住宅地產為主業的上市公司平臺。
3、由於商業地產與住宅地產這兩類地產項目在結構資本、生產經營、客戶類別、融資方式、風險、利潤率及穩定性等諸多方面的不同，加之境內外投資者對其價值認定也不同，沿綠公司希望通過收購豐華公司達到利用境內外兩個市場的不同融資方式、商業地產的高風險利潤率與住宅地產的穩定收益率相結合的目的。
4、隨著房地產市場的競爭加劇及顧客購買時更趨理性，品牌價值直接影響到企業利潤，本次收購豐華公司的目的也在於整合沿海品牌，並藉助上市公司的知名度和上市公司的市場效應強化「沿海綠色家園」的品牌效應。
因此，本公司通過司法競買持有豐華公司股權，迅速實現了獲得大陸上市公司平臺的第一階段目標，並且藉助股權分置改革有望在短期內通過資產重組及後續發展計劃將豐華公司打造成為沿綠公司在國內發展房地產業務的平臺，短期內與豐華公司在不同的地區、不同的城市形成業務分工，在三年左右時間內使豐華公司過渡為以住宅地產投資與開發為主營業務的上市公司，而本公司則以商業地產投資與開發為主營業務。
而豐華公司作為一家註冊在上海的上市公司，在大股東的積極支持之下，未來經營業績有望得到明顯改善，可以發揮自身作為上市公司的多種方式的融資功能，最終實現做大做強房地產主業的目標。
三、後續計劃
（一）本公司暫時沒有繼續購買豐華公司的股份，或者處置已持有的股份的計劃。
（二）本公司與豐華公司已在2005年8月11日籤訂了《股權轉讓協議》，將本公司持有的鞍山公司100%的股權轉讓給豐華公司（另外，豐華公司還與深圳市爾泰投資有限公司籤訂了《資產及債務重組協議》，有關詳細信息請參見2006年8月15日的《上海證券報》）。經過本次資產重組，豐華公司的主業將由塗料油漆生產轉變為房地產投資與開發。
（三）本公司將調整豐華公司現任董事會，也將調整高級管理人員的組成，有關具體調整計劃正在制定。本公司與其他股東之間未就董事、高級管理人員的任免存在任何合同或者默契。
（四）本公司擬對豐華公司組織結構做出調整，具體計劃正在制定。
（五）本公司目前未與其他股東之間就豐華公司其他股份、資產、負債或者業務存在任何合同或者安排。
（六）股權分置改革
本公司在獲得豐華公司控股權後已著手積極推動和促進豐華公司的股權分置改革，《上海豐華（集團）股份有限公司股權分置改革說明書（摘要）》已刊登在2006年8月15日出版的《上海證券報》，股權分置改革方案股東溝通協商情況暨調整股權分置改革方案的公告見2006年8月24日的《上海證券報》。
（七）其他對豐華公司有重大影響的計劃
截至本報告書籤署日，本公司除上述計劃外尚無其他對豐華公司有重大影響的計劃。
第八節 對上市公司的影響分析
一、關於獨立經營能力
本公司及實際控制人江鳴先生已向豐華公司出具了承諾函，保證與豐華公司做到人員獨立、資產獨立完整、業務獨立、財務獨立、機構獨立。因此本次收購完成後，豐華公司依然具有獨立經營能力。
二、關於同業競爭
（一）上市公司擬進行的資產重組完成後的同業競爭情況
本次豐華公司資產重組擬向本公司購買的鞍山公司從事房地產投資與開發，而本公司也從事房地產投資與開發。因此，豐華公司與本公司有形成同業競爭的可能。
但由於鞍山公司目前所開發房地產項目全部在鞍山地區，而除鞍山公司外，本公司及其實際控制人控制的其他關聯人沒有其他正在鞍山地區進行開發的房地產項目，故本次資產重組後不會因為鞍山公司進入豐華公司而直接導致豐華公司與本公司之間的同業競爭。
（二）關於避免同業競爭
在本次資產重組完成後，為了從根本上避免和消除本公司及其實際控制人控制的其它關聯人可能侵佔上市公司的商業機會和形成同業競爭的可能性，本公司及本公司實際控制人向豐華公司出具了關於避免同業競爭的《承諾函》：
「在本公司完成對貴公司的收購及貴公司收購本公司下屬鞍山公司100%股權後，為了避免未來與貴公司產生同業競爭，本公司及其實際控制人在此承諾：
1、只要貴公司在鞍山地區進行房地產開發，本公司及其實際控制人控制的其它關聯人保證將不在鞍山地區開展房地產業務。
2、本公司及其實際控制人控制的其它關聯人保證不與貴公司在同一地區、同一城市開展房地產業務。貴公司現已告之本公司：貴公司目前初步選定可能在哈爾濱、杭州及南京等城市開展房地產業務，本公司及其實際控制人控制的其它關聯人保證將不在上述地區開展房地產業務；貴公司如計劃將在其他地區和城市開展房地產業務，只要貴公司事先告之本公司，本公司及其實際控制人控制的其它關聯人保證不在貴公司計劃開展房地產業務的其他城市開展房地產業務。
3、本公司將對地產開發項目進行業務整合及戰略調整，現有的住宅項目優先考慮通過定向增發等方式轉入貴公司。本公司計劃用3年左右的時間逐步過渡成為以商業地產開發為主的公司，貴公司則成為以住宅地產開發為主的公司，從而形成業務上的明確分工。」
豐華公司方面也表示：不與沿海投資及其實際控制人控制的其他關聯人在同一地區、同一城市開展房地產業務,堅決杜絕與沿海投資及其實際控制人控制的其他關聯人在同一地區、同一城市的同業競爭；計劃用3年左右的時間轉向以住宅地產投資與開發為其主營業務的上市公司，與沿海投資形成主營業務的分工。
三、關於關聯交易
由於鞍山公司一直具有獨立的項目開發、外包設計與施工、銷售能力，所以在鞍山公司注入豐華公司後，能夠做到與沿海投資等關聯方不發生新的關聯交易。
本公司已在保證上市公司「五獨立」的承諾中表示，將「保證嚴格控制關聯交易事項，杜絕非法佔用公司資金、資產的行為」。
另外，本公司及本公司實際控制人還就嚴格控制關聯交易向豐華公司出具了《承諾函》：「將儘量減少與貴公司的關聯交易。對於無法避免的任何業務往來或交易均應按照公平、公允和等價有償的原則進行，交易價格應按市場公認的合理價格確定，並按規定履行信息披露義務。」
豐華公司也表示將制定更加完善的業務體系與財務制度，規範運作，避免因關聯交易損害上市公司利益。
就此，本公司及本公司實際控制人還與豐華公司達成一致，除非未來豐華公司對本公司及本公司其他關聯方進行定向增發，豐華公司將不再向本公司及本公司其他關聯方購買房地產項目資產，以規避產生新的關聯交易。
第九節 收購人的財務資料
一、財務狀況
（一）經審計的2005年度財務會計報表
本公司於2005年4月11日成立，截至2005年末，本公司資產總額為3.03億元，淨資產2.43億元，其資產負債簡表見表3。
表3： （單位：人民幣元 ）
其利潤簡表見表4。
表4： （單位：人民幣元 ）
公司2005年度現金流量簡表見表5。
表5： （單位：人民幣元 ）
（二）未經審計的2006年中期財務會計報表
沿海投資是於2005年4月11日註冊成立的外商獨資企業。公司註冊資本壹億美元，沿綠公司均以現金方式投資本公司，實收資本由成立時的叄仟萬美元增加到現在的伍仟玖佰捌拾捌萬美元。從2006年2月開始，本公司以收購方式向沿綠公司及其關聯方收購了北京興港房地產有限公司、沿海綠色家園發展（鞍山）有限公司、深圳沿海國投置業有限公司、沿海綠色家園發展（武漢）有限公司、沿海綠色家園發展（江西）有限公司等公司和深圳同澤文化傳播有限公司的股權，導致本公司財務狀況發生較大變化。
截至2006年6月30日，本公司資產總額為41.9億元，負債34.9億元（負債較大的原因是負債中含14.3億的銷售房屋預收帳款），股東權益4.87億元，其資產負債簡表見表6。
表6： （單位：人民幣元 ）
註：未將上海豐華（集團）股份有限公司列入合併範圍。
本公司2006年度中期利潤簡表見表7。
表7： （單位：人民幣元 ）
公司2006年6月30日現金流量簡表見表8。
表8： （單位：人民幣元 ）
本公司2006年中期財務會計報表請見附件。
二、2005年度財務會計報表審計意見的主要內容
深圳大華天誠會計師事務所對本公司2005年度財務報表進行了審計，出具了深華（2006）審字394號審計報告，發表審計意見認為，本公司會計報表「符合國家頒布的企業會計準則和《企業會計制度》的規定，在所有重大方面公允反映了貴公司2005年12月31日的財務狀況以及2005年度的經營成果和現金流量」。
三、2005年度財務會計報表採用的會計制度及主要會計政策、主要科目的注釋
（一）主要會計政策
(1)本公司執行中華人民共和國《企業會計制度》和《企業會計準則》。
(2)會計期間:
本公司採用公曆年度為會計年度，即自每年1月1日至12月31日為一個會計年度。
(3)記帳原則和計價基礎
本公司會計核算以權責發生制為基礎，資產以取得時的實際成本為計價基礎。
(4)外幣核算方法及編制折合人民幣報表的方法：
本公司採用人民幣為記帳本位幣，對發生的非本位幣經濟業務，採用固定匯率折合為人民幣入帳，年末對貨幣性項目中非本位幣餘額按中國人民銀行公布的匯率調整，由此產生的折算差額計入「財務費用」項目。
（5）現金及現金等價物的確定標準:
本公司的現金是指：現金、銀行存款及等價物。
（6）壞帳核算：
對年末應收款項（包括應收帳款和其他應收款）按直接轉銷法核算壞帳。
本公司確認壞帳的標準是：①因債務人破產或死亡，以其破產財產或遺產清償後，仍不能收回；②因債務人逾期未履行償債義務，且有明顯特徵表明無法收回的。
(7)長期投資核算方法
長期股權投資對持股在50%以上的控股子公司和持股在20%以上（含20%）的非控股聯營或合營公司按權益法核算。持股20%以下的聯營或合營企業按成本法核算。股權投資差額按10年攤銷。
期末對長期投資進行逐項檢查，如果被投資單位的市價持續下跌或被投資單位經營狀況惡化等原因導致其可收回金額低於投資的帳面價值，按單項其可收回金額低於帳面價值的差額計提減值準備。
（8）固定資產計價及其折舊方法：
a.固定資產按實際成本計價。
b.固定資產折舊採用直線法平均計算,並按各類固定資產的原值和估計的使用年限扣除殘值制定其折舊率。
期（年）末，由於市價持續下跌或技術落後、設備陳舊、損壞、長期閒置等原因，導致固定資產可收回金額低於帳面價值的，按單項預計可收回金額，按其與帳面價值的差額提取減值準備。
（9）收入確認原則：
商品銷售收入：本公司及其子公司是以已將商品所有權上的主要風險和報酬轉移給購貨方；企業既沒有保留通常與所有權相聯繫的繼續管理權，也沒有對已出售的商品實施控制；與交易相關的經濟利益能夠流入企業；相關的收入和成本能夠可靠的計量為確認商品銷售收入實現標準。
（二）關於稅項
公司適用主要稅種包括：營業稅、城市維護建設稅等。
流轉稅稅率為：營業稅5%、城市維護建設稅為流轉稅額的1%。
企業所得稅率為15%，公司所得稅採用應付稅款法。
（三）主要科目的注釋
1.貨幣資金
2.其他應收款
3.預付帳款
4.其他應付款
5.實收資本
6.未分配利潤
7.財務費用
四、收購人的控股股東財務資料的獲取
收購人控股股東為沿綠公司。沿綠公司成立於1990年，1997年10月在香港聯合證券交易所上市，股份代碼為1124。截止2006年3月31日，沿綠公司資產總額為53.98億港元、淨資產16.47億港元，2005年4月1日至2006年3月31日實現淨利潤1.05億港元。
表9：
沿海綠色家園有限公司業績公告登載報刊名稱及登載報刊日期
沿綠公司最近三年的財務資料可登陸香港聯合交易所的網站ttp://www.hkex.com.hk/listedco/listconews/sehk/search_c.asp 查詢。
第十節 其他重大事項
針對市場有關本公司與豐華公司的第二、第三大股東上海久昌實業有限公司及上海海港興嘉物貿有限公司存在關聯關係的傳言，本公司在此聲明：本公司目前與上海久昌實業有限公司及上海海港興嘉物貿有限公司之間不存在關聯關係，如發現與聲明不一致，本公司承擔相應的法律責任。
國浩律師集團（上海）事務所在《上海豐華（集團）股份有限公司重大資產重組有關事宜之專項法律意見書》中，也已確認本公司目前與上海久昌實業有限公司和上海海港興嘉物貿有限公司之間不存在關聯關係。
收購人認為，本報告已按有關規定對本次收購的有關信息作了如實披露，無其他為避免對報告內容產生誤解應披露而未披露的信息。
聲 明
本人（以及本人所代表的機構）承諾本報告及其摘要不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。
沿海地產投資（中國）有限公司
法定代表人：江鳴
二○○六年八月三十一日
第十一節 備查文件
一、沿海投資的工商營業執照、稅務登記證
二、有關本次競買收購的法律意見書及補充法律意見書
三、沿海投資的董事、監事、高級管理人員（主要負責人）的名單及其身份證明
四、沿海投資董事會關於收購豐華公司股份的相關決議
五、沿海投資2005年度財務審計報告、2006年中期財務報告
六、沿綠公司2003、2004、2005年度財務審計報告
七、有關本次拍賣的司法裁決書及相關文件
八、報送材料前六個月內，沿海投資及公司董事、監事、 高級管理人員（主要負責人）以及上述人員的直系親屬的名單及其持有或買賣豐華公司股份的說明及相關證明
九、其他
本《收購報告書》全文及上述備查文件備置於上海豐華（集團）股份有限公司住所地及上海證券交易所；
本《收購報告書》全文及摘要刊登於《上海證券報》；
刊登本《收購報告書》全文及摘要的國際網際網路網址：http//www.sse.com.cn。
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