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原標題:
澳柯瑪:股份有限公司收購報告書摘要
澳柯瑪股份有限公司
收購報告書摘要
上市公司：
澳柯瑪股份有限公司
股票上市地點：
上海證券交易所
股票簡稱：
澳柯瑪股票代碼：
600336
收購人：
青島
澳柯瑪控股集團有限公司
住所：
青島市黃島區北江路73號
通訊地址：
青島市香港中路6號青島世貿中心A座
一致行動人1：
青島
澳柯瑪創新科技有限公司
住所：
青島市黃島區北江路73號
通訊地址：
青島市香港中路6號青島世貿中心A座
一致行動人2：
青島市企業發展投資有限公司
住所：
青島市嶗山區海口路66號
通訊地址：
青島市嶗山區海口路66號
二〇二〇年十二月
收購人聲明
一、本報告書摘要系收購人及其一致行動人依據《中華人民共和國公司法》
《中華人民共和國證券法》《上市公司收購管理辦法》《公開發行證券的公司信息
披露內容格式與準則第16號—上市公司收購報告書》及其他相關法律、法規及
部門規章的有關規定編制。
二、依據《中華人民共和國證券法》及《上市公司收購管理辦法》等法律法
規的規定，本報告書摘要已全面披露了收購人及其一致行動人在
澳柯瑪股份有限
公司擁有權益的股份。
截至本報告書摘要籤署之日，除本報告書摘要披露的持股信息外，收購人及
其一致行動人沒有通過任何其他方式在
澳柯瑪擁有權益。
三、收購人及其一致行動人籤署本報告書摘要已獲得必要授權和批准，其履
行亦不違反收購人及其一致行動人章程或內部規則中的任何條款，或與之相衝突。
四、收購人及其一致行動人因本次協議受讓上市公司股份、接受上市公司股
份對應的表決權委託，將導致其持有的股份超過上市公司總股本的30%，觸發要
約收購義務。根據《上市公司收購管理辦法》第六十二條規定，收購人與出讓人
能夠證明本次股份轉讓是在同一實際控制人控制的不同主體之間進行，未導致上
市公司的實際控制人發生變化，收購人可以免於以要約方式增持股份。
本次收購涉及的股份協議轉讓尚需國有資產監督管理部門批准，通過上海證
券交易所合規性確認及向中國證券登記結算有限責任公司上海分公司申請辦理
股份轉讓過戶登記。
五、本次收購是根據本報告書摘要所載明的資料進行的。除收購人及其一致
行動人和所聘請的專業機構外，沒有委託或者授權任何其他人提供未在本報告書
摘要中列載的信息和對本報告書摘要做出任何解釋或者說明。
六、收購人及其一致行動人承諾本報告書摘要不存在虛假記載、誤導性陳述
或重大遺漏，並對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。
目錄
收購人聲明 ................................................................................................................... 1
目錄 ............................................................................................................................... 2
第一節 釋義 ................................................................................................................. 3
第二節 收購人及其一致行動人介紹 ......................................................................... 4
一、收購人及其一致行動人基本情況 .................................................................... 4
二、收購人及其一致行動人的股權及控制情況 .................................................... 5
三、收購人及其一致行動人的主要業務及簡要財務狀況 .................................... 9
四、收購人及其一致行動人所涉處罰、訴訟和仲裁情況 .................................. 11
五、收購人及其一致行動人的董事、監事和高級管理人員基本情況 .............. 11
六、收購人及其一致行動人在境內、境外其他上市公司擁有權益的股份達到或
超過該公司已發行股份5%的情況........................................................................ 12
第三節 收購的決定及收購目的 ............................................................................... 13
一、本次收購的目的 .............................................................................................. 13
二、關於收購所履行及尚需履行的相關程序 ...................................................... 13
三、收購人及其一致行動人在未來12個月內繼續增持上市公司股份或者處置
其已擁有權益股份的計劃 ...................................................................................... 13
第四節 收購方式 ....................................................................................................... 15
一、本次收購情況 .................................................................................................. 15
二、股份轉讓協議的主要條款 .............................................................................. 16
三、股份權利限制及其他安排情況 ...................................................................... 19
第五節 免於發出要約的情況 ................................................................................... 20
一、免於發出要約的事項及理由 .......................................................................... 20
二、本次收購前後上市公司股權結構 .................................................................. 20
第一節 釋義
在本報告書中，除非另有說明，下列簡稱具有如下含義：
收購人、受讓方、
澳柯瑪控股集團
指
青島
澳柯瑪控股集團有限公司
一致行動人1、
澳柯瑪創新科技指
青島
澳柯瑪創新科技有限公司，為
澳柯瑪控股集團全資子公司
上市公司、
澳柯瑪指
澳柯瑪股份有限公司（600336.SH）
轉讓方、出讓方、一致行動人2、青
島企發投
指
青島市企業發展投資有限公司，系本次收購前
澳柯瑪控股股東
本報告書摘要
指
《
澳柯瑪股份有限公司收購報告書摘要》
本次收購
指
收購人協議受讓
澳柯瑪79,918,327股股份，佔
澳柯瑪總股本
的10%；並獲得青島企發投所持有
澳柯瑪股份159,037,471
股所對應的表決權，佔
澳柯瑪總股本的19.90%，上市公司控
股股東變更為
澳柯瑪控股集團
《股份轉讓協議》
指
青島企發投與
澳柯瑪控股集團籤署的《股份轉讓協議》
《公司法》
指
《中華人民共和國公司法》
《證券法》
指
《中華人民共和國證券法》
《收購辦法》
指
《上市公司收購管理辦法（2020年修訂）》
《公司章程》
指
《
澳柯瑪股份有限公司章程》
中國證監會
指
中國證券監督管理委員會
上交所、交易所
指
上海證券交易所
證券登記結算公司
指
中國證券登記結算有限責任公司上海分公司
青島市國資委
指
青島市人民政府國有資產監督管理委員會
元、萬元、億元
指
人民幣元、人民幣萬元、人民幣億元
本報告書中可能存在個別數據加總後與相關匯總數據存在尾差，係數據計算
時四捨五入造成。
第二節 收購人及其一致行動人介紹
一、收購人及其一致行動人基本情況
（一）收購人：
澳柯瑪控股集團
公司名稱
青島
澳柯瑪控股集團有限公司
註冊地址
青島市黃島區北江路73號
法定代表人
李蔚
註冊資本
97,000萬元
統一社會信用代碼
91370211MA3D5X8U8E
企業類型
有限責任公司(國有獨資)
經營範圍
家用電器、自動售貨機、電動車產品的技術開發、製造、銷售及維修、
安裝、調試、保養服務；家用電器配件銷售；軟體開發、網絡服務(不
得從事網際網路信息服務及增值電信業務)；技術開發、諮詢；自營進出
口業務；對外經濟技術合作業務；投資與管理資產（未經金融監管部門
批准，不得從事吸收存款、融資擔保、代客理財等金融業務）；企業管
理服務、企業策劃；物業管理；物流方案設計、物流信息諮詢服務；貨
運搬運、倉儲服務（不含冷庫、不含危險化學品及一類易製毒化學品）；
有形動產租賃、不動產租賃；其他商務服務。
成立日期
2017年1月26日
經營期限
2017年1月26日至無固定期限
通訊地址
青島市香港中路6號青島世貿中心A座
聯繫電話
0532-85919808
（二）一致行動人1：
澳柯瑪創新科技公司名稱
青島
澳柯瑪創新科技有限公司
註冊地址
青島市黃島區北江路73號
法定代表人
張興起
註冊資本
50,000萬元
統一社會信用代碼
91370211MA3F3C0R6K
企業類型
其他有限責任公司
經營範圍
智能化控制系統技術服務；以自有資金投資（未經金融監管部門批准，
不得從事吸收存款、融資擔保、代客理財等金融業務）；銷售：柴油及
瀝青（涉及危險化學品類的除外）、燃料油（僅限重油和渣油）、潤滑
油、煤炭及製品、金屬礦石(不含貴金屬)、非金屬礦石及製品、機電制
品、電子產品；經營其他無需行政審批即可經營的一般經營項目。
成立日期
2017年6月20日
經營期限
2017年6月20日至無固定期限
通訊地址
青島市香港中路6號青島世貿中心A座
聯繫電話
0532-85919896
（三）一致行動人2：青島企發投
公司名稱
青島市企業發展投資有限公司
註冊地址
青島市嶗山區海口路66號
法定代表人
郭進
註冊資本
82,200萬元
統一社會信用代碼
91370200427406421D
企業類型
有限責任公司
營業範圍
一般經營項目管理、融通青島市人民政府指定的各項專用基金；對
外投資與資產管理；受託範圍內的國有資產經營與管理；財務顧問；
投融資諮詢。
成立日期
2004-03-15
經營期限
2004-03-15至無固定期限
通訊地址
青島市嶗山區海口路66號
聯繫電話
0532-83959056
二、收購人及其一致行動人的股權及控制情況
（一）收購人：
澳柯瑪控股集團
1、產權及控制關係
截至本報告書籤署之日，青島市國資委直接持有
澳柯瑪控股集團100%股權，
青島市國資委系其實際控制人，在最近兩年未發生變更。產權及控制關係如下：
青島
澳柯瑪控股集團有限公司
100%
青島市人民政府國有資產監督管理委員會
2、收購人控制的核心企業和核心業務情況
截至本報告書籤署之日，收購人控制的核心企業基本情況如下：
序
號
公司名稱
註冊地
註冊資本
（萬元）
持股比例
（含間接）
核心業務
1
青島
澳柯瑪金匯投
資有限公司
青島
5,000.00
100%
以自有資金對外投資。
2
青島
澳柯瑪創新科
技有限公司
青島
50,000.00
100%
智能化控制系統技術服務；以自有資金投
資等。
3
青島澳西智能科技
有限公司
青島
2,000.00
80%
智能
機器人的研發；特殊作業
機器人制
造；智能
機器人銷售；工業
機器人製造；
工業
機器人銷售；服務消費
機器人製造；
服務消費
機器人銷售等。
4
青島
澳柯瑪信誠商
業保理有限公司
青島
5,000.00
96%
保理融資；銷售分戶（分類）帳管理；應
收帳款催收；非商業性壞帳擔保；客戶資
信調查與評估；與商業保理相關的諮詢服
務。
5
青島
澳柯瑪股權投
資管理有限公司
青島
500.00
100%
受託管理股權投資基金；股權投資管理；
從事股權投資管理等。
6
青島
澳柯瑪融資租
賃有限公司
青島
20,000.00
39%
融資租賃業務（除金融租賃）；經營性租
賃業務；商業保理。
7
澳柯瑪（沂南）新
能源電動車有限公
司
沂南
5,600.00
100%
電動自行車、電動三輪車的生產製造與銷
售。
8
青島
澳柯瑪國際事
業有限公司
青島
1,000.00
100%
普通石油製品、化工產品（以上均不含危
險化學品）、煤炭及製品、金屬礦石、非
金屬礦及製品、機電產品、電子產品、汽
車配件、建築材料、針紡織品、工藝美術
品及收藏品（不含象牙製品）、橡塑製品、
金屬材料（不含稀貴金屬）、水產品的貿
易；貨物進出口；技術進出口；進出口代
理；貿易經紀；信息諮詢服務（不含許可
類信息諮詢服務）。許可項目：危險化學
品經營（危險化學品經營許可證 有效期
限以許可證為準）。
9
青島芯恩股權投資
合夥企業（有限合
夥）
青島
52,000.00
66.67%
以自有資金進行投資、投資管理、投資諮
詢（非證券類業務）、創業投資、創業投
資諮詢業務等。
10
青島澳慧冷雲物聯
科技有限公司
青島
200.00
50%
冷鏈管理系統的設計、研發及應用，冷鏈
運輸（依據道路運輸部門核發的許可證開
展經營活動）、冷鏈終端儲存解決方案的
設計，物聯網領域內的技術開發、技術轉
讓、技術諮詢、技術服務。
11
青島
澳柯瑪製冷發
展有限公司
青島
2,000.00
100%
家用電器原材料、零配件、包裝材料和建
築裝潢材料的製造、採購、銷售及其相關
的諮詢服務、技術服務。
（二）一致行動人1：
澳柯瑪創新科技1、產權及控制關係
100%
10%
90%
青島
澳柯瑪控股集團有限公司
青島盛益投資發展有限公司
青島
澳柯瑪創新科技有限公司
100%
青島市人民政府國有資產監督管理委員會
2、一致行動人及其控股股東所控制的核心企業和核心業務情況
澳柯瑪創新科技及其控股股東
澳柯瑪控股集團所控制的核心企業和核心業
務情況請參見本章節之「收購人控制的核心企業和核心業務情況」相關內容。
（三）一致行動人2：青島企發投
1、產權及控制關係
100%
青島華通國有資本運營（集團）有限責任公司
青島市企業發展投資有限公司
100%
青島市人民政府國有資產監督管理委員會
2、一致行動人及其控股股東所控制的核心企業和核心業務情況
截至本報告書籤署之日，青島企發投及其控股股東青島華通國有資本運營
（集團）有限責任公司所控制的核心企業基本情況如下：
（1）青島企發投所控制的核心企業基本情況
序
號
公司名稱
註冊
地
註冊資本
（萬元）
持股比例
（含間接）
核心業務
1
青島造船廠有限公司
青島
105,000.00
100%
造、修船舶，船用電器設備製造，飲料工業
專用設備製造；鋼結構框架的製作安裝；場
地租賃；房屋租賃；設備租賃；貨物和技術
的進出口；船舶高新技術開發；船舶的技術
信息諮詢服務；遊艇製造與技術服務。
2
青島保稅區企發經貿
有限公司
青島
258.00
100%
機械設備、金屬材料（不含貴重金屬）、建
築材料、橡膠製品、化工產品（不含危險化
學品）、裝飾材料、木材、鋼材、針紡織品、
工藝禮品、日用百貨、電子產品、辦公用品
及耗材的貿易；室內外裝飾裝潢，會議服務，
經濟信息諮詢服務，房地產經紀服務；貨物
進出口，技術進出口；機械設備（不含特種
設備）的租賃；以自有資金對外投資，以自
有資金進行資產管理；企業搬遷改造（不含
爆破）及土地整理開發，對企業技術改造項
目提供服務。
3
青島企發服務中心
青島
50.00
100%
水、電、空調設備維修，物業管理，批發、
零售：建築材料、五金交電、化工產品（不
含危險品）、百貨，餐飲服務。
（2）青島華通國有資本運營（集團）有限責任公司所控制的核心企業基本
情況
序
號
公司名稱
註冊地
註冊資本
（萬元）
持股比例
（含間接）
核心業務
1
青島市企業發展投
資有限公司
青島
82,200.00
100%
一般經營項目管理、融通青島市人民政
府指定的各項專用基金；對外投資與資
產管理；受託範圍內的國有資產經營與
管理；財務顧問；投融資諮詢。
2
青島華通金融控股
有限責任公司
青島
233,100.00
100%
自有資金投資、投資管理等。
3
青島華通創業投資
有限責任公司
青島
20,000.00
100%
創業投資業務，代理其他創業投資企業
等機構或個人的創業投資業務，創業投
資諮詢業務，為創業企業提供創業管理
服務業務，參與設立創業投資企業與創
業投資管理顧問機構。
4
青島華通資產管理
有限責任公司
青島
50,000.00
100%
資產管理，自有資金對外投資及管理
等。
5
青島華盈通商控股
有限責任公司
青島
1,000.00
100%
以自有資金對外投資，企業管理諮詢服
務，商務信息諮詢、財稅信息諮詢，供
應鏈服務，經濟信息諮詢（不含金融、
證券、保險業務）、國內外招商活動策
序
號
公司名稱
註冊地
註冊資本
（萬元）
持股比例
（含間接）
核心業務
劃服務、商務中介服務、產業園區運營
管理，批發、零售：食品、日用百貨、
機械設備，貨物及技術進出口、國際貨
運代理服務。
6
青島華通智能科技
研究院有限公司
青島
5,000.00
100%
從事人工智慧、大數據、雲計算、物聯
網、網際網路、智能科技領域內的技術開
發、技術轉讓、技術服務、技術諮詢；
數據處理；計算機軟硬體、智能
機器人、
智能裝備、電子產品、電氣設備的研發、
生產、銷售、租賃（生產限分支機構經
營）；網絡工程、智能化工程、安防工
程、環保工程、通訊工程、機電工程的
設計、施工及維護；展覽展示服務；知
識產權服務；企業管理及諮詢；自有資
金對外投資；貨物及技術進出口。
7
青島聯合通用航空
產業發展有限責任
公司
青島
20,000.00
55%
直升機銷售、租賃、維修維護及技術培
訓；航空器及配件的銷售；貨物進出口、
技術進出口；以自有資金投資直升機總
裝生產線及通航機場基礎設施建設等。
8
青島食品股份有限
公司
青島
6,655.00
62.33%
生產：餅乾、調味品（半固態）、糖果
製品（巧克力及巧克力製品、代可可脂
巧克力及代可可脂巧克力製品）。本廠
產品出口和本廠自用技術、設備、原材
料的進出口業務；房屋租賃，來料加工，
技術諮詢服務；產品展銷；貨物和技術
的進出口業務；批發兼零售預包裝食
品、散裝食品、日用百貨、禮品、工藝
品；以下限分支機構經營：餐飲服務。
三、收購人及其一致行動人的主要業務及簡要財務狀況
（一）收購人的主要業務及簡要財務狀況
澳柯瑪控股集團目前主要業務為供應鏈金融服務，特種
機器人、集成電路、
智能裝備的研發與製造，大宗貿易，對外投資與資產管理，智慧園區建設與服務，
物業管理服務，物聯網系統軟體開發等。其最近3年的簡要財務數據如下：
單位：元
項目
2019年12月31日
2018年12月31日
2017年12月31日
資產總額
853,884,967.49
562,117,343.05
27,244,534.91
負債總額
64,383,578.60
532,626,127.17
29,716,755.15
所有者權益
789,501,388.89
29,491,215.88
-2,472,220.24
資產負債率（%）
7.54
94.75
109.07
項目
2019年度
2018年度
2017年度
營業收入
0.00
204,992.15
3,000,000.00
淨利潤
-9,989,826.99
-2,236,563.88
-2,472,220.24
淨資產收益率（%）
-2.44
-16.56
/
註：上述2017-2019年財務數據已經尤尼泰振青會計師事務所（特殊普通合夥）審計。
（二）一致行動人1：
澳柯瑪創新科技的主要業務及簡要財務狀況
澳柯瑪創新科技主要業務為對外投資與資產管理，為
澳柯瑪控股集團全資子
公司。
澳柯瑪創新科技最近3年的簡要財務數據如下：
單位：元
項目
2019年12月31日
2018年12月31日
2017年12月31日
資產總額
747,337,173.80
525,813,942.73
3,508,057.25
負債總額
250,692,533.95
225,884,800.00
0.00
所有者權益
496,644,639.85
299,929,142.73
3,508,057.25
資產負債率（%）
33.54
42.96
0.00
項目
2019年度
2018年度
2017年度
營業收入
0.00
0.00
0.00
淨利潤
-3,284,502.88
-68,914.52
-1,942.75
淨資產收益率（%）
-0.82
-0.05
-0.11
（三）一致行動人2：青島企發投的主要業務及簡要財務狀況
青島企發投主要業務為對外投資與資產管理，為青島華通國有資本運營（集
團）有限責任公司全資子公司，實際控制人為青島市國資委。
青島企發投最近3年的簡要財務數據如下：
單位：元
項目
2019年12月31日
2018年12月31日
2017年12月31日
資產總額
5,748,968,409.79
6,167,300,604.14
3,671,381,060.01
負債總額
3,927,310,159.81
4,039,823,776.71
2,823,064,445.03
所有者權益
1,821,658,249.98
2,127,476,827.43
848,316,614.78
資產負債率（%）
68.31%
65.5%
76.89%
項目
2019年度
2018年度
2017年度
營業收入
303,507,636.77
256,881,854.54
199,723,933.85
淨利潤
135,551,699.88
242,020,661.69
166,287,362.39
淨資產收益率（%）
10.2%
9.51%
11.18%
四、收購人及其一致行動人所涉處罰、訴訟和仲裁情況
截至本報告書籤署之日，收購人及其一致行動人最近五年內未受過與證券市
場有關的行政處罰、刑事處罰，亦沒有涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者
仲裁。
五、收購人及其一致行動人的董事、監事和高級管理人員基本情況
（一）收購人董事、監事和高級管理人員基本情況
澳柯瑪控股集團董事、監事和高級管理人員的基本情況如下：
姓名
性別
職務
國籍
長期居
住地
是否取得其他國
家或地區居留權
李 蔚
男
黨委書記、董事長
中國
青島
否
張興起
男
黨委副書記、董事、總
經理
中國
青島
否
張 斌
男
黨委委員、董事、副總
經理
中國
青島
否
李方林
男
監事會主席
中國
青島
否
黃衛東
男
黨委副書記、工會主
席、監事
中國
青島
否
朱敬慧
女
監事
中國
青島
否
李 力
男
監事
中國
青島
否
趙建莉
女
監事
中國
青島
否
高 旭
男
監事
中國
青島
否
湯啟明
男
監事
中國
青島
否
王英峰
男
黨委委員、副總經理
中國
青島
否
徐玉翠
女
黨委委員、副總經理
中國
青島
否
截至本報告書籤署之日的最近五年之內，上述人員未受過與證券市場有關的
行政處罰、刑事處罰，亦沒有涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。
（二）一致行動人董事、監事和高級管理人員基本情況
1、
澳柯瑪創新科技 澳柯瑪創新科技董事、監事和高級管理人員的基本情況如下：
姓名
性別
職務
國籍
長期居住地
是否取得其他國
家或地區居留權
張興起
男
董事長、總經理
中國
青島
否
鄒建莉
女
董事
中國
青島
否
高 旭
男
董事
中國
青島
否
黃衛東
男
監事
中國
青島
否
2、青島企發投
青島企發投董事、監事和高級管理人員的基本情況如下：
姓名
性別
職務
國籍
長期居住地
是否取得其他國
家或地區居留權
郭進
男
執行董事兼總經
理
中國
青島
否
丁唯穎
女
監事
中國
青島
否
截至本報告書籤署之日的最近五年之內，上述人員未受過與證券市場有關的
行政處罰、刑事處罰，亦沒有涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。
六、收購人及其一致行動人在境內、境外其他上市公司擁有權益的股份達到或
超過該公司已發行股份5%的情況
截至本報告書籤署之日，收購人及其一致行動人不存在在境內、境外其他上
市公司擁有權益的股份達到或超過該公司已發行股份5%的情況。
第三節 收購的決定及收購目的
一、本次收購的目的
本次收購是根據青島市政府關於市屬國有企業改革的總體安排進行的，是實
現青島市國有資源整合的重要手段。本次收購事項有利於更好地支持
澳柯瑪上市
公司發展，優化青島市國有資本布局和
結構調整，提高國有資本運營效率，實現
國有資產的保值增值。
二、關於收購所履行及尚需履行的相關程序
（一）本次收購已履行的決策程序及批准情況
2020年11月3日，
澳柯瑪控股集團董事會已審議通過本次收購事項。
2020年11月3日，青島企發投的控股股東青島華通國有資本運營（集團）
有限責任公司（持有青島企發投100%股權）董事會已審議通過本次收購事項。
（二）本次收購尚需履行程序
本次收購事項尚需取得的有關批准包括但不限於：
1、股份轉讓協議尚需取得國有資產監督管理部門的批准。
2、股份協議轉讓通過上海證券交易所合規性確認。
履行完畢上述程序後，協議轉讓股份才能向證券登記結算公司申請辦理過戶
登記手續。
三、收購人及其一致行動人在未來12個月內繼續增持上市公司股份或者處置其
已擁有權益股份的計劃
根據青島企發投與
澳柯瑪控股集團籤署的《股份轉讓協議》，在本次權益變
動事項完成後，雙方同意於2021年,青島企發投將上述委託表決權的
159,037,471股（佔
澳柯瑪總股本的19.90%）中的103,893,825股（佔
澳柯瑪總股本的13%）以及由此所衍生的所有股東權益，以非公開協議轉讓方式轉讓
給
澳柯瑪控股集團；同時將剩餘的55,143,646股（佔
澳柯瑪總股本的6.90%）
的表決權繼續全面委託給
澳柯瑪控股集團行使。
同時，青島企發投擬於2020年9月18日至2021年3月17日期間，通過集
中競價交易方式減持不超過15,983,600股通過非公開發行取得的
澳柯瑪股份，
即減持數量不超過目前
澳柯瑪總股本的2%，具體詳見
澳柯瑪於2020年8月28
日發布的《控股股東集中競價減持股份計劃公告》（公告編號：2020-033）。未來，
青島企發投不謀求上市公司的控制權，不謀求成為上市公司控股股東，針對剩餘
股份，其未來可能會根據市場、上市公司股價等情況依法依規繼續減持。
除上述交易安排外，截至本報告書籤署之日，收購人及其一致行動人無其他
計劃、協議或安排在未來12個月內增持上市公司股份或者處置其已擁有權益的
股份。
第四節 收購方式
一、本次收購情況
（一）收購方式
本次收購的方式為協議轉讓及表決權委託。2020年11月3日，青島企發
投與收購人籤署了《股份轉讓協議》。根據該《股份轉讓協議》，收購人將受讓
青島企發投持有的上市公司股份79,918,327股，佔上市公司總股本的10%；同
時，在該等股份轉讓完成後，青島企發投將其所持上市公司股份159,037,471
股（佔上市公司總股本的19.90%）的表決權全面委託與收購人行使。
（二）收購前收購人及其一致行動人在上市公司中擁有的權益情況
本次收購前，收購人未直接持有上市公司股份。收購人全資子公司
澳柯瑪創
新科技持有上市公司股份301,152股，佔上市公司總股本的0.04%。青島企發
投持有上市公司股份308,417,225股，佔上市公司總股本的38.59%。
青島市人民政府國有資產監督管理委員會
青島華通國有資本運營（集團）有限責任公司
青島
澳柯瑪控股集團有限公司
青島市企業發展投資有限公司
青島
澳柯瑪創新科技有限公司
青島盛益投資發展有限公司
澳柯瑪股份有限公司
100%
100%
90%
10%
38.59%
%
0.04%
100%
100%
（三）收購完成後收購人及其一致行動人在上市公司中擁有的權益情況
本次收購完成後，收購人將持有上市公司股份79,918,327股，佔上市公司
總股本的10%，合計擁有上市公司表決權的比例為29.90%，將超過上市公司目
前控股股東青島企發投持有的8.69%的表決權，收購人將成為上市公司控股股東。
青島企發投、收購人均為青島市國資委的全資子公司，雙方之間在本次收購
中存在表決權委託關係，因此，構成一致行動人。本次收購完成後，上市公司實
際控制人未發生變化，仍為青島市國資委，收購人及其一致行動人合計持有上市
公司38.63%的表決權。
10%（29.90%）
青島市人民政府國有資產監督管理委員會
青島華通國有資本運營（集團）有限責任公司
青島
澳柯瑪控股集團有限公司
青島市企業發展投資有限公司
青島
澳柯瑪創新科技有限公司
青島盛益投資發展有限公司
澳柯瑪股份有限公司
100%
100%
90%
10%
28.59%（8.69%）
0.04%
100%
100%
註：上圖括號中數字為相關股東實際擁有的表決權。
二、股份轉讓協議的主要條款
（一）轉讓方及受讓方
轉讓方：青島企發投
受讓方：
澳柯瑪控股集團
（二）擬轉讓標的股份
指轉讓方擬轉讓的、受讓方擬受讓的轉讓方合法有效持有的
澳柯瑪普通股股
份79,918,327股，佔
澳柯瑪總股本的10%。
（三）股份轉讓與表決權委託
1、股份轉讓
轉讓方同意將其合法有效持有的
澳柯瑪股份79,918,327股（佔
澳柯瑪總股
本的10%）以及由此所衍生的所有股東權益，以非公開協議轉讓方式轉讓給受
讓方。本協議生效後，標的股份自本協議生效日至股份過戶日（過渡期間）所產
生的全部損益由受讓方承擔或享有，該等損益包括但不限於標的股份因
澳柯瑪進
行派發現金股利、送紅股、資本公積金轉增股本等行為產生的孳息、因標的股份
市場價格波動產生的全部損益等。且受讓方不得以標的股份於過渡期間發生的損
失為由要求轉讓方等額抵減本協議約定的轉讓價格，受讓方應嚴格按照本協議的
約定履行其支付義務。
股份轉讓完成後，受讓方成為
澳柯瑪的股東，持有
澳柯瑪普通股股份
79,918,327股（佔
澳柯瑪總股本的10%），並承諾按照
澳柯瑪的公司章程和相
關法律法規承擔股東相應的權利和義務。
2、轉讓方將剩餘股份中的159,037,471股（佔
澳柯瑪總股本的19.90%）
的表決權委託與受讓方行使
本次股份轉讓完成後，轉讓方同意將其持有
澳柯瑪股份159,037,471股（佔
澳柯瑪總股本的19.90%）的表決權全面委託與受讓方行使，該等委託是無償的、
概括性的和不可撤銷的，委託期限自上述擬轉讓股份完成過戶之日起直至轉讓方
所持
澳柯瑪股份為零為止，受讓方可以按照自己的意願行使該等股份的表決權。
委託期限內，雙方確認，在股東大會審議表決具體事項時，轉讓方不再就相
關事項表決權委託事宜向受讓方單獨出具委託書；但如因監管機構要求，轉讓方
應在收到受讓方通知之日起3個工作日內配合出具相關文件以實現委託受讓方
行使表決權的目的。
委託期限內，如因
澳柯瑪實施送股、資本公積轉增股本、配股等事項而導致
轉讓方增持上市公司股份的，上述增持部分股份涉及的委託權利，除非雙方一致
同意解除本委託表決事項，否則也將自動並不可撤銷地依照本協議的約定委託至
受讓方行使。
本次表決權委託事宜，在不影響本協議雙方約定的未來股份轉讓計劃前提下，
不限制青島企發投所持股份行使除上述委託表決權以外的其他股東權利。
綜上，本次股份轉讓完成後，受讓方將直接持有
澳柯瑪10%的普通股股份，
並擁有19.90%普通股股份的表決權，合計擁有
澳柯瑪29.90%的表決權，受讓
方由此成為
澳柯瑪的控股股東。
（四）股份轉讓價格及支付
本次股份轉讓交易價格根據《上市公司國有股權監督管理辦法》第三十三條
第(二)款的規定，綜合考慮
澳柯瑪的每股淨資產值、淨資產收益率、合理的市盈
率等因素，確定本次股份轉讓價格為人民幣7.61元/股，本次股份轉讓稅前總金
額為人民幣608,178,468.47元，人民幣大寫陸億零仟捌佰壹拾柒萬捌仟肆佰陸
拾捌元肆角柒分。
本次股份轉讓款以貨幣方式支付，在本協議生效後10個工作日內一次性全
額支付。
（五）股份過戶及稅費
在標的股份過戶前，轉讓方應當向受讓方出示經在登記結算公司查詢後擬轉
讓股份不存在質押、凍結、查封等限制轉讓情形的有效證明文件。轉讓方、受讓
方應在取得青島市國資委批覆後60個工作日內，向上海證券交易所、中國證券
登記結算有限責任公司上海分公司申請股份過戶，完成工商備案和股權過戶手續。
轉讓方、受讓方按照有關法律規定自行承擔因本次股份轉讓產生的相關稅費及過
戶費用。
（六）未來股份轉讓計劃
雙方同意於2021年,就本協議上述委託表決權的159,037,471股（佔澳柯
瑪總股本的19.90%）中的103,893,825股（佔
澳柯瑪總股本的13%）以及由此
所衍生的所有股東權益，以非公開協議轉讓方式轉讓給受讓方，同時將剩餘的
55,143,646股（佔
澳柯瑪總股本的6.9%）的表決權繼續全面委託給受讓方行使。
具體由雙方屆時另行協商籤署有關協議，並依法依規辦理有關手續。
（七）協議生效條件
本協議自轉讓方及受讓方法定代表人或授權代表籤字並加蓋公章之日起成
立，自本次標的股份轉讓及表決權委託事項獲得青島市國資委等相關有權審批部
門批准後生效。
三、股份權利限制及其他安排情況
截至本報告書籤署之日，青島企發投在質押股份79,600,000股，佔上市公
司總股本的9.96%，除此之外的剩餘股份（含收購人本次上述擬受讓股份
79,918,327股）不存在其他任何權利限制，包括但不限於股份被質押、凍結等。
第五節 免於發出要約的情況
一、免於發出要約的事項及理由
本次收購完成後，收購人及其一致行動人持有上市公司的股份比例將超過
30%，出讓方（青島企發投）和收購人（
澳柯瑪控股集團）的實際控制人均為青
島市國資委，本次收購屬於同一實際控制人控制的不同主體之間進行，未導致澳
柯瑪的實際控制人發生變更。本次收購屬於《上市公司收購管理辦法》第六十二
條第一項「（一）收購人與出讓人能夠證明本次股份轉讓是在同一實際控制人控
制的不同主體之間進行，未導致上市公司的實際控制人發生變化」的情形，收購
人可以免於以要約方式增持股份。
二、本次收購前後上市公司股權結構
本次收購前後上市公司股權結構請見本報告「第四節 收購方式」之「一、
本次收購情況」相關內容。
收購人聲明
本機構承諾，本報告書摘要已按有關規定對本次收購的有關信息作了如實披
露，無其他為避免對本報告書摘要內容產生誤解應披露而未披露的信息。
本人以及本人所代表的機構承諾本報告書摘要不存在虛假記載、誤導性陳述
或重大遺漏，並對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。
法定代表人（籤字）：
李 蔚
青島
澳柯瑪控股集團有限公司（蓋章）
2020年12月11日
一致行動人聲明
本機構承諾，本報告書摘要已按有關規定對本次收購的有關信息作了如實披
露，無其他為避免對本報告書摘要內容產生誤解應披露而未披露的信息。
本人以及本人所代表的機構承諾本報告書摘要不存在虛假記載、誤導性陳述
或重大遺漏，並對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。
法定代表人（籤字）：
張興起
青島
澳柯瑪創新科技有限公司（蓋章）
2020年12月11日
一致行動人聲明
本機構承諾，本報告書摘要已按有關規定對本次收購的有關信息作了如實披
露，無其他為避免對本報告書摘要內容產生誤解應披露而未披露的信息。
本人以及本人所代表的機構承諾本報告書摘要不存在虛假記載、誤導性陳述
或重大遺漏，並對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。
法定代表人（籤字）：
郭 進
青島市企業發展投資有限公司（蓋章）
2020年12月11日
（本頁無正文，為《
澳柯瑪股份有限公司收購報告書摘要》之籤章頁）
法定代表人（籤字）：
李 蔚
青島
澳柯瑪控股集團有限公司（蓋章）
2020年12月11日
（本頁無正文，為《
澳柯瑪股份有限公司收購報告書摘要》之籤章頁）
法定代表人（籤字）：
張興起
青島
澳柯瑪創新科技有限公司（蓋章）
2020年12月11日
（本頁無正文，為《
澳柯瑪股份有限公司收購報告書摘要》之籤章頁）
法定代表人（籤字）：
郭 進
青島市企業發展投資有限公司（蓋章）
2020年12月11日
中財網