| 時間：2007年01月25日 11:02:44 中財網 |
成都前鋒電子股份有限公司收購報告書摘要
收購人： 北京首都創業集團有限公司
住所： 北京市海澱區雙榆樹知春路76號翠宮飯店15層
通訊地址： 北京市東城區朝陽門北大街6號首創大廈
籤署日期： 2007年1月23日
聲 明
1、本報告書依據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司收購管理辦法》、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第16號———上市公司收購報告書》及其他相關法律、法規和部門規章的有關規定編寫。
2、新泰克通過公開拍賣經法院裁定的方式取得前鋒股份3,627萬股，該部分股份於2007年1月11日完成股權過戶，目前新泰克合計持有前鋒股份8,127萬股，佔前鋒股份總股本41.13%，已觸發要約收購義務；新泰克已向證監會申請豁免以要約收購方式增持股份的義務。
本次前鋒股份股權分置改革中，首創集團與新泰克籤署《股權轉讓協議》，首創集團以所得的前鋒股份置出資產為對價收購新泰克所持有的前鋒股份8,127萬股（佔總股本的41.13%）股份。此協議的履行將使首創集團觸發要約收購義務，首創集團已向證監會申請豁免以要約收購方式增持股份的義務。
鑑於首創集團為新泰克的實際控制人，新泰克委託首創集團統一編制和報送收購報告書，並履行相關的信息披露義務。
3、根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司收購管理辦法》的規定，本報告書已全面披露了收購人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行動人）所持有、控制的成都前鋒電子股份有限公司的股份；
截止本報告書籤署之日，除本報告書披露的持股信息外，收購人沒有通過任何其他方式持有、控制成都前鋒電子股份有限公司的股份。
4、收購人籤署本報告已獲得必要的授權和批准，其履行亦不違反收購人的《北京首都創業集團有限公司章程》或內部規則中的任何條款，或與之相衝突。
5、首創集團對前鋒股份的收購需獲得中國證監會對於前鋒股份資產置換、以新增股份吸收合併首創證券的核准，需獲前鋒股份臨時股東大會暨相關股東會議審議通過；
6、新泰克對前鋒股份的收購、首創集團對前鋒股份的收購是根據本報告所載明的資料進行的。除本收購人和所聘請的具有證券從業資格的專業機構外，沒有委託或者授權任何其他人提供未在本報告書中列載的信息和對本報告書做出任何解釋或者說明。
釋 義
在本收購報告書摘要中，除非文意另有所指，下列詞語具有如下含義：
第一節 收購人介紹
一、首創集團情況介紹
（一）首創集團基本情況
名稱：北京首都創業集團有限公司
註冊地址：北京市海澱區雙榆樹知春路76號翠宮飯店15層
法定代表人：林豹
註冊資本：人民幣33億元
營業執照註冊號：1100001503026（2—1）
組織機構代碼：10113894—9
企業類型：有限責任公司
經營範圍：授權範圍內的國有資產經營管理；購銷金屬材料、木材、建築材料、土產品、五金交電化工、化工輕工材料、百貨、機械電器設備、電子產品、汽車配件、包裝食品、醫療器材、通訊設備（不含無線電發射設備）、日用雜品、針紡織品、製冷空調設備、食用油；銷售汽車（不含小轎車）；零售糧食；房地產開發、商品房銷售；物業管理；設備租賃；技術開發、技術諮詢、技術轉讓、技術服務；人才培訓；有關旅遊、企業管理、投資方面的諮詢；自營和代理除國家組織統一聯合經營的出口商品和國家實行核定公司經營的進口商品以外的其他商品及技術的進出口業務；經營進料加工和「三來一補」業務；經營對銷貿易和轉口貿易。
經營期限：2001年3月12日至2051年3月11日
稅務登記註冊號：京稅證字110102101138949
主要股東名稱：北京市國有資產監督管理委員會
通訊地址：北京市東城區朝陽門北大街6號首創大廈
聯繫人：俞昌建
聯繫電話：010—58385566
（二）首創集團控股股東及實際控制人基本情況
1、首創集團控股股東及實際控制人
（1）首創集團控股股東
首創集團控股股東為北京市國資委，北京市國資委持有首創集團股權為330,000萬元，持股比例為100%。
北京市國資委，主要職責為代表北京市政府履行國有資產出資人職責，監管範圍是北京市屬企業（含地方性金融類企業）的國有資產，負責人為熊大新。
（2）首創集團實際控制人
首創集團的實際控制人為北京市國資委。
2、首創集團與控股股東、實際控制人及首創資產、新泰克、前鋒股份股權關係結構圖
*註：首創集團以直接及間接（通過其全資企業）方式合計持有首創資產100%的股權。
（三）首創集團主要業務及財務情況
1、首創集團的主要業務
首創集團成立於1994年10月26日，是立足北京、面向全國，以「城市建設、運營、服務商」定位的大型國有企業。目前，下轄市政基礎設施、房地產、金融、工業科技、商業貿易和旅遊酒店六個產業經營集團。在基礎設施、公用事業和房地產領域已形成了相當的產業規模和良好的知名度，其中水務和房地產業已躋身國內同行業領先地位。集團擁有各類全資、控股和參股企業逾百家，其中國內、境外控股上市公司3家。
首創集團按照「深化改革，堅持創新，積極進取，穩健經營」的方針，堅持「以投資銀行業務為先導，以核心產業為基礎，兩個輪子相互促進，共同發展」的企業戰略，確立了「五·三·二」的資源配置戰略（即：50%的資金投資在基礎設施，30%的資金投資於房地產，20%的資金用於兼併收購等金融投資），圍繞「城市建設、運營、服務商」的產業定位，全力搶佔市場稀缺資源，做大做強核心主業，取得了重大突破。通過國際私募，開創了制度創新的新局面；通過優化結構，確立了水務產業的龍頭地位；通過確立國際化運營目標，保持了房地產業良好的經營業績；通過佔領資源高地，在道路交通領域獲得了良好的投資機會；通過強化創新經營理念，成功地進入了城市燃氣和加油站項目領域，並且保證了金融產業的穩中求進。
首創集團成立以來，堅持進行高起點、專業化的投資和運營，各項事業得到了長足的發展，經營業績穩定增長，綜合實力顯著增強，運營管理團隊日益成熟，國際化進程不斷加快，首創集團步入了可持續健康發展的軌道。經過十年的發展和不懈的努力，首創集團已經塑造了一個知名度、信譽度和影響力廣泛的品牌，業績得到了社會的認同和肯定，在國內外企業界和資本市場的影響逐步擴大。2005年，首創集團被中國企業聯合會和中國企業家協會授予「2004年最具影響力企業」稱號。
城市基礎設施、公用事業是首創集團的核心產業。其中以北京首創股份有限公司為龍頭和載體的水務產業，其綜合實力已躋身國內同行業前列，目前已初步完成了對國內重點城市的戰略布局，同時加強與世界一流水務公司的戰略合作，應用國際先進的水處理技術和管理理念。憑藉雄厚的資金實力、強大的資本運作能力和豐富的水務專業經驗以及高素質的專業人才，在水務領域取得了快速發展，並初步形成了核心競爭力。與此同時，首創集團在高速路、城市軌道交通、綠化隔離帶基礎設施以及加油站等投資建設和經營上，也為首都的經濟發展做出了重要貢獻。
以香港上市公司首創置業股份有限公司為代表的房地產業是首創集團的支柱產業之一。首創置業股份有限公司擁有涵蓋住宅樓、寫字樓、商鋪和酒店等多種類型均衡的業務組合，擁有中環廣場、國際金融中心、陽光上東、第三置業、溫哥華森林等精品樓盤，擁有獨特的營銷策略和強大的營銷網絡，擁有充足的優質土地儲備。目前，其綜合實力已躋身國內同行業前列。同時，其穩步推進異地市場的擴張，顯現出巨大的發展潛力。
首創集團金融服務業，是首創集團的另一支柱產業，已經形成了一個包括證券、人壽保險、基金管理、期貨、風險投資、擔保、資產管理及投融資顧問等各類非銀行金融體系；在為社會提供廣泛的金融服務、為集團其它產業提供低成本融資的過程中，通過與荷蘭ING、法國裡昂證券等國際金融機構長期、可靠的戰略合作，形成了具備競爭優勢的金融價值鏈，並逐步推進了金融服務國際化進程。
工業科技產業是首創集團重點培育的新興產業，首創集團工業科技產業的主營業務包括：汽車輪胎生產經營、高新電子信息產品及軟體的開發經營、醫藥及生物製品項目的開發經營、孵化高新技術項目、新型建築材料的開發經營等。
商業貿易是首創集團重點發展的產業，首創集團商業貿易的經營，主要致力於商品流通領域的開拓和發展，主營汽車貿易、進出口貿易、高新科技產品貿易等，擁有多家汽車銷售4S店，年汽車銷售量居於北京地區汽車銷售企業前列，是首創集團營業收入的主要來源之一。
旅遊酒店是首創集團重點培育的另一新興產業，首創集團旅遊酒店業目前擁有各類星級旅遊酒店8家，管理客房2452間套，業務包括高檔飯店、旅遊度假、新概念旅遊和旅遊服務四個系列。
2、首創集團最近三年的財務狀況
註：以上財務數據經北京中天華正會計師事務所有限公司審計
3、首創集團最近五年之內受罰及訴訟、仲裁事項
最近五年之內，首創集團未受過與證券市場相關的行政處罰、刑事處罰，也沒有涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。
4、首創集團董事、監事、高級管理人員簡介
最近五年之內，以上人員未受過與證券市場相關的行政處罰、刑事處罰，也沒有涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。
5、首創集團及其控股股東、實際控制人持有其他上市公司權益情況
（1）首創集團擁有其他上市公司權益的股份達到或超過該公司已發行股份百分之五的情況
截止本報告書籤署之日，首創集團擁有該上市公司權益達到其發行在外股份的5%以上的上市公司有首創置業股份有限公司、北京首創股份有限公司、成都前鋒電子股份有限公司、廣西陽光股份有限公司、哈工大首創科技股份有限公司。上述公司的簡要情況如下表所示：
註：持股比例指首創集團直接及間接持有該上市公司權益的股份佔該上市公司總股本的比例
（2）首創集團持股5%以上的銀行、信託公司、證券公司、保險公司等金融機構的情況
截止本報告書籤署之日，首創集團持股5%以上的銀行、信託公司、證券公司、保險公司等金融機構有北京農村商業銀行股份有限公司、首創證券有限責任公司、第一創業證券有限責任公司、首創安泰人壽保險公司、北京首創投資擔保有限公司。上述金融機構的簡要情況如下表所示：
（3）首創集團控股股東持有其他上市公司百分之五以上的發行在外股份的情況
截止本報告書籤署之日，首創集團控股股東北京市國資委未直接持有其他上市公司百分之五以上的發行在外股份。
（4）首創集團實際控制人持有其他上市公司百分之五以上的發行在外股份的情況
截止本報告書籤署之日，首創集團實際控制人北京市國資委持有其他上市公司百分之五以上的發行在外的股份的情況參見上條所述。
二、新泰克情況介紹
（一）新泰克基本情況簡介
名稱：四川新泰克數字設備有限公司
註冊地址：成都市高升橋東路1號6樓11區
法定代表人：於楠
註冊資本：人民幣1億元
營業執照註冊號：5100001808895
組織機構代碼：70915128—7
企業類型：有限責任公司
經營範圍：開發、生產、銷售廣播電視設備、交電，通信設備；信息工程的承建及設備銷售；計算機應用服務及設備銷售；自營和代理各類商品和技術的進出口，但國家限定公司經營或禁止進出口的商品和技術除外
經營期限：1998年4月13日至永久
稅務登記註冊號：川國稅蓉字510109709151287、川稅蓉字510198709151287
（二）新泰克主要業務及財務情況簡介
1、新泰克的主要業務
新泰克經營範圍為：開發、生產、銷售廣播電視設備，交電、通信設備；信息工程的承建及設備銷售；計算機應用服務及設備銷售；自營和代理各類商品和技術的進出口，但國家限定公司經營或禁止進出口的商品和技術除外。
新泰克目前實際從事的業務為投資控股業務，所持有的股權投資主要為前鋒股份的41.13%股份。
2、新泰克最近三年的財務狀況（合併會計報表口徑）
註：以上財務數據未經有證券從業資格的會計師事務所審計
3、新泰克最近五年之內受罰及訴訟、仲裁事項
最近五年之內，新泰克未受過與證券市場相關的行政處罰、刑事處罰，也沒有涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。
4、新泰克董事、監事、高級管理人員簡介
最近五年之內，以上人員未受過與證券市場相關的行政處罰、刑事處罰，也沒有涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。
5、新泰克及首創資產持有其他上市公司權益情況
截止本報告書籤署之日，新泰克及首創資產未持有其他上市公司百分之五以上的發行在外的股份。
第二節 收購決定及收購目的
一、收購目的及是否擬在未來12個月內繼續增持上市公司股份或者處置其已擁有權益的股份
（一）收購目的
新泰克對前鋒股份的收購、首創集團對前鋒股份的收購是由於新泰克參加拍賣取得成都國資所持股份，首創集團與新泰克籤署股權轉讓協議所引起。以上收購行為目的是推動並實施前鋒股份的股權分置改革。
（二）關於新泰克所持股份的處置
新泰克競拍成都國資所持前鋒股份成功後，新泰克持有前鋒股份8,127萬股，佔總股本的41.13%，觸發要約收購義務。根據首創集團與新泰克籤署的《股權轉讓協議》，首創集團以所得的前鋒股份置出資產作為對價收購新泰克所持有的前鋒股份8,127萬股股份。
（三）本次前鋒股份股權轉讓與前鋒股份股權分置改革同時進行
前鋒股份的非流通股股東新泰克、首創集團（作為股權轉讓項下新泰克的承繼方）、深圳市世紀華苑投資有限公司經過協商，提出了前鋒股份股權分置改革方案即前鋒股份資產置換、新增股份吸收合併首創證券、非流通股縮股、資本公積金轉增股本方案。根據首創集團與新泰克籤署的《股權轉讓協議》，股權轉讓後首創集團將持有前鋒股份41.13%的股份，首創集團將成為前鋒股份第一大股東。本次前鋒股份股權分置改革資產置換、新增股份吸收合併首創證券、非流通股縮股、資本公積金轉增股本同時進行，本次前鋒股份資產置換、新增股份吸收合併首創證券、非流通股縮股、資本公積金轉增股本後總股本為767,897,348股，首創集團持有前鋒股份284,247,648股，佔前鋒股份總股本的37.02 %。（前鋒股份股改方案內容詳見本報告書「第三節 收購的方式」之「二、股份收購的主要情況」之「（二）前鋒股份股改方案基本情況」）
（四）是否擬在未來12個月內繼續增持上市公司股份或者處置其已擁有權益的股份
收購人目前沒有進一步增持上市公司股份的計劃。收購完成後，根據股改方案中的減持承諾，首創集團自股權分置改革方案實施之日起，在三十六個月內不上市交易所持有的上市公司股份；此外收購人沒有處置該等股份的其他計劃。
二、收購人做出收購決定所履行的相關程序及時間
1、2006年12月10日新泰克召開董事會會議通過決議，同意參加成都國資所持前鋒股份司法拍賣的競拍。
2、2007年1月15日首創證券股東會通過關於同意首創集團與前鋒股份籤署《資產置換協議》的股東會決議、通過關於同意首創證券與前鋒股份籤署《新增股份吸收合併協議》的股東會決議。
3、首創集團於2006年12月25日召開首創集團董事會2006年第18次會議，審議通過《關於北京首都創業集團有限公司與成都前鋒電子股份有限公司進行資產置換並與四川新泰克數字設備有限責任公司進行股權轉讓的決議》，《關於成都前鋒電子股份有限公司以新增股份吸收合併首創證券有限責任公司的決議》。
第三節 收購的方式
一、首創集團、新泰克在前鋒股份中擁有權益的數量和比例
新泰克2006年12月19日前持有前鋒股份4,500萬股，佔前鋒股份總股本的22.77%。2006年12月19日新泰克通過公開拍賣經法院裁定方式取得了成都國資持有的前鋒股份3,627萬股，2007年1月11日該部分股份已在登記結算公司完成過戶。新泰克共計持有前鋒股份41.13%的股份，佔前鋒股份總股本的41.13%。
根據首創集團與新泰克籤署的《股權轉讓協議》，首創集團以所得的前鋒股份置出資產作為收購新泰克所持有的前鋒股份8,127萬股股份的對價，股權轉讓後首創集團將持有前鋒股份8,127萬股，佔前鋒股份總股本的41.13%，首創集團將成為前鋒股份第一大股東。
本次前鋒股份資產置換、新增股份吸收合併首創證券、非流通股縮股、資本公積金轉增股本後總股本為767,897,348股，首創集團持有前鋒股份284,247,648股，佔前鋒股份總股本的37.02 %。
二、股份收購的主要情況
（一）股份收購情況
成都國資持有的前鋒股份3,627萬股被四川省成都市中級人民法院司法凍結，並被強制拍賣。2006年12月19日四川省嘉誠拍賣有限公司舉行拍賣會對上述股權進行拍賣，新泰克競拍成功，取得四川省嘉誠拍賣有限公司的成交確認書，2006年12月29日取得四川省成都市中級人民法院（2006）成執字第936-2號民事裁定書，2007年1月11日該部分股份已在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司完成過戶。新泰克共持有前鋒股份8,127萬股，佔前鋒股份總股本的41.13%,已觸發要約收購義務。新泰克已向證監會申請豁免以要約收購方式增持股份的義務。
前鋒股份本次股權分置改革中，首創集團與新泰克籤署《股權轉讓協議》，首創集團以所得的前鋒股份置出資產為對價收購新泰克所持有的前鋒股份8,127萬股（佔總股本的41.13%）股份。前鋒股份資產置換及吸收合併首創證券暨重大資產重組獲證監會核准，股改方案通過相關股東會議後，《股權轉讓協議》的履行將使首創集團觸發要約收購義務，首創集團已向證監會申請豁免以要約收購方式增持股份的義務。
（二）前鋒股份股改方案基本情況
前鋒股份臨時股東大會暨相關股東會議審議的股權分置改革方案主要包括資產置換、新增股份吸收合併首創證券、非流通股縮股、資本公積金轉增股本，該等議案構成本次股權分置改革不可分割的整體，若前鋒股份股權分置改革臨時股東大會暨相關股東會議否決其中任何議案，則其他議案也將不會付諸實施。
本次股改方案中機構投資者注資認購股份為本次股改方案的有機組成部分，為股改後續事項。該事項需要取得證監會核准後方可進行。
前鋒股份股改方案基本情況如下：
1、改革的對價安排
前鋒股份本次股權分置改革方案為：資產置換、新增股份吸收合併首創證券、非流通股縮股、資本公積金轉增股本。本次股改方案擬通過注入優質資產，以提高上市公司盈利能力及非流通股縮股作為對價安排。具體股權分置改革方案內容包括：
（1）資產置換
前鋒股份擬以全部資產和負債與首創集團持有的首創證券11.6337%股權及現金6,117.79萬元進行置換，該事項已經前鋒股份2007 年1月23日召開的第五屆董事會第 十三次會議審議通過。
以2006年9月30日為基準日，前鋒股份淨資產審計值為24,093.60萬元，評估值為29,617.79萬元。2007 年1月23日，前鋒股份與首創集團籤署《資產置換協議》，首創集團以其所擁有的首創證券11.6337%的股權（相應的作價為2.35億元）及現金6,117.79萬元置換前鋒股份全部資產及負債。同時根據2007年1月23日，首創集團與新泰克籤署《股權轉讓協議》，首創集團以所得的前鋒股份全部置出資產為對價收購新泰克所持有的前鋒股份8,127萬股股份，前鋒股份置出的全部資產、負債、業務和人員由新泰克承接。
（2）新增股份吸收合併首創證券
① 新增股份吸收合併
首創證券成立於2000年2月3日，註冊資本為6.5億元人民幣，為「規範類證券公司」。截止2006年9月30日，經亞太中匯會計師事務所有限公司審計的首創證券資產總額2,404,856,379.43元，負債總額1,678,466,756.26元，淨資產726,389,623.17元，2006年1－9月期間實現淨利潤101,862,108.14元。
根據天相投資顧問有限公司出具的《首創證券有限責任公司估值分析報告》，首創證券的整體價值為19.30億元～21.66億元。經合併雙方協商，本次吸收合併時首創證券整體作價20.20億元，相應的估值市淨率為2.78倍，按2006年預測淨利潤12,767.97萬元對應的估值市盈率為15.82倍。
根據2007 年1月 日前鋒股份與首創證券籤署的《新增股份吸收合併協議》，資產置換後前鋒股份以新增股份的方式向首創證券股東置換取得剩餘88.3663%的首創證券股權（相應的作價為17.85億元），吸收合併首創證券，首創證券資產、負債、業務、人員全部由前鋒股份承接，前鋒股份為存續公司，首創證券註銷。
前鋒股份流通股2006年11月22日停牌前20日計算的收盤均價為5.79元，以此價格作為本次前鋒股份新增股份吸收合併首創證券的價格，前鋒股份向首創證券股東支付308,290,155股，由首創證券股東按照資產置換後其各自的股權比例分享。
② 期間損益的處理
本次前鋒股份置出的全部資產、負債、業務、人員由新泰克承繼，從置換基準日起至資產置換完成之日，置換資產和股權權益的任何增減變化及所對應的任何損益（包括但不限於可分配利潤或實際發生的虧損，以及由於資產負債剝離或移交的延誤導致的費用或責任）均由新泰克承擔或享有。
從基準日起至吸收合併完成之日，首創證券的期間損益（包括但不限於可分配利潤或實際發生的虧損)均由吸收合併後的前鋒股份享有或承擔，但如因首創證券財務報表上未記載或首創證券未披露的負債、或有負債、未了結或潛在訴訟等爭議而導致的前鋒股份債務或責任均應由吸收合併前首創證券股東承擔，不應對於吸收合併後的存續公司造成損害。
③ 人員安排
根據「人隨資產走」的原則，前鋒股份所有職工包括但不限於所有在崗職工、待崗職工、內退職工、離退休職工、停薪留職職工、借調或借用職工、臨時工，均由新泰克負責接收及安置。前鋒股份將承接首創證券全部在冊員工的勞動合同關係。
本次股權分置改革完成後，前鋒股份將向有關部門申請更名為「首創證券股份有限公司」，變更經營範圍為「證券的承銷和上市推薦；證券的自營；代理證券買賣業務；證券的代保管、鑑證；代理登記開戶；代理證券還本付息和分紅支付；證券的投資諮詢和財務顧問業務；資產管理；發起設立證券投資基金和基金管理公司；中國證監會批准的其他業務」。前鋒股份轉型為綜合類證券公司，同時申請將註冊地遷往北京市。
（3）非流通股按1：0.6進行縮股
本次前鋒股份股權分置改革主要依靠以資產置換及新增股份吸收合併的方式置入首創證券優質資產，提高上市公司盈利能力作為主要對價安排。
本次吸收合併時新增股份的每股價格為5.79元。前鋒股份目前經評估後的淨資產為29,617.79萬元，每股評估價值為1.50元。經協商，本次股權分置改革前鋒股份非流通股股東按1：0.6的比例實施縮股。縮股前前鋒股份非流通股股東合計持股12,198.60萬股，縮股後前鋒股份非流通股股東合計持股7,319.16萬股。
（4）以資本公積金轉增股本
前鋒股份以資本公積金向吸收合併及縮股完成後的前鋒股份全體股東每10股轉增 6.8 股，合計轉增股份310,815,593股；其中，向本次股改方案實施股權登記日登記在冊的全體流通股股東合計轉增 5,140.80萬股。吸收合併及非流通股縮股後暨資本公積金轉增股本前前鋒股份總股本為457,081,755股，轉增後總股本為767,897,348股。
2、股改後機構投資者注資認購股份計劃
為適應前鋒股份發展需要，作為本次股改方案的有機組成部分，前鋒股份擬在股改完成後實施機構投資者注資認購股份計劃。
前鋒股份擬向經中國證監會核准的特定投資者非公開發行不超過3億股的新股，發行價格不低於前鋒股份吸收合併首創證券時新增股份的價格每股5.79元，發行底價將由存續公司的新董事會確定（本次發行前如有派息、送股、資本公積轉增股本等除權事項時應對該價格進行除權處理，除權事項包括本次股改方案實施的資本公積金轉增股本事項），並由其按照股東大會的授權及根據市場化詢價情況與承銷商協商確定最終發行價格。
本次機構投資者注資認購股份計劃暨非公開發行股票的方案尚需存續公司新的董事會及股東大會審議通過，並經中國證監會核准。
3、對價安排的執行方式
待前鋒股份臨時股東大會暨相關股東會議通過本次股權分置改革方案後，前鋒股份將按照有關規定實施新增股份吸收合併、非流通股縮股及全體股東公積金轉增股本，同時前鋒股份董事會將根據前鋒股份臨時股東大會暨相關股東會議通過的股權分置改革方案向登記結算公司申請辦理股權轉讓、新增股份及縮股等登記手續；前鋒股份董事會將根據國務院國有資產監督管理委員會、證監會、上海證券交易所的相關規定履行完畢資產置換及新增股份吸收合併首創證券的程序，並申請前鋒股份更名及註冊地址變遷。
4、股權分置改革前後股東及其持股數的變化
本次股權分置改革方案包括資產置換、新增股份吸收合併首創證券、非流通股縮股、資本公積金轉增股本。因此前鋒股份股改前後的總股本、股東、原股東持股數均發生較大變化。原首創證券股東在股權分置改革後，將成為前鋒股份股東，與前鋒股份其他股東均獲得所持股份上市流通權。前鋒股份股東結構變化如下表所示：
前鋒股份股東結構變化如下表所示：
註：北京巨鵬投資公司已與北京達美投資有限公司籤訂協議，將其持有原首創證券7,500萬元出資，即11.5385%的權益轉讓給北京達美投資有限公司；北京長安投資有限公司已與城市動力（北京）投資有限公司籤訂協議，將其持有原首創證券的4,000萬元出資，即6.1538%的權益轉讓給城市動力（北京）投資有限公司；北京市綜合投資公司已經依據北京市國資委的批准將其持有的首創證券6,000萬元的出資，即9.2308%的權益轉移給北京能源投資（集團）有限公司。目前股權變更手續尚待證監會審核批准，若該項股權變更獲得批准，則根據《新增股份吸收合併協議》新股東將承擔原股東的於股改項下的相關義務。
（三）首創證券基本情況
首創證券成立於2000年2月3日，是經中國證券監督管理委員會證監機構字[2000]21號文件核准，在原北京商品交易所的基礎上進行改組，並以首創集團作為主發起人、聯合汕尾市天樂投資公司、深圳市中立投資有限公司、珠海中寰聯合石油有限公司、北海淨海實業發展有限公司、中房集團華東置業股份有限公司成立的證券公司，成立時註冊資本為2.3億元人民幣。
2002年11月，中國證監會以機構部部函[2002]405號文件批准，同意深圳市鍵誠投資有限公司受讓中房集團華東置業股份有限公司持有的首創證券經紀有限責任公司的股權。
2003年8月15日，經中國證監會證監機構字[2003]161號《關於同意首創證券經紀有限責任公司股權變更、增資擴股並更名的批覆》文件的批准，國家工商總局核准（2004年1月15日），首創證券完成了股權變更、增資擴股並更名的工作。首創集團受讓汕尾市天樂投資公司、深圳市中立投資有限公司、珠海中寰聯合石油有限公司、北海淨海實業發展有限公司、深圳市鍵誠投資有限公司持有的共計70%的首創證券股權。首創證券增資擴股後的註冊資本為6.5億元人民幣，由首創集團、北京巨鵬投資公司、北京市綜合投資公司、河北國信投資股份有限公司、中國石化財務有限責任公司、北京長安投資有限公司、北京安鵬房地產開發有限公司等7家股東出資組成。
截止2006年9月30日，首創證券股東出資額與出資比例情況如下表：
首創證券總部設在北京市，分別在北京、上海、深圳、成都和石家莊等地擁有8個營業部和1個服務部。
多年來，首創證券在培育資本市場、促進社會經濟發展方面發揮了重要作用。首創證券經營規模和市場佔有率明顯提高，盈利能力和核心競爭力顯著增強，已成為國內一家管理規範、業務全面、服務上乘、業績優良並具有一定規模實力的證券公司。首創證券於2006年6月16日被中國證券業協會評選為「規範類證券公司」。
目前，首創證券的經營範圍包括：證券（含境內上市外資股）的代理買賣；代理證券的還本付息、分紅派息；證券代保管、鑑證；代理登記開戶；證券的自營買賣；證券的承銷；證券投資諮詢（含財務顧問）；中國證監會批准的其他業務等。
三、本次拍賣情況
1、作出裁定決定的法院名稱：四川省成都市中級人民法院。
2、裁定的日期：2006年12月29日。
3、裁定的案由：四川省成都市中級人民法院依據已經發生法律效力的2005年12月12日（2005）成民初字第958號民事判決書，於2006年7月27日向被執行人成都國資發出執行通知書，責令其履行法律文書確定的義務，但被執行人成都國資未履行義務。
4、申請執行人收到裁定的時間：2006年12月29日。
5、裁定書的主要內容：解除四川省成都市中級人民法院2006年10月26日作出的（2006）成執字第936—1號民事裁定書中，對被執行人成都國資所持有的前鋒股份（證券代碼600733）國家股3,627萬股及該部分股權在（2006）成執字第936—2號裁定下達之日至完成股權過戶期間的孳息（如送股、轉增股、分紅派息等）的凍結；將被執行人成都國資所持有的前鋒股份（證券代碼600733）國家股3,627萬股及該部分股權在（2006）成執字第936—2號裁定下達之日至完成股權過戶期間的孳息（如送股、轉增股、分紅派息等）過戶至買受人新泰克名下。
6、拍賣機構名稱：四川省嘉誠拍賣有限公司。
7、拍賣事由：四川省成都市中級人民法院於2006年12月5日日依法委託四川省嘉誠拍賣有限公司拍賣被執行人成都國資所持有的前鋒股份（證券代碼600733）國家股3,627萬股。
8、拍賣結果：2006年12月19日新泰克以7,800萬元最高價競得。
9、股份過戶：2007年1月11日該3,627萬股已在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司過戶至新泰克名下。
四、本次股權轉讓協議的主要內容
本次首創集團與新泰克籤署的《股權轉讓協議》及首創集團與前鋒股份籤署的《資產轉換協議》均為本次前鋒股份股改方案的組成部分，且互為條件，同時生效，《資產置換協議》及《股權轉讓協議》主要內容如下：
（一）資產置換協議的主要內容
2007 年1月23日，首創集團與新泰克籤署了《資產置換協議》，協議的基本情況如下：
1、協議當事人
甲方：首創集團；
乙方：前鋒股份。
2、資產置換
前鋒股份以截至2006年9月30日經審計確認的全部資產及負債（評估值為29,617.79萬元人民幣），與首創集團享有的首創證券11.6337% 的股權（對應首創證券估值2.35億元人民幣）和現金人民幣6,117.79萬元進行置換。本次置換後，前鋒股份現有全部業務及員工將附隨其資產及負債一併由首創集團或首創集團指定的接收方承接，前鋒股份將持有首創證券11.6337%的股權。
3、協議生效條件
在下述先決條件全部滿足後，《資產置換協議》與《股權轉讓協議》、《新增股份吸收合併協議》同時生效：
（1）資產置換的議案己經按照公司法及其它相關法律、公司章程及議事規則之規定，經前鋒股份股東大會及首創集團董事會審議通過；
（2）資產置換涉及的首創證券股權置換依法獲得首創證券其他股東同意及放棄優先購買權的聲明；
（3）資產置換導致的首創證券股東變化經中國證監會審核同意；
（4）前鋒股份股權分置改革方案的議案已經按照公司法及其它相關法律、公司章程及議事規則之規定，經前鋒股份的相關股東會議審議通過；
（5）資產置換及新增股份吸收合併首創證券的方案獲得國有資產監管機構批准；
（6）資產置換及新增股份吸收合併首創證券涉及的前鋒股份重大資產重組獲得中國證監會核准無異議。
該協議約定的任何一項先決條件未能得到滿足，該協議自始不生效。
（二）股權轉讓協議的主要內容
2007年1月23日，首創集團與新泰克籤署了《股權轉讓協議》，協議的基本情況如下：
1、協議當事人
甲方：首創集團；
乙方：新泰克。
2、股權轉讓
首創集團以其根據《資產置換協議》從前鋒股份獲得的置出資產為對價收購新泰克持有的前鋒股份8,127萬股股份，佔前鋒股份已發行總股本的41.13%。本次股權轉讓後，從前鋒股份置出的全部業務及員工將附隨置出資產一併由新泰克承接，首創集團將持有前鋒股份8,127萬股的股份。
3、協議生效條件
該協議項下的股權轉讓事項在獲得國有資產監管機構的核准後，與《資產置換協議》、《新增股份吸收合併協議》同時生效。
該協議約定的生效條件未能得到滿足時，該協議自始不生效
五、收購股份的限制情況
首創集團作為此次前鋒股份股權分置改革的相關一方承諾：自前鋒股份股權分置改革方案實施之日起，在三十六個月內不上市交易所持有的前鋒股份的股份。除上述承諾外及限制外，首創集團持有的前鋒股份不存在其他權利限制情況。
六、收購無附加條件、不存在補充協議、不存在協議雙方就股份表決權的行使存在其他安排的情況
除《資產置換協議》與《股權轉讓協議》、《新增股份吸收合併協議》約定的生效條件外，收購無其他附加條件，不存在補充協議，不存在協議雙方就股份表決權的行使存在其他安排的情況。
北京首都創業集團有限公司
法定代表人（或授權代表）：劉曉光
二○○七年一月二十三日
四川新泰克數字設備有限責任公司
法定代表人（或授權代表）：於楠
二○○七年一月二十三日
中財網