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原標題:
廣東榕泰:收購報告書
廣東榕泰實業股份有限公司
收購報告書
上市公司名稱：
廣東榕泰實業股份有限公司
股票上市地點：
上海證券交易所
股票簡稱：
廣東榕泰股票代碼：
600589
收購人：
楊寶生
住所：
廣東省揭陽市榕城區新興東居委******
通訊地址：
廣東省揭陽市揭東經濟開發區西側
收購人：
楊騰
住所：
廣東省揭陽市榕城區新興義和路南居委******
通訊地址：
廣東省揭陽市揭東經濟開發區西側
籤署日期：二〇二〇年四月
收購人聲明
1、本報告書系收購人依據《中華人民共和國證券法》、《上市公司收購管理
辦法》、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第16號——上市公司收
購報告書》及其他相關的法律、法規和規範性文件的有關規定編寫。
2、依據《中華人民共和國證券法》、《上市公司收購管理辦法》、《公開發行
證券的公司信息披露內容與格式準則第16號——上市公司收購報告書》的規定，
本報告書已全面披露了收購人（包括投資者及與其一致行動的他人）在
廣東榕泰股份有限公司擁有權益的情況。截至本報告書籤署日，除本報告書披露的持股信
息外，收購人沒有通過任何其他方式在
廣東榕泰擁有權益。
3、收購人籤署本報告書已獲得必要的授權和批准，其履行亦不違反收購人
章程或內部規則中的任何條款，或與之相衝突。
4、本次權益變動前，楊啟昭、林素娟夫婦通過榕泰瓷具和興盛化工控制公
司30.94%的股份，其子楊寶生直接持有公司0.92%的股份，楊啟昭、林素娟、
楊寶生互為一致行動人，合計控制上市公司31.86%的股份。本次權益變動後，
楊寶生通過榕泰瓷具和興盛化工控制公司30.94%的股份，個人直接持有公司0.92%
的股份，合計控制上市公司31.86%的股份。本次權益變動系上市公司原實際控
制人之一林素娟逝世而引發的實際控制人及其一致行動人家族成員之間的內部
調整，上市公司實際控制人及其一致行動人持有的上市公司權益、股份數量均未
發生變化。楊寶生通過先接受贈與再繼承的方式獲得
廣東榕泰股份，根據《上市
公司收購管理辦法》第六十三條的規定，收購人可以免於發出要約。
5、本次收購是根據本報告書所載明的資料進行的。除收購人和所聘請的專
業機構外，沒有委託或者授權任何其他機構或個人提供未在本報告書中列載的信
息和對本報告書做出任何解釋或者說明。
6、收購人承諾本報告書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其
真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。
目 錄
收購人聲明 ................................................................................................................... 2
第一節 釋義 ................................................................................................................. 4
第二節 收購人介紹 ..................................................................................................... 5
第三節 收購決定及收購目的 ..................................................................................... 7
第四節 收購方式 ......................................................................................................... 8
第五節 資金來源 ....................................................................................................... 10
第六節 免於發出要約的情況 ................................................................................... 11
第七節 後續計劃 ....................................................................................................... 13
第八節 對上市公司的影響分析 ............................................................................... 15
第九節 與上市公司之間的重大交易 ....................................................................... 16
第十節 前六個月內買賣上市公司股份的情況 ....................................................... 17
第十一節 其他重大事項 ........................................................................................... 18
收購人聲明 ................................................................................................................. 19
收購人聲明 ................................................................................................................. 20
備查文件 ..................................................................................................................... 21
附表 ............................................................................................................................. 22
第一節 釋義
在本報告書中,除非文意另有所指，下列詞語具有如下含義：
報告書、本報告書
指
廣東榕泰實業股份有限公司收購報告書
上市公司、公司、本公司、廣
東榕泰
指
廣東榕泰實業股份有限公司
榕泰瓷具
指
廣東榕泰高級瓷具有限公司
興盛化工
指
揭陽市興盛化工原料有限公司
榕豐塑膠
指
揭陽市榕豐塑膠製品有限公司
仿瓷材料
指
揭陽市仿瓷材料有限公司
收購人
指
楊寶生、楊騰
本次收購/本次權益變動
指
原實際控制人楊啟昭將其所擁有的上市公司權益
贈與楊寶生和楊騰；楊寶生繼承原實際控制人林
素娟所擁有的上市公司權益
《公司法》
指
《中華人民共和國公司法》
《證券法》
指
《中華人民共和國證券法》
《收購管理辦法》
指
《上市公司收購管理辦法》
元、萬元
指
如無特殊說明，指人民幣元、萬元
第二節 收購人介紹
一、收購人基本情況
（一）收購人一
姓名：楊寶生
性別：男
國籍：中國
身份證號：44052519**********
住所：廣東省揭陽市榕城區新興東居委*******
通訊地址：廣東省揭陽市揭東經濟開發區西側
其他國家或地區居留權：無
最近五年任職情況：2012年12月起至今任
廣東榕泰實業股份有限公司董事
長、總經理
截至本報告書籤署日，楊寶生先生最近五年內未受過與證券市場相關的行政
處罰或刑事處罰，也不存在涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁等情形。
（二）收購人二
姓名：楊騰
性別：男
國籍：中國
身份證號：44520219**********
住所：廣東省揭陽市榕城區新興義和路南居委*******
通訊地址：廣東省揭陽市揭東經濟開發區西側
其他國家或地區居留權：無
最近五年任職情況：未在公司擔任職務
截至本報告書籤署日，楊騰先生最近五年內未受過與證券市場相關的行政處
罰或刑事處罰，也不存在涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁等情形。
二、收購人所控制的核心企業、關聯企業及主營業務情況
截至本報告書籤署日，除上市公司及其子公司以外，收購人所控制的核心企
業及其經營範圍如下：
序號
控制企業名稱
註冊資本
（萬元）
主營業務
關聯關係
1
榕泰瓷具
7,142.57
瓷具的生產、銷售
上市公司控股股東，楊寶
生持股99%，楊騰持股1%
2
興盛化工
5,286.86
化工原料的生產、銷售
上市公司第二大股東，楊
寶生持股99%，楊騰持股
1%
三、收購人在境內、境外其他上市公司中擁有權益的股份達到或超過該公
司已發行股份5%的情況
截止本報告書籤署日，除
廣東榕泰外，楊寶生、楊騰不存在持股或控制境內、
境外其他上市公司5%以上股份的情況。
四、收購人之間的一致行動關係
楊寶生與楊騰為父子關係，楊寶生為公司實際控制人，楊騰為實際控制人之
一致行動人，楊寶生及楊騰之間存在一致行動關係。
五、收購人所從事的業務與上市公司的業務是否存在同業競爭或者潛在同
業競爭
收購人系上市公司實際控制人及其一致行動人，收購人所從事的業務與上市
公司的業務不存在同業競爭或者潛在同業競爭。
第三節 收購決定及收購目的
一、本次收購目的
本次權益變動系上市公司原實際控制人之一林素娟逝世而引發的實際控制
人及其一致行動人家族成員之間的內部調整，為企業代際傳承和穩健發展而實施
的行為，上市公司實際控制人及其一致行動人持有的上市公司權益、股份數量均
未發生變化。
本次權益變動前，公司實際控制人及其一致行動人為楊啟昭、林素娟和其子
楊寶生，楊寶生系上述群體的核心成員，負責經營管理上市公司。本次權益變動
後，楊寶生為公司實際控制人，繼續經營管理上市公司，並對上市公司實施控制。
二、未來十二個月繼續增持上市公司股份或者處置其已擁有權益的股份的
計劃
截至本報告書籤署日，收購人沒有在未來12個月內增持或減持其持有的廣
東榕泰股份的明確計劃，如果根據實際情況和需求在未來12個月內需要處置已
擁有權益的上市公司股份的，則公司將嚴格按照《公司法》、《證券法》、《上市公
司收購管理辦法》等相關法律、法規和規範性文件的規定履行信息披露義務。
第四節 收購方式
一、本次收購前收購人在上市公司中擁有權益的情況
本次權益變動前，公司原實際控制人及一致行動人系楊啟昭、林素娟和其子
楊寶生。楊啟昭、林素娟夫婦通過榕泰瓷具持有公司137,717,274股，佔公司總
股本的19.56%；通過興盛化工持有公司80,140,000股，佔公司總股本的11.38%，
合計持有上市公司30.94%的股份，楊寶生直接持有公司0.92%的股份。楊寶生
作為上市公司實際控制人及其一致行動人群體的核心成員，負責經營管理上市公
司，合計控制上市公司31.86%的股份。
二、本次收購的基本情況
2020年2月10日，公司原實際控制人楊啟昭出於企業傳承目的，將其持有
的上市公司權益贈與其子楊寶生、其孫楊騰。其中，楊啟昭將其持有的仿瓷材料
98%股權、榕泰瓷具24%股權和興盛化工29%股權無償贈與楊寶生；將其持有的
仿瓷材料1%股權、榕泰瓷具1%股權和興盛化工1%股權無償贈與楊騰。
2020年2月29日，公司原實際控制人之一林素娟逝世。
2020年3月25日，林素娟配偶楊啟昭、女兒楊**、女兒楊**、女兒楊**均
籤署了《放棄繼承權確認書》，放棄繼承林素娟的一切財產，楊寶生作為繼承人
繼承林素娟於上市公司所擁有的權益，分別為榕豐塑膠100%股權及仿瓷材料1%
股權。
本次權益變動後，楊寶生通過公司控股股東榕泰瓷具控制公司137,717,274
股，佔公司總股本的19.56%；通過公司第二大股東興盛化工控制公司80,140,000
股，佔公司總股本的11.38%，直接持有公司0.92%的股份，合計控制上市公司
31.86%的股份。楊寶生為公司實際控制人，繼續對上市公司實施控制，上市公司
實際控制人及其一致行動人持有的上市公司權益、股份數量均未發生變化。
三、收購人在上市公司中擁有權益的股份存在權利限制的情況
截至本報告書籤署日，上市公司控股股東榕泰瓷具持有公司股份
137,717,274股，其中96,400,000股處於質押狀態；第二大股東興盛化工持有公
司股份80,140,000股，其中40,060,000股處於質押狀態。
除上述情形外，收購人所持公司股份不存在任何權利限制。
第五節 資金來源
本次權益變動方式為贈與及繼承，不涉及新購、增減持股票等形式導致的資
金需求及相應資金安排。
第六節 免於發出要約的情況
一、免於發出要約的事項及理由
本次權益變動系上市公司原實際控制人之一林素娟逝世而引發的實際控制
人及其一致行動人家族成員之間的內部調整，為企業代際傳承和穩健發展而實施
的行為，上市公司實際控制人及其一致行動人持有的上市公司權益、股份數量未
發生變化。公司實際控制人及其一致行動人自上市以來控制上市公司股份的比例
一直高於30%，不存在通過增持或其他方式導致其擁有的上市公司權益由低於
30%增加至30%以上的情形。本次權益變動前，楊寶生個人直接持有上市公司
0.92%的股份，根據《上市公司收購管理辦法》一致行動人權益合併計算後，合
計控制上市公司31.86%的股份。本次權益變動後，楊寶生合計控制上市公司31.86%
的股份，上市公司實際控制人及其一致行動人持有的上市公司權益、股份數量未
發生變化。
楊寶生通過先接受贈與再繼承的方式取得
廣東榕泰股份並成為實際控制人，
屬於《收購管理辦法》第六十三條第七項「因繼承導致在一個上市公司中擁有權
益的股份超過該公司已發行股份的30%」的情形，收購人可以免於發出要約。
二、本次收購前後上市公司股權結構
本次權益變動前，
廣東榕泰股權控制關係如下圖所示：
本次權益變動後，
廣東榕泰股權控制關係如下圖所示：
第七節 後續計劃
一、在未來12個月內改變上市公司主營業務或者對上市公司主營業務作出
重大調整的計劃
截至本報告書籤署日，收購人暫無於未來12個月內改變上市公司主營業務
的計劃，也暫無對上市公司主營業務作出重大調整的計劃。但不排除為適應市場
環境變化及有利於上市公司和全體股東利益，基於目前主營業務對上市公司業務
結構做出調整及補充的可能性。若未來對主營業務有進行調整的計劃，屆時將嚴
格按照相關法律法規等要求，履行相應法定程序和義務。
二、在未來12個月內擬對上市公司或其子公司的資產和業務進行出售、合
並、與他人合資或合作的計劃，或上市公司擬購買或置換資產的重組計劃
截至本報告書籤署日，收購人暫無在未來12個月內對上市公司及其子公司
的資產和業務進行重大出售、合併、與他人合資或合作的計劃，暫無對上市公司
擬購買或置換資產的重組計劃。若收購人未來擬對上市公司及其子公司進行資產
或業務整合，屆時將嚴格按照相關法律法規等要求，履行相應法定程序和義務。
三、改變上市公司現任董事會或高級管理人員的組成的計劃
本次增持完成後，收購人將嚴格遵照中國證監會關於上市公司法人治理結構
有關法律、法規的要求，公平對待所有股東，保障全體股東和上市公司利益。
根據上市公司主營業務進一步發展以及公司治理結構進一步完善的需要，自
本報告書籤署之日起未來12個月內，在遵守法律法規的前提下，收購人不排除
對上市公司董事會、監事會成員、高級管理人員提出改選建議的可能性。若收購
人未來擬對上市公司董事會、監事會、高級管理人員進行調整，屆時將嚴格按照
相關法律法規等要求，履行相應法定程序和義務。
四、是否擬對可能阻礙收購上市公司控制權的公司章程條款進行修改及修
改的草案
截至本報告書籤署之日，收購人暫無對上市公司的章程條款進行修改的計劃。
如果根據相關法律法規的要求或公司實際情況進行相應調整的，收購人將按照有
關法律法規的要求，履行相應的法定程序和義務，切實保護公司及中小投資者的
合法權益。
五、對上市公司現有員工聘用計劃作重大變動的計劃
截至本報告書籤署日，收購人暫無對上市公司現有員工聘用計劃作重大變動
的計劃。若未來根據上市公司實際經營情況需要對上市公司現有員工聘用計劃進
行調整的，收購人屆時將嚴格按照相關法律法規等要求，履行相應法定程序和義
務。
六、對上市公司分紅政策修改的計劃
截至本報告書籤署日，收購人暫無對上市公司分紅政策進行修改的計劃。若
未來根據公司經營實際情況需要對上市公司分紅政策進行相應調整的，收購人屆
時將嚴格按照相關法律法規等要求，履行相應法定程序和義務。
七、其他對上市公司的業務和組織結構有重大影響的計劃
截至本報告書籤署日，收購人暫無其他對上市公司的業務和組織結構有重大
影響的計劃。若未來為保持上市公司健康發展、減少同業競爭、有利於上市公司
和全體股東利益，根據上市公司實際情況需要對業務和組織結構進行相應調整的，
屆時將按照有關法律法規要求，履行相應法定程序和義務。
第八節 對上市公司的影響分析
一、對上市公司獨立性的影響
本次權益變動前，公司實際控制人及其一致行動人為楊啟昭、林素娟和其子
楊寶生，楊寶生系上述群體的核心成員，負責經營管理上市公司。本次權益變動
後，楊寶生為公司實際控制人，繼續經營管理上市公司，並對上市公司實施控制。
收購人與公司仍將保持人員獨立、資產完整、財務獨立；本次收購後，公司
仍具有獨立經營能力，在採購、生產、銷售、智慧財產權等方面仍將保持獨立。
二、對上市公司同業競爭的影響
收購人及其關聯方所從事的業務與上市公司的業務之間不存在同業競爭或
潛在同業競爭。
三、對上市公司關聯交易的影響
除「第九節 與上市公司之間的重大交易」之「一、收購人與上市公司及其
子公司大額資產交易的具體情況」所披露的交易情況外，在本報告書籤署日前二
十四個月內，收購人與上市公司之間不存在其他重大關聯交易。
第九節 與上市公司之間的重大交易
一、收購人與上市公司及其子公司大額資產交易的具體情況
在本報告書籤署日前二十四個月內，收購人與上市公司及其子公司進行資產
交易的合計金額高於3,000萬元或者高於上市公司最近經審計的合併財務報表淨
資產5%以上的交易情況如下：
首次公告日期
交易標的
轉讓價格
（萬元）
購買方
購買方與收購人關
系
2018-11-29
揭陽市佳富實
業有限公司
100%股權
75,469.24
廣東寶基投資有
限公司
購買方股東林鳳與
收購人楊寶生為夫
妻關係
具體內容詳見公司《關於轉讓全資子公司股權暨關聯交易的公告》（臨
2018-047）、《關於轉讓全資子公司股權暨關聯交易的補充公告》（臨2018-049）
和《關於轉讓全資子公司股權的進展公告》（臨2019-032）等公告。
除上述交易外，在本報告書籤署日前二十四個月內，收購人及董事、監事、
高級管理人員與上市公司及其子公司不存在進行資產交易的合計金額高於3,000
萬元或者高於上市公司最近經審計的合併財務報表淨資產5%以上的交易情況。
二、與上市公司的董事、監事、高級管理人員之間的交易
在本報告書籤署日前二十四個月內，收購人與上市公司的董事、監事、高級
管理人員之間未發生合計金額超過人民幣5萬元以上的交易。
三、對擬更換上市公司董事、監事、高級管理人員的補償或類似安排
截至本報告書籤署日，收購人不存在對擬更換上市公司董事、監事、高級管
理人員作出任何補償的承諾，也未有任何類似的安排。
四、對上市公司有重大影響的合同、默契或安排
截至本報告書籤署日，除本報告書已披露的有關事項外，收購人不存在其他
對上市公司有重大影響的合同、默契或安排。
第十節 前六個月內買賣上市公司股份的情況
本報告書籤署之日前六個月內，收購人不存在買賣上市公司股份的情況。
本報告書籤署之日前六個月內，收購人直系親屬不存在買賣上市公司股份的
情況。
第十一節 其他重大事項
一、截至本報告書籤署之日，收購人不存在與本次收購有關的其他重大事項
和為避免對本報告書內容產生誤解而必須披露的其他信息，以及中國證監會或者
證券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
二、截至本報告書籤署日，收購人不存在《收購管理辦法》第六條規定的情
形。
三、收購人能夠按照《收購管理辦法》第五十條的規定提供相關文件。
收購人聲明
本人（以及本人所代表的機構）承諾本報告及其摘要不存在虛假記載、誤導
性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任
收購人：_______________
楊寶生
2020年4 月22日
收購人聲明
本人（以及本人所代表的機構）承諾本報告及其摘要不存在虛假記載、誤導
性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任
收購人：_______________
楊騰
2020年4月22日
備查文件
1、收購人身份證複印件；
2、股權贈與協議；
3、中國證監會或證券交易所要求報送的其他備查文件。
本報告書和上述備查文件置於
廣東榕泰實業股份有限公司。
附表
收購報告書
基本情況
上市公司名稱
廣東榕泰實業股份有
限公司
上市公司所在地
廣東揭陽
股票簡稱
廣東榕泰股票代碼
600589
收購人名稱
楊寶生、楊騰
收購人註冊地
廣東揭陽
擁有權益的股
份數量變化
增加 √
不變，但持股人發生
變化 □
註：楊寶生通過贈與
及繼承導致個人持有
的權益數量增加，一
致行動人權益合併計
算後未發生變化
有無一致行動人
有 √
無 □
註：楊寶生之子
楊騰持有上市
公司持股平臺
1%的股份
收購人是否為
上市公司第一
大股東
是 □
否 √
註：收購人經贈與和
繼承獲得上市公司第
一大股東控股權，上
市公司第一大股東未
發生變化
收購人是否為上
市公司實際控制
人
是 √
否 □
收購人是否對
境內、境外其
他上市公司持
股5%以上
是 □
否 √
回答「是」，請註明公
司家數
收購人是否擁有
境內、外兩個以
上上市公司的控
制權
是 □
否 √
回答「是」，請
註明公司家數
收購方式
（可多選）
通過證券交易所的集中交易 □ 協議轉讓 □
國有股行政劃轉或變更 □ 間接方式轉讓 □
取得上市公司發行的新股 □ 執行法院裁定 □
繼承 √ 贈與 √
其他 □ （請註明）
收購人披露前
擁有權益的股
份數量及佔上
市公司已發行
股份比例
楊寶生：
股票種類：無限售流通A股
持股數量：6,475,713股
持股比例：0.92%
楊騰：
股票種類：無限售流通A股
持股數量：0股
持股比例：0
註：權益變動前，楊寶生為上市公司實際控制人及一致行
動人家族的核心成員，控制上市公司31.86%的股份。
本次收購股份
的數量及變動
比例
股票種類：無限售流通A股
變動數量：217,857,274股
變動比例：30.94%
註：一致行動人權益合併計算後控制的上市公司權益未發
生變化，仍為31.86%。
與上市公司之
間是否存在持
續關聯交易
是 □ 否 √
與上市公司之
間是否存在同
業競爭或潛在
同業競爭
是 □ 否 √
收購人是否擬
於未來12個月
內繼續增持
是 □ 否 √
收購人前6個
月是否在二級
市場買賣該上
市公司股票
是 □ 否 √
是否存在《收
購辦法》第六
條規定的情形
是 □ 否 √
是否已提供
《收購辦法》
第五十條要求
的文件
是 √ 否 □
是否已充分披
露資金來源；
是 √ 否 □註：不涉及資金來源
是否披露後續
計劃
是 √ 否 □
是否聘請財務
顧問
是 □ 否 √
本次收購是否
需取得批准及
批准進展情況
是 □ 否 √
收購人是否聲
明放棄行使相
關股份的表決
權
是 □ 否 √
填表說明：
1、存在對照表所列事項的按「是或否」填寫核對情況，選擇「否」
的，必須在欄目中加備註予以說明；
2、不存在對照表所列事項的按「無」填寫核對情況；
3、需要加注說明的，可在欄目中註明並填寫；
4、收購人是多人的，可以推選其中一人作為指定代表以共同名
義製作收購報告書及其附表。
（本頁無正文，為《
廣東榕泰實業股份有限公司收購報告書》之籤章頁）
收購人：_______________
楊寶生
2020年4月22日
（本頁無正文，為《
廣東榕泰實業股份有限公司收購報告書》之籤章頁）
收購人：_______________
楊騰
2020年4月22日
中財網