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廣東萬澤實業股份有限公司
收購報告書
(修訂稿)
上市公司名稱:廣東萬澤實業股份有限公司
股票上市地點:深圳證券交易所
股票簡稱:萬澤股份
股票代碼:000534
收購人名稱:萬澤集團有限公司
住所:深圳市福田區筍崗西路黃木崗金源山大廈四層西側
通訊地址:深圳市福田區筍崗西路黃木崗金源山大廈四層西側
郵政編碼:518035
籤署日期:二〇一一年十月十三日
關於本報告書內容的更新提示
鑑於上市公司廣東萬澤實業股份有限公司本次重大資產重組的申請已根據中
國證監會的反饋意見和上市公司併購重組審核委員會的審核意見而更新補充相關
內容,且萬澤集團有限公司及關聯方亦出具相關說明和承諾,萬澤集團有限公司
特對本報告書進行如下更新:
一、上市公司於2009年9月4日召開的2009年度第二次臨時股東大會表決
通過將公司名稱由「汕頭電力發展股份有限公司」更名為「廣東萬澤實業股份有
限公司」。對於本報告書中涉及上市公司名稱或簡稱的描述,除因引用相關文件原
文而仍使用原名外,一律使用新名稱,即「廣東萬澤實業股份有限公司」或其簡
稱「萬澤股份」。
二、本報告書對「第二節 收購人簡介」進行了更新。
三、本報告書在「第三節 收購決定及收購目的/二、收購人作出本次收購決
定所履行的相關程序及具體時間/(二)萬澤股份的決議」增加了上市公司2011
年6月1日的董事會決議。
四、本報告書在「第四節 收購方式/一、收購人持有上市公司股份情況/(一)
收購前萬澤股份股權結構」進行了更新。
五、本報告書在「第四節 收購方式/二、本次交易相關協議的主要內容」添
加了「(四)《廣東萬澤實業股份有限公司與萬澤集團有限公司之關於〈重大資產
重組框架協議〉之補充協議之三》」和「(五)《廣東萬澤實業股份有限公司與萬澤
集團有限公司關於現金置換資產及委託管理的協議(草案)》」。
六、本報告書在「第四節 收購方式/三、本次發行的基本情況/(四)標的
資產經審計的財務狀況」更新標的資產截止至2011年6月30日的財務數據及審
計報告編號。
七、本報告書在「第四節 收購方式/三、本次發行的基本情況/(八)與上
市公司之間的其他安排」進行了更新。
八、本報告書在「第六節 後續計劃」對萬澤集團有限公司在收購後的後續計
划進行了重新描述。
九、本報告書在「第七節 對上市公司的影響分析/二、與上市公司的同業競
爭情況」進行了更新。
十、本報告書在「第七節 對上市公司的影響分析/三、與上市公司的關聯交
易情況」進行了更新。
收購人聲明
一、本次收購人為萬澤集團有限公司(以下簡稱「收購人」),收購人負責統
一編制和報送收購報告書,並依照《上市公司收購管理辦法》(以下簡稱《收購辦
法》)及《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第16號—上市公司收購
報告書》(以下簡稱《16號準則》)的規定披露相關信息,收購人應在信息披露文
件上簽字蓋章。
二、收購人依據《中華人民共和國證券法》(以下簡稱《證券法》)、《收購辦
法》及《16號準則》及相關的法律、法規編寫本報告書。
三、依據《證券法》、《收購辦法》的規定,本報告書已全面披露了收購人所
持有、控制的廣東萬澤實業股份有限公司(以下簡稱「萬澤股份」)的股份。截至
本報告書籤署之日,除本報告書披露的持股信息外,上述收購人沒有通過任何其
他方式在萬澤股份擁有權益。
四、收購人籤署本報告書已獲得必要的批准,其履行亦不違反收購人章程或
內部規則中的任何條款,或與之相衝突。
五、本次取得上市公司股份已經股東大會批准,尚需中國證券監督管理委員
會核准。
六、本次收購已觸發收購人的要約收購義務,收購人將向中國證監會提出豁
免要約收購申請。本次收購尚需取得中國證券監督管理委員會對豁免收購人要約
收購義務的批准。
七、本次收購是根據本報告書所載明的資料進行的。除本收購人和所聘請的
具有從事證券業務資格的專業機構外,沒有委託或授權任何其他人提供未在本報
告書中列載的信息和對本報告書做出任何解釋或者說明。
目 錄
關於本報告書內容的更新提示 ............................................................................................................ 2
收購人聲明 ......................................................................................................................................... 4
目 錄 ................................................................................................................................................. 5
第一節 釋 義 ................................................................................................................................... 7
第二節 收購人簡介 ........................................................................................................................... 11
一、收購人基本情況 ..................................................................................................................... 11
二、收購人股東及實際控制人情況 ............................................................................................. 11
三、收購人從事的主要業務及最近三年的簡要財務狀況 .......................................................... 15
四、收購人最近五年內是否受過行政處罰(與證券市場明顯無關的除外)、刑事處罰、或者
涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁情況 .................................................................. 17
五、收購人董事、監事、高級管理人員情況.............................................................................. 17
六、收購人及其控股股東、實際控制人持有、控制其他上市公司股份的情況 ...................... 19
第三節 收購決定及收購目的 ............................................................................................................ 20
一、本次收購的目的及未來十二個月的股份計劃 ...................................................................... 20
二、收購人作出本次收購決定所履行的相關程序及具體時間 .................................................. 20
第四節 收購方式 ............................................................................................................................... 24
一、收購人持有上市公司股份情況 ............................................................................................. 24
二、本次交易相關協議的主要內容 ............................................................................................. 25
三、本次發行的基本情況 ............................................................................................................. 40
第五節 收購資金來源 ....................................................................................................................... 60
一、本次發行認購所需資金來源 ................................................................................................. 60
二、支付方式 ................................................................................................................................ 60
三、收購人關於收購資金來源的聲明 ......................................................................................... 60
第六節 後續計劃 ............................................................................................................................... 62
一、是否擬在未來12個月內改變上市公司主營業務或者對上市公司主營業務作出重大調整
........................................................................................................................................................ 62
二、未來12個月內是否擬對上市公司或其子公司的資產和業務進行出售、合併、與他人合
資或合作的計劃,或上市公司擬購買或置換資產的重組計劃 .................................................. 63
三、是否擬改變上市公司現任董事會或高級管理人員的組成 .................................................. 63
四、是否擬對可能阻礙收購上市公司控制權的公司章程條款進行修改 .................................. 63
五、是否擬對被收購公司現有員工聘用計劃作重大變動 .......................................................... 63
六、上市公司分紅政策的重大變化 ............................................................................................. 63
七、其他對上市公司業務和組織結構有重大影響的計劃 .......................................................... 64
第七節 對上市公司的影響分析 ........................................................................................................ 65
一、本次收購對上市公司獨立性的影響 ..................................................................................... 65
二、與上市公司的同業競爭情況 ................................................................................................. 68
三、與上市公司的關聯交易情況 ................................................................................................. 71
第八節 與上市公司之間的重大交易 ................................................................................................ 74
一、與上市公司及其關聯方的交易 ............................................................................................. 74
二、與上市公司董事、監事、高級管理人員的交易 .................................................................. 74
三、對擬更換上市公司董事、監事、高級管理人員的補償或類似安排 .................................. 74
四、對上市公司有重大影響的合同、默契或安排 ...................................................................... 74
第九節 買賣上市公司上市交易股份的情況 ..................................................................................... 75
一、收購人買賣上市公司掛牌交易股份的情況.......................................................................... 75
二、收購人董事、監事、高級管理人員及其直系親屬買賣萬澤股份掛牌交易股份情況 ...... 75
三、中國證券登記結算有限公司深圳分公司出具的相關證明情況 .......................................... 75
第十節 收購人的財務資料 ............................................................................................................... 76
一、萬澤集團最近三年會計報表 ................................................................................................. 76
二、萬澤集團2010年會計報表審計報告意見類型 .................................................................... 81
三、財務報表附註 ......................................................................................................................... 82
第十一節 其他重大事項 ................................................................................................................. 129
一、收購人聲明 ........................................................................................................................... 129
二、財務顧問聲明 ....................................................................................................................... 130
三、收購人律師聲明 ................................................................................................................... 131
第十二節 備查文件 ......................................................................................................................... 132
一、備查文件目錄 ....................................................................................................................... 132
二、備查文件的置備地點 ........................................................................................................... 133
附表................................................................................................................................................. 134
第一節 釋 義
本收購報告書中,除非另有所指,下列詞語之特定含義如下:
收購人、萬澤集團
指
萬澤集團有限公司
萬澤股份、上市公司
指
廣東萬澤實業股份有限公司。上市公司於2009
年9月4日召開的2009年度第二次臨時股東
大會表決通過將汕電力更名為「廣東萬澤實業
股份有限公司」,本報告書中涉及2009年9
月4日之前籤署的相關文件仍使用公司原稱用
名「汕頭電力發展股份有限公司」或其簡稱「汕
電力」
萬澤實業
指
深圳市萬澤實業有限公司
雲頂投資
指
深圳市雲頂投資有限公司,為萬澤集團的前身
萬澤地產
指
深圳市萬澤房地產開發有限公司
玉龍宮
指
深圳市玉龍宮實業發展有限公司
深圳萬澤碧軒
指
深圳萬澤碧軒房地產開發有限公司
萬澤物業
指
深圳市萬澤物業管理有限公司
鑫龍海
指
深圳市鑫龍海置業有限公司
安業公司
指
深圳市安業房地產開發有限公司
保利置業
指
深圳市保利置業投資有限公司
聯合藍海
指
深圳市聯合藍海投資有限公司
中融盛世
指
深圳市中融盛世投資控股有限公司
百誠來
指
深圳市百誠來實業有限公司
萬澤碧軒貿易
指
深圳市萬澤碧軒貿易有限公司
深圳納隆投資
指
深圳市納隆投資有限公司
深圳萬澤投資
指
深圳市萬澤投資有限公司,為深圳市銀海投資
有限公司的前身
深圳裕僑實業
指
深圳市裕僑實業股份有限公司,為深圳市裕匯
源實業股份有限公司前身
深圳萬澤醫藥
指
深圳市萬澤醫藥有限公司,為深圳市山峰貿易
有限公司前身
新萬澤醫藥
指
深圳市新萬澤醫藥有限公司
萬澤醫藥連鎖
指
深圳市萬澤醫藥連鎖有限公司
萬澤醫藥投資
指
深圳市萬澤醫藥投資有限公司
萬澤雙奇諮詢
指
深圳市萬澤雙奇諮詢有限公司
雙奇藥業
指
內蒙古雙奇藥業股份有限公司
赤峰萬澤製藥
指
赤峰萬澤製藥有限責任公司
常州萬澤碧軒
指
常州萬澤碧軒房地產開發有限公司,前身為常
州萬澤碧軒房地產開發有限公司
常州萬澤置地
指
常州市萬澤置地房地產開發有限公司
常州萬澤天海
指
常州萬澤天海置業有限公司
常州萬澤天海諮詢
指
常州萬澤天海諮詢服務有限公司,前身為常州
萬澤置業有限公司
常州萬澤利發
指
常州萬澤利發貿易有限公司
北京萬澤碧軒
指
北京市萬澤碧軒房地產開發有限公司
北京萬澤宏潤
指
北京市萬澤宏潤房地產開發有限公司,公司更
名前稱北京浩利鴻房地產開發有限公司
廣州華美
指
廣州市花都華美實業有限公司
廣州納銀貿易
指
廣州市納銀貿易發展有限公司
廣州萬澤碧軒
指
廣州市萬澤碧軒投資發展有限公司
萬澤信息諮詢
指
深圳市萬澤信息諮詢有限公司
熱電一廠
指
廣東萬澤實業股份有限公司熱電一廠
利發投資
指
利發投資發展有限公司
中國萬澤投資
指
中國萬澤投資有限公司
澤新投資
指
澤新投資有限公司
西安新鴻業
指
西安新鴻業投資發展有限公司
雲頂·尚品
指
玉龍宮名下的房地產開發項目,項目原名雲
頂·香格裡拉
雲頂·天海花園
指
萬澤地產名下的房地產開發項目
萬澤·太湖莊園
指
常州萬澤天海名下的房地產開發項目,項目原
名常州太湖灣萬澤天海度假村
又一村、北京又一村
指
北京萬澤碧軒名下的房地產開發項目
收購人財務顧問、財務顧問、
東方高聖
指
北京東方高聖投資顧問有限公司
收購報告書、本報告書
指
廣東萬澤實業股份有限公司收購報告書
收購人財務顧問報告
指
萬澤集團有限公司收購廣東萬澤實業股份有限
公司之財務顧問報告
本次收購、本次交易
指
萬澤股份向萬澤集團非公開發行股份,萬澤集
團以其持有的常州萬澤天海100%股權和萬澤
地產47.75%股權認購萬澤股份向其非公開發
行股份的行為
交易標的、注入資產、目標
資產、標的資產
指
萬澤地產47.75%股權;常州萬澤天海100%股
權
重大資產重組報告書
指
《廣東萬澤實業股份有限公司重大資產重組及
非公開發行股份購買資產暨關聯交易報告書》
《重大資產重組框架協議》、
《框架協議》
指
萬澤集團與萬澤股份籤署的《汕頭電力發展股
份有限公司與萬澤集團有限公司之重大資產重
組框架協議》
《重大資產重組補充協議》、
《補充協議》
指
萬澤集團與萬澤股份籤署的《汕頭電力發展股
份有限公司與萬澤集團有限公司之重組框架協議>之補充協議》
《補充協議之二》
指
《廣東萬澤實業股份有限公司與萬澤集團有限
公司之關於之補充
協議之二》
《補充協議之三》
指
《廣東萬澤實業股份有限公司與萬澤集團有限
公司之關於之補充
協議之三》
《盈利預測補償協議》
指
萬澤集團與萬澤股份籤署的《萬澤集團有限公
司與汕頭電力發展股份有限公司關於擬置入資
產實際盈利數與淨利潤預測數差額的補償協
議》
《盈利預測補償協議之補充
協議》
指
《萬澤集團有限公司與廣東萬澤實業股份有限
公司關於擬置入資產實際盈利數與淨利潤預測
數差額的補償協議之補充協議》
《現金置換及託管協議(草
案)》
指
《廣東萬澤實業股份有限公司與萬澤集團有限
公司關於現金置換資產及委託管理的協議(草
案)》
中國證監會
指
中國證券監督管理委員會
深交所
指
深圳證券交易所
法律顧問、百瑞律師事務所
指
北京市百瑞律師事務所深圳分所
立信會計師事務所
指
立信會計師事務所有限公司
中聯資產評估
指
中聯資產評估有限公司
中喜會計師事務所
指
中喜會計師事務所有限責任公司
《公司法》
指
《中華人民共和國公司法》
《證券法》
指
《中華人民共和國證券法》
《收購辦法》
指
《上市公司收購管理辦法》
《重組辦法》
指
《上市公司重大資產重組管理辦法》
《上市規則》
指
《深圳證券交易所股票上市規則》
《準則第16號》
指
《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準
則第16號——上市公司收購報告書》
《準則第19號》
指
《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準
則第19號——豁免要約收購申請文件》
元
指
人民幣元
註:本報告中個別合計數與各加數直接相加之和在尾數上存在差異,這些差異是由於數據計算時四舍五
入所致。
第二節 收購人簡介
一、收購人基本情況
收購人名稱
萬澤集團有限公司
法定代表人
林偉光
成立日期
2002-01-28
註冊資本
38,100萬元
營業執照註冊號碼
440301102811218
企業類型
有限責任公司
經濟性質
民營
經營範圍
投資興辦實業(具體項目另行申報);國內商業、物資供銷業(不含專營、專
控、專賣商品);鹽田區J402-0093 地塊的房地產開發經營;信息諮詢(不含
限制項目);企業形象策劃;自有物業管理;小區園林綠化(不含市規劃區內
項目綠化);建材購銷。
經營期限
20年
稅務登記證號碼
440300734178174
主要股東名稱
林偉光、深圳市萬澤實業有限公司
註冊地址
深圳市福田區筍崗西路黃木崗金源山大廈四層西側
通訊地址
深圳市福田區筍崗西路黃木崗金源山大廈四層西側
郵政編碼
518035
聯繫電話
0755-83324388
二、收購人股東及實際控制人情況
萬澤集團的股東為萬澤實業及自然人林偉光先生,分別持有萬澤集團
62.992%和37.008%的股權。萬澤實業的股東為自然人楊競雄及林偉光,分別持
有萬澤實業30%和70%的股權。楊競雄和林偉光為夫妻關係,因此林偉光為萬澤
集團的實際控制人。
(一)收購人的實際控制人基本情況
收購人的實際控制人林偉光先生的基本情況為:林偉光,漢族,出生於1963
年6月,北京大學EMBA,藥劑師職稱。歷任職於深圳萬澤醫藥、深圳萬澤碧軒
總經理職務。現任萬澤集團董事長、萬澤股份董事長。
收購人與實際控制人股權關係結構圖如下:
(二)收購人股東萬澤實業基本情況
名稱
深圳市萬澤實業有限公司
法定代表人
林偉光
成立日期
2000-09-05
註冊資本
1,000萬元
營業執照註冊號碼
440301103347350
企業類型
有限責任公司
經濟性質
民營
經營範圍
興辦實業(具體項目另行申報);國內商業、物資供銷業(不含專營、專控、
專賣商品);石油化工產品的購銷(不含化學危險及專營、專控、專賣商品)。
經營期限
20年
稅務登記證號碼
440301724701435
主要股東名稱
林偉光、楊競雄
註冊地址
深圳市福田區八卦二路515棟302室
通訊地址
深圳市福田區八卦二路515棟302室
郵政編碼
518028
(三)收購人股東萬澤實業股權結構
股東名稱
持股比例(%)
林偉光
70%
楊競雄
30%
合計
100%
(四)收購人與收購人股東的股權控制關係
萬澤集團與萬澤實業的股權控制關係請見本節收購人的實際控制人基本情況
所示圖。
(五)控股股東、實際控制人控制的核心企業和核心業務、關聯企業及主營
業務情況
控股股東、實際控制人林偉光先生控制的核心企業為萬澤集團,核心業務為
房地產開發,還兼有醫藥及能源業務。
實際控制人林偉光除投資萬澤實業及萬澤集團下屬企業外,並未投資其他公
司。萬澤實業除投資控股萬澤集團外,並未投資其他公司。
收購人與子公司的股權關係結構圖如下:
註:林偉光先生和楊競雄女士為夫妻關係。
收購人境內各關聯企業基本情況如下:
序號
公司名稱
關聯關係
法定代表人
註冊資本
(萬元)
主營業務範圍
公司類型
成立日期
一、房地產業務
1
常州萬澤天海
置業有限公司
集團持股
100%
林偉光
31,061.95
房地產開發、經營;體
育健身設施建設,物業
管理和租賃服務。
有限責任公司
2007.3.22
2
常州萬澤碧軒
諮詢服務有限
公司
集團持股
100%
林偉光
1,000
從事房地產業務諮詢服
務;物業管理。
有限公司
2007.1.26
3
深圳萬澤碧軒
房地產開發有
限公司
集團持股
50.67%
林偉光
5,200
深圳市福田區D96-017
地塊的房地產開發經營
業務。
有限責任公司
(臺港澳與境
內合資)
1998.2.23
4
深圳市萬澤物
業管理有限公
司
集團持股
80%
楊競雄
500
物業管理、園林綠化、
建材購銷;清潔服務、
機電、機電維修、家政
有限責任公司
1998.7.29
服務。
5
深圳市玉龍宮
實業發展有限
公司
受萬澤集
團控制
畢天曉
8,500
興辦實業;玉龍宮旅遊
景點及其配套服務設施
的開發;國內商業、物
資供銷業;在合法取得
使用權的土地上從事房
地產開發經營。
有限責任公司
1995.10.19
6
常州萬澤天海
諮詢服務有限
公司
實際控制
人控制的
企業
張靜靜
3,163.57(萬美元)
房地產業務諮詢服務,
物業管理。
有限責任公司
(臺港澳法人
獨資)
2006.11.7
7
常州萬澤利發
貿易有限公司
實際控制
人控制的
企業
張靜靜
1,000(萬美
元)
從事建築材料、裝飾材
料、五金件、機械設備
的國內採購、批發、傭
金代理(不涉及國營貿
易管理商品,涉及配額、
許可證管理商品的,按
國家有關規定辦理申
請);房地產投資的業
務諮詢服務,為房地產
公司提供企業管理諮
詢、項目可行性研究諮
詢、項目規劃諮詢、企
業營銷策劃諮詢與項目
管理及相關服務。
有限責任公司
(臺港澳法人
獨資)
2009.12.14
二、醫藥業務
8
深圳市萬澤醫
藥連鎖有限公
司
集團持股
38.28%
楊競雄
3,800
藥材批發與連鎖銷售;
醫療器械等銷售。
有限責任公司
2001.7.20
9
深圳市萬澤醫
藥投資有限公
司
集團持股
95%
楊競雄
1,000
投資醫藥行業;投資興
辦實業。
有限責任公司
2006.6.14
10
內蒙古雙奇藥
業股份有限公
司
集團持股
61.91%
林偉光
6,892.34
藥品、保健食品、醫療
器械的生產、銷售等。
股份有限公司
1999.1.29
11
深圳市新萬澤
醫藥有限公司
受萬澤集
團控制
楊競雄
1,100
中成藥、化學原料藥、
化學藥製劑、抗生素、
生化藥品、診斷藥品、
治療診斷性生物製品的
批發等。
有限責任公司
2003.11.24
12
內蒙古雙奇生
物技術有限公
司
受萬澤集
團控制
林偉光
300
含益生菌奶片生產加
工;生物製品、農畜產
品、飼料的技術開發、
技術轉讓、技術諮詢。
有限責任公司
2007.9.20
13
赤峰萬澤製藥
有限責任公司
受萬澤集
團控制
夏波
1,000
藻酸雙酯鈉原材料、舒
膽通原材料、煙胺羥丙
茶鹼原材料等產品的生
產、銷售等。
有限責任公司
2002.10.11
三、其他業務
14
廣州市萬澤碧
軒投資發展有
限公司
集團持股
80%
張靜靜
1,000
以自有資金投資項目;
批發和零售貿易。
有限責任公司
(外商投資企
業投資)
2004.11.29
15
深圳市納隆投
資有限公司
集團持股
96.77%
楊競雄
3,100
投資興辦實業;國內商
業、物資供銷業。
有限責任公司
2002.1.31
16
深圳市萬澤信
息諮詢有限公
司
集團持股
40%
林偉光
100
信息諮詢、企業形象策
劃(不含限制項目)。
有限責任公司
2002.4.17
17
深圳市萬澤實
業有限公司
集團股東
林偉光
1,000
興辦實業;國內商業、
物資供銷業;石油化工
產品的購銷。
有限責任公司
2000.9.5
深圳萬澤碧軒房地產開發有限公司已經完成雲頂·翠峰花園的開發與銷售,截至本報告書籤署日,該公
司未經營其他業務;萬澤集團已出具相關承諾保證集團自身、其他子公司將不與萬澤股份重組後的業務競爭。
萬澤集團除上述中資關聯方外,還有三家境外關聯企業,其簡要情況如下:
1、利發投資發展有限公司
利發投資系根據香港法律成立的公司,股權結構為:林偉光持有其100%股
權。
2、中國萬澤投資有限公司
中國萬澤投資系根據香港法律成立的公司,股權結構為:林偉光之配偶楊競
雄持有其90%股權,自然人周德持有其10%股權。
3、澤新投資有限公司
澤新投資系根據香港法律成立的公司,股權結構為:林偉光之配偶楊競雄持
有其90%股權,自然人周德持有其10%股權。
三、收購人從事的主要業務及最近三年的簡要財務狀況
(一)收購人從事的主要業務
萬澤集團目前擁有三大主營業務:房地產、醫藥及電力。
房地產開發是萬澤集團的核心業務之一,自1996年第一個房地產項目開發
以來,萬澤集團逐步建立健全了一套科學高效的管理制度,形成了較完善的項目
策劃開發、技術與質量管理、工程預決算、市場營銷、成本控制等運作體系。經
過多年發展,萬澤集團已由單項房地產開發商升級為具有綜合地產開發資質的大
型企業。萬澤集團已開發完成的項目有:「泰和花園」、「雲頂·翠峰花園」一期、
二期和三期、「雲頂·天海花園」、「北京又一村」等。已開發各房地產項目均取得
了良好的銷售業績,社會知名度和美譽度不斷提高。
醫藥業務是萬澤集團的另一大支柱產業,萬澤集團旗下主要有萬澤醫藥連鎖、
萬澤醫藥投資、雙奇藥業三家醫藥類公司,分布於醫藥產業價值鏈的不同環節,
集藥品的研發、生產、分銷、連鎖零售於一體,已形成一條完整的醫藥產業價值
鏈。在集團「打通醫藥產業價值鏈、培養醫藥領域核心競爭能力」的戰略指導下,
集團的醫藥業務已步入了良性循環、穩步發展階段。
2005年11月,萬澤集團收購萬澤股份29%股份(經過股權分置改革及股份
減持之後,萬澤集團現持有萬澤股份的股份為18.68%),成為萬澤股份第一大股
東。當時萬澤股份的主營業務是投資建設電廠、電站、電力、蒸氣的生產和供應,
是粵東首家熱電聯供的燃煤電廠,總裝機容量6萬千瓦,年發電能力3.5億千瓦
時,供熱能力113噸/小時,擁有近6,000米的供熱管網,是汕頭市地方電網中的
骨幹電廠之一。萬澤股份成立以來,為汕頭市的社會和經濟發展作出了重要貢獻。
但是由於萬澤股份自身存在裝機容量小、發電機組逐步老化的問題,加之近幾年
燃煤價格持續高企,運營成本加大,致使熱電行業經營困難,公司業績改善不大。
萬澤集團成為萬澤股份控股股東後,給萬澤股份帶來了新的發展機遇。按照事先
的收購承諾,萬澤集團已逐步將擁有的優質房地產資產注入萬澤股份。隨著本次
標的資產的注入,上市公司資產質量將進一步提高,從而提高上市公司的盈利能
力,增加上市公司的土地儲備,確保公司的可持續發展。
(二)最近三年的簡要財務狀況
1、合併報表數據
項 目
2010年12月31日
2009年12月31日
2008年12月31日
總資產(元)
4,010,901,159.41
3,472,639,579.76
2,886,190,348.37
淨資產(元)
1,243,762,298.05
1,268,955,467.38
1,458,565,532.33
歸屬於母公司所有者的淨
資產(元)
681,249,128.51
659,475,096.39
628,686,291.73
資產負債率(%)
68.99
63.46
49.46
項 目
2010年度
2009年度
2008年度
營業收入(元)
783,859,379.70
885,344,626.70
673,915,667.41
營業利潤(元)
57,818,860.78
62,242,251.12
71,938,830.24
利潤總額(元)
38,469,039.15
62,860,388.63
72,367,963.77
淨利潤(元)
13,802,272.38
22,586,784.00
30,449,279.71
歸屬於母公司所有者的淨
利潤(元)
10,661,139.86
13,036,716.35
30,186,237.02
淨資產收益率(%)
1.10
1.66
4.80
2、母公司報表數據
項 目
2010年12月31日
2009年12月31日
2008年12月31日
總資產(元)
1,752,032,684.06
1,442,543,412.57
911,926,338.21
淨資產(元)
559,000,845.52
544,728,575.25
524,815,562.30
資產負債率(%)
68.09
62.24
42.45
項 目
2010年度
2009年度
2008年度
營業收入(元)
6.646,337.80
9,443,432.91
7,080,384.95
營業利潤(元)
19,319,168.80
19,920,432.95
89,088,950.01
利潤總額(元)
10,265,154.04
19,913,021.95
88,863,669.96
淨利潤(元)
10,265,154.04
19,913,021.95
75,085,486.64
淨資產收益率(%)
1.86
3.72
14.31
註:以上數據摘自中喜會計師事務所有限責任公司出具的審計報告「中喜審
字(2011)第02307號《審計報告》」和「中喜審字(2009)第02247號《審計
報告》」。
四、收購人最近五年內是否受過行政處罰(與證券市場明
顯無關的除外)、刑事處罰、或者涉及與經濟糾紛有關的重大
民事訴訟或者仲裁情況
2010年3月,北內集團總公司以借款合同糾紛為由向北京市朝陽區人民法院
起訴,將萬澤集團下屬公司北京市萬澤宏潤房地產開發有限公司列為第三被告,
要求被告共同償還借款2,850萬元以及相應利息,共計38,960,442.33元。北京
市朝陽區人民法院已分別於2010年7月和9月兩次安排開庭,法院經審理認為
本案需要另一案件審判結果為依據,而另一案件尚未審結,故本案於2010年9
月17日被裁定中止訴訟。
除上述訴訟外,截至本報告書籤署之日,萬澤集團最近五年內未受過行政處
罰(與證券市場明顯無關的除外)、刑事處罰、或者涉及其他與經濟糾紛有關的重
大民事訴訟或者仲裁。
五、收購人董事、監事、高級管理人員情況
在本次上市公司重大資產重組期間,萬澤集團進行了董事、監事、高級管理
人員的更換,現任董事、監事、高級管理人員的名單如下表:
姓名
身份證號碼
現任職務
國籍
長期居住地
是否取得其他
國家或地區居
留權
林偉光
440301196306074136
董事長
中國
深圳
否
楊競雄
320106196705122020
董事
中國
深圳
否
余杰
430104630928105
董事
中國
深圳
否
張靜靜
330105195708050027
董事
中國
杭州
否
陳嵐
510102196202278545
董事
中國
深圳
否
畢天曉
320112196412101610
董事
中國
深圳
否
朱旭
430103197508184047
董事
中國
深圳
否
王國英
110108197610040012
監事
中國
深圳
否
2007年11月28日,上市公司董事會第六屆第二十六會議審議通過在3.36
億元以內競拍廣州墾建房地產開發有限公司100%的股權和位於廣州市白雲區機
場北路地段有關項目土地的使用權,並預先繳納競拍保證金1億元;2007年12
月17日,上市董事會第六屆第二十七次會議又審議通過追加支付競拍項目保證金
1.40億元議案。上述議案在提交臨時股東大會審議之前,萬澤股份分別於2007
年11月2日、12月14日、12月17日將0.50億元、0.50億元、1.40億元轉入
拍賣公司銀行帳戶。2008年1月30日,萬澤股份召開2008年第一次臨時股東
大會才審議通過上述議案。
因萬澤股份在未經股東大會批准的情況下,在董事會審議通過後提前劃出競
拍保證金。深交所認為上市公司上述行為違反了《深圳證券交易所股票上市規則》
第1.4條、第9.3條的規定。上市公司董事林偉光、黃振光、李卓彥、林誠東、
楊競雄、鄭灶松,獨立董事李貴才、羅蒙、曾江虹,監事洪鴻川、林楚成、林偉
龍、唐海凌、許俊鵡、許小將,財務總監趙國華未能恪盡職守、履行誠信勤勉義
務,違反了《深圳證券交易所股票上市規則》第3.1.5條的規定,對上市公司上
述違規行為負有重要責任。鑑於此,2009年2月20日,深交所對上市公司給予
通報批評的處分, 對上市公司董事林偉光、黃振光、李卓彥、林誠東、楊競雄、
鄭灶松,獨立董事李貴才、羅蒙、曾江虹,監事洪鴻川、林楚成、林偉龍、唐海
凌、許俊鵡、許小將,財務總監趙國華給予通報批評的處分。
上述受到通報批評的人員當中,林偉光、楊競雄現任收購人萬澤集團的董事
長、董事和總經理職務。
除上述情況外,截至本報告書籤署之日,萬澤集團的董事、監事、高級管理
人員最近五年內未受過行政處罰(與證券市場明顯無關的除外)、刑事處罰、或者
涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。
六、收購人及其控股股東、實際控制人持有、控制其他上
市公司股份的情況
截至本報告書籤署之日,萬澤集團及其控股股東、實際控制人沒有在境內、
境外其他上市公司擁有權益的股份。
第三節 收購決定及收購目的
一、本次收購的目的及未來十二個月的股份計劃
萬澤集團在2006年受讓汕頭市電力開發公司持有的萬澤股份29%股權時承
諾,將利用其多年從事房地產業務的資源和優勢,逐步將其所擁有的房地產優質
資產注入上市公司,以改變萬澤股份業務單一、盈利有限的業務結構,增加新的
利潤增長點,提高萬澤股份的盈利能力,給投資者更好的回報。根據上述承諾,
萬澤集團已於2006年12月將下屬公司萬澤地產51%股權注入萬澤股份,萬澤集
團將通過本次交易繼續注入其持有的萬澤地產47.75%股權及常州萬澤天海100%
股權。
萬澤集團本次對萬澤股份的重大資產注入,將整合萬澤集團房地產業務資產,
萬澤集團將除安業公司和北京萬澤宏潤之外的下屬房地產資產全部注入萬澤股
份,安業公司和北京萬澤宏潤在達到實質性開發條件前將委託萬澤股份進行管理,
達到實質性開發條件後優先轉讓給萬澤股份。既有利於避免萬澤集團與萬澤股份
之間的同業競爭問題,又能有效調整上市公司業務結構,增強上市公司盈利能力,
提高核心競爭能力,保證上市公司可持續發展。
截至本報告籤署日,收購人除已經持有的萬澤股份4,764.79萬股股份以及本
次擬以相關資產認購萬澤股份發行的股份外,尚無在未來12個月內繼續增持上市
公司股份的計劃,亦無處置已持有上市公司股份的計劃。
二、收購人作出本次收購決定所履行的相關程序及具體時
間
(一)萬澤集團的決議
2009年3月10日及2009年3月26日,萬澤集團分別召開臨時董事會和臨
時股東會,審議通過《關於以資產認購汕頭電力發展股份有限公司非公開發行股
份的議案》、《關於向相關部門申請免於以要約方式增持汕電力股份的議案》、《關
於公司與汕頭電力發展股份有限公司籤訂附生效條件的
的議案》和《關於根據汕頭電力發展股份有限公司本次重大資產重組的需要出具
相關承諾或文件的議案》等與本次重組相關的議案。
2010年3月10日及2010年3月25日,萬澤集團分別召開臨時董事會和臨
時股東會,審議通過《關於延長以資產認購廣東萬澤實業股份有限公司非公開發
行股份的決議有效期的議案》、《關於延長授權董事會辦理以資產認購廣東萬澤實
業股份有限公司非公開發行股份相關事宜期限一年的議案》等與本次重組相關的
議案。
2011年3月9日及2011年3月24日,萬澤集團分別召開臨時董事會和臨
時股東會,審議通過《關於再次延長以資產認購廣東萬澤實業股份有限公司非公
開發行股份的決議有效期的議案》、《關於再次延長授權董事會辦理以資產認購廣
東萬澤實業股份有限公司非公開發行股份相關事宜期限一年的議案》等與本次重
組相關的議案。
(二)萬澤股份的決議
2009年3月10日,萬澤股份第六屆董事會第四十七次會議審議通過了《關
於公司符合非公開發行股份購買資產條件的議案》、《汕頭電力發展股份有限公司
重大資產重組及非公開發行股份購買資產暨關聯交易預案》、《關於公司重大資產
重組及非公開發行股份購買資產暨關聯交易的議案》等相關議案,其中涉及關聯
交易的議案,關聯董事均迴避表決,萬澤股份獨立董事就本次重大資產重組發表
了獨立意見。
2009年7月17日,萬澤股份召開第六屆董事會第五十二次會議,審議通過
了《汕頭電力發展股份有限公司重大資產重組及非公開發行股份購買資產暨關聯
交易報告書(草案)》、《關於公司與萬澤集團籤訂附生效條件的架協議之補充協議>的議案》、《關於發展股份有限公司實際盈利數與淨利潤預測數差額的補償協議>的議案》等本次重
大資產重組相關議案,其中涉及關聯交易的議案,關聯董事均迴避表決。萬澤股
份獨立董事就本次重大資產重組發表了獨立意見。
2009年8月10日,萬澤股份召開2009年第一次臨時股東大會,表決通過
了《關於公司符合非公開發行股份購買資產條件的議案》、《關於汕頭電力發展股
份有限公司重大資產重組及非公開發行股份購買資產暨關聯交易報告書(草案)
的議案》、《關於公司重大資產重組及非公開發行股份購買資產暨關聯交易的議
案》、《關於公司與萬澤集團籤訂附生效條件的及〈重大
資產重組方案框架協議之補充協議〉的議案》、《關於公司與萬澤集團有限公司籤
訂的議>的議案》、《關於提請股東大會授權董事會辦理本次重大資產重組及發行股份購
買資產暨關聯交易相關事宜的議案》、《關於提請股東大會同意萬澤集團免於以要
約方式增持公司股份的議案》。關聯股東迴避表決。
2009年11月12日,萬澤股份召開第七屆董事會第四次會議,審議通過了《關
於公司與萬澤集團有限公司籤署司之關於《重大資產重組框架協議》之補充協議之二>的議案》、《關於公司與萬澤
集團有限公司籤署之補充協議>的議案》等相關議案。其中涉及關聯交易的議案,關聯董事均迴避表
決。
2010年7月13日,萬澤股份召開七屆董事會第九次會議,審議通過了《關
於延長公司重大資產重組及非公開發行股份購買資產暨關聯交易決議有效期的議
案》、《關於延長授權董事會辦理重大資產重組相關事項期限的議案》。其中涉及關
聯交易的議案,關聯董事均迴避表決。
2010年8月4日,萬澤股份召開2010年第一次臨時股東大會,以現場投票
的方式審議通過了《關於延長公司重大資產重組及非公開發行股份購買資產暨關
聯交易決議有效期的議案》、《關於延長授權董事會辦理重大資產重組相關事項期
限的議案》等。其中涉及關聯交易的議案,萬澤集團迴避表決;廣東信達律師事
務所見證本次召開的全過程,並出具了法律意見書。
2011年6月1日,萬澤股份召開第七屆董事會第二十四次會議,審議通過了
《關於再次延長公司重大資產重組及非公開發行股份購買資產暨關聯交易決議有
效期一年的議案》、《關於再次延長授權董事會辦理重大資產重組相關事項期限一
年的議案》。其中涉及關聯交易的議案,關聯董事均迴避表決。
2011年6月27日,萬澤股份召開2010年度股東大會,以現場投票的方式
審議通過了《關於再次延長公司重大資產重組及非公開發行股份購買資產暨關聯
交易決議有效期一年的議案》、《關於再次延長授權董事會辦理重大資產重組相關
事項期限一年的議案》等。其中涉及關聯交易的議案,萬澤集團迴避表決;廣東
信達律師事務所見證本次召開的全過程,並出具了法律意見書。
(三)本次收購完成尚需取得的批准或授權
依據《重組辦法》、《收購辦法》及其他有關法律、法規、規範性文件和萬澤
股份章程的規定,萬澤股份本次重組尚需取得如下批准或授權:
1、萬澤集團股東會及萬澤股份董事會根據股東大會授權批准《補充協議三》
和《現金置換及託管協議(草案)》之籤署;
2、中國證監會核准萬澤股份本次重組的申請;
3、中國證監會核准豁免萬澤集團因認購萬澤股份本次向其非公開發行的股票
而觸發的以要約收購方式增持萬澤股份股份的義務。
第四節 收購方式
一、收購人持有上市公司股份情況
本次收購前,收購人已經持有的萬澤股份4,764.79萬股股份,佔總股本的
18.68%,為萬澤股份第一大股東。2009年12月11日,收購人解除質押在中國
銀行股份有限公司深圳市分行的萬澤股份47,647,929股股權。2009年12月15
日,收購人將萬澤股份47,647,929股股權質押給中國工商銀行股份有限公司深圳
紅圍支行。
收購人與萬澤股份於2009年3月10日籤署了《重大資產重組框架協議》,
該協議約定萬澤股份向收購人發行股份的數量不超過21,848.74萬股,佔發行後
總股本的46.13%;收購人與萬澤股份於2009年7月17日籤署了《重大資產重
組補充協議》,該協議約定萬澤股份向收購人發行股份的數量確定為21,120.44萬
股,佔發行後總股本的45.29%。收購人與萬澤股份2011年8月28日籤署了《廣
東萬澤實業股份有限公司與萬澤集團有限公司之關於〈重大資產重組框架協議〉
之補充協議之三》,該協議約定萬澤股份向收購人發行股份的數量確定為
23,058.10萬股,佔發行後總股本的47.47%。
本次收購完成後,收購人將共持有萬澤股份278,22.89萬股股份,佔萬澤股
份發行後總股本的57.29%,仍為萬澤股份第一大股東。
本次收購前後,萬澤股份股權結構變化情況如下:
(一) 收購前萬澤股份股權結構(2011年6月30日數據)
股東名稱
持股總數(股)
持股比例(%)
股東性質
萬澤集團有限公司
47,647,929
18.68
無限售流通股
汕頭市電力開發公司
6,706,517
2.63
無限售流通股
中國建設銀行-鵬華盛世創新股票型
證券投資基金(LOF)
5,499,678
2.16
無限售流通股
汕頭市城市建設開發總公司
4,023,000
1.58
無限售流通股
中融國際信託有限公司-方得"穩健
行"
1,411,650
0.55
無限售流通股
深圳市東大投資發展有限公司
1,351,176
0.53
無限售流通股
錢小妹
1,345,900
0.53
無限售流通股
李玉川
1,313,984
0.52
無限售流通股
中國農業銀行-新華優選成長股票型
證券投資基金
1,199,231
0.47
無限售流通股
張智
1,000,300
0.39
無限售流通股
其他股東
183,611,731
71.97
無限售流通股
合計
255,111,096
100.00
-
(二) 收購後萬澤股份股權結構
股東名稱
持股總數(股)
持股比例(%)
股東性質
萬澤集團有限公司
278,228,929
57.29
限售股份
汕頭市電力開發公司
6,706,517
1.38
無限售流通股
中國建設銀行-鵬華盛世創新股票型
證券投資基金(LOF)
5,499,678
1.13
無限售流通股
汕頭市城市建設開發總公司
4,023,000
0.83
無限售流通股
中融國際信託有限公司-方得"穩健
行"
1,411,650
0.29
無限售流通股
深圳市東大投資發展有限公司
1,351,176
0.28
無限售流通股
錢小妹
1,345,900
0.28
無限售流通股
李玉川
1,313,984
0.27
無限售流通股
中國農業銀行-新華優選成長股票型
證券投資基金
1,199,231
0.25
無限售流通股
張智
1,000,300
0.21
無限售流通股
其他股東
183,611,731
37.80
無限售流通股
合計
485,692,096
100.00
-
二、本次交易相關協議的主要內容
(一)《汕頭電力發展股份有限公司與萬澤集團有限公司之重大資產重組框
架協議》
2009年3月10日,萬澤股份與萬澤集團籤署了《汕頭電力發展股份有限公
司與萬澤集團有限公司之重大資產重組框架協議》(下簡稱《框架協議》),其主要
內容如下:
1、協議主體及籤訂時間
甲方(股份發行方、資產認購方):汕頭電力發展股份有限公司
乙方(股份認購方、資產出售方):萬澤集團有限公司
《框架協議》籤訂時間:2009年3月10日
2、標的資產
常州萬澤天海100%股權和萬澤地產47.75%的股權。
3、標的資產價格
標的資產的價格,以該等資產截至評估基準日(2009年3月31日)經汕電
力聘請的具有證券從業資格的評估機構評估確定的價值為準。
4、標的資產交易價格及支付方式
在根據《框架協議》第2.2.2條約定確定標的資產的價格後,再由汕電力董
事會在其股東大會授權範圍內根據標的資產的經核准的評估結果、最終發行價格
和發行時的具體情況最終確定本次向萬澤集團發行的股份數量。
5、發行價格
非公開發行股票的每股面值為一元,發行價格為每股3.57元,該等發行價格
系按照汕電力確定重大資產重組方案的董事會決議公告日前20個交易日的股票
交易均價確定(該定價基準日前二十個交易日股票交易均價的計算方式為:定價
基準日前二十個交易日的股票交易總額/定價基準日前二十個交易日的股票交易
總量)。最終的發行價格由汕電力董事會在其股東大會授權範圍內根據本次發行時
的實際情況按照前述定價原則具體確定。若汕電力A股股票在本次發行的定價基
準日至發行日期間除權、除息的,則該發行價格應相應調整。
6、發行數量及對象
本次發行數量擬不超過21,848.74萬股,最終數量將按照《框架協議》第2.2.3
條約定方式確定。若汕電力A股股票在本次發行的定價基準日至發行日期間除權、
除息的,則該發行數量應相應調整。
7、資產交付或過戶時間安排
本次重大資產重組實施條件全部成就後,汕電力和萬澤集團共同確定交割日,
並自交割日起雙方另行約定的時間內辦理完畢標的資產的交割手續。
標的資產完成交割後,汕電力依據法律、法規、規章等相關規定辦理新發股
份的發行事宜。
8、交易標的自定價基準日至交割日期間損益歸屬
標的資產自評估基準日至交割日所產生的收益由汕電力享有,虧損由汕電力
承擔。
9、協議生效條件及生效時間
協議在下列條件全部成就後生效:
(1)協議經協議雙方法定代表人或授權代表籤字並經各方蓋章;
(2)汕電力董事會、股東大會審議通過重大資產重組的相關事項,包括但不
限於同意重大資產重組,同意萬澤集團向中國證監會申請豁免因重大資產重組而
觸發的要約收購義務等;
(3)萬澤集團內部有權機構按照《公司法》及其它相關法律法規、及其公司
章程以及內部管理制度之規定,審議通過重大資產重組的相關事項;
(4)中國證監會核准汕電力重大資產重組;
(5)中國證監會豁免萬澤集團因重大資產重組觸發的要約收購義務。
10、陳述及保證
(1)汕電力向萬澤集團做出下列陳述和保證:
a、有效存續
汕電力是一家依法成立且有效存續並於深圳證券交易所上市的股份有限公
司,依照中國法律具有獨立的法人資格;有權從事經營範圍內的業務,且其經營
活動不違反相關法律法規規定。
b、批准及授權
汕電力已依法取得為籤署並全面履行協議所必需的截至協議籤署日可以取得
的全部批准、同意、授權和許可,保證具有合法的權力和權利籤署並全面履行協
議。
c、不衝突
協議的籤署和履行不違反:
中國的法律、法規和政府主管部門的有關規定;
汕電力公司章程或其它組織規則中的任何條款;
汕電力作出或訂立的對汕電力或其資產有拘束力的任何重要承諾、協議和合
同。如有違反的情況,汕電力已經在協議籤署前獲得該等承諾、協議和合同之相
對方或受益人的書面同意、許可或放棄。
d、披露信息真實
汕電力已經或在本次交易實施完畢前向協議對方及其委託的中介機構提供的
與本次交易有關的所有文件、資料和信息是真實、準確和有效的,沒有虛假記載、
誤導性陳述或重大遺漏。
汕電力在深圳證券交易所作出的所有公告,在所有重要方面都是真實、準確、
完整的,沒有任何誤導性陳述或重大遺漏。
e、過渡期間正常經營
在過渡期間,以慣常的方式開展經營、保存財務帳冊和記錄;遵守應當適用
於其財產、資產或業務的法律、法規;及時將有關本次重組造成或可能造成重大
不利變化或導致不利於資產交割的任何事件、事實、條件、變化或其他情況書面
通知協議其他方。
f、稅務
汕電力已經依法進行稅務登記,依法按期繳納稅款,不存在因拖欠稅款或違
反稅收法規受到稅務處罰的情況,也不存在因拖欠稅款或違反稅收法規受到稅務
處罰的可能。
g、訴訟
除已向社會公眾披露的訴訟或仲裁事件外,汕電力並無涉及其他任何糾紛、
訴訟或仲裁事件。
h、遵守法律和承諾
汕電力經營的業務符合現行有效的法律、法規和有關規範性文件的規定,且
沒有違反該等規定,以致對汕電力經營的業務或資產構成不利影響。
汕電力自始至終均遵守向有關政府部門所作出的承諾。
i、僱員
汕電力不存在勞動爭議或勞動仲裁、訴訟。汕電力聘用和解僱僱員符合有關
法律法規。
j、積極推動和實施本次交易
汕電力將積極籤署並準備與本次交易有關的一切必要文件,負責向有關審批
部門辦理本次交易的審批手續。
汕電力承諾不實施任何違反本條陳述和保證或者影響協議效力的行為。
協議生效後,汕電力將積極履行協議。
(2)萬澤集團向汕電力作出如下陳述和保證:
a、有效存續
萬澤集團是一家依法成立且有效存續的有限責任公司,依照中國法律具有獨
立的法人資格;有權從事經營範圍內的業務,且其經營活動不違反相關法律法規
規定。
b、批准及授權
萬澤集團已依法取得為籤署並全面履行協議所必需的截至協議籤署日可以取
得的全部批准、同意、授權和許可,保證具有合法的權力和權利籤署並全面履行
協議。
c、不衝突
協議的籤署和履行不違反:
中國的法律、法規和政府主管部門的有關規定;
萬澤集團公司章程或其它組織規則中的任何條款;
萬澤集團作出或訂立的對萬澤集團或其資產有拘束力的任何重要承諾、協議
和合同。如有違反的情況,萬澤集團已經在協議籤署前獲得該等承諾、協議和合
同之相對方或受益人的書面同意、許可或放棄。
d、披露信息真實
萬澤集團已經或在本次交易實施完畢前向協議對方及其委託的中介機構提供
的與本次交易有關的所有文件、資料和信息是真實、準確和有效的,沒有虛假記
載、誤導性陳述或重大遺漏。
e、標的資產
對於標的資產擁有完整所有權及完全、有效的處分權,並保證目前及在交割
日標的資產沒有向任何第三者設置擔保、抵押或任何第三者權益,並免遭第三者
追索,且依中國法律可以合法地轉讓給汕電力。
f、積極推動和實施本次交易
萬澤集團將積極籤署並準備與本次交易有關的一切必要文件;
萬澤集團承諾不實施任何違反本條陳述和保證或者影響協議效力的行為;
協議生效後,萬澤集團將積極履行協議。
11、違約責任條款
(1)除不可抗力因素外,任何一方如未能履行其在協議項下之義務或承諾或
所作出的陳述或保證失實或嚴重有誤,則該方應被視作違反協議。
(2)違約方應依協議約定和法律規定向守約方承擔違約責任,賠償守約方因
其違約行為而遭受的所有損失(包括為避免損失而支出的合理費用)。
12、不可抗力
本協議所稱不可抗力事件是指不可抗力受影響一方不能合理控制的,無法預
料或即使可預料到也不可避免且無法克服,並於本協議籤訂日之後出現的,使該
方對本協議全部或部分的履行在客觀上成為不可能或不實際的任何事件,包括但
不限於水災、火災、旱災、颱風、地震、及其他自然災害、交通意外、罷工、騷
動、暴亂及戰爭(不論曾否宣戰)以及政府部門的作為及不作為、黑客襲擊等。
如因不可抗力事件致使任何一方不能履行或不能完全履行本協議時,該方應
立即將該等情況以書面形式通知對方,並在該等情況發生之日起7個工作日內提
供詳情及本協議不能履行或者部分不能履行,或者需要延期履行的理由的有效證
明。
如因不可抗力事件,一方部分或全部不能履行本協議項下的義務,將不構成
違約,該義務的履行在不可抗力事件妨礙其履行期間應予中止。不可抗力事件或
其影響終止或消除後,該方須立即恢復履行各自在本協議項下的各項義務。如不
可抗力事件及其影響持續30天或以上並且致使協議任何一方喪失繼續履行本協
議的能力,則任何一方有權決定終止本協議。
若因國家政策或法律、法規、規範性文件在本協議籤訂後發生調整而致使直
接影響本協議的履行或者是不能按約履行時,協議雙方均無過錯的,不追究協議
對方在此事件發生後未履行約定的違約責任,按其對履行協議影響的程度,由雙
方協商決定是否解除本協議或者延期履行協議。
13、適用法律和爭議解決
(1)協議的訂立、效力、解釋、執行及爭議的解決,均受中國法律的管轄。
(2)凡因執行協議發生的或與協議有關的一切爭議,協議雙方應通過友好協
商解決。如果不能協商解決,任何一方可以根據協議規定,將爭議提交深圳仲裁
委員會,依照中國法律及該會現行有效之仲裁規則進行仲裁,仲裁裁決是終局的,
對雙方均具有法律約束力。
(3)協仲裁進行期間,除提交仲裁的爭議事項外,雙方均應繼續全面履行協
議的約定。若協議任何條款被仲裁機構依法裁決為無效,協議其它條款的效力不
受任何影響。
14、信息披露和保密
本協議雙方應當按照中國證監會、深圳證券交易所的有關規定,履行與本協
議相關的各項信息披露義務。
除非法律、法規或規範性文件另有規定, 或中國證監會、深圳證券交易所提
出要求,未經對方事先書面同意(無正當理由,該方不得拒絕或者延遲同意),任何
一方不得披露本協議或者本協議規定和提到的交易、安排或者任何其他附屬事項,
或對協議其他方的信息做出披露。
上述條款不適用於一方就本次交易而向其聘請的專業人士(但應保證該等專
業人士同樣負有保密義務)進行的披露,同時亦不適用於已進入公眾領域的信息(除
非是因一方違反本條保密義務而進入公眾領域的信息)。
(二)《汕頭電力發展股份有限公司與萬澤集團有限公司之框架協議>之補充協議》
2009年7月17日,萬澤股份與萬澤集團籤署了《汕頭電力發展股份有限公
司與萬澤集團有限公司之之補充協議》(下簡稱《補充協
議》),其主要內容如下:
1、達成事項
(1)雙方一致同意,按《框架協議》第2.2.2款所述置入資產的定價原則,
並根據中聯出具的相關評估報告,將置入資產的價值確定為7.64億元,交易價格
為7.54億元。
(2)雙方一致同意,按《框架協議》第2.3.4款所述定價原則,將汕電力本
次發行的股份價格確定為3.57元/股,並由汕電力董事會在其股東大會授權範圍
內根據本次發行的具體情況最終確定具體發行價格。本協議籤署後,因汕電力分
紅、配股、轉增等原因導致其股份或權益變化時,前述價格(即3.57元/股)將
按本次重組方案所述的相應除權除息後的價格計算調整。
(3)雙方一致同意,按照《框架協議》第2.2.3款及第2.3.3款約定方式,
將《框架協議》中所述汕電力本次向萬澤集團非公開發行股份的發行數量確定為
21,120.44萬股,並由汕電力董事會在其股東大會授權範圍內根據實際情況確定最
終發行數量。
(4)雙方一致同意,《補充協議》作為《框架協議》的組成部分,與《框架
協議》具有同等法律效力。除依據《補充協議》所作修改、補充外,《框架協議》
中的其他條款繼續有效。
(5)雙方一致同意,《補充協議》在經雙方籤署(即雙方法定代表人或授權
代表籤字並加蓋公章)即成立,並滿足下述先決條件後方生效,除非雙方以書面
形式於法律法規允許的範圍內豁免下述先決條件之一項或多項:
a、本次重組事宜,已依《公司法》、甲乙雙方公司章程及議事規則的規定分
別獲得各自權力機構的合法批准;
b、本次重組已經中國證監會核准;
c、中國證監會豁免萬澤集團因本次重組處罰的要約收購義務。
2、交割
雙方同意,在《補充協議》生效且汕電力決定實施本次重組後,萬澤集團應
當根據汕電力的書面通知及時為汕電力辦理置入資產的交割,即依法辦理相關公
司股東名冊的變更手續,包括但不限於:
(1)修改置入公司(即常州萬澤天海置業有限公司及深圳市萬澤房地產有限
公司之合稱,下同)之公司章程的相應條款;
(2)至有關主管部門就股權變更事項履行審批手續(如需要);
(3)向其各自所屬工商行政管理機關依法辦理股東變更的相關登記手續,並
將汕電力登記於相關公司的股東名冊。
汕電力將在置入公司均完成了股東變更登記手續後的3個工作日內作出公告
並向中國證監會及其派出機構提交書面報告,並在上述公告及報告義務履行完畢
後向深圳證券交易所及中國證券登記結算有限公司深圳分公司為萬澤集團申請辦
理本次發行的證券登記手續。
雙方同意,置入資產按照《補充協議》約定的交割方式完成交割;自交割日
起,汕電力即成為置入資產的合法所有者,享有並承擔與置入資產有關的一切權
利和義務;萬澤集團則不再享有與置入資產有關的任何權利,也不承擔與置入資
產有關的任何義務或責任,但《補充協議》另有規定者除外。
3、避免同業競爭
在汕電力完成本次重組事項後,萬澤集團保證並承諾(包括萬澤集團的下屬
企業)與汕電力(包括汕電力的下屬企業)之間不存在同業競爭並將採取有效措
施避免與汕電力產生新的同業競爭的情形。
萬澤集團承諾將按照其已經出具的《關於避免同業競爭的承諾函》和《關於
保證汕頭電力發展股份有限公司獨立性的承諾函》的相關內容履行其鄭重作出的
關於避免同業競爭和保持汕電力獨立性的各項承諾和安排。
4、相關人員安排
由於本次汕電力向萬澤集團購買的資產為置入公司的股權,因此本次交易不
涉及置入公司的人員安排或職工安置事宜。
(三)《廣東萬澤實業股份有限公司與萬澤集團有限公司之關於重組框架協議>之補充協議之二》
2009年11月9日,萬澤股份與萬澤集團籤訂了《補充協議之二》,主要內容
如下:
雙方一致同意,將《框架協議》第2.2.2款所確定的置入資產之過渡期損益
承擔方式修改為「置入資產(即常州萬澤天海100%股權和萬澤地產47.75%股權)
自評估基準日至交割日所產生的淨利潤合計值如為正數,則該等收益歸甲方享有;
如淨利潤合計值為負數,則該等虧損由乙方承擔。」即《框架協議》第2.2.2款之
內容修改為「雙方一致同意,置入資產的價格,均以該等資產截至評估基準日
(2009年3月31日)經甲方聘請的具有證券從業資格的評估機構評估確定的價
值為準。置入資產(即常州萬澤天海100%股權和萬澤地產47.75%股權)自評估
基準日至交割日所產生的淨利潤合計值如為正數,則該等收益歸甲方享有;如淨
利潤合計值為負數,則該等虧損由乙方承擔。」
(四)《廣東萬澤實業股份有限公司與萬澤集團有限公司之關於〈重大資產
重組框架協議〉之補充協議之三》
萬澤集團與萬澤股份於2011年8月28日在深圳市籤署《廣東萬澤實業股份
有限公司與萬澤集團有限公司之關於〈重大資產重組框架協議〉之補充協議之三》,
主要內容如下:
1、雙方一致同意,按《框架協議》第2.2.2款所述置入資產的定價原則,並
以中聯出具的相關評估報告為基礎,將置入資產的交易價格仍確定為人民幣
75,400萬元。
2、雙方一致同意,按《框架協議》第2.3.4款所述定價原則及雙方議定的,
在本次非公開發行發行定價基準日至發行日期間,由於甲方發行派息行為,則發
行價格及發行股數相應調整之規定,根據雙方已經確定之發行價格調整方案,結
合分紅派息行為,據此將甲方本次非公開發行的股份價格由原來之3.57元人民幣
/股調整為3.27元人民幣/股,即前述價格(即3.27元/股)按本次重組方案所述
的相應除權除息後的價格計算取得。
3、雙方一致同意,按照《框架協議》第2.2.3款及第2.3.3款約定方式,將
《框架協議》中所述甲方本次向乙方非公開發行股份的發行數量由原來的
21,120.44萬股相應調整至23,058.10萬股,即增加1,937.66萬股,並由甲方董
事會在其股東大會授權範圍內根據實際情況確定最終發行數量。
4、除上述調整外,雙方對《框架協議》及其補充協議、補充協議二的其他約
定均無異議,並保證將依約履行。
5、甲乙雙方一致同意,本協議在經甲乙雙方籤署(即雙方法定代表人或授權
代表籤字並加蓋公章)即成立,並滿足下述先決條件後方生效,除非雙方以書面
形式於法律法規允許的範圍內豁免下述先決條件之一項或多項:
(1)本次重組事宜,已依《公司法》、甲乙雙方公司章程及議事規則的規定
分別獲得各自權力機構的合法批准;
(2)本次重組已經中國證監會核准;
(3)中國證監會豁免乙方因本次重組觸發的要約收購義務。
(五)《廣東萬澤實業股份有限公司與萬澤集團有限公司關於現金置換資產
及委託管理的協議(草案)》
萬澤集團與萬澤股份於2011年8月28日在深圳市籤署《廣東萬澤實業股份
有限公司與萬澤集團有限公司關於現金置換資產及委託管理的協議(草案)》,
主要內容如下:
1、雙方同意,根據現時情況,擬對本次擬置入資產的範圍作出如下調整:
(1)萬澤集團將以等額現金將安業項目從本次重組的擬置入資產中置出。即
萬澤集團以現金5,910.04萬元(安業公司在本次重組中評估基準日2009年3月
31日評估值)置換安業公司100%股權,其中屬於擬置入萬澤地產的部分為51%,
屬於萬澤股份原有的權益為49%。
(2)萬澤集團將以等額現金將北京萬澤宏潤從本次重組的擬置入資產中置
出。即萬澤集團將以現金20,484.69萬元(北京萬澤宏潤在本次重組中評估基準
日2009年3月31日評估值)置換北京萬澤宏潤100%股權。
(3)上述調整將在本次重組取得中國證券監督管理委員會批准後60個工作
日內實施完畢。
2、雙方同意,在上述調整實施完畢後採取以下後續措施:
(1)雙方確認,上述對本次重組方案的調整系基於保護萬澤股份及其中小股
東利益的角度作出。為避免萬澤集團持有安業公司和北京萬澤宏潤股權與萬澤股
份產生同業競爭情形,雙方同意上述置出資產股權完成過戶後,萬澤集團委託萬
澤股份對安業公司和北京萬澤宏潤股東權利、經營經營情況及完善土地資產權屬
方面進行管理。管理期間萬澤股份向萬澤集團收取40萬元的管理費,萬澤股份不
承擔安業公司和萬澤宏潤管理期間的經營損失及辦理權屬證書所需相關費用。
雙方一致認可,若上述置出資產在萬澤股份管理期間的瑕疵得以消除,則將
其置回萬澤股份,故此,萬澤集團在此授予萬澤股份如下優先權:
①安業公司完成土地置換、取得相關土地權屬證書並具備實質性開發條件之
後,萬澤股份具有優先購買安業公司股權的權利。
②待萬澤宏潤取得相關土地權屬證書且符合大規模開工條件之後,萬澤股份
具有優先購買萬澤宏潤股權的權利。
(2)若萬澤股份最終未行使該等優先購買權,則萬澤集團保證將上述兩家公
司中萬澤股份最終未收購的公司股權轉讓給無關聯第三方,以確保與萬澤股份不
存在同業競爭。
3、本協議應在本次重組取得中國證監會核准批文後開始履行。
4、本協議未盡事宜,可由雙方協商確定並訂立補充協議。補充協議與本協議
具有同等法律效力,補充協議與本協議不一致的,以補充協議為準。
(六)《萬澤集團有限公司與汕頭電力發展股份有限公司關於擬置入資產實
際盈利數與淨利潤預測數差額的補償協議》
2009年7月17日,萬澤股份與萬澤集團籤訂了《盈利預測補償協議》,主要
內容如下:
1、盈利承諾和補償方式
(1)盈利承諾:萬澤集團承諾在本次重組後未來三個會計年度內(含重組完
成後當年),對標的資產(萬澤地產47.75%股權及常州萬澤天海100%股權)各
期預測淨利潤的實現承擔責任。
(2)補償方式:在承諾期限內,如果標的資產每年各期實際合計盈利低於當
期預測淨利潤,萬澤集團應對汕電力進行補償。
標的資產各期歸屬於母公司的淨利潤預測數為:
標的資產
2009年(萬元)
2010年(萬元)
2011年(萬元)
2009.1-3月
實現數
2009.4-12月
預測數
常州萬澤天海100%股權
-175.36
-1,501.51
2,832.47
26,395.37
萬澤地產47.75%股權
-749.77
4,885.13
2,706.18
-623.65
合計
2,458.49
5,538.65
25,771.72
2、補償款項的支付
(1)本次重組後標的資產未來三個會計年度內各年產生的實際盈利數的計算
方法應以中國現行有效的會計準則為基礎,並按預測淨利潤口徑進行相應調整後
計算確定。
(2)汕電力在進行年度審計時,標的資產前一年度實際盈利相關數據披露前
須經具有證券從業資格的註冊會計師予以審核,並出具專項意見。
(3)在對實際盈利數據進行專項審核後:
a、若當期標的資產實際盈利數高於或等於淨利潤預測數,則萬澤集團無需對
汕電力進行補償;
b、若當期標的資產實際盈利數低於淨利潤預測數,萬澤集團應就專項審核意
見核定的標的資產實際盈利數與評估淨利潤預測數之間差額對汕電力進行補償。
(4)萬澤集團需對汕電力進行補償的,萬澤集團應在汕電力年報披露日起十
個工作日內,以現金方式將差額部分一次匯入汕電力指定的帳戶中。
(5)本次補償測算終止日為重組完成日後的第三個會計年度末年12月31
日。
3、違約責任
若萬澤集團未依《盈利預測補償協議》如期足額向汕電力支付補償金的,汕
電力有權要求萬澤集團立即履行。萬澤集團應於接到汕電力履行通知之日起三個
工作日內將應付未付的補償金匯入汕電力指定的帳戶,同時就遲延履行按照每日
應付未付金額的千分之三比例向汕電力承擔違約賠償責任。
4、協議生效
協議在經汕電力和萬澤集團雙方籤署(即雙方法定代表人或授權代表籤字並
加蓋公章)即成立,並滿足下述先決條件後方生效,除非雙方以書面形式於法律
法規允許的範圍內豁免下述先決條件之一項或多項:
a、協議所述差額補償事宜,已依《公司法》、雙方公司章程及議事規則的規
定分別獲得各自權力機構的合法批准;
b、本次重組已經中國證監會核准。
(七)《萬澤集團有限公司與廣東萬澤實業股份有限公司關於擬置入資產實
際盈利數與淨利潤預測數差額的補償協議之補充協議》
萬澤集團及萬澤股份雙方於2009年11月9日在深圳市籤署《萬澤集團有限
公司與廣東萬澤實業股份有限公司關於擬置入資產實際盈利數與淨利潤預測數差
額的補償協議之補充協議》,主要內容如下:
1、將《盈利預測補償協議》第4.3款修改為:
「依上述第4.2款確認萬澤集團需對萬澤股份進行補償的,雙方同意按照以
下第4.4至4.8款執行。」
2、雙方同意,在《盈利預測補償協議》中增加以下內容,作為第4.4款:
「如果擬置入資產經會計師專項審計的2009~2011年度逐年實現的合計實
際淨利潤低於承諾合計淨利潤,則萬澤股份可決定按照人民幣1元的價格定向回
購萬澤集團持有的一定數量萬澤股份股份(各年度累計回購股份數量的上限為本
次重組完成後萬澤股份新增的股份數量)並予以註銷。」
3、雙方同意,在《盈利預測補償協議》中增加以下內容,作為第4.5款:
「如發生須予補償的情形,萬澤股份應在需補償當年(以下稱「當年」)年報
公布後一個月內召開董事會會議,確定萬澤集團當年需補償的股份數量。
具體數量按以下公式確定:
當年補償股份數量=[(擬置入資產截至當年累計預測淨利潤—擬置入資產截
至當年累計實際盈利)×本次重組每股發行價格×萬澤集團本次認購股份總數÷(萬
澤集團承諾擬置入資產2009~2011年度淨利潤總和×本次重組每股發行價格與萬
澤股份董事會當年通過補償決議前20個交易日萬澤股份股票均價之間孰低者)]-
以前年度已補償股份數量。」
4、雙方同意,在《盈利預測補償協議》中增加以下內容,作為第4.6款:
「雙方同意,上述需補償股份之數量應按照上述第4.5款之約定逐年分別計
算,並在萬澤股份2011年度報告公布後一個月內統一實施。」
5、雙方同意,在《盈利預測補償協議》中增加以下內容,作為第4.7款:
「自本協議籤署之日起至回購實施日,如本次發行股份之價格由於萬澤股份
股票發生派發股利、送紅股、轉增股本、增發新股或配股等除息、除權行為調整,
本次回購之股份數量將根據實際情況隨之進行調整。」
6、雙方同意,在《盈利預測補償協議》中增加以下內容,作為第4.8款:
「如以上各款所述回購萬澤集團持有的部分萬澤股份股份並註銷事宜由於包
括但不限於萬澤股份減少註冊資本事宜未獲相關債權人認可等原因而無法實施
的,則萬澤集團承諾將應予回購的股份數按照股權比例補償給萬澤股份其他股
東。」
7、雙方同意,將《盈利預測補償協議》第5條修改為:
「若萬澤集團未依本協議履行補償事宜的,萬澤股份有權要求萬澤集團立即
履行,並可向萬澤集團主張違約賠償責任。」
除上述修改外,雙方對《盈利預測補償協議》中的其他約定均無異議,並保
證將依約履行。
三、本次發行的基本情況
(一)本次發行新股的數量和比例
萬澤股份向收購人發行股份的數量總計23,058.10萬股,佔發行後總股本的
47.47%。
(二)發行價格及定價依據
根據上市公司2009年3月10日《汕頭電力發展股份有限公司第六屆第四十
七次董事會決議公告》,本次非公開發行股份購買資產的定價基準日為董事會決議
公告日,發行價格不低於定價基準日前20個交易日公司股票交易均價。上市公司
董事會召開前,已於2009年2月10日停牌,按照停牌前20個交易日的股票交
易總額除以股票交易總量計算,交易均價為3.57元,本次發行價格不低於3.57
元/股。
上市公司2008年度分紅派息方案經2009年5月26日2008年度股東大會
審議通過,具體方案為:以上市公司總股本255,111,096股為基數,向全體股東
每10股派人民幣0.50元現金(含稅),上市公司於2009年6月19日實施該分
紅派息方案。
上市公司2009年度分紅派息方案經2010年5月10日2009年度股東大會
審議通過,具體方案為:以上市公司總股本255,111,096股為基礎,向全體股東
每10股派人民幣1.50元現金(含稅),上市公司於2010年5月21日實施該分
紅派息方案。
上市公司2010年度分紅派息方案經2011年6月27日2010年度股東大會
審議通過,具體方案為:以上市公司總股本255,111,096股為基礎,向全體股東
每10股派人民幣1.00元現金(含稅),公司擬於2011年8月26日實施該分紅
派息方案。
由於本次分紅派息方案的實施,根據《汕頭電力發展股份有限公司與萬澤集
團有限公司之重大資產重組框架協議》的有關約定,非公開發行股份交易價格應
進行相應調整為不低於3.27元/股,上市公司經與萬澤集團進一步協商,萬澤集
團同意本次非公開發行股份價格為3.27元/股。本次交易發行價格已獲得上市公
司2009年第一次臨時股東大會批准。
(三)支付條件和支付方式
收購人以其持有的萬澤地產47.75%股權和常州萬澤天海100%股權認購萬澤
股份本次非公開發行的股份,如下圖所示:
根據中聯資產評估有限公司所出具的以2009年3月31日為基準日的《資產
評估報告書》(中聯評報字[2009]第236號)和《資產評估報告書》(中聯評報字
[2009]第237號),截至該基準日止,上述標的資產評估匯總結果如下:
序 號
名 稱
評 估 價 值(億元)
1
萬澤地產47.75%股權
0.98
2
常州萬澤天海100%股權
6.66
合 計
7.64
上述標的資產評估值合計約7.64億元,經萬澤股份、萬澤集團雙方協商,以
上述評估價值為基準,本次標的資產作價人民幣7.54億元。
鑑於本次交易標的原資產評估報告書有效期已於2010年3月30日到期,評
估機構以2011年6月30日為補充評估基準日,重新進行了評估,交易標的資產
的評估值為11.35億元,交易標的資產未發生減值。2011年8月28日,萬澤集
團與萬澤股份籤署了《補充協議之三》,雙方一致同意本次交易標的作價不做調整,
仍以原基準日評估值76,400萬元折讓1,000萬元,交易價格確定為7.54億元。
萬澤股份本次非公開發行擬向萬澤集團發行23,058.10萬股股份,萬澤集團
認購股份對應的資產價值為人民幣7.54億元。
(四)標的資產經審計的財務狀況
1、深圳市萬澤房地產開發有限公司
根據立信會計師事務所出具的信會師報字(2011)第13333號《審計報告》,
萬澤地產最近二年及一期的財務報表如下:
(1)合併資產負債表
資 產
2011年6月30日(元)
2010年12月31日(元)
2009年12月31日(元)
流動資產:
貨幣資金
18,549,587.22
41,587,382.82
93,628,126.05
結算備付金
拆出資金
交易性金融資產
282,786.50
213,280.00
101,740.00
應收票據
應收帳款
4,179,992.00
4,179,992.00
預付款項
204,974.10
175,574.10
1,838,980.04
應收保費
應收分保帳款
應收分保合同準備
金
應收利息
應收股利
其他應收款
3,913,043.07
7,201,535.88
18,431,198.34
買入返售金融資產
存貨
451,916,640.78
455,195,093.39
589,592,110.77
一年內到期的非流
動資產
其他流動資產
流動資產合計
479,047,023.67
508,552,858.19
703,592,155.20
非流動資產:
發放貸款及墊款
可供出售金融資產
持有至到期投資
長期應收款
長期股權投資
投資性房地產
58,663,157.94
54,322,881.70
3,388,874.18
固定資產
3,927,909.87
4,409,699.74
5,235,542.82
在建工程
工程物資
固定資產清理
生產性生物資產
油氣資產
無形資產
開發支出
商譽
長期待攤費用
遞延所得稅資產
1,578,861.23
1,597,054.07
1,214,018.53
其他非流動資產
959,600.00
959,600.00
959,600.00
非流動資產合計
65,129,529.04
61,289,235.51
10,798,035.53
資產合計
544,176,552.71
569,842,093.70
714,390,190.73
負債和所有者權益(或
股東權益)
2011年6月30日(元)
2010年12月31日(元)
2009年12月31日(元)
流動負債:
短期借款
向中央銀行借款
吸收存款及同業存
放
拆入資金
交易性金融負債
應付票據
應付帳款
10,287,746.16
11,106,665.75
9,856,995.49
預收款項
79,380.00
241,666.80
191,356,612.77
賣出回購金融資產
款
應付手續費及佣金
應付職工薪酬
27,677.69
104,112.17
282,818.84
應交稅費
167,439,866.11
185,793,498.38
145,184,578.09
應付利息
應付股利
其他應付款
112,580,816.94
113,087,961.55
163,599,587.76
應付分保帳款
保險合同準備金
代理買賣證券款
代理承銷證券款
一年內到期的非流
動負債
其他流動負債
流動負債合計
290,415,486.90
310,333,904.65
510,280,592.95
非流動負債:
長期借款
應付債券
長期應付款
專項應付款
預計負債
遞延所得稅負債
72,520,311.37
72,520,311.37
72,520,311.37
其他非流動負債
非流動負債合計
72,520,311.37
72,520,311.37
72,520,311.37
負債合計
362,935,798.27
382,854,216.02
582,800,904.32
所有者權益(或股東權
益):
實收資本(或股本)
80,220,000.00
80,220,000.00
80,220,000.00
資本公積
8,391,866.45
8,391,866.45
減:庫存股
專項儲備
盈餘公積
一般風險準備
未分配利潤
68,861,800.42
73,691,891.59
18,367,895.93
外幣報表折算差額
歸屬於母公司所有者
權益合計
157,473,666.87
162,303,758.04
98,587,895.93
少數股東權益
23,767,087.57
24,684,119.64
33,001,390.48
所有者權益(或股東權
益)合計
181,240,754.44
186,987,877.68
131,589,286.41
負債和所有者權益(或
股東權益)合計
544,176,552.71
569,842,093.70
714,390,190.73
(2)合併利潤表
項 目
2011年1-6月(元)
2010年度(元)
2009年度(元)
一、營業總收入
2,224,244.35
227,754,979.46
460,062,177.00
其中:營業收入
2,224,244.35
227,754,979.46
460,062,177.00
利息收入
已賺保費
手續費及佣金收入
二、營業總成本
7,974,849.04
154,978,783.53
341,579,762.66
其中:營業成本
771,568.87
96,933,319.67
189,255,028.04
利息支出
手續費及佣金支出
退保金
賠付支出淨額
提取保險合同準備金淨額
保單紅利支出
分保費用
營業稅金及附加
66,030.02
41,023,168.20
101,016,018.99
銷售費用
1,349,629.66
7,754,456.52
管理費用
5,369,442.11
12,524,126.29
21,866,939.26
財務費用
-41,124.67
2,519,421.95
23,140,200.10
資產減值損失
1,808,932.71
629,117.76
-1,452,880.25
加:公允價值變動收益(損失以「-」
號填列)
-98,713.50
投資收益(損失以「-」號填列)
92,466.07
2,075,103.00
420,821.37
其中:對聯營企業和合營企業
的投資收益
匯兌收益(損失以「-」號填列)
三、營業利潤(虧損以「-」號填列)
-5,756,852.12
74,851,298.93
118,903,235.71
加:營業外收入
87,520.00
26,742.84
6,458.68
減:營業外支出
35,273.97
26,652.59
147,064.28
其中:非流動資產處置損失
35,273.97
20,137.41
144,714.28
四、利潤總額(虧損以「-」號填列)
-5,704,606.09
74,851,389.18
118,762,630.11
減:所得稅費用
42,517.15
19,452,797.91
37,829,449.14
五、淨利潤(虧損以「-」號填列)
-5,747,123.24
55,398,591.27
80,933,180.97
其中:被合併方在合併前實現的淨利
潤
歸屬於母公司所有者的淨利潤
-4,830,091.17
55,323,995.66
80,849,613.92
少數股東損益
-917,032.07
74,595.61
83,567.05
六、其他綜合收益
七、綜合收益總額
-5,747,123.24
55,398,591.27
80,933,180.97
歸屬於母公司所有者的綜合收
益總額
-4,830,091.17
55,323,995.66
80,849,613.92
歸屬於少數股東的綜合收益總
額
-917,032.07
74,595.61
83,567.05
(3)合併現金流量表
項 目
2011年1-6月(元)
2010年度(元)
2009年度(元)
一、經營活動生產的現金流量:
銷售商品、提供勞務收到的
現金
2,866,940.90
31,040,345.54
513,219,134.75
客戶存款和同業存放款項淨
增加額
向中央銀行借款淨增加額
向其他金融機構拆入資金淨
增加額
收到原保險合同保費取得的
現金
收到再保險業務現金淨額
保戶儲金及投資款淨增加額
處置交易性金融資產淨增加
額
收取利息、手續費及佣金的
現金
拆入資金淨增加額
回購業務資金淨增加額
收到的稅費返還
收到其他與經營活動有關的
現金
132,691,054.51
25,402,251.64
144,204,933.75
經營活動現金流入小計
135,557,995.41
56,442,597.18
657,424,068.50
購買商品、接受勞務支付的
現金
2,645,779.37
11,852,141.78
61,150,614.02
客戶貸款及墊款淨增加額
存放中央銀行和同業款項淨
增加額
支付原保險合同賠付款項的
現金
支付利息、手續費及佣金的
現金
支付保單紅利的現金
支付給職工以及為職工支付
的現金
1,175,192.84
3,538,365.62
9,040,563.81
支付的各項稅費
18,903,313.53
21,341,705.73
78,516,894.00
支付其他與經營活動有關的
現金
132,303,254.80
13,527,290.11
233,364,992.27
經營活動現金流出小計
155,027,540.54
50,259,503.24
382,073,064.10
經營活動產生的現金流量淨額
-19,469,545.13
6,183,093.94
275,351,004.40
二、投資活動生產的現金流量:
收回投資收到的現金
939,736.07
10,837,325.12
1,394,546.38
取得投資收益收到的現金
2,180.00
處置固定資產、無形資產和
其他長期資產收回的現金淨額
35,000.00
3,500.00
191,500.00
處置子公司及其他營業單位
收到的現金淨額
收到其他與投資活動有關的
現金
投資活動現金流入小計
976,916.07
10,840,825.12
1,586,046.38
購建固定資產、無形資產和
其他長期資產支付的現金
20,509.00
265,958.00
1,509,134.00
投資支付的現金
1017,670.00
8,876,895.00
1,075,465.00
質押貸款淨增加額
取得子公司及其他營業單位
支付的現金淨額
22,896,771.40
支付其他與投資活動有關的
現金
投資活動現金流出小計
1,038,179.00
9,142,853.00
25,481,370.40
投資活動產生的現金流量淨額
-61,262.93
1,697,972.12
-23,895,324.02
三、籌資活動產生的現金流量:
吸收投資收到的現金
其中:子公司吸收少數股東
投資收到的現金
取得借款收到的現金
94,800,000.00
5,000,000.00
發行債券收到的現金
收到其他與籌資活動有關的
現金
籌資活動現金流入小計
94,800,000.00
5,000,000.00
償還債務支付的現金
96,300,000.00
60,000,000.00
300,000,000.00
分配股利、利潤或償付利息
支付的現金
25,575,859.40
其中:子公司支付給少數股
東的股利、利潤
支付其他與籌資活動有關的
現金
3,480,000.00
籌資活動現金流出小計
96,300,000.00
60,000,000.00
329,055,859.40
籌資活動產生的現金流量淨額
-1,500,000.00
-55,000,000.00
-329,055,859.40
四、匯率變動對現金及現金等價
物的影響
五、現金及現金等價物淨增加額
-21,030,808.06
-47,118,933.94
-77,600,179.02
加:年初現金及現金等價物
餘額
24,744,088.44
71,863,022.38
149,463,201.40
六、年末現金及現金等價物餘額
3,713,280.38
24,744,088.44
71,863,022.38
(4)母公司資產負債表
資 產
2011年6月30日(元)
2010年12月31日(元)
2009年12月31日(元)
流動資產:
貨幣資金
1,226,178.22
11,709,411.73
8,678,889.53
交易性金融資產
44,580.00
82,890.00
32,930.00
應收票據
應收帳款
預付款項
159,698.40
130,298.40
-
應收股利
應收利息
其他應收款
60,278,455.17
50,806,234.77
58,270,892.32
存貨
7,267,966.36
12,318,778.03
21,500,321.78
一年內到期的非流動資產
其他流動資產
流動資產合計
68,976,878.15
75,047,612.93
88,483,033.63
非流動資產:
可供出售金融資產
持有至到期投資
長期應收款
長期股權投資
181,759,376.85
181,759,376.85
181,759,376.85
投資性房地產
15,961,819.14
11,017,428.65
3,388,874.18
固定資產
1,579,117.96
1,758,551.20
2,064,277.58
在建工程
工程物資
固定資產清理
生物性生物資產
油氣資產
無形資產
-
-
開發支出
商譽
長期待攤費用
-
-
遞延所得稅資產
1,447,459.59
4,031,636.16
2,839,508.45
其他非流動資產
959,600.00
959,600.00
959,600.00
非流動資產合計
201,707,373.54
199,526,592.86
191,011,637.06
資產合計
270,684,251.69
274,574,205.79
279,494,670.69
負債和所有者權益(或股東權
益)
2011年6月30日(元)
2010年12月31日(元)
2009年12月31日(元)
流動負債:
短期借款
-
交易性金融負債
應付票據
應付帳款
630,725.06
767,516.70
939,460.61
預收款項
79,380.00
126,636.00
176,636.00
應付職工薪酬
應交稅費
42,989,196.73
42,980,324.32
43,001,395.02
應付利息
應付股利
-
其他應付款
192,373,399.05
203,615,109.75
202,944,346.80
一年內到期的非流動負債
其他流動負債
流動負債合計
236,072,700.84
247,489,586.77
247,061,838.43
非流動負債:
長期借款
應付債券
長期應付款
專項應付款
預計負債
遞延所得稅負債
其他非流動負債
非流動負債合計
負債合計
236,072,700.84
247,489,586.77
247,061,838.43
所有者權益(或股東權益):
實收資本(或股本)
80,220,000.00
80,220,000.00
80,220,000.00
資本公積
減:庫存股
專項儲備
盈餘公積
一般風險準備
未分配利潤
-45,608,449.15
-53,135,380.98
-47,787,167.74
所有者權益(或股東權益)
合計
34,611,550.85
27,084,619.02
32,432,832.26
負債和所有者權益(或股東權
益)合計
270,684,251.69
274,574,205.79
279,494,670.69
(5)母公司利潤表
項 目
2011年1-6月(元)
2010年度(元)
2009年度(元)
一、營業收入
925,760.30
4,647,916.99
348,722.00
減:營業成本
106,421.18
1,552,989.28
營業稅金及附加
50,916.82
242,089.85
18,133.54
銷售費用
管理費用
1,438,289.60
3,225,474.71
12,360,154.47
財務費用
4.94
2,700,267.15
8,850,434.20
資產減值損失
-10,767,402.37
3,891,627.43
1,736,749.12
加:公允價值變動收益(損
失以「-」號填列)
-12,420.00
投資收益(損失以「-」號填
列)
25,478.27
427,041.83
112,771.23
其中:對聯營企業和
合營企業的投資收益
二、營業利潤(虧損以「-」號填列)
10,110,588.40
-6,537,489.60
-22,503,978.10
加:營業外收入
520.00
1,300.00
減:營業外支出
2,851.35
其中:非流動資產處置
損失
三、利潤總額(虧損以「-」號填列)
10,111,108.40
-6,540,340.95
-22,502,678.10
減:所得稅費用
2,584,176.57
-1,192,127.71
2,037,538.75
四、淨利潤(虧損以「-」號填列)
7,526,931.83
-5,348,213.24
-24,540,216.85
五、其他綜合收益
六、綜合收益總額
7,526,931.83
-5,348,213.24
-24,540,216.85
(6)母公司現金流量表
項 目
2011年1-6月(元)
2010年度(元)
2009年度(元)
一、經營活動生產的現金流量:
銷售商品、提供勞務收到的
現金
846,593.30
4,546,527.49
485,358.00
收到的稅費返還
-
收到其他與經營活動有關的
現金
130,749,455.22
71,108,310.94
107,133,530.55
經營活動現金流入小計
131,596,048.52
75,654,838.43
107,618,888.55
購買商品、接受勞務支付的
現金
166,191.64
388,921.98
734,536.40
支付給職工以及為職工支付
的現金
110,957.62
1,088,447.18
5,562,715.51
支付的各項稅費
11,9241.44
411,238.85
68,562.52
支付其他與經營活動有關的
現金
140,234,259.60
16,058,277.17
81,774,567.49
經營活動現金流出小計
140,630,650.30
17,946,885.18
88,140,381.92
經營活動產生的現金流量淨額
-9,034,601.78
57,707,953.25
19,478,506.63
二、投資活動生產的現金流量:
收回投資收到的現金
232,578.27
2,153,668.95
396,896.23
取得投資收益收到的現金
450.00
處置固定資產、無形資產和
其他長期資產收回的現金淨額
-
處置子公司及其他營業單位
收到的現金淨額
-
收到其他與投資活動有關的
現金
-
投資活動現金流入小計
233,028.27
2,153,668.95
396,896.23
購建固定資產、無形資產和
其他長期資產支付的現金
181,660.00
51,380.00
31,547.00
投資支付的現金
1,779,720.00
317,055.00
取得子公司及其他營業單位
支付的現金淨額
支付其他與投資活動有關的
現金
投資活動現金流出小計
181,660.00
1,831,100.00
348,602.00
投資活動產生的現金流量淨額
51,368.27
322,568.95
48,294.23
三、籌資活動產生的現金流量:
吸收投資收到的現金
取得借款收到的現金
94,800,000.00
5,000,000.00
收到其他與籌資活動有關的
現金
-
籌資活動現金流入小計
94,800,000.00
5,000,000.00
償還債務支付的現金
96,300,000.00
60,000,000.00
分配股利、利潤或償付利息
支付的現金
13,803,859.40
支付其他與籌資活動有關的
現金
籌資活動現金流出小計
96,300,000.00
60,000,000.00
13,803,859.40
籌資活動產生的現金流量淨額
-1,500,000.00
-55,000,000.00
-13,803,859.40
四、匯率變動對現金及現金等價
物的影響
五、現金及現金等價物淨增加額
-10,483,233.51
3,030,522.20
5,722,941.46
加:年初現金及現金等價物
餘額
11,709,411.73
8,678,889.53
2,955,948.07
六、年末現金及現金等價物餘額
1,226,178.22
11,709,411.73
8,678,889.53
2、常州萬澤天海置業有限公司
根據立信會計師事務所出具的信會師報字(2011)第13334號《審計報告》,
常州萬澤天海最近兩年及一期的財務報表如下:
(1)合併資產負債表
資 產
2011年6月30日(元)
2010年12月31日(元)
2009年12月31日(元)
流動資產:
貨幣資金
7,580,405.63
9,720,853.52
8,854,037.79
結算備付金
拆出資金
交易性金融資產
應收票據
150,000.00
應收帳款
8,826,869.78
9,302,502.73
預付款項
162,651,558.65
131,245,329.68
93,399,651.70
應收保費
應收分保帳款
應收分保合同準
備金
應收利息
應收股利
其他應收款
2,085,665.62
222,648,191.05
1,479,688.15
買入返售金融資
產
存貨
1,034,139,508.78
836,791,778.99
554,541,433.84
一年內到期的非
流動資產
其他流動資產
流動資產合計
1,215,284,008.46
1,209,858,655.97
658,274,811.48
非流動資產:
發放貸款及墊款
可供出售金融資產
持有至到期投資
長期應收款
長期股權投資
投資性房地產
固定資產
2,055,586.29
1,815,613.75
425,492.86
在建工程
工程物資
固定資產清理
生產性生物資產
油氣資產
無形資產
241,212.00
275,616.00
開發支出
商譽
長期待攤費用
遞延所得稅資產
3,878,865.41
3,885,667.99
其他非流動資產
非流動資產合計
6,175,663.70
5,976,897.74
425,492.86
資產合計
1,221,459,672.16
1,215,835,553.71
658,700,304.34
負債和所有者權益(或
股東權益)
2011年6月30日(元)
2010年12月31日(元)
2009年12月31日(元)
流動負債:
短期借款
60,000,000.00
60,000,000.00
200,000,000.00
向中央銀行借款
吸收存款及同業
存放
拆入資金
交易性金融負債
應付票據
1,582,675.26
6,092,649.15
應付帳款
42,627,872.45
57,491,910.79
9,121,125.87
預收款項
10,164,035.49
7,679,821.32
賣出回購金融資
產
應付手續費及傭
金
應付職工薪酬
113,876.47
415,339.22
應交稅費
4,805,113.24
17,996,976.19
21,112.65
應付利息
1,486,296.05
1,380,130.00
462,000.00
應付股利
其他應付款
47,382,268.92
2,187,853.91
56,835,006.62
應付分保帳款
保險合同準備金
代理買賣證券款
代理承銷證券款
一年內到期的非流
動負債
200,000,000.00
140,000,000.00
其他流動負債
流動負債合計
368,048,261.41
292,943,217.83
266,854,584.36
非流動負債:
長期借款
540,000,000.00
600,000,000.00
100,000,000.00
應付債券
長期應付款
專項應付款
預計負債
遞延所得稅負債
其他非流動負債
非流動負債合計
540,000,000.00
600,000,000.00
100,000,000.00
負債合計
908,048,261.41
892,943,217.83
366,854,584.36
所有者權益(或股東權
益):
實收資本(或股本)
310,619,547.00
310,619,547.00
310,619,547.00
資本公積
2,086,284.99
2,086,284.99
2,086,284.99
減:庫存股
專項儲備
盈餘公積
1,290,136.68
1,290,136.68
-
一般風險準備
未分配利潤
-584,557.92
8,896,367.21
-20,860,112.01
外幣報表折算差額
歸屬於母公司所有
者權益合計
313,411,410.75
322,892,335.88
291,845,719.98
少數股東權益
所有者權益(或股東權
益)合計
313,411,410.75
322,892,335.88
291,845,719.98
負債和所有者權益(或
股東權益)合計
1,221,459,672.16
1,215,835,553.71
658,700,304.34
(2)合併利潤表
項 目
2011年1-6月(元)
2010年度(元)
2009年度(元)
一、營業總收入
24,447,735.33
159,836,699.18
-
其中:營業收入
24,447,735.33
159,836,699.18
-
利息收入
已賺保費
手續費及佣金
收入
二、營業總成本
33,402,007.88
122,700,997.48
10,968,605.04
其中:營業成本
22,028,704.70
86,664,381.70
利息支出
手續費及佣金
支出
退保金
賠付支出淨額
提取保險合同
準備金淨額
保單紅利支出
分保費用
營業稅金及附
加
-307,553.11
20,412,404.75
銷售費用
9,099,563.08
11,176,192.05
2,444,114.86
管理費用
2,564,324.52
4,143,383.79
1,139,650.00
財務費用
-870.35
-338,066.56
7,291,939.02
資產減值損失
17,839.04
642,701.75
92,901.16
加:公允價值變動
收益(損失以「-」號填
列)
投資收益(損
失以「-」號填列)
其中:對聯營
企業和合營企業的投
資收益
匯兌收益(損
失以「-」號填列)
三、營業利潤(虧損
以「-」號填列)
-8,954,272.55
37,135,701.70
-10,968,605.04
加:營業外收入
150.00
7,151.77
減:營業外支出
520,000.00
1,640,207.88
4,689.45
其中:非流動
資產處置損失
四、利潤總額(虧損
以「-」號填列)
-9,474,122.55
35,502,645.59
-10,973,294.49
減:所得稅費用
6,802.58
4,456,029.69
五、淨利潤(虧損以「-」
號填列)
-9,480,925.13
31,046,615.90
-10,973,294.49
其中:被合併方在合
並前實現的淨利潤
2,995.07
歸屬於母公司所
有者的淨利潤
-9,480,925.13
31,046,615.90
-10,973,294.49
少數股東損益
六、其他綜合收益
七、綜合收益總額
-9,480,925.13
31,046,615.90
-10,973,294.49
歸屬於母公司所
有者的綜合收益總額
-9,480,925.13
31,046,615.90
-10,973,294.49
歸屬於少數股東
的綜合收益總額
(3)合併現金流量表
項 目
2011年1-6月(元)
2010年度(元)
2009年度(元)
一、經營活動生產的現金流量:
銷售商品、提供勞務收到的現金
24,447,735.33
159,836,699.18
客戶存款和同業存放款項淨增加
額
向中央銀行借款淨增加額
向其他金融機構拆入資金淨增加
額
收到原保險合同保費取得的現金
收到再保險業務現金淨額
保戶儲金及投資款淨增加額
處置交易性金融資產淨增加額
收取利息、手續費及佣金的現金
拆入資金淨增加額
回購業務資金淨增加額
收到的稅費返還
-
-
收到其他與經營活動有關的現金
333,602,827.68
43,561,652.37
121,971,284.14
經營活動現金流入小計
358,050,563.01
203,398,351.55
121,971,284.14
購買商品、接受勞務支付的現金
225,976,392.79
302,835,612.76
300,953,589.97
客戶貸款及墊款淨增加額
存放中央銀行和同業款項淨增加
額
支付原保險合同賠付款項的現金
支付利息、手續費及佣金的現金
支付保單紅利的現金
支付給職工以及為職工支
付的現金
5,443,786.00
7,188,860.63
1,214,145.19
支付的各項稅費
13,778,192.21
14,285,817.43
174,251.71
支付其他與經營活動有關的現金
82,468,615.91
349,174,744.61
98,476,850.79
經營活動現金流出小計
327,666,986.91
673,485,035.43
400,818,837.66
經營活動產生的現金流量淨額
30,383,576.10
-470,086,683.88
-278,847,553.52
二、投資活動生產的現金流量:
收回投資收到的現金
取得投資收益收到的現金
處置固定資產、無形資產和其他
長期資產收回的現金淨額
處置子公司及其他營業單位收到
的現金淨額
收到其他與投資活動有關的現金
投資活動現金流入小計
購建固定資產、無形資產和其他
長期資產支付的現金
479,798.00
1,270,807.02
11,640.00
投資支付的現金
質押貸款淨增加額
取得子公司及其他營業單位支付
的現金淨額
5,000,000.00
支付其他與投資活動有關的現金
投資活動現金流出小計
479,798.00
1,270,807.02
5,011,640.00
投資活動產生的現金流量淨額
-479,798.00
-1,270,807.02
-5,011,640.00
三、籌資活動產生的現金流量:
吸收投資收到的現金
其中:子公司吸收少數股東投資
收到的現金
取得借款收到的現金
60,000,000.00
540,000,000.00
465,000,000.00
發行債券收到的現金
收到其他與籌資活動有關的現金
籌資活動現金流入小計
60,000,000.00
540,000,000.00
465,000,000.00
償還債務支付的現金
60,000,000.00
40,000,000.00
165,000,000.00
分配股利、利潤或償付利息支付
的現金
27,534,249.99
33,868,345.37
7,328,750.00
其中:子公司支付給少數股東的
股利、利潤
-
-
支付其他與籌資活動有關的現金
-
-
籌資活動現金流出小計
87,534,249.99
73,868,345.37
172,328,750.00
籌資活動產生的現金流量淨額
-27,534,249.99
466,131,654.63
292,671,250.00
四、匯率變動對現金及現金等價物的
影響
-
-
1,158.00
五、現金及現金等價物淨增加額
2,369,528.11
-5,225,836.27
8,812,056.48
加:年初現金及現金等價物餘額
3,628,201.52
8,854,037.79
41,981.31
六、年末現金及現金等價物餘額
5,997,729.63
3,628,201.52
8,854,037.79
(4)母公司資產負債表
資 產
2011年6月30日(元)
2010年12月31日(元)
2009年12月31日(元)
流動資產:
貨幣資金
4,215,344.04
8,770,067.55
2,267,255.38
交易性金融資產
應收票據
150,000.00
應收帳款
8,826,869.78
9,302,502.73
預付款項
41,307,562.62
28,916,932.94
21,869,651.70
應收股利
應收利息
其他應收款
93,864.02
67,057,899.61
455,462.03
存貨
528,052,880.17
525,897,594.85
380,393,653.33
一年內到期的非流動
資產
其他流動資產
流動資產合計
582,496,520.63
640,094,997.68
404,986,022.44
非流動資產:
可供出售金融資產
長期應收款
長期股權投資
83,048,797.21
83,048,797.21
83,048,797.21
投資性房地產
固定資產
857,200.75
996,090.19
425,492.86
在建工程
工程物資
固定資產清理
生物性生物資產
油氣資產
無形資產
-
-
開發支出
商譽
長期待攤費用
-
-
遞延所得稅資產
3,878,865.41
3,885,667.99
其他非流動資產
非流動資產合計
87,784,863.37
87,930,555.39
83,474,290.07
資產合計
670,281,384.00
728,025,553.07
488,460,312.51
負債和所有者權益(或股
東權益)
2011年6月30日(元)
2010年12月31日(元)
2009年12月31日(元)
流動負債:
短期借款
-
-
交易性金融負債
應付票據
1,582,675.26
6,092,649.15
應付帳款
38,111,919.98
57,491,910.79
9,121,125.87
預收款項
10,164,035.49
7,679,821.32
應付職工薪酬
113,876.47
125,592.80
應交稅費
4,773,740.28
17,966,109.71
12,784.41
應付利息
448,873.29
423,123.29
應付股利
其他應付款
96,485,026.59
54,737,148.51
187,120,123.35
一年內到期的非流動
負債
200,000,000.00
140,000,000.00
其他流動負債
流動負債合計
351,566,270.89
284,504,639.24
196,379,626.43
非流動負債:
長期借款
120,000,000.00
應付債券
長期應付款
專項應付款
預計負債
遞延所得稅負債
-
-
其他非流動負債
非流動負債合計
120,000,000.00
負債合計
351,566,270.89
404,504,639.24
196,379,626.43
所有者權益(或股東權
益):
實收資本(或股本)
310,619,547.00
310,619,547.00
310,619,547.00
資本公積
減:庫存股
盈餘公積
1,290,136.68
1,290,136.68
一般風險準備
未分配利潤
6,805,429.43
11,611,230.15
-18,538,860.92
所有者權益(或股東
權益)合計
318,715,113.11
323,520,913.83
292,080,686.08
負債和所有者權益(或股
670,281,384.00
728,025,553.07
488,460,312.51
東權益)合計
(5)母公司利潤表
項 目
2011年1-6月(元)
2010年度(元)
2009年度(元)
一、營業收入
24,447,735.33
159,836,699.18
減:營業成本
22,028,704.70
86,664,381.70
營業稅金及附加
-307,553.11
20,412,404.75
銷售費用
5,235,718.08
11,176,192.05
2,444,114.86
管理費用
1,809,338.28
3,917,834.61
953,734.23
財務費用
-12,114.13
-280,046.43
7,311,259.90
資產減值損失
-27,210.35
556,602.31
27,525.02
加:公允價值變動收益
(損失以「-」號填列)
投資收益(損失
以「-」號填列)
其中:對聯營企
業和合營企業的投資收益
二、營業利潤(虧損以「-」
號填列)
-4,279,148.14
37,389,330.19
-10,736,634.01
加:營業外收入
150.00
7,151.77
減:營業外支出
520,000.00
1,500,224.52
4,689.45
其中:非流動資產
處置損失
三、利潤總額(虧損以「-」
號填列)
-4,798,998.14
35,896,257.44
-10,741,323.46
減:所得稅費用
6,802.58
4,456,029.69
四、淨利潤(虧損以「-」號填
列)
-4,805,800.72
31,440,227.75
-10,741,323.46
五、其他綜合收益
六、綜合收益總額
-4,805,800.72
31,440,227.75
-10,741,323.46
(6)母公司現金流量表
項 目
2009年1-9月(元)
2008年度(元)
2007年度(元)
一、經營活動生產的現金流量:
銷售商品、提供勞務收到的現金
24,447,735.33
159,836,699.18
收到的稅費返還
收到其他與經營活動有關的現金
112,586,237.18
393,169.95
437,714,732.66
經營活動現金流入小計
137,033,972.51
160,229,869.13
437,714,732.66
購買商品、接受勞務支付的現金
48,710,800.75
165,802,919.80
83,532,123.30
支付給職工以及為職工支付的現
金
625,208.65
988,058.20
785,159.29
支付的各項稅費
13,454,870.09
13,696,237.21
90,984.41
支付其他與經營活動有關的現金
6,382,740.19
220,810,666.86
258,739,444.45
經營活動現金流出小計
69,173,619.68
401,297,882.07
343,147,711.45
經營活動產生的現金流量淨額
67,860,352.83
-241,068,012.94
94,567,021.21
二、投資活動生產的現金流量:
收回投資收到的現金
取得投資收益收到的現金
處置固定資產、無形資產和其他
長期資產收回的現金淨額
-
-
處置子公司及其他營業單位收到
的現金淨額
收到其他與投資活動有關的現金
-
-
投資活動現金流入小計
-
-
-
購建固定資產、無形資產和其他
長期資產支付的現金
121,438.00
11,640.00
投資支付的現金
取得子公司及其他營業單位支付
的現金淨額
85,000,000.00
支付其他與投資活動有關的現金
投資活動現金流出小計
121,438.00
85,011,640.00
投資活動產生的現金流量淨額
-121,438.00
-85,011,640.00
三、籌資活動產生的現金流量:
吸收投資收到的現金
取得借款收到的現金
300,000,000.00
165,000,000.00
收到其他與籌資活動有關的現金
-
-
籌資活動現金流入小計
300,000,000.00
165,000,000.00
償還債務支付的現金
60,000,000.00
40,000,000.00
165,000,000.00
分配股利、利潤或償付利息支付
的現金
7,905,100.34
18,400,388.89
7,328,750.00
支付其他與籌資活動有關的現金
-
-
籌資活動現金流出小計
67,905,100.34
58,400,388.89
172,328,750.00
籌資活動產生的現金流量淨額
-67,905,100.34
241,599,611.11
-7,328,750.00
四、匯率變動對現金及現金等價物的
影響
五、現金及現金等價物淨增加額
-44,747.51
410,160.17
2,226,631.21
加:年初現金及現金等價物餘額
2,677,415.55
2,267,255.38
40,624.17
六、年末現金及現金等價物餘額
2,632,668.04
2,677,415.55
2,267,255.38
(五)標的資產評估情況
1、深圳市萬澤房地產開發有限公司
根據中聯資產評估有限公司出具的《資產評估報告書》(中聯評報字[2009]第
237號),萬澤地產截至2009年3月31日各類資產的評估結果見下表:
項 目
帳面價值
(萬元)
調整後帳面
值
(萬元)
評估價值
(萬元)
增減值
(萬元)
增值率
(%)
A
B
C
D=C-B
E=D/B×100%
資產總計
29,177.81
29,177.81
44,634.20
15,456.39
52.97
負債總計
24,082.98
24,082.98
24,082.98
-
-
淨 資 產
5,094.83
5,094.83
20,551.22
15,456.39
303.37
鑑於本次交易標的的原資產評估報告書有效期已於2010年3月30日到期,
評估機構以補充評估基準日2011年6月30日為基準日,重新出具了《資產評估
報告書》中聯評報字[2011]第578號,萬澤地產資產的評估值為27,788.70萬元,
資產未發生減值。根據《補充協議之三》,上市公司和萬澤集團一致同意本次交易
標的作價不作調整,仍以原評估值20,551.22萬元為作價依據。補充評估結果情
況及說明如下:
項 目
帳面價值
調整後帳面
評估價值
增減值
增值率
(萬元)
值
(萬元)
(萬元)
(萬元)
(%)
A
B
C
D=C-B
E=D/B×100%
資產總計
27,068.43
27,068.43
51,395.97
24,327.54
89.87
負債總計
23,607.27
23,607.27
23,607.27
-
-
淨 資 產
3,461.16
3,461.16
27,788.70
24,327.54
702.87
2、常州萬澤天海置業有限公司
根據中聯資產評估有限公司出具的《資產評估報告書》(中聯評報字[2009]第
236號),常州萬澤天海截至2009年3月31日各類資產的評估結果見下表:
項 目
帳面價值
(萬元)
調整後帳面值
(萬元)
評估價值
(萬元)
增減值
(萬元)
增值率
(%)
A
B
C
D=C-B
E=D/B×100%
資產總計
47,149.18
47,149.18
88,785.07
37,135.89
71.90
負債總計
17,714.03
17,714.03
17,714.03
-
-
淨 資 產
29,435.15
29,435.15
66,571.04
37,135.89
126.16
鑑於本次交易標的的原資產評估報告書有效期已於2010年3月30日到期,
評估機構以補充評估基準日2011年6月30日為基準日,重新出具了《資產評估
報告書》中聯評報字[2011]第577號,交易標的資產的評估值為100,320.47萬元,
交易標的資產未發生減值。根據萬澤天海董事會及股東會審議,一致同意本次交
易標的作價不作調整,仍以原評估值66,571.04萬元為作價依據。補充評估結果
情況及說明如下:
項 目
帳面價值
(萬元)
調整後帳面值
(萬元)
評估價值
(萬元)
增減值
(萬元)
增值率
(%)
A
B
C
D=C-B
E=D/B×100%
資產總計
67,028.14
67,028.14
135,477.10
68,448.96
102.12
負債總計
35,156.63
35,156.63
35,156.63
-
-
淨 資 產
31,871.51
31,871.51
100,320.47
68,448.96
214.77
(六)已履行及尚未履行的批准程序
詳見本報告書第三節收購決定及收購目的「二、收購人作出本次收購變動決
定所履行的相關程序及具體時間」。
(七)收購人取得本次發行股份的轉讓限制或承諾
萬澤集團出具《萬澤集團關於股份鎖定期的承諾》如下:
「鑑於本公司以合法持有的深圳市萬澤房地產開發有限公司47.75%的股權
和常州萬澤天海置業有限公司100%股權認購汕頭電力發展股份有限公司向本公
司發行的全部股份(下稱『本次發行股份購買資產』),本公司現根據有關法律、
法規和規範性文件的規定在此做出如下承諾:自本次發行股份購買資產實施完畢
之日起三十六個月內,本公司不轉讓在汕頭電力發展股份有限公司擁有權益的股
份。」
(八)與上市公司之間的其他安排
萬澤集團在本次收購過程中對盈利補償等各事項承諾如下:
序
號
協議/承諾名稱
承諾內容
1
《萬澤集團有限公司
關於協助深圳市萬澤
房地產開發有限公司
補繳土地增值稅的承
諾函》
2006年12月萬澤股份收購萬澤集團持有的萬澤地產51%股權之時,評估機
構按照預繳方式計算「雲頂·天海花園」項目土地增值稅為3,981.65萬元。
由於項目銷售及法律法規環境的改變,該項目已經符合土地增值稅清算條件。
對此萬澤集團特承諾:
對於稅務主管部門對「雲頂·天海花園」項目的土地增值稅清算結果超出
3,981.65萬元的部分,將由萬澤集團承擔。
2
《萬澤集團有限公司
關於補償雲頂·天海
花園項目利潤的承諾
函》
萬澤集團承諾:
在「雲頂·天海花園」項目進行清算後,該項目淨利潤額與補繳土地增值稅額
之和少於2006年12月對該項目存貨的評估增值額8,943.13萬元的部分,將
全部由萬澤集團補償給萬澤股份。
3
《重大資產重組框架
協議》及其補充協議
萬澤集團承諾:
擬置入資產自評估基準日至交割日所產生的經審計的淨利潤合計值如為正數,
則該等收益由萬澤股份享有;如經審計的淨利潤合計值為負數,則該等虧損由
萬澤集團承擔。
4
《萬澤集團有限公司
與汕頭電力發展股份
有限公司關於擬置入
資產實際盈利數與淨
利潤預測數差額的補
償協議》及其補充協
議
萬澤集團承諾:
擬置入資產2009年、2010年、2011年實現的淨利潤額分別為2,458.49萬元、
5,538.65萬元、25,771.72萬元,如果擬置入資產經會計師專項審計的
2009-2011年度逐年實現的合計實際淨利潤低於承諾合計淨利潤,則萬澤股份
可決定按照人民幣1元的價格定向回購萬澤集團持有的一定數量萬澤股份股
票(各年度累計回購股份數量的上限為本次重組完成後萬澤集團新增的股份數
量)並予以註銷。
鑑於本次交易在2009年度未能實施,原協議已不能切實保障公司非關聯股東
的利益,萬澤集團出具了《萬澤集團有限公司關於補償擬置入資產2011-2013
年未來三年實際盈利數與淨利潤預測數差額的承諾函》。
5
《關於擬置入汕頭電
力發展股份有限公司
部分資產相關問題的
承諾》
萬澤集團承諾:
1、若在2011年12月31日前安業公司土地置換事宜仍未能完成的,萬澤集
團將向萬澤股份提出以不低於《資產評估報告書》(中聯評報字[2009]第237
號)所確定的安業公司淨資產評估值之價格回購萬澤股份所屬的安業公司全部
股權之動議,並將對萬澤股份由此所致的所有損失承擔賠償責任;
2、若北京萬澤宏潤存在動工遲延的情形致使該宗土地被無償收回時,萬澤集
團將向萬澤股份提出以不低於《資產評估報書》(中聯評報字[2009]第237號)
所確定的北京萬澤宏潤淨資產評估值之價格回購萬澤股份所屬的北京萬澤宏
潤全部股權之動議,並將對萬澤股份由此所致的所有損失承擔賠償責任;
3、若在2011年12月31日前鑫龍海劃撥用地確權及以出讓方式取得國有土
地使用權事宜仍未能完成的,萬澤集團將向萬澤股份提出以不低於《資產評估
報書》(中聯評報字[2009]第237號)所確定的鑫龍海淨資產評估值之價格回
購鑫龍海全部股權之動議,並將對萬澤股份由此所致的所有損失承擔賠償責
任。
為了進一步優化注入資產的質量,規避辦理土地權屬證書、規劃許可證、施工
許可證的不確定性以及土地閒置的風險,體現大股東對上市公司的支持和對中
小股東利益的保護,萬澤集團與本公司擬定了《現金置換及託管協議(草案)》,
擬以評估基準日評估值等額現金置換安業公司、北京萬澤宏潤100%股權;於
獲得證監會批准後的60個工作日內實施完畢。
6
《關於承擔聯合藍
海、中融盛世、百誠
來對北京萬澤宏潤相
關義務的承諾函》
若聯合藍海、中融盛世、百誠來不履行其做出的相關承諾,則萬澤集團將承擔
該三家公司已出具的《承諾函》中所有義務,包括:
1、在萬澤宏潤根據其籤署的《項目轉讓協議書》、《「北京物美海之龍商業有
限公司」與「北京浩利鴻房地產開發有限公司」補充協議》和《關於北京物美
海之龍商業有限公司與北京浩利鴻房地產開發有限公司之〈項目轉讓協議書〉
的補充協議》等協議需承擔任何違約責任時,若聯合藍海、中融盛世、百誠來
未能履行其《承諾函》所述應承擔之義務,則萬澤集團將承擔相關義務;
2、在萬澤宏潤根據「京地出[合](2003)第359號」《北京市國有土地使用權
轉讓合同》之相關規定出現的任何需繳納資金佔用費、可能的滯納金、補交地
價款或後續辦證費用的情形時,若聯合藍海、中融盛世、百誠來未能履行其《承
諾函》所述應承擔之義務,則萬澤集團將承擔相關義務。
7
《關於廣東萬澤實業
股份有限公司與標的
資產及下屬企業的資
金往來相關問題的承
諾函》
萬澤集團承諾:
若萬澤股份因上述資金往來與《貸款通則》不相符的情形受到任何處罰的,本
公司將全額承擔相關經濟損失。
8
《萬澤集團有限公司
關於補償擬置入資產
2011-2013年未來三
年實際盈利數與淨利
潤預測數差額的承諾
函》
萬澤集團承諾:
擬置入資產2011年、2012年、2013年三年累計實現的淨利潤額為37,145.75
萬元,如果擬置入資產利潤補償期間所對應的各年度實際利潤之和低於《盈利
預測審核報告》所對應利潤補償期間預測利潤之和,則萬澤股份可決定按照人
民幣1元的價格定向回購萬澤集團持有的一定數量萬澤股份股票(回購股份
數量的上限為本次重組完成後萬澤集團新增的股份數量)並予以註銷。
第五節 收購資金來源
一、本次發行認購所需資金來源
收購人本次認購萬澤股份發行的23,058.10萬股股份,應支付資金總額為
75,400萬元,收購人以其合法擁有的標的資產作價75,400萬元認購萬澤股份發
行的股份。
根據中聯資產評估有限公司出具的《資產評估報告書》(中聯評報字[2009]第
236號)和《資產評估報告書》(中聯評報字[2009]第237號),截至2009年3
月31日,標的資產評估值合計7.64億元。經三方協商,以上述評估為基準,本
次標的資產作價為7.54億元。鑑於本次交易標的原資產評估報告書有效期已於
2010年3月30日到期,評估機構以2011年6月30日為補充評估基準日,重新
進行了評估,交易標的資產的評估值為113,589.57萬元,交易標的資產未發生減
值。交易雙方一致同意本次交易標的作價不做調整,仍以原評估值76,400萬元作
為作價依據,交易價格確定為75,400萬元。萬澤股份擬向收購人發行共計
23,058.10萬股股票,本次發行價格確定為每股3.27元。
二、支付方式
本次收購是萬澤集團以持有的萬澤地產47.75%股權和常州萬澤天海100%股
權認購上市公司向其發行的股份而引起。
本次收購的支付方式詳見本報告書第四節「三、本次發行的基本情況」之「(三)
支付條件和支付方式」。
三、收購人關於收購資金來源的聲明
本次收購所需資金不存在利用本次收購的股份向銀行等金融機構質押取得融
資的情形。
2009年7月17日,萬澤集團出具承諾函,承諾:「本公司持有的深圳市萬澤
地產開發有限公司47.75%股權、常州萬澤海天置業有限公司100%股權均不存在
抵押、質押或者第三者權益或被司法查封、扣押、凍結及其他使該等股權權利行
使和/或轉讓受到限制的情形,亦不存在債權債務糾紛。」
第六節 後續計劃
一、是否擬在未來12個月內改變上市公司主營業務或者
對上市公司主營業務作出重大調整
萬澤股份目前為房地產開發與電力生產的雙主業經營格局。根據萬澤股份年
報資料,萬澤股份2007年營業利潤總額為12,546.00萬元,其中房地產開發營業
利潤12,545.42萬元,電力生產營業利潤為0.58萬元,房地產開發營業利潤佔公
司營業利潤總額比例為99.99%。2008年、2009年萬澤股份電力資產虧損,其營
業利潤全部來自房地產開發業務。隨著國家關停小火電機組步伐的加快,公司一
號、二號、三號發電機組已陸續關停,2011年5月份,由於市場煤價高企,燃料
供應銜接不上,從股東利益最大化角度考慮,原經廣東省經貿委批准效率較高保
留運營的四號機組從2011年5月5日開始暫停生產,並對設備進行檢修。截至
本報告書籤署日,四號機組尚未恢復生產。因此,以房地產開發業務為主將成為
萬澤股份未來的發展方向。
萬澤集團本次對萬澤股份的重大資產注入,將整合萬澤集團房地產業務資產,
萬澤集團將除安業公司和北京萬澤宏潤之外的下屬房地產資產全部注入萬澤股
份,安業公司和北京萬澤宏潤在達到實質性開發條件前將委託萬澤股份進行管理,
達到實質性開發條件後優先轉讓給萬澤股份。在未來的經營過程中,萬澤集團將
把握我國房地產行業的巨大發展潛力,利用上市公司大股東及實際控制人房地產
開發的經驗及資源,藉助資本市場平臺,做大做強本公司的房地產開發業務,提
高本公司盈利水平,更好的回報上市公司股東。
雖然收購人明確了做大做強上市公司房地產業務的發展規劃,但收購人尚無
明確的在未來12個月內對萬澤股份業務進行調整的計劃。
二、未來12個月內是否擬對上市公司或其子公司的資產
和業務進行出售、合併、與他人合資或合作的計劃,或上市
公司擬購買或置換資產的重組計劃
收購人未來12個月內並無對萬澤股份或其子公司的資產和業務進行出售、合
並、與他人合資或合作的計劃,或萬澤股份擬購買或置換資產的重組計劃。
三、是否擬改變上市公司現任董事會或高級管理人員的組
成
收購人目前沒有改變萬澤股份董事、監事以及高級管理人員的組成的計劃。
如果需要對上市公司董事、監事以及高級管理人員進行調整,收購人將嚴格按照
《公司法》、深圳證券交易所《股票上市規則》和上市公司《公司章程》等有關規
定履行程序,並依照有關法律法規及時履行信息披露義務。
四、是否擬對可能阻礙收購上市公司控制權的公司章程條
款進行修改
2011年6月1日上市公司召開的第七屆董事會第二十四次會議以及2011年
6月27日上市公司召開的2010年度股東大會決議對公司章程進行了修改,但無
涉及可能阻礙收購上市公司控制權的公司章程條款。
本次收購不存在收購人擬對可能阻礙其收購上市公司控制權的公司章程條款
進行修改的情況。
五、是否擬對被收購公司現有員工聘用計劃作重大變動
本次收購所涉及資產為股權資產,不涉及股權資產所對應公司人員的重新安
排,股權資產所涉及的公司與其員工之間的勞動關係維持不變。
六、上市公司分紅政策的重大變化
截至本報告書籤署日,收購人暫無調整上市公司分紅政策的計劃。
七、其他對上市公司業務和組織結構有重大影響的計劃
在本次收購完成後,收購人暫無對上市公司業務和組織結構有重大影響的計
劃。
第七節 對上市公司的影響分析
一、本次收購對上市公司獨立性的影響
本次交易完成後,上市公司仍具有完善的法人治理結構,與收購人在業務、
資產、人員、機構、財務等方面獨立,具有獨立經營能力。收購人及其實際控制
人林偉光先生亦承諾,本次交易完成後,將與上市公司做到業務、資產、人員、
機構、財務「五分開」,確保上市公司人員獨立、資產完整、業務獨立完整、財務
獨立、機構獨立。
(一)上市公司的法人治理結構
1、上市公司業務的獨立性
本次交易完成後,收購人擁有的房地產開發業務全部進入上市公司,上市公
司形成以房地產開發業務為主,以電力產銷業務為輔的主營業務格局。本次交易
完成後,上市公司業務將保持獨立性和完整性。
2、上市公司資產的完整性
本次交易完成後,收購人將其擁有的萬澤地產47.75%的股權和常州萬澤天海
100%股權注入到上市公司。上述資產完整、產權清晰,不存在任何權屬爭議。本
次交易完成後,上市公司的資產獨立完整。
3、上市公司人員的獨立性
上市公司在接收萬澤地產和常州萬澤天海股權的同時,上述公司人員也隨之
進入上市公司。
同時本次交易完成後,上市公司董事、監事及高級管理人員將嚴格按照《公
司法》、《公司章程》的有關規定選舉產生,公司總經理、副總經理、財務負責人、
董事會秘書等高級管理人員將專職在上市公司工作並領取薪酬,不在股東單位及
關聯公司領取報酬、擔任除董事、監事以外的其他職務。控股股東推薦董事人選
通過合法程序進行,控股股東不幹預公司董事會和股東大會已經做出的人事任免
決策。公司將按照國家法規、有關規定建立了一套完整的、獨立於控股股東的勞
動、人事、工資及社會保障管理制度,公司在勞動、人事和工資及社會保障管理
等方面完全獨立。
因此在本次交易完成後,上市公司的人員獨立。
4、上市公司機構的獨立性
本次交易完成後,上市公司的機構將繼續保持獨立運作,萬澤集團除通過股
東大會行使股東的權利外,不幹涉上市公司相關機構經營決策,保證上市公司機
構的獨立性。
5、上市公司財務的獨立性
本次交易完成後,上市公司的財務將繼續保持獨立,上市公司將設立獨立的
財務會計核算部門,建立獨立的會計核算體系和財務管理制度,並設置獨立的財
務部負責相關業務的具體運作;公司將開設獨立的銀行帳戶,不與控股股東共用
銀行帳戶,也不將資金存入控股股東結算帳戶;公司將依法獨立納稅;公司將獨
立做出財務決策,控股股東不幹預公司資金使用,公司也不為控股股東及其下屬
單位、其他關聯方提供擔保。
(二)萬澤集團及實際控制人就上市公司獨立性問題出具的承諾
除上述分析之外,萬澤集團就上市公司的獨立性問題出具承諾函,承諾如下:
1、保證上市公司人員獨立
(1)保證上市公司的生產經營與行政管理(包括勞動、人事及工資管理等)
完全獨立於本公司及本公司關聯公司。
(2)保證上市公司的董事、監事及高級管理人員嚴格按照《公司法》、《公司
章程》的有關規定選舉產生;保證上市公司的總經理、副總經理、財務負責人、
董事會秘書等高級管理人員在上市公司專職工作,不在本公司及本公司關聯公司
之間雙重任職。
(3)保證本公司推薦出任上市公司董事和經理的人選都通過合法的程序產
生,本公司不幹預上市公司董事會和股東大會已經做出的人事任免決定。
2、保證上市公司資產獨立完整
(1)保證上市公司與本公司及本公司關聯公司之間產權關係明確,上市公司
對所屬資產擁有完整的所有權,保證上市公司資產的獨立完整。
(2)保證上市公司不存在資金、資產被本公司及本公司關聯公司佔用的情形。
(3)保證上市公司的住所獨立於承諾人。
3、保證上市公司的財務獨立
(1)保證上市公司建立獨立的財務部門和獨立的財務核算體系。
(2)保證上市公司具有規範、獨立的財務會計制度和對分公司、子公司的財
務管理制度。
(3)保證上市公司保持自己獨立的銀行帳戶,不與本公司共用銀行帳戶。
(4)保證上市公司的財務人員獨立,不在本公司兼職和領取報酬。
(5)保證上市公司依法獨立納稅。
(6)保證上市公司能夠獨立作出財務決策,本公司不幹預上市公司的資金使
用調度。
4、保證上市公司機構獨立
(1)保證上市公司的機構設置獨立於本公司,並能獨立自主地運作。
(2)保證上市公司辦公機構和生產經營場所與本公司分開;建立健全的組織
機構體系,保證上市公司董事會、監事會以及各職能部門獨立運作,不存在與本
公司職能部門之間的從屬關係。
5、保證上市公司業務獨立
(1)保證上市公司擁有獨立開展經營活動的資產、人員、資質和能力,上市
公司具有面向市場獨立自主經營的能力。
(2)保證儘可能減少上市公司與本公司及本公司關聯公司之間的持續性關聯
交易。對於無法避免的關聯交易將本著「公平、公正、公開」的原則,與向非關聯
企業的交易價格保持一致,並及時進行信息披露。
(3)保證不與上市公司進行同業競爭。
6、本聲明、承諾與保證將持續有效,直至承諾人不再處於上市公司的控股股
東或實際控制人地位為止
二、與上市公司的同業競爭情況
(一)本次交易前的同業競爭情況
本次交易前,萬澤集團主要從事醫藥、房地產、能源業務,萬澤股份主要從
事火力發電、蒸氣熱供應、房地產業務。萬澤集團的能源業務集中萬澤股份。萬
澤集團與萬澤股份均從事房地產業務,雙方目前的業務區域不同、經營業態不同,
萬澤集團與萬澤股份在房地產業務方面不存在實質性的同業競爭。
(二)本次交易後的同業競爭情況
截至本報告書籤署之日,深圳萬澤碧軒已完成雲頂·翠峰花園的開發與銷售,
未開展其他業務;常州萬澤天海諮詢與常州萬澤碧軒原經營範圍中存在「房地產
開發」等內容的記載,二家公司於2010年分別辦理營業範圍的變更,變更後的
營業範圍不涉及「房地產開發」業務,此前二家公司均未開展實際業務,故此萬
澤股份與深圳萬澤碧軒、常州萬澤天海諮詢和常州萬澤碧軒之間不構成實質的同
業競爭。萬澤集團及萬澤股份實際控制人林偉光先生已承諾將利用對上述三家公
司之控制地位儘快促使其修改經營範圍中的相關內容。
萬澤股份本次重組所涉及資產中萬澤地產的下屬公司包括安業公司和北京萬
澤宏潤,為了進一步優化注入資產的質量,規避辦理土地權屬證書、規劃許可證、
施工許可證的不確定性以及土地閒置的風險,體現萬澤集團作為大股東對上市公
司的支持和對中小股東利益的保護,萬澤集團擬以評估基準日(2009年3月31
日)評估值等額現金置換標的資產中下屬的安業公司、北京萬澤宏潤100%股權;
同時為了避免潛在的同業競爭,萬澤集團在置出資產股權完成過戶後,委託上市
公司對安業公司和北京萬澤宏潤股東權利、經營情況及完善土地資產權屬方面進
行管理(上市公司不承擔安業公司和萬澤宏潤管理期間的經營損失及辦理權屬證
書所需相關費用),待相關項目取得相關證書並達到實質性開發條件時優先轉讓給
上市公司。如果上市公司放棄優先購買權,萬澤集團必須將所持安業公司、北京
萬澤宏潤100%股權轉讓給無關聯第三方,以避免與上市公司的同業競爭。因此,
本次重組後,萬澤集團將除安業公司和北京萬澤宏潤之外的下屬房地產資產全部
注入萬澤股份,安業公司和北京萬澤宏潤在達到實質性開發條件前將委託萬澤股
份進行管理,達到實質性開發條件後優先轉讓給萬澤股份。
因此,本次交易完成後,萬澤集團與萬澤股份之間不存在同業競爭問題。
(三)關於同業競爭的承諾
為避免同業競爭,萬澤集團向萬澤股份出具了《關於避免同業競爭的承諾函》,
承諾:
1、本公司承諾在本次重大資產重組完成後,不再開展與萬澤股份構成同業競
爭的業務。包括:(1)不在萬澤股份開展電力及房地產開發業務的城市區域內從
事該等業務;(2)如萬澤股份擬在其現有進行電力及房地產開發的城市之外的城
市進行電力或房地產開發業務,而本公司及本公司控制(包括直接控制和間接控
制)的除萬澤股份及其控股子企業以外的其他子企業(以下稱「其他子企業」)
已在該等城市中開展電力或房地產開發業務時,本公司同意停止在該等城市中電
力或房地產開發業務的經營,並同意萬澤股份對正在經營的電力或房地產開發項
目在同等商業條件下享有優先收購權。
在萬澤股份開展或擬開展房地產開發業務的城市中,如出現萬澤股份因資金
實力不足或其他客觀原因致使萬澤股份不足以獲取新的房地產開發項目,而本公
司及實際控制的臨時性項目公司(即為獲得項目而設立的特定公司)可能利用自
身優勢而獲得項目時,本公司承諾,為更好的保護萬澤股份利益,本公司將首先
利用自身上述優勢獲取該等項目;在獲取該等項目後,本公司將在同等商業條件
下優先將該等項目轉讓給萬澤股份;若萬澤股份選擇不受讓該等項目,則本公司
承諾將在該等項目進入實質銷售階段之前整體轉讓給其他非關聯的第三方,不會
就該項目進行銷售,以免與萬澤股份構成實質性的同業競爭。
2、本公司將不利用對萬澤股份的控制關係或其他關係進行損害萬澤股份及其
股東合法權益的經營活動。
3、本公司其他子企業高級管理人員將不兼任萬澤股份之高級管理人員。
4、無論是由本公司或本公司其他子企業自身研究開發的、或從國外引進或與
他人合作開發的與萬澤股份生產、經營有關的新技術、新產品,萬澤股份均有優
先受讓、生產的權利。
5、本公司或本公司其他子企業如擬出售與萬澤股份生產、經營相關的任何其
他資產、業務或權益,萬澤股份均有優先購買的權利;本公司承諾本公司自身、
並保證將促使本公司其他子企業在出售或轉讓有關資產或業務時給予萬澤股份的
條件不遜於向任何獨立第三方提供的條件。
6、若發生本承諾函第4、5項所述情況,本公司承諾本公司自身、並保證將
促使本公司其他子企業儘快將有關新技術、新產品、欲出售或轉讓的資產或業務
的情況以書面形式通知萬澤股份,並儘快提供萬澤股份合理要求的資料。萬澤股
份可在接到本公司或本公司其他子企業通知後三十天內決定是否行使有關優先購
買或生產權。
7、如萬澤股份進一步拓展其產品和業務範圍,本公司承諾本公司自身、並保
證將促使本公司其他子企業將不與萬澤股份拓展後的產品或業務相競爭;可能與
萬澤股份拓展後的產品或業務產生競爭的,本公司自身、並保證將促使本公司其
他子企業將按包括但不限於以下方式退出與萬澤股份的競爭:(1)停止生產構成
競爭或可能構成競爭的產品;(2)停止經營構成競爭或可能構成競爭的業務;(3)
將相競爭的業務納入到萬澤股份來經營;(4)將相競爭的業務轉讓給無關聯的第
三方;(5)其他對維護萬澤股份權益有利的方式。」
8、本公司確認該承諾函旨在保障萬澤股份全體股東之權益而作出。
9、本公司確認該承諾函所載的每一項承諾均為可獨立執行之承諾。任何一項
承諾若被視為無效或終止將不影響其他各項承諾的有效性。
10、如違反上述任何一項承諾,本公司願意承擔由此給萬澤股份及其股東造
成的直接或間接經濟損失、索賠責任及與此相關的費用支出。
11、該承諾函自本公司籤署之日起生效,該承諾函所載上述各項承諾在本公
司作為萬澤股份股東期間持續有效且不可變更或撤銷。
三、與上市公司的關聯交易情況
(一)本次交易前的關聯交易情況
本次交易前,萬澤股份與萬澤集團及其控制的企業之間正在履行的關聯交易
情況如下:
1、向關聯方銷售及採購商品
關聯方
關聯交易內容
2010年
2009年
金額(萬元)
佔同類交易比
例%
金額(萬元)
佔同類交易比
例%
常州萬澤天海
銷售建材
295.74
20.29
16.05
5.25
深圳玉龍宮
銷售建材
15.82
1.09
-
-
合計
311.56
21.38
16.05
5.25
2、向關聯方支付租金及物業管理費
關聯方名稱
2010年度(萬元)
2009年度(萬元)
備註
萬澤集團
-
109.30
萬澤大廈租金
萬澤物業
-
126.99
又一村前期物業費
合計
-
236.29
3、關聯方應收應付款項
項目
關聯方
2010年12月31日
2009年12月31日
帳面餘額
(萬元)
佔所屬科
目全部餘
額的比重
(%)
壞帳準備
(萬元)
帳面餘額
(萬元)
佔所屬科
目全部餘
額的比重
(%)
壞帳準備
(萬元)
(1)應收帳款
常州萬澤天海
224.29
12.49
13.46
(2)其他應收款
萬澤物業
92.01
0.86
8.10
49.01
0.37
2.94
(3)其他應付款
萬澤集團
690.05
12.53
-
60.05
1.05
-
玉龍宮
250.00
4.54
-
-
-
-
(4)預收帳款
常州萬澤天海
-
-
-
68.02
0.19
-
註:相關銷售價格均按同類市場價執行。
4、其他關聯交易
萬澤股份向交通銀行股份有限公司汕頭龍湖支行借款餘額4,500萬元,系由
萬澤股份全資子公司熱電一廠以其擁有的汕樟路浮西村路段土地使用權以及部分
機器設備提供抵押擔保,萬澤集團同時提供連帶保證。
(二)本次收購所涉及的關聯交易
本次交易雙方為萬澤集團與其控股子公司萬澤股份,該交易已構成關聯交易。
萬澤集團與萬澤股份已就本次重組事宜籤訂了《重組框架協議》、《補充協議》、
《補充協議之二》及《補充協議之三》,該等協議書尚需在滿足所有生效條件後
生效。
本次關聯交易已經上市公司第六屆董事會第四十七次會議及第五十二次會議
在關聯董事迴避表決的情況下審議通過。上市公司獨立董事已對本次關聯交易發
表獨立意見,認為:(1)上市公司本次向萬澤集團發行股份購買資產的行為構成
關聯交易。本次交易方案以及籤訂的相關協議,符合《公司法》、《證券法》、
《上市公司重大資產重組管理辦法》、《上市公司證券發行管理辦法》及其他有
關法律、法規和中國證監會頒布的規範性文件的規定,方案合理、切實可行,沒
有損害中小股東的利益;(2)評估機構中聯資產評估具有證券從業資格,具備充
分的獨立性,評估假設前提合理,最終交易價格以經具有證券從業資格的中介機
構評估的評估值為依據確定,交易價格合理、公允,不會損害中小投資者利益。
本次交易是公開、公平、合理的,符合上市公司和全體股東的利益;(3)本次交
易的相關議案經上市公司第六屆董事會第五十二次會議審議通過。董事會會議的
召集、召開和表決程序符合有關法律、法規和公司章程的規定;(4)董事會審議
表決相關議案關聯董事在表決過程中依法進行了迴避,也未代理非關聯董事行使
表決權。關聯董事迴避後,參會的6名非關聯董事對此議案進行了表決。表決程
序符合有關法規和《公司章程》的規定;(5)重組報告書的內容真實、準確、完
整,不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏,同意提請股東大會進行審議;(6)
同意上市公司向特定對象發行股份購買資產的相關議案及事項。相關議案符合相
關法律法規及監管規則的要求,具備可行性,無重大法律政策障礙;(7)本次交
易尚需獲得公司股東大會批准和中國證監會的核准。
本次關聯交易已經萬澤股份2009年第一次臨時股東大會在關聯股東迴避表
決的情況下審議通過。
本次交易完成後,除正在履行的關聯交易外及萬澤集團根據其與萬澤股份籤
署的《盈利預測補償協議》、《盈利預測補償協議之補充協議》和其他承諾可能
會承擔的補償責任外,萬澤集團及其控制的企業與萬澤股份將不會因本次交易而
新增其他關聯交易。
(三)關於關聯交易的承諾
本次交易後,萬澤集團將除安業公司和北京萬澤宏潤之外的下屬房地產資產
全部注入萬澤股份,安業公司和北京萬澤宏潤在達到實質性開發條件前將委託萬
澤股份進行管理,達到實質性開發條件後優先轉讓給萬澤股份。萬澤集團與上市
公司之間將不會再因除上述之外的股權注入而產生新的關聯交易。同時,為避免
和規範關聯交易,萬澤集團承諾:
1、本公司將嚴格按照有關法律法規和萬澤股份的公司章程規定處理與萬澤股
份之間的關聯交易。
2、若萬澤股份必須與本公司或關聯公司發生任何關聯交易,則本公司將促使
上述交易的價格以及其他協議條款和交易條件公平合理,且符合萬澤股份公司章
程及其他制度中關於關聯交易的相關規定。本公司將不會要求和接受萬澤股份給
予的與其在任何一項市場公平交易中給予獨立第三方的條件相比更優惠的條件。
第八節 與上市公司之間的重大交易
一、與上市公司及其關聯方的交易
收購人與上市公司及其關聯方的交易請見本報告第七節「三、與上市公司的
關聯交易情況」。
二、與上市公司董事、監事、高級管理人員的交易
萬澤集團以及萬澤集團的董事、監事、高級管理人員在本報告書籤署之日前
24個月內,未與萬澤股份的董事、監事、高級管理人員進行合計金額超過人民幣
5萬元以上的交易。
三、對擬更換上市公司董事、監事、高級管理人員的補償
或類似安排
收購人尚無在萬澤股份重大資產重組完成後更換上市公司董事、監事、高級
管理人員的具體計劃。
四、對上市公司有重大影響的合同、默契或安排
除本報告書所披露的事項以外,收購人沒有對上市公司有重大影響的其他正
在籤署或者談判的合同、默契或者安排。
第九節 買賣上市公司上市交易股份的情況
一、收購人買賣上市公司掛牌交易股份的情況
收購人在本報告書籤署之日持有萬澤股份上市交易股份18.68%的股權,在
2008年8月9日至2009年7月24日期間沒有買賣萬澤股份掛牌交易股份的行
為。
二、收購人董事、監事、高級管理人員及其直系親屬買賣
萬澤股份掛牌交易股份情況
根據收購人在2008年8月9日至2009年7月24日的自查期間內任職的董
事、監事、高級管理人員提供的自查報告及中國證券登記結算有限責任公司深圳
分公司提供的查詢結果,在自查期間的時段內任職的收購人董事、監事、高級管
理人員及其直系親屬在2008年8月9日至2009年7月24日期間沒有買賣萬澤
股份掛牌交易股份的行為。
三、中國證券登記結算有限公司深圳分公司出具的相關證
明情況
根據中國證券登記結算有限公司深圳分公司出具的證明文件,收購人及其自
查期間的時段內任職的董事、監事、高級管理人員及其直系親屬在2008年8月9
日至2009年7月24日期間沒有買賣萬澤股份掛牌交易股票行為。
第十節 收購人的財務資料
一、萬澤集團最近三年會計報表
(一)萬澤集團最近三年合併會計報表
1、最近三年合併資產負債表
項目
2010年12月31日(元)
2009年12月31日(元)
2008年12月31日(元)
流動資產:
貨幣資金
302,284,419.79
510,682,529.27
389,884,002.42
拆出資金
交易性金融資產
529,120.00
2,724,771.19
2,847,600.00
應收票據
1,128,649.00
1,561,385.56
應收帳款
91,133,970.88
68,661,017.68
87,822,995.64
預付款項
265,088,100.17
196,972,896.60
370,753,067.68
應收股利
其他應收款
1,315,967,422.86
1,003,599,694.04
686,796,959.45
買入返售金融資產
存貨
1,460,316,032.37
1,269,388,542.61
917,677,501.48
一年內到期的非流動資產
其他流動資產
18,002.44
流動資產合計
3,436,447,715.07
3,053,608,839.39
2,455,782,126.67
非流動資產:
可供出售金融資產
持有至到期投資
長期應收款
長期股權投資
207,052,884.34
121,458,425.69
121,467,925.69
投資性房地產
54,322,881.70
3,388,874.18
固定資產
158,348,879.84
166,421,530.00
187,108,404.52
在建工程
56,527,911.28
30,326,893.06
28,601,798.64
工程物資
147,405.00
690,905.00
690,905.00
固定資產清理
生產性生物資產
無形資產
33,996,964.10
23,318,590.41
22,992,945.43
開發支出
473,515.20
401,515.20
商譽
33,842,251.18
33,842,251.18
33,842,251.18
長期待攤費用
22,578,141.64
23,928,821.84
25,373,872.63
遞延所得稅資產
6,203,010.06
1,821,429.73
2,008,543.45
其他非流動資產
959,600.00
13,431,504.08
8,321,575.16
非流動資產合計
574,453,444.34
419,030,740.37
430,408,221.70
資產總計
4,010,901,159.41
3,472,639,579.76
2,886,190,348.37
流動負債:
短期借款
351,000,000.00
300,000,000.00
63,800,000.00
應付票據
8,892,649.15
應付帳款
130,333,015.45
92,879,441.73
152,167,396.38
預收款項
115,807,094.76
349,931,427.05
166,842,639.00
應付職工薪酬
8,408,546.00
9,589,735.90
8,094,112.90
應交稅費
272,582,521.49
253,547,609.75
200,303,391.76
應付利息
2,047,164.95
1,049,350.50
248,056.50
應付股利
24,200.00
24,200.00
24,200.00
其他應付款
530,657,003.95
552,671,919.02
304,459,160.99
一年內到期的非流動負債
170,000,000.00
141,580,000.00
其他流動負債
3,231,354.24
2,955,117.06
1,994,987.80
流動負債合計
1,592,983,549.99
1,562,648,801.01
1,039,513,945.33
非流動負債:
長期借款
1,089,660,000.00
558,660,000.00
354,491,600.00
長期應付款
專項應付款
8,705,000.00
預計負債
遞延所得稅負債
72,520,311.37
72,520,311.37
24,914,270.71
其他非流動負債
11,975,000.00
9,855,000.00
非流動負債合計
1,174,155,311.37
641,035,311.37
388,110,870.71
負債合計
2,767,138,861.36
2,203,684,112.38
1,427,624,816.04
所有者權益:
實收資本
281,000,000.00
281,000,000.00
281,000,000.00
資本公積
107,387,021.64
96,274,129.38
70,590,603.82
盈餘公積
19,669,887.60
18,643,372.20
16,652,070.91
未分配利潤
273,192,219.27
263,557,594.81
260,443,617.00
外幣報表折算差額
歸屬於母公司所有者權益合計
681,249,128.51
659,475,096.39
628,686,291.73
少數股東權益
562,513,169.54
609,480,370.99
829,879,240.60
所有者權益合計
1,243,762,298.05
1,268,955,467.38
1,458,565,532.33
負債和所有者權益總計
4,010,901,159.41
3,472,639,579.76
2,886,190,348.37
2、最近三年合併利潤表
項目
2010年度(元)
2009年度(元)
2008年度(元)
一、營業總收入
783,859,379.70
885,344,626.70
673,915,667.41
其中:營業收入
783,859,379.70
885,344,626.70
673,915,667.41
手續費及佣金收入
二、營業總成本
729,087,004.22
825,430,846.70
638,415,325.29
其中:營業成本
411,929,301.49
449,300,516.79
366,963,688.12
營業稅金及附加
65,456,844.69
105,485,549.63
49,644,199.83
銷售費用
141,395,884.19
121,089,594.67
119,318,792.10
管理費用
79,402,655.39
94,926,071.38
89,914,304.95
財務費用
40,526,138.48
45,958,393.45
22,980,006.42
資產減值損失
-9,623,820.02
8,670,720.78
-10,405,666.13
加:公允價值變動收益(損失以「-」
號填列)
-36,400.00
75,001.19
-652,158.15
投資收益(損失以「-」號填列)
3,082,885.30
2,253,469.93
37,090,646.27
其中:對聯營企業和合營企業的
投資收益
-3,855,541.35
匯兌收益(損失以「-」號填
列)
三、營業利潤(虧損以「-」號填列)
57,818,860.78
62,242,251.12
71,938,830.24
加:營業外收入
3,455,091.15
2,680,673.62
2,880,569.24
減:營業外支出
22,804,912.78
2,062,536.11
2,451,435.71
其中:非流動資產處置淨損失
271,193.10
214,627.30
197,844.15
四、利潤總額(虧損總額以「-」號填列)
38,469,039.15
62,860,388.63
72,367,963.77
減:所得稅費用
24,666,766.77
40,273,604.63
41,918,684.06
五、淨利潤(淨虧損以「-」號填列)
13,802,272.38
22,586,784.00
30,449,279.71
歸屬於母公司所有者的淨利潤
10,661,139.86
13,036,716.35
30,186,237.02
少數股東損益
3,141,132.52
9,550,067.65
263,042.69
六、其他綜合收益
6,286,823.08
28,572,797.69
七、綜合收益總額
20,089,095.46
51,159,581.69
歸屬於母公司所有者的綜合收益總
額
16,947,962.94
41,609,514.04
歸屬於少數股東的綜合收益總額
3,141,132.52
9,550,067.65
3、最近三年合併現金流量表
項目
2010年度(元)
2009年度(元)
2008年度(元)
一、經營活動產生的現金流量:
銷售商品、提供勞務收到的現金
529,687,308.47
1,072,100,159.72
909,532,940.30
收到的稅費返還
814,975.23
收到其他與經營活動有關的現金
200,481,336.44
241,342,744.98
394,400,013.95
經營活動現金流入小計
730,983,620.14
1,313,442,904.70
1,303,932,954.25
購買商品、接受勞務支付的現金
581,642,144.83
680,592,916.02
744,076,199.52
支付給職工以及為職工支付的現金
83,438,362.07
76,613,023.31
84,434,133.69
支付的各項稅費
99,650,832.62
119,361,871.25
103,421,147.02
支付其他與經營活動有關的現金
215,161,966.80
319,554,899.66
248,685,556.39
經營活動現金流出小計
979,893,306.32
1,196,122,710.24
1,180,617,036.62
經營活動產生的現金流量淨額
-248,909,686.18
117,320,194.46
123,315,917.63
二、投資活動產生的現金流量:
收回投資收到的現金
5,261,244,886.30
取得投資收益收到的現金
2,120,456.98
處置固定資產、無形資產和其他長期資
產收回的現金淨額
1,399,609.50
211,500.00
169,283.90
處置子公司及其他營業單位收到的現
金淨額
收到其他與投資活動有關的現金
146,100,000.00
投資活動現金流入小計
1,399,609.50
146,311,500.00
5,263,534,627.18
購建固定資產、無形資產和其他長期資
產支付的現金
31,927,442.51
14,326,365.75
11,111,610.75
投資支付的現金
22,304,578.80
167,152,139.58
5,259,870,850.07
取得子公司及其他營業單位支付的現
金淨額
217,737,407.00
96,672,688.82
119,346,095.82
支付其他與投資活動有關的現金
335,070,000.00
201,000,000.00
139,100,000.00
投資活動現金流出小計
607,039,428.31
479,151,194.15
5,529,428,556.64
投資活動產生的現金流量淨額
-605,639,818.81
-332,839,694.15
-265,893,929.46
三、籌資活動產生的現金流量:
吸收投資收到的現金
取得借款收到的現金
963,500,000.00
1,020,000,000.00
447,000,000.00
收到其他與籌資活動有關的現金
籌資活動現金流入小計
963,500,000.00
1,020,000,000.00
447,000,000.00
償還債務支付的現金
211,500,000.00
720,380,000.00
214,000,000.00
分配股利、利潤或償付利息支付的現金
104,444,447.20
54,087,077.13
60,345,090.40
支付其他與籌資活動有關的現金
2,575,000.00
3,480,000.00
籌資活動現金流出小計
318,519,447.20
777,947,077.13
274,345,090.40
籌資活動產生的現金流量淨額
644,980,552.80
242,052,922.87
172,654,909.60
四、匯率變動對現金及現金等價物的影響
五、現金及現金等價物淨增加額
-209,568,952.19
26,533,423.18
30,076,897.77
加:期初現金及現金等價物餘額
416,417,425.60
389,884,002.42
359,807,104.65
六、期末現金及現金等價物餘額
206,848,473.41
416,417,425.60
389,884,002.42
(二)萬澤集團最近三年母公司會計報表
1、最近三年母公司資產負債表
項目
2010年12月31日(元)
2009年12月31日(元)
2008年12月31日(元)
流動資產:
貨幣資金
92,423,414.89
110,615,712.94
484,553.55
交易性金融資產
應收票據
應收帳款
預付款項
10,079,999.59
10,144,920.59
10,079,999.59
應收利息
應收股利
其他應收款
915,515,927.08
624,675,479.35
356,565,977.51
存貨
一年內到期的非流動資
產
其他流動資產
流動資產合計
1,018,019,341.56
745,436,112.88
367,130,530.65
非流動資產:
可供出售金融資產
持有至到期投資
長期應收款
長期股權投資
667,559,718.77
628,426,880.67
473,827,398.11
投資性房地產
固定資產
66,286,957.15
68,313,752.40
70,401,742.79
在建工程
工程物資
固定資產清理
生產性生物資產
油氣資產
無形資產
開發支出
商譽
長期待攤費用
166,666.58
366,666.62
566,666.66
遞延所得稅資產
其他非流動資產
非流動資產合計
734,013,342.50
697,107,299.69
544,795,807.56
資產總計
1,752,032,684.06
1,442,543,412.57
911,926,338.21
流動負債:
短期借款
交易性金融負債
應付票據
應付帳款
5,048,035.27
6,426,615.27
6,426,615.27
預收款項
應付職工薪酬
105,382.79
158,128.11
152,765.78
應交稅費
13,897,756.29
37,736,561.18
37,765,278.29
應付利息
應付股利
其他應付款
943,619,186.33
602,893,532.76
172,766,116.57
一年內到期的非流動負
債
120,000,000.00
其他流動負債
361,477.86
600,000.00
流動負債合計
963,031,838.54
647,814,837.32
337,110,775.91
非流動負債:
長期借款
230,000,000.00
250,000,000.00
50,000,000.00
應付債券
長期應付款
專項應付款
預計負債
遞延所得稅負債
其他非流動負債
非流動負債合計
230,000,000.00
250,000,000.00
50,000,000.00
負債合計
1,193,031,838.54
897,814,837.32
387,110,775.91
所有者權益:
實收資本
281,000,000.00
281,000,000.00
281,000,000.00
資本公積
70,614,923.26
66,607,807.03
66,607,807.03
減:庫存股
盈餘公積
19,669,887.60
18,643,372.20
16,652,070.91
未分配利潤
187,716,034.66
178,477,396.02
160,555,684.36
外幣報表折算差額
所有者權益合計
559,000,845.52
544,728,575.25
524,815,562.30
負債和所有者權益合計
1,752,032,684.06
1,442,543,412.57
911,926,338.21
2、最近三年母公司利潤表
項目
2010年度(元)
2009年度(元)
2008年度(元)
一、營業總收入
6,646,337.80
9,443,432.91
7,080,384.95
其中:營業收入
6,646,337.80
9,443,432.91
手續費及佣金收入
二、營業總成本
20,514,123.22
24,541,058.30
其中:營業成本
營業稅金及附加
350,510.41
511,077.32
368,180.00
銷售費用
管理費用
9,570,187.11
7,909,397.79
6,819,638.46
財務費用
12,971,065.66
12,606,668.93
14,259,553.89
資產減值損失
-2,377,639.96
3,513,914.26
2,248,318.27
加:公允價值變動收益(損
失以「-」號填列)
投資收益(損失以「-」
號填列)
33,186,954.22
35,018,058.34
105,704,255.68
其中:對聯營企業和合
營企業的投資收益
26,039,764.87
32,645,082.56
15,663,306.35
匯兌收益(損失以「-」
號填列)
三、營業利潤(虧損以「-」號填列)
19,319,168.80
19,920,432.95
89,088,950.01
加:營業外收入
238,522.14
減:營業外支出
9,292,536.90
7,420.00
225,280.05
其中:非流動資產處置
淨損失
四、利潤總額(虧損總額以「-」
號填列)
10,265,154.04
19,913,012.95
88,863,669.96
減:所得稅費用
13,778,183.32
五、淨利潤(淨虧損以「-」號填列)
10,265,154.04
19,913,012.95
75,085,486.64
六、其他綜合收益
4,007,116.23
七、綜合收益總額
14,272,270.27
19,913,012.95
3、最近三年母公司現金流量表
項目
2010年度(元)
2009年度(元)
2008年度(元)
一、經營活動產生的現金流量:
銷售商品、提供勞務收到的現金
8,145,633.80
5,456,596.91
7,080,384.95
收到的稅費返還
收到其他與經營活動有關的現金
351,347,144.67
245,238,012.29
6,434,775.35
經營活動現金流入小計
359,492,778.47
250,694,609.20
13,515,160.30
購買商品、接受勞務支付的現金
99,320.00
支付給職工以及為職工支付的現金
2,165,419.04
2,390,395.58
2,524,151.67
支付的各項稅費
24,317,785.64
458,710.64
572,165.47
支付其他與經營活動有關的現金
13,518,118.52
84,477,929.80
2,009,441.62
經營活動現金流出小計
40,100,643.20
87,327,036.02
5,105,758.76
經營活動產生的現金流量淨額
319,392,135.27
163,367,573.18
8,409,401.54
二、投資活動產生的現金流量:
收回投資收到的現金
95,000,000.00
取得投資收益收到的現金
7,147,189.35
2,382,396.45
4,840,949.33
處置固定資產、無形資產和其他長期
資產收回的現金淨額
處置子公司及其他營業單位收到的
現金淨額
5,000,000.00
收到其他與投資活動有關的現金
投資活動現金流入小計
7,147,189.35
7,382,396.45
99,840,949.33
購建固定資產、無形資產和其他長期
資產支付的現金
77,334.00
8,818.00
1,555,434.00
投資支付的現金
139,140,000.00
取得子公司及其他營業單位支付的
現金淨額
7,227,407.00
支付其他與投資活動有關的現金
302,500,000.00
201,000,000.00
投資活動現金流出小計
309,804,741.00
201,008,818.00
140,695,434.00
投資活動產生的現金流量淨額
-302,657,551.65
-193,626,421.55
-40,854,484.67
三、籌資活動產生的現金流量:
吸收投資收到的現金
取得借款收到的現金
250,000,000.00
收到其他與籌資活動有關的現金
籌資活動現金流入小計
250,000,000.00
償還債務支付的現金
20,000,000.00
170,000,000.00
分配股利、利潤或償付利息支付的現
金
12,351,881.67
12,547,622.00
14,222,595.08
支付其他與籌資活動有關的現金
2,575,000.00
籌資活動現金流出小計
34,926,881.67
182,547,622.00
14,222,595.08
籌資活動產生的現金流量淨額
-34,926,881.67
67,452,378.00
-14,222,595.08
四、匯率變動對現金及現金等價物的影響
五、現金及現金等價物淨增加額
-18,192,298.05
37,193,529.63
-46,667,678.21
加:期初現金及現金等價物餘額
38,115,712.94
922,183.31
47,152,231.76
六、期末現金及現金等價物餘額
19,923,414.89
38,115,712.94
484,553.55
二、萬澤集團2010年會計報表審計報告意見類型
中喜會計師事務所有限責任公司對萬澤集團2010年會計報表進行了審計,
出具了中喜審字(2011)第02307號《審計報告》,發表了審計意見。審計意見
認為:萬澤集團有限公司財務報表已經按照企業會計準則的規定編制,在所有重
大方面公允反映了萬澤集團有限公司2010年12月31日的合併及公司財務狀況
以及2010年度的合併及公司經營成果和現金流量。
三、財務報表附註
根據中喜審字(2011)第02307號《審計報告》,萬澤集團2010年財務報表
附註摘錄如下:
萬澤集團有限公司
2010年度財務報表附註
單位:人民幣元
一、基本情況
萬澤集團有限公司(以下簡稱「本公司」)成立於2002年1月28日,註冊
資本為人民幣16,000萬元,其中:深圳萬澤碧軒房地產開發有限公司出資6,800
萬元,佔註冊資本的42.5%;深圳市萬澤醫藥有限公司出資4,800萬元,佔註冊
資本的30%;深圳市裕僑實業股份有限公司(目前已更名為深圳市裕匯源實業股
份有限公司)出資2,400萬元,佔註冊資本的15%;深圳市萬澤實業有限公司出
資1,000萬元,佔註冊資本的6.25%;深圳市銀海投資有限公司出資1,000萬元,
佔註冊資本的6.25%。
2002年10月,深圳萬澤碧軒房地產開發有限公司將其持有的本公司6,800 萬
股股權轉讓給自然人林偉光。2002年12月深圳市萬澤醫藥有限公司、深圳市裕
僑實業股份有限公司分別將其持有的本公司4,800萬股、2,400萬股股權轉讓給
深圳萬澤碧軒房地產開發有限公司。2003年8月深圳萬澤碧軒房地產開發有限公
司將其持有的本公司7,200萬股股權轉讓給自然人林偉光,深圳市銀海投資有限
公司將其持有的本公司1,000萬股股權轉讓給深圳市萬澤實業有限公司。經過上
述股權變更,其股權結構變更為:林偉光出資14,000萬元,佔註冊資本的87.5%;
深圳市萬澤實業有限公司出資2,000萬元,佔註冊資本的12.5%。
2005年5月,根據股東會決議,將註冊資本增至人民幣28,100萬元,增資
後公司股權結構變更為:林偉光出資14,100萬元,佔註冊資本的50.18%;深圳
市萬澤實業有限公司出資14,000萬元,佔註冊資本的49.82%。
公司經營範圍:投資興辦實業(具體項目另行申報);國內商業、物資供銷
業(不含專營、專控、專賣商品);鹽田區J402-0093地塊的房地產開發經營;
信息諮詢(不含限制項目);企業形象策劃;自有物業管理;小區園林綠化(不
含市規劃區內項目綠化);建材購銷。
公司住所:深圳市福田區筍崗西路黃木崗金源山大廈四層西側;註冊號:
440301102811218;法定代表人:林偉光。
除特別說明外,本附註採用貨幣單位為人民幣元。
二、財務報表的編制基礎
本公司及子公司(「本集團」)財務報表以持續經營為基礎編制。
本集團自2007年1月1日起執行財政部於2006年頒布的《企業會計準則》。
三、遵循企業會計準則的聲明
本集團所編制的財務報表符合企業會計準則的要求,真實、完整地反映
了集團的財務狀況、經營成果和現金流量等有關信息。
四、重要會計政策、會計估計的說明
(一)會計年度
本集團的會計年度為公曆1月1日至12月31日。
(二)記帳本位幣
本集團以人民幣為記帳本位幣。
(三)記帳基礎和計價原則
本集團會計核算以權責發生制為記帳基礎。除交易性金融資產、可供出售金
融資產、非同一控制下的企業合併、具有商業目的的非貨幣性資產交換、債務重
組、投資者投入的非貨幣資產、交易性金融負債、衍生工具等以公允價值計量外,
均以歷史成本為計價原則。
(四)現金及現金等價物的確定標準
本集團現金流量表之現金,是指企業庫存現金以及可以隨時用於支付的存
款。現金流量表之現金等價物,是指企業持有的期限短(一般是指從購買日起三
個月內到期)、流動性強、易於轉換為已知金額現金、價值變動風險很小的投資。
(五)金融資產和金融負債的核算方法
1、金融資產和金融負債的分類
管理層按照取得持有金融資產和承擔金融負債的目的,將其劃分為:以公允
價值計量且其變動計入當期損益的金融資產或金融負債,包括交易性金融資產或
金融負債;持有至到期投資;應收款項;可供出售金融資產;其他金融負債等。
2、金融資產和金融負債的確認和計量方法
(1)公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產(金融負債)
取得時以公允價值(扣除已宣告但尚未發放的現金股利或已到付息期但尚未
領取的債券利息)作為初始確認金額,相關的交易費用計入當期損益。
持有期間將取得的利息或現金股利確認為投資收益,期末將公允價值變動計
入當期損益。
處臵時,其公允價值與初始入帳金額之間的差額確認為投資收益,同時調整
公允價值變動損益。
(2)持有至到期投資
取得時按公允價值(扣除已到付息期但尚未領取的債券利息)和相關交易費
用之和作為初始確認金額。
持有期間按照攤餘成本和實際利率(如實際利率與票面利率差別較小的,按
票面利率)計算確認利息收入,計入投資收益。實際利率在取得時確定,在該預
期存續期間或適用的更短期間內保持不變。
處臵時,將所取得價款與該投資帳面價值之間的差額計入投資收益。
(3)應收款項
集團對外銷售商品或提供勞務形成的應收債權,以及集團持有的其他企業的
不包括在活躍市場上有報價的債務工具的債權,包括應收帳款、應收票據、預付
帳款、其他應收款、長期應收款等,以向購貨方應收的合同或協議價款作為初始
確認金額;具有融資性質的,按其現值進行初始確認。
收回或處臵時,將取得的價款與該應收款項帳面價值之間的差額計入當期損
益。
(4)可供出售金融資產
取得時按公允價值(扣除已宣告但尚未發放的現金股利或已到付息期但尚未
領取的債券利息)和相關交易費用之和作為初始確認金額。
持有期間將取得的利息或現金股利確認為投資收益。期末以公允價值計量且
將公允價值變動計入資本公積(其他資本公積)。
處臵時,將取得的價款與該金融資產帳面價值之間的差額,計入投資損益;
同時,將原直接計入所有者權益的公允價值變動累計額對應處臵部分的金額轉出,
計入投資損益。
(5)其他金融負債
按其公允價值和相關交易費用之和作為初始確認金額。採用攤餘成本進行後
續計量。
3、金融資產轉移的確認依據和計量方法
集團發生金融資產轉移時,如已將金融資產所有權上幾乎所有的風險和報酬
轉移給轉入方,則終止確認該金融資產;如保留了金融資產所有權上幾乎所有的
風險和報酬的,則不終止確認該金融資產。
在判斷金融資產轉移是否滿足上述金融資產終止確認條件時,採用實質重於
形式的原則。公司將金融資產轉移區分為金融資產整體轉移和部分轉移。金融資
產整體轉移滿足終止確認條件的,將下列兩項金額的差額計入當期損益:
(1)所轉移金融資產的帳面價值;
(2)因轉移而收到的對價,與原直接計入所有者權益的公允價值變動累計
額(涉及轉移的金融資產為可供出售金融資產的情形)之和。
金融資產部分轉移滿足終止確認條件的,將所轉移金融資產整體的帳面價
值,在終止確認部分和未終止確認部分(在此種情況下,所保留的服務資產應當
視同未終止確認金融資產的一部分)之間,按照各自的相對公允價值進行分攤,
並將下列兩項金額的差額計入當期損益:
(1)終止確認部分的帳面價值;
(2)終止確認部分的對價,與原直接計入所有者權益的公允價值變動累計
額中對應終止確認部分的金額(涉及轉移的金融資產為可供出售金融資產的情形)
之和。
金融資產轉移不滿足終止確認條件的,繼續確認該金融資產,所收到的對價
確認為一項金融負債。
4、金融資產和金融負債公允價值的確定方法
本集團採用公允價值計量的金融資產和金融負債全部直接參考活躍市場中
的報價。
5、金融資產的減值準備
(1)可供出售金融資產的減值準備:
年末如果可供出售金融資產的公允價值發生較大幅度下降,或在綜合考慮各
種相關因素後,預期這種下降趨勢屬於非暫時性的,就認定其已發生減值,將原
直接計入所有者權益的公允價值下降形成的累計損失一併轉出,確認減值損失。
(2)持有至到期投資的減值準備:
持有至到期投資減值損失的計量比照應收款項減值損失計量方法處理。
(六)應收款項壞帳準備的確認標準和計提方法
年末如果有客觀證據表明應收款項發生減值,則將其帳面價值減記至可收回
金額,減記的金額確認為資產減值損失,計入當期損益。
年末對於單項金額重大的應收款項(包括應收帳款、其他應收款、長期應收
款等)單獨進行減值測試。如有客觀證據表明其發生了減值的,根據其未來現金
流量現值低於其帳面價值的差額,確認減值損失,計提壞帳準備。單項金額重大
的具體標準為:單筆金額超過1,000萬元。
對於年末單項金額非重大的應收款項,單獨進行減值測試。單獨測試未發生
減值的應收款項(包括單項金額重大和不重大的應收款項),包括在具有類似信
用風險特徵的應收款項組合中再進行減值測試。
除已單獨計提減值準備的應收款項外,公司根據以前年度與之相同或相類似
的、具有應收款項按帳齡段劃分的類似信用風險特徵組合的實際損失率為基礎,
結合具體情況確定壞帳準備計提比例。
(七)存貨
1、存貨的分類:存貨分為原材料、燃料、開發成本、開發產品、擬開發土
地、在產品及自製半成品、產成品、周轉材料等。
2、存貨取得和發出的計價方法:存貨實行永續盤存制,存貨在取得時按實
際成本計價;領用或發出存貨,按照實際成本核的,採用加權平均法個別計價法
確定其實際成本。
3、低值易耗品和周轉材料的攤銷:在領用時採用一次攤銷法,計入相關
成本費用。
4、期末存貨計價原則及存貨跌價準備確認標準和計提方法:期末存貨按成
本與可變現淨值孰低原則計價;期末在對存貨進行全面盤點的基礎上,如存在下
列情形的,表明存貨的可變現淨值低於成本,按單個存貨項目的成本高於其可變
現淨值的差額提取存貨跌價準備,對於數量繁多、單價較低的存貨,可按存貨類
別計提存貨跌價準備,可變現淨值按估計售價減去估計完工成本、銷售費用和相
關稅金後確定。
(1)存貨的市場價格持續下跌,並且在可預見的未來無回升的希望;
(2)使用該項原材料生產的產品的成本大於產品的銷售價格;
(3)因產品更新換代,原有庫存原材料已不適應新產品的需要,而該原材
料的市場價格又低於其帳面成本;
(4)所提供的商品或勞務過時或消費者偏好改變而使市場的需求發生變化,
導致市場價格逐漸下跌;
(5)其他足以證明該項存貨實質上已經發生減值的情形。
(八)長期股權投資
1、長期股權投資的計價
通過同一控制下的企業合併取得的長期股權投資,在合併日按照取得被合併
方所有者權益帳面價值的份額作為長期股權投資的初始投資成本。通過非同一控
制下的企業合併取得的長期股權投資,以在合併(購買)日為取得對被合併(購
買)方的控制權而付出的資產、發生或承擔的負債以及發行的權益性證券的公允
價值作為合併成本。在合併(購買)日按照合併成本作為長期股權投資的初始投
資成本。
除上述通過企業合併取得的長期股權投資外,長期股權投資通過支付的現
金、付出的非貨幣性資產或發行的權益性證券的方式取得的,以其公允價值作為
長期股權投資的初始投資成本;長期股權投資通過債務重組方式取得的,以債權
轉為股權所享有股份的公允價值確認為對債務人的初始投資成本;長期股權投資
是投資者投入的,以投資合同或協議約定的價值作為初始投資成本,但合同或協
議約定價值不公允時,則以投入股權的公允價值作為初始投資成本。長期股權投
資的初始投資成本大於投資時應享有被投資單位可辨認淨資產公允價值份額的,
不調整長期股權投資的初始投資成本;長期股權投資的初始投資成本小於投資時
應享有被投資單位可辨認淨資產公允價值份額的差額,計入當期損益,同時調整
長期股權投資的成本。
2、長期股權投資的核算
對子公司的投資,是指對其擁有實際控制權的股權投資,採用成本法核算,
編制合併財務報表時按權益法進行調整。
對合營公司的投資,是指按照合同約定對某項經濟活動所共有的控制,僅在
與該項經濟活動相關的重要財務和生產經營決策需要分享控制權的投資方一致同
意時存在的股權投資。對合營投資本公司採用權益法核算。
對聯營公司的投資,是指對其具有重大影響的股權投資,對聯營投資採用權
益法核算。
本集團對不具重大影響,並且在活躍市場中沒有報價、公允價值不能可靠計
量的長期股權投資,採用成本法核算。本集團對不具重大影響,但在活躍市場中
有報價或公允價值能夠可靠計量的長期股權投資,在可供出售金融資產項目列報,
採用公允價值計量,其公允價值變動計入所有者權益。
3、長期股權投資減值準備的確認標準和計提方法:本集團期末對由於市價
持續2年低於帳面價值、該項投資暫停交易1年以上、被投資單位當年發生嚴重
虧損、虧損額超過年初淨資產1/3以上、被投資單位持續2年發生虧損、被投資
單位進行清理整頓、清算或出現其他不能持續經營等情形,導致可收回金額低於
其帳面價值的長期股權投資,按其可收回金額低於帳面價值的差額計提長期股權
投資減值準備。有市價的長期股權投資的可收回金額是指該項長期股權投資的市
價減去處臵費用後的淨額;無市價但公允價值能夠可靠計量的長期股權投資其可
收回金額按其公允價值減去處臵費用後的淨額與預期從該投資的持有和到期處臵
中形成的預計未來現金流量的現值兩者之中的較高者確定;無市價且其公允價值
不能可靠計量的長期股權投資,其可收回金額按類似金融資產當時的市場收益率
對未來現金流量折現確定的現值確定。
(九)投資性房地產的種類和計量模式
投資性房地產是指為賺取租金或資本增值,或兩者兼有而持有的房地產,包
括已出租的土地使用權、持有並準備增值後轉讓的土地使用權、已出租的建築物。
公司對現有投資性房地產採用成本模式計量。對按照成本模式計量的投資性
房地產-出租用資產採用與本公司固定資產相同的折舊政策,出租用土地使用權
按與無形資產相同的攤銷政策;對存在減值跡象的,估計其可收回金額,可收回
金額低於其帳面價值的,確認相應的減值損失。
(十)固定資產的計價和折舊方法
1、固定資產確認條件
固定資產指為生產商品、提供勞務、出租或經營管理而持有,並且使用年限
超過一年的有形資產。固定資產在同時滿足下列條件時予以確認:
(1)與該固定資產有關的經濟利益很可能流入企業;
(2)該固定資產的成本能夠可靠地計量。
2、固定資產的分類
固定資產分類為:房屋及建築物、機器設備、運輸設備、電子設備及其他設
備等。
3、固定資產的初始計量
固定資產取得時按照實際成本進行初始計量。
外購固定資產的成本,以購買價款、相關稅費、使固定資產達到預定可使用
狀態前所發生的可歸屬於該項資產的運輸費、裝卸費、安裝費和專業人員服務費
等確定。
購買固定資產的價款超過正常信用條件延期支付,實質上具有融資性質的,
固定資產的成本以購買價款的現值為基礎確定。
自行建造固定資產的成本,由建造該項資產達到預定可使用狀態前所發生的
必要支出構成。
債務重組取得債務人用以抵債的固定資產,以該固定資產的公允價值為基礎
確定其入帳價值,並將重組債務的帳面價值與該用以抵債的固定資產公允價值之
間的差額,計入當期損益;
在非貨幣性資產交換具備商業實質和換入資產或換出資產的公允價值能夠
可靠計量的前提下,換入的固定資產以換出資產的公允價值為基礎確定其入帳價
值,除非有確鑿證據表明換入資產的公允價值更加可靠;不滿足上述前提的非貨
幣性資產交換,以換出資產的帳面價值和應支付的相關稅費作為換入固定資產的
成本,不確認損益。
以同一控制下的企業吸收合併方式取得的固定資產按被合併方的帳面價值
確定其入帳價值;以非同一控制下的企業吸收合併方式取得的固定資產按公允價
值確定其入帳價值。
融資租入的固定資產,按租賃開始日租賃資產公允價值與最低租賃付款額現
值兩者中較低者作為入帳價值。
4、固定資產折舊計提方法
固定資產折舊採用年限平均法分類計提,根據固定資產類別、預計使用壽命
和預計淨殘值率確定折舊率。
符合資本化條件的固定資產裝修費用,在兩次裝修期間與固定資產尚可使用
年限兩者中較短的期間內,採用年限平均法單獨計提折舊。
融資租賃方式租入的固定資產,能合理確定租賃期屆滿時將會取得租賃資產
所有權的,在租賃資產尚可使用年限內計提折舊;無法合理確定租賃期屆滿時能
夠取得租賃資產所有權的,在租賃期與租賃資產尚可使用年限兩者中較短的期間
內計提折舊。
融資租賃方式租入的固定資產的符合資本化條件的裝修費用,按兩次裝修間
隔期間、剩餘租賃期與固定資產尚可使用年限三者中較短的期限平均攤銷。
各類固定資產預計使用壽命和年折舊率如下:
固定資產類別
預計使用壽命
預計淨殘值率
年折舊率
房屋及建築物
35-40年
5%
2.71-2.37%
機器設備
10-15年
5%
9.5-6.33%
運輸設備
8-10年
5%
11.88-9.5%
電子設備及其他設備
5-8年
5%
19-11.88%
(十一)在建工程
1、在建工程的計價:按實際發生的支出確定在建工程的工程成本,其中:
自營工程按直接材料、直接工資、直接施工費等計量;出包工程按應支付的工程
價款等計量;設備安裝工程按所安裝設備的價值、安裝費用、工程試運轉所發生
的支出等確定工程成本;更新改造工程按更新改造前該固定資產的帳面價值、更
新改造直接費用、工程試運轉支出以及所分攤的工程管理費等確定工程成本。
2、在建工程結轉固定資產的標準:本集團建造的固定資產在達到預定可使
用狀態之日起,根據工程預算、造價或工程實際成本等,按估計的價值結轉固定
資產並於次月起開始計提折舊。待辦理了竣工決算手續後再作調整。
3、在建工程減值準備的確認標準和計提方法:本公司於每年年度終了,對
在建工程進行全面檢查,當存在下列一項或若干項情況時,分別按該單項工程可
收回金額低於其帳面價值的差額計提減值準備:
(1)該項工程已經停建1年以上並且預計在未來3年內不會重新開工;
(2)所建項目無論在性能上,還是在技術上已經落後,並且給本公司帶來的
經濟利益具有很大的不確定性;
(3)其他足以證明在建工程已經發生減值的情形。
(十二)無形資產
1、無形資產的確認標準:無形資產是指企業擁有或控制的沒有實物形態的
可辨認非貨幣性資產,包括專利權、非專利技術、商標權、著作權、土地使用權、
特許權等。本公司的主要無形資產是土地使用權、專有技術等。
2、無形資產的計價方法:無形資產在取得時,按實際成本計量。購入的無
形資產,按實際支付的價款和相關的其他支出作為實際成本;投資者投入的無形
資產,按投資合同或協議約定的價值確定實際成本,但合同或協議約定價值不公
允的,按公允價值確定實際成本;自行研究開發的無形資產,參見四、13。
3、無形資產攤銷方法和期限:使用壽命有限的無形資產,應當自無形資產
可供使用時起,至不再作為無形資產確認時止,在使用壽命期採用直線法攤銷,
使用壽命不確定的無形資產不應攤銷。本公司於每年年度終了,對使用壽命有限
的無形資產的預計使用壽命及攤銷方法進行覆核。並於每個會計期間,對使用壽
命不確定的無形資產的預計使用壽命進行覆核,對於有證據表明無形資產的使用
壽命是有限的,則估計其使用壽命並在預計使用壽命內攤銷。
4、無形資產減值準備的確認標準和計提方法:本集團期末對存在下列一項
或若干項情況的無形資產,按其預計可收回金額低於帳面價值的差額計提無形資
產減值準備。
(1) 已被其他新技術所代替,使其為本公司創造經濟利益的能力受到重大
不
利影響;
(2)市價在當期大幅下跌,在剩餘攤銷年限內預期不會恢復;
(3)某項無形資產已超過法律保護期限,但仍然具有部分使用價值;
(4)其他足以證明實質上已經發生減值的情形。
(十三)研究與開發
內部研究開發項目支出根據其性質以及研發活動最終形成無形資產是否具
有較大不確定性,分為研究階段支出和開發階段支出。
自行研究開發的無形資產,其研究階段的支出,於發生時計入當期損益;其
開發階段的支出,同時滿足下列條件的,確認為無形資產:
(1)完成該無形資產以使其能夠使用或出售在技術上具有可行性;
(2)具有完成該無形資產並使用或出售的意圖;
(3)運用該無形資產生產的產品存在市場或無形資產自身存在市場;
(4)有足夠的技術、財務資源和其他資源支持,以完成該無形資產的開發,
並有能力使用或出售該無形資產;
(5)歸屬於該無形資產開發階段的支出能夠可靠地計量。
不滿足上述條件的開發階段的支出,於發生時計入當期損益。前期已計入損
益的開發支出不在以後期間確認為資產。已資本化的開發階段的支出在資產負債
表上列示為開發支出,自該項目達到預定可使用狀態之日起轉為無形資產。
(十四)長期待攤費用
長期待攤費用是指已經支出,但攤銷期限在1年以上的各項費用。長期待攤
費用在受益期內平均攤銷。
(十五)借款費用
1、借款費用資本化的確認原則:發生的可直接歸屬於需要經過相當長時間
的購建活動才能達到預定可使用狀態之資產的購建的借款費用,在資產支出及借
款費用已經發生、並且為使資產達到預定可使用狀態所必要的購建活動已經開始
時,才能開始資本化並計入該資產的成本。當購建的資產達到預定可使用狀態時
停止資本化,其後發生的借款費用計入當期損益。
2、借款費用資本化的期間:為購建固定資產所發生的借款費用,滿足上
述資本化條件的,在該資產達到預定可使用狀態或可銷售狀態前所發生的,計入
資產成本;若固定資產或投資性房地產的購建活動發生非正常中斷,並且中斷時
間連續超過3個月,暫停借款費用的資本化,將其確認為當期費用,直至資產的
購建活動重新開始;在達到預定可使用狀態或可銷售狀態時,停止借款費用的資
本化,之後發生的借款費用於發生當期直接計入財務費用。
3、借款費用資本化金額的計算方法:為購建或者生產開發符合資本化條件
的資產而借入專門借款的,以專門借款當期實際發生的利息費用,減去將尚未動
用的借款資金存入銀行取得的利息收入或進行暫時性投資取得的投資收益後的金
額確定。
(十六)收入確認原則
1、銷售商品
本集團已將商品所有權上的主要風險和報酬轉移給購買方;本集團既沒有保
留與所有權相聯繫的繼續管理權,也沒有對已售出的商品實施有效控制;收入的
金額能夠可靠地計量;相關的經濟利益很可能流入企業;相關的已發生或將發生
的成本能夠可靠地計量時,確認商品銷售收入實現。
2、提供勞務
在資產負債表日提供勞務交易的結果能夠可靠估計的,採用完工百分比法確
認提供勞務收入。提供勞務交易的完工進度,依據已完工作的測量(或已經提供
的勞務佔應提供勞務總量的比例,或已經發生的成本佔估計總成本的比例)確定。
按照已收或應收的合同或協議價款確定提供勞務收入總額,但已收或應收的
合同或協議價款不公允的除外。資產負債表日按照提供勞務收入總額乘以完工進
度扣除以前會計期間累計已確認提供勞務收入後的金額,確認當期提供勞務收入;
同時,按照提供勞務估計總成本乘以完工進度扣除以前會計期間累計已確認勞務
成本後的金額,結轉當期勞務成本。
在資產負債表日提供勞務交易結果不能夠可靠估計的,分別下列情況處理:
(1)已經發生的勞務成本預計能夠得到補償的,按照已經發生的勞務成本金
額確認提供勞務收入,並按相同金額結轉勞務成本。
(2)已經發生的勞務成本預計不能夠得到補償的,將已經發生的勞務成本計
入當期損益,不確認提供勞務收入。
3、讓渡資產使用權
在與交易相關的經濟利益能夠流入,收入的金額能夠可靠計量的情況下,按
有關合同、協議規定的時間和方法確認收入的實現。
(十七)所得稅
所得稅的會計核算採用資產負債表債務法核算。
遞延所得稅資產和遞延所得稅負債根據資產和負債的計稅基礎與其帳面價
值的差額(暫時性差異)計算確認。對於按照稅法規定能夠於以後年度抵減應納稅
所得額的可抵扣虧損和稅款抵減,視同暫時性差異確認相應的遞延所得稅資產。
於資產負債表日,遞延所得稅資產和遞延所得稅負債,按照預期收回該資產或清
償該負債期間的適用稅率計量。
遞延所得稅資產的確認以本公司很可能取得用來抵扣可抵扣暫時性差異、可
抵扣虧損和稅款抵減的應納稅所得額為限。對已確認的遞延所得稅資產,當預計
到未來期間很可能無法獲得足夠的應納稅所得額用以抵扣遞延所得稅資產時,應
當減記遞延所得稅資產的帳面價值。在很可能獲得足夠的應納稅所得額時,減記
的金額予以轉回。
(十八)企業合併
企業合併是指將兩個或兩個以上單獨的企業合併形成一個報告主體的交易
或事項。企業合併分為同一控制下的企業合併和非同一控制下的企業合併。本公
司在合併日或購買日確認因企業合併取得的資產、負債,合併日或購買日,是指
合併方或購買方實際取得被合併方或被購買方的淨資產或生產經營決策的控制權
的日期。
1、同一控制下的企業合併:合併方在企業合併中取得的資產和負債,按照
合併日在被合併方的帳面價值計量,合併方取得的淨資產帳面價值與支付的合併
對價帳面價值的差額,調整資本公積;資本公積不足衝減的,調整留存收益。
2、非同一控制下企業合併:合併成本為購買方在購買日為取得對被購買方
的控制權而付出的資產、發生或承擔的負債以及發行的權益性證券的公允價值。
合併成本大於合併中取得的被購買方可辨認淨資產公允價值份額的差額,確認為
商譽;合併成本小於合併中取得的被購買方可辨認淨資產公允價值份額的,經復
核確認後,計入當期損益。
五、本集團適用的主要稅種及稅率列示如下
稅項 計稅基礎 稅率
企業所得稅 應納稅所得額 22%、15%、25%(注)
營業稅 房地產銷售收入等 5%
增值稅 銷項稅-可抵扣的進項稅 13%、17%
城市維護建設稅 實際繳納的流轉稅 按公司所在地政策繳納
教育費附加 實際繳納的流轉稅 按公司所在地政策繳納
土地增值稅 房地產銷售收入-扣除項目金額 超率累進稅率30%-60%
註:子公司稅率情況
地區 稅率
廣東地區公司 22%
內蒙古自治區公司(高新技術企業) 15%
內蒙古自治區公司、江蘇省 25%
2008年1月1日起,本集團執行於2007年3月16日經第十屆全國人大會議
審議通過的企業所得稅法案及其後續實施細則(以下簡稱「新稅法」)。原享受低
稅率優惠政策的企業,在新稅法施行後5年內逐步過渡到法定稅率。其中:享受
企業所得稅15%稅率的企業,2008 年按18%稅率執行,2009年按20%稅率執行,
2010年按22%執行,2011年按24%稅率執行,2012年按25%執行。
六、合併會計報表的編制方法
1、合併範圍的確定原則
本公司將擁有實際控制權的子公司納入合併財務報表範圍。
2、合併報表的編制依據及方法
本公司合併財務報表是按照《企業會計準則第33號-合併財務報表》及相關
規定的要求編制,合併時合併範圍內的所有重大內部交易和往來業已抵銷。
3、本年納入合併報表範圍的子企業基本情況
子公司全稱
子公司級次
企業
類型
註冊地
法人
代表
業務性質
註冊資本
持股比例(%)
深圳萬澤碧軒房地
產開發有限公司
二級子公司
有限責任
公司
深圳
黃金國
房地產業
5200萬元
萬澤集團持股50.67%
深圳市玉龍宮實業
發展有限公司
三級子公司
有限責任
公司
深圳
畢天曉
房地產業
8500萬元
常州萬澤天海持股
100.00%
常州萬澤天海置業
有限公司
二級子公司
有限責任
公司
常州
林偉光
房地產業
31061.95萬元
萬澤集團持股
100.00%
子公司全稱
子公司級次
企業
類型
註冊地
法人
代表
業務性質
註冊資本
持股比例(%)
常州萬澤碧軒諮詢
服務有限公司
二級子公司
有限責任
公司
常州
林偉光
房地產業
1000萬元
萬澤集團持股
100.00%
廣州市萬澤碧軒投
資發展有限公司
二級子公司
有限責任
公司
廣州
張靜靜
房地產業
1000萬元
萬澤集團持股80.00%
深圳萬澤碧軒持股
20.00%
深圳市萬澤醫藥投
資有限公司
二級子公司
有限責任
公司
深圳
楊競雄
醫藥銷售
1000萬元
萬澤集團持股95.00%
深圳市納隆投資有
限公司
二級子公司
有限責任
公司
深圳
楊競雄
投資興辦
實業
3100萬元
萬澤集團持股96.77%
深圳市萬澤物業管
理有限公司
二級子公司
有限責任
公司
深圳
楊競雄
自有物業
管理
500萬元
萬澤集團持股80.00%
深圳萬澤碧軒持股
20.00%
內蒙古雙奇藥業股
份有限公司
二級子公司
股份有限
公司
呼和浩特
林偉光
製藥業
6892.34萬元
萬澤集團持股71.00%
萬澤醫藥投資持股
22.22%
內蒙古雙奇生物技
術有限公司
三級子公司
有限責任
公司
呼和浩特
林偉光
製藥業
300萬元
雙奇藥業持股
100.00%
赤峰萬澤製藥有限
責任公司
三級子公司
有限責任
公司
赤峰
夏波
製藥業
1000萬元
萬澤醫藥投資持股
70.00%
萬澤醫藥連鎖持股
30.00%
深圳市萬澤醫藥連
鎖有限公司
三級子公司
有限責任
公司
深圳
楊競雄
醫藥銷售
3800萬元
萬澤集團持股38.28%
萬澤醫藥投資持股
52.63%
深圳市新萬澤醫藥
有限公司
三級子公司
有限責任
公司
深圳
楊競雄
醫藥銷售
1100萬元
雙奇藥業持股95.00%
萬澤醫藥連鎖持股
5.00%
廣東萬澤實業股份
有限公司
二級子公司
股份有限
公司
汕頭
林偉光
房地產業
25511萬元
萬澤集團持股18.68%
深圳萬澤房地產開
發有限公司
三級子公司
有限責任
公司
深圳
黃振光
房地產業
8,022萬元
萬澤股份持股52.25%
萬澤集團持股47.75%
北京市萬澤碧軒房
地產開發有限公司
四級子公司
有限責任
公司
北京
林偉光
房地產業
2,000萬元
深圳萬澤房地產持股
100%
北京市萬澤宏潤房
地產開發有限公司
五級子公司
有限責任
公司
北京
畢天曉
房地產業
3,000萬元
北京萬澤碧軒持股
100%
深圳市鑫龍海置業
有限公司
四級子公司
有限責任
公司
深圳
畢天曉
房地產業
2,000萬元
深圳萬澤房地產持股
100%
深圳市安業房地產
開發有限公司
四級子公司
有限責任
公司
深圳
黃振光
房地產業
1,084萬元
深圳萬澤房地產持股
51%
萬澤股份持股49%
汕頭電力發展股份
有限公司熱電一廠
三級子公司
股份制企
業
汕頭
黃振光
製造業
5,200萬元
萬澤股份持股
100.00%
深圳市萬澤碧軒貿
易有限公司
三級子公司
有限責任
公司
深圳
黃振光
商業
8,000萬元
萬澤股份持股
100.00%
常洲萬澤置地房產
開發有限公司
三級子公司
有限責任
公司
常州
林偉光
房地產業
7,000萬元
萬澤股份持股
100.00%
4、合併範圍發生變更的說明
本期合併範圍未發生變更。
七、合併財務報表重要項目的說明
(一)貨幣資金
項 目
期末數
期初數
現金
7,354,306.24
6,963,696.35
銀行存款
234,958,802.68
445,010,789.63
其他貨幣資金
59,971,310.87
58,708,043.29
合 計
302,284,419.79
510,682,529.27
其中受限制的貨幣資金明細如下:
項 目
期末數
期初數
客戶按揭貸款保證金
16,843,294.38
21,765,103.67
銀行承兌匯票保證金
6,092,652.00
保函保證金
72,500,000.00
72,500,000.00
合 計
95,435,946.38
94,265,103.67
註:上述受限資金在編制現金流量表中已作剔除。
(二)交易性金融資產
項 目
期末公允價值
年初公允價值
交易性權益工具投資
529,120.00
700,870.00
其他
2,023,901.19
合 計
529,120.00
2,724,771.19
(三)應收帳款
1、應收帳款按種類披露
種 類
期末數
期初數
帳面餘額
佔總額
比例
(%)
壞帳準備
帳面餘額
佔總額
比例
(%)
壞帳準備
1、單項金額重大
的應收帳款
2、單項金額不重
大 但按信用風險
特徵組合後該組
合的風險較大的
應收帳款
3、其他不重大的
應收帳款
98,000,126.94
100
6,866,156.06
73,669,272.84
100
5,008,255.16
種 類
期末數
期初數
帳面餘額
佔總額
比例
(%)
壞帳準備
帳面餘額
佔總額
比例
(%)
壞帳準備
合 計
98,000,126.94
100
6,866,156.06
73,669,272.84
100
5,008,255.16
2、壞帳準備構成
帳齡
期末數
期初數
帳面餘額
壞帳準備
帳面餘額
壞帳準備
金額
比例(%)
金額
比例(%)
一年以內
90,931,799.98
92.79
5,361,042.05
67,021,698.23
90.98
3,884,499.96
一至二年
652,948.73
0.67
78,741.29
4,183,689.74
5.68
464,064.25
二至三年
3,951,493.36
4.03
711,173.16
812,862.53
1.10
145,687.17
三年以上
2,463,884.87
2.51
715,199.56
1,651,022.34
2.24
514,003.78
合計
98,000,126.94
100.00
6,866,156.06
73,669,272.84
100.00
5,008,255.16
3、期末應收帳款中無持本集團5%以上(含5%)表決權股份的股東單位欠款。
4、於2010年12月31日,本集團應收帳款前五名債務人欠款總金額為2,470
萬元,佔應收帳款總額的25.21 %。
單位名稱
期末數
欠款年限
佔應收帳款總額的比例
廣東電網公司汕頭供電局
10,706,374.41
1年以內
10.93%
華潤萬家有限公司
6,573,467.48
1年以內
6.71%
福建東星藥業有限公司
3,235,500.00
1年以內
3.30%
福建中鷺醫藥有限公司
2,234,950.00
1年以內
2.28%
福建一致藥業股份有限公司
1,950,523.40
1年以內
1.99%
合計
24,700,815.29
25.21%
(四)預付款項
1、預付帳款帳齡
帳齡
期末數
期初數
金額
比例(%)
金額
比例(%)
一年以內
211,229,399.34
79.68
133,667,169.03
67.86
一至二年
10,055,011.26
3.79
30,541,302.84
15.51
二至三年
11,129,565.84
4.20
7,363.68
帳齡
期末數
期初數
金額
比例(%)
金額
比例(%)
三年以上
32,674,123.73
12.33
32,757,061.05
16.63
合計
265,088,100.17
100.00
196,972,896.60
100.00
2、於2010年12月31日,本集團預付帳款前五名總金額為20,867萬元,
佔預付帳款總額的78.71%。
單位名稱
期末數
金額
比例
江蘇中興建設有限公司深圳分公司
85,132,647.29
32.11%
泰興市第一建築安裝工程有限公司
47,980,000.00
18.10%
常州市武進太湖灣旅遊發展有限公司
41,000,000.00
15.47%
常州市武進太湖灣旅遊發展有限公司
26,282,400.00
9.91%
深圳市華典裝飾設計有限公司
8,280,000.00
3.12%
合 計
208,675,047.29
78.71%
3、本集團年末預付帳款中無預付持有本公司5%以上(含5%)表決權股份的
股東單位款項。
(五)其他應收款
1、其他應收款構成
帳齡
期末數
期初數
帳面餘額
壞帳準備
帳面餘額
壞帳準備
金額
比例(%)
金額
比例(%)
一年以內
726,544,739.12
50.91
4,187,995.64
515,525,545.15
45.73
7,605,772.64
一至二年
115,478,578.40
8.09
2,321,990.76
191,382,746.20
16.98
4,344,879.13
二至三年
208,802,895.90
14.63
9,217,855.11
20,378,099.54
1.81
3,170,178.30
三年以上
376,270,513.92
26.37
95,401,462.97
400,151,549.71
35.48
108,717,416.49
合計
1,427,096,727.34
100.00
111,129,304.48
1,127,437,940.60
100.00
123,838,246.56
2、壞帳準備構成
種 類
年末數
年初數
帳面餘額
佔總額
比例(%)
壞帳準備
帳面餘額
佔總額比
例(%)
壞帳準備
種 類
年末數
年初數
帳面餘額
佔總額
比例(%)
壞帳準備
帳面餘額
佔總額比
例(%)
壞帳準備
1、單項金額重大
的其他應收款
1,189,589,667.95
83.36
49,154,845.45
778,365,950.41
69.04
39,834,845.45
2、單項金額不重
大 但按信用風險
特徵組合後該組
合的風險較大的
其他應收款
15,796,072.44
1.11
15,746,072.44
15,796,072.44
1.40
15,732,838.21
3、其他不重大的
其他應收款
221,710,986.95
15.53
46,228,386.59
333,275,917.75
29.56
68,270,562.90
合 計
1,427,096,727.34
100.00
111,129,304.48
1,127,437,940.60
100.00
123,838,246.56
3、於2010年12月31日,本集團其他應收款前五名債務人欠款總金額為
95,351萬元,佔其他應收款總額的66.82%。
單位名稱
期末數
佔其他應收款總額的比例
深圳市國經財商投資開發有限公司
556,896,935.66
39.02%
(香港)中國萬澤投資有限公司
165,026,970.33
11.56%
深圳市裕匯源實業股份有限公司
95,361,171.20
6.68%
深圳市萬澤實業有限公司
86,229,690.91
6.04%
西安新鴻業投資發展有限公司
50,000,000.00
3.50%
合計
953,514,768.10
66.82%
4、本集團年末其他應收款中持有公司5%(含5%)以上表決權股份的股東單
位的欠款情況
名稱
期末數
佔其他應收款總額的比例
林偉光
41,459,798.22
2.91%
深圳市萬澤實業有限公司
86,229,690.91
6.04%
合計
127,689,489.13
8.95%
(六)存貨
項目
期末數
期初數
帳面餘額
跌價準備
帳面價值
帳面餘額
跌價準備
帳面價值
原材料
7,211,231.07
1,693,509.80
5,517,721.27
8,240,801.19
1,850,448.53
6,390,352.66
燃料
29,117,852.63
29,117,852.63
22,089,352.07
22,089,352.07
周轉材料
2,291,968.50
2,291,968.50
2,134,216.95
2,134,216.95
自製半成品
2,753,959.34
2,753,959.34
1,652,992.62
1,652,992.62
在產品
164,673.45
164,673.45
560,026.85
560,026.85
項目
期末數
期初數
帳面餘額
跌價準備
帳面價值
帳面餘額
跌價準備
帳面價值
分期收款發
出商品
1,905.78
1,905.78
1,905.78
1,905.78
庫存商品
42,884,547.05
42,884,547.05
51,376,726.30
51,376,726.30
開發成本
669,796,518.77
669,796,518.77
595,903,600.40
595,903,600.40
開發產品
280,867,274.36
280,867,274.36
163,767,443.38
163,767,443.38
擬開發土地
426,919,611.22
426,919,611.22
425,511,925.60
425,511,925.60
其他
合計
1,462,009,542.17
1,693,509.80
1,460,316,032.37
1,271,238,991.14
1,850,448.53
1,269,388,542.61
(七)長期股權投資
被投資單位
核算方法
投資成本
期初數
增減變動
西安新鴻業投資發展有限公司
(注1)
權益法
210,510,000.00
206,654,501.85
深圳市萬澤信息諮詢有限公司
權益法
400,000.00
398,425.69
-43.20
權益法小計
398,425.69
206,654,458.65
廣州市花都華美實業有限公司
(注2)
成本法
121,060,000.00
121,060,000.00
-121,060,000.00
赤峰市萬保醫藥科技有限責任
公司
成本法
20,000.00
20,000.00
成本法小計
121,080,000.00
-121,060,000.00
合計
121,478,425.69
85,594,458.65
(續)
被投資單位
期末數
在被投資單位持
股比例(%)
減值準備
本期計提
減值準備
西安新鴻業投資發展有限公司
(注1)
206,654,501.85
50
深圳市萬澤信息諮詢有限公司
398,382.49
40
權益法小計
207,052,884.34
廣州市花都華美實業有限公司
(注2)
赤峰市萬保醫藥科技有限責任
公司
20,000.00
100
20,000.00
成本法小計
20,000.00
20,000.00
合計
207,072,884.34
20,000.00
注1:2010年8月20日,萬澤股份董事會審議通過《關於受讓西安新鴻業投
資發展有限公司50%股權的議案》,同意受讓深圳市普益興投資開發有限公司持
有的新鴻業公司50%股權。根據開元資產評估有限公司的資產評估結果,截止2010
年7月31日,新鴻業公司50%股權對應的所有者權益評估值為21,016.73萬元,
萬澤股份投資成本為21,051.00萬元。
注2:截止2010年12月31日,萬澤股份《股權回購協議》已全部履行完畢,
相關變更移交等手續已經辦理完成。
注3:赤峰市萬保醫藥科技有限責任公司已被工商機關吊銷營業執照,但尚
未清算,已全額計提減值帳準備。
(八) 投資性房地產
項 目
期初數
本期增加
本期減少
期末數
1.帳面原值合計
3,388,874.18
52,262,085.11
55,650,959.29
房屋、建築物
3,388,874.18
52,262,085.11
55,650,959.29
2.累計折舊和累計攤銷合計
1,328,077.59
1,328,077.59
房屋、建築物
1,328,077.59
1,328,077.59
3.投資性房地產淨值合計
3,388,874.18
52,262,085.11
1,328,077.59
54,322,881.70
房屋、建築物
3,388,874.18
52,262,085.11
1,328,077.59
54,322,881.70
4.投資性房地產減值準備累
計金額合計
房屋、建築物
5.投資性房地產帳面價值合
計
3,388,874.18
52,262,085.11
1,328,077.59
54,322,881.70
房屋、建築物
3,388,874.18
52,262,085.11
1,328,077.59
54,322,881.70
本期折舊和攤銷額1,328,077.59元。
註:期末用於抵押的投資性房地產帳面價值為11,017,428.65元。
(九)固定資產及累計折舊
1、固定資產及累計折舊
項目
期初數
本期增加
本期減少
期末數
一、原價合計:
563,022,201.43
5,033,726.21
9,690,190.61
558,365,737.03
其中:房屋及建築物
312,088,742.82
35,388.65
312,053,354.17
機器設備
200,060,202.25
1,350,260.85
7,864,761.07
193,545,702.03
項目
期初數
本期增加
本期減少
期末數
運輸工具
23,527,934.57
2,171,229.77
401,616.00
25,297,548.34
電子設備及其他
27,345,321.79
1,512,235.59
1,388,424.89
27,469,132.49
二、累計折舊合計:
274,565,076.21
12,000,135.38
7,492,878.25
279,072,333.34
其中:房屋及建築物
97,977,493.66
5,083,607.47
25,230.87
103,035,870.26
機器設備
144,135,973.20
3,105,612.75
7,111,802.20
140,129,783.75
運輸工具
11,861,339.78
2,319,379.19
62,685.84
14,118,033.13
電子設備及其他
20,590,269.57
1,491,535.97
293,159.34
21,788,646.20
三、固定資產淨值合計
288,457,125.22
5,033,726.21
14,197,447.74
279,293,403.69
其中:房屋及建築物
214,111,249.16
5,093,765.25
209,017,483.91
機器設備
55,924,229.05
1,350,260.85
3,858,571.62
53,415,918.28
運輸工具
11,666,594.79
2,171,229.77
2,658,309.35
11,179,515.21
電子設備及其他
6,755,052.22
1,512,235.59
2,586,801.52
5,680,486.29
四、減值準備合計
122,035,595.22
1,091,071.37
120,944,523.85
其中:房屋及建築物
80,435,655.25
80,435,655.25
機器設備
40,184,141.94
1,091,071.37
39,093,070.57
運輸工具
電子設備及其他
1,415,798.03
1,415,798.03
五、固定資產淨額合計
166,421,530.00
5,033,726.21
13,106,376.37
158,348,879.84
其中:房屋及建築物
133,675,593.91
5,093,765.25
128,581,828.66
機器設備
15,740,087.11
1,350,260.85
2,767,500.25
14,322,847.71
運輸工具
11,666,594.79
2,171,229.77
2,658,309.35
11,179,515.21
電子設備及其他
5,339,254.19
1,512,235.59
2,586,801.52
4,264,688.26
2、年末未辦妥產權證書的固定資產
項 目
期末數
未辦妥產權證書的原因
預計辦結產權
證書時間
萬澤股份房屋及
建築物
12,982,283.12
由於開發商籌建期間相關整體驗收手續不齊備以
及辦公樓原參建開發商尚欠部分地價稅及交易
稅,造成暫無法辦理房產證。
積極協商,力爭
早日辦理。
本公司辦公樓
7,534,630.58
因變更土地用途,尚有部分土地差價未結清
(十)在建工程
1、在建工程情況
項 目
期末數
期初數
帳面餘額
跌價
準備
帳面淨額
帳面餘額
跌價
準備
帳面淨額
乳桿菌活菌膠囊高
技術產業化示範項
目
56,347,564.26
56,347,564.26
30,146,546.04
30,146,546.04
ERP軟體
180,347.02
180,347.02
180,347.02
180,347.02
合 計
56,527,911.28
56,527,911.28
30,326,893.06
30,326,893.06
2、重大在建工程項目變動情況
項目名稱
期初數
本期增加
轉入固定資產
資金來源
期末數
乳桿菌活菌膠囊高
技術產業化示範項
目
30,146,546.04
26,201,018.22
自籌加撥款
56,347,564.26
合 計
30,146,546.04
26,201,018.22
56,347,564.26
(十一)無形資產
1、無形資產情況
項 目
期初數
本期增加
本期減少
期末數
一、原價合計
44,984,793.94
11,821,185.25
56,805,979.19
土地使用權
32,235,069.86
11,451,333.11
43,686,402.97
電腦軟體
219,602.56
369,852.14
589,454.70
專利技術
12,530,121.52
12,530,121.52
二、累計攤銷合計
21,666,203.53
1,142,811.56
22,809,015.09
土地使用權
9,506,366.19
990,844.04
10,497,210.23
電腦軟體
27,975.48
70,955.40
98,930.88
專利技術
12,131,861.86
81,012.12
12,212,873.98
三、無形資產淨值合計
23,318,590.41
11,821,185.25
1,142,811.56
33,996,964.10
土地使用權
22,728,703.67
11,451,333.11
990,844.04
33,189,192.74
電腦軟體
191,627.08
369,852.14
70,955.40
490,523.82
專利技術
398,259.66
81,012.12
317,247.54
四、減值準備合計
土地使用權
電腦軟體
專利技術
五、無形資產淨額合計
23,318,590.41
11,821,185.25
1,142,811.56
33,996,964.10
土地使用權
22,728,703.67
11,451,333.11
990,844.04
33,189,192.74
電腦軟體
191,627.08
369,852.14
70,955.40
490,523.82
項 目
期初數
本期增加
本期減少
期末數
專利技術
398,259.66
81,012.12
317,247.54
2、公司開發項目支出
項 目
期初數
本期增加
本期轉出
期末數
計入當期損益
確認為無
形資產
三聯活菌膠囊及散劑項目臨
床實驗費用開發支出
401,515.20
72,000.00
473,515.20
合 計
401,515.20
72,000.00
473,515.20
(十二)商譽
被投資單位名稱
期末數
期初數
帳面金額
減值準備
帳面金額
減值準備
常州萬澤天海置業有限公司
818,098.17
818,098.17
汕頭電力發展股份有限公司
33,024,153.01
33,024,153.01
深圳市鑫龍海置業有限公司
25,836,782.73
25,836,782.73
25,836,782.73
25,836,782.73
合 計
59,679,033.91
25,836,782.73
59,679,033.91
25,836,782.73
(十三)長期待攤費用
項 目
期初數
本期增加
本期減少
期末數
深圳市納隆投資有限公司與深
圳市福田區教育局合作辦學費
用
21,938,277.37
997,194.43
20,941,082.94
裝修費用
1,612,530.70
1,176,841.18
1,333,211.63
1,456,160.25
北大深圳研究生院項目研究費
366,666.62
200,000.04
166,666.58
其他費用
11347.15
2994.63
109.91
14,231.87
合 計
23,928,821.84
1,179,835.81
2,530,516.01
22,578,141.64
(十四)遞延所得稅資產和遞延所得稅負債
項 目
期末數
期初數
遞延所得稅資產:
資產減值準備
2,467,173.08
1,821,429.73
會計確認收入及成本與計稅基礎的差異
3,735,836.98
合 計
6,203,010.06
1,821,429.73
遞延所得稅負債:
子公司帳面資本公積增加相應計提遞延所得
72,520,311.37
72,520,311.37
項 目
期末數
期初數
稅負債
合 計
72,520,311.37
72,520,311.37
(十五) 資產減值準備
項 目
期初數
本期計提額
本期減少額
期末數
轉回
轉銷
合計
壞帳準備
128,846,501.72
2,372,652.38
11,996,472.40
1,227,221.16
13,223,693.56
117,995,460.54
存貨跌價準備
1,850,448.53
156,938.73
156,938.73
1,693,509.80
長期股權投資
減值準備
20,000.00
20,000.00
固定資產減值
準備
122,035,595.22
1,091,071.37
1,091,071.37
120,944,523.85
商譽減值準備
25,836,782.73
25,836,782.73
合 計
278,589,328.20
2,372,652.38
11,996,472.40
2,475,231.26
14,471,703.66
266,490,276.92
(十六)其他非流動資產
類別及內容
期末數
期初數
土地使用權(注)
12,471,904.08
奧運紀念幣
959,600.00
959,600.00
合 計
959,600.00
13,431,504.08
註:本年度已取得《國有土地使用證》,相應轉入無形資產核算。
(十七)短期借款
項 目
期末數
期初數
質押借款
30,000,000.00
抵押借款
98,500,000.00
250,000,000.00
保證借款
222,500,000.00
50,000,000.00
信用借款
合 計
351,000,000.00
300,000,000.00
注1:本集團短期借款中無逾期借款。
注2:上述質押借款由本公司及下屬的深圳市萬澤醫藥投資有限公司持有的
內蒙古雙奇藥業有限公司5,798.19萬股的股權作為質押。
注3:上述抵押借款主要由萬澤股份擁有的汕樟路浮西村路段土地使用權以
及部分機器設備、深圳市鹽田區大梅沙迎賓路與內環路交界西北的雲頂天海1、2、
3號樓商鋪。
(十八)應付帳款
1、2010年末應付帳款餘額為130,333,015.45元,年初餘額為92,879,441.73
元。
2、年末餘額中無欠持本公司5%以上(含5%)表決權股份的股東單位款項。
(十九)預收帳款
1、2010年末預收帳款餘額為115,807,094.76元,年初餘額為349,931,427.05
元。
2、年末餘額中無預收本公司5%以上(含5%)表決權股份的股東單位款項。
(二十)應付職工薪酬
項目
期初數
本期增加
本期減少
期末數
一、工資、獎金、津貼和
補貼
4,186,142.51
71,186,427.76
71,252,321.38
4,120,248.89
二、職工福利費
4,242,441.29
4,242,441.29
三、社會保險費
2,374,474.53
5,734,328.92
5,504,648.27
2,604,155.18
四、住房公積金
27,677.69
1,253,150.82
1,249,385.82
31,442.69
五、工會經費及教育經費
3,001,434.22
675,070.83
2,024,536.21
1,651,968.84
六、其他
6.95
346,942.45
346,219.00
730.40
合計
9,589,735.90
83,438,362.07
84,619,551.97
8,408,546.00
(二十一)應交稅費
項目
期末數
期初數
增值稅
2,165,294.35
3,240,904.20
營業稅
8,539,302.26
4,234,436.34
企業所得稅
42,627,017.21
63,550,279.20
個人所得稅
273,885.77
283,959.06
城建稅
-32,001.31
-424,962.40
教育費附加
-53,243.71
-176,944.17
項目
期末數
期初數
土地使用稅
1,759,590.22
1,268,130.22
房產稅
1,301,381.44
924,943.20
土地增值稅
215,847,232.41
180,610,837.29
其他
154,062.85
36,026.81
合計
272,582,521.49
253,547,609.75
(二十二)其他應付款
1、2010年末其他應付款餘額為530,657,003.95元,年初餘額為
552,671,919.02元。
2、年末餘額中無欠本公司5%以上(含5%)表決權股份的股東單位款項。
(二十三)一年內到期的非流動負債
1、一年內到期的長期借款分類
項目
期末數
期初數
質押借款
抵押借款
保證借款
30,000,000.00
保證抵押借款(注2)
140,000,000.00
合計
170,000,000.00
注1:本集團一年內到期的長期借款中無逾期借款。
注2:系本公司下屬子公司常州萬澤天海臵業有限公司以其位於江蘇省常州
市武進區的「武國用(2008)第1204475號」《國有土地使用權證》項下之國有土
地使用權作為抵押。
2、金額前五名的一年內到期的長期借款
貸款單位
借款起始日
借款終止日
期末數
期初數
利率
本幣金額
利率
本幣金額
華夏銀行股
份有限公司
深圳南山支
行
2009-12-16
2011-12-16
二年期基
準利率
10,000,000.00
交通銀行蛇
口分行
2009-6-9
2011-6-9
二年期基
準利率
20,000,000.00
中國工商銀
行股份有限
公司常州分
2010-1-15
2011-12-30
6.4%
140,000,000.00
行
合計
170,000,000.00
(二十四)長期借款
1、長期借款分類
項目
期末數
期初數
質押借款(注2)
230,000,000.00
250,000,000.00
抵押借款
保證借款
256,000,000.00
305,000,000.00
信用借款
3,660,000.00
3,660,000.00
保證抵押借款(注3)
600,000,000.00
合計
1,089,660,000.00
558,660,000.00
注1:本集團一年內到期的長期借款中無逾期借款。
注2:以上質押借款主要為本公司持有的「萬澤股份(000534)」的股權作
為質押。
注3:以上保證抵押借款主要系由下屬子公司深圳市玉龍宮實業發展有限公
司持有的「深房地字第3000562073號」和「深房地字第3000562076號」《房地
產權證》項下之國有土地使用權作為抵押。
2、金額前五名的長期借款
借款單位
借款起始
日
借款終止
日
期末數
期初數
利率
本幣金額
利率
本幣金額
中國工商銀
行股份有限
公司深圳紅
圍支行
2010-6-12
2013-6-7
基準利率上浮
5%
200,000,000.00
華商銀行
2010-11-25
2013-11-24
年期基準利率
180,000,000.00
中國工商銀
行股份有限
公司深圳紅
圍支行
2009-11-30
2012-11-26
基準利率下調
10%
170,000,000.00
170,000,000.00
中國工商銀
行股份有限
公司常州分
行
2010-1-15
2012-6-14
6.40%
120,000,000.00
借款單位
借款起始
日
借款終止
日
期末數
期初數
利率
本幣金額
利率
本幣金額
中國建設銀
行股份有限
公司深圳市
分行龍華支
行
2010-3-12
2013-3-5
三年期基準利
率上浮2%
82,000,000.00
合計
752,000,000.00
170,000,000.00
(二十五)其他非流動負債
項目
期初數
本期增加數
期末數
國家科技攻關計劃雙歧桿菌富硒微生
態製劑的研發
400,000.00
400,000.00
國債項目專項資金
7,330,000.00
7,330,000.00
生殖道微生態製劑研究項目
35,000.00
35,000.00
雙歧桿菌富硒微生態製劑研發費
150,000.00
150,000.00
工業自主知名品牌發展專項資金
250,000.00
250,000.00
乳桿菌活菌膠囊高技術產業化示範科
技試驗
800,000.00
970,000.00
1,770,000.00
金雙歧片劑工藝改進項目(幹法造粒
技術)
150,000.00
150,000.00
工業中小企業技術改造項目
1,000,000.00
1,000,000.00
年產30萬噸氨基吡咯烷二鹽酸技術升
級項目
790,000.00
790,000.00
智慧財產權專項資金
100,000.00
100,000.00
合計
9,855,000.000
2,120,000.00
11,975,000.00
(二十六)實收資本
投資者名稱
期初數
本期
增加
本期
減少
期末數
投資金額
所佔比
例(%)
投資金額
所佔比例
(%)
林偉光
141,000,000.00
50.18
141,000,000.00
50.18
深圳市萬澤實業有限公司
140,000,000.00
49.82
140,000,000.00
49.82
合計
281,000,000.00
100.00
281,000,000.00
100.00
(二十七)資本公積
項目
期初數
本期增加
本期減少
期末數
資本溢價
830,500.00
830,500.00
其他資本公積
95,443,629.38
11,112,892.26
106,556,521.64
合計
96,274,129.38
11,112,892.26
107,387,021.64
注1:2010年度子公司資本公積變動,根據持股比例增加本集團合併資本公
積4,826,069.18元。其中:廣東萬澤實業股份有限公司增加資本公積
4,384,750.22元,根據持股比例增加本集團合併資本公積818,952.95元;深圳
市萬澤房地產開發有限公司增加資本公積8,391,866.45元,根據本公司持股比例
47.75%增加資本公積4,007,116.23元。
注2:2010年本公司收購內蒙古雙奇藥業股份有限公司少數股權626.20萬股,
佔總股本的9.09%,新取得的長期股權投資與按照新增持股比例計算應享有子公
司自購買日開始持續計算的淨資產份額之間存在的差額為6,286,823.08元,增加
本集團合併資本公積。
(二十八)盈餘公積
項 目
期初數
本期增加
本期減少
期末數
變動原因、依據
法定盈餘公積金
18,643,372.20
1,026,515.40
19,669,887.60
淨利潤10%計提
合 計
18,643,372.20
1,026,515.40
19,669,887.60
(二十九)未分配利潤
項 目
金 額
上年年末餘額
263,557,594.81
加:年初未分配利潤調整數
其中:會計政策變更
會計估計變更
重大會計差錯
本年年初餘額
263,557,594.81
本年增加額
10,661,139.86
其中:本年淨利潤轉入
10,661,139.86
其他增加
本年減少額
1,026,515.40
其中:本年提取法定盈餘公積數
1,026,515.40
本年提取任意盈餘公積數
項 目
金 額
本年分配現金股利數
本年分配股票股利數
其他減少
本年年末餘額
273,192,219.27
其中:董事會已批准的現金股利數
(三十)營業收入、營業成本
1、營業收入、營業成本
項 目
本期金額
上期金額
營業收入
營業成本
營業收入
營業成本
主營業務
762,209,055.50
410,116,105.70
864,456,498.61
448,717,345.63
其他業務
21,650,324.20
1,813,195.79
20,888,128.09
583,171.16
合 計
783,859,379.70
411,929,301.49
885,344,626.70
449,300,516.79
2、主營業務(分行業)
項 目
本期金額
上期金額
營業收入
營業成本
營業收入
營業成本
工業
61,397,864.21
59,039,102.67
93,586,934.18
97,254,975.13
商業
21,742,395.09
17,268,392.13
160,512.32
158,923.08
醫藥
269,857,746.13
136,469,804.74
290,374,928.41
149,034,641.82
房地產
409,211,050.07
197,338,806.16
480,334,123.7
202,268,805.60
合 計
762,209,055.50
410,116,105.70
864,456,498.61
448,717,345.63
(三十一)營業稅金及附加
項 目
本期金額
上期金額
營業稅
21,439,182.67
24,920,131.52
城建稅
2,179,775.78
3,070,512.60
教育費附加
1,453,970.07
1,674,056.31
土地增值稅
40,273,815.88
75,715,744.39
其他
110,100.29
105,104.81
合 計
65,456,844.69
105,485,549.63
(三十二)財務費用
項 目
本期金額
上期金額
利息支出
41,499,876.10
44,194,798.52
減:利息收入
2,352,231.80
2,546,951.56
匯兌損益
2,013.65
369.10
其他
1,376,480.53
4,310,177.39
合 計
40,526,138.48
45,958,393.45
(三十三)資產減值損失
項 目
本期金額
上期金額
壞帳損失
-9,623,820.02
8,670,720.78
存貨跌價損失
長期股權投資減值損失
投資性房地產減值損失
固定資產減值損失
合 計
-9,623,820.02
8,670,720.78
(三十四)公允價值變動收益
產生公允價值變動收益的來源
本期金額
上期金額
交易性金融資產
-36,400.00
75,001.19
其中:衍生金融工具產生的公允價值變動收益
合計
-36,400.00
75,001.19
(三十五)投資收益
項 目
本期金額
上期金額
權益法核算的長期股權投資收益
-3,855,541.35
處置長期股權投資產生的投資收益
2,730,000.05
346,248.97
處置交易性金融資產取得的投資收益
4,631,908.98
1,710,920.96
成本法核算單位分回的股利或利潤
其他
-423,482.38
196,300.00
合 計
3,082,885.30
2,253,469.93
(三十六)營業外收入
項 目
本期金額
上期金額
非流動資產處置利得合計
118,374.34
343,709.93
其中:固定資產處置利得
118,374.34
323,709.93
無形資產處置利得
20,000.00
接受捐贈
14,042.42
26,323.79
政府補助
238,522.14
罰款收入
2,620.00
99,940.00
其他 (注)
3,081,532.25
2,210,699.90
合 計
3,455,091.15
2,680,673.62
其中:政府補助
政府補助的種類
本期金額
上期金額
備 注
新型綠色能源存儲材料的
開發與應用
238,522.14
合 計
238,522.14
(三十七)營業外支出
項 目
本期金額
上期金額
非流動資產處置損失合計
271,193.10
214,627.30
其中:固定資產處置損失
271,193.10
214,627.30
無形資產處置損失
對外捐贈
2,813,398.48
1,000.00
非正常停工損失
5,773,650.60
罰款及滯納金支出
13,414,062.54
1,528,015.18
其他
532,608.06
318,893.63
合 計
22,804,912.78
2,062,536.11
(三十八)所得稅費用
項 目
本期金額
上期金額
當期所得稅費用
29,048,347.10
40,086,490.91
遞延所得稅費用
-4,381,580.33
187,113.72
合 計
24,666,766.77
40,273,604.63
(三十九)現金流量表附註
1、收到的其他與經營活動有關的現金
項 目
本期金額
營業外收入
73,126.44
財務費用
2,304,169.72
其他應付款
129,322,800.87
其他應收款
63,859,430.12
貨幣資金(注)
4,921,809.29
合 計
200,481,336.44
註:收到的貨幣資金4,921,809.29元,系萬澤股份按揭貸款保證金解押。
2、支付的其他與經營活動有關的現金
項 目
本期金額
管理費用及營業費用
181,842,173.25
營業外支出
14,031,711.02
財務費用
66,218.33
其他應收款
3,340,712.61
其他應付款
9,788,499.59
貨幣資金(注)
6,092,652.00
合 計
215,161,966.80
註:支付的貨幣資金6,092,652.00元,系常州萬澤天海臵業有限公司支付銀行
承兌票據保證金。
3、支付其他與投資活動有關的現金
項 目
本期金額
其他應收款
335,070,000.00
合 計
335,070,000.00
4、支付其他與籌資活動有關的現金
項 目
本期金額
管理費用
1,850,000.00
財務費用
725,000.00
合 計
2,575,000.00
(四十)現金流量表補充資料
1、現金流量表補充資料
補充資料
本期金額
上期金額
1.將淨利潤調節為經營活動現金流量:
淨利潤
13,802,272.38
22,586,784.00
加:資產減值準備
-9,623,820.02
8,670,720.78
固定資產折舊、油氣資產折耗、生產性生物資產折舊
13,328,212.97
20,523,558.40
無形資產攤銷
1,142,811.56
718,698.64
長期待攤費用攤銷
2,530,516.01
2,383,571.68
處置固定資產、無形資產和其他長期資產的損失(收益以「-」
號填列)
152,818.76
-129,082.63
固定資產報廢損失(收益以「-」號填列)
公允價值變動損失(收益以「-」號填列)
36,400.00
-75,001.19
財務費用(收益以「-」號填列)
41,499,876.10
44,194,798.52
投資損失(收益以「-」號填列)
-3,082,885.30
-2,253,469.93
遞延所得稅資產減少(增加以「-」號填列)
-4,381,580.33
187,113.72
遞延所得稅負債增加(減少以「-」號填列)
47,606,040.66
存貨的減少(增加以「-」號填列)
-190,927,489.76
-351,711,041.13
經營性應收項目的減少(增加以「-」號填列)
-313,833,582.75
-233,174,983.97
經營性應付項目的增加(減少以「-」號填列)
250,676,265.04
411,953,183.79
其他
-50,229,500.84
145,839,303.12
經營活動產生的現金流量淨額
-248,909,686.18
117,320,194.46
2.不涉及現金收支的重大投資和籌資活動:
債務轉為資本
一年內到期的可轉換公司債券
融資租入固定資產
3.現金及現金等價物淨變動情況:
現金的期末餘額
206,848,473.41
416,417,425.60
減:現金的期初餘額
416,417,425.60
389,884,002.42
加:現金等價物的期末餘額
減:現金等價物的期初餘額
補充資料
本期金額
上期金額
現金及現金等價物淨增加額
-209,568,952.19
26,533,423.18
2、本期取得或處臵子公司及其他營業單位的相關信息
項 目
本期金額
上期金額
一、取得子公司及其他營業單位的有關信息:
1、取得子公司及其他營業單位的價格
217,737,407.00
96,672,688.82
2、取得子公司及其他營業單位支付的現金和現金等價物
217,737,407.00
96,672,688.82
減:子公司及其他營業單位持有的現金和現金等價物
3,228.60
3、取得子公司及其他營業單位支付的現金淨額
217,737,407.00
96,669,460.22
4、取得子公司的淨資產
170,526,315.79
流動資產
257,353,625.25
非流動資產
流動負債
39,221,268.80
非流動負債
47,606,040.66
二、處置子公司及其他營業單位的有關信息:
1、處置子公司及其他營業單位的價格
2、處置子公司及其他營業單位收到的現金和現金等價物
減:子公司及其他營業單位持有的現金和現金等價物
3、處置子公司及其他營業單位收到的現金淨額
4、處置子公司的淨資產
流動資產
非流動資產
流動負債
非流動負債
八、關聯方關係及其交易
(一)關聯方關係
1、本公司的控股股東情況
林偉光先生為公司實際控制人。
林偉光,漢族,出生於1963年6月。北京大學EMBA,藥劑師職稱;歷任職
於深圳市萬澤醫藥有限公司、深圳碧軒房地產開發有限公司總經理職務。現任萬
澤集團有限公司董事長、廣東萬澤實業股份有限公司董事長。
2、本公司的子公司情況
本公司的子公司情況詳見「附註六、3 」
3、本公司的合營和聯營企業的情況
被投資單位名稱
企業類
型
法定代
表人
業務性質
企業類
型
註冊資本
本企業
持股比
例(%)
組織機構代
碼
合營企業
西安新鴻業投資發
展有限公司
有限責
任公司
關振芳
房地產業
有限責
任公司
20,000萬元
50%
75020781-X
4、本公司的其他關聯方情況
其他關聯方名稱
其他關聯方與本公司關係
楊競雄
與控股股東林偉光先生為夫妻關係
常州萬澤天海諮詢服務有限公司
實際控制人控制的企業
深圳市萬澤實業有限公司
公司第二大股東
(香港)中國萬澤投資有限公司
實際控制人控制的企業
利發投資發展有限公司
實際控制人控制的企業
常州萬澤利發貿易有限公司
實際控制人控制的企業
(二)關聯交易
1、存在控制關係且已納入本集團合併會計報表範圍的子公司,其相互間交易
及母子公司交易已作抵銷。
2、關聯方購買商品接受勞務的交易
關聯方名稱
關聯交易內容
關聯交易定價方式及決策程序
本期金額
上期金額
常州萬澤利發貿易
有限公司
材料、設備供
應
根據同類市場價格執行
6,896,483.51
3、關聯擔保情況
(1)本公司及實際控制人等對關聯公司擔保
擔保方
被擔保方
擔保金額
擔保起始日
擔保到期日
擔保是否已
經履行完畢
林偉光
廣東萬澤實業股
份有限公司
40,000,000.00
2010.6.21
2011.6.20
未履行完畢
萬澤集團有限公
司
廣東萬澤實業股
份有限公司
45,000,000.00
2010.12.16
2011.12.15
未履行完畢
萬澤集團有限公
司及本公司實際
控制人林偉光
深圳市玉龍宮實
業發展有限公司
60,000,000.00
2010.11.29
2011.11.1
未履行完畢
萬澤集團有限公
司及本公司實際
控制人林偉光
深圳市玉龍宮實
業發展有限公司
120,000,000.00
2009.8.20
2013.2.20
未履行完畢
擔保方
被擔保方
擔保金額
擔保起始日
擔保到期日
擔保是否已
經履行完畢
萬澤集團有限公
司
常州萬澤天海置
業有限公司
300,000,000.00
2009.12.21
2014.6.30
未履行完畢
萬澤集團有限公
司
深圳市玉龍宮實
業發展有限公司
450,000,000.00
2010.6.12
2013.6.12
未履行完畢
萬澤集團有限公
司
萬澤(香港)有限
公司
1,050萬美元
2010.1.17
2012.02.03
未履行完畢
本公司實際控制
人林偉光
深圳市新萬澤醫
藥有限公司
47,000,000.00
2009.9.22
2012..9.18
未履行完畢
萬澤集團有限公
司及本公司實際
控制人林偉光
深圳市新萬澤醫
藥有限公司
30,000,000.00
2009.12.16
2011.12.15
未履行完畢
本公司實際控制
人林偉光及其配
偶楊競雄
深圳市新萬澤醫
藥有限公司
40,000,000.00
2010.8.3
2011.8.2
未履行完畢
萬澤集團有限公
司及本公司實際
控制人林偉光
深圳市新萬澤醫
藥有限公司
30,000,000.00
2010.3.31
2011.3.31
未履行完畢
深圳萬澤碧軒房
地產開發有限公
司、萬澤集團有
限公司及其實際
控制人林偉光
深圳市萬澤醫藥
連鎖有限公司
20,000,000.00
2010.5.6
2011.4.11
未履行完畢
萬澤集團有限公
司
深圳市萬澤醫藥
連鎖有限公司
60,000,000.00
2009.5.12
2012.5.12
未履行完畢
萬澤集團有限公
司及本公司實際
控制人林偉光及
其配偶楊競雄
深圳市萬澤醫藥
連鎖有限公司
20,000,000.00
2010.10.28
2011.4.28
未履行完畢
深圳新萬澤醫藥
有限公司、萬澤
集團有限公司、
本公司實際控制
人林偉光及其配
偶楊競雄
深圳市萬澤醫藥
連鎖有限公司
29,000,000.00
2009.7.10
2012.7.9
未履行完畢
萬澤集團有限公
司及本公司實際
控制人林偉光
深圳市萬澤醫藥
連鎖有限公司
30,000,000.00
2010.4.1
2011.3.31
未履行完畢
萬澤集團有限公
司
深圳市萬澤醫藥
連鎖有限公司
20,000,000.00
2009.6.9
2011.6.9
未履行完畢
(2)關聯方對本公司擔保
擔保方
被擔保方
擔保金額
擔保起始日
擔保到期日
擔保是否已
經履行完畢
深圳萬澤碧軒房
地產開發有限公
司、深圳市新萬
澤醫藥有限公
司、深圳市萬澤
醫藥連鎖有限公
司、林偉光
萬澤集團有限公
司
60,000,000.00
2009.12.21
2012.12.01
未履行完畢
深圳萬澤碧軒房
地產開發有限公
司、深圳市新萬
澤醫藥有限公
萬澤集團有限公
司
170,000,000.00
2009.11.30
2012.11.26
未履行完畢
擔保方
被擔保方
擔保金額
擔保起始日
擔保到期日
擔保是否已
經履行完畢
司、深圳市萬澤
醫藥連鎖有限公
司、林偉光
4、關聯方應收應付款項
關聯方
會計科目
期末數
期初數
林偉光
其他應收款
41,459,798.22
35,979,251.72
楊競雄
其他應收款
2,500,000.00
2,500,000.00
深圳市萬澤實業有限公司
其他應收款
85,904,690.91
85,904,690.91
(香港)中國萬澤投資有限公司
其他應收款
166,558,997.00
165,026,970.33
西安新鴻業投資發展有限公司
其他應收款
50,000,000.00
常州萬澤利發貿易有限公司
預收帳款
3,268,000.00
常州萬澤天海諮詢服務有限公司
其他應付款
33,750,601.34
利發投資發展有限公司
其他應付款
2,500,000.00
2,500,000.00
常州萬澤利發貿易有限公司
其他應付款
46,500,000.00
九、或有事項
(一) 未決訴訟或仲裁形成的或有負債及其財務影響
截止2010年12月31日,本集團無重大的未決訴訟或仲裁。
(二) 為其他單位提供債務擔保形成的或有負債及其財務影響
截止 2010年12月31日,萬澤股份為購買商品房的業主商業按揭貸款提供
擔保的餘額為1,684.33萬元,擔保金額為貸款本金、利息(包括罰息)及銀行為
實現債權而發生的相關費用,擔保金額隨著借款人逐期還款而相應遞減。擔保期
限自借款合同保證條款生效之日起至抵押登記已辦妥且抵押財產的他項權利證
書、抵押登記證明文件正本及其他權利證書交由貸款人核對無誤、收執之日止。
根據行業慣例此項擔保是必須的,萬澤股份歷年沒有發生由於擔保連帶責任而發
生損失的情形,因此該項擔保對萬澤股份的財務狀況無重大影響。
(三) 其他或有負債
截止2011年4月6日,萬澤股份合併報表範圍內子公司深圳市鑫龍海臵業
有限公司(以下簡稱鑫龍海)、深圳市安業房地產開發有限公司(以下簡稱安業
公司)尚未獲取《國有土地使用權證》,相關完善用地手續等工作正在積極進行
中。根據深圳市鵬信資產評估土地房地產估價有限公司出具的評估報告,截止2010
年12月31日,鑫龍海以及安業公司的擬開發土地價值分別為46,168,200.00元、
150,657,900.00元。
十、承諾事項
(一)截止2010年12月31日,本集團無需要披露的已籤訂的尚未履行或尚
未完全履行的對外投資合同及有關財務支出。
(二)截止2010年12月31日,本集團無需要披露的已籤訂的正在或準備履
行的大額發包合同及財務影響。
(三)截止2010年12月31日,本集團無需要披露的已籤訂的正在或準備履
行的大額租賃合同情況。
(四)截止2010年12月31日,本集團除已披露的重大資產重組及非公開發
行股份購買資產事宜外,無需要披露的已籤訂的正在或準備履行的併購協議。
(五)截止2010年12月31日,本集團除已披露重大資產重組及非公開發行
股份購買資產事宜外,無需要披露的已籤訂的正在或準備履行的重組計劃。
(六)財務資助承諾
2010年11月16日,萬澤股份董事會審議通過《關於向西安新鴻業提供財務
資助不高於2億元的議案》,資助期限為1年,年利率為9%,2010年12月末,
萬澤股份向其提供了首筆財務資助50,000,000.00元。截止2011年4月6日,萬
澤股份已累計向其提供的財務資助餘額為165,000,000.00元。
十一、資產負債表日後事項
(一)資產負債表日後利潤分配情況說明
2011年4月6日,萬澤股份董事會七屆二十次會議決議通過了2010年度利
潤分配預案,擬對萬澤股份全體股東按每10股派發1元現金股利(含稅)。
2011年6月17日,萬澤股份2010年度股東大會審議通過上述分配方案。此
分配方案於2011年8月26日實施完畢。
(二)資產負債表日後增資事項說明
2011年8月1日,深圳市萬澤實業有限公司對本公司增資100,000,000.00元。
深圳彥博泰會計師事務所對本次增資進行了審驗,並出具了深彥博泰驗字
[2011]788號驗資報告。本公司已辦理了工商登記變更,註冊資本變更為
381,000,000.00元。
十二、其他重要事項說明
(一)非貨幣性資產交換
2010年本集團無需要披露的非貨幣性資產交換。
(二)債務重組
經萬澤股份董事會審議通過,2010年12月20日萬澤股份與汕頭市商業銀行
(以下簡稱汕頭商行)以及汕頭市金源資產經營管理有限公司(以下簡稱金源公
司)籤訂有關債務重組協議,就萬澤股份對汕頭商行相關債權的收回達成一致,
有關擔保方履行了擔保承諾。萬澤股份帳面對汕頭商行的債權原值合計
18,161,055.10元,各方和承諾方合計清償16,291,872.38元,剩餘1,869,182.72元
予以豁免,因萬澤股份帳面已計提壞帳準備12,161,055.10元,故相應轉回壞帳準
備10,291,872.38元計入當期損益,同時對已豁免的部分予以核銷。
(三)企業合併
2010年本集團無需要披露的企業合併。
(四)租賃
本集團主要經營租賃租出情況如下:
經營租賃租出資產類別
年末帳面價值
投資性房產
54,322,881.70
(五)其他需要披露的重要事項
1、萬澤股份第六屆董事會第五十二次會議審議並通過了《關於公司重大資產
重組及非公開發行股份購買資產暨關聯交易相關內容進行補充完善的議案》、《汕
頭電力發展股份有限公司重大資產重組及非公開發行股份購買資產暨關聯交易報
告書(草案)》、《關於公司與萬澤集團有限公司籤訂附生效條件的組的框架協議之補充協議>的議案》等議案。
萬澤股份以非公開發行股份為對價向本公司購買其擁有的深圳市萬澤房地產
開發有限公司(以下簡稱「萬澤地產」)47.75%股權、常州萬澤天海臵業有限公司
(以下簡稱「常州天海」)100%股權。
根據中聯資產評估有限公司出具的中聯評報字[2009]第237號萬澤地產《資產
評估報告書》、中聯評報字[2009]第236號常州天海《資產評估報告書》:萬澤地
產2009年3 月31 日淨資產評估值為20,551.22萬元(47.75%股權對應淨資產評
估值為9,813.21萬元),常州天海2009 年3 月31 日淨資產評估值為66,571.04
萬元,擬購入資產淨資產評估值合計為76,384.25萬元。經交易各方協商確定,本
次擬購入的資產最終交易價格為75,400萬元,萬澤股份擬向本公司以每股3.57元
的價格非公開發行21,120.44萬股人民幣普通股。
2009年12月7日,經中國證券監督管理委員會上市公司併購重組審核委員
會審核,萬澤股份重大資產重組及非公開發行股份購買資產暨關聯交易事宜獲得
有條件審核通過。
2010 年8 月4 日萬澤股份召開股東大會,同意將公司重大資產重組及非公開
發行股份購買資產暨關聯交易決議有效期延長12 個月至2011 年8 月9日。
2011年6月7日,萬澤股份召開股東大會,審議通過《關於再次延長公司重
大資產重組及非公開發行股份購買資產暨關聯交易決議有效期一年的議案》、《關
於再次延長授權董事會辦理重大資產重組相關事項期限一年的議案》。
目前相關工作正在進行中,尚未獲取正式核准文件。
2、2010年3月,北內集團總公司以借款合同糾紛為由向北京市朝陽區人民
法院起訴,將萬澤股份合併報表範圍內子公司北京市萬澤宏潤房地產開發有限公
司列為第三被告,要求被告共同償還借款2,850.00萬元以及相應利息,共計
38,960,442.33元。北京市朝陽區人民法院已分別於2010年7月和9月兩次安排開
庭,法院經審理認為本案需要另一案件審判結果為依據,而另一案件尚未審結,
故本案於2010年9月17日被裁定中止訴訟。
十三、母公司財務報表主要項目注釋
(一)其他應收款
1、其他應收帳款按種類披露
種 類
期末數
期初數
帳面餘額
壞帳準備
帳面餘額
壞帳準備
金額
比例(%)
金額
金額
比例(%)
金額
單項金額重大的
861,951,734.68
93.80
525,321,926.87
83.33
種 類
期末數
期初數
帳面餘額
壞帳準備
帳面餘額
壞帳準備
金額
比例(%)
金額
金額
比例(%)
金額
其他應收款項
單項金額不重大
但按信用風險特
徵組合後該組合
的風險較大的其
他應收款項
948,318.27
0.11
948,318.27
948,318.27
0.15
948,318.27
其他不重大其他
應收款項
56,000,466.70
6.09
2,436,274.30
104,167,466.74
16.52
4,813,914.26
合計
918,900,519.65
100.00
3,384,592.57
630,437,711.88
100.00
5,762,232.53
2、其他應收款帳齡
帳 齡
期末數
期初數
帳面餘額
壞帳準備
帳面餘額
壞帳準備
金額
比例(%)
金額
比例(%)
一年以內
655,702,160.48
71.36
958,150.75
457,007,673.15
72.49
2,500,489.28
一至二年
96,068,320.44
10.45
361,556.91
163,777,677.73
25.98
1,104,318.27
二至三年
162,477,677.73
17.68
948,318.27
2,652,361.00
0.42
477,424.98
三年以上
4,652,361.00
0.51
1,116,566.64
7,000,000.00
1.11
1,680,000.00
合 計
918,900,519.65
100.00
3,384,592.57
630,437,711.88
100.00
5,762,232.53
3、於2010年12月31日,本公司其他應收款前五名債務人欠款總金額為
86,531萬元,佔其他應收款總額的94.17 %。
單 位 名 稱
期末數
深圳市國經財商投資開發有限公司
549,279,505.04
(香港)中國萬澤投資有限公司
162,497,124.33
深圳市萬澤實業有限公司
85,904,690.91
深圳市萬澤醫藥投資有限公司
54,827,071.90
林偉光
12,803,342.50
合 計
865,311,734.68
4、年末其他應收款中持有本公司5%(含5%)以上表決權股份的股東單位的欠
款情況。
單位名稱
期末數
佔其他應收款的比例(%)
林偉光
12,803,342.50
1.39
深圳市萬澤實業有限公司
85,904,690.91
9.35
合 計
98,708,033.41
10.74
(二)長期股權投資
被投資單位
核算方
法
投資成本
期初數
增減變動
期末數
在被投資單
位持股比例
(%)
本期現金紅利
深圳市萬澤信息諮詢有限公司
權益法
400,000.00
398,425.69
-43.2
398,382.49
40.00
深圳市萬澤醫藥連鎖有限公司
權益法
14,545,800.00
377,399.86
-377,399.86
0.00
38.28
深圳市萬澤房地產開發有限公司
權益法
38,310,000.00
47,080,670.31
30,424,324.16
77,504,994.47
47.75
權益法小計
47,856,495.86
30,046,881.10
77,903,376.96
深圳碧軒房地產有限公司公司
成本法
26,352,000.00
26,352,000.00
26,352,000.00
50.67
深圳市萬澤物業管理有限公司
成本法
4,000,000.00
4,000,000.00
4,000,000.00
80.00
內蒙古雙奇藥業有限公司
成本法
51,082,657.00
41,996,700.00
9,085,957.00
51,082,657.00
71.00
廣州市萬澤碧軒投資發展有限公司
成本法
8,000,000.00
8,000,000.00
8,000,000.00
80.00
廣東萬澤實業股份有限公司
成本法
140,102,137.81
140,102,137.81
140,102,137.81
18.68
7,147,189.35
深圳市萬澤醫藥投資有限公司
成本法
9,500,000.00
9,500,000.00
9,500,000.00
95.00
常州萬澤碧軒諮詢服務有限公司
成本法
10,000,000.00
10,000,000.00
10,000,000.00
100.00
深圳市納隆投資有限公司
成本法
30,000,000.00
30,000,000.00
30,000,000.00
96.77
常州萬澤天海置業有限公司
成本法
310,619,547.00
310,619,547.00
310,619,547.00
100.00
成本法小計
580,570,384.81
9,085,957.00
589,656,341.81
合 計
-
628,426,880.67
39,132,838.10
667,559,718.77
-
7,147,189.35
(三)營業收入及營業成本
項 目
本期金額
上期金額
收入
成本
收入
成本
主營業務
其他業務
6,646,337.80
9,443,432.91
合 計
6,646,337.80
9,443,432.91
(四)投資收益
項 目
本期金額
上期金額
成本法核算的長期股權投資收益
7,147,189.35
2,382,396.45
權益法核算的長期股權投資收益
26,039,764.87
32,645,082.56
處置長期股權投資產生的投資收益
-9,420.67
合 計
33,186,954.22
35,018,058.34
十四、合併會計報表項目的異常情況及原因的說明
報表項目
期末數
(或本期金額)
期初數
(或上期金額)
變動比率
變動原因
貨幣資金
302,284,419.79
510,682,529.27
-40.81%
主要系新增長期股權投資、支付施
工單位工程款等多方面原因共同影
響所致
應收帳款
91,133,970.88
68,661,017.68
32.73%
主要系新增銷售客戶所致
預付款項
265,088,100.17
196,972,896.60
34.58%
主要系按照施工合同預付款所致
長期股權投資
207,052,884.34
121,458,425.69
70.47%
主要系新增新鴻業項目投資以及完
成華美項目股權轉讓所致
投資性房地產
54,322,881.70
3,388,874.18
1502.98%
主要系商鋪轉入投資性房產所致
在建工程
56,527,911.28
30,326,893.06
86.40%
主要系雙奇藥業在建項目增加所致
無形資產
33,996,964.10
23,318,590.41
45.79%
主要系熱電一廠土地取得權證後由
其他非流動資產轉入所致
遞延所得稅資
產
6,203,010.06
1,821,429.73
240.56%
主要系會計準則與稅法差異形成
其他非流動資
產
959,600.00
13,431,504.08
-92.86%
主要系熱電一廠土地取得權證後轉
入無形資產所致
應付帳款
130,333,015.45
92,879,441.73
40.32%
主要系新增採購客戶所致
預收款項
115,807,094.76
349,931,427.05
-66.91%
主要系萬澤股份又一村項目尾盤銷
售結轉收入以及完成華美項目股權
轉讓所致
報表項目
期末數
(或本期金額)
期初數
(或上期金額)
變動比率
變動原因
長期借款
1,089,660,000.00
558,660,000.00
95.05%
主要系房地產開發項目貸款增加
營業稅金及附
加
65,456,844.69
105,485,549.63
-37.95%
主要系萬澤股份營業收入及營業成
本大幅下降,相應計提的稅金及附
加大幅下降所致
資產減值損失
-9,623,820.02
8,670,720.78
-210.99%
主要系萬澤股份汕頭商業銀行原個
別認定以及全額計提的壞帳準備本
期轉回所致
投資收益
3,082,885.30
2,253,469.93
36.81%
主要系交易性金融資產投資收益增
加所致
萬澤集團有限公司
二0一一年八月三十一日
第十一節 其他重大事項
一、收購人聲明
(一)收購人認為,本報告書已按有關規定對本次收購的有關信息作了如實披
露,無其他為避免對本次報告書內容產生誤解應披露而未披露的信息。
(二)收購人聲明:「本人(及本人代表的機構)承諾本報告書及其摘要不存在
虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏,並對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連
帶法律責任。」
萬澤集團有限公司
法定代表人(或授權代表):
年 月 日
二、財務顧問聲明
本人及本人所代表的機構已履行勤勉盡責義務,對本報告書的內容進行了核查
和驗證,未發現虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,並對此承擔相應的責任。
法定代表人(授權代表):
財務顧問主辦人:
北京東方高聖投資顧問有限公司
年 月 日
三、收購人律師聲明
本人及本人所代表的機構已按執業規則規定的工作程序履行勤勉盡責義務,對
本報告書的內容進行核查和驗證,未發現虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,並承
擔相應的責任。
律師事務所:北京市百瑞律師事務所深圳分所
負責人:
經辦律師:
年 月 日
第十二節 備查文件
一、備查文件目錄
1 萬澤集團有限公司工商營業執照、稅務登記證複印件
2 萬澤集團有限公司董事、監事、高級管理人員的名單、身份證明及情況說
明
3 萬澤集團有限公司董事會決議和股東會決議
4 萬澤集團有限公司關於收購資金來源的聲明
5 《汕頭電力發展股份有限公司與萬澤集團有限公司之重大資產重組框架協
議》、《汕頭電力發展股份有限公司與萬澤集團有限公司之架協議>之補充協議》、《廣東萬澤實業股份有限公司與萬澤集團有限公司之
關於之補充協議之二》、《廣東萬澤實業股份有限
公司與萬澤集團有限公司之關於之補充協議之
三》及《廣東萬澤實業股份有限公司與萬澤集團有限公司關於現金置換資
產及委託管理的協議(草案)》
6 《萬澤集團有限公司與汕頭電力發展股份有限公司關於擬置入資產實際盈
利數與淨利潤預測數差額的補償協議》及《萬澤集團有限公司與廣東萬澤
實業股份有限公司關於擬置入資產實際盈利數與淨利潤預測數差額的補償
協議之補充協議》
7 萬澤集團有限公司控股股東、實際控制人最近兩年未發生變更的說明
8 納入自查範圍的相關單位和個人的名單
9 相關單位和個人的自查報告
10 中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司出具的證明文件
11 萬澤集團有限公司、上市公司對相關個人二級市場交易情況的說明,及相
關個人對其在二級市場交易情況的說明
12 萬澤集團有限公司關於不存在《收購辦法》第六條規定情形和符合《收購
辦法》第五十條規定的說明
13 萬澤集團有限公司最近三年財務會計報表及最近一個會計年度經審計的年
度財務報告
14 萬澤集團有限公司收購廣東萬澤實業股份有限公司之財務顧問報告
15 法律意見書
16 萬澤集團有限公司關於保持上市公司獨立性的承諾函
17 萬澤集團有限公司關於避免同業競爭的承諾函
18 萬澤集團有限公司關於規範關聯交易的承諾函
19萬澤集團關於補償擬置入資產2011-2013年未來三年實際盈利數與淨利潤
預測數差額的承諾
二、備查文件的置備地點
1 廣東萬澤實業股份有限公司
2 深圳證券交易所
另外,投資者可在中國證監會指定網站:www.cninfo.com.cn查閱本報告書全
文。
附表
收購報告書
基本情況
上市公司名稱
廣東萬澤實業股份有限公司
上市公司所在地
深圳市
股票簡稱
萬澤股份
股票代碼
000534
收購人名稱
萬澤集團有限公司
收購人註冊地
深圳市
擁有權益的股
份數量變化
增加 √
不變,但持股人發生變化 □
有無一致行動人
有 □ 無 √
收購人是否為
上市公司第一
大股東
是 √ 否 □
收購人是否為上
市公司實際控制
人
是 □ 否 √
收購人是否對
境內、境外其他
上市公司持股
5%以上
是 □ 否 √
回答」是」,請註明公司家數
收購人是否擁有
境內、外兩個以上
上市公司的控制
權
是 □ 否 √
回答」是」,請註明公司家數
收購方式(可多
選)
通過證券交易所的集中交易 □ 協議轉讓 □
國有股行政劃轉或變更 □ 間接方式轉讓 □
取得上市公司發行的新股 √ 執行法院裁定 □
繼承 □ 贈與 □
其他 □ (請註明)
收購人披露前
擁有權益的股
份數量及佔上
市公司已發行
股份比例
持股數量: 4,764.79萬股 持股比例: 18.68%
本次收購股份
的數量及變動
比例
變動數量: 23,058.10萬股 變動後比例: 57.29%
與上市公司之
間是否存在持
續關聯交易
是 □ 否 √
與上市公司之
間是否存在同
業競爭或潛在
同業競爭
是 √ 否 □
收購人是否擬
於未來12個月
內繼續增持
是 □ 否 √
收購人前6個
月是否在二級
市場買賣該上
市公司股票
是 □ 否 √
是否存在《收購
辦法》第六條規
定的情形
是 □ 否 √
是否已提供《收
購辦法》第五十
條要求的文件
是 √ 否 □
是否已充分披
露資金來源;
是 √ 否 □
是否披露後續
計劃
是 √ 否 □
是否聘請財務
顧問
是 √ 否 □
本次收購是否
需取得批准及
批准進展情況
是 √ 否 □
本次收購已觸發要約收購義務,收購人將向中國證監會申請豁免要約收購;
本次收購已獲萬澤股份董事會第六屆第五十二次會議已審議通過和2009年第一次臨
時股東大會審議通過;
本次收購尚需獲得中國證監會核准。
收購人是否聲
明放棄行使相
關股份的表決
權
是 □ 否 √
(本頁無正文,為《廣東萬澤實業股份有限公司收購報告書》籤署頁)
萬澤集團有限公司
法定代表人(或授權代表):
年 月 日
中財網