| 時間：2018年08月23日 22:40:32 中財網 |
龍源創新數字傳媒（北京）股份有限公司
收購報告書
公司名稱：龍源創新數字傳媒（北京）股份有限公司
股票掛牌地點：全國
中小企業股份轉讓系統
股票簡稱：
龍源數媒股票代碼：837482
收購人名稱：
光一科技股份有限公司
住所：南京市江寧經濟技術開發區勝太路88號（註冊地址）
上市地點：深圳證券交易所
股票簡稱：
光一科技股票代碼：300356
二.一八年八月
收購人聲明
一、本報告書系收購人依據《公司法》、《證券法》、《非上市公司收購管理辦法》、《非
上市公司公眾信息披露內容與格式準則第5號—權益變動報告書、收購報告書和要約收
購報告書》及其他相關法律法規及部門規章的有關規定編寫。
二、收購人籤署本報告已獲得必要的授權和批准，其履行亦不違反收購人章程或內
部規則中的任何條款，或與之相衝突。
三、收購人將依法履行本次收購相關信息披露義務。
四、本次收購是根據本報告書所載明資料進行的。除本收購人和所聘請的專業機構
外，沒有委託或者授權任何其他人提供未在本報告書中列載的信息和對本報告書作出任
何解釋和說明。
五、收購人承諾本報告書不存在任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真
實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。
目錄
收購人聲明 ..................................................................................................................................... 2
目錄 ............................................................................................................................................... 3
釋義 ............................................................................................................................................... 6
第一節收購人介紹 ........................................................................................................................... 7
一、收購人的基本情況 ............................................................................................................. 7
二、收購人的控股股東及實際控制人 ....................................................................................... 8
三、收購人及其控股股東、實際控制人所控制的核心企業和關聯企業 ..................................... 9
四、收購人最近2年的行政處罰、刑事處罰、重大民事訴訟和仲裁情況 ............................... 11
五、收購人董事、監事、高級管理人員情況 .......................................................................... 11
六、收購人董事、監事、高級管理人員（或者主要負責人）最近2年的行政處罰、刑事處罰、
重大民事訴訟和仲裁情況 ....................................................................................................... 12
七、收購人簡要財務狀況 ....................................................................................................... 12
八、收購人主體資格情況 ....................................................................................................... 12
九、收購人與
龍源數媒的關聯關係 ......................................................................................... 13
第二節本次收購目的及決定 ........................................................................................................... 14
一、本次收購的目的 .............................................................................................................. 14
二、本次收購的授權和批准情況 ............................................................................................ 14
第三節收購方式 ............................................................................................................................ 16
一、收購方式 ......................................................................................................................... 16
二、本次收購前後
龍源數媒股權情況 ..................................................................................... 16
三、本次收購相關股份的權利限制 ......................................................................................... 17
四、本次收購相關協議主要內容 ............................................................................................ 17
第四節資金來源 ............................................................................................................................ 19
一、資金總額及資金來源 ....................................................................................................... 19
二、資金來源聲明 .................................................................................................................. 19
三、資金支付方式 .................................................................................................................. 19
第五節後續計劃 ............................................................................................................................ 20
第六節對公眾公司的影響分析 ....................................................................................................... 21
一、本次收購對
龍源數媒的影響和風險 .................................................................................. 21
二、收購人及其關聯方與
龍源數媒的同業競爭、關聯交易情況 .............................................. 21
第七節前6個月買賣公眾公司股份的情況 ..................................................................................... 23
一、在本次交易事實發生日前6個月內收購人買賣公眾公司股票的情況 ............................... 23
二、收購人的董事、監事、高級管理人員（或者主要負責人）購買公眾公司股票的情況 ....... 23
第八節前24個月與公眾公司發生交易的情況 ................................................................................ 24
一、在報告日前24個月內收購人與公眾公司發生交易的情況 ............................................... 24
二、收購人的董事、監事、高級管理人員（或者主要負責人）與公眾公司發生交易的情況 ... 24
第九節收購人做出的公開承諾以及約束措施 .................................................................................. 25
一、收購人關於本次收購行為所作出的公開承諾事項 ............................................................ 25
二、收購人未能履行承諾事項時的約束措施 .......................................................................... 25
第十節其他重要事項 ..................................................................................................................... 27
第十一節相關中介機構 .................................................................................................................. 28
一、相關中介機構 .................................................................................................................. 28
二、中介機構與收購人、被收購人及本次收購行為之間的關聯關係 ....................................... 28
收購人聲明 ............................................................................................................................ 29
財務顧問聲明 ......................................................................................................................... 30
法律顧問聲明 ......................................................................................................................... 31
第十二節備查文件 ......................................................................................................................... 32
一、備查文件目錄 .................................................................................................................. 32
二、查閱地點 ......................................................................................................................... 32
釋義
除非上下文另有說明，以下簡稱在本報告中作如下釋義：
收購人、
光一科技、公司
指
光一科技股份有限公司
光一投資
指
江蘇光一投資管理有限公司
龍源數媒、公眾公司
指
龍源創新數字傳媒（北京）股份有限公司
光一文投
指
南京光一文化產業投資發展合夥企業
龍聚投資
指
北京龍聚投資諮詢中心
森源集團
指
河南森源集團有限公司
飛龍元系
指
北京飛龍元系投資管理中心
光一貴仁
指
江蘇光一貴仁股權投資基金管理有限公司
本協議
指
《
光一科技股份有限公司與龍源創新數字傳媒（北京）股份
有限公司及其股東之股權轉讓協議》
交易對手
指
湯潮（指湯潮或其控制的持有涉及本案交易股權的企業）、龍
聚投資、穆廣菊、森源集團、張城鋼、尤小剛、飛龍元系、
朱麗華、張靜、劉旗輝、劉凝、孫曉博、蘇陽、宋玉環、張
麗萍
全國股份轉讓系統
指
全國
中小企業股份轉讓系統
全國股份轉讓系統公司
指
全國
中小企業股份轉讓系統有限責任公司
《業務規則》
指
《全國
中小企業股份轉讓系統業務規則（試行）》
民生證券
指
民生證券股份有限公司
《公司法》
指
《中華人民共和國公司法》
《證券法》
指
《中華人民共和國證券法》
證監會
指
中國證券監督管理委員會
元、萬元
指
人民幣元、人民幣萬元
本報告書
指
龍源創新數字傳媒（北京）股份有限公司收購報告書
第一節收購人介紹
一、收購人的基本情況
（一）上市公司基本情況簡介
公司名稱
光一科技股份有限公司
英文名稱
EleFirst Science & Technology Co., Ltd.
註冊地址
南京市江寧經濟技術開發區勝太路88號
辦公地址
江蘇省南京市江寧區將軍大道128號
註冊資本
41484.962萬元
法定代表人
龍昌明
股票上市交易所
深圳證券交易所
股票簡稱
光一科技股票代碼
300356
成立日期
2000年04月18日
郵政編碼
211106
電話
86-25-68531928
傳真
86-25-68531868
電子郵箱
gykj300356@163.com
網際網路網址
www.elefirst.com
統一社會信用代碼
913201007217504263
經營範圍
電力設備、儀器儀表、計算機軟硬體的開發、設計、製造、銷售及服務；信息
系統設計、銷售、施工、服務及技術諮詢；電子設備與器件、通信產品（不含
地面衛星接收設備）的銷售、服務及技術諮詢；實業投資；電力工程、建築工
程承包；輸變電工程、電氣工程、機電設備安裝的施工及承包；承裝、承修、
承試電力設施；
太陽能光伏發電；房屋租賃。（依法須經批准的項目，經相關
部門批准後方可開展經營活動）
（二）前十大股東情況
截至2018年3月31日，
光一科技前十大股東情況如下：
序號
股東名稱
持股比例（%）
持股數量（股）
1
光一投資
25.67
106,500,000
2
湖北乾瀚投資有限公司
13.12
54,418,027
3
龍昌明
9.05
37,563,250
4
任昌兆
1.68
6,981,540
5
中國
工商銀行股份有限公司-建信優
選成長混合型證券投資基金
1.56
6,460,449
6
西藏信託有限公司-西藏信託-萊沃8
號集合資金信託計劃
1.40
5,804,900
7
徐一寧
1.35
5,605,500
8
熊珂
1.02
4,218,750
9
任晶晶
0.72
2,973,355
10
華泰證券股份有限公司
0.69
2,874,865
合計
56.26
233,400,636
註：前十大股中，股東光一投資為實際控制人龍昌明先生控制的企業，股東熊珂女士為龍昌明
先生配偶，西藏信託有限公司－西藏信託－萊沃8號集合資金信託計劃為龍昌明先生在二級市場增
持帳戶；股東任昌兆先生為公司董事、全資子公司索瑞電氣總經理、湖北乾瀚投資有限公司執行董
事、經理，股東任晶晶女士為任昌兆先生之女；其他股東未知是否存在關聯關係或一致行動。
（三）上市公司最近三年控制權變動情況
最近三年上市公司控股股東均為光一投資，無變動情況。
二、收購人的控股股東及實際控制人
截至本收購報告書籤署日，
光一科技的股權結構如下：
（一）控股股東概況
光一投資持有
光一科技25.67%的股份，為
光一科技的控股股東，其基本情況如下表
所示：
公司名稱
江蘇光一投資管理有限責任公司
統一社會信用代碼
91320115682517743A
企業類型
有限責任公司(自然人投資或控股)
註冊資本
1000萬人民幣
法定代表人
龍昌明
成立日期
2009年01月09日
註冊地址
南京市江寧經濟技術開發區勝太路68號
經營範圍
投資管理。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經
營活動）
（二）實際控制人情況
截至本報告出具日，龍昌明合計控制
光一科技37.14%的股份，為
光一科技的實際控
制人。
龍昌明簡歷如下：龍昌明先生，中國致公黨黨員，南京巿人大代表，江蘇省貴州商
會會長，江蘇省（貴州省）工商聯常委，江蘇省致公黨省經濟委員會副主任。
光一科技第一屆、第二屆、第三屆董事會董事長；2009年至今任光一投資執行董事兼總經理；全
資子公司江蘇蘇源
光一科技有限公司董事長；全資子公司南京智友尚雲信息技術有限公
司、江蘇光一貴仁股權投資基金管理有限公司、江蘇光一德能電氣工程有限公司執行董
事；全資子公司湖北索瑞電氣有限公司董事；控股子公司南京雲商天下信息技術有限公
司董事長；參股公司中雲文化大數據科技有限公司董事；天擎華媒（北京）科技有限公
司董事長、鼎一科技有限公司董事長、中廣文影股權投資基金管理（上海）有限公司董
事、南京醫科大學第三屆董事會董事；光一數道（北京）科技有限公司、江蘇黔首網絡
科技有限公司董事長；江蘇數道科技有限公司董事長、總經理；南京建盈鴻億科技發展
有限公司、貴州貴銀投資有限公司董事。
三、收購人及其控股股東、實際控制人所控制的核心企業和關聯企業
（一）收購人旗下主要核心子公司情況如下：
序號
名稱
持股比例
業務性質
1
江蘇光一德能電氣工程有限公司
100%
電氣工程專業技術服務
2
南京智友尚雲信息技術有限公司
100%
信息技術的開發、服務
3
湖北索瑞電氣有限公司
100%
電氣產品研發服務
序號
名稱
持股比例
業務性質
4
江蘇光一貴仁股權投資基金管理有限公司
100%
資本市場服務
5
江蘇蘇源
光一科技有限公司
100%
科技推廣和應用服務業
6
光一數道（北京）科技有限公司
70%
科技推廣和應用服務業
7
江蘇德能電力設計諮詢有限公司
60%
送電、變電工程設計和電網規
劃
8
南京雲商天下信息技術有限公司
51%
健康解決方案提供商
9
北京大數有容科技有限公司
40%
IT解決方案及外包服務
10
廣東今程光一電力科技有限責任公司
30%
專業技術服務業
11
北京中廣格蘭信息科技有限公司
30%
軟體和信息技術服務
12
江蘇其厚智能電氣設備有限公司
28%
電氣設備生產
13
江蘇南大文化傳媒股份有限公司
20%
商務服務業
14
南京光一文化產業投資發展合夥企業（有限
合夥）
19.5%
文化產業投資、科技產業投資
15
中雲文化大數據科技有限公司
11.54%
軟體和信息技術服務
16
廣東九聯科技股份有限公司
3%
計算機、通信和其他電子設備
製造業
17
貴州貴銀投資有限公司
7%
非金融性項目投資及管理
（二）除收購人以外，截至本報告書出具日，光一投資旗下直接持股的子公司情況
如下：
序號
名稱
持股比例
業務性質
1
中能祥德控股有限公司
100%
商務服務業
2
深圳貴仁創
新產業基金合夥企業（有限合夥）
92.31%
資本市場服務
3
公信力數據科技（北京）有限公司
80%
科技推廣和應用服務業
4
貴州省暢途道路客運聯網售票系統投資基金（有
限合夥）
79.5%
商務服務業
5
江蘇黔首網絡科技有限公司
40%
研究和試驗發展
6
貴州數聚物聯科技有限公司
35%
軟體和信息技術服務業
7
中廣文影股權投資基金管理（上海）有限公司
20%
資本市場服務
8
中廣影娛投資管理（北京）有限公司
18%
商務服務業
9
天擎華媒（北京）科技有限公司
23.33%
科技推廣和應用服務業
10
貴州省文化產業投資管理有限公司
18.61%
商務服務業
11
蘇州源德創業投資有限公司
14%
商務服務業
（三）截至本報告書出具日，除光一投資及其控股子公司外，收購人實際控制人龍
昌明直接或間接控制的企業如下：
序號
名稱
法定代表人\執
行事務合伙人
註冊資本
（萬元）
關聯關係
業務性質
1
深圳市亞維訊電子
科技有限公司
劉紅藝
101
龍昌明持股49%
電子通訊產品生
產
2
江蘇光一環保工程
有限公司
龍昌明
500
龍昌明持股45%
且任董事長
電熱能環保工程
設備生產和研發
3
鼎一科技有限公司
龍昌明
5,000
龍昌明持股20%
且任董事長
印刷及相關設備
生產研發
4
江蘇新宇能電力科
技有限公司
朱錫鋒
10,062.5
龍昌明持股15%
電子和電力儀器
儀表生產和安裝
5
江蘇臻禾影視文化
傳播有限公司
楊權和
500
龍昌明持股30%
文化傳媒
四、收購人最近2年的行政處罰、刑事處罰、重大民事訴訟和仲裁情況
截至本報告書籤署日，收購人最近2年不存在受到行政處罰（與證券市場明顯無關
的除外）、刑事處罰，或者涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁的情況。
五、收購人董事、監事、高級管理人員情況
（一）董事基本情況：
序號
姓名
職務
性別
出生年份（年）
1
龍昌明
董事長、董事
男
1966
2
王海俊
董事
男
1969
3
任昌兆
董事
男
1960
4
戴曉東
董事
男
1971
5
熊俊
董事
男
1985
6
茅寧
獨立董事
男
1955
7
劉向明
獨立董事
男
1968
8
周友梅
獨立董事
男
1960
（二）監事基本情況：
序號
姓名
職務
性別
出生年份（年）
1
朱雲飛
監事會主席
男
1964
2
錢衛民
監事
男
1963
3
葛茲俊
職工監事
男
1960
（三）高級管理人員基本情況：
序號
姓名
職務
性別
出生年份（年）
1
王海俊
總經理
男
1969
2
戴曉東
副總經理、董事會秘書
男
1971
3
李寶亮
副總經理
男
1979
4
汪夢餘
副總經理
男
1970
5
周振娟
財務總監
女
1976
六、收購人董事、監事、高級管理人員（或者主要負責人）最近2年的行
政處罰、刑事處罰、重大民事訴訟和仲裁情況
截至本報告書籤署日，收購人董事、監事、高級管理人員最近2年不存在受到行政
處罰（與證券市場明顯無關的除外）、刑事處罰，或者涉及與經濟糾紛有關的重大民事
訴訟或者仲裁的情況。
七、收購人簡要財務狀況
收購人
光一科技為深交所創業板上市公司，股票代碼為300356。
光一科技2016、
2017年財務報表已經具有證券期貨業務資格的眾華會計師事務所（特殊普通合夥）審計，
其財務會計報表等相關財務資料參見上市公司信息披露平臺（巨潮資訊網
www.cninfo.com.cn）於2017年4月12日公告的《2016年年度報告全文》及2018年4
月24日公告的《2017年年度報告全文》。
八、收購人主體資格情況
光一科技為依法設立並有效存續的上市公司，公司註冊資本414,849,620元，收購
人符合《投資者適當性管理細則》第六條的規定。收購人具有良好的誠信記錄，具有健
全的公司治理機制，不存在利用收購公眾公司損害被收購公司及其股東合法權益的情
況。
截至本收購報告書籤署日，收購人不存在《收購管理辦法》第六條規定的不得收購
非上市公眾公司的情形。
光一科技作為收購人，已出具承諾函，鄭重承諾並保證不存在
以下情形：
（一）負有數額較大債務，到期未清償，且處於持續狀態；
（二）最近2年有重大違法行為或者涉嫌有重大違法行為；
（三）最近2年有嚴重的證券市場失信行為；
（四）法律、行政法規規定以及中國證券監督管理委員會認定的不得收購公眾公司
的其他情形。
因此，收購人不存在《收購管理辦法》第六條規定的情形及法律法規禁止收購公眾
公司的情形，具備收購公眾公司的主體資格。收購人已就上述事項進行了書面承諾。
九、收購人與
龍源數媒的關聯關係
2017年12月12日，公司披露了《關於南京光一文化產業投資發展合夥企業（有限
合夥）對外投資進展的公告》（公告編號：2017-086），光一文投於2017年12月8日、
12月11日通過全國
中小企業股份轉讓系統以協議轉讓方式受讓湯潮先生所持有的龍源
數媒合計184.60萬股，投資金額為2,999.75萬元，上述股份無鎖定期安排。
光一科技為光一文投的有限合伙人，全資子公司光一貴仁為光一文投的普通合伙人
（非執行事務合伙人），公司董事長龍昌明先生、財務總監周振娟女士擔任光一文投的
投資顧問委員會委員。
光一科技直接持有光一文投19.50%的份額，通過光一貴仁持有光
一文投0.35%的份額。
截至本報告書籤署日，光一文投與
龍源數媒除上述股權投資關係外，不存在其他利
益關係；光一文投未直接或間接持有
光一科技股份。
第二節本次收購目的及決定
一、本次收購的目的
版權雲項目作為《國家「十三五」時期文化發展改革規劃綱要》之重大文化產業工
程，公司版權雲業務在協同版權雲國家項目建設的前提下，圍繞數字版權服務產業方向
布局，在數字出版、內容投送分發、雲計算、雲服務、人工智慧、大數據技術應用、互
聯網平臺等方面積極開展工作。
龍源數媒是一家以數字出版、版權內容聚合分發、數字
內容銷售為主營業務的新三板掛牌公司，擁有網際網路出版和數字出版的相關資質，聚合
了數千家雜誌社資源及圖書、音頻、視頻的大規模IP，是
中國聯通閱讀基地雜誌閱讀獨
家運營方，目前業務包括版權分發、機構閱讀服務和個人知識付費業務。在未來業務布
局上，
龍源數媒將在鞏固現有業務和客戶（主要為政府大型企事業單位）基礎上，著力
發展+閱讀、智能源和知識市場等個人業務。因此，
光一科技與
龍源數媒在資源、業務
上具有較強的協同性。通過本次合作，一方面有助於公司藉助
龍源數媒迅速掌握大量版
權資源及成熟的數位化內容資源，豐富公司整體版權內容，為公司版權雲的建設提供豐
富的素材，快速獲得大量公共圖書館及學校客戶等公共文化類客戶渠道，為版權雲項目
提供內容保障及分發平臺，同時為光一平臺下的相關實體提供了版權支持；另一方面公
司版權雲項目的參與方中雲文化大數據科技有限公司可以為
龍源數媒提供版權保護與
交易保障，有助於
龍源數媒為更廣泛的單位和個人提供數字閱讀服務，雙方在合作中實
現優勢互補，共創共贏。
二、本次收購的授權和批准情況
（一）本次收購已經履行的相關程序
1、2018 年8月23日，收購人
光一科技召開第三屆董事會第二十三次會議，審議
通過了《關於現金收購龍源創新數字傳媒（北京）股份有限公司80.4071%股權的議案》。
此次交易事項不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。本次收
購尚需提交
光一科技2018年第二次臨時股東大會審議。
2、
龍源數媒於2018年8月23日召開第二屆董事會第三次會議，審議通過了《關
於籤訂<
光一科技股份有限公司與龍源創新數字傳媒（北京）股份有限公司及其股東之
股權轉讓協議>的議案》等與本次交易相關的事項。
（二）本次收購尚需履行的程序
1、
光一科技召開股東大會審議通過本次收購的相關議案；
2、
龍源數媒召開股東大會審議通過本次收購的相關議案；
3、
龍源數媒完成在全國
中小企業股份轉讓系統摘牌並完成變更為有限責任公司的
全部法定程序；
4、
龍源數媒公司類型變更為有限責任公司後，
龍源數媒股東會通過決議，批准交
易對手方將其持有的標的資產轉讓給
光一科技。
5、
光一科技本協議生效後5個工作日內向湯潮共支付3,000萬元的預付款，光一
科技在支付首期股權轉讓款的剩餘部分時應扣減預付款後的金額支付給參與本次交易
的各交易對手。
6、參與本次交易的交易對手全體承諾，在本次80.4071%標的股權轉讓完成交割，
且在收到首期股權轉讓款後將各自收到的首期股權轉讓款（即80.4071%標的股權轉讓款
的80%部分）稅前的20%（合計4,580.16萬元人民幣）用於購買
光一科技股票，並且於
首期股權轉讓款到帳之日起三個月內完成購買，並在中國證券登記結算有限公司深圳分
公司辦理鎖定手續，如果參與本次交易的交易對手各方未按照本條款的約定購買光一科
技股票並完成鎖定手續，
光一科技有權根據本條款的約定不再支付其對應的80.4071%
標的股權的剩餘股權轉讓款。
本次收購的相關文件尚需按照《收購管理辦法》的規定報送股轉系統並在股轉系統
指定的信息披露平臺進行公告。
第三節收購方式
一、收購方式
根據上述具有證券期貨業務資格的立信會計師事務所（特殊普通合夥）出具的《2017
年度審計報告》（信會師報字[2018]第ZG50097號）和中瑞世聯資產評估（北京）有限
公司出具的《資產評估報告》（中瑞評報字[2018]第000507號），
龍源數媒截止2017年
12月31日股東全部權益價值為37,960.63萬元。經各方友好協商，確定
龍源數媒100%
股權的交易價格為35,600萬元，本次收購80.4071%股權對應的股權轉讓價款為
28,624.94萬元。
收購人擬以現金方式收購湯潮先生等15名股東合計持有
龍源數媒2,251.40萬股，
佔
龍源數媒總股本的80.4071%，對應股權支付款金額為28,624.94萬元。本次收購完成
後，收購人持有
龍源數媒80.4071%股權。
二、本次收購前後
龍源數媒股權情況
（一）本次收購前
龍源數媒股權情況:
序號
股東姓名/名稱
持股數（萬股）
持股比例（%）
1
湯潮
1,335.20
47.6857
2
穆廣菊
180.00
6.4286
3
張城鋼
200.00
7.1429
4
尤小剛
50.00
1.7857
5
朱麗華
25.00
0.8929
6
張靜
20.00
0.7143
7
劉旗輝
12.50
0.4464
8
劉凝
12.50
0.4464
9
孫曉博
12.50
0.4464
10
蘇陽
10.00
0.3571
11
宋玉環
10.00
0.3571
12
張麗萍
10.00
0.3571
13
光一文投
184.60
6.5929
14
森源集團
312.70
11.1679
15
龍聚投資
375.00
13.3929
16
北京飛龍
50.00
1.7857
合計
2,800.00
100.0000
（二）本次收購後
龍源數媒股權情況:
序號
股東姓名/名稱
出資額（萬元）
持股比例（%）
1
光一科技2,251.40
80.4071
2
龍聚投資
364.00
13.0000
3
光一文投
184.60
6.5929
合計
2,800
100
三、本次收購相關股份的權利限制
本次收購完成後，收購人將直接持有
龍源數媒80.4071%的股權。
龍源數媒完成全國
中小企業股份轉讓系統終止掛牌後，將完成其變更為有限責任公司的全部法定程序，龍
源數媒的組織形式將變更為有限責任公司。因此，收購人未就其擬通過本次收購取得的
龍源數媒相關股份的權利作出限制承諾。
四、本次收購相關協議主要內容
（一）整體方案
本協議各方同意，在
龍源數媒註冊資本已經足額繳納並且符合本協議第三條約定的
條件的前提下，
光一科技收購湯潮等15位股東合計持有的
龍源數媒80.4071%的股權，
光一文投持有的
龍源數媒6.5929%股權由
光一科技與光一文投另行約定收購時間，並在
龍源數媒完成2018年-2021年的業績承諾後收購其剩餘13%的股權；本次交易轉讓方在
龍源數媒於全國
中小企業股份轉讓系統完成摘牌工作並且組織形式變更為有限責任公
司後將其持有的80.4071%股權交割給
光一科技，並完成工商變更登記。
龍源數媒、本次
交易轉讓方應當於2018年10月31日之前完成前述80.4071%的股權交割程序。如龍源
數媒向全國
中小企業股份轉讓系統提交終止掛牌申請之日至股轉公司作出同意公司股
票終止掛牌申請決定之日超過20個工作日的，每超過一個工作日80.4071%標的股權的
交割時間可以從10月31日往後順延一個工作日；如
龍源數媒通過工商進行股權變更超
過5個工作日的，每超過一個工作日80.4071%標的股權的交割時間可以從10月31日往
後順延一個工作日；但最遲交割日期不晚於11月30日。
（二）協議主要內容
2018年8月23日，收購人與交易對方籤署了附條件生效的《
光一科技股份有限公
司與龍源創新數字傳媒（北京）股份有限公司及其股東之股權轉讓協議》。上述協議對
本次交易標的股權的前提條件及約束、股權轉讓價款及價款支付方式、過渡期損益歸屬
及融資安排、盈利承諾及補償、業績完成及超額獎勵、激勵措施、承諾、終止掛牌及變
更公司形式和公司治理、競業限制、違約及其責任以及其他權利義務等事項進行了明確
約定。
第四節資金來源
一、資金總額及資金來源
收購人收購
龍源數媒80.4071%股權，共計需支付總價款28,624.94萬元。
本次收購中，資金來源為公司自有資金或自籌資金。
二、資金來源聲明
本次現金收購
龍源數媒80.4071%股權，資金來源為公司自有資金或自籌資金，不涉
及人員安置、土地租賃等情況，不涉及上市公司股權轉讓或者高層人事變動計劃等其他
安排。
三、資金支付方式
本次收購中，收購人以現金方式支付認購款，不涉及以證券支付認購款的情況，亦
未從
龍源數媒獲得收購資金。不存在利用本次收購的股份向銀行等金融機構質押取得融
資的情形。
第五節後續計劃
本次交易完成後，
光一科技將在規範運作的前提下，按照上市公司內部控制和規範
管理的要求，對各子公司的財務、人員和機構設置進行整合，以提高運營效率。
本次交易完成後，
龍源數媒的董事會由五人組成，其中，
光一科技委派三名董事（含
董事長），龍聚投資委派兩名董事；設監事會，由三人組成：
光一科技委派一名、龍聚
投資委派一名、員工代表一名；法定代表人由
光一科技委派的董事長擔任。同時，在業
績承諾期內，由湯 先生擔任
龍源數媒總經理。在業務整合方面，各下屬子公司將在上
市公司統一管理模式下按照既定發展戰略繼續開展業務，同時以發揮各自優勢、協同互
補為原則，進行一定的分工協作，儘可能地進行客戶資源共享、渠道共享，以提高上市
公司整體運營效率和持續發展能力。
未來 12 個月內，收購人如確需根據實際情況對
龍源數媒的主要業務、管理層、組
織結構、公司章程、資產處置、員工聘用等進行調整時將嚴格按照相關法律法規的要求，
履行相應的程序和信息披露義務。
第六節對公眾公司的影響分析
一、本次收購對
龍源數媒的影響和風險
（一）對
龍源數媒的影響
龍源數媒的股票將在股轉系統終止掛牌，並完成股份交割。本次收購完成後，龍源
數媒將變更為
光一科技的控股子公司，龍昌明成為
龍源數媒的實際控制人。
（二）本次收購對
龍源數媒的風險
1、本次收購的審批風險
截至本收購報告書籤署日，本次收購尚需履行的決策和審批程序包括但不限於：（1）
龍源數媒和
光一科技股東大會批准本次交易；（2）
龍源數媒完成在全國
中小企業股份轉
讓系統摘牌並完成變更為有限責任公司的全部法定程序；（3）
龍源數媒公司類型變更為
有限責任公司後，
龍源數媒股東會通過決議，批准交易對手方將其持有的標的資產轉讓
給
光一科技；上述批准或核准程序均為本次收購的前提條件。本次收購能否獲得上述相
關的批准或核准，以及獲得相關批准或核准的時間，均存在不確定性。
2、本次收購可能終止、暫停或取消的風險
在本次收購審核過程中，收購各方可能需根據監管機構的要求或因市場政策環境發
生變化等原因不斷完善交易方案，如收購各方無法就完善收購方案的措施達成一致，則
本次收購存在終止的可能。雖然上市公司制定了嚴格的內幕信息管理制度，且上市公司
與交易對方在協商確定本次收購方案的過程中，儘可能縮小內幕信息知情人員的範圍，
減少內幕信息的傳播，但可能仍無法完全排除有關機構和個人利用關於本次收購的內幕
信息進行內幕交易的情況。因此,上市公司存在因股價異常波動或異常交易可能涉嫌內
幕交易而暫停、中止或取消本次收購的風險。此外，本收購報告書公告後，若
龍源數媒業績大幅下滑，或出現不可預知的重大影響事項，可能導致本次收購無法進行，或即使
繼續進行將需要重新估值定價的風險。
二、收購人及其關聯方與
龍源數媒的同業競爭、關聯交易情況
（一）同業競爭情況
收購方為整合版權雲業務，對
龍源數媒進行收購。由於
龍源數媒將辦理終止掛牌手
續，按本次收購協議約定，收購交割起始日期為
龍源數媒成為非公眾公司時（即辦理完
終止掛牌手續時）。即收購完成之後
龍源數媒成為
光一科技合併報表範圍內的控股子公
司，其從事相似業務的關聯方為並表內的對外投資主體，將不涉及同業競爭。
（二）關聯交易情況
本收購報告書籤署日前24個月內，除收購
龍源數媒的股權外，收購人及其關聯方
與標的公司不存在交易的情形。本次收購完成後，
龍源數媒將變更為收購人控股子公司。
第七節前6個月買賣公眾公司股份的情況
一、在本次交易事實發生日前6個月內收購人買賣公眾公司股票的情況
根據收購人及
龍源數媒的確定，在收購事實發生日前6個月內，收購人不存在買賣
公眾公司股票的情況。
二、收購人的董事、監事、高級管理人員（或者主要負責人）購買公眾公
司股票的情況
根據收購人及
龍源數媒的確定，在收購事實發生日前6個月內，收購人的董事、監
事、高級管理人員不存在買賣公眾公司股票的情況。
第八節前24個月與公眾公司發生交易的情況
一、在報告日前24個月內收購人與公眾公司發生交易的情況
截至本報告書籤署前24個月內，除收購
龍源數媒的股權外，收購人及其關聯方不
存在與公眾公司發生交易的情形。
二、收購人的董事、監事、高級管理人員（或者主要負責人）與公眾公司
發生交易的情況
截至本報告書籤署前24個月內，收購人的董事、監事、高級管理人員不存在與公
眾公司發生交易的情況。
第九節收購人做出的公開承諾以及約束措施
一、收購人關於本次收購行為所作出的公開承諾事項
（一）關於提供信息的真實性、準確性、完整性的承諾
收購人已出具《收購人聲明》，聲明如下：「本公司承諾本報告不存在虛假記載、誤
導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。」
（二）關於符合收購人資格的承諾
收購人承諾如下：「最近兩年不存在受到行政處罰（與證券市場明顯無關的除外）
及刑事處罰的情形，未涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或仲裁案件。不存在《非上
市公眾公司收購管理辦法》第六條規定的禁止收購的以下情形：
1、負有數額較大債務，到期未清償且處於持續狀態；
2、最近2年有重大違法行為或者涉嫌有重大違法行為；
3、最近2年有嚴重的證券市場失信行為；
4、法律、行政法規規定以及中國證監會認定的不得收購公眾司其他情形。
（三）關於收購人及相關主體不屬於失信聯合懲戒對象的承諾
收購人承諾如下：截至本報告書籤署日，
光一科技及實際控制人、法定代表人、現
任董監高不屬於司法執行及環境保護、食品藥品、產品質量等聯合懲戒文件已規定實施
聯合懲戒措施的領域的失信聯合懲戒對象，不存在因違法行為而被列入環保、食品藥品、
產品質量和其他領域各級監管部門公布的其他形式「黑名單」的情形。
（四）關於本次收購資金來源及具備收購的經濟實力承諾
收購人承諾如下：「本次收購的收購資金全部來源於其自有資金和自籌資金。本次
收購以貨幣資金的方式支付收購價款，不涉及以證券支付收購價款，亦未從
龍源數媒獲
得收購資金。本次股份交易所需資金均來源於
光一科技的自有資金以及自籌資金。收購
人具有履行相關付款義務的能力，資金來源合法合規，不存在利用本次收購的股份向銀
行等金融機構質押取得融資的情形。」
二、收購人未能履行承諾事項時的約束措施
收購人承諾如下：
「（一）我司將依法履行《龍源創新數字傳媒（北京）股份有限公司收購報告書》
中披露的承諾事項。
（二）如果未履行收購報告書披露的承諾事項，我司將在龍源創新數字傳媒（北京）
股份有限公司的股東大會及全國
中小企業股份轉讓系統指定的信息披露平臺
（www.neeq.com.cn 或www.neeq.cc）上公開說明未履行承諾的具體原因並向龍源創新
數字傳媒（北京）股份有限公司的股東和社會公眾投資者道歉。
（三）如果因未履行收購報告書披露的相關承諾事項給龍源創新數字傳媒（北京）
股份有限公司或者其他投資者造成損失的，收購人將向龍源創新數字傳媒（北京）股份
有限公司或者其他投資者依法承擔賠償責任。」
第十節其他重要事項
截至本報告書籤署日，收購人不存在與本次收購有關的其他重大事項和為避免對本
報告書內容產生誤解而必須披露的其他重要事項。
第十一節相關中介機構
一、相關中介機構
（一）收購人財務顧問
名稱：民生證券股份有限公司
法定代表人：馮鶴年
註冊地址：北京市東城區建國門內大街28號民生金融中心A座16-18層
辦公地址：南京市建鄴區廬山路188號新地中心4505室
電話：025-52665175
傳真：025-52663176
財務顧問主辦人：施衛東、章露
（二）收購人律師機構
名稱：北京海潤天睿律師事務所
負責人：羅會遠
住所：北京市朝陽區建外大街甲14號廣播大廈17層
電話：010-65129696
傳真：010-88381869
經辦律師：鄒盛武、閆倩倩
二、中介機構與收購人、被收購人及本次收購行為之間的關聯關係
截至本報告書出具之日，本次收購的各專業機構與收購人、公眾公司以及本次收購
行為之間不存在關聯關係。
收購人聲明
本收購報告書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，本收購人對其真實性、準
確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。
光一科技股份有限公司（蓋章）
法定代表人或授權（籤字）：_________
龍昌明
財務顧問聲明
本人及本人所代表的機構已按照執業規則規定的工作程序履行勤勉盡責義務，對龍
源創新數字傳媒（北京）股份有限公司收購報告書的內容進行核查和驗證，未發現虛假
記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對此承擔相應的責任。
財務顧問主辦人：__________ _________
施衛東 章 露
法定代表人：_________
馮鶴年
民生證券股份有限公司（蓋章）
2018年8月23日
法律顧問聲明
本人及本人所代表的機構已按照執業規則規定的工作程序履行勤勉盡責義務，對龍
源創新數字傳媒（北京）股份有限公司收購報告書的內容進行核查和驗證，未發現虛假
記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對此承擔相應的責任。
北京海潤天睿律師事務所（蓋章）
律師事務所負責人（籤字）：_________
羅會遠
經辦律師：__________ _________
鄒盛武 閆倩倩
第十二節備查文件
一、備查文件目錄
（一）收購人的營業執照複印件；
（二）收購人不存在《收購管理辦法》第六條規定情形的聲明及承諾；
（三）《
光一科技股份有限公司與龍源創新數字傳媒（北京）股份有限公司及其股
東之股權轉讓協議》；
（四）法律意見書；
（五）財務顧問報告；
（六）證監會或者全國股份轉讓系統依法要求的其他備查文件。
二、查閱地點
投資者可在全國
中小企業股份轉讓系統和全國
中小企業股份轉讓系統指定的信息
披露平臺（www.neeq.com.cn 或 www.neeq.cc）查閱本報告書全文。
中財網