白銀銅城商廈(集團)股份有限公司收購報告書摘要

  　　上市公司名稱：白銀銅城商廈（集團）股份有限公司
　　股票上市地點：深圳證券交易所
　　股 票  簡 稱：＊ＳＴ銅城
　　股 票  代 碼：０００６７２
　　收購人名稱：北京錦繡大地農業股份有限公司
　　註冊  地址：北京市海澱區海澱大街３５號
　　通訊  地址：北京市海澱區海澱大街３５號
　　聯繫  電話：[phone]
　　一致行動人：北京錦繡大地商業管理有限公司
　　註冊  地址：北京市海澱區翠微路甲１０號建築大廈５２０室
　　通訊  地址：北京市海澱區翠微路甲１０號建築大廈５２０室
　　聯繫  電話：[phone]
　　一致行動人：北京大地花園酒店
　　註冊  地址：北京市海澱區海澱大街３５號
　　通訊  地址：北京市海澱區海澱大街３５號
　　聯繫  電話：[phone]
　　籤署日期：二零零九年三月三日
　　聲   明
　　一、本收購人依據《中華人民共和國證券法》、《上市公司收購管理辦法》、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第１６號———上市公司收購報告書》及相關的法律、法規編寫本報告書；
　　二、依據《中華人民共和國證券法》、《上市公司收購管理辦法》的規定，本報告書已全面披露收購人（包括投資者及與其一致行動的他人）在白銀銅城商廈（集團）股份有限公司（簡稱「銅城集團」）擁有權益的股份；
　　截至本報告書籤署之日，除本報告書披露的持股信息外，上述收購人沒有通過任何其他方式在銅城集團擁有權益；
　　三、收購人籤署本報告已獲得必要的授權和批准，其履行亦不違反收購人章程或內部規則中的任何條款，或與之相衝突；
　　四、本收購人已經向中國證監會申請豁免其要約收購義務，本次收購尚需中國證監會豁免收購人要約收購義務；
　　五、本收購人及大地商業本次取得上市公司發行的新股尚需經中國證監會核准；
　　六、本次收購是根據本報告書所載明的資料進行的。除本收購人和所聘請的專業機構外，沒有委託或者授權任何其他人提供未在本報告書中列載的信息和對本報告書做出任何解釋或者說明。
　　特別提示
　　一、審批及資產交割日不確定風險
　　本次交易已於２００９年２月１１日經上市公司董事會決議通過，並於２００９年３月２日獲得銅城集團２００９年度第一次臨時股東大會審議通過，尚需獲得中國證監會核准。獲得相關批准和核准具有一定的不確定性；即使本次交易順利通過相關審批或核准，尚需履行相應的資產交割手續，目前尚無法確定具體的交割日期。
　　二、交易標的資產權屬瑕疵風險
　　大地農產品在北京錦繡大地高新技術農業示範園區內自建的冷藏保鮮庫及冷凍庫廠房、貨品倉庫及其他輔助性房屋（根據長城會計師事務所有限責任公司於２００８年４月１１日出具的資產評估報告書，在評估基準日２００８年３月３１日，該等建築調整後的帳面淨值為人民幣３２，１４０，１２５．０９元，評估淨值為人民幣２９，１３８，４１７元）未能取得《房屋所有權證》，該等建築佔用的土地系大地農業向北京市海澱區寶山農工商公司租用的土地。
　　根據大地農業與北京市海澱區寶山農工商公司籤署的《土地租用協議》，上述建築物佔用的土地系大地農業向北京市海澱區寶山農工商公司租用的農用地，土地用途為農業項目，建立現代農業產業示範工程，建立種植、養殖類現代高效農業項目，包括日光溫室大棚、良種繁育工廠、農業觀光旅遊以及農產品工貿一體化基地。
　　因上述建築物存在權屬瑕疵，大地農業已出具書面承諾，同意大地農產品無償使用上述土地，並承諾若由於該等建築的土地使用權及房屋所有權的權屬瑕疵而給大地農產品造成的直接和間接經濟損失，由大地農業全額補償給大地農產品。
　　若由於交易標的的資產權屬瑕疵風險不能獲得中國證監會對本次交易的核准，則本次交易存在失敗的風險。
　　三、評估結果失效風險
　　本次交易標的資產大地農產品的評估報告基準日為２００８年３月３１ 日，由於評估報告的有效期為１年，因此，大地農產品的評估報告將於２００９年３月３０ 日到期，相關評估結果將會失效，這使得本次交易的定價依據面臨失效的風險。若本次交易在評估報告有效期內不能獲得中國證監會的核准，則存在失敗的風險。
　　收購人提請投資者對上述風險予以關注，並結合其他信息披露資料適當判斷及進行投資決策。
　　第一節  釋義
　　在本報告書中，除非文意另有所指，下列詞語具有如下含義：
　　第二節  收購人及一致行動人介紹
　　大地農業、大地商業擬分別以其持有的大地農產品６８．５７％、１３．７１％的股權認購上市公司定向發行的合計８２，４４４，５６０股股份。
　　本次收購完成後，上市公司的總股本將變為３１５，６７１，７４７股。大地農業認購上市公司６８，７０７，１４０股股份，佔上市公司發行股份後總股本的２１．７７％，成為上市公司第一大股東；大地商業認購上市公司股份１３，７３７，４２０股，佔上市公司發行股份後總股本的４．３５％；上市公司原第一大股東花園酒店仍然持有上市公司３９，４５３，７４６股股份，佔上市公司發行股份後總股本的１２．４９％。
　　由於大地農業、大地商業、花園酒店均系受大地總公司控制的企業，就本次收購而言，大地農業為本次收購的收購人，大地商業和花園酒店為本次收購的一致行動人。大地總公司在本次收購完成後將合計控制上市公司股票１２１，８９８，３０６股，佔上市公司總股本的３８．６１％。
　　一、收購人及一致行動人概況
　　（一）收購人：大地農業
　　企業名稱：北京錦繡大地農業股份有限公司
　　註冊地址：北京市海澱區
　　註冊資本：３６，６００萬元
　　法定代表人：于洋
　　營業執照註冊號碼：１１００００００５２００６４０
　　稅務登記證號碼：京稅證字１１０１０８７００２１５３５２
　　組織機構代碼證號：７００２１５３５－２
　　企業類型：股份有限公司
　　經營範圍：農作物及花卉種植、銷售；水產品養殖、銷售；牲畜及家禽飼養、銷售；生物工程及農業設施的技術開發、技術轉讓、技術諮詢、技術服務；銷售自行開發的產品、包裝食品、酒；農業設施租賃、機械設備修理；承辦現代農業展示活動；承辦消費品市場；承接普通貨物運輸；中餐；住宿；零售飲料酒；從事桌球、羽毛球、保齡球、棋牌、遊泳文體活動、自營和代理各類商品及技術的進出口業務，但國家限定公司經營或禁止進出口的商品及技術除外；經營進料加工和「三來一補」業務；經營轉口貿易和對銷貿易；冷藏保溫運輸；銷售商品房；房地產開發。
　　成立日期：１９９９年１月１８日
　　通訊地址：北京市海澱區海澱大街３５號
　　郵政編碼：１０００３９
　　聯繫電話：[phone]
　　（二）一致行動人：大地商業
　　企業名稱：北京錦繡大地商業管理有限公司
　　註冊地址：北京市海澱區
　　註冊資本：１７，０００萬元
　　法定代表人：谷玉池
　　營業執照註冊號碼：１１０００００１００５９９３７
　　稅務登記證號碼：京稅證字１１０１０８７９９００７９８２
　　組織機構代碼證號：７９９００７９８－２
　　企業類型：有限責任公司
　　經營範圍：商業管理；資產管理、投資管理；投資諮詢；企業營銷策劃、商務策劃；企業形象策劃；設計製作、代理、發布國內及外商來華廣告；承辦展覽展示。
　　成立日期：２００７年３月１４日
　　通訊地址：北京市海澱區翠微路甲１０號建築大廈５２０室
　　郵政編碼：１０００３６
　　聯繫電話：[phone]
　　（三）一致行動人：花園酒店
　　企業名稱：北京大地花園酒店
　　註冊地址：北京市海澱區
　　註冊資金：１５，０００萬元
　　法定代表人：張增順
　　營業執照註冊號碼：１１０１０８１１１４１６５
　　稅務登記證號碼：京稅證字１１０１０８７１８７７１１８９
　　組織機構代碼證號：７１８７７１１８－９
　　企業類型：集體所有制
　　經營範圍：住宿；提供會議服務；打字；複印；洗衣；法律、行政法規、國務院決定禁止的，不得經營；法律、行政法規、國務院決定規定應經許可的，經審批機關批准並經工商行政管理機關登記註冊後方可經營；法律、行政法規、國務院決定未規定經許可的，自主選擇經營項目開展經營活動。
　　成立日期：１９９９年１２月２８日
　　通訊地址：北京市海澱區海澱大街３５號
　　郵政編碼：１０００３６
　　聯繫電話：[phone]
　　二、收購人及一致行動人的股權結構和實際控制人情況
　　（一）大地農業的股權結構和實際控制人
　　北京錦繡大地農業股份有限公司成立於１９９９年１月１８日，主要經營業務為從事高科技農業、種畜擴繁基地、農副產品批發市場經營及相關的商業配套設施開發。大地農業的註冊資本為３６，６００萬元。
　　大地農業目前的股權結構如下：
　　截至本報告書籤署日，大地總公司持有１０，１８０萬股大地農業股份，持股比例為２７．８１％，為大地農業第一大股東。其中，公司董事長于洋、董事及總經理於飛、監事召集人蒙振廷均由大地總公司提名，大地總公司對大地農業具有實質影響，擁有對大地農業的實際控制權。
　　（二）大地商業的股權結構和實際控制人
　　北京錦繡大地商業管理有限公司成立於２００７年３月１４日，經營範圍為：商業管理；資產管理、投資管理；投資諮詢；企業營銷策劃、商務策劃；企業形象策劃；設計製作、代理、發布國內及外商來華廣告；承辦展覽展示。大地商業的註冊資本為１７０００萬元。目前公司股東為：北京大地花園酒店、北京綠野繡谷生態技術開發有限責任公司、北京蘇裡曼醫藥科技有限公司（以下簡稱「蘇裡曼醫藥」）、河北眾城物流有限公司（以下簡稱「眾城物流」）、棗莊德鑫實業有限公司（以下簡稱「德鑫實業」）、北京晟懋金宇置業有限公司（以下簡稱「晟懋金宇」），其出資額分別為４８７０萬元、３８００萬元、３０００萬元、２４００萬元、１６９６萬元和１２３４萬元。
　　大地商業的股權結構如下圖所示：
　　花園酒店和綠野繡谷合計共持有大地商業５１％的股權，花園酒店和綠野繡谷均系受大地總公司控制的企業，因此大地商業的實際控制人為大地總公司。
　　（三）花園酒店的股權結構和實際控制人
　　花園酒店成立於１９９９年１２月２８日，經營範圍為住宿；提供會議服務；打字；複印；洗衣；法律、行政法規、國務院決定禁止的，不得經營；法律、行政法規、國務院決定規定應經許可的，經審批機關批准並經工商行政管理機關登記註冊後方可經營；法律、行政法規、國務院決定未規定經許可的，自主選擇經營項目開展經營活動。花園酒店註冊資金為１５，０００萬元。目前大地總公司持有花園酒店１００％的股權，為花園酒店的控股股東。
　　花園酒店的股權結構如下圖所示：
　　（四）實際控制人大地總公司的情況
　　北京市大地科技實業總公司註冊地為北京市海澱區，法定代表人為于洋，註冊資金１２，０００萬元，企業性質為集體所有制企業，主要經營範圍是礦業及計算機、有色金屬及非金屬、建築材料、化工產品（不含危險化學品及一類易製毒化學品）、生物標本製作、蔬菜、花卉、果樹的種植、淡水養殖、畜禽飼養、生態農業及設施的技術開發、技術服務；普通貨物運輸；投資諮詢、信息諮詢服務。（不含中介服務）銷售主營範圍內產品；對復興路２０號北門４４號辦公樓進行物業管理（含房屋租賃）；法律、行政法規、國務院決定禁止的，不得經營；法律、行政法規、國務院決定規定應經許可的，經審批機關批准並經工商行政管理機關登記註冊後方可經營；法律、行政法規、國務院決定未規定經許可的，自主選擇經營項目開展經營活動。成立日期為１９８５年１月１５日，通訊地址北京市海澱區翠微路甲１０號京威大廈３１７室。
　　根據大地總公司的工商登記情況，大地總公司成立於１９８５年１月１５日，為集體所有制企業，其上級主管部門為北京市海澱區經濟委員會。２００４年６月２６日，按照中共北京海澱區委、北京市海澱區人民政府下發的《北京市海澱區人民政府機構改革方案》（京海發［２００４］２６號）的通知，北京市海澱區經濟委員會被撤銷。海澱區人民政府國有資產監督管理委員會（以下簡稱「海澱區國資委」）成為大地總公司的主管部門。
　　海澱區國資委於２００７年出具了《關於明確北京市大地科技實業總公司主管部門的函》：「根據海澱區委關於印發《北京市海澱區人民政府機構改革實施意見》 （京海發［２００４］２８號）的要求及區政府領導對《關於明確大地公司主管部門的請示》（海國資委報［２００７］６３號）的批示精神，北京市大地科技實業總公司原主管部門北京市海澱區經濟委員會撤消後，由海澱區人民政府國有資產監督管理委員會作為該企業的現任主管部門，辦理北京市大地科技實業總公司與黨政機關脫鉤事宜。」
　　海澱區國資委與大地總公司於２００６年９月２６日籤署的《產權界定協議書》明確：
　　１、北京市大地科技實業總公司，於１９８５年１月１５日在北京市海澱區工商行政管理局登記，註冊資金１２０００萬，企業性質為集體所有制。
　　２、根據國家、本市關於企業（單位）清產核資的有關規定，對現有的資產進行了審計，截至２００６年７月３１日，資產總額為２，９７７，０６４，６１６．６６元，負債總額為１，５２３，４７６，３１４．２５元，所有者權益為１，４５３，５８８，３０２．４１元。
　　３、本著「尊重歷史、依法界定、寬嚴適度、有利監管」的工作原則和「宜粗不宜細」的工作方針，在充分醞釀和協商的基礎上，對本企業（單位）形成的所有者權益確認如下：集體積累所有者權益佔１００％，為１，４５３，５８８，３０２．４１元。
　　２００７年１０月１９日，就大地總公司的主管關係，海澱區國資委（作為大地總公司的主管部門）與北京市華智達物資供銷公司籤署了《變更隸屬關係協議書》，明確：北京市大地科技實業總公司現有資產２９７，７０６萬元（截止２００６ 年７月３１日）。海澱區國資委將北京市大地科技實業總公司隸屬關係無償劃轉給北京市華智達物資供銷公司，北京市華智達物資供銷公司自願接受北京市大地科技實業總公司。
　　北京市華智達物資供銷公司於２００８年９月８日出具了《聲明書》，聲明其經過認真研究決定，同意無條件、無限期將對大地總公司法定代表人的任免權授予給大地總公司職工代表大會行使。
　　因此，根據上述法律文件，大地總公司系一家所有者權益１００％為企業集體積累的集體所有制企業，其主管單位為北京市華智達物資供銷公司。
　　鑑於大地總公司的產權並未量化到個人，其１００％產權仍在全體企業員工集體的名下，所以大地總公司並無實際控制人。于洋先生從１９８８年至今一直擔任大地總公司的經理（負責人）和法定代表人，根據大地總公司的章程，于洋先生作為法定代表人擁有對大地總公司的「經營管理的決策權和指揮權」，因此于洋先生對大地總公司的經營管理有實質影響。大地總公司控制關係如下圖所示：
　　（五）收購各方關係示意圖
　　截至本報告書籤署之日，本次收購相關各方關係如下圖所示：
　　（六）主要關聯方介紹
　　大地總公司主要關聯方如下圖所示：
　　１、北京錦繡大地房地產開發有限公司，註冊地址北京市海澱區，註冊資本８，０００萬元，法定代表人于洋，企業類型：有限責任公司，經營範圍：房地產開發；銷售商品房；機動車停車服務。成立日期為１９９９年８月１９日，通訊地址北京市海澱區翠微路甲１０號建築大廈３２２。
　　２、北京錦繡大地美食城，註冊地址北京市海澱區，註冊資金２，６００萬元，法定代表人馮江玉，企業類型：集體所有制，經營範圍：中餐、冷葷涼菜；銷售飲料、酒。法律、法規禁止的，不得經營；應經審批的，未獲審批前不得經營；法律、法規未規定審批的，企業自主選擇經營項目，開展經營活動。成立日期為１９９４年１１月２日，通訊地址北京市海澱區四季青鄉廖公莊１６６號一層。
　　３、北京準衡新技術開發公司，註冊地址北京市海澱區，註冊資金５，０００萬元，法定代表人閆躍榮，企業類型：集體所有制，經營範圍：技術開發、技術諮詢服務；銷售文化體育用品、電訊器材、計算機及外圍設備、電子元器件、鋼材、機械設備、儀器儀表、建築材料；家居裝飾；法律、行政法規、國務院決定禁止的，不得經營；法律、行政法規、國務院決定規定應經許可的，經審批機關批准並經工商行政管理機關登記註冊後方可經營；法律、行政法規、國務院決定未規定經許可的，自主選擇經營項目開展經營活動。成立日期為１９９４年５月１日，通訊地址北京市海澱區北四環西路６７號大地科技大廈６０２室。
　　４、北京大地花園酒店，註冊地址北京市海澱區，註冊資金１５，０００萬元，法定代表人張增順，企業類型：集體所有制，經營範圍：住宿；提供會議服務；打字；複印；洗衣；法律、行政法規、國務院決定禁止的，不得經營；法律、行政法規、國務院決定規定應經許可的，經審批機關批准並經工商行政管理機關登記註冊後方可經營；法律、行政法規、國務院決定未規定經許可的，自主選擇經營項目開展經營活動。成立日期為１９９９年１２月２８日，通訊地址北京市海澱區海澱大街３５號。
　　５、天津開發區大地公司，註冊地址天津開發區，註冊資金１０，０００萬元，法定代表人韓志，企業類型：集體企業，經營範圍：家居裝飾及相關技術諮詢；居民服務業；信息諮詢服務；通訊器材（行動電話、尋呼機除外）批發兼零售；菸草零售；會議服務；自有住房租賃；遊泳池、旅客住宿、正餐製售（限分支機構經營）。國家有專營、專項規定的按專營專項規定辦理。成立日期為２００６年１２月１４日，通訊地址天津開發區捷達路２６號Ｃ區寫字樓。
　　６、北京京威世紀建築大廈有限公司，註冊地址北京市海澱區，註冊資本２，６００萬元，法定代表人張平，企業類型：有限責任公司，經營範圍：接受委託從事物業管理；接受委託從事勞務服務；購銷建築材料、金屬材料、機械電器設備、裝飾材料、五金交電化工產品（不含危險化學品及一類易製毒化學品。）組織體育交流活動（比賽除外）；桌球運動；健身服務；人員培訓；健身諮詢；法律、行政法規、國務院決定禁止的，不得經營；法律、行政法規、國務院決定規定應經許可的，經審批機關批准並經工商行政管理機關登記註冊後方可經營；法律、行政法規、國務院決定未規定經許可的，自主選擇經營項目開展經營活動。成立日期為１９９６年７月２５日，通訊地址北京市海澱區翠微路甲１０號。
　　大地農業主要關聯方如下圖所示：
　　１、北京錦繡大地風華獸藥有限公司，註冊地址北京市海澱區，註冊資本３００萬元，法定代表人李榮旗，企業類型及經濟性質：有限責任公司，經營範圍：生產添加劑預混合飼料；獸藥的技術開發、轉讓、諮詢、培訓、服務、研究；信息諮詢（除中介服務）；銷售飼料、飼料添加劑、計算機軟硬體及外圍設備、機械電器設備、化工；生產獸藥、飼料藥物添加劑；法律、行政法規、國務院決定禁止的，不得經營；法律、行政法規、國務院決定規定應經許可的，經審批機關批准並經工商行政管理機關登記註冊後方可經營；法律、行政法規、國務院決定未規定許可的，自主選擇經營項目開展經營活動。成立日期為２０００年９月５日，通訊地址北京市海澱區海澱大街３５號北京市大地科技實業總公司８１０室。
　　２、北京錦繡大地農副產品批發市場有限責任公司，註冊地址北京市海澱區，註冊資本６５，０００萬元，法定代表人于洋，企業類型及經濟性質：有限責任公司，經營範圍：承辦北京錦繡大地農副產品批發市場服務；上市商品為農副產品、調料、糧油、果菜、鮮肉、水產、包裝食品、飲料、活禽、禽蛋、茶葉、乾果、熟食、臘肉、火腿、酒、豆製品、廚具、捲菸、雪茄菸、文體用品、工藝美術品、日用百貨、針紡織品、服裝、鞋帽、花卉、機器設備、五金交電、電子計算機及外部設備；承辦展覽展示；專業承包；設計、製作、代理、發布國內及外商來華廣告；信息技術開發、諮詢；打字、傳真、複印、照相。成立日期為２００３年４月９日，通訊地址北京市海澱區阜石路６９號。
　　３、內蒙古林西錦繡大地農業有限責任公司，註冊地址內蒙古林西縣金鼎工業園區，註冊資本６６００萬元，法定代表人於飛，企業類型及經濟性質：有限責任公司，經營範圍：活畜交易、養殖、銷售；肉類加工、儲藏、經營銷售（許可證有效期至２０１０年８月２日）；糧食收購、銷售。（憑許可證經營）、（國家法律、法規規定及國務院決定應經審批的，未獲審批前不得從事經營）。成立日期為２００３年９月１日，通訊地址內蒙古林西縣金鼎工業園區。
　　４、貝爾尼奇獸藥（北京）有限公司，註冊地址北京市海澱區，註冊資本美元１５萬元，法定代表人戈蘭·邁裡，企業類型及經濟性質：中外合資經營，經營範圍：生產獸藥、飼料藥物添加劑、動物用疫苗、酶製劑、動物用醫療器械；提供自產產品的技術轉讓、技術培訓、技術服務；銷售自產產品（其中「生產獸藥、飼料藥物添加劑、動物用疫苗、酶製劑、動物用醫療器械」項目，需要取得專項審批之後，方可經營）。成立日期為２００３年９月５日，通訊地址北京市海澱區海澱大街３５號８１１房間。
　　５、中聯恆通信用擔保有限公司，註冊地址北京市海澱區，註冊資本３００００萬元，法定代表人付立壁，企業類型及經濟性質：有限責任公司，經營範圍：為中小企業提供貸款、融資租賃及其它經濟合同的擔保。成立日期為２００５年１２月９日，通訊地址北京市海澱區北太平莊１８號城建大廈Ｂ座１１層。
　　６、北京錦繡大地商務諮詢有限公司（以下簡稱「大地商務」），註冊地址北京市海澱區，註冊資本１００萬元，法定代表人張偉，企業類型及經濟性質：有限責任公司，經營範圍：出租商業用屋；代理、發布廣告；法律、行政法規、國務院決定禁止的，不得經營；法律、行政法規、國務院決定規定應經許可的，經審批機關批准並經工商行政管理機關登記註冊後方可經營；法律、行政法規、國務院決定未規定許可的，自主選擇經營項目開展經營活動。成立日期為２００７年５月２３日，通訊地址北京市海澱區翠微路甲１０號建築大廈５１７房間。
　　７、北京錦繡大地超市有限公司，註冊地址北京市海澱區，註冊資本５００萬元，法定代表人張永宏，企業類型及經濟性質：有限責任公司，經營範圍：定型包裝食品、飲料、酒、果菜（限分支機構經營：生鮮、豆製品、副食調料、冰淇淋、茶葉、糖、煙、日用品、辦公用品、禮品鮮花、裱花蛋糕、熟食加工、主食廚房、冷葷）；法律、行政法規、國務院決定禁止的，不得經營；法律、行政法規、國務院決定規定應經許可的，經審批機關批准並經工商行政管理機關登記註冊後方可經營；法律、行政法規、國務院決定未規定許可的，自主選擇經營項目開展經營活動。成立日期為２００５年１２月７日，通訊地址北京市海澱區阜石路６９號。
　　８、北京錦繡大地四道口果品商貿有限公司，註冊地址北京市海澱區，註冊資本３００萬元，法定代表人於飛，企業類型及經濟性質：有限責任公司，經營範圍：銷售定型包裝食品、乾鮮果品；法律、行政法規、國務院決定禁止的，不得經營；法律、行政法規、國務院決定規定應經許可的，經審批機關批准並經工商行政管理機關登記註冊後方可經營；法律、行政法規、國務院決定未規定經許可的，自主選擇經營項目開展經營活動。成立日期為２００５年４月１３日，通訊地址北京市海澱區阜石路６９號北區。
　　９、北京大地常青保健食品有限責任公司，註冊地址北京市海澱區，註冊資本１０００萬元，法定代表人於飛，企業類型及經濟性質：有限責任公司，經營範圍：製造、銷售保健食品（限分支機構經營）、飲料、化妝品、高溫蘑菇、靈芝、菌種、子實體及製品（限分支機構製造）；技術開發、技術諮詢、技術轉讓、技術培訓。成立日期為２０００年７月２０日，通訊地址北京市海澱區海澱大街３５號北京大地花園酒店３１２房間。
　　１０、北京錦繡大地農產品有限責任公司，註冊地址北京市海澱區，註冊資本３６４５７萬元，法定代表人陳亮，企業法人營業執照註冊號碼：１１００００００７５４２１７７，稅務登記證號碼：京稅證字１１０１０８７６７５１６１６８，組織機構代碼：７６７５１６１６－８，企業類型及經濟性質：有限責任公司，經營範圍：銷售果菜、調料、糧油、乾果、水產品、蛋、茶葉、定型包裝食品（含乳冷食品）、飲料、酒；貨物運輸；法律、行政法規、國務院決定禁止的，不得經營；法律、行政法規、國務院決定規定應經許可的，經審批機關批准並經工商行政管理機關登記註冊後方可經營；法律、行政法規、國務院決定未規定許可的，自主選擇經營項目開展經營活動。成立日期為２００４年１０月１２日，通訊地址北京市海澱區阜石路６９號。
　　１１、北京中青旅翠湖溼地公園有限公司，註冊地址北京市海澱區，註冊資本１００００萬元，法定代表人張立軍，企業類型及經濟性質：有限責任公司，經營範圍：法律、行政法規、國務院決定禁止的，不得經營；法律、行政法規、國務院決定規定應經許可的，經審批機關批准並經工商行政管理機關登記註冊後方可經營；法律、行政法規、國務院決定未規定許可的，自主選擇經營項目開展經營活動。成立日期為２００４年７月１２日，通訊地址北京市海澱區知春路１２８號泛亞大廈８０１室。
　　大地商業主要關聯方如下圖所示：
　　大地商務基本情況見大地農業關聯方中對大地商務的介紹，大地農產品基本情況見大地農業關聯方中對大地農產品的介紹。
　　花園酒店主要關聯方如下圖所示：
　　白銀銅城商廈（集團）股份有限公司，註冊地址白銀市白銀區五一街８號，法定代表人陳亮，註冊資本２１５，４７１，７４７元，企業類型及經濟性質：股份有限公司，公司經營範圍：建築材料，五金交電（不含進口攝錄像機），金屬材料（不含貴金屬），化工產品（不含危險品）；普通機械，汽車配件，日用百貨、服裝鞋帽，針織紡品，辦公用品，裝潢材料，勞保用品，鐘錶眼鏡，黃金首飾，文體用品，電腦耗材，通訊器材，家俱，農副產品（不含糧食批發），水產品的批發零售；餐飲業務，設計，製作，發布代理國內外各類廣告業務，工藝美術品，穀物、豆及藕類批發，米、麵製品批發，計算機及其輔助設備（涉及安全信息產品除外）；場地租賃；冬季供暖，公共場所（住宿、浴室、酒吧、娛樂）；副食品，糖、茶、煙、飲料、酒類的零售（僅限分支機構經營）。
　　大地商業基本情況見本節「一、收購人及一致行動人概況」之「一致行動人大地商業」的介紹。
　　三、收購人及一致行動人主要業務及財務狀況
　　大地農業的主營業務為從事高科技農業、種畜擴繁基地、農副產品批發市場運營與相關的商業配套設施開發。根據中喜會計師事務所有限責任公司出具的中喜審字（２００６）第０１０７９號審計報告、中喜審字（２００７）第０１１４２號審計報告，以及具備證券、期貨從業資格的北京興華會計師事務所有限責任公司出具的（２００８）京會興審字第２－２－０１０號審計報告，大地農業２００５～２００７年主要財務指標如下：
　　大地商業的主營業務為商業管理、資產管理、投資管理、投資諮詢。大地商業成立於２００７年３月，根據具備證券、期貨從業資格的北京興華會計師事務所有限責任公司出具的（２００８）京會興審字第２－（２６９）號審計報告，其２００７年度的簡要財務報表如下：
　　花園酒店的主營業務為住宿、提供會議服務等。根據中喜會計師事務所有限責任公司出具的中喜審字（２００６）第０１００１號審計報告、中喜審字（２００７）第０１２９７號審計報告，以及具備證券、期貨從業資格的北京興華會計師事務所有限責任公司出具的（２００８）京會興審字第２－（２７５）號審計報告，花園酒店２００５～２００７年年主要財務指標如下：
　　四、收購人及一致行動人最近五年所受處罰及涉及訴訟或仲裁情況
　　大地農業在２００６年受到北京市工商行政管理機關三次行政處罰，文號分別為京工商海處字（２００６）第１５８９號行政處罰決定書、京工商海處字（２００６）第１３７８號行政處罰決定書、京工商東處［２００６］３８２號行政處罰決定書，主要涉及廣告宣傳、有獎銷售和許諾投資回報事宜，該等處罰事項與證券市場明顯無關。
　　根據大地農業所做的承諾，大地農業近五年內未受到中國境內任何監管機構的行政處罰（與證券市場明顯無關的除外）、刑事處罰，不存在涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。
　　根據大地商業及花園酒店所做的承諾，大地商業及花園酒店近五年內未受到中國境內任何監管機構的行政處罰（與證券市場明顯無關的除外）、刑事處罰，不存在涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。
　　五、收購人及其一致行動人董事、監事及高級管理人員基本情況
　　（一）大地農業董事、監事及高級管理人員基本情況
　　根據大地農業所做的承諾，以上人員在最近五年之內沒有受過行政處罰（與證券市場明顯無關的除外）、刑事處罰，沒有涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。
　　（二）大地商業董事、監事及高級管理人員基本情況
　　根據大地商業所做的承諾，以上人員在最近五年之內沒有受過行政處罰（與證券市場明顯無關的除外）、刑事處罰，沒有涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。
　　（三）花園酒店負責人基本情況
　　根據花園酒店所做的承諾，以上人員在最近五年之內沒有受過行政處罰（與證券市場明顯無關的除外）、刑事處罰，沒有涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。
　　六、收購人在其他上市公司投資情況
　　截至本報告書籤署之日，大地農業及大地商業並未持有其他上市公司股份。花園酒店持有銅城集團３９，４５３，７４６股股份，佔銅城集團發行股份前總股本的１８．３１％，為銅城集團的第一大股東。除此之外，花園酒店並未持有其他上市公司股份。
　　大地總公司除因花園酒店持有銅城集團３９，４５３，７４６股股份，進而間接享有對銅城集團１８．３１％的權益外，大地總公司不存在在境內、境外其他上市公司擁有權益的股份達到或超過該公司已發行股份的５％的情形。
　　第三節  收購目的及收購決定
　　一、收購決定
　　依據《公司法》、《證券法》、《重組辦法》、《收購辦法》以及交易各方章程的規定，本次交易已經取得如下授權和批准：
　　１、２００８年９月２６日，崑山合天股東會批准了本次交易，同意放棄對大地農產品其他股東所轉讓股權的優先購買權，並作出《崑山合天房地產開發有限公司２００８年度臨時股東會決議》。
　　２、２００８年９月２６日，浙江德嘉股東會批准了本次交易，同意放棄對大地農產品其他股東所轉讓股權的優先購買權，並作出《浙江德嘉建設有限公司２００８年度臨時股東會決議》。
　　３、２００８年１０月１５日，大地農業股東大會審議通過《以公司持有的北京錦繡大地農產品有限責任公司２．５億元股權認購白銀銅城商廈（集團）股份有限公司非公開發行股份的議案》，並作出《北京錦繡大地農業股份有限公司２００８年第一次臨時股東大會決議》。
　　４、２００８年１１月２５日，大地商業股東會批准了本次交易，同意放棄對大地農產品其他股東所轉讓股權的優先購買權，並作出《北京錦繡大地商業管理有限公司２００８年度臨時股東會決議》。
　　５、２００８年１２月３日，大地農產品股東會同意全體股東將其持有大地農產品１００％股權評估作價後認購銅城集團非公開發行的１０，０２０萬股股份，全體股東一致同意放棄對大地農產品其他股東所轉讓股權的優先購買權，並作出《北京錦繡大地農產品有限責任公司２００８年臨時股東會決議》。
　　６、２００９年２月１１日，銅城集團第５屆第３４次董事會會議審議通過了本次交易； ２００９年３月２日，銅城集團召開２００９年度第一次臨時股東大會，審議通過了本次交易。
　　二、收購目的
　　由於銅城集團２００４、２００５、２００６年連續三年虧損，深交所根據相關法律、法規和規範性文件決定銅城集團股票自２００７年５月１１日起暫停上市。雖然銅城集團２００７年實現盈利３０，４２８，４４２．３７元，但銅城集團仍缺乏穩定經營能力和持續盈利能力。為從根本上增強銅城集團持續盈利能力，收購人決定收購重組銅城集團，通過向其注入優質資產，化解銅城集團經營危機，改善其資產質量，恢復其盈利能力，從而最大限度維護銅城集團中小股東的利益。
　　三、收購人未來十二個月增持股份或處置已擁有股份的計劃
　　若本次收購能夠順利實施完畢，收購人在本次收購完成後未來１２個月內沒有增持或處置通過本次收購所取得的上市公司股份的計劃或安排。
　　第四節  收購方式
　　一、收購人持有被收購公司股份情況
　　本次收購完成前，大地農業及大地商業並未持有上市公司股份，花園酒店持有上市公司３９，４５３，７４６股股份，佔上市公司總股本的１８．３１％，為上市公司第一大股東。
　　本次收購完成後，上市公司的總股本將變更為３１５，６７１，７４７股。大地農業認購上市公司６８，７０７，１４０股，佔上市公司發行股份後總股本的２１．７７％，為上市公司第一大股東；大地商業認購１３，７３７，４２０股，佔上市公司發行股份後總股本的４．３５％；原第一大股東花園酒店仍然持有上市公司３９，４５３，７４６股股份，佔上市公司發行股份後總股本的１２．４９ ％。
　　大地農業、大地商業、花園酒店均系受大地總公司控制的企業，大地總公司在本次交易完成後將合計控制上市公司股票１２１，８９８，３０６股，佔上市公司總股本的３８．６１％，仍為上市公司實際控制人。
　　二、發行股份購買資產協議
　　（一）協議的主要內容
　　２００９年２月１１日，上市公司與大地農業、大地商業、崑山合天、浙江德嘉籤署了《關於白銀銅城商廈（集團）股份有限公司發行股份購買資產協議書》（以下簡稱「《發行股份購買資產協議書》」），主要內容如下：
　　１、交易概述
　　大地農業、大地商業、崑山合天、浙江德嘉分別以其合計持有大地農產品１００％的股權認購上市公司向上述四家公司發行的股份。其中大地農業以其持有的大地農產品６８．５７％的股權認購銅城集團向其非公開發行的６８，７０７，１４０股人民幣普通股股票，大地商業以其持有的大地農產品１３．７１％的股權認購銅城集團向其非公開發行的１３，７３７，４２０股人民幣普通股股票，崑山合天以其持有的大地農產品１０．１２％的股權認購銅城集團向其非公開發行的１０，１４０，２４０股人民幣普通股股票，浙江德嘉以其持有的大地農產品７．６％的股權認購銅城集團向其非公開發行的７，６１５，２００股人民幣普通股股票。
　　２、交易價格與定價依據
　　交易價格經過交易方的協商，大地農產品１００％股權的購買價格以經評估的淨資產值為作價依據，即購買價款確定為３６９，７４４，４８４．０６元。
　　定價依據為以２００８年３月３１ 日為基準日，標的資產經評估的資產淨值３６９，７４４，４８４．０６元為依據。
　　３、支付方式
　　銅城集團以每股３．６９元（即上市公司股票２００７年４月２４日停牌前合計２０個交易日的交易均價）的價格向大地農產品全部四家股東非公開發行１０，０２０萬股流通Ａ 股用於購買上述股權資產，發行股份對價不足部分６，４８４．０６元由上市公司以現金對價補足。
　　４、資產交付的時間安排
　　在《發行股份購買資產協議書》生效條件全部實現後６０個工作日內，發行對象應將其持有的標的資產過戶至上市公司名下，上市公司將予以必要的配合。上述手續完成後，上市公司即具有目標公司完全的股東資格，根據目標公司的公司章程享有股東的一切權利並承擔相應的義務。
　　５、交易標的自定價基準日至交割日期間損益的歸屬
　　在本次交易完成後，上市公司享有大地農產品自評估基準日至交割日期間損益。
　　６、與資產相關的人員安排
　　自《發行股份購買資產協議書》生效之日起，大地農產品及大地檢測中心員工根據「人員隨資產走」的原則全部進入上市公司，保持原有的勞動關係不變，但發行對象應保證上市公司無須就任何員工在《發行股份購買資產協議書》生效日期前與大地農產品或大地檢測中心的勞動關係承擔任何責任，發行對象應就上市公司在任何時間由此而招致的任何責任向上市公司作出相應補償。發行對象應促使每名因上市公司未來業務需要而進入上市公司的大地農業員工（即「轉職員工」）與上市公司訂立由上市公司合理地定出條件的勞動合同，上市公司無須就任何轉職員工在《發行股份購買資產協議書》生效日期前為大地農業提供任何服務而承擔任何責任。
　　７、合同生效的條件
　　（１）上市公司董事會批准本次交易及相關事項；
　　（２）上市公司股東大會批准本次交易且同意大地農業、大地商業及花園酒店免於發出要約；
　　（３）中國證監會核准本次交易及上市公司非公開發行股票；
　　（４）中國證監會豁免大地農業、大地商業及花園酒店因本次交易所引起的對上市公司已發行股份進行要約收購的義務。
　　８、合同的生效時間
　　《發行股份購買資產協議書》經上市公司、大地農業、大地商業、崑山合天及浙江德嘉法定代表人或授權代表人籤字蓋章後成立；當協議生效條件同時具備時生效。
　　（二）協議批准情況
　　依據《公司法》、《證券法》、《重組辦法》、《收購辦法》以及交易各方章程的規定，本次交易已經取得如下授權和批准：
　　１、２００８年９月２６日，崑山合天股東會批准了本次交易，同意放棄對大地農產品其他股東所轉讓股權的優先購買權，並作出《崑山合天房地產開發有限公司２００８年度臨時股東會決議》。
　　２、２００８年９月２６日，浙江德嘉股東會批准了本次交易，同意放棄對大地農產品其他股東所轉讓股權的優先購買權，並作出《浙江德嘉建設有限公司２００８年度臨時股東會決議》。
　　３、２００８年１０月１５日，大地農業股東大會審議通過《以公司持有的北京錦繡大地農產品有限責任公司２．５億元股權認購白銀銅城商廈（集團）股份有限公司非公開發行股份的議案》，並作出《北京錦繡大地農業股份有限公司２００８年第一次臨時股東大會決議》。
　　４、２００８年１１月２５日，大地商業股東會批准了本次交易，同意放棄對大地農產品其他股東所轉讓股權的優先購買權，並作出《北京錦繡大地商業管理有限公司２００８年度臨時股東會決議》。
　　５、２００８年１２月３日，大地農產品股東會同意全體股東將其持有大地農產品１００％股權評估作價後認購銅城集團非公開發行的１０，０２０萬股股份，全體股東一致同意放棄對大地農產品其他股東所轉讓股權的優先購買權，並作出《北京錦繡大地農產品有限責任公司２００８年臨時股東會決議》。
　　６、２００９年２月１１日，銅城集團第５屆第３４次董事會會議審議通過了本次交易；２００９年３月２日，銅城集團召開２００９年度第一次臨時股東大會，審議通過了本次交易。
　　三、關於發行股份的相關事宜
　　根據長城會計師事務所有限責任公司（以下簡稱「長城」）就大地農產品１００％股權於評估基準日的價值進行評估而編制的資產評估報告書，本次評估分別採用成本加和法和收益現值法，評估結果採用成本加和法的評估結論。
　　經評定估算，截止到評估基準日２００８年３月３１日，大地農產品納入本次評估範圍的帳面價值資產總計３８，９４０．７８萬元，負債合計１，９８１．２７萬元，淨資產３６，９５９．５１萬元；清查調整後帳面價值資產總計３８，９４０．７８萬元，負債合計１，９８１．２７萬元，淨資產３６，９５９．５１萬元；評估值資產總計３８，９５５．７２萬元，負債合計１，９８１．２７萬元，淨資產３６，９７４．４５萬元；增值額１４．９４萬元，增值率０．０４％。
　　經交易各方協商，一致同意確定以２００８年３月３１ 日為基準日經評估的大地農產品１００％股權的資產淨值３６９，７４４，４８４．０６元作為本次非公開發行的交易價格。上市公司以每股３．６９元（即上市公司股票２００７年４月２４日停牌前合計２０個交易日的交易均價）的價格向大地農產品全部四家股東非公開發行１０，０２０萬股流通Ａ 股用於購買上述股權資產，發行股份對價不足部分６，４８４．０６元由上市公司以現金對價補足。
　　本次交易完成後，大地農業將持有上市公司股票６８，７０７，１４０股，佔上市公司總股本２１．７７％，為上市公司第一大股東；大地商業將持有上市公司股票１３，７３７，４２０股，佔上市公司總股本４．３５％；原第一大股東花園酒店仍然持有上市公司３９，４５３，７４６股股票，佔上市公司總股本的１２．４９％。大地農業、花園酒店、大地商業均系受大地總公司控制的企業，大地總公司在本次交易完成後將合計控制上市公司股票１２１，８９８，３０６股，佔上市公司總股本的３８．６１％，仍為上市公司實際控制人。大地農業和大地商業所認購的股份自發行結束之日起３６個月內不得轉讓。
　　四、關於豁免要約收購
　　本次收購完成後，上市公司的總股本將變更為３１５，６７１，７４７股，大地農業持有上市公司６８，７０７，１４０股股票，佔上市公司總股本的２１．７７％；大地商業持有上市公司１３，７３７，４２０股股票，佔上市公司總股本的４．３５％；花園酒店於本次收購前即持有上市公司３９，４５３，７４６股股票，本次收購完成後，花園酒店持有的上述股票佔上市公司總股本的１２．４９％，大地農業、大地商業和花園酒店合計持有上市公司１２１，８９８，３０６股，佔上市公司總股本的３８．６１％。
　　大地總公司直接擁有大地農業２７．８１？％的股權，是大地農業的第一大股東；大地總公司間接擁有大地商業５１％的權益，是大地商業的實際控制人，大地總公司直接擁有花園酒店１００％的權益，是花園酒店的控股股東。因大地農業、大地商業和花園酒店受同一主體控制，且本次收購完成後，大地農業、大地商業和花園酒店合計持有上市公司的股份超過３０％，將觸發要約收購義務。
　　根據《收購辦法》第四十七條的規定，除非中國證監會豁免大地農業、大地商業以及花園酒店以要約收購方式收購上市公司，大地農業、大地商業以及花園酒店應承擔向上市公司的其他股東要約收購其所持有的全部或部分股份的義務。
　　大地商業、花園酒店決定共同委託大地農業為申請人，由大地農業起草、製作並將向中國證監會報送豁免要約收購義務的相關申請文件，並承認該等申請文件內容的真實性和約束性，願意承擔因該等文件可能產生的任何責任。如果中國證監會批准了大地農業的要約收購豁免申請，大地農業、大地商業及花園酒店則無須進行要約收購。
　　申請豁免的理由為：
　　根據《收購辦法》第六十二條第一款第（三）項的規定，經上市公司股東大會非關聯股東批准，收購人取得上市公司向其發行的新股，導致其在該公司擁有權益的股份超過該公司已發行股份的３０％，收購人承諾３６個月內不轉讓其擁有權益的股份，且公司股東大會同意收購人免於發出要約的，可向中國證監會申請免於以要約收購方式增持股份。
　　大地農業及大地商業已經與上市公司籤署了《發行股份購買資產協議書》，根據此協議，上市公司將實施重大資產重組暨發行股份購買資產。上市公司已於２００９年２月１１日召開第５屆董事會第３４次會議審議通過了上述重大資產重組暨發行股份購買資產方案，並於２００９年３月２日召開上市公司２００９年度第一次臨時股東大會審議通過了上述方案及同意大地農業、大地商業及花園酒店免於發出要約的提案。大地農業、大地商業及花園酒店已經出具相關承諾，承諾自非公開發行結束之日起３６個月內不轉讓其在上市公司中所擁有權益的股份。
　　五、收購人及一致行動人擁有權益的上市公司股份是否存在任何權利限制
　　本次收購之前，大地農業和大地商業在未擁有上市公司的任何股份，故不存在擁有權益的上市公司股份存在任何權利限制之情形。
　　花園酒店持有上市公司３９，４５３，７４６股股票，佔上市公司總股本的１８．３１％。
　　２００７年１２月２５日，花園酒店、大地總公司、銅城集團與中國長城資產管理公司蘭州辦事處（以下簡稱「長城資產」）籤署《債權轉讓合同》，長城資產將其對銅城集團和白銀銅城商廈輕貿商場本息合計人民幣３，５２１．９６萬元的債權轉讓給花園酒店，花園酒店應向長城資產轉讓其持有的銅城集團２００萬股股份並支付現金人民幣７５０萬元；為擔保履行上述《債權轉讓合同》項下的義務，同日，花園酒店與長城資產籤署《股權質押協議》，花園酒店將其持有的銅城集團２００萬股股份質押給長城資產。根據中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司於２００７年１２月２６日出具的證券質押登記證明書（編號：００００００５９５８），花園酒店持有的銅城集團２００萬股股份（佔銅城集團已發行總股本的０．９３％）已自２００７年１２月２６日起被凍結，質權人為長城資產。根據中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司於２００９年３月３日提供的可凍結股份查詢結果和證券持有信息，花園酒店持有的銅城集團２００萬股股份仍被凍結。
　　本次收購完成後，大地農業將持有上市公司股票６８，７０７，１４０股，佔上市公司總股本２１．７７％，為上市公司第一大股東；大地商業將持有上市公司股票１３，７３７，４２０股，佔上市公司總股本４．３５％；花園酒店仍然持有上市公司３９，４５３，７４６股，佔上市公司總股本的１２．４９％。大地農業、花園酒店、大地商業均系受大地總公司控制的企業，大地總公司在本次交易完成後將合計控制上市公司股票１２１，８９８，３０６股，佔上市公司總股本的３８．６１％，仍為上市公司實際控制人。
　　根據相關規定以及大地農業、大地商業和花園酒店的承諾，大地農業和大地商業所認購的股份自本次發行結束之日起３６個月內不得轉讓，花園酒店所持有上市公司股份自本次發行結束之日起３６個月內不得轉讓。