上市公司：浙江新安化工集團股份有限公司
    上市地點：上海證券交易所
    股票簡稱：新安股份
    股票代碼：600596
    收購人名稱：傳化集團有限公司
    住 所：浙江杭州蕭山經濟技術開發區
    通訊地址：浙江杭州蕭山經濟技術開發區
    郵政編碼：311215
    聯繫電話：0571-82694837
    聯 系 人：吳建華
    收購報告書籤署日期：二OO五年十二月二十日
    收購人聲明
    一、本報告書依據《中華人民共和國證券法》(以下簡稱"證券法")、《上市公司收購管理辦法》、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第16號-上市公司收購報告書》及其他相關法律、法規和部門規章的有關規定編寫。
    二、根據《證券法》、《上市公司收購管理辦法》的規定,本報告書已全面披露了傳化集團有限公司(以下簡稱"傳化集團"、"收購人"或"本公司")所持有、控制的浙江新安化工集團股份有限公司(以下簡稱"新安股份"或"上市公司")的股份。
    截止本報告書籤署之日,除本報告書披露的持股信息外,傳化集團沒有通過任何其他方式持有、控制新安股份的股份。
    三、傳化集團籤署本報告書已獲得必要的授權和批准,其履行亦不違反公司章程或內部規則中的任何條款,或與之相衝突。
    四、本次收購是根據本報告書所載明的資料進行的。除收購人和所聘請的具有證券從業資格的專業機構外,沒有委託或者授權任何其他人提供未在報告中列載的信息和對本報告書做出任何解釋或者說明。
    五、本人(以及本人所代表的機構)保證本報告書內容的真實性、準確性、完整性,承諾本報告書及其摘要不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏,並對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。
    六、本次收購國有股事項已獲得國務院國有資產監督管理委員會的批准,並報經中國證券監督管理委員會審核無異議。
    目 錄
    第一節 釋 義 1
    第二節 收購人介紹 2
    第三節 收購人持股情況 13
    第四節 前六個月內買賣掛牌交易股份的情況 16
    第五節 與上市公司之間的重大交易 17
    第六節 資金來源 18
    第七節 後續計劃 19
    第八節 對上市公司的影響分析 21
    第九節 收購人的財務資料 23
    第十節 其他重大事項 41
    聲 明 42
    第十一節 備查文件 44
    第一節 釋 義
    本收購報告書中,除非另有所指,下列詞語具有以下含義：
    上市公司/新安股份 指 浙江新安化工集團股份有限公司
    收購人/傳化集團/本公司/受讓方 指 傳化集團有限公司
    出讓方/財政局 指 浙江省建德市財政局
    本次收購 指 收購人擬向出讓方購買出讓方持有的新安股份67,881,000股國家股(佔新安股份總股本的29.77％)的行為
    股份轉讓協議 指 收購人與出讓方於2005年8月27日籤署的關於本次收購條款和條件的協議
    中國證監會 指 中國證券監督管理委員會
    國資委 指 國務院國有資產監督管理委員會
    登記結算公司 指 中國證券登記結算有限責任公司上海分公司
    公司法 指 中華人民共和國公司法
    證券法 指 中華人民共和國證券法
    元 指 人民幣元
    第二節 收購人介紹
    一、收購人基本資料
    收購人名稱：傳化集團有限公司
    註冊地：杭州蕭山寧圍鎮
    註冊資本：人民幣8000萬元
    營業執照註冊號：3301812410461
    企業類型：有限責任公司
    經營範圍：批發、零售；日用化工產品及精細化工產品(除化學危險品和易製毒化學品),農副產品,以及其他無需報經審批的一切合法項目；出口本企業自產的化工產品、化工原料、化纖原料；進口本企業生產、科研所需原輔材料、機械設備、儀器儀表及零配件；實業投資；軟體開發；現代物流服務(國家專項審批的除外)；企業諮詢服務。
    成立日期：1995年6月29日
    經營期限：自1995年6月29日至2015年6月29日
    國稅登記證號：浙國稅字330181253908703號
    地稅登記證號：浙地稅字330181253908703號
    股東名稱： 徐傳化、徐冠巨、徐觀寶
    通訊地址：浙江杭州蕭山經濟技術開發區
    郵政編碼：311215
    聯繫電話：0571-82694837
    聯 系 人：吳建華
    二、收購人相關的產權和控制關係
    (一)收購人的股東為自然人徐傳化、徐冠巨、徐觀寶三位股東,為父子關係。其中徐傳化出資1200萬元,持有本公司15%的股份；徐冠巨出資3400萬元,持有本公司42.5%的股份；徐觀寶出資3400萬元,持有本公司42.5%的股份。
    (二)收購人的股份控制關係如下圖所示：
徐冠巨 徐傳化 徐觀寶 | | | 42.5% 15% 42.5% 傳化集團有限公司
    (三)收購人主要業務情況及關聯企業
    傳化集團成立於1995年6月29日,是一家以化工、農業、物流、投資四大事業領域為核心,資本運營與實業經營互動發展的現代企業集團。
    本公司主要關聯企業介紹如下：
    1、浙江傳化股份有限公司
    1)、住所：杭州市蕭山經濟技術開發區
    2)、法定代表人：徐冠巨
    3)、註冊資本：人民幣8000萬元
    4)、經濟性質：股份有限公司
    5)、經營範圍：有機氟精細化學品(不含危險品)、表面活性劑、紡織印染助劑、油劑及原輔材料的生產、加工和銷售,經營進出口業務
    6)、股東名稱及持股比例：
股東名稱 持股比例 1、徐冠巨 20.90% 2、徐觀寶 12.04% 3、徐傳化 11.69% 4、傳化集團有限公司 6.38% 5、浙江大學創業投資有限公司 6.38% 6、浙江航民實業集團有限公司 3.19% 7、浙江風險科技投資有限公司 3.19% 8、公眾流通股 36.23%
    2、杭州傳化華洋化工有限公司
    1)、住所：杭州市蕭山經濟技術開發區橋南區塊
    2)、法定代表人：徐冠巨
    3)、註冊資本：人民幣2000萬元
    4)、經濟性質：有限責任公司
    5)、經營範圍：螢光增白劑、中間體、造紙助劑、塑料助劑的生產、銷售,經營本企業自產產品及技術的進出口業務,經營本企業生產、科研所需的原輔材料、儀器儀表、機械設備、零配件及技術的進口業務,經營進料加工和"三來一補"業務。
    6)、股東名稱及持股比例：
股東名稱 持股比例 1、傳化集團有限公司 87% 2、瀋陽化工研究院 13%
    3、浙江傳化物流基地有限公司
    1)、住所：杭州錢江二橋蕭山出口處
    2)、法定代表人：徐冠巨
    3)、註冊資本：人民幣6500萬元
    4)、經濟性質：有限責任公司
    5)、經營範圍：貨運、貨運代理、貨運信息、停車場、倉儲、零擔託運、貨物配載、裝卸服務、汽車維修、餐飲、住宿,汽車配件。
    6)、股東名稱及持股比例：
股東名稱 持股比例 1、傳化集團有限公司 97.23% 2、杭州傳化儲運有限公司 2.77%
    4、杭州傳化花王有限公司
    1)、住所：杭州市蕭山經濟技術開發區
    2)、法定代表人：徐冠巨
    3)、註冊資本：3837萬美元
    4)、經濟性質：中外合資經營企業
    5)、經營範圍：洗衣粉、家用洗滌劑、洗髮香波和護髮素等護髮產品、護膚產品、牙膏產品、牙刷產品及相關產品的加工、製造並提供售後服務,銷售本公司生產的產品及花王(中國)投資有限公司在中國投資的外商投資企業所生產的同類產品並提供售後服務。
    6)、股東名稱及持股比例：
股東名稱 持股比例 1、傳化集團有限公司 65% 2、花王中國投資有限公司 35%
    5、浙江傳化江南大地發展有限公司
    1)、住所：杭州市蕭山錢江農場
    2)、法定代表人：徐冠巨
    3)、註冊資本：人民幣12000萬元
    4)、經濟性質：有限責任公司
    5)、經營範圍：農產品、水產品、畜禽產品、種子、種苗的生產、加工,旅遊服務、教育培訓、餐飲服務、住宿,農業科研。
    6)、股東名稱及持股比例：
股東名稱 持股比例 1、傳化集團有限公司 60% 2、杭州市蕭山區國有資產經營總公司 40%
    6、杭州傳化大地生物技術股份有限公司
    1)、住所：浙江省農業高科技示範園區
    2)、法定代表人：徐冠巨
    3)、註冊資本：人民幣 10285.8007萬元
    4)、經濟性質：股份有限公司
    5)、經營範圍：農業、生物技術的研發、服務及轉讓,種子、種苗、花卉的生產、加工、銷售,蔬菜水果的種植、銷售,農用材料(不含國家專營專控的產品)、園藝設施及設備的銷售,園林綠化工程的施工
    6)、股東名稱及持股比例：
股東名稱 持股比例 浙江傳化江南大地發展有限公司 48.5% 杭州鋼鐵股份有限公司 35% 寧波大榭投資控股公司 15% 傳化集團有限公司 1% 浙江傳化物流基地有限公司 0.5%
    7、浙江綠都房地產開發有限公司
    1)、住所：杭州蕭山市心中路767號綠都世貿廣場
    2)、法定代表人：徐冠巨
    3)、註冊資本：人民幣5000萬元
    4)、經濟性質：有限責任公司
    5)、經營範圍：房地產開發、銷售。
    6)、股東名稱及持股比例：
股東名稱 持股比例 1、傳化集團有限公司 50% 2、浙江綠都控股集團有限公司 47.5%
    3、丁小明 2.5%
    8、浙江海源投資有限公司
    1)、住所：杭州市武林新村104號
    2)、法定代表人：徐觀寶
    3)、註冊資本：人民幣 20000萬元
    4)、經濟性質：有限責任公司
    5)、經營範圍：為中小企業提供擔保服務(不含金融業務)、投資管理、經濟信息諮詢服務(不含證券、期貨諮詢)
    6)、股東名稱及持股比例：
股東名稱 持股比例 傳化集團有限公司 90% 浙江傳化物流基地有限公司 5% 北京傳化投資有限公司 5%
    9、杭州傳化塗料有限公司
    1)、住所：杭州市蕭山經濟技術開發區橋南區塊
    2)、法定代表人：徐觀寶
    3)、註冊資本：人民幣1000萬元
    4)、經濟性質：有限責任公司
    5)、經營範圍：生產、銷售建築塗料、防水劑、油漆。
    6)、股東名稱及持股比例：
股東名稱 持股比例 1、傳化集團有限公司 60% 2、徐冠巨 20% 3、徐觀寶 20%
    10、杭州傳化貿易有限公司
    1)、住所：杭州錢江二橋蕭山出口處浙江傳化物流基地
    2)、法定代表人：徐觀寶
    3)、註冊資本：人民幣500萬元
    4)、經濟性質：有限責任公司
    5)、經營範圍：化工原料進出口、銷售。
    6)、股東名稱及持股比例：
股東名稱 持股比例 1、傳化集團有限公司 90% 2、寧波峙嶺化工有限公司 10%
    11、北京傳化投資有限公司
    1)、住所：北京市朝陽區東三環北路5號發展大廈505室
    2)、法定代表人：徐冠巨
    3)、註冊資本：人民幣3000萬元
    4)、經濟性質：有限責任公司
    5)、經營範圍：項目投資；投資管理；投資顧問；信息諮詢(中介除外)
    6)、股東名稱及持股比例：
股東名稱 持股比例 傳化集團有限公司 80% 浙江傳化物流基地有限公司 20%
    12、杭州傳化塗裝有限公司
    1)、住所：蕭山經濟技術開發區橋南區塊
    2)、法定代表人：徐觀寶
    3)、註冊資本：人民幣100萬元
    4)、經濟性質：股份有限公司
    5)、經營範圍：各類工程式的油漆、塗料作業(涉及許可證憑證經營)；銷售；建築裝飾材料
    6)、股東名稱及持股比例：
股東名稱 持股比例 杭州傳化塗料有限公司 80% 傳化集團有限公司 20%
    13、寧波峙嶺化工有限公司
    1)、住所：大榭峙嶺山莊別墅2號樓
    2)、法定代表人：徐觀寶
    3)、註冊資本：人民幣200萬元
    4)、經濟性質：有限責任公司
    5)、經營範圍：化工原料(除危險品)、石油製品(除成品油)、日用化工產品、機電產品(除轎車)、金屬材料的銷售
    6)、股東名稱及持股比例：
股東名稱 持股比例 傳化集團有限公司 70% 徐觀寶 15% 徐冠巨 15%
    14、杭州傳化儲運有限公司
    1)、住所：杭州錢江二橋蕭山出口處
    2)、法定代表人：徐傳化
    3)、註冊資本：人民幣 380萬元
    4)、經濟性質：有限責任公司
    5)、經營範圍：普通貨物運輸、危險品運輸,倉儲、汽車內修(涉及許可證的憑證經營)
    6)、股東名稱及持股比例：
股東名稱 持股比例 徐冠巨 52.63% 徐觀寶 47.37%
    15、杭州傳化大地酒店有限公司
    1)、住所：浙江省農業高科技示範園區
    2)、法定代表人：朱肖祥
    3)、註冊資本：人民幣300萬元
    4)、經濟性質：有限責任公司
    5)、經營範圍：住宿、中式餐、理髮、生活美容、棋牌、商場
    6)、股東名稱及持股比例：
股東名稱 持股比例 浙江傳化江南大地發展有限公司 80% 傳化集團有限公司 20%
    16、杭州傳化大地旅行社有限公司
    1)、住所：浙江省農業高科技示範園區
    2)、法定代表人：朱肖祥
    3)、註冊資本：人民幣50萬元
    4)、經濟性質：有限責任公司
    5)、經營範圍：國內旅遊業務,票務、會務服務,其他無需審批的合法項目
    6)、股東名稱及持股比例：
股東名稱 持股比例 浙江傳化江南大地發展有限公司 80% 傳化集團有限公司 20%
    17、杭州申宇房地產開發有限公司
    1)、住所：蕭山區城廂街道育才路638號
    2)、法定代表人：徐觀寶
    3)、註冊資本：人民幣1000萬元
    4)、經濟性質：有限責任公司
    5)、經營範圍：房地產開發經營(憑資質證書經營),市政工程,室內外裝潢,園林綠化,經銷,建築材料,建築裝飾材料,水暖管道
    6)、股東名稱及持股比例：
股東名稱 持股比例 傳化集團有限公司 55% 沈國慶 45%
    18、上海潮湧化工有限公司
    1)、住所：浦東新區東方路989號3樓
    2)、法定代表人：徐觀寶
    3)、註冊資本：人民幣300萬元
    4)、經濟性質：有限責任公司
    5)、經營範圍：化工原料及產品(除危險品)、金屬材料、橡塑製品、五金交電、機電產品、儀器儀表、日用百貨的銷售,以上相關業務的諮詢服務(涉及許可經營的憑許可證經營)
    6)、股東名稱及持股比例：
股東名稱 持股比例 杭州傳化華洋化工有限公司 90% 傳化集團有限公司 10%
    19、杭州傳化大地園林工程有限公司
    1)、住所：浙江省農業高科技示範園區
    2)、法定代表人：徐觀寶
    3)、註冊資本：人民幣100萬元
    4)、經濟性質：有限責任公司
    5)、經營範圍：市政園林工程施工；環境綠化,綠化養護工程施工；園林設計；苗木種植；經銷；苗木、花卉盆景；國家政策允許的農副產品；一般信息諮詢服務；其他無需審批的合法項目。
    6)、股東名稱及持股比例：
股東名稱 持股比例 浙江傳化江南大地發展有限公司 80% 傳化集團有限公司 20%
    (四)、收購人股東基本情況
    1、徐傳化簡歷：男,1935年6月出生,中共黨員,身份證號：330121350602163。
    工作經歷：1949--1971,黨灣前村、寧圍寧新村務農；1972--1986,寧圍搬運隊、寧圍磷肥廠；1987--1992,寧新合作淨洗劑廠廠長；1993--1995,杭州傳化化學製品有限公司董事長；1996--2002,浙江傳化集團有限公司董事長；2003--至今,傳化集團有限公司董事長。
    2、徐冠巨簡歷
    徐冠巨,男,1961年7月出生,研究生,高級經濟師,身份證號：330121610727161。全國政協委員,浙江省工商聯會長,浙江省政協副主席。
    工作經歷：1980--1985,浙江省蕭山寧圍鎮鄉企工作；1986--1992,寧新合作淨洗劑廠,技術員、企業經營廠長；1993--1995,杭州傳化化學製品有限公司總經理；1996--2002,浙江傳化集團有限公司總裁；2003--至今,傳化集團有限公司總裁。
    3、徐觀寶簡歷
    徐觀寶,男,1957年5月出生,中共黨員,研究生學歷。身份證號：330121570527161。
    工作經歷：1978--1987,寧圍中學任教；1988--1992,寧新合作淨洗劑廠；1993--1995,杭州傳化化學製品有限公司副總經理；1996--2002,浙江傳化集團有限公司副總裁；2003--至今,傳化集團有限公司副董事長。
    本公司實際控制人為徐傳化與徐冠巨、徐觀寶父子。
    三、收購人最近五年內受到的行政處罰、刑事處罰、重大民事訴訟或仲裁
    傳化集團有限公司近五年來沒有受過任何行政處罰、刑事處罰,未涉及任何與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。
    四、收購人董事及高級管理人員介紹
    傳化集團董事及高級管理人員基本情況如下：
姓名 性別 職務 身份證號碼 國籍 長期居住地 其他國家或居住地地區居留權 徐傳化 男 董事長 330121193506021632 中國 浙江杭州 否 徐冠巨 男 總裁 330121610727161 中國 浙江杭州 否 徐觀寶 男 副董事長 330121570527161 中國 浙江杭州 否 陳捷 男 副總裁 510215196505250439 中國 浙江杭州 否 吳建華 男 副總裁 330502196511130039 中國 浙江杭州 否 楊柏樟 男 財務總監 330121570707163 中國 浙江杭州 否
    前述人員在最近五年之內未受過行政處罰、刑事處罰,亦未涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。
    五、收購人持有、控制其他上市公司股份情況
    截止本報告書籤署之日,本公司持有河北寶碩股份有限公司(簡稱"寶碩股份",代碼600155)境內法人股3220萬股,佔該公司股本總額的7.81%；持有湖南正虹科技發展股份有限公司(簡稱"正虹科技",代碼000702)境內法人股1500萬股,佔該公司股本總額的5.3%；持有浙江傳化股份有限公司(簡稱"傳化股份",代碼002010)510萬股,佔該公司股本總額的6.38%。
    第三節 收購人持股情況
    一、收購人持有、控制上市公司股份情況
    本次收購前,傳化集團尚未持有、控制新安股份發行在外的股份。
    本次收購完成後,收購人將持有6788.1萬股新安股份,佔新安股份已發行股份的29.77 %,成為其第一大股東,將依據所持股份行使對新安股份的股東權利。
    截止本報告書籤署日,收購人不能對新安股份其他股份表決權的行使產生影響。
    二、股份轉讓協議
    (一)、股份轉讓協議的主要內容
    2005年8月27日,收購人與建德財政局籤訂了《股份轉讓協議》,協議的主要內容如下：
    1、協議當事人：建德市財政局(出讓方)、傳化集團(受讓方)。
    2、轉讓股份的數量及比例：建德市財政局將其所持有的6788.1萬股新安股份之股份全部轉讓給傳化集團,佔新安股份總股本的29.77%。
    3、股份性質及性質變動情況：目前為國家股,轉讓完成後變更為社會法人股。
    4、轉讓價款：
    《股份轉讓協議》約定本次股份轉讓的每股轉讓價格為人民幣3.5453元(按公司2004年12月31日經審計的每股淨資產2.93元為基數,溢價21%)。本次股份轉讓的轉讓價款共計為人民幣240658509.30元。
    5、付款方式：
    在協議籤署之日起的十五個工作日內,受讓方向出讓方預付股份轉讓價款的10%,即RMB24065850.93元(人民幣貳仟肆佰零陸萬伍仟捌佰伍拾元玖角叄分)；在協議經國家國資委批准生效後十個工作日內,受讓方向出讓方支付股份轉讓價款的60%,即RMB144395105.58元(人民幣壹億肆仟肆佰叄拾玖萬伍仟壹佰零伍元伍角捌分)；在出讓方將待轉股份於證券登記結算公司過戶到受讓方名下之前,受讓方向出讓方支付股份轉讓價款的30%,即RMB72197552.79元(人民幣柒仟貳佰壹拾玖萬柒仟伍佰伍拾貳元柒角玖分)。
    支付對價為現金。
    6、協議籤訂時間：2005年8月27日
    7、協議生效時間及條件：
    協議的期限為自協議籤署之日起至股份轉讓過戶手續完成及受讓方將股份轉讓款足額支付給出讓方之日止。
    協議在下列條件都滿足時生效：
    1)本協議雙方法定或授權代表正式籤署並加蓋各自公章；
    2)經國家國資委批准；
    3)中國證監會對本次股份轉讓經審核無異議。
    8、過渡期安排
    雙方籤署過渡期管理協議,在籤訂收購協議後至相關股份過戶前的過渡期約定如下事項：
    1)出讓方行使標的股份的股東權利,包括出席新安股份的股東大會並按標的股份數行使表決權及按《中華人民共和國公司法》及新安股份章程規定的其他形式行使股東權利(包括但不限於向新安股份董事會或股東大會的提案權等)。
    2)如出讓方行使標的股份的股東提案權、表決權或股東其他權利並給受讓方或上市公司造成損失,則出讓方應給予足額賠償或彌補。
    3)在過渡期間,受讓方原則上不得通過控股股東提議改選上市公司董事會；確有充分理由改選董事會的,來自受讓方的董事不得超過董事會三分之一。
    4)雙方及各自關聯方不得佔用上市公司的資金和其他資產。
    5)出讓方和受讓方保證不影響上市公司正常的生產經營,並不得作出有損於上市公司或其中小股東利益的事項。
    6)在過渡期間,雙方中未經一方書面同意,另一方不得在標的股份上對任何人設置任何形式的擔保、轉讓、還債或其他處置。
    7)上市公司不得為出讓方、受讓方或其各自關聯方提供擔保。
    (二)本次股份轉讓沒有附加特殊條件、不存在補充協議、協議雙方沒有就股權行使存在其他安排、不存在就出讓人持有、控制的該上市公司的其餘股份進行其他安排的情況。
    (三)建德市財政局承諾：建德市財政局及其關聯方不存在佔用原控股上市公司浙江新安化工集團股份有限公司資金的事項,也不存在原控股上市公司浙江新安化工集團股份有限公司為建德市財政局及關聯方負債進行擔保之事項。
    (四)本次股份轉讓涉及的行政批准
    建德市財政局持有的新安股份之股份的性質為國家股,其股份轉讓已獲得國資委的批准。
    本次股份轉讓須經中國證監會審核無異議後方可進行。
    三、本次股份轉讓涉及股份的權利限制
    收購人本次擬收購的6788.1萬股新安股份之股份不存在任何權利限制,包括但不限於被質押、凍結。
    第四節 前六個月內買賣掛牌交易股份的情況
    根據證券登記公司的驗證,傳化集團及相關人員在提交本報告書之日前六個月內買賣掛牌交易股份的情況如下：
    一、傳化集團在提交本報告書之日前六個月內沒有買賣新安股份掛牌交易股份的行為。
    二、傳化集團的董事、監事、高級管理人員及其直系親屬在提交本收購報告書之日前六個月內沒有買賣新安股份掛牌交易股份的行為。
    第五節 與上市公司之間的重大交易
    傳化集團及其董事、監事、高級管理人員在本報告書公告日前24個月內,未與下列當事人發生以下交易：
    一、未與上市公司、上市公司的關聯方進行資產交易的合計金額高於3,000萬元或者高於被收購公司最近經審計的合併財務報表淨資產5%以上的交易；
    二、未與上市公司的董事、監事、高級管理人員進行合計金額超過人民幣5萬元以上的交易；
    三、收購人不存在對擬更換的新安股份董事、監事、高級管理人員進行補償或者其他任何類似安排的情形；
    四、沒有對上市公司有重大影響的其他正在籤署或者談判的合同、默契或者安排。
    第六節 資金來源
    收購人本次協議受讓6788.1萬股新安股份之股份(佔總股本的29.77%)的總價款為人民幣24065850.93元。本次收購所需資金全部來源於收購人的自有資金。
    收購人聲明：用於本次收購的資金未直接或者間接來源於新安股份及其關聯方。也未利用浙江傳化股份有限公司的資金。
    傳化集團有限公司收購浙江新安化工集團股份有限公司以後,嚴格按照《公司法》、《證券法》及國家相關法律法規要求,除認真履行股東的權利和義務外,決不利用大股東的地位,對上市公司人員、財務、機構、資產和業務等方面的獨立運作進行幹預,不違規佔用上市公司資金,不要求上市公司為傳化集團有限公司作違規擔保,以保證上市公司的獨立性,決不損害上市公司及其他中小股東利益。
    上述資金的支付方式為：
    在協議籤署之日起的十五個工作日內,受讓方向出讓方預付股份轉讓價款的10%,即RMB24065850.93元(人民幣貳仟肆佰零陸萬伍仟捌佰伍拾元玖角叄分)；在協議經國家國資委批准生效後十個工作日內,受讓方向出讓方支付股份轉讓價款的60%,即RMB144395105.58元(人民幣壹億肆仟肆佰叄拾玖萬伍仟壹佰零伍元伍角捌分)；在出讓方將待轉股份於證券登記結算公司過戶到受讓方名下之前,受讓方向出讓方支付股份轉讓價款的30%,即RMB72197552.79元(人民幣柒仟貳佰壹拾玖萬柒仟伍佰伍拾貳元柒角玖分)。
    本次收購全部款項均以人民幣現金支付。
    第七節 後續計劃
    一、除股權分置改革之外,收購人無計劃處置已持有的股份,本公司在本次受讓股份過戶完成之日起,一年內不向第三方轉讓所受讓的上述股份,五年內不向第三方轉讓超過本次受讓股份總額的三分之一以上。本公司未就擬受讓的股份與其它第三方達成交易合同或做出質押、股份表決權行使的委託或其它安排。
    二、本次收購完成後不會改變目前新安股份主營業務,收購人無對新安股份主營業務進行調整的計劃。
    三、本次收購完成後收購人無計劃對新安股份的重大資產、負債進行處置或者採取其他類似的重大決策。
    四、收購人目前無對新安股份更換董事、監事、高級管理人員的計劃,如涉及到因股權變動而引起的董事、監事、高級管理人員的變動,將通過合法程序進行推薦與改選。
    五、新安股份用工制度實行全員勞動合同制,職工身份已全部置換,退休人員已全部移交勞動社保部門,退休金實行社會化發放。因此,本次收購不存在職工身份置換的問題。
    六、收購人一年以內無對新安股份的組織結構做出重大調整的計劃。
    七、本次收購完成後,需要對新安股份的章程進行修改,修改內容為股東名稱、持股數量及持股比例等涉及本次股份轉讓的事宜；
    八、收購人與其他股東之間就新安股份其他股份、資產、負債或者業務不存在任何合同或者安排；
    九、收購人一年以內,除考慮實施股權分置計劃外,無其他對新安股份有重大影響的計劃。
    十、根據國家五部委《關於上市公司股權分置改革的指導意見》,收購人在受讓股份完成過戶前積極配合出讓方作好股權分置改革的準備工作,在受讓股份完成過戶後,將積極推進股權分置改革工作,在3個月內完成新安股份的股權分置改革。
    第八節 對上市公司的影響分析
    一、關於人員、經營和資產獨立性影響
    本次股權轉讓完成後,傳化集團將成為新安股份的第一大股東。本公司將按照有關法律法規及新安股份章程的規定行使股東的權利並履行相應的義務。為確保本次股份轉讓完成後新安股份具有完善的法人治理結構和獨立的經營能力,本公司承諾如下：
    1、保持與上市公司之間的人員獨立
    (1)上市公司的總經理、副總經理和其他高級管理人員專職在上市公司任職、並在上市公司領取薪酬,不會在本公司兼任除董事外的其他任何職務,繼續保持上市公司人員的獨立性；
    (2)上市公司具有完整的獨立的勞動、人事管理體系,該等體系獨立於本公司。
    2、保持與上市公司之間的財務獨立
    (1)上市公司擁有獨立的財務會計部門,建立獨立的財務核算體系和財務管理制度；
    (2)上市公司獨立在銀行開戶,不與本公司共用一個銀行帳戶；
    (3)上市公司獨立作出財務決策,本公司不幹預上市公司的資金使用；
    (4)上市公司依法獨立納稅；
    (5)上市公司的財務人員獨立,不在本公司兼職和領取報酬。
    3、保持與上市公司之間機構獨立
    (1)上市公司依法建立和完善法人治理結構,建立獨立、完整的組織機構；
    (2)上市公司與本公司之間在辦公機構和生產經營場所等方面完全分開。
    4、保證上市公司的資產獨立、完整
    (1)上市公司具有完整的經營性資產；
    (2)本公司不違規佔用上市公司的資金、資產及其他資源。
    5、保證上市公司的業務獨立
    (1)上市公司擁有獨立開展經營活動的資產、人員、資質以及具有獨立面向市場自主經營的能力；
    (2)本公司除通過行使合法的股東權利外,不幹預上市公司的經營業務活動。
    二、關於同業競爭和關聯交易
    本次股權轉讓如獲得有關部門批准,本公司將成為新安股份的第一大股東,為此本公司特作出如下承諾：
    本公司不從事與上市公司構成同業競爭的業務,不利用大股東的控股地位損害上市公司的利益。
    本公司將善意地履行上市公司控股股東的義務,不利用本公司的大股東地位就上市公司與本公司的關聯交易採取任何行動,故意促使上市公司的股東大會或董事會作出侵犯上市公司或其它股東合法權益的決議。
    如上市公司必須與本公司進行關聯交易,則本公司承諾,將促使交易的價格以及其它協議條款和交易條件公平合理,且是在與獨立第三者正常商業交易的基礎上決定的。本公司不會要求和接受上市公司給予的與其在任何一項市場公平交易中給予第三者的條件相比更優惠的條件。
    本公司將嚴格按照《公司法》、《證券法》以及上市公司相關的法律法規要求,規範自身行為,確保上市公司及其他股東權益不受損害,促進上市公司健康發展。
    三、新安股份面臨的風險
    本次股權轉讓完成後,新安股份第一大股東發生變化,但是傳化集團目前沒有對新安股份進行重組、改變其主營業務等重大計劃,因此對於新安股份不會產生重大風險。
    第九節 收購人的財務資料
    本章所援引的杭州蕭然會計師事務所的審計報告及相關內容已獲得該會計師事務所的書面同意。
    一、收購人最近三年的財務會計報表
    資 產 負 債 表(合併)
    單位：人民幣元
資產 2004-12-31 2003-12-31 2002-12-31 流動資產： 貨幣資金 425,274,790.84 291,142,872,89 278,265,812.72 短期投資 116,735,592.00 112,935,592.00 83,475,592.00 應收票據 68,345,816.55 30,488,902.93 26,689,384.31 應收帳款 106,614,624.66 77,194,688.97 87,592,285.75 減:壞帳準備 81,777.50 應收帳款淨額 87,510,508.25 預付帳款 59,799,514.47 4,190,148.70 31,084,720.60 其他應收款 46,032,452.03 56,878,451,19 18,177,902.76 應收補貼款 420,620.57 -32,500.00 存貨 515,247,279.36 91,659,243.68 79,676,056.71 待攤費用 1,847,818.37 1,919,358.67 668,715.50 一年內到期的長期債權投資 其他流動資產 流動資產合計 1,340,318,508.85 666,376,759.03 605,548,692.85 長期投資： 長期股權投資 35,056,992.00 27,981,289.37 長期債權投資 長期投資合計 35,056,992.00 27,981,289.37 固定資產： 固定資產原價 661,808,350.18 462,275,832.34 372,151,529.75 減：累計折舊 100,594,611.40 73,766,315.34 52,508,020.78 固定資產淨值 561,213,738.78 388,509,517.00 319,643,508.97 減：固定資產減值準備 242,281.33 固定資產淨額 560,971,457.45 388,509,517.00 319,643,508.97 在建工程 187,418,477.27 34,738,841.49 30,308,722.69 固定資產清理 -9,374,184.09 固定資產合計 739,015,750.63 423,248,358.49 349,952,231.66 無形資產及其他資產： 無形資產 42,958,747.71 354,967,877.98 391,107,108.20 長期待攤費用 57,978,217.24 24,572,827.20 其他長期資產 遞延資產 17,550,712.50 無形資產及其他資產合計 100,936,964.95 379,540,705.18 408,657,820.70 遞延稅項： 遞延稅款借項 資產總計 2,215,328,216.43 1,497,147,112.07 1,364,158,745.21 負債和所有者權益(或股東權益) 2004-12-31 2003-12-31 2002-12-31 流動負債： 短期借款 785,155,476.00 233,298,500.00 514,347,080.23 應付票據 16,700,000.00 11,450,000.00 25,450,000.00 應付帳款 105,695,280.51 63,501,232.39 68,042,620.55 預收帳款 18,071,565.01 6,189,879.65 34,010,389.14 其他應付款 102,170,605.01 98,129,665.38 144,250,528.73 應付工資 13,340.563.77 10,131,541.88 11,892,132.23 應付福利費 8,673,750.54 8,528,721.01 7,407,595.31 應付股利 209,232.71 251,262.58 應交稅金 43,044,263.43 4,970,366.76 8,223,108.12 未付利潤 259,786.43 其他未交款 538,979.28 309,804.86 377,736.89 預提費用 20,953,924.57 23,601,991.84 21,445,608.81 預計負債 一年內到期的長期負債 其他流動負債 流動負債合計 1,114,553,640.83 460,362,966.35 835,706,586.44 長期負債： 長期借款 263,662,867.00 480,162,867.00 32,362,867.00 應付債券 長期應付款 專項應付款 402,144.00 其他長期負債 長期負債合計 264,065,011.00 480,162,867.00 32,362,867.00 遞延稅項： 遞延稅款貸項 負債合計 1,378,618,651.83 940,525,833.35 868,069,453.44 少數股東權益 242,907,063.15 228,766,449.40 所有者權益(或股東權益)： 實收資本(或股本) 130,400,000.00 130,900,000.00 127,100,000.00 少數股東投資 277,687,599.50 實收資本(或股本)淨額 資本公積 157,332,919.83 75,199,773.11 64,758,362.27 盈餘公積 66,659,602.06 74,151,570.35 51,668,327.11 其中：法定公益金 未分配利潤 45,690,864.47 33,462,872.11 23,796,152.99 少數股東積累 158,938,578.71 所有者權益合計 836,709,564.60 313,714,215.57 267,322,842.37 負債和所有者權益總計 2,215,328,216.43 1,497,147,112.07 1,364,158,745.21
    單位負責人：徐傳化 單位主管會計工作負責人：楊柏樟 會計機構負責人：楊柏樟
    利潤及利潤分配表(合併)
    單位：人民幣元
項目 2004年 2003年 2002年 一、主營業務收入 2,008,777,824.16 971,701,976.54 766,324,412.96 減：主營業務成本 1,554,086,910.05 724,168,613.12 573,590,809.98 經營費用 102,931,246.91 主營業務稅金及附加 43,428,838.37 4,587,223.66 4,912,407.90 二、主營業務利潤(虧損以"－"號填列) 411,262,075.74 242,946,139.76 84,889,948.17 加：其他業務利潤(虧損以"－"號填列) 29,498,181.25 51,434,299.62 32,887,737.20 減：營業費用 169,234,700.60 153,123,821.99 管理費用 112,116,864.59 84,870,785.23 67,399,828.32 財務費用 36,966,762.42 25,596,814.43 20,392,086.31 三、營業利潤(虧損以"－"號填列) 122,441,929.38 30,789,017.73 29,985,770.74 加：投資收益(虧損以"－"號填列) 4,458,533.60 13,822,935.34 4,670,062.39 補貼收入 3,336,956.00 18,530,356.38 285,900.00 營業外收入 3,158,126.85 2,832,079.62 9,950,602.80 減：營業外支出 5,159,276.83 5,573,334.24 1,387,015.84 加：以前年度損益調整 9,510,610.03 四、利潤總額(虧損總額以"－"號填列) 128,236,269.00 60,401,054.83 53,015,930.12 減：所得稅 55,125,342.31 18,228,348.26 18,256,477.07 少數股東損益 -1,018,236.95 8,468,000.77 五、淨利潤(淨虧損以"－"號填列) 73,110,926.69 43,190,943.52 26,291,452.28 減:少數股東本期損益 39,565,593.60 加：年初未分配利潤 33,462,872.11 23,796,152.99 其他轉出 -2,399,508.58 減:補貼收入轉資本公積 3,828,000.00 六、可供分配的利潤 64,608,696.62 63,159,096.51 26,291,452.28 減：提取法定公積金 12,611,888.11 4,319,094.35 提取法定公益金 6,305,944.04 2,159,547.18 提取儲備基金 七、可供投資者分配的利潤 45,690,864.47 56,680,454.98 26,291,452.28 減：應付優先股股利 提取任意盈餘公積 19,017,582.87 2,495,299.29 應付普通股股利 4,200,000.00 轉作資本(或股本)的普通股股利 八、未分配利潤 45,690,864.47 33,462,872.11 23,796,152.99
    單位負責人：徐傳化 單位主管會計工作負責人：楊柏樟 會計機構負責人：楊柏樟
    現 金 流 量 表(合併)
    單位：人民幣元
項目 2004年 2003年 2002年 一、經營活動產生的現金流量： 銷售商品、提供勞務收到的現金 1,441,675,211.50 922,346,550.14 730,993,629.03 收到的稅費返還 555,764.50 1,029,107.56 11,836,531.48 收到的其他與經營活動有關的現金 168,824,268.74 47,019,417.96 70,106,937.90 現金流入小計 1,611,055,244.74 970,395,075.66 812,937,098.41 購買商品、接受勞務支付的現金 931,521,727.55 668,060,901.46 541,145,167.94 支付給職工以及為職工支付的現金 90,187,761.42 69,734,714.54 47,246,602.68 支付的各項稅費 103,240,180.00 62,409,140.90 55,371,946.46 支付的其他與經營活動有關的現金 154,880,291.57 146,390,319.19 116,900,645.42 現金流出小計 1,279,829,960.54 946,595,078.09 760,664,362.50 經營活動產生的現金流量淨額 331,225,284.20 23,799,997.57 52,272,735.91 二、投資活動產生的現金流量： 收回投資所收到的現金 11,820,457.38 22,293,707.96 11,019,171.14 取得投資收益所收到的現金 4,451,355.65 5,020,000.00 12,144,592.14 處置固定資產、無形資產和其他長期資產所收回的現金淨額 6,317,192.13 3,374,386.19 155,338.00 收到的其他與投資活動有關的現金 4,973,062.15 32,354,700.94 2,455,549.09 現金流入小計 27,562,067.31 63,042,795.09 25,774,650.37 購建固定資產、無形資產和其他長期資產所支付的現金 556,105,386.53 106,473,607.01 167,718,943.31 投資所支付的現金 21,360,000.00 10,440,000.00 46,160,000.00 支付的其他與投資活動有關的現金 11,601,555.86 122,770,548.07 12,211,279.95 現金流出小計 589,066,942.39 239,684,155.08 226,090,223.26 投資活動產生的現金流量淨額 -561,504,875.08 -176,641,359.99 -200,315,572.89 三、籌資活動產生的現金流量： 吸收投資所收到的現金 242,919,742.05 38,763,124.50 122,247,575.00 借款所收到的現金 1,504,000,000.00 1,223,562,500.00 1,399,500,000.00 收到的其他與籌資活動有關的現金 2,100,109.71 5,947,198.41 18,317,843.75 現金流入小計 1,749,019,851.76 1,268,272,822.91 1,540,065,418.75 償還債務所支付的現金 1,322,143.024.00 1,056,811,080.23 1,148,000,000.00 分配股利、利潤或償付利息所支付的現金 54,964,427.18 45,094,610.94 25,183,147.00 支付的其他與籌資活動有關的現金 7,500,891.75 648,709.15 20,904,063.13 現金流出小計 1,384,608,342.93 1,102,554,400.32 1,194,087,210.13 籌資活動產生的現金流量淨額 364,411,508.83 165,718,422.59 345,978,208.62 四、匯率變動對現金的影響 五、現金及現金等價物淨增加額 134,131,917.95 12,877,060.17 197,935,371.64
    補 充 資 料
    一、將淨利潤調節為經營活動現金流量：
淨利潤 33,545,333.09 43,190,943.52 26,291,452.28 加：計提的資產減值準備 4,016,123.83 1,711,975.05 少數股東損益 39,565,593.60 -1,018,236.95 8,468,000.77 固定資產折舊 33,620,779.25 21,258,294.56 12,135,924.42 無形資產攤銷 2,414,223.00 7,255,794.00 長期待攤費用攤銷 4,737,629.35 -812,961.88 待攤費用減少(減：增加) 71,540.30 -1,250,643.17 預提費用增加(減：減少) -2,648,067.27 2,156,383.03 處置固定資產、無形資產和其他長期資產的損失(減：收益) -21,056,621.48 -636,309.08 固定資產報廢損失 3,603.50 2,158,148.19 財務費用 36,966,762.42 25,596,814.43 20,392,086.31 投資損失(減：收益) -4,458,533.60 -13,822,935.34 -4,670,062.39 遞延稅款貸項(減：借項) 存貨的減少(減：增加) -23,588,035.68 -11,983,186.97 16,544,132.34 經營性應收項目的減少(減：增加) -87,305,568.91 15,856,393.82 -26,047,861.94 經營性應付項目的增加(減：減少) 315,340,522.80 -63,728,553.85 17,514,812.28 其他 -2,131,921.79 -18,355,748.16 經營活動產生的現金流量淨額 331,225,284.20 23,799,997.57 52,272,735.91 二、不涉及現金收支的投資和籌資活動： 債務轉為資本 一年內到期的可轉換公司債券 融資租入固定資產 三、現金及現金等價物淨增加情況： 現金的期末餘額 425,274,790.84 291,142,872.89 278,265,812.72 減：現金的期初餘額 291,142,872.89 278,265.812.72 80,330,441.08 加：現金等價物的期末餘額 減：現金等價物的期初餘額 現金及現金等價物淨增加額 134,131,917.95 12,877,060.17 197,935,371.64
    單位負責人：徐傳化 單位主管會計工作負責人：楊柏樟 會計機構負責人： 楊柏樟
    二、最近一年度財務報告審計意見的主要內容、採用的會計制度及主要會計政策、主要科目的注釋
    (一)、最近一年度財務報告審計意見的主要內容:
    以下內容援引自杭州蕭然會計師事務所出具的杭蕭會審字(2005)第735號審計報告:
    傳化集團有限公司:
    我們審計了後附的傳化集團有限公司(以下簡稱"貴公司")2004年12月31日的資產負債表和合併資產負債表,2004年度的利潤及利潤分配表和合併利潤及利潤分配表以及現金流量表和合併現金流量表。這些會計報表的編制是貴公司管理當局的責任,我們的責任是在實施審計工作的基礎上對這些會計報表發表意見。
    我們按照中國註冊會計師獨立審計準則計劃和實施審計工作,以合理確信會計報表是否不存在重大錯報。審計工作包括在抽查的基礎上檢查支持會計報表金額和披露的證據,評價管理當局在編制會計報表時採用的會計政策和作出的重大會計估計,以及評價會計報表的整體反映。我們相信,我們的審計工作為發表意見提供了合理的基礎。
    我們認為,上述會計報表符合國家頒布的企業會計準則和《企業會計制度》的規定,在所有重大方面公允反映了貴公司2004年12月31日的財務狀況以及2004年度的經營成果和現金流量。
    杭州蕭然會計事務所 中國註冊會計師：王苓秋
    中國 . 杭州 中國註冊會計師：沈良
    報告日期：2005年3月12日
    (二)、採用的會計制度及主要會計政策
    1、會計制度
    公司執行《企業會計準則》、《企業會計制度》及其補充規定。
    2、會計年度
    會計年度自公曆1月1日起至12月31日止。
    3、記帳本位幣
    採用人民幣為記帳本位幣。
    4、記帳基礎和計價原則
    以權責發生制為記帳基礎,以歷史成本為計價原則。
    5、外幣業務核算方法
    對發生的外幣經濟業務,按業務發生當日(當月一日)中國人民銀行公布的市場匯價(中間價)折合人民幣記帳。對各種外幣帳戶的外幣期末餘額,按期末市場匯價進行調整,發生的差額,與購建固定資產有關且在其尚未達到預定可使用狀態前的,計入有關固定資產的購建成本；與購建固定資產無關,屬於籌建期間的計入開辦費,屬於生產經營期間的計入當期財務費用。
    6、現金等價物的確認標準
    現金等價物是指企業持有的期限短(一般是指從購買日起3個月內到期)、流動性強、易於轉換為已知金額現金、價值變動風險很小的投資。
    7、短期投資核算方法
    短期投資,按照取得時的投資成本扣除已宣告但未領取的現金股利或已到付息期但尚未領取的債券利息入帳。短期投資持有期間所享有並收到的現金股利或債券利息等收益不確認投資收益,作為衝減投資成本處理。
    出售短期投資所獲得的價款減去出售短期投資的帳面價值以及未收到已記入應收項目的現金股利或債券利息等後的差額,作為投資收益或損失,計入當期損益。出售短期投資結轉的投資成本,按加權平均法計算確定。
    在資產負債表日短期投資按成本與市價孰低法核算,對市價低於成本的部分計提短期投資跌價準備。若短期投資的市價已超過其帳面價值,跌價準備在以前年度已確認的跌價損失範圍內予以轉回。
    8、壞帳損失核算方法
    壞帳的確認標準：債務人破產或者死亡,以其破產財產或者遺產清償後,仍然無法收回；債務人逾期未履行其清償義務,且具有明顯特徵表明無法收回。
    壞帳損失核算方法：採用備抵法核算壞帳。
    壞帳準備提取方法：壞帳準備按期末應收款項(包括應收帳款和其他應收款)的餘額分析計提。
    9、存貨核算方法
    存貨包括在正常生產經營過程中持有以備出售的產成品或商品,或者為了出售仍然處於生產過程中的在產品,或者將在生產過程或提供勞務過程中耗用的材料、物料等。
    存貨按實際成本計價。購入並已驗收入庫原材料按實際成本入帳,發出原材料採用加權平均法計價,入庫產成品(自製半成品)按實際生產成本核算,發出產成品採用加權平均法計價。
    領用低值易耗品按一次攤銷法攤銷,生產領用的包裝物直接計入成本費用。
    存貨的盤存制度：採用永續盤存制。
    由於存貨遭受毀損、全部或部分陳舊過時和銷售價格低於成本等原因造成的存貨成本不可收回的部分,按單個存貨項目的成本高於可變現淨值的差額提取存貨跌價準備；但對為生產持有的材料等,如果用其生產的產成品的可變現淨值高於成本,則該材料仍然按成本計量,如果材料價格的下降表明產成品的可變現淨值低於成本,則該材料按可變現淨值計量。
    10、長期投資核算方法
    長期股權投資,按取得時的實際成本作為初始投資成本。投資額佔被投資企業有表決權資本總額20%以下,或雖佔20%或20%以上,但不具有重大影響的,按成本法核算；投資額佔被投資企業有表決權資本總額20%或20%以上,或雖投資不足20%但有重大影響的,採用權益法核算；投資額佔被投資企業有表決權資本總額50%(不含50%)以上的,採用權益法核算。
    股權投資差額,合同規定了投資期限的,按投資期限攤銷。合同沒有規定投資期限的,初始投資成本超過應享有被投資單位所有者權益份額之間的差額,按不超過10年的期限攤銷,初始投資成本低於應享有被投資單位所有者權益份額之間的差額,按不低於10年的期限攤銷。2003年3月17日前發生的長期股權投資採用權益法核算時,初始投資成本與應享有被投資單位所有者權益份額之間的差額,採用直線法按投資合同規定的期限攤銷。2003年3月17日後發生的長期股權投資採用權益法核算時,初始投資成本小於應享有被投資單位所有者權益份額的差額,作為資本公積；初始投資成本大於應享有被投資單位所有者權益份額的差額,採用直線法按投資合同規定的期限攤銷。
    採用權益法核算時,投資損益按應享有或應分擔的被投資企業當年實現的淨利潤或發生的淨虧損的份額確認,在被投資企業宣告分派股利時相應衝減長期股權投資。採用成本法核算時,投資收益在被投資企業宣告分派股利時確認。
    11、固定資產及累計折舊核算方法
    固定資產是指同時具有以下特徵的有形資產:(1)為生產商品、提供勞務、出租或經營管理而持有；(2)使用年限超過1年；(3)單位價值較高。
    固定資產的計價：購置或新建的固定資產按成本入帳；股東投入的固定資產按投資各方確認的價值入帳。
    固定資產折舊採用平均年限法。按固定資產類別、預計使用年限和預計淨殘值率(原值的3%)確定折舊率如下：
固定資產類別 折舊年限(年) 年折舊率(%) 房屋建築物 8-35 2.77-12.12 土地 50 2 機器設備 8-10 9.7-12.13 運輸工具 5 19.4 電子及其他設備 5-7 13.86-19.4
    12、在建工程核算方法
    在建工程按照實際發生的支出確定其工程成本。
    所建造的工程已達到預定可使用狀態,但尚未辦理竣工決算的,自達到預定可使用狀態之日起,根據工程預算、造價或工程實際成本等,按估計的價值轉入固定資產,待辦理了竣工決算手續後再作調整。
    13、無形資產核算方法
    無形資產在取得時,按實際成本計量。
    無形資產自取得當月起在預計使用年限內分期平均攤銷。預計使用年限按照不超過相關合同規定的受益年限與法律規定的有效年限二者之中較短者確定。如果合同沒有規定受益年限,法律也沒有規定有效年限的,攤銷年限不超過10年。如果預計某項無形資產已不能給企業帶來未來經濟利益時,將該項無形資產的帳面價值全部轉入當期損益。
    14、長期待攤費用核算方法
    長期待攤費用包括電力增容費等及已經支出但攤銷期限在1年以上(不含1年)的各項費用,按預計受益期間分期平均攤銷,並以實際支出減去累計攤銷後的淨額列示。
    所有籌建期間所發生的費用,先在長期待攤費用中歸集,於公司開始生產經營當月一次計入損益。
    15、資產減值
    除短期投資、應收帳款及存貨減值準備的計提方法已在上述相關的會計政策中說明外,其他資產項目如果有跡象或環境變化顯示其單項資產帳面價值可能超過可收回金額時,將對該項資產進行減值測試。若該單項資產的帳面價值超過其可收回金額,其差額確認為減值損失。
    單項資產的可收回金額是指其銷售淨價與使用價值兩者之中的較高者。銷售淨價是指在熟悉交易情況的交易各方之間自願進行的公平交易中,通過銷售該項資產而取得的、扣除處置費用後的金額。使用價值指預期從資產的持續使用和使用壽命結束時的處置中形成的預計未來現金流量的現值。
    當以前期間導致該項資產發生減值的跡象可能已經全部或部分消失時,則減值準備在以前年度已確認的減值損失範圍內予以轉回。
    16、借款費用的核算方法
    借款費用包括因借款而發生的利息、折價或溢價的攤銷和輔助費用以及因外幣借款而發生的匯兌差額。
    因專門借款而發生的借款費用,在同時具備相關條件時,予以資本化；其他的借款費用在發生的當期確認為費用。
    借款費用資本化率及資本化金額的確定,按照《企業會計準則--借款費用》的規定執行。
    暫停資本化：若固定資產的購建活動發生非正常中斷,並且時間連續超過3個月,則暫停借款費用的資本化,將其確認為當期費用,直至資產的購建活動重新開始。
    停止資本化：當所購建的固定資產達到預定可使用狀態時,停止其借款費用的資本化,以後發生的借款費用於發生當期確認為費用。
    17、收入確認原則
    銷售商品：已將商品所有權上的主要風險和報酬轉移給購貨方；既沒有保留通常與所有權相聯繫的繼續管理權,也沒有對已出售的商品實施控制；與交易相關的經濟利益能夠流入企業；相關的收入及成本能夠可靠地計量時。
    提供勞務：同一會計年度內開始並完成的勞務,在收到價款或取得收取款項的證據時,確認勞務收入；勞務的開始和完成分屬不同會計年度的,在勞務合同的總收入、勞務的完成程度能夠可靠地確定,與交易相關的價款能夠流入,已經發生的成本和為完成勞務將要發生的成本能夠可靠地計量時,按完工百分比法,確認勞務收入；長期合同工程在合同結果已經能夠可靠地估計時,營業收入按結帳時已完成工程進度的百分比計算；營業成本以預計完工總成本的同一百分比計算。
    他人使用本公司資產而發生的收入：他人使用本公司現金資產而發生的利息收入,按使用現金的時間和適用利率計算確定；他人使用本公司非現金資產,發生的使用費收入按有關合同或協議規定的收費時間和方法計算確定。
    上述收入的確定並應同時滿足：(1)與交易相關的經濟利益能夠流入公司；(2)收入的金額能夠可靠地計量。
    18、所得稅的會計處理方法
    公司所得稅的會計處理採用應付稅款法核算。
    19、合併會計報表的編制方法
    合併會計報表以母公司、納入合併範圍的子公司的會計報表和其他相關資料為依據,按照《合併會計報表暫行規定》編制而成,母、子公司的主要會計政策統一選用《企業會計制度》,合併報表範圍內各公司間的重大交易和資金往來等,在合併時抵消。
    (三)、報表主要項目注釋 單位:人民幣元
1、貨幣資金 期末數 425,274,790.84 其中:現金 3,069,180.34 銀行存款 422,205,610.50 合計 425,274,790.84
2、短期投資 期末數 116,735,592.00 項目名稱 期末餘額 股票投資 116,735,592.00 合計 116,735,592.00 本年無需計提短期投資跌價準備
3、應收票據 期末數68,345,816.55 其中:銀行承兌匯票 67,845,816.55 商業承兌匯票 500,000.00 合計 68,345,816.55
4、應收帳款 期末數106,614,624.66 (1)帳齡分析： 金額 比例 一年以下 101,898,032.05 95.58% 一至二年 2,993,951.81 2.81% 二至三年 1,500,691.08 1.41% 三年以上 221,949.72 0.21% 合計 106,614,624.66 100.00%
    (2) 期末外幣帳項情況：
原幣幣種 金額 折算匯率 記帳本位幣金額 美元 31,202.24 8.2765 258,245.34 歐元 539.16 11.2627 6,072.40 合計 31,741.40 264,317.74
5、其他應收款 期末數46,032,452.03 帳齡分析： 金額 比例 一年以下 27,554,808.85 59.86% 一至二年 18,381,225.58 39.93% 二至三年 72,000.00 0.16% 三年以上 24,417.60 0.05% 合計 46,032,452.03 100.00%
6、預付帳款 期末數59,799,514.47 帳齡分析： 金額 比例 一年以下 36,363,276.36 60.81% 一至二年 23,436,238.11 39.19% 合計 59,799,514.47 100.00%
7、應收補貼款 期末數420,620.57 項目名稱 期末餘額 應收出口退稅 420,620.57 合計 420,620.57
8、存貨 期末數515,247,279.36 其中 金額 物資採購 119,092.37 原材料 43,788,570.41 包裝物 232,946.16 低值易耗品 625,075.06 產成品 19,440,185.08 在產品 31,177,218.13 庫存商品 36,618,803.39 房產開發成本 383,245,388.76 合計 515,247,279.36 本年無需計提存貨跌價準備
9、待攤費用 期末數1,847,818.37 項目 期末餘額 財產保險費 543,115.51 房租費 188,965.01 物資 19,800.00 道路指示牌 60,440.00 廣告宣傳費 488,447.92 懇談會費 176,154.78 行政服裝、家具 85,329.78 會務資料評審費 115,282.40 其他 170,282.97 合計 1,847,818.37
10、長期股權投資 期末數 35,056,992.00 長期股權投資----其他股權投資 被投資單位名稱 持股比例% 投資成本 被投資單位權益增減 股權投資差額 期末合計 蕭山區農村合作銀行 8,010,000.00 8,010,000.00 上海潮湧化工有限公司 100 3,000,000.00 3,000,000.00 傳化寶碩管業有限公司 20,000,000.00 20,000,000.00 浙江傳化股份有限公司合併價差 4,046,992.00 4,046,992.00 合計 35,056,992.00 0.00 0.00 35,056,992.00 本年無需計提長期股權投資減值準備
    11、固定資產及累計折舊 期末數560,971,457.45
    (1)固定資產原價
類別 期初餘額 本期增加 本期減少 期末餘額 房屋建築物 293,808,760.43 144,105,244.61 52,041,288.23 385,872,716.81 機器設備 68,976,293.65 14,300,962.70 674,941.27 82,602,315.08 運輸設備 29,477,258.21 3,752,863.50 11,057,688.03 22,172,433.68 電子及其他設備 70,013,520.05 13,843,748.40 5,225,655.99 78,631,612.46 土地 0.00 92,529,272.15 0.00 92,529,272.15 合計 462,275,832.34 268,532,091.36 68,999,573.52 661,808,350.18
    (2)累計折舊
類別 期初餘額 本期增加 本期減少 期末餘額 房屋建築物 28,879,133.81 12,104,527.99 5,773,260.18 35,210,401.62 機器設備 20,884,814.94 9,617,794.45 380,213.65 30,122,395.74 運輸設備 7,164,501.39 3,081,875.63 1,088,244.25 9,158,132.77 電子及其他設備 16,837,865.20 11,957,918.66 2,692,102.59 26,103,681.27 土地 0.00 0.00 0.00 0.00 合計 73,766,315.34 36,762,116.73 9,933,820.67 100,594,611.40
    (3)固定資產淨值
類別 期初淨值 期末淨值 房屋建築物 264,929,626.62 350,662,315.19 機器設備 48,091,478.71 52,479,919.34 運輸設備 22,312,756.82 13,014,300.91 電子及其他設備 53,175,654.85 52,527,931.19 土地 0.00 92,529,272.15 合計 388,509,517.00 561,213,738.78
    (4)固定資產減值準備
類別 期末減值準備 機器設備 192,501.33 運輸設備 49,780.00 合計 242,281.33
12、在建工程 期末數187,418,477.27 工程名稱 期初餘額 本期增加 本期減少 期末餘額 尚未開發的土地 18,663,483.52 311,047,693.71 153,206,270.74 176,504,906.49 新建工程 4,784,282.46 3,603,172.13 2,181,436.41 6,206,018.18 改擴建工程 8,293,418.51 12,732,644.02 19,316,166.93 1,709,895.60 北京房產 2,997,657.00 2,997,657.00 合計 34,738,841.49 327,383,509.86 174,703,874.08 187,418,477.27 本年無需計提在建工程減值準備
13、無形資產 期末數42,958,747.71 項目 期初餘額 本期增加 本期攤銷 期末餘額 商譽 18,772,254.00 2,105,304.00 16,666,950.00 識別系統 311,793.50 6,793.50 305,000.00 軟體 181,533.00 27,000.00 42,894.00 165,639.00 商標 62,582.00 6,960.00 55,622.00 土地 335,639,715.48 55,052,329.34 364,926,508.11 25,765,536.71 合計 354,967,877.98 55,079,329.34 367,088,459.61 42,958,747.71
    本年無需計提無形資產減值準備
14、長期待攤費用 期末數57,978,217.24 項目 期初餘額 本期增加 本期攤銷 期末餘額 銷售網絡 39,946,671.00 4,479,996.00 35,466,675.00 苗場租費 325,740.00 5,429.00 320,311.00 開辦費 1,200,000.00 195,000.00 1,005,000.00 物流協會費 30,000.00 30,000.00 0.00 房租等租費 676,522.80 160,247.80 516,275.00 開業典禮費 580,396.80 116,079.36 464,317.44 一期籌建費 3,940,502.83 985,125.72 2,955,377.11 二期籌建費 18,242,210.81 9,119,018.28 10,927,618.10 16,433,610.99 旅業籌建費 900,628.88 900,628.88 0.00 其他 202,565.08 755,525.71 141,440.09 816,650.70 合計 24,572,827.20 51,346,954.99 17,941,564.95 57,978,217.24
15、短期借款 期末數785,155,476.00 借款類別 期末餘額 信用借款 780,655,476.00 抵押借款 4,500,000.00 合計 785,155,476.00
16、應付票據 期末數16,700,000.00 項目 期末餘額 銀行承兌匯票 16,700,000.00 合計 16,700,000.00
17、應交稅金 期末數43,044,263.43 項目 期末數 營業稅 144,720.11 城建稅 307,686.94 土地增值稅 -267,808.84 所得稅 27,690,220.90 增值稅 2,808,602.13 代扣代繳個人所得稅 323,102.65 企業所得稅 7,207,712.40 印花稅 131,969.90 兵役費 341,660.87 教育費附加 326,125.03 水利專項資金 16,702.13 水利專項基金 238,713.33 其他 3,774,855.88 合計 43,044,263.43
18、其他未交款 期末數538,979.28 項目 期末數 教育費附加 110,529.28 水利建設專項資金 143,030.11 企業管理費 40,984.14 貼農金 97,520.00 殘保金 12,900.00 防洪費 1,684.95 綜合資金 1,093.78 其他 131,237.02 合計 538,979.28
19、預提費用 期末數20,953,924.57 類別 期末金額 技術開發費 6,845,877.30 借款利息 11,487,112.23 水電費 394,919.96 銷售費用 900,000.00 運費 652,726.08 蒸汽費 6,032.74 出口佣金 446,348.76 其他 220,907.50 合計 20,953,924.57
20、長期借款 期末數263,662,867.00 借款類別 期末金額 信用借款 88,662,867.00 抵押借款 175,000,000.00 合計 263,662,867.00
21、實收資本 期末數130,400,000.00 人民幣金額 投資人 期初數 本期增加 本期減少 期末數 徐傳化 23,000,000.00 23,000,000.00 徐觀寶 49,933,300.00 500,000.00 49,433,300.00 徐冠巨 57,966,700.00 57,966,700.00 合計 130,900,000.00 0.00 500,000.00 130,400,000.00
22、少數股東投資 期末數277,687,599.50 投資人 期末投資額 花王(中國)投資有限公司 111,158,596.50 瀋陽化工研究院 2,600,000.00 杭州市蕭山區國有資產經營總公司 48,000,000.00 杭州鋼鐵股份有限公司 36,000,302.00 寧波大榭投資控股有限公司 15,428,701.00 陳雨波 3,000,000.00 綠都控股集團有限公司 15,000,000.00 丁小明 10,000,000.00 沈國慶 4,500,000.00 浙江大學創業投資有限公司 6,000,000.00 浙江航民實業集團有限公司 3,000,000.00 浙江省科技風險投資有限公司 3,000,000.00 浙江傳化股份有限公司社會公眾股 20,000,000.00 合計 277,687,599.50
    23、資本公積 期末數157,332,919.83
項目 期初數 本期增加 本期減少 期末數 股本溢價 0.00 101,363,845.23 0.00 101,363,845.23 各級財政補貼 48,295,238.81 0.00 0.00 48,295,238.81 其他資本公積 26,904,534.30 0.00 19,230,698.51 7,673,835.79
24、盈餘公積 期末數66,659,602.09 項目 期末數 法定盈餘公積 23,247,965.43 公益金 11,623,982.72 法定公積金 25,243,103.10 減免稅 6,544,550.84 合計 66,659,602.09
    三、會計師事務所關於公司所採用的會計制度及主要會計政策的說明
    本所審計了的傳化集團有限公司近三年的會計報表,其中該公司2002年度採用《工業會計制度》,2003年度、2004年度均採用《企業會計制度》,上述經審計的會計報表無相關調整事項。
    杭州蕭然會計師事務所
    2005年8月23日
    四、收購人的財務狀況較最近一個會計年度的財務會計報告變動說明
    截止2005年6月30日,傳化集團有限公司財務狀況與2004年12月31日相比較無重大變化,其中：
    總資產增加 50108.803 萬元；淨資產增加10067.213 萬元；總負債增加40041.586萬元。
    資產類指標看,流動資產增加42048.967萬元(其中貨幣資金減少6120.874 萬元；應收帳款增加14844.018萬元；預付帳款增加25102.597萬元)；長期投資減少1250.400萬元,；固定資產增加3739.640萬元；無形資產及其他資產減少2479.123萬元。
    負債類指標看,流動負債增加12839.846萬元；長期負債增加27201.740萬元。
    所有者權益增加10067.213萬元。
    應收帳款餘額較年初有較大額度的增加,主要原因是受行業自身特點的影響,行業企業隨銷售增長在年度中間採用了適度的賒銷政策,年終隨貨款的回籠,應收帳款餘額也將隨之回減少。
    第十節 其他重大事項
    本報告書已經按有關規定對本次收購的有關信息作了如實披露,不存在其他為避免對本報告書內容產生誤解應披露而未披露的信息。
    聲 明
    本人以及本人代表的傳化集團有限公司承諾本報告書不存在虛假記錄、誤導性陳述或重大遺漏,並對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。
    傳化集團有限公司(蓋章)
    法定代表人或授權代表(籤字)： 徐傳化
    2005年12月20日
    律師聲明
    本人及本人所代表的機構已履行勤勉盡責義務,對本報告書的內容已進行核查和驗證,未發現虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,確認本次股權變動合法有效,並對此承擔相應的責任。
    浙江浙經律師事務所
    經辦律師： 方懷宇 徐光
    2005年12月20 日
    第十一節 備查文件
    一、備查文件目錄
    1、傳化集團有限公司的營業執照和稅務登記證
    2、傳化集團有限公司的董事、監事、高級管理人員的名單及身份證明文件
    3、傳化集團有限公司關於本次收購的董事會決議、股東會決議
    4、《股份轉讓協議》
    5、建德市財政局關於浙江新安化工集團股份有限公司國家股轉讓受讓方選擇 的說明
    6、報送材料前六個月內,傳化集團及其董事、監事、高級管理人員(或者主要負責人)以及上述人員的直系親屬的名單及其持有或買賣新安股份的說明及相關證明
    7、傳化集團有限公司就本次收購所做出的各項承諾書
    8、具有證券從業資格的律師及律師事務所出具的法律意見書
    9、杭州蕭然會計師事務所出具的最近三年財務報告及最近一個會計年度經審計的財務會計報告(包括審計意見、財務報表和附註)
    10、杭州蕭然會計師事務所出具的同意援引其審計報告及其他內容的同意書
    11、律師事務所出具的同意援引其法律意見書內容的同意書
    二、備查文件備置地點：
    1、新安股份：浙江省建德市新安江新安東路555號
    2、上海證券交易所：上海市浦東南路528號
    此頁無正文,為《傳化集團有限公司關於收購浙江新安化工集團股份有限公司收購報告書》蓋章頁
    
傳化集團有限公司    2005年12月 20 日