浙江新安化工集團股份有限公司
詳式權益變動報告書
上市公司名稱：浙江新安化工集團股份有限公司
股票上市地點：上海證券交易所
股票簡稱：新安股份
股票代碼：600596
信息披露義務人：傳化集團有限公司
註冊地址：浙江省杭州蕭山寧圍街道
通訊地址：杭州市蕭山區錢江世紀城民和路945號傳化大廈
股份變動性質：增加
籤署日期：2020年11月
信息披露義務人聲明
一、本報告書系根據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司收購管理辦法》《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第15號——權益變動報告書》《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第16號—上市公司收購報告書》及相關的法律、法規和部門規章的有關規定編制。
二、信息披露義務人籤署本報告書已獲得必要的授權和批准，其行為亦不違反信息披露義務人公司章程或內部規則中的任何條款，或與之相衝突。
三、依據《中華人民共和國證券法》《上市公司收購管理辦法》的規定，本報告書已全面披露了信息披露義務人在浙江新安化工集團股份有限公司擁有權益的股份。截至本報告書籤署日，除本報告書披露的持股信息外，信息披露義務人沒有通過任何其他方式在浙江新安化工集團股份有限公司擁有權益。
四、截至本報告書籤署之日，本次權益變動已正式生效。
五、本次權益變動是根據本報告書所載明的資料進行的。除信息披露義務人和所聘請的專業機構外，沒有委託或者授權任何其他人提供未在本報告書中列載的信息和對本報告書作出任何解釋或者說明。
六、信息披露義務人承諾本報告書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。
目 錄
第一節 釋 義...................................................................................................... 4
第二節 信息披露義務人介紹............................................................................ 5
第三節 本次權益變動的目的及履行程序...................................................... 14
第四節 本次權益變動方式.............................................................................. 15
第五節 資金來源.............................................................................................. 24
第六節 後續計劃.............................................................................................. 26
第七節 本次權益變動對上市公司的影響分析.............................................. 28
第八節 與上市公司之間的重大交易.............................................................. 32
第九節 前6個月內買賣上市公司股份的情況.............................................. 33
第十節 信息披露義務人的財務資料.............................................................. 34
第十一節 其他重大事項.................................................................................. 41
第十二節 信息披露義務人聲明...................................................................... 42
第十三節 備查文件.......................................................................................... 44
第一節 釋 義
本報告書中，除非文意另有說明，下列詞語或簡稱具有如下含義：
釋義項 指 釋義內容
本報告書 指 《浙江新安化工集團股份有限公司詳式權益變動報告書》
新安股份/上市公司 指 浙江新安化工集團股份有限公司
信息披露義務人/傳化集團 指 傳化集團有限公司，上市公司控股股東
傳化化學、交易對方 指 浙江傳化化學集團有限公司，傳化集團有限公司全資子公司
華洋化工、標的公司、交易標的、標的資產 指 浙江傳化華洋化工有限公司，浙江傳化化學集團有限公司全資子公司
本次權益變動/本次交易/本次非公開 指 新安股份向交易對方傳化化學非公開發行股份及支付現金收購華洋化工100%股權
《發行股份及支付現金購買資產協議》 指 新安股份和傳化化學籤署的《浙江新安化工集團股份有限公司與浙江傳化華洋化工有限公司及其全體股東之發行股份及支付現金購買資產協議》
《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》
《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》
《收購辦法》 指 《上市公司收購管理辦法》
《15號準則》 指 《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第15號——權益變動報告書》
《16號準則》 指 《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第16號——上市公司收購報告書》
中國證監會/證監會 指 中國證券監督管理委員會
上交所 指 上海證券交易所
財務顧問 指 北京天相財富管理顧問有限公司
元/萬元 指 人民幣元/人民幣萬元
A股普通股股票 指 經中國證監會批准向境內投資者發行、在境內證券交易所上市、以人民幣標明股票面值、以人民幣認購和進行交易的普通股
註：本報告書中所涉數據的尾數差異或不符均系四捨五入所致。
第二節 信息披露義務人介紹
一、信息披露義務人基本情況
截至本報告書籤署日，信息披露義務人的基本情況如下：
企業名稱 傳化集團有限公司
類型 有限責任公司（自然人投資或控股）
住所 浙江省杭州蕭山寧圍街道
通訊地址 浙江省杭州蕭山寧圍街道
法定代表人 徐冠巨
註冊資本 80,000萬元人民幣
統一社會信用代碼 913301092539087031
設立日期 1995年06月29日
經營期限 1995年06月29日至長期
經營範圍 不帶儲存經營（批發無倉儲經營）其他危險化學品（限分支機構經營）；批發、零售：金屬材料、建築裝飾材料、木材、塑膠、塑料、焦炭塗料（除專項）、煤、重油、化肥、農藥（除危險化學品及易製毒化學品）、農機具、日用化工產品及精細化工產品（除化學危險品及易製毒化學品）、農副產品，以及其他無需報經審批的一切合法項目；銷售有色金屬；出口本企業自產的化工產品，化工原料，化纖原料；進口本企業生產、科研所需的原輔材料，機械設備，儀器儀表及零配件；實業投資；軟體開發；現代物流服務（國家專項審批的除外）；承接：暖通工程、消防工程、通信工程；企業諮詢服務**（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）
聯繫電話 0571-83781789
二、信息披露義務人股權及控制關係
（一）信息披露義務人股權控制架構
截至本報告書籤署日，傳化集團的股權結構如下圖所示：
（二）信息披露義務人的控股股東和實際控制人
截至本報告書籤署日，徐冠巨為傳化集團的控股股東和實際控制人。
徐冠巨先生，1961年出生，中國國籍，研究生學歷，高級經濟師，曾在杭州萬向節廠工作，曾任全國政協委員，現任全國人民代表大會代表、中國民間商會副會長，傳化智聯股份有限公司董事長。
（三）信息披露義務人人及其控股股東、實際控制人控制的核心企業和核心業務情況
截至本報告書籤署日，信息披露義務人傳化集團及其實際控制人徐冠巨所控制的核心企業情況如下：
序號 關係 企業名稱 經營範圍 註冊資本（萬元） 持股比例（%）
1 子公司 傳化控股集團有限公司 投資管理，實業投資，化工產品及原料（除危險品）、建築材料、機械設備及配件、花卉樹木的銷售。【依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動】 20,000 100%
2 子公司 浙江海源投資有限公司 投資管理、經濟信息諮詢服務（不含證券、期貨諮詢）。 20,000 100%
3 子公司 浙江傳化化學集團有限公司 企業投資管理，企業管理諮詢，企業信息服務，化工信息軟體開發與銷售，市場營銷策劃，化學品（除危險化學品及易製毒化學品）批發零售** 15,000 100%
4 子公司 開化傳化產業發展有限公司 普通貨物道路運輸服務；物流信息服務；物流軟體開發；貨物專用運輸(貨櫃、冷藏保鮮)、大型貨物運輸(三類)貨櫃拆箱、拼箱服務 代理報關、報檢服務；國內、國際貨運代理；房屋租賃服務；住宿服務餐飲服務倉儲服務(不含危化品)；汽車租賃服務；普通設備租賃服務；汽車技術領域內的技術服務；供應鏈管理；企業管理諮詢服務(未經金融監管部門批准,不得從事吸收存款、融資擔保、代客理財等金融項目)；貨物裝卸服務；貨運信息諮詢服務；貨物配載服務；停車場管理服務；園林綠化養護服務；代理記帳服務；銷售：礦產品(不含開採)、鐵礦石、木材、煤炭、鋼材、石油焦、焦炭、化工原料及產品(不含危險品、易製毒化學品)、橡膠製品、玻璃製品、金屬材料、有色金屬(不含貴重金屬)、紡織原料及輔料、服裝、包裝材料、紙製品、紙漿、木製品、建築材料(不含危化品、不含砂石料）、普通機械設備及配件、皮革製品、電線電纜、通訊設備(不含衛星地面接收設備)、家用電器、汽車、汽車配件、輪胎、潤滑油、食品、日用百貨、光伏設備；農產品銷售；光伏發電；光伏發電系統研發、設計施工、技術開發、技術服務及技術轉讓；經營貨物進出口業務。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動） 5,600 100%
5 子公司 浙江傳化基礎設施建設有限公司 許可項目：房屋建築和市政基礎設施項目工程總承包；房地產開發經營；住宅室內裝飾裝修；各類工程建設活動(依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動，具體經營項目以審批結果為準)。一般項目：房地產經紀；房地產諮詢；企業管理諮詢；市場營銷策劃；住房租賃；工程管理服務；對外承包工程；土石方工程施工(除依法須經批准的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動)。 5,000 100%
6 子 公司 浙江海源添 富資產管理有限公司 資產管理，投資管理，投資諮詢。 （未經金融等監管部門批准不得從事吸收存款、融資擔保、代客理財、向社會公眾集（融）資等金融業務) 5,000 100%
7 子公司 杭州海源國際商貿有限公司 許可項目：貨物進出口；技術進出口(依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動，具體經營項目以審批結果為準)。一般項目：金屬材料銷售；建築材料銷售；化工產品銷售（不含許可類化工產品）；橡膠製品銷售；紙漿銷售；紙製品銷售；食用農產品批發；食用農產品零售；五金產品批發；五金產品零售；日用百貨銷售；機械設備銷售；計算機軟硬體及輔助設備批發；計算機軟硬體及輔助設備零售；畜牧漁業飼料銷售；石油製品銷售（不含危險化學品）；光學玻璃銷售；煤炭及製品銷售；煉焦；木材銷售；非金屬礦及製品銷售；金屬礦石銷售；有色金屬合金銷售；信息諮詢服務（不含許可類信息諮詢服務）；針紡織品銷售；棉、麻銷售(除依法須經批准的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動)。 5,000 100%
8 子公司 浙江海源能源發展有限公司 焦炭、煤製品、燃料油、石油製品（除成品油）、鋼材、橡膠、有色金屬、日用化工產品（除化學危險品及易製毒品化學品）、包裝品、塑料原料、塑料製品、五金交電、紡織化纖原料（除化學危險品）、潤滑油、儀器儀表、機械設備、農業機械配件銷售；貨物及技術進出口。 2,000 100%
9 子公司 杭州傳化大地園林工程有限公司 市政園林工程施工；環境綠化、綠化養護工程施工；園林設計；樹木種植；經銷：樹木、花卉盆景、國家政策允許上市的食用農產品；一般信息諮詢服務；其他無需審批的合法項目** 500 100%
10 子公司 北京傳化科技發展有限公司 技術諮詢、技術服務；銷售自行開發的產品；經濟貿易諮詢；公共關係服務；投資諮詢；投資管理；資 產管理；企業管理諮詢；銷售日用品、建築材料、化工產品（不含危險化學品）；依法須經批准的項目，經相關部門批准後依批准的內容開展經營活動。（「1、未經有關部門批准，不得以公開方式募集資金；2、不得公開開展證券類產品和金融衍生品交易活動；3、不得發放貸款；4、不得對所投資企業以外的其他企業提供擔保；5、不得向投資者承諾投資本金不受損失或者承諾最低收益」；市場主體依法自主選擇經營項目，開展經營活動；依法須經批准的項目，經相關部門批准後依批准的內容開展經營活動；不得從事國家和本市產業政策禁止和限制類項目的經營活動。） 100 100%
11 子公司 杭州傳化來春農場有限責任公司 蔬菜、水果種植；銷售：國家政策允許上市的食用農產品、日用百貨、辦公用品、五金家電、電子產品（除電子出版物）、家具、家居用品；機械設備租賃、汽車租賃；場地租賃；農業休閒觀光；成年人的非證書勞動職業技能培訓**（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動） 100 88%
12 子公司 浙江傳化生物技術有限公司 苗木（範圍詳見《林木種子經營許可證》）、花卉、蔬菜、水果、植物栽培基質、有機肥的研發、生產、銷售、技術諮詢服務，中藥材的種植，從事進出口業務，農業、生物技術的研發、服務及轉讓，農用材料（不含國家專營專控產品）、園藝設施及設備的銷售，園林綠化工程、景觀工程的設計、施工、養護；食品的研發、銷售（憑許可證經營）。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動） 1,800 72.22%
13 子公司 傳化集團財務有限公司 對成員單位辦理財務和融資顧問、信用鑑證及相關的諮詢、代理業務；協助成員單位實現交易款項的收付；經批准的保險代理業務； 對 成員單位提供擔保；辦理成員單位之間的委託貸款；對成員單位辦理票據承兌與貼現；辦理成員單位之間的內部轉帳結算及相應的結算、清算方案設計；吸收成員單位的存款；對成員單位辦理貸款及融資租賃；從事同業拆借；中國銀行保險監督管理委員會批准的其他業務**（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動） 50,000 75%
14 子公司 傳化智聯股份有限公司 危險化學品無儲存批發（範圍詳見《危險化學品經營許可證》）。 物流信息服務，物流信息軟體開發與銷售，公路港物流基地及配套設施涉及的投資、建設、開發，企業管理諮詢，市場營銷策劃，投資管理（未經金融等監管部門批准，不得從事向公眾融資存款、融資擔保、代客理財等金融服務），有機矽及有機氟精細化學品（不含危險品）、表面活性劑、紡織印染助劑、油劑及原輔材料的生產、加工、銷售，染料（不含化學危險品）的銷售，經營進出口業務（範圍詳見外經貿部門批文），物業管理。 325,781.4678 61.84%
15 子公司 浙江綠都房地產開發有限公司 房地產開發、經營（憑資質證書經營）** 30,000 50.00%
16 子公司 浙江傳化江南大地發展有限公司 實業投資，科技園區項目開發，投資管理諮詢，農業生物技術開發，國家政策允許上市的食用農產品的銷售，農業旅遊項目開發；其他無需報經審批的合法項目** 250,000 47.54%
17 子公司 浙江智聯生命科學產業發展有限公司 生命科學產業園開發建設、經營管理；房屋租賃、銷售；物業服務；生物科技領域內的技術開發、技術服務及諮詢；科研設備租賃，經濟信息諮詢（除商品中介），科技中介** （依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動） 20,000 60.00%
18 子公司 浙江新安化工集團股份有限公司 化學試劑、磷酸、三氯化磷、三氯氧磷生產。化工原料及產品、化工機械、農藥、化肥、包裝物的製造 和經營，危險化學品經營（範圍詳見《危險化學品經營許可證》），本企業自產的化工原料及化工產品、農藥及其中間體的出口業務，生產科研所需原輔材料、機械設備、儀器儀表、零配件等商品及相關技術的進口業務，開展「三來一補」業務，與上述業務相關的諮詢、修理服務。化工工程、壓力容器、壓力管道設計，化工、石油化工工程的施工；壓力容器製造、安裝與修理改造，壓力管道安裝與修理改造，設備及機組的維修、保養、低壓成套配電櫃製造，發電、太陽能光伏發電，水蒸汽的生產、銷售，供水（憑許可證經營）（限分支機構經營）。農作物種子生產、銷售（詳見《農作物種子生產經營許可證》），初級食用農產品銷售，食品經營（憑許可證經營），網際網路信息服務，農業技術開發、技術諮詢服務，土壤修復技術的技術開發、技術諮詢和技術服務，企業管理諮詢服務，檢測技術服務（憑許可證經營）。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動） 78,810.06 23.46%
三、信息披露義務人的主要業務及最近三年財務狀況的簡要說明
（一）主營業務
傳化集團創建於1986年，從製造業起步，歷經三十餘年持續快速發展，已成長為涵蓋化工、物流、農業、科技城、投資五大事業板塊，橫跨一、二、三產業的多元化現代企業集團，業務覆蓋全球80多個國家和地區，名列中國企業500強、中國民營企業500強。
（二）財務狀況
傳化集團最近三年合併財務報表主要財務數據如下：
單位：元
項目 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
總資產 64,059,806,420.84 57,310,977,667.89 47,722,783,245.18
所有者權益總額 27,001,408,077.94 24,417,481,810.47 23,395,150,841.12
歸屬母公司所有者權益 10,498,711,459.89 9,497,927,375.63 9,813,229,543.87
資產負債率 57.85% 57.39% 50.98%
項目 2019年度 2018年度 2017年度
營業收入 42,364,528,914.74 37,874,413,513.39 30,203,344,101.26
淨利潤 1,560,126,458.44 1,778,886,989.15 1,667,789,249.75
歸屬於母公司所有者淨利潤 489,866,093.81 131,606,861.11 404,909,807.76
淨資產收益率 5.78% 7.29% 7.13%
注1：2017-2019年財務數據已經審計。
注2：淨資產收益率=淨利潤/所有者權益總額
四、信息披露義務人違法違規情況
截至本報告書籤署日，信息披露義務人近五年未受過與證券市場有關的行政處罰、刑事處罰，亦沒有涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。
五、信息披露義務人董事、監事、高級管理人員情況
截至本報告書籤署日，信息披露義務人董事、監事、高級管理人員的基本情況如下：
姓名 職位 性別 國籍 長期居住地 其他國家或地區居留權
徐冠巨 董事長、總裁 男 中國 浙江杭州 無
徐觀寶 董事、副董事長 男 中國 浙江杭州 無
吳建華 董事 男 中國 浙江杭州 無
陳捷 董事 男 中國 浙江杭州 無
徐迅 董事 男 中國 浙江杭州 無
餘琴 董事 女 中國 浙江杭州 無
周家海 董事 男 中國 浙江杭州 無
吳嚴明 董事 男 中國 浙江杭州 無
陳堅 董事 男 中國 浙江杭州 無
周升學 監事長 男 中國 浙江杭州 無
姚柱達 監事 男 中國 浙江杭州 無
郭軍 監事 女 中國 浙江杭州 無
截至本報告書籤署日，傳化集團的上述人員最近五年內未受過與證券市場有關的行政處罰、刑事處罰，亦沒有涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。
六、信息披露義務人及其控股股東、實際控制人在境內、境外其他上市公司擁有權益的股份達到或超過該公司已發行股份5%的情況
截至本報告書籤署日，信息披露義務人在境內、境外其他上市公司擁有權益的股份達到或超過該公司已發行股份5%的情況如下：
證券簡稱 證券代碼 控制股權比例
新安股份 600596.SH 23.46%
傳化智聯 002010.SZ 61.84%
截至報告書籤署日，徐冠巨在境內、境外其他上市公司擁有權益的股份達到或超過該公司已發行股份5%的情況如下：
證券簡稱 證券代碼 控制股權比例
新安股份 600596.SH 23.46%
傳化智聯 002010.SZ 61.84%
第三節 本次權益變動的目的及履行程序
一、信息披露義務人本次權益變動的目的
傳化集團作為傳化化學和上市公司的控股股東，因上市公司向傳化化學以發行股份及支付現金的方式，購買其持有的華洋化工100.00%的股權，可提高間接持有上市公司股權比例，增加上市公司的控制能力，保障上市公司的經營穩定性。
二、信息披露義務人在未來12個月內繼續增持上市公司股份或者處置其已擁有權益的計劃
根據傳化化學與上市公司籤訂的《發行股份及支付現金購買資產協議》，上市公司擬向傳化化學以發行股份及支付現金的方式，購買其持有華洋化工100.00%的股權。本次交易中，華洋化工100.00%股權的交易金額確定為77,300.00萬元，其中以股份方式支付65,728.00萬元，按照本次發行股票價格7.90元/股計算，本次擬發行股份數量為8,320萬股。
除上述已公告的交易安排外，信息披露義務人未有其他計劃、協議或安排在未來12個月內繼續增持上市公司股份或者處置其已擁有權益的股份。
三、信息披露義務人關於本次權益變動決定所履行的相關程序
2020年4月28日，上市公司第九屆董事會第三十三次會議審議通過本次交易方案。
2020年7月6日，傳化化學召開股東會審議本次交易方案，作為傳化化學唯一股東傳化集團有限公司同意上述方案。
2020年7月6日，華洋化工召開股東會審議通過本次交易方案。
2020年7月8日，傳化化學與上市公司籤署了《發行股份及支付現金購買資產協議》。
2020年7月8日，上市公司第十屆董事會第二次會議審議通過本次交易方案。
2020年7月24日，上市公司2020年第一次臨時股東大會審議通過本次交易方案。
2020年10月28日，中國證監會核准本次交易。
第四節 本次權益變動方式
一、本次權益變動前後信息披露義務人持有上市公司股份情況
本次權益變動前，信息披露義務人直接持有新安股份14.43%的股份。
2020年7月8日，傳化化學與上市公司籤署了《發行股份及支付現金購買資產協議》。根據《發行股份及支付現金購買資產協議》，上市公司擬向傳化化學以發行股份及支付現金的方式，購買其持有華洋化工100.00%的股權。本次交易中，華洋化工100.00%股權的交易金額確定為77,300.00萬元，其中以股份方式支付65,728.00萬元，按照本次發行股票價格7.90元/股計算，本次擬發行股份數量為8,320萬股。
本次非公開發行完成後，信息披露義務人間接持有新安股份8,320萬股股份，佔上市公司總股本的10.56%。傳化集團直接和間接持有股份的數量合計為184,925,800股，佔上市公司總股本的23.46%。
二、《發行股份及支付現金購買資產協議》的主要內容
2020年7月8日，上市公司與傳化化學籤署了《發行股份及支付現金購買資產協議》。
（一）協議生效的先決條件
本協議及本協議所述之交易行為在以下條件均獲得滿足之日起生效：
1、新安股份董事會、股東大會審議批准本次交易相關事宜；
2、傳化化學按章程或內部管理制度規定，經內部有權機構審議批准或同意本次交易相關事宜；
3、華洋化工股東會審議批准或同意本次交易相關事項；
4、中國證監會核准本次交易。
各方需盡力促使、並儘快完成由其負責滿足或完成的上述先決條件。
（二）標的資產的定價依據及交易價格
交易各方同意並確認，以2020年3月31日為審計、評估基準日對華洋化工進行審計、評估。交易價格以坤元資產評估有限公司出具的評估報告中的收益法為依據，由新安股份及傳化化學協商確定。
新安股份及傳化化學確認一致同意，華洋化工100%股權的交易價格為77,300.00萬元。
（三）交易對價支付安排
1、本次交易股份對價支付部分
作為本次交易的一部分，新安股份以發行股份的方式向傳化化學購買華洋化工100%的股權，其主要內容如下：
（1）發行方式
本次發行的方式為向特定對象（即交易對方）非公開發行股份。
（2）發行股份的種類和面值
本次發行的股份種類為境內上市的人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣1.00元。
（3）發行對象及認購方式
發行股份購買資產項下的發行對象為交易對方，即傳化化學。交易對方以其所持華洋化工相應股權為對價認購新安股份新增股份。
（4）定價基準日及發行價格
根據《重組管理辦法》第四十五條規定，上市公司發行股份的價格不得低於市場參考價的90%；市場參考價為本次發行股份購買資產的董事會決議公告日前20個交易日、60個交易日或者120個交易日的公司股票交易均價之一。董事會決議公告日前若干個交易日公司股票交易均價＝決議公告日前若干個交易日公
司股票交易總額/決議公告日前若干個交易日公司股票交易總量。
本次發行股份購買資產的定價基準日為公司第九屆董事會第三十三次會議決議公告日，定價基準日前20個交易日、前60個交易日、前120個交易日公司股票交易均價情況如下：
單位：元/股
序號 交易均價類型 交易均價 交易均價90%
1 定價基準日前20交易日均價 8.56 7.70
2 定價基準日前60交易日均價 9.20 8.28
3 定價基準日前120交易日均價 9.41 8.47
經交易雙方友好協商，本次發行股份購買資產的股份發行價格確定為8.1元/股，不低於定價基準日前20個交易日股票交易均價的90%，最終發行價格尚須經中國證監會核准。
定價基準日至發行日期間，若公司發生派發股利、送紅股、轉增股本或配股等除息、除權行為，本次發行價格將根據中國證監會及上交所的相關規定進行相應調整。發行價格的調整公式如下：
派送股票股利或資本公積轉增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述兩項同時進行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送現金股利：P1=P0-D；
上述三項同時進行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0為調整前有效的發行價格，n為該次送股率或轉增股本率，k為配股率，A為配股價，D為該次每股派送現金股利，P1為調整後有效的發行價格。
2020年4月29日，公司公告《2019年度利潤分配預案》，擬向全體股東每10股派發現金紅利2.00元（含稅）。2020年6月16日，公司召開2019年年度股東大會，審議通過《2019年度利潤分配預案》。因此，本次發行股份購買資產
的股份發行價格調整為7.9元/股。
（5）發行數量
發行股份購買資產項下新安股份作為交易對價向交易對方發行的股份數量根據以下公式計算：發行股份數量=以股份支付的交易對價÷發行價格。按上述公式計算的交易對方取得新增股份數量按照向下取整精確至股，不足一股的尾數捨去取整，交易對方自願放棄。
根據上述公式，發行股份購買資產項下，新安股份向傳化化學發行股份的具體情況如下：
序號 交易對方名稱 以股份支付的交易對價（萬元） 發行股份（萬股）
1 傳化化學 65,728.00 8,320.00
定價基準日至發行日期間，若公司發生派發股利、送紅股、轉增股本或配股等除息、除權行為，本次發行價格將根據中國證監會及上交所的相關規定進行相應調整，發行股數也隨之進行調整。
（6）滾存未分配利潤安排
上市公司在本次交易實施完畢日之前的滾存未分配利潤將由本次交易實施完畢後的新老股東按照其持股比例共同享有。
（7）鎖定期安排
根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》及《上市公司重大資產重組管理辦法》等有關規定：
傳化化學在本次交易中直接或間接取得的上市公司的股份自本次發行完成之日起36個月屆滿且其在與上市公司籤訂的《盈利補償協議》項下的業績承諾補償及減值補償義務履行完畢前不得轉讓，也不得進行任何形式的質押。但在適用法律許可的前提下的轉讓不受此限（包括但不限於因業績補償而發生的股份回購行為）。
本次交易完成後6個月內如上市公司股票連續20個交易日的收盤價均低於發行價，或者交易完成後6個月期末收盤價低於發行價的，則傳化化學直接或間
接持有的上市公司股份的鎖定期自動延長6個月。
如本次交易因涉嫌交易對方所提供或披露的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，被司法機關立案偵查或者被中國證監會立案調查的，在案件調查結論明確以前，傳化化學不轉讓其直接或間接持有的上市公司股份。
本次發行結束後，傳化化學基於本次交易取得上市公司新增股份而享有的新安股份送紅股、轉增股本等股份，亦遵守上述鎖定期的約定。
若上述安排規定與證券監管機構的最新監管規定不相符，傳化化學同意根據相關監管規定進行相應調整。
限售期滿後，傳化化學持有上市公司股份轉讓將按照中國證監會和上交所的相關規定執行。
若中國證監會等監管機構對傳化化學本次交易取得上市公司新增股份的鎖定期另有要求，相關方將根據相關監管機構的監管意見及要求進行相應調整且無需再次提交上市公司董事會、股東大會審議。
（8）上市地
上市公司發行股份購買資產項下的新增股份將在上交所上市交易。
2、本次交易現金對價支付安排
新安股份同意，傳化化學可獲得的全部現金對價在本次交易獲得中國證監會核准批文且標的公司的股權登記至新安股份名下之日後的30個工作日內一次性支付至傳化化學指定帳戶。
（四）標的資產交割
各方同意，《發行股份及支付現金購買資產協議》所述之交易在以下條件均已成就後方可交割：
（1）於本次交易交割前，沒有發生已對或將對華洋化工及其下屬企業以及本次交易產生重大不利影響的事件、或者任何對華洋化工及其下屬企業的經營、財務狀況或資產有現時或基於其合理的預測將產生重大不利影響的事件；
（2）除華洋化工本次交易所涉工商行政管理部門等有權部門的備案/變更登記手續外，為完成本次交易所必需的由第三方或政府機關做出的同意、批准、授權、登記或備案均已適當取得且有效。
各方同意，在前述條件全部成就（或被豁免）之日起30日（但相關政府主管部門原因導致相關手續辦理延遲的期間除外）內，傳化化學及華洋化工應儘快負責到有關工商行政管理部門辦理完成標的資產過戶至新安股份的工商變更登記手續，具體工作包括但不限於：促使華洋化工召開董事會、股東會，變更公司股東為新安股份，同時修改公司章程；促使華洋化工辦理股東、公司章程及董事、監事、高級管理人員（如涉及）的商務備案及工商變更登記等手續。
辦理上述程序或手續期間，涉及需要新安股份配合的，新安股份應予以及時回應和協助。各方進一步確認，華洋化工股權全部過戶至新安股份名下的工商變更登記完成並換領營業執照之日，即為標的資產的交割日。
自交割日起，新安股份將持有標的公司100%股權，並依法行使股東權利、履行股東義務、承擔股東責任。
各方同意，在新安股份收到中國證監會核准本次交易的核准文件之日起180個工作日內且在資產交割日後160個工作日內（但新安股份依據上交所規則無法辦理股份登記事項的期間除外），新安股份應儘快向交易對方非公開發行股份，並將向傳化化學發行的股份相應辦理至傳化化學名下。新安股份具體工作包括但不限於：
（1）聘請會計師事務所進行驗資並出具驗資報告；
（2）於上交所及中國證券登記結算有限公司上海分公司辦理本次交易項下新增股份的發行及登記等手續；
（3）向中國證監會及其派出機構履行報告和備案等有關手續。
辦理上述手續期間，涉及需要傳化化學配合的，傳化化學應予以及時響應和協助。
（五）過渡期
傳化化學保證在過渡期內，傳化化學擁有的華洋化工股權的合法、完整的所有權以使其權屬清晰、完整；確保其持有的華洋化工股權不存在司法查封、凍結、為任何第三方設定質押或其他形式權利負擔的情形。
傳化化學保證在過渡期內，將合理、謹慎地運營及管理標的公司；確保標的公司管理層、客戶的穩定和業務的正常經營；確保標的公司在正常經營之外不進行非正常的導致標的公司股權價值減損的行為，亦不從事任何導致標的公司無形資產或經營資質無效、失效或喪失權利保護的行為；保證標的公司的經營狀況將不會發生重大不利變化。
傳化化學同意，過渡期間內，華洋化工如作出日常生產經營外可能引發標的資產發生重大變化（包括但不限於主營業務變更、股本結構變化、重大資產處置、對外擔保、對外投資、增加債務或放棄債權等涉及金額在1,000萬元人民幣以上的事項/行為）的決策，應徵得新安股份的書面同意。
傳化化學保證，在基準日後不得對華洋化工進行任何形式的分紅（除基準日前已計提的應付股利外）。
於過渡期內，若傳化化學或華洋化工（視情況而定）在相關重要方面未遵守或未滿足其應依照本協議遵守或滿足的任何約定、條件或協議，傳化化學、華洋化工應儘快通知上市公司。
各方同意自交割日後30個工作日內，新安股份將聘請具有證券期貨從業資格的會計師事務所對華洋化工在過渡期內的損益進行審計，該審計的基準日為交割日所在月的最後一日。若華洋化工在過渡期內淨資產增加（包括但不限於因經營實現盈利導致淨資產增加等情形）的，則增加部分由上市公司享有；若華洋化工在過渡期內淨資產減少（不限於因正常經營造成虧損導致淨資產減少，但經甲乙雙方認可的事項/情形除外）的，則在淨資產減少數額經審計確定後的30日內，由傳化化學以現金方式向上市公司全額補足。
（六）本次交易涉及的人員安排及債務處理
本次交易涉及華洋化工股東變動，不涉及華洋化工及其下屬企業聘用人員勞動關係的調整變更。
本次交易不涉及華洋化工債權債務轉移，華洋化工及其下屬企業對其現有的債權債務在本次交易完成後依然以其自身的名義享有或承擔。
如因法律法規要求或因華洋化工籤署的任何合同、協議的約定，使其負有向政府機構、債權人、債務人等第三方通知本次購買資產事項的義務，轉讓方和華洋化工應及時向第三方履行通知義務，但通知內容以上市公司公告信息為限。根據華洋化工籤署的任何合同、協議的約定，本次購買資產如需獲得債權人或其他第三方同意的，轉讓方及華洋化工應確保本次購買資產獲得了債權人或其他第三方的同意。
（七）業績補償
根據中國證監會的相關規定，為保護上市公司及其股東利益，新安股份與傳化化學同意另行籤署《盈利補償協議》及其補充協議（若需要），就本次交易涉及的業績承諾及補償相關事宜進行約定。
（八）違約責任
本協議籤署後，各方均應嚴格遵照執行，並應積極努力為本協議生效的先決條件的滿足和成就創造條件，非因本協議各方的原因致使本協議不能生效的，各方均不需要承擔責任。
本協議籤署後，任何一方存在虛假不實陳述的情形及/或違反其聲明、承諾、保證，或除不可抗力外，任何一方不履行其在本協議項下的任何責任與義務，即構成違約。違約方應當根據守約方的要求繼續履行義務、採取補救措施或向守約方支付全面和足額的賠償金（包括守約方為避免損失而支出的合理費用）。
前款賠償金包括但不限於守約方為本次交易而發生的審計費用、評估費用、財務顧問費用、律師費用、合理差旅費用等，但不得超過違反協議一方訂立協議時預見到或者應當預見到的因違反協議可能造成的損失。
同一事項及/或不同事項，導致本協議不同條款約定的責任（包括但不限於主義務、違約金、補償款及費用等）重疊的，權利方有權主張該等條款約定的所有累積權利。
三、標的股份是否存在被限制轉讓的情況及其他特殊安排、是否需要有關部門批准
傳化集團在上市公司《發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書（修訂稿）》中承諾如下：
「1、本公司在本次交易前持有的浙江新安化工集團股份有限公司（簡稱「新安股份」）的股份自該等股份發行結束之日起18個月屆滿之日不以任何方式進行轉讓。
2、限售期內，本公司如因新安股份實施送股、配股、資本公積轉增股本等原因而由上述認購股份衍生取得的新安股份的股份，亦應遵守上述鎖定期約定。
3、本公司持有的新安股份的股份在限售期屆滿後減持時，需遵守《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上海證券交易所股票上市規則》等法律、法規、規章、規範性文件以及新安股份公司章程的相關規定。
4、若股份的鎖定期規定與證券監管機構的最新監管意見不相符，將根據相關證券監管機構的監管意見進行相應調整。」
第五節 資金來源
一、本次權益變動所支付的資金總額及資金來源
根據《發行股份及支付現金購買資產協議》約定，上市公司擬向傳化化學以發行股份及支付現金的方式，購買其持有華洋化工100.00%的股權。本次交易中，華洋化工100.00%股權的交易金額確定為77,300.00萬元，其中以股份方式支付65,728.00萬元，按照本次發行股票價格7.90元/股計算，本次擬發行股份數量為8,320萬股。
傳化集團本次權益變動不涉及支付資金的情況。
二、本次權益變動對價的支付方式
各方同意，《發行股份及支付現金購買資產協議》所述之交易在以下條件均已成就後方可交割：
（1）於本次交易交割前，沒有發生已對或將對華洋化工及其下屬企業以及本次交易產生重大不利影響的事件、或者任何對華洋化工及其下屬企業的經營、財務狀況或資產有現時或基於其合理的預測將產生重大不利影響的事件；
（2）除華洋化工本次交易所涉工商行政管理部門等有權部門的備案/變更登記手續外，為完成本次交易所必需的由第三方或政府機關做出的同意、批准、授權、登記或備案均已適當取得且有效。
各方同意，在前述條件全部成就（或被豁免）之日起30日（但相關政府主管部門原因導致相關手續辦理延遲的期間除外）內，傳化化學及華洋化工應儘快負責到有關工商行政管理部門辦理完成標的資產過戶至新安股份的工商變更登記手續，具體工作包括但不限於：促使華洋化工召開董事會、股東會，變更公司股東為新安股份，同時修改公司章程；促使華洋化工辦理股東、公司章程及董事、監事、高級管理人員（如涉及）的商務備案及工商變更登記等手續。
辦理上述程序或手續期間，涉及需要新安股份配合的，新安股份應予以及時回應和協助。各方進一步確認，華洋化工股權全部過戶至新安股份名下的工商變
更登記完成並換領營業執照之日，即為標的資產的交割日。
自交割日起，新安股份將持有標的公司100%股權，並依法行使股東權利、履行股東義務、承擔股東責任。
各方同意，在新安股份收到中國證監會核准本次交易的核准文件之日起180個工作日內且在資產交割日後160個工作日內（但新安股份依據上交所規則無法辦理股份登記事項的期間除外），新安股份應儘快向交易對方非公開發行股份，並將向傳化化學發行的股份相應辦理至傳化化學名下。新安股份具體工作包括但不限於：
（1）聘請會計師事務所進行驗資並出具驗資報告；
（2）於上交所及中國證券登記結算有限公司上海分公司辦理本次交易項下新增股份的發行及登記等手續；
（3）向中國證監會及其派出機構履行報告和備案等有關手續。
辦理上述手續期間，涉及需要傳化化學配合的，傳化化學應予以及時響應和協助。
第六節 後續計劃
一、未來12個月內改變上市公司主營業務或者對上市公司主營業務作出重大調整的計劃
截至本報告書籤署日，傳化集團沒有在未來12個月內改變上市公司主營業務或者對上市公司主營業務作出重大調整的具體明確可行計劃。如果根據上市公司後續實際情況需要進行資產、業務調整，傳化集團將按照有關法律法規之要求，履行相應的法定程序和義務。
二、未來12個月內對上市公司或其子公司的資產、業務進行出售、合併、與他人合資或合作的計劃，或上市公司擬購買或置換資產的重組計劃
截至本報告書籤署日，信息披露義務人沒有在未來12個月內對上市公司或其子公司的資產和業務進行調整的具體明確可行計劃。交易雙方會根據上市公司經營發展需要，適時推動上市公司資產及業務的優化與調整。如果根據上市公司的實際情況，需要籌劃相關事項，信息披露義務人屆時將按照有關法律法規的要求，履行相應法律程序和信息披露義務。
三、對上市公司現任董事、監事和高級管理人員的更換計劃
本次權益變動完成後，傳化集團對上市公司現任董事、監事和高級管理人員不存在更換計劃。如果根據上市公司實際情況需要進行相應調整，傳化集團承諾將按照有關法律法規之要求，履行相應的法定程序和義務。
四、對公司章程條款進行修改的計劃
本次權益變動完成後，傳化集團沒有對上市公司章程條款進行修改的計劃。如果根據上市公司實際情況需要進行相應調整，傳化集團承諾將按照有關法律法規之要求，履行相應的法定程序和義務。
五、對上市公司現有員工聘用計劃作出重大變動的計劃
截至本報告書籤署日，傳化集團沒有對上市公司現有員工聘用計劃作出重大變動的計劃。如果根據上市公司實際情況需要進行相應調整，傳化集團承諾將按照有關法律法規之要求，履行相應的法定程序和義務。
六、對上市公司分紅政策重大調整的計劃
截至本報告書籤署日，傳化集團沒有對上市公司分紅政策進行重大調整的計劃。如果根據上市公司實際情況需要進行相應調整，傳化集團承諾將按照有關法律法規之要求，履行相應的法定程序和義務。
七、其他對上市公司業務和組織結構有重大影響的計劃
截至本報告書籤署日，傳化集團沒有提出對上市公司現有業務和組織結構作出重大調整的明確計劃。以後若由於實際經營需要對上市公司業務和組織結構進行重大調整的，將嚴格按照相關法律法規要求，依法執行相關審批程序，及時履行信息披露義務。
第七節 本次權益變動對上市公司的影響分析
一、本次權益變動對上市公司獨立性的影響
傳化集團已出具承諾，本次權益變動完成後，將維護新安股份的獨立性。新安股份將繼續保持完整的採購、生產、銷售體系，擁有獨立的組織機構、財務核算體系和勞動、人事管理制度，與信息披露義務人及其控制的其他企業在人員、財務、資產、業務和機構等方面完全分開，保持獨立經營能力。
傳化集團為保證新安股份在人員、財務、資產、業務和機構等方面的獨立性，已經出具如下承諾：承諾人將保證新安股份在人員、財務、資產、業務和機構等方面獨立，具體承諾如下：
（一）保證新安股份資產獨立、完整
本次權益變動完成後，上市公司仍對其全部資產擁有完整、獨立的所有權，與本公司的資產嚴格分開，完全獨立經營，不存在混合經營、資產不明晰、資金或資產被本公司佔用的情形。
（二）保證新安股份人員獨立
本次權益變動完成後，上市公司將繼續擁有獨立完整的勞動、人事管理體系，該等體系與本公司完全獨立：
1、保證上市公司的高級管理人員不在本公司及其除上市公司以外的全資附屬企業或控股公司任除董監事以外的其他職務。
2、保證上市公司的人事關係、勞動關係獨立於本公司。
3、保證本公司推薦出任上市公司董事、監事和高級管理人員的人選均通過合法的程序進行，本公司不幹預上市公司董事會和股東大會行使職權做出人事任免決定。
（三）保證新安股份的財務獨立
1、保證上市公司及其控制的子公司繼續保持獨立的財務會計部門，運行獨
立的會計核算體系和獨立的財務管理制度。
2、保證上市公司及其控制的子公司能夠獨立做出財務決策，不幹預上市公司的資金使用。
3、保證上市公司及其控制的子公司繼續保留獨立的銀行帳戶，不存在與上市公司共用銀行帳戶的情況。
4、保證上市公司及其控制的子公司依法獨立納稅。
（四）保證新安股份業務獨立
1、保證上市公司在本次交易完成後擁有獨立開展經營活動的資產、人員、資質以及具有獨立面向市場自主經營的能力，在產、供、銷等環節不依賴本公司。
2、保證嚴格控制關聯交易事項，儘量減少上市公司及其控制的子公司與本公司及本公司的關聯公司之間的持續性關聯交易。杜絕非法佔用上市公司資金、資產的行為。對於無法避免的關聯交易將本著公平、公正、公開的原則定價。同時，對重大關聯交易按照上市公司章程、《上海證券交易所主板股票上市規則》等有關法律法規的規定履行信息披露義務和辦理有關報批程序，及時進行相關信息披露。
3、保證不通過單獨或一致行動的途徑，用依法行使股東權利以外的任何方式，幹預上市公司的重大決策事項，影響上市公司資產、人員、財務、機構、業務的獨立性。
（五）保證新安股份機構獨立
1、保證新安股份繼續保持健全的股份公司法人治理結構，擁有獨立、完整的組織機構，與本公司及本公司控制的其他企業之間不產生機構混同的情形。
2、保證新安股份的股東大會、董事會、監事會、高級管理人員等依法律法規和公司章程獨立行使職權。
二、本次權益變動對新安股份同業競爭、關聯交易的影響
（一）對同業競爭的影響
1、本次權益變動前，信息披露義務人及其關聯方所從事的業務與上市公司不存在同業競爭。
2、本次權益變動完成後，信息披露義務人承諾：
「（1）本承諾人及本承諾人控制的除浙江新安化工集團股份有限公司（簡稱「新安股份」）及其子公司以外的其他企業將來不以任何方式從事，包括與他人合作直接或間接從事與新安股份及其子公司相同、相似或在任何方面構成競爭的業務。
（2）不投資、控股業務與新安股份及其子公司相同、類似或在任何方面構成競爭的公司、企業或其他機構、組織。
（3）不向其他業務與新安股份及其子公司相同、類似或在任何方面構成競爭的公司、企業或其他機構、組織或個人提供專有技術或提供銷售渠道、客戶信息等商業機密。
（4）如果未來本承諾人擬從事的業務可能與新安股份及其子公司存在同業競爭，本承諾人將本著新安股份及其子公司優先的原則與新安股份協商解決。
（5）如若因違反上述承諾而給新安股份及其子公司造成經濟損失，本承諾人將承擔賠償責任。」
（二）對關聯交易的影響
1、本次權益變動前，信息披露義務人及其實際控制的企業與上市公司之間存在關聯交易，上市公司已在年度報告中披露。
2、本次權益變動完成後，信息披露義務人及其實際控制的企業將儘可能減少與新安股份之間的關聯交易。信息披露義務人已作出承諾：「本公司在持有浙江新安化工集團股份有限公司（簡稱「新安股份」）的股份期間，將儘可能減少與新安股份之間的關聯交易。本公司將嚴格按照國家法律法規和新安股份的《公司章程》規定處理可能與新安股份之間的關聯交易。同時，為保證關聯交易的公
允，關聯交易的定價將嚴格遵守市場價的原則，沒有市場價的交易價格將由雙方在公平合理的基礎上平等協商確定。本公司將不會要求新安股份給予與其在任何一項市場公平交易中給予第三者的條件相比更優惠的條件。」
第八節 與上市公司之間的重大交易
一、與上市公司及其子公司之間的交易
在本報告書籤署日前24個月內，除上市公司在定期報告或臨時公告中披露的交易外，信息披露義務人及其董事、監事、高級管理人員不存在其他與上市公司及其子公司進行資產交易的合計金額超過3,000萬元或者高於上市公司最近一期經審計的合併財務報表淨資產5%以上的交易情況。
二、與上市公司董事、監事、高級管理人員的交易
在本報告書籤署日前24個月內，信息披露義務人及其董事、監事、高級管理人員不存在與上市公司的董事、監事和高級管理人員進行交易的情形。
三、對擬更換的上市公司董事、監事、高級管理人員的補償安排
在本報告書籤署日前24個月內，信息披露義務人不存在對擬更換的上市公司董事、監事和高級管理人員進行補償或其他類似安排。
四、對上市公司有重大影響的其他正在籤署或談判的合同、默契或安排
在本報告書籤署日前24個月內，除本報告書所披露的內容以外，信息披露義務人不存在對上市公司有重大影響的其他正在籤署或者談判的合同、默契或者安排。
第九節 前6個月內買賣上市公司股份的情況
一、信息披露義務人前6個月買賣上市公司股份的情況
在《發行股份及支付現金購買資產協議》籤署之日起前6個月內，信息披露義務人不存在買賣上市公司股票的情況。
二、信息披露義務人的董事、監事及高級管理人員、以及上述人員的直系親屬前6個月內買賣上市公司股份的情況
根據自查結果，在《發行股份及支付現金購買資產協議》籤署之日起前6個月內，信息披露義務人董事、監事、高級管理人員及其直系親屬沒有通過證券交易所買賣上市公司股票的情況。
第十節 信息披露義務人的財務資料
信息披露義務人最近三年合併口徑主要財務數據和財務指標如下（以下數據已經審計）：
一、合併資產負債表
單位：元
項目 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
流動資產：
貨幣資金 10,317,620,506.74 8,981,182,902.29 7,283,519,396.31
交易性金融資產 1,852,980,231.72
以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產 691,484,507.25 972,356,146.35
衍生金融資產 9,352,102.42
應收票據 106,766,633.65 1,988,070,331.74 1,945,316,949.82
應收帳款 2,291,502,759.58 2,581,945,501.40 2,330,698,066.93
應收款項融資 1,963,782,504.10
預付款項 1,273,131,234.53 1,366,601,250.26 1,428,958,443.61
應收保理款 386,710,231.75 621,964,020.34 469,308,555.96
其他應收款 3,590,569,098.71 2,884,220,350.44 1,550,742,422.69
存貨 7,205,908,365.31 5,580,957,802.30 4,855,527,180.39
持有待售資產 193,194,041.91 8,397,659.99 127,051,786.56
一年內到期的非流動資產 345,416,838.29 259,474,562.50 234,783,172.46
其他流動資產 1,619,724,289.61 2,195,059,421.65 1,904,162,396.31
流動資產合計 31,147,306,735.90 27,168,710,412.58 23,102,424,517.39
非流動資產：
可供出售金融資產 1,961,747,166.63 2,017,234,188.66
債權投資 4,475,859.73
長期應收款 1,015,273,656.25 1,545,349,842.00 216,204,813.21
長期股權投資 1,041,660,439.82 572,065,277.64 530,901,485.62
其他權益工具投資 1,727,128,311.99
其他非流動金融資產 1,047,834,725.67
投資性房地產 11,847,791,782.67 9,845,956,013.74 6,238,595,249.47
固定資產 6,906,211,697.52 6,810,759,579.77 6,316,098,938.97
在建工程 2,497,960,223.41 2,704,529,555.07 3,257,492,656.71
無形資產 3,945,715,105.26 3,258,316,453.44 3,356,966,481.94
商譽 469,497,295.50 472,281,881.38 617,550,298.50
長期待攤費用 462,379,866.57 475,394,917.00 318,415,141.88
遞延所得稅資產 549,895,198.34 253,357,448.06 205,062,856.93
其他非流動資產 1,396,675,522.21 2,242,509,120.58 1,545,836,615.90
非流動資產合計 32,912,499,684.94 30,142,267,255.31 24,620,358,727.79
資產總計 64,059,806,420.84 57,310,977,667.89 47,722,783,245.18
流動負債：
短期借款 11,558,735,196.68 12,515,166,189.31 8,777,905,236.92
衍生金融負債 153,626.04 491,138.24
應付票據 807,960,944.75 1,274,437,632.36 1,314,925,964.38
應付帳款 3,278,402,059.16 3,847,953,430.38 3,364,273,740.18
預收款項 6,707,659,695.19 1,817,933,219.98 1,035,266,555.28
應付職工薪酬 665,233,335.76 594,562,447.88 555,242,665.32
應交稅費 828,332,729.09 702,946,411.72 943,130,281.02
其他應付款 1,993,786,001.70 3,598,942,801.78 1,836,372,124.02
一年內到期的非流動負債 800,086,755.98 2,010,637,664.29 969,881,539.63
其他流動負債 533,573,276.91 6,374,217.57 3,221,477.06
流動負債合計 27,173,769,995.22 26,369,107,641.31 18,800,710,722.05
非流動負債：
長期借款 4,300,778,860.00 1,869,296,065.00 2,102,513,773.95
應付債券 3,096,604,052.48 2,379,478,315.22 1,327,449,324.91
長期應付款 916,127,954.42 946,302,107.35 822,356,463.22
預計負債 398,590.50 2,139,450.20 11,132,411.76
遞延收益 930,674,004.37 829,925,364.25 727,603,226.52
遞延所得稅負債 637,929,916.98 496,473,484.45 535,866,481.65
其他非流動負債 2,114,968.93 773,429.64
非流動負債合計 9,884,628,347.68 6,524,388,216.11 5,526,921,682.01
負債合計 37,058,398,342.90 32,893,495,857.42 24,327,632,404.06
所有者權益（或股東權益）：
實收資本（或股本） 800,000,000.00 800,000,000.00 800,000,000.00
資本公積 6,514,587,489.56 6,278,066,088.14 6,262,748,832.11
其他綜合收益 257,121,589.25 33,996,621.85 58,030,576.11
專項儲備 10,965,063.84 10,760,449.64 10,787,609.32
盈餘公積 134,924,131.15 134,924,131.15 125,846,784.82
一般風險準備 5,263,609.27
未分配利潤 2,775,849,576.82 2,240,180,084.85 2,555,815,741.51
歸屬於母公司所有者權益合計 10,498,711,459.89 9,497,927,375.63 9,813,229,543.87
少數股東權益 16,502,696,618.05 14,919,554,434.84 13,581,921,297.25
所有者權益合計 27,001,408,077.94 24,417,481,810.47 23,395,150,841.12
負債和所有者權益合計 64,059,806,420.84 57,310,977,667.89 47,722,783,245.18
二、合併利潤表
單位：元
項目 2019年度 2018年度 2017年度
一、營業收入 42,364,528,914.74 37,874,413,513.39 30,203,344,101.26
其中：營業收入 42,227,738,248.47 37,758,831,317.92 30,139,181,445.34
利息收入 136,790,666.27 115,582,195.47 64,162,655.92
已賺保費 -
手續費及佣金收入 -
二、營業總成本 42,237,406,309.18 36,830,195,248.10 30,420,042,666.13
其中：營業成本 37,312,472,538.62 32,040,540,386.72 26,346,981,097.65
利息支出 19,834,437.59 10,290,966.41 4,156,666.65
手續費及佣金支出 -
退保金 -
賠付支出淨額 -
提取保險責任準備金淨額 -
保單紅利支出 -
分保費用 -
稅金及附加 239,651,136.73 216,636,389.12 166,102,547.21
銷售費用 1,435,243,560.02 1,371,011,173.23 1,276,342,339.12
管理費用 1,719,241,122.33 1,688,315,209.87 2,022,687,114.06
研發費用 702,499,661.37 645,448,450.43
財務費用 808,463,852.52 857,952,672.32 603,772,901.44
加： 其他收益 1,803,177,644.70 1,542,584,643.55 843,990,560.25
投資收益(損失以「－」號填列) 277,745,364.42 157,407,325.83 2,183,684,719.60
匯兌收益(損失以「-」號填列)
淨敞口套期收益（損失以「－」號填列） -
公允價值變動收益(損失以「－」號填列) 148,791,584.44 -1,135,636.91 -99,203,572.02
信用減值損失(損失以「-」號填列) -421,505,972.01
資產減值損失(損失以「-」號填列) -76,120,081.46 -199,955,429.96 -246,712,319.62
資產處置收益(損失以「－」號填列) 311,971,212.52 21,334,013.17 -10,326,913.59
三、營業利潤(虧損以「－」號填列) 2,171,182,358.17 2,564,453,180.97 2,454,733,909.75
加： 營業外收入 65,916,293.60 147,034,260.02 199,795,121.63
減： 營業外支出 114,168,660.91 280,152,201.43 140,990,707.63
四、利潤總額(虧損總額以「－」號填列) 2,122,929,990.86 2,431,335,239.56 2,513,538,323.75
減： 所得稅費用 562,803,532.42 652,448,250.41 845,749,074.00
五、淨利潤(淨虧損以「－」號填列) 1,560,126,458.44 1,778,886,989.15 1,667,789,249.75
(一) 按經營持續性分類
1．持續經營淨利潤(淨虧損以「-」號填列) 1,560,126,458.44 1,778,939,419.40 1,670,329,434.73
2．終止經營淨利潤(淨虧損以「-」號填列) - -52,430.25 -2,540,184.98
(二) 按所有權歸屬分類
1．歸屬於母公司所有者的淨利潤 489,866,093.81 131,606,861.11 404,909,807.76
2．少數股東損益 1,070,260,364.63 1,647,280,128.04 1,262,879,441.99
六、其他綜合收益的稅後淨額 392,305,813.40 -58,519,493.38 -345,111,221.02
歸屬母公司所有者的其他綜合收益的稅後淨額 163,360,546.67 -24,033,954.26 -283,093,046.40
(一) 不能重分類進損益的其他綜合收益 161,806,464.49 - -
1．重新計量設定受益計劃變動額 -
2．權益法下不能轉損益的其他綜合收益 -
3．其他權益工具投資公允價值變動 161,806,464.49
4．企業自身信用風險公允價值變動 -
5．其他 -
(二) 將重分類進損益的其他綜合收益 1,554,082.18 -24,033,954.26 -283,093,046.40
1．權益法下可轉損益的其他綜合收益 -
2．應收款項融資公允價值變動 -
3．其他債權投資公允價值變動 -
4．可供出售金融資產公允價值變動損益 - -28,151,657.15 -311,902,923.40
5．金融資產重分類計入其他綜合收益的金額 -
6．持有至到期投資重分類為可供出售金融資產損益 -
7．應收款項融資信用減值準備 -
8．其他債權投資信用減值準備 -
9．現金流量套期儲備 -
10．外幣財務報表折算差額 1,554,082.18 4,117,702.89 28,809,877.00
11．其他 -
歸屬於少數股東的其他綜合收益的稅後淨額 228,945,266.73 -34,485,539.12 -62,018,174.62
七、綜合收益總額(綜合虧損總額以「－」號填列) 1,952,432,271.84 1,720,367,495.77 1,322,678,028.73
歸屬於母公司所有者的綜合收益總額 653,226,640.48 107,572,906.85 121,816,761.36
歸屬於少數股東的綜合收益總額 1,299,205,631.36 1,612,794,588.92 1,200,861,267.37
三、合併現金流量表
單位：元
項 目 2019年度 2018年 2017年
一、經營活動產生的現金流量：
銷售商品、提供勞務收到的現金 48,201,351,291.82 36,125,277,606.59 29,295,013,277.54
客戶存款和同業存放款項淨增加額 -
向中央銀行借款淨增加額 -
向其他金融機構拆入資金淨增加額 -
收到原保險合同保費取得的現金 -
收到再保險業務現金淨額 -
保戶儲金及投資款淨增加額 -
收取利息、手續費及佣金的現金 -
拆入資金淨增加額 -
回購業務資金淨增加額 -
代理買賣證券收到的現金淨額 -
收到的稅費返還 170,269,060.91 166,706,654.20 114,524,826.23
收到其他與經營活動有關的現金 3,120,937,161.58 2,633,821,074.97 2,839,599,492.89
經營活動現金流入小計 51,492,557,514.31 38,925,805,335.76 32,249,137,596.65
購買商品、接受勞務支付的現金 38,118,541,714.31 30,480,722,223.78 28,203,222,656.61
客戶貸款及墊款淨增加額 -
存放中央銀行和同業款項淨增加額 -
支付原保險合同賠付款項的現金 -
拆出資金淨增加額 -
支付利息、手續費及佣金的現金 -
支付保單紅利的現金 -
支付給職工以及為職工支付的現金 2,623,567,224.46 2,499,643,887.76 2,141,188,528.23
支付的各項稅費 2,138,300,627.07 1,679,434,212.12 1,007,590,393.87
支付其他與經營活動有關的現金 3,373,009,512.10 3,363,920,090.09 2,348,009,781.55
經營活動現金流出小計 46,253,419,077.94 38,023,720,413.75 33,700,011,360.25
經營活動產生的現金流量淨額 5,239,138,436.37 902,084,922.01 -1,450,873,763.60
二、投資活動產生的現金流量：
收回投資收到的現金 12,691,713,087.15 24,042,288,715.10 9,604,055,243.35
取得投資收益收到的現金 228,516,576.47 93,149,175.11 194,611,839.25
處置固定資產、無形資產和其他長期資產收回的現金淨額 706,041,229.06 140,382,541.12 1,188,962,349.21
處置子公司及其他營業單位收到的現金淨額 46,087,008.49 14,617,321.00 -22,394,573.46
收到其他與投資活動有關的現金 5,275,601,620.98 5,156,069,056.76 3,757,171,136.26
投資活動現金流入小計 18,947,959,522.15 29,446,506,809.09 14,722,405,994.61
購建固定資產、無形資產和其他長期資產支付的現金 4,026,879,595.15 4,434,876,738.44 4,178,556,143.30
投資支付的現金 13,008,157,668.14 24,279,453,422.61 6,769,659,235.67
質押貸款淨增加額
取得子公司及其他營業單位支付的現金淨額 37,639,746.67 190,912,738.04 256,792,749.91
支付其他與投資活動有關的現金 4,733,088,672.55 6,920,370,162.43 4,395,472,203.52
投資活動現金流出小計 21,805,765,682.51 35,825,613,061.52 15,600,480,332.40
投資活動產生的現金流量淨額 -2,857,806,160.36 -6,379,106,252.43 -878,074,337.79
三、籌資活動產生的現金流量：
吸收投資收到的現金 1,126,156,345.63 347,423,385.00 402,328,700.00
其中：子公司吸收少數股東投資收到的現金 1,126,156,345.63 347,423,385.00 271,178,700.00
取得借款收到的現金 19,458,672,246.10 15,446,028,021.58 11,874,350,555.91
發行債券收到的現金 1,477,700,000.00 992,000,000.00 992,000,000.00
收到其他與籌資活動有關的現金 2,105,222,525.71 3,348,650,131.85 285,528,055.48
籌資活動現金流入小計 24,167,751,117.44 20,134,101,538.43 13,554,207,311.39
償還債務支付的現金 18,517,930,163.28 11,959,072,355.13 11,294,870,027.38
分配股利、利潤或償付利息支付的現金 1,420,136,389.10 1,333,386,310.83 1,003,061,060.31
其中：子公司支付給少數股東的股利、利潤 524,584,223.16 503,687,182.31 358,880,283.75
支付其他與籌資活動有關的現金 4,507,800,631.75 1,306,955,354.45 118,094,055.48
籌資活動現金流出小計 24,445,867,184.13 14,599,414,020.41 12,416,025,143.17
籌資活動產生的現金流量淨額 -278,116,066.69 5,534,687,518.02 1,138,182,168.22
四、匯率變動對現金及現金等價物的影響 20,073,120.75 9,433,428.86 -19,429,361.36
五、現金及現金等價物淨增加額 2,123,289,330.07 67,099,616.46 -1,210,195,294.53
加：期初現金及現金等價物餘額 6,937,656,211.59 6,870,556,595.13 8,080,751,889.66
六、期末現金及現金等價物餘額 9,060,945,541.66 6,937,656,211.59 6,870,556,595.13
第十一節 其他重大事項
截至本報告書籤署日，信息披露義務人不存在《上市公司收購管理辦法》第六條規定的情形，並能夠按照《上市公司收購管理辦法》第五十條規定提供相關文件。
信息披露義務人承諾本報告書已按有關規定對本次權益變動的相關信息進行如實披露，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，不存在為避免對權益變動報告書內容產生誤解而必須披露而未披露的其他信息，以及中國證監會或者證券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
第十三節 備查文件
一、備查文件目錄
1、信息披露義務人的工商營業執照；
2、信息披露義務人董事、 監事及高級管理人員的名單及身份證明複印件；
3、與本次權益變動相關的內部決策文件、外部審批文件；
4、本次交易的相關協議；
5、信息披露義務人控股股東、實際控制人最近兩年未變更的說明；
6、信息披露義務人及其董事、監事、高級管理人員以及上述人員的直系親屬在事實發生之日起前6個月內持有或買賣該上市公司股份的自查報告；
7、信息披露義務人及董事、監事、高級管理人員最近五年內未受到處罰和涉及訴訟、仲裁情況的說明；
8、信息披露義務人與上市公司之間最近24個月重大交易的說明；
9、信息披露義務人不存在《上市公司收購管理辦法》第六條規定情形及符合《上市公司收購管理辦法》第五十條規定的說明；
10、信息披露義務人關於保持上市公司獨立性的承諾函；
11、信息披露義務人避免同業競爭的承諾函；
12、信息披露義務人規範關聯交易的承諾函；
13、詳式權益變動報告書之財務顧問核查意見；
14、中國證監會及證券交易所要求的其他材料。
二、備查文件的備置地點
本報告書及上述備查文件備置於上市公司住所，以備查閱。
浙江新安化工集團股份有限公司
詳式權益變動報告書附表
基本情況
上市公司名稱 浙江新安化工集團股份有限公司 上市公司所在地 浙江省建德市江濱中路新安大廈1號
股票簡稱 新安股份 股票代碼 600596
信息披露義務人名稱 傳化集團有限公司 信息披露義務人註冊地 浙江省杭州蕭山寧圍街道
擁有權益的股份數量變化 增加 √ 減少 □ 有無一致行動人 有 □ 無 √
信息披露義務人是否為上市公司第一大股東 是 √ 否 □ 信息披露義務人是否為上市公司實際控制人 是 □ 否 √
信息披露義務人是否對境內、境外其他上市公司持股5%以上 是 √ 否 □回答「是」，請註明公司家數：1家 信息披露義務人是否擁有境內、外兩個以上上市公司的控制權 是 √ 否 □回答「是」，請註明公司家數：2家
權益變動方式（可多選） 通過證券交易所的集中交易 □ 協議轉讓 □國有股行政劃轉或變更 □ 間接方式轉讓 □取得上市公司發行的新股 √ 執行法院裁定 □繼承 □ 贈與 □其他 √ 註：表決權委託
信息披露義務人披露前擁有權益的股份數量及佔上市公司已發行股份比例 持股種類： A股普通股股票持股數量： 101,725,800股持股比例： 14.43%
本次發生擁有權益的股份變動的數量及變動比例 非公開發行股份 變動種類： A股普通股股票變動數量：83,200,000股變動比例：10.56%
與上市公司之間是否存在持續關聯交易 是 √ 否 □
與上市公司之間是否存在同業競爭 是 □ 否 √
信息披露義務人是否擬於未來12個月內繼續增持 是 □ 否 √
信息披露義務人前6個月是否在二級市場買賣該上市公司股票 是 □ 否 √
是否存在《收購辦法》第六條規定的情形 是 □ 否 √
是否已提供《收購辦法》第五十條要求的文件 是 √ 否 □
是否已充分披露資金來源 是 √ 否 □
是否披露後續計劃 是 √ 否 □
是否聘請財務顧問 是 √ 否 □
本次權益變動是否需取得批准及批准進展情況 是 √ 否 □ 備註：本次權益變動尚需取得的批准包括但不限於： （1）上市公司股東大會批准本次非公開發行； （2）中國證監會核准本次非公開發行； （3）依據相關最新法律法規所要求的其他可能涉及的備案、批准或核准（如需）。
信息披露義務人是否聲明放棄行使相關股份的表決權 是 □ 否 √
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