股票簡稱：新安股份 股票代碼：600596 編號：臨2005-008號
浙江新安化工集團股份有限公司第四屆董事會第二十七次會議決議暨召開2004年度股東大會的公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整,對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任
浙江新安化工集團股份有限公司第四屆董事會第二十七次會議採用通訊方式舉行。應參加會議進行表決的董事會成員9人,實際發出表決票9票,截止會議通知確定的2005年5月20日下午17時止,共收到董事有效表決票9票。經審議,通過以下決議：
一、審議通過《關於公司第五屆董事會成員提名的議案》
根據《公司法》及相關法律法規和《公司章程》的規定,董事會提名下列人員為第五屆董事會董事候選人和獨立董事候選人：
提名王偉、季誠建、林加善、汪福海、袁一強、洪永青為第五屆董事會董事候選人(董事候選人個人簡歷見附件一)。
提名楊瑞龍、李伯耿、何元福為獨立董事候選人(獨立董事候選人個人簡歷見附件二,公司獨立董事提名人聲明見附件三,公司獨立董事候選人聲明見附件四)
獨立董事楊瑞龍、李伯耿、何元福對公司第五屆董事會董事候選人和獨立董事候選人任職資格發表如下獨立意見：
董事會提名的董事候選人和獨立董事候選人符合《公司法》、《關於上市公司建立獨立董事制度的指導意見》和公司《章程》關於董事、獨立董事任職資格的規定,董事會對上述候選人的提名程序符合《公司法》等法律、法規和公司《章程》的規定,同意董事會對上述董事候選人、獨立董事候選人的提名。
上述董事候選人、獨立董事候選人須經公司2004年度股東大會選舉通過。
二、審議通過《關於公司章程修正案的決議》,並提交股東大會審議。(公司章程修正案見附件五)。
三、九名董事一致同意,通過《關於召開2004年度股東大會的決議》。
公司董事會決定召開2004年度股東大會,有關事宜如下：
1、會議時間：2005年6月24日(星期五)上午9時。
2、會議地點：浙江省建德市新安江新安路226號千島賓館會議室。
3、會議議題：
(1)審議2004年度董事會工作報告；
(2)審議2004年度監事會工作報告；
(3)審議《2004年年度報告》及摘要；
(4)審議《2004年利潤分配預案》；
(5)審議《2004年度財務決算報告》；
(6)選舉公司第五屆董事會董事；
(7)選舉公司第五屆監事會監事；
(8)審議修改《公司章程》的議案。
4、出席會議對象：
(1)公司董事、監事、高管人員及董事會聘請的律師；
(2)截止2005年6月14日(星期二)下午交易結束後,在中國證 券登記結算有限公司上海分公司登記在冊的本公司股東或其授權委託代理人。
5、會議登記辦法：
(1)法人股東持營業執照複印件、股東帳戶卡、法定代表人身份證複印件,代理人另加持法人授權委託書及代理人身份證；社會公眾股股東持本人身份證、股東帳戶卡、持股證明,代理人另加持授權委託書(授權委託書見附件六)及代理人身份證辦理登記手續。異地股東可通過信函、傳真方式登記。
(2)登記時間：2005年6月15日—2005年6月17日(上午8：00—11：00,下午14：00—16：00)。
(3)登記地點：浙江省建德市新安江新安東路555號公司證券部(郵編：311600 )
(4)會期半天,與會者交通、食宿費自理。
(5)聯繫電話：0571-64726275,64787381 傳真：0571-64726275
聯繫人：李明喬、楊小梅
特此公告
浙江新安化工集團股份有限公司董事會
二00五年五月二十三日
附件一：董事候選人簡歷
王 偉,男,1950年9月出生,中共黨員,大學學歷 ,高級經濟師。曾先後擔任建德化工廠技術科長、副廠長、廠長,建德市經委副主任,建德市工業局局長,多次被評為全國化工系統和浙江省優秀企業家。現任建德市政協副主席,本公司董事長、黨委書記。
季誠建,男,1958年4月出生,中共黨員,大學本科,在職研究生,教授級高級工程師。曾擔任建德化工廠副廠長、廠長,本公司副總經理。現任公司總經理、董事。
林加善,男,1965年1月出生,中共黨員,大學學歷,研究生結業,會計師,經濟師。曾任建德化工廠財務科副科長,公司財務證券部經理、總會計師。現任公司董事、副總經理兼財務總監。
汪福海,男,漢族,1968年10月出生,中共黨員,大學學歷,高級會計師。曾任開化縣國資局資產運營科科長,開化縣工業國有資產經營公司副總經理,現任開化縣工業國有資產經營公司總經理,本公司董事。
袁一強,男,1952年6月出生,中共黨員,大學學歷,會計師。曾任杭州人防設備廠副廠長,浙江國際信託投資公司證券總部業務經理。現任浙江信鴻實業有限公司董事長、總經理,本公司董事。
洪永青,男,1966年12月出生,中共黨員,大專學歷。曾在中國人民解放軍37561部隊服役,曾任建德市梅城稅務所幹部、建德市財政局國資科副科長,現任建德市國資經營公司副總經理。
附件二：獨立董事候選人簡歷：
楊瑞龍,男,漢族,1957年5月30日出生,中共黨員。1982年7月畢業於南京師範大學,1987年獲南京大學經濟學碩士,1990年4月獲中國人民大學經濟學博士,曾赴澳大利亞昆士蘭大學、丹麥奧登塞大學訪問進修。現任中國人民大學研究生院副院長,經濟學教授,博士生導師。曾獲北京市「優秀教師」稱號、教育部「跨世紀優秀人才培養計劃」人選,國家人事部「百千萬人才工程」第一、二層次人選,教育部「青年教師獎」,第八屆孫冶方經濟科學論文獎,並擔任北京市政府顧問,北京市經濟學會常務副會長,本公司獨立董事。
李伯耿,男,漢族,1958年9月23日出生,中共黨員。1982年1月獲浙江大學工學學士學位,1984年11月獲浙江大學工學碩士學位,1987年11月獲浙江大學工學博士學位,曾赴英國拉夫伯勒大學、美國麻省理工大學進行訪問及科研活動,現任浙江大學材料與化學工程學院常務副院長、教授、博士生導師,浙江大學聚合反應工程國家重點實驗室主任。教育部「長江計劃」浙江大學化學工程學科特聘教授,國務院學位委員會化工學科評議組成員,本公司獨立董事。
何元福,男,漢族,1955年3月出生,中共黨員,大學文化,高級會計師,註冊會計師。曾任浙江省軍區財務處助理員、浙江省喬司農場財務科科長、後勤處處長；浙江省財政廳會管處主任科員,浙江省註冊會計師協會副秘書長,現任浙江省註冊會計師協會秘書長,本公司獨立董事。
附件三：浙江新安化工集團股份有限公司獨立董事提名人聲明
提名人浙江新安化工集團股份有限公司董事會現就提名楊瑞龍、李伯耿、何元福為浙江新安化工集團股份有限公司第五屆董事會獨立董事候選人發表公開聲明,被提名人與浙江新安化工集團股份有限公司之間不存在任何影響被提名人獨立性的關係,具體聲明如下：
本次提名是在充分了解被提名人職業、學歷、職稱、詳細的工作經歷、全部兼職等情況後作出的(被提名人詳細履歷表見附件),被提名人已書面同意出任浙江新安化工集團股份有限公司第五屆董事會獨立董事候選人(附：獨立董事候選人聲明書),提名人認為被提名人
一、根據法律、行政法規及其他有關規定,具備擔任上市公司董事的資格；
二、符合 浙江新安化工集團 股份有限公司章程規定的任職條件；
三、具備中國證監會《關於在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》所要求的獨立性：
1、被提名人及其直系親屬、主要社會關係均不在浙江新安化工集團股份有限公司及其附屬企業任職；
2、被提名人及其直系親屬不是直接或間接持有該上市公司已發行股份1%的股東,也不是該上市公司前十名股東；
3、被提名人及其直系親屬不在直接或間接持有該上市公司已發行股份5%以上的股東單位任職,也不在該上市公司前五名股東單位任職；
4、被提名人在最近一年內不具有上述三項所列情形；
5、被提名人不是為該上市公司及其附屬企業提供財務、法律、管理諮詢、技術諮詢等服務的人員。
四、包括浙江新安化工集團股份有限公司在內,被提名人兼任獨立董事的上市公司數量不超過5家。
本提名人保證上述聲明真實、完整和準確,不存在任何虛假陳述或誤導成分,本提名人完全明白作出虛假聲明可能導致的後果。
提名人：浙江新安化工集團股份有限公司董事會
2005 年 5 月20日於浙江省建德市
附件四： 浙江新安化工集團股份有限公司獨立董事候選人聲明
聲明人 楊瑞龍、李伯耿、何元福,作為浙江新安化工集團股份有限公司第五屆董事會獨立董事候選人,現公開聲明本人與浙江新安化工集團股份有限公司之間在本人擔任該公司獨立董事期間保證不存在任何影響本人獨立性的關係,具體聲明如下：
一、本人及本人直系親屬、主要社會關係不在該公司或其附屬企業任職；
二、本人及本人直系親屬沒有直接或間接持有該公司已發行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系親屬不是該公司前十名股東；
四、本人及本人直系親屬不在直接或間接持有該公司已發行股份5%或5%以上的股東單位任職；
五、本人及本人直系親屬不在該公司前五名股東單位任職；
六、本人在最近一年內不具有前五項所列舉情形；
七、本人沒有為該公司或其附屬企業提供財務、法律、管理諮詢、技術諮詢等服務；
八、本人沒有從該上市公司及其主要股東或有利害關係的機構和人員取得額外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合該公司章程規定的任職條件。
另外,包括浙江新安化工集團股份有限公司在內,本人兼任獨立董事的上市公司數量不超過5家。
本人完全清楚獨立董事的職責,保證上述聲明真實、完整和準確,不存在任何虛假陳述或誤導成分,本人完全明白作出虛假聲明可能導致的後果。上海證券交易所可依據本聲明確認本人的任職資格和獨立性。本人在擔任該公司獨立董事期間,將遵守中國證監會發布的規章、規定、通知以及上海證券交易所業務規則的要求,接受上海證券交易所的監管,確保有足夠的時間和精力履行職責,作出獨立判斷,不受公司主要股東、實際控制人或其他與公司存在利害關係的單位或個人的影響。
聲明人：楊瑞龍、李伯耿、何元福
2005年5月20日
附件五：浙江新安化工集團股份有限公司章程修改議案：
〈一〉在公司章程第四十一條後新增一條,作為第四十二條,原第四十二條以後部分順延推後一條。
第四十二條 公司控股股東及實際控制人對公司和公司社會公眾股股東負有誠信義務。控股股東應嚴格依法行使出資人的權利,控股股東不得利用關聯交易、利潤分配、資產重組、對外投資、資金佔用、借款擔保等方式損害公司和社會公眾股股東的合法權益,不得利用其控制地位損害公司和社會公眾股股東的利益。
〈二〉在公司章程第五十三條後新增三條,作為《公司章程》第五十五條、第五十六條和第五十七條,原第五十四條及以後部分順延推後一條。
第五十五條 下列事項須經公司股東大會表決通過,並經參加表決的社會公眾股股東所持表決權的半數以上通過,方可實施或提出申請：
1、公司向社會公眾增發新股(含發行境外上市外資股或其他股份性質的權證)、發行可轉換公司債券、向原有股東配售股份(但控股股東在會議召開前承諾全額現金認購的除外)；
2、公司重大資產重組,購買的資產總價較所購買資產經審計的帳面淨值溢價達到或超過20%的；
3、公司股東以其持有的本公司股權償還其所欠本公司的債務；
4、對公司有重大影響的公司附屬企業到境外上市；
5、在公司發展中對社會公眾股股東利益有重大影響的相關事項。
公司召開股東大會審議上述所列事項的,應當向股東提供網絡形式的投票平臺。
第五十六條 具有前條規定的情形時,公司發布股東大會通知後,應當在股權登記日後三日內再次公告股東大會通知。
第五十七條 公司應在保證股東大會合法、有效的前提下,通過各種方式和途徑,包括提供網絡形式的投票平臺等現代信息技術手段,擴大社會公眾股股東參與股東大會的比例。
〈三〉《公司章程》原第九十八條中
(二)獨立董事對公司及全體股東負有誠信與勤勉義務。獨立董事應當按照相關法律法規、獨立董事指導意見及公司章程的要求,認真履行職責,維護公司整體利益,尤其關注中小股東的合法權益不受損害。獨立董事應當獨立履行職責,不受公司的主要股東、實際控制人或其他與公司存在利害關係的單位或個人的影響。獨立董事原則上最多在5家公司兼任獨立董事,並確保有足夠的時間和精力有效地履行獨立董事的職責。
修改為：
(二)獨立董事對公司及全體股東負有誠信與勤勉義務。獨立董事應當按照相關法律法規、獨立董事指導意見及公司章程的要求,認真履行職責,維護公司整體利益,尤其關注中小股東的合法權益不受損害。獨立董事應當獨立履行職責,不受公司主要股東、實際控制人或與公司及其主要股東、實際控制人存在利害關係的單位或個人的影響。獨立董事原則上最多在5家公司兼任獨立董事,並確保有足夠的時間和精力有效地履行獨立董事的職責。
(三) 公司聘任適當人選擔任獨立董事,其中至少包括一名會計專業人士(會計專業人士是指具有高級職稱或註冊會計師資格的人士)。
修改為：
(三) 公司董事會成員中應當有三分之一以上獨立董事,其中至少有一名會計專業人士(會計專業人士是指具有高級職稱或註冊會計師資格的人士)。
〈四〉《公司章程》原第一百零一條中
(六)獨立董事在任期屆滿前可以提出辭職。獨立董事辭職應向董事會提交書面辭職報告,對任何與其辭職有關或其認為有必要引起公司股東和債權人注意的情況進行說明。如因獨立董事辭職導致公司董事會中獨立董事所佔的比例低於獨立董事指導意見規定的最低要求時,該獨立董事的辭職報告應當在下任獨立董事填補其缺額後生效。
修改為：
(六)獨立董事在任期屆滿前可以提出辭職。獨立董事辭職應向董事會提交書面辭職報告,對任何與其辭職有關或其認為有必要引起公司股東和債權人注意的情況進行說明。因獨立董事辭職導致公司董事會中獨立董事或董事會成員低於法定或公司章程規定最低人數要求的,在改選的獨立董事就任前,獨立董事仍應當按照法律、行政法規及本章程的規定,履行職務。董事會應當在兩個月內召開股東大會改選獨立董事,逾期不召開股東大會的,獨立董事可以不再履行職務。
〈四〉《公司章程》原第一百零四條中
(一)公司應當保證獨立董事享有與其他董事同等的知情權。凡須經董事會決策的事項,公司必須按法定的時間提前通知獨立董事並同時提供足夠的資料,獨立董事認為資料不充分的,可以要求補充。當2名或2名以上獨立董事認為資料不充分或論證不明確時,可聯名書面向董事會提出延期召開董事會會議或延期審議該事項,董事會應予以採納。公司向獨立董事提供的資料,公司及獨立董事本人應當至少保存5年。
修改為：
(一)公司應當保證獨立董事享有與其他董事同等的知情權,及時向獨立董事提供材料和信息,定期通報公司運營情況。必要時可組織獨立董事實地考察。凡須經董事會決策的事項,公司必須按法定的時間提前通知獨立董事並同時提供足夠的資料,獨立董事認為資料不充分的,可以要求補充。當2名或2名以上獨立董事認為資料不充分或論證不明確時,可聯名書面向董事會提出延期召開董事會會議或延期審議該事項,董事會應予以採納。公司向獨立董事提供的資料,公司及獨立董事本人應當至少保存5年。
〈五〉在原《公司章程》第一百零一條後新增一條,作為第一百零六條,原第一百零二條及以後部分順延推後一條。
第一百零六條：獨立董事應當按時出席董事會會議,了解公司的生產經營和運作情況,主動調查、獲取做出決策所需要的情況和資料。獨立董事應當向公司年度股東大會提交全體獨立董事年度報告書,對其履行職責的情況進行說明。
〈六〉《公司章程》原第一百四十三條：董事會秘書經董事會授權協調和組織信息披露事項,包括建立信息披露的制度、接待來訪、回答諮詢、聯繫股東,向投資者提供公司公開披露的資料,保證上市公司信息披露的及時性、合法性、真實性和完整性。董事會及經理層要積極支持董事會秘書做好信息披露工作。其他機構及個人不得幹預董事會秘書按有關法律、法規及規則的要求披露信息。
修改為：
第一百四十七條：建立健全投資者關係管理工作制度,通過多種形式主動加強與股東的溝通和交流。公司董事會秘書具體負責公司投資者關係管理工作。
董事會秘書經董事會授權協調和組織信息披露事項,包括建立信息披露的制度、接待來訪、回答諮詢、聯繫股東,向投資者提供公司公開披露的資料,保證上市公司信息披露的及時性、合法性、真實性和完整性。董事會及經理層要積極支持董事會秘書做好信息披露工作。其他機構及個人不得幹預董事會秘書按有關法律、法規及規則的要求披露信息。
上述《章程》修正案與四屆二十四次董事會《章程》修正案一併提交股東大會審議。
附件六：
授權委託書
浙江新安化工集團股份有限公司：
茲全權委託 先生(女士)代表本單位(或本人)出席2005年6月24日召開的浙江新安化工集團股份有限公司2004年度股東大會,並代為行使表決權。
委託人籤名(蓋章)： 受託人籤名：
委託人身份證號 受託人身份證號：
委託人持股數： 委託人股東帳戶號：
委託日期：2005年 月 日
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