股票簡稱：人福科技 股票代碼：600079 編號：臨2005-002
武漢人福高科技產業股份有限公司第四屆董事會第二十九次會議決議公告暨召開
公司二○○四年年度股東大會的通知
特 別 提 示
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整,對公告的虛假
記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。
一、公司第四屆董事會第二十九次會議情況
武漢人福高科技產業股份有限公司第四屆董事會第二十九次會議於2005年2
月23日上午10：00在公司總部會議室召開,會議通知發出日期為2005年2月4日。
會議應到董事九名,實到董事九名。
本次董事會會議的召開符合有關法律法規和《公司章程》的規定,會議由董
事長艾路明先生主持,會議經表決一致通過了以下議案：
(一)公司二○○四年年報正文及摘要；
(二)公司二○○四年度董事會工作報告；
(三)公司二○○四年度總經理工作報告；
(四)公司二○○四年年度利潤分配預案；
經大信會計師事務有限公司對公司二○○四年度的經營業績及財務狀況進行
了審計驗證(鄂信審字［2005］第0150號文),公司二○○四年度實現淨利潤40,2
18,857.29元,按淨利潤的10%提取法定公積金3,845,280.18元,10%提取法定公益
金3,845,280.18元後,加年初未分配利潤31,526,882.35元, 故本次可供股東分配
的利潤為64,055,179.28元。本次擬定的利潤分配方案為：以公司2004年12月31
日的總股本20,333.04萬股為基數,向全體股東每10股派現金0.20元(含稅),共計
4,066,608.00元,剩餘59,988,571.28元未分配利潤,結轉至以後年度分配。
公司本次不進行資本公積金轉增股本。
(五)關於公司第四屆董事會換屆選舉及提名公司獨立董事候選人的預案；
鑑於公司第四屆董事會任期將於2005年3月27日屆滿,根據《公司法》、《公
司章程》以及中國證監會《關於在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》的有
關規定,由本公司第一、第二、第三、第四大股東武漢當代科技產業股份有限公
司、武漢市仁軍投資諮詢有限責任公司、武漢奧興高科技開發有限公司和武漢高
科國有控股集團有限公司共同推薦,經第四屆董事會提名委員會審核,現決定提名
艾路明先生、王學海先生、鄧霞飛先生、張小東先生、蘆俊先生、李傑先生、伍
新木先生、莫洪憲女士、謝獲寶先生為第五屆董事會董事候選人,其中伍新木先
生、莫洪憲女士、謝獲寶先生為獨立董事候選人(《董事候選人簡歷》詳見附件
二,《獨立董事候選人聲明》見附件三,《獨立董事提名人聲明》見附件四)。
獨立董事對此出具了《關於董事會換屆選舉預案的獨立意見》,認為：被提
名人艾路明先生、王學海先生、鄧霞飛先生、張小東先生、蘆俊先生、李傑先生
、伍新木先生、莫洪憲女士、謝獲寶先生作為公司第五屆董事會董事候選人任職
資格及產生程序符合《公司法》、《公司章程》的有關規定；其中伍新木先生、
莫洪憲女士、謝獲寶先生是作為公司第五屆董事會獨立董事候選人被推薦的。本
次被提名的董事候選人都具有相應的任職資格,其各自的工作能力、業務素質、
管理水平、個人品質都能夠勝任本公司董事工作；未發現有國家規定不能擔任相
應職務的市場禁入情況存在。(《獨立意見》見附件五)
通過對被提名人資料的充分了解,經董事會討論並逐項表決後,同意該提名人
選。
(六)關於續聘大信會計師事務有限公司及確定二○○五年年度審計費用的預
案；
公司擬續聘大信會計師事務有限公司為公司報表審查 、驗證並出具書面意
見的會計師事務所,聘期一年 。
董事會擬定二○○五年年度報告的審計費用為40萬元。
(七)關於修訂《武漢人福高科技產業股份有限公司章程》的預案；
公司現行章程是依照中國證券監督管理委員會1997年頒布的《上市公司章程
指引》制訂的,最近一次修改是2004年4月27日。根據中國證監會《關於加強社會
公眾股股東權益保護的若干規定》、《上市公司治理準則》、《上海證券交易所
股票上市規則(2004年修訂)》等文件精神和公司的治理實踐,現對公司章程部分
條款作相應修改。該項修改尚須經股東大會審議通過並報工商行政管理部門登記
核准備案後生效。(《章程修正案》見附件六)
董事會全體成員對《公司章程》的修訂工作予以了高度關注,並積極比照相
關政策、法律、法規文件,通過對公司《章程修正案》的仔細閱讀,審慎判斷,逐
項通過了該項修改預案。
(八)關於召開二○○四年年度股東大會的議案；
公司董事會擬定於2005年3月28日(星期一)上午9：30在公司總部六樓會議室
召開二○○四年年度股東大會,並同意向股東發布會議通知。
以上議案中第一、二、四、五、六及第七項議案需進一步提請二○○四年年
度股東大會審議。
二、公司二○○四年年度股東大會具體事宜
(一)會議時間：2005年3月28日(星期一)上午9：30
(二)會議地點：武漢市洪山區魯磨路369號公司總部六樓會議室
(三)會議議程
1、審議公司二○○四年年度報告正文及摘要；
2、審議公司二○○四年年度董事會工作報告；
3、審議公司二○○四年年度監事會工作報告；
4、審議公司二○○四年年度利潤分配方案；
5、關於公司第四屆董事會換屆選舉及提名公司獨立董事候選人的議案；
6、關於公司第四屆監事會換屆選舉的議案；
7、關於續聘大信會計師事務有限公司及確定二○○五年年度審計費用的議
案；
8、關於修訂《武漢人福高科技產業股份有限公司章程》的議案。
(四)參會對象：
1、截至2005年3月18日下午15：00收市後,在中國證券登記結算有限責任公
司上海分公司登記在冊的本公司全體股東(因故不能出席會議的股東,可書面委託
代理人出席)；
2、本公司董事、監事及高級管理人員。
(五)本次年度股東大會採用現場投票方式對以上議案表決。
(六)會議登記事項
1、登記手續：符合上述條件的法人股東持營業執照複印件、上海股票帳戶
卡、持股憑證、法人單位授權委託書及出席人身份證辦理登記手續；符合上述條
件的個人股東憑本人身份證、上海股票帳戶卡及持股憑證辦理登記手續；委託代
理人持本人身份證、委託人上海股票帳戶卡、委託人身份證複印件及授權委託書
辦理登記手續。異地股東可用信函、傳真或電子郵件方式登記。授權委託書見附
件一。
2、登記時間：2005年3月23日—2005年3月25日
(上午8：30—11：30 下午1：30—4：30)
3、登記聯繫地址：武漢市洪山區魯磨路369號當代科技大廈公司董事會秘書
處
(七)其他事項
1、股東大會會期半天,與會股東食宿及交通費用自理；
2、聯繫人：王鳴 陳海英
3、聯繫電話：(027)87597232 ,87596718-8019
傳 真：(027)87597232 ,87596393
4、郵編：430074
特此公告。
武漢人福高科技產業股份有限公司董事會
二○○五年二月二十三日
附件一、
授權委託書
茲委託 先生(女士)代表本公司(人)出席武漢人福高科技產業股份
有限公司二○○四年年度股東大會,並代為行使表決權。
委託人： 代理人：
委託人營業執照註冊(身份證)號：
代理人身份證號：
註：1、股東請在選項中打「√」
2、每項均為單選,多選為無效票
3、授權書用剪報或複印件均有效
4、根據公司章程以及相關法律法規的要求,對於董事、獨立董事、監事的選
舉應對以上候選人逐人進行表決,對公司章程的修改應逐項逐條進行表決。
股東籤章： 受託人籤章：
授權日期：
附件二、
第五屆董事會董事候選人簡歷
(1)艾路明先生,48歲,中共黨員,武漢大學經濟學博士。曾任武漢市當代科技
發展總公司董事長。現任人福科技公司董事長,中國聯合生物技術有限公司董事
長、武漢當代科技產業集團股份有限公司董事。
(2)王學海先生,31歲, 中共黨員,武漢大學企業管理博士。曾任武漢傑士邦
衛生用品有限公司總經理,人福科技公司副總經理。現任人福科技公司董事、總
經理,武漢傑士邦衛生用品有限公司董事長,武漢人福益民醫藥有限公司董事長。
(3) 張小東先生,53歲,武漢大學碩士。曾在武漢大學新聞系任教,任人福科
技公司董事。現任武漢當代科技產業集團股份有限公司董事,廣州貝龍環保熱力
設備股份有限公司董事長,武漢新洪農工商有限責任公司董事長。
(4)鄧霞飛先生,42歲,藥學碩士。曾任湖南博大天然藥業有限公司總經理,湖
南藥業公司副總經理、總經理,湖南省醫藥局開發辦副主任。現任人福科技公司
董事、副總經理,武漢人福藥業有限責任公司和湖北葛店人福藥業有限責任公司
董事長。
(5)蘆俊先生,44歲,經濟管理碩士,會計師。曾任武漢財政局副處長,長發集
團武漢分公司投資部經理、辦公室主任,武漢東湖新技術開發區發展總公司總會
計師,三特索道集團股份有限公司財務總監,東湖創業農莊財務總監。現任人福科
技公司董事,武漢高科國有控股集團有限公司副總經理。
(6)李傑先生,50歲,中共黨員,大學文化程度,正高級工程師。曾任宜昌
市三峽製藥廠廠長、湖北宜藥集團公司總經理、副董事長。現任湖北宜藥集團公
司黨委書記、董事長,宜昌人福藥業有限責任公司董事長,人福科技公司董事。
(7)伍新木先生,61歲,經濟學教授,博導,註冊資產評估師。曾任武漢大學經
濟學院副院長、副教授,海南清泉審計事務所所長,武漢大學資產評估事務所所長
,武漢中池房地產開發公司副董事長,武漢大學區域發展研究院院長。現任武漢大
學商學院教授,人福科技公司獨立董事。兼任湖北省人大常委會常務委員,湖北現
代企業制度研究會會長,湖北武達資產評估公司董事長,長江發展研究院執行副院
長、法人代表,湖北現代企業制度研究會會長,多家公司高級顧問和獨立董事。
(8)莫洪憲女士,50歲,中共黨員,武漢大學法學博士。曾任武漢大學法學院講
師、副教授,現任武漢大學法學院教授、博導、院黨委書記,人福科技公司獨立董
事。兼任湖北珞咖律師事務所律師,湖北省人民檢察院、湖北省高級人民法院、
武漢市公安局經偵處、武漢市人民銀行金融管理處專家諮詢員,武漢市政協法制
委員會副主任委員,武漢市中級人民法院專家諮詢委員會副主任委員。
(9)謝獲寶先生,38歲,中共黨員,武漢大學經濟學博士,中南財經政法大學會
計學博士後。曾任武漢大學講師、副教授。武漢中信會計師事務所註冊會計師。
現任武漢大學商學院會計學教授、會計系副主任,湖北省會計學會理事,人福科技
公司獨立董事,兼任多家上市公司獨立董事。
附件三、
武漢人福高科技產業股份有限公司獨立董事候選人聲明
聲明人伍新木,作為武漢人福高科技產業股份有限公司第五屆董事會獨立董
事候選人,現公開聲明本人與武漢人福高科技產業股份有限公司之間在本人擔任
該公司獨立董事期間保證不存在任何影響本人獨立性的關係,具體聲明如下：
一、本人及本人直系親屬、主要社會關係不在該公司或其附屬企業任職；
二、本人及本人直系親屬沒有直接或間接持有該公司已發行股份的1%或1%以
上；
三、本人及本人直系親屬不是該公司前十名股東；
四、本人及本人直系親屬不在直接或間接持有該公司已發行股份5%或5%以上
的股東單位任職；
五、本人及本人直系親屬不在該公司前五名股東單位任職；
六、本人在最近一年內不具有前五項所列舉情形；
七、本人沒有為該公司或其附屬企業提供財務、法律、管理諮詢、技術諮詢
等服務；
八、本人沒有從該上市公司及其主要股東或有利害關係的機構和人員取得額
外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合該公司章程規定的任職條件。
另外,包括武漢人福高科技產業股份有限公司在內,本人兼任獨立董事的上市
公司數量不超過5家。
本人完全清楚獨立董事的職責,保證上述聲明真實、完整和準確,不存在任何
虛假陳述或誤導成分,本人完全明白作出虛假聲明可能導致的後果。上海證券交
易所可依據本聲明確認本人的任職資格和獨立性。本人在擔任該公司獨立董事期
間,將遵守中國證監會發布的規章、規定、通知以及上海證券交易所業務規則的
要求,接受上海證券交易所的監管,確保有足夠的時間和精力履行職責,作出獨立
判斷,不受公司主要股東、實際控制人或其他與公司存在利害關係的單位或個人
的影響。
聲明人：伍新木
2005年2月23日於武漢
武漢人福高科技產業股份有限公司獨立董事候選人聲明
聲明人謝獲寶,作為武漢人福高科技產業股份有限公司第五屆董事會獨立董
事候選人,現公開聲明本人與武漢人福高科技產業股份有限公司之間在本人擔任
該公司獨立董事期間保證不存在任何影響本人獨立性的關係,具體聲明如下：
一、本人及本人直系親屬、主要社會關係不在該公司或其附屬企業任職；
二、本人及本人直系親屬沒有直接或間接持有該公司已發行股份的1%或1%以
上；
三、本人及本人直系親屬不是該公司前十名股東；
四、本人及本人直系親屬不在直接或間接持有該公司已發行股份5%或5%以上
的股東單位任職；
五、本人及本人直系親屬不在該公司前五名股東單位任職；
六、本人在最近一年內不具有前五項所列舉情形；
七、本人沒有為該公司或其附屬企業提供財務、法律、管理諮詢、技術諮詢
等服務；
八、本人沒有從該上市公司及其主要股東或有利害關係的機構和人員取得額
外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合該公司章程規定的任職條件。
另外,包括武漢人福高科技產業股份有限公司在內,本人兼任獨立董事的上市
公司數量不超過5家。
本人完全清楚獨立董事的職責,保證上述聲明真實、完整和準確,不存在任何
虛假陳述或誤導成分,本人完全明白作出虛假聲明可能導致的後果。上海證券交
易所可依據本聲明確認本人的任職資格和獨立性。本人在擔任該公司獨立董事期
間,將遵守中國證監會發布的規章、規定、通知以及上海證券交易所業務規則的
要求,接受上海證券交易所的監管,確保有足夠的時間和精力履行職責,作出獨立
判斷,不受公司主要股東、實際控制人或其他與公司存在利害關係的單位或個人
的影響。
聲明人：謝獲寶
2005年2月23日於武漢
武漢人福高科技產業股份有限公司獨立董事候選人聲明
聲明人莫洪憲,作為武漢人福高科技產業股份有限公司第五屆董事會獨立董
事候選人,現公開聲明本人與武漢人福高科技產業股份有限公司之間在本人擔任
該公司獨立董事期間保證不存在任何影響本人獨立性的關係,具體聲明如下：
一、本人及本人直系親屬、主要社會關係不在該公司或其附屬企業任職；
二、本人及本人直系親屬沒有直接或間接持有該公司已發行股份的1%或1%以
上；
三、本人及本人直系親屬不是該公司前十名股東；
四、本人及本人直系親屬不在直接或間接持有該公司已發行股份5%或5%以上
的股東單位任職；
五、本人及本人直系親屬不在該公司前五名股東單位任職；
六、本人在最近一年內不具有前五項所列舉情形；
七、本人沒有為該公司或其附屬企業提供財務、法律、管理諮詢、技術諮詢
等服務；
八、本人沒有從該上市公司及其主要股東或有利害關係的機構和人員取得額
外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合該公司章程規定的任職條件。
另外,包括武漢人福高科技產業股份有限公司在內,本人兼任獨立董事的上市
公司數量不超過5家。
本人完全清楚獨立董事的職責,保證上述聲明真實、完整和準確,不存在任何
虛假陳述或誤導成分,本人完全明白作出虛假聲明可能導致的後果。上海證券交
易所可依據本聲明確認本人的任職資格和獨立性。本人在擔任該公司獨立董事期
間,將遵守中國證監會發布的規章、規定、通知以及上海證券交易所業務規則的
要求,接受上海證券交易所的監管,確保有足夠的時間和精力履行職責,作出獨立
判斷,不受公司主要股東、實際控制人或其他與公司存在利害關係的單位或個人
的影響。
聲明人： 莫洪憲
2005年2月23日於武漢
附件四：
武漢人福高科技產業股份有限公司獨立董事提名人聲明
提名人武漢人福高科技產業股份有限公司第四屆董事會提名委員會現就提名
伍新木、謝獲寶、莫洪憲為武漢人福高科技產業股份有限公司第五屆董事會獨立
董事候選人發表公開聲明,被提名人與武漢人福高科技產業股份有限公司之間不
存在任何影響被提名人獨立性的關係,具體聲明如下：
本次提名是在充分了解被提名人職業、學歷、職稱、詳細的工作經歷、全部
兼職等情況後作出的(被提名人詳細履歷表見附件),被提名人已書面同意出任武
漢人福高科技產業股份有限公司第五屆董事會獨立董事候選人(附：獨立董事候
選人聲明書),提名人認為被提名人
一、根據法律、行政法規及其他有關規定,具備擔任上市公司董事的資格；
二、符合武漢人福高科技產業股份有限公司章程規定的任職條件；
三、具備中國證監會《關於在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》所要
求的獨立性：
1、被提名人及其直系親屬、主要社會關係均不在武漢人福高科技產業股份
有限公司及其附屬企業任職；
2、被提名人及其直系親屬不是直接或間接持有該上市公司已發行股份1%的
股東,也不是該上市公司前十名股東；
3、被提名人及其直系親屬不在直接或間接持有該上市公司已發行股份5%以
上的股東單位任職,也不在該上市公司前五名股東單位任職；
4、被提名人在最近一年內不具有上述三項所列情形；
5、被提名人不是為該上市公司及其附屬企業提供財務、法律、管理諮詢、
技術諮詢等服務的人員。
四、包括武漢人福高科技產業股份有限公司在內,被提名人兼任獨立董事的
上市公司數量不超過5家。
本提名人保證上述聲明真實、完整和準確,不存在任何虛假陳述或誤導成分
,
本提名人完全明白作出虛假聲明可能導致的後果。
提名人：武漢人福高科技產業股份有限公司
第四屆董事會提名委員會
(蓋章)
2005年2月23日於武漢
附件五、
武漢人福高科技產業股份有限公司獨立董事關於董事會換屆選舉預案的獨立
意見
根據《關於在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《上海證券交易所
股票上市規則》及《公司章程》的有關規定,作為武漢人福高科技產業股份有限
公司現任獨立董事,對公司第四屆董事會第二十九次會議審議的《關於公司第四
屆董事會換屆選舉及提名公司獨立董事候選人的預案》發表如下獨立意見：
根據對各位董事候選人的被推薦書及個人履歷等相關資料的認真審核,我認
為艾路明先生、王學海先生、鄧霞飛先生、張小東先生、蘆俊先生、李傑先生、
伍新木先生、莫洪憲女士、謝獲寶先生作為公司第五屆董事會董事候選人任職資
格及產生程序符合《公司法》、《公司章程》的有關規定；其中伍新木先生、莫
洪憲女士、謝獲寶先生是作為公司第五屆董事會獨立董事候選人被推薦的。
本次被提名的董事候選人都具有相應的任職資格,其各自的工作能力、業務
素質、管理水平、個人品質都能夠勝任本公司董事工作；未發現有國家規定不能
擔任相應職務的市場禁入情況存在。
獨立董事：伍新木
謝獲寶
莫洪憲
2005年2月23日
附件六、
武漢人福高科技產業股份有限公司章程修正案
公司現行章程是依照中國證券監督管理委員會1997年頒布的《上市公司章程
指引》制訂的,最近一次修改是2004年4月27日。根據中國證監會《關於加強社會
公眾股股東權益保護的若干規定》、《上市公司治理準則》、《上海證券交易所
股票上市規則(2004年修訂)》等文件精神和公司的治理實踐,現對公司章程部分
條款作如下修改。該項修改尚須經股東大會審議通過並報工商行政管理部門登記
核准備案後生效。
1、修改公司章程第二章第十二條
原文為：「公司的經營宗旨：立足本業,高產出,高效益,為全體股東獲取最
大效益,為中國的計劃生育等事業盡企業之責任。」
修改為：「公司的經營宗旨：立足本業,開拓創新,不斷提高經營效率,持續
為股東創造價值,為中國的醫藥及生殖健康事業盡企業之責任。」
2、修改公司章程第三章第二十條。
原文為：「公司的股本結構為：普通股20,333.04萬股,其中法人股8,645萬
股,社會公眾股11,688.04萬股。其中,武漢當代科技投資集團股份有限公司持有
我公司5,248.18萬股,佔註冊資本的25.81%；武漢仁軍投資諮詢有限責任公司持
有我公司1,436.82萬股,佔註冊資本的7.07%；武漢奧興高科技開發有限公司持有
我公司700萬股,佔註冊資本的3.44%；武漢高科國有控股集團有限公司持有我公
司674.8萬股,佔註冊資本的3.32%；北京中能源房地產開發公司持有我公司585.
2萬股,佔註冊資本的2.88%。」
修改為：「經過歷次配股、資本公積金轉增股本、股權轉讓及分紅派息,公
司的股本結構為：普通股20,333.04萬股,其中法人股8,645萬股,社會公眾股11,
688.04萬股。
公司現法人股股東為：武漢當代科技產業集團股份有限公司持有5,833.38萬
股,佔28.69%；武漢仁軍投資諮詢有限責任公司持有1,436.82萬股,佔7.07%；武
漢奧興高科技開發有限公司持有700萬股,佔3.44%；武漢高科國有控股集團有限
公司持有674.8萬股,佔3.32%。」
3、修改公司章程第四十條。
原文為：「公司的控股股東在行使表決權時,不得做出有損於公司和其他股
東合法權益的決定。」
修改為：「公司的控股股東在行使表決權時,不得做出有損於公司和其他股
東合法權益的決定。
(一)控股股東及其他關聯方與公司發生的經營性資金往來中,應嚴格限制佔
用公司資金。控股股東及其他關聯方不得要求公司為其墊付工資、福利、保險、
廣告等期間費用,也不得互相代為承擔成本和其他支出；控股股東及其他關聯方
不得強制公司為他人提供擔保。
(二)公司不得以下列方式將資金直接或間接地提供給控股股東及其他關聯方
使用：
(1)有償或無償地拆借公司的資金給控股股東及其他關聯方使用；
(2)通過銀行或非銀行金融機構向關聯方提供委託貸款；
(3)委託控股股東及其他關聯方進行投資活動；
(4)為控股股東及其他關聯方開具沒有真實交易背景的商業承兌匯票；
(5)代控股股東及其他關聯方償還債務；
(6)中國證監會認定的其他方式。」
4、增加第四十一條：「公司控股股東及實際控制人對公司和社會公眾股股
東負有誠信義務。控股股東及實際控制人不得利用關聯交易、利潤分配、資產重
組、對外投資等方式損害公司和社會公眾股股東的合法權益。」
5、增加第四十二條：「控股股東對公司董事、監事候選人的提名應嚴格遵
循法律、法規和公司章程規定的條件和程序。控股股東提名的董事、監事候選人
應當具備相關專業知識和決策、監督能力。控股股東不得對股東大會人事選舉決
議和董事會人事聘任決議履行任何批准手續,不得越過股東大會、董事會任免公
司的高級管理人員。」
6、增加第四十三條：「公司的重大決策應由股東大會和董事會依法作出。
控股股東不得直接或間接幹預公司的決策及依法開展的生產經營活動,損害公司
及其他股東的權益。」
7、增加第四十四條：「公司的經理人員、財務人員和董事會秘書不得在控
股股東單位擔任除董事以外的其他職務。控股股東高級管理人員兼任公司董事的
,應保證有足夠的時間和精力承擔公司的工作。」
8、修改第四章第四十二條(現第四十六條),增加以下內容：
(九)原「對發行公司債券做出決議」修改為「對發行公司債券和其他證券衍
生品種做出決議」。
(十四)對公司董事會設立戰略、審計、提名、薪酬與考核委員會作出決議；
(十五)審議獨立董事的提案；
(十六)審議監事會的提案；
(十七)對公司改變募集資金投向作出決議；
(十八)審議批准交易金額達到《上海證券交易所股票上市規則》規定的重大
關聯交易及重大出售、收購資產事宜；
(十九)審議達到以下標準之一的重大交易事項(受贈現金資產除外)：
1、交易涉及的資產總額(同時存在帳面值和評估值的,以高者為準)佔公司最
近一期經審計總資產的50%以上；
2、交易的成交金額(包括承擔的債務和費用)佔公司最近一期經審計淨資產
的50%以上,且絕對金額超過5000萬元；
3、交易產生的利潤佔公司最近一個會計年度經審計淨利潤的50%以上,且絕
對金額超過500萬元；
4、交易標的(如股權)在最近一個會計年度相關的主營業務收入佔公司最近
一個會計年度經審計主營業務收入的50%以上,且絕對金額超過5000萬元；
5、交易標的(如股權)在最近一個會計年度相關的淨利潤佔公司最近一個會
計年度經審計淨利潤的50%以上,且絕對金額超過500萬元。
上款所稱「交易」包括：購買或者出售資產；對外投資(含委託理財、委託
貸款等)；提供財務資助；提供擔保(反擔保除外)；租入或者租出資產；委託或
者受託管理資產和業務；贈與或者受贈資產；債權、債務重組；籤訂許可使用協
議；轉讓或者受讓研究與開發項目；上海證券交易所認定的其他交易。
9、修改第四章第四十三條(現第四十七條)。
在「股東大會分為股東年會和臨時股東大會。股東年會每年召開一次,並應
於上一個會計年度完結之後的六個月之內舉行。」後增加「因故不能召開的應當
及時報告證券交易所,說明原因並公告。」
10、修改第四章第四十九條(現第五十三條)。
在原第四十九條後增加「董事會、獨立董事和符合一定條件的股東可以向公
司股東徵集其在股東大會上的投票權。徵集人公開徵集公司股東投票權,應按有
關實施辦法辦理」。
11、增加第六十八條：「公司應積極採取措施,提高社會公眾股股東參加股
東大會的比例。鼓勵公司在召開股東大會時,除現場會議外,向股東提供網絡形式
的投票平臺。
公司股東大會實施網絡投票,應按有關實施辦法辦理。公司發布股東大會通
知後,應當在股權登記日後三日內再次公告股東大會通知。」
12、修改第四章第六十七條(現第七十二條)。
在原第六十七條後增加「股東大會召開前取消臨時提案的,公司應當在股東
大會召開的五個交易日前發布取消臨時提案的通知,並說明取消提案的具體原因
。」
13、增加第八十四條：「下列事項經全體股東大會表決通過,並經參加表決
的社會公眾股股東所持表決權的半數以上通過,方可實施或提出申請：
(一)公司向社會公眾增發新股(含發行境外上市外資股或其他股份性質的權
證)、發行可轉換公司債券、向原有股東配售股份(但具有實際控制權的股東在會
議召開前承諾全額現金認購的除外)；
(二)公司重大資產重組,購買的資產總價較所購買資產經審計的帳面淨值溢
價達到或超過20%的；
(三)股東以其持有的公司股權償還其所欠該公司的債務；
(四)對公司有重大影響的附屬企業到境外上市；
(五)在公司發展中對社會公眾股股東利益有重大影響的相關事項。」
14、修改第四章第八十五條(現第九十一條)。
在原第八十五條後增加「對公司在股東大會上通報的未曾披露的重大事項,
應當將該通報事項與股東大會決議一併公告。」
15、增加第九十七條：「公司董事的選聘應遵循公開、公平、公正、獨立的
原則。在董事的選舉過程中,應充分反映中小股東的意見。」
16、增加第九十八條：「公司應當在股東大會召開前披露董事候選人的詳細
資料,保證股東在投票時對候選人有足夠的了解。」
17、增加第九十九條：「董事候選人應在股東大會召開前做出書面承諾,同
意接受提名,承諾公開披露的董事候選人的資料真實、完整並保證當選後切實履
行董事職責。」
18、修改第五章第九十三條(現第一百零二條)。
修改第九十三條第三款為：「認真閱讀公司的各項商務、財務報告和公共傳
媒有關公司的重大報導,及時了解並持續關注公司業務經營管理狀況和公司已經
發生的或可能發生的重大事件及其影響,及時向董事會報告公司經營活動中存在
的問題,不得以不直接從事經營管理或不知悉有關問題和情況為由推卸責任。」
修改第九十三條第四款為：「親自行使被合法賦予的公司管理處置權,不得
受他人操縱,原則上應當親自出席董事會會議,以合理的謹慎態度勤勉行事,並對
所議事項發表明確意見；非經法律、行政法規允許或者得到股東大會在知情的情
況下批准,不得將其處置權轉授他人行使,因故不能親自出席董事會會議的,應當
謹慎的選擇受託人。」
增加第六款：「應當根據公司和全體股東的最大利益,忠實、誠信、勤勉的
履行職責。」
增加第七款：「應保證有足夠的時間和經精力履行其應盡的職責。」
19、修改第五章第一百零八條(現第一百一十七條)。
原文為：「公司董事會、監事會、單獨或者合併持有公司已發行股份1%以上
的股東可以提出獨立董事候選人,並經股東大會選舉決定。獨立董事的提名人在
提名前應當徵得被提名人的同意。提名人應當充分了解被提名人的職業、學歷、
職稱、詳細的工作經歷、全部兼職等情況、並對其擔任獨立董事的資格和獨立性
發表意見,被提名人接受提名後應當就其本人與公司之間不存在任何影響其獨立
客觀判斷的關係發表公開聲明。在選舉獨立董事的股東大會召開前,公司應當將
獨立董事候選人有關材料報送中國證監會、當地證監會派出機構和上海證券交易
所備案。符合擔任董事條件但不符合擔任獨立董事條件的,可作為公司董事,但不
作為獨立董事。」
修改為：「公司董事會、監事會、單獨或者合併持有公司已發行股份1%以上
的股東可以提出獨立董事候選人,並經股東大會選舉決定。獨立董事的提名人在
提名前應當徵得被提名人的同意。提名人應當充分了解被提名人的職業、學歷、
職稱、詳細的工作經歷、全部兼職等情況、並對其擔任獨立董事的資格和獨立性
發表意見,被提名人接受提名後應當就其本人與公司之間不存在任何影響其獨立
客觀判斷的關係發表公開聲明。
在選舉獨立董事的股東大會召開前,公司應當按照規定公告上述內容,並將獨
立董事候選人有關材料報送上海證券交易所。
公司召開股東大會選舉獨立董事時,對於上海證券交易所提出異議的情況予
以說明。對於上海證券交易所提出異議的獨立董事候選人,公司不得將其提交股
東大會選舉為獨立董事,但可以作為董事候選人。」
20、修改第五章第一百一十條(現第一百一十九條)。
原文為：「獨立董事除具有公司法和其他法律、法規賦予董事的職權外,在
取得全體獨立董事的二分之一以上同意的情況下,還具有以下特別職權：
(一)重大關聯交易(指公司擬與關聯人達成的總額高於300萬元或高於公司最
近經審計淨資產值的5%的關聯交易)應由獨立董事認可後,提交董事會討論；獨立
董事作出判斷前,可以聘請中介機構出具獨立財務顧問報告,作為其判斷的依據；
(二)向董事會提議聘請或解聘會計師事務所；
(三)向董事會提請召開臨時股東大會；
(四)提議召開董事會；
(五)獨立聘請外部審計機構和諮詢機構；
(六)在股東大會召開前公開向股東徵集投票權；
如上述提議未被採納或上述職權不能正常行使,公司應將有關情況予以披露
。」
修改為：「獨立董事除具有公司法和其他法律、法規賦予董事的職權外,還
具有以下特別職權：
(一)重大關聯交易(指公司擬與關聯人達成的總額高於300萬元且高於公司最
近經審計淨資產值的5%的關聯交易)在提交董事會討論或進行披露時,應由二分之
一以上獨立董事先予以書面認可；
(二)聘請或解聘會計師事務所,應由二分之一以上獨立董事先予以書面認可
後,方可提交董事會討論；
(三)經二分之一以上獨立董事書面同意,獨立董事可以向董事會提請召開臨
時股東大會,可以提議召開董事會,可以在股東大會召開前公開向股東徵集投票權
；
(四)經全體獨立董事書面同意,可以獨立聘請外部審計機構和諮詢機構對公
司的具體事項進行審計和諮詢,相關費用由公司承擔。
如上述提議未被採納或上述職權不能正常行使,公司應將有關情況予以披露
。」
21、修改第五章第一百一十一條(現第一百二十條)。
第一百一十一條第四款原文為：「公司的股東、實際控制人及其關聯企業對
公司現有或新發生的總額高於300萬元或高於公司最近經審計淨資產值的5%的借
款或其他資金往來,以及公司是否採取有效措施回收欠款；」
修改為：「公司的股東、實際控制人及其關聯企業對公司現有或新發生的總
額高於300萬元且高於公司最近經審計淨資產值的5%的借款或其他資金往來,以及
公司是否採取有效措施回收欠款。」
增加第五款：「公司歷年累計和當期對外擔保情況以及執行中國證監會的有
關規定情況。」
增加第六款：「公司關聯方的以資抵債方案。」
22、修改第五章第一百二十條(現第一百二十九條)。
第一百二十條第六款原文為：「制訂公司增加或者減少註冊資本、發行債券
或其他證券及上市方案；」
修改為：「制訂公司增加或者減少註冊資本、發行債券或其他證券衍生品種
及上市方案。」
增加第十七款：「審議批准未達到提交股東大會審議標準的交易金額在300
0萬元以下,或佔最近一期經審計淨資產絕對值5%以下的關聯交易。」
增加第十八款：「審議批准未達到提交股東大會審議標準,但達到以下標準
之一的較大交易事項(受贈現金資產除外)：
(一)交易涉及的資產總額(同時存在帳面值和評估值的,以高者為準)佔公司
最近一期經審計總資產的10%以上；
(二)交易的成交金額(包括承擔的債務和費用)佔公司最近一期經審計淨資產
的10%以上,且絕對金額超過1000萬元；
(三)交易產生的利潤佔公司最近一個會計年度經審計淨利潤的10%以上,且絕
對金額超過100萬元；
(四)交易標的(如股權)在最近一個會計年度相關的主營業務收入佔公司最近
一個會計年度經審計主營業務收入的10%以上,且絕對金額超過1000萬元；
(五)交易標的(如股權)在最近一個會計年度相關的淨利潤佔公司最近一個會
計年度經審計淨利潤的10%以上,且絕對金額超過100萬元。」
23、修改公司第五章第一百二十一條(現第一百三十條)。
原文為：「公司董事會應當就註冊會計師對公司財務報告出具的有保留意見
的審計報告向股東大會做出說明。」
修改為：「公司被註冊會計師對公司財務報告出具強調事項段、保留意見、
無法表示意見或否定意見的審計報告的,公司董事會應當就導致會計師出具上述
意見的有關事項及對公司財務狀況和經營狀況的影響向股東大會做出說明,並提
出相應的處理措施。」
24、修改第五章第一百二十六條(現第一百三十五條)。
增加第一百二十六條第七款：「向董事會提名總經理、董事會秘書和證券事
務代表的人選。」
25、修改第五章第一百二十七條(現第一百三十六條)。
原文為：「董事長不能履行職權時,董事長應當指定副董事長代行其職權。
」
修改為：「董事長不能履行職權時,董事長應當指定副董事長代行其職權；
因特殊情況未有指定職權代行人時,由董事會指定。」
26、修改第五章第一百二十八條(現第一百三十七條)。
原文為：「董事會每年至少召開兩次會議,由董事長召集,於會議召開十日以
前書面或電話通知全體董事。」
修改為：「董事會每年至少召開四次會議,由董事長召集,於會議召開十日以
前書面、電話或電子郵件通知全體董事。」
27、修改第五章第一百三十條(現第一百三十九條)。
原文為：「董事會召開臨時董事會會議的通知方式為電話或傳真通知；通知
時限為：會議召開前的三個工作日。
如有本章上一條第(二)、(三)、(四)、(五)規定的情形,董事長不能履行職
責時,應當指定一名副董事長或者一名董事代其召集臨時董事會會議；董事長無
故不履行職責,亦未指定具體人員代其行使職責的,可由副董事長或者二分之一以
上的董事共同推舉一名董事負責召集會議。」
修改為：「董事會召開臨時董事會會議的通知方式為電話、傳真或電子郵件
方式通知；通知時限為：會議召開前的三個工作日。
如有本章上一條第(二)、(三)、(四)、(五)規定的情形,董事長不能履行職
責時,應當指定一名副董事長或者一名董事代其召集臨時董事會會議；董事長無
故不履行職責,亦未指定具體人員代其行使職責的,可由副董事長或者二分之一以
上的董事共同推舉一名董事負責召集會議。」
28、刪除第五章第一百三十九條。
原文為：「公司根據需要,可以設獨立董事。獨立董事不得由下列人員擔任
：
(一)公司股東或股東單位的任職人員；
(二)公司的內部人員(如公司的經理或公司僱員)；
(三)與公司關聯人或公司管理層有利益關係的人員。」
29、修改第五章第一百四十條(現第一百四十八條)。
原文為：「董事會設董事會秘書。董事會秘書是公司高級管理人員,對董事
會負責。」
修改為：「董事會設董事會秘書。董事會秘書是公司高級管理人員,對公司
和董事會負責。」
30、修改第六章第一百四十二條(現第一百五十條)。
原文為：「董事會秘書的主要職責是：
(一)準備和遞交國家有關部門要求的董事會和股東大會出具的報告和文件；
(二)籌備董事會會議和股東大會,並負責會議的記錄和會議文件、記錄的保
管；
(三)負責公司信息披露事務,保證公司信息披露的及時、準確、合法、真實
和完整；
(四)保證有權得到公司有關記錄和文件的人及時得到有關文件和記錄；
(五)使公司董事、監事、高級管理人員明確他們所應提負的責任、應遵守的
國家有關法律、法規、規章、政策、公司章程及證券交易所有關規定。
(六)協助董事會行使職權。在董事會決議違反法律、法規、規章、公司章程
及證券交易所有關規定時,應當及時提出異議,並報告中國證監會和證券交易所；
(七)為公司重大決策提供諮詢和建議；
(八)公司章程和公司股票上市的證券交易所上市規則所規定的其他職責。」
修改為：「董事會秘書的主要職責是：
(一)負責公司和相關當事人與上海證券交易所及其他證券監管機構之間的溝
通和聯絡,保證上海證券交易所可以隨時與其取得工作聯繫；
(二)負責處理公司信息披露事務,督促公司制定並執行信息披露管理制度和
重大信息的內部報告制度,促使公司和相關當事人依法履行信息披露義務,並按照
有關規定向上海證券交易所辦理定期報告和臨時報告的披露工作；
(三)協調公司與投資者之間的關係,接待投資者來訪,回答投資者諮詢,向投
資者提供公司披露的資料；
(四)按照法定程序籌備股東大會和董事會會議,準備和提交有關會議文件和
資料；
(五)參加董事會會議,製作會議記錄並籤字；
(六)負責與公司信息披露有關的保密工作,制訂保密措施,促使董事、監事和
其他高級管理人員以及相關知情人員在信息披露前保守秘密,並在內幕信息洩露
時及時採取補救措施,同時向上海證券交易所報告；
(七)負責保管公司股東名冊、董事名冊、大股東及董事、監事和高級管理人
員持有本公司股票的資料,以及股東大會、董事會會議文件和會議記錄等；
(八)協助董事、監事和其他高級管理人員了解信息披露相關法律、法規、規
章、上海證券交易所股票上市規則、上海證券交易所其他規定和公司章程,以及
上市協議中關於其法律責任的內容；
(九)促使董事會依法行使職權；在董事會擬作出的決議違反法律、法規、規
章、上海證券交易所股票上市規則、上海證券交易所其他規定或者公司章程時,
應當提醒與會董事,並提請列席會議的監事就此發表意見；如果董事會堅持作出
上述決議,董事會秘書應將有關監事和其個人的意見記載於會議記錄,同時向上海
證券交易所報告；
(十)為公司重大決策提供諮詢和建議；
(十一)上海證券交易所要求履行的其他職責。」
31、修改第六章第一百四十四條(現第一百五十二條)。
原文為：「董事會秘書由董事長提名,經董事會聘任或者解聘。
董事兼任董事會秘書的,如某一行為需由董事、董事會秘書分別做出時,則該
兼任董事及公司董事會秘書的人不得以雙重身份做出。」
修改為：「董事會秘書由董事長提名,經董事會聘任或者解聘。
公司在聘任董事會秘書時,應當與其籤訂保密協議,要求董事會秘書承諾在任
職期間以及離任後持續履行保密義務直至有關信息披露為止,但涉及公司違法違
規行為的信息除外。
公司董事會在聘任董事會秘書的同時,還應當聘任證券事務代表,協助董事會
秘書履行職責。董事會秘書不能履行其職責時,代行董事會秘書的職責,證券事務
代表應具有董事會秘書的任職資格,並須經過專業培訓和考核；對證券事務代表
的管理適用董事會秘書的規定。
董事兼任董事會秘書的,如某一行為需由董事、董事會秘書分別做出時,則該
兼任董事及公司董事會秘書的人不得以雙重身份做出。」
32、修改第六章第一百四十五條(現第一百五十三條)。
原文為：「公司董事會解除對董事會秘書的聘任或董事會秘書辭去其職務時
,公司董事會應向證券交易所報告並說明原因,同時董事會應按前述規定聘任新的
董事會秘書。
董事會秘書離任前,應接受董事會的離任審查,並將有關檔案材料,正在辦理
的事務及其他遺留問題全部移交。
公司董事會在聘任董事會秘書的同時,可另外委任一授權代表,在董事會秘書
不能履行其職責時,代行董事會秘書的職責,授權代表應具有董事會秘書的任職資
格,並須經過專業培訓和考核；對授權代表的管理適用董事會秘書的規定。」
修改為：「公司解聘董事會秘書應當有充分的理由,不得無故將其解聘。董
事會秘書被解聘或者辭職時,公司應當及時向上海證券交易所報告,說明原因並公
告。
董事會秘書離任前,應當接受董事會和監事會的離任審查, 在監事會的監督
下移交有關檔案文件、正在辦理的事項以及其他待辦理事項。」
33、修改第七章第一百六十三條(現第一百七十一條)。
原文為：「公司設監事會。監事會由五名監事組成,設監事會召集人一名。
監事會召集人不能履行職權時,由該召集人指定一名監事代行其職權。」
修改為：「公司設監事會。監事會由五名監事組成,設監事長一名。監事長
不能履行職權時,由其指定一名監事代行其職權。」
34、修改第七章第一百六十四條(現第一百七十二條)。
增加第一百六十四條第五款：「(五)提議召開董事會會議。」
35、修改第七章第一百六十八條(現第一百七十六條)。
原文為：「監事會的議事方式為：經三分之一以上(含三分之一)的監事提議
召開監事會,監事會會議由監事會召集人召集和主持,監事會會議應由全體監事三
分之二以上出席方可舉行。監事不能出席可書面委託其他監事代為出席,委託書
需載明授權範圍。」
修改為：「監事會的議事方式為：經三分之一以上(含三分之一)的監事提議
召開監事會,監事會會議由監事長召集和主持,監事會會議應由全體監事三分之二
以上出席方可舉行。監事不能出席可書面委託其他監事代為出席,委託書需載明
授權範圍。」
36、修改第九章第一百八十九條(現第一百九十七條)。
增加第一百八十九條第五款：「(五)以電子郵件方式。」
37、修改第九章第一百九十二條(現第二百條)。
原文為：「公司召開董事會的會議通知,以專人送出、電話或傳真方式進行
。」
修改為：「公司召開董事會的會議通知,以專人送出、電話、傳真或電子郵
件方式進行。」
38、修改第九章第一百九十三條(現第二百零一條)。
原文為：「公司召開監事會的會議通知,以專人送出、電話或傳真方式進行
。」
修改為：「公司召開監事會的會議通知,以專人送出、電話、傳真或電子郵
件方式進行。」
39、修改第九章第一百九十六條(現第二百零四條)。
原文為：「公司指定《中國證券報》或《上海證券報》為刊登公司公告和其
他需要披露信息的報刊。」
修改為：「公司指定《中國證券報》、《上海證券報》和《證券時報》為刊
登公司公告和其他需要披露信息的報刊；公司公告和其他需要披露的信息同時在
上海證券交易所網站(http：//www.sse.com.cn)及公司網站(http：//www.huma
nwell.com.cn)上予以披露。」
40、增加第二百零五條：「公司應嚴格按照法律、法規和公司章程的規定,
真實、準確、完整、及時地披露信息。」
41、增加第二百零六條：「公司除按照強制性規定披露信息外,應主動、及
時地披露信息。」
42、增加第二百零七條：「公司披露信息時,應當使用事實描述性語言,簡明
扼要、通俗易懂地說明事件真實情況,信息披露文件中不得含有宣傳、廣告、恭
維或者詆毀等性質的詞句。公司應保證使用者能夠通過經濟、便捷的方式(如互
聯網等)獲得信息。」
43、增加第二百零八條：「公司擬披露的信息存在不確定性、屬於臨時性商
業秘密或者上海證券交易所認可的其他情形,及時披露可能損害公司利益或者誤
導投資者,並且符合以下條件的,可以向上海證券交易所申請暫緩披露,說明暫緩
披露的理由和期限,經交易所同意後公司可以暫緩披露相關信息。暫緩披露的期
限一般不超過2個月。
(一)擬披露的信息尚未洩漏；
(二)有關內幕人士已書面承諾保密；
(三)公司股票及其衍生品種的交易未發生異常波動。」
44、增加第二百零九條：「公司股東及其他負有信息披露義務的投資者,應
當按照有關規定履行信息披露義務,積極配合公司做好信息披露工作,及時告知公
司已發生或者擬發生的重大事件,並在披露前不對外洩漏相關信息。公司需要了
解相關情況時,股東及其他負有信息披露義務的投資者應當予以協助。」
武漢人福高科技產業股份有限公司董事會
二○○五年二月二十三日
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