深圳市北大高科技股份有限公司董事會決議 …

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2005年04月19日13:33:36網易財經　證券時報

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　深圳市北大高科技股份有限公司第五屆董事會第二十一次會議於2005年4月3日以傳真及電子郵件方式發出書面會議通知。會議於2005年4月16日下午3：00-5：00在北京市海澱區學清路38號金碼大廈A座302會議室召開，應到董事9人，實到5人。副董事長潘愛華先生、副董事長張琚先生、董事楊曉敏女士、獨立董事肖梓仁先生因出差未能出席董事會，分別委託董事張華先生、董事盧振威先生、獨立董事毛寶弟先生代為行使表決權，監事和高級管理人員列席會議。會議的召開符合《公司法》、《公司章程》等有關規定。會議各項議案獲得出席董事一致同意，形成如下決議：

　　一、審議通過公司《2004年度報告及年度報告摘要》，並提請2004年股東大會審議；

　　二、審議通過公司《2004年度董事會工作報告》，並提請2004年股東大會審議；

　　三、審議通過公司《2004年度總經理工作報告》；

　　四、審議通過公司《2004年度財務決算報告》，並提請2004年股東大會審議；

　　五、審議通過公司《2004年度利潤分配預案》，並提請2004年股東大會審議；

　　經深圳鵬城會計師事務所有限公司審計，公司2004年度實現淨利潤人民幣-4,062,669.63元, 加年初未分配利潤5,649,263.95元，本公司按權益比例享有控股子公司提取的法定公積金 325,464.36元，提取法定公益金162,732.18元，本年度可供股東分配利潤為1,098,397.78元。

　　根據公司經營發展情況，本年度暫不進行利潤分配，也不進行資本公積轉增股本。

　　六、審議通過《關於續聘會計師事務所的議案》，並提請2004年股東大會審議；

　　同意續聘深圳鵬城會計師事務所有限公司為公司2005年度財務審計機構，審計費用為人民幣250,000.00元，公司另負擔審計人員的食宿費用。

　　七、審議通過《公司董事會換屆選舉的議案》；

　　接受股東深圳市北大高科技投資有限公司的推薦，提名陳章良、傅澤田、張華、胡金有、盧振威、郭景軍六人為公司第六屆董事會董事候選人，參加公司2004年度股東大會選舉。　　

　　董事會提名肖梓仁、毛寶弟、潘玲曼三人為公司第六屆董事會獨立董事候選人。上述三位獨立董事有關資格和獨立性的材料將報深圳證券交易所審核後提交2004年度股東大會審議，若無異議，隨後參加2004年度股東大會選舉。

　　公司獨立董事肖梓仁先生、毛寶弟先生、潘玲曼女士對公司第六屆董事會候選人發表獨立意見：候選人的任職資格和提名程序合法，候選人能夠勝任所聘崗位的職責要求，有利於公司的發展。（董事候選人及獨立董事候選人簡歷和獨立董事意見詳見附件一、附件二）

　　八、審議通過《獨立董事提名人聲明》的議案，並提請2004年股東大會審議；（獨立董事提名人聲明見附件三、獨立董事候選人聲明及關於獨立性的補充聲明見附件四）

　　九、審議通過《公司獨立董事津貼及有關費用事項的議案》，並提請2004年股東大會審議；

　　同意給予每位獨立董事每年人民幣伍萬元（RMB50,000元）的津貼。獨立董事出席公司董事會和股東大會的差旅費以及按公司章程行使職權所需費用，由公司承擔。獨立董事在審議該議案時迴避表決。

　　十、審議通過《修改公司名稱的議案》，並提請2004年股東大會審議；

　　董事會擬將公司名稱更名為「深圳中國農大科技股份有限公司」，並提請2004年股東大會審議；

　　十一、審議通過《修改〈公司章程〉部分條款的議案》，（詳見附件五）並提請2004年股東大會審議；

　　十二、審議通過《修改公司〈股東大會議事規則〉部分條款的議案》（詳見附件六），並提請2004年股東大會審議；

　　十三、審議通過《修改公司〈董事會議事規則〉部分條款的議案》（詳見附件七），並提請2004年股東大會審議；

　　十四、審議通過召開公司2004年度股東大會的議案。

　　特此公告。

　　深圳市北大高科技股份有限公司董事會

　　 二○○五年四月十九日

　　附件一：

　　董事候選人簡歷

　　陳章良，男，44歲，美國華盛頓大學生物博士。1982年畢業於華南熱帶作物學院，學士；1982年至1987年美國華盛頓大學生物及生物醫學部博士。1987年起，在北京大學工作，歷任北京大學生物學系副教授、教授，北京大學蛋白質工程及植物基因工程國家重點實驗室副主任，北京大學生物學系主任，生命科學學院院長，北京大學生命科學學院生物技術系主任，北京大學蛋白質工程及植物基因工程國家重點實驗室主任，北京大學副校長。現任中國農業大學校長，兼任深圳科興生物工程股份有限公司董事長。2000年12月起任本公司董事長。

　　傅澤田，男，49歲，教授，北京農業工程大學工學博士，英國魯頓大學的名譽科學博士。1993年12月至1995年6月任北京農業工程大學副校長、教授。1995年7月至今中國農業大學教授、副校長，教育部工程科技委員會委員、中國農業工程學會副理事長、北京市政府顧問、農業部信息中心研究員、聯合國教科文組織亞太地區技術與社會發展網國家協調員。國家「有突出貢獻的博士學位獲得者」、農業部有突出貢獻的中青年專家、國務院政府特殊津貼專家。

　　張華，男，42歲，北京大學光華管理學院博士，副研究員。畢業於北京大學哲學系，獲北京大學社會學系碩士。1987年至1992年在北京大學社會學系任教，1992年至1993年北京大學校辦產業管理辦公室幹部。1993年起，歷任北大未名生物工程集團副總裁、深圳科興生物製品有限公司常務副總經理，深圳北大港科招商創業有限公司總經理。2000年12月至今任本公司董事、總經理。

　　胡金有，男，37歲，助理研究員，英國亞當斯大學農業及食品市場碩士學位。現任中國農業大學校辦產業辦公室副主任、中國農業大學科技園辦公室主任、國際華人專家協會會員。

　　盧振威，男，34歲，上海海運學院經濟學學士、中南財經政法大學財政學碩士。歷任招商局廣州辦事處幹部、深圳海虹化工有限公司財務主管、香港海通有限公司財務部經理、深圳招訊通信有限公司財務經理，總經理助理、招商局科技集團有限公司（深圳市招商局科技投資有限公司）總經理助理。現任招商局科技集團有限公司（深圳市招商局科技投資有限公司）副總經理、深圳市北大高科技投資有限公司董事、財務總監。2003年5月起任本公司董事。

　　郭景軍，男，40歲，高級會計師，北京師範大學經濟管理專業經濟學學士。1984年起歷任交通部機關事務管理局財務處、中國交通進出口總公司（交通部直屬企業）計劃財務部任科員、經理助理、經理；1998年起任招商局（集團）有限公司之全資子公司中國交通進出口總公司計劃財務部任副總經理、總經理；2002年9月至2002年11月任本公司副總經理；2002年12月至今任本公司財務總監。

　　肖梓仁，男，70歲，研究員。歷任中國醫科院實驗醫學研究所實習研究員、甘肅酒泉縣第二人民醫院負責人、蘭州市省新醫藥學研究所基礎部負責人、中國醫科院基礎醫學所副所長、中國醫科院藥物研究所副所長、衛生部科技司司長。1994年至今任中華醫學會副會長、中國醫藥生物技術協會副理事長、吳階平醫學基金會副理事長。2002年5月起任本公司獨立董事。

　　毛寶弟，男，43歲，加拿大金融學MBA ，加拿大區域經濟學博士，獲加拿大證券中心證券人員從業資格，通過美國AIMR特許金融分析師（CFA）項目兩級考試，獲中國證券協會證券公司高管人員從業資格。歷任中國科學院助研；加拿大西安大略大學任助教；加拿大信託投資公司證券基金分析師；加拿大蒙特婁銀行工作高級分析師兼部門經理；大鵬證券有限責任公司投資銀行總部總經理；平安證券有限責任公司副總經理，兼資本市場事業部總經理；國海證券有限責任公司副總裁。2002年5月起任本公司獨立董事。

　　潘玲曼，女，56歲，中國人民大學MBA，高級會計師、中國註冊會計師、高級諮詢師。1990年以前，先後在湖北省武漢市礄口區工業局、湖北省新聞出版印刷物資總公司等單位從事會計、審計、管理等工作二十多年，歷任財務科長、局長秘書、公司副總經理等職。1990年先後任職於深圳市審計局、深圳市會計師事務所、深圳市永信會計諮詢公司、中國寶安集團公司，歷任主任科員、事務所副所長、公司總經理、集團審計部副部長等職。現任深圳天華會計師事務所有限公司董事長、總經理。2002年11月起任本公司獨立董事。

　　附件二：

　　關於深圳市北大高科技股份有限公司

　　第六屆董事會候選人發表獨立意見

　　深圳市北大高科技股份有限公司：

　　根據中國證監會下發的《關於在上市公司建立獨立董事制度指導意見》、《上市公司治理準則》和《公司章程》及《獨立董事工作制度》的有關規定，我們作為公司的獨立董事，現就提名上述董事候選人的事宜發表如下意見：

　　1、候選人的任職資格合法。

　　經審閱六名候選人的個人履歷，未發現其有《公司法》第57條、58條規定的情況，以及被中國證監會確定為市場禁入者，並且禁入尚未解除或者被深圳證券交易所宣布為不適當人選未滿兩年的人員的現象。

　　2、候選人的提名程序合法。

　　候選人的提名程序符合《公司法》和《公司章程》有關規定。

　　3、經本人了解，六名候選人的教育背景、工作經歷和身體狀況能夠勝任所聘崗位的職責要求，有利於公司的發展。

　　特此說明。

　　獨立董事：肖梓仁、毛寶弟、潘玲曼

　　 2005年4月16日

　　附件三：

　　深圳市北大高科技股份有限公司

　　獨立董事提名人聲明

　　提名人深圳市北大高科技股份有限公司董事會現就提名肖梓仁、毛寶弟、潘玲曼為深圳市北大高科技股份有限公司第六屆董事會獨立董事候選人發表公開聲明，被提名人與深圳市北大高科技股份有限公司之間不存在任何影響被提名人獨立性的關係，具體聲明如下：

　　本次提名是在充分了解被提名人職業、學歷、職稱、詳細的工作經歷、全部兼職等情況後作出的（被提名人詳細履歷表見附件），被提名人已書面同意出任深圳市北大高科技股份有限公司第六屆董事會獨立董事候選人（附：獨立董事候選人聲明書），提名人認為被提名人：

　　一、根據法律、行政法規及其他有關規定，具備擔任上市公司董事的資格；

　　二、符合深圳市北大高科技股份有限公司章程規定的任職條件；

　　三、具備中國證監會《關於在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》所要求的獨立性：

　　1、被提名人及其直系親屬、主要社會關係均不在深圳市北大高科技股份有限公司及其附屬企業任職；

　　2、被提名人及其直系親屬不是直接或間接持有該上市公司已發行股份1%的股東，也不是該上市公司前十名股東；

　　3、被提名人及其直系親屬不在直接或間接持有該上市公司已發行股份5%以上的股東單位任職，也不在該上市公司前五名股東單位任職；

　　4、被提名人在最近一年內不具有上述三項所列情形；

　　5、被提名人不是為該上市公司及其附屬企業提供財務、法律、管理諮詢、技術諮詢等服務的人員。

　　四、包括深圳市北大高科技股份有限公司在內，被提名人兼任獨立董事的上市公司數量不超過5家。

　　本提名人保證上述聲明真實、完整和準確，不存在任何虛假陳述或誤導成分，本提名人完全明白作出虛假聲明可能導致的後果。

　　提名人：深圳市北大高科技股份有限公司董事會

　　 2005年4 月16日

　　附件四：

　　深圳市北大高科技股份有限公司

　　獨立董事候選人聲明

　　聲明人肖梓仁，毛寶弟，潘玲曼作為深圳市北大高科技股份有限公司第六屆董事會獨立董事候選人，現公開聲明本人與深圳市北大高科技股份有限公司之間在本人擔任該公司獨立董事期間保證不存在任何影響本人獨立性的關係，具體聲明如下：

　　一、本人及本人直系親屬、主要社會關係不在該公司或其附屬企業任職；

　　二、本人及本人直系親屬沒有直接或間接持有該公司已發行股份的1%或1%以上；

　　三、本人及本人直系親屬不是該公司前十名股東；

　　四、本人及本人直系親屬不在直接或間接持有該公司已發行股份5%或5%以上的股東單位任職；

　　五、本人及本人直系親屬不在該公司前五名股東單位任職；

　　六、本人在最近一年內不具有前五項所列舉情形；

　　七、本人沒有為該公司或其附屬企業提供財務、法律、管理諮詢、技術諮詢等服務；

　　八、本人沒有從該上市公司及其主要股東或有利害關係的機構和人員取得額外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合該公司章程規定的任職條件。

　　另外，包括深圳市北大高科技股份有限公司在內，本人兼任獨立董事的上市公司數量不超過5家。

　　本人完全清楚獨立董事的職責，保證上述聲明真實、完整和準確，不存在任何虛假陳述或誤導成分，本人完全明白作出虛假聲明可能導致的後果。深圳證券交易所可依據本聲明確認本人的任職資格和獨立性。本人在擔任該公司獨立董事期間，將遵守國家法律、法規、中國證監會發布的規章、規定、通知，以及深圳證券交易所業務規則等規定，確保有足夠的時間和精力履行職責，作出獨立判斷，不受公司主要股東、實際控制人或其他與公司存在厲害關係的單位或個人的影響。

　　 聲明人：肖梓仁

　　 毛寶弟

　　 潘玲曼

　　 2005年4 月16日

　　附件五：

　　深圳市北大高科技股份有限公司章程修正案

　　根據中國證監會《關於加強社會公眾股股東權益保護的若干規定》、《深圳證券交易所股票上市規則（2004年修訂）》及深圳證監局《關於轉發〈關於督促上市公司修改公司章程的通知〉的通知》（深證辦發字[2005]62號）的相關要求，結合本公司實際，擬對《公司章程》中的相關章節進行部分修改和完善，有關條款作了相應調整。具體修改和調整如下：

　　一、第四條公司註冊名稱修改為：

　　第【】條 中文名稱：深圳中國農大科技股份有限公司

　　 英文名稱：SHENZHEN CAU TECHNOLOGY CO.，LTD.

　　二、第四十二條修改為：

　　第【】條 公司的控股股東及實際控制人對公司及公司社會公眾股股東負有誠信義務。控股股東應嚴格依法行使出資人的權利，控股股東不得利用關聯交易、利潤分配、資產重組、對外投資、資金佔用、借款擔保等方式損害公司和社會公眾股股東的合法權益，不得利用其控制地位損害公司和社會公眾股股東的利益。

　　三、第四十條後增加一條：

　　第【】條 控股股東或其實際控制人利用其控制地位，對公司和社會公眾股股東造成損害的，將依法追究其責任。

　　四、第四十三條內容增加一款：

　　控股股東及其他關聯方不得強制公司為他人提供擔保。

　　五、第四十六條第一款後增加一款：

　　控股股東及其他關聯方與公司發生的經營性資金往來中，應當嚴格限制佔用公司資金。控股股東不得要求公司為其墊支工資、福利、保險、廣告等期間費用，也不得互相代為承擔成本和其他支出。

　　六、第四十七條內容增加以下兩條：

　　（）對變更募集資金投資項目作出決議；

　　（）審議批准重大關聯交易；

　　七、第五十二條內容增加一款：

　　股東大會通知應當列明會議召開的時間、地點、方式，以及會議召集人和股權登記日等事項，並充分、完整地披露所有提案的具體內容。公司還應當同時在指定網站上披露有助於股東對擬討論的事項作出合理判斷所必需的其他資料。

　　八、第五十四條內容增加一條：

　　（）公司股東大會網絡投票有關情況；

　　九、第五十五條後增加一條：

　　第【】條 公司應在保證股東大會合法、有效的前提下，通過各種方式和途徑，包括提供網絡形式的投票平臺等現代信息技術手段，擴大社會公眾股股東參與股東大會的比例。

　　公司股東大會採用網絡投票表決形式的，應當符合法律、行政法規、規範性文件及本章程的有關規定。

　　十、第五十六條修改為：

　　第【】條 公司應切實保障社會公眾股股東參與股東大會的權利。股東可以親自出席股東大會及/或投票，也可以委託代理人代為出席及/或投票。

　　股東應當以書面形式委託代理人，由委託人籤署或由其以書面形式委託的代理人籤署；委託人為法人的，應當加蓋法人印章或者由其正式委任的代理人籤署。

　　十一、第五十六條後增加一條：

　　第【】條 董事會、獨立董事和符合相關規定條件的股東可以向公司股東徵集其在股東大會上的投票權。投票權徵集應採取無償的方式進行，並應向被徵集人充分披露信息。

　　十二、原第六十八條第（三）修改為：

　　以書面形式提交或送達董事會。

　　十三、第七十條修改為：

　　第【】條 會議通知發出後股東大會召開前修改提案或年度股東大會增加提案的，公司應當在股東大會召開的前十五天在規定時間內發出股東大會補充通知，披露修改後的提案內容或者要求增加提案的股東姓名或名稱、持股比例和新增提案的內容。否則，會議召開日期應當順延，保證至少有十五天的間隔期。

　　股東大會召開前取消提案的，公司應當在股東大會召開日期五個工作日之前發布取消提案的通知，說明取消提案的具體原因。

　　十四、第七十八條後增加兩條：

　　第【】條 下列事項須經公司股東大會表決通過，並經參加表決的社會公眾股股東所持表決權的半數以上通過，方可實施或提出申請：

　　（一）公司向社會公眾增發新股（含發行境外上市外資股或其他股份性質的權證）、發行可轉換公司債券、向原有股東配售股份（但控股股東在會議召開前承諾全額現金認購的除外）；

　　（二）公司重大資產重組，購買的資產總價較所購買資產經審計的帳面淨值溢價達到或超過百分之二十的；

　　（三）公司股東以其持有的本公司股權償還其所欠本公司的債務；

　　（四）對公司有重大影響的公司附屬企業到境外上市；

　　（五）在公司發展中對社會公眾股股東利益有重大影響的相關事項。

　　公司召開股東大會審議上述所列事項的，應當向股東提供網絡形式的投票平臺。

　　第【】條，具有前條規定的情形時，公司發布股東大會通知後，應當在股權登記日後三日內再次公告股東大會通知。公告股東大會決議時，應當說明參加表決的社會公眾股股東人數、所持股份總數、佔公司社會公眾股股份的比例和表決結果，並披露參加表決的前十大社會公眾股股東的持股和表決情況。

　　十五、第八十條後，增加兩條：

　　第【】條 公司應切實保障社會公眾股股東選擇董事、監事的權利。在股東大會選舉董事、監事的過程中，應充分反映社會公眾股股東的意見，積極推行累積投票制。

　　第【】條 公司第一大股東持股數量超過公司總股本的百分之三十，公司股東大會在選舉董事會或監事會成員時，應充分反映社會公眾股東的意見，實行累積投票制。按如下辦法實施：

　　（一）股東大會選舉董事或監事時，採取累積投票制；

　　（二）與會股東所持的每一有表決權的股份擁有與應選董事或監事人數相等的投票權；

　　（三）董事候選人或監事候選人名單以提案的方式提請股東大會決議。董事會或監事會應當向股東提供候選董事或監事的簡歷和基本情況；

　　（四）股東大會審議選舉董事或監事的提案，應當對每一個董事候選人或監事候選人逐個進行表決；

　　（五）股東可以將所持股份的全部投票權集中投給一位候選董事或候選監事，也可分散投給數位候選董事或候選監事；

　　（六）在有表決權的股東選舉董事或監事前，應發放給其關於累積投票解釋及具體操作的書面說明，指導其進行投票。

　　十六、第九十六條第（五）修改為：

　　（五）《公司法》第五十七條、第五十八條規定的情形以及被中國證監會確定為市場禁入者，並且禁入尚未解除的人員，或者被證券交易所宣布為不適當人選未滿兩年的人員，不得擔任公司的董事。

　　在任董事出現上述第（五）項所列情形的，公司董事會應當自知道有關情況發生之日起，立即停止有關董事履行職責，並建議股東大會予以撤換。

　　十七、第一百條修改為：

　　【】條 董事應當謹慎、認真地履行以下誠信勤勉義務，以促使公司遵守國家法律、行政法規、規範性文件、證券交易所的股票上市規則以及本章程的規定：

　　（一）公平對待所有股東；

　　（二）認真閱讀公司的各項商務、財務報告和公共傳媒有關公司的報導，及時了解並持續關注公司業務經營管理狀況和公司已發生或可能發生的重大事件及其影響，及時向董事會報告公司經營活動中存在的問題，不得以不直接從事經營管理或者不知悉有關問題和情況為由推卸責任；

　　（三）親自行使被合法賦予的公司管理處置權，不得受他人操縱；非經法律、行政法規允許或者得到股東大會在知情的情況下批准，不得將其處置權轉授他人行使；親自出席董事會，以正常合理的謹慎態度勤勉行事並對所議事項表達明確意見；因故不能親自出席董事會的，應當審慎地選擇受託人；

　　（四）接受監事會對其履行職責的合法監督和合理建議；

　　（五）履行有關法律法規規定及社會公認的其他誠信和勤勉義務。

　　十八、第一百一十一條修改為：

　　第【】條 公司董事會成員中應當有三分之一以上獨立董事，其中至少有一名會計專業人士。獨立董事應當忠實履行職務，維護公司利益，尤其要關注社會公眾股股東的合法權益不受損害。

　　本章程所稱之「獨立董事」，是指不在公司擔任除董事外的其他職務，並與公司及其主要股東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷的關係的董事。

　　十九、第一百一十二條第一款修改為：

　　第【】條 獨立董事對公司及全體股東負有誠信與勤勉義務。獨立董事應當按照相關法律、法規、《關於在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》和《公司章程》的要求，認真履行職責，維護公司整體利益，尤其要注意社會公眾股股東的合法權益不受侵害。獨立董事應當獨立履行職責，不受公司主要股東、實際控制人、或者與公司及其主要股東、實際控制人存在利害關係的單位或個人的影響。

　　二十、第一百一十八條（三）、（四）修改為：

　　（三）在選舉獨立董事的股東大會召開前，公司應將所有被提名人的有關材料同時報送深圳證券交易所。公司董事會對被提名人的有關情況有異議的，應同時報送董事會的書面意見。

　　深圳證券交易所在十五個工作日內對獨立董事的任職資格和獨立性進行審核。對深圳證券交易所持有異議的被提名人，可作為公司董事候選人，但不作為獨立董事候選人。

　　（四）在召開股東大會選舉獨立董事時，公司董事會應對獨立董事候選人是否被深圳證券交易所提出異議的情況進行說明。

　　二十一、第一百一十九條修改為：

　　第【】條 獨立董事每屆任期與公司其他董事任期相同，任期屆滿，連選可以連任，但是連任時間不得超過六年。獨立董事任期屆滿前，無正當理由不得被免職。提前免職的，公司應將其作為特別披露事項予以披露。被免職的獨立董事認為公司的免職理由不當的，可以作出公開聲明。

　　二十二、第一百一十九條後增加一條：

　　第【】條 獨立董事應當按時出席董事會會議，了解公司的生產經營和運作情況，主動調查、獲取做出決策所需要的情況和資料。獨立董事應當向公司股東大會提交全體獨立董事年度報告書，對其履行職責的情況進行說明。

　　二十三、第一百二十條修改為：

　　第【】條 獨立董事連續三次未親自出席董事會會議的，由董事會提請股東大會予以撤換。

　　二十四、第一百二十一條修改為：

　　獨立董事辭職導致獨立董事成員或董事會成員低於法定或公司章程規定的最低人數的，在改選的獨立董事就任前，獨立董事仍應當按照法律、行政法規、規範性文件及本章程的規定，履行職務。董事會應當在兩個月內召開股東大會改選獨立董事，逾期不召開股東大會的，獨立董事可以不再履行職務。

　　二十五、第一百二十五條（二）修改為：

　　（二）聘用或解聘會計師事務所由獨立董事認可後，提交董事會討論；

　　 第二款修改為：

　　獨立董事行使上述第（五）項職權應當經全體獨立董事同意，對公司的具體事項進行審計和諮詢，相關費用由公司承擔。行使上述其他職權應當取得全體獨立董事的二分之一以上同意。如上述職權不能正常行使，公司應將有關情況予以披露。

　　二十六、第一百二十三條增加兩條：

　　（四）公司變更募集資金投資項目；

　　（六）公司董事會未做出現金利潤分配方案；

　　二十七、第一百二十六條第一款修改為：

　　第【】條 公司應當建立獨立董事工作制度，董事會秘書應當積極配合獨立董事履行職責。

　　公司應當保證獨立董事享有與其他董事同等的知情權，及時向獨立董事提供相關材料和信息，定期通報公司運營情況，必要時可組織獨立董事實地考察。

　　二十八、第一百二十九條（五）修改並增加兩條：

　　（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案和資本公積金轉增股本方案；

　　（）對公司擬變更募集資金投資項目的方案作出初步審議並提交股東大會；

　　（）審議批准公司與關聯人就同一標的或者公司與同一關聯人在連續十二個月內達成的關聯交易累計金額在三百萬元以上至三千萬元以內且佔公司最近經審計淨資產值的百分之零點五至百分之五之間的關聯交易；

　　二十九、原第一百二十九條後增加一條：

　　第【】條 董事會審議關聯交易事項時，關聯董事應當迴避表決。關聯董事迴避後董事會不足法定人數時，應當由全體董事（含關聯董事）就將該等交易提交公司股東大會審議等程序性問題作出決議，由股東大會對該等交易作出相關決議。

　　三十、第一百三十二條(一)修改為：

　　（一）單項投資額不超過公司最近一次經審計的淨資產40%的風險投資項目；

　　三十一、第一百三十二條增加一款：

　　公司全體董事應當審慎對待和嚴格控制對外擔保產生的債務風險，並對違規或失當的對外擔保產生的損失依法承擔連帶責任。

　　三十二、第一百五十一條修改為：

　　第【】條 董事會設董事會秘書。董事會秘書是公司高級管理人員，對公司和董事會負責。

　　三十三、第一百五十二條修改為：

　　第【】條 董事會秘書應當具有履行職責所必需的財務、管理、法律專業知識，具有良好的個人品質和職業道德，並取得深圳證券交易所頒發的董事會秘書資格證書。有下列情形之一的人士不得擔任公司董事會秘書：

　　（一）有《公司法》第五十七條規定情形之一的；

　　（二）自受到中國證監會最近一次行政處罰未滿三年的；

　　（三）最近三年受到證券交易所公開譴責或三次以上通報批評的；

　　（四）公司現任監事；

　　（五）深圳證券交易所認定不適合擔任董事會秘書的其他情形。

　　三十四、第一百五十三條修改為：

　　第【】條 董事會秘書的主要職責是：

　　（一）負責公司和相關當事人與深圳證券交易所及其他證券監管機構之間的及時溝通和聯絡，保證深圳證券交易所可以隨時與其取得工作聯繫；

　　（二）負責處理公司信息披露事務，督促公司制定並執行信息披露管理制度和重大信息的內部報告制度，促使公司和相關當事人依法履行信息披露義務，並按規定向深圳證券交易所辦理定期報告和臨時報告的披露工作；

　　（三）協調公司與投資者關係，接待投資者來訪，回答投資者諮詢，向投資者提供公司已披露的資料；

　　（四）按照法定程序籌備董事會會議和股東大會，準備和提交擬審議的董事會和股東大會的文件；

　　（五）參加董事會會議，製作會議記錄並籤字；

　　（六）負責與公司信息披露有關的保密工作，制訂保密措施，促使公司董事會全體成員及相關知情人在有關信息正式披露前保守秘密，並在內幕信息洩露時，及時採取補救措施並向深圳證券交易所報告；

　　（七）負責保管公司股東名冊、董事名冊、大股東及董事、監事、高級管理人員持有公司股票的資料，以及董事會、股東大會的會議文件和會議記錄等；

　　（八）協助董事、監事和高級管理人員了解信息披露相關法律、法規、規章、深圳證券交易所上市規則、深圳證券交易所其他規定和公司章程，以及上市協議對其設定的責任；

　　（九）促使董事會依法行使職權；在董事會擬作出的決議違反法律、法規、規章、深圳證券交易所上市規則、深圳證券交易所其他規定和公司章程時，應當提醒與會董事，並提請列席會議的監事就此發表意見；如果董事會堅持作出上述決議，董事會秘書應將有關監事和其個人的意見記載於會議記錄上，並立即向深圳證券交易所報告；

　　（十）公司章程所規定的其他職責和深圳證券交易所要求履行的其他職責。

　　三十五、第一百五十四條增加一款：

　　董事兼任董事會秘書的，如某一行為需由董事、董事會秘書分別作出時，則該兼任董事及公司董事會秘書的人不得以雙重身份作出。

　　三十六、第一百五十五條修改為：

　　第【】條 董事會秘書由董事長提名，經董事會聘任或者解聘。公司應當在有關擬聘任董事會秘書的會議召開五個交易日之前將該董事會秘書的有關材料報送深圳證券交易所，深圳證券交易所自收到有關材料之日起五個交易日內未提出異議的，董事會可以聘任。

　　公司應當在聘任董事會秘書時與其籤訂保密協議，要求其承諾在任職期間以及在離任後持續履行保密義務直至有關信息披露為止，但涉及公司違法違規的信息除外。

　　三十七、第一百五十五條後增加六條：

　　第【】條 公司在聘任董事會秘書的同時，還應當聘任證券事務代表，協助董事會秘書履行職責；在董事會秘書不能履行職責時，由證券事務代表行使其權利並履行其職責。在此期間，並不當然免除董事會秘書對公司信息披露事務所負有的責任。

　　第【】條 董事會秘書在任職期間應按要求參加深圳證券交易所組織的董事會秘書後續培訓。

　　第【】條 公司應當為董事會秘書履行職責提供便利條件，董事、監事、高級管理人員及公司有關人員應當支持、配合董事會秘書的工作。

　　董事會秘書為履行職責有權了解公司的財務和經營情況，參加涉及信息披露的有關會議，查閱涉及信息披露的所有文件，並要求公司有關部門和人員及時提供相關資料和信息。

　　第【】條 公司不得無故解聘董事會秘書。

　　董事會秘書有以下情形之一的，公司應當自事實發生之日起在一個月內解聘董事會秘書：

　　（一）出現本章程第一百五十八條所規定情形之一；

　　（二）連續三個月以上不能履行職責；

　　（三）在執行職務時出現重大錯誤或疏漏，給投資者造成重大損失；

　　（四）違反國家法律、法規、規章、深圳證券交易所上市規則、證券交易所其他規定和本章程，給投資者造成重大損失。

　　第【】條 董事會秘書離任前，應當接受董事會、監事會的離任審查，在公司監事會的監督下移交有關檔案文件、正在辦理或待辦理事項。

　　董事會秘書被解聘或者辭職時，公司應當及時向深圳證券交易所報告，說明原因並公告。

　　第【】條 公司應當在原任董事會秘書離職後三個月內聘任董事會秘書。

　　公司董事會秘書空缺期間，董事會應當指定一名董事或高級管理人員代行董事會秘書的職責，並報深圳證券交易所備案，同時儘快確定董事會秘書人選。公司指定代行董事會秘書職責的人員之前，由董事長代行董事會秘書職責。

　　董事會秘書空缺期間超過三個月之後，董事長應當代行董事會秘書職責，直至公司正式聘任董事會秘書。

　　三十八、第一百五十七條修改為：

　　第【】條 《公司法》第五十七條、第五十八條規定的情形以及被中國證監會確定為市場禁入者，並且禁入尚未解除的人員，或者被證券交易所宣布為不適當人選未滿兩年的人員，不得擔任公司的經理或其他高級管理人員。

　　在任經理或其他高級管理人員出現上述情形的，公司董事會應當自知道有關情況發生之日起，立即停止有關經理履行職責，召開董事會予以解聘。

　　三十九、第一百六十五條修改為：

　　第【】條 公司經理或其他高級管理人員應當遵守法律、行政法規和公司章程的規定，履行誠信和勤勉的義務，維護公司和全體股東的最大利益。

　　公司經理或其他高級管理人員未能忠實履行職務、違背誠信義務，給公司和社會公眾股東的利益造成損害的，應當依法承擔賠償責任。

　　四十、第一百六十八條修改為：

　　第【】條 《公司法》第五十七條、第五十八條規定的情形以及被中國證監會確定為市場禁入者，並且禁入尚未解除的，或者被證券交易所宣布為不適當人選未滿兩年的人員，不得擔任公司的監事。

　　在任監事出現上述情形的，公司監事會應當自知道有關情況發生之日起，立即停止有關監事履行職責，並建議股東大會或職工代表大會予以撤換。

　　董事、經理和其他高級管理人員不得兼任監事。

　　四十一、第九章 財務會計制度、利潤分配和審計增加一節利潤分配，並增加兩條：

　　第二節 利潤分配

　　第【】條 公司實施積極的利潤分配辦法，重視對投資者的合理投資回報。

　　第【】條 公司股東存在違規佔用公司資金情況的，公司應當扣減該股東所分配的現金紅利，以償還其佔用的資金。

　　四十二、第一百九十七條修改為：

　　第【】條 公司可以採取現金或者股票方式分配股利。

　　公司董事會未做出現金利潤分配方案的，應當在定期報告中披露原因，獨立董事應當根據本章程的有關規定對此發表獨立意見。

　　四十三、第二百三十六條後增加一條：

　　第【】條 本章程未予規定的，適用其時有效的法律、行政法規或規範性文件的規定。由於法律、行政法規或規範性文件的頒布、修改或廢止造成本章程與其時生效的法律、行政法規及規範性文件的規定有衝突的，適用其時生效的法律、行政法規及規範性文件的規定。

　　四十四、第二百三十七條第一款後增加三條：

　　1、公司應當制定股東大會議事規則，就股東大會的召開和表決程序，包括（但不限於）通知、登記、提案的審議、投票、計票、表決結果的宣布、會議決議的形成、會議記錄及其籤署、公告等內容，以及股東大會對董事會的授權原則等作出規定。股東大會議事規則應作為本章程的附件，由董事會擬定，股東大會批准。

　　2、公司應當制定董事會議事規則，就董事會的召開和表決程序、授權董事長在董事會閉會期間行使董事會部分職權的授權原則和授權內容作出規定。董事會議事規則應列入公司章程或作為章程的附件，由董事會擬定，股東大會批准。

　　3、監事會議事規則。該規則規定監事會的召開和表決程序。監事會議事規則應列入公司章程或作為章程的附件，由監事會擬定，股東大會批准。

　　四十五、第二百四十一條修改為：

　　第【】條 本章程根據中國證監會發布的《上市公司章程指引》、《上市公司治理準則》、《關於在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《關於加強社會公眾股股東權益保護的若干規定》、《深圳證券交易所股票上市規則（2004年修訂）》等修訂。

　　四十六、《公司章程》其他條款的序號以及條款中相互援引時提及的序號做相應調整。

　　附件六：

　　深圳市北大高科技股份有限公司

　　股東大會議事規則修正案

　　根據中國證監會《關於加強社會公眾股股東權益保護的若干規定》、《深圳證券交易所股票上市規則（2004年修訂）》及深圳證監局《關於轉發〈關於督促上市公司修改公司章程的通知〉的通知》（深證局發字[2005]62號）的相關要求，結合本公司實際，現對公司《股東大會議事規則》中的相關章節進行部分修改和完善，有關條款作了相應調整。具體修改和調整如下：

　　一、第二條內容增加以下三條：

　　（）對變更募集資金投資項目作出決議；

　　（）審議批准重大關聯交易；

　　（）對單項金額超過公司上一年度末經審計淨資產總值20%（按合併會計報表計算）的對外擔保作出決議；

　　二、第五條第一款修改為：

　　公司召開股東大會，董事會應當在會議召開30日以前通知股東。公司在計算30日的起始期限時，不應當包括會議召開當日。公司還應當同時在指定網站上披露有助於股東對擬討論的事項作出合理判斷所必需的其他資料。

　　三、第六條內容增加以下兩條：

　　（）會議召開的方式；

　　（）會議召集人；

　　四、第六條增加一款：

　　公司召開股東大會並為股東提供股東大會網絡投票系統的，應當在股東大會通知中明確載明網絡投票的時間、投票程序以及審議的事項。

　　五、第七條修改為：

　　第【】條 公司應切實保障社會公眾股股東參與股東大會的權利。股東可以親自出席股東大會及/或投票，也可以委託代理人代為出席及/或投票，兩者具有同樣的法律效力。

　　六、第十一條修改為：

　　第【】條 董事會、獨立董事和符合相關規定條件的股東可向股東徵集其在股東大會上的投票權。股東大會採用網絡投票方式的，董事會、獨立董事和符合相關規定條件的股東亦可通過股東大會網絡投票系統向公司股東徵集其在股東大會上的表決權。投票權徵集應當採取無償的方式進行，並應向被徵集人充分披露信息。

　　七、第十六條修改為：

　　第【】條 董事會做出同意召開股東大會決定的，應當發出召開股東大會的通知，通知中對原提案的變更應當徵得提議股東的同意。通知發出後股東大會召開前修改提案或年度股東大會增加提案的，公司應當在股東大會召開的前十五天在規定時間內發出股東大會補充通知，披露修改後的提案內容或者要求增加提案的股東姓名或名稱、持股比例和新增提案的內容。否則，會議召開日期應當順延，保證至少有十五天的間隔期。

　　股東大會召開前取消提案的，公司應當在股東大會召開日期五個工作日之前發布取消提案的通知，說明取消提案的具體原因。

　　八、第三十條修改為：

　　第【】條 持有或者合併持有公司發行在外有表決權股份總數的5%以上的股東或者監事會（以下簡稱「提案人」）應當在年度股東大會召開前將提案遞交董事會並由董事會公告。

　　九、第三十一條後增加一條：

　　第【】條 公司年度股東大會採用網絡投票方式的，提案人提出的臨時提案應當至少提前十天由董事會公告。提案人在會議現場提出的臨時提案或其他未經公告的臨時提案，均不得列入股東大會表決事項。

　　十、第三十六條修改為：

　　第【】條 公司應當保證股東大會合法、有效的前提下，通過各種方式和途徑，包括充分運用現代信息技術手段，擴大股東尤其是社會公眾股股東參與股東大會的比例。股東大會時間、地點的選擇應有利於讓儘可能多的股東參加會議。

　　十一、第三十六後增加一條：

　　第【】條 公司在召開股東大會時，除現場會議外，應儘量向股東提供網絡形式的投票平臺。公司召開股東大會審議《章程》第七十九條第二款所列事項的，應當向股東提供網絡形式的投票平臺。

　　公司股東大會實施網絡投票，應當符合法律、行政法規、規範性文件、《章程》及本規則的有關規定。

　　十二、第四十一條後增加一條：

　　第【】條 股東大會股權登記日登記在冊的所有股東，均有權通過股東大會網絡投票系統行使表決權，但同一股份只能選擇現場投票、網絡投票或符合規定的其他投票方式中的一種表決方式。

　　十三、第六十三條後增加四條：

　　第【】條 股東大會採用網絡投票方式的，網絡投票的開始時間，不得早於現場股東大會召開前一日下午3：00並不得遲於現場股東大會召開當日上午9：30，其結束時間不得早於現場股東大會結束當日下午3：00。

　　第【】條 公司股東或其委託代理人通過股東大會網絡投票系統行使表決權的，應當在股東大會通知規定的有效時間內參與網絡投票。

　　公司股東或其委託代理人有權通過股東大會網絡投票系統查驗自己的投票結果。

　　第【】條 公司股東或其委託代理人通過股東大會網絡投票系統行使表決權的表決票數，應當與現場投票的表決票數以及符合規定的其他投票方式的表決票數一起，計入本次股東大會的表決權總數。

　　股東大會議案按照有關規定需要同時徵得社會公眾股股東單獨表決通過的，還應單獨統計社會公眾股股東的表決權總數和表決結果。

　　第【】條 股東大會投票表決結束後，公司應當對每項議案合併統計現場投票、網絡投票以及符合規定的其他投票方式的投票表決結果，方可予以公布。

　　在正式公布表決結果前，公司及其主要股東對投票表決情況均負有保密義務。

　　十四、第六十四條內容增加一條：

　　（）公司股東大會網絡投票有關情況；

　　十五、第六十七條後增加一條：

　　第【】條 本規則未予規定的，適用其時有效的法律、行政法規或規範性文件的規定。由於法律、行政法規或規範性文件的頒布、修改或廢止造成本規則與其時生效的法律、行政法規及規範性文件的規定有衝突的，適用其時生效的法律、行政法規及規範性文件的規定。

　　十六、《股東大會議事規則》其他條款的序號以及條款中相互援引時提及的序號做相應調整。

　　附件七：

　　深圳市北大高科技股份有限公司

　　董事會議事規則修正案

　　根據《深圳證券交易所股票上市規則（2004年修訂）》，深圳證監局《關於轉發〈關於督促上市公司修改公司章程的通知〉的通知》（深證辦發字[2005]62號）的相關要求，公司董事會本著進一步規範運作，提高工作效率的原則，結合公司實際，擬對公司《董事會議事規則》中的相關章節進行部分修改和完善，有關條款作了相應調整。具體修改和調整如下：

　　一、第十一條第一款修改為：

　　董事會會議原則上應由董事本人親自出席，董事因故不能出席的，可以書面委託董事會其他董事，但應審慎選擇受託人。

　　二、第二十五條內容增加一款：

　　關聯董事迴避後董事會不足法定人數時，應當由全體董事（含關聯董事）就將該等交易提交公司股東大會審議等程序性問題作出決議，由股東大會對該等交易作出相關決議。

　　三、第三十七條後增加一條：

　　第【】條 本規則未予規定的，適用其時有效的法律、行政法規或規範性文件的規定。由於法律、行政法規或規範性文件的頒布、修改或廢止造成本規則與其時生效的法律、行政法規及規範性文件的規定有衝突的，適用其時生效的法律、行政法規及規範性文件的規定。

　　四、《董事會議事規則》其他條款的序號以及條款中相互援引時提及的序號做相應調整。

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