本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
深圳市深寶實業股份有限公司第七屆董事會第七次會議於２０１０年１０月２０日上午１０：００在深圳市福田區竹子林四路紫竹七道２６號教育科技大廈２３樓公司會議室召開。會議通知於２０１０ 年１０月１７日以書面或電子郵件形式發出。會議應到董事９名，實到董事９名。公司監事及高級管理人員列席了本次會議。本次會議的召開符合《公司法》及《公司章程》的有關規定，會議由董事長鄭煜曦先生主持，全體與會董事經認真審議和逐項表決，通過了以下議案：
一、９票同意、０票反對、０票棄權，審議通過了《關於本次非公開發行募集資金擬收購的深寶華城４８．３３％股權的審計、評估結果補充說明的議案》。
公司於２０１０年８月２６日召開的第七屆董事會第六次會議已經審議通過並公告了向特定對象非公開發行Ａ股股票的相關議案。
根據公司非公開發行Ａ股股票方案，本次非公開發行股票的發行對象為包括四位關聯自然人林逸香女士、夏振忠先生、曹麗君女士、鄭玲娜女士在內的不超過十名的特定對象。其中四位關聯自然人以所持深圳市深寶華城科技有限公司（以下簡稱「深寶華城」）合計４８．３３％的股權認購，其他特定對象以現金方式認購本次非公開發行股票。
根據《公司法》、《企業國有資產評估管理暫行辦法》等有關的法律、法規和規範性文件的規定，公司對本次非公開發行募集資金擬收購四位關聯自然人合計持有的深寶華城４８．３３％股權資產進行了相關審計、評估。
２０１０年７月３０日，立信大華會計師事務所有限公司出具了立信大華審字［２０１０］２４２６號審計報告。
２０１０年８月３０日，深圳市德正信資產評估有限公司（以下簡稱「德正信」）出具了《關於深圳市深寶華城科技有限公司股權受讓項目股東部分權益價值評估報告》（德正信綜評報字［２０１０］第０３１號，以下簡稱「《評估報告》」）。德正信以２０１０年４月３０日為評估基準日，採取成本法和收益法兩種評估方法對公司擬以非公開發行股票方式購買深寶華城４８．３３％股權所涉及的深寶華城之股東部分權益價值進行了評估，對應的評估範圍為深寶華城截至２０１０年４月３０日的全部資產以及相關負債。本次評估以收益法的估值結果作為深寶華城的股東全部權益價值，評估值為１３，４７０萬元，深寶華城股東部分權益價值（４８．３３％股權）的評估值為１３，４７０×４８．３３％＝６，５１０． ０５萬元。該評估結果已經國有資產監督管理部門備案確認（備案編號：深國資局評備［２０１０］０１３號）。
經審計的擬購買資產２００９年及２０１０年１－４月資產負債表主要財務數據如下：
１、簡要資產負債情況
單位：元
２、簡要收入利潤情況
單位：元
３、主要財務指標
經國有資產監督管理部門備案的擬購買資產評估結果（基準日２０１０年４月３０日）如下：
單位：萬元
上述《評估報告》，請參閱巨潮資訊網（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
本議案尚須提請公司股東大會審議。
二、９票同意、０票反對、０票棄權，審議通過了《關於對評估機構的獨立性、評估假設前提和評估結論的合理性、評估方法的適用性意見及評估定價公允性說明的議案》。
公司本次非公開發行募集資金擬收購四位關聯自然人合計持有的深寶華城４８．３３％股權，公司進行了相關資產評估工作。具體情況說明如下：
１、關於評估機構的選聘程序
公司通過公開選聘方式，聘請了深圳市德正信資產評估有限公司承擔此次資產評估工作，並與該評估機構籤署了《資產評估業務約定書》，選聘程序符合相關規定。
２、關於評估機構的獨立性
德正信是一家具有證券從業資格及執行證券相關評估業務資格的評估機構，與公司及公司控股股東、實際控制人及其關聯方沒有現實的和預期的利益關係，同時與相關各方亦沒有個人利益或偏見。德正信是在本著獨立、客觀的原則並實施了必要的評估程序後出具評估報告的，其出具的資產評估報告符合客觀、獨立、公正和科學的原則。
３、關於評估假設前提和評估結論的合理性
本次相關評估報告的假設前提符合國家有關法律法規、遵循市場通用的慣例或準則，評估假設前提具有合理性。相關資產評估報告的評估方法符合相關規定和評估對象的實際情況，評估公式和評估參數的選用穩健，符合謹慎性原則，資產評估結果合理。
４、關於評估方法的適用性及評估定價公允性
本次德正信實際評估的資產範圍與委託評估的資產範圍一致；德正信在評估過程中實施了相應的評估程序，遵循了獨立性、客觀性、科學性、公正性等原則，運用了合規且符合目標資產實際情況的評估方法，選用的參照數據、資料可靠；評估方法選用恰當，評估方法與評估目的相關性一致，評估結論合理。資產評估值具有公允性、合理性。
三、９票同意、０票反對、０票棄權，審議通過了《關於籤訂＜關於非公開發行Ａ股股票的認購協議的補充協議＞和＜資產購買協議的補充協議＞的議案》。
相關補充協議主要內容請參閱公司於同日披露於巨潮資訊網（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《深圳市深寶實業股份有限公司２０１０年度非公開發行股票預案》（修訂版）。
公司董事會同意將第七屆董事會第六次會議審議通過的《關於附生效條件的＜關於非公開發行Ａ股股票的認購協議＞和附生效條件的＜資產購買協議＞的議案》與本議案合併成《關於籤訂附生效條件的＜關於非公開發行Ａ 股股票的認購協議＞及其補充協議和附生效條件的＜資產購買協議＞及其補充協議的議案》，並提交股東大會審議。
四、９票同意、０票反對、０票棄權，審議通過了《關於＜非公開發行股票預案＞補充事項的議案》。
詳細內容請參閱公司於同日披露於巨潮資訊網（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《深圳市深寶實業股份有限公司２０１０年度非公開發行股票預案》（修訂稿）。
公司董事會同意依據相關補充事項對《深圳市深寶實業股份有限公司２０１０年度非公開發行股票預案》進行了修訂和補充，並將《深圳市深寶實業股份有限公司２０１０年度非公開發行股票預案》（修訂稿）提交公司股東大會審議。
五、９票同意、０票反對、０票棄權，審議通過了《關於＜本次非公開發行募集資金運用可行性分析報告＞補充事項的議案》。
詳細內容請參閱公司於同日披露在巨潮資訊網（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《本次非公開發行股票募集資金運用的可行性分析報告》（修訂稿）。
公司董事會同意對《本次非公開發行募集資金運用可行性分析報告》中涉及深寶華城４８．３３％股權評估與作價等相關內容作補充和修訂，並將《本次非公開發行募集資金運用可行性分析報告》（修訂稿）提交公司股東大會審議。
六、９票同意、０票反對、０票棄權，審議通過了《關於本次非公開發行涉及重大關聯交易補充事項的議案》。
具體內容詳見同日刊登的《中國證券報》、《證券時報》、《香港商報》以及巨潮資訊網站（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的公司２０１０－２５號公告《關於公司非公開發行涉及重大關聯交易的公告》（修訂稿）。
公司董事會同意對本次非公開發行涉及重大關聯交易的相關內容進行補充修訂後提交公司股東大會審議。
七、９票同意、０票反對、０票棄權，審議通過了《關於召開公司２０１０年第一次臨時股東大會的通知》。
具體內容詳見同日刊登在《證券時報》、《中國證券報》、《香港商報》及巨潮資訊網上的公司２０１０－２６號公告《關於召開２０１０年第一次臨時股東大會的通知》。
備查文件：
１、《深圳市深寶實業股份有限公司２０１０年度非公開發行股票預案》（修訂稿）；
２、《本次非公開發行募集資金運用可行性分析報告》（修訂稿）；
３、附生效條件的《關於非公開發行Ａ股股票的認購協議》及其補充協議；
４、附生效條件的《資產購買協議》及其補充協議；
５、《關於非公開發行股票及重大關聯交易有關事項的獨立董事意見》（修訂稿）；
６、公司第七屆董事會第六、七次會議決議；
７、備查文件查閱途徑：深圳證券交易所指定網站（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）或者公司所在地董事會辦公室等。
特此公告。
深圳市深寶實業股份有限公司
董 事 會
二○一○年十月二十二日
證券代碼：００００１９、２０００１９ 證券簡稱：深深寶Ａ（000019）、Ｂ 公告編號：２０１０－２５
深圳市深寶實業股份有限公司
關於公司非公開發行涉及重大關聯交易的公告
（修訂版）
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
重要提示
１、公司於２０１０年８月２６日召開的第七屆董事會第六次會議審議通過了本次非公開發行股票相關事宜，並於２０１０年８月２７日公告了《深圳市深寶實業股份有限公司２０１０年度非公開發行股票預案》。
２、公司本次非公開發行股票主要補充事項如下：
本次非公開發行相關事宜已獲國有資產監督管理部門《關於深圳市深寶實業股份有限公司２０１０年度非公開發行股票預案的批覆》（深國資局［２０１０］２１０號、深國資局［２０１０］２１１號）批准。
本次非公開發行募集資金投資項目之一為收購深寶華城４８．３３％股權項目，德正信以２０１０年４月３０日為評估基準日，對公司擬以非公開發行股票方式購買深寶華城４８．３３％股權所涉及的深寶華城之股東部分權益價值進行了評估並出具了《關於深圳市深寶華城科技有限公司股權受讓項目股東部分權益價值評估報告》（德正信綜評報字［２０１０］第０３１號），該等資產評估結果已經國有資產監督管理部門備案（備案編號：深國資局評備［２０１０］０１３號）。
本次非公開發行募集資金投資項目之一為「茶及天然植物研發中心項目」已經婺源縣發展和改革委員會婺發改字［２０１０］１４８號文《關於婺源縣聚芳永茶業有限公司聚芳永茶及飲料植物研發中心建設項目備案的通知》備案。
本次非公開發行募集資金投資項目之一為「調味品生產線擴建項目」已獲得惠州市惠城區發展和改革局備案，項目備案證《廣東省企業基本建設投資項目備案證》（備案項目編號１０１３０２１４６０００１９７號），正在按照國家有關規定辦理項目環境評估報告。
２０１０年１０月２０日，公司與林逸香女士、夏振忠先生、曹麗君女士、鄭玲娜女士籤訂了《關於非公開發行Ａ股股票的認購協議的補充協議》及《資產購買協議的補充協議》。
公司董事會依據上述補充事項對《深圳市深寶實業股份有限公司２０１０年度非公開發行股票預案》進行了修訂，並已經公司第七屆董事會第七次會議審議通過。
一、關聯交易概述
深圳市深寶實業股份有限公司（以下簡稱「公司」、「深深寶」）擬向包括公司控股子公司深圳市深寶華城科技有限公司（以下簡稱「深寶華城」）的關聯自然人股東林逸香女士、夏振忠先生、曹麗君女士、鄭玲娜女士（以下簡稱「四位關聯自然人」）在內的不超過十名的特定對象發行數量不超過７，７００萬股（含７，７００萬股）Ａ股股票，發行價格不低於第七屆董事會第六次會議決議公告前二十個交易日公司Ａ股股票交易均價之９０％，即不低於７．８３元／股，預計募集資金總額不超過６０，０１０．０５萬元，擬投資於：以收購深寶華城４８．３３％的股權項目為基礎，投資茶產業相關項目（茶產業鏈綜合投資項目、年產３００噸兒茶素綜合利用項目、精品茶葉連鎖項目、茶及天然植物研發中心項目）和調味品生產線擴建項目（以下簡稱「本次發行」）。四位關聯自然人以其所持有的深寶華城的４８．３３％股權（以下簡稱「目標股權」）認購本次非公開發行股票，其他特定對象以現金方式認購本次非公開發行股票。
深寶華城是一家集茶葉種植、製造、深加工、銷售、科研、文化於一體的茶及天然植物專業公司，系深深寶控股的優質資產。深深寶持有深寶華城５１．６７％的股份，四位關聯自然人持有深寶華城４８．３３％的股份。
顏澤松先生於２００６年１０月２５日至２００９年１２月２９日期間曾擔任公司監事，？林逸香女士、夏振忠先生和曹麗君女士為顏澤松先生關係密切的親屬，夏振忠先生和曹麗君女士是夫妻關係；另外，鄭玲娜女士與顏澤松先生是合作夥伴關係。根據深交所《股票上市規則》的有關規定，林逸香女士、夏振忠先生、曹麗君女士和鄭玲娜女士四位自然人與公司存在關聯關係。本次非公開發行股份募集資金用於向四位關聯自然人收購深寶華城之４８．３３％股權的行為，構成重大關聯交易。
在公司第七屆董事會第七次會議上，９位參會非關聯董事一致審議通過了本次關聯交易的議案， 且公司獨立董事已對本次非公開發行涉及關聯交易事項發表了獨立意見如下：
「１、公司第七屆董事會第七次會議的召開程序、表決程序符合相關法律、法規及《公司章程》的規定，在審議本次非公開發行股票涉及重大關聯交易的相關議案時，會議履行了法定程序。
２、公司本次非公開發行股票的方案切實可行，募集資金投資項目市場前景良好。本次發行完成後有利於提高公司市場佔有率、增強持續盈利能力，符合公司的長遠發展目標和股東的利益。
３、公司本次非公開發行股票涉及之關聯交易履行了法定的批准程序，關聯交易方案符合公司的利益，不會損害非關聯股東特別是中小股東的利益。
４、目標股權資產評估工作中，評估機構獨立、評估假設前提和評估結論合理、評估方法適用：
（１）關於評估機構的選聘程序
公司通過公開選聘方式，聘請了深圳市德正信資產評估有限公司（以下簡稱「德正信」）承擔此次資產評估工作，與該評估機構籤署了《資產評估業務約定書》，選聘程序符合相關規定。
（２）關於評估機構的獨立性
德正信是一家具有證券從業資格及執行證券相關評估業務資格的評估機構，與公司及公司控股股東、實際控制人及其關聯方沒有現實的和預期的利益關係，同時與相關各方亦沒有個人利益或偏見。德正信是在本著獨立、客觀的原則並實施了必要的評估程序後出具評估報告的，其出具的資產評估報告符合客觀、獨立、公正和科學的原則。
（３）關於評估假設前提和評估結論的合理性
本次相關評估報告的假設前提符合國家有關法律法規、遵循市場通用的慣例或準則，評估假設前提具有合理性。相關資產評估報告的評估方法符合相關規定和評估對象的實際情況，評估公式和評估參數的選用穩健，符合謹慎性原則，資產評估結果合理。
（４）關於評估方法的適用性及評估定價公允性
本次德正信實際評估的資產範圍與委託評估的資產範圍一致；德正信在評估過程中實施了相應的評估程序，遵循了獨立性、客觀性、科學性、公正性等原則，運用了合規且符合目標資產實際情況的評估方法，選用的參照數據、資料可靠；評估方法選用恰當，評估方法與評估目的相關性一致，評估結論合理。資產評估值具有公允性、合理性。
５、公司本次非公開發行股票完成後，將實現對深寶華城的全資控股，增強公司的盈利能力，有利於公司的長遠發展，符合公司和全體股東的利益。」
二、本次關聯交易對方的基本情況
（一）四位關聯自然人的基本情況
１．林逸香，國籍：中國
住所：廣東省汕頭市潮陽區文光街道平東鄭厝池１９號１０２
身份證：４４０５２４１９７５１０２６＊＊＊＊
２．夏振忠，國籍：中國
地址：河南省開封市鼓樓區西苑小區９３號１單元３號
身份證：４１０２０４１９４６０１０２＊＊＊＊
３．曹麗君，國籍：中國
地址：河南省開封市鼓樓區西苑小區９３號１單元３號
身份證：４１０２０４１９４９１２１８＊＊＊＊
４．鄭玲娜，國籍：中國
地址：廣東省汕頭市潮陽區棉北街道平西河溝墘三橫巷５號５戶
身份證：４４０５２４１９６３０１１９＊＊＊＊
（二）交易雙方的關聯關係
顏澤松先生於２００６年１０月２５日至２００９年１２月２９日期間曾擔任公司監事，？林逸香女士、夏振忠先生和曹麗君女士為顏澤松先生關係密切的親屬，夏振忠先生和曹麗君女士是夫妻關係；另外，鄭玲娜女士與顏澤松先生是合作夥伴關係。根據深交所《股票上市規則》的有關規定，林逸香女士、夏振忠先生、曹麗君女士和鄭玲娜女士四位自然人與公司存在關聯關係。本次非公開發行股份募集資金用於向四位關聯自然人收購深寶華城之４８．３３％股權的行為，構成重大關聯交易。
三、本次重大關聯交易標的基本情況
１、目標公司深寶華城基本情況
企業名稱：深圳市深寶華城科技有限公司
註冊地址：深圳市龍崗區橫崗鎮荷坳村金源路２２號
註冊資本：１０，３４５．１３萬元
成立時間：２００２年４月１０日
法定代表人：鄭煜曦
經營範圍：興辦實業（具體項目另行申報）；信息諮詢，食品技術開發（以上不含限制項目）；含茶製品（速溶茶類）（速溶紅茶粉、速溶烏龍茶粉、速溶綠茶粉、速溶花茶粉、拼配型速溶茶粉和天然植物速溶粉；烏龍茶、紅茶、綠茶、花茶濃縮汁、其他茶濃縮汁、天然植物濃縮汁）的生產銷售（《全國工業產品生產許可證》有效期限至２０１０年１２月１３日）；貨物及技術進出口（法律、行政法規禁止的項目除外；法律、行政法規限制的項目須取得許可後方可經營）。
廣東省質量技術監督局２０１０年４月６日向深寶華城頒發了《全國工業產品生產許可證》，有效期限延至２０１３年１２月１３日。
２、深寶華城股權關係
截至目前，深寶華城股權關係結構如下：
３、深寶華城主營業務發展情況
深寶華城是一家集茶葉種植、製造、深加工、銷售、科研、文化於一體的茶及天然植物專業公司。經過多年的發展，現已通過了多家國內及全球知名品牌食品飲料公司的質量和採購認證，成為其主要的茶葉及天然植物原料供應商。深寶華城目前的產能為速溶茶粉１，７００噸（也可生產濃縮茶汁５，０００噸）。２００９年度深寶華城茶產業銷售收入同比增長３２．８０％。
深寶華城於２００８年被認定為國家級高新技術企業。深寶華城擁有國內領先水平的茶葉及天然植物深加工生產線，還擁有自主研發的八項專利權及九項專利申請權，並通過了多項質量認證，而且擁有經驗豐富的研發隊伍，與國內食品和茶葉行業的科研單位建立了專家協作網，在產、學、研上不斷開發創新，目前下轄深圳、汕頭、婺源三個生產基地以及杭州的茶葉研發中心。
其中，深圳工廠佔地１５，０００平方米，年產速溶茶粉１，２００噸；深寶華城汕頭分公司設立在烏龍茶文化發源地之一的汕頭，於１９９３年建成投產，佔地８，０００餘平方米，年產速溶茶粉５００噸；下屬控股子公司婺源縣聚芳永茶業有限公司（以下簡稱「婺源聚芳永」）設立在中國主要綠茶產地江西省婺源縣，於２００８年建成投產，佔地１１５，６００多平方米，擁有３，０００噸／年的飲料用茶葉原料生產線和４，０００噸／年的傳統眉茶生產線各一條。
深寶華城２００７年與中國農科院茶葉研究所合作設立杭州茶葉研發中心，具有較強研發能力，可協助客戶快速，低成本的試製產品。
４、財務情況
根據立信大華會計師事務所有限公司（以下簡稱「立信大華」）出具的立信大華審字［２０１０］２４２６號審計報告，深寶華城２００９年及２０１０年１－４月的主要財務數據及財務指標（合併財務報表口徑）如下表所示：
簡要資產負債情況
單位：元
簡要收入利潤情況
單位：元
主要財務指標
５、資產權屬及對外擔保、負債情況
（１）資產權屬
截至２０１０年４月３０日，深寶華城的主要資產為流動資產、固定資產和無形資產，其中流動資產主要包括貨幣資金、應收帳款、預付款和存貨，固定資產主要是機器設備、房屋和建築物，無形資產主要是土地使用權、專利及專有技術，上述資產由深寶華城合法取得並所有。
２００９年５月２６日，本公司下屬子公司婺源縣聚芳永與婺源縣農業發展銀行籤署一年期流動資金借款合同，借款５００萬元人民幣，合同約定到期一次還清。婺源聚芳永以其擁有的婺國用（２００９）第５２９號土地使用權（面積１１５，６０５㎡）作抵押。期末借款餘額５００萬元。
（２）對外擔保
公司於２００９年１２月２４日與上海銀行深圳分行籤訂期限半年的借款合同，借款金額１，３００ 萬元，２００９年１２月３０日與上海銀行深圳分行籤訂期限一年的借款合同，借款金額１，７００萬元，由深寶華城對綜合授信額度３，０００萬元提供擔保。
（３）負債情況
截至２０１０年４月３０日，深寶華城負債合計９４，０４２，５７７．１５元（合併財務報表口徑）。其中，流動負債９３，２１３，６８１．１５元，流動負債主要為短期借款、應付帳款和其他應付款等，其中短期借款為３０，５００，０００．００元、應付帳款為１３，７１８，１１７．５５元、其他應付款為４７，７８２，３８９．７４元。
６、原高管人員安排
本次發行完成後，深寶華城高管人員結構不會因本次非公開發行而發生重大變動。
７、目標股權資產的評估與作價
根據德正信出具的《關於深圳市深寶華城科技有限公司股權受讓項目股東部分權益價值評估報告》（德正信綜評報字［２０１０］第０３１號），以２０１０年４月３０日為評估基準日，採取成本法和收益法兩種評估方法對公司擬以非公開發行股票方式購買深寶華城４８．３３％股權所涉及的深寶華城之股東部分權益價值進行了評估（以下簡稱「本次評估」），對應的評估範圍為深寶華城截至２０１０年４月３０日的全部資產以及相關負債。本次評估以收益法的估值結果作為深寶華城的股東全部權益價值，評估值為１３，４７０萬元，深寶華城股東部分權益價值（４８．３３％股權）的評估值為１３，４７０×４８．３３％＝６，５１０． ０５萬元。《評估報告》所確定的資產評估結果已經國有資產監督管理部門備案（備案編號：深國資局評備［２０１０］０１３號）。
四、附生效條件的《關於非公開發行Ａ 股股票的認購協議》（以下簡稱「《股份認購協議》」）及其補充協議和附生效條件的《資產購買協議》及其補充協議的摘要
（一）附生效條件的《股份認購協議》及其補充協議內容摘要
附生效條件的《股份認購協議》及其補充協議由甲乙雙方籤訂，具體的情況如下：
甲方：深圳市深寶實業股份有限公司
乙方：林逸香、夏振忠、曹麗君、鄭玲娜
１、附生效條件的《股份認購協議》的籤訂時間為２０１０年８月２６日。主要條款如下：
「第二條 股份發行與股份認購
２．２各方同意，甲方本次非公開發行股票的定價基準日為甲方第七屆董事會第六次會議決議的公告日。本次非公開發行的定價原則為不低於定價基準日前２０個交易日甲方股票交易均價的９０％（定價基準日前２０個交易日公司股票交易均價＝定價基準日前二十個交易日公司股票交易總額／定價基準日前２０個交易日公司股票交易總量），即不低於人民幣７．８３元／股。最終發行價格將在本次發行獲得中國證監會核准後，按照《上市公司非公開發行股票實施細則》等規定，根據競價結果由公司董事會根據股東大會的授權與保薦機構（主承銷商）協商確定。乙方四位關聯自然人林逸香、夏振忠、曹麗君、鄭玲娜接受公司根據競價結果確定的最終發行價格且不參與競價。
２．３各方同意，定價基準日至發行日期間，如有除權、除息事項，第２．２條所述發行底價將按照相關規定進行調整。
２．４甲方擬通過非公開發行的方式向包括乙方四位關聯自然人在內的不超過十名的特定對象非公開發行Ａ股股票。乙方四位關聯自然人以所持深寶華城合計４８．３３％的股權認購本次非公開發行股票，其他特定對象以現金方式認購本次非公開發行股票。
２．５認購股份資產的交易價格以經國有資產監督管理部門備案的資產評估值確定。鑑於本協議籤署時資產評估及相關備案工作尚未結束，認購股份資產的評估值預計為人民幣６，５１０萬元，雙方同意，待評估及相關備案工作結束後，以補充協議方式約定具體交易價格。
２．６按照本協議約定的條款和條件，甲方向乙方非公開發行股票的具體數量（即認購股份數量）為認購股份資產的交易價格除以最終發行價格所得的結果。雙方同意，如根據乙方四位關聯自然人分別持有的深寶華城股權比例，乙方四位關聯自然人各自持有的認購股份資產折股數不足一股的，則該不足一股的餘額由甲方以現金分別向林逸香、夏振忠、曹麗君、鄭玲娜支付。
２．７各方應於本協議第三條「先決條件」滿足後立即通知對方。各方同意，「先決條件」已經全部滿足之日起４５個工作日內向相關證券監管機關辦理非公開發行。
第三條 先決條件及交易完成
３．１各方同意，除經各方共同書面放棄下述先決條件中的部分條件外，以下先決條件全部滿足之日隨後的第一個工作日為本協議生效日：
３．１．１本協議經甲方法定代表人或授權代表籤字並加蓋公章、乙方全體自然人籤署完畢；
３．１．２甲方召開的董事會、股東大會通過了批准本協議以及本協議項下有關事宜的決議；
３．１．３深寶華城已就本協議的籤署和履行按照其現行有效的章程規定完成了內部審議和批准手續；
３．１．４資產評估報告已經取得國有資產監督管理部門備案；
３．１．５本協議項下的交易獲得了國有資產監督管理部門的批准；
３．１．６非公開發行已經取得了中國證監會的核准。
３．２各方同意，除經雙方共同書面放棄下述條件中的部分條件外，以下條件全部滿足之日隨後的第一個工作日為交割日，且截至交割日止，本次交易完成：
３．２．１本協議第３．１條所述先決條件全部滿足；
３．２．２深寶華城已經就股東變更事宜完成了工商登記手續；
３．２．３甲方向乙方非公開發行的Ａ股股票全部經證券登記結算機構登記至乙方名下。
３．３雙方應盡力促使本協議第３．１條和第３．２條的條件在２０１１年１２月３１日之前或以雙方書面同意的較後日期之前（以下簡稱「成交期限」）全部完成。
３．８雙方同意，自評估基準日至交割日（即本協議第３．２條規定的日期，兩個日期之間的期間為過渡期），深寶華城經營所產生的損益或權益變動由甲方享有和承擔，但是乙方同意，在認購股份資產範圍內對深寶華城過渡期的經營虧損以現金補足。
第四條 聲明、陳述、保證和承諾
４．２乙方向甲方進一步作出如下的保證和承諾：
４．２．１對該等股權擁有完全、有效的處分權；其所持有的深寶華城股權並未向任何第三者提供任何形式擔保、質押、保證，也不存在任何權屬爭議和法律瑕疵，也沒有其他可能導致前述負擔的協議、安排或承諾；
４．２．２遵守本協議的各項條款；
４．２．３乙方承諾，自非公開發行股票登記至其名下之日起三十六個月內，不轉讓其獲得的上述股份。
第五條 發行認購股份之登記
５．１雙方同意並確認，根據本協議第３．３條的約定，雙方應採取一切必要的行動（包括但不限於辦理甲方關於本次非公開發行股票的驗資手續等）向中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司辦理完畢關於甲方向乙方發行認購股份的登記手續。
５．２自認購股份登記日起，乙方合法擁有認購股份並享有相應的股東權利。
５．３甲方同意，為了本協議的全面實施，甲方將及時辦理法律法規所要求的關於本次非公開發行股票的驗資以及增資的工商變更登記等一切手續。
第六條 相關利潤或虧損的安排
６．１雙方同意，本次非公開發行完成後，本次非公開發行前甲方滾存的所有未分配利潤，由甲方的新老股東共享。
第七條 違約責任
７．１如發生以下任何事件之一，則構成該方在本協議項下的違約：
７．１．１任何一方實質性違反本協議的任何條款和條件；
７．１．２任何一方實質性違反其在本協議中作出的任何陳述、保證或承諾，或任何一方在本協議中作出的陳述、保證或承諾被認定為不真實或有重大誤導成份；
７．１．３本協議籤訂後，甲方在事先未得到乙方書面同意的情況下，直接或間接出售、質押或以其他形式處分其在深寶華城所持有的股權；
７．１．４雙方同意，本條之違約責任為本協議項下交易金額的５％。
７．２如任何一方發生在本協議項下的違約事件，另一方均有權要求立即終止本協議及要求其賠償因此而造成的損失。
７．３因一方違約導致對方收到有關行政管理機關處罰或向第三方承擔責任，違約一方應當對對方由此受到的損失承擔違約責任。」
２、附生效條件的《股份認購協議》的補充協議的籤訂時間為２０１０年１０月２０日。主要條款如下：
「二、認購股份資產的交易價格
２．１ ２０１０年８月３０日，具有證券從業資格的深圳市德正信資產評估有限公司（以下簡稱「德正信評估」）出具了《關於深圳市深寶華城科技有限公司股權受讓項目股東部分權益價值評估報告》（德正信綜評報字［２０１０］第０３１號，以下簡稱「《評估報告》」），以２０１０年４月３０日為評估基準日，採取成本法和收益法兩種評估方法對公司擬以非公開發行股票方式購買深寶華城４８．３３％股權所涉及的深寶華城之股東部分權益價值進行了評估，對應的評估範圍為深寶華城截至２０１０年４月３０日的全部資產以及相關負債。本次評估以收益法的估值結果作為深寶華城的股東全部權益價值，評估值為１３，４７０萬元，深寶華城股東部分權益價值（４８．３３％股權）的評估值為１３，４７０×４８．３３％＝６，５１０． ０５萬元。
２．３德正信評估出具的前述《評估報告》所確定的資產評估結果已經國有資產監督管理部門備案（備案編號：深國資局評備［２０１０］０１３號）。
２．３ 根據甲、乙雙方共同籤署的《股份認購協議》及經國有資產監督部門同意備案的資產評估結果，認購股份資產（四位關聯自然人合計持有的深寶華城４８．３３％股權）的交易價格為６，５１０．０５萬元。
三、本補充協議是《股份認購協議》不可分割的組成部分，與《股份認購協議》具有同等法律效力。本補充協議約定的內容與《股份認購協議》的內容不一致的，以本補充協議為準。本補充協議未約定的，以《股份認購協議》為準。」
（二）附生效條件的《資產購買協議》及其補充協議內容摘要
附生效條件的《資產購買協議》及其補充協議由甲乙雙方籤訂，具體的情況如下：
甲方：深圳市深寶實業股份有限公司
乙方：林逸香、夏振忠、曹麗君、鄭玲娜
１、附生效條件的《資產購買協議》的籤訂時間為２０１０年８月２６日。主要條款如下：
「第二條 購買目標資產
２．１甲方擬通過非公開發行的方式向包括乙方四位關聯自然人在內的不超過十名的特定對象非公開發行Ａ股股票，乙方四位關聯自然人以所持深寶華城合計４８．３３％的股權認購本次非公開發行股票，其他特定對象以現金方式認購本次非公開發行股票。乙方同意依據本協議之約定向甲方轉讓，甲方同意依據本協議之約定向乙方購買其持有的目標資產／目標股權，包括與該等股權相關的公司股東應享有的一切權利。
第三條 交易價格及支付方式
３．１交易價格／定價方式：
雙方同意，目標資產的交易價格以經國有資產監督管理部門備案的資產評估值確定。鑑於本協議籤署時資產評估及相關備案工作尚未結束，目標資產的評估值預計為人民幣６，５１０萬元，雙方同意，待評估及相關備案工作結束後，以補充協議方式約定具體交易價格。
３．２支付方式
就本協議下的交易而言，甲方非公開發行股票的種類為人民幣普通股，每股面值為人民幣１元。各方同意，本次非公開發行股票的定價基準日為甲方第七屆董事會第六次會議決議的公告日。本次非公開發行的定價原則為不低於定價基準日前２０個交易日甲方股票交易均價的９０％（定價基準日前２０個交易日公司股票交易均價＝定價基準日前二十個交易日公司股票交易總額／定價基準日前２０個交易日公司股票交易總量），即不低於人民幣７．８３元／股。最終發行價格將在本次發行獲得中國證監會核准後，按照《上市公司非公開發行股票實施細則》等規定，根據競價結果由公司董事會根據股東大會的授權與保薦機構（主承銷商）協商確定。四位關聯自然人林逸香、夏振忠、曹麗君、鄭玲娜接受公司根據競價結果確定的最終發行價格且不參與競價。
甲方以本次非公開發行Ａ股股票為對價向乙方支付目標資產／目標股權的轉讓價款。
按照本協議約定的條款和條件，甲方向乙方非公開發行股票的具體數量為目標資產的交易價格除以最終發行價格所得的結果。如根據乙方四位關聯自然人分別持有的深寶華城股權比例，乙方四位關聯自然人分別持有的目標股權／目標資產折股數不足一股的，則該不足一股的餘額由甲方以現金分別向林逸香、夏振忠、曹麗君、鄭玲娜支付。
第四條 股東權利、義務轉移及工商變更登記
４．１本協議項下的交易完成後，甲方直接持有目標資產／目標股權，將持有深寶華城１００％的股權，並按照現行法律、法規和章程的規定享有股東權益。
４．２本協議生效後，甲方需另行修訂籤署深寶華城的新公司章程。甲方和乙方應積極配合或促使深寶華城向登記機關提交本協議、新公司章程以及其他相關申請文件，及時向工商行政管理部門辦理深寶華城股東變更的登記手續。
４．３各方同意，本協議項下的交易完成後，除深寶華城董事、監事將根據實際情況由甲方委派外，深寶華城其他高管及人員不發生變化，也不涉及人員安排的事項。」
２、附生效條件的《資產購買協議》的補充協議的籤訂時間為２０１０年１０月２０日。主要條款如下：
「二、購買目標資產的交易價格
２．１ ２０１０年８月３０日，具有證券從業資格的深圳市德正信資產評估有限公司（以下簡稱「德正信評估」）出具了《關於深圳市深寶華城科技有限公司股權受讓項目股東部分權益價值評估報告》（德正信綜評報字［２０１０］第０３１號，以下簡稱「《評估報告》」），以２０１０年４月３０日為評估基準日，採取成本法和收益法兩種評估方法對公司擬以非公開發行股票方式購買深寶華城４８．３３％股權所涉及的深寶華城之股東部分權益價值進行了評估，對應的評估範圍為深寶華城截至２０１０年４月３０日的全部資產以及相關負債。本次評估以收益法的估值結果作為深寶華城的股東全部權益價值，評估值為１３，４７０萬元，深寶華城股東部分權益價值（４８．３３％股權）的評估值為１３，４７０×４８．３３％＝６，５１０． ０５萬元。
２．２德正信評估出具的前述《評估報告》所確定的資產評估結果已經國有資產監督管理部門備案（備案編號：深國資局評備［２０１０］０１３號）。
２．３ 根據甲、乙雙方共同籤署的《資產購買協議》及經國有資產監督部門同意備案的資產評估結果，目標資產的交易價格為６，５１０．０５萬元。
三、本補充協議是《資產購買協議》不可分割的組成部分，與《資產購買協議》具有同等法律效力。本補充協議約定的內容與《資產購買協議》的內容不一致的，以本補充協議為準。本補充協議未約定的，以《資產購買協議》為準。」
五、關於本次關聯交易定價公允性的分析
（一）本次發行定價的公允性分析
本次發行的定價基準日為公司第七屆董事會第六次會議決議公告日。本次非公開發行的定價原則為不低於定價基準日前２０個交易日公司股票交易均價的９０％，即不低於７．８３元／股。
最終發行價格將在本次發行獲得中國證監會核准後，按照《上市公司非公開發行股票實施細則》等規定，根據競價結果由公司董事會根據股東大會的授權與保薦機構（主承銷商）協商確定。四位關聯自然人接受公司根據競價結果確定的最終發行價格且不參與競價。
若公司的股票在定價基準日至發行日期間發生除權、除息的，本次發行底價將進行相應調整。
因此，本次發行股份定價原則符合《上市公司證券發行管理辦法》第三十八條第一款的規定：「發行價格不低於定價基準日前二十個交易日公司股票均價的百分之九十」，具有公允性。
（二）本次交易標的資產定價的合理性分析
１、本次交易標的資產的定價依據和預估結果
（１）本次交易標的資產的定價依據
本次交易擬購買目標股權的交易價格以經國有資產監督管理部門備案的資產評估結果為基準，目前該目標股權的審計、評估工作已經完成，立信大華深圳分所出具了立信大華（深）審字［２０１０］２４２６號《審計報告》。德正信出具的《關於深圳市深寶華城科技有限公司股權受讓項目股東部分權益價值評估報告》（德正信綜評報字［２０１０］第０３１號），以２０１０年４月３０日為評估基準日，採取成本法和收益法兩種評估方法對公司擬以非公開發行股票方式購買深寶華城４８．３３％股權所涉及的深寶華城之股東部分權益價值進行了評估，對應的評估範圍為深寶華城截至２０１０年４月３０日的全部資產以及相關負債。本次評估以收益法的估值結果作為深寶華城的股東全部權益價值，評估值為１３，４７０萬元，深寶華城股東部分權益價值（４８．３３％股權）的評估值為１３，４７０×４８．３３％＝６，５１０．０５萬元。《評估報告》所確定的資產評估結果已經國有資產監督管理部門備案（備案編號：深國資局評備［２０１０］０１３號）。
（２）本次交易標的資產的評估方法的選擇
德正信根據《企業價值評估指導意見（試行）》規定，針對評估對象、價值類型、資料收集情況等相關條件，分析收益法、市場法和成本法三種資產評估基本方法的適用性。
收益法是從未來收益的角度出發，以深寶華城現有資產及資源未來可以產生的收益，經過風險折現後的現值之和作為被評估企業股東全部權益的評估價值；資產基礎法僅能反映企業各項可確指資產價值的總和，而不能全面、科學地反映被評估企業的內在價值。
基於此，德正信認為採用收益法評估比資產基礎法評估更為適宜，收益法的評估結論更能切合評估對象的實際情況，故本次評估採用收益現值法作為最終評估結論。
（３）本次交易標的資產的評估前提條件
「本報告系在以下評估基準和評估假設及限制條件下製作完成的：
１）評估基準
ｉ．所有申報評估資產的產權均是正常的，因而能夠進行合法的自由交易，無任何限制或影響交易的他項權利之設置或其他瑕疵。
德正信已經對申報資產的產權給予了必要的關注並在本報告中進行了相應的披露，這些有關資產產權或法律權屬之表述既不能理解為是關於該等資產之法律意見，也不能理解為是對本評估基準的任何保證，即使在本報告中已經披露了該等資產或其中部分資產的產權已設置了他項權利或存在其他瑕疵，除德正信已就其對評估結論的具體影響程度作出特別說明外，德正信均未考慮偏離本評估基準對評估結論的實際影響程度。
ｉｉ．委託方和被評估企業所提供的有關本次評估的資料是真實、完整、合法、有效的。
德正信的評估在很大程度上依賴委託方和被評估企業所提供的有關本次評估的資料，德正信對這些資料進行了必要的和有限的抽查驗證，德正信相信這些資料是真實、完整、合法、有效的，但對其準確性不作保證。
ｉｉｉ．所有資產均採用人民幣計算價值或價格。
２）評估假設
ｉ．除本報告中另有陳述、描述和考慮外，所有被評估資產的取得、使用等均被假設符合國家法律、法規和規範性文件的規定。
ｉｉ．假設「深寶華城」所有經營活動均能依照國家、廣東省和深圳市人民政府的有關法律、法規的規定和相關行業標準及安全生產經營之有關規定進行。
ｉｉｉ．除本報告中另有聲明、描述和考慮外，德正信未考慮下列因素對評估結論的任何有利或不利之影響∶
（１）已有或可能存在的抵押、按揭、擔保等他項權利或產權瑕疵或其他對產權的任何限制等因素。
（２）未來經濟環境、市場環境、社會環境等（如國家宏觀經濟政策、市場供求關係、財政稅收政策、內外貿易政策、環境保護政策、金融貨幣政策等）因素之變化。
（３）各類資產目前的或既定的用途、目的和使用的方式、規模、頻率、環境等情況之改變，或被評估企業有關與被評估資產直接或間接的任何策略、管理、運營、營銷、計劃或安排等（如經營策略、管理方式、經營計劃、管理團隊和職工隊伍等）發生變化。
（４）特殊的交易方可能追加或減少付出的價格。
（５）出現戰爭、自然災害和其他不可抗力因素。
（６）被評估企業未列報或未向德正信作出說明而可能影響德正信對被評估資產價值分析的負債／資產、或有負債／或有資產；或者其他相關權利／或有權利和義務／或有義務等。
ｉｖ．除在本報告中另有說明外，以下情況均被假設處在正常狀態下：
ａ）所有不可見或不便觀察的資產或資產的某一部分如埋藏在地下的建築物基礎和管網、放置在高壓電附近的設施設備、不宜拆封的資產以及在德正信實施現場查看時仍在異地作業或暫未作業的資產均被認為是正常的。
ｂ）所有實物資產的內部結構、性能、品質、性狀、功能等均被假設是正常的。
ｃ）所有被評估資產均被假設是符合法律或專業規範等要求而記錄、保管、存放等，因而資產是處在安全、經濟、可靠的環境之下，其可能存在或不存在的危險因子均未列於評估師的考察範圍，其對評估價值的不利或有利影響均未考慮。
儘管德正信實施的評估程序已經包括了對被評估資產的查看，這種查看工作僅限於對被評估資產可見部分的觀察，以及相關管理、使用、維護記錄之抽查和有限了解等。評估師並不具備了解任何實體資產內部結構、物質性狀、安全可靠等專業知識之能力，也沒有資格對這些內容進行檢測、檢驗或表達意見。」
３）本次評估適用的前提條件
ｉ．以深寶華城持續經營為前提，且資產經營方式、主營業務不發生重大變化。
ｉｉ．國際國內市場無重大變化。
ｉｉｉ．國家現行的方針政策無重大變化。
ｉｖ．國家現行的利率、匯率、物價等無重大改變。
ｖ．深寶華城及其控股長期投資單位所在地區的社會經濟環境無重大改變。
ｖｉ．企業目前所執行的稅賦、稅率政策無重大變化。
ｖｉｉ．無其他人力不可抗拒因素造成的重大不利影響。
上述評估基準和評估假設、適應前提條件謹慎估計了深寶華城所處的內外部環境， 與當前宏觀經濟環境和深寶華城現實情況相符。
（４）本次交易標的資產的評估過程
本次評估的基準日為２０１０年４月３０日，採用成本法和收益法兩種評估方法。採用成本法評估後的資產總額為１８，６４８．０１萬元、負債總額為６，４０５．９７萬元；評估後的淨資產為１２，２４２．０４萬元，評估增值２，８００．２９萬元，增值率為２９．６６％。詳細內容見下表：
表２ 本次交易標的資產的成本法評估結果
採用收益法評估後的股東全部權益價值為１３，４７０．００萬元，增值４，０２８．２５萬元，增值率４２．６６％。
表３ 本次交易標的資產的收益法評估結果
注１：溢餘資產為流動資產扣減流動負債和營運資金後的餘額，深寶華城截至評估基準日的流動資產為８，０５０．５６萬元，流動負債（不含有息負債）為１，８２１．０６萬元。根據本公司評估人員對企業財務狀況的分析測算，預計深寶華城所需營運資金約為２，６６０萬元。則溢餘資產為８，０５０．５６萬元－１，８２１．０６萬元－２，６６０．００萬元＝３，５７０．００萬元（取整）。
注２：非經營性資產評估值包括兩部分：深寶華城持有婺源聚芳永６２％的股權投資，帳面值１，２４０萬元，評估值２，８３９．６０萬元，深寶華城汕頭分公司的桃園宿舍套房及商鋪，帳面原值３０７．４８萬元，帳面淨值２４７．１９萬元，評估值為４５１．８８萬元，兩項資產評估值合計為３，２９１．４８萬元。
（５）本次交易標的資產的評估結果
根據《評估報告》，德正信認為：「採用成本法評估的深寶華城於評估基準日２０１０年４月３０日的股東全部權益價值為： １２，２４２．０４ 萬元人民幣。
採用收益法評估的深寶華城於評估基準日２０１０年４月３０日的股東全部權益價值為：１３，４７０．００萬元人民幣。
收益法比成本法的估值結果高１０．０３％，差異額１，２２７．９６萬元，本公司認為，成本法評估中，未對企業不可確指的無形資產評估作價，企業的帳面資產價值並不能全面反映被評估企業的內在價值，而收益法相較成本法則在評估價值中考慮了以下因素：
１）深寶華城的供貨／銷售渠道、供貨／銷售合同或意向，以及商業信譽等經濟資源。
目前，深寶華城已通過了多家國內及全球知名品牌食品飲料公司的質量和採購認證，成為其主要的茶葉及天然植物原料供應商。
２）深寶華城的商號或品牌等與市場有關的無形資產。
深寶華城的工廠都已通過ＩＳＯ９００１質量管理體系和ＩＳＯ２２０００食品安全管理體系。同時在面臨國內、國際多家大型客戶的質量認證時，不斷按照客戶要求進行整改和質量管理體系的創新，形成了深寶華城獨有的、符合茶飲料企業的質量管理體系。
深寶華城已經形成茶園種植、茶葉初制、名優茶加工、茶葉精製、茶葉深加工完整的茶產業鏈結構，是目前行業內唯一一家茶產業鏈綜合企業。
深寶華城通過多年在市場的積累，技術和規模一直處於行業優勢地位，公司的產品一直是食品飲料公司首選的茶類原料，目前已成為中國最大的茶飲料原料供應商之一。
３）深寶華城的經營管理團隊、經培訓的組合勞力或僱傭合同等與人力資本有關的無形資產。
深寶華城通過多年人才引進和自己培養，形成了穩定而優秀的職業團隊，擁有資深的市場銷售人員、經驗豐富的技術及產品開發專家、嚴謹的供應鏈運營組織和有執行力的高效職能管理團隊。
因此，德正信認為收益法的評估價值更能充分反映企業運營特徵和資產構成，故本次評估深寶華城股東全部權益價值為１３，４７０．００萬元。則深寶華城股東部分權益價值（４８．３３％股權）的評估值為： １３，４７０．００×４８．３３％＝６，５１０．０５萬元。」
２、從市場相對估值角度分析本次交易標的資產定價的合理性
選取與深寶華城業務最相近的具有代表性的同行業上市公司作為可比上市公司，其市盈率和市淨率情況如下表所示：
表１：本次交易標的的可比上市公司的市盈率和市淨率
資料來源：Ｗｉｎｄ資訊
根據經立信大華深圳分所出具的立信大華（深）審字［２０１０］２４２６號《審計報告》，２００９年度深寶華城的歸屬於母公司的淨利潤合計５８１．３３萬元，歸屬於母公司所有者權益合計９，３６２．１３萬元。由於深寶華城４８．３３％股權所對應的評估值預計為６，５１０萬元，故對應的市盈率、市淨率分別為２３．１７倍和１．４４倍，均遠低於上述可比上市公司的平均市盈率水平４０．８１倍和平均市淨率水平４．６５倍，本次交易標的資產定價保護了上市公司公眾股東的合法權益。
六、關聯交易的目的、必要性及對本公司經營的影響
本次非公開發行投資茶產業相關項目（茶產業鏈綜合投資項目、年產３００噸兒茶素綜合利用項目、精品茶葉連鎖項目、茶及天然植物研發中心項目）實施主體為深寶華城下屬的婺源聚芳永。項目實施主要依託目前深寶華城和婺源聚芳永在茶及天然植物行業長期積累的雄厚基礎和廣闊的市場空間。公司收購深寶華城４８．３３％的股權是茶產業相關項目實施的前提。該公司２００２－２００９年的營業收入複合年均增長率達到４２．７０％，所以，深深寶本次收購深寶華城股份使其成為全資子公司的行為符合深深寶茶產業發展戰略，有利於深深寶分享深寶華城快速成長的收益，同時有利於理清深寶華城內部管理機制，提升公司決策效率。
（一）目標公司深寶華城是一家快速發展的茶原料行業龍頭企業
１、深寶華城２００２－２００９年營業收入複合年均增長率達４２．７０％
深寶華城經過多年的積累與發展，盈利能力日益增強，其營業收入從２００２年至２００９年一直保持著快速的增長，算術平均的年均增長率達到４６．６９％，複合年均增長率亦達到４２．７０％。
圖１ 深寶華城２００２－２００９年營業收入增長快速
資料來源：深寶華城２００２－２００９年經審計的財務報告
表１ 深寶華城２００２－２００９年營業收入及增長率
資料來源：深寶華城２００２－２００９年經審計的財務報告
２、深寶華城淨利潤在２００６年消除虧損後複合年均增長率達１８４．７４％
圖２ 深寶華城淨利潤在２００６年消除虧損後增長快速
資料來源：深寶華城２００２－２００９年經審計的財務報告
深寶華城由於成立初期投入大、前期產品的市場培育期長、客戶質量認證周期長等原因導致其初期的淨利潤為負：一方面，速溶茶粉及茶原料產品不僅前期投入大，而且經由產品開發、市場推介到產品量產的周期相對其他消費品長，在這個過程中還面臨原材料價格波動、產品升級等市場風險，所以運營成本一直處於較高水平；另一方面，深寶華城通過國內外知名飲料企業嚴格的質量認證而成為其供應商也平均需要２～３年的時間。
而深寶華城自獲取各大型飲料企業認證資格、前期投入陸續產生收益以及產品市場逐漸成熟之後，便步上了快速發展的軌道，利潤在消除虧損後複合年均增長率達到１８４．７４％。而深寶華城目前已發展成為國內外各大知名茶飲料企業的主要茶原料供應商，為深寶華城未來發展奠定堅實的基礎。
（二）本次交易是實現深深寶茶產業戰略目標的重要舉措
深深寶制定了抓住機遇，集中資源，以茶葉精深加工為核心，以建設天然健康產品和服務一體化的產業鏈為目標，向茶園種植和體驗基地及終端產品兩頭延伸，實施產業化、標準化、國際化經營，著力提升茶產業鏈的協同效應和傳統產業價值創造能力，將深深寶打造成國際一流的茶葉及天然植物原料企業的發展戰略。
深寶華城系深深寶控股的優質資產，主要從事濃縮茶汁、速溶茶粉等飲料及食品配料系列產品的生產和銷售，在行業中處於龍頭地位。深寶華城經過多年的發展已經擁有八項專利權及九項專利申請權，盈利能力日益增強，近兩年深寶華城的銷售收入保持著高速增長。隨著目前公司速溶茶粉、濃縮茶汁銷售的快速增長，特別是茶飲料市場、速溶奶茶市場的強勁增長，作為上述飲料主要原料供應商的深寶華城在未來三年的銷售額仍將保持較快增長態勢。而且，深寶華城在國內茶飲料市場上享有良好的知名度和美譽度，現已通過了多家國內及全球知名品牌食品飲料公司的質量和採購認證，成為其主要的茶葉及天然植物原料供應商，這對深寶華城繼續擴大速溶茶粉市場份額以及公司茶產業持續發展奠定良好的基礎。
（三）本次交易有利於理順內部治理機制，提升決策效率
此次收購集中深寶華城的股權，使其成為公司的全資子公司也有利於理順深寶華城的內部治理機制、防止因股權分散而導致的決策效率緩慢，且有利於消除因合作夥伴的實力不足導致無法繼續投入巨額資金髮展產業的情況。目前，公司控股深寶華城５１．６７％的股權，合作夥伴持有其餘４８．３３％的股權。本次公司發行股份購買目標深寶華城公司４８．３３％股權，收購完成後深深寶將持有深寶華城１００％的股權。
綜上所述，本次收購對於進一步提升深深寶的盈利能力，對實現公司戰略發展目標，促進深深寶的長期可持續發展具有積極的意義。
七、獨立董事事前認可和獨立意見
公司獨立董事就公司本次非公開發行股票涉及重大關聯交易的相關事項予以事前認可，同意公司將關於非公開發行股票涉及重大關聯交易的事項提交公司第七屆董事會第七次會議進行審議和表決。
公司獨立董事已對本次非公開發行涉及關聯交易事項發表了獨立意見如下：
「１、公司第七屆董事會第七次會議的召開程序、表決程序符合相關法律、法規及《公司章程》的規定，在審議本次非公開發行股票涉及重大關聯交易的相關議案時，會議履行了法定程序。
２、公司本次非公開發行股票的方案切實可行，募集資金投資項目市場前景良好。本次發行完成後有利於提高公司市場佔有率、增強持續盈利能力，符合公司的長遠發展目標和股東的利益。
３、公司本次非公開發行股票涉及之關聯交易履行了法定的批准程序，關聯交易方案符合公司的利益，不會損害非關聯股東特別是中小股東的利益。
４、目標股權資產評估工作中，評估機構獨立、評估假設前提和評估結論合理、評估方法適用：
（１）關於評估機構的選聘程序
公司通過公開選聘方式，聘請了深圳市德正信資產評估有限公司（以下簡稱「德正信」）承擔此次資產評估工作，與該評估機構籤署了《資產評估業務約定書》，選聘程序符合相關規定。
（２）關於評估機構的獨立性
德正信是一家具有證券從業資格及執行證券相關評估業務資格的評估機構，與公司及公司控股股東、實際控制人及其關聯方沒有現實的和預期的利益關係，同時與相關各方亦沒有個人利益或偏見。德正信是在本著獨立、客觀的原則並實施了必要的評估程序後出具評估報告的，其出具的資產評估報告符合客觀、獨立、公正和科學的原則。
（３）關於評估假設前提和評估結論的合理性
本次相關評估報告的假設前提符合國家有關法律法規、遵循市場通用的慣例或準則，評估假設前提具有合理性。相關資產評估報告的評估方法符合相關規定和評估對象的實際情況，評估公式和評估參數的選用穩健，符合謹慎性原則，資產評估結果合理。
（４）關於評估方法的適用性及評估定價公允性
本次德正信實際評估的資產範圍與委託評估的資產範圍一致；德正信在評估過程中實施了相應的評估程序，遵循了獨立性、客觀性、科學性、公正性等原則，運用了合規且符合目標資產實際情況的評估方法，選用的參照數據、資料可靠；評估方法選用恰當，評估方法與評估目的相關性一致，評估結論合理。資產評估值具有公允性、合理性。
５、公司本次非公開發行股票完成後，將實現對深寶華城的全資控股，增強公司的盈利能力，有利於公司的長遠發展，符合公司和全體股東的利益。」
八、本公司董事會的意見
針對本次非公開發行所涉及的上述關聯交易，本公司董事會表決情況如下：
本公司第七屆董事會第六次會議審議通過了《關於非公開發行股票涉及重大關聯交易的議案》，公司董事會認為，本次發行收購完成後，公司將持有深寶華城１００％的股權，為公司投資茶產業相關項目（茶產業鏈綜合投資項目、年產３００噸兒茶素綜合利用項目、精品茶葉連鎖項目、茶及天然植物研發中心項目）奠定基礎，必將進一步提升公司的盈利能力，對促進公司長期可持續發展具有積極地意義。
公司於２０１０年１０月２０日召開的第七屆董事會第七次會議以９票贊成，０票反對，０票棄權審議通過了《關於本次非公開發行涉及重大關聯交易補充事項的議案》，公司董事會就本次公司發行股份購買目標深寶華城公司４８．３３％股權的評估工作，對評估機構的獨立性、評估假設前提和評估結論的合理性、評估方法的適用性等進行了分析，董事會認為：
１、公司聘請了深圳市德正信資產評估有限公司承擔此次資產評估工作，德正信是具有證券業從業資格的專業評估機構。本次選聘程序符合相關規定。
２、該評估機構及其經辦評估師與公司及深圳市深寶華城科技有限公司無關聯關係，亦不存在現實的及預期的利益或衝突，評估工作未受任何人為幹擾並獨立進行。
３、本次評估報告的相關假設前提遵循了市場慣例或相關準則，符合被評估企業的實際情況，評估假設前提具有合理性。
４、評估機構實際評估的評估對象和資產範圍與委託評估的評估對象和資產範圍一致。收益法評估中所涉及的未來收益的預測是在依據企業歷史數據、基本假設、會計政策及相關行業競爭分析等基礎上，同時遵循了謹慎性原則。
５、評估機構在評估過程中實施了相應評估程序，遵循了獨立性、客觀性、科學性和公證性等原則，評估方法選用恰當，相關參數選用可靠，評估結論具備合理性。
６、本次交易定價公允，符合公司和全體股東的利益，沒有損害中小股東的利益。
特此公告。
備查文件：
１、《深圳市深寶實業股份有限公司２０１０年度非公開發行股票預案》（修訂版）
２、《股份認購協議》及其補充協議與《資產購買協議》及其補充協議
３、公司第七屆董事會第六次會議決議
４、公司第七屆董事會第七次會議決議
５、關於非公開發行股票及重大關聯交易有關事項的獨立董事意見（修訂版）
深圳市深寶實業股份有限公司
董 事 會
二○一○年十月二十二日
證券代碼：００００１９、２０００１９ 證券簡稱：深深寶Ａ、Ｂ 公告編號：２０１０－２６
深圳市深寶實業股份有限公司
關於召開２０１０年第一次臨時股東大會的通知
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，公告不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
深圳市深寶實業股份有限公司第七屆董事會第七次會議以９票贊成，０票反對，０棄權，審議通過了《關於召開公司２０１０年第一次臨時股東大會的通知》，公司定於２０１０年１１月１０日上午１０：００召開深圳市深寶實業股份有限公司２０１０年第一次臨時股東大會。
一、召開會議基本情況
１．召集人：公司董事會
２．會議召開日期和時間：
（１）現場會議時間：２０１０年１１月１０日上午１０：００
（２）網絡投票時間：通過深圳證券交易所交易系統進行網絡投票的時間為２０１０年１１月１０日上午９：３０～１１：３０，下午１３：００～１５：００；通過深圳證券交易所網際網路投票系統投票的開始時間（２０１０年１１月９日１５：００）至投票結束時間（２０１０年１１月１０日１５：００）間的任意時間。
３．會議召開方式：本次股東大會採取現場投票與網絡投票相結合的方式。公司將通過深圳證券交易所交易系統和網際網路投票系統（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）向全體股東提供網絡形式的投票平臺，股東可以在網絡投票時間內通過上述系統行使表決權。同一表決權只能選擇現場、網絡或其他表決方式的一種，同一表決權出現重複表決的，以第一次有效表決結果為準。
４．股權登記日：２０１０年１１月４日（周四）
５．出席對象：
（１）凡於２０１０年１１月４日下午交易結束後在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司登記在冊的公司股東均有權以本通知公布的方式出席本次股東大會及參加表決；不能親自出席股東大會現場會議的股東可授權他人代為出席（被授權人不必為本公司股東）。
（２）公司董事、監事及高級管理人員；
（３）公司聘請的見證律師。
６．現場會議地點：深圳市福田區竹子林四路紫竹七道２６號教育科技大廈２３層公司會議室。
二、會議議題
１．審議《關於公司符合非公開發行股票條件的議案》；
２．逐項審議《關於公司向特定對象非公開發行Ａ 股股票方案的議案》；
２．１本次非公開發行股票的種類和面值
２．２發行方式和發行時間
２．３發行對象
２．４發行數量和發行規模
２．５認購方式
２．６定價原則
２．７本次發行的鎖定期
２．８本次發行前滾存未分配利潤安排
２．９上市地點
２．１０募集資金用途
２．１１發行決議的有效期
３． 審議《關於＜深圳市深寶實業股份有限公司２０１０ 年度非公開發行股票預案＞的議案》；
４． 審議《關於＜本次非公開發行股票募集資金運用的可行性分析報告＞的議案》；
５．審議《關於本次非公開發行募集資金擬收購的深寶華城４８．３３％股權的審計、評估結果補充說明的議案》；
６．審議《關於籤訂附生效條件的＜關於非公開發行Ａ 股股票的認購協議＞及其補充協議和附生效條件的＜資產購買協議＞及其補充協議的議案》；
７．審議《關於本次非公開發行涉及重大關聯交易的議案》；
８．審議《關於修改＜公司章程＞的議案》；
９．審議《關於提請股東大會授權董事會全權辦理本次非公開發行股票相關事宜的議案》。
以上第１、２、８、９項議案詳見２０１０年８月２７日刊登在《證券時報》、《中國證券報》、《香港商報》及巨潮資訊網上的《公司第七屆董事會第六次會議決議公告》；第３、４、５、６、７項議案詳見２０１０年８月２７日及２０１０年１０月２１日刊登在《證券時報》、《中國證券報》、《香港商報》及巨潮資訊網上的《公司第七屆董事會第六次會議決議公告》及公司第七屆董事會第七次會議決議公告》。
三、現場會議登記辦法
１．會議登記方式：
（１）個人股東親自出席現場會議的，應出示本人身份證或其他能夠表明其身份的有效證件或證明、股票帳戶卡；委託代理他人出席現場會議的，應出示本人有效身份證、股東授權委託書（樣式詳見附件）。
（２）法人股東應由法定代表人或者法定代表人委託的代理人出席現場會議。法定代表人出席現場會議的，應出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明；委託代理人出席現場會議的，代理人應出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面授權委託書。
注意事項：出席現場會議的股東及股東代理人請攜帶相關證件原件到場。
２．會議登記時間：
２０１０年１１月９日上午９：３０～１１：３０，下午２：００～５：００和２０１０年１１月１０日上午９：３０～１０：００
３．會議登記地點：
深圳市福田區竹子林四路紫竹七道２６號教育科技大廈２３層董事會辦公室
郵政編碼：５１８０４０
４．異地股東可用信函或傳真方式辦理登記手續，信函、傳真以登記時間內送達公司為準。
四、採用交易系統投票的投票程序
１．投票代碼與投票簡稱
投票代碼：３６００１９ 投票簡稱：深寶投票
２．投票時間
通過深圳證券交易所系統進行網絡投票的時間為 ２０１０ 年１１月１０日９：３０～１１：３０，１３：００～１５：００。
３．具體投票程序
（１）買賣方向為買入。
（２）在「委託價格」項下填報股東大會議案序號，１００．００ 代表總議案，１．００元代表議案一，２．００ 元代表議案二，依次類推。每一議案應以相應的委託價格分別申報。如股東對所有議案（包括議案的子議項）均表示相同意見，則可以只對「總議案」進行投票。
本次股東大會需表決的議案事項及對應申報價格如下表所示：
註：議案二含 １１個議項，對 ２．００ 進行投票視為對議案二全部議項進行一次表決；對總議案 １００．００ 進行投票視為對本次會議所有審議事項表達相同意見的一次性表決。 股東通過網絡投票系統重複投票的， 以第一次有效投票為準。 例如：如股東先對某議案投票表決，再對總議案投票表決，則該議案以先表決的意見為準，其他未表決的議案以總議案的表決意見為準。若股東先對總議案投票表決，則無法再對本次會議任何議案作出相反的表決意見。
（３）在「委託股數」項目下填報表決意見，１ 股代表同意，２ 股代表反對，３ 股代表棄權。如下表：
（４）對每一議案的表決，一經投票，不能撤單。
（５）不符合上述要求的表決申報無效，深圳證券交易所系統作自動撤單處理。
（６）如需查詢網上投票結果，請於２０１０年１１月１０日１８：００後登陸深圳證券交易所網際網路投票系統（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），點擊「投票查詢」功能，可以查看個人網絡投票結果。
五、採用網際網路投票的身份認證與投票程序
１．股東獲取身份認證的流程
身份認證的目的是要在網絡上確認投票人身份，以保護投票人的利益。按照《深圳證券交易所投資者網絡服務身份認證業務實施細則》的規定，股東可以採用服務密碼或數字證書的方式進行身份認證。申請服務密碼的，請登陸網址 ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的「密碼服務專區」註冊，填寫相關信息並設置服務密碼。如服務密碼激活指令在上午１１：３０ 前發出，當日下午 １３：００ 即可使用；如服務密碼激活指令在上午 １１：３０ 之後發出，次日方可使用。申請數字證書的，可向深圳證券信息公司或其委託的代理髮證機構申請。業務諮詢電話０７５５－８３２３９０１６／２５９１８４８５／２５９１８４８６，業務諮詢電子郵件地址ｃａｉ＠ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，亦可參見深圳證券交易所網際網路投票系統（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）「證書服務」欄目。。
２．股東根據服務密碼或數字證書登陸網址 ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 進行網際網路投票系統投票。
３．投票時間
通過深圳證券交易所網際網路投票系統投票的時間為 ２０１０年１１月９日 １５：００至２０１０ 年１１月１０日 １５：００ 期間的任意時間。
六、其它
１．本次會議會期半天，與會人員的食宿及交通費用自理
２．聯繫電話：０７５５－８２０２７５２２
傳 真： ０７５５－８２０２７５２２
３．聯 系 人：李亦研 鄭桂波
特此公告。
深圳市深寶實業股份有限公司
董 事 會
二○一○年十月二十二日
附件：授權委託書
茲授權 先生／女士代表本人／單位參加於２０１０年１１月 １０日上午１０：００在深圳市福田區竹子林四路紫竹七道２６號教育科技大廈２３層公司會議室召開的深圳市深寶實業股份有限公司２０１０年第一次臨時股東大會，並代為行使表決權。
授權人籤名（或蓋章） 身份證號碼：
持有股數： 股東代碼：
被委託人姓名： 身份證號碼：
有效期限： 授權日期：
授權人對審議事項的投票表決指示：
如無指示，被委託人可自行決定對該議案投同意票、反對票或棄權票。（請在相應的表決意見項下劃「√」）
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