廣東萬家樂股份有限公司第六屆董事會第二十二次會議決議公告
來源： 證券時報 發布時間： 2010年07月16日 04:21 作者： 本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
廣東萬家樂股份有限公司第六屆董事會第二十二次會議於２０１０年７月１４日以通訊方式召開，會議資料以傳真方式送達各位董事。本次會議應參加董事１０人，實際參加董事１０人，會議的召開符合《公司法》和《公司章程》的有關規定。
會議以傳真方式表決，審議通過了：
一、《關於董事會換屆選舉的議案》
１、鑑於公司第六屆董事會董事任期於２０１０年７月１３日屆滿，公司擬進行董事會換屆選舉。根據《公司法》、《公司章程》等的有關規定，結合公司目前生產規模和經營管理狀況，建議新一屆（第七屆）董事會仍由１１名董事成員組成，其中獨立董事４名。
２、根據《公司法》、《公司章程》等的有關規定，公司股東廣州匯順投資有限公司（持股２４．７％）提名鄧小軍、安超、金勇和黃志雄為公司新一屆董事會董事候選人，提名胡春輝為公司新一屆董事會獨立董事候選人；公司股東佛山市順德區陳村鎮信達實業發展有限公司（持股１５．６２％）提名牟小容和藍永強為公司新一屆董事會獨立董事候選人；公司董事會提名李智、李偉榮和郭小平為公司新一屆董事會董事候選人，提名賴國華為公司新一屆董事會獨立董事候選人。董事、獨立董事候選人簡歷附後。
經對以上候選人任職資格的審查，董事會認為他們符合董事任職資格，同意提交公司股東大會選舉。
獨立董事發表了意見，同意將上述董事、獨立董事候選人提交公司股東大會選舉。
表決結果：同意１０票、反對０票、棄權０票。
二、《關於召開２０１０年第一次臨時股東大會的有關事項》
由公司董事會召集，本公司定於２０１０年８月２日上午９：３０召開２０１０年第一次臨時股東大會，詳細內容見「廣東萬家樂股份有限公司關於召開２０１０年第一次臨時股東大會的通知」（公告編號：２０１０－０２５）
表決結果：同意１０票、反對０票、棄權０票。
三、《關於控股子公司廣東萬家樂燃氣具有限公司對其全資子公司佛山市順德區萬宏投資管理有限公司增資的議案》
詳細內容見「廣東萬家樂股份有限公司關於控股子公司廣東萬家樂燃氣具有限公司對其全資子公司佛山市順德區萬宏投資管理有限公司增資的公告」 （公告編號：２０１０－０２６）
表決結果：同意１０票、反對０票、棄權０票。
特此公告。
廣東萬家樂股份有限公司董事會
２０１０年７月１５日
附：董事、獨立董事候選人簡歷
李智，男，１９５７年出生，畢業於廣州外貿學院。主要工作經歷： １９８７年—１９９９年，在粵商發展有限公司工作；１９９９年１０月—２００３年７月，在香港匯洋置業有限公司工作；２００３年８月—現在，在廣東萬家樂股份有限公司工作，歷任董事、副總經理、總經理、董事長，現任廣東萬家樂股份有限公司董事長、總經理。無其他兼職。
李智是本公司第一大股東之控股股東廣州三新實業有限公司的股東，與本公司存在關聯關係；截止本公告日，李智持本公司股票３３７５０股；由於違規買賣公司股票，李智分別於２００９年１１月３０日和２０１０年４月２１日受到深圳證券交易所給予通報批評的處分。
李偉榮，男，１９５３年出生，大專學歷，經濟師、律師。主要工作經歷：１９８４年８月—１９９３年８月，在上海鐵路局紀委、經開總公司工作；１９９３年８月—１９９６年１２月，在上海申華實業股份有限公司工作，任職常務副董事長；１９９７年３月—２０００年４月，在華源凱馬機械股份有限公司工作，任職常務副總經理；２００１年６月—現在，任廣東萬家樂股份有限公司董事；２００６年５月—現在，任廣東萬家樂股份有限公司副董事長。無其他兼職。
截止本公告日，李偉榮沒有持本公司股票；沒有受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒。
郭小平，男，１９６３年出生，畢業於湖北財經學院，清華大學ＥＭＢＡ研究生。主要工作經歷：１９８３年７月—１９８５年８月，在湘潭礦業學院採礦工程系任教；１９８５年９月—１９９３年６月，在湖南經濟管理學院財經系任教；１９９３年７月—１９９３年１０月，在長沙保險股份有限公司工作；１９９３年１１月—１９９５年４月，在中國國際期貨經紀有限公司長沙分公司工作，任總裁助理；１９９５年５月—２００６年４月，在廣東萬家樂集團財務有限責任公司工作，歷任總經理助理、常務副總經理、總經理、董事長；２００３年８月—現在，歷任廣東萬家樂股份有限公司董事、副總經理、常務副總經理，現任廣東萬家樂股份有限公司董事、常務副總經理。無其他兼職。
截止本公告日，郭小平沒有持本公司股票；沒有受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒。
鄧小軍，男，１９５２年出生，大專學歷，主要工作經歷： １９８８年—１９９１年，在《現代人》報工作；１９９１年—現在，任廣州三新實業有限公司董事。無其他兼職。
廣州三新實業有限公司是本公司第一大股東之控股股東，鄧小軍與本公司存在關聯關係；截止本公告日，鄧小軍沒有持本公司股票；沒有受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒。
安超，男，１９５８年出生，畢業於華南師範大學政治系，大專學歷。主要工作經歷：１９８３年—１９９０年，在中國共青團廣州市委工作；１９９０年—現在，任廣州三新實業有限公司董事。無其他兼職。
安超與本公司存在關聯關係；截止本公告日，安超沒有持本公司股票；沒有受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒。
金勇，男，１９５８年出生，畢業於廣東省科技業餘大學，經濟師。主要工作經歷：１９８２年—１９９１年，在廣東省工藝美術總公司工作；１９９１年—現在，任廣州三新實業有限公司董事、副總經理。無其他兼職。
金勇與本公司存在關聯關係；截止本公告日，金勇沒有持本公司股票；沒有受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒。
黃志雄，男，１９６２年４月出生，工商管理碩士，經濟師，已取得證券經紀、證券代理發行、證券投資諮詢、基金、期貨從業資格及證券業二級水平證書。主要工作經歷： １９９８年５月－２０００年７月，任廣東粵財信託投資公司證券交易荔灣營業部負責人；２０００年８月－２００６年１０月，在廣東證券股份有限公司工作，歷任資產經營部主管、河源長塘路證券營業部副總經理兼龍川營業部總經理、河源管理總部總經理兼河源長塘路證券營業部總經理；２００６年１１月－現在，在廣州三新控股集團有限公司工作，歷任廣東三新能源環保有限公司計財中心負責人、廣州三新控股集團有限公司財務部經理、財務總監，現任廣州三新控股集團有限公司財務總監。無其他兼職。
黃志雄與本公司存在關聯關係；截止本公告日，黃志雄沒有持本公司股票；沒有受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒。
賴國華，男，１９７０年出生，畢業於中山大學財政稅務系，本科學歷。主要工作經歷： １９８９年７月—２００１年１０月，在廣州市地方稅務局工作；２００１年１１月—２０１０年４月，任中國國際稅務諮詢公司廣東分公司副總經理；２０１０年４月—現在，任廣東安瑞達稅務師事務所副總經理。無其他兼職。
賴國華與本公司或本公司之控股股東及實際控制人不存在關聯關係；截止本公告日，賴國華沒有持本公司股票；沒有受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒。
牟小容，女，１９７１年出生，畢業於西南農業大學經管學院會計專業，管理學碩士，註冊會計師、註冊稅務師。主要工作經歷：１９９４年７月—１９９５年８月，在重慶市渝北區農業局工作；１９９８年７月—現在，在華南農業大學經管學院任教師；兼任廣州銀穗稅務師事務所有限公司註冊稅務師、廣州銀粵會計師事務所有限公司註冊會計師。
牟小容與本公司或本公司之控股股東及實際控制人不存在關聯關係；截止本公告日，牟小容沒有持本公司股票；沒有受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒。
藍永強，男，１９６７年出生，畢業於蘭州大學，後參加北京大學民法碩士班學習，律師。主要工作經歷：１９８９年—１９９３年，在甘肅政法學院任教；１９９３年—１９９４年，在廣東省華聯進出口公司從事企業法律事務工作；１９９４年１０月—１９９８年８月，在廣東廣信律師事務所擔任專職律師；１９９８年８月—現在，與其他合伙人組建廣東廣大律師事務所，擔任執行合伙人及專職律師。兼任深圳康美科技股份有限公司董事。
藍永強與本公司或本公司之控股股東及實際控制人不存在關聯關係；截止本公告日，藍永強沒有持本公司股票；沒有受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒。
胡春輝，男，１９５２年出生，畢業於中國人民大學工商管理、會計專業，研究生學歷，高級會計師。主要工作經歷：１９８３年—現在先後任職廣東省菸草專賣局財務處處長、審計處處長，併兼任廣東菸草公司下屬各子公司監事、深圳寰宇大酒店監事。
胡春輝與本公司或本公司之控股股東及實際控制人不存在關聯關係；截止本公告日，胡春輝沒有持本公司股票；沒有受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒。
廣東萬家樂股份有限公司第六屆監事會第十三次會議決議公告
廣東萬家樂股份有限公司第六屆監事會第十三次會議於２０１０年７月１４日以通訊方式召開，會議資料以傳真方式送達各位監事。應參加監事５人，實際參加監事５人，會議的召開符合《公司法》和《公司章程》的有關規定。
會議以通訊方式表決，審議通過了《關於監事會換屆選舉的議案》：
１、監事會的組成
根據《公司法》、《公司章程》等的有關規定，結合公司目前的生產規模和經營管理狀況，建議新一屆（第七屆）監事會仍由５名監事成員組成，其中股東代表監事３名；職工代表監事２名。
２、監事候選人的提名
根據《公司法》、《公司章程》等的有關規定，公司股東廣州匯順投資有限公司（持股２４．７％）提名張潔茜、樊均輝為公司新一屆監事會股東代表監事候選人；公司股東佛山市順德區陳村鎮信達實業發展有限公司（持股１５．６２％）提名劉革為公司新一屆監事會股東代表監事候選人；職工代表監事將由公司職工代表大會選舉產生。監事候選人的簡歷附後。
經對以上監事候選人簡歷的審查，監事會認為他們符合監事任職資格，同意提交公司股東大會選舉。
表決結果：同意５票、反對０票、棄權０票。
特此公告。
廣東萬家樂股份有限公司監事會
２０１０年７月１５日
附：監事候選人簡歷
張潔茜，女，１９６１年出生，畢業於廣州軍區高等醫學專科學校，大專學歷。主要工作經歷：１９９４年—１９９６年，在廣州偉仕達公司工作，任人事部經理；１９９６年—１９９８年，在廣州三新設備公司工作，任副總經理；２０００年—現在，在廣州三新實業有限公司工作，任投資發展部副經理、融資部副經理。無其他兼職。
廣州三新實業有限公司是本公司第一大股東之控股股東，張潔茜與本公司存在關聯關係；截止本公告日，張潔茜沒有持本公司股票；沒有受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒。
樊均輝，男，１９６５年出生，畢業於華南農業大學，研究生學歷，副教授。主要工作經歷：１９８８年７月—１９９５年６月，在華南農業大學經貿學院工作，任貿易金融教研室主任；１９９５年７月—１９９８年２月，在廣東發展銀行人事培訓部工作，任經理；１９９８年３月－－２００４年１月，在廣州別康企業諮詢有限公司工作，任職副總經理；２００４年２月—現在，在廣州三新實業有限公司工作，任職常務副總經理。無其他兼職。
樊均輝與本公司存在關聯關係；截止本公告日，樊均輝沒有持本公司股票；沒有受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒。
劉革，女，１９６７年出生，畢業於湖南大學，本科學歷，經濟學學士，經濟師。主要工作經歷：１９８９年７月—１９９０年６月，在湖南長沙果品公司工作；１９９０年７月—１９９１年６月，在順德黨校學習；１９９１年７月—１９９４年７月，在廣東萬家樂集團公司工作；１９９４年８月—２００３年９月，在廣東萬家樂集團財務有限責任公司工作，歷任投資部經理、國際部經理、辦公室主任；２００３年１０月—現在，在廣東萬家樂股份有限公司工作，任人事行政部經理，兼任佛山市順德區萬家樂物業管理有限公司總經理。
截止本公告日，劉革沒有持本公司股票；沒有受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒。
廣東萬家樂股份有限公司關於控股子公司廣東萬家樂燃氣具有限公司對其全資子公司增資的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
本公司第六屆董事會第二十二次會議於２０１０年７月１４日以通訊方式召開，審議通過了《關於控股子公司廣東萬家樂燃氣具有限公司對其全資子公司佛山市順德區萬宏投資管理有限公司增資的議案》，同意本公司之控股子公司廣東萬家樂燃氣具有限公司（以下簡稱「萬家樂燃氣具」，本公司持股７５％）對其全資子公司佛山市順德區萬宏投資管理有限公司（以下簡稱「萬宏公司」）增資，具體情況如下：
一、增資基本情況
萬家樂燃氣具擬對萬宏公司增資人民幣１０，４２０萬元，其中：
（１）貨幣資金人民幣２，４５０萬元；
（２）「萬家樂新村」的土地使用權作價人民幣７，９７０萬元。
本次增資後，萬宏公司的註冊資本由１，０００萬元增加至１１，４２０萬元，萬家樂燃氣具持有萬宏公司１００％的股權。
二、被投資方介紹
萬宏公司系萬家樂燃氣具獨資設立的有限責任公司，成立於２０１０年６月３日；企業法人營業執照：４４０６８１０００２２２６８７；註冊資本；人民幣１，０００萬元；法定代表人：李智；住所：佛山市順德區容桂街道鳳祥南路２號宏建大廈２樓之四；經營範圍：投資管理諮詢服務。
三、擬用於增資的資產說明
「萬家樂新村」位於佛山市順德區大良街道辦事處南江居委會德勝西路，原系萬家樂燃氣具於１９９２年購入的工業用地，作為三期工程項目配套用地，後因三期工程項目被擱置，該地塊一直未得到有效利用（萬家樂燃氣具已於２００７年１２月將三期工程項目轉讓，詳見本公司２００７年１２月２７日《關於控股子公司出售資產的公告》）。２００１年，萬家樂燃氣具在該地塊建起兩棟六層框架結構員工宿舍樓，建築面積１３，７４６ ｍ２，因手續不齊，至今無法辦理房產證。
２０１０年６月，為給盤活該地塊創造條件，在地方政府的支持下，在按照市場價格付清國有建設用地使用權出讓價款後，該地塊的土地用途變更為城鎮住宅用地兼容商服用地。目前該地塊基本情況如下：
座落：佛山市順德區大良街道辦事處南江居委會德勝西路萬家樂新村
地類（用途）：城鎮住宅用地，商務金融用地
使用權類型：出讓
使用權面積：１９，３８３．５５ ｍ２
土地使用權證號：佛府（順）國用（２０１０）第０１０２５２３號
根據佛山市康誠房地產土地估價有限公司出具的佛康地評（２０１０）［估］字第１００８號《土地估價報告》，通過綜合運用市場比較法和假設開發法測算，「萬家樂新村」土地使用權公開市場價值為人民幣７，９７０萬元。
本次增資過程中，「萬家樂新村」土地使用權按其公開市場價值定價為人民幣７，９７０萬元。截止２０１０年６月３０日，「萬家樂新村」資產帳面淨值為８５，０１８，９５６．５２元。增資作價低於帳面淨值５，３１８，９５６．５２元的原因是：在「萬家樂新村」資產帳面淨值中，除土地使用權外，還包括萬家樂燃氣具於２００１年興建的兩棟員工宿舍樓及附屬設備，帳面淨值為１４，３８２，５０１．６２元。因沒有房產證，且其中３，６８０．６１ ｍ２（佔總建築面積的２６．７８％）屬佔用市政設施用地，根據相關法律法規的規定，該資產不具備辦理增資過戶的法定條件，因此，亦不能作為增資作價。僅就土地使用權而言，本次增資定價比其帳面淨值實際高出９，０６３，５４５．１０元。
該項資產不存在抵押、質押或者其他第三人權利，不存在涉及該項股權的重大爭議、訴訟或仲裁事項，不存在查封、凍結等司法措施。
同時，根據《公司法》的規定，全體股東的貨幣出資金額不得低於有限責任公司註冊資本的百分之三十。因此，除「萬家樂新村」土地使用權外，本次增資還包括貨幣資金人民幣２，４５０萬元。
五、增資的目的和對公司的影響
本次萬家樂燃氣具對萬宏公司增資，主要是為日後盤活「萬家樂新村」這一歷史遺留問題資產創造條件，以聚集資源推動萬家樂廚衛電器產業的更好發展。
本次增資完成後，將減少萬家樂燃氣具淨利潤３，９８９，２１７．３９元，按照本公司直接持股比例計算，將減少歸屬於母公司的淨利潤２，９９１，９１３．０４元。
六、其他情況
本次增資無需提交本公司股東大會審議，也無需提交其他有關部門審批。
七、備查文件
１、廣東萬家樂股份有限公司第六屆董事會第二十二次會議決議
２、佛山市康誠房地產土地估價有限公司出具的佛康地評（２０１０）［估］字第１００８號《土地估價報告》
特此公告。
廣東萬家樂股份有限公司董事會
２０１０年７月１５日
廣東萬家樂股份有限公司關於召開２０１０年第一次臨時股東大會的通知
本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
一、召開會議基本情況
１．召集人：公司董事會。
２．會議召開的合法、合規性：公司董事會認為本次股東大會的召開符合有關法律、行政法規、部門規章、規範性文件和公司章程的有關規定；會議召開不需其他部門批准或履行其他程序。
３．會議召開日期和時間：２０１０年８月２日上午９：３０開始。
４．會議召開方式：現場投票表決方式。
５．出席對象：
（１）截至２０１０年７月２８日下午收市時在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司登記在冊的本公司全體股東。上述本公司全體股東均有權出席股東大會，並可以以書面形式委託代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是本公司股東。
（２）本公司董事、監事和高級管理人員。
（３）本公司聘請的律師。
６．會議地點：廣東省佛山市順德區大良順峰山工業區廣東萬家樂股份有限公司二樓會議室。
二、會議審議事項
１．公司董事會認為提請本次股東大會審議的議案內容合法、完備。
２．提請本次股東大會表決的議案為：
（１）《關於董事會換屆選舉的議案》
（２）《關於監事會換屆選舉的議案》
上述議案須經出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的１／２以上通過。獨立董事候選人須提交深圳證券交易所審核，無異議方能提交本次股東大會選舉。
３．提請本次股東大會審議的議案的主要內容已於２０１０年７月１６日的《中國證券報》、《證券時報》、《證券日報》和巨潮網上披露，公告名稱分別為「廣東萬家樂股份有限公司第六屆董事會第二十二次會議決議公告」（公告編號：２０１０－０２３）、「廣東萬家樂股份有限公司第六屆監事會第十三次會議決議公告」（公告編號：２０１０－０２４）。
三、會議登記方法
１．登記方式：法人股東持營業執照複印件、股東帳戶卡、授權委託書、代理人身份證；個人股東持本人身份證、股東帳戶卡辦理登記手續；異地股東可用傳真方式登記。
２．登記時間：２０１０年７月２９日（下午５：００前）。
３．登記地點：公司證券法律部。
４．被委託行使表決權人登記和表決時需提交的文件：授權委託書（格式見附件）、被委託人身份證、委託人的股東帳戶卡、委託人的身份證。
四、其他
１．會議聯繫方式：
地址：公司證券法律部
郵編：５２８３３３
聯繫電話：０７５７－２２３２１２１８、２２３２１２３２，傳真：０７５７－２２３２１２３７
聯繫人：劉永霖、張楚珊
２、會議費用：自理。
五、備查文件
廣東萬家樂股份有限公司第六屆董事會第二十二次會議決議
廣東萬家樂股份有限公司第六屆監事會第十三次會議決議
特此通知。
廣東萬家樂股份有限公司董事會
２０１０年７月１５日
附件：
授權委託書
茲委託 先生／女士代表我單位（個人）出席廣東萬家樂股份有限公司２０１０年第一次臨時股東大會，並代為行使表決權。
委託人姓名（蓋章／籤名）：
委託人營業執照／身份證號碼：
委託人持股數：
委託人股東帳號：
被委託人姓名（蓋章／籤名）：
被委託人身份證號碼：
委託權限：見下表
委託日期：
委託權限