證券時報網絡版鄭重聲明
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2012-03-14 來源：證券時報網 作者：
收購人相關的股權關係結構圖
有關的交易情況如上：
收購人：深圳市瑞安達實業有限公司
住所： 深圳市福田區金田路與福華路交匯處現代商務大廈８０８Ａ
籤署日期： ２０１２年３月１３日
特別風險提示
２００９年 １０ 月２０日，瑞安達受讓南方集團、品牌投資、通德藥業所持天興集團合計７８％的股權，從而間接控制天興儀表５８．８６％的股份。本次要約收購系收購人履行因上述股權受讓行為而觸發的法定全面要約收購義務。
本次要約收購僅為履行法定義務，不以終止天興儀表上市地位為目的。但是，本次要約收購期限屆滿，如果社會公眾股東持有的天興儀表總數低於天興儀表股本總額的２５％，天興儀表將面臨股權分布不具備上市條件的風險。
根據 《深圳證券交易所股票上市規則》的規定：上市公司因收購人履行要約收購義務，股權分布不具備上市條件，但收購人不以終止上市公司上市地位為目的的，在五個交易日內提交解決股權分布問題的方案，交易所同意實施股權分布問題解決方案的，公司股票被實施退市風險警示；未在規定期限內提交解決股權分布問題方案，或者提交方案未獲同意，或者被實行退市風險警示後六個月內股權分布仍不具備上市條件，公司股票將暫停上市；被暫停上市後六個月內股權分布仍不具備上市條件，公司股票將終止上市。
若天興儀表股票出現上述退市風險警示、暫停上市、終止上市的情況，有可能給天興儀表投資者造成損失，提請投資者注意風險。
重要內容提示
一、上市公司基本情況
被收購公司名稱：成都天興儀表股份有限公司
股票上市地點： 深圳證券交易所
股票簡稱： 天興儀表
股票代碼： ０００７１０
股本結構：
| 股份類別 | 數量（股） | 所佔比例 |
| 無限售條件的股份 | １５１，２００，０００ | １００％ |
| 股份總額 | １５１，２００，０００ | １００％ |
二、收購人基本情況
收購人名稱：深圳市瑞安達實業有限公司
住所：深圳市福田區金田路與福華路交匯處現代商務大廈８０８Ａ
通訊地址：深圳市福田區金田路與福華路交匯處現代商務大廈８０８Ａ
郵政編碼：５１８０４８
聯繫電話：０７５５－８２５２１９０５
三、收購人關於要約收購的決定
２００９年９月２７日，收購人董事會通過決議：同意收購中國南方工業集團公司、深圳市品牌投資發展有限公司、成都通德藥業有限公司持有的天興儀表第一大股東成都天興儀表（集團）有限公司合計７８％的股權，根據《證券法》和中國證監會《上市公司收購管理辦法》的相關規定，向天興儀表除成都天興儀表（集團）有限公司外的其他全體股東發出全面要約收購。
２００９年１０月１２日，收購人股東通過股東會決定，批准董事會上述提議，並同意授權董事會全權辦理與本次收購有關的全部事項。
四、要約收購的目的
２００９年 １０ 月２０日，收購人受讓中國南方工業集團公司、深圳市品牌投資發展有限公司、成都通德藥業有限公司持有的天興儀表第一大股東成都天興儀表（集團）有限公司合計７８％的股權，從而控制天興儀表５８．８６％的股份。本次要約收購系收購人履行因上述股權受讓行為而觸發的法定全面要約收購義務，不以終止天興儀表上市地位為目的。
五、未來１２個月內繼續增持上市公司股份的計劃
天興儀表於２００９年１０月２０日與收購人和燈塔市鴻瑞達礦業有限公司籤訂了《發行股份購買資產協議》，天興儀表將向收購人及燈塔市鴻瑞達礦業有限公司定向發行股份購買其合法持有的西鋼集團燈塔礦業有限公司全部股權（收購人持有其中的６３％股權）。
由於瑞安達擬注入的資產為礦山類資產，需辦理相關手續較多，相關手續辦理時間較長，同時，由於瑞安達的國有股收購工作尚在審核當中，無法滿足《發行股份購買資產協議》中約定的發行股份購買資產的先決條件，天興儀表未能在首次審議重大資產重組董事會決議公告日後 ６ 個月內發出召開審議重大資產重組相關事項的股東大會通知，因此，經雙方商議，決定中止籌劃重大資產重組事項。收購人向天興儀表承諾，在國有股轉讓工作完成後，將積極創造條件，擇機推進重組工作，上述事項已於２０１０年４月１９日公告。
在完成了國有股轉讓工作且履行了要約收購義務後，如果天興儀表仍然符合上市條件，收購人將按照承諾繼續推進資產重組工作，如果有關的重組方案獲得天興儀表股東大會決議通過並經中國證監會核准，並且在未來１２個月內完成，則收購人除通過成都天興儀表（集團）有限公司間接持有天興儀表股份外，將在未來１２個月內繼續增持天興儀表股份。
除了上述事項可能導致收購人在未來１２個月內繼續增持天興儀表股份外，收購人沒有其他在未來１２個月內繼續增持上市公司股份的計劃。
六、要約收購的股份的相關情況
| 股份類別 | 要約價格（元／股） | 要約收購數量（股） | 佔總股本的比例 |
| 無限售條件流通股 | ９．６４ | ６２，１９８，０００ | ４１．１４％ |
七、本次要約收購資金的有關情況
本次要約收購所需最高資金總額約為５９，９５８．８７２萬元，收購人已經將１２，０００萬元（相當於收購資金總額的２０％）存入中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司指定的銀行帳戶中，登記公司出具了《保證金代保管證明》。
本次收購資金的餘額約４８，０００萬元（相當於收購資金總額的８０％）將來源於收購人的借貸資金，由控股股東西鋼集團為瑞安達作出融資安排。
鑑於企業間的借貸尚屬禁止行為，２００９年１０月１５日，瑞安達與西鋼集團籤訂雙方協議，雙方約定西鋼集團將通過委託貸款方式向瑞安達提供融資安排。２００９年１０月１６日，瑞安達（甲方）與實際控制人西鋼集團（乙方）、中國建設銀行深圳分行（丙方）籤訂三方協議，乙方委託丙方向甲方發放委託貸款７０，０００萬元整，約定甲方應將價款用於資金周轉（含股權併購款）。借款期限從２００９年１０月１６日起至２０１０年１０月１５日。２０１０年１月１８日，西鋼集團向瑞安達作出如下不可撤銷的承諾：只要瑞安達提出要求，西鋼集團將無條件同意將西鋼集團通過中國建設銀行股份有限公司深圳市分行向瑞安達提供的人民幣７０，０００萬元的委託貸款期限在原基礎上再延長二年，原於２００９年１０月１６日籤訂的《委託貸款合同》項下的其他條款將保持不變。
２０１０年１月１８日瑞安達與西鋼集團籤定《委託貸款協議》，由西鋼集團再向瑞安達提供委託貸款１０，０００萬元，期限為三年，用於瑞安達受讓天興集團股權及履行要約收購義務。
２０１０年１１月２４日，收購人與西鋼集團、中國建設銀行股份有限公司深圳市分行籤訂《委託貸款合同》，由西鋼集團委託中國建設銀行股份有限公司深圳市分行向收購人發放貸款７０，０００萬元，用於資金周轉（包含股權併購款），期限自２０１０年１１月２４日至２０１２年１１月２３日。
西鋼集團截至２０１１年９月３０日，擁有貨幣資金餘額３５．６億元，遠遠高於要約收購所需資金。西鋼集團２０１１年１至９月合併報表下共實現淨利潤３．５５億元，盈利能力良好。２０１０年度，西鋼集團合併報表下實現現金淨流入１８．３億元。其中，經營活動共產生現金淨流入３１．４億元，顯示了西鋼集團擁有較強的通過經營活動獲取現金的能力。西鋼集團與建設銀行、工商銀行、民生銀行、浦東發展等銀行籤訂授信協議，取得了８０多億元的銀行授信，具有充足的銀行授信。向瑞安達提供收購資金具有可靠保障，收購人具備履行本次要約收購的能力。
要約收購期限屆滿，收購人將由國都證券根據登記公司臨時保管的預受要約的股份數量確認收購結果，並按照要約條件履行收購要約。
八、本次要約收購的有效期
本次要約收購的有效期限為：自收購人公告本報告書的次日起的３０個自然日（即２０１２年３月１５日至２０１２年４月１３日）。
九、收購人聘請的財務顧問及法律顧問
１、財務顧問：國都證券有限責任公司
地址：北京市東城區東直門南大街３號國華投資大廈９層
聯繫人：範淼、黃立甫、周成
電話：０１０－８４１８３３４０
２、法律顧問：北京市競天公誠律師事務所
地址：深圳市福田區益田路６００９號新世界中心２４０１－２４０２室
聯繫人：孔雨泉、孫林
電話： ０７５５－２３９８２２００
十、要約收購報告書籤署日期
本要約收購報告書於 ２０１２年３月１３日籤署
聲 明
（一）收購人是依據《證券法》、《上市公司收購管理辦法》及相關的法律、法規編寫本要約收購報告書。
（二）依據《證券法》、《上市公司收購管理辦法》的規定，本要約收購報告書已全面披露了收購人在天興儀表擁有權益的股份的情況。
截至本報告書出具日，除本要約收購報告書披露的持股信息外，收購人沒有通過任何其他方式在天興儀表擁有權益。
（三）收購人籤署本報告書已獲得必要的授權和批准，其履行亦不違反收購人章程或內部規則中的任何條款，或與之相衝突。
（四）本次要約收購為無條件、向天興儀表除成都天興儀表（集團）有限公司外其他全體股東發出的全面要約收購，目的是收購人履行因受讓持有天興儀表５８．８６％股份的成都天興儀表（集團）有限公司７８％股權而觸發的法定要約收購義務，不以終止天興儀表的上市公司地位為目的。但如因本次要約收購導致社會公眾持有的股份低於天興儀表股份總數的２５％，天興儀表將存在被終止上市的風險。
根據 《深圳證券交易所股票上市規則》第１２．１３條、 １２．１４條、 １３．２．１條之 （五）項、１４．１．１條之 （四）項及１４．３．１條之（六）項：上市公司因收購人履行要約收購義務，股權分布不具備上市條件，但收購人不以終止上市公司上市地位為目的的，在五個交易日內提交解決股權分布問題的方案，交易所同意實施股權分布問題解決方案的，公司股票被實施退市風險警示；未在規定期限內提交解決股權分布問題方案，或者提交方案未獲同意，或者被實行退市風險警示後六個月內股權分布仍不具備上市條件，公司股票將暫停上市；被暫停上市後六個月內股權分布仍不具備上市條件，公司股票將終止上市。
若天興儀表股票出現上述退市風險警示、暫停上市、終止上市的情況，有可能給天興儀表投資者造成損失，提請投資者注意風險。
本次要約收購僅為履行法定義務，不以終止天興儀表上市地位為目的。若本次要約收購導致天興儀表股權分布不具備上市條件，收購人作為天興儀表的控股股東的實際控制人，將通過控股股東運用其股東表決權或者通過其他符合法律、法規以及天興儀表章程規定的方式提出相關建議或者動議，促使天興儀表在規定時間內提出維持天興儀表上市地位的解決方案並加以實施，以維持天興儀表的上市地位。收購人提出的具體建議或者動議包括但不限於以下各種之一或者其組合：
１、向天興儀表董事會或股東大會提交提案，建議通過公開發行、非公開發行等方式增加社會公眾持有天興儀表股份的數量，使社會公眾持有的股份不低於天興儀表股份總數的２５％；
２、向天興儀表董事會或股東大會提交提案，建議增加天興儀表股本總額，使天興儀表股本總額達到４億元，而社會公眾持股的比例不低於１０％；
３、收購人在符合有關法律和法規的前提下，通過交易所集中競價交易、大宗交易或其他合法方式出售超比例持有的流通股份。
（五）本次要約收購是根據本報告書所載明的資料進行的。除收購人和所聘請的財務顧問外，沒有委託或者授權任何其他人提供未在本要約收購報告中列載的信息和對本報告書做出任何解釋或者說明。
（六）收購人及董事、監事和高級管理人員保證本要約收購報告書及相關申報文件內容的真實、準確、完整，承諾其中不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並就該保證承擔個別和連帶的法律責任。
第一節 釋義
在本報告書中，除非文意另有所指，下列詞語具有如下含義：
| 收購人／瑞安達 | 指 | 深圳市瑞安達實業有限公司 |
| 天興儀表／被收購公司／上市公司 | 指 | 成都天興儀表股份有限公司 |
| 天興集團 | 指 | 成都天興儀表（集團）有限公司 |
| 西鋼集團 | 指 | 西林鋼鐵集團有限公司 |
| 南方集團 | 指 | 中國南方工業集團公司 |
| 品牌投資 | 指 | 深圳市品牌投資發展有限公司 |
| 通德藥業 | 指 | 成都通德藥業有限公司 |
| 達鋼集團 | 指 | 四川省達州鋼鐵集團有限責任公司 |
| 燈塔礦業 | 指 | 西鋼集團燈塔礦業有限公司 |
| 財務顧問／國都證券 | 指 | 國都證券有限責任公司 |
| 法律顧問 | 指 | 北京市競天公誠律師事務所 |
| 中國證監會 | 指 | 中國證券監督管理委員會 |
| 深交所 | 指 | 深圳證券交易所 |
| 登記公司 | 指 | 中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司 |
| 本報告／本報告書／《要約收購報告書》 | 指 | 《成都天興儀表股份有限公司要約收購報告書》 |
| 本次收購 | 指 | 深圳市瑞安達實業有限公司擬要約收購成都天興儀表股份有限公司６２，１９８，０００ 股股份的行為 |
| 《證券法》 | 指 | 《中華人民共和國證券法》 |
| 《收購辦法》 | 指 | 《上市公司收購管理辦法》 |
| 《第１７號準則》 | 指 | 《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第１７號—要約收購報告書》 |
| 元 | 指 | 人民幣元 |
第二節 收購人基本情況
一、收購人的基本情況
公司名稱：深圳市瑞安達實業有限公司
註冊地址：深圳市福田區金田路與福華路交匯處現代商務大廈８０８Ａ
法定代表人：苗青遠
註冊資本： ２０，０００萬元
營業執照註冊號：４４０３０１１０４２４４２６０
法人組織機構代碼：６９３９５１３１－８
企業類型：有限責任公司
經營範圍：投資興辦實業（具體項目另行申報）；投資諮詢（不含證券、保險、基金、金融業務、人才中介服務及其它限制項目）；國內貿易（不含專營專控專賣商品）。
經營期限：自２００９年８月３１日至永久
稅務登記證號碼：４４０３００６９３９５１３１８
主要辦公地點及通訊地址：深圳市福田區金田路與福華路交匯處現代商務大廈８０８Ａ
聯繫電話： ０７５５－８２５２１９０５
二、收購人股權的控制關係
（一）收購人的股權結構和控制關係情況：
| 股東姓名 | 出資額（萬元） | 佔註冊資本的比例 |
| 西林鋼鐵集團有限公司 | １８，０００ | ９０％ |
| 黑龍江西鋼國際貿易有限公司 | ２，０００ | １０％ |
| 合計 | ２０，０００ | １００％ |
西鋼集團持有收購人９０％的出資，是收購人的控股股東。品牌投資系西鋼集團的控股股東，自然人吳進良是收購人的實際控制人。
（二）收購人相關的股權關係結構圖
■
（三）收購人的控股股東、實際控制人所控制的核心企業和核心業務、關聯企業及主營業務的情況
收購人的實際控制人吳進良先生生於１９６３年９月，研究生學歷。曾在西南財經大學任教。１９９３年創辦實業，現任成都通德實業有限公司董事長、深圳市品牌投資發展有限公司董事長、深圳市同壯投資顧問有限公司執行董事、成都天興儀表（集團）有限公司董事。吳進良先生最近５年詳細工作履歷如下：
１９９３年至今任成都通德實業有限公司董事長。
１９９６年至今任深圳市同壯投資顧問有限公司執行董事。
１９９９年１１月至２００４年１２月，任深圳市品牌投資發展有限公司董事長、總經理；２００４年１２月至２００９年１月，任深圳市品牌投資發展有限公司總經理；２０１０年７月至今，任深圳市品牌投資發展有限公司董事長。
２００１年９月至２０１１年３月任西藏藏藥集團股份有限公司董事長。
２００１年１２月至今任成都天興儀表（集團）有限公司董事。
吳進良和吳建鋒之間無親屬關係。
收購人的實際控制人吳進良先生通過深圳市同壯投資顧問有限公司控制品牌投資，建立了涵蓋鋼鐵業、採礦業及商貿行業三大業務板塊的集團式公司。其中鋼鐵業為核心業務，由品牌投資控股的達鋼集團和西鋼集團經營。達鋼集團和西鋼集團分別擁有各自的鐵礦業務以及圍繞鋼鐵銷售和鐵礦採購進行的國內和國際貿易業務。
吳進良先生持有深圳市同壯投資顧問有限公司９０％股權。深圳市同壯投資顧問有限公司於１９９６年１０月８日註冊成立，法定代表人吳進良 ，註冊資本２，５００萬元。註冊地址：深圳市福田區深南大道６００８號深圳報業大廈３０層Ａ２區。經營範圍：投資信息諮詢、企業形象策劃（以上不含限制項目）、興辦實業（具體項目另行申報）。目前主營業務為實業投資，持有品牌投資１００％股權。
品牌投資於１９９９年１１月１７日註冊成立，法定代表人為吳進良，註冊資本１０，０００萬元。該公司位於深圳市深南大道６００８號深圳特區報業大廈２２層，以投資、管理、物流為主線，經營業務涉及實業投資、產權交易、企業併購及資產重組、投資諮詢、技術服務、物貿物流、物資供銷等多個行業。品牌投資的主要資產為西鋼集團和達鋼集團。
西鋼集團註冊地為黑龍江省伊春市西林區新興大街，法定代表人為苗青遠，註冊資本３７，０００萬元。經營業務涉及黑色金屬冶煉及壓延加工、煉焦、冶金副產品生產銷售、結構性金屬製品製造、金屬鑄鍛加工、金屬廢料和碎屑的加工處理；冶金技術開發諮詢服務；進出口業務等。
西鋼集團前身為西林鋼鐵廠，始建於１９６６年。２００１年１０月２４日，經黑龍江省工商局批准，伊春市工商局註冊登記，成為黑龍江省國資委管轄的大型企業集團。２００５年１１月２９日，經《黑龍江省人民政府關於西林鋼鐵集團有限公司總體改制方案的批覆》（黑政函［２００５］１０３號）的批准，通過黑龍江省產權交易所掛牌轉讓的方式，品牌投資出資２５，９００萬元收購了西鋼集團７０％的股權。西鋼集團其餘３０％的股權目前由伊春市百佳實業有限公司持有。
西鋼集團先後獲得「全國質量效益型先進企業」、「全國精神文明先進單位」、「全國五一勞動獎狀」。２００９年在黑龍江省民營企業排序中名列第一。２００９年５月，西鋼集團又被認定為「高新技術企業」。２０１１年，西鋼集團位居２０１０年度中國企業５００強４１７位，中國製造業企業５００強２２５位，中國民營企業５００強９７位。
西鋼集團下屬企業情況：
| 序號 | 企業名稱 | 持股比例 | 註冊資本（萬元） | 主營業務 |
| １ | 遜克縣翠宏山礦業有限公司 | ７４．４５％ | ３５，０００ | 鐵多金屬礦勘探 |
| ２ | 西林鋼鐵集團阿城鋼鐵有限公司 | ８６．５０％ | ３０，４８８ | 生鐵、鋼材、鋼坯生產 |
| ３ | 大連伊聯貿易有限公司 | １００％ | ２０，０００ | 貿易 |
| ４ | 深圳市瑞安達實業有限公司 | ９０％ | ２０，０００ | 實業投資（礦業） |
| ５ | 西林鋼鐵集團黑龍江浩良河水泥有限公司 | １００％ | １５，０００ | ５２５＃矽酸鹽水泥，普通矽酸鹽水泥 |
| ６ | 黑龍江西鋼國際貿易有限公司 | １００％ | １０，０００ | 貿易 |
| ７ | 西鋼集團哈爾濱龍郡房地產開發有限公司 | １００％ | ５，０００ | 房地產開發經營，物業管理、房地產中介服務 |
| ８ | 哈爾濱西鋼物流配送有限公司 | １００％ | ５，０００ | 國內貿易、技術進出口、貨物進出口 |
| ９ | 西鋼集團哈爾濱興安金屬製品有限公司 | １００％ | ５，０００ | 對黑色金屬冶煉、鍛鑄、金屬製品行業進行投資，金屬製品物流，廢品回收 |
| １０ | 西林鋼鐵公司大西林鐵礦 | １００％ | ２，２３２ | 鐵礦石生產 |
| １１ | 伊春市西林龍泉湖水業有限公司 | ６０％ | ２，０００ | 民用及工業用水 |
| １２ | 孫吳縣林河貿易有限公司 | １００％ | １，０００ | 貿易 |
| １３ | 西林鋼鐵集團遜克北方貿易有限公司 | １００％ | １，０００ | 貿易 |
| １４ | 西林鋼鐵公司五星石灰石礦 | １００％ | ４２８ | 石灰石生產 |
| １５ | 伊春市興業爐料有限公司 | １００％ | １００ | 選鐵礦，鐵精礦粉、碎石 |
| １６ | 北京市大邦洲國際貿易有限公司 | ６６．７％ | ２０００ | 國內貿易 |
| １７ | 伊春市西鋼報廢汽車回收中心 | １００％ | ５０ | 報廢汽車回收 |
達鋼集團註冊地為四川省達州市通川區西河路，法定代表人為王懷雲，註冊資本５０，０００萬元。經營業務涉及黑色金屬冶煉及壓延加工、焦碳、焦油、農用化肥（硫酸銨）、化工產品等。
達鋼集團前身為達縣鋼鐵廠，興建於１９５８年，１９９２年更名為四川省達州鋼鐵總廠。１９９５年１０月改制為國有獨資的四川省達州鋼鐵集團有限責任公司。達州市人民政府於２００４年與成都市新天通實業有限公司籤訂了《國有產權轉讓合同》，成都市新天通實業有限公司取得達州市國有資產經營管理公司持有的四川省達州鋼鐵集團有限責任公司７０％的股權。２００９年９月１６日成都市新天通實業有限公司將持有的達鋼集團７０％股權轉讓給品牌投資。
達鋼集團擁有煤礦、鐵礦、焦化、燒結、煉鐵、煉鋼、連鑄以及１８架平立交替連續式軋鋼生產線和高速線材生產線等。已形成年產鐵３２０萬噸、鋼３５０萬噸、鋼材３２０萬噸、冶金焦炭２１０萬噸、煤化工產品２０萬噸，５０萬噸甲醇，２０萬噸二甲醚的綜合生產能力。
達鋼集團系全國冶金行業重要企業之一，四川省重點培育的３０戶大企業大集團之一，中國製造企業５００強，達州市最大的工業企業和利稅大戶。
三、收購人從事的主營業務及財務情況
收購人主要業務為投資興辦實業（具體項目另行申報）；投資諮詢（不含證券、保險、基金、金融業務、人才中介服務及其它限制項目）；國內貿易（不含專營專控專賣商品）。
收購方目前持有燈塔礦業６３％股權、天興集團３８％股權，除此以外沒有其他業務。
燈塔礦業成立於２００３年２月２５日，位於燈塔市雞冠山鄉高家村，法定代表人：嚴國富，註冊資本：２．４９億元，經營範圍：生產：鐵礦石、鐵精礦粉、球團（涉及許可證的憑許可證生產）；鐵礦石，鐵精粉，球團，廢鋼，鋼材，採礦機電設備及配件，選礦副產品；銷售。收購人、燈塔市鴻瑞達有限公司分別持有燈塔礦業６３％、３７％股權。
由於收購人是新設立的公司，因此下文詳細描述收購人控股股東的業務情況和財務情況。
（一）收購人之控股股東西鋼集團所從事的業務情況
西鋼集團是以生產建築用熱軋圓鋼、建築用Ⅱ、ＩＩＩ、ＩＶ級熱軋帶肋鋼筋、熱軋盤條、中型圓鋼、角鋼、槽鋼、工字鋼、輕軌等鋼材產品為主的企業，該等產品主要應用於建築工程和礦山開採。
２００８年，受國際金融危機影響，鋼鐵需求下降，市場回落。西鋼集團各產品產量及銷售收入依然保持了增長，但淨利潤出現了大幅的下降。西鋼集團完成生產生鐵產量１３０．５萬噸，同比增長４．５２％，鋼坯產量２００．１萬噸，同比增長１４．３１％，鋼材產量１８４．２萬噸，同比增長８．４９％，年內共計實現銷售收入１０３．４０億元，實現淨利潤３，４００萬元。
２００９年，隨著經濟形勢的好轉以及鋼鐵行業效益提升，西鋼集團完成生產生鐵產量２１１萬噸，鋼坯產量２５６萬噸，鋼材產量２３８萬噸，實現銷售收入１０２．１７億元。實現淨利潤１９，７０４萬元，較２００８年度大幅增長。
２０１０年，鋼鐵行業競爭激烈，原料成本上升，西鋼集團產品產量創歷史新高，完成生產生鐵產量２４２萬噸，鋼坯產量３０２萬噸，鋼材產量２７１萬噸，實現銷售收入１４５．７４億元，實現淨利潤１，７７４萬元。
２０１１年鋼鐵行業整體形勢又發生了新的變化，公司盈利能力提高，截止到２０１１年１至９月，西鋼集團生產生鐵１７５萬噸，粗鋼２２６萬噸，鋼材２１７萬噸，實現銷售收入１２３．７億元，淨利潤３５，５４７．７萬元。
（二）收購人之控股股東西鋼集團的主要財務會計數據如下表：
單位：元
| 項 目 | ２０１１年９月３０日 | ２０１０年１２月３１日 | ２００９年１２月３１日 | ２００８年１２月３１日 |
| 總資產 | ２３，４６６，７６７，１２０．２１ | １７，５８８，５０７，２８３．５０ | １０，８２７，７７８，０４２．５７ | ７，８１７，１７１，０５５．４３ |
| 股東權益 | １，７８９，１３７，９１５．６８ | １，５３６，６６７，５８７．６９ | １，４７１，７５８，８９０．８０ | ８３９，６９９，３３１．７０ |
| 資產負債率（合併） | ９２．３７％ | ９１．２６％ | ８６．４１％ | ８９．２６％ |
| ? | ２０１１年１－９月 | ２０１０年度 | ２００９年度 | ２００８年度 |
| 營業收入 | １２，３６７，３５０，６２１．５４ | １４，５７４，１３７，９４２．８１ | １０，２１７，４５２，８９８．３５ | １０，３３９，６０１，７１４．８１ |
| 利潤總額 | ４０９，８８６，９２１．３４ | ８２，５６２，９３９．７０ | ２６０，８１７，８５３．１４ | ９０，２７５，７４３．９２ |
| 淨利潤 | ３５５，４７７，０７４．５７ | １７，７３６，７０６．０２ | １９７，０４３，１５０．７０ | ３３，９９９，０７２．７８ |
四、收購人最近受處罰及涉訴情況
收購人自其成立以來，未曾受過行政處罰、刑事處罰，或者涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。
五、收購人的董事、監事及高級管理人員情況
| 職務 | 姓名 | 身份證號碼 | 國籍 | 長期居住地 | 是否取得其他國家或地區的居留權 |
| 董事長兼總經理 | 苗青遠 | ２３０７０５１９５３０８０７０３１９ | 中國 | 黑龍江省伊春市西林區新興街新城委１１號樓２單元３０２室 | 否 |
| 董事 | 周和平 | １４０４０２１９６９０４２１１２１８ | 中國 | 四川省郫縣郫筒鎮東大街３８８號附８５號 | 否 |
| 董事 | 嚴國富 | ２３０７０５１９５９１２２４０３１０ | 中國 | 黑龍江省阿城市和平街二十六委四組 | 否 |
| 董事、財務總監 | 劉雲童 | ５１３００１１９６５０４１９００３６ | 中國 | 四川省達州市通川區中路６號 | 否 |
| 董事 | 陳江園 | ５１０１０２１９６３０４０４４０９２ | 中國 | 四川省成都市高新區芳草街４５號２幢２單元６０１號 | 否 |
| 監事 | 馮明 | ５１２９０２１９７２０８２４０５１Ｘ | 中國 | 四川省龍泉驛區十陵鎮江華路江華單身樓５號 | 否 |
| 監事 | 羅文彬 | ５１０１０２１９７００７２１８５１３ | 中國 | 四川省新都縣新都鎮電子路４９８號１１幢１單元８號 | 否 |
| 監事 | 崔偉 | ２３０７０５１９５３０４１３０３１０ | 中國 | 黑龍江省伊春市西林區新興街新城委１４號樓３單元５０１室 | 否 |
| 副總經理 | 蒲西 | ５１０７２６１９７２０２０３００１８ | 中國 | 成都市青羊區寧夏街１３６號 | 否 |
上述人員於最近５年未受過行政處罰、刑事處罰或者涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。
六、收購人及其控股股東、實際控制人在境內、境外其他上市公司擁有權益的股份的簡要情況
收購人經過核查確認，收購人及其控股股東、實際控制人不存在在境內、境外其他上市公司擁有權益的股份達到或超過該公司已發行股份５％的情形。
第三節 要約收購目的
一、要約收購目的
２００９年 １０ 月２０日，收購人受讓南方集團、品牌投資、通德藥業所持天興集團合計７８％的股權，從而間接控制天興儀表５８．８６％的股份。本次要約收購系收購人履行因上述股權受讓行為而觸發的法定全面要約收購義務，不以終止天興儀表上市公司地位為目的。
二、觸及要約收購的股權轉讓情況
（一）股權轉讓方的情況
１、南方集團
南方集團是一家由國務院國有資產監督管理委員會監管的國有公司。本次收購前，南方集團持有天興集團４０％股權，為天興集團第一大股東和實際控制人。該股權不存在任何權屬爭議，也不存在被質押、凍結及任何其他被限制行使權利的情形。南方集團持有的天興集團股權屬於國有產權，於２００９年９月１６日在重慶聯合產權交易所公開掛牌轉讓，收購人被確定為符合條件的受讓方，雙方於２００９年１０月２０日籤定股權轉讓協議。該股權轉讓行為已經得到國務院國有資產監督管理委員會國資產權（２００９）１２３８號文件批准。該批覆於２０１０年１１月１６日到期，經國務院國有資產監督管理委員會辦公廳國資廳產權（２０１１）６６５號《關於延長〈關於成都天興儀表股份有限公司國有股東性質變更有關問題的批覆〉有效期的復函》文件批准，有效期延長至２０１２年１０月３１日。本次轉讓完成後，南方集團將不再持有天興集團的股權。
２、品牌投資
２００１年品牌投資通過增資的方式，取得天興集團２２％的股權。鑑於天興集團第一大股東南方集團所持有的４０％國有股權掛牌轉讓給關聯公司瑞安達，為集中管理股權，便於礦業資源的整合，提高決策效率，品牌投資於２００９年１０月２０日將所持有的天興集團２２％的股權轉讓給瑞安達。該股權不存在任何權屬爭議，也不存在被質押、凍結及任何其他被限制行使權利的情形。品牌投資持有的天興集團股權不屬於國有產權，其轉讓所持有的天興集團２２％股權不需要履行國有資產管理部門審批程序。本次收購完成後，品牌投資將不再持有天興集團的股權。
３、通德藥業
通德藥業是一家依據中國法律設立的有限責任公司，持有成都市工商行政管理局溫江分局核發的註冊號為 ５１０１２３２８０１１４９ 號的《企業法人營業執照》。鑑於天興集團第一大股東南方集團所持有的４０％國有股權掛牌轉讓給瑞安達，通德藥業於２００９年１０月２０日將所持有的天興集團１６％的股權轉讓給瑞安達。該股權不存在任何權屬爭議，也不存在被質押、凍結及任何其他被限制行使權利的情形。通德藥業持有的天興集團股權不屬於國有產權，其轉讓所持有的天興集團１６％股權不需要履行國有資產管理部門審批程序。本次轉讓完成後，通德藥業將不再持有天興集團的股權。
（二）天興集團股權轉讓的主要內容
１、收購人（乙方）與南方集團（甲方）於２００９年１０月２０日籤署的《國有產權轉讓合同》的主要內容：
甲方將所持有的天興集團４０％的股權有償轉讓給乙方。轉讓價格為２０，０００萬元，乙方採用一次性付款的方式，將轉讓價款在合同生效之日起五日內匯入重慶聯合產權交易所結算中心帳戶。合同經雙方當事人籤章生效，但法律、行政法規規定應當辦理批准、登記等手續生效的，依照其規定。本合同未盡事宜，由雙方協商一致，籤定補充協議。補充協議與本合同具有同等法律效力。
收購人（乙方）與南方集團（甲方）、西鋼集團（丙方）於２００９年１０月２０日籤署的《轉讓合同補充協議》的主要內容：
甲方因出讓其持有的天興集團４０％的股權，已經履行了國有產權出讓的相關手續，在重慶聯合產權交易所公開徵求受讓方，並最終確定乙方為受讓方。甲方對乙方符合受讓條件的判斷是在綜合考慮了丙方各項情況的前提下做出的。
丙方特別申明和保證，《轉讓合同》及本補充協議關於乙方應履行的義務或乙方做出的確認、保證、承諾的約定，均應當被理解為同時也自動適用於丙方，丙方均不可撤銷地承擔連帶保證責任，且丙方在任何情況下不會對該連帶責任主張先履行抗辯或先訴抗辯。
鑑於本次轉讓完成後乙方將取得天興集團的控股權，各方確認乙方應當通過行使股東權利，促成天興集團履行《轉讓合同》及本補充協議賦予天興集團的義務，遵守《轉讓合同》及本補充協議涉及天興集團應遵守的保證和承諾。
乙方和丙方特別聲明和保證，如天興集團未履行《轉讓合同》及本補充協議所賦予天興集團的義務，或天興集團違反《轉讓合同》及本補充協議涉及天興集團的保證或承諾，乙方以自己的名義向甲方承擔違約責任，丙方對乙方所承擔的責任，不可撤銷地承擔連帶保證責任，且丙方在任何情況下不會對該連帶責任主張先履行抗辯或先訴抗辯。
如本次轉讓未能取得國資主管部門正式批准的，乙方同意解除《轉讓合同》及本補充協議，甲方同意交易所將結算戶上的全部股權轉讓款（含在此期間可能產生的銀行活期存款利息）一次性返還給乙方，雙方互不承擔違約責任。
乙方確認已經充分知曉和理解，在實施本次轉讓時，除非證券監管部門另行批准豁免乙方的全面要約收購義務，乙方還需要向天興儀表的全體股東發出全面要約並履行全面要約收購義務。乙方保證將履行全面要約收購義務，不會因此對《轉讓合同》及本補充協議的有效性及履行提出任何異議。
本次轉讓後，天興集團的債權債務仍由天興集團自行享有和承擔。因本次轉讓所發生的稅費，由甲乙雙方按照國家法律、法規的規定各自承擔。
乙方承諾，自本次轉讓的工商變更登記完成之日三年內，不會部分或全部轉讓標的股權，但乙方能夠證明該轉讓完成後乙方的實際控制人仍能實際控制標的的股權的情況除外。乙方承諾，自本次轉讓的工商變更登記完成之日五年內，不會將天興集團或天興集團所屬主要子公司現有業務的主要經營性資產出售給任何其他方，但是天興集團的資產出售給天興集團所屬主要子公司的情況除外。
《轉讓合同》及本補充協議均自各方當事人籤字並蓋章後成立。《轉讓合同》及本補充協議取得國資主管部門關於本次轉讓的批准，且經證券監管部門確認對乙方間接收購天興儀表無異議之日起生效。
２、收購人（乙方）與品牌投資（甲方）籤署的《股權轉讓協議》的主要內容：
協議由雙方於２００９年１０月２０日訂立。轉讓標的為甲方在天興集團持有的２２％的股權。轉讓對價為人民幣２，５０４萬元，自協議籤署之日起５日內，乙方向甲方支付轉讓對價的５０％，餘下的５０％於協議籤署之日起６個月內付清。本次股權轉讓過程中所發生的全部手續費、稅費由雙方按照法律規定各自分別承擔。自協議生效之日起，甲方所轉讓的股權所對應的目標公司的損益歸乙方享有或承擔。甲方是股權的合法的和實際的所有人。股權上不存在任何留置權、質權、索賠權和其它擔保物權和第三者權利，且股權不受任何股東優先權利（包括但不限於優先購買權或優先受讓權）的約束。乙方受讓該股權後不會受到任何第三人的追索。本協議任何一方不履行或不全面履行或遲延履行本協議項下其承擔的任何義務，均構成違約，應承擔違約責任，負責賠償另一方因此遭受的全部經濟損失。任何一方違反本協議規定的義務或其在本協議項下所作陳述、承諾或保證不實，且經守約方書面通知後１５日（或經守約方書面同意的更長時間）內仍未做出有效補救的，守約方有權立即單方終止本協議，違約方應賠償守約方因此所遭受的全部損失。協議自協議雙方均籤字蓋章之日起生效。
３、收購人（乙方）與通德藥業（甲方）籤署的《股權轉讓協議》的主要內容
協議由雙方於２００９年１０月２０日訂立。轉讓標的為甲方在天興集團持有的１６％的股權。轉讓對價為人民幣１，８２１萬元，自協議籤署之日起５日內，乙方向甲方支付轉讓對價的５０％，餘下的５０％於協議籤署之日起６個月內付清。本次股權轉讓過程中所發生的全部手續費、稅費由雙方按照法律規定各自分別承擔。自協議生效之日起，甲方所轉讓的股權所對應的目標公司的損益歸乙方享有或承擔。甲方是股權的合法的和實際的所有人。股權上不存在任何留置權、質權、索賠權和其它擔保物權和第三者權利，且股權不受任何股東優先權利（包括但不限於優先購買權或優先受讓權）的約束。乙方受讓該股權後不會受到任何第三人的追索。本協議任何一方不履行或不全面履行或遲延履行本協議項下其承擔的任何義務，均構成違約，應承擔違約責任，負責賠償另一方因此遭受的全部經濟損失。任何一方違反本協議規定的義務或其在本協議項下所作陳述、承諾或保證不實，且經守約方書面通知後１５日（或經守約方書面同意的更長時間）內仍未做出有效補救的，守約方有權立即單方終止本協議，違約方應賠償守約方因此所遭受的全部損失。協議自協議雙方均籤字蓋章之日起生效。
４、２０１０年４月１６日，收購人分別與品牌投資、通德藥業籤定《股權轉讓協議之補充協議》，將剩餘的５０％股權轉讓款的支付日期在原有期限上延長６個月。２０１０年８月１２日，收購人分別向品牌投資、通德藥業支付完全部股權轉讓價款。
５、收購人收購品牌投資所持有的天興集團２２％的股權、通德藥業所持有的天興集團１６％的股權，已經於２０１１年９月３０日在成都市工商行政管理局辦理完畢工商變更手續。
（三）天興集團國有股權轉讓過程、履行程序的完備性
１、２００９年９月１６日重慶聯合產權交易所發布０９０９００００００７號產權轉讓公告，南方集團掛牌轉讓天興集團４０％的股權，掛牌價格２０，０００萬元，掛牌期滿日期為２００９年１０月１９日。
（１）轉讓方式。南方集團通過掛牌方式轉讓天興集團４０％國有股權，符合《企業國有產權轉讓管理暫行辦法》第四條「企業國有產權轉讓應當在依法設立的產權交易機構中公開進行，不受地區、行業、出資或者隸屬關係的限制」的規定以及《關於企業國有產權轉讓有關事項的通知》的有關規定。
（２）資產評估及其備案。根據中資資產評估有限公司出具的 「中資評報［２００９］第１１６號」《資產評估報告書》，天興集團４０％股權於評估基準日２００８年１２月３１日經評估的淨資產為人民幣１７，１４１．６１６萬元，上述資產評估報告已於２００９年８月２１日經南方集團備案。符合《企業國有產權轉讓管理暫行辦法》第十三條「在清產核資和審計的基礎上，轉讓方應當委託具有相關資質的資產評估機構依照國家有關規定進行資產評估。評估報告經核准或者備案後，作為確定企業國有產權轉讓價格的參考依據」的規定。
（３）首次掛牌價格。首次掛牌價格為人民幣２０，０００萬元，高於經備案的評估價格人民幣１７，１４１．６１６萬元，符合《關於企業國有產權轉讓有關事項的通知》「轉讓企業國有產權的首次掛牌價格不得低於經核准或備案的資產評估結果」的規定。
（４）公告方式及掛牌公告期。天興集團國有股權轉讓公告已刊登在《證券時報》和重慶聯合產權交易所的網站上，掛牌公告期為自公告之日起２０個工作日即掛牌期滿日為２００９年１０月１９日，符合《企業國有產權轉讓管理暫行辦法》第十四條「轉讓方應當將產權轉讓公告委託產權交易機構刊登在省級以上公開發行的經濟或者金融類報刊和產權交易機構的網站上，公開披露有關企業國有產權轉讓信息，廣泛徵集受讓方。產權轉讓公告期為２０個工作日」的規定。
２、２００９年９月２７日，收購人瑞安達董事會通過決議：同意收購南方集團、品牌投資、通德藥業持有的天興儀表第一大股東天興集團合計７８％的股權。
對於瑞安達收購天興集團股權的行為，取得了天興集團股東的同意，不存在對股權轉讓構成障礙的情形。
根據《證券法》和中國證監會《收購辦法》的相關規定，向天興儀表除天興集團外的其他全體股東發出全面要約收購。
３、２００９年１０月１２日，收購人瑞安達股東通過股東會決定，批准董事會上述提議，並同意授權董事會全權辦理與本次收購有關的全部事項。
４、２００９年１０月１４日瑞安達向重慶聯合產權交易所遞交了《受讓申請與承諾》，確認了受讓意向。
５、２００９年１０月２０日重慶聯合產權交易所向瑞安達下達了《受讓資格確認通知書》（渝聯交函［２００９］２５６號），確認瑞安達符合受讓條件，按照掛牌價格２０，０００萬元協議轉讓。
（１）協議轉讓方式。鑑於經公開徵集僅產生一名受讓方即收購人，天興集團４０％國有股權轉讓事宜最終採取協議轉讓方式符合《企業國有產權轉讓管理暫行辦法》第十八條「經公開徵集只產生一個受讓方或者按照有關規定經國有資產監督管理機構批准的，可以採取協議轉讓的方式」的規定。
（２）轉讓價格。轉讓價格最終確定為人民幣２０，０００萬元，符合《關於企業國有產權轉讓有關事項的通知》「對經公開徵集只產生一個意向受讓方而採取協議轉讓的，轉讓價格應按本次掛牌價格確定」的規定。
６、２００９年１０月２０日南方集團與瑞安達籤署了《重慶市國有產權轉讓合同》，同日南方集團、瑞安達、西鋼集團籤署了《轉讓合同補充協議》。收購人將全部轉讓價款支付至重慶聯合產權交易所指定帳戶。
７、２００９年１０月２１日瑞安達在深交所公告《成都天興儀表股份有限公司要約收購報告書摘要》；１０月２３日瑞安達向證監會報送《成都天興儀表股份有限公司要約收購申請文件》。
８、２００９年１１月１６日國資委印發《關於成都天興儀表股份有限公司國有股東性質變更有關問題的批覆》（國資產權［２００９］１２３８號），核准了本次國有股權轉讓事宜。
９、上述批覆於２０１０年１１月１６日到期，２０１１年１１月７日國務院國有資產監督管理委員會辦公廳國資廳產權（２０１１）６６５號《關於延長〈關於成都天興儀表股份有限公司國有股東性質變更有關問題的批覆〉有效期的復函》批准，有效期延長至２０１２年１０月３１日。
三、要約收購決策過程
２００９年９月２７日，收購人董事會通過決議：同意收購南方集團、品牌投資、通德藥業合計持有的天興儀表第一大股東天興集團７８％的股權，根據《證券法》和中國證監會《上市公司收購管理辦法》的相關規定，向天興儀表除天興集團外的其他全體股東發出全面要約收購。
２００９年１０月１２日，收購人股東通過股東會決定，批准董事會上述提議，並同意授權董事會全權辦理與本次收購有關的全部事項。
第四節 要約收購方案
一、要約收購方案概要
１、被收購公司名稱：成都天興儀表股份有限公司
２、本次要約收購股份種類為人民幣普通股，收購對象為天興集團以外的其他天興儀表股東所持有的股份，具體情況如下：
| 股份類別 | 要約價格（元／股） | 要約收購數量（股） | 佔總股本的比例 |
| 無限售條件流通股 | ９．６４ | ６２，１９８，０００ | ４１．１４％ |
二、要約收購價格及其計算基礎
（一）要約價格
本次要約收購的要約價格為９．６４元／股。
（二）計算基礎
本次要約收購提示性公告前六個月內，收購人及其控股股東、實際控制人未持有天興儀表股票，也未買賣過天興儀表股票。
本次設定的要約收購價格（９．６４元／股）不低於天興儀表提示性公告日前３０個交易日的每日加權平均價格的算術平均值（９．６４元／股），符合《收購辦法》第３５條的規定。
三、收購資金總額、資金來源及資金保證、其他支付安排及支付方式
如果本次要約涉及股份全部預受要約，則本次要約收購所需最高資金總額為５９，９５８．８７２萬元，收購人已經將１２， ０００萬元（相當於收購資金總額的２０％）存入中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司指定的銀行帳戶中。收購期限屆滿，收購人將按照國都證券根據登記公司臨時保管的預受要約的股份數量確認收購結果，並按照要約條件履行收購要約。
收購資金來源於收購人的借貸資金。２００９年１０月１５日收購人與西鋼集團籤定了《委託貸款協議》，由西鋼集團通過銀行向收購人提供委託貸款７０，０００萬元，期限為１２個月，貸款用於收購人履行全面要約收購義務。２００９年１０月１６日收購人與西鋼集團、中國建設銀行股份有限公司深圳市分行籤訂《委託貸款合同》，對該貸款進行了具體安排。２０１０年１月１８日，西鋼集團向瑞安達作出如下不可撤銷的承諾：只要瑞安達提出要求，西鋼集團將無條件同意將西鋼集團通過中國建設銀行股份有限公司深圳市分行向瑞安達提供的７０，０００萬元的委託貸款期限在原基礎上再延長二年，原於２００９年１０月１６日籤訂的《委託貸款合同》項下的其他條款將保持不變。
２０１０年１月１８日瑞安達與西鋼集團籤定《委託貸款協議》，由西鋼集團再向瑞安達提供委託貸款１０，０００萬元，期限為三年，用於瑞安達受讓天興集團股權及履行要約收購義務。
２０１０年１１月２４日，收購人與西鋼集團、中國建設銀行股份有限公司深圳市分行籤訂《委託貸款合同》，由西鋼集團委託中國建設銀行股份有限公司深圳市分行向收購人發放貸款７０，０００萬元，用於資金周轉（包含股權併購款），期限自２０１０年１１月２４日至２０１２年１１月２３日。
西鋼集團截至２０１１年９月３０日，擁有貨幣資金餘額３５．６億元，遠遠高於要約收購所需資金。西鋼集團２０１１年１至９月合併報表下共實現淨利潤３．５５億元，盈利能力良好。２０１０年度，西鋼集團合併報表下實現現金淨流入１８．３億元，其中，經營活動共產生現金淨流入３１．４億元，顯示了西鋼集團擁有較強的通過經營活動獲取現金的能力。西鋼集團與建設銀行、工商銀行、民生銀行、浦東發展等銀行籤訂授信協議，取得了８０多億元的銀行授信，具有充足的銀行授信。向瑞安達公司提供收購資金具有可靠保障，收購人具備履行本次要約收購的能力。
四、要約收購期限
本次要約收購的有效期限為收購人公告本報告書的次日起的３０個自然日（即２０１２年３月１５日至２０１２年４月１３日）。
五、要約收購約定條件
本次要約收購為向天興儀表除成都天興儀表（集團）有限公司以外的其他全體股東發出的全面要約收購，無其他約定條件。
六、受要約人預受要約及撤回預受要約的方式和程序
（一）申報方式及效力
投資者申報預受要約或撤回預受要約申報應通過其指定交易的證券公司辦理。
經確認有效的預受要約申報，將由中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司對預受要約的股份予以臨時保管。臨時保管期間，除司法強制扣劃以外，投資者不得再行轉讓該部分股份。
在要約收購期限屆滿３個交易日前，預受股東可以委託證券公司辦理撤回預受要約手續，登記公司根據預受要約股東的撤回申請解除對預受要約股票的臨時保管。在要約收購期限屆滿前３個交易日內，預受股東不得撤回其對要約的接受。
投資者撤回預受要約申報的，登記公司在撤回申報的次一交易日解除對臨時保管股份的保管，該部分股份可以繼續轉讓。
預受要約後至預受要約的股份解除臨時保管前，投資者不得變更其指定交易關係。
（二）申報時間
申報預受要約及撤回預受要約的有效期為發布《要約收購報告書》之日起（不含公告當日）的３０個自然日，即２０１２年３月１５日至２０１２年 ４月１３日，申報時間為收購要約有效期內每個交易日的上午９：３０至下午１５：００。
（三）申報代碼
申報代碼：９９００２８
（四）申報價格
要約收購價格為：９．６４元／股。
（五）申報數量限制
投資者所持天興儀表股份被司法凍結的，在司法凍結未解除前，投資者不得將凍結的股份申報預受要約。投資者申報預受要約股份數量的上限為其股東帳戶中持有的未被凍結的天興儀表股份數量，其超過部分無效。
（六）預受、撤回申報及有效性的確認
１、預受要約有效申報數量的確認
投資者在申報預受要約當日可以撤回預受申報，股東在申報當日下午１５：００前未撤回預受申報的，其預受申報生效；投資者在申報預受要約的當日申報賣出已預受股份的，賣出申報有效，但賣出申報未成交部分計入有效預受申報。
投資者申報預受要約的股份數量大於或等於其實際持有的未凍結股份數量（該數量為當日交易及非交易過戶處理結束後的數量），則有效數量為其實際持有的未凍結股份；投資者申報預受要約的股份數量小於其實際持有的未凍結股份數量，則有效數量為其申報的股份數量。
２、撤回申報有效數量的確認
投資者申報撤回預受要約的股份數量大於或等於其已生效的預受要約股份數量，其有效數量為已生效的預受要約股份；投資者申報撤回預受要約的股份數量小於其已生效的預受要約股份數量，其有效數量為其申報的股份數量。
３、多次申報的處理
對在一個交易日內同一證券帳戶同一收購要約代碼進行的多次申報，登記公司以收到申報的先後順序加上申報編號順序，依次進行處理。
４、深交所網站於每日上午９：００之前公布前一交易日預受要約和撤回預受要約的股份數量和帳戶數量。
（七）申報預受要約、申報撤回預受要約的手續
１、申報者當面委託申報時，應填寫好申報委託單的各項內容，持本人身份證或企業法人營業執照、股票帳戶卡和資金帳戶卡到申報者指定交易的與深圳證券交易所聯網的證券交易網點辦理委託申報手續。櫃檯經辦人員查驗申報者交付的各項憑證，覆核無誤後即可接受申報委託。
２、申報者通過電話委託或自助終端進行委託時，應按各證券交易網點的規定辦理申報委託手續。
（八）變更要約和競爭要約
如收購人變更要約條件，投資者的申報不再有效，登記公司自動解除相應股份的臨時保管；如投資者接受變更後的收購要約，須委託證券公司重新申報。如出現競爭要約，投資者原已申報的預受要約及相應股份的臨時保管繼續有效；投資者如擬預受競爭要約，需委託證券公司撤回原預受要約後另行申報。
（九）收購要約有效期內，投資者可以在深圳證券交易所網站上查詢截止上一交易日的預受要約以及撤回預受要約有關情況。
（十）收購要約期滿的下一個工作日，本公司將委託國都證券根據實際預受要約的數量向深交所申請辦理股份轉讓確認手續。
（十一）要約收購期滿後的第二個工作日，本公司將根據要約收購的結果，將用於支付要約收購的資金及時足額劃撥至登記公司帳戶，並向登記公司申請辦理預受要約股份的過戶及資金結算手續。
（十二）要約收購期滿後的第三個工作日，在辦理完畢股份過戶登記和資金結算手續後，本公司將本次要約收購的結果在《中國證券報》上予以公告。
（十三）要約收購期滿，在辦理股份轉讓確認及過戶手續時，根據深交所和登記公司的相關規定收取手續費和印花稅。
（十四）要約收購期滿後的第二個工作日，如果出現本公司用於支付要約收購的資金不能及時足額劃撥至登記公司帳戶，而導致收購要約不能實施，本公司將承擔相應的法律責任。對於已經交付登記公司的履約保證金將由登記公司按照法律和登記公司的規定處理。
七、受託辦理本次要約收購相關事宜的證券公司
投資者應通過其指定交易的證券公司辦理要約收購中相關股份預受、撤回、結算、過戶登記事宜。
收購人委託辦理本次要約收購中相關股份結算、過戶登記等事宜的證券公司為國都證券有限責任公司，具體聯繫方式如下：
地址：北京市東城區東直門南大街３號國華投資大廈９層
聯繫人：楊麒、黃立甫、周成
電話：０１０－８４１８３３４０
傳真：０１０－８４１８３２２１
八、避免天興儀表在本次要約收購後不符合上市條件的後續安排
２００９年 １０ 月２０日，收購人受讓南方集團、品牌投資、通德藥業合計所持天興集團７８％的股權，從而控制天興儀表５８．８６％的股份。本次要約收購系收購人履行因上述股權受讓行為而觸發的法定全面要約收購義務，不以終止天興儀表上市公司地位為目的。根據《深圳證券交易所股票上市規則》第１８條之（十）項：社會公眾股東持有的股份連續二十個交易日低於公司總股本的２５％，公司股本總額超過人民幣四億元的，低於公司總股本的１０％，則上市公司股權分布不具備上市條件。本次要約收購結束後，若社會公眾持有的天興儀表股份總數低於３７，８００，０００股，即低於天興儀表股本總額的２５％，由於天興儀表股本總額不超過人民幣四億元，天興儀表將面臨股權分布不具備上市條件的風險。根據 《深圳證券交易所股票上市規則》第１２．１３條、 １２．１４條、 １３．２．１條之 （五）項、１４．１．１條之 （四）項及１４．３．１條之（六）項：上市公司因收購人履行要約收購義務，股權分布不具備上市條件，但收購人不以終止上市公司上市地位為目的的，在五個交易日內提交解決股權分布問題的方案，交易所同意實施股權分布問題解決方案的，公司股票被實施退市風險警示；未在規定期限內提交解決股權分布問題方案，或者提交方案未獲同意，或者被實行退市風險警示後六個月內股權分布仍不具備上市條件，公司股票將暫停上市；被暫停上市後六個月內股權分布仍不具備上市條件，公司股票將終止上市。本次要約收購僅為履行法定義務，不以終止天興儀表上市地位為目的。若本次要約收購導致天興儀表股權分布不具備上市條件，收購人作為天興儀表的控股股東的實際控制人，將通過控股股東運用其股東表決權或者通過其他符合法律、法規以及天興儀表章程規定的方式提出相關建議或者動議，促使天興儀表在規定時間內提出維持天興儀表上市地位的解決方案並加以實施，以維持天興儀表的上市地位。收購人提出的具體建議或者動議包括但不限於以下各種之一或者其組合：
１、向天興儀表董事會或股東大會提交提案，建議通過公開發行、非公開發行等方式增加社會公眾持有天興儀表股份的數量，使社會公眾持有的股份不低於天興儀表股份總數的２５％；
２、向天興儀表董事會或股東大會提交提案，建議增加天興儀表股本總額，使天興儀表股本總額達到４億元，而社會公眾持股的比例不低於１０％；
３、收購人在符合有關法律和法規的前提下，通過交易所集中競價交易、大宗交易或其他合法方式出售超比例持有的流通股份。
第五節 收購資金來源
一、收購人的聲明
本次收購資金均由瑞安達自身籌集，不存在直接或者間接來源於上市公司或由其控制的第三方的情形。
收購人已將１２，０００萬元（相當於收購資金總額的２０％）存入登記公司指定的銀行專用於本次要約收購之專門帳戶作為履約保證金，收購人承諾具備履約能力。要約收購期限屆滿，收購人將由國都證券根據中國證券登記結算有限公司深圳分公司臨時保管的預受要約的股份數量確認收購結果，並按照要約條件履行收購要約。
二、收購資金具體安排
（一）收購人已經支付的收購天興集團對價情況
１、２００９年１０月１４日，瑞安達向重慶聯合產權交易所遞交了《受讓申請與承諾》，確認了受讓天興集團４０％股權的意向，並向重慶聯合產權交易所支付了２，０００萬元的保證金。２００９年１０月２０日，南方集團與瑞安達籤署了《重慶市國有產權轉讓合同》，上述保證金抵作股權轉讓款的一部分；同日，瑞安達向重慶聯合產權交易所支付了１８，０００萬元天興集團股權轉讓款。至此，瑞安達全部完成了２０，０００萬元天興集團股權轉讓款的支付。２００９年１１月１９日、２０日重慶聯合產權交易所將２０，０００萬元股權轉讓款支付給南方集團。
２、２００９年１０月２０日瑞安達與品牌投資籤署《股權轉讓協議》，品牌投資向瑞安達轉讓其所持有的天興集團２２％的股權，轉讓對價為２，５０４萬元，２００９年 １０月２１日，瑞安達向品牌投資支付天興集團股權股權轉讓款１，２５２萬元；２００９年１０月２０日瑞安達與通德藥業籤署《股權轉讓協議》，通德藥業向瑞安達轉讓其所持有的天興集團１６％的股權，轉讓對價為１，８２１萬元。２００９年１０月２１日、２７日瑞安達向通德藥業支付天興集團股權轉讓款８５０萬元、７１萬元，合計９２１萬元。２０１０年８月１２日，瑞安達分別向品牌投資、通德藥業支付完全部股權轉讓價款。２０１１年９月３０日，瑞安達收購品牌投資所持有的天興集團２２％的股權、通德藥業所持有的天興集團１６％的股權，在成都市工商行政管理局辦理完畢工商變更手續。
（二）收購人已經提供的要約收購資金
收購人已將１２，０００萬元（佔本次要約收購所需最高資金總額的 ２０％）存入登記公司指定的銀行帳戶作為本次要約收購的履約保證金，登記公司已於２００９年１０月２０日就上述事宜出具了《履約保證金保管證明》。
（三）收購人本次收購資金的具體來源及相應的保障措施
收購人本次收購資金均來源於控股股東西鋼集團提供的委託貸款資金。
２００９年１０月１５日收購人與西鋼集團籤定了《委託貸款協議》，由西鋼集團通過銀行向收購人提供委託貸款７０，０００萬元，期限為１２個月，貸款用於收購人履行全面要約收購義務。２００９年１０月１６日收購人與西鋼集團、中國建設銀行股份有限公司深圳市分行籤訂《委託貸款合同》，對該貸款進行了具體安排。２０１０年１月１８日，西鋼集團向瑞安達作出如下不可撤銷的承諾：只要瑞安達提出要求，西鋼集團將無條件同意將西鋼集團通過中國建設銀行股份有限公司深圳市分行向瑞安達提供的人民幣７０，０００萬元的委託貸款期限在原基礎上再延長二年，原於２００９年１０月１６日籤訂的《委託貸款合同》項下的其他條款將保持不變。
２０１０年１月１８日瑞安達與西鋼集團籤定《委託貸款協議》，由西鋼集團再
向瑞安達提供委託貸款１０，０００萬元，期限為三年，用於瑞安達受讓天興集團股權及履行要約收購義務。
２０１０年１１月２４日，收購人與西鋼集團、中國建設銀行股份有限公司深圳市分行籤訂《委託貸款合同》，由西鋼集團委託中國建設銀行股份有限公司深圳市分行向收購人發放貸款７０，０００萬元，用於資金周轉（包含股權併購款），期限自２０１０年１１月２４日至２０１２年１１月２３日。
西鋼集團截至２０１１年９月３０日，擁有貨幣資金餘額３５．６億元，遠遠高於要約收購所需資金。西鋼集團２０１１年１至９月合併報表下共實現淨利潤３．５５億元，盈利能力良好。２０１０年度，西鋼集團合併報表下實現現金淨流入１８．３億元，其中，經營活動共產生現金淨流入３１．４億元，顯示了西鋼集團擁有較強的通過經營活動獲取現金的能力。西鋼集團與建設銀行、工商銀行、民生銀行、浦東發展等銀行籤訂授信協議，取得了８０多億元的銀行授信。因此，西鋼集團向瑞安達公司提供收購資金具有可靠保障，收購人具備履行本次要約收購的能力。
第六節 後續計劃
一、未來１２個月內改變上市公司主營業務或者對上市公司主營業務作出重大調整
天興儀表現有主營業務為汽車、摩託車車用儀表及其它車用零部件的生產和銷售。天興儀表原實際控制人南方工業集團根據其戰略安排，將其所持天興集團國有股權掛牌轉讓時，要求受讓方應承諾自本次轉讓的工商變更登記完成之日起五年內，不得將公司現有業務的主要經營性資產出售給任何其他方，在做強做大公司現有主業的同時，可以選擇向公司注入新的優質資產，實現雙主業或多主業經營，在未來３—５年內，實現公司的業務收入和淨利潤年平均增長保持合理的水平，促進公司的可持續發展。
收購人認為，近年來受主要產品價格下降和原材料漲價的影響，天興儀表產品毛利率持續下降，儘管公司為走出經營困境採取了多種積極舉措，但是生產經營依然面臨極大的困難，最近三年扣除非經常性損益後的淨利潤均為虧損。在這種背景下，僅憑天興儀表自身力量已難以擺脫目前的經營困境，需要藉助外力對公司現有的業務格局進行調整，以徹底改變上市公司的經營面貌，重塑公司的核心競爭力。為此，收購人與天興儀表及燈塔市鴻瑞達礦業有限公司於２００９年１０月２０日籤訂的《發行股份購買資產協議》，約定天興儀表將向收購人及燈塔市鴻瑞達礦業有限公司定向發行股份購買其合法持有的燈塔礦業全部股權（其中收購人持有其中的６３％股權）。
由於我國鐵礦石資源十分短缺，且大部分鐵礦資源屬於低品位、難以直接利用的貧礦，因此國內鋼鐵企業對進口鐵礦石的依賴程度一直較高，近年來進口鐵礦石佔我國鐵礦石消費總量的比例均在５０％左右。但由於國際鐵礦石市場被少數供應商所壟斷，中國雖然是全球最大的鋼鐵生產和消費國，卻被迫連續數年接受國際鐵礦石生產巨頭大幅漲價的要求。因此，提高我國鋼鐵行業鐵礦石自給率以應對國際鐵礦石價格的大幅上漲，成為了國內主要鋼鐵企業的共同選擇。自２００８年金融危機爆發以來，全球實體經濟均受到了極大影響，國內的鋼鐵行業也經歷了較大幅度的調整，但在國家經濟刺激計劃的影響下，我國宏觀經濟正在逐步轉好，基礎設施建設、房地產和汽車製造等鋼鐵行業的主要下遊行業的復甦也帶動了鋼鐵行業及其上遊行業鐵礦石採選加工行業的復甦。
燈塔礦業是一家鐵礦石採選加工企業，具有從鐵礦石採選到鐵精粉加工銷售的完整產業鏈，主要產品為鐵含量６５％的鐵精粉，是鋼鐵冶煉的主要原料之一，具有年產１１５萬噸鐵礦石的開採能力和年產７０萬噸鐵精粉的生產能力。燈塔礦業的鐵礦石資源保有地質儲量為４，９２２．７萬噸，按現有生產能力測算，可保證公司未來約４０年的持續生產經營。目前，燈塔礦業正在現有規模基礎上進行增儲擴能工作。
收購人認為，以維護上市公司和股東利益為原則，通過發行股份購買燈塔礦業１００％的股權，天興儀表未來將形成汽車、摩託車零配件製造和鐵礦石開採加工雙主業的格局，隨著燈塔礦業產能的逐步釋放，鐵礦石開採加工業務將為上市公司貢獻更多的利潤，將從根本上扭轉上市公司目前主營業務下滑、盈利能力不斷下降的局面，有利於保護上市公司全體股東的利益。公司將成為擁有中等規模鐵礦資源、先進鐵精粉加工技術和中等鐵精粉生產規模的鐵礦資源類上市公司，公司的盈利狀況將得到改善，中小股東的利益也將得到充分體現和保障。
由於瑞安達擬注入的資產為礦山類資產，需辦理相關手續較多，相關手續辦理時間較長，同時，由於瑞安達的國有股收購工作尚在審核當中，無法滿足《發行股份購買資產協議》中約定的發行股份購買資產的先決條件，天興儀表未能在首次審議重大資產重組董事會決議公告日後 ６ 個月內發出召開審議重大資產重組相關事項的股東大會通知，因此，經雙方商議，決定中止籌劃重大資產重組事項。收購人向天興儀表承諾，在國有股轉讓工作完成後，將積極創造條件，擇機推進重組工作，上述事項已於２０１０年４月１９日公告。
在完成了國有股轉讓工作且履行了要約收購義務後，如果天興儀表仍然符合上市條件，收購人將按照承諾繼續推進資產重組工作，積極完善燈塔礦業的各項手續，進一步規範運行，如果修改完善後的重組方案獲得天興儀表股東大會決議通過並經中國證監會核准，並且在未來１２個月內完成，則天興儀表在保持現有主營業務同時，將增加鐵礦採選、鐵精粉加工業務，構成主營業務的重大調整。
二、未來 １２ 個月內對上市公司或其子公司的資產和業務進行出售、合併、與他人合資或合作的計劃，或上市公司擬購買或置換資產的重組計劃
１、在完成了國有股轉讓工作且履行了要約收購義務後，如果天興儀表仍然符合上市條件的，收購人將按照承諾繼續推進資產重組工作，在條件成熟後，由天興儀表向收購人及燈塔市鴻瑞達礦業有限公司定向發行股份購買其合法持有的燈塔礦業全部股權。該方案需要進一步修改和完善，並需要獲得天興儀表股東大會決議通過並經中國證監會核准，如果該計劃能在未來１２個月內完成，將形成上市公司購買資產的重大資產重組。
２、天興儀表在上市的時候，天興集團將其通過出讓方式取得的並由天興儀表佔用的共計５７４６９．８３平方米的土地出租給天興儀表， 上述土地使用權處置方案經國家土地局國土批（１９９６）１２６文批准。天興儀表佔用的部分房屋建築物由天興集團作為股本投入上市公司。２００２年１１月１５日天興儀表與天興集團籤訂《資產置換協議書》，天興儀表以截止２００２年８月３１日所擁有的應收帳款（帳面值３０，５０３，０４３．９４元）與天興集團擁有的１０５工房及辦公樓、１０２附樓及辦公樓兩幢房屋建築物（２００２年８月３１日的評估淨值１５，３０９，２６７．７１元）進行置換，交易差額部份以現金補足。天興儀表目前的廠房及辦公樓所屬房產與土地權屬分離，即房產屬於上市公司，而土地使用權則屬於控股股東天興集團。收購人承諾在本次收購完成後１２個月內，根據公司發展情況確定是由上市公司買回土地，還是將房產出售給天興集團或是其他符合法律、法規要求的方案，確保產權關係明確，規範上市公司與控股股東日常性關聯交易，不損害上市公司的利益。
三、改變上市公司現任董事會成員或高級管理人員組成的計劃
本次收購完成後，收購人將獲得天興儀表的實際控制權。收購人將嚴格遵照中國證監會關於上市公司法人治理結構有關法律、法規的要求，履行實際控制人的職責，公平對待所有股東，保障全體股東和上市公司利益。收購人將視天興儀表主營業務的改變和公司進一步發展的要求，通過天興集團按照《公司法》、天興儀表的公司章程等有關規定提名董事、監事候選人。目前，收購人尚無具體董事、監事候選人提名計劃或提名名單，同時收購人亦無與天興儀表其他股東之間就董事、監事及高級管理人員的任免存在任何合同或者默契。
四、對可能阻礙收購上市公司控制權的公司章程條款進行修改的計劃
目前天興儀表的公司章程中沒有阻礙收購上市公司控制權的特別條款。收購人目前尚無在本次收購完成後通過控股股東提出對天興儀表公司章程的其他部分提出修改的計劃，但因適應市場環境變化、履行法律法規規定的義務並經天興儀表董事會和股東大會同意的除外。
五、對被收購公司現有員工聘用計劃作重大變動及其具體內容
收購人目前沒有對被收購公司現有員工聘用作重大變動的計劃。
六、上市公司分紅政策的重大變化
收購人目前沒有對天興儀表現有分紅政策進行調整的計劃。
七、其他對上市公司業務和組織結構有重大影響的計劃
收購人目前沒有其他對上市公司業務和組織結構有重大影響的計劃。
第七節 對上市公司的影響分析
一、本次收購完成後對上市公司獨立性的影響
收購人承諾：為保證上市公司在收購完成後的獨立運作，本公司承諾在作為上市公司股東期間，與上市公司在資產、人員、財務、機構、業務等方面相互獨立。
二、本次收購完成後收購人與上市公司同業競爭情況及避免同業競爭的措施
（一）本次收購完成後，天興儀表主營業務仍然為汽車、摩託車車用儀表及其它車用零部件的生產和銷售。收購人從事鐵礦採選、鐵精粉加工業務，不存在同業競爭。
（二）為保障天興儀表及天興儀表除收購人外的其它股東、尤其是社會公眾股東的合法權益，收購人特就避免與天興儀表同業競爭事宜承諾如下：
「本次交易前，天興儀表的主營業務為摩託車與汽車部品的設計、生產、加工、銷售。截至本承諾書出具日，本公司未投資於任何與天興儀表目前有相同或類似業務的公司、企業或其他經營實體，未經營也沒有為他人經營與天興儀表相同或類似的業務；本公司與天興儀表不存在同業競爭。
在本公司間接控制天興儀表期間，將避免從事任何與天興儀表構成競爭或可能構成競爭的業務，亦不從事任何可能導致天興儀表利益受損的活動。如本公司及本公司控股子公司遇到天興儀表及其控股子公司主要業務範圍內的業務機會，本公司將促成該等機會介紹予天興儀表及其控股子公司。」
（三）為避免和消除西鋼集團及其關聯方侵佔上市公司的商業機會和形成同業競爭的可能性，西鋼集團就有關避免與天興儀表同業競爭事項鄭重承諾如下：
「本次交易前，天興儀表的主營業務為摩託車與汽車部品的設計、生產、加工、銷售。截至本承諾函出具日，本公司未投資於任何與天興儀表目前有相同或類似業務的公司、企業或其他經營實體，未經營也沒有為他人經營與天興儀表相同或類似的業務；本公司及本公司控制的其他企業與天興儀表不存在同業競爭。
本公司保證本公司及本公司控制的公司將不在中國境內或以任何方式（包括但不限於由其單獨經營、通過合資經營、或與另一公司或企業擁有股份或者其他權益）直接從事任何與天興儀表及其子公司業務相同或者類似的業務及其他構成或可能構成競爭之任何業務活動，以避免本公司及本公司其他控股公司與天興儀表及其子公司的生產經營構成業務競爭。
本公司承諾如本公司及本公司所控制的公司從任何第三方獲得的任何商業機會與天興儀表的主要業務有實質性競爭或可能有實質性競爭，則本公司將立即通知天興儀表，並盡力協調將該商業機會讓予天興儀表。」
（四）為從根本上避免和消除吳進良先生及其關聯方侵佔上市公司的商業機會和形成同業競爭的可能性，吳進良先生就有關避免與天興儀表同業競爭事項鄭重承諾如下：
「本次交易前，天興儀表的主營業務為摩託車與汽車部品的設計、生產、加工、銷售。截至本承諾書出具日，本人未投資於任何與天興儀表目前有相同或類似業務的公司、企業或其他經營實體，未經營也沒有為他人經營與天興儀表相同或類似的業務；本人及本人控制的其他企業與天興儀表不存在同業競爭。
本人保證本人及本人控制的公司將不在中國境內或以任何方式（包括但不限於由其單獨經營、通過合資經營、或與另一公司或企業擁有股份或者其他權益）直接從事任何與天興儀表及其子公司業務相同或者類似的業務及其他構成或可能構成競爭之任何業務活動，以避免本人及本人其他控股公司與天興儀表及其子公司的生產經營構成業務競爭。
本人承諾如本人及本人所控制的公司從任何第三方獲得的任何商業機會與天興儀表的主要業務有實質性競爭或可能有實質性競爭，則本人將立即通知天興儀表，並盡力協調將該商業機會讓予天興儀表。」
三、本次收購完成後關聯交易情況及減少和規範關聯交易的措施
（一）２００８年３月３１日西鋼集團阿城鋼鐵有限公司和中國銀行股份有限公司成都青羊支行籤定《最高額保證合同》（編號：２００８年中青（阿城鋼鐵）保字００１號），約定由西鋼集團阿城鋼鐵有限公司（保證人）為中國銀行股份有限公司成都青羊支行（債權人）與天興儀表（債務人）自２００７年４月２０日起至２００９年１２月３１日止發生的借款、貿易融資、保函、資金業務及其他授信業務提供連帶責任保證，所擔保債權之最高本金餘額為５，３００萬元。２００７年底天興儀表貸款餘額為５，１００萬元，２００８年底天興儀表貸款餘額為４，８００萬元，在債權人和債務人籤定的《人民幣借款合同》中，均由西鋼集團阿城鋼鐵有限公司提供擔保。為避免關聯交易，經債權人同意，自２００９年起，天興儀表與債權人中國銀行股份有限公司成都青羊支行籤定的《人民幣借款合同》均沒有要求西鋼集團阿城鋼鐵有限公司提供擔保。《最高額保證合同》已於２００９年１２月３１日終止，該項關聯交易已經結束。
（二）天興儀表自２００８年以來銷售廢鋼給西林鋼鐵集團阿城鋼鐵有限公司。西林鋼鐵集團阿城鋼鐵有限公司與收購人均為西鋼集團之子公司。因此西林鋼鐵集團阿城鋼鐵有限公司構成了天興儀表的潛在關聯方。該關聯人符合深交所《股票上市規則》第１０．１．３條第五款規定的關聯關係情形。
有關的交易情況如下：
■
廢鋼業務與鋼材業務同類，都是隨行就市，每月市場價格波動較大，且天興儀表一年中不是每月都有銷售，而西林鋼鐵集團阿城鋼鐵有限公司卻是每月都有採購，故按年統計加權計算的平均單價購銷雙方就會出現有高有低的現象。
天興儀表在２００９年和２０１０年公司年報及《日常關聯交易預計公告》中對該關聯交易均有披露，確認「關聯交易按照市場交易的規則進行，以市場價格為定價依據，以合同方式明確各方的權利義務，不會損害上市公司和全體股東的利益。公司與關聯企業的關聯交易是公司正常經營活動所需並將持續的業務往來。公司主要業務不會因此類交易而對關聯人形成依賴，上述關聯交易對公司獨立性無影響。」
（三）收購人及控股股東西鋼集團就規範和減少關聯交易事宜做出如下承諾：
「本公司及其控制的子公司將儘量減少與天興儀表及其下屬子公司之間發生關聯交易。對於無法避免或有合理理由存在的關聯交易，本公司及其之關聯方將與天興儀表依法籤訂規範的關聯交易協議，並按照有關法律、法規、規章、其他規範性文件和天興儀表公司章程的規定履行批准程序；關聯交易價格依照與無關聯關係的獨立第三方進行相同或相似交易時的價格確定，保證關聯交易價格具有公允性；保證按照有關法律、法規和天興儀表公司章程的規定履行關聯交易的信息披露義務。本公司保證不要求或接受天興儀表在任何一項市場公平交易中給予現有股東的條件優於第三者給予的條件。若違反上述聲明和保證，本公司將對前述行為而給天興儀表造成的損失向天興儀表進行賠償。本公司保證將促使天興集團依照天興儀表章程參加股東大會，平等地行使相應權利，承擔相應義務，不利用控股股東地位謀取不正當利益，不利用關聯交易非法轉移天興儀表的資金、利潤，保證不損害天興儀表其他股東的合法權益。」
（四）就規範和減少關聯交易事宜，吳進良先生特做出如下承諾：
「本人及本人之關聯方將儘量減少與天興儀表及其下屬子公司之間發生關聯交易。對於無法避免或有合理理由存在的關聯交易，本人及本人之關聯方將與天興儀表依法籤訂規範的關聯交易協議，並按照有關法律、法規、規章、其他規範性文件和天興儀表公司章程的規定履行批准程序；關聯交易價格依照與無關聯關係的獨立第三方進行相同或相似交易時的價格確定，保證關聯交易價格具有公允性；保證按照有關法律、法規和天興儀表公司章程的規定履行關聯交易的信息披露義務。本人保證不要求或接受天興儀表在任何一項市場公平交易中給予本人及本人之關聯方優於給予第三者的條件。若違反上述聲明和保證，本人將對前述行為而給天興儀表造成的損失向天興儀表進行賠償。本人保證將促使天興集團依照天興儀表章程參加股東大會，平等地行使相應權利，承擔相應義務，不利用控股股東地位謀取不正當利益，不利用關聯交易非法轉移天興儀表的資金、利潤，保證不損害天興儀表其他股東的合法權益。」
第八節 與上市公司之間的重大交易
一、收購人及其董事、監事和高級管理人員與天興儀表及其關聯企業所發生的重大交易
收購人及其董事、監事和高級管理人員在本報告書籤署之日前２４個月內與天興儀表及其關聯企業未曾發生重大交易。
二、收購人及其董事、監事和高級管理人員與被收購公司的董事、監事、高級管理人員進行的合計金額超過人民幣５萬元以上的交易
收購人及其董事、監事和高級管理人員在本報告書籤署之日前２４個月內與天興儀表的董事、監事、高級管理人員未曾進行過合計金額超過人民幣５萬元以上的交易。
三、收購人及其董事、監事和高級管理人員是否存在對擬更換的上市公司董事、監事、高級管理人員進行補償或者其他任何類似安排
收購人在本報告書籤署日暫無更換天興儀表董事、監事、高級管理人員的計劃，因此收購人及其董事、監事和高級管理人員在本報告書籤署之日前２４個月內不存在對擬更換的天興儀表董事、監事和高級管理人員進行補償或者其他任何類似安排的情形。
四、對被收購公司股東是否接受要約的決定有重大影響的其他已籤署或正在談判的合同、默契或者安排
收購人除了與南方集團、品牌投資、通德藥業的就天興集團股權轉讓籤定了協議，還於２００９年１０月２０日與天興儀表及燈塔市鴻瑞達礦業有限公司籤訂的《發行股份購買資產協議》，計劃在未來１２個月內，天興儀表將向收購人及燈塔市鴻瑞達礦業有限公司定向發行股份購買其合法持有的燈塔礦業全部股權（收購人持有其中的６３％股權）。由於瑞安達公司擬注入的資產為礦山類資產，需辦理相關手續較多，相關手續辦理時間較長，天興儀表未能在首次審議重大資產重組董事會決議公告日後 ６ 個月內發出召開審議重大資產重組相關事項的股東大會通知。同時，由於瑞安達的國有股收購工作尚在審核當中，無法滿足《發行股份購買資產協議》中約定的發行股份購買資產的先決條件，因此，經過與天興儀表商議，決定中止該協議。同時，收購人向天興儀表表示，在國有股轉讓工作完成後，將積極創造條件，擇機推進重組工作。
在完成了國有股轉讓工作且履行了要約收購義務後，如果天興儀表仍然符合上市條件，收購人將按照承諾繼續推進資產重組工作。但是相關重組方案需要根據實際情況的變化進行修改完善，並需要獲得天興儀表股東大會決議通過並經中國證監會核准。
除此之外，收購人及其董事、監事和高級管理人員在本報告書籤署之日前２４個月內不存在對天興儀表股東是否接受要約的決定有重大影響的其他已籤署或正在談判的合同、默契或安排。
第九節 前六個月內買賣上市交易股份的情況
一、收購人持有天興儀表股份的情況
截至《要約收購報告書摘要》公告之日，收購人未持有天興儀表股份。
二、收購人的控股股東及實際控制人在本報告書摘要公告之日前６個月未有交易天興儀表股份的情況
收購人的控股股東西鋼集團及實際控制人吳進良在《要約收購報告書摘要》公告之日前６個月未有交易天興儀表股份的情況。
三、收購人及關聯方的董事、監事及高級管理人員在本報告書摘要公告之日前６個月交易天興儀表股份的情況
（一）相關人員交易天興儀表股份的情況
根據收購人的自查報告、登記公司出具的《信息披露義務人持股及股份變更查詢證明》並經適當核查，除《要約收購報告書》已披露的下述事項外，收購人、西鋼集團、品牌投資、深圳同壯的其他董事、監事、高級管理人員及其直系親屬、吳進良的直系親屬在《要約收購報告書》摘要公告之日起的前六個月內未有通過證券交易所買賣天興儀表股票的情形：
（１）收購人董事、西鋼集團董事、品牌投資董事陳江園
| 變更日期 | 變更股數（股） | 結餘股數（股） | 交易價格（元） | 變更摘要 |
| ２００９－０８－２７ | ６，０００ | ６，０００ | ９．６４ | 買入 |
| ２００９－０８－３１ | －６０００ | ０ | ８．７２ | 賣出 |
| ２００９－０９－０３ | ５，０００ | ５，０００ | ８．７９ | 買入 |
| ２００９－０９－０４ | １，０００ | ６，０００ | ９．２６ | 買入 |
| ２００９－０９－０７ | １，０００ | ７，０００ | ９．５４ | 買入 |
| ２００９－０９－０８ | ３，０００ | １０，０００ | ９．７０ | 買入 |
| ２００９－０９－０９ | －１０，０００ | ０ | １０．４２ | 賣出 |
| ２００９－０９－０９ | １９，０００ | １９，０００ | １０．３８ | 買入 |
| ２００９－０９－１０ | １，０００ | ２０，０００ | １０．５０ | 買入 |
| ２００９－０９－１１ | －２０，０００ | ０ | １０．０５ | 賣出 |
| ２００９－０９－１１ | ３，０００ | ３，０００ | １０．１６ | 買入 |
| ２００９－０９－１４ | －３，０００ | ０ | １０．６３ | 賣出 |
陳江園在自查區間買賣天興儀表股票扣除佣金、印花稅後獲利金額為５８２元。
（２）收購人董事、西鋼集團董事、品牌投資董事周和平的配偶王元瓊
| 變更日期 | 變更股數（股） | 結餘股數（股） | 交易價格 （元） | 變更摘要 |
| ２００９－０４－１０ | －５，０００ | １２，９００ | ７．８３ | 賣出 |
| ２００９－０７－１３ | ４，７００ | １７，６００ | ９．９９ | 買入 |
| ２００９－０７－１３ | －４，７００ | １２，９００ | １０．０８ | 賣出 |
| ２００９－０７－２８ | １７，１００ | ３０，０００ | １０．４８ | 買入 |
| ２００９－０７－２９ | １，０００ | ３１，０００ | ９．６８ | 買入 |
| ２００９－０８－０６ | １，０００ | ３２，０００ | １０．２３ | 買入 |
| ２００９－０８－１２ | ４，０００ | ３６，０００ | ９．７３ | 買入 |
| ２００９－０８－２４ | ７，９００ | ４３，９００ | ８．６８ | 買入 |
王元瓊在自查區間買賣天興儀表股票扣除佣金、印花稅後獲利金額為１７８元。
（３）收購人監事、西鋼集團監事會主席馮明的配偶陳軍輝
| 變更日期 | 變更股數（股） | 結餘股數（股） | 交易價格（元） | 變更摘要 |
| ２００９－０８－１９ | ６，３００ | ６，３００ | ８．１７ | 買入 |
（４）西鋼集團監事餘伯強
| 變更日期 | 變更股數（股） | 結餘股數（股） | 交易價格（元） | 變更摘要 |
| ２００９－０６－０９ | －１２，８６７ | ０ | ９．６０ | 賣出 |
（５）西鋼集團副總經理劉鳳和的妻子秦淑文
| 變更日期 | 變更股數（股） | 結餘股數（股） | 交易價格（元） | 變更摘要 |
| ２００９－０８－１２ | ５，０００ | ５，０００ | １０．１３ | 買入 |
（６）項目組成員、達鋼集團監事武承輝的妻子盛榮改
| 變更日期 | 變更股數（股） | 結餘股數（股） | 交易價格（元） | 變更摘要 |
| ２００９－０４－２３ | －４，０００ | ４，７００ | ７．１９ | 賣出 |
| ２００９－０４－２７ | －４，７００ | ０ | ７．３７ | 賣出 |
（７）品牌投資董事陳敏的父親陳世莊
| 變更日期 | 變更股數（股） | 結餘股數（股） | 交易價格（元） | 變更摘要 |
| ２００９－０８－２０ | ６，０００ | ６，０００ | ７．６４９ | 買入 |
| ２００９－０９－１７ | －２，０００ | ４，０００ | １２．３８ | 賣出 |
| ２００９－０９－１８ | －２，０００ | ２，０００ | １２．９２ | 賣出 |
陳世莊在自查區間買賣天興儀表股票扣除佣金、印花稅後獲利金額為１９，７８０元。
（８）品牌投資監事周厚文
| 變更日期 | 變更股數（股） | 結餘股數（股） | 交易價格（元） | 變更摘要 |
| ２００９－０７－０８ | ３００ | ３００ | ９．１７ | 買入 |
| ２００９－０７－１０ | －３００ | ０ | ９．３９ | 賣出 |
| ２００９－０８－０４ | １，０００ | １，０００ | １０．２ | 買入 |
| ２００９－０８－０５ | －１，０００ | ０ | １０．４３ | 賣出 |
周厚文在自查區間買賣天興儀表股票扣除佣金、印花稅後獲利金額為２３６元。
（９）深圳同壯股東及監事吳葉嬌的配偶程盛世
| 變更日期 | 變更股數（股） | 結餘股數（股） | 交易價格（元） | 變更摘要 |
| ２００９－０４－０２ | １，０００ | １，０００ | ７．３ | 買入 |
| ２００９－０４－０９ | －１，０００ | ０ | ７．９８ | 賣出 |
| ２００９－０４－２１ | １，０００ | １，０００ | ７．９２ | 買入 |
| ２００９－０５－０６ | －１，０００ | ０ | ８．３２ | 賣出 |
| ２００９－０７－１７ | ４，０００ | ４，０００ | １０．９２ | 買入 |
| ２００９－０７－２４ | １，０００ | ５，０００ | １０．１１ | 買入 |
| ２００９－０８－１８ | １，３００ | ６，３００ | ８．０５ | 買入 |
| ２００９－０８－２５ | ８，２００ | １４，５００ | ９．１９ | 買入 |
| ２００９－０８－２８ | ５，９００ | ２０，４００ | ９．１０ | 買入 |
| ２００９－０９－０２ | ２，１００ | ２２，５００ | ８．５１ | 買入 |
| ２００９－０９－１４ | －２２，５００ | ０ | １０．７８ | 賣出 |
程盛世在自查區間買賣天興儀表股票扣除佣金、印花稅後獲利金額為２８，６５０元。
(下轉D7版）