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北京市中倫律師事務所
關於
《天邦食品股份有限公司要約收購報告書》的
法律意見書
二〇一八年十一月
目 錄
第一部分 引 言 ........................................................................................................................ 3
第二部分 正 文 ........................................................................................................................ 4
一、收購人的基本情況 ........................................................................................................... 4
二、本次要約收購的決定及目的 ........................................................................................... 6
三、本次要約收購的方案 ....................................................................................................... 7
四、本次要約收購的資金來源 ............................................................................................. 13
五、本次要約收購的後續計劃 ............................................................................................. 13
六、本次要約收購對上市公司的影響 ................................................................................. 15
七、收購人與上市公司的重大交易 ..................................................................................... 17
八、收購人前六個月買賣上市公司股份的情況 ................................................................. 17
九、本次要約收購的專業機構 ............................................................................................. 19
十、結論性意見 ..................................................................................................................... 19
北京市朝陽區建國門外大街甲6號SK大廈31、33、36、37層 郵政編碼：100022
31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China
電話/Tel：(8610) 5957 2288 傳真/Fax：(8610) 6568 1022/1838
網址：www.zhonglun.com
北京市中倫律師事務所
關於
《天邦食品股份有限公司要約收購報告書》的
法律意見書
致：浙江省農村發展集團有限公司
北京市中倫律師事務所（以下簡稱「本所」）接受浙江省農村發展集團有限
公司（以下簡稱「農發集團」或「收購人」）的委託，擔任農發集團向天邦食品
股份有限公司（以下簡稱「
天邦股份」）全體股東發出的部分要約收購（以下簡
稱「本次要約收購」或「本次收購」）的專項法律顧問，根據《中華人民共和國
公司法》、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱「《證券法》」）、中國證券監督管
理委員會（以下簡稱「中國證監會」）頒布的《上市公司收購管理辦法》（以下簡
稱「《收購管理辦法》」）和《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第17
號——要約收購報告書》（以下簡稱「《準則17號》」）等現行法律、法規、行政
規章和規範性文件的規定，就農發集團為本次要約收購編制的《天邦食品股份有
限公司要約收購報告書》（以下簡稱「《要約收購報告書》」）的有關事項，出具本
法律意見書。
釋 義
本法律意見書中，除非文義另有所指，下列詞語具有下述涵義：
農發集團、收購人
指
浙江省農村發展集團有限公司
天邦股份、上市公司
指
天邦食品股份有限公司
浙江省國資委
指
浙江省人民政府國有資產監督管理委員會
直系親屬
指
本人的父母、配偶、子女
本次要約收購、本次收購
指
收購人以要約價格向
天邦股份的全體股東進行的部分要約
收購
要約價格
指
本次要約收購項下的每股要約收購價格
中國證監會
指
中國證券監督管理委員會
交易所、深交所
指
深圳證券交易所
登記結算公司
指
中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司
《公司法》
指
《中華人民共和國公司法》
《證券法》
指
《中華人民共和國證券法》
《收購管理辦法》
指
《上市公司收購管理辦法》
《準則17號》
指
《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第 17號—
—要約收購報告書》
《深交所上市規則》
指
《深圳證券交易所股票上市規則》
《要約收購報告書》
指
《天邦食品股份有限公司要約收購報告書》
《要約收購報告書摘要》
指
《天邦食品股份有限公司要約收購報告書摘要》
法律顧問、本所
指
北京市中倫律師事務所
財務顧問、
光大證券指
光大證券股份有限公司
元或人民幣元
指
中國法定貨幣人民幣元
第一部分 引 言
（一）本所及本所律師根據《中華人民共和國證券法》、《律師事務所從事證
券法律業務管理辦法》和《律師事務所證券法律業務執業規則（試行）》等規定
及本法律意見書出具日以前已經發生或者存在的事實，嚴格履行了法定職責，遵
循了勤勉盡責和誠實信用原則，進行了充分的核查驗證，保證本法律意見書所認
定的事實真實、準確、完整，所發表的結論性意見合法、準確，不存在虛假記載、
誤導性陳述或者重大遺漏，並願意承擔相應的法律責任。
（二）本法律意見書依據中國現行有效的或者收購人的行為、有關事實發生
或存在時有效的法律、行政法規、規章和規範性文件，並基於本所律師對該等法
律、行政法規、規章和規範性文件的理解而出具。
（三）本法律意見書僅就與本次要約收購有關的中國境內法律問題發表法律
意見，本所及經辦律師並不具備對有關會計、驗資及審計、資產評估、投資決策
等專業事項和境外法律事項發表專業意見的適當資格。本法律意見書中涉及資產
評估、會計審計、投資決策、境外法律事項等內容時，均為嚴格按照有關中介機
構出具的專業文件和收購人的說明予以引述，且並不意味著本所及本所律師對所
引用內容的真實性和準確性作出任何明示或默示的保證，本所及本所律師不具備
對該等內容核查和作出判斷的適當資格。本所律師在製作法律意見書的過程中，
對與法律相關的業務事項，履行了法律專業人士特別的注意義務；對於其他業務
事項，履行了普通人一般的注意義務。
（四）本所律師在核查驗證過程中已得到收購人如下保證，即收購人已經提
供了本所律師認為出具本法律意見書所必需的、真實的原始書面材料、副本材料
或口頭證言，有關材料上的籤字、印章均是真實的，有關副本材料或複印件均與
正本材料或原件一致；收購人所提供的文件和材料是真實、準確、完整和有效的，
無任何隱瞞、虛假和重大遺漏之處。
（五）對於出具本法律意見書至關重要而又無法得到獨立證據支持的事實，
本所律師有賴於有關政府部門等公共機構出具或提供的證明文件。
（六）本所同意將本法律意見書作為收購人本次要約收購所必備的法定文件，
隨同其他申報材料上報中國證監會及深圳證券交易所審核及進行相關的信息披
露，並依法對所出具的法律意見承擔相應的法律責任。
（七）本所同意收購人在其關於本次要約收購的申請資料中自行引用或根據
中國證監會審核要求引用本法律意見書的部分或全部內容，但是收購人作上述引
用時，不得因引用而導致法律上的歧義或曲解。
（八）本所及本所律師未授權任何單位或個人對本法律意見書作任何解釋或
說明。
（九）本法律意見書僅供收購人為本次要約收購之目的使用，未經本所書面
同意，不得用作任何其他目的或用途。
第二部分 正 文
一、收購人的基本情況
（一）農發集團的基本情況
截至本法律意見書出具之日，農發集團基本情況如下：
企業名稱
浙江省農村發展集團有限公司
法定代表人
施小東
註冊地址
杭州市武林路437號農發大廈
統一社會信用代碼
91330000142917666G
企業類型
有限責任公司（國有獨資）
經營期限
2005年4月26日至長期
註冊資本
人民幣柒億元
經營範圍
資本經營，依法經營管理授權範圍內的國有資產，對國
有資產的存量和增量進行組合，按規定開展投資業務，
食用
農產品、飼料、鋼材、水泥、潤滑油、燃料油（不
含成品油）的銷售。依法須經批准的項目，經相關部門
批准後方可開展經營活動
根據農發集團《公司章程》及本所律師登錄國家企業信用信息公示系統查詢
的信息，農發集團的股東及持股情況如下：
股東姓名
認繳出資（萬元）
認繳出資比例
浙江省國資委
70,000.00
100.00%
合計
70,000.00
100.00%
（二）根據《要約收購報告書》、農發集團《公司章程》及本所律師登錄國
家企業信用信息公示系統查詢的信息，浙江省國資委持有農發集團100%的股權，
浙江省國資委為農發集團的控股股東及實際控制人。
（三）根據《要約收購報告書》，截至本法律意見書出具之日，農發集團未
持有上市公司股份。
（五）根據農發集團出具的書面確認，並經本所律師登錄中國裁判文書網、
中國執行信息公開網、中國證監會網站、深圳證券交易所、上海證券交易所網站
等進行檢索，截至本法律意見書出具之日，農發集團最近五年內未受到過與證券
市場相關的行政處罰、刑事處罰，亦未涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者
仲裁。
（六）收購人的董事、監事、高級管理人員的基本情況
1．農發集團現任董事、監事、高級管理人員的基本情況
姓名
職務
身份證號碼
國籍
長期居住
地
是否取得其他國
家或地區居留權
施小東
董事長
330***********0053
中國
中國
否
吳高平
董事、總經理
330***********1216
中國
中國
否
陳懷義
董事
330***********0352
中國
中國
否
陳兆波
監事
330***********3311
中國
中國
否
胡波
監事
330***********1022
中國
中國
否
陳瑩霞
監事
330***********0444
中國
中國
否
曹曉青
監事
330***********2320
中國
中國
否
傅維仙
監事
330***********1623
中國
中國
否
馮洪山
副總經理
330***********1616
中國
中國
否
毛利豪
副總經理
330***********1695
中國
中國
否
傅德榮
副總經理
330***********0314
中國
中國
否
張勇
副總經理
330***********1676
中國
中國
否
許尚金
紀委書記
330***********091X
中國
中國
否
2．上述人員最近五年接受處罰、涉及訴訟或仲裁的情況
根據農發集團及上述人員出具的書面確認，並經本所律師登錄中國裁判文書
網、中國執行信息公開網、中國證監會網站、深圳證券交易所、上海證券交易所
網站等進行檢索，截至本法律意見書出具之日，上述人員最近五年沒有受過行政
處罰和刑事處罰、未涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。
（七）根據農發集團出具的書面確認，農發集團不存在《收購管理辦法》第
六條規定的下述不得收購上市公司的情形，符合《收購管理辦法》第六條的規定，
即：
1．收購人負有數額較大債務，到期未清償，且處於持續狀態；
2．收購人最近3年有重大違法行為或者涉嫌有重大違法行為；
3．收購人最近3年有嚴重的證券市場失信行為；
4．收購人為自然人的，存在《公司法》第一百四十六條規定情形；
5．法律、行政法規規定以及中國證監會認定的不得收購上市公司的其他情
形。
（八）截至本法律意見書出具之日，農發集團不存在直接、間接持有其他上
市公司5%以上已發行股份的情形。
綜上所述，本所律師認為，截至本法律意見書出具之日，收購人為依法設立
並有效存續的有限責任公司，收購人不存在《收購管理辦法》第六條規定的不得
收購上市公司的情形，具有實施本次要約收購的主體資格。
二、本次要約收購的決定及目的
（一）本次要約收購的決定
2018年10月25日，農發集團召開2018年第23次董事會會議，審議通過
了《關於要約收購天邦食品股份有限公司部分股份的議案》等相關議案，同意向
天邦股份所有股東發出收購其所持有的部分股份的要約，預計要約收購股份數量
為115,962,809股，佔
天邦股份總股本的10%。
2018年10月30日，浙江省國資委已審核同意農發集團的本次要約收購。
（二）本次要約收購的目的
根據《要約收購報告書》，
天邦股份是註冊在浙江省內生豬出欄規模最大的
上市公司，具有較為完整的生豬養殖產業鏈；農發集團是浙江省內唯一省屬大型
農業企業集團。收購人本次要約收購旨在通過成為
天邦股份的戰略投資人，建立
與
天邦股份的戰略合作關係，實現資源共享，利益共贏。
（三）未來12個月內股份增持或轉讓計劃
根據《要約收購報告書》，收購人沒有在本次要約收購完成後12個月內減持
天邦股份的計劃；但收購人不排除根據市場情況及/或自身戰略安排等原因繼續
增持
天邦股份，上述增持將不以終止
天邦股份上市地位為目的。若收購人後續擬
增持
天邦股份，將依照相關法律法規履行審批及信息披露義務。
三、本次要約收購的方案
根據《要約收購報告書》，本次要約收購方案的基本內容如下：
（一）被收購公司名稱及收購股份情況
1．被收購公司名稱：天邦食品股份有限公司
2．被收購公司股票名稱：
天邦股份3．股票代碼：002124.SZ
4．收購股份的種類：人民幣普通股
5．預定收購的股份數量：115,962,809股
6．預定收購股份佔被收購公司總股本的比例：10.00%
7．支付方式：現金支付
（二）要約價格及其計算基礎
1．要約價格
本次要約收購的要約價格為6元/股。
2．計算基礎
本次要約收購提示性公告日前六個月內，收購人未買入
天邦股份股票。本次
要約收購提示性公告日前30個交易日內，
天邦股份股票每日加權平均價格的算
術平均值為5.04元/股。
本次要約收購的要約價格為6元/股，不低於提示性公告日前30個交易日內
每日加權平均價格的算術平均值，亦不低於要約收購提示性公告日前6個月內收
購人取得該種股票所支付的最高價格，符合《收購管理辦法》第三十五條的規定。
若
天邦股份在要約收購報告書摘要公告日至要約期屆滿日期間有派息、送股、
資本公積轉增股本等除權除息事項，則要約收購價格及要約收購股份數量將進行
相應調整。
（三）收購資金總額、資金來源及資金保證、其他支付安排及支付方式
基於要約價格為6元/股的前提，本次要約收購所需最高資金總額為
69,577.69萬元。本次要約收購所需資金來源於收購人自有資金，不直接或間接
來源於
天邦股份及下屬子公司。
收購人在披露要約收購報告書摘要後的兩個交易日內已將13,915.54萬元的
履約保證金（相當於收購資金最高金額的20%）存入登記結算公司指定銀行帳戶，
作為本次要約收購的履約保證金。
要約收購期限屆滿，收購人將根據登記結算公司臨時保管的預受要約的股份
數量確認收購結果，並按照要約條件履行收購義務。
（四）要約收購期限
本次要約收購期限共計32個自然日，即自2018年11月23日至2018年12
月24日。
在要約收購期限內，投資者可以在深交所網站（http://www.szse.cn）上查詢
截至前一交易日的預受要約股份的數量以及撤回預受要約的股份數量。
（五）要約收購的約定條件
本次要約收購的生效條件為：在要約收購期限屆滿前最後一個交易日15:00
時，登記結算公司臨時保管的預受要約的上市公司股份申報數量達到或超過
34,788,843股（佔上市公司股份總數的3%）。若要約收購期限屆滿時，預受要約
的上市公司股份數量未達到本次要約收購生效條件要求的數量，則本次要約收購
自始不生效，登記結算公司自動解除對相應股份的臨時保管，所有的預受要約股
份將不被收購人接受。
（六）股東預受要約的方式和程序
1．收購編碼：990060
2．申報價格：6元/股
3．申報數量限制
股東申報預受要約股份數量的上限為其股東帳戶中持有的不存在質押、司法
凍結或其他權利限制情形的股票數量，超過部分無效。被質押、司法凍結或存在
其他權利限制情形的部分不得申報預受要約。
4．申請預受要約
天邦股份股東申請預受要約的，應當在收購要約有效期內每個交易日的交易
時間內，通過其股份託管的
證券公司營業部辦理要約收購中相關股份預受要約事
宜，
證券公司營業部通過深交所交易系統辦理有關申報手續。申報指令的內容應
當包括：證券代碼、會員席位號、證券帳戶號碼、合同序號、預受數量、收購編
碼。要約期間（包括股票停牌期間），
天邦股份股東可辦理有關預受要約的申報
手續。預受要約申報當日可以撤銷。
5．預受要約股票的賣出
已申報預受要約的股票當日可以申報賣出，賣出申報未成交部分仍計入預受
要約申報。股東在申報預受要約同一日對同一筆股份所進行的非交易委託申報，
其處理的先後順序為：質押、預受要約、轉託管。
6．預受要約的確認
預受要約申報經登記結算公司確認後次一交易日生效。登記結算公司對確認
的預受要約股份進行臨時保管。經確認的預受要約股票不得進行轉託管或質押。
7．預受要約的變更
收購要約有效期間內，如收購要約發生變更，原預受申報不再有效，登記結
算公司自動解除相應股份的臨時保管；
天邦股份股東如接受變更後的收購要約，
需重新申報。
8．競爭要約
出現競爭要約時，接受初始要約的預受股東，擬將全部或部分預受股份售予
競爭要約人的，在預受競爭要約前應當先撤回相應股份的預受初始要約。
9．司法凍結
要約收購期間預受要約的股份被司法凍結的，
證券公司應當在協助執行股份
凍結前通過深圳證券交易所交易系統撤回相應股份的預受申報。
10．預受要約情況公告
收購要約有效期內的每個交易日開市前，收購人將在深交所網站上公告上一
交易日的預受要約以及撤回預受的有關情況。
11．餘股處理
要約期滿後，若預受要約股份的數量超過115,962,809股時，浙江農發按照
同等比例收購預受要約的股份。
計算公式如下： 農發集團從每個預受要約股東處購買的股份數量＝該股東
預受要約的股份數×（115,962,809股÷要約期間所有股東預受要約的股份總數）。
收購人從每個預受要約的股東處購買的股份不足一股的餘股的處理將按照
登記結算公司權益分派中零碎股的處理辦法處理。
12．要約收購資金劃轉
要約收購期滿次一交易日，收購人將含相關稅費的收購資金足額存入其在登
記結算公司的結算備付金帳戶，然後通知登記結算公司資金交收部，將該款項由
其結算備付金帳戶劃入收購證券資金結算帳戶。
13．要約收購股份劃轉
要約收購期限屆滿後，收購人將向深交所法律部申請辦理股份轉讓確認手續，
並提供相關材料。深交所法律部將完成對預受股份的轉讓確認手續，收購人將憑
深交所出具股份轉讓確認書到登記結算公司辦理預受要約股份的過戶手續。
14．收購結果公告
收購人將在股份過戶手續完成當日向深交所公司管理部提交上市公司收購
情況的書面報告，並於次日就收購情況作出公告。
（七）受要約人撤回預受要約的方式和程序
1．撤回預受要約
股東申請撤回預受要約的，應當在要約期的每個交易日的交易時間內，通過
深交所交易系統辦理有關申報手續。申報指令的內容應當包括：證券代碼、會員
席位號、證券帳戶號碼、合同序號、撤回數量、收購編碼。要約期內（包括股票
停牌期間），股東可辦理有關預受要約的申報手續。預受要約申報當日可以撤銷。
2．撤回預受要約情況公告
要約期內的每個交易日開市前，收購人將在深交所網站上公告上一交易日的
撤回預受要約的有關情況。
3．撤回預受要約的確認
撤回預受要約申報經登記公司確認後次一交易日生效。登記公司對撤回預受
要約的股份解除臨時保管。在要約收購期限屆滿3個交易日前即2018年12月
20日（不包含該日）前，預受股東可以委託
證券公司辦理撤回預受要約的手續，
證券登記結算機構根據預受要約股東的撤回申請解除對預受要約股票的臨時保
管。在要約收購期限屆滿前 3個交易日內，預受股東可撤回當日申報的預受要
約，但不得撤回已被登記結算公司臨時保管的預受要約。
4．競爭要約
出現競爭要約時，預受要約股東就初始要約預受的股份進行再次預受之前應
當撤回原預受要約。
5．司法凍結
要約收購期間預受要約的股份被質押、司法凍結或設定其他權利限制情形的，
證券公司應當在協助執行股份被設定其他權利前通過深交所交易系統撤回相應
股份的預受申報。
6．本次要約期限屆滿前最後三個交易日，即2018年12月20日、2018年
12月21日和2018年12月24日，預受股東可撤回當日申報的預受要約，但不
得撤回已被登記結算公司臨時保管的預受要約。
（八）受要約人委託辦理要約收購中相關股份預受、撤回、結算、過戶登記
等事宜的
證券公司 天邦股份股東通過其股份託管的
證券公司營業部辦理要約收購中相關股份
預受、撤回、結算、過戶登記等事宜。
收購人已委託
光大證券股份有限公司辦理要約收購中相關股份的結算、過戶
登記事宜。
聯繫地址：上海市靜安區新閘路1508號
聯繫電話：021-22169999
郵政編碼：200040
（九）本次要約收購是否以終止被收購公司的上市地位為目的
本次要約收購不以終止
天邦股份上市地位為目的，收購人亦沒有在未來12
個月內終止
天邦股份上市地位的計劃。
本所律師認為，《要約收購報告書》披露的本次要約收購方案符合《證券法》、
《收購管理辦法》、中國證監會及深交所發布的有關規定。
四、本次要約收購的資金來源
（一）根據《要約收購報告書》，本次要約收購收購人農發集團收購資金來
源於自有資金。
（二）根據《要約收購報告書》，農發集團在披露要約收購報告書摘要後的
兩個交易日內已將139,155,400元（相當於收購資金最高金額的20%）存入登記
結算公司指定銀行帳戶作為定金（履約保證金）。
要約收購期限屆滿，農發集團將根據登記結算公司臨時保管的預受要約的股
份數量確認收購結果，並按照要約條件履行收購義務。
（三）根據《要約收購報告書》以及農發集團的書面確認，本次要約收購資
金不來源於借貸，也不直接或者間接來源於上市公司或上市公司的其他關聯方。
五、本次要約收購的後續計劃
根據《要約收購報告書》以及農發集團的書面確認，截至本法律意見書出具
之日：
（一）收購人暫無於未來12個月內改變
天邦股份主營業務的計劃，也暫無
對
天邦股份主營業務作出重大調整的計劃。但不排除為適應市場環境變化及有利
於
天邦股份和全體股東利益，基於目前主營業務對上市公司業務結構做出調整及
補充。若收購人未來對主營業務有進行調整的計劃，屆時將嚴格按照相關法律法
規等要求履行信息披露義務。
（二）收購人尚無在未來12個月內對
天邦股份及其子公司的資產和業務進
行重大出售、合併、與他人合資或合作的計劃；但不排除為優化企業資產結構和
業務結構、有利於
天邦股份和全體股東利益，進行業務整合的可能。若收購人未
來擬對
天邦股份及其子公司進行資產或業務整合，屆時將嚴格按照相關法律法規
等要求履行信息披露義務。
（三）除
天邦股份已公開披露的內容外，收購人沒有改變
天邦股份現任董事
會或高級管理人員組成的計劃，包括更改董事會中董事的人數和任期、改選董事
的計劃或建議、更換
天邦股份高級管理人員的計劃或建議。就
天邦股份董事、高
級管理人員的任免不存在任何合同或者默契。若收購人未來擬對上市公司董事會
和高級管理人員進行調整，屆時將嚴格按照相關法律法規等要求履行信息披露義
務。
（四）除
天邦股份已公開披露的內容外，收購人沒有對
天邦股份公司章程條
款進行修改的計劃。本次要約收購完成後，收購人不排除結合上市公司實際情況，
按照上市公司規範發展的需要，制訂章程修訂方案，依法履行程序修訂上市公司
章程，並履行相應的法定程序和信息披露義務。
（五）除
天邦股份已公開披露的內容外，收購人沒有對上市公司員工聘用計
劃作重大變動的計劃。
（六）除
天邦股份已公開披露的內容外，收購人沒有對
天邦股份分紅政策進
行重大調整的計劃。若未來根據
天邦股份實際情況需要對分紅政策進行相應調整
的，屆時收購人將按照有關法律法規要求，履行相應法定程序和義務。
（七）除
天邦股份已公開披露的內容外，收購人沒有其他對
天邦股份業務和
組織結構產生重大影響的計劃。但隨著市場情況的不斷變化，不排除對
天邦股份相關業務和組織結構做出適當合理及必要調整的可能，以提高
天邦股份運營效率。
若未來根據
天邦股份實際情況需要對業務和組織結構進行相應調整的，屆時收購
人將按照有關法律法規要求，履行相應法定程序和義務。
基於上述，本所律師認為，截至本法律意見書出具之日，收購人不存在於本
次要約收購後將對
天邦股份造成重大不利影響的後續計劃。
六、本次要約收購對上市公司的影響
根據《要約收購報告書》並經本所律師核查，本次要約收購對上市公司的影
響如下：
（一）本次要約收購對上市公司獨立性的影響
本次收購前，
天邦股份嚴格按照《公司法》和《公司章程》規範運作，在業
務、資產、人員、機構、財務等方面做到與控股股東分開，具有獨立完整的業務
及面向市場自主經營的能力，具有獨立的供應、生產和銷售系統。本次收購完成
後，農發集團持有上市公司股份比例不超過10%，不會成為
天邦股份的控股股東、
實際控制人。因此，本次收購行為對
天邦股份的人員獨立、資產完整、財務獨立、
機構獨立將不會產生影響，上市公司仍將具有獨立經營能力，在採購、生產、銷
售等方面與控股股東及實際控制人保持獨立。
為持續保持上市公司的獨立性，收購人已作出如下承諾：
「（一）保證上市公司資產獨立完整
本公司將與上市公司資產嚴格分開，完全獨立經營。保證不發生佔用資金、
資產等不規範情形。
（二）保證上市公司的人員獨立
保證上市公司建立並擁有獨立完整的勞動、人事及工資管理體系，總經理、
副總經理、財務負責人、董事會秘書等高級管理人員均專職在上市公司任職並領
取薪酬；向上市公司推薦董事、監事、經理等高級管理人員人選均通過合法程序
進行，不幹預上市公司董事會和股東大會行使職權作出人事任免決定。
（三）保證上市公司財務獨立
保證上市公司擁有獨立的財務會計部門，建立獨立的財務核算體系和財務管
理制度，獨立在銀行開戶，依法獨立納稅，保證上市公司能夠獨立做出財務決策，
不幹預上市公司的資金使用。
（四）保證上市公司機構獨立
保證上市公司依法建立和完善法人治理結構，保證上市公司擁有獨立、完整
的組織機構。股東大會、董事會、獨立董事、監事會、總經理等依照法律、法規
和公司章程獨立行使職權。
（五）保證上市公司業務獨立
保證上市公司擁有獨立開展經營活動的資產、人員、資質和能力，上市公司
具有面向市場自主經營的能力。不對上市公司的正常經營活動進行幹預。」
（二）本次要約收購對上市公司同業競爭、關聯交易的影響
1．同業競爭
根據《要約收購報告書》，本次要約收購完成後，農發集團持有
天邦股份的
股權比例不超過10%，不會成為上市公司公司控股股東、實際控制人。同時，農
發集團也未在
天邦股份股東大會、董事會等機構中作出其他形式的對上市公司形
成控制或重大影響的安排，因此不會從同業競爭的角度對上市公司利益構成重大
不利影響。
2．關聯交易
在《要約收購報告書》籤署日前二十四個月內，農發集團未與上市公司及其
子公司發生重大交易，亦不存在與上市公司之間已籤署但尚未履行的協議、合同，
或者正在談判的其他合作意向的情況。
為了規範將來可能發生的關聯交易，收購人作出承諾如下：
「在本次要約收購完成後，農發集團及農發集團的關聯方將按法律、法規及
其他規範性文件規定的要求儘可能避免、減少與上市公司的關聯交易；對於無法
避免或有合理原因而發生的關聯交易，農發集團及農發集團的關聯方將遵循市場
公正、公平、公開的原則，與上市公司依法籤訂協議，履行合法程序，按照有關
法律、法規、其他規範性文件及上市公司章程等規定，依法履行相關內部決策程
序並及時履行信息披露義務，保證關聯交易定價公允、合理，交易條件公平，保
證不利用關聯交易非法轉移上市公司的資金、利潤，亦不利用該等交易從事任何
損害上市公司及其他股東合法權益的行為。」
七、收購人與上市公司的重大交易
根據《要約收購報告書》以及收購人出具書面確認：
1．在《要約收購報告書》籤署日前24個月內，農發集團及其董事、監事、
高級管理人員與上市公司及其子公司未發生資產交易的合計金額高於3,000萬元
或者高於上市公司最近經審計的合併財務報表淨資產5%以上的交易。
2．在《要約收購報告書》籤署日前24個月內，農發集團及其董事、監事、
高級管理人員與上市公司董事、監事、高級管理人員未發生合計金額超過人民幣
5萬元以上的交易。
3．在《要約收購報告書》籤署日前24個月內，農發集團及其董事、監事、
高級管理人員不存在對擬更換的上市公司董事、監事、高級管理人員進行補償或
者其他任何類似安排。
4．在《要約收購報告書》籤署日前24個月內，農發集團及其董事、監事、
高級管理人員不存在對上市公司有重大影響的其他已籤署或正在談判的合同、默
契或者安排。
八、收購人持股及前六個月買賣上市公司股份的情況
（一）收購人持有及買賣上市公司股份的情況
根據《要約收購報告書》及農發集團出具的書面確認，截至《要約收購報告
書摘要》公告日，收購人未持有上市公司股份；《要約收購報告書摘要》公告日
前6個月內，收購人不存在通過證券交易所的證券交易方式買賣上市公司股份的
情況。
（二）農發集團董事、監事、高級管理人員及各自直系親屬持有及買賣上市
公司股份的情況
1、根據《要約收購報告書》及農發集團出具的書面確認，截至《要約收購
報告書摘要》公告日，農發集團的董事、監事、高級管理人員及其直系親屬持有
上市公司股份情況如下：
姓名
關係
持有數量（單位：股）
曹力巨
農發集團監事曹曉青父親
1400
鄭桂容
農發集團監事曹曉青母親
1000
截至要約收購報告書摘要公告日，除上述人員之外，農發集團的其他董事、
監事、高級管理人員及其直系親屬未持有上市公司股份。
2、根據《要約收購報告書》及農發集團出具的書面確認，截至《要約收購
報告書摘要》公告日前6個月內，農發集團董事、監事、高級管理人員及其直系
親屬買賣上市公司股份情況如下：
姓名
關係
交易日期
交易內容（單位：股）
曹力巨
農發集團監事
曹曉青父親
2018年11月1日
買入
1400
鄭桂容
農發集團監事
曹曉青母親
2018年11月1日
買入
1000
要約收購報告書摘要公告日前6個月內，除上述人員之外，農發集團其他董
事、監事、高級管理人員及其直系親屬沒有買賣上市公司股份。
（三）農發集團董事、監事、髙級管理人員及其直系親屬對其持有及交易天
邦股份股票作出的承諾
經收購人自查，農發集團監事曹曉青之父母存在在要約收購報告書摘要公告
日前6個月內買賣上市公司股份的情況。對上述股票買賣行為，農發集團監事曹
曉青出具書面說明及承諾如下：
「本人在上市公司停牌前，未將籌劃本次要約收購有關的任何信息向本人的
父母透露，本人的父母並不知悉本次要約收購的任何內幕信息，對本次要約收購
並不知情。本人的父母上述買賣為基於市場公開信息判斷的正常買賣股票行為，
系在未獲知本次要約收購有關未公開信息及其他內幕信息的情況下進行的股票
買賣，本人的父母未從任何其他方獲得本次要約收購的相關內幕信息或者接受任
何關於買賣
天邦股份股票的建議，不存在利用本次要約收購相關內幕信息進行股
票交易、謀取非法利益的情形。
對於本人的父母買賣上市公司股票的行為，如被上市公司或相關證券監管機
構認定存在不當之處，本人及本人父母願意嚴格按照上市公司或相關證券監管機
構的要求處置相關股票。如因該等處置行為而獲得收益，本人及本人父母願將所
得收益於處置後十日內全額上繳上市公司。」
（四）收購人與上市公司股份有關的其他交易情況
根據《要約收購報告書》及農發集團出具的書面確認，農發集團不存在就天
邦股份股權的轉讓、質押、表決權行使的委託或者撤銷等方面與他人有其他安排。
九、本次要約收購的專業機構
參與本次要約收購的證券服務機構包括：
（一）財務顧問
光大證券擔任本次要約收購的財務顧問，已取得中國證監會頒發的《經營證
券期貨業務許可證》（統一社會信用代碼：91310000100019382F），
光大證券具有
合法的執業資格。
（二）法律顧問
本所接受委託擔任本次要約收購的法律顧問，本所持有北京市司法局頒發的
《律師事務所執業許可證》（統一社會信用代碼：31110000E00018675X），具備
擔任本次交易法律顧問的資格。經辦律師喻永會律師、王冰律師均持有《律師執
業證》，具有合法的執業資格。
十、結論性意見
綜上所述，本所律師認為，收購人為本次要約收購編制的《要約收購報告書》
內容真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
本法律意見書一式叄份，經本所經辦律師籤字及本所蓋章後生效。
（以下無正文）
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的法律意見書》的籤章頁）
北京市中倫律師事務所（蓋章）
負責人： 經辦律師：
張學兵 喻永會
經辦律師：
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