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深圳發展銀行股份有限公司
收購報告書
上市公司名稱：深圳發展銀行股份有限公司
上市地點：深圳證券交易所
股票簡稱：深發展
A
股票代碼：000001
收購人：中國平安保險（集團）股份有限公司
住所：廣東省深圳市福田中心區福華三路星河發展中心辦公
15、16、17、18
層
通訊地址：廣東省深圳市福田中心區福華三路星河發展中心辦公
15、16、17、
18層
郵政編碼：518048
籤署日期：二〇一一年六月
1－1－1
聲明
一、本報告書是依據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱「《公司法》」）、
《中華人民共和國證券法》（以下簡稱「《證券法》」）、《上市公司收購管理辦法》
（以下簡稱「《收購辦法》」）、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第
16號—上市公司收購報告書》及其他相關法律、法規及規範性文件的要求編制。
二、依據《公司法》、《證券法》、《收購辦法》的規定，本報告書已全面披露
收購人在深圳發展銀行股份有限公司（以下簡稱「深發展」）擁有權益的股份。
截至本報告書籤署日，除本報告書披露的持股信息外，收購人沒有通過任何
其他方式在深發展擁有權益。
三、收購人籤署本報告書已獲得必要的授權和批准，其履行亦不違反收購人
章程或內部規則中的任何條款，或與之相衝突。
四、本次交易是根據本報告書所載明的資料進行的。除收購人和所聘請的專
業機構外，沒有委託或者授權任何其他人提供未在本報告書中列載的信息和對本
報告書做出任何解釋或者說明。
1－1－2
報告書修訂特別提示
本公司已於 2010年 9月 15日披露《深圳發展銀行股份有限公司收購報告書
摘要》（全文披露於巨潮資訊網站 www.cninfo.com.cn）。鑑於本次交易監管審核
過程中，證監會對本公司的申報材料提出審核意見，並向深發展出具《中國證監
會行政許可申請材料補正通知書》（101918號）、《中國證監會行政許可項目審查
一次反饋意見通知書》（101918號）以及《關於深圳發展銀行股份有限公司發行
股份購買資產暨關聯交易方案反饋意見的函》（上市部函〔 2011〕141號），本公
司對收購報告書進行了補充、完善，主要修訂內容如下：
一、 過渡期間損益歸屬。本公司出具承諾函：自評估基準日之次日至完成過
戶到本公司名下之日，認購對價資產所產生的收益由深發展享有，損失
由本公司承擔，詳見本報告書「第四節收購方式/二、本次交易的方
式/第 6小點」及「第四節收購方式/三、本次交易的相關協議/ （四）
《中國平安保險（集團）股份有限公司關於承擔認購對價資產過渡期間
損失的承諾函》的主要內容」。
二、股份鎖定。本公司出具股份鎖定承諾：自本次非公開發行股份發行結束
之日起三十六（ 36）個月內，中國平安及關聯機構不予轉讓中國平安及
關聯機構名下所擁有的全部深發展股票。但是，在適用法律許可的前提
下，在中國平安關聯機構（即在任何直接或間接控制中國平安、直接或
間接受中國平安控制、與中國平安共同受他人控制的人）之間進行轉讓
不受此限。上述期限屆滿之後中國平安可按中國證監會及深交所的有關
規定處置該等新發行股份，詳見本報告書「第四節收購方式/二、本
次交易的方式/第 4小點三、本次交易的相關協議/ （一）《股份認
購協議》的主要內容/ 9、新發行股份的限售期」及「第四節收購方式
/ 八、本次交易涉及股份的權利限制情況」。
三、 更新了本次交易相關內部審批及監管機構審批的情況。詳見本報告書
「第三節 收購決定及收購目的/ 三、本次交易已履行的相關程序及時
間」及「第四節收購方式 / 五、本次交易已履行的相關批准程序」。
四、 更新披露了中國平安、平安銀行及中國平安其他下屬子公司 2010年度
財務數據及業務數據。詳見本報告書「第二節收購人介紹 / 三、收購
人主要業務與財務簡況」及「第四節收購方式 / 四、本次認購對價資
產的基本情況/ （二）平安銀行最近兩年的簡要財務報表」。
1－1－3
五、 更新披露了截至本報告書籤署日中國平安的總股本及工商變更情況。詳
見本報告書「第二節 收購人介紹/ 一、收購人的基本情況； 二、收購
人股權結構及控制關係」。
六、 補充披露了中國平安本次交易前後的關聯交易情況。詳見本報告書「第
七節 對上市公司的影響分析/ 二、關於關聯交易」以及「第八節與
上市公司之間的重大交易/ 第一大點第 5小點」。
七、 鑑於本次交易完成後，深發展在適當的時候可以採取包括但不限於吸收
合併平安銀行等適用法律所允許的方式實現「兩行整合」。如實施吸收
合併交易，則平安銀行的法人主體資格將註銷，為進一步明確吸收合併
後前述盈利補償安排的實施，深發展與中國平安特籤署了《深圳發展銀
行股份有限公司關於重大資產重組完成後三年內平安銀行（相關資產）
盈利釐定方案》，以明確平安銀行法人主體註銷後有關年度平安銀行實
際盈利數與平安銀行盈利預測數之間的差異。詳見本報告書「第四節收
購方式/ 三、本次交易的相關協議/ （三）《盈利預測補償協議》的主
要內容」。
八、更新了中國平安董事、監事、高級管理人員的基本情況。詳見本報告書
「第二節收購人介紹 / 五、收購人董事、監事、高級管理人員的基本
情況」。
九、更新了中國平安持有其他上市公司 5%以上已發行股份的情況。詳見本
報告書「第二節收購人介紹 / 六、收購人持有其他上市公司 5%以上已
發行股份的情況」。
十、更新了上市公司董事會或高級管理人員組成的調整計劃。詳見本報告書
「第六節 後續計劃/ 三、上市公司董事會或高級管理人員組成的調整
計劃」。
十一、 鑑於本公司已經收到中國證監會核准本公司重大資產重組方案的批
文（證監許可[2011]1024號）、豁免本公司要約收購深發展義務的批文
（證監許可[2011]1023號），深發展收到中國證監會核准其向本公司發
行股份購買平安銀行股份的批文（證監許可[2011]1022號），本公司相
應修改了有待取得中國證監會核准的相關表述，相關內容修改為已經取
得中國證監會核准文件，並刪除了有待取得中國證監會核准的相關風險
提示。
1－1－4
目錄
第一節釋義..................................................................................................................................6
第二節收購人介紹
.......................................................................................................................9
第三節收購決定及收購目的
.....................................................................................................20
第四節收購方式
.........................................................................................................................23
第五節資金來源
.........................................................................................................................36
第六節後續計劃
.........................................................................................................................37
第七節對上市公司的影響分析
.................................................................................................39
第八節與上市公司之間的重大交易
.........................................................................................43
第九節前六個月內買賣上市交易股份的情況
.........................................................................46
第十節收購人的財務資料
.........................................................................................................48
第十一節其他重大事項.............................................................................................................49
第十二節備查文件.....................................................................................................................53
1－1－5
第一節釋義
除非另有說明，下列詞語在本報告書中的含義如下：
中國平安/收購人指中國平安保險（集團）股份有限公司
平安壽險指中國平安人壽保險股份有限公司
平安銀行指平安銀行股份有限公司。於本報告書籤署日，中國平
安持有平安銀行
7,825,181,106股股份，約佔平安銀行
總股本的
90.75%
深發展/上市公司指深圳發展銀行股份有限公司
NEWBRIDGE 指 NEWBRIDGE ASIA AIV III，L.P.
收購報告書指《深圳發展銀行股份有限公司收購報告書》
《股份認購協議》指中國平安與深發展於
2010年
9月
1日籤訂的《中國
平安保險（集團）股份有限公司與深圳發展銀行股份
有限公司之股份認購協議》
《股份認購補充協指中國平安與深發展於
2010年
9月
14日籤署的《中國
議》平安保險（集團）股份有限公司與深圳發展銀行股份
有限公司之股份認購協議之補充協議》
《盈利預測補償協指中國平安與深發展於
2010年
9月
14日籤署的《中國
議》平安保險（集團）股份有限公司與深圳發展銀行股份
有限公司之盈利預測補償協議》
本次交易/本次股份指深發展向中國平安非公開發行、且完全由中國平安根
認購/本次收購據約定以認購對價資產及認購對價現金全額認購深
發展新發行股份，以及與之相關的一切行為和安排
新發行股份指本次交易中深發展向中國平安發行、且由中國平安全
額認購的深發展股份
認購對價資產指中國平安持有的平安銀行
7,825,181,106股股份，約佔
平安銀行總股本的
90.75%
認購對價現金指等額於總認購價格減去認購對價資產價值之數值的
人民幣現金，共計
269,005.23萬元
總認購價格指等額於中國平安在本次交易中認購深發展非公開發
行股份的數量與每股認購價格的乘積，共計
1－1－6
2,908,047.56萬元
認購對價資產價值指等額於平安銀行的最終定價乘以中國平安持有平安
銀行的股比所得的數值，共計
2,639,042.33萬元
最終定價指以評估基準日平安銀行經具有證券期貨從業資格的
會計師事務所審計、資產評估機構評估的淨資產值為
定價基礎，綜合考慮平安銀行的盈利能力和增長能力
等因素，由中國平安與深發展共同確認的平安銀行於
評估基準日的整體淨資產（全部股東所有者權益）的
價值，共計
2,908,047.56萬元
中國平安持有平安指截至《股份認購協議》籤署日，中國平安持有平安銀
銀行的股比行的股份數（7,825,181,106）除以平安銀行總股本
（8,622,824,478）的數值即
90.75%
評估基準日/審計基指 2010年
6月
30日
準日
成交日指本報告書第四節第「三、本次交易的相關協議/（一）
《股份認購協議》的主要內容/8、條件/（1）各方義
務的條件」部分規定的所有條件中的最後一項條件被
滿足（或被適當放棄）後的第七個營業日，或者雙方
商定的其它更早日期（但不得早於條件全部被滿足或
被適當放棄之日）
最近兩年指 2009年及
2010年
最近三年指 2008年、2009年及
2010年
《資產評估報告》指中聯資產評估有限公司
2010年
9月
14日出具的中聯
評報字[2010]第
698號《深圳發展銀行股份有限公司
擬與平安銀行股份有限公司整合項目資產評估報告》
《公司法》指《中華人民共和國公司法》
《證券法》指《中華人民共和國證券法》
《收購辦法》指《上市公司收購管理辦法》
中國/國家指中華人民共和國，為本報告書之目的，不包括香港特
別行政區、澳門特別行政區及臺灣地區
1－1－7
中國證監會指中國證券監督管理委員會
中國銀監會指中國銀行業監督管理委員會
中國保監會指中國保險監督管理委員會
商務部指中華人民共和國商務部
深圳市工商局指原深圳市工商行政管理局，2009年
7月
31日《深圳
市人民政府機構改革方案》已將其併入深圳市市場監
督管理局
上交所指上海證券交易所
深交所指深圳證券交易所
深圳證監局指中國證券監督管理委員會深圳監管局
聯交所指香港聯合交易所有限公司
A股指人民幣普通股，即在中國境內發行、在上交所或深交
所上市並以人民幣認購和進行交易的股票
H股指境外上市外資股，即在中國境外發行、在聯交所上市
並以港元認購和進行交易的股票
元指人民幣元，中國法定貨幣單位
特別說明：本報告書中部分合計數與各加數直接相加之和在尾數上有差異，或部
分比例指標與相關數值直接計算的結果在尾數上有差異，這些差異是由四捨五入
造成的。
1－1－8
第二節收購人介紹
一、 收購人的基本情況
名稱：中國平安保險(集團)股份有限公司
英文名稱：Ping An Insurance (Group) Company of China, Ltd.
註冊地址：廣東省深圳市福田中心區福華三路星河發展中心辦公 15、
16、17、18層
法定代表人：馬明哲
註冊資本：7,644,142,092元1
實收資本：7,916,142,092元2
工商註冊號：100000000012314
組機構代碼：10001231-6
企業類型：股份有限公司（上市）
經營範圍：許可經營項目：投資保險企業；監督管理控股投資企業的各
種國內、國際業務；開展保險資金運用業務；經批准開展國
內、國際保險業務；經中國保險監督管理委員會及國家有關
部門批准的其他業務。
一般經營項目：無。
成立日期：1988年 3月 21日
經營期限：長期
稅務登記證號：深稅登字 440300100012316號
發起人名稱：中國工商銀行
招商局蛇口工業區有限公司
中國遠洋運輸(集團)總公司
深圳市財政局
深圳市新豪時投資發展公司
1、2 2011年 6月 17日，本公司完成向金駿有限公司定向增發 272,000,000股境外上市外資股，總股本變更
為 7,916,142,092股，尚未辦理完畢工商變更登記。
1－1－9
上市信息：
A股上市交易所：上交所
A股股票簡稱：中國平安
A股股票代碼：601318
H股上市交易所：聯交所
H股股票簡稱：中國平安
H股股票代碼：2318
通訊地址：廣東省深圳市福田中心區福華三路星河發展中心辦公 15、
16、17、18層
郵政編碼：518048
通訊方式：電話： 4008-866-338
傳真：(0755) 82431029
網址：www.pingan.com
電子信箱：ir@pingan.com.cn；pr@pingan.com.cn
二、 收購人股權結構及控制關係
（一） 收購人的股權控制關係結構圖
截至 2010年 12月 31日，持有中國平安 5%以上股份的股東與中國平安的主
要關係圖如下：
（二） 收購人及其控股股東、實際控制人的相關情況
中國平安股權結構分散，不存在依其持有的股份所享有的表決權足以對中國
平安股東大會的決議產生重大影響的股東。中國平安不存在《公司法》第二百一
1－1－10
十七條所規定的控股股東及實際控制人。
截至
2010年
12月
31日，持有中國平安
5%以上股份的股東及其他重要股東
如下：
1、中國平安的第一及第二大股東分別為滙豐控股有限公司（以下簡稱
「匯
豐控股」）的兩家全資附屬子公司
——滙豐保險控股有限公司（以下簡稱「滙豐
保險」）及香港上海滙豐銀行有限公司（以下簡稱「滙豐銀行」）。
截至
2010年
12月
31日，滙豐控股的兩家全資附屬子公司——滙豐保險及
滙豐銀行合計持有中國平安
H股股份
1,232,815,613股（約佔中國平安總股本的
16.13%），其中，滙豐保險持有中國平安
H股股份
618,886,334股，約佔中國平
安總股本的
8.10%，是中國平安的第一大股東；滙豐銀行持有中國平安
H股股份
613,929,279股，約佔中國平安總股本的
8.03%，是中國平安第二大股東。
滙豐控股於
1959年
1月
1日成立，普通股實收資本為
8,843,007,951美元，
註冊地址為
8 Canada Square, London, E14 5HQ, United Kingdom，主營業務為金
融服務。滙豐控股是世界上規模最大的銀行及金融服務機構之一，國際網絡橫跨
全球
87個國家和地區，辦事處約
8,000個，涵蓋歐洲、香港、亞太其他地區、
中東、北美洲及拉丁美洲。滙豐透過四個客戶群及環球業務為大約
1億客戶提供
全面的金融服務，這些客戶群及環球業務計有：個人理財（包括消費融資）、工
商業務、環球銀行及資本市場，以及私人銀行業務。
滙豐保險於
1969年
6月
17日註冊成立，普通股實收資本為
1,468.74萬英鎊，
註冊地址為
8 Canada Square, London, E14 5HQ, United Kingdom，其主營業務為：
金融保險。滙豐保險是滙豐控股的全資附屬子公司，專注於發展滙豐控股的全球
保險業務。
滙豐銀行於
1866年
8月
14日(香港註冊日期)註冊成立，普通股及優先股的
註冊資本分別為
300億港元及
134.505億美元，普通股及優先股的實收資本分別
為
224.94億港元及
125.335億美元，註冊地址為香港皇后大道中
1號，主營業務
為銀行及金融服務業務。滙豐銀行及各附屬公司在亞太區
19個國家和地區設有
約
1,040家分行和辦事處，並在全球另外
6個國家設有
20家分行和辦事處。匯
豐銀行是滙豐控股的創始成員及其在亞太區的旗艦，也是香港特別行政區最大的
本地註冊銀行及三大發鈔銀行之一。
2、深圳市投資控股有限公司
截至
2010年
12月
31日，深圳市投資控股有限公司持有中國平安
A股股份
481,359,551股，約佔中國平安總股本的
6.30%。
1－1－11
深圳市投資控股有限公司是一家國有獨資有限責任公司，於 2004年 10月
13日在深圳市工商局註冊成立，現註冊資本為 56億元，實收資本為 56億元，
註冊地為深圳市福田區深南路投資大廈 18樓，法定代表人為範鳴春，經營範圍
為：1、為市屬國有企業提供擔保； 2、對市國資委直接監管企業之外的國有股權
進行管理；3、對所屬企業進行資產重組、改制和資本運作； 4、投資；5、市國
資委授權的其他業務。其全資控股股東為深圳市國有資產監督管理局。
3、新豪時投資和景傲實業
截至 2010年 12月 31日，新豪時投資持有中國平安 A股股份 324,182,470
股，約佔中國平安總股本的 4.24%；景傲實業持有中國平安 A股股份 278,036,603
股，約佔中國平安總股本的 3.64%。
中國平安設立員工受益所有權計劃，由參與員工認繳員工投資集合資金並獲
得單位權益，該投資集合分別通過新豪時投資、景傲實業間接投資於中國平安。
員工投資集合的權益持有人以中國平安保險股份有限公司工會工作委員會、平安
證券有限責任公司工會委員會、平安信託有限責任公司工會委員會的名義，受益
擁有新豪時投資 100%的股權、景傲實業 100%的股權。
新豪時投資於 1992年 12月 30日註冊成立，現註冊資本為 2.05億元，實收
資本為 2.05億元，其中中國平安保險（集團）股份有限公司工會工作委員會持
有 95%的股權，景傲實業持有 5%的股權；法定代表人為林麗君，經營範圍為：
投資興辦實業（具體項目另行申報）；受託資產管理；投資諮詢；代理、委託投
資；國內貿易（法律、行政法規、國務院決定規定在登記前須經批准的項目除外）；
企業形象策劃（不含人才中介服務、證券及限制項目）。新豪時投資原名「深圳
市新豪時投資發展有限公司」，原註冊地址為深圳市羅湖區紅嶺中路 1010號國際
信託大廈 2樓，於 2010年 9月 10日變更註冊地址為「林芝地區生物科技工業園
大廈 305室」，並更名為「林芝新豪時投資發展有限公司」。
景傲實業於 1996年 12月 31日註冊成立，現註冊資本為 8,000萬元，實收
資本為 8,000萬元，其中平安證券有限責任公司工會委員會持有 80%的股權，平
安信託有限責任公司工會委員會持有 20%的股權；法定代表人為吳君文，經營範
圍為：興辦實業（具體項目另行申報）；國內商業、物資供銷業（不含專營、專
控、專賣商品）。景傲實業原名為「深圳市景傲實業發展有限公司」，註冊地址為
深圳市羅湖區紅嶺中路 1010號國際信託大廈 2樓東側，於 2010年 9月 10日變
更註冊地址為「林芝地區生物科技工業園大廈 306宅」，並更名為「林芝景傲實
業發展有限公司」。
（三） 收購人的核心企業及核心業務
1－1－12
1、截至
2010年
12月
31日，收購人註冊地在中國境內的控股子公司情況
如下：
序
號
名稱
中國平安
持股比例主營業務
直接間接
1中國平安人壽保險股份有限公司 99.51%人身保險
2中國平安財產保險股份有限公司 99.50%財產保險
3平安養老保險股份有限公司 79.91% 19.99%養老保險
4平安健康保險股份有限公司 76.00% 3.98% 健康保險
5平安銀行股份有限公司 90.75%銀行
6平安信託有限責任公司 99.88%信託投資
7平安證券有限責任公司
86.66%證券投資與經紀
8平安期貨有限公司
89.47%期貨經濟
9平安財智投資管理有限公司
86.66%股權投資
10平安資產管理有限責任公司 96.00% 3.98% 資產管理
11平安利順國際貨幣經紀有限責任公司
66.92%貨幣經紀
12深圳市平安創新資本投資有限公司
99.88%投資控股
13深圳市平安德成投資有限公司
99.88%
項目投資、投資諮
詢
14深圳平安渠道發展諮詢服務有限公司
99.88%信息諮詢
15深圳平安財富通諮詢有限公司
99.88%金融諮詢服務
16深圳市信安投資諮詢有限公司
99.88%投資諮詢
17深圳平安物業投資管理有限公司
99.88%物業管理
18深圳市平安置業投資有限公司
99.88%房地產投資
19玉溪平安置業有限公司
79.90%物業出租
20深圳平安商用置業投資有限公司
98.88%房地產投資
21平安美佳華（荊州）商業管理有限公司 50.94%房地產投資
22玉溪美佳華商業管理有限公司
79.90%物業管理
23寧波北侖港高速公路有限公司
100% 經營高速公路
24山西長晉高速公路有限責任公司
59.60%經營高速公路
25山西晉焦高速公路有限公司
59.60%經營高速公路
26上海益實多電子商務有限公司
79.90%網絡銷售
27上海滬平投資管理有限公司
99.88%
投資管理、資產管
理、物業管理
28平安科技（深圳）有限公司
100% IT服務
29平安數據科技（深圳）有限公司
100%
信息技術和業務
流程外包服務
30許昌許繼投資控股有限公司
99.88%投資管理
31廣東壹號藥業有限公司
99.88%藥品批發
32北京匯安投資管理有限公司
99.88%投資管理
33許昌中原證投有限公司
99.88%投資管理
1－1－13
34蘇州蘇平投資管理有限公司 99.88%投資管理
35深圳市信安小額貸款有限責任公司 99.88%小額貸款
36成都信平投資管理有限公司 99.88%投資管理
37北京富安管理諮詢有限公司 99.88%投資管理
2、截至 2010年 12月 31日，收購人註冊地在中國境外的主要控股子公司
情況如下：
序
號
名稱
中國平安
持股比例主營業務
直接間接
1中國平安保險海外（控股）有限公司3 554999900股 100股投資控股
2中國平安保險(香港)有限公司 100% 財產保險
3中國平安資產管理（香港）有限公司 100% 資產管理
4安勝投資有限公司 100% 項目投資
5領信國際投資有限公司 100% 項目投資
6敘龍有限公司 100% 項目投資
7中國平安證券(香港)有限公司 86.66%金融服務
三、 收購人主要業務與財務簡況
（一） 收購人從事的主要業務
中國平安的經營範圍為「投資金融、保險企業；監督管理控股投資企業的各
種國內、國際業務；開展資金運用業務」。中國平安藉助旗下主要子公司，通過
多渠道分銷網絡，以統一的品牌向客戶提供多種金融產品和服務。
截至2010年12月31日，中國平安擁有超過 45萬名保險銷售代理人，以及遍布
全國的分支機構及營銷服務部門，通過旗下各專業子公司共為約6,000萬名客戶
提供了保險保障、投資理財等各項金融服務。
中國平安 2009年實現淨利潤 144.82億元，較 2008年大幅增長；2010年歸
屬於母公司股東的淨利潤 173.11億元，較 2009年增長 24.7%；截至 2010年 12
月 31日，中國平安總資產和歸屬於母公司股東權益分別為 11,716.27億元和
1,120.30億元，分別較 2009年底增長 25.2%和 31.8%。
1、保險業務
保險業務目前是中國平安的核心業務。自中國平安成立以來，經過 20餘年
3中國平安合計持有中國平安保險海外（控股）有限公司 100%的股權。
1－1－14
的發展，中國平安由經營單一財產保險業務開始，逐步建立了以平安壽險、中國
平安財產保險股份有限公司（以下簡稱
「平安產險」）、平安養老保險股份有限公
司（以下簡稱「平安養老險」）和平安健康保險股份有限公司（以下簡稱「平安
健康險」）四大子公司為核心，向客戶提供全方位保險產品和服務的完整業務體
系。
2009年，中國平安實現規模保費收入
1,732.77億元，較
2008年增長
33.9%；
2010年實現規模保費收入
2,269.55億元，較
2009年增長
31.0%。從規模保費來
看，平安壽險是中國第二大壽險公司，個人新業務規模保費增長迅速，盈利能力
位居業內前列；平安產險是中國第二大產險公司，市場競爭力不斷提升。此外，
平安養老險的企業年金繳費、受託管理資產及投資管理資產三項統計指標在專業
養老保險公司中保持領先。此外，平安健康險於
2010年與南非最大的健康險公
司
Discovery建立了戰略合作夥伴關係。
2、銀行業務
平安銀行是中國平安綜合金融服務平臺的重要組成部分，平安銀行致力於為
客戶提供市場領先的產品和服務，逐步發展成為一家以零售和中小企業為重點，
並具有先進的風險管控和公司治理的銀行。平安銀行正向全國性銀行布局穩步邁
進，目前總行設在深圳，營業網點分布於深圳、惠州、東莞、廣州、上海、福州、
泉州、廈門和杭州等地。
近年來，平安銀行資產規模不斷增長，截至
2010年
12月
31日，平安銀行
經審計總資產和淨資產分別達到
2,557.74億元和
156.81億元。
在複雜多變的市場環境中，平安銀行在業務規模快速增長的同時，信貸資產
組合及風險管理得到進一步改善，截至
2010年
12月
31日，平安銀行不良貸款
率控制在
0.41%，處於行業領先水平；撥備覆蓋率為
211.14%；資本充足率達到
10.96%。上述因素為銀行業務的長期穩健發展奠定良好基礎。
3、投資業務
平安資產管理有限責任公司（以下簡稱
「平安資產管理」）、中國平安資產管
理（香港）有限公司（以下簡稱「平安資產管理（香港）」）、平安證券有限責任
公司（以下簡稱
「平安證券」）、平安信託有限責任公司（以下簡稱
「平安信託」）、
平安大華基金共同構成中國平安投資與資產管理業務平臺。
平安資產管理和平安資產管理（香港）受託管理中國平安保險資金及其他子
公司的投資資產，並為其他投資者提供產品和服務。截至
2010年
12月
31日，
平安資產管理投資管理的資產規模約為
7,035.22億元。
1－1－15
平安信託和平安證券向客戶提供集合理財、信託計劃等資產管理服務。受託
管理的資產除投資於資本市場外，還投資於基建、物業、直接股權等領域，滿足
了不同層次客戶的產品與服務需求。截至 2010年 12月 31日，平安信託管理的
信託資產規模已達到 1,369.55億元，個人直銷渠道產能持續提升。
2010年 12月 28日，平安大華基金正式獲監管批准成立。作為一家為客戶
提供專業投資服務的資產管理機構，平安大華基金將專注服務於中國家庭的投資
與理財，以持續穩定的投資業績為基礎，為投資者提供多樣化的基金投資產品和
高品質的家庭理財服務。平安大華基金的獲批，將進一步豐富本公司投資業務系
列的產品線，提升綜合服務能力，提高投資業務對本公司的盈利貢獻，更好地實
現三大業務支柱的均衡發展。
此外，平安證券還為客戶提供證券經紀、投資銀行及財務顧問等服務。 2010
年以來，平安證券繼續發揮在中小企業板、創業板的領先優勢，完成的中小企業
IPO及再融資家數居行業前列。
（二） 收購人最近三年主要會計數據與財務指標如下：
單位：百萬元
項目 2010年
12月 31日(2)
2009年
12月 31日(2) (3)
2008年
12月 31日(2) (3)
總資產 1,171,627 935,712 704,564
股東權益 116,883 91,743 67,159
歸屬於母公司股東權益 112,030 84,970 64,542
資產負債率(1) 90.4% 90.9% 90.8%
歸屬於上市公司股東的每股
淨資產（元／股）
14.66 11.57 8.79
項目 2010年度 2009年度 2008年度
營業收入 189,439 147,835 108,516
利潤總額 22,347 19,919 -1,486
淨利潤 17,938 14,482 1,635
歸屬於母公司
股東的淨利潤
17,311 13,883 1,418
歸屬於上市公司股東的扣除
非經常性損益的淨利潤
17,314 13,689 1,569
經營活動產生的現金流量淨
額
139,255 93,301 58,871
基本每股收益（元／股） 2.30 1.89 0.19
1－1－16
項目 2010年
12月 31日(2)
2009年
12月 31日(2) (3)
2008年
12月 31日(2) (3)
每股經營活動產生的現金流
量淨額（元／股）
18.52 12.70 8.02
加權平均淨資產收益率 17.3% 18.5% 1.8%
註：(1)資產負債率＝（總負債＋少數股東權益）/總資產
(2)2008、2009及 2010年度財務數據均經審計。
(3)2009年，中國平安根據《企業會計準則解釋第 2號》對保險混合合同分拆、重大保
險風險測試和保險合同準備金計量相關的會計政策進行了變更。 2008年為經追溯調整的數
據。
四、 收購人最近五年是否受過處罰及訴訟情況
截至本報告書籤署日，收購人最近五年不存在涉案金額超過 1000萬元、並
且佔公司最近一期經審計淨資產絕對值 10%以上的涉及與經濟糾紛有關的重大
民事訴訟或仲裁案件，未受過與證券市場有關的行政處罰，未受過刑事處罰。
五、 收購人董事、監事、高級管理人員的基本情況
截至本報告書籤署日，中國平安董事、監事、高級管理人員基本情況如下：
序
號
姓名職位國籍長期居住地
是否取得其
他國家或地
區的居留權
1.馬明哲董事長、執行長中國深圳否
2.陳洪博副董事長、非執行董事中國深圳否
3.孫建一副董事長、常務副總經理中國深圳否
4.王利平執行董事、副總經理中國深圳否
5.姚波
執行董事、副總經理,首席
財務官
中國深圳香港
6.張子欣非執行董事中國香港英國
7.湯德信非執行董事美國香港否
8.郭立民非執行董事中國深圳否
9.林麗君非執行董事中國深圳否
10.王冬勝非執行董事中國香港英國
11.伍成業非執行董事中國香港英國
12.黎哲非執行董事中國深圳否
13.陳甦獨立非執行董事中國北京否
14.李嘉士獨立非執行董事中國香港英國
15.湯云為獨立非執行董事中國上海否
1－1－17
序
號
姓名職位國籍長期居住地
是否取得其
他國家或地
區的居留權
16.夏立平獨立非執行董事中國北京否
17.張鴻義獨立非執行董事中國深圳否
18.鍾煦和獨立非執行董事加拿大加拿大香港
19.周永健4獨立非執行董事英國香港香港
20.顧立基監事會主席（外部監事）中國深圳否
21.孫福信外部監事中國大連否
22.宋志江股東代表監事中國深圳否
23.彭志堅外部監事中國深圳否
24.丁新民職工代表監事中國上海否
25.肖繼豔職工代表監事中國深圳否
26.孫建平職工代表監事中國深圳否
27.任匯川總經理中國深圳否
28.曹實凡副總經理中國深圳否
29.羅世禮副總經理中國香港英國
30.陳克祥副總經理中國深圳無
31.顧敏副總經理中國香港否
32.李源祥副總經理新加坡新加坡
新加坡，香
港
33.葉素蘭副總經理中國香港澳洲
34.姚軍董事會秘書、首席律師中國深圳否
截至本報告書籤署日，上述人員最近五年未受過與證券市場相關的行政處
罰、刑事處罰或者涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。
六、 收購人持有其他上市公司 5%以上已發行股份的情況
（一） 許繼電氣
截至 2010年 12月 31日，平安信託持有許繼集團有限公司 40%的股份，許
繼集團有限公司持有許繼電氣股份有限公司（以下簡稱「許繼電氣」）29.90%的
股份。許繼電氣是深交所上市公司，股票代碼為 000400。
（二） 雲南白藥
截至 2010年 12月 31日，平安壽險持有雲南白藥集團股份有限公司（以下
簡稱「雲南白藥」）9.40%的股份。平安養老險持有雲南白藥 0.0028%的股份。雲
4根據中國平安第八屆董事會第十四次會議決議，周永健先生出任公司獨立非執行董事至 2011年 6月任期
即將滿 6年，周永健先生已經主動向公司提出辭去公司獨立非執行董事職務；董事會同意推薦胡家驃先生
為第八屆董事會獨立非執行董事候選人，經公司股東大會決議通過並報中國保監會核准其任職資格後，胡
家驃先生將正式接替周永健先生出任中國平安第八屆董事會獨立非執行董事。
1－1－18
南白藥是深交所上市公司，股票代碼為 000538。
（三） 惠理集團
截至 2010年 12月 31日，平安壽險持有惠理集團有限公司（以下簡稱「惠
理集團」）4.95%的股份，平安產險持有惠理集團 3.98%的股份。惠理集團是聯交
所上市公司，股票代碼為 0806。
（四） 眾業達
截至 2010年 12月 31日，深圳市平安創新資本投資有限公司（以下簡稱 「平
安創新資本」）持有眾業達電氣股份公司（以下簡稱「眾業達」）6.03%的股份。
眾業達是深交所上市公司，股票代碼為 002441。
（五） TCL集團
平安創新資本持有 TCL集團股份有限公司（以下簡稱「TCL集團」）5.69%
的股份，平安壽險持有 TCL集團 0.12%的股份。TCL集團是深交所上市公司，
股票代碼為 000100。
除上述情況外，收購人不存在在境內、境外其他上市公司擁有權益的股份達
到或超過該公司已發行股份 5%的情況。
1－1－19
第三節收購決定及收購目的
一、 收購目的
（一）本次交易的背景
2010年 5月，中國平安以向 NEWBRIDGE定向發行 299,088,758股 H股作
為對價，受讓了 NEWBRIDGE持有的深發展 520,414,439股股份；2010年 6月，
平安壽險認購了深發展非公開發行的 379,580,000股股份。截至 2010年 12月 31
日，中國平安及平安壽險合計持有深發展 1,045,322,687股股份，約佔深發展總
股本的 29.99%。此外，中國平安還持有平安銀行 7,825,181,106股股份，約佔平
安銀行總股本的 90.75%，是平安銀行的控股股東。
根據《中國銀監會關於深圳發展銀行股權轉讓及相關股東資格的批覆》（銀
監復[2010]147號文）的要求，為保證同業競爭的公平性，在中國平安上述受讓
NEWBRIDGE持有的深發展股份以及平安壽險上述認購深發展非公開發行股份
完成後一年內，深發展應與平安銀行完成整合。
（二）本次交易的目的
中國平安通過本次交易將所持平安銀行的股份全部注入深發展，可避免平安
銀行與深發展之間的潛在同業競爭，符合中國銀監會等監管部門對深發展及平安
銀行進行整合的要求。同時，通過實施本次交易，可充分發揮深發展與平安銀行
的協同效應，為中國平安和深發展的股東創造更大價值。
對中國平安而言，本次交易完成後，中國平安將實現對一家更具規模銀行的
控股，提升旗下銀行板塊實力，優化集團內部銀行業務的資源分配，推進保險、
銀行、投資三大業務更均衡發展，中國平安將基於深發展全國銀行網絡，顯著提
高集團內部的交叉銷售能力，加快實現中國平安 「綜合金融、國際領先 」的戰略
發展目標。
對深發展而言，通過本次交易，深發展將獲得一次難得的外延式增長機會。
通過控股平安銀行，深發展的資產規模和網點數量獲得了增加，網點布局得到優
化，尤其是在中國東南沿海網點覆蓋將更為完整。同時，深發展成為中國平安唯
一的控股銀行後，將獲得來自中國平安的戰略資源支持，可更充分地利用中國平
安的全國銷售網絡、龐大而優質的客戶資源、強大的後臺運營系統以及綜合金融
服務平臺，有助於塑造深發展獨特的業務特色，提升深發展未來的市場競爭力。
1－1－20
二、 是否擬在未來 12個月內繼續增持或者處置深發展股份
截至本報告書籤署日，除本報告書已披露的情形外，收購人尚未有明確計劃、
協議或安排在未來 12個月內繼續增持深發展股份或處置已擁有的深發展股份。
三、 本次交易已履行的相關程序及時間
(一) 2010年 9月 1日，收購人第八屆第八次董事會審議通過了《關於以認
購深發展非公開發行股份的方式實施重大資產重組暨關聯交易的議案》等與本次
交易相關的議案。
(二) 2010年 9月 1日，深發展第七屆第二十七次董事會審議通過了《深圳
發展銀行股份有限公司關於發行股份購買資產的議案》等與本次交易相關的議
案。
(三) 2010年 9月 1日，平安銀行第五屆第十六次董事會審議通過了《關於
深圳發展銀行股份有限公司成為持有平安銀行股份有限公司股份總額 5%以上股
東的議案》，同意深發展因本次交易行為而成為持有平安銀行股份總額 5%以上的
股東。
(四) 2010年 9月 1日，收購人與深發展籤訂附生效條件的《股份認購協議》。
(五) 2010年 9月 14日，收購人第八屆董事會第十次會議審議通過了《關於
本公司重大資產購買暨關聯交易及所涉相關事項的議案》等與本次交易相關的議案。
(六) 2010年9月14日，深發展第七屆董事會第二十九次會議審議通過了《深
圳發展銀行股份有限公司關於發行股份購買資產的議案》等與本次交易相關的議
案。
(七) 2010年 9月 14日，收購人與深發展籤訂《股份認購補充協議》、《盈利
預測補償協議》。
(八) 2010年 9月 30日，深發展 2010年第一次臨時股東大會審議通過了《深
圳發展銀行股份有限公司關於發行股份購買資產的議案》等與本次交易相關的議
案，批准本次交易並同意中國平安免於發出收購要約。
(九) 2010年 11月 1日，收購人 2010年第一次臨時股東大會審議通過了《關
於本公司重大資產購買暨關聯交易及所涉相關事項的議案》等與本次交易相關的
議案。
1－1－21
(十) 2011年
1月
17日，中國銀監會作出《中國銀監會關於深圳發展銀行、
平安銀行重大交易及有關事項的批覆》（銀監復[2011]9號），原則同意本次交易。
(十一) 2011年
6月
28日，中國證監會作出《關於核准中國平安保險（集團）
股份有限公司重大資產重組方案的批覆》（證監許可[2011]1024號），核准中國平
安重大資產重組方案。
(十二) 2011年
6月
28日，中國證監會作出《關於核准深圳發展銀行股份有
限公司向中國平安保險（集團）股份有限公司發行股份購買資產的批覆》（證監
許可[2011]1022號），核准深發展向本公司發行
1,638,336,654股股份購買相關資
產並向本公司募集
269,005.23萬元人民幣。
(十三) 2011年
6月
28日，中國證監會作出《關於核准中國平安保險（集團）
股份有限公司公告深圳發展銀行股份有限公司收購報告書並豁免其要約收購義
務的批覆》（證監許可[2011]1023號），對中國平安公告深發展收購報告書無異議，
並核准豁免中國平安因認購深發展發行股份導致合計控制深發展
2,683,659,341
股股份，約佔深發展總股本的
52.38%而應履行的要約收購義務。
1－1－22
第四節收購方式
一、 本次收購前後收購人在上市公司中擁有權益的股份情況
(一)本次收購前，收購人在上市公司中擁有權益的股份情況
截至本報告書籤署日，中國平安及其控股子公司平安壽險合計持有深發展
1,045,322,687股股份，約佔深發展總股本的 29.99%。其中，中國平安直接持有
深發展 521,470,862股，約佔深發展總股本的 14.96%；平安壽險直接持有深發展
523,851,825股，約佔深發展總股本的 15.03%。
(二)本次收購完成後，收購人在上市公司中擁有權益的股份情況
收購人通過本次交易將認購深發展非公開發行股份的數量為 1,638,336,654
股（具體數量以中國證監會最終核准的結果為準）。本次交易完成後，收購人將
直接及間接持有深發展 2,683,659,341股股份，約佔本次交易完成後深發展總股
本的 52.38%，成為深發展的控股股東。
二、 本次交易的方式
本次交易擬由中國平安以認購對價資產以及認購對價現金，全額認購深發展
非公開發行的新發行股份。
1、新發行股份的每股認購價格為深發展董事會批准《股份認購協議》項下
股份發行的首次董事會決議公告日前20個交易日深發展股票交易均價，即17.75
元/股。如深發展在成交日前進行任何權益分派、公積金轉增股本或配股等致使
深發展股票需要進行除權、除息的情況，則上述每股認購價格應作相應調整。
2、股份認購數量按照以下公式進行確定：股份認購數量 =平安銀行的最終定
價÷新發行股份的每股認購價格。根據中國平安與深發展所確認的平安銀行的最
終定價（2,908,047.56萬元）和每股認購價格（17.75元/股），股份認購數量為
1,638,336,654股，具體以中國證監會最終核准的結果為準。
3、新發行股份的總認購價格為每股認購價格（ 17.75元/股）與股份認購數量
（1,638,336,654股）的乘積，共計 2,908,047.56萬元。中國平安向深發展支付的總
認購價格由認購對價資產和認購對價現金兩部分組成。
4、自新發行股份發行結束之日起三十六個月內，中國平安及關聯機構不予
轉讓中國平安及關聯機構名下所擁有的全部深發展股票。但是，在適用法律許可
1－1－23
的前提下，在中國平安關聯機構（即在任何直接或間接控制中國平安、直接或間
接受中國平安控制、與中國平安共同受他人控制的人）之間進行轉讓不受此限。
上述期限屆滿之後中國平安可按中國證監會和深圳證券交易所的有關規定處置
該等新發行股份。
5、新發行股份發行完成後，由包括中國平安在內的深發展全體股東按其持
有深發展股份的比例共享深發展在新發行股份發行完成前的滾存未分配利潤。
6、認購對價資產自評估基準日（ 2010年6月30日）之次日至完成過戶到深發
展名下之日期間如產生損失，則該等損失將由中國平安承擔，中國平安將以現金
向深發展補足。
三、 本次交易的相關協議
(一)《股份認購協議》的主要內容
中國平安於 2010年 9月 1日與深發展就本次交易籤訂了附生效條件的《股
份認購協議》，主要條款和內容如下：
1、新發行股份的發行人及認購人
新發行股份的發行人：深發展
新發行股份的認購人：中國平安
2、新發行股份的種類及面值
新發行股份的種類為人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣1.00元。
3、新發行股份的每股認購價格
每股新發行股份的認購價格（ 「每股認購價格」）為深發展董事會批准《股
份認購協議》項下股份發行的首次董事會決議公告日前20個交易日深發展股票交
易均價，即每股17.75元。
如深發展在成交日前進行任何權益分派、公積金轉增股本或配股等致使深發
展股票需要進行除權、除息的情況，則上述每股認購價格應根據《深圳證券交易
所交易規則》第 4.4.2條規定的計算公式確定的「除權（息）參考價 」作相應調整。
在此情形下，雙方應於不晚於成交日前儘快籤署一份《經修改的每股價格確認函》
以確認上述經調整後的每股認購價格。
4、新發行股份的數量
股份認購數量根據平安銀行的最終定價和新發行股份的每股認購價格按照
1－1－24
以下公式進行：股份認購數量=最終定價÷每股認購價格。
5、新發行股份的認購對價及支付
新發行股份的總認購價格，應為每股認購價格與股份認購數量的乘積。中國
平安向深發展支付的總認購價格由以下兩個部分組成：（1）認購對價資產，即
截至《股份認購協議》籤署日中國平安持有的平安銀行
7,825,181,106股股份（約
佔平安銀行總股本的90.75%）；和（2）認購對價現金，即等額於總認購價格減
去認購對價資產價值之數值的人民幣現金。
6、成交
成交時，中國平安應向深發展交付一份不可撤銷的電匯指令，該指令應使金
額相當於認購對價現金的價款轉帳至深發展指定的銀行帳戶。自成交日起10個營
業日內，中國平安應辦理完畢認購對價資產的過戶手續（即在深圳聯合產權交易
所將深發展作為持有認購對價資產的平安銀行股東登記於平安銀行的股東名冊，
且認購對價資產的所有人從中國平安變更為深發展的工商變更備案或登記已完
成）。中國平安上述認購對價現金的支付及認購對價資產的過戶均需要深發展的
配合與支持，因深發展不履行、遲延履行或瑕疵履行配合義務導致中國平安未能
及時履行其支付或過戶義務的，中國平安不承擔任何責任。
深發展應指定中國註冊會計師對上述認購對價現金付款及認購對價資產過
戶進行驗資並出具驗資報告，驗資報告應不晚於認購對價現金款項到達深發展帳
戶和認購對價資產過戶至深發展名下之日後的3個營業日內出具。深發展應在不
遲於驗資報告出具日後之兩個營業日內，向中國證券登記結算有限責任公司深圳
分公司提交將中國平安登記為新發行股份持有人的書面申請。
7、條件
（1）各方義務的條件
各方在《股份認購協議》下的成交義務的生效條件是在截止日（指除各方另
行書面同意的其他日期外，各方向對方提供可接受的證據證明相關機關不批准本
次交易之日或自該日起《股份認購協議》應立即終止的其他日期）或之前以下條
件得到滿足（除第①、②項不得放棄外，其他條件經雙方協議均可放棄）：
①以下各項批准已經適當取得並在成交日全面持續有效：1)深發展的股東大
會對本次交易的批准，且深發展股東大會同意中國平安免於發出收購要約；2)
中國平安股東大會對本次交易的批准；3)相關主管機關對本次交易的批准；4)中
國證監會對本次交易及因此構成的中國平安公司重大資產重組的核准；5)中國證
監會對本次交易及因此構成的深發展重大資產重組的核准；6)中國證監會對中國
1－1－25
平安收購報告書無異議並豁免中國平安要約收購義務；7)其他主管機關對本次交
易的批准（如需）；
②相關機關沒有發布、頒布或執行任何禁止完成本次交易或使中國平安參與
本次交易的成本顯著增加的法律、法規、規則、指令、命令或通知；
③就為實現成交需要由中國平安履行的義務而言，在《股份認購協議》籤署
後，深發展的資產、財務和業務未發生重大不利影響；
④就為實現成交需要由深發展履行的義務而言，在《股份認購協議》籤署後，
平安銀行的資產、財務和業務未發生重大不利影響；
⑤就為實現成交需要由中國平安履行的義務而言，中國平安在《股份認購協
議》項下的所有聲明保證應於《股份認購協議》籤署日在所有重大方面真實、準
確並至成交日在所有重大方面持續真實、準確（如同在成交日再次做出）；
⑥就為實現成交需要由深發展履行的義務而言，深發展在《股份認購協議》
項下的所有聲明保證應於《股份認購協議》籤署日在所有重大方面真實、準確並
至成交日在所有重大方面持續真實、準確（如同在成交日再次做出）。
（2）條件不滿足
①如果上述「（1）各方義務的條件」項下的任何條件截至截止日未能得到
滿足或被適當放棄，各方應有權終止本《股份認購協議》且終止即時生效。
②《股份認購協議》終止後，各方在《股份認購協議》項下的進一步的權利
和義務應同時終止，但終止不應影響各方在終止之日在《股份認購協議》項下已
發生的權利和義務。
8、認購對價資產在過渡期間損益的歸屬
認購對價資產自評估基準日之次日至完成過戶到深發展名下之日期間所產
生的損益由深發展承擔或享有。
9、新發行股份的限售期
自新發行股份發行結束之日起三十六（
36）個月內，中國平安不得轉讓新發
行股份。
根據中國平安進一步承諾函，截至中國平安通過本次交易所認購的深發展股
票登記在中國平安名下之日，中國平安及關聯機構不予轉讓中國平安及關聯機構
名下所擁有的全部深發展股票。但是，在適用法律許可的前提下，在中國平安關
聯機構（即在任何直接或間接控制中國平安、直接或間接受中國平安控制、與中
1－1－26
國平安共同受他人控制的人）之間進行轉讓不受此限。上述期限屆滿之後中國平
安可按中國證監會和深圳證券交易所的有關規定處置該等新發行股份。
10、深發展滾存未分配利潤的處置方案
新發行股份發行完成後，由包括中國平安在內的深發展全體股東按其持有深
發展股份的比例共享深發展在新發行股份發行完成前的滾存未分配利潤。
11、違約責任
在不牴觸以下第
12點（責任限制）的前提下，如因任何一方違反其在《股
份認購協議》項下的任何聲明保證或違反其在《股份認購協議》項下的任何承諾
或義務而（直接或間接地）導致對方蒙受任何損失、承擔任何責任和/或發生任
何費用（包括利息、合理的法律服務費和其它專家費用），則違約的一方應全額
補償另一方。
12、責任限制
（1）深發展不對中國平安提出的任何權利請求承擔責任，除非並直到該等
權利請求的金額合計超出5,000萬元人民幣。如果任何權利請求的金額合計超出
5,000萬元人民幣，深發展應就該等權利請求的總金額（在不牴觸以下第（
3）項
的前提下），而非僅就超出5,000萬元人民幣的部分，承擔責任。
（2）中國平安不對深發展提出的任何權利請求承擔責任，除非並直到該等
權利請求的金額合計超出5,000萬元人民幣。如果任何權利請求的金額合計超出
5,000萬元人民幣，中國平安應就該等權利請求的總金額（在不牴觸以下第（3）
項的情況下），而非僅就超出5,000萬元人民幣的部分，承擔責任。
（3）一方根據《股份認購協議》就所有權利請求承擔的全部責任以總認購
價格為限。
（4）上述規定不得限制或限定一方對基於欺詐而提出的權利請求所應承擔
的責任。
13、進一步安排
根據相關機關的要求，深發展和平安銀行應在一定期限內進行整合（以下簡
稱「兩行整合」）。本次交易即為
「兩行整合」的組成部分，為進一步深化
「兩行
整合」工作，雙方同意，根據本次交易的進展及與相關機關溝通並經其同意的結
果，深發展在適當的時候可以採取包括但不限於吸收合併平安銀行等適用法律所
允許的方式實現「兩行整合」。
中國平安同意支持深發展進行上述整合提供必要的協助，包括但不限於在深
1－1－27
發展採取吸收合併的方式整合平安銀行的情況下，在適用法律和相關機關允許的
範圍內，中國平安作為第三方或指定其他第三方向平安銀行除深發展之外的股東
提供深發展的股份作為吸收合併的對價、收購深發展異議股東持有的深發展股票
等。雙方同意屆時就前述安排籤署相關協議進行具體約定，並以屆時協議的約定
為準。
14、協議生效條件
《股份認購協議》經各方適當籤署後成立，經中國平安及深發展雙方股東大
會批准並經中國證監會核准後即行生效，對雙方構成合法、有效和有約束力的義
務，且可依其條款執行。
15、合同附帶的任何保留條款、前置條件
除約定的生效條件外，就本次交易，《股份認購協議》未附帶其他保留條款
或前置條件。
(二)《股份認購補充協議》的主要內容
2010年9月14日，中國平安與深發展籤署《股份認購補充協議》，主要條款
和內容如下：
1、最終定價
以平安銀行的審計、評估的結果為基礎，綜合考慮平安銀行的盈利能力和增
長能力等因素，雙方共同確認平安銀行於評估基準日的整體淨資產（全部股東所
有者權益）的價值為2,908,047.56萬元，即平安銀行的最終定價為2,908,047.56萬
元。
2、總認購價格
《股份認購協議》項下深發展向中國平安發行的新發行股份的總認購價格為
2,908,047.56萬元。其中，認購對價資產價值，即中國平安持有的平安銀行
7,825,181,106股股份（約佔平安銀行總股本的90.75%）的價值為2,639,042.33萬元；
認購對價現金，即中國平安應向深發展支付的認購對價現金為269,005.23萬元。
3、股份認購數量
《股份認購協議》項下的股份認購數量為
1,638,336,654股，並以中國證監會
最終核准的結果為準。
4、效力
（1）《股份認購補充協議》為《股份認購協議》之補充，構成《股份認購
1－1－28
協議》不可分割的一部分；如《股份認購協議》約定與《股份認購補充協議》的
約定存在不一致的，應以《股份認購補充協議》的約定為準。
（2）《股份認購補充協議》經雙方籤署後成立，自《股份認購協議》生效
之日起生效，對雙方構成合法、有效和有約束力的義務，且可依其條款執行。
(三)《盈利預測補償協議》的主要內容
2010年9月14日，中國平安與深發展籤訂《盈利預測補償協議》，主要內容如
下：
1、利潤預測數據
根據《深圳發展銀行股份有限公司擬整合平安銀行股份有限公司股權項目資
產評估說明》，平安銀行根據中國企業會計準則的淨利潤預測數據（
「利潤預測
數」）在2011年度（2011年1月1日至2011年12月31日）為2,300百萬元，在2012
年度（
2012年1月1日至2012年12月31日）為
2,858百萬元，在
2013年度（
2013年1
月1日至2013年12月31日）為3,597百萬元。
2、差異的確定及補償方式
深發展應於本次交易實施完畢後的3年內（「補償期間」），在每一年度結
束後的4個月內，根據中國企業會計準則編制平安銀行的備考淨利潤數值（「實
際盈利數」），並促使其聘請的會計師事務所儘快就該等實際盈利數以及該等實
際盈利數與利潤預測數之間的差異情況出具專項審核意見（
「專項審核意見」）。
如果根據該專項審核意見，平安銀行在補償期間的任一年度的實際盈利數低於利
潤預測數，則中國平安應以現金方式向深發展支付前述實際盈利數與利潤預測數
之間的差額部分的90.75%（「補償金額」）。中國平安應在針對該年度的專項審
核意見出具後的20個營業日內將該等金額全額支付至深發展指定的銀行帳戶。
交易雙方同意，若深發展採取適用法律所允許的方式整合平安銀行（包括但
不限於吸收合併的方式）（「整合交易」），如果深發展就整合交易支付的整合成本
（包括深發展因整合交易有關事宜承受或遭受的任何損害、損失，承擔的任何責
任和/或發生任何合理費用[深發展發生的與談判、起草、籤署、履行整合交易協
議相關的中介費用除外]）超出其在整合交易過程中根據具體整合交易方案向平
安銀行少數股東支付的相關整合對價的金額（「超出費用」），則在確定平安銀行
的實際盈利數時，上述超出費用應作為平安銀行的費用。為避免疑義，雙方同意，
就深發展因整合交易有關事宜承受或遭受的任何損害、損失，承擔任何的責任和
/或發生的任何合理費用，亦同時屬於《股份認購協議》約定深發展可向中國平
安提出權利請求之情形的，應由深發展依據《股份認購協議》另行主張，不應計
1－1－29
入前述「超出費用」中。
為避免疑義，上述整合交易有關事宜是指因整合交易而引起的，或與整合交
易有關的事宜，包括但不限於下列事項：（1）與平安銀行的少數股東或其他第三
方提出的超出屆時深發展與平安銀行就整合交易籤署的相關協議所約定的整合
對價的權利主張或任何其他指控相關的；（2）因深發展的異議股東引起或與其有
關的；和（3）在非公開發行股份（即本次交易）完成後，非因深發展的原因且
深發展在盡其合理努力後，整合交易仍不能在監管機構要求的時間內完成。
鑑於本次交易完成後，深發展在適當的時候可以採取包括但不限於吸收合併
平安銀行等適用法律所允許的方式實現「兩行整合」。如實施吸收合併交易，則
平安銀行的法人主體資格將註銷，為進一步明確吸收合併後前述盈利補償安排的
實施，深發展與中國平安特籤署了《深圳發展銀行股份有限公司關於重大資產重
組完成後三年內平安銀行（相關資產）盈利釐定方案》（以下簡稱「盈利釐定方
案」），以明確平安銀行法人主體註銷後有關年度平安銀行實際盈利數與平安銀行
盈利預測數之間的差異。為了驗證該盈利釐定方案的合理性，安永華明在執行審
計工作的基礎上，依據盈利釐定方案之約定內容，對平安銀行 2010年度模擬盈
利數發表了審計意見。依據安永華明（ 2011）專字第 60438538_H05號專項審計
報告，平安銀行 2010年度模擬盈利數為 1,714,673千元，同期，平安銀行年度審
計報告的實際盈利數為 1,753,256千元，模擬盈利數相較於實際盈利數差異
38,583千元。
(四)《中國平安保險（集團）股份有限公司關於承擔認購對價資產過渡
期間損失的承諾函》的主要內容
根據《中國平安保險（集團）股份有限公司關於承擔認購對價資產過渡期間
損失的承諾函》，中國平安承諾如認購對價資產自評估基準日之次日至完成過戶
到深發展名下之日產生損失，則該等損失將由中國平安承擔，中國平安將以現金
向深發展補足。
四、 本次認購對價資產的基本情況
收購人擬以認購對價資產（即收購人持有的平安銀行的7,825,181,106股股
份，約佔平安銀行總股本的 90.75%）及認購對價現金全額認購深發展非公開發行
的新發行股份。
1－1－30
(一)平安銀行基本情況
公司名稱平安銀行股份有限公司
註冊地址深圳市福田區深南中路1099號平安銀行大廈半地下
層、1、2、4-17、21-22層
註冊資本 8,622,824,478元
實收資本 8,622,824,478元
企業類型股份有限公司
法定代表人孫建一
經營範圍吸收公眾存款；發放短期、中期和長期貸款；辦理國
內結算；辦理票據貼現；發行金融債券；代理發行、
代理兌付、承銷政府債券；買賣政府債券；從事同業
拆借；提供信用證服務及擔保；代理收付款項及代理
保險業務；提供保管箱業務；外匯存款；外匯貸款；
外匯匯款；外幣兌換；國際結算；同業外匯拆借；外
匯票據的承兌和貼現；外匯借款；外匯擔保；結匯、
售匯；買賣和代理買賣股票以外的外幣有價證券；發
行和代理發行股票以外的外幣有價證券；自營和代客
外匯買賣；資信調查、諮詢、見證業務；信用卡業務；
經監管機構和國家外匯管理部門批准的其他業務。
成立日期 1995年8月3日
營業期限 1995年8月3日至2045年6月30日
企業法人營業執
照註冊號
440301103256945
組織機構代碼 19236558-0
稅務登記證號碼深國稅登字440300192365580號
深地稅字440300192365580號
(二)平安銀行最近兩年的簡要財務報表
1、主要資產負債表指標
單位：百萬元
項目 2010年
12月
31日
2009年
12月
31日
現金及存放中央銀行存款 34,925 25,405
發放貸款和墊款 129,673 106,791
1－1－31
項目 2010年
12月
31日
2009年
12月
31日
資產合計 255,774 220,681
同業及其他金融機構存放款項 23,141 26,173
吸收存款 182,118 149,065
負債合計 240,093 206,366
股東權益合計 15,681 14,315
歸屬於母公司股東權益合計 15,681 14,315
2、主要損益表指標
單位：百萬元
項目 2010年度 2009年度
營業收入 6,366 4,282
營業支出 3,768 2,863
資產減值損失前營業利潤 2,597 1,418
營業利潤 2,225 1,235
利潤總額 2,243 1,379
淨利潤 1,753 1,105
歸屬於母公司股東的淨利潤 1,753 1,105
每股淨資產（人民幣元） 1.82 1.66
淨利差（%） 2.18 1.77
淨息差（%） 2.30 1.86
3、主要監管指標
單位：%
監管指標
監管
標準
2010年
12月31日
2009年
12月31日
資本充足率
≥8 10.96 13.05
核心資本充足率
≥4 9.26 10.87
貸存比
≤75 71.04 70.27
不良貸款率
-0.41 0.46
1－1－32
監管指標
監管
標準
2010年
12月31日
2009年
12月31日
不良貸款撥備覆蓋率 ≥100 211.14 155.96
單一最大客戶集中度 ≤10 9.08 4.66
最大十家客戶集中度 ≤50 42.70 36.96
註：根據安永華明會計師事務所出具的安永華明（ 2011）審字第 60803861_H01號和安永華
明（2010）審字第 60803861_B01號，平安銀行 2010年及 2009年財務報表已經按照企業會
計準則的規定編制，在所有重大方面公允地反映了平安銀行截至 2010年 12月 31日及 2009
年 12月 31日的財務狀況以及 2010年度和 2009年度的經營成果和現金流量。
(三)平安銀行的資產評估情況
中聯資產評估有限公司作為本次交易的資產評估機構，根據有關法律法規和
資產評估準則，分別採用收益現值法和市場比較法兩種方法，對截至 2010年 6
月 30日（評估基準日）的平安銀行的股東全部權益（淨資產）的價值進行了評
估，並於 2010年 9月 14日出具了《資產評估報告》。根據《資產評估報告》，於
評估基準日，按收益法評估的平安銀行股東全部權益（淨資產）價值為
2,908,047.56萬元，增值率 89.71%。
(四)截至本報告書籤署之日，中國平安持有的平安銀行 7,825,181,106股
份不存在質押、凍結等限制轉讓的情形。平安銀行為股份有限公司，中國平安因
認購深發展非公開發行股份而將所持平安銀行的股份轉讓給深發展，不存在 「還
要取得其他股東的同意或者符合公司章程規定的轉讓前置條件」的情況。平安銀
行不存在出資不實或影響其合法存續的情況。本次交易完成後，平安銀行將成為
深發展的控股子公司。
五、 本次交易已履行的相關批准程序
本次交易已履行的相關程序請參閱本報告書第三節第三部分。
六、 關於反壟斷
本次交易不存在違反《中華人民共和國反壟斷法》（以下簡稱「《反壟斷法》」）
和其它相關法律法規規定的情形。
中國平安在前次受讓NEWBRIDGE持有的深發展股份及平安壽險認購深發
1－1－33
展定向增發的股份之交易（以下簡稱
「前次交易」）過程中，主動就經營者集中
向商務部進行申報。該次申報對深發展與平安銀行的基本情況、主要財務和監管
指標、集中涉及的行業、產品和地域、交易的目的、經濟合理性及市場發展計劃、
深發展與平安銀行集中對銀行業市場競爭狀況的影響、集中的效率及影響等相關
事項均進行了詳細分析。商務部根據《反壟斷法》的規定對中國平安提交的經營
者集中申報材料進行了審查，並於2010年1月26日作出商反壟競爭函[2010]第11
號《經營者集中反壟斷審查決定》，認為該經營者集中不具有或可能具有排除或
限制競爭的效果，從即日起經營者可以實施集中。
本次交易為前次交易的延續，本次交易涉及的經營者與前次交易涉及的經營
者相同，且在前次交易的申報文件中已對中國平安將以包括但不限於合併的方式
整合深發展和平安銀行事宜進行了披露，商務部也已於
2010年
1月
26日作出了
商反壟競爭函[2010]第
11號《經營者集中反壟斷審查決定》，認為該經營者集
中不具有或可能具有排除或限制競爭的效果，從即日起經營者可以實施集中。
據此，本次交易符合反壟斷等法律和行政法規的規定。
1－1－34
七、 中國平安已擁有權益的深發展股份的權利限制情況
（一）根據《收購辦法》，中國平安受讓的 NEWBRIDGE持有的深發展
520,414,439股股份在股份過戶完成之日起 12個月內不得轉讓，即在 2011年 5
月 7日前不得轉讓。
（二）平安壽險 2010年 6月 29日認購的 379,580,000股深發展新發行股份，
在發行結束後的三十六個月內不得轉讓。但在平安壽險關聯機構（直接或間接控
制平安壽險、直接或間接受平安壽險控制、與平安壽險共同受他人控制的人）之
間進行轉讓不受此限。
（三）截至本報告書籤署日，除上述情形外，收購人擁有權益的深發展股份
不存在任何其他權利限制，包括但不限於股份被質押、凍結等。
八、 本次交易涉及股份的權利限制情況
本次交易為認購深發展非公開發行的股票，收購人承諾：截至通過本次交易
所認購的深發展股票登記在收購人名下之日，對於收購人及關聯機構名下所擁有
的全部深發展股票，收購人及關聯機構將在本次交易中新認購的深發展股票登記
至名下之日起三十六個月內不予轉讓，鎖定期滿後按中國證監會及深圳證券交易
所的有關規定執行。但是，在適用法律許可的前提下，在收購人關聯機構之間進
行轉讓不受此限。
除此之外，收購人本次交易所涉及的深發展股份不存在其他權利限制情況。
1－1－35
第五節資金來源
一、 收購資金來源
中國平安本次認購深發展非公開發行的股份，資金來源為中國平安持有的平
安銀行的 7,825,181,106股股份（約佔平安銀行總股本的 90.75%）以及共計
269,005.23萬元的現金。其中：
（一）本次股份認購對價中的認購對價現金部分（共計 269,005.23萬元），
全部來源於中國平安合法、可自由支配的資金。
（二）本次股份認購對價中的認購對價資產部分，為中國平安持有的未受任
何權利限制的平安銀行約 90.75%股份，中國平安對該等股份擁有完整的權益，
對該等股份的處分符合相關法律法規的規定，在本次交易獲得相關監管部門的批
準、核准、豁免後，該等股份即可過戶到深發展名下。
二、 支付方式
本次對價支付方式分為現金支付和股份支付兩個部分。其中：
1．認購對價現金部分：深發展在成交日前至少七個營業日書面通知中國平
安有關深發展指定的銀行帳戶的詳細信息，中國平安在成交時向深發展交付一份
由中國平安適當籤署的不可撤銷的電匯指令，該指令將使金額相當於認購對價現
金的價款轉帳至深發展指定的銀行帳戶。
2．認購對價資產部分：自成交日起十個營業日內，由中國平安辦理完畢認
購對價資產的過戶手續（即在深圳聯合產權交易所將深發展作為持有認購對價資
產的平安銀行股東登記於平安銀行的股東名冊，且認購對價資產的所有人從中國
平安變更為深發展的工商變更登記備案或登記已完成）。
三、 資金來源聲明
收購人特此聲明：本次股份認購對價中的認購對價現金部分全部來源於中國
平安合法、可自由支配的資金；認購對價資產部分為中國平安持有的未受任何權
利限制的平安銀行約 90.75%股份，中國平安對該等股份擁有完整的權益，對該
等股份的處分符合相關法律法規的規定；前述認購對價現金及認購對價資產無任
何直接或間接來自於深發展或其下屬公司，中國平安也未通過與深發展進行資產
置換或者其他交易獲取資金。
1－1－36
第六節後續計劃
一、 未來 12個月內對上市公司主營業務改變或者重大調整的計劃
截至本報告書籤署日，在未來 12個月內，中國平安對深發展主營業務沒有改
變或作出重大調整的計劃，中國平安將依法通過深發展股東大會、董事會行使相
關股東權利。
二、 未來 12個月內對上市公司資產和業務處置計劃及與他人合資合作計劃
本次交易完成後，深發展成為平安銀行之控股股東，根據相關機關的要求，
深發展和平安銀行應在一定期限內進行整合。在本次交易完成後，根據本次交易
的進展及與相關機關溝通的結果，深發展在適當的時候可以採取包括但不限於吸
收合併平安銀行等適用法律所允許的方式實現「兩行整合」。中國平安同意支持
深發展進行上述整合提供必要的協助，包括但不限於在深發展採取吸收合併的方
式整合平安銀行的情況下，在適用法律和相關機關允許的範圍內，中國平安作為
第三方或指定其他第三方向平安銀行除深發展之外的股東提供深發展的股份作
為吸收合併的對價、收購深發展異議股東持有的深發展股票等。雙方同意屆時就
前述安排籤署相關協議進行具體約定，並以屆時協議的約定為準。
除此之外，截至本報告書籤署日，未來 12個月內，中國平安沒有對深發展或
其子公司的資產和業務進行出售、合併、與他人合資或合作的計劃；也無主導深
發展進行重大購買、置換或資產注入的重組計劃。
三、 上市公司董事會或高級管理人員組成的調整計劃
截至目前，中國平安向深發展提名的董事情況如下表所示：
姓名在中國平安及其關聯方擔任職務在深發展擔任職務
王利平中國平安執行董事、副總經理非執行董事
姚波
中國平安執行董事、副總經理、首席財務
官
非執行董事
顧敏中國平安副總經理非執行董事
葉素蘭
中國平安副總經理、首席稽核執行官兼合
規負責人、審計責任人
非執行董事
2010年 12月 23日，深發展召開了 2010年第二次臨時股東大會，該次會議
選舉了王利平女士、姚波先生、顧敏先生、葉素蘭女士為深發展第八屆董事會非
1－1－37
執行董事。王利平、姚波、顧敏、葉素蘭的董事任職資格已經獲得中國銀監會深
圳監管局核准。上述人員的選舉、聘任已履行相關法律法規、規範性文件及深發
展公司章程所規定的程序。
除上述安排外，截至本報告書籤署日，中國平安沒有對深發展現任董事會或
高級管理人員組成進行調整的計劃，與其他股東之間就深發展董事、監事、高級
管理人員的任免也不存在任何合同或者默契。
四、 對可能阻礙收購上市公司控制權的公司章程條款進行修改計劃
目前深發展的公司章程中不存在阻礙收購上市公司控制權的特別條款。截至
本報告書籤署日，中國平安沒有在本次交易完成後對深發展公司章程相關條款進
行修改的計劃。
五、 上市公司現有員工聘用計劃作重大變動及其具體內容
本次交易完成後，為保障深發展現有業務的穩定運營和發展，中國平安將維
護深發展目前在崗員工的穩定，截至本報告書籤署日，沒有對深發展現有員工聘
用計劃作重大變動的計劃。
六、 上市公司分紅政策重大變化計劃
截至本報告書籤署日，中國平安沒有在本次交易完成後提出對深發展分紅政
策進行重大調整的計劃。
七、 其他對上市公司業務和組織結構有重大影響的計劃
除本報告書披露信息外，截至本報告書籤署日，中國平安沒有對深發展業務
和組織機構產生重大影響的計劃。
1－1－38
第七節對上市公司的影響分析
一、 本次交易對深發展獨立性的影響
在本次交易完成後，在收購人作為深發展的控股股東期間，收購人將維護深
發展的獨立性，保證深發展在人員、資產、業務、財務、機構等方面與收購人及
收購人控制的其他企業彼此間獨立。具體承諾如下：
（一）保證深發展的人員獨立
1、保證深發展的董事長、執行長、行長、副行長、財務長、董事
會秘書等高級管理人員不在收購人及收購人控制的其他企業中擔任除董事、監事
以外的其他職務，且不在收購人及收購人控制的其他企業中領薪。
2、保證深發展的財務人員不在收購人及收購人控制的其他企業中兼職或領
取報酬。
3、保證深發展的勞動、人事及薪酬管理體系和收購人及收購人控制的其他
企業之間相互獨立。
（二）保證深發展的財務獨立
1、不幹預深發展建立獨立的財務部門和獨立的財務核算體系。
2、不幹預深發展具有規範、獨立的財務會計制度和對子公司的財務管理制
度。
3、不幹預深發展獨立在銀行開戶，保證收購人及收購人控制的其他企業不
與深發展共用銀行帳戶。
4、不幹預深發展作出獨立的財務決策，保證收購人及收購人控制的其他企
業不通過違法違規的方式幹預深發展的資金使用、調度。
（三）保證深發展的機構獨立
1、不幹預深發展依法建立健全股份公司法人治理結構，擁有獨立、完整的
組織機構。
2、不幹預深發展的股東大會、董事會、獨立董事、監事會、高級管理人員
等依照法律、法規和公司章程獨立行使職權。
3、不幹預深發展擁有獨立、完整的組織機構，保證收購人及收購人控制的
其他企業與深發展間不存在機構混同的情形。
1－1－39
（四）保證深發展的資產獨立
1、保證收購人及收購人控制的其他企業不以任何方式違法違規佔用深發展
的資金、資產。
2、保證不以深發展的資產為收購人及收購人控制的其他企業的債務違規提
供擔保。
（五）保證深發展的業務獨立
1、不幹預深發展擁有獨立開展經營活動的資產、人員、資質和能力以及具
有面向市場獨立自主持續經營的能力。
2、保證儘量減少收購人及收購人控制的其他企業與深發展的交易，對於無
法避免或有合理原因的交易則按照「公開、公平、公正」的原則依法進行。
（六）保證深發展在其他方面與收購人及收購人控制的其他企業保持獨立。
二、 關於關聯交易
（一） 本次交易前的關聯交易
中國平安不存在控股股東及實際控制人，因此不存在中國平安與實際控制人
及其關聯企業之間的關聯交易。
本次交易完成前，中國平安的主要關聯方如下：
關聯方名稱與中國平安的關係
滙豐控股有限公司(以下簡稱「滙豐控股」) 股東的母公司
滙豐保險控股有限公司(以下簡稱「滙豐保險」) 股東
滙豐銀行股東
於 2010年 12月 31日，持有中國平安 5%以上股份的主要股東：
股東名稱持股數量(股) 股份類別佔總股本比例(%)
滙豐保險 618,886,334 H股 8.10%
滙豐銀行 613,929,279 H股 8.03%
深圳市投資控股有限公司 481,359,551 A股 6.30%
同時，本次交易完成前，中國平安直接及間接持有深發展約29.99%的股份，
且中國平安存在現任執行董事、高級管理人員同時擔任深發展非執行董事的情
形，根據《股票上市規則》的規定，深發展屬於中國平安的關聯法人，因此，本
1－1－40
次交易完成前中國平安與深發展之間的交易行為構成中國平安的關聯交易。
中國平安及其控股子公司與上述關聯方之間發生債券買賣、回購及銀行存
款、貸款、授信等正常的日常交易行為，以及向董事、監事及高級管理人員支付
薪酬。具體情況如下：
(1)中國平安與關聯方的主要交易
單位：人民幣百萬元
2010年度 2009年度
收取的利息收入
深發展 96 -
支付的利息支出
深發展 4 -
註：深發展從
2010年
5月
7日起成為中國平安的關聯方，上述利息收入及利息支出是從
2010
年
5月
7日到
2010年
12月
31日的交易金額。
中國平安按市場利率向關聯方收取及支付利息。收取的利息收入佔中國平安
2010年度同類利息收入的1.9%(2009年度：無
)，支付的利息支出佔中國平安
2010
年度同類利息支出的1.3%(2009年度：無)。
中國平安於股東大會上通過了《關於審議平安集團與關聯銀行持續性日常關
聯交易的議案》批准上述關聯交易。
(2)中國平安與關聯方應收應付款項餘額
單位：人民幣百萬元
2010年
12月
31日
2009年
12月
31日
滙豐銀行
貨幣資金
89 139
存放同業
16 26
銀行借款
530 -
深發展
貨幣資金
202 -
定期存款
3,070 -
存放同業
21 -
應收利息
145 -
應付債券 100 -
1－1－41
(3)中國平安向董事、監事及高級管理人員支付報酬情況如下：
單位：人民幣百萬元
2010年度 2009年度
工資及其他短期僱員福利 90 92
（二） 本次交易後的關聯交易
本次交易完成後，深發展將成為中國平安的控股子公司，根據《股票上市規
則》的規定，深發展不屬於中國平安的關聯法人，因此，中國平安在本次交易完
成後與深發展之間的交易行為將不構成中國平安的關聯交易。
三、 關於同業競爭
本次交易前，中國平安及平安壽險合計持有深發展約 29.99%股份，是深發展
的第一大股東；同時，中國平安持有平安銀行約 90.75%股份，是平安銀行的控股
股東。平安銀行與深發展均從事銀行業務。本次交易完成後，因中國平安已將所
持平安銀行的全部股份注入深發展，中國平安不再持有平安銀行的股份，除控股
深發展外，中國平安不存在控制、控股其他商業銀行之情形，與深發展不存在同
業競爭的情況。
為有效避免未來收購人以及收購人所控制的其他企業可能與深發展產生的
同業競爭，維護深發展及其中小股東的合法權益，收購人特作出如下承諾：
本次交易完成後，在收購人作為深發展的控股股東期間，針對收購人以及收
購人控制的其他企業未來擬從事或實質性獲得深發展同類業務或商業機會，且該
等業務或商業機會所形成的資產和業務與深發展可能構成潛在同業競爭的情況，
收購人將不從事並盡力促使收購人控制的其他企業不從事與深發展相同或相近
的業務，以避免與深發展的業務經營構成直接或間接的競爭。
1－1－42
第八節與上市公司之間的重大交易
鑑於中國平安從事面向社會公眾的保險及金融服務業務，深發展從事面向社
會公眾的銀行業務服務，中國平安與深發展在日常開展業務過程中，存在正常的
市場交易。
一、 在本報告書籤署日前 24個月內，收購人及其控股子公司與深發展存在
重大交易的情況如下：
(一)與深發展進行資產交易的合計金額高於 3,000萬元或者高於深發展
2009年度經審計的合併財務報表淨資產 5%以上的交易情況如下：
1、與深發展發生的銀行間債券「融券交易」（幣種為人民幣）：
公司份數面值（元）
回購
利率
起期日到期日結算金額（元）
到期利息
（元）
平安產1,500,000 150,000,000 0.91% 2009-1-16 2009-1-23 150,000,000 -26,178.08
險 11,000,000 1,100,000,000 0.95% 2009-2-13 2009-2-20 1,100,000,000 -200,410.96
平安健
康險
300,021 30,002,100 0.97% 2009-2-17 2009-2-24 30,002,100 -5,581.21
2、與深發展發生的「債券交易」（幣種為人民幣）：
公司交易日期證券名稱交易類別數量發生金額（元）
2008-12-10 08央行票據 29賣出 17,300,000 1,893,582,638.36
中國平安
2008-12-10 08央行票據 32賣出 4,800,000 525,351,320.55
2008-12-11 08央行票據 32買入 4,800,000 525,380,087.672008-12-11 08央行票據 29買入 17,300,000 1,893,686,319.86
3、與深發展發生的「定期存款」（幣種為人民幣）：
公司本金餘額存入日期到期日期存期（月）
600,000,000.00 2008-6-10 2013-7-10 61
500,000,000.00 2008-10-27 2013-10-27 60
500,000,000.00 2008-11-18 2011-11-18 36
平安壽險
500,000,000.00 2009-4-27 2009-7-27 3
300,000,000.00 2009-4-29 2009-7-29 3
500,000,000.00 2009-7-27 2010-1-27 6
500,000,000.00 2010-1-27 2010-7-27 6300,000,000.00 2010-2-9 2010-8-9 6
4、深發展認購平安產險公司次級債（幣種為人民幣）：
公司金額（元）債券起始日期債券到期日期
平安產險 100,000,000.00 2009年 3月 31日 2019年 3月 31日
1－1－43
5、2010年 12月 28日，深發展與平安壽險、深圳平安財富通諮詢有限公司
籤署《聯名信用卡合作項目協議》，約定聯合發行聯名信用卡，深發展提供信貸
操作，平安壽險確保其員工或業務員按協議約定推廣聯名信用卡，深圳平安財富
通諮詢有限公司提供積分服務。平安壽險信用卡推薦服務 2011年預計交易金額
4000-7000 萬，深圳平安財富通諮詢有限公司積分服務 2011年預計交易金額
391.68-685.44 萬。
6、2010年 6月，平安壽險以深發展董事會批准交易的董事會決議公告日前
20個交易日深發展的股票交易均價，即為每股 18.26元的均價、總價款
6,931,130,800元的對價認購深發展定向增發的 379,580,000股股份。
7、除上述交易外，收購人及其控股子公司不存在與深發展及其子公司進行
資產交易合計金額高於3000萬元或者高於深發展2009年度經審計的合併財務報
表淨資產 5%以上的其他交易。
上述第 1~5項交易為收購人與深發展之間正常的一般業務往來，該等交易均
為按照市場化原則和公允價格進行的公平交易。
(二)收購人在從事日常及一般性經營業務過程中，面向社會公眾按照正
常商業條款及市場原則提供金融服務。收購人與深發展的董事、監事、高級管理
人員不存在收購人日常及一般性經營業務之外的其他合計金額超過人民幣 5萬
元以上的交易，亦不存在超越日常經營業務和/或違反或優於提供予社會公眾的
公允市場價格或交易條件的特殊交易。
(三)收購人不存在對擬更換的深發展董事、監事、高級管理人員進行補
償或者存在任何類似安排。
(四)收購人不存在對深發展有重大影響的其他正在籤署或者談判的合
同、默契或者安排。
二、 在本報告書籤署日前 24個月內，收購人董事、監事、高級管理人員與
深發展之間重大交易的情況
在本報告書籤署日前 24個月內，收購人的董事、監事、高級管理人員與深
發展存在的重大交易情況如下：
(一)不存在與深發展及其子公司進行資產交易的合計金額高於3000萬元
或者高於深發展最近經審計的合併財務報表淨資產 5%以上的交易；
(二)不存在與深發展的董事、監事、高級管理人員進行的合計金額超過
人民幣 5萬元以上的交易；
1－1－44
(三)不存在對擬更換的深發展董事、監事、高級管理人員進行補償或者
存在任何類似安排；
(四)不存在對深發展有重大影響的其他正在籤署或者談判的合同、默契
或者安排。
1－1－45
第九節前六個月內買賣上市交易股份的情況
一、 收購人在本次交易前 6個月內買賣深發展股票的情況
（一） 截至 2010年 9月 15日首次披露收購報告書摘要，中國平安及其控
股子公司持有的深發展股票情況如下：
持股公司名稱工商註冊號持股數（股）佔深發展總股本比例
中國平安保險(集
團)股份有限公司
100000000012314 521,470,862 14.96%
中國平安人壽保險
股份有限公司
100000000037463 523,851,825 15.03%
合計 1,045,322,687 29.99%
（二） 在關於本次交易相關停牌公告發布日（ 2010年 6月 30日）前六個月
內及至截至 2010年 9月 15日首次披露收購報告書摘要止期間（以下簡稱 「自查
期間」），中國平安及中國平安控股子公司未通過證券交易所的證券交易買賣深發
展的股票，未洩露有關信息或者建議他人買賣深發展的股票，不存在從事市場操
縱等禁止交易的行為。
二、 收購人的董事、監事和高級管理人員在本次交易前 6個月內買賣深發
展股票的情況
在自查期間，收購人的董事、監事、高級管理人員以及其直系親屬通過證券
交易所的證券交易買賣深發展的股票情況如下：
收購人職工代表監事孫建平先生於 2010年 1月 14日買入 26,300股深發展
股票，買入資金 550,406.4元。
收購人外部監事彭志堅先生於 2010年 1月 19日買入 5,000股深發展股票，
買入資金110,600元；2010年1月21日賣出5,000股深發展股票，賣出資金107,450
元。
收購人的副總經理陳克祥先生的女兒陳韻女士於 2010年 9月 6日買入 3400
股深發展股票，並於 9月 9日賣出 3400股。
孫建平先生於2010年3月19日召開的收購人職工代表大會選舉通過擔任職
工代表監事，其上述買賣股票行為發生在其當選為收購人職工代表監事之前；且
孫建平先生、彭志堅先生、陳克祥先生均未參與本次交易方案的籌劃、制定、論
證、決策、審批等各環節的相關工作。另，收購人於 2010年 6月 28日開始與深
1－1－46
發展管理層進行初步接觸，討論本次交易的相關問題，孫建平先生、彭志堅先生
買賣深發展股票的時間均為
2010年
1月份，早於本次交易開始接觸的時間。
陳韻女士聲明，其買入深發展股票時並未從相關內幕信息知情人處預先獲得
任何與本次交易有關的信息；其賣出上述股票也未從相關內幕信息知情人處獲得
關於本次交易已公開信息外的其他信息。其買賣深發展股票的行為是在未獲知本
次交易有關信息（除通過公開途徑可獲取的信息外）的情況下，基於對二級市場
交易情況的自行判斷而進行的操作。
孫建平先生、彭志堅先生、陳克祥先生及陳韻女士不知悉本次交易的相關情
況，孫建平先生、彭志堅先生及陳韻女士買賣深發展股票之行為應屬於正常的證
券投資行為，不存在利用內幕信息謀取非法利益的情形。
除上述情況外，收購人的其他董事、監事、高級管理人員以及其直系親屬
在自查期間沒有通過證券交易所的證券交易買賣深發展的股票情況，未洩露有關
信息或者建議他人買賣深發展的股票，不存在從事市場操縱等禁止交易的行為。
1－1－47
第十節收購人的財務資料
中國平安是在上交所和聯交所上市的
A+H上市公司，其
2007年度、2008
年度、 2009年度財務報告及
2010年度財務報告已經公開披露，登載時間分別
為：2008年
3月
20日、2009年
4月
9日、2010年
4月
17日和
2011年
3月
29
日。
中國平安選定的信息披露報刊為：《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時
報》和《證券日報》；登載中國平安財務報告的中國證監會指定國際網際網路網址
為：http://www.sse.com.cn；中國平安財務報告的備置地點為中國平安董事會辦公室。
敬請查閱。
1－1－48
第十一節其他重大事項
截至本報告書籤署日，除本報告書前文已披露事項外，本次交易不存在為避
免對本報告書內容產生誤解而必須披露的其他信息；以及中國證監會和證券交易
所規定應披露未披露的其他信息。
收購人不存在《收購辦法》第六條規定的情形，並能夠按照《收購辦法》第
五十條的規定提供相關文件。
1－1－49
收購人聲明
本人（以及本人所代表的機構）承諾本報告書及其摘要不存在虛假記載、誤
導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責
任。
中國平安保險（集團）股份有限公司
法定代表人：
馬明哲
籤署日期： 2011年 6月 29日
1－1－50
財務顧問聲明
本人及本人所代表的機構已履行勤勉盡責義務，對收購報告書的內容進行了
核查和驗證，未發現虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對此承擔相應的責
任。
中國國際金融有限公司
法定代表人或授權代表：
林壽康
投資銀行部門負責人：
黃朝暉
內核負責人：
蔣國榮
財務顧問主辦人：
宋勇
慈顏誼
項目協辦人：
徐超
籤署日期： 2011年
6月
29日
1－1－51
法律顧問聲明
本人及本人所代表的機構已按執業規則規定的工作程序履行勤勉盡責義務，
對本報告書的內容進行了核查和驗證，未發現虛假記載、誤導性陳述或者重大遺
漏，並對此承擔相應的責任。
北京市德恆律師事務所
負責人：
王麗
經辦律師：
徐建軍
周文莉
籤署日期： 2011年
6月
29日
1－1－52
第十二節備查文件
一、 備查文件目錄
序號文件名稱
1中國平安的登記註冊文件：營業執照、組織機構代碼證、稅務登記證
2中國平安的董事、監事、高級管理人員名單及其身份證明
3關於本次交易開始接觸的時間、進入實質性洽談階段的具體情況說明
4相關各方的決議和批准文件
4.1.《股份認購協議》
4.2.《股份認購補充協議》
4.3.《盈利預測補償協議》
4.4.中國平安第八屆第八次董事會決議
4.5.中國平安第八屆第十次董事會決議
4.6.深發展第七屆第二十七次董事會決議
4.7.深發展第七屆第二十九次董事會決議
4.8.平安銀行第五屆第十六次董事會決議
4.9.深發展 2010年第一次臨時股東大會決議
4.10.中國平安 2010年第一次臨時股東大會決議
4.11.商務部《經營者集中反壟斷審查決定》（商反壟競爭函[2010]第 11號）
5中國平安關於收購資金來源的說明
6中國平安與深發展及其關聯方之間的重大交易的說明
7中國平安控股股東、實際控制人最近兩年未變更的說明
8中國平安及其董事、高級管理人員及上述人員的直系親屬關於買賣深發展股
票的自查報告
9中國平安聘請的相關中介機構相關人員關於買賣中國平安、深發展股票的自
查報告
10中國平安關於本次交易的聲明和承諾
10.1 中國平安不存在《上市公司收購管理辦法》第六條規定情形及符合《上市公
司收購管理辦法》第五十條規定的說明
10.2 中國平安關於維護深發展獨立性的承諾函
10.3 中國平安關於規範關聯交易的承諾函
10.4 中國平安關於避免同業競爭的承諾函
10.5 中國平安關於三年不轉讓深發展股票的承諾函
10.6 中國平安關於合法擁有標的資產完整權利的說明
11.7 中國平安關於承擔認購對價資產過渡期間損失的承諾函
1－1－53
11《資產評估報告》
12財務顧問意見
13法律意見書
二、備置地點
本報告書和備查文件置於深交所和上市公司辦公地點。
1－1－54
（本頁無正文，為《深圳發展銀行股份有限公司收購報告書》之籤署頁）
中國平安保險（集團）股份有限公司
法定代表人：
馬明哲
籤署日期： 2011年
6月
29日
1－1－55
－－
「」「」「」「」
本次交易是否需取得批准及
批准進展情況
是
√否
□
收購人是否聲明放棄行使相
關股份的表決權
是
□否
√
填表說明：
1、存在對照表所列事項的按「是或否」填寫核對情況，選擇「否」的，必須在欄目中加備註予以說明；
2、不存在對照表所列事項的按「無」填寫核對情況；
3、需要加注說明的，可在欄目中註明並填寫；
4、收購人是多人的，可以推選其中一人作為指定代表以共同名義製作收購報告書及其附表。
中國平安保險（集團）股份有限公司
法定代表人：
馬明哲
籤署日期： 2011年
6月
29日
1－1－57
中財網