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四川寶光藥業科技開發股份有限公司收購報告書（一）
上市公司名稱： 四川寶光藥業科技開發股份有限公司
股票上市地點： 深圳證券交易所
股 票 簡 稱： 寶光藥業
股 票 代 碼： 000593
收購人名稱： 天津大通投資集團有限公司
收購人住所： 天津市南開區黃河道467號大通大廈
通 訊 地 址： 天津市南開區黃河道467號大通大廈
聯 系 電 話： 022－27621616
報告書籤署日期： 2005年8月29日
收購人聲明
一、本報告書系本收購人依據《中華人民共和國證券法》、《上市公司收購管理辦法》、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第16號－上市公司收購報告書》及其他相關法律、法規及部門規章的有關規定編寫。
二、依據《中華人民共和國證券法》及《上市公司收購管理辦法》的規定，本報告書已全面披露了本收購人所持有、控制的四川寶光藥業科技開發股份有限公司股份。
截止本報告書籤署之日，除本報告書披露的持股信息外，本收購人沒有通過任何其他方式持有、控制四川寶光藥業科技開發股份有限公司的股份。
三、本次擬轉讓的寶光藥業616.00萬股境內法人股，依據中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司提供的證券解凍證明文件顯示，其股權質押關係已於2005年8月11日得以解除。
四、本收購人籤署本報告書已獲得必要的授權和批准，其履行亦不違反收購人章程或內部規則中的任何條款，或與之相衝突。
五、本次收購是根據本報告書所載明的資料進行的。除本收購人外，沒有委託或者授權任何其他人提供未在本報告書中列載的信息和對本報告書作出任何解釋或者說明。
六、按照國務院關於積極發展完善資本市場、穩妥解決股權分置問題，及《關於上市公司股權分置改革的指導意見》的相關要求，大通集團特承諾如下：在大通集團完成本次收購併進一步增持部分寶光藥業股權後，將及時開展寶光藥業的股權分置改革工作。在股權分置改革過程中，大通集團將積極與寶光藥業其他非流通股股東及流通股股東協商，並加強與監管機構及相關中介機構的溝通，以確定合理的股權分置改革方案，有效促進並爭取儘早完成寶光藥業的股權分置改革工作。
第一節釋 義
除非特別說明，以下簡稱在本報告中有如下特定意義：
收購人、大通集團 指 天津大通投資集團有限公司
寶光集團 指 瀘州寶光集團有限公司
寶光藥業、上市公司 指 四川寶光藥業科技開發股份有限公司
本次收購、本次股權轉讓 指 寶光集團將其所持有的寶光藥業6,160,000股社會法
人股（佔總股本的3.24%），協議轉讓予大通集團的
行為
本報告書 指 四川寶光藥業科技開發股份有限公司收購報告書
證監會 指 中國證券監督管理委員會
深交所 指 深圳證券交易所
元 指 人民幣元
第二節收購人介紹
一、收購人基本情況收購人名稱： 天津大通投資集團有限公司註冊地： 天津市南開區黃河道467號大通大廈註冊資本： 人民幣肆仟伍佰肆拾捌萬元企業法人營業執照號： 1200002001457企業法人組織機構代碼： 60083063－0機構類型： 企業法人（有限責任公司）經營範圍： 以自有資金對房地產項目、生物醫藥科技項目、環
保科技項目、媒體項目、城市公用設施項目投資及
管理；投資諮詢；儀器儀表、機電設備、燃氣設備
批發兼零售經營期限： 1992年12月23日至2015年12月22日稅務登記證號碼： 地稅津字120104600830630號
國稅津字120104600830630號通訊地址： 天津市南開區黃河道467號大通大廈聯繫人： 劉強電話： 022－27621616傳真： 022－27369057郵政編碼： 300110
二、收購人相關產權及控制關係
1．大通集團基本情況
大通集團成立於1992年，註冊資本4,548萬元，法定代表人李佔通先生。目前大通集團已投資介入房地產、製藥、管道燃氣、環保工程等產業。大通集團由自然人李佔通、曾國壯、劉強、伍光寧共同出資組建，實際控制人為李佔通先生。大通集團的股權結構及控股、參股企業的情況如圖所示：李佔通曾國壯劉強伍光寧40% 24% 18% 18%天津大通投資集團有限公司65.83% 48% 75% 90% 90% 21.43%天天天大上天津津津饒津連市信紅市市大新息日大博通世港通能藥建智設環紀管能業發保燃道社股展工煤區氣份集程氣科有團有技有有有限限有限限限限公公公公公公司司司司司司2．關聯企業情況天津紅日藥業股份有限公司是經天津市人民政府津股批[2000]14號文批准成立的股份有限公司，註冊資本3,630萬元，總資產約1.7億元人民幣。大通集團持有其65.83%的股份，經營範圍包括：藥品（水針劑、膠囊劑、原料藥）、醫用敷料、醫療器械的生產、銷售；生物工程藥品、基因工程藥品、植化藥品的研究、開發、諮詢、服務等。天津紅日藥業股份有限公司坐落於天津市新技術產業園區武清開發區，佔地4萬平方米。公司擁有符合國家GMP標準的廠房1.2萬平方米，包括原料車間，固體製劑車間，水針車間及附屬設施。公司在依託自有研發力量的同時，與眾多醫藥科研單位和大專院校聯合研究開發了十幾種新藥，其中，血必淨、鹽酸法舒地爾等獨家壟斷的國家一、二類3新藥產品佔50%以上。經過不斷努力，公司形成了心腦系統疾病用藥為主的產品格局，產品的科技含量和市場佔有率不斷提高，逐步發展成為了擁有自主智慧財產權和具有國際競爭實力的現代化企業。
天津市大通建設發展集團有限公司是1997年3月成立的有限責任公司，註冊資本2億元，總資產約6.8億元人民幣，大通集團為其第一大股東，佔有其48%的股權。經營範圍包括房地產開發、商品房銷售、室內外裝飾、建築及環境設計技術諮詢、自有房屋租賃等。近年來，天津市大通建設發展集團有限公司逐步建設完成了昔陽東裡、綠島家園、大通大廈、盤山度假村、大通公寓、大通花園等近百萬平方米的開發項目，部分項目以其獨到的規劃和設計，受到社會各界的讚譽，被國家建設部推薦為「住宅產業化示範區」。同時，公司依照「開發與置業並舉」的經營方針，積極建設公司的不動產項目，如地處五大道的洋樓、大通大廈、會園賓館、大通會館、東方家園超市、國際商場等，極大地增強了企業的實力。公司在促進天津市經濟與社會的協調穩步發展的同時，多次被天津市政府評為市重點民營企業和百強私營企業，成為在天津有較大影響的大型地產企業。
天津市大通環保工程有限公司是1997年12月成立的有限責任公司，註冊資本920萬元，總資產約0.33億元人民幣，大通集團為其第一大股東，佔有其75%的股權。經營範圍包括環境保護、電子信息技術及產品開發、諮詢、服務、轉讓；電子信息產品、環保技術產品、機械設備批發兼零售；環保產品設計、生產、安裝及工程；工業廢水治理、生活汙水治理工程；環保設施運營服務等。天津大通環保工程有限公司致力於大氣和水質監測及汙染治理。目前公司有兩大系列產品：一是大氣和水質監測系統，主要裝配在火力發電廠、造紙廠等重點汙染源，對其向空氣或水中排放的汙染物進行監測和計量、分析；二是油煙淨化系統，阻止油汙排入空氣。公司根據不同客戶的需求，進行系統方案設計，組織裝配施工，並提供設備運營過程中的技術支持。公司在經營中依託產品技術領先，與政府具有良好的溝通，對客戶服務熱情周到等優勢，佔據了市場的先機，基本形成了壟斷經營的態勢。
大連新世紀燃氣有限公司是於1997年9月成立的有限責任公司，註冊資本1000萬元人民幣，大通集團為其第一大股東，佔有其90%的股權（截止本報告書籤署日該股權已轉讓予寶光藥業）。經營範圍包括管道燃氣供應、銷售；燃氣管道工程安裝；燃氣器材供應等。
上饒市博能管道煤氣有限公司是於2001年12月成立的有限責任公司，註冊資本3,000萬元人民幣，大通集團為其第一大股東，佔有其90%的股權（截止本報告書籤署日該股權已轉讓予寶光藥業）。經營範圍包括煤氣生產、安裝、銷售；城鎮燃氣設備生產、銷售；管道安裝、勘測、設計、維修、調試；灶具及用品銷售、五金交電銷售等。
天津信息港智能社區科技有限公司是於2000年2月成立的有限責任公司，註冊資本1,400萬元，大通集團為其第二大股東，佔有其21.43%的股權。經營範圍包括技術開發、諮詢、服務、轉讓（電子與信息、機電一體化的技術及產品）；計算機及外圍設備、文化辦公用機械、交電批發兼零售；電子工程施工；智能建築施工；安全技術防範系統工程設計、施工、維修等。
三、收購人最近五年是否受過處罰情況
大通集團在最近五年內沒有受過行政處罰、刑事處罰，沒有涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。
四、收購人高級管理人員的基本情況
大通集團現任主要高級管理人員的基本情況如下：
是否取得其
姓名 公司任職 身份證號碼 長期居住地 國籍 他國家或地
區的居留權
大通集團董事
李佔通 120104640420683 天津 中國 否
長、總經理
曾國壯 大通集團董事 120104630715631 天津 中國 否
大通集團董事、
劉 強 120104611212631 天津 中國 否
副總經理
大通集團董事、
伍光寧 120104600205681 天津 中國 否
副總經理
大通集團副總
艾 國 120104610801601 天津 中國 否
經理
以上擔任大通集團高級管理人員的人士在最近五年內未受過行政處罰、刑事處罰，
5沒有涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。
五、收購人持有、控制其他上市公司5%以上的發行在外的股份的情況
截止本報告書籤署之日，大通集團沒有持有、控制其他上市公司5%以上發行在外的股份。
第三節收購人持股情況
一、收購人持有、控制寶光藥業的情況
2005年3月3日，四川郎酒集團有限責任公司與大通集團籤署股權轉讓協議，四川郎酒集團有限責任公司將其所持有的寶光藥業21,252,000股社會法人股，佔寶光藥業總股本的11.17%，轉讓予大通集團。
2005年3月3日，成都市同樂房屋開發有限責任公司與大通集團籤署股權轉讓協議，成都市同樂房屋開發有限責任公司將其所持有的寶光藥業8,008,000股社會法人股，佔寶光藥業總股本的4.21%，轉讓予大通集團。
2005年3月5日，股權轉讓雙方對上述股權轉讓行為作了相應的持股變動公告。
因此，截止本報告書籤署之日，大通集團共持有寶光藥業的29,260,000股社會法人股，佔寶光藥業總股本的15.38%，上述股權的過戶手續正在辦理當中。
二、本次股權轉讓的情況
2005年5月19日，寶光集團（出讓方）與大通集團（受讓方）籤署股權轉讓協議，寶光集團將其所持有的寶光藥業6,160,000股社會法人股，佔寶光藥業總股本的3.24%，轉讓予大通集團。本次股權轉讓協議的主要內容為：
（1）轉讓股份數量：6,160,000股
（2）轉讓價款：每股人民幣2.13元，總價款13,120,800元
（3）轉讓價款的支付：
付款方式：現金方式，分三期支付。
付款進度：
本協議籤訂後五個工作日受讓方向出讓方支付8,000,000元股權轉讓款；
本協議生效後五個工作日受讓方向出讓方支付2,000,000元股權轉讓款；
股權過戶給受讓方後五個工作日受讓方向出讓方支付剩餘之3,120,800元股權轉讓款；
（4）協議生效時間及條件：協議經寶光集團與大通集團雙方籤字並蓋章，並經證監會審核無異議後生效。
因此本次收購完成後，大通集團將合併持有寶光藥業的社會法人股35,420,000股，佔寶光藥業總股本的18.62%，成為上市公司第一大股東；除此以外，大通集團不持有或控制寶光藥業的其他股份，對寶光藥業其他股份表決權的行使不產生任何直接影響。
本次股權轉讓行為不存在其他附加特殊條件、補充協議或安排。
三、本次股權轉讓的批准
本次收購尚需大通集團向證監會提交的本收購報告書經審核無異議後方可實施。
四、擬轉讓股份存在權利限制的情況
2004年5月20日，寶光集團將本次擬轉讓的寶光藥業616.00萬股境內法人股質押給中國光大銀行成都小天竺支行辦理授信業務，質押股份從2004年5月21日起凍結，至質權人申請解凍為止。
2005年8月11日，中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司出具證券解凍證明文件顯示，上述股權質押關係已經解除。
第四節收購人前六個月內買賣掛牌交易股份的情況
一、大通集團及其關聯方在提交本報告書之日前六個月內沒有持有或買賣寶光藥業掛牌交易股份的行為。
二、大通集團的高級管理人員及其直系親屬在提交本報告書之日前六個月內沒有持有或買賣寶光藥業掛牌交易股份的行為。
第五節收購人與上市公司之間的重大交易
一、在報告日前二十四個月內，大通集團、大通集團的董事及其高級管理人員與寶光藥業、寶光藥業的關聯方進行的資產交易行為：
（一）2005年4月13日，為優化寶光藥業資源配置，尋找適合上市公司發展的產業平臺，培育新的利潤增長點，寶光藥業與大通集團在四川省成都市籤署了《資產置換協議》。其中：
1．置入資產：
該次資產置換交易的置入資產為大通集團所持有的上饒市博能管道煤氣工程有限公司（以下簡稱「上饒博能）90%的股權及大連新世紀燃氣有限公司（以下簡稱「大連新世紀」）90％的股權。
根據具有證券相關業務資格的天津五洲聯合會計師事務所出具的《審計報告》以及天津華夏松德有限責任會計師事務所出具的《資產評估報告書》，截止2005年2月28日，大連新世紀的帳面淨資產值為1,892.86萬元，淨資產評估價值為3,104.95萬元；上饒博能的帳面淨資產值為5,727.60萬元，淨資產評估價值為6,924.36萬元。按照上述評估值，大通集團所持有的大連新世紀90%股權和上饒博能90%股權的價值合計為9,026.38萬元。雙方商定以上述評估價值為基礎，協商確定該部分資產作價為8,616.14萬元。置換的差額部分以現金方式補齊。
（1）大連新世紀的基本情況
大連新世紀的註冊地址位於大連瓦房店市工商聯二段133號，法定代表人艾國，經營範圍為管道燃氣供應、銷售，燃氣管道工程安裝，燃氣器材供應，擁有燃氣企業資質（證書編號：大燃資字第705號）和瓦房店市50年的管道燃氣特許經營權。公司2004年10月以前，公司採取液化石油氣摻混空氣向市網供氣，2004年10月以後，採取由集裝天然氣管束槽車從遼河油田運來壓縮天然氣，經減壓摻混空氣後向市網供氣。瓦房店城區供氣目前分為兩部分，一部分為管道天然氣，現有供氣管道40公裡，3萬立方米儲氣櫃一座；另一部分為小區液化石油氣直供，共有液化石油氣站6座，分布在天然氣管網暫時未覆蓋的區域。瓦房店市現行管道燃氣掛網費標準為2300元/戶，物價局批准的大管網天然氣混空氣銷售價格為4元/立方米，小區管道液化氣價格為12元/立方米。公司目前日供氣量約為天然氣3500立方米，液化氣1.2噸。
根據大連新世紀未經審計的2005年上半年合併報表，截至2005年6月30日，大連新世紀總資產為3,574.80萬元，股東權益為1,731.15萬元，1－6月實現主營業務收入434.03萬元，淨利潤103.39萬元。
大連新世紀資產負債率為48.43％左右，主營業務利潤率為45.28％，預計全年淨資產收益率約為11.95％，與該行業平均水平相當。
（2）上饒博能的基本情況
上饒博能的註冊地址位於上饒市抗建路12號，註冊資本3000萬元，公司法定代表人為艾國。經營範圍：煤氣生產、安裝、銷售；城鎮燃氣生產、銷售，管道安裝、勘測、設計、維修、調試；灶具及用品銷售、五金交電銷售。公司目前是上饒市獨家管道煤氣生產供應商，擁有江西省建設廳頒發的城市燃氣企業資質（證書編號：建燃字第3318號）和市政公用工程施工總承包叄級資質（資質編號：A3104036230102）。公司目前實現點火通氣2萬戶（含商業用戶350戶）。公司擁有一家氣源廠（用於生產水煤氣，生產能力為每天3.5萬立方米）和160多公裡呈環狀分布的主幹管網和庭院管網管網，覆蓋範圍包括上饒市信州區和上饒縣，覆蓋範圍內有6.8萬戶居民。上饒市目前的煤氣管網配套設施費（含初裝費、進戶費和庭院費）標準為2800元/戶，居民生活用氣的價格為0.85元/立方米，其它類型用戶的用氣價格為0.95元/立方米。為了提高燃氣的安全性、增強企業的競爭力，上饒博能已於2005年8月逐步將氣源由現在的水煤氣改為液化石油氣混空氣，物價局批准的居民生活用氣的價格為5元/立方米，工、商業用戶的用氣價格為6元/立方米，有利於降低運營成本，進一步增強公司盈利能力。
根據上饒博能2004年經審計的財務報表數據顯示，截至2004年12月31日，上饒博能總資產為10,320.05萬元，股東權益為4,148.251萬元，全年實現主營業務收入2,415.76萬元，淨利潤756.42萬元。
上饒博能資產負債率為59.80％左右，毛利潤率為68.15％，淨資產收益率為18.23％，與該行業水平相當。
（3）大通集團購入大連新世紀、上饒博能和置出上述兩家公司予寶光藥業的定價依據：
（a）購入上饒博能的定價依據：
2005年2月7日，大通集團及自然人艾國（作為收購方）與江西博能實業集團有限公司及相關自然人股東（作為出讓方）籤署《股權收購協議書》，本次交易的標的為：①出讓方持有上饒博能的全部股權；②江西博能實業集團有限公司及其關聯公司（江西華能建築安裝公司、江西博能房地產等相關公司）對上饒博能的全部債權。
根據收購協議第二條、第四條第4款和第六條第1款，大通集團的收購代價為：（1）現金人民幣4,000萬元；（2）大通集團為上饒市煤氣工程公司使用國債資金向財政部門所提供的擔保，自動承接上饒市煤氣工程公司的資產與負債、權利與義務。
上述定價方式是收購及出讓雙方以截至2005年1月31日未經審計的上饒博能財務會計報表相關數據為依據，通過協商確認的：
①截至2005年1月31日，上饒博能的「所有者權益」為3,263萬元；
②博能集團及其關聯公司根據上述協議放棄對上饒博能的債權，因此可相應增加
上饒博能「所有者權益－資本公積」約1,908萬元；
③上饒博能部分「流動負債－預收帳款」計1,889萬元，在上述交易時刻實際應確
認為該公司的收入，在扣除其相應的成本及費用後，實際可增加「所有者權益」
約1,106萬元。
上述①、②、③項合計，上饒博能實際的「所有者權益」金額應在6,277萬元左右。
（b）購入大連新世紀的定價依據：
2005年1月26日，大通集團及自然人艾國（作為收購方）與大連科技創業投資管理有限公司及相關自然人股東（作為出讓方）籤署《股權收購協議書》，收購大連新世紀燃氣有限公司（及其下屬的大連新創燃氣器材銷售有限公司和大連新紀元管道設備經銷有限公司）的全部股權。根據該協議第二條的規定，收購價款為672萬元。
收購及出讓雙方以截至2004年12月31日未經審計的大連新世紀、大連新創燃氣器材銷售有限公司和大連新紀元管道設備經銷有限公司的財務會計報表中，三家公司合計的「所有者權益」678萬元為依據，雙方協商，確認該次股權收購定價為672萬元。
（c）大通集團置出上饒博能、大連新世紀的定價依據：
2005年4月13日，大通集團與寶光藥業籤署了《資產置換協議》，將上饒博能、大連新世紀置入上市公司。對該部分置入資產的定價依據為：
經天津五洲聯合會計師事務所出具的《審計報告》[五洲會字（2005）2-0167號和2-0168號]確認，截止2005年2月28日，大連新世紀的總資產為3,613.65萬元，淨資產為1,785.04萬元，上饒博能的總資產為10,313.21萬元，淨資產為5,737.60萬元。根據天津華夏松德有限責任會計師事務所對此次資產置換出具的《資產評估報告書》[華夏松德評Ⅲ字（2005）13號和14號]，截止2005年2月28日，大連新世紀淨資產評估價值為3,104.95萬元，評估增值率為64.03%，上饒博能淨資產評估價值為6,924.36萬元，評估增值率為20.68%。本次資產評估主要採用重置成本法，按照大通集團所持有的大連新世紀90%的股權、上饒博能90%的股權，該部分股權的評估價值分別為2,794.46萬元、6,231.92萬元，合計9,026.38萬元。
考慮到置入資產與寶光藥業執行不同的會計政策，造成置入資產資產評估值中含有的410.24萬元應收款項按寶光藥業會計政策應計提壞帳準備，資產置換雙方協商確定該部分資產作價為8,616.14萬元。
（d）大通集團在2005年2月購入和2005年4月置出上饒博能、大連新世紀兩家公司時的定價依據存在不同：
①大通集團購入上饒博能以2005年1月31日未經審計的帳面淨資產值為基礎，並考慮債務重組、確認收入而發生的調整事項及大通集團承債因素後進行定價，即：經調整後上饒博能帳面淨資產增加到6,277萬元左右，考慮承擔上饒市煤氣工程公司2,342萬元債務後，最終確認大通集團的收購價為4,000萬元。而置出時以2005年2月28日經審計、評估的上饒博能淨資產值為依據，即：於基準日上饒博能經審計後的帳面淨資產值為5,727.60萬元，經評估後的價值為6,924.36萬元，對應90％股權的評估價值為6,231.92萬元。
②大通集團購入大連新世紀（及下屬公司）時，按照2004年12月31日未經審計、合併計算的帳面「所有者權益」678萬元為基礎，確定價格為672萬元。收購完成後，大通集團即對大連新世紀下屬的大連新創燃氣器材銷售有限公司和大連新紀元管道設備經銷有限公司實施債務重組，因此增加「所有者權益－資本公積」約1,707萬元。在置出時以2005年2月28日經審計、評估的大連新世紀淨資產值為依據，即：於基準日大連新世紀經審計的帳面淨資產值為1,785.04萬元，經評估後的淨資產值為3,104.95萬元，對應90％股權的評估價值為2,794.46萬元。
綜上，影響大通集團購入和置出上述兩家公司股權時定價差異的因素主要有：
（1）大通集團購入上饒博能和大連新世紀分別以2005年1月31日和2004年12月31日為基準日，而置出時以2005年2月28日為基準日。在此期間，原上饒博能的出讓方和大通集團對上饒博能和大連新世紀分別進行了債務重組，使得上饒博能和大連新世紀的債務減少、淨資產大幅提升；同時，上饒博能在此期間確認了部分營業收入，淨資產部分提升。
（2）大通集團為保持上饒博能資產的完整性，承擔了在協議價款以外的其他義務，而該等義務的存在使大通集團購入與置出的交易價格產生了差異。
（3）大通集團購入時以帳面淨資產值為基礎定價，而置出時以經評估的淨資產值為準定價。評估主要以現行市價法、重置成本法等方式確定資產的當前價值，有別於以歷史成本計價法確定的資產帳面價值。
2．置出資產：
該次資產置換交易的置出資產為寶光藥業的部分對外投資和其他應收帳款。
根據具有證券相關業務資格的四川華信(集團)會計師事務所有限責任公司出具的《審計報告》和北京中威華德誠資產評估有限公司出具的《資產評估報告書》，以2005年2月28日為基準日，置出資產經審計後的帳面淨值為9,765.33萬元，評估值為9,785.81萬元。
其中，寶光藥業的部分對外投資為與成都萬華房地產開發有限公司合作投資的麓山國際社區（原萬華國際社區）一期房地產項目和四川寶光能源有限責任公司97.5%的股權投資；其他應收帳款為與成都市財勝商貿公司往來款和與四川寶光能源有限責任公司往來款。置出資產經審計後的帳面淨值為9,765.33萬元，評估值為9,785.81萬元。
四川寶光能源有限責任公司
四川寶光能源有限責任公司（以下簡稱「寶光能源」）於2004年10月11日成立，由寶光藥業、成都華商科技發展有限責任公司（以下簡稱「華商科技」）共同發起設立，公司註冊資本4,000.00萬元，其中寶光藥業出資3,900.00萬元，出資比例97.50%；華商科技出資100.00萬元，出資比例2.50%；經營範圍：銷售煤炭，其他無需審批或許可的合法項目。四川寶光能源有限責任公司因尚處於前期投入階段，仍不具備正常的經營能力，未曾產生過項目收益。
截至2005年2月28日，四川寶光能源有限責任公司的控股子公司如下所示：
註冊
企業名稱 註冊地址 法人代表 主營業務 資本 持股比例 備註
貴州省習
習水富邦 煤炭的開 90.00 2003年11月份購入，截止2005年
水縣仙源鎮大 楊先本 1,000萬
2月28日尚未正式營業
煤礦有限公司 採及銷售 ％
獐村
習水富鄰煤礦貴州省習水縣 煤炭開採 91.24 2004年11月成立，截止2005年2
楊先本 548萬
月28日尚未正式營業
有限公司 東黃鎮 及銷售 ％
遵義寶光能源 2004年12月成立，截止2005年2
遵義市香港路 劉毅 煤炭投資 1,000萬 90.00％
有限責任公司 月28日尚未正式營業
其中，富邦煤礦成立於2003年4月，截止2005年2月28日，該煤礦雖已取得探礦權和採礦權，但因尚未取得生產銷售許可證，而未正式投產營業，且該煤礦的在建工程尚未辦理建設工程規劃許可證，工程建設用地尚未辦理土地使用權出讓手續。
麓山國際社區（原萬華國際社區）一期房地產項目
2003年9月15日，寶光藥業與成都萬華房地產開發有限公司籤署了「關於萬華國際社區一期項目的合作協議」。協議約定：雙方同意合作開發萬華國際社區一期項目，合作項目總投資3億元由雙方共同投入，其中寶光藥業以現金投入1億元，佔合作項目總投入金額的33.33%，按工程進度分期分批投入資金。截止評估基準日寶光藥業累計已投入53,802,067.79元。
截止2005年2月28日評估基準日，麓山國際社區（原萬華國際社區）一期房地產項目公司已取得建設用地規劃許可證、建設工程規劃許可證、開工證，但由於房產尚未竣工，處於建設階段，因此尚未取得房屋銷售許可證，也未曾產生項目收益。
（二）2005年4月13日，在上述資產置換協議籤署的同時，大通集團副總經理艾國與寶光藥業的控股子公司成都華商科技發展有限責任公司籤署股權轉讓協議，將其代大通集團持有的大連新世紀7%的股權和上饒博能10%的股權轉讓給成都華商科技發展有限責任公司。雙方商定以上述大連新世紀及上饒博能的股權評估價值為基礎，確定這兩部分資產作價分別為217.35萬元、692.44萬元。該次股權轉讓協議的生效條件及時間與上述《資產置換協議》的生效條件及時間一致。
（三）上述資產置換及關聯交易的目的：
因寶光藥業投資的麓山國際社區（原萬華國際社區）房地產項目、四川寶光能源有限責任公司項目均處於前期投入階段，未曾產生過項目收益，尚需要長期大量資金的投入；而就上市公司的現金流狀況而言，近年來一直處於較為緊張的水平，因此鑑於目前上市公司的經營資金壓力，置換出上述資產將較大地緩解寶光藥業的現金流緊張狀況。
項目 2005年1-6 2004年 2003年 2002年
現金及現金等價物淨增額(萬元) -2509.73-356.24 687.52 -4370.13
每股現金及現金等價物增加淨額(元) -0.132 -0.02 0.04 -0.23
而置入的大連新世紀、上饒博能兩家公司，從前述的經營數據可以看出，已處於較為穩定的盈利階段。從上市公司的現金流狀況的角度出發，大通集團及上市公司希望通過該次資產置換，置入處於成熟發展期的資產，在增加寶光藥業主營業務收入和利潤的同時，為上市公司帶來急需的穩定現金流入，另一方面通過將尚需長期巨額投入的項目資產置出，也將有利於減輕上市公司經營資金壓力，較好地改善寶光藥業的現金流狀況。
上述資產置換及股權轉讓的關聯交易行為已經寶光藥業董事會於2005年4月16日公告，並於2005年5月17日獲寶光藥業股東大會批准通過。
國都證券有限責任公司為上述關聯交易出具了獨立財務顧問報告：認為此次資產置換的關聯交易符合《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所股票上市規則》等相關法律、法規的要求，體現了公開、公平、公正的原則。資產置換後將使寶光藥業的盈利能力得到改善，符合全體股東的利益。
除此以外，在報告日前二十四個月內，大通集團、大通集團的董事及其高級管理人員不存在其他與寶光藥業、寶光藥業的關聯方進行合計金額高於3,000萬元或者高於寶光藥業最近經審計的合併財務報表淨資產5%以上的資產交易行為。
二、在報告日前二十四個月內，大通集團、大通集團的董事及其高級管理人員不存在與寶光藥業的董事、監事、高級管理人員進行合計金額超過人民幣5萬元以上的交易。
三、在報告日前二十四個月內，大通集團不存在對擬更換的寶光藥業董事、監事、高級管理人員進行補償或者其他任何類似安排。
除此以外，大通集團不存在對寶光藥業有重大影響的其他正在籤署或者談判的合同、默契或者安排。
第六節資金來源
本次收購以社會法人股股權協議轉讓方式進行，收購人以現金形式支付收購資金，總價款為13,120,800元,資金來源為大通集團的自有資金。
第七節後續計劃
一、收購目的
大通集團作為天津市一家知名的民營產業集團，通過多年的積累和發展，形成了今天集房地產開發、生物製藥、燃氣能源、環保工程等多元產業於一體的發展規模。
本次收購是基於大通集團現有經營狀況、經營規模以及自身的長遠發展戰略而做出的選擇。通過本次收購：
1、促進大通集團建立與市場經濟發展相適應的組織機構和業務體系，完善法人治理結構，建立規範化的企業運營模式；
2、有利於大通集團拓寬投資領域和融資渠道，更有效地優化和配置各項資源；
3、擴大大通集團的社會知名度，樹立良好的公眾形象。
二、後續計劃
（一）收購人繼續持有或處置寶光藥業股份的計劃
本次收購完成後，為穩定上市公司的股權結構，促進上市公司的健康穩步發展，有效實現控股股東對上市公司的支持，大通集團不排除繼續增持寶光藥業股份的計劃。
（二）收購人對上市公司主營業務改變或調整的計劃
2005年4月13日，大通集團與寶光藥業籤署了《資產置換協議》，將大通集團城市管道燃氣類資產（上饒博能、大連新世紀）置入上市公司，將寶光藥業部分其他應收帳款，部分房地產、能源類投資業務置換出上市公司，以緩解上市公司資金壓力，提升上市公司的資產質量和獲利能力。
截至目前，除因上述大通集團與寶光藥業的資產置換交易造成對上市公司主營業務的調整外，大通集團暫無其他具體的對上市公司主營業務改變或調整的計劃。
但大通集團希望在本次收購成功後，能有效利用集團在該領域的行業經驗，以上市公司為發展平臺，使城市燃氣事業逐步成為寶光藥業今後穩定發展的主營業務之一。
（三）上市公司資產處置計劃
大通集團正就因前述資產置換協議所涉及的上市公司資產和負債與寶光藥業已進行相關協商處理。除此以外，大通集團暫無其他對上市公司的資產處置計劃。
（四）上市公司董事會、高管人員的調整計劃
因寶光藥業本屆董事會業已臨近換屆，在本次收購完成、大通集團成為上市公司第一大股東後，將依照上市公司相關章程的規定，對上市公司的董事會、高管人員作部分調整。
收購人擬推薦李佔通先生、劉強先生、姚小青先生擔任上市公司的董事職務：
李佔通先生簡介：
李佔通先生生於1964年4月20日，1987年7月畢業於南開大學。自1987年7月起在天津大學從事教學和共青團的工作，1992年創辦大通集團至今，一直擔任大通集團董事長，同時還兼任了天津市政協常委，天津市工商聯副會長等職務。
劉強先生簡介：
劉強先生生於1961年12月12日，1983年7月畢業於天津大學計算機系後留校任教。1984年4月任天津大學計算機系團總支副書記，1987年攻讀計算機系碩士研究生，1990年在天津大學計算機系任講師，1997年至今任大通集團董事、副總經理。
姚小青先生簡介：
姚小青先生生於1965年5月4日，1988年7月畢業於天津醫學院醫療系。自1988年9月起在天津市第三醫院任醫師，1996年至今任天津紅日藥業股份有限公司總經理，併兼任天津市武清開發區政協委員。
大通集團與寶光藥業其他股東之間就董事、高級管理人員的任免不存在任何合同或者默契。
（五）上市公司組織結構的調整計劃
大通集團暫無因本次收購對寶光藥業組織結構進行重大調整的計劃。
（六）上市公司章程的修改計劃
大通集團暫無因本次收購對寶光藥業章程的修改計劃。
（七）與上市公司其他股東之間的安排
大通集團未與寶光藥業其他股東之間就上市公司其他股份、資產、負債或者業務存在任何合同或者安排。
十、其他對上市公司有重大影響的計劃
大通集團沒有其他對上市公司有重大影響的計劃。
第八節對上市公司的影響分析
一、本次收購對上市公司獨立性的影響
本次收購完成後，寶光藥業的實際控制人發生變化，但本次收購對上市公司的人員獨立、資產完整、財務獨立將不會產生影響，寶光藥業仍將具有獨立經營能力，在採購、生產、銷售、智慧財產權等方面與收購人保持獨立。
二、收購人與上市公司之間的關聯交易情況
大通集團與寶光藥業於2005年4月13日在成都市籤署了《資產置換協議》，將大通集團公用產業類資產（城市管道燃氣類）置入上市公司，將寶光藥業部分其他應收帳款，部分房地產、能源類投資業務置換出上市公司。同日，大通集團副總經理艾國與寶光藥業的控股子公司成都華商科技發展有限責任公司籤署股權轉讓協議，將其代大通集團持有的大連新世紀7%的股權和上饒博能10%的股權轉讓給華商科技公司。
上述關聯交易中置出資產經具有證券期貨從業資格的中介機構審計和評估，四川華信（集團）會計師事務所有限責任公司出具了[川華信審（2005）綜字169號和170號]《審計報告》；北京中威華德誠資產評估有限公司出具了[中威華德誠評報字（2005）第1055號]《資產評估報告書》。置入資產經根據具有證券相關業務資格的天津五洲聯合會計師事務所出具的《審計報告》[五洲會字（2005）2-0167號和0168號]；天津華夏松德有限責任會計師事務出具了《資產評估報告書》[華夏松德評Ⅲ字（2005）13號和14號]。上述資產置換關聯交易已經寶光藥業董事會於2005年4月16日公告，並於2005年5月17日獲寶光藥業股東大會批准通過。
除此以外，大通集團與寶光藥業之間不存在其他關聯交易。
對今後可能發生的關聯交易，大通集團在給寶光藥業發出的《天津大通投資集團有限公司關於與四川寶光藥業科技開發股份有限公司關聯交易的承諾》中承諾：「天津大通投資集團有限公司在成為貴公司第一大股東後，將嚴格遵守有關法律法規、深圳證券交易所有關上市規則及貴公司章程的規定處理與貴公司可能發生的任何關聯交易行為，該等交易將都將切實遵循公平、公正、合理的市場定價及交易原則，不會損害貴公司其他股東的利益。」
三、收購人與上市公司之間的同業競爭情況
寶光藥業經營範圍包括藥業的科技開發及投資；高新科技技術及產品的研究開發；房地產項目的投資及開發（憑許可證經營）；設計、製作、發布路牌、燈箱、霓虹燈廣告、設計印刷廣告業務（限分支機構經營）；批發和零售貿易（不含國家法律、法規限制和禁止項目）、餐飲；倉儲服務、實業投資等。
大通集團的經營範圍包括以自有資金對房地產項目、生物醫藥科技項目、環保科技項目、媒體項目、城市公用設施項目投資及管理；投資諮詢；儀器儀表、機電設備、燃氣設備批發兼零售等。
因此收購人與上市公司均參與從事了醫藥行業和房地產行業，但二者在具體業務方面存在較大差別。
（一）醫藥行業
寶光藥業的醫藥類資產集中於上市公司持股88.06%的的控股子公司——四川寶光藥業股份有限公司，經營範圍包括生產、銷售、開發中成藥、西藥、原料藥、中藥材及保健品等。主要產品包括：
藥品名稱 藥品簡介 類別寶光風溼液 口服液，治療風溼 中成藥飲劑婦樂衝劑 主治療腔炎、附件炎、子宮內膜炎等引起的帶下、腹痛 中成藥飲劑胃力康 主治胃十二指腸潰瘍及急慢性胃炎 中成藥片劑利肝隆衝劑 治療急性肝炎、慢性遷延性肝炎和慢性活動性肝炎 中成藥飲劑吉如心 主治冠心病 中成藥片劑消炎退熱衝劑 感冒發熱，上呼吸道感染，咽喉腫痛 中成藥飲劑統克 美洛昔康膠囊，解熱鎮痛藥，主治各類關節、肌肉疼痛疾病 化學藥膠囊阿卡波糖膠囊 主治糖尿病 化學藥片劑貝糖寧 吡格列酮膠囊，胰島素增敏劑，主治糖尿病病人胰島素抵抗 化學藥膠囊
大通集團的醫藥類資產集中於其持股65.83%的天津紅日藥業股份有限公司，主要產品包括：
藥品名稱 藥品簡介 類別血必淨注射液 中藥製劑，活血疏經潰散毒邪，拮抗內毒素並抑制內源性炎性介 中成藥針劑
質失控川威 鹽酸法舒地爾注射液，心腦血管類，主要用於蛛網膜下腔出血後 化學藥針劑
腦血管痙攣等引起的缺血性腦血管疾病症狀的改善博璞青 低分子量肝素鈣注射液，心腦血管類，主要用於預防和治療深部 生物藥針劑
靜脈血栓形成，也可用於血液透析時預防血凝塊形成腦復康 乙醯胺吡咯烷酮注射液，心腦血管類，主治腦血管意外、顱腦外 化學藥針劑
傷、一氧化碳中毒、酒精性中毒腦蛋白 腦組織注射液，心腦血管類，用於顱腦外傷、腦血管病後遺症伴 生物藥針劑
有記憶減退及注意力集中障礙的症狀改善路仙同 克拉黴素顆粒，廣譜抗菌類，適用於克拉黴素敏感菌引起的感染 化學藥片劑路新安 乳酸諾氟沙星注射液，廣譜抗菌類，適用於敏感菌所引起的部分 化學藥針劑
感染
從上述兩個公司的情況可以看出：
(1) 公司產品方面：天津紅日藥業股份有限公司以生物、化學藥針劑為主，主要
用於治療心腦血管疾病和抗菌感染；四川寶光藥業股份有限公司以中成藥制
劑為主，主要用於治療風溼、婦科病、糖尿病、胃炎、肝炎、關節炎等疾病，
二者分屬不同的製藥行業細分市場，主要產品在適用病症、產品原料、產品
劑型、產品功能等方面存在較大差異。
(2) 公司資源方面：紅日藥業以針劑生產線為主，而寶光藥業則以各類片劑、飲
劑及膠囊生產線為主，二者在企業生產線的硬體設施方面不同。從軟體設施
方面來看，二者的主要藥品大都具有自主研發的智慧財產權保護，因此也不存
在同業競爭的可能。
同時，為避免未來與上市公司在醫藥行業產生同業競爭，大通集團及控股的天津紅日藥業股份有限公司在給寶光藥業發出的《關於醫藥行業避免同業競爭的承諾函》中承諾如下：
「天津大通投資集團有限公司在成為貴公司第一大股東後，為避免本公司及本公司控股的天津紅日藥業股份有限公司與貴公司在醫藥行業之間發生同業競爭行為，特承諾如下：
1．今後將不生產、開發任何與四川寶光藥業科技開發股份有限公司（簡稱「寶光藥業」）主要經營產品構成直接競爭的類同產品，也不直接經營或間接經營、參與投資於與寶光藥業主要經營產品有競爭的企業或業務。
2．賦予寶光藥業在其主要經營產品領域的對研究開發新產品、新技術的優先權，並同意就天津大通投資集團有限公司及控股的天津紅日藥業股份有限公司任何所研製開發的與寶光藥業主要經營產品相關的任何新產品、技術、設計、系統、發明或專利權或其有關改進均全部屬於寶光藥業所有。」
上述承諾保證了大通集團在醫藥行業不會與上市公司構成同業競爭的行為。
（二）房地產行業
大通集團佔有48%股權的天津市大通建設發展集團有限公司經營範圍包括房地產開發、商品房銷售、室內外裝飾、建築及環境設計技術諮詢、自有房屋租賃等。截至收購報告書籤署日，其尚在開發的房地產項目包括位於天津市河東區的大通時尚花園，天津市北辰區的綠島花園，京津公路東側的大通商貿廣場，天津市薊縣的薊縣湖地山莊等。
而截至收購報告書籤署日，上市公司參與投資的房地產項目為位於四川省境內的成都萬華房地產公司合作開發項目，因此大通集團與寶光藥業開展房地產業務的市場相距較遠，目標客戶和項目類型存在差異，且因萬華房地產公司合作開發項目尚處於前期開發階段，即將因大通集團與上市公司於2005年4月籤訂的《資產置換協議》，而被置換出上市公司，因此大通集團與上市公司在房地產行業也不構成實質性的同業競爭。
除上述醫藥行業、房地產行業以外，寶光藥業參與的其他主要業務如商貿、煤礦能源開採等，大通集團均未有涉足，因此也不存在同業競爭的可能。
（三）關於同業競爭的承諾
為避免未來與上市公司產生同業競爭，大通集團在給寶光藥業發出的《天津大通投資集團有限公司關於與四川寶光藥業科技開發股份有限公司同業競爭的承諾》中承諾：「天津大通投資集團有限公司在成為貴公司第一大股東後，為避免本公司及其下屬公司與貴公司之間發生同業競爭，特承諾如下：
1、本公司在同一市場上將不從事與貴公司相同或類似的生產、經營業務，以避免對貴公司的生產經營構成新的、可能的直接或間接的業務競爭；
2、本公司保證將促使其下屬、控股或其他具有實際控制權的企業在同一市場上不直接或間接從事、參與或進行與貴公司的生產、經營相競爭的任何活動。」
同時，為避免未來與上市公司在醫藥行業產生同業競爭，大通集團及控股的天津紅日藥業股份有限公司在給寶光藥業發出的《關於醫藥行業避免同業競爭的承諾函》中承諾如下：
「天津大通投資集團有限公司在成為貴公司第一大股東後，為避免本公司及本公司控股的天津紅日藥業股份有限公司與貴公司在醫藥行業之間發生同業競爭行為，特承諾如下：
（1）今後將不生產、開發任何與四川寶光藥業科技開發股份有限公司（簡稱「寶光藥業」）主要經營產品構成直接競爭的類同產品，也不直接經營或間接經營、參與投資於與寶光藥業主要經營產品有競爭的企業或業務。
（2）賦予寶光藥業在其主要經營產品領域的對研究開發新產品、新技術的優先權，並同意就天津大通投資集團有限公司及控股的天津紅日藥業股份有限公司任何所研製開發的與寶光藥業主要經營產品相關的任何新產品、技術、設計、系統、發明或專利權或其有關改進均全部屬於寶光藥業所有。」
這進一步保證了本次收購完成後收購人與寶光藥業之間不會發生同業競爭的行為。
第九節收購人的財務資料
一、大通集團近三年的財務數據
大通集團2002年、2003年度未經審計的財務會計報表，2004年度及2005年度最近一期的經審計的財務會計報表數據列示如下：
合 並 資 產 負 債 表編制單位：天津大通投資集團有限公司（合併） 2005年2月28日 單位：元
資 產 行次2002年期末 2003年期末 2004年期末 2005年2月28日 負債和股東權益 行次 2002年期末 2003年期末 2004年期末 2005年2月28日流動資產： 流動負債：
貨幣資金 1 48,925,314.29 130,325,484.10 117,985,082.37 142,753,136.17 短期借款 11 241,900,000.00 300,560,000.00 260,450,000.00 264,050,000.00
短期投資 2 20,104,417.58 218,740.00 217,997.47 應付票據 10,000,000.00 3,340,000.00 340,000.00
應收票據 35,000,000.00 應付帳款 12 46,168,326.70 51,807,115.28 55,093,555.82 78,080,959.30
應收股利 預收帳款 13 29,753,004.25 60,950,823.06 104,347,681.14 139,472,209.36
應收利息 應付工資 275,368.44 116,689.01 54,232.79
應收帳款 3 55,640,032.18 52,504,936.59 63,518,034.55 69,626,872.76 應付福利費 4,938,100.72 1,378,078.82 1,586,959.61 2,472,874.49
其他應收款 4 34,500,451.80 63,501,198.96 292,608,995.15 300,246,297.25 應付股利
預付帳款 5 69,325,418.97 81,443,569.87 46,128,174.41 67,380,140.29 應交稅金 14 4,250,316.40 2,959,376.51 8,283,966.37 26,502,627.70
應收補貼款 其他應交款 724,870.26 290,970.30 -57,097.32 -75,905.00
存貨 6 299,364,950.70 301,253,848.50 279,541,241.40 301,604,611.57 其他應付款 15 44,049,672.55 6,515,773.43 33,893,417.42 58,490,066.01
待攤費用 10,750.00 414,939.00 248,271.00 預提費用 2,314,556.38 8,290.80 4,462,176.70
一年內到期的長期債權投資 預計負債
其他流動資產 一年內到期的長期負債
流動資產合計 507,756,167.94 684,144,205.60 800,415,206.88 882,077,326.51 其他流動負債長期投資： 流動負債合計 374,374,215.70 434,578,826.41 466,946,773.84 573,849,241.35
長期股權投資 7 46,973,735.60 54,091,391.74 31,472,475.96 37,519,207.56長期負債：
長期債權投資 長期借款 16 115,000,000.00 220,000,000.00 220,000,000.00 265,000,000.00
長期投資合計 46,973,735.60 54,091,391.74 31,472,475.96 37,519,207.56 應付債券
其中：合併價差 334,206.67 574,389.22 371,340.75 371,340.75 長期應付款 17 24,365,807.74-固定資產： 專項應付款
固定資產原價 8 227,290,724.94 238,366,446.46 192,651,061.24 319,313,158.22 其他長期負債
減：累計折舊 8 68,581,662.68 17,922,668.50 22,465,503.70 45,031,804.97 長期負債合計 115,000,000.00 220,000,000.00 220,000,000.00 289,365,807.74
固定資產淨值 8 158,709,062.26 220,443,777.96 170,185,557.54 274,281,353.25遞延稅項：
減：固定資產減值準備 遞延稅款貸項
固定資產淨額 158,709,062.26 220,443,777.96 170,185,557.54 274,281,353.25 負 債 合 計 489,374,215.70 654,578,826.41 686,946,773.84 863,215,049.09
工程物資 少數股東權益 155,457,728.94 167,722,137.44 136,159,174.73 138,025,027.31
在建工程 9 85,145,216.78 31,761,350.37 1,210,918.00 9,493,103.54
固定資產清理 股東權益：
固定資產合計 243,854,279.04 252,205,128.33 171,396,475.54 283,774,456.79 股本 18 45,480,000.00 45,480,000.00 45,480,000.00 45,480,000.00無形資產及其他資產： 減：已歸還投資
無形資產 10 3,613,299.97 3,179,704.09 5,041,005.80 6,107,422.20 股本淨額 45,480,000.00 45,480,000.00 45,480,000.00 45,480,000.00
長期待攤費用 2,381,881.35 1,905,505.11 714,676.86 258,333.12 資本公積 19 45,036,779.55 43,915,081.17 86,985,261.98 119,741,410.43
其他長期資產 盈餘公積 20
無形資產及其他資產合計 5,995,181.32 5,085,209.20 5,755,682.66 6,365,755.32 其中：法定公益金 1,117,730.88 1,176,558.83
未分配利潤 21 69,230,639.71 83,829,889.85 53,468,630.49 43,275,259.35遞延稅項： 外幣報表折算差額 -
遞延稅款借項 股東權益合計 159,747,419.26 173,224,971.02 185,933,892.47 208,496,669.78
資產總計 804,579,363.90 995,525,934.87 1,009,039,841.04 1,209,736,746.18負債和股東權益總計 804,579,363.90 995,525,934.87 1,009,039,841.04 1,209,736,746.18
企業負責人：李佔通 財務負責人：劉強 編制人：蔣殿華
合併利潤及利潤分配表編制單位:天津大通投資集團有限公司 2005-2-28 單位：元
項 目 行次 2002 2003 2004 2005.1-2一、主營業務收入 22 522,883,126.47 575,851,826.79 324,119,206.22 56,261,631.99
減：主營業務成本 22 405,379,971.25 437,981,520.70 288,796,057.41 48,671,358.71
主營業務稅金及附加 14,958,558.69 17,822,874.61 8,587,816.01 716,669.57二、主營業務利潤（虧損以」-」號填列） 23 102,544,596.53 120,047,431.48 26,735,332.80 6,873,603.71
加：其他業務利潤（虧損以「-」號填列） 3,093,102.95 853,765.52
減：營業費用 13,794,605.48 16,797,396.53 24,254,194.98 5,034,835.78
管理費用 21,350,133.62 26,258,400.07 16,017,184.05 7,251,751.47
財務費用 24 10,336,470.19 18,237,899.97 16,812,814.33 5,399,631.77三、營業利潤（虧損以「－」號填列） 57,063,387.24 58,753,734.91 -27,255,757. 61 -9,958,849.79
加：投資收益（損失以「-」號填列） 25 5,996,183.41 9,651,957.92 -8,087,801.51 -5,175,150.89
補貼收入 26 1,586,429.40 1,320,117.46 10,050.00
營業外收入 27 153,284.50 61,975.80 249,176.17 319,665.37
減：營業外支出 28 63,200.00 287,026.75 1,448,371.05 146,218.87四、利潤總額（虧損總額以」－敽盤盍校? 64,736,084.55 68,180,641.88 -35,222,636.54 -14,950,504.18
減：所得稅 16,326,398.41 22,639,338.15 12,712,828.50 1,978,471.06
少數股東損益 20,378,828.25 30,942,053.59 -17,574,206.49 -6,735,604.10五、淨利潤（淨虧損以」-敽盤盍校? 28,030,857.89 14,599,250.14 -30,361,258.55 -10,193,371.14
加：年初未分配利潤 41,199,781.82 69,230,639.71 83,829,889.04 53,468,630.49
其他轉入 - -六、可供分配的利潤 21 69,230,639.71 83,829,889.85 53,468,630.49 43,275,259.35
減：提取法定盈餘公積 - -
提取法定公益金 - -
提取職工獎勵及福利基金 - -
提取儲備基金 - -
提取企業發展基金 - -
利潤歸還投資 - -七、可供投資者分配的利潤 69,230,639.71 83,829,889.85 53,468,630.49 43,275,259.35
減：應付優先股股利 - -
提取任意盈餘公積 - -
應付普通股股利 - -
轉作股本的普通股股利 - -八、未分配利潤 69,230,639.71 83,829,889.85 53,468,630.49 43,275,259.35
企業負責人：李佔通 財務負責人：劉強 編制人：蔣殿華
現金流量表編制單位：天津大通投資集團有限公司(合併) 2005-2-28 金額單位：元
項 目 行次 2004 2005.1-2一、經營活動產生的現金流量： 1銷售商品、提供勞務收到的現金 2
162,395,170.15 77,640,019.90收到的租金 3收到的稅費返還 4
1,320,117.46 10,050.00收到的其他與經營活動有關的現金 5
3,342,279.12 1,173,430.89現金流入小計 6
167,057,566.73 78,823,500.79購買商品、接受勞務支付的現金 7 98,384,723.70 44,402,642.69經營租賃所支付的現金 8支付給職工以及為職工支付的現金 9
4,546,959.00 2,586,959.00支付的各項稅費 10
15,976,054.65支付的其他與經營活動有關的現金 11
35,977,798.83 6,592,646.00現金流出小計 12
154,885,536.18 53,582,247.69
經營活動產生的現金流量淨額 13
12,172,030.55 25,241,253.10二、投資活動產生的現金流量： 14收回投資所收到的現金 15 22,002,769.77 16,760,742.53其中：出售子公司所收到的現金 16
0.00 16,760,000.00取得投資收益所收到的現金 17
7,753,605.73 0.00處置固定資產、無形資產和其他長期資產所收回的現金淨額 18
4,515,308.26收到的其他與投資活動有關的現金 19
0.00現金流入小計
20 34,271,683.76 16,760,742.53購建固定資產、無形資產和其他長期資產所支付的現金
21 1,861,301.71 351,687.90
31投資所支付的現金
22 0.00 60,082,622.16其中：購買子公司所支付的現金
23 0.00 -支付的其他與投資活動有關的現金
24 0.00 0.00現金流出小計
25 1,861,301.71 60,434,310.06
投資活動產生的現金流量淨額
26 32,410,382.05 -43,673,567.53三、籌資活動產生的現金流量： 27吸收投資所收到的現金 28 0.00 0.00其中:子公司吸收少數股東投資所收到的現金 29
0.00 0.00借款所收到的現金 30 0.00 48,600,000.00收到的其他與籌資活動有關的現金 31 0.00 0.00現金流入小計 32 0.00 48,600,000.00償還債務所支付的現金 33
40,110,000.00 0.00分配股利、利潤或償付利息所支付的現金 34
16,812,814.33 5,399,631.77支付的其他與籌資活動有關的現金 35
0.00 0.00其中:子公司依法減資支付給少數股東的現金 36
0.00 0.00現金流出小計 37
56,922,814.33 5,399,631.77
籌資活動產生的現金流量淨額 38
-56,922,814.33 43,200,368.23四、匯率變動對現金的影響 39
0.00 0.00五、現金及現金等價物淨增加額 40
-12,340,401.73 24,768,053.80補充資料： 411、將淨利潤調節為經營活動現金流量： 42
淨利潤 43
-30,361,258.55 -10,193,371.14
加：*少數股東損益 44
-17,574,206.49 -6,735,604.10
減：*未確認投資損失 45
加：計提的資產減值準備 46
固定資產折舊 47
4,542,832.20 763,262.48
無形資產攤銷 48
長期待攤費用攤銷 49
1,190,828.25 456,343.74
待攤費用減少（減：增加） 50
-404,189.00 166,668.00
預提費用增加（減：減少） 51
8,290.80 4,453,885.90
處置固定資產、無形資產和其他長期資產的損失（減：收益） 52
914,307.70 0.00
固定資產報廢損失 53
285,769.26 0
財務費用 54
16,812,814.33 5,399,631.77
投資損失（減:收益）
55 -8,087,801.51 5,175,150.89
遞延稅款貸項（減:借項） 56
存貨的減少（減:增加） 57
21,712,607.10 -22,063,370.17
經營性應收項目的減少（減:增加） 58
-49,802,375.99 -34,889,924.56
經營性應付項目的增加（減:減少） 59
72,934,412.45 82,708,580.29
其他 60
經營活動產生的現金流量淨額 61
12,172,030.55 25,241,253.10
622、不涉及現金收支的投資和籌資活動： 63
債務轉為資本 64
一年內到期的可轉換公司債券 65
融資租入固定資產 66
其他 673、現金及現金等價物淨增加情況： 68
現金的期末餘額 69
117,985,082.37 142,753,136.17
減：現金的期初餘額 70
130,325,484.10 117,985,082.37
加：現金等價物的期末餘額 71
0.00 0.00
減：現金等價物的期初餘額 72 0.00 0.00
現金及現金等價物淨增加額 73 -12,340,401.73 24,768,053.80
轉二
中財網