證券代碼：603567 證券簡稱：珍寶島
黑龍江珍寶島藥業股份有限公司
Heilongjiang ZBD Pharmaceutical Co.,Ltd.（黑龍江省雞西市虎林市虎林鎮紅星街72號）
非公開發行A股股票預案
（修訂稿）
2020年12月
公司聲明
1、公司及董事會全體成員保證本預案內容真實、準確、完整，並確認不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
2、本預案按照《上市公司非公開發行股票實施細則》（2020年修訂）、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第25號——上市公司非公開發行股票預案和發行情況報告書》等要求編制。
3、本次非公開發行股票完成後，公司經營與收益的變化，由公司自行負責；因本次非公開發行股票引致的投資風險，由投資者自行負責。
4、本預案是公司董事會對本次非公開發行股票的說明，任何與之不一致的聲明均屬不實陳述。
5、投資者如有任何疑問，應諮詢自己的股票經紀人、律師、專業會計師或其他專業顧問。
6、本預案所述事項並不代表審批機關對於本次非公開發行股票相關事項的實質性判斷、確認、批准或核准，本預案所述本次非公開發行股票相關事項的生效和完成尚待取得有關審批機關的批准或核准。
重大事項提示
1、黑龍江珍寶島藥業股份有限公司非公開發行A股股票預案已經2020年8月11日召開的第四屆董事會第二次會議審議通過，黑龍江珍寶島藥業股份有限公司非公開發行A股股票預案（修訂稿）已經2020年12月14日召開的第四屆董事會第五次會議審議通過。
2、本次非公開發行的發行對象為不超過35名特定投資者，包括證券投資基金管理公司、證券公司、資產管理公司、信託投資公司、財務公司、保險機構投資者、合格境外機構投資者及其它符合法律法規規定的其他法人投資者和自然人等。證券投資基金管理公司、證券公司、合格境外機構投資者、人民幣合格境外機構投資者以其管理的2隻以上產品認購的，視為一個發行對象。信託投資公司作為發行對象的，只能以自有資金認購。
最終發行對象將在本次非公開發行 A 股股票獲得中國證監會核准後由公司董事會及其授權人士在股東大會授權範圍內，根據發行對象申購的情況，與本次非公開發行 A 股股票的保薦機構（主承銷商）協商確定。所有發行對象均以現金方式認購本次發行的股票。若國家法律、法規對非公開發行股票的發行對象有新的規定，公司將按新的規定進行調整。
3、本次非公開發行股票的定價基準日為本次非公開發行的發行期首日。本次非公開發行股票發行價格為不低於定價基準日前20個交易日公司股票交易均價的80%（定價基準日前20個交易日股票交易均價=定價基準日前20個交易日股票交易總額÷定價基準日前20個交易日股票交易總量）。
最終認購價格將在本次發行獲得中國證監會核准批文後，由公司股東大會授權董事會及董事會轉授權人士按照中國證監會相關規定，與保薦機構（主承銷商）根據發行對象申購報價的情況，遵循價格優先的原則確定。
若公司股票在本次非公開發行定價基準日至發行日期間發生派息、送紅股或公積金轉增股本等除息、除權事項，則本次發行的發行價格將作相應調整。
4、本次非公開發行的股票數量最終以本次非公開發行募集資金總額除以發行價格確定，且本次非公開發行的股票數量不超過發行前公司總股本的30%（即不超過254,748,000股），並以中國證監會核准的發行數量為準。
若公司股票在定價基準日至發行日期間發生送紅股、資本公積金轉增股本等除權事項，則本次非公開發行股票的發行數量上限將作出相應調整。
如本次非公開發行擬募集資金數量或發行股份總數因監管政策變化或發行核准文件的要求等情況予以調減的，則公司本次非公開發行的股份數量將做相應調整。
在上述範圍內，由股東大會授權董事會根據實際情況與保薦機構（主承銷商）協商確定最終發行數量。
5、本次非公開發行股票擬募集資金總額不超過181,109.05萬元，在扣除發行費用後，募集資金淨額將用於創新藥及仿製藥研發平臺項目、雞西分公司三期工程建設項目、中藥材產地加工項目、信息化升級建設項目及補充流動資金，具體如下：
單位：萬元
序 項目名稱 總投資額 擬使用募集資金金額
號 （未扣除發行費用）
1 創新藥及仿製藥研發平臺項目 130,020.48 67,095.64
2 雞西分公司三期工程建設項目 48,862.66 37,300.00
3 中藥材產地加工項目 43,800.00 35,713.41
4 信息化升級建設項目 11,000.00 8,000.00
5 補充流動資金 33,000.00 33,000.00
合 計 266,683.14 181,109.05
本次非公開發行募集資金到位後，如實際募集資金淨額少於上述擬投入募集資金金額，公司董事會及其授權人士將根據實際募集資金淨額，在符合相關法律法規的前提下，在上述募集資金投資項目範圍內，根據募集資金投資項目進度以及資金需求等實際情況，調整並最終決定募集資金的具體投資項目、優先順序及各項目的具體投資額，募集資金不足部分由公司以自有資金或通過其他融資方式解決。
為保證募集資金投資項目的順利進行，並保障公司全體股東的利益，本次非公開發行募集資金到位之前，公司可根據募集資金投資項目的實際情況以自籌資金先行投入，並在募集資金到位之後根據相關法律法規的程序予以置換。
6、發行對象認購的本次非公開發行的股份，自本次非公開發行結束之日起6個月內不得轉讓；控股股東、實際控制人及其控制的企業認購的股份，18個月內不得轉讓；法律法規、規範性文件對限售期另有規定的，從其規定。
所有發行對象基於本次非公開發行所取得的股份因送紅股或公積金轉增股本等除權事項所衍生取得的股份亦應遵守上述股份鎖定安排。
7、本次非公開發行完成後，公司控股股東與實際控制人未發生變化，不會導致本公司股權分布不具備上市條件。
8、本預案已在「第五節 公司利潤分配情況及未來分紅規劃」中對公司章程中有關利潤分配政策、最近三年利潤分配及未分配利潤使用情況、未來三年（2020-2022年）股東回報規劃的情況進行了說明，請投資者予以關注。
9、根據中國證監會發布的《關於首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》的規定，本公司對本次發行是否攤薄即期回報進行了分析，相關情況詳見本預案「第六節 關於本次非公開發行股票攤薄即期回報的影響分析及填補措施」。
10、本次發行尚需履行中國證監會核准等程序。
目 錄
重大事項提示...............................................................................................................3
目 錄.............................................................................................................................6
釋 義.............................................................................................................................8
第一節 本次非公開發行股票方案概要................................................................... 11
一、發行人基本情況.............................................................................................................11
二、本次發行的背景和目的.................................................................................................11
三、本次發行方案概要.........................................................................................................15
四、本次發行對象及其與公司的關係.................................................................................18
五、本次發行是否構成關聯交易.........................................................................................18
六、本次發行是否導致公司控制權發生變化.....................................................................19
七、本次發行方案已經取得批准的情況及尚需呈報批准的程序.....................................19第二節 董事會關於本次募集資金使用的可行性分析...........................................20
一、本次募集資金的使用計劃.............................................................................................20
二、本次募集資金使用的必要性和可行性分析.................................................................20
三、本次發行對公司的影響.................................................................................................49第三節 董事會關於本次發行對公司影響的討論與分析.......................................51
一、本次發行後公司業務及資產整合計劃、公司章程、股東結構、高管人員結構、業
務結構的變動情況.........................................................................................................51
二、本次發行後公司財務狀況變動情況.............................................................................52
三、公司與控股股東及其關聯人之間的業務關係、管理關係、關聯交易及同業競爭等
變化情況........................................................................................................................53
四、本次發行完成後,公司是否存在資金、資產被控股股東及其關聯人佔用的情形，或
公司為控股股東及其關聯人違規提供擔保的情形.....................................................53
五、公司負債結構是否合理，是否存在通過本次發行大量增加負債（包括或有負債）的
情況，是否存在負債比例過低、財務成本不合理的情況.........................................53
第四節 本次發行相關的風險說明...........................................................................54
一、與本次發行相關的風險.................................................................................................54
二、行業風險.........................................................................................................................54
三、業務經營風險.................................................................................................................55
四、財務風險.........................................................................................................................56
五、股票價格波動的風險.....................................................................................................56
六、不可抗力風險.................................................................................................................57第五節 公司利潤分配情況及未來分紅規劃...........................................................58
一、利潤分配政策.................................................................................................................58
二、最近三年利潤分配及未分配利潤使用情況.................................................................61
三、未來三年股東回報規劃.................................................................................................62第六節 關於本次非公開發行股票攤薄即期回報的影響分析及填補措施...........65
一、本次非公開發行攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響.....................................65
二、關於本次非公開發行攤薄即期回報的風險提示.........................................................69
三、董事會選擇本次融資的必要性和合理性.....................................................................69
四、本次募集資金投資項目與本公司現有業務的關係，本公司從事募投項目在人員、
技術、市場等方面的儲備情況.....................................................................................69
五、公司應對攤薄即期回報採取的填補措施.....................................................................71
六、本公司控股股東、實際控制人、董事、高級管理人員對本次非公開發行攤薄即期
回報措施的承諾............................................................................................................72
釋 義
本預案中，除非文意另有所指，下列詞語具有如下含義：本次非公開發行/本次發行 指 本次公司以非公開發行的方式，向不超過35名特定
對象發行人民幣普通股（A股）股票之行為
本預案 指 《黑龍江珍寶島藥業股份有限公司非公開發行A股
股票預案（修訂稿）》
公司/本公司/發行人/珍寶島 指 黑龍江珍寶島藥業股份有限公司
定價基準日 指 本次非公開發行的發行期首日
董事會 指 黑龍江珍寶島藥業股份有限公司董事會
股東大會 指 黑龍江珍寶島藥業股份有限公司股東大會
監事會 指 黑龍江珍寶島藥業股份有限公司監事會
公司章程 指 黑龍江珍寶島藥業股份有限公司章程
創達集團 指 黑龍江創達集團有限公司，曾用名虎林創達投資有
限公司
哈珍寶 指 哈爾濱珍寶製藥有限公司
珍寶島醫貿 指 黑龍江珍寶島醫藥貿易有限公司
中國證監會/證監會 指 中國證券監督管理委員會
上交所 指 上海證券交易所
《公司法》 指 中華人民共和國公司法
《證券法》 指 中華人民共和國證券法
化學藥/化藥 指 從天然礦物、動植物中提取的有效成分，以及經過
化學合成或生物合成而製得的藥物
創新藥 指 含有新的結構明確、具有藥理作用的化合物，且具
有臨床價值的藥品，主要為一類新藥
仿製藥 指 與已上市原研藥品或參比藥品安全、質量和療效一
致的藥品
原料藥/API 指 ActivePharmaceuticalIngredient，用於生產化學製劑
的主要原材料，是製劑中的活性藥物成分
在規定的釋放介質中，按要求緩慢地非恆速釋放藥
緩釋製劑 指 物，與相應的普通製劑比較，給藥頻率比普通製劑
減少一半或有所減少，且能顯著增加患者依從性的
製劑
在規定的釋放介質中，按要求緩慢地恆速釋放藥物，
控釋製劑 指 與相應的普通製劑比較，給藥頻率比普通製劑減少
一半或有所減少，血藥濃度比緩釋製劑更加平穩，
且能顯著增加患者依從性的製劑
CFDA 指 中華人民共和國國家食品藥品監督管理總局
臨床批件 指 由國家藥監局頒發的，允許開始藥物臨床試驗的批
準證書
任何在人體（病人或健康志願者）進行藥物的系統
臨床試驗 指 性研究，以證實或揭示試驗藥物的作用、不良反應
及/或試驗藥物的吸收、分布、代謝和排洩，目的是
確定試驗藥物的療效與安全性
初步的臨床藥理學及人體安全性評價試驗。觀察人
I期臨床試驗 指 體對於新藥的耐受程度和藥代動力學，為制定給藥
方案提供依據
治療作用初步評價階段。其目的是初步評價藥物對
目標適應症患者的治療作用和安全性，也包括為 III
II期臨床試驗 指 期臨床試驗研究設計和給藥劑量方案的確定提供依
據。此階段的研究設計可以根據具體的研究目的，
採用多種形式，包括隨機盲法對照臨床試驗
治療作用確證階段。其目的是進一步驗證藥物對目
標適應症患者的治療作用和安全性，評價利益與風
III期臨床試驗 指 險關係，最終為藥物註冊申請的審查提供充分的依
據。試驗一般應為具有足夠樣本量的隨機盲法對照
試驗
GMP 指 Good Manufacturing Practice，《藥品生產質量管理
規範》
CRO 指 Contract Research Organization，合同研究組織/醫藥
研發外包服務
廣州標點醫藥信息股份有限公司（隸屬於國家藥監
局南方醫藥經濟研究所）下屬專注於醫藥醫療領域
的 綜 合 性 專 業 信 息 服 務 平 臺，米 內 網
米內網/標點信息 指 (www.menet.com.cn)是集醫藥健康產業研究、醫院市
場研究、零售市場研究、商業渠道研究、網際網路在
線醫藥健康信息服務於一體的綜合性專業信息服務
平臺
仿製藥一致性評價 指 對已經批准上市的仿製藥，按與原研藥品質量和療
效一致的原則，分期分批進行質量一致性評價
藥品註冊批件 指 國家藥監局批准某藥品生產企業生產該品種而發給
的法定文件
衛生和計劃生育委員會2017年1月出臺的醫藥改革
兩票制 指 中的新制度：藥品從藥廠賣到一級經銷商開一次發
票，經銷商賣到醫院再開一次發票
國家組織藥品集中採購試點，試點地區範圍為北京、
天津、上海、重慶和瀋陽、大連、廈門、廣州、深
圳、成都、西安11個城市（簡稱4+7城市）。試點
「4+7」帶量採購 指 地區委派代表組成聯合採購辦公室作為工作機構，
代表試點地區公立醫療機構實施集中採購。各試點
地區統一執行集中採購結果。集中採購結果執行周
期中，醫療機構須優先使用集中採購中選品種，並
確保完成約定採購量。
醫保目錄 指 《基本醫療保險藥品目錄》
元、萬元、億元 指 人民幣元、人民幣萬元、人民幣億元
註：本預案除特別說明外所有數值保留 2 位小數，若出現總數與各分項數值之和尾數不符
的情況，均為四捨五入原因造成
第一節 本次非公開發行股票方案概要
一、發行人基本情況
中文名稱：黑龍江珍寶島藥業股份有限公司
英文名稱：Heilongjiang ZBD Pharmaceutical Co.,Ltd.
公司上市證券交易所：上海證券交易所
證券簡稱：珍寶島
證券代碼：603567
成立日期：1996年10月28日
註冊資本：849,160,000元
法定代表人：方同華
註冊地址：黑龍江省雞西市虎林市虎林鎮紅星街72號
經營範圍：凍乾粉針劑、口服液、口服溶液劑、合劑、糖漿劑（含中藥提取）、小容量注射劑、原料藥（穿琥寧、七葉皂苷鈉、埃索美拉唑鎂、埃索美拉唑鈉、鹽酸莫西沙星）、無菌原料藥、煎膏劑（含中藥提取）、浸膏劑、中藥提取（僅限分支機構經營）、中藥飲片（淨制、切制、炮灸（炒、灸法（酒灸、醋灸、鹽灸、蜜灸、姜灸）、制炭、煅、蒸、煮、燉、煨）、直接口服飲片）生產；中藥材收購、批發、零售；農、林、牧產品收購、批發；普通貨物道路運輸。日用口罩（非醫用）、醫療器械、化學原料藥及其製劑、口服液體製劑生產、銷售；招投標代理服務；貨物或技術進出口（國家禁止或涉及行政審批的貨物和技術進出口除外）。
二、本次發行的背景和目的
（一）本次發行的背景
1、醫藥行業持續深化改革，行業面臨新的挑戰和機遇
近年來，伴隨供給側結構性改革持續深化，以「調結構、強基層、嚴監管」為核心思路，醫改進程不斷深入，包括《藥品管理法》修訂、醫保目錄調整、「4+7」帶量採購、醫保控費在內的多項政策落地施行，促使醫藥行業加速調整。市場監管趨嚴的同時，產業升級加速，醫藥行業面臨著新的挑戰和機遇。
2、我國經濟持續增長、人口老齡化、衛生費用持續增長等因素增加了居民對於醫藥的需求
我國國民經濟持續穩定增長，目前已成為全球第二大經濟體，2015年至2019年期間，居民人均可支配收入由 21,966 元增長至 30,733 元，複合增長率達到8.76%。我國老齡化程度持續加深，2011年至2019年期間，65歲以上人口數量由 12,288 萬人增長至 17,603 萬人，佔年末總人口數的比重由 9.12%上升至12.60%。同時，我國衛生費用支出持續增長，2011年至2018年期間，衛生總費用由24,346億元增長至57,998億元，複合增長率達到13.20%。
隨著我國經濟穩定持續增長、老齡化程度進一步加深以及衛生費用支出的進一步增加，居民對於醫藥的需求將一步增加，對於醫藥產業起到進一步推動作用。
3、加大對創新藥投入成為醫藥行業發展趨勢
為改善創新藥的發展環境，2015 年中國國務院頒布了《關於改革藥品醫療器械審評審批制度的意見》（「44 號文」），改革藥品醫療器械的審評審批制度。2020 年《藥品註冊管理辦法》正式頒布實施，對於具備較大臨床價值、創新性較大的藥物在審批等多項制度上予以支持；同時對仿製藥實施兩票制、一致性評價、帶量採購等措施。在創新藥審批、臨床試驗、生產和後續上市等創新藥生命周期全過程給予政策支持，我國創新藥市場進入快速發展期。
目前我國國內醫療機構終端市場中，原研藥和創新藥合計市場銷售額在3,000億元左右，佔比在30%左右，與發達國家和地區與北美等成熟的醫藥市場超過60%為創新藥相比，還有較大的提升空間，醫藥企業加大對創新藥的投入已經成為行業發展趨勢。
4、國家鼓勵高品質仿製藥市場發展，提高藥物可及性
2018年4月國務院辦公廳印發的《關於改革完善仿製藥供應保障及使用政策的意見》明確，對仿製藥品的研發、生產、流通、使用等各個環節給予支持和保障。鼓勵仿製藥和新藥研發是一國藥物政策的兩個方面，鼓勵仿製藥替代不僅不妨礙新藥研發創新，而且讓一個國家在提高製藥行業競爭能力、促進國家創新發展的同時，也能大量供應臨床必需、療效確切的高質價廉的仿製藥，從而降低用藥負擔，滿足大眾用藥需求。
2019年年底，第一批鼓勵研發的仿製藥品目錄已由國家衛健委等5部門發布，目的一方面是引導企業生產，解決藥品短缺問題；另一方面是要讓價格更實惠同等療效的仿製藥替代原研藥，從而提高藥物可及性，保障居民健康權益。
仿製藥研發平臺的建設是公司順應行業創新發展趨勢和國家政策導向，提升企業核心競爭力的必然選擇。
5、原料藥對於醫藥企業的重要性日益凸顯
根據 Mordor Intelligence 數據顯示，2018 年全球原料藥行業市場規模達到1,657億美元，同比增長6.9%，預計到2024年，市場規模將提升至2,367億美元，2018-2024年複合增長率為6.1%，市場規模保持穩步增長。
特色原料藥主要是為仿製藥企業提供仿製專利即將到期產品的研究開發用原料藥，以及生產仿製藥用原料藥，產品的特點是批次多、種類多、規模小、開發難度大、通常需要進口國許可、附加值相對較高。
在仿製藥研發過程中，原料藥的質量控制發揮了重要作用，原料藥的純度、雜質、穩定性、晶型、粒徑等都會對仿製藥研髮結果造成影響，我國部分高端原料藥的生產技術水平偏低，無法滿足仿製藥研發工作的需要；同時，「4+7帶量採購」實行後，多家製藥企業加速布局原料藥市場，原料藥自產和規模化生產成為仿製藥生產企業的發展方向。
6、國家鼓勵推進中藥材規範化種植養殖及創新工藝新產能建設
2016年2月，國務院頒布《中醫藥發展戰略規劃綱要（2016-2030年）》（以下簡稱「綱要」） ，綱要指出，應「制定中藥材主產區種植區域規劃。制定國家道地藥材目錄，加強道地藥材良種繁育基地和規範化種植養殖基地建設。促進中藥材種植養殖業綠色發展，制定中藥材種植養殖、採集、儲藏技術標準，加強對中藥材種植養殖的科學引導，大力發展中藥材種植養殖專業合作社和合作聯社，提高規模化、規範化水平。支持發展中藥材生產保險。建立完善中藥材原產地標記制度。實施貧困地區中藥材產業推進行動，引導貧困戶以多種方式參與中藥材生產，推進精準扶貧。」
農業農村部會同國家藥品監督管理局、國家中醫藥管理局最新發布的《全國道地藥材生產基地建設規劃(2018-2025 年)》明確提出要提升道地藥材產業化水平。加強現代化加工基地建設。鼓勵中藥企業在產地建設加工基地，加強採收、淨選、切制、乾燥、分級、保鮮、包裝、貯藏等設施建設，配套現代化加工裝備，實現清潔化、連續化、自動化、標準化加工。
新世紀中藥發展戰略的要點是以創新為核心，加速中藥現代化進程；以標準為重點，提高中藥產品質量。面向市場，積極推進中藥產業發展；加強中藥資源保護；優勢集成，共同推進中藥現代化發展。
積極推進公司道地藥材良種的產業化水平，從而大力增強公司主要產品的生產能力，是提升公司核心競爭力的必然要求。
（二）本次發行的目的
1、提升公司綜合競爭力，增強公司盈利能力
本次非公開發行的募集資金扣除發行費用後將全部投入與公司主營業務相關的領域，包括創新藥及仿製藥研發平臺項目、雞西分公司三期工程建設項目、中藥材產地加工項目、信息化升級建設項目及補充流動資金。
本次募投項目的建設，可以進一步加速珍寶島創新藥和仿製藥的研發，大幅提升公司研發能力，完善公司的中藥產業鏈條，積極推進公司產品條線戰略布局；有利於加快公司轉型，深化公司中藥、化學藥、生物藥協同發展的發展戰略，為公司長遠發展打下堅實基礎。
公司本次非公開發行將進一步提高公司綜合競爭力，增強公司盈利能力，提升公司可持續發展能力，是實現公司發展戰略、保持快速發展的重要戰略措施。
2、優化公司資本結構，增強公司抗風險能力
近年來，公司業務規模不斷擴大，整體經營水平穩中有進。公司經營規模的擴張導致在生產運營、技術投入、人才及管理等方面的資金需求日益增加。本次非公開發行完成後，公司可以進一步優化資本結構，降低財務風險，增強綜合競爭力、持續盈利能力和抗風險能力，為長期可持續發展奠定堅實的基礎。
3、順應行業發展趨勢，提升公司研發能力
目前，我國整體醫藥行業研發投入佔銷售收入比重平均為 1%-2%，而國外的平均水平是15%-18%，相鄰的發展中國家印度的水平也在6%-12%。從2009年至2018年，中國醫藥製造業的R&D經費支出費用不斷提高，2018年中國醫藥製造業的R&D總經費為580.9億元。
本次募投項目包含創新藥和仿製藥兩個研發平臺，充分考慮了研發投入、研發難度和研發周期，二者同步推進有利於優勢互補。與化學創新藥相比，仿製藥的研發和生產具有投入相對較少、風險相對較低和時間相對較快；但創新藥的競爭壁壘和市場收益遠高於仿製藥，也有必要積極發展創新藥。公司本次非公開發行將順應行業發展趨勢，進一步提升公司的研發能力，為公司未來發展提供動力。
4、優化公司股東結構，提升公司治理水平
公司本次非公開發行將引入符合中國證監會規定的包括證券投資基金管理公司、證券公司、資產管理公司、信託投資公司、財務公司、保險機構投資者、合格境外機構投資者及其他符合法律法規規定的法人投資者和自然人等，一方面公司通過本次非公開發行引進外部投資者可以為公司帶來更多資金和資源，另一方面有助於優化公司股東結構，使公司經營決策更加合理、科學，有助於公司市場競爭力和股東回報的穩步提高。
三、本次發行方案概要
（一）發行股票的種類和面值
本次非公開發行的股票為境內上市人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣1.00元。
（二）發行方式和發行時間
本次發行將採用向特定對象非公開發行股票的方式，在取得中國證監會關於本次發行核准文件的十二個月內擇機發行。
（三）發行對象及認購方式
本次非公開發行的發行對象為符合中國證監會規定的不超過35名特定投資者，包括證券投資基金管理公司、證券公司、資產管理公司、信託投資公司、財務公司、保險機構投資者、合格境外機構投資者及其他符合法律法規規定的法人投資者和自然人等。證券投資基金管理公司、證券公司、合格境外機構投資者、人民幣合格境外機構投資者以其管理的 2 只以上產品認購的，視為一個發行對象。信託投資公司作為發行對象的，只能以自有資金認購。
最終發行對象將在本次非公開發行 A 股股票獲得中國證監會核准後由公司董事會及其授權人士在股東大會授權範圍內，根據發行對象申購的情況，與本次非公開發行 A 股股票的保薦機構（主承銷商）協商確定。所有發行對象均以現金方式認購本次發行的股票。若國家法律、法規對非公開發行股票的發行對象有新的規定，公司將按新的規定進行調整。
（四）定價基準日、發行價格和定價原則
本次非公開發行股票的定價基準日為本次非公開發行的發行期首日。
本次非公開發行股票發行價格為不低於定價基準日前20個交易日公司股票交易均價的80%（定價基準日前20個交易日股票交易均價=定價基準日前20個交易日股票交易總額/定價基準日前20個交易日股票交易總量）。
最終認購價格將在本次發行獲得中國證監會核准批文後，由公司股東大會授權董事會及董事會轉授權人士按照中國證監會相關規定，與保薦機構（主承銷商）根據發行對象申購報價的情況，遵循價格優先的原則確定。
若公司股票在定價基準日至發行日期間發生派息、送紅股或公積金轉增股本等除息、除權事項，則本次發行的發行價格將作相應調整。
（五）發行數量
本次非公開發行的股票數量最終以本次非公開發行募集資金總額除以發行價格確定，且本次非公開發行的股票數量不超過發行前公司總股本的30%（即不超過254,748,000股），並以中國證監會核准的發行數量為準。
若公司股票在定價基準日至發行日期間發生送紅股、資本公積金轉增股本等除權事項，則本次非公開發行股票的發行數量上限將作出相應調整。
如本次非公開發行擬募集資金數量或發行股份總數因監管政策變化或發行核准文件的要求等情況予以調減的，則公司本次非公開發行的股份數量將做相應調整。
在上述範圍內，由股東大會授權董事會根據實際情況與保薦機構（主承銷商）協商確定最終發行數量。
（六）限售期
發行對象認購的本次非公開發行的股份，自本次非公開發行結束之日起 6個月內不得轉讓；控股股東、實際控制人及其控制的企業認購的股份，18 個月內不得轉讓；法律法規、規範性文件對限售期另有規定的，從其規定。
所有發行對象基於本次非公開發行所取得的股份因公司送紅股或資本公積金轉增股本除權事項所衍生取得的股份亦應遵守上述股份鎖定安排。
（七）募集資金用途
本次非公開發行股票擬募集資金總額不超過181,109.05萬元，在扣除發行費用後，募集資金淨額將用於創新藥及仿製藥研發平臺項目、雞西分公司三期工程建設項目、中藥材產地加工項目、信息化升級建設項目及補充流動資金，具體如下：
單位：萬元
序號 項目名稱 總投資額 擬使用募集資金金額
（未扣除發行費用）
1 創新藥及仿製藥研發平臺項目 130,020.48 67,095.64
2 雞西分公司三期工程建設項目 48,862.66 37,300.00
3 中藥材產地加工項目 43,800.00 35,713.41
4 信息化升級建設項目 11,000.00 8,000.00
5 補充流動資金 33,000.00 33,000.00
序號 項目名稱 總投資額 擬使用募集資金金額
（未扣除發行費用）
合 計 266,683.14 181,109.05
本次非公開發行募集資金到位後，如實際募集資金淨額少於上述擬投入募集資金金額，公司董事會及其授權人士將根據實際募集資金淨額，在符合相關法律法規的前提下，在上述募集資金投資項目範圍內，根據募集資金投資項目進度以及資金需求等實際情況，調整並最終決定募集資金的具體投資項目、優先順序及各項目的具體投資額，募集資金不足部分由公司以自有資金或通過其他融資方式解決。
為保證募集資金投資項目的順利進行，並保障公司全體股東的利益，本次非公開發行募集資金到位之前，公司可根據募集資金投資項目的實際情況以自籌資金先行投入，並在募集資金到位之後根據相關法律法規的程序予以置換。
（八）本次發行前的滾存利潤的安排
本次發行前公司的滾存未分配利潤將由發行後的新老股東共同享有。
（九）上市地點
本次非公開發行的股票將在上海證券交易所上市。
（十）本次發行股東大會決議的有效期
本次非公開發行股票決議的有效期限為本議案經股東大會審議通過之日起12個月。
四、本次發行對象及其與公司的關係
公司本次擬以非公開發行股票的方式，向不超過35名特定對象發行A股股票，目前公司尚未確定發行對象，因而無法確定發行對象與公司的關係。具體發行對象與公司之間的關係將在發行結束後公告的發行情況報告書中予以披露。五、本次發行是否構成關聯交易
截至本預案公告日，本次非公開發行尚未確定發行對象，最終是否存在因其他關聯方認購公司本次非公開發行股份構成關聯交易的情形，將在發行結束後公告的《發行情況報告書》中披露。
六、本次發行是否導致公司控制權發生變化
截至2020年9月末，創達集團持有公司579,885,300股股份，持股比例為68.29%，為公司的控股股東。公司的實際控制人為方同華，與其妻辛德麗、其子方宇程共同持有創達集團100%的股份。具體股權關係如下圖所示：
公司控股股東、實際控制人及其一致行動人將不認購公司本次發行的股份。按照本次非公開發行的數量上限254,748,000股測算，本次發行完成後，創達集團持有公司股份為52.53%，仍為公司的控股股東，公司實際控制人仍為方同華。
本次發行不會導致公司的控股股東及實際控制人發生變化。
七、本次發行方案已經取得批准的情況及尚需呈報批准的程序
本次非公開發行方案已於2020年8月11日經公司第四屆董事會第二次會議審議通過，於2020年8月28日經公司2020年第三次臨時股東大會審議通過。本次非公開發行方案（修訂稿）已經2020年12月14日召開的第四屆董事會第五次會議審議通過。
本次發行尚需履行中國證監會核准等程序。
第二節 董事會關於本次募集資金使用的可行性
分析
一、本次募集資金的使用計劃
本次非公開發行股票擬募集資金總額不超過181,109.05萬元，在扣除發行費用後，募集資金淨額將用於創新藥及仿製藥研發平臺項目、雞西分公司三期工程建設項目、中藥材產地加工項目、信息化升級建設項目及補充流動資金，具體如下：
單位：萬元
序號 項目名稱 總投資額 擬使用募集資金金額
（未扣除發行費用）
1 創新藥及仿製藥研發平臺項目 130,020.48 67,095.64
2 雞西分公司三期工程建設項目 48,862.66 37,300.00
3 中藥材產地加工項目 43,800.00 35,713.41
4 信息化升級建設項目 11,000.00 8,000.00
5 補充流動資金 33,000.00 33,000.00
合 計 266,683.14 31581,7,1039.4015
本次非公開發行募集資金到位後，如實際募集資金淨額少於上述擬投入募集資金金額，公司董事會及其授權人士將根據實際募集資金淨額，在符合相關法律法規的前提下，在上述募集資金投資項目範圍內，可根據募集資金投資項目進度以及資金需求等實際情況，調整並最終決定募集資金的具體投資項目、優先順序及各項目的具體投資額，募集資金不足部分由公司以自有資金或通過其他融資方式解決。
為保證募集資金投資項目的順利進行，並保障公司全體股東的利益，本次非公開發行募集資金到位之前，公司可根據募集資金投資項目的實際情況以自籌資金先行投入，並在募集資金到位之後根據相關法律法規的程序予以置換。
二、本次募集資金使用的必要性和可行性分析
（一）創新藥及仿製藥研發平臺項目
1、項目概況
本項目計劃投資130,020.48萬元（其中擬使用募集資金67,095.64萬元），用於建設創新藥及仿製藥研發平臺，致力於研發高臨床價值、高經濟價值的化藥創新藥及仿製藥。
本項目包含創新藥研發平臺和仿製藥研發平臺兩個子平臺，項目所需的軟硬體投入均已完成，本次募集資金主要用於擬研發品種的部分研發投入及技術轉讓款。其中創新藥研發平臺涵蓋4個藥品品種，募集資金用於技術轉讓費以及未來研發所需的材料費、研究者費用、臨床研究組織及管理費用和註冊申報審評費用等；仿製藥研發平臺涵蓋31個藥品品種，募集資金用於未來研發所需的原料及製劑開發藥學研究投入、安全性評價、生物等效性研究和註冊申報費用等。
2、項目實施的必要性
（1）項目建設是順應行業創新發展趨勢、滿足公司創新驅動的需要
醫藥行業是關係國計民生的重要產業，我國醫藥行業的創新升級迫在眉睫，2016 年，由中國醫藥企業管理協會等四家醫藥行業協會發布的《構建可持續發展的中國醫藥創新生態系統》顯示，美國創新貢獻佔全球一半左右，穩居第一地位；第二梯隊是日、英、德及瑞士等製藥強國，合計創新貢獻約30%；中國被歸為第三梯隊，創新貢獻約為4%。現階段加大新藥研發創新力度是我國社會發展的必然要求，也是行業發展的趨勢。近年來，我國藥品研發創新政策環境不斷改善，多個部門發布了鼓勵藥品研發創新的政策，如「上市許可持有人」（MHA）制度、藥品註冊分類改革、藥品優先審評審批等，在創新藥審批、臨床試驗、生產和後續上市等創新藥生命周期全過程給予政策支持。
鼓勵高品質仿製藥市場發展也符合國家醫藥政策要求。2018年4月國務院辦公廳印發的《關於改革完善仿製藥供應保障及使用政策的意見》明確，對仿製藥品的研發、生產、流通、使用等各個環節給予支持和保障。鼓勵仿製藥和新藥研發是一國藥物政策的兩個方面，鼓勵仿製藥替代不僅不妨礙新藥研發創新，而且讓一個國家在提高製藥行業競爭能力、促進國家創新發展的同時，也能大量供應臨床必需、療效確切的高質價廉的仿製藥，從而降低用藥負擔，滿足大眾用藥需求。2019年年底第一批鼓勵研發的仿製藥品目錄已由國家衛健委等5部門發布，目的一方面是引導企業生產，解決藥品短缺問題，另一方面是要讓價格更實惠卻又擁有同等療效的仿製藥替代原研藥，從而提高藥物可及性，保障居民健康權益。
本項目的實施是珍寶島順應行業創新發展趨勢和國家政策導向，提升公司核心競爭力的必然選擇。
（2）項目建設是公司調整業務結構、實現可持續發展的需要
珍寶島是一家以中成藥為主、兼顧化藥和生物藥發展的公司，近些年來，由於中藥注射劑行業政策的變化，我國中成藥市場份額佔比有所下降，2018和2019年中成藥市場的增速分別為0.91%和-1.70%。而從我國公立醫療機構市場看，化學藥的市場份額持續上升（由2013年的74.76%上升至2019年的79.43%）。在中成藥市場發展相對放緩的背景下，加快化學藥業務的發展是珍寶島實現可持續發展的重要途徑之一。
本項目包含創新藥和仿製藥兩個研發平臺，充分考慮了研發投入、研發難度和研發周期，二者同步推進有利於優勢互補。與化學創新藥相比，仿製藥的研發和生產具有投入相對較少、風險相對較低和時間相對較快；但創新藥的競爭壁壘和市場收益遠高於仿製藥，也有必要積極發展創新藥。
本項目的建設，可以進一步加速珍寶島創新藥和仿製藥的研發，有利於加快公司的業務轉型，深化中藥、化學藥、生物藥協同發展的發展戰略，為公司長遠發展打下堅實基礎。
（3）項目建設滿足公司搶佔化學藥市場先機的需要
創新藥方面，醫保目錄動態調整加速、醫保基金「騰籠換鳥」等政策措施的落實，為近年來研發上市的專利新藥進入醫保及快速搶佔市場帶來了機會。國家藥價談判模式開闢了專利藥納入醫保目錄的新渠道，有利於創新藥快速放量。在創新藥市場中，在同類型藥物中能率先獲批上市就有望率先搶佔賽道，快速獲取市場份額，獲取較高利潤和收益。
仿製藥方面，研發效率成為公司獲得成功的重要因素之一。根據全球藥品專利到期查詢庫資料庫信息顯示，從2011年開始，專利藥到期數目達到高峰期並一直維持至今，還要維持多年。根據Evaluate Pharma數據顯示，預計2019-2024年全球面臨專利懸崖的藥品銷售金額在1,980億美元左右，多數年份面臨專利懸崖的產品佔總處方藥品銷售額的比例在5%以上。專利到期和專利懸崖藥品的增多，使得仿製藥市場獲得快速成長機會。
本項目涉及的品種均屬於用藥人群廣、用藥時間周期長、市場空間巨大的心腦血管系統、骨骼肌肉系統、神經精神、抗腫瘤、抗感染類、消化代謝、呼吸系統等疾病領域。項目實施後，可以提升珍寶島的研發效率，加快公司仿製藥研發和創新藥研發上市速度，從而搶佔市場先機。
3、項目實施的可行性
（1）公司成熟的研發體系為項目提供了技術支持
珍寶島高度重視研發體系建設及研發能力的提升，已經逐步建立起以北京研發中心為核心，涵蓋上海、哈爾濱等研發基地的研發體系，與國內外知名高校、科研機構、CRO 公司廣泛開展深度合作，建設有國家博士後科研工作站、省級企業技術中心、中藥製劑工藝重點實驗室等平臺，未來將持續發力新藥研發，加速成長為一家以科技創新為主導，中藥、化學藥、生物藥協同發展的創新型製藥公司。
公司多年的研發基礎和技術沉澱能夠為本項目提供保障和支撐。
（2）公司專業的研發團隊為項目實施提供了人員支持
醫藥行業是典型的人才密集、技術密集的行業。高效、專業的研發團隊是醫藥企業核心競爭力的重要組成部分，也是醫藥企業實現可持續發展的基礎和關鍵。
經過多年的發展，珍寶島已形成了一支結構合理、經驗豐富的研發團隊，具有較高的創新能力和團隊協作精神。本次研發平臺項目的研發團隊約116人，其中博士8人，碩士及以上學歷佔比高達58%，團隊核心成員具備豐富的藥品研發經驗。同時，公司與國內外知名研發機構、高校等建立了密切的合作關係，通過自主研發和合作開發等多種手段不斷培養和提高公司的技術創新能力和科研水平。此外，公司還會不斷加大人才引進的力度，尤其是創新藥領域的高端人才引進。
（3）公司完備的生產線為項目的落地生產提供了保障
珍寶島目前共擁有三大生產基地，22個車間，31條生產線，嚴格按照國家藥監局GMP標準實施，目前所有的生產車間均已通過了GMP認證。珍寶島的生產車間可生產凍乾粉針劑、大容量注射劑、小容量注射劑、合劑、片劑、膠囊劑、顆粒劑、糖漿劑、口服溶液劑、煎膏劑、原料藥等11個劑型，能夠滿足大部分製劑生產需求，能夠承接部分在研藥物的生產需求。
珍寶島具備完整的「研發-生產」鏈條，通過研發管理、臨床研究、產品中試、新產品試製及質量控制等環節，充分保證了產品質量的可靠性、穩定性和先進性。同時，珍寶島採用GMP管理標準以及嚴格的質量標準控制藥品質量，從物料到中間產品再到成品均嚴格把關。
公司的現有生產能力和質量管理體系能夠充分滿足本項目實施後產品的生產需求。
（4）公司完善的營銷渠道為項目品種研發上市後的效益實現提供了保障
珍寶島下設多個營銷事業部，已在全國設立了72個省級辦事處、211個地市級辦事處，與2,000多家醫藥商業公司建立了直接的業務往來，公司營銷網絡覆蓋了全國34個省級行政區域中除港澳臺和西藏之外的所有區域。
珍寶島重視「學術營銷」，依照「政策準入是前提、臨床價值是基礎、專家資源是依託、有效證據鏈是保證」的策略思路進行職能規劃和制定。自2018年起，公司進一步加大學術推廣的力度，制定「學術推廣業務升級改造」戰略，即在原總部推廣體系的基礎上，建立擴充區域推廣體系，重點培養銷售人員向學術推廣轉型，並加大各類學術會議、品牌宣傳活動的推廣實施力度，創新宣傳載體及內容，廣泛覆蓋客戶、患者，促進品牌宣傳、用藥指導。
公司完善的營銷體系和經驗豐富的營銷團隊，為本項目品種上市後的市場開發、銷售管理提供有力支持和保障。
4、項目投資情況
本項目總投資額為 130,020.48 萬元，其中創新藥研發平臺投資 82,226.52萬元，包括注射用HNC042技術轉讓費15,000.00萬元、研發投入67,026.52萬元及新增人員培訓費200萬元；仿製藥研發平臺投資47,793.96萬元，包括研發投入 47,753.96 萬元及新增人員培訓費 40 萬元。本項目擬使用募集資金投入67,095.64萬元。
投資具體規劃如下：
單位：萬元
序號 項目或費用名稱 投資總額 擬使用募集資金投入金額
1 創新藥研發平臺 82,226.52 40,871.40
1.1 注射用HNC042技術轉讓費 15,000.00 12,000.00
1.2 研發投入 67,026.52 28,871.40
1.3 新增人員培訓費用 200.00 -
2 仿製藥研發平臺 47,793.96 26,224.24
2.1 研發投入 47,753.96 26,224.24
2.2 新增人員培訓費用 40.00 -
合計 130,020.48 67,095.64
5、建設內容
本項目包含創新藥研發平臺和仿製藥研發平臺兩個子平臺，具體情況如下：
（1）創新藥研發平臺
珍寶島創新藥研發平臺將以臨床需求為導向，篩選具有臨床需求和市場價值的品種，並結合公司的優勢產品領域進行創新藥的收購和開發。本次擬使用募集資金40,871.40萬元投資於創新藥研發平臺，其中12,000.00萬元用於收購注射用HNC042創新藥技術，剩餘28,871.40萬元用於包括注射用HNC042在內的4個創新藥品種的研發投入。
①收購注射用HNC042創新藥技術
A．注射用HNC042創新藥技術的基本情況
HNC042是抗流感病毒藥物，屬於神經氨酸酶抑制劑，以達菲（磷酸奧司他韋）母核為主體，通過化學結構修飾後，發現對H274Y位點突變的病毒感染有效，可解決達菲耐藥問題，同時對野生型病毒也有抑制活性。
注射用HNC042已在美國完成I期臨床試驗，結果顯示安全性及耐受性較好，PK呈線性，支持開展Ⅱ期臨床試驗。注射用HNC042已獲得CFDA臨床批件，截至2020年11月30日，注射用HNC042項目已完成Ⅰ期臨床試驗受試者給藥，準備撰寫總結報告。
B．交易對方基本情況
公司名稱：廣州市恆諾康醫藥科技有限公司
公司性質：有限責任公司(自然人投資或控股)
法定代表人：張健存
註冊資本：1,893.7232萬元人民幣
成立日期：2013年03月20日
註冊地址：廣州市經濟技術開發區科學城開源大道11號C4棟第九層
經營範圍：藥品研發；生物技術開發服務；生物技術諮詢、交流服務；生物技術轉讓服務；化學試劑和助劑製造（監控化學品、危險化學品除外）；化工產品零售（危險化學品除外）；化工產品批發（危險化學品除外）
注射用 HNC042 的產權持有人廣州市恆諾康醫藥科技有限公司（以下簡稱「恆諾康」）是一家專注抗病毒和器官纖維化的新藥研發公司，實際控制人為張健存博士，持有恆諾康29.04%股權，為恆諾康第一大股東。
恆諾康與珍寶島及其控股子公司之間在產權、業務、資產、債權債務、人員等方面不存在任何關聯關係以及其它可能或已經造成本公司對其利益傾斜的其它關係。
根據廣州天誠會計師事務所（普通合夥）出具的《廣州恆諾康醫藥科技有限公司2019年度審計報告》（穗天誠審字[2020]1136號），截至2019年12月31日，恆諾康資產總額為人民幣4,615.47萬元，淨資產為人民幣2,044.14萬元，營業收入為人民幣99.37萬元，淨利潤為人民幣-4,050.62萬元。
C．技術轉讓合同的主要內容
a．合同主體：甲方為黑龍江珍寶島藥業股份有限公司，乙方為廣州恆諾康醫藥科技有限公司。
b．合同標的：HNC042相關的專利技術使用權、注射用HNC042中國臨床批件、HNC042全部臨床前研究資料、注射用HNC042美國I期臨床試驗總結報告及相關數據。
c．生效條件及生效時間：合同自甲、乙雙方籤字蓋章之日起生效，籤字蓋章時間為2020年4月24日。
d．轉讓費用及支付方式：甲方採用裡程碑付款合計15,000.00萬元和銷售提成的方式獲得合同標的。裡程碑付款支付方式如下：
單位：萬元
支付條件 支付金額
第一期 乙方向甲方提交臨床批件、美國I期臨床研究報告及提交相關 5,000.00
專利技術許可備案申請後
第二期 甲方完成II期臨床研究後 3,000.00
第三期 甲方完成III期臨床研究後 3,000.00
第四期 甲方獲得生產批件後 4,000.00
合計 15,000.00
銷售分成為在注射用HNC042上市後的HNC042化合物中國專利期內，珍寶島向恆諾康支付每年度淨銷售收入6%的銷售提成。
e．資產交付或過戶時間安排：乙方在收到甲方第一期轉讓款中的 3,000.00萬元後15個工作日內向甲方提交HNC042中美臨床批件、美國I期臨床報告及臨床前研究的全套資料紙質文本（複印件）和電子版；乙方在收到甲方第一期轉讓價款中的2,000.00萬元後15個工作日內提交標的相關已授權專利技術許可備案申請，並在專利環己烯化合物及其用途獲得授權後15個工作日內提交專利技術許可備案申請。
f．違約責任：如乙方未按約定如期向甲方提交符合合同約定的相應批件、資料、指導服務，或未按本合同約定負責為甲方辦理專利許可備案手續的，每逾期1日，乙方應按照本合同總價款0.3‰/日的標準向甲方支付違約金，經乙方同意後甲方可直接從後續應付款項中扣除；如乙方延遲履行達到30日的，甲方有權解除本合同，並按本合同第九條第3款的約定追究乙方的違約責任。
如乙方未按約定履行本合同約定義務、出現違約情形，在收到甲方書面通知且在通知後60個工作日內也未能糾正或消除損害結果，乙方應當按當期應收款項的30%向甲方支付違約金。此種情況下除甲方決定終止研發、解除合同外，乙方應支付違約金並繼續履行合同。
因乙方數據造假或所提供的資料存在虛假、無效等情形導致本合同終止，乙方除支付甲方已支付款30%的違約金外，還需退還甲方已支付的全部款項，甲方收到全部應退款項及違約金後，向乙方返還已受讓的合同項下智慧財產權和權益，但甲方無需退回乙方已提供的所有技術資料，且仍單獨享有屬於甲方根據合同標的開展後續研究開發部分所涉智慧財產權等全部權益。
一方違反本合同第五條保密條款並造成對方損失的，守約方有權解除本合同，違約方應承擔因此而給對方造成的損失，該損失包括但不限於守約方的預期利益、違約方因洩密而獲取的全部利益等。
D．董事會關於資產定價合理性的討論與分析
注射用HNC042為化學1類新藥，具備一定的技術特色和先進性，擬用於治療流感病毒感染，研發技術上將解決磷酸奧司他韋的耐藥難題。
隨著近年來流感的發病日益呈現出流行趨勢，其死亡率與病死率逐年升高。在典型的流感病毒季節，該病毒可使5%-10%的人群受感染，從而造成沉重的社會與醫療負擔。根據米內網統計數據，2019 年度全身抗病毒藥銷售額排名前十的品種中用於治療流感的品種僅有奧司他韋，銷售額高達55.83億元，且最近三年複合增長率超過90%，抗流感病毒的治療藥品存在較大發展潛力。
注射用 HNC042 項目的同類可比產品主要為帕拉米韋氯化鈉注射液，該產品目前已在美國、日本和中國等國家上市，國外生產公司為美國 BioCrystPharmaceuticals公司；國內生產公司為湖南南新製藥股份有限公司（以下簡稱「南新製藥」），帕拉米韋氯化鈉注射液為該公司獨家品種，於2013年上市，近幾年市場規模增長速度較大，2017 至 2019 年度營業收入分別為 7,023.89 萬元、15,190.18萬元及51,981.32萬元。
珍寶島與恆諾康籤訂技術轉讓及合作協議時，HNC042已獲得CFDA的臨床試驗批件，並已在美國完成 I 期臨床試驗，結果顯示安全性及耐受性較好，PK呈線性，支持開展Ⅱ期臨床試驗，預計該藥品研發成功並上市後擁有良好的市場前景，並為公司帶來可觀收益，經珍寶島與恆諾康友好協商，該項目的技術轉讓價款確定為裡程碑付款15,000.00萬元，並在藥品上市後的中國專利有效期內給予恆諾康年銷售淨收入6%的銷售提成。
為了便於投資者對本次交易定價水平合理性的判斷，珍寶島聘請開元資產評估有限公司於2020年8月7日出具了《黑龍江珍寶島藥業股份有限公司收購藥品專有技術所涉及的注射用 HNC042 項目技術價值資產評估報告》（開元評報字[2020]493號），注射用HNC042創新藥技術在合同約定的預計裡程碑付款節點的評估值如下：
單位：萬元
時間節點 裡程碑節點 評估值 裡程碑付款累計值
2020年3月31日 中國臨床批件、美國完成I期 6,700.00 5,000.00
臨床試驗
2022年12月31日 甲方完成II期臨床研究後 10,500.00 8,000.00
2025年12月31日 甲方完成III期臨床研究後 39,600.00 11,000.00
2027年12月31日 甲方獲得生產批件後 58,100.00 15,000.00
綜上，本次交易價格系綜合考慮標的資產的技術優勢、市場前景等因素後經雙方談判而確定的，具備合理性。
②創新藥研發投入
創新藥研發平臺主要包括涵蓋 4 個化藥 1 類品種：HNC042、HZB1006、HZB0071和ZBD0276。
序號 品種名稱 註冊類別 適應症 作用機制
1 HNC042 化藥1類 流感病毒 神經氨酸酶抑制劑
2 HZB1006 化藥1類 肝癌 pan-FGFR、VEGFR多靶點激酶抑
製劑
3 HZB0071 化藥1類 乳腺癌 AKT抑制劑
4 ZBD0276 化藥1類 肺纖維化 穿心蓮內酯改構化合物
HNC042系珍寶島向恆諾康購買其持有的注射用HNC042項目相關專利使用權及臨床批件的1類創新藥物，詳見本節「（1）創新藥研發平臺」之「① 收購注射用HNC042創新藥技術」相關內容。
HZB1006 系珍寶島全資子公司哈珍寶與上海藥明康德新藥開發有限公司（以下簡稱「藥明康德」）共同研究開發的1類創新藥物，由哈珍寶擁有自主智慧財產權。HZB1006為pan-FGFR抑制劑，兼有細胞抑制和抗血管生成的雙重作用，作用機理明確，藥效靶點選擇性高，具有較好的安全性、成藥性和臨床開發價值。該項目已獲得CFDA臨床試驗批件，目前處於I期臨床試驗階段。
HZB0071系哈珍寶與藥明康德共同研究開發的1類創新藥物，由哈珍寶擁有自主智慧財產權。HZB0071為AKT激酶抑制劑，同靶點藥物顯示其可延長三陰性乳腺癌患者無進展生存時間，與目前標準療法相比具有明顯優勢。該項目已獲得CFDA臨床試驗批件，即將啟動臨床試驗。
ZBD0276系珍寶島與藥明康德共同研究開發的1類創新藥物，由珍寶島擁有自主智慧財產權。體內外藥效試驗均表明ZBD0276具有顯著的抑制纖維化的作用，與陽性參照物吡非尼酮和尼達尼布相比，起效劑量更低，具有顯著的劑量優勢。該項目已於2020年5月獲得CFDA下發的臨床試驗申請的《受理通知書》，已獲得CFDA藥物臨床試驗批准通知書。
（2）仿製藥研發平臺
珍寶島仿製藥研發平臺選擇臨床急需、國外已上市但國內尚未上市，或具有一定技術壁壘的藥品為仿製藥研發方向，加大在呼吸系統、骨骼肌肉系統、抗腫瘤、抗感染、神經系統、消化代謝、心腦血管系統等方面高壁壘仿製藥的研發，不斷充實產品儲備，豐富產品線，提升公司長期競爭力。
仿製藥研發平臺主要涵蓋以下31個品種：
序號 品種名稱 二級治療領域分類 一級治療領域分類
1 鹽酸氨溴索注射液
2 鹽酸氨溴索口服溶液 咳嗽和感冒用藥
3 鹽酸氨溴索片 呼吸系統用藥
4 鹽酸溴己新注射液
5 孟魯司特鈉片 阻塞性氣管疾病用藥
6 孟魯司特鈉顆粒
7 舒更葡糖鈉注射液 肌肉鬆弛藥
8 注射用帕瑞昔布鈉
9 布洛芬混懸液 抗炎藥和抗風溼藥 肌肉-骨骼系統
10 依託考昔片
11 枸櫞酸託法替布片
序號 品種名稱 二級治療領域分類 一級治療領域分類
12 枸櫞酸託法替布緩釋片
13 注射用紫杉醇(白蛋白結合型) 抗腫瘤藥 抗腫瘤和免疫調節劑
14 鹽酸莫西沙星片 全身用抗細菌藥
15 利奈唑胺注射液 全身用抗感染藥物
16 法匹拉韋片 全身用抗病毒藥
17 磷酸奧司他韋幹混懸劑
18 鹽酸多奈哌齊片
19 鹽酸帕羅西汀腸溶緩釋片 精神興奮藥
20 鹽酸多奈哌齊口腔崩解片 神經系統藥物
21 左乙拉西坦口服溶液 抗癲癇藥
22 左乙拉西坦注射液
23 硫辛酸注射液 糖尿病用藥
24 卡格列淨片 消化系統及代謝藥
25 鹽酸帕洛諾司瓊注射液 止吐藥和止噁心藥
26 艾司奧美拉唑鎂腸溶片 治療與胃酸分泌相關疾病的藥物
27 富馬酸比索洛爾片 β-阻滯劑
28 硝苯地平控釋片 鈣通道阻滯劑 心血管系統藥物
29 鹽酸曲美他嗪片 心臟病治療用藥
30 瑞舒伐他汀鈣片 血脂調節劑
31 硫酸氫氯吡格雷片 抗血栓形成藥 血液和造血系統藥物
6、項目實施主體
本項目實施主體為珍寶島及其全資子公司北京恆創星遠醫藥科技有限公司、哈爾濱珍寶製藥有限公司。
7、建設周期
基於醫藥行業藥品研發的規律，本項目中創新藥研發平臺投資周期預計為12年，其中募集資金投資周期預計為6-7年，仿製藥研發平臺募集資金投資周期預計為4-5年。
8、項目經濟效益預測
本項目雖不直接產生經濟效益，但對珍寶島長期發展具有十分重要的意義。創新藥的成功開發將有助於公司提升核心競爭力、提升品牌價值並有助於提高我國醫療水平；仿製藥的成功開發將有助於公司快速調整業務結構、形成新的業務增長點。本次研發平臺項目的實施有助於公司優化技術創新團隊建設，完善研發創新體系，推進項目註冊申報和臨床研究工作，提升公司的創新能力和可持續發展能力。
9、項目相關審批程序
本項目不涉及固定資產投資，無需進行備案，無需履行環評手續。本項目不涉及新增用地。
（二）雞西分公司三期工程建設項目
1、項目概況
本項目計劃投資48,862.66萬元（其中擬使用募集資金37,300.00萬元），擬在黑龍江省雞西市雞冠區工業園區建設原料藥生產車間及配套設施，項目達產後將形成年產4,745kg原料藥的生產能力。本項目的產品主要作為原料用於公司化學製劑的生產。
2、項目實施的必要性
（1）為公司化藥研發提供保障，促進公司業務結構調整
隨著國際重磅專利藥的專利陸續到期，我國化學仿製藥發展勢頭較好，公司順應行業發展趨勢，調整發展戰略為中藥與化藥並重發展，從而增加市場競爭力。公司已經建立起專業的化藥仿製藥研發團隊，未來將以滿足臨床用藥需求為指導思想，科學立項仔細遴選，聚焦心腦血管系統、骨骼肌肉系統、神經精神、抗腫瘤、抗感染類、消化代謝、呼吸系統等領域，研發並上市仿製藥品種。在仿製藥研發過程中，原料藥的質量控制發揮了重要作用，原料藥的純度、雜質、穩定性、晶型、粒徑等都會對仿製藥研髮結果造成影響，我國部分高端原料藥的生產技術水平偏低，無法滿足仿製藥研發工作的需要；同時，「4+7帶量採購」實行後，原料藥自產和規模化生產成為仿製藥生產企業的發展方向。
本項目建成投產後，將保障原料藥穩定供應，提高原料藥質量，為公司化藥仿製藥的研發提供有效保障，促進公司業務結構調整。
（2）進一步完善生產規範，樹立公司品牌形象
珍寶島已經在國內醫藥行業形成一定的影響力，公司產品質量好、信譽高，近幾年在醫藥市場上已經牢固地確定了品牌優勢。本次計劃實施的原料藥生產建設項目，完全按照GMP藥品生產規範進行建築、設備、工藝方面設計。依據新上設備能力，迅速引進和開發新的製劑品種，將使公司產品結構更趨於合理，形成新的增長動力源泉；公司將進一步完善自身的質量體系和生產規範化管理，有助於公司在國內市場樹立良好的公司形象。
（3）為未來化藥產業化建立基礎，提升公司持續盈利能力
本項目符合國家相關的產業政策以及未來公司整體戰略發展方向，有利於提升公司綜合實力，對公司的發展戰略具有積極作用。本項目能夠增強原料製劑一體化優勢，提升公司盈利水平，並進一步增強公司的核心競爭力和抵禦風險的能力，實現公司的長期可持續發展，維護股東的長遠利益。
3、項目實施的可行性
（1）國家產業政策支持
《戰略性新興產業重點產品和服務指導目錄》將化學藥品與原料藥製造列為戰略性新興產業，《國務院辦公廳關於促進醫藥產業健康發展的指導意見》（國辦發（2016）11號）、《醫藥工業發展規劃指南》（工信部聯規〔2016〕350號）等國家及產業政策，將建設高水平的化學原料藥生產基地，鞏固化學原料藥國際競爭地位作為醫藥產業發展的重點。
產業政策支持是本項目順利實施的牢固基礎。
（2）公司具備實施本項目的技術基礎
珍寶島經過多年的經營，培養了團結高效的人才團隊，在產品結構轉型後引進了化藥研發及生產相關人才，為原料藥新產品開發和上市提供了堅強後盾。公司掌握並成功應用了豐富的化學合成技術工藝，包括手性誘導技術、不對稱還原技術、催化技術等具有領先水平的技術；建立了完整的反應體系，能夠從事如水解、酯化、氨化等化學工藝。截至2020年11月30日，本次募投項目涉及的8個產品都已攻克了原專利工藝路線或開發出新的自主智慧財產權的路線，具體情況如下：
序號 產品 技術儲備情況
1 鹽酸莫西沙星 完成中試生產
2 硫酸氫氯吡格雷 完成中試生產
序號 產品 技術儲備情況
3 帕瑞昔布鈉 完成中試生產
4 鹽酸帕羅西汀 完成小試交接，準備開展中試生產
5 利奈唑胺 完成小試研究，準備小試交接
6 左乙拉西坦 完成小試研究，準備開展預中試生產
7 富馬酸丙酚替諾福韋 工藝小試階段、質量研究進行中
8 舒更葡糖鈉 完成實驗室小試研究，開展實驗室放大研究
公司的現有技術成果為本項目的順利投產和市場開拓提供了堅實的技術保障。
（3）珍寶島仿製藥的持續研發為本次募投項目提供市場保障
本項目投產後主要用於公司仿製藥上市後的原料供應，公司儲備了多個仿製藥研發品種，均為經過公司反覆的論證與判斷後，篩選出的市場前景廣闊、具有相當競爭優勢的產品。在募投項目產品研發立項前，公司研發部門及生產部門就進行了充分溝通，確定研發意向；研發過程中，生產部門持續了解製劑的需求和標準，調整原料藥的研發規格。研發成功前的積極溝通，使得公司的項目進度與製劑的研發進展相匹配，研發成功後，本次募投項目可第一時間為公司的製劑生產提供樣品。未來公司仿製藥的持續研發上市將為本次募投項目提供產能應用保障。
（4）珍寶島儲備了實施募投項目所需的生產場地
本項目總用地面積83,760平方米（122.15畝），土地權屬清晰，所處區域內公用工程、交通運輸、環保治理等公共服務體系完善，根據廠區現狀，將本期建設的原料藥車間及汙水處理站布置在廠區西南部、靠近廠區物流通道及倉庫，方便物流及動力輸送，減少管線，降低能耗，能夠保證本項目實施的良好生產環境。
4、項目投資情況
本項目總投資額為48,862.66萬元，包括工程費用40,099.77萬元、其他費用4,431.11萬元、基本預備費3,562.47萬元以及鋪底流動資金769.31萬元，擬使用募集資金投入37,300.00萬元，主要為工程費用相關的資本性支出，投資具體規劃如下：
單位：萬元
投資構成 投資總額 擬使用募集資金投入金額
1 建設投資 48,093.35 37,300.00
1.1 工程費用 40,099.77 35,358.96
1.2 其它費用 4,431.11 1,941.04
1.3 基本預備費 3,562.47 -
2 鋪底流動資金 769.31 -
合計 48,862.66 37,300.00
5、建設內容
本項目用地面積約83,760平方米（122.15畝），項目分兩期建設，一期建設內容包括合成三車間、合成四車間、合成五車間、危險品庫、甲類倉庫（一）、甲類倉庫（二）、甲類倉庫（三）、固廢倉庫、動力中心（二）、貨流門衛、三廢處理站、環保中心、儲罐區及泵房及廠區外網等配套設施。二期建設內容包括合成六車間、鍋爐房、甲類倉庫（四）。新建建築總建築面積49,917平方米。
項目全部建成達產後實現年產各類化學原料藥約4,745kg。
6、實施主體
本項目實施主體為黑龍江珍寶島藥業股份有限公司雞西分公司。
7、建設周期
本項目建設周期為五年，其中一期建設周期為三年，二期建設周期為兩年。
8、項目經濟效益預測
本項目所生產的原料藥主要是滿足公司化學製劑的研發及生產所需，不對外銷售，故未單獨測算經濟效益。
9、項目相關審批程序
本項目已在黑龍江省雞西市雞冠區發展和改革委員會完成備案，項目備案代碼為2017-230302-27-03-027182，並於2020年6月22日取得黑龍江省雞西市生態環境局出具的編號為雞環審[2020]12號的《關於黑龍江珍寶島藥業股份有限公司雞西分公司三期工程環境影響報告書的批覆》。本項目建設用地為工業用地，已通過國有土地出讓方式取得土地使用權。
（三）中藥材產地加工項目
1、項目概況
本項目計劃投資43,800.00萬元（其中擬使用募集資金35,713.41萬元），建設地點分別在安徽省亳州市和甘肅省岷縣，擬投資建設中藥材產地加工車間及配套工程，其中珍寶島安徽（亳州）皖藥產地加工項目計劃投資25,100.00萬元（其中擬使用募集資金20,311.07萬元），珍寶島甘肅（岷縣）隴藥產地加工項目計劃投資18,700.00萬元（其中擬使用募集資金15,402.34萬元）。
2、項目實施的必要性
（1）項目建設能夠規範道地藥材加工市場，從源頭保障中藥材質量
根據《中藥材生產質量管理規範》（徵求意見稿）規定，中藥材產地加工包含揀選、清洗、剪切、乾燥或保鮮，以及其他特殊加工的流程和方法，在產業鏈條中連接上遊的中藥材種植戶和下遊的中藥加工企業，是產業鏈中的重要環節，對於中藥全產業鏈標準化、規範化的打造至關重要。安徽省亳州市和甘肅省岷縣作為重要的中藥材產地，多數加工企業規模小、設備落後、管理水平低、缺乏人才、資金和技術創新能力，部分農民自主加工中藥材，常採用硫磺燻蒸或染色增重等方法處理中藥材，這些都使得中藥材的質量難以保證。
本項目將建立產地標識和企業標識，實行嚴格的產地標識認證，企業產品標識認證，確保產地藥材的地道性。實行中藥材統一採購，統一質檢，統一倉儲，統一銷售，實現全產業鏈的可追溯。
（2）項目建設能夠拉動當地產業發展，助力藥農脫貧
本項目擬建設地安徽亳州和甘肅岷縣均為我國中藥材的重要產地，近年來獲得快速發展，但是中藥材仍然主要以原材料輸出為主，產品附加值不高，對農民增收、壯大市縣經濟的帶動支撐作用尚未充分挖掘，需要進行規模化、集約化升級改造。此外，甘肅岷縣作為國家級貧困縣，脫貧攻堅任務艱巨，需要中藥產業的發展和支撐。
本項目通過提高中藥材生產及產地加工的規範化程度，提高廣大藥農的組織化程度，全面提高中藥材前處理的集中度，提高其規模水平，在全面提高藥材生產與加工規範化水平的同時，提高藥農收入水平。
3、項目實施的可行性
（1）符合國家中醫藥產業發展趨勢
農業農村部會同國家藥品監督管理局、國家中醫藥管理局最新發布的《全國道地藥材生產基地建設規劃(2018-2025 年)》明確提出要提升道地藥材產業化水平。加強現代化加工基地建設。鼓勵中藥企業在產地建設加工基地，加強採收、淨選、切制、乾燥、分級、保鮮、包裝、貯藏等設施建設，配套現代化加工裝備，實現清潔化、連續化、自動化、標準化加工。
《中醫藥發展「十三五」規劃》、《中醫藥發展戰略規劃綱要（2016-2030年）》等中醫藥發展規劃要求促進中藥工業轉型升級。實施中藥振興發展工程，提升中藥工業自動化、信息化、智能化水平，建立綠色高效的中藥先進位造體系。建設一批道地藥材標準化、集約化、規模化和可追溯的初加工與倉儲物流中心，與生產企業供應商管理和質量追溯體系緊密相連。
國家政策支持是本項目順利實施的牢固基礎。
（2）項目建設所在地具備良好的中藥材產業基礎
近年來，亳州市把「以藥興市」作為振興亳州經濟的突破口，大力發展中藥材種植業和加工業。2019年全市中藥材種植面積已達到120.4萬畝，其中標準化種植面積達到36萬畝，中藥材種植產業的興盛，帶動了全市中藥產業的快速發展，亳州已成為全國最大的中藥材集散地和中藥飲片生產地。
岷縣素有「千年藥鄉」之稱，盛產中藥材200多種，其中當歸高產優質，馳名中外，貝母、紅芪、黃芪、大黃、秦艽、羌活、泡參、柴胡、升麻、防風、黃芩、黨參等，均屬名貴藥材。
本項目建設所在地具備豐富的中藥材資源及良好的中藥材產業發展基礎。
（3）公司具備中藥產業鏈發展優勢
珍寶島經過多年的發展，已經打通中成藥製造和銷售、中藥材貿易等中藥產業鏈的重要環節，尤其是通過打造亳州中藥材商品交易中心「網際網路+中藥材」的創新交易模式，藉助現代大型 B2B、B2C、O2O 大宗商品智慧交易平臺，整合中藥材產業資源，服務於中藥產業鏈的各方參與者。
本項目是珍寶島向中藥產業鏈上遊延伸的重要舉措，公司將發揮自身在中藥行業積累的豐富經驗和暢通渠道，為項目建設及運營提供保障。
4、項目投資情況
本項目計劃總投資43,800.00萬元。其中珍寶島安徽（亳州）皖藥產地加工項目計劃總投資25,100.00萬元，包括工程費用17,666.39萬元、其他費用2,662.25萬元、基本預備費621.36萬元以及鋪底流動資金4,150.00萬元，擬使用募集資金投資 20,311.07 萬元；珍寶島甘肅（岷縣）隴藥產地加工項目計劃總投資18,700.00萬元，包括工程費用13,254.88萬元、其他費用2,160.75萬元、基本預備費474.47萬元以及鋪底流動資金2,809.90萬元，擬使用募集資金投資15,402.34萬元。
投資具體規劃如下：
單位：萬元
序號 項目或費用名稱 投資總額 擬使用募集資金投入金額
1 珍寶島安徽（亳州）皖藥產地加工項目 25,100.00 20,311.07
1.1 建設投資 20,950.00 20,311.07
1.1.1 工程費用 17,666.39 17,666.39
1.1.2 其他費用 2,662.25 2,644.68
1.1.3 基本預備費用 621.36 -
1.2 鋪底流動資金 4,150.00 -
2 珍寶島甘肅（岷縣）隴藥產地加工項目 18,700.00 15,402.34
2.1 建設投資 15,890.10 15,402.34
2.1.1 工程費用 13,254.88 13,254.88
2.1.2 其他費用 2,160.75 2,147.46
2.1.3 基本預備費用 474.47 -
2.2 鋪底流動資金 2,809.90 -
合計 43,800.00 35,713.41
5、建設內容
（1）珍寶島安徽（亳州）皖藥產地加工項目
本項目規劃用地面積150畝，設計總建築面積102,715平方米，其中初加工車間47,250平方米、挑選清洗車間3,500平方米、綜合車間10,735平方米、冷庫14,000平方米、周轉庫房23,730平方米、晾曬場3,500平方米；並配套建設停車場、道路等附屬設施，及給排水、供配電、消防系統、綠化等公用工程。
（2）珍寶島甘肅（岷縣）隴藥產地加工項目
本項目規劃佔地142.1畝，按照國家規範要求建設淨制車間25,000平方米、切制車間23,000平方米、烘乾車間21,000平方米、原料庫10,000平方米，常溫庫6,000平方米，冷庫5,000平方米、辦公區2,000平方米、化驗室1,300平方米。並配套建設道路、停車場、圍牆、綠化、環保設施、供配電、給排水、消防等公用輔助工程。
6、實施主體
本項目實施主體為黑龍江珍寶島藥業股份有限公司。
7、建設周期
珍寶島安徽（亳州）皖藥產地加工項目建設周期為23個月。
珍寶島甘肅（岷縣）隴藥產地加工項目建設周期為15個月。
8、項目經濟效益預測
珍寶島安徽（亳州）皖藥產地加工項目達產後測算年可實現銷售收入約107,250萬元，預計實現內部收益率12.47%（稅後），投資回收期（含建設期）為7.32年，具有較好的經濟效益。
珍寶島甘肅（岷縣）隴藥產地加工項目達產後測算年可實現銷售收入約72,400萬元，預計實現內部收益率11.43%（稅後），投資回收期（含建設期）為7.79年，具有較好的經濟效益。
9、項目相關審批程序
珍寶島安徽（亳州）皖藥產地加工項目已在安徽省亳州市譙城經濟技術開發區管理委員會完成備案，項目備案代碼為2020-341699-27-03-030277；珍寶島甘肅（岷縣）隴藥產地加工項目已在甘肅省定西市岷縣發展改革局完成備案，項目備案代碼為2020-621126-27-03-022831。
珍寶島安徽（亳州）皖藥產地加工項目已取得亳州市譙城區生態環境分局出具的《關於的批覆》（譙環表〔2020〕108號）；珍寶島甘肅（岷縣）隴藥產地加工項目已取得定西市生態環境局岷縣分局出具的《關於對珍寶島甘肅（岷縣）隴藥產地加工項目環境影響報告表的批覆》（定環岷發〔2020〕109號）。
本項目建設用地為工業用地，相關用地手續正在辦理中。
（四）信息化升級建設項目
1、項目概況
為應對行業競爭，加快推進公司變革轉型，依照創新創造、高質量、高科技的發展要求，公司制定了全面的信息化升級建設規劃，以統一、集成、協同、大數據為建設方向，全面提升公司的數位化水平。本次信息化升級項目主要包括以下四個信息平臺的建設。
建設平臺 項目內容和目標
對現在的財務軟體和生產供應鏈系統進行替換，選型一體化、平臺型
ERP 系統，引入行業最佳實踐，建立從業務到財務完整集成的運營系
統。
在費用管理和資金管理方面，試點「財務共享」管理模式。
圍繞核心 ERP，實施主數據管理、企業服務總線，實現與其他信息系
ERP一體化管控平 統的數據和流程集成。
臺 實施供應商門戶（採購協同）、經銷商門戶（銷售協同），向B2B電
商過渡，實現公司與上下遊合作夥伴線上業務協同，提升供應鏈整體
運作效率。
按照GAMP5驗證實施方法論，建立計算機系統驗證體系，滿足數據完
整性、安全性和審計追蹤要求，符合國內、國外藥品法規（GxP）質量
管控規範。
優化和完善終端營銷管理信息系統，建立終端客戶的 360 度視圖，對
數位化營銷平臺 客戶分類、分級和分析，便捷各類數據查詢，為一線業務人員賦能。
構建行業數位化生態，對接微信、醫生社區、學術文獻資料庫等互聯
網資源，探索數位化營銷，覆蓋全渠道。
企業大數據平臺 統一企業數據標準，對各專業歷史數據和關鍵業務指標建立資料庫，
將不同來源的數據和信息統一存儲、清洗、分析和使用，積累數據資
建設平臺 項目內容和目標
產，建立企業數據中心。推廣可視化報表平臺的使用，逐步推動數據
統計和分析自動化，進而實現數據的智能分析和預警，輔助決策。
建立公司內部的軟體研發平臺，快速響應電商、營銷等業務需求，自
敏捷開發平臺 主敏捷開發，持續提升用戶體驗，結合產業特點和業務實踐，逐步形
成自主智慧財產權的軟體解決方案。
2、項目實施的必要性
（1）公司的信息化水平落後於公司發展要求
珍寶島雖然具備了一定的信息化升級建設基礎，但是相較於市場環境和公司發展要求，公司內部的IT應用還未能對業務運營和管理提供良好支撐，在業財流程一體化、專業信息系統覆蓋、營銷數位化創新、便捷移動應用等方面還存在較大提升空間。
目前公司的信息化升級建設缺乏整體規劃，多由業務部門主導信息系統建設，導致不同的上線信息系統之間缺乏數據共享和流程集成，系統之間存在數據重複錄入，部分信息斷點嚴重，形成「信息孤島」；信息系統的應用效率整體較低，沒有體現出信息化升級建設帶來的效率提升或管理改善。珍寶島各分子公司的核心信息系統沒有實現統一，子公司之間的業務往來和股份公司統一管控缺少IT 支撐。近年來公司終端營銷工作進一步做精做細，商務渠道進一步整合，隨之配套的信息管理系統，以及電商平臺布局剛剛起步，迫切需要藉助信息技術來提升營銷管理水平和拓展營銷渠道。
珍寶島要實現對各地分子公司的有效管理，為一線營銷人員提供有力支撐，並為最終消費者提供快速優質的服務，就必須充分利用現代信息技術，通過信息化實現各業務板塊信息共建共享，整合資源，提高公司內部信息流轉效率和運營管理效率。
（2）信息化升級建設是提升公司經營管理水平和綜合實力的重要途徑
信息化水平的提升會促進公司經營管理的精細化，使公司從以事務為中心的傳統管理模式向以客戶為中心的精益管理模式轉型，從而提升公司綜合實力。
業務生產方面，高效的信息化管理能夠保證藥品質量的有效控制。藥品生產有嚴格的質量管理規範，自動化、智能化設備及相應配套軟體系統的控制和輔助管理，可以固化公司的核心業務流程，最大限度消除不確定因素，實現藥品生產的標準化、規範化、系統化和程序化，使生產和服務質量得到有效控制和提高。
運營管理方面，信息化升級建設能夠優化公司庫存管理，提高資源配置效率。藉助信息系統對生產資源合理優化，降低原材料、在制品和產成品的庫存，改善資金運營狀況，降低公司運營成本。另一方面，信息化升級建設為拓展數位化線上營銷渠道提供條件，而供應鏈管理和電子商務，縮短了公司與消費者和供應商之間的距離，提高公司把握市場和消費者的能力，降低交易成本，進一步擴大公司的利潤空間。
信息化升級項目在珍寶島的推廣實施，是一個涉及流程再造、公司管理模式創新的變革，是驅動管理升級的重要手段。信息化促進流程效率的提高，將加快新藥研發速度，節約研發資金，而研發和技術創新能力的提升是公司核心競爭力提升的關鍵措施之一。
（3）信息化升級建設是提高內外部協同效率的有效手段
信息化升級建設通過網際網路將所有公司業務系統連接起來，將採購業務、銷售業務全程在線化，將業務執行和管理相融合，推動公司級的管理場景向社會級的商業場景進化，推動電子採購向數字採購轉型，推動線下訂單向銷售協同轉型。
目前珍寶島已經成熟應用了電子採購平臺，但缺少研發、生產和銷售等環節的信息化平臺，公司迫切需要相關功能的補充和完善，從而實現各個環節信息的整合以及各部門之間的高效協同。此外，大型集團公司都在推行與上下遊合作夥伴的線上業務協同，信息化升級建設項目能夠幫助公司實現供應鏈由公司內部向合作夥伴擴展，極大提升供應鏈運作效率，實現陽光採購、透明銷售。
（4）信息化升級建設是創新營銷服務的保障
2020 年新冠肺炎疫情期間，由於普遍採取隔離措施，藥企與醫患之間的線下聯繫被切斷，傳統營銷手段在疫情期間幾乎全面失效。與此同時，疫情中網際網路醫療平臺的流量激增，線下就診困難使得大量患者通過線上途徑進行問診和購藥。信息化升級建設項目中數位化營銷平臺的建設可以降低物理距離對公司營銷力度的影響，使公司迅速掌握各銷售終端的情況，從而降低營銷服務成本，合理分配自身資源，提高服務效率。此外，通過信息化升級建設連接網際網路醫療，創新學術推廣和客戶服務模式，已成為創新型醫藥公司新的業務增長點。
3、項目實施的可行性
（1）公司具備項目實施的軟硬體建設基礎
公司數據中心機房具有較大的網絡帶寬，已與子公司辦公網絡實現了互聯互通。公司於2016年建立了私有雲平臺，將公司90%的信息化應用由物理機遷移至雲伺服器。採用深信服安全防火牆、上網行為管理、北塔網絡監控系統等進行網絡連接和外網訪問安全管理。核心網絡、核心交換、匯聚交換等採用雙線路雙機熱備運行。
珍寶島及子公司應用了統一的財務軟體系統，2018 年在珍寶島、哈珍寶實施上線了生產供應鏈管理系統，珍寶島醫貿使用英克ERP系統，2020年3月上線了營銷CRM系統。雖然前述系統多為部門級應用，但經過多年的系統優化和用戶習慣培養，各級員工使用信息系統的技能，以及對信息化在公司運營管理中發揮作用的理解都有很大的提升和改變。
（2）公司已建立保障項目實施的組織管理體系
珍寶島經過多年的信息化項目建設積累，制定了完備的信息專業管理制度，建立了風險防範及應對措施。培養了一支既了解公司業務流程、精準定位信息化需求，又熟練使用IT工具、具有自主開發能力的信息化升級建設團隊。信息化管理體系經過多年完善優化，運行成熟、穩定。
公司由分管副總裁負責信息化升級建設與運營工作。信息中心負責信息化規劃和項目建設、系統運維工作。各分子公司信息技術人員歸屬股份信息中心統一管理，共有18名專職的信息化管理人員和開發運維工程師。
（3）項目有成熟的行業解決方案和案例，技術成熟
此次信息化升級項目是基於公司多年來在信息化基礎投入上的升級，項目籌備小組深入調研了當前公司業務現狀和運營管理需求，充分考察和借鑑了行業成功案例，運用當前主流的內存計算、超融合私有雲、BI可視化等IT解決方案，可以滿足公司未來數年內高速發展的要求。本項目所選用的核心ERP系統為SAPS4，主要網絡設備為華為公司產品，主要伺服器設備為IBM公司產品，都是當前市場成熟的軟體系統和設備，對應解決方案在市場已經廣泛應用。選擇成熟技術和方案可以保障項目順利實施，在最短時間內達成項目目標。
4、項目投資情況
本項目總投資額為11,000.00萬元，包括硬體購置費3,057.52萬元、軟體購置費3,285.48萬元、實施及開發費2,714.00萬元及其他費用投入1,943.00萬元。本項目擬使用募集資金投入8,000.00萬元。投資具體規劃如下：
單位：萬元
投資構成 投資總額 擬使用募集資金投入金額
1 固定及無形資產投入 9,057.00 7,850.00
1.1 硬體購置費 3,057.52 2,600.00
1.2 軟體購置費 3,285.48 2,800.00
1.3 實施及開發費 2,714.00 2,450.00
2 其他費用投入 1,943.00 150.00
合計 11,000.00 8,000.00
5、建設內容
（1）ERP一體化管控平臺
本次信息化升級項目替換現有浪潮供應鏈系統和財務系統，選擇支持多組織管控的一體化平臺。公司管理從「縱向一體化」的傳統管理轉向「橫向一體化」的信息化和價值化管理。通過物流、信息流、資金流之間有效的信息溝通渠道和方式，實現收集信息、組織信息、選擇信息、合成信息和分配信息，滿足公司價值鏈分析、價值鏈優化、價值鏈評價的需要，提高公司綜合決策能力，實現公司價值最大化。
（2）數位化營銷平臺
珍寶島的數位化營銷包括基礎營銷信息系統、醫學知識管理和數位化營銷平臺三部分。其中基礎營銷信息系統包括商務自動化、推廣活動管理、終端銷售管理，實現營銷基礎管理和日常業務線上化。醫學知識管理包括醫學項目、產品知識庫、文獻資料庫及線上交流社區等。數位化營銷平臺包括線上科室會、病例徵集、問卷調研、健康教育、患者服務、慢病管理等，對接網際網路醫療資源，將在線問診、開方、藥品配送、用藥指導和跟蹤，在平臺上進行從醫生到患者的全流程管理。
（3）企業大數據平臺
以SAP HANA數據平臺為基礎，集成各類信息系統數據，開發設計分析模型和報表，在前臺的報表門戶、移動端或大屏進行數據展示。包括HANA數據倉庫、數據源管理、數據治理平臺、數據集成平臺、開發與建模平臺、報表展示門戶以及分布式智能學習平臺。
（4）敏捷開發平臺
敏捷開發平臺包括項目管理、開發技術平臺、代碼及文檔管理、質量與安全管理、移動化開發管理、行動裝置管理、集成管理和軟體部署管理。
6、實施主體
本項目實施主體為黑龍江珍寶島藥業股份有限公司。
7、建設周期
本項目建設周期為三年。
8、項目經濟效益預測
本項目不直接產生經濟效益，從中長期來看，能夠提升公司流程效率，降低公司運營成本；實現業務財務一體化，供應鏈與上下遊合作夥伴集成；整合線上與線下渠道，試點數位化營銷，創新服務模式，為公司營銷業績提升提供平臺支撐；降低公司經營風險，做到各分子公司生產經營活動全程可追溯，數據實時監控，公司經營風險得到有效規避；同時能夠滿足國內法規、FDA 及歐盟認證要求，助力珍寶島國際化業務拓展，提升公司核心競爭力。
9、項目相關審批程序
本項目已在黑龍江省哈爾濱市平房區發改委完成備案，項目備案代碼為2020-230108-27-03-103295。
本項目不涉及環評，不涉及新增用地。
（五）補充流動資金
1、補充流動資金規模
公司綜合考慮了行業現狀、財務狀況、經營規模以及市場融資環境等自身及外部條件，擬將本次募集資金中的33,000.00萬元用於補充流動資金，以滿足公司業務不斷發展對營運資金的需求，進而促進公司主營業務持續健康發展。
2、補充流動資金的必要性分析
公司是業務橫跨醫藥工業、醫藥商業、中藥產業等多領域的大健康綜合性醫藥公司，現已形成集科研、生產、銷售於一體的完整醫藥產業鏈經營模式。公司具備領域優勢和產品優勢，經營風格穩健，盈利能力顯著。
公司作為國內醫藥製造的領先企業之一，未來業務具備較大增長空間，但公司的業務拓展、產能擴張、產業結構優化以及生產運營效率的提高均需要充足的流動資金支持。
根據中國證監會頒發的《上市公司行業分類指引》（2012 修訂），公司所處行業為C27醫藥製造業，根據《國民經濟行業分類》（GB/T4754-2017），公司主營業務所處行業為「C27醫藥製造業」下屬的「C274中成藥生產」。截至2020年6月30日，證監會行業「C27醫藥製造業」分類下上市公司2020年1-6月的平均流動比率和速動比率分別為3.49和2.93，公司同期流動比率和速動比率分別為3.05和2.54，低於同行業可比上市公司平均水平。
本次發行將大幅改善公司現金狀況，緩解公司日常經營和發展的流動資金壓力，有助於提高公司的持續盈利能力和核心競爭力，推動公司業務做大做強。
3、未來三年公司流動資金需求的測算分析
根據公司未來的業務發展規劃，公司對2020-2022年的流動資金需求進行了如下審慎測算：
（1）假設前提及參數確定依據
①營業收入和增長率預計
本公司2015-2019年的營業收入增長率如下：
單位：萬元
項目 2019年 2018年 2017年 2016年 2015年
營業收入 329,678.08 278,564.36 314,087.18 239,157.80 207,305.99
增長率 18.35% -11.31% 31.33% 15.36% 30.14%
2015-2019年，發行人最近五年最高增長率為31.33%，平均增長率為16.78%，複合增長率為12.30%。基于謹慎原則，本次測算選用10%作為未來三年預測的營業收入增長率。
②經營性流動資產和經營性流動負債的測算取值依據
選取應收帳款、應收票據、預付款項、存貨等四個指標作為經營性流動資產，選取應付帳款、應付票據、預收款項等三個指標作為經營性流動負債。
公司2020年-2022年各年末的經營性流動資產、經營性流動負債＝當期預測營業收入×各科目佔營業收入的百分比。
公司經營性流動資產和經營性流動負債相關科目佔營業收入的百分比，系按2017-2019年末資產負債表相關科目數據佔2017年-2019年營業收入的平均比例計算得出。
③流動資金佔用金額的測算依據
公司 2020 年-2022 年各年末流動資金佔用金額＝各年末經營性流動資產—各年末經營性流動負債。
④流動資金缺口的測算依據
2020年-2022年流動資金缺口＝各年底流動資金佔用金額－上年底流動資金佔用金額。
（2）補充流動資金的計算過程
公司使用「銷售百分比法」來預測未來公司的流動資金需求。根據上述假設和測算依據，公司2020-2022年因營業收入的增長導致經營性流動資產及經營性流動負債的變動需增加的流動資金測算如下：
單位：萬元
各科目佔營業收入比重 最近三 2019年實 預測金額
年平均 際金額
2017年 2018年 2019年 比重 2019年度/ 2020年度/ 2021年度/ 2022年度/
年末 年末(E) 年末(E) 年末(E)
營業收入 329,678.08 362,645.89 398,910.48 438,801.52
應收票據 4.88% 7.88% 13.14% 8.63% 43,324.22 31,311.31 34,442.44 37,886.68
應收帳款 33.72% 41.19% 52.54% 42.48% 173,222.15 154,068.41 169,475.25 186,422.78
預付帳款 1.37% 0.94% 0.79% 1.03% 2,602.03 3,737.90 4,111.69 4,522.85
存貨 36.69% 43.71% 21.85% 34.08% 72,033.23 123,607.69 135,968.46 149,565.30
經營性流
動資產合 76.67% 93.71% 88.32% 86.23% 291,181.63 312,725.30 343,997.83 378,397.62
計
應付票據 0.75% 0.06% 0.07% 0.29% 216.39 1,057.27 1,163.00 1,279.30
應付帳款 5.38% 6.46% 7.51% 6.45% 24,749.51 23,381.67 25,719.84 28,291.82
預收款項 3.17% 1.91% 0.69% 1.92% 2,272.66 6,973.22 7,670.54 8,437.60
經營性流
動負債合 9.30% 8.43% 8.26% 8.66% 27,238.56 31,412.16 34,553.38 38,008.72
計
流動資金佔用額 263,943.07 281,313.14 309,444.45 340,388.90
每年新增流動資金缺口 17,370.07 28,131.31 30,944.45
未來三年流動資金缺口合計 76,445.83
根據上述測算，公司2020年-2022年因營業收入增加導致的流動資金缺口分別為 17,370.07 萬元、28,131.31 萬元和 30,944.45 萬元，累計流動資金缺口為76,445.83 萬元。此外，公司以往使用金融機構借款的方式補充日常經營活動所需流動資金較多，導致報告期內公司資產負債率較高，高於同行業可比上市公司平均水平。考慮到較高的金融機構借款和資產負債率將對公司利潤水平和財務風險帶來較大影響，公司有必要通過股權融資補充流動資金，控制並進一步降低資產負債率水平。
由上述測算可知，公司擬將募集資金33,000萬元扣除發行費用後的淨額用於補充流動資金，符合公司未來經營發展的流動資金需要，本次募集資金用於補充流動資金的規模具備合理性與可行性。
（3）股權融資補充流動資金的考慮及經濟性
根據測算，未來三年公司的流動資金缺口為76,445.83萬元，通過此次股權融資補充流動資金，主要是出於如下幾點考慮：
第一，公司2020年1-6月財務費用率已高達4.60%，遠高於可比公司平均水平-0.01%。若繼續依賴有息負債的融資方式，將會進一步增加公司財務風險，降低公司的淨利潤率。因此，以股權融資形式補充流動資金較債權融資更有利於提升公司的盈利水平。
第二，目前，公司有息負債中銀行借款佔比較高，面臨一定的償債壓力。此外，銀行借款通常附有一定的限制性條件和使用範圍，貸款規模、發放時點具有不確定性，從而增加了公司的償債壓力。
第三，債權融資成本波動較大，限制性條件較多，不確定性較高。未來隨著公司業務規模的逐步擴張，單純依靠債權融資無法滿足公司未來發展的資金需求。若通過股權融資補充流動資金，可以為公司提供穩定的資本金，為公司實現可持續性的業績增長提供強有力的資金保障。
綜合上述分析，公司本次採用非公開發行股票方式融資補充流動資金，符合公司目前的實際財務狀況和未來業務發展的資金需求，有助於促進公司的長遠健康發展，有利於實現公司和全體股東的利益最大化，具備必要性、合理性和經濟性。
綜上，本次非公開發行 A 股股票補充流動資金項目具有合理性，與公司資產和經營規模相匹配。
三、本次發行對公司的影響
（一）對公司經營管理的影響
本次非公開發行股票募集資金投資項目符合國家相關的產業政策及公司未來整體發展戰略，通過本次募集資金投資項目的實施，公司將進一步提高研發創新能力，完善醫藥產業鏈布局，培育新的利潤增長點，優化信息化管理水平，改善資本結構，增強抗風險能力和整體盈利能力，提升公司的品牌綜合影響力和核心競爭力。
（二）對公司財務狀況的影響
本次非公開發行股票完成後，一方面，公司的總資產、淨資產規模相應增加，資產負債率下降，財務風險及流動性壓力降低，公司財務狀況在一定程度上得到改善；另一方面，本次募集資金投資項目不能立即產生相應幅度的收益，需要經歷一定的運營周期，因此短期內公司股東的即期回報存在被攤薄的風險。從長期來看，公司募集資金投資項目與公司發展戰略相契合，將有利於提升公司的持續盈利能力和綜合競爭力。
第三節 董事會關於本次發行對公司影響的討論與分
析
一、本次發行後公司業務及資產整合計劃、公司章程、股東結構、
高管人員結構、業務結構的變動情況
（一）業務變化情況及資產是否存在整合計劃
本次非公開發行募集資金在扣除發行費用後擬用於創新藥及仿製藥研發平臺項目、雞西分公司三期工程建設項目、中藥材產地加工項目、信息化升級建設項目和補充流動資金。本次發行完成後，公司的主營業務競爭力將得到進一步提升，本次發行不涉及對公司現有資產的整合，因此本次發行不會對公司的資產產生重大影響。
若公司在未來擬進行重大資產重組，將根據有關法律、法規，履行必要的法律程序和信息披露義務。
（二）《公司章程》的修訂
本次發行完成後，本公司的股本總額將增加，股東結構將發生一定變化，本公司將根據股東大會授權，根據相關約定、規定和本次發行的實際情況修訂《公司章程》涉及股本及其他與本次非公開發行有關的條款，並辦理工商變更手續。
（三）股東結構的變化情況
本次發行前，創達集團直接持有公司579,885,300股股份，持股比例68.29%，為公司的控股股東。公司的實際控制人方同華，與其妻辛德麗、其子方宇程共同持有創達集團100%的股份。
本次非公開發行的股票數量最終以本次非公開發行募集資金總額除以發行價格確定，且本次非公開發行的股票數量不超過發行前公司總股本的30%（即不超過254,748,000股），並以中國證監會核准的發行數量為準。公司控股股東創達集團、實際控制人方同華及其一致行動人將不認購本次發行的股份。
假定本次非公開發行股票數量按發行上限測算，即發行數量為 254,748,000股。本次發行完成後，創達集團持有公司股份比例下降至 52.53%，仍為公司的控股股東，公司實際控制人仍為方同華。
本次發行不會導致公司的控股股東及實際控制人發生變化，也不會導致公司股本結構發生重大變化。
（四）高管人員結構的變化情況
公司的高管人員結構不會因本次發行而發生變化。
（五）業務結構的變化情況
本次非公開發行募集資金投資項目均圍繞本公司主營業務展開，本次發行不會對公司主營業務結構產生重大影響。
二、本次發行後公司財務狀況變動情況
（一）對公司財務狀況的影響
本次發行完成後，本公司的總資產、淨資產規模相應增加，資產負債率下降。同時，隨著公司償債能力增強，財務風險及流動性壓力降低，公司財務狀況也將在一定程度上得到改善。
（二）對公司盈利能力的影響
本次發行完成後，公司的總股本和淨資產將會增加。預計本次募投項目實施後，公司經營風險將有效降低，財務狀況將得到改善。即使短期內出現每股收益和淨資產收益率被攤薄的情況，從長期來看，隨著募集資金到位，項目達產後將起到完善公司大健康全產業鏈布局、優化產品結構、降低生產成本、提高生產效率的效果，有利於公司的後續發展和盈利能力提升。
（三）對公司現金流量的影響
本次發行完成後，隨著募集資金到位並用於相關募集資金投資項目，公司籌資活動現金流入和投資活動現金流出將有所增加，並有效緩解本公司日常營運資金需求增加所帶來的現金流壓力。
三、公司與控股股東及其關聯人之間的業務關係、管理關係、關
聯交易及同業競爭等變化情況
本次非公開發行不會造成公司與控股股東、實際控制人及其關聯人之間的業務關係、管理關係發生變化，亦不會因本次發行產生新的同業競爭和其他新的關聯交易。
同時，本公司將嚴格遵守中國證監會、上交所關於上市公司關聯交易的相關規定，確保本公司依法運作，保護本公司及其他股東權益不受損害。本次發行將嚴格按規定程序由本公司董事會、股東大會進行審議，並及時、準確、完整地披露相關信息。
四、本次發行完成後,公司是否存在資金、資產被控股股東及其
關聯人佔用的情形，或公司為控股股東及其關聯人違規提供擔保
的情形
本次發行完成後，不存在本公司控股股東、實際控制人及關聯人違規佔用本公司資金、資產的情形，亦不存在本公司為控股股東、實際控制人及其關聯人進行違規擔保的情形。
五、公司負債結構是否合理，是否存在通過本次發行大量增加負
債（包括或有負債）的情況，是否存在負債比例過低、財務成本
不合理的情況
截至2020年6月末，公司合併口徑資產負債率為43.99%。本次發行完成後，公司的淨資產規模將有所提高，資產負債率將有所下降。公司不存在通過本次發行大量增加負債（包括或有負債）的情況，也不存在資產負債比率過低、財務成本不合理的情況。
第四節 本次發行相關的風險說明
投資者在評價本次非公開發行時，除本預案提供的其他各項資料外，應特別認真考慮下述各項風險因素。
一、與本次發行相關的風險
（一）審批風險
本次非公開發行已經發行人董事會、股東大會審議通過，尚需履行中國證監會核准等程序。本次非公開發行能否取得上述批准及核准，以及最終取得批准及核准的時間存在不確定性。
（二）募集資金投資項目風險
本次募集資金在扣除發行費用後將用於創新藥及仿製藥研發平臺項目、雞西分公司三期工程建設項目、中藥材產地加工項目、信息化升級建設項目及補充流動資金。公司已對本次募集資金投資項目進行了詳細的市場調研和充分的論證，在項目投資決策過程中也聘請了有關專業機構對市場需求、行業前景、經濟效益等方面進行了綜合論證和分析。相關項目建設完成後，將有利於公司戰略目標的實現，對公司核心競爭力和盈利水平的提高產生積極影響。雖然公司已對募集資金投資項目進行了全面分析和細緻論證，但仍可能因工程進度、施工質量、投資成本等因素變化而導致與預期產生差異。同時，受宏觀經濟形勢、市場環境、競爭格局等因素的影響，本次募集資金投資項目的投資回報和預期收益存在波動的可能性。因此，本次募集資金投資項目的建設計劃能否按期完成以及實施效果仍存在著一定的不確定性。
二、行業風險
醫藥行業是一個受監管程度較高的行業，其監管部門包括國家及各級地方藥品監管部門等，這些監管部門制定相關的政策法規，對醫藥行業實施監管。同時，我國醫藥行業的產業政策、行業法規也正逐步制定和不斷完善。相關政策法規的不斷完善將進一步促進我國醫藥行業有序、健康發展，但也有可能會增加醫藥公司的經營成本，並可能對醫藥公司的經營業績產生不利影響。隨著醫改持續深入，涵蓋「4+7」帶量採購、公立醫院綜合改革、醫保支付改革等一系列政策落地實施，以「三醫聯動」為核心的改革縱深推進，對於藥品銷售環節的挑戰也愈來愈多，市場壓力隨之增大。若公司在經營策略上不能及時調整，順應國家有關醫藥行業的政策和行業法規的變化，將會對公司經營活動產生不利影響。
三、業務經營風險
（一）原材料價格波動的風險
公司生產所需的主要原材料為國內採購的中藥材。中藥材的價格波動直接影響中成藥公司的生產成本。近年來，受市場供求、種植面積增減、產量豐欠、氣候變化、自然災害等多個因素影響，中藥材價格有一定幅度的波動。此外國家新版藥典質量標準的提高，國家安全、環保等政策的施行，化學原材料產業鏈成本上升，同時，部分產品的公司壟斷，進一步加劇了原材料價格的上漲，可能會給公司帶來不利影響。
（二）研發風險
醫藥研發環節較多，涉及藥物發現、藥學研究、藥物評價、臨床研究、藥監部門審批等階段，具有研發周期長、投入大且不可預測的因素較多等特點。如臨床前階段研發未能最終進入臨床試驗階段、臨床階段出現研發失敗、新藥未能獲得藥監部門的審批等事項都可能影響到新產品的開發和上市，使公司新產品的成功開發存在不確定性，可能導致公司新產品開發周期的延長及研發成本的增加。此外，研發後的新藥是否符合未來市場需求更加重要，若出現研發進度和方向與未來市場需求不相符、抑或新藥上市後因競爭加劇等因素導致銷售不暢，均可能影響到公司前期投入的回收和經濟效益的實現，進而對公司經營業績構成不利影響。
（三）產品質量控制風險
醫藥產品的質量直接關係到社會公眾的健康，國家對藥品的生產工藝、原材料、儲藏環境等均有嚴格的條件限制。在藥品生產、運輸、儲藏過程中，外部環境變化可能對藥品本身成分、含量等產生影響，從而使藥品的功效、性質發生變化，不再符合國家相關標準。如果公司的質量管理工作出現紕漏或因經銷商不當儲藏、銷售等因素導致發生產品質量問題，不但可能會產生賠償風險，還可能影響公司的信譽和產品銷售。
（四）管理風險
公司具有完整的業務體系和直接面向市場獨立經營的能力，並根據積累的管理經驗制訂了一系列行之有效的規章制度，建立了相對完善和有效的法人治理結構。隨著本次募集資金的到位、募投項目的實施和公司業務的發展，公司資產將相應擴大。為滿足公司發展需求，提升公司管理水平，發行人需在經營管理、市場開拓、人才引進、內部控制等方面採取相應的應對措施。如果公司人才建設及管理水平不能適應業務發展的需要，公司的組織架構和管理體系未能及時調整，則可能直接影響公司持續發展能力，進而對公司生產經營造成不利影響。
四、財務風險
（一）銷售毛利率下降的風險
2017年、2018年和2019年，公司的銷售毛利率分別為56.78%、71.57%和60.08%，毛利率水平較高，主要原因是主要產品注射用血塞通、舒血寧注射液報告期內毛利率水平穩定在較高水平。如果未來隨著市場競爭的進一步加劇，以及受藥品調價政策、行業政策變化、原材料和人工成本上升等因素的影響，可能導致公司主要產品銷售毛利率水平下降，從而導致整體毛利率下降，影響公司盈利能力。
（二）每股收益和淨資產收益率下降的風險
本次非公開發行募集資金到位後，公司的總資產和淨資產將會有一定幅度的增加，但由於募集資金投資項目建設需要一定的周期，在短期內難以全部達產，預期效益難以立即體現，因此短期內可能對公司業績增長貢獻較小。此外，項目實際建成後的市場前景、生產成本及盈利能力等可能與公司的預期產生差異。因此，本次發行完成後，公司存在每股收益和淨資產收益率下降的風險。。
五、股票價格波動的風險
股票投資本身具有一定的風險。股票價格不僅取決於公司的經營狀況，同時也受國家經濟政策調整、利率和匯率的變化、股票市場的投機行為以及投資者的心理預期波動等影響，另外行業的景氣度變化、宏觀經濟形勢變化等因素，也會對股票價格帶來影響。由於上述多種不確定性因素的存在，公司股票價格可能會偏離其本身價值，從而給投資者帶來投資風險。
六、不可抗力風險
不可預知的自然災害以及其他突發性的不可抗力事件，可能會對公司的財產、人員造成損害，導致公司的正常生產經營受損，從而影響公司的盈利水平。
第五節 公司利潤分配情況及未來分紅規劃
一、利潤分配政策
根據中國證監會《關於進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》（證監發[2012]37號）、《上市公司監管指引第3號——上市公司現金分紅》（證監會公告[2013]43號）和上交所《上市公司現金分紅指引》等相關法律法規的規定，結合公司的實際情況並根據股東大會的授權，公司於2020年5月20日召開2019年年度股東大會審議通過《關於修訂的議案》。根據修訂後的《公司章程》，公司利潤分配政策如下：
（一）基本原則
公司實施積極連續、穩定的股利分配政策，公司的利潤分配重視投資者的合理投資回報和公司的可持續發展；公司在符合相關法律法規及公司章程的情況下，兼顧公司的長遠利益、全體股東的整體利益及公司的可持續發展；公司在選擇利潤分配方式時，相對於股票股利等分配方式優先採用現金分紅的利潤分配方式；具備現金分紅條件的，採用現金分紅進行利潤分配。
（二）差異化的現金分紅政策
公司董事會綜合考慮所處行業特點、發展階段、自身經營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區分下列情形。並按照公司章程規定的程序，提出差異化的現金分紅政策：
1、公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到80%；
2、公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到40%；
3、公司發展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到20%；
公司發展階段不易區分但有重大資金支出安排的，現金分紅在本次分配所佔比例不低於20%。
（三）利潤分配的形式
公司利潤分配可採取現金、股票、現金與股票相結合或者法律、法規允許的其他方式。在有條件的情況下，公司可以進行中期利潤分配。
公司以每10股表述分紅派息、轉增股本的比例，股本基數以方案實施前的實際股本為準。
（四）公司現金分紅的具體條件、比例和期間間隔
1、實施現金分配的條件
公司該年度或半年度實現的可分配利潤為正值，即公司彌補虧損、提取公積金後所餘的稅後利潤為正值，公司實施現金分配。
2、利潤分配期間間隔
在滿足利潤分配條件前提下，原則上公司每年進行一次利潤分配，主要以現金分紅為主，但公司可以根據公司盈利情況及資金需求狀況進行中期現金分紅。
3、現金分紅最低金額或比例
公司具備現金分紅條件的，公司應當採取現金方式分配股利，以現金方式分配的利潤不少於當年實現的可分配利潤的20%；公司在實施上述現金分配股利的同時，可以派發股票股利。
（五）公司發放股票股利的具體條件
公司在經營情況良好且董事會認為公司股票價格與公司股本規模不匹配、發放股票股利有利於公司全體股東整體利益時，可以在滿足上述現金分紅的條件下，公司可以採用發放股票股利方式進行利潤分配，具體分紅比例由公司董事會審議通過後，提交股東大會審議決定。
（六）公司利潤分配方案的決策程序和機制
1、公司每年利潤分配預案由董事會結合公司章程的規定、盈利情況、資金供給和需求情況提出、擬訂。董事會審議現金分紅具體方案時，應認真研究和論證公司現金分紅的時機、條件和最低比例、調整的條件及決策程序要求等事宜，獨立董事應對利潤分配方案進行審核並發表獨立明確的意見，董事會通過後提交股東大會審議。
獨立董事可以徵集中小股東的意見，提出分紅提案，並直接提交董事會審議。
股東大會對現金分紅具體方案進行審議時，應通過多種渠道主動與股東特別是中小股東進行溝通和交流，包括但不限於電話、傳真和郵件溝通或邀請中小股東參會等方式，充分聽取中小股東的意見和訴求，並及時答覆中小股東關心的問題。
2、公司因不符合現金分配條件、或公司符合現金分紅條件但不提出現金利潤分配預案，或最近三年以現金方式累計分配的利潤低於最近三年實現的年均可分配利潤的百分之三十時，公司應在董事會決議公告和年報全文中披露未進行現金分紅或現金分配低於規定比例的原因，以及公司留存收益的確切用途及預計投資收益等事項進行專項說明，經獨立董事發表意見後提交股東大會審議。
3、董事會審議制定或修改利潤分配相關政策時，須經全體董事過半數表決通過方可提交股東大會審議；股東大會審議制定或修改利潤分配相關政策時，須經出席股東大會會議的股東(包括股東代理人)所持表決權的三分之二以上表決通過。
（七）公司利潤分配政策的變更
如遇到戰爭、自然災害等不可抗力，並對公司生產經營造成重大影響時，或公司自身經營狀況發生重大變化時，公司可對利潤分配政策進行調整。公司調整利潤分配方案，必須由董事會作出專題討論，詳細論證說明理由，並將書面論證報告經獨立董事同意後，提交股東大會特別決議通過。
（八）利潤分配政策的披露
公司在定期報告中詳細披露利潤分配政策的制定及執行情況，說明是否符合公司章程的規定或者股東大會決議的要求，現金分紅標準和比例是否明確和清晰，相關的決策程序和機制是否完備，獨立董事是否盡職履責並發揮了應有的作用，中小股東是否有充分表達意見和訴求的機會，中小股東的合法權益是否得到充分維護等。如涉及利潤分配政策進行調整或變更的，還要詳細說明調整或變更的條件和程序是否合規和透明等。
（九）其他事項
存在股東違規佔用公司資金情況的，公司將扣減該股東所分配的現金紅利，以償還其佔用的資金。公司向內資股股東支付現金股利和其他款項，以人民幣計價、宣布和支付。
二、最近三年利潤分配及未分配利潤使用情況
（一）最近三年利潤分配情況
1、2017年利潤分配情況
根據公司於2018年5月16日召開的2017年年度股東大會決議，公司2017年度以總股本849,160,000股為基數，每股派發現金紅利0.185元（含稅），共
計派發現金紅利157,094,600元。
2、2018年利潤分配情況
根據公司於2019年5月17日召開的2018年年度股東大會決議，公司2018年度以總股本849,160,000股為基數，每股派發現金紅利0.164元（含稅），共
計派發現金紅利139,262,240元。
3、2019年利潤分配情況
根據公司於2020年5月21日召開的2019年年度股東大會決議，公司2019年度以總股本849,160,000股為基數，每股派發現金紅利0.217元（含稅），共
計派發現金紅利184,267,720元。
（二）最近三年未分配利潤使用情況
2017年、2018年及2019年末，珍寶島合併未分配利潤分別為229,872.73萬元、255,783.18萬元和281,172.91萬元，母公司未分配利潤分別為201,331.44萬元、227,235.69萬元和227,249.83萬元。
三、未來三年股東回報規劃
為健全和完善公司利潤分配政策，建立科學、持續、穩定的分紅決策和監督機制，積極回報股東，引導投資者樹立長期投資和理性投資的理念，2020 年 8月11日，公司召開第四屆董事會第二次會議，根據相關法律法規和《公司章程》等規定，審議通過了《關於制定》的議案。該議案已經公司2020年第三次臨時股東大會審議通過。上述回報規劃對公司股利分配政策的規定如下：
（一）制定股東回報規劃考慮的因素
公司著眼於平穩、健康和可持續發展，在綜合分析公司經營發展現狀、股東意願、發展目標、社會資金成本和外部融資環境等因素的基礎上，充分考慮公司目前及未來盈利規模、現金流量狀況、發展所處階段、項目投資資金需求、銀行信貸及債權融資環境等情況，建立對投資者持續、穩定、科學的回報機制，保持利潤分配政策的連續性和穩定性。
（二）制定股東回報規劃的原則
1、公司根據相關法律法規、監管要求以及《公司章程》有關利潤分配的規定製定股東回報規劃。
2、公司制定股東回報規劃應充分考慮和聽取股東（特別是公眾投資者和中小投資者）、獨立董事和監事會的意見，在重視對投資者的合理投資回報併兼顧公司當年實際經營情況和可持續發展的前提下，以優先採用現金分紅的利潤分配方式為基本原則。
（三）具體股東回報規劃內容
1、利潤分配形式：在符合相關法律、法規、規範性文件、《公司章程》和本規劃有關規定和條件，同時保持利潤分配政策的連續性與穩定性的前提下，公司可以採取現金、股票或者現金與股票相結合的方式分配股利。在未來三年，公司將堅持以現金分紅為主的形式向股東分配利潤。公司董事會可以根據公司當期的盈利規模、現金流狀況、發展階段及資金需求狀況，提議公司進行中期分紅。
2、公司利潤分配的最低現金分紅比例：在保證公司能夠持續經營和長期發展的前提下，如公司無重大投資計劃或重大現金支出等事項發生，公司具備現金分紅條件的，公司應當採取現金方式分配股利，以現金方式分配的利潤不少於當年實現的可分配利潤的20%，公司最近三年以現金方式累計分配的利潤應不少於最近三年實現的年均可分配利潤的百分之三十。具體每個年度的分紅比例由董事會根據公司年度盈利狀況和未來資金使用計劃提出預案。
3、公司董事會綜合考慮所處行業特點、發展階段、自身經營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區分下列情形。並按照公司章程規定的程序，提出差異化的現金分紅政策:
（1）公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到80%;
（2）公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到40%;
（3）公司發展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到20%;
公司發展階段不易區分但有重大資金支出安排的，現金分紅在本次分配所佔比例不低於20%。
4、公司利潤分配方案的決策程序和機制：
（1）公司每年利潤分配預案由董事會結合公司章程的規定、盈利情況、資金供給和需求情況提出、擬訂。董事會審議現金分紅具體方案時，應認真研究和論證公司現金分紅的時機、條件和最低比例、調整的條件及決策程序要求等事宜，獨立董事應對利潤分配方案進行審核並發表獨立明確的意見，董事會通過後提交股東大會審議。
獨立董事可以徵集中小股東的意見，提出分紅提案，並直接提交董事會審議。股東大會對現金分紅具體方案進行審議時，應通過多種渠道主動與股東特別是中小股東進行溝通和交流，包括但不限於電話、傳真和郵件溝通或邀請中小股東參會等方式，充分聽取中小股東的意見和訴求，並及時答覆中小股東關心的問題。
（2）公司因不符合現金分配條件、或公司符合現金分紅條件但不提出現金利潤分配預案，或最近三年以現金方式累計分配的利潤低於最近三年實現的年均可分配利潤的百分之三十時，公司應在董事會決議公告和年報全文中披露未進行現金分紅或現金分配低於規定比例的原因，以及公司留存收益的確切用途及預計投資收益等事項進行專項說明，經獨立董事發表意見後提交股東大會審議。
（3）董事會審議制定或修改利潤分配相關政策時，須經全體董事過半數表決通過方可提交股東大會審議；股東大會審議制定或修改利潤分配相關政策時，須經出席股東大會會議的股東(包括股東代理人)所持表決權的三分之二以上表決通過。
（四）股東回報規劃制定周期和相關決策機制
公司原則上每三年制訂一次分紅回報規劃，若公司經營情況沒有發生較大變化，可以參照最近一次制定或修訂的分紅回報規劃執行，不另行制定三年回報規劃。
股東回報規劃由董事會根據公司正在實施的利潤分配政策，結合公司具體經營情況、現金流量狀況、發展階段及資金需求，充分考慮和聽取股東（特別是公眾投資者和中小投資者）、獨立董事和監事會的意見後，制定該時段的股東回報規劃，提交公司股東大會審議。
（五）公司未分配利潤的使用原則
1、公司留存的未分配利潤主要用於補充公司流動資金，擴大業務規模，滿足公司日常經營現金使用。
2、投入能夠為股東帶來穩定回報的項目，促進公司快速發展，使股東資產保值增值，最終實現股東利益最大化。
第六節 關於本次非公開發行股票攤薄即期回報的影
響分析及填補措施
根據《國務院辦公廳關於進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》（國辦發[2013]110 號）、《國務院關於進一步促進資本市場健康發展的若干意見》（國發[2014]17號）以及中國證監會發布的《關於首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》（證監會公告[2015]31號）的有關規定，為保障中小投資者知情權，維護中小投資者利益，公司就本次非公開發行股票攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響及公司採取的措施說明如下：一、本次非公開發行攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響
（一）測算假設及前提條件
1、本次非公開發行股票的定價基準日為本次非公開發行的發行期首日。本次非公開發行股票發行價格為不低於定價基準日前20個交易日公司股票交易均價的80%（定價基準日前20個交易日股票交易均價=定價基準日前20個交易日股票交易總額÷定價基準日前20個交易日股票交易總量）。
2、假設本次非公開發行股票數量為發行上限254,748,000股（不超過發行前總股本的30%）。本次非公開發行前公司總股本為84,916.00萬股，本次非公開發行完成後公司總股本為110,390.80萬股。該數量僅用於計算本次非公開發行股票攤薄即期回報對主要財務指標的影響，最終以經中國證監會核准並實際發行的股份數量為準。
3、假設本次非公開發行募集資金不超過181,109.05萬元，且不考慮扣除發行費用的影響，最終募集資金以中國證監會核准並實際募集的資金為準。
4、假設本次非公開發行於2021年3月底實施完畢，該完成時間僅用於計算本次非公開發行攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響，最終完成時間將以中國證監會核准本次發行後的實際完成時間為準。
5、根據公司2020年4月30日公告的《2019年年度報告》，公司2019年度實現歸屬於上市公司股東的淨利潤40,864.89萬元，扣除非經常性損益事項後，公司2019年度實現歸屬於上市公司股東的淨利潤為34,134.54萬元。
假設發行人2020年度扣除非經常性損益前後歸屬於上市公司股東的淨利潤均較2019年持平；發行人2021年度歸屬於上市公司股東的扣除非經常性損益後的淨利潤與2020年度相比出現如下三種情形（2021年度非經常性損益維持不變）：
假設一：2021年度歸屬於上市公司股東的扣除非經常性損益的淨利潤與2020年度持平，即為34,134.54萬元；
假設二：公司經營狀況穩中向好，預計2021年度歸屬於上市公司股東的扣除非經常性損益的淨利潤較2020年度增長10%，即為37,547.99萬元；
假設三：公司經營狀況惡化，預計2021年度歸屬於上市公司股東的扣除非經常性損益的淨利潤較2020年度減少10%，即為30,721.09萬元。
上述盈利假設僅為測算本次非公開發行攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響，未考慮本次發行募投項目實施後對公司生產經營、財務狀況等的影響，不代表公司對2020年度和2021年度經營情況及趨勢的判斷，亦不構成公司盈利預測，投資者不應據此進行投資決策。投資者據此進行投資決策造成損失的，發行人不承擔賠償責任。
6、根據公司2020年5月28日公告的《2019年年度權益分派實施公告》，公司2019年利潤分配以總股本849,160,000股為基數，每股派發現金紅利0.217元（含稅），共計派發現金紅利184,267,720元，並於2020年6月4日完成派發。假設本次發行在本預案籤署日至發行日期間，除上述現金分紅外公司不存在其他分紅、派息、送紅股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項。
7、在預測本次發行完成後歸屬於上市公司股東的淨資產及測算加權平均淨資產收益率指標時，未考慮除募集資金及淨利潤之外的其他因素對淨資產的影響。
（二）對主要財務指標的影響測算
基於上述假設和前提，公司測算了本次非公開發行攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響，具體結果如下：
項目 2020年度/ 2021年度/2021年12月31日
2020年12月31日 本次發行前 本次發行後
期末總股本（股） 849,160,000 849,160,000 1,103,908,000
本次募集資金總額（萬元） 181,109.05
本次非公開發行股份數（股） 254,748,000
假設一： 2021年度歸屬於上市公司股東的扣除非經常性損益的淨利潤
與2020年度持平，即為34,134.54萬元
期末歸屬於上市公司股東的淨 546,664.28 587,529.17 768,638.22
資產（萬元）
歸屬於上市公司股東的淨利潤 40,864.89 40,864.89 40,864.89
（萬元）
歸屬於上市公司股東的扣除非 34,134.54 34,134.54 34,134.54
經常性損益的淨利潤（萬元）
基本每股收益（元/股） 0.48 0.48 0.39
基本每股收益（元/股）（扣非） 0.40 0.40 0.33
稀釋每股收益（元/股） 0.48 0.48 0.39
稀釋每股收益（元/股）（扣非） 0.40 0.40 0.33
歸屬於上市公司股東的每股淨 6.44 6.92 6.96
資產（元/股）
加權平均淨資產收益率 7.63% 7.21% 5.81%
加權平均淨資產收益率（扣非） 6.37% 6.02% 4.86%
公司經營狀況穩中向好，預計2021年度歸屬於上市公司股東
假設二： 的扣除非經常性損益的淨利潤較2020年度增長10%，即為
37,547.99萬元
期末歸屬於上市公司股東的淨 546,664.28 590,942.62 772,051.67
資產（萬元）
歸屬於上市公司股東的淨利潤 40,864.89 44,278.34 44,278.34
（萬元）
歸屬於上市公司股東的扣除非 34,134.54 37,547.99 37,547.99
經常性損益的淨利潤（萬元）
基本每股收益（元/股） 0.48 0.52 0.43
基本每股收益（元/股）（扣非） 0.40 0.44 0.36
稀釋每股收益（元/股） 0.48 0.52 0.43
稀釋每股收益（元/股）（扣非） 0.40 0.44 0.36
歸屬於上市公司股東的每股淨 6.44 6.96 6.99
資產（元/股）
項目 2020年度/ 2021年度/2021年12月31日
2020年12月31日 本次發行前 本次發行後
加權平均淨資產收益率 7.63% 7.78% 6.28%
加權平均淨資產收益率（扣非） 6.37% 6.60% 5.33%
公司經營狀況惡化，2021年度歸屬於上市公司股東的扣除非
假設三： 經常性損益的淨利潤較2020年度減少10%，即為30,721.09
萬元
期末歸屬於上市公司股東的淨 546,664.28 584,115.72 765,224.77
資產（萬元）
歸屬於上市公司股東的淨利潤 40,864.89 37,451.44 37,451.44
（萬元）
歸屬於上市公司股東的扣除非 34,134.54 30,721.09 30,721.09
經常性損益的淨利潤（萬元）
基本每股收益（元/股） 0.48 0.44 0.36
基本每股收益（元/股）（扣非） 0.40 0.36 0.30
稀釋每股收益（元/股） 0.48 0.44 0.36
稀釋每股收益（元/股）（扣非） 0.40 0.36 0.30
歸屬於上市公司股東的每股淨 6.44 6.88 6.93
資產（元/股）
加權平均淨資產收益率 7.63% 6.62% 5.34%
加權平均淨資產收益率（扣非） 6.37% 5.43% 4.38%
註：
（1）期末歸屬於上市公司股東的淨資產=期初歸屬於上市公司股東的淨資產＋歸屬於上市公司股東的淨利潤－本期現金分紅＋本次發行募集資金總額；
（2）本次發行前（扣除非經常性損益後的）基本每股收益=當期歸屬於上市公司股東的（扣除非經常性損益後的）淨利潤÷發行前總股本；
（3）本次發行後（扣除非經常性損益後的）基本每股收益=當期歸屬於上市公司股東的（扣除非經常性損益後的）淨利潤÷（本次發行前總股本+本次新增發行股份數×發行月份次月至年末的月份數÷12）；稀釋每股收益按照《公開發行證券的公司信息披露編報規則第9號——淨資產收益率和每股收益的計算及披露》（2010年修訂）規定計算，同時扣除非經常性損益的影響；
（4）本次發行後歸屬於上市公司股東的每股淨資產=期末歸屬於上市公司股東的淨資產/（本次發行前總股本+本次新增發行股份數）；
（5）本次發行前（扣除非經常性損益後的）加權平均淨資產收益率=當期歸屬於上市公司股東的（扣除非經常性損益後的）淨利潤÷（期初歸屬於上市公司股東的淨資產+當期歸屬於上市公司股東的淨利潤÷2－本期現金分紅×分紅月份次月至年末的月份數÷12）；
（6）本次發行後（扣除非經常性損益後的）加權平均淨資產收益率=當期歸屬於上市公司股東的（扣除非經常性損益後的）淨利潤÷（期初歸屬於上市公司股東的淨資產+當期歸屬於上市公司股東的淨利潤÷2－本期現金分紅×分紅月份次月至年末的月份數÷12+本次發行募集資金總額×發行月份次月至年末的月份數÷12）
根據上述假設測算，本次發行完成後，公司預計2021年基本每股收益和加權平均淨資產收益率均有一定下降。本次非公開發行募集資金將用於創新藥及仿製藥研發平臺項目、雞西分公司三期工程建設項目、中藥材產地加工項目、信息化升級建設項目和補充流動資金。從長期來看，本次募投項目實施後能完善公司大健康全產業鏈布局，提升公司綜合研發能力，拓寬產品品類，提升公司盈利能力，公司經營風險將得到有效降低，財務狀況將得到改善。
二、關於本次非公開發行攤薄即期回報的風險提示
本次非公開發行募集資金到位後，本公司的總股本和淨資產將有一定幅度的增加，但本次募集資金不能立即產生相應幅度的收益，需要經歷一定的運營周期，因此短期內對公司業績的增長貢獻可能較小，公司長期股東回報的提升仍需通過進一步做強主業、提升公司核心競爭力來實現。因此，本次發行完成後，短期內公司存在每股收益和淨資產收益率下降的風險，特此提醒投資者關注本次非公開發行可能攤薄即期回報的風險。
三、董事會選擇本次融資的必要性和合理性
本次非公開發行股票募集資金投資項目均經過公司謹慎論證，項目的實施有利於進一步提升公司的核心競爭力，改善公司資本結構，增強公司的可持續發展能力，具體分析詳見本預案之「第二節 董事會關於本次募集資金使用的可行性分析」。
四、本次募集資金投資項目與本公司現有業務的關係，本公司從
事募投項目在人員、技術、市場等方面的儲備情況
（一）本次募集資金投資項目與公司現有業務的關係
公司主營業務為中藥的研發、生產和銷售，目前已形成「以中藥為主、化學藥為輔；以注射劑為主、其它劑型為輔；以心腦血管類藥品為主、其它類藥品為輔」的產品格局。本次非公開募集資金將用於創新藥及仿製藥研發平臺項目、雞西分公司三期工程建設項目、中藥材產地加工項目、信息化升級建設項目和補充流動資金，上述募集資金投向與自身的經營目標和業務發展規劃相契合，本次募集資金投資項目將完善公司大健康全產業布局，提升公司綜合研發能力，豐富產品品類，優化公司資本結構，增強抗風險能力，更好地滿足公司現有業務的戰略發展需要。
（二）公司從事募投項目在人員、技術、市場等方面的儲備情況
在人員方面，根據「做中國健康產業領軍者」的戰略發展目標和經營宗旨，公司堅持把人力資源工作納入重點工程，組織修訂公司人力資源發展戰略規劃，內部大膽啟動任用年輕幹部，盤活公司內部人才任用流動機制，注重創新；外部著力引進具有國際化視野、經營性思維、實戰經驗豐富的高素質人才。重點引進研發人員，為科技研發項目開展提供了可靠的技術人才儲備。經過多年的發展，公司打造了一支優秀的研發團隊，並在北京、哈爾濱和上海等多地建有研究院，建立了國家級博士後科研工作站、省級企業技術中心和省級中藥製劑工藝重點實驗室等平臺。
在技術方面，公司通過建立專業化研發團隊，建設高精尖藥物研發平臺為目標，逐漸明確化藥、中藥、生物藥的重點研發方向，建立完整科學先進的研發體系。針對中藥項目，公司持續在傳統優勢的中藥研發領域投入了大量資金和精力，聯合全國知名的大學和研究機構，不斷的進行一些已有成熟產品的二次開發工作，與北京大學、浙江大學、中國中醫科學院、上海醫藥工業研究院等十幾家科研院所開展合作，全面深入的開展藥效物質基礎研究、質量控制方法研究、循證醫學研究、獨家品種引進等。在中藥配方顆粒領域，珍寶島積極參加國家標準制定，建立配方顆粒研究開發平臺，目前黑龍江省內已備案430個品種，正在陸續開展120個品種的工藝、質量標準研究，預計未來省內備案達到550個品種。針對化藥項目，公司不斷優化研發產品管線，開展國際化仿製藥研發，公司先後與廣州玻思瑫合作開發中國和美國同步研發申報的仿製藥項目，與臺灣生達等公司洽談引進先進仿製藥技術，與印度PHARMASOL公司合作引進先進仿製藥技術等。在廣泛利用各方資源、充分積累研發經驗、尋找研發突破口的基礎上，公司逐步介入高端製劑、創新藥研發。
在市場方面，珍寶島下設多個營銷事業部，在全國設立了72個省級辦事處，211個地市級辦事處，與2000多家醫藥商業公司建立了直接的業務往來，公司營銷網絡覆蓋了全國34個省級行政區域中除港澳臺和西藏之外的所有區域。珍寶島重視「學術營銷」，依照「政策準入是前提、臨床價值是基礎、專家資源是依託、有效證據鏈是保證」的策略思路進行職能規劃和制定。自2018年起，公司進一步加大學術推廣的力度，制定「學術推廣業務升級改造」戰略，即在原總部推廣體系的基礎上，建立擴充區域推廣體系，重點培養銷售人員向學術推廣轉型，並加大各類學術會議、品牌宣傳活動的推廣實施力度，創新宣傳載體及內容，廣泛覆蓋客戶、患者，促進品牌宣傳、用藥指導。完善的營銷體系和經驗豐富的營銷團隊，為市場開發、銷售管理提供先進的支持和保障。
綜上所述，公司本次募集資金投資項目的人員、技術、市場等方面具有較好的基礎。隨著募集資金投資項目的建設並結合公司實際情況，公司將進一步完善人員、技術、市場等方面的儲備，確保募集資金投資項目的順利實施。
五、公司應對攤薄即期回報採取的填補措施
（一）完善大健康產業布局、提升研發能力
公司作為一家業務橫跨醫藥工業、醫藥商業、中藥產業等多領域的大健康綜合性醫藥公司，將以資本為紐帶加快落實公司發展戰略，完成從中藥注射劑為主向大健康全產業鏈布局的重要過渡，有效平抑中藥細分領域市場波動性風險。公司將穩步提升公司綜合研發能力，將研發重心由中藥為主逐步向化學藥、生物藥領域拓展，提高公司在全國製藥工業領域的市場佔有率和行業地位。同時，公司將進一步加快信息化建設步伐，充分利用現代信息技術打破「信息孤島」，實現各業務板塊信息共建共享，整合資源，提高公司內部信息流轉效率和運營管理效率，達到降本、增效的目的。
（二）加強募集資金監管，提高募集資金使用效率
根據《公司法》、《證券法》、《上市公司證券發行管理辦法》、《上市公司監管指引第2號—上市公司募集資金管理和使用的監管要求》等法律、法規、規範性文件及《黑龍江珍寶島藥業股份有限公司募集資金管理制度》的規定，公司對募集資金專戶存儲、使用、投向變更和管理監督等內容進行了明確規定。本次非公開發行募集資金到位後，將存放於董事會指定的專項帳戶中，公司將根據相關法規及《募集資金管理制度》的要求，嚴格管理募集資金的使用，防範募集資金使用風險，提高募集資金使用效率。
（三）完善公司治理，為公司發展提供制度保障
公司將嚴格遵循《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》等法律法規和規範性文件的要求，不斷完善公司治理結構，確保股東能夠充分行使權利，確保董事會能夠按照法律法規和《公司章程》的規定行使職權，做出科學、迅速和謹慎的決策，確保獨立董事能夠認真履行職責，維護本公司整體利益，尤其是中小股東的合法權益，為公司發展提供制度保障。此外，公司未來將持續加強全面風險管理體系建設，不斷提高信用風險、市場風險、操作風險、流動性風險等領域的風險管理能力，加強重點領域的風險防控，持續做好重點領域的風險識別、計量、監控、處置和報告，全面提高本公司的風險管理能力。
（四）進一步完善並嚴格執行利潤分配政策，優化投資者回報機制
為進一步完善和健全公司科學、持續、穩定的分紅決策和監督機制，積極回報公司股東，依據中國證券監督管理委員會《關於進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》、《中國證監會關於進一步推進新股發行體制改革的意見》和《上市公司監管指引第3號——上市公司現金分紅》等相關規定的要求，在本次非公開發行完成後，公司將嚴格執行分紅政策，強化投資回報理念，在符合利潤分配條件的情況下，積極推動對股東的利潤分配，努力提升對股東的回報。
六、本公司控股股東、實際控制人、董事、高級管理人員對本次
非公開發行攤薄即期回報措施的承諾
（一）公司董事、高級管理人員根據中國證監會相關規定，對本公司填補回報措施能夠得到切實履行作出如下承諾：
1、不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不採用其他方式損害公司利益；
2、對本人的職務消費行為進行約束；
3、不動用公司資產從事與履行職責無關的投資、消費活動；
4、由董事會或薪酬委員會制定的薪酬制度與公司填補即期回報措施的執行情況相掛鈎；
5、未來公司如實施股權激勵，股權激勵的行權條件與公司填補即期回報措施的執行情況相掛鈎；
6、切實履行公司制定的有關填補即期回報措施及本承諾，如違反本承諾或拒不履行本承諾給公司或股東造成損失的，同意根據法律、法規及證券監管機構的有關規定承擔相應法律責任；
7、自本承諾出具日至公司本次非公開發行股票實施完畢前，若中國證監會作出關於填補回報措施及其承諾的其他新的監管規定的，且上述承諾不能滿足中國證監會該等規定時，本人承諾屆時將按照中國證監會的最新規定出具補充承諾。
（二）公司的控股股東、實際控制人根據中國證監會相關規定，對公司填補回報措施能夠得到切實履行作出如下承諾：
1、不越權幹預公司經營管理活動，不侵佔公司利益；
2、切實履行公司制定的有關填補即期回報措施及本承諾，如違反本承諾或拒不履行本承諾給公司或股東造成損失的，本公司/本人同意根據法律、法規及證券監管機構的有關規定承擔相應法律責任；
3、自本承諾出具日至公司本次非公開發行股票實施完畢前，若中國證監會作出關於填補回報措施及其承諾的其他新的監管規定的，且上述承諾不能滿足中國證監會該等規定時，本公司/本人承諾屆時將按照中國證監會的最新規定出具補充承諾。
黑龍江珍寶島藥業股份有限公司董事會
2020年12月14日
查看公告原文