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上海萊士血液製品股份有限公司
關於加強上市公司治理專項活動的自查事項
公司本著實事求是的原則，嚴格對照《公司法》、《證券法》等有關法律、行政法規，以及《公司章程》、《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、《監事會議事規則》等內部規章制度，對以下問題進行了自查。
一、公司基本情況、股東狀況
（一）公司的發展沿革、目前基本情況；
發展沿革：
1988年10月，上海市血液中心血製品輸血器材經營公司和美國稀有抗體抗原公司（美國萊士）共同投資建立上海萊士血製品有限公司，中美雙方各佔50%股權；
2004年06月，公司原合資中方將其持有的50%的股權轉讓給科瑞天誠投資控股有限公司；
2006年11月，經上海市外國投資工作委員會批准，公司原合資外方美國將其持有的50%股權轉讓給萊士中國有限公司；
2007年01月，經國家商務部批准，上海萊士血製品有限公司以淨資產按1：
1的比例折股，依法整體變更為上海萊士血液製品股份有限公司。變更後萊士有限的股東成為股份公司的發起人股東，持股比例不變，總股本為1,2000萬股。
目前基本情況：
公司經中國證監會批准，公開發行A股4000萬股，發行價為12.81元/股，公司已於2008年6月23 日在深圳證券交易所中小企業板上市。
目前公司總股本為 16000 萬股，科瑞天誠投資控股有限公司和萊士中國有限公司各持股37.5%，社會公眾股佔25%。
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（二）公司控制關係和控制鏈條，請用方框圖說明，列示到最終實際控制
人；
鄭躍文 黃凱吳志江、郭梓林
各持有12%
任曉劍、彭中天 52%
科瑞 天鷹 100%
範小清 任曉劍
集團 投資*
5%
15% 55.76% 24.24%
科瑞 萊士 社會
天誠 中國 公眾
37.5% 37.5% 25%
上海萊士
（三）公司的股權結構情況，控股股東或實際控制人的情況及對公司的影
響；
股東名稱 股份數（萬股） 持股比例（%）
萊士中國有限公司 6,000 37.5
科瑞天誠投資控股有限公司 6,000 37.5
社會公眾股股東 4,000 25
合計 16,000 100
公司控股股東科瑞天誠投資控股有限公司和萊士中國有限公司，發行前各
持有公司50%的股份，發行後各持37.5%。
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控股股東情況如下：
科瑞天誠投資控股有限公司成立於 2002 年 10 月，經營範圍為：投資和投資管理；投資諮詢；財務諮詢；房地產信息諮詢；技術開發；技術諮詢；技術服務；技術轉讓；會議服務。法定代表人鄭躍文，註冊資本 26,000 萬元，註冊地址：北京市朝陽區望京中環南路甲2號21層A2101。
萊士中國有限公司成立於2006年8月12日，註冊編號：1066642，註冊地址：香港皇后大道東1號太古廣場三座28樓，註冊資本10,000港元，實收資本
10,000港元，主要生產經營地為香港，現任董事黃凱（Binh Hoang為備任董事），除了上海萊士以外，萊士中國沒有其他參股或控股公司。
公司實際控制人鄭躍文、黃凱情況如下：
鄭躍文先生，中國國籍，無永久境外居留權，1962 年 1月出生，博士，現為中國民間商會副會長，全國政協委員，曾任全國工商聯副主席等職，現任科瑞天誠董事長，科瑞集團董事長等。
黃凱先生，美國國籍，1944年7月出生；1996年被上海市政府授予「白玉蘭獎」、1998 年被上海市政府授予「榮譽市民獎」、被美國國會授予「2003 年度經濟人物獎」、被美國國會授予「2005 年度經濟人物獎」。曾任美國雅培公司
（Abbott）參考實驗室經理，現任美國萊士總裁等。
公司控股股東及實際控制人遵照深圳證券交易所發布的《中小企業板上市公司控股股東、實際控制人行為指引》承擔應負的義務和責任，對公司的經營決策無不良影響。
（四）公司控股股東或實際控制人是否存在「一控多」現象，如存在，請說明對公司治理和穩定經營的影響或風險，多家上市公司之間是否存在同業競
爭、關聯交易等情況；
公司控股股東科瑞天誠投資控股有限公司，同時持有科瑞誠礦業投資有限公司99%股權、科瑞金川礦業投資有限公司51%股權；
公司控股股東萊士中國有限公司除了上海萊士以外，無其他參股或控股公
上海萊士一屆九次董事會 治理專項自查事項司。
公司實際控制人鄭躍文先生，同時為科瑞天誠投資控股有限公司、科瑞集團有限公司、光彩實業有限責任公司、北京科瑞誠礦業投資有限公司、北京科瑞金川礦業投資有限公司實際控制人；
公司實際控制人黃凱先生，同時為萊士中國有限公司、萊士越南有限公司、美國稀有抗體抗原供應公司的實際控制人。
上述企業均不是上市公司，且與本公司不存在同業競爭、關聯交易等情況。
（五）機構投資者情況及對公司的影響；
截止2008年6月30 日，持有公司股份數為前十名的機構投資者情況如下：
持股數 佔總股本
序號 股東名稱
(股) （%）
1 中國建設銀行-華夏紅利混合型開放式證券基金 1,278,380 0.80
2 中國工商銀行-匯添富均衡增長股票型證券投資基金 1,021,101 0.64
3 同益證券投資基金 939,996 0.59
4 中國銀行-華夏行業精選股票型證券投資基金（LOF） 763,753 0.48
5 中國工商銀行-銀河銀泰理財分紅證券投資基金 548,043 0.34
6 中國農業銀行-華夏復興股票型證券投資基金 458,645 0.29
7 交通銀行-融通行業景氣證券投資基金 400,000 0.25
8 中國工商銀行-南方優選價值股票型證券投資基金 400,000 0.25
華夏銀行股份有限公司-東吳行業輪動股票型證券投
9 321,400 0.20
資基金
10 交通銀行-金鷹中小盤證券投資基金 150,000 0.09
由於公司 2008 年 6 月 11 日首次公開發行 A 股並於 6 月 23 日上市，機構投資者尚未參與公司經營決策，未對公司的日常生產經營產生影響。
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（六）《公司章程》是否嚴格按照我會發布的《上市公司章程指引（2006
年修訂）》予以修改完善。
公司根據《公司法》、《證券法》，以及中國證監會發布的《上市公司章程指引（2006 年修訂）》之相關規定，對《公司章程》予以修訂，並已提交2008年7
月21日第一屆董事會第九次會議審議通過，尚需提交股東大會審議通過。
二、公司規範運作情況
（一）股東大會
1.股東大會的召集、召開程序是否符合相關規定；
自2008年6月23日上市起至今，公司尚未召開股東大會。公司依據《公司法》、《證券法》及深交所相關規定，制定《股東大會議事規則》，公司將嚴格按照規定召集、召開股東大會。
2.股東大會的通知時間、授權委託等是否符合相關規定；
公司自上市至今尚未召開股東大會。
根據《公司章程》、《股東大會議事規則》，召集人將在年度股東大會召開20
日前以公告方式通知各股東，臨時股東大會將於會議召開 15 日前以書面方式通知各股東。公司在計算起始期限時，不包括會議召開當日。股東可以親自出席股東大會，也可以委託代理人代為出席和表決。委託代理人出席會議的，代理人應出示本人身份證、股東依法出具的授權委託書。
公司將嚴格按照相關規定，發出股東大會通知，規範股東授權委託參加股東大會等事宜。
3.股東大會提案審議是否符合程序，是否能夠確保中小股東的話語權；
公司上市至今尚未召開股東大會。
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根據《公司章程》及公司《股東大會議事規則》規定：單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會召開10日前提出臨時提案並書面提交召集人。單獨或者合併持有公司 1%以上股份的股東有權對不具備獨立董事任職資格或能力、或未能獨立履行職責、或未能維護公司和中小投資者合法權益的獨立董事提出質疑或罷免提案。
公司將嚴格遵照相關規定審議大提案，並將通過有效的監督，確保中小股東話語權。
4.有無應單獨或合併持有公司有表決權股份總數 10%以上的股東請求召開的臨時股東大會，有無應監事會提議召開股東大會？如有，請說明其原因；
自2008年6月23日上市起至今，公司尚未召開股東大會，未發生以上情形。
5.是否有單獨或合計持有 3%以上股份的股東提出臨時提案的情況？如有，請說明其原因；
自2008年6月23日上市起至今，公司尚未召開股東大會，未發生以上情形。
6.股東大會會議記錄是否完整、保存是否安全；會議決議是否充分及時披露；
公司上市前，股東大會會議記錄均嚴格按照相關要求完成，會議記錄內容真實、準確、完整。
會議記錄與現場出席股東的籤名冊等資料，一併由董事會辦公室負責保管。
公司上市後尚未召開股東大會，公司將繼續嚴格遵照規定完成股東大會會議記錄，並進行妥善保管。
7.公司是否有重大事項繞過股東大會的情況，是否有先實施後審議的情況？如有，請說明原因；
公司自上市起至今，尚未召開股東大會，未發生以上情形。公司將嚴格執行相關制度，防止此類情況發生。
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8.公司召開股東大會是否存在違反《上市公司股東大會規則》的其他情形。
公司依據相關法律法規制定《股東大會議事規則》，自上市起至今，尚未召開股東大會，未發生違反規則的情形，公司將嚴格遵照《規則》召開股東大會。
（二）董事會
1.公司是否制定有《董事會議事規則》、《獨立董事制度》等相關內部規則；
公司已根據相關規定製定了《董事會議事規則》、《獨立董事工作制度》，並經董事會審議通過。
2.公司董事會的構成與來源情況；
公司董事會成員共9名，其中3名獨立董事。董事會成員中，5名由中方股東提名，4名由外方股東提名，經股東大會選舉產生。
3.董事長的簡歷及其主要職責，是否存在兼職情況，是否存在缺乏制約監督的情形；
公司董事長鄭躍文先生，中國國籍，無境外永久居留權，1962 年出生，博士，中國民間商會副會長，全國政協委員。曾任全國工商聯副主席等職，現任科瑞天誠董事長，科瑞集團董事長等。
董事長行使下列職權：
（1）主持股東大會和召集、主持董事會會議；
（2）督促、檢查董事會決議的執行；
（3）籤署公司股票、公司債券及其他有價證券；
（4）籤署董事會重要文件和其他應由公司法定代表人籤署的其他文件；
（5）行使法定代表人的職權；
（6）在發生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務行使符合法律規定和公司利益的特別處置權，並在事後向公司董事會和股東大會報告；
（7）董事會授予的其他職權。
（8）董事長鬚按照深圳證券交易所發布的有關行為指引之特別規範行為之
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鄭躍文先生兼職情況如下：
兼職單位 兼職情況 兼職單位與本公司關係
科瑞天誠投資控股有限公司 董事長 本公司股東
科瑞集團有限公司 董事長 本公司股東的股東
煙臺北方安德利果汁股份有限公司 董事長 無關聯關係
光彩實業有限責任公司 董事長 科瑞集團控股公司
北京瑞澤網絡銷售有限責任公司 董事 科瑞集團的股東
光彩事業國土綠化整理有限公司 董事 科瑞集團控股公司
江西城開投資集團有限公司 董事 科瑞集團參股公司
北京科瑞誠礦業投資有限公司 董事長 科瑞天誠控股公司
北京科瑞金川礦業投資有限公司 董事長 科瑞天誠控股公司
領銳資產管理股份有限公司 董事長 科瑞天誠參股公司
江西中城建設發展有限公司 董事 科瑞集團參股公司
董事長受股東大會和監事會的監督，不存在缺乏制約監督的情形。
4.各董事的任職資格、任免情況，特別是國有控股的上市公司任免董事是否符合法定程序；
公司按照《公司法》、《證券法》及其他相關規定，對董事進行任免，基本情況如下：
姓名 公司任職 任期起止時間
鄭躍文 董事長 2007年 3月1 日至2010年 2 月底
Kieu Hoang（黃凱） 副董事長 2007年 3月1 日至2010年 2 月底
範小清 董事 2007年 3月1 日至2010年 2 月底
任曉劍 董事 2007年 3月1 日至2010年 2 月底
Thu Ho Meecham（何秋） 董事、總經理 2007年 3月1 日至2010年 2 月底
Tommy Trong Hoang 董事 2007年 3月1 日至2010年 2 月底
喻陸 獨立董事 2007年 4月27 日至 2010年 2 月底
Barbatelli Cristiana 獨立董事 2007年 4月27 日至 2010年 2 月底
上海萊士一屆九次董事會 治理專項自查事項
司宏鵬 獨立董事 2007年 4月27 日至 2010年 2 月底
獨立董事目前尚未取得獨立董事資格證書，不符合《關於在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》的規定。公司喻陸先生、司宏鵬先生已報名參加深交所近期的獨立董事培訓班，公司將督促 Cristiana Barbatelli 女士儘快參加獨立董事資格培訓並取得資格。
除上述情況外，各董事的任職均符合法律法規規定的任職資格。
5.各董事的勤勉盡責情況，包括參加董事會會議以及其他履行職責情況；
各董事遵守《公司法》、《證券法》、《公司章程》等相關規定，準時參加董事會會議，謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權利，履行了勤勉盡責的義務。
6.各董事專業水平如何，是否有明確分工，在公司重大決策以及投資方面發揮的專業作用如何；
公司董事會成員共 9 名，均為大學以上學歷，其中：博士後 1 名，博士 3
名，碩士4名，學士1名。經濟、會計、金融、管理諮詢專業人士有6名，生物、醫學專業人士3名。
公司董事大部分具有碩士以上學歷，在企業管理、戰略發展、技術、人力資源、財務等方面具有較高的專業素養，在公司重大決策以及投資方面發揮專業作用，保證了公司決策的科學性、合理性。
經公司一屆九次董事會審議決議，董事會成立了戰略、提名、薪酬與考核、審計四個專門委員會，根據相關的工作細則正在制定，各委員會將按章行使職責。
除此以外，各董事沒有明確分工。
7.兼職董事的數量及比例，董事的兼職及對公司運作的影響，董事與公司是否存在利益衝突，存在利益衝突時其處理方式是否恰當；
公司 9 名董事中，共 8 名董事有在其他公司兼職的情況，兼職董事佔董事會成員總數的8/9。
公司董事兼職情況如下：
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姓名 兼職單位 兼職情況 兼職單位與本公司關係
鄭躍文 科瑞天誠投資控股有限公司 董事長 本公司股東
科瑞集團有限公司 董事長 本公司股東的股東
煙臺北方安德利果汁股份有限公司 董事長 無關聯關係
光彩實業有限責任公司 董事長 科瑞集團控股公司
北京瑞澤網絡銷售有限責任公司 董事 科瑞集團的股東
光彩事業國土綠化整理有限公司 董事 科瑞集團控股公司
江西城開投資集團有限公司 董事 科瑞集團參股公司
北京科瑞誠礦業投資有限公司 董事長 科瑞天誠控股公司
北京科瑞金川礦業投資有限公司 董事長 科瑞天誠控股公司
領銳資產管理股份有限公司 董事長 科瑞天誠參股公司
江西中城建設發展有限公司 董事 科瑞集團參股公司
任曉劍 科瑞天誠投資控股有限公司 董事 本公司股東
科瑞集團有限公司 董事 本公司股東的股東
北京瑞澤網絡銷售有限責任公司 董事 科瑞集團的股東
光彩實業有限責任公司 董事 科瑞集團控股公司
北京科瑞誠礦業投資有限公司 董事 科瑞天誠控股公司
領銳資產管理股份有限公司 監事會主席 科瑞天誠參股公司
北京科瑞金川礦業投資有限公司 董事 科瑞集團控股公司
範小清 四維-詹森實業股份有限公司 獨立董事 無關聯關係
北京科瑞誠礦業投資有限公司 董事 科瑞天誠控股公司
北京科瑞金川礦業投資有限公司 董事 科瑞天誠控股公司
領銳資產管理股份有限公司 董事 科瑞天誠參股公司
黃凱 美國稀有抗體抗原供應公司 董事 實際控制人控股公司
萊士中國有限公司 董事 本公司股東
萊士越南有限公司 董事 實際控制人控股公司
蘇州萊士輸血器材有限公司 董事 美國萊士參股公司
萊士國際有限公司 董事 實際控制人兒子控股公司
上海萊士一屆九次董事會 治理專項自查事項
Tommy Trong 萊士國際有限公司 總裁 實際控制人兒子控股公司
Hoang 美國稀有抗體抗原供應公司 副總裁 實際控制人控股公司
財務長
喻陸 北京中央警衛局解放軍三零五醫院 主任 無關聯關係
腎臟病血液淨化中心
南方醫科大學 教授 無關聯關係
Barbatelli PAS 諮詢公司 董事、總經理 無關聯關係
Cristiana
司宏鵬 瑞銀證券有限責任公司 董事 無關聯關係
投資銀行部
何秋 無兼職情況
董事黃凱、Binh Hoang 兼職的萊士國際有限公司為公司產品境外銷售獨家
經銷商。對於萊士國際有限公司與公司的關聯交易業經一屆二次董事會、2006
年度股東大會表決通過，關聯董事、關聯股東均實行了迴避表決。
公司委託萊士國際有限公司進行境外銷售主要是基於成本、風險、收益等各
個方面的考慮。公司自身尚不具備足夠的資源和精力覆蓋複雜的海外市場，而公
司的關聯方對海外商業模式、文化背景、法律體系等理解方面與公司相比有突出
的優勢。公司充分利用關聯方海外經營的經驗和能力，有利於擴大公司產品銷售、
增加主營業務利潤。
8.董事會的召集、召開程序是否符合相關規定；
公司根據相關法律法規，制定了《公司章程》和《董事會議事規則》，對董
事會的召集、召開程序作了明確的規定，董事會的召集、召開符合以上規定。
9.董事會的通知時間、授權委託等是否符合相關規定；
公司自上市以來，於2008年7月21日召開了董事會會議，無授權委託參加會
議情況，會議通知遵照《公司章程》、《董事會議事規則》等規定發送。
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10.董事會是否設立了下屬委員會，如提名委員會、薪酬委員會、審計委員會、投資戰略委員會等專門委員會，各委員會職責分工及運作情況；
根據中國證監會及深圳證券交易所的相關規定，經公司第一屆董事會第九次會議審議通過，設立了董事會提名委員會、薪酬與考核委員會、審計委員會和戰略委員會四個專門委員會，各專門委員會工作細則正在進一步完善過程中。
戰略委員會主要負責對公司長期發展戰略規劃和重大投資決策進行研究並提出建議；
提名委員會主要負責規範公司董事、總經理及其他高級管理人員的選擇標準和程序；
審計委員會主要負責審核和監督公司財務報告編製程序和內部監控程序；
薪酬與考核委員會主要負責制定、審查公司董事及高級管理人員的薪酬政策與方案；負責研究公司董事及高級管理人員的考核標準、進行考核並提出建議。
11.董事會會議記錄是否完整、保存是否安全，會議決議是否充分及時披露；
公司董事會會議記錄與董事會會議其他資料，一併由董事會辦公室負責保管。會議記錄內容主要包括：會議屆次和召開的時間、地點、方式；會議通知的發出情況；會議召集人和主持人；董事親自出席和受託出席的情況；關於會議程序和召開情況的說明；會議審議的提案、每位董事對有關事項的發言要點和主要意見、對提案的表決意向；每項提案的具體表決方式和表決結果，等等。
按照相關法律法規及深交所相關規定，公司對董事會決議進行了充分及時的披露。
12.董事會決議是否存在他人代為籤字的情況；
董事會決議由出席會議的董事籤字，不存在他人代為籤字的情況。
13.董事會決議是否存在篡改表決結果的情況；
董事會會議嚴格按照相關規定召開，董事對議案的表決認真負責，不存在篡改表決結果的情況。
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14.獨立董事對公司重大生產經營決策、對外投資、高管人員的提名及其薪酬與考核、內部審計等方面是否起到了監督諮詢作用；
公司獨立董事依據《公司法》、《證券法》、《公司章程》對公司重大生產經營決策、對外投資進行監督，必要時發表獨立意見。
公司第一屆董事會第九次會議於2008年7月21 日決議，設立了董事會戰略委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會、審計委員會四個專門委員會。其中，提名委員會、薪酬與考核委員會、審計委員會中將有半數以上成員為獨立董事，主任委員也由獨立董事擔任，對公司高管人員的提名、薪酬考核、以及內部審計方面進行督查。
15.獨立董事履行職責是否受到上市公司主要股東、實際控制人等的影響；
公司依據相關法律法規，制定《獨立董事工作制度》並由董事會決議通過，公司將嚴格執行規定，確保獨立董事獨立履行職責，不受公司主要股東、實際控制人、或者其他與公司存在利害關係的單位或個人的影響。
16.獨立董事履行職責是否能得到充分保障，是否得到公司相關機構、人員的配合；
公司根據《公司法》、《證券法》等相關規則，在《公司章程》中對獨立董事的職權進行明確，制定並由董事會決議通過了《獨立董事工作制度》，充分保障獨立董事履行職責。
17.是否存在獨立董事任期屆滿前,無正當理由被免職的情形，是否得到恰當處理；
公司現任獨立董事由公司 2006 年度股東大會選舉產生，任期至 2010 年 2
月底，不存在無正當理由被免職的情形。
18.獨立董事的工作時間安排是否適當，是否存在連續3次未親自參會的情況；
獨立董事均親自參加董事會，無委託他人參會表決的情形，能安排充分的時
上海萊士一屆九次董事會 治理專項自查事項間履行獨立董事職責。
19.董事會秘書是否為公司高管人員，其工作情況如何；
公司設董事會秘書一名，由第一屆董事會第二次會議聘任，對公司和董事會負責。董事會秘書為公司副總經理，是公司高管人員。
董事會秘書遵循深交所《股票上市規則》 、《公司章程》、《董事會秘書工作細則》、《信息披露事務管理制度》等相關規定，負責公司股東大會和董事會會議的籌備、文件保管以及公司股東資料管理，辦理信息披露事務等事宜，勤勉盡責。
20.股東大會是否對董事會有授權投資權限，該授權是否合理合法，是否得到有效監督。
股東大會授權董事會投資權限情況如下，該授權是依據《公司法》、《證券法》等相關法律法規制定，並列入《公司章程》予以明確，股東大會、監事會對董事會行使職權進行監督。
（一）在股東大會的授權範圍內，決定公司的交易行為，包括但不限於：對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委託理財、關聯交易等事項；
（二）審議批准公司擬與關聯人發生的交易金額在 3000 萬元以下，300 萬元以上，且佔上市公司最近一期經審計淨資產絕對值在 5％以下，0.5％以上的關聯交易；
（三）審議批准符合下列標準之一的交易行為（本章程第七十七條第四款規定的購買和出售資產交易除外）：
（1）交易涉及的資產總額（同時存在帳面值和評估值的，以高者為準）佔公司最近一期經審計總資產30%以下，10％以上；
（2）交易的成交金額（包括承擔的債務和費用）佔公司最近一期經審計淨資產30%以下，10％以上，且絕對金額在5000萬元以下，1000萬元以上；
（3）交易產生的利潤佔公司最近一個會計年度經審計淨利潤 30%以下，10
％以上，且絕對金額在500萬元以下，100萬元以上；
（4）交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的主營業務收入佔公司
上海萊士一屆九次董事會 治理專項自查事項最近一個會計年度經審計主營業務收入30%以下，10％以上，且絕對金額在5000
萬元以下，1000萬元以上；
（5）交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的淨利潤佔公司最近一個會計年度經審計淨利潤30%以下，10％以上，且絕對金額在500萬元以下，100
萬元以上。
上述指標涉及的數據如為負值，取絕對值計算。
（四）審議批准公司在一個完整會計年度內，單筆金額佔最近經審計的淨資產20%以下，5％以上的貸款；
（五）決定公司的年度發展計劃、生產經營計劃；
董事會有權決定除章程規定的需股東大會審議批准的範圍之外的交易行為，包括但不限於：對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委託理財、關聯交易等。
（三）監事會
1.公司是否制定有《監事會議事規則》或類似制度；
公司根據《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》和《上海萊士血液製品股份有限公司章程》等有關規定，制訂了《監事會議事規則》，規範公司監事會的議事方式和表決程序，促使監事和監事會有效地履行監督職責，完善公司法人治理結構。
2.監事會的構成與來源，職工監事是否符合有關規定；
公司監事會由3名監事組成，監事會中包含公司職工代表1名，另外兩名分別由中、外方股東提名。職工代表監事由公司職工通過職工代表大會選舉產生，佔監事總數比例為1/3，符合《證券法》、《公司法》及《公司章程》等相關規定。
3.監事的任職資格、任免情況；
☆ 公司2007年第一次股東會議選舉李堯先生、Binh Hoang先生為公司第一屆
上海萊士一屆九次董事會 治理專項自查事項監事會監事。職工監事榮旻輝由 2007 年第一次職工代表大會選舉，出任第一屆監事會監事，並於第一屆監事會一次會議當選為監事會主席。
監事任職均符合相關法律法規規定的任職資格，任期自 2007 年 3 月 1 日起至2010年2月底。
4.監事會的召集、召開程序是否符合相關規定；
公司自上市以來尚未召開監事會。公司遵照《公司法》、《證券法》等相關法律法規及《公司章程》，制定了《監事會議事規則》，規範監事會的召集和召開。
公司將嚴格按照相關規定，召集、召開監事會。
5.監事會的通知時間、授權委託等是否符合相關規定；
公司自上市以來尚未召開監事會。公司將嚴格遵循相關法律法規，根據《公司章程》、《監事會議事規則》的規定發布監事會會議通知，規範授權委託。
6.監事會近 3 年是否有對董事會決議否決的情況，是否發現並糾正了公司財務報告的不實之處，是否發現並糾正了董事、總經理履行職務時的違法違規行為；
迄今為止，公司監事會尚未發生過上述情形。
7.監事會會議記錄是否完整、保存是否安全，會議決議是否充分及時披露；
上市前，監事會會議記錄均嚴格按相關要求完成，會議記錄內容真實、準確、完整。會議記錄與出席會議監事的籤名冊及代理出席的委託書等資料，一併由董事會辦公室負責保管。
上市後，公司將繼續遵照相關規定，認真完成監事會會議記錄，並妥善保管。
8.在日常工作中，監事會是否勤勉盡責，如何行使其監督職責。
公司監事會在日常工作中，行使以下職能：
1）對董事會編制的公司定期報告進行審核並提出書面審核意見；
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2）檢查公司財務；
3）對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、
行政法規、本章程或者股東大會決議的董事、高級管理人員提出罷
免的建議；
4） 當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級
管理人員予以糾正；
5）提議召開臨時股東大會，在董事會不履行《公司法》規定的召集和
主持股東大會職責時召集和主持股東大會；向股東大會提出提案；
6） 依照《公司法》第一百五十二條的規定，對董事、高級管理人員提
起訴訟；發現公司經營情況異常，進行調查。
自公司上市至今，監事會勤勉盡責，充分地行使了監督職能。
（四）經理層
1、公司是否制定有《經理議事規則》或類似制度；
為建立現代企業制度，進一步完善公司治理結構，規範經理人員的工作，根據《中華人民共和國公司法》、《上市公司治理準則》、公司章程等有關規定，制定並通過了《總經理工作細則》（類似《經理議事規則》），對於總經理的權責，分工，議事程序、規則，及向董事會的報告制度進行了詳細界定。
2、經理層特別是總經理人選的產生、招聘，是否通過競爭方式選出，是否形成合理的選聘機制；
總經理人選由董事會決定聘任或解聘。公司經理層人員均為內部競聘或外部選聘產生，都經過一定的組織程序，通過競爭方式，並由總經理提名，董事會決定聘任或解聘。
3、總經理的簡歷，是否來自控股股東單位；
總經理簡歷如下：
Thu Ho Meecham （何秋），女，美國國籍，1957 年出生。自 1989 年 2 月起擔任上海萊士總經理，未在控股股東單位擔任職務。
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學歷：
1980年，California Lutheran University, 生物學學士
1987 年，California State University, Northridge 生物/微生物學碩士
工作經歷：
1982年6月至1985年6月，Olive View Medical Center,California USA,
科研人員
1984年8月至1985年6月，California State University, Northridge USA,
兼職講師
1976年7月至1988年9月，Abbott Reference Laboratory California USA,
兼職主管
1981年10月至1989年10月，美國萊士，實驗室經理
1989年2月至今，上海萊士，任總經理。
4、公司經理層是否能夠對公司日常生產經營實施有效控制；
公司經理層有明確的職責及分工，建立了經營目標責任制、安全生產責任制等責任制度，經理層對公司日常生產經營負責，定期或根據需要召開總經理辦公例會，召集經理層人員、部門負責經理及議題有關臨時人員出席，對公司日常工作進展進行及時了解與檢查，協調各部門工作，強調和指導重要工作事項，及時採取應對市場及行業政策等變化的措施，對生產經營中的各項問題進行有效管理與控制。
5、經理層在任期內是否能保持穩定性；
近三年來，公司經理層成員穩定，截至目前無任期內調整或離任情況。
6、經理層是否有任期經營目標責任制，在最近任期內其目標完成情況如何，是否有一定的獎懲措施；
公司經理層制定有任期經營目標責任制，最近三年，公司已按照考核辦法對高級管理人員進行了考核和評價，並在職務等級和薪資水平的確定以及年度績效
上海萊士一屆九次董事會 治理專項自查事項獎勵的發放中予以體現。公司獎懲相關制度將不斷得以完善。
7、經理層是否有越權行使職權的行為，董事會和監事會是否能對公司經理層實施有效的監督和制約，是否存在「內部人控制」傾向；
公司經理層有明確的職責與權限規定，截至目前未發生任何越權行使職權的行為，董事會與監事會通過授權制度、管理制度、報告制度及內部審計等方式對公司經理層實施有效的監督和制約，不存在「內部控制人」傾向。
8、經理層是否建立了內部問責機制，管理人員的責權是否明確；
公司制訂了崗位責任制考核制度、報告制度以建立經理層內部問責機制，董事會定期從生產、經營、安全、質量等多方面對經理層成員進行考核，並且與工資收入掛鈎。公司制定了部門及崗位工作職責，經理層及管理人員均有明確的工作職責。
9、經理層等高級管理人員是否忠實履行職務，維護公司和全體股東的最大利益，未能忠實履行職務，違背誠信義務的，其行為是否得到懲處；
公司經理層等高級管理人員按照權責要求，在任職期間均能夠很好地忠實的履行職務，維護公司和全體股東的最大利益。現任董事會對經理層工作非常滿意，目前未發現經理層等高級管理人員未能履行職務、違背誠信義務的情況。
10.過去3年是否存在董事、監事、高管人員違規買賣公司股票的情況，如果存在，公司是否採取了相應措施。
公司自2008年6月23 日上市以來，不存在董事、監事、高管人員違規買賣公司股票的情形。公司已制定了《董事、監事、高管人員持有和買賣公司股票制度》，並經董事會審議通過，禁止董、監、高違規買賣公司股票。
（五）公司內部控制情況
1.公司內部管理制度主要包括哪些方面，是否完善和健全，是否得到有效地貫徹執行；
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公司建立的內部管理制度覆蓋了經營管理的各個環節，具體情況如下：
(1) 衛生管理標準操作規程，主要有：總務部衛生管理規程、倉庫衛生和安全管理規程、成品部一般生產區衛生管理程序、成品部潔淨灌裝區衛生管理程序；
(2) 生產作業標準操作規程，主要有：原料血漿標準規格管理程序、血漿篩選實驗室安全工作程序、血漿檢測試劑管理程序、血漿篩選實驗室質量控制程序、不合格血漿處理流程、復驗及退漿、滅活及銷毀、原材料和包裝材料的供貨廠家和選擇規程、物料採購、驗收、拒收標準程序、成品的出入庫管理規程、退庫成品的管理規程、製造部部門職能和崗位責任制、製造部內部管理制度、成品部部門職能、組織關係、崗位責任制、工程部設備安全運行管理程序、工程部設備、設施維修和保養管理程序、研發部設計控制工作程序、成品部生產過程控制程序、不合格品的處理程序；
(3) 質控（QC）部門在質量負責人的領導下，貫徹執行《藥品生產質量管理規範》，保證產品質量；
(4) 質保（QA）部門管理制度包括：人員健康檢查控制程序、衛生管理工作程序、化學危險品安全管理控制程序、質量文件控制程序、質量跟蹤監督控制程序、不合格品控制程序、內部質量審核和自檢控制程序、銷售控制程序、產品回收控制程序、產品退貨控制程序、合同評審控制程序、用戶投訴和不良反應處理控制程序等相關控制程序；
(5) 財務、會計管理制度包括財務會計管理制度，報銷審批權限、因公赴外部差旅費開支規定、資金管理制度、應收帳款管理實施辦法、全年產品購銷協議、採購制度、財務部存貨管理制度、成本核算制度、固定資產管理制度、預算管理制度、財務檔案管理制度等多項管理制度；
(6) 人事行政管理制度包括人力資源部組織結構圖和崗位責任制、人事培訓管理規程、培訓轉正考核制度、各個職能部門的權限、崗位職責範圍、任職條件等等。
公司管理層對公司的內部控制制度進行了自查和評估後認為：「公司現有的內部控制已覆蓋了公司運營的各層面和各環節，形成了規範的管理體系，能夠預防並及時發現、糾正公司運營過程可能出現的重要錯誤和舞弊，保護公司資產的安全與完整，保證會計記錄和會計信息的真實性、準確性和及時性，在完整性、
上海萊士一屆九次董事會 治理專項自查事項合理性及有效性方面不存在重大缺陷。
2.公司會計核算體系是否按照有關規定建立健全；
公司認為良好、有效的會計核算體系是能夠確保資產的安全、完整，規範財務會計管理行為，強化財務和會計核算的前提，因此在制度規範建設、財務人員、各主要會計處理程序等諸多方面做了大量工作。
（1）在制度規範建設方面
公司在貫徹執行《企業會計準則》、《企業會計制度》和國家其他規定前提下，根據ISO9001質量體系制定了一系列的財務部受控文件（以下簡稱「受控文件」），同時還先後出臺了有關費用審批權限和開支標準等配套實施方法。包括
《財務部組織結構和崗位責任制》、《財務報銷制度》、《關於規範費用核算的規定》、《資金管理制度》、《應收帳款管理實施辦法》、《預算管理制度》、
《固定資產管理制度》、《財務檔案管理制度》等一系列制度，有效地規範了公司的財務會計工作。
（2）崗位設置、人員配備及主要會計處理程序
公司財務機構的設置情況如下圖所示：
董事會
總經理
財務副總經理
財務部經理
會計核算組 稅務核算組 結算組
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公司通過《財務部組織結構和崗位責任制》制度，對各崗位的職責權限予以明確。公司根據《內部會計控制規範—基本規範（試行）》等制度的要求及本單位的會計業務需要，根據不相容職責相分離的原則，已合理設置出納、會計核算、財務管理及其他相關工作崗位，明確職責權限，形成相互制衡機制。公司已配備相應的人員以保證相關控制的有效執行。
公司就主要的會計處理程序做了明確而具體的規定，從原材料採購用款的審核、批准及支付，產品加工和生產成本的歸集、分配及結轉，產品的銷售與收款，各種費用的發生與歸集，以及投資與收購、籌資與信貸等特殊業務都有相應的規定與制度。
公司的會計系統能夠確認並記錄所有真實的交易；能夠及時、充分詳細地描述交易情況，並且能準確計量交易的價值；能夠在適當的會計期間準確記錄交易，並且在會計報表中適當地進行表達與披露。
3.公司財務管理是否符合有關規定，授權、籤章等內部控制環節是否有效執行；
公司財務管理符合公司各項規定，授權、籤章等內部控制環節得到嚴格執行，主要表現在交易授權審批、職責分工、憑證與記錄控制、資產接觸與記錄使用以及獨立稽核等方面：
（1）交易授權。
公司在交易授權上區分交易的不同性質採用了不同的授權審批方式。對於一般性交易如購銷業務、費用報銷業務採用各職能部門把關和分管領導審批制度；對於非常規性交易，如收購、投資、發行股票等重大交易需報經股東大會或董事會批准。
（2）職責劃分。
公司在經營管理中，為防止錯誤或舞弊的發生，在採購與付款、銷售與收款、財務管理等環節均進行了職責劃分。對各個環節的不相容職務如授權批准、業務經辦、會計記錄、財產保管、稽核檢查等均由不同的人員擔任。通過職責劃分，有效地防止了採購、銷售環節的舞弊和不法、不正當、不合理行為的發生。
（3）憑證與記錄控制方面。
上海萊士一屆九次董事會 治理專項自查事項
公司在經營管理過程中普遍地使用了計算機技術，因此在採購、生產、銷售、財務管理等各環節產生的記錄和憑證金額準確，並且各環節的信息相互聯繫；這些都使得憑證和記錄的真實、準確性得到了提高。同時，各部門在執行職能時相互制約、相互聯繫，內部憑證真實、可靠性大大加強。外來憑證由於合同的存在以及各相關部門的互相審核，基本杜絕不合格憑證流入企業。財務部門而言，由於使用了會計電算化以及執行各種規章制度，在所賦予的權限內完成會計工作，有效地區分了各會計人員的責任，保證了財務相關制度的有效執行及會計憑證和會計記錄的準確性、可靠性。
（4）資產接觸與記錄使用方面。
公司在資產安全和記錄的使用中採用了安全防護措施。對於資產的管理建立了完善的機制和方法，固定資產由設備工程部負責界定資產權屬以及日常的管理、保養和維修工作，負責與總務部共同購置必要的固定資產，固定資產的價值變動由工程部負責辦理並及時通知財務部進行相應的帳務處理，財務部門負責按固定資產的價值分類核算，審核固定資產預算並對固定資產管理進行監督檢查。
其它物品採購由各使用部門和總務部共同編制採購計劃並進行招標；原材料、產成品、半成品都有部門和專人負責管理，並定期進行盤點清查；出納每周編制現金收支表交財務經理審核，從制度設計和崗位分工上切實保障了資產的安全完整。在記錄、信息、資料的使用上，相關權限和保密原則保證了企業的商業秘密不被洩露。
（5）獨立審計稽核方面
公司對發生的經濟業務及其產生的信息和數據實行稽核，不僅包括通常在企業採用的憑證審核、各種帳目的核對、費用審計、實物資產的盤點等方案，還包括設立專門的委員會對採購和銷售等生產經營環節進行監控。在採購環節，公司專門成立了採購委員會，對公司的招投標情況進行全過程的跟蹤和監督，由公司總務部牽頭，會同使用部門對供應商的產品質量、性能、價格等諸多方面的情況進行調查、研究，報經採購委員會或/和總經理批准後確定合格供應商；在銷售環節，由銷售部門、財務部門每月對銷售情況進行核對，同時與倉庫核對結存數，並對差異進行調查處理。
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4、公司公章、印鑑管理制度是否完善，以及執行情況；
公司制定的內部管理制度對公章、印鑑做了詳細的規定。特別對印章的種類、規格、刻制印章審批程序、保管、使用、銷毀等都有明確的規定，印鑑保管人均有書面權限規定與管理承諾。總經理辦公室負責有關制度的執行與監督，迄今為止，上述制度均得到嚴格、有效地執行。
5.公司內部管理制度是否與控股股東趨同，公司是否能在制度建設上保持獨立性；
公司控股股東不直接參與公司內部管理，其對公司的控制通過法人治理結構完成，公司在制度建設上保持獨立性。
法人治理結構包括：
公司已經按《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》等有關法規的要求制定了符合上市公司要求的公司章程；建立了股東大會、董事會、監事會以及在董事會領導下的經營班子；為了保證「三會」有效運作，公司制定了《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、《監事會議事規則》、《獨立董事工作制度》、《董事會秘書工作細則》和《總經理工作細則》等制度，使不同層次的管理控制有序進行。
公司不同層次的管理控制主要包含：
1)股東會、董事會層次；
2)高級管理層
3)日常管理內部控制
6.公司是否存在註冊地、主要資產地和辦公地不在同一地區情況，對公司經營有何影響；
公司註冊地、主要資產地和辦公地都在同一地區，不存在不在同一地區的情況。
7、公司如何實現對分支機構，特別是異地分子公司有效管理和控制，是否存在失控風險；
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公司對分支機構採取縱向管理，由董事會決定經理層人員的任命，並制定有《經營目標責任制》，定期進行目標考評，公司另有專職審計定期對分支機構進行審計。公司總部能夠及時全面的了解異地子公司的生產經營情況。除對靈璧漿站公司採取委託管理外，公司對異地子公司均實施有效管理和控制，不存在失控風險。
8.公司是否建立有效的風險防範機制，是否能抵禦突發性風險；
（1）公司的經營理念是：安全、優質、高效
公司是血液製品企業，主要生產銷售血液製品、疫苗、診斷試劑，面臨著經營風險、行業風險、市場風險、政策性風險和其它風險，有效控制風險是公司內部控制的重要環節。
（2）公司對於上述風險採用相應的對策
1）對於經營風險形成一系列相應的對策
包括：原料供應及價格波動風險的對策；產品開發風險對策；產品結構風險的對策；產品質量風險對策；融資能力風險的對策；
2)對於行業風險的對策
公司已積極履行國家有關環保政策，實現經濟效益與社會效益並重。公司所屬的生物製藥行業是國家重點扶持的產業之一，同時由於生物藥品的特殊性，涉及到廣大使用者的健康和生命安全，因此又是一個受監管程度較高的行業，行業標準較高。公司一直密切關注世界生物製品市場的變化，隨時掌握行業政策的各種信息，把握變動趨勢，以便及時制定對策，公司同時致力於提高管理水平和技術水平，在產品質量、生產環境方面執行更加嚴格的標準，力爭保持國內領先水平，防範行業標準和監管政策變化給公司帶來的風險。
3)市場風險的對策
公司開發了不同品種的產品、積極開拓國內外多個地區市場，利用不同品種、不同地區的商業周期性時間上的交替互補來抵銷市場波動造成的影響。公司生產的產品屬於生物製品，以健康人血漿為原料，臨床需要量大，在救死扶傷、預防疾病方面起著十分重要的作用；並且由於血液製品原材料的特殊性，使得產品的供給量在客觀條件上受到較大的限制，而需求則隨著人們生活水平的提高而不斷
上海萊士一屆九次董事會 治理專項自查事項增長。另外，公司藉助強有力的研究開發實力，以市場為導向開發滿足人們健康需求的新產品，儘可能提高血漿的綜合利用率，從成本降低和優化產品結構上加強公司的競爭優勢，增強抵禦市場風險的能力。
4)政策性風險的對策
公司正不斷完善現代企業制度，加強科學管理，提高企業的決策和經營水平，積極開拓國內外市場，使企業健康持續發展，正確處理國家和企業的關係，使可能發生的政策變化對企業的影響降至最小。公司正加強高新技術產品的開發，大力引進現代管理工程技術和方法，增強產品的綜合競爭能力，以抵禦進口產品對國內產品的衝擊。
5）其他風險的對策
公司股東均已承諾不從事與公司業務有競爭或可能產生有競爭業務的活動，並承諾相互間的關聯交易不妨礙公司的利益，以公平、公正的原則處理與公司的關係，以保障公司中小股東的利益。
（3）實現經營目標的主要制度、方法
公司充分認識到良好、完善的運行機制對實現經營管理目標的重要性，為此公司已建立了相關的制度、規章以保證公司的高效運作，資產的安全和完整，信息客觀、準確。公司一系列有效的風險防範機制，能夠抵禦突發性風險。
9.公司是否設立審計部門，內部稽核、內控體制是否完備、有效；
為了使控制的各項規章制度落到實處，保證資產的獨立、安全與完整，確保公司經營活動的規範運作，公司新設內部審計部門，建立了內部審計制度。公司將聘任內審人員，在董事會審計委員會的領導下，定期或不定期對公司銷售、採購等重大交易情況，及募集資金使用等重要環節進行審核，對發生的經濟業務及其產生的信息和數據實行稽核，對存在的問題、資產存續情況及其它問題加以處理和確認。
10、公司是否設立專職法律事務部門，所有合同是否經過內部法律審查，對保障公司合法經營發揮效用如何；
公司設有法規及醫學事務部，專門配有專職的法律事務人員，制定了《合
上海萊士一屆九次董事會 治理專項自查事項同管理辦法》，所有合同按合同管理程序辦理，重要合同籤訂之前均請專職律師審閱，律師無異議後方可正式籤訂，減少了合同糾紛，有效的保證了公司的合法權益不受侵犯。
11.審計師是否出具過《管理建議書》，對公司內部管理控制制度如何評價，公司整改情況如何。
審計師未出具《管理建議書》。審計師認為：按照《中華人民共和國會計法》、
《內部會計控制基本規範》等有關法律、法規的要求，公司在投融資管理、財務管理、人事管理、信息管理、質量管理及行政管理等方面，已建立了有效的內部控制制度。如果審計師對我公司內部管理控制制度提出《管理建議書》，公司將按照其建議積極整改，以保證內部控制的有效性和企業經營目標更好實現。
12.公司是否制定募集資金的管理制度；
公司依據《公司法》、《證券法》、《首次公開發行股票並上市管理辦法》、
《上市公司證券發行管理辦法》、《深圳證券交易所股票上市規則》等法律、行政法規、部門規章及業務規則和布《深圳證券交易所上市公司募集資金管理辦法》，結合公司實際情況，制定了《募集資金使用管理辦法》，規範募集資金管理，提高募集資金的使用效率。
13.公司的前次募集資金使用效果如何，是否達到計劃效益；
公司於2008年5月14 日獲證監會批准首次公開發行A股，為首次公開募集資金，不存在前次募集資金的情形。
14.公司的前次募集資金是否有投向變更的情況，程序是否符合相關規定，理由是否合理、恰當；
公司於2008年5月14 日獲證監會批准首次公開發行A股，為首次公開募集資金，不存在前次募集資金的情形。
15.公司是否建立防止大股東及其附屬企業佔用上市公司資金、侵害上市公
上海萊士一屆九次董事會 治理專項自查事項司利益的長效機制。
公司設立了審計專門委員會、審計部門、監事會，依據相關法律法規對公司的資本運作進行監督管理，禁止公司控股股東或實際控制人及其控制的企業、或公司其他關聯方佔用公司資金、侵害公司利益。
三、公司獨立性情況
1.公司董事長、經理、副經理、董事會秘書、財務負責人等人員在股東及其關聯企業中有無兼職；
公司總經理、副總經理、董事會秘書、財務負責人在股東及其關聯的企業中均無兼職；
董事長鄭躍文先生兼職情況如下：
兼職單位 兼職情況 兼職單位與本公司關係
科瑞天誠投資控股有限公司 董事長 本公司股東
科瑞集團有限公司 董事長 本公司股東的股東
煙臺北方安德利果汁股份有限公司 董事長 無關聯關係
光彩實業有限責任公司 董事長 科瑞集團控股公司
北京瑞澤網絡銷售有限責任公司 董事 科瑞集團的股東
光彩事業國土綠化整理有限公司 董事 科瑞集團控股公司
江西城開投資集團有限公司 董事 科瑞集團參股公司
北京科瑞誠礦業投資有限公司 董事長 科瑞天誠控股公司
北京科瑞金川礦業投資有限公司 董事長 科瑞天誠控股公司
領銳資產管理股份有限公司 董事長 科瑞天誠參股公司
江西中城建設發展有限公司 董事 科瑞集團參股公司
2、公司是否能夠自主招聘經營管理人員和職工；
公司根據發展規劃、人員需求、合理進行人員配置，總經理全權負責按照制訂的招聘核准程序進行招聘和錄用經營管理人員和職工，《總經理工作細則》第十四條「人事管理權限」中對此有明確規定。
上海萊士一屆九次董事會 治理專項自查事項
3.公司的生產經營管理部門、採購銷售部門、人事等機構是否具有獨立性，是否存在與控股股東人員任職重疊的情形；
公司生產經營管理部門、採購銷售部門、人事部門由各副總經理負責分管，人員均由公司根據相關制度負責聘任解聘，各部門業務獨立，分署辦公，不存在與控股股東人員任職重疊的情形。
4.公司發起人投入股份公司的資產的權屬是否明確，是否存在資產未過戶的情況；
公司發起人投入股份公司的資產的權屬明確，在成立之初已過戶到股份公司，不存在資產未過戶的情況。
5.公司主要生產經營場所及土地使用權情況如何，是否獨立於大股東；
公司生產經營場所為上海市閔行經濟技術開發區北鬥路 55 號，向開發區租賃土地，生產經營場所獨立於大股東。
6.公司的輔助生產系統和配套設施是否相對完整、獨立；
公司的輔助生產系統和配套設施均在同一生產經營場所內，均完整、獨立。
7.公司商標註冊與使用情況如何，工業產權、非專利技術等無形資產是否獨立於大股東；
公司共擁有註冊商標 16 個，擁有國家食品藥品監督管理局頒發的藥品批准文號23個，藥物臨床試驗批件1個。另公司產品已取得境外17個國家和地區藥品監管當局頒發的註冊證。
公司擁有以下非專利技術：
（1）人凝血酶原複合物（凍幹品，效價100，200，300，400等）製備方法於1996年10月獲國家科學技術委員會、中國工商銀行、國家勞動部、國家外國專家局、國家技術監督局聯合頒發的《國家級新產品證書》；
（2）人纖維蛋白原（凍幹品，裝量：0.5 克）製備方法於 1996 年 10 月獲
上海萊士一屆九次董事會 治理專項自查事項國家科學技術委員會、中國工商銀行、國家勞動部、國家外國專家局、國家技術
監督局聯合頒發的《國家級新產品證書》；
（3）凍幹人凝血酶（舒平萊士）製備方法於 2002 年 1 月 28 日由上海市高新技術成果轉化項目認定辦公室認定為上海市高新技術成果轉化項目；
（4）凍幹人纖維蛋白粘合劑（護固萊士）製備方法於 2002 年 1 月 28 日由上海市高新技術成果轉化項目認定辦公室認定為上海市高新技術成果轉化項目
擁有一項特許經營權：
公司是國家定點生產血液製品的廠家。2007年4月18日，上海市食品藥品監督管理局為上海萊士血液製品股份有限公司換發了《藥品生產許可證》，許可證號為滬S20060147，許可範圍為血液製品，有效期至2010年12月31日。
以上商標均為公司獨立使用，各項無形資產均獨立於大股東。
8.公司財務會計部門、公司財務核算的獨立性如何；
公司財務會計部門是獨立的財務核算部門，人員全部從社會公開招聘。財務部嚴格執行公司有關內部管理制度，各項財務管理制度，並根據上市公司公開信息的披露原則，定期財務報告和重大事項公告和披露。
9.公司採購和銷售的獨立性如何；
公司在經營管理中，為防止錯誤或舞弊的發生，在採購與付款、銷售與收款、財務管理等環節均進行了職責劃分。對各個環節的不相容職務如授權批准、業務經辦、會計記錄、財產保管、稽核檢查等均由不同的人員擔任。通過職責劃分，有效地防止了採購、銷售環節的舞弊和不法、不正當、不合理行為的發生。在採購環節，公司專門成立了採購委員會，對公司的招投標情況進行全過程的跟蹤和監督，由公司總務部牽頭，會同使用部門對供應商的產品質量、性能、價格等諸多方面的情況進行調查、研究，報經採購委員會或/和總經理批准後確定合格供應商；在銷售環節，由銷售部門、財務部門每月對銷售情況進行核對，同時與倉庫核對結存數，並對差異進行調查處理。因此，採購和銷售都各具有獨立性。
10.公司與控股股東或其關聯單位是否有資產委託經營，對公司生產經營的
上海萊士一屆九次董事會 治理專項自查事項獨立性產生何種影響；
公司不存在與控股股東或其關聯單位進行資產委託經營的情形，公司生產經營獨立，未受控股股東或其關聯單位影響。
11.公司對控股股東或其他關聯單位是否存在某種依賴性，對公司生產經營的獨立性影響如何；
公司最初設立時所籤訂的《合資經營合同》約定，產品出口在公司同意的基礎上，委託外方負責境外銷售、外方每年向公司通報產品銷售情況及客戶名單。
由於此項約定，公司產品出口較依賴萊士國際有限公司，但公司對外方的產品價格不低於其給予國內經銷商的市場價格（不含稅）。最近三年，委託萊士國際有限公司境外銷售公司產品佔公司當期銷售收入不超過15%，因此，上述約定對公司生產經營的獨立性沒有影響。
12.公司與控股股東或其控股的其他關聯單位是否存在同業競爭；
公司中方股東科瑞天誠及其股東科瑞集團、公司中方股東實際控制人鄭躍文，以及上述主體控制的其他企業沒有從事與公司業務相同、相似的情況。
公司外方股東控制人黃凱控制的企業：萊士國際、美國萊士以及公司股東萊士中國均可以從事除法律禁止外的業務。目前黃凱及其控制的企業，在中國境內均沒有從事與公司業務相同、相似的情況，在中國境外除經銷公司產品外，沒有從事與公司業務相同、相似的情況。
由此，公司與控股股東、實際控制人之間不存在同業競爭關係。
☆ 13.公司與控股股東或其控股的其他關聯單位是否有關聯交易，主要是哪些
方式；關聯交易是否履行必要的決策程序；
公司最初設立時所籤訂的《合資經營合同》約定，產品出口在公司同意的基礎上，由外方負責境外銷售、外方每年向公司通報產品銷售情況及客戶名單。
2007年4月27日，上海萊士、萊士國際與美國萊士、科瑞天誠、萊士中國四方籤定了《關於產品銷售的框架協議》。協議承續了 2006 年四方《協議書》的主要條款，約定：上海萊士授權萊士國際與美國萊士在中國大陸以外地區獨家
上海萊士一屆九次董事會 治理專項自查事項經銷其產品；上海萊士授權萊士國際或美國萊士獨家經銷的產品種類、價格等商業細節，上海萊士與萊士國際或美國萊士應籤署相關協議，上海萊士給與萊士國際或美國萊士的產品價格不低於其給予國內經銷商的市場價格（不含稅）。
上述協議業已經上海萊士2007年一屆董事會二次會議、2006年度股東大會表決通過。
公司將以股東利益最大化為原則，儘量減少關聯交易。對於今後不可避免的關聯交易，公司在《公司章程》和《關聯交易管理辦法》 規定了關聯交易的迴避制度、決策權限、決策程序等。同時在實際工作中充分發揮獨立董事的作用，以確保關聯交易價格的公開、公允、合理，從而保護公司和股東的利益。
14.關聯交易所帶來利潤佔利潤總額的比例是多少，對公司生產經營的獨立性有何種影響；
截止2008年6月30日，除公司因出口產品與萊士國際有限公司發生的經常性關聯交易之外，不存在與控股股東及關聯方的其他關聯交易。
經常性關聯交易所帶來的利潤情況，將在 2008 年中期報告中進行披露。從該關聯交易利潤佔公司利潤總額的比例來看，不足以對公司的獨立性產生影響。
萊士國際有限公司為公司產品境外銷售獨家經銷商。對於萊士國際有限公司與公司的關聯交易業經一屆二次董事會、2006 年度股東大會表決通過，關聯董事、關聯股東均實行了迴避表決。
15.公司業務是否存在對主要交易對象即重大經營夥伴的依賴，公司如何防範其風險；
公司產品由市場部對醫藥經營機構、零售藥店、醫院進行推廣和銷售，其中以向醫藥經營機構（經銷商）直接銷售為主。2005 年－2007 年公司前 5 大客戶銷售收入佔公司總銷售收入比例分別為 43.32%、45.79%、62.75%，銷售相對集中。如果公司主要客戶出現不穩定或其經營出現較大波動，將對公司產品銷售和盈利造成一定影響。公司已充分意識到依賴重大經營夥伴的風險，因此，公司已採取防範措施，如：隨時掌握行業政策的各種信息，把握變動趨勢，及時制定對策等。
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16.公司內部各項決策是否獨立於控股股東。
公司採用法人治理結構治理公司，內部各項決策獨立於控股股東：
公司已經按《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》等有關法規的要求制定了符合上市公司要求的公司章程；建立了股東大會、董事會、監事會以及在董事會領導下的經營班子；為了保證「三會」有效運作，公司制定了《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、《監事會議事規則》、《獨立董事工作制度》、《董事會秘書工作細則》和《總經理工作細則》等制度，使不同層次的管理控制有序進行。
公司不同層次的管理控制主要包含：
1)股東會、董事會層次；
2)高級管理層
3)日常管理內部控制
四、公司透明度情況
1.公司是否按照《上市公司信息披露管理辦法》建立信息披露事務管理制度，是否得到執行。
公司按照《公司法》、《證券法》、《上市公司信息披露管理辦法》、《上市公司治理準則》、《深圳證券交易所股票上市規則(2006 年修訂)》及《深圳證券交易所中小企業板上市公司公平信息披露指引》，建立了信息披露事務管理制度，並嚴格遵照該項制度開展信息披露工作，確保公司信息披露內容的真實、準確、完整，切實維護公司、股東及投資者的合法權益。
2.公司是否制定了定期報告的編制、審議、披露程序，執行情況，公司近年來定期報告是否及時披露，有無推遲的情況，年度財務報告是否有被出具非標準無保留意見，其涉及事項影響是否消除；
公司根據相關法律法規及深交所有關規定，制定了《信息披露事務管理制度》，其中對定期報告的編制、審議、披露程序進行了明確的規範。
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公司將嚴格按照規定，組織對定期報告的信息披露工作，將定期報告全文及摘要在指定媒體上刊登或公告，並送交深圳證券交易所等監管機構，依法及時地披露定期報告。
3.上市公司是否制定了重大事件的報告、傳遞、審核、披露程序，落實情
況如何；
公司制定了《信息披露事務管理制度》，其中對重大事件的報告、傳遞、審核、披露程序進行了明確的規範，公司將按照規定及時履行對重大事件的信息披露義務，必要時對已披露的重大事件，及時披露進展或者變化情況、可能產生的影響。
4.董事會秘書權限如何，其知情權和信息披露建議權是否得到保障；
公司董事會秘書由董事長提名，由董事會聘任和解聘，為公司副總經理，負責公司股東大會和董事會會議的籌備、文件保管以及公司股東資料管理，辦理信息披露事務等事宜。
公司依據相關法律法規及深交所的相關規定，制定了詳細的信息披露事務管理制度，明確規定公司應當為董事會秘書履行職責提供便利條件，財務負責人應當配合董事會秘書在財務信息披露方面的相關工作，說明重大財務事項，並在提供的相關資料上簽字。董事會及高級管理人員等應對董事會秘書的工作予以積極支持，任何機構及個人不得幹預董事會秘書按有關法律、法規及規則的要求披露信息，以保障董事會秘書的知情權和信息披露建議權。
5.信息披露工作保密機制是否完善，是否發生洩漏事件或發現內幕交易行為。
公司董事、監事、高級管理人員及其他因工作關係接觸到應披露信息的工作人員，負有保密義務。公司在與上述人員籤署聘用合同時，將約定對其工作中接觸到的信息負有保密義務，不得擅自洩密。
公司董事會全體成員及其他知情人員應採取必要的措施，在公司的信息公開披露前，將信息的知情者控制在最小範圍內；重大信息文件應指定專人報送和保管。
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公司聘請的顧問、中介機構工作人員、關聯人等若擅自披露公司信息，給公司造成損失的，公司保留追究責任的權利。
當董事會得知，有關尚未披露的信息難以保密，或者已經洩露，或者公司股票價格已經明顯發生異常波動時，公司將立即按照《股票上市規則》、《上市公司信息披露管理辦法》和本制度的規定披露相關信息。
由於有關人員失職導致信息披露違規，給公司造成嚴重影響或損失時，公司應對該責任人給予通報、警告直至解除其職務的處分，並且可以要求其承擔損害賠償責任。中國證監會、深圳證券交易所等證券監管部門另有處分的可以合併處罰。
6.是否發生過信息披露「打補丁」情況，原因是什麼，如何防止類似情況；
公司自上市以來，未發生過信息披露「打補丁」情況，公司將嚴格按照相關規定進行信息披露，確保信息的真實、完整、準確、及時。
7.公司近年來是否接受過監管部門的現場檢查，或其他因信息披露不規範而被處理的情形，如存在信息披露不規範、不充分等情況，公司是否按整改意見進行了相應的整改；
公司自上市至今，尚未有監督部門進行現場檢查。
8.公司是否存在因信息披露問題被交易所實施批評、譴責等懲戒措施；
公司自上市至今，未發生過因信息披露問題被交易所實施批評、譴責等懲戒措施。
9.公司主動信息披露的意識如何。
公司建立健全了信息披露的相關制度，制訂了定期報告的編制、審議、披露程序及重大事件的報告、傳遞、審核、披露程序。任何可能對公司的生產經營產生重大影響，對公司股價有重大影響的信息，公司均會按照《公司章程》、《信息披露事務管理制度》主動地進行信息披露。公司也將在定期報告中對公司生產經營情況和發展規劃，做詳細披露，儘量將更多的信息傳遞給投資者。
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另外，對於不能確定是否需要披露的信息，公司積極主動向監管部門徵詢，做到信息披露的準確、完整、及時。
公司還將進一步強化主動信息披露的意識，做到信息披露的公開、公正、透明。通過提高公司透明度，使中小投資者和機構投資者享受同樣的待遇，防範利用內幕消息炒作，保護廣大投資者利益。
五、公司治理創新情況及綜合評價。
1.公司召開股東大會時，是否採取過網絡投票形式，其參與程度如何；（不包括股權分置改革過程中召開的相關股東會議。）
公司2008年6月23 日上市至今，尚未召開股東大會。根據《公司章程》及
《股東大會議事規則》等相關規定，年度股東大會及臨時股東大會採取現場方式召開，在必要時也可以採取網絡及其他方式召開，為股東參加股東大會提供便
利。
2.公司召開股東大會時，是否發生過徵集投票權的情形；（不包括股權分置改革過程中召開的相關股東會議。）
公司自2008年6月23 日上市至今，尚未召開股東大會，未發生過徵集投票權。一旦有徵集投票權的情形發生，公司將嚴格按照《公司章程》、《股東大會議事規則》中規定的程序召集股東大會。
3.公司在選舉董事、監事時是否採用了累積投票制；
公司自上市以來，尚未發生選舉董事、監事的情形，但依照《公司章程》規定，股東大會就選舉董事、監事進行表決時，實行累積投票制。即股東大會選舉兩名以上董事或者監事時，股東所持的每一股份擁有與應選董事或者監事人數相同的表決權，股東擁有的表決權可以集中使用選舉一人，也可以分散投票選舉數人。公司根據董事候選人或者監事候選人所獲投票權的高低依次決定董事或者監事的選聘，直至全部董事或者監事聘滿。
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4.公司是否積極開展投資者關係管理工作,是否制定投資者關係管理工作制度，具體措施有哪些；
為加強與投資者之間的信息溝通，完善公司治理結構，切實保護投資者特別是社會公眾投資者的合法權益，公司依據《公司法》、《證券法》、《上市公司與投資者關係工作指引》、《深圳證券交易所股票上市規則》、《深圳證券交易所上市公司投資者關係管理指引》、《公司章程》及其他有關法律、法規的規定，結合公司實際情況，制定了《投資者關係管理制度》。
具體措施包括：
1. 收集整理公司財務、項目開發及其經營活動等相關信息，按照有關規定及時、
準確、完整地進行信息披露；
2. 統計分析投資者和潛在投資者的數量、構成及變動情況；持續關注投資者及
媒體的意見、建議和報導等各類信息並及時反饋給公司董事會及管理層；
3. 通過電話、公司網站、電子郵件、傳真及接待投資者來訪等方式回答投資者
的諮詢；
4. 在公司網站上披露公司定期報告及其他公司信息，方便投資者查詢公司信息
資料；
5. 與機構投資者、證券分析人員及中小投資者保持經常聯絡；
6. 建立與證券監管部門、深圳證券交易所、行業協會等相關部門的良好公共關
系，及時了解和掌握監管部門出臺的政策和法規；
7. 維護和加強與相關媒體的合作關係，引導媒體對公司經營活動進行客觀、公
正的報導；
8. 保持與其他上市公司投資者關係管理部門、專業投資者關係管理諮詢公司、
財經公關公司良好的交流與合作關係；
9. 做好召開年度股東大會、臨時股東大會、年度報告說明會、董事會會議的籌
備和相關會議資料準備工作；
10.在公司發生重大訴訟、重大重組、管理層人員的變動、股票交易異動以及經
營環境重大變動等重大事項後，配合公司相關部門提出並實施有效處理方
案，積極維護公司的公共形象；
11.做好年報、中報、季報的編制、設計、印刷、寄送等工作。
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5．公司是否注重企業文化建設，主要有哪些措施；
多年來上海萊士血液製品股份有限公司通過培訓及組織各項活動，在培育公司核心理念、企業精神、公司核心價值觀等方面取得了長足的進展，形成了獨具特色的萊士企業文化；公司培訓政策包括新員工培訓、上崗培訓及每年定期的脫崗全員培訓，對員工的專業技術、安全意識、行業政策、產品知識、公司內部信息交流互動及關心個人生活福利的各項內容採用各種喜聞樂見的形式予以持續、系統進行培訓交流，定期開展一系列的活動，不斷培育、打造灌輸企業理念，對於塑造企業形象、凝聚團隊力量、提升企業核心競爭力發揮著十分重要的作用。
公司還通過工會建立了幫助困難職工的相關制度，組織了定期體育鍛鍊的活動，每年安排退休職工活動。通過活動倡導無償獻血，提倡職工互幫互助的企業文化精神等。
6．公司是否建立合理的績效評價體系，是否實施股權激勵機制，公司實施股權激勵機制是否符合法律、法規要求，股權激勵的效果如何？
公司建立了合理的績效考核制度和實施辦法，對員工積極主動參與公司生產經營起到了較好的激勵作用。
公司對於股權激勵機制有初步設想，有關政策討論正在進行中。
7．公司是否採取其他公司治理創新措施，實施效果如何，對完善公司治理制度有何啟示；
公司證券部將把投資者關係管理工作作為下一步工作的重點，建立投資者接待記錄工作制度，積極做好投資者溝通的記錄工作，做到每次來訪接待均有記錄，積極總結投資者普遍反映的問題，努力提高公司投資者管理管理水平，樹立良好企業形象。
該措施正在進行中，相信對建立、改善投資者關係有著長期的良好效果。
尊重投資者，建立良好的投資者關係，提高信息披露的透明度和準確性，都是完善公司治理制度不可或缺的部分，相信公司本著誠心、誠信和真心回報投資者的原則，一定能夠完成股東利益最大化和符合上市公司管理要求的各項目標。
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8．公司對完善公司治理結構和相關法規建設有何意見建議？
公司自身通過學習和培訓對完善上市公司治理結構有一定概念和認識，也通過加強內部控制制度、日常運作管理進行系統整合。作為新上市公司，以高標準嚴要求努力達成證券監管部門的各項要求。公司將以此次治理專項活動為新的起點，繼續紮實推進公司治理建設工作，維護公司的持續穩定健康發展，給廣大投資者更好的回報。
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