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評估報告目錄
第一部分資產評估師聲明……………………………………………………
1
第二部分評估報告摘要………………………………………………………
2
第三部分評估報告正文………………………………………………………
4
一、委託方、被評估單位和委託方以外的其他評估報告使用者……………4
二、評估目的
……………………………………………………………………7
三、評估對象和評估範圍…………………………………………………………
8
四、價值類型及其定義…………………………………………………………9
五、評估基準日…………………………………………………………………10
六、評估依據……………………………………………………………………10
七、評估方法……………………………………………………………………12
八、評估過程……………………………………………………………………16
九、評估假設……………………………………………………………………18
十、評估結論……………………………………………………………………19
十一、特別事項說明……………………………………………………………20
十二、評估報告使用限制說明…………………………………………………22
十三、評估報告日………………………………………………………………23
第四部分附件
………………………………………………………………25
上海聯華生鮮食品加工配送中心有限公司因股東股權轉讓行為涉及的股東全部權益價值評估報告
資產評估師聲明
（一）我們在執行本資產評估業務中，遵循了相關法律法規和資產評估準則，恪守
了獨立、客觀和公正的原則。根據我們在執業過程中收集的資料，評估報告陳述的內容
是客觀的，並對評估結論合理性承擔相應的法律責任。
（二）評估對象涉及的資產、負債清單由委託方、被評估單位申報並經其籤章確認；
提供必要的資料並保證所提供資料的真實性、合法性、完整性，恰當使用評估報告是委
託方和相關當事方的責任。
（三）我們與評估報告中的評估對象沒有現存或者預期的利益關係；與相關當事方
沒有現存或者預期的利益關係，對相關當事方不存在偏見。
（四）在執行本次評估程序過程中，對資產的法律權屬，評估師進行了必要的、獨
立的核實工作，但並不表示評估師對評估對象法律權屬進行了確認或發表了意見。評估
師執行資產評估業務的目的只是對評估對象價值進行估算並發表專業意見。
（五）我們出具的評估報告中的分析、判斷和結論受評估報告中假設和限定條件的
限制，評估報告使用者應當充分考慮評估報告中載明的假設、限定條件、特別事項說明
及其對評估結論的影響。資產評估師不承擔相關當事人的決策責任。
1上海財瑞資產評估有限公司
上海聯華生鮮食品加工配送中心有限公司因股東股權轉讓行為涉及的股東全部權益價值評估報告
上海聯華生鮮食品加工配送中心有限公司因股東股權轉讓行為涉及的
股東全部權益價值評估報告
滬財瑞評報（2017）2005號
摘要
一、委託方：聯華超市股份有限公司
二、評估報告使用者：根據評估業務約定書的約定，本次經濟行為涉及的委託方，
受讓方及法律法規規定的其他報告使用者,為本評估報告的合法使用者。
三、被評估單位：上海聯華生鮮食品加工配送中心有限公司
四、評估目的：企業產權協議轉讓
五、評估基準日：2016年
12月
31日
六、評估對象及評估範圍：評估對象為上海聯華生鮮食品加工配送中心有限公司股
東全部權益，評估範圍為上海聯華生鮮食品加工配送中心有限公司的全部資產和負債，
包括流動資產、固定資產、無形資產及負債等，經審計的資產評估申報表列示的帳面淨
資產為-20,581,349.11元。
七、價值類型：本次評估的價值類型為市場價值
八、評估方法：本次評估遵照中國有關資產評估的法律、法規和評估準則，遵循獨
立、客觀、公正的原則，依據委估資產的實際狀況、有關市場交易資料和現行市場價格
標準，採用資產基礎法進行了評估。
九、評估結論：經評估，在滿足假設條件的前提下上海聯華生鮮食品加工配送中心
2上海財瑞資產評估有限公司
上海聯華生鮮食品加工配送中心有限公司因股東股權轉讓行為涉及的股東全部權益價值評估報告
有限公司在評估基準日
2016年
12月
31日的評估結論如下：
資產總額帳面價值為
112,058,122.80元，評估價值為
511,204,253.58元，增值率為
356.20%，負債總額帳面價值為
132,639,471.91元，評估價值為
132,639,471.91元，增值
率為
0%，股東全部權益帳面價值-20,581,349.11元，評估價值為
378,564,781.67元，增
值率為
1,939.36%（股東全部權益價值評估值大寫：叄億柒仟捌佰伍拾陸萬肆仟柒佰捌
拾壹元陸角柒分）。
十、評估報告使用有效期：自
2016年
12月
31日至
2017年
12月
30日
十一、重大特別事項：
見報告正文第「十一」條內容。
以上內容摘自資產評估報告正文，欲了解本評估項目的全面情況，應認真閱讀資產
評估報告正文。
上海財瑞資產評估有限公司
2017年
4月
20日
3上海財瑞資產評估有限公司
上海聯華生鮮食品加工配送中心有限公司因股東股權轉讓行為涉及的股東全部權益價值評估報告
上海聯華生鮮食品加工配送中心有限公司因股東股權轉讓行為涉及的
股東全部權益價值評估報告
滬財瑞評報（2017）2005號
正文
聯華超市股份有限公司
上海財瑞資產評估有限公司接受貴公司的委託，根據有關法律、法規和資產評估準
則、資產評估原則，採用資產基礎法，按照必要的評估程序，對上海聯華生鮮食品加工
配送中心有限公司因股東股權轉讓行為涉及的上海聯華生鮮食品加工配送中心有限公
司股東全部權益在
2016年
12月
31日的市場價值進行了評估。現將資產評估情況報告
如下：
一、委託方、被評估單位和委託方以外的其他評估報告使用者
（一）委託方概況
公司名稱：聯華超市股份有限公司
公司類型：股份有限公司(中外合資、上市)
住所：上海市普陀區真光路
1258號
7樓
713室
註冊資本：人民幣
111960萬元
法定代表人：葉永明
統一社會信用代碼：91310000607370331G
經營範圍：批發、零售（包括代銷和寄售）家庭常用醫療器械（涉及《醫療器械經
營企業許可證》的除外）、交家電，預包裝食品（含熟食滷味、冷凍冷藏）、散裝食品、
直接入口食品（含熟食滷味）、乳製品（含嬰幼兒配方乳粉）；日用百貨、橡塑製品、
針紡織品、服裝鞋帽、家具用品、工藝禮品、計算機、軟體及輔助設備、通信器材；以
下限分支機構經營：生豬產品、牛羊肉品、直接入口食品現場製售（烹調加工類、涼拌
類、燒烤類、麵包、糕點類、裱花蛋糕類、食品再加熱類），酒、水產品、副食品，農
副產品收購，從事與超級市場相關商品的加工、分級、包裝、配送、諮詢服務等便民服
4上海財瑞資產評估有限公司
上海聯華生鮮食品加工配送中心有限公司因股東股權轉讓行為涉及的股東全部權益價值評估報告
務以及超市相關的自有房屋出租，櫃檯出租，商業連鎖經營管理技術服務，超市管理，
代客服務，以特許經營方式從事商業活動。（不涉及國營貿易管理商品，涉及配額、許
可證管理商品的，按國家有關規定辦理申請）。
【依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動】
經營期限：1997年
04月
23日至不約定期限。
（二）被評估單位概況
1、註冊登記情況
公司名稱：上海聯華生鮮食品加工配送中心有限公司
公司類型：一人有限責任公司（外商投資企業法人獨資）
住所：北寶興路
624號
註冊資本：人民幣
500萬元整
法定代表人：吳傳軍
統一社會信用代碼：913101066316717919
經營範圍：生產肉製品（醃臘肉製品、醬滷肉製品、燻燒烤肉製品、燻煮香腸火腿
製品）、豆製品（非發酵性豆製品、其他豆製品）、糕點（烘烤類糕點、蒸煮類糕點、
熟粉類糕點）；貨物專用運輸（冷藏保鮮）。
【依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動】
經營期限：1999年
12月
29日至
2020年
12月
28日
2、公司歷史沿革
上海聯華生鮮食品加工配送中心有限公司成立於
1999年
12月，公司初始註冊資本
為人民幣
500萬元，其中聯華超市有限公司（現更名為聯華超市股份有限公司）出資人
民幣
200萬元，佔註冊資本的
40%；上海不夜城股份有限公司出資人民幣
300萬元，佔
註冊資本的
60%；2000年
12月經董事會決議及修改後的公司章程，聯華超市出資
450
萬元，佔註冊資本的
90%，上海不夜城股份有限公司出資人民幣
50萬元，佔註冊資本
的
10%，本次出資經上海永大會計師事務所有限公司審驗，並出具永會驗字（
2000）第
211號《驗資報告》。
2016年
8月
31日上海聯華生鮮食品加工配送中心有限公司股東會決議，上海不夜
城股份有限公司將所持有的
10%股權轉讓給聯華超市股份有限公司，轉讓完成後上海聯
5上海財瑞資產評估有限公司
上海聯華生鮮食品加工配送中心有限公司因股東股權轉讓行為涉及的股東全部權益價值評估報告
華生鮮食品加工配送中心有限公司由聯華超市股份有限公司全額出資。本股權轉讓經上海
市靜安區市場監督管理局登記備案。
截止評估基準日上海聯華生鮮食品加工配送中心有限公司的股東為聯華超市股份有
限公司，出資額為
500萬元，出資比例為
100%。
3、公司主營業務情況
上海聯華生鮮食品加工配送中心有限公司是聯華超市股份有限公司的下屬公司，於
1999年
12月在閘北區合資註冊成立的。公司主營生鮮食品的加工、配送和貿易。公司
位於北寶興路
624號，總佔地面積
21846㎡，建築面積
44426㎡，其中包括生產車間、
冷庫、配送場地、待發庫、倉庫、辦公樓、生活樓等，曾經是國內一流水平的現代化的
生鮮加工配送企業。截止目前公司因準備轉型已經停止生鮮盆菜、調理半成品，西式熟
食製品等生鮮食品的加工，原部分臨時出租冷庫的已經陸續收回。
4、公司組織構架及人員情況
（1）公司組織構架
設
備
部
生鮮管理總部部長室
物
流
部
銷
售
計
劃
部
技
術
質
檢
部
人
事
行
政
部
財
務
信
息
部
委
外
加
工
部
（2）公司人員情況
上海聯華生鮮食品加工配送中心有限公司名下沒有合同制員工。2016年期末職工總
數為
159人；該
159人全部和上級單位聯華超市股份有限公司籤訂勞動合同。
5、近三年含評估基準日資產負債、經營狀況
近三年含評估基準日資產、負債、所有者權益情況：單位：元
2016年 12月 31日 2015年 12月 31日 2014年 12月 31日
資產總額
112,058,122.80 132,427,055.41 134,319,671.99
6上海財瑞資產評估有限公司
上海聯華生鮮食品加工配送中心有限公司因股東股權轉讓行為涉及的股東全部權益價值評估報告
負債總額
132,639,471.91 135,169,550.84 122,340,641.36
所有者權益
-20,581,349.11 -2,742,495.43 11,979,030.63
近三年含評估基準日經營情況為：單位：元
2016年度
2015年度
2014年度
主營業務收入
51,895,233.80 259,540,161.65 236,114,786.02
營業利潤
-17,329,130.33 -16,578,802.43 -2,438,794.27
淨利潤
-17,808,853.68 -14,721,526.06 -999,281.45
上述上海聯華生鮮食品加工配送中心有限公司
2014年度、2015年度、2016年度的
財務數據，經德勤華永會計師事務所（特殊普通合夥）審計，並出具《審計報告》（德
師報（審）字（17）第
S00188號）。
對外投資情況：無
6、執行的會計政策及相關稅率
上海聯華生鮮食品加工配送中心有限公司執行企業會計準則，根據稅收政策增值稅
稅率為
17%或
13%、運輸為
11%計算，城建稅為流轉稅的
7％，河道稅
1％，教育費附
加
3％，地方教育費附加
2％，企業所得稅稅率為
25%。
（三）委託方與被評估單位關係
委託方聯華超市股份有限公司系被評估單位上海聯華生鮮食品加工配送中心有限
公司的股東，為本次股權轉讓的出讓方。
（四）其他評估報告使用者
出讓方、受讓方及法律法規規定的其他報告使用者。
二、評估目的
企業產權協議轉讓。
根據聯華超市股份有限公司《關於轉讓聯華生鮮
100%股權的請示》（聯華超戰
(2017)22號）及百聯集團第二屆董事會第七十六次會議《關於集團收購聯華生鮮股權及
同意聯華華商收購義烏都市生活超市股權的決議》，本次評估目的是為滿足百聯集團有
限公司以現金方式收購聯華超市持有的聯華生鮮
100%股權的需要，對上海聯華生鮮食
7上海財瑞資產評估有限公司
上海聯華生鮮食品加工配送中心有限公司因股東股權轉讓行為涉及的股東全部權益價值評估報告
品加工配送中心有限公司股東全部權益價值進行估算，並發表專業意見。
受讓方情況：
公司名稱：百聯集團有限公司
公司類型：有限責任公司（國有獨資）
住所：上海市浦東新區張楊路
501號
19樓
註冊資本：人民幣
100000.0000萬元整
法定代表人：葉永明
經營範圍：國有資產經營，資產重組，投資開發，國內貿易（除專項審批外），生
產資料，企業管理，
房地產開發。
【依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動】
經營期限：2003年
5月
8日至不約定期限。
三、評估對象和評估範圍
評估對象為本次聯華超市股份有限公司因股權轉讓行為涉及的上海聯華生鮮食品
加工配送中心有限公司股東全部權益，評估範圍為上海聯華生鮮食品加工配送中心有限
公司於
2016年
12月
31日經審計的全部資產和負債，包括流動資產、固定資產、無形
資產及負債等，與本次經濟行為涉及的評估對象和評估範圍一致。其在評估基準日的資
產類型和帳面金額列表如下：
資產類型帳面金額（元）
一、流動資產合計
3,008,812.58
二、非流動資產合計
109,049,310.22
固定資產
61,890,385.20
固定資產清理
4,510.98
無形資產淨額
47,154,414.04
三、資產合計
112,058,122.80
四、流動負債合計
132,639,471.91
五、負債合計
132,639,471.91
六、淨資產
-20,581,349.11
上述財務數據經經德勤華永會計師事務所（特殊普通合夥）審計，並出具《審計報
告》（德師報（審）字（17）第
S00188號）。
無帳面價值的單位非營業性客車額度
3張及上海輕型貨車牌照
8張納入本次評估範圍。
主要資產狀況：
固定資產—建築物：
8上海財瑞資產評估有限公司
上海聯華生鮮食品加工配送中心有限公司因股東股權轉讓行為涉及的股東全部權益價值評估報告
固定資產——房屋建築物帳面原值 129,438,612.42元，帳面淨值 55,982,031.26元，
根據《上海市
房地產權證》（滬房地閘字（2002）第 018463號）記載：房地座落於北
寶興路 624號；土地性質為國有，土地使用權來源為出讓、轉讓；土地用途為商業，地
號為閘北區大寧路街道 411坊 9丘，土地面積為 21846平方米（約折合 32.77畝），土
地使用期限：2002年 1月 6日至 2042年 1月 5日，建築面積合計為 44426.71平方米，
附記中記載：
幢號 室號、部位
建築面積
（㎡）
房屋類型結構
總層
數
竣工日期
1 全幢 1629 商場 混合 1 3 2001.02
5 全幢 15187 商場 鋼混 7 2001.02
6 全幢 909 商場 鋼混 2 2001.02
13 全幢 1933 商場 鋼混 3 2001.02
15 全幢 307 商場 混合 1 1 2001.02
16 全幢 90 商場 混合 1 2 2001.02
17 全幢 19196.53商場 鋼混 4 2001.02
18 全幢 2325.64 商場 混合 1 3 2001.02
19 全幢 2809.22 商場 混合 1 3 2001.02
20 全幢 40.32 商場 混合 2 2 2001.02
合計 44426.71
其中：地下室建築面積 1981.20平方米。
土地使用權：
無形資產帳面值 47,154,414.04元，為土地使用權：系位於閘北區北寶興路 624號的
商業
房地產，相應土地使用權面積 21846平方米，根據上海市國有土地使用權出讓合同
（滬房地資（2001）出讓合同盤字第 22號），本幅土地為空轉土地。
四、價值類型和定義
本次評估選取的價值類型為市場價值。
市場價值又稱公開市場價值，是指自願買方和自願賣方在各自理性行事且未受任何
強迫壓制的情況下，某項資產在基準日進行正常公平交易的價值估計數額。
本次評估選擇該價值類型，主要是基於本次評估目的、市場條件、評估假設及評估
對象自身條件等因素。
本報告所稱「評估價值」，是指所約定的評估對象與範圍在本報告約定的價值類型、
評估假設和前提條件下，按照本報告所述程序和方法，僅為本報告約定評估目的服務而
9上海財瑞資產評估有限公司
上海聯華生鮮食品加工配送中心有限公司因股東股權轉讓行為涉及的股東全部權益價值評估報告
提出的評估意見。
五、評估基準日
（一）本項目評估基準日是
2016年
12月
31日；
（二）確定本評估基準日的主要理由是根據聯華超市股份有限公司《關於轉讓聯華生
鮮
100%股權的請示》（聯華超戰(2017)22號）及百聯集團第二屆董事會第七十六次會議《關
於集團收購聯華生鮮股權及同意聯華華商收購義烏都市生活超市股權的決議》中明確的時
點要求。
六、評估依據
（一）法規依據
1、《中華人民共和國資產評估法》（中華人民共和國
2016年主席令第四十六號）
2、《中華人民共和國公司法》（中華人民共和國
2015年主席令第八號）
3、《中華人民共和國企業國有資產法》（中華人民共和國主席令第五號）
4、《國有資產評估管理辦法》（中華人民共和國國務院
1991年第
91號令）
5、《企業國有資產評估管理暫行辦法》（國務院國資委
2005年第
12號令）
6、《關於加強企業國有資產評估管理工作有關問題的通知》（國資委產權[2006]274號）
7、《上海市企業國有資產評估項目核准備案操作手冊》（滬國資委評估﹝2012﹞468號）
8、《中華人民共和國城市
房地產管理法》、《中華人民共和國城鎮國有土地使用權出
讓和轉讓暫行條例》及上海市制定的實施辦法
9、《城市
房地產轉讓管理規定》（中華人民共和國建設部令第
45號）及上海市制定
的實施細則
（二）準則依據
1、《資產評估準則——基本準則》（財企[2004]20號）
2、《資產評估職業道德準則——基本準則》（財政部財企[2004]20號）
3、《資產評估準則——評估報告》（中評協[2007]189號）
4、《資產評估準則——評估程序》（中評協[2007]189號）
10上海財瑞資產評估有限公司
上海聯華生鮮食品加工配送中心有限公司因股東股權轉讓行為涉及的股東全部權益價值評估報告
5、《資產評估準則——業務約定書》（中評協[2007]189號）
6、《資產評估價值類型指導意見》（中評協[2007]189號）
7、《資產評估準則——不動產》（中評協[2007]189號）
8、《資產評估準則——機器設備》（中評協[2007]189號）
9、《資產評估準則——企業價值》（中評協[2011]227號）
10、《企業國有資產評估報告指南》（中評協[2008]218號）
11、《資產評估職業道德準則——獨立性》（中評協〔2012〕248 號）
12、《關於修改評估報告等準則中有關籤章條款的通知》（中評協[2011]230號）
13、《
房地產估價規範》（GB/T50291-2015）
14、《城鎮土地估價規程》（GB/T18508-2014）
15、企業會計準則
（三）經濟行為依據
1、聯華超市股份有限公司《關於轉讓聯華生鮮
100%股權的請示》（聯華超戰
(2017)22號）
2、百聯集團第二屆董事會第七十六次會議《關於集團收購聯華生鮮股權及同意聯
華華商收購義烏都市生活超市股權的決議》
（四）權屬依據
1、上海聯華生鮮食品加工配送中心有限公司營業執照、驗資報告、章程
2、上海聯華生鮮食品加工配送中心有限公司
房地產權證及相關證明文件
3、上海聯華生鮮食品加工配送中心有限公司車輛行駛證及相關情況說明
4、各類合同或協議
（五）取價及參考依據
1、《資產評估常用方法與參數手冊》（機械工業出版社）
2、《2016年機電產品報價手冊》（機械工業出版社）
3、上海市建設委員會編著《上海市建築工程預算定額（2000）定額》
4、上海市建設工程定額管理總站主辦《上海工程造價信息》
11上海財瑞資產評估有限公司
上海聯華生鮮食品加工配送中心有限公司因股東股權轉讓行為涉及的股東全部權益價值評估報告
5、上海社會科學院
房地產業研究中心主辦《上海
房地產市場報告》
6、《上海市
2013年基準地價更新成果》
7、中國人民銀行公布的存貸款利率
8、國家有關部門發布的統計資料和技術標準資料
9、評估人員現場勘察記錄、市場詢價和參數資料
七、評估方法
企業價值評估的基本方法主要有資產基礎法、收益法和市場法。
這三種評估方法分別從資產途徑、收益途徑和市場途徑分析和估算評估對象的價
值。在評估中究竟選擇哪種方法，主要考慮經濟行為所對應的評估目的和確定的價值類
型，綜合企業的經營和資產情況、特點，以及委託方的要求和資料、參數的來源等因素，
選用適用的評估方法。
（一）評估方法適用性分析及選擇
1、市場法是通過分析交易案例的成交價格和交易條件，與評估對象作比較調整，
進而估算出企業股東權益價值的一種評估方法。
由於上市可比公司與被評估企業在經營範圍、經營區域、資產規模以及財務狀況都存
在差異，相關指標難以合理修正，以及由於我國目前市場化、信息化程度尚不高，難於搜
集到足夠的同類企業產權交易案例，評估人員無法在公開正常渠道獲取上述影響交易價格
的各項因素條件，也難以將各種因素量化成修正係數來對交易價格進行修正，所以採用市
場比較法評估就存在評估技術上的缺陷，所以本次企業價值評估不宜採用市場法。
2、收益法是指通過將被評估企業預期收益資本化或折現以確定評估對象價值的評
估方法。它是根據企業未來預期收益，按適當的折現率將其換算成現值，並以此收益現
值作為股東全部權益的評估價值。
上海聯華生鮮食品加工配送中心有限公司主營生鮮食品的加工、配送和貿易，曾經
是國內一流水平的現代化的生鮮加工配送企業，自
2013年起已經停止生鮮盆菜、調理
半成品，西式熟食製品等生鮮食品的加工，只是為聯華超市做配送業務，運輸車輛也縮
減到
15輛（其中
10輛為製冷保溫車）。根據
2014年度、2015年度、2016年度的經營
狀況來看，公司連年虧損，且虧損金額越來越大，故被評估企業的未來預期收益、風險
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及獲利年限無法合理預測，因此不適宜採用收益法評估。
3、資產基礎法是指在合理評估企業各項資產價值和負債的基礎上確定評估對象價
值的評估方法。它是以重置各項生產要素為假設前提，根據委託評估的分項資產的具體
情況選用適宜的方法分別評定估算各分項資產的價值並累加求和，再扣減相關負債評估
值，得出股東全部權益的評估價值。
考慮到被評估單位資產產權清晰、財務資料完整，委估資產不僅可根據財務資料和
購建資料確定其數量，還可通過現場勘查核實其數量，可以按資產再取得途徑判斷其價
值，所以本次評估可以採用資產基礎法。
綜上所述，根據資產評估相關準則要求，本次評估充分考慮了評估目的、評估對象
和範圍的相關要求，評估人員通過對評估對象的現場勘查及其相關資料的收集和分析，
採用資產基礎法進行評估。
（二）評估方法的具體應用
資產基礎法是指分別求出企業各項資產的評估值並累加求和，再扣減負債評估值，
得出企業股東權益價值的一種方法。
基本計算公式：股東全部權益評估值＝各項資產評估價值之和－各項負債評估價值
之和
資產基礎法中各項資產及負債的評估方法及主要過程
（1）關於流動資產的評估
1）對於貨幣資金的評估，盤查了評估現場工作當日的庫存現金，並查看了基準日至
盤點日的現金日記帳、未記帳的收付憑證，推算得出評估基準日現金。對於銀行存款，
評估人員通過對被評估單位銀行存款餘額調節表進行試算平衡，核對無誤後，以經核實後
的帳面值確認評估值。
2）對於應收款，評估人員在對應收款項核實無誤的基礎上，藉助於歷史資料和現
在調查了解的情況，具體分析數額、欠款時間和原因、款項回收情況、欠款人資金、信
用、經營管理現狀等。對有確鑿證據證明已經發生壞帳的款項，取得相關的證明文件，
對該款項無法收回的部分全部確認風險損失；對於其餘款項根據帳齡的不同，確認評估
風險損失。
3）對於預付款，評估人員經核對公司記帳憑證，通過驗證單據、發票收據及付款
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憑證等有關記錄等程序，確認預付帳款餘額的真實性和準確性；對於預付款中的待攤費
用，通過驗證單據、發票收據及付款憑證，並根據受益期進行核算攤銷。
4）對於存貨
存貨為原材料。
原材料：採用市場法進行評估。
公式：
評估值=不含稅市場價格＋合理費用（運費、損耗、驗收整理入庫等）
=不含稅市場價格單價×數量＋合理費用（運費、損耗、驗收整理入庫等）
5）其他流動資產
其他流動資產為待抵扣進項稅，通過審核應交稅費明細表及稅務機構的進項稅認證
清單等程序，確定其他流動資產 -應交稅費-應交增值稅-進項稅的存在性、真實性和正確
性，以經核實後的帳面值確認評估值。
（2）關於房屋建築物的評估
評估對象目前為食品加工廠及配送中心的倉儲用房，目前建築物設計用途實際為倉
庫及車間。根據委託方提供的《情況說明》中確定的經營計劃，將對北寶興路 624號原
房屋建築物的使用狀況進行商業化改造，通過適當的投入，達到符合商業性質的最佳使
用效果。故本次評估基於上述前提進行。
根據評估目的及評估對象的具體情況、特點及收集的資料情況。本次評估採用市場
比較法及收益法進行估算，然後扣除預計將發生的裝修改建費用，最後確定
房地產的評
估價格。
由於評估對象土地使用權取得方式為空轉，評估時首先求取設想為出讓土地使用權
下的土地價值，然後扣除預計由空轉土地使用權轉變為出讓土地使用權應繳納的土地使
用權出讓金款額。其中，出讓土地使用權年限設定為相應用途的法定最高年限，從評估
時點起計；扣除的出讓金款額參照有關規定按土地價值的 30%計。其應繳土地出讓金價
格採用基準地價修正法估算。
計算公式：
房地產評估價值=商業化改造後出讓商鋪的價格－預計裝修改造費用應
繳土地出讓金
.市場比較法
市場比較法是指在一定市場條件下，選擇條件類似或使用價值相同的若干
房地產交
易實例，就交易情況、交易日期、區域因素、個別因素等條件下待估
房地產進行對照比
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較，並對交易實例
房地產價格加以修正，從而確定待估
房地產價格的方法。
公式：
房地產比準價格＝可比實例價格×交易情況修正係數×交易日期修正係數×區
域因素修正係數×個別因素修正係數
被評估對象價值=Σ比準價格×權重
.收益法
所謂收益還原法是指在一定市場條件下，求取評估對象未來的正常淨收益，選用適
當的資本化率將其折現到評估基準日後累加，以此估算出評估對象的客觀合理價格或價
值的方法。
被評估對象價值=年淨收益/（還原率－增長率）*[1－（1+增長率）收益年限/（1+
還原率）收益年限]
.基準地價修正法
基準地價修正法是利用城鎮基準地價按照替代原則，就評估宗地的區域條件和個別
條件等與其所處區域的平均條件相比較，選取相應的修正係數對基準地價進行修正，進
而求取評估宗地土地使用權在評估基準日價值的方法。
公式：土地取得費：V=Vlb×(1+Ra+Re)×Rd×Ry×Rp+D
式中：
Vlb：2013年
1月
1日所在級別區域基準地價；
Ra：區域因數修正係數和；
Re：個別因素修正係數和；
Rd：期日修正係數；
Ry:年期修正係數；
Rp：容積率修正係數
D：土地開放程度修正
（3）關於機器設備的評估
按資產替代原則，採用重置成本法進行評估。
計算公式：評估價值=重置全價×綜合成新率
1）重置全價的確定
國內設備重置全價=設備購置價×（1+運雜、安裝費費率）＋其它合理費用－增值
稅額
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增值稅額=設備購置價÷1.17×0.17+（運輸費＋設備基礎費＋安裝調試費）÷1.11
×0.11
國內機器設備的設備購置價主要通過向專業生產廠家電話詢價、查閱《 2015年機電
產品報價手冊》等價格資料，並結合同類設備市場成交價格綜合確定；
對無法詢價及查閱到價格的設備，用類似設備的現行市價加以確定。
車輛重置全價經查詢專業的汽車網站和經銷商的報價，得到同類產品的市場價格，
或進行類比調整後加計車輛購置稅和其他費用確定重置價格。
車輛重置全價=車輛購置價+車輛購置稅＋其它費用-增值稅額
2）設備綜合成新率的確定
綜合成新率一般採用年限法成新率和技術觀察法成新率，並對年限法和技術觀察法
所計算的成新率，以不同的權重，最終合理確定設備的綜合成新率。
綜合成新率＝使用年限法成新率×加權係數+技術觀察法成新率×加權係數
其中：使用年限法成新率=（經濟使用年限-已使用年限）/經濟使用年限×100%
或：使用年限法成新率=尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)×100%
車輛按照商務部、發展改革委、公安部、環境保護部關於《機動車強制報廢標準規
定》（商務部、發改委、公安部、環境保護部令 2012年第 12號）（ 2013年 5月 1日起
生效）的新標準。本次評估綜合考慮車輛的實際使用情況、大修記錄及日常維修保養
現狀，參照其規定的車輛行駛裡程、經濟使用年限並通過現場技術鑑定，對計算所得的
車輛成新率進行加權修正，確定該車輛的綜合成新率。
（4）無形資產的評估
無形資產帳面值47,154,414.04元，為土地使用權：系位於閘北區北寶興路 624號的商
業
房地產，相應土地使用權面積 21846平方米，根據上海市國有土地使用權出讓合同（滬
房地資（2001）出讓合同盤字第 22號），本幅土地為空轉土地。本次評估房屋建築物為房
地合一，已將土地價值包含在房屋建築物中，故本科目不再重複評估，故評估為 0。
（5）關於負債的評估
關於負債，根據企業提供的各項目明細表，以核實後企業實際承擔的負債確認評估值。
八、評估程序實施過程和情況
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本次評估程序主要分五個階段實施。
（一）接受委託階段
2017 年
2 月
21 日，委託方啟動上海聯華生鮮食品加工配送中心有限公司項目，正式
確定上海財瑞資產評估有限公司為本項目的評估機構，確定
2016年
12月
31日為評估基準
日。之後我公司與委託方籤署了資產評估業務約定合同，明確了評估目的、評估範圍和評
估對象。
（二）前期準備階段
接受委託後，針對本項目上海聯華生鮮食品加工配送中心有限公司的特點，為了保
證評估質量，統一評估方法和參數，結合以往從事評估工作的經驗和評估範圍內不同類
型企業資產的特點，擬定了《資產評估項目計劃書》。
上海財瑞資產評估有限公司成立了資產評估項目小組（簡稱評估小組），確定了該
項目的負責人，並根據被評估單位資產量大小、資產分布和資產價值特點，組建評估隊
伍。同時，針對本項目的特點和公司擬定的操作方案對評估小組成員進行培訓。
指導被評估單位清查資產並提供相關資料，以及填報資產清查評估明細表，檢查核
實資產和驗證被評估單位提供的資料。
（三）開展資產核實和現場調查工作階段
在企業如實申報資產並對委估資產進行全面自查的基礎上，評估人員對納入評估範
圍內的全部資產和負債進行了全面清查，對企業財務、經營情況進行系統調查。現場調
查工作時間為
2017年
2月
24日—28日。
實物資產清查過程如下：
1、指導企業相關的財務與資產管理人員在資產清查的基礎上，按照評估機構提供
的「資產評估清查明細表」、「資產調查表」、「資料清單」及其填寫要求，進行登記填報，
同時收集委估資產的產權歸屬證明文件、工程合同資料、決算資料和反映性能、狀態、
經濟技術指標等情況的文件資料。
2、審查和完善被評估單位提供的資產評估清查明細表。
評估人員通過查閱有關資料及圖紙，了解涉及評估範圍內具體對象的詳細狀況。然
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後，審查各類資產評估清查明細表，檢查有無填列不全、資產項目不明確現象，並根據
經驗及掌握的有關資料，檢查資產評估清查明細表有無漏項，根據調查核實的資料，對
資產評估清查明細表進行完善。
3、現場實地勘察。
依據資產評估清查明細表，評估人員對申報的存貨和固定資產進行盤點和現場勘
察。針對不同的資產性質及特點，採取不同的勘察方法。
4、補充、修改和完善資產評估清查明細表。
根據現場實地勘察結果，進一步完善資產評估清查明細表，以做到「表」「實」相符。
5、查驗產權證明文件資料。
對評估範圍內的設備、車輛和
房地產的產權資料進行查驗，對權屬資料不完善、權
屬資料不清晰的情況，提請企業核實。
6、請企業有關業務人員協助對往來款、銀行存款、銀行貸款的函證，評估人員對
當地
房地產價格、工程定額、取費文件的調查和收集工作，對當地的人工、主材、設備
臺班價格的調查工作以及對企業主要設備向供貨方進行價格詢證等。
（四）評定估算、匯總階段
2017年
3月
1日—31日，基本完成了評估計算及進行初步數據核對工作。評估人
員在現場依據公司針對本項目特點制定的操作方案，結合企業情況確定各類資產的作價
方案，選擇適當的評估方法，全面搜集市場信息，明確各類資產的具體評估參數和價格
標準，開始評定估算工作，並陸續錄入計算機；評估小組全面匯總資產評估初步結果、
進行評估結論分析、撰寫說明與報告，提交項目負責人進行審核。
（五）內部審核，出具報告階段
根據評估公司內部審核制度，由總師室及總經理分別對評估小組提交的評估報告、
評估明細表、評估說明和工作底稿進行全面審核，並重點安排了評估數據連結的稽核工
作。在審核工作結束後，評估小組對評估報告進行修改完善，出具正式報告。
九、評估假設
評估人員根據資產評估準則的要求，認定以下假設條件在評估基準日時成立，當未
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來經濟環境發生較大變化時，評估人員將不承擔由於假設條件改變而推導出不同評估結
果的責任。
1．本次評估以本資產評估報告所列明的特定評估目的為基本假設前提；
2．本次評估的各項資產均以評估基準日的實際存量為前提，有關資產的現行市價
以評估基準日的國內有效價格為依據；
3．本次評估假設評估基準日後外部經濟環境不會發生不可預見的重大變化；有關
信貸利率、匯率、賦稅基準及稅率，政策性徵收費用等不發生重大變化；
4．本次評估假設被評估單位的經營業務合法，並不會出現不可預見的因素導致其
無法持續經營，被評估單位能夠持續經營；
5．被評估單位和委託方提供的相關基礎資料和財務資料真實、準確、完整；
6．本次評估，除特殊說明外，未考慮被評估單位股權或相關資產可能承擔的抵押、
擔保事宜對評估價值的影響，也未考慮國家宏觀經濟政策發生變化以及遇有自然力和其
它不可抗力對資產價格的影響；
7．評估範圍僅以被評估單位提供的評估申報表為準
;
8．假設被評估單位按計劃完成對北寶興路
624號房屋建築物商業化改造，實現商
業物業的最佳使用狀況。
當出現與前述假設條件不一致的事項發生時，本評估結果一般會失效。
十、評估結論
（一）評估結論
運用資產基礎法評估，上海聯華生鮮食品加工配送中心有限公司在評估基準日
2016
年
12月
31日資產總額帳面價值為
112,058,122.80元，評估價值為
511,204,253.58元，
增值率為
356.20%，負債總額帳面價值為
132,639,471.91元，評估價值為
132,639,471.91
元，增值率為
0%，股東全部權益帳面價值-20,581,349.11元，評估價值為
378,564,781.67
元，增值率為
1,939.36%（具體見下表）。
資產評估結果匯總表
單位：萬元
資產類型帳面價值評估價值增值額增值率%
一、流動資產
300.88 302.78 1.9 0.63
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二、固定資產 6,189.04 50,817.65 44,628.61 721.09
三、固定資產清理 0.45 0 -0.45 -100
四、無形資產淨額 4,715.44 0 -4,715.44 -100
五、資產總計 11,205.81 51,120.43 39,914.62 356.2
六、流動負債 13,263.95 13,263.95
七、負債總計 13,263.95 13,263.95
八、股東全部權益 -2,058.13 37,856.48 39,914.61 1,939.36
評估結論詳細情況見資產基礎法評估明細表
（二）評估結果與帳面值比較增減原因分析
1、應收帳款增值 16,079.93元，其他應收款增值 2,886.51元，系按帳齡計提的壞帳
準備按規範評估為零所致。
2、固定資產增值 446,286,089.36元，其中建築物類增值 445,281,238.74元，設備類
增值 1,004,851.93元。建築物類增值的主要原因 1）土地價值併入本科目評估； 2）上海
房地產市場價值近年來不斷上揚所致；設備類增值的主要原因：1）設備的經濟使用年
限長於會計折舊年限因此形成增值；2）系將車輛牌照費納入評估範圍。
3、固定資產清理減值 4,510.98元，系滬 ABT737桑塔納轎車、滬 D42037麵包車處
置款與帳面淨值的差異額評估為零所致。
4、無形資產減值 47,154,414.04元，土地使用費合併至房屋建築物科目評估所致。
十一、特別事項說明
（一）在評估過程中已發現可能影響評估結論，但非評估人員執業水平和能力所能
評定估算的有關事項：
1、本次評估範圍內的北寶興路 624號土地使用權為空轉方式取得，本次評估對出
讓金款額參照有關規定按土地市場價值的 30%扣減，如企業實際交納數與有關政府部門
核准的土地出讓金不符，則評估結果應作相應調整。
2、根據委託方提供的情況說明，根據經營計劃，公司將對北寶興路 624號原房屋
建築物的使用狀況進行商業化改造，通過適當的投入，達到符合商業性質的最佳使用效
果。本次根據改造後的房屋狀況扣除改費用進行評估，如改造狀況與本次評估假設不符，
則評估結果應作相應調整。
3、固定資產中有下列 7輛車，車輛行駛證登記的所有人為聯華超市股份有限公司，
20上海財瑞資產評估有限公司
上海聯華生鮮食品加工配送中心有限公司因股東股權轉讓行為涉及的股東全部權益價值評估報告
根據上海聯華生鮮食品加工配送中心有限公司和聯華超市股份有限公司共同提供的情
況說明，實際出資及權利人為上海聯華生鮮食品加工配送中心有限公司，具體列表如下：
車輛牌號車輛名稱及規格型號
計
量
單
位
數
量
購置日期啟用日期帳面原值帳面淨值
滬
D43442冷藏車中型廂式貨東風
牌
DFL511OXLCBXA 輛
1 2013-07-29 2013-7-29 227,306.02 135,079.80
滬
D68478冷藏車中型廂式貨康飛
KFT5126XLC4輛
1 2013-12-27 2013-12-27 328,232.28 211,297.44
滬
D64289冷藏車中型廂式貨康飛
KFT5073XLC40輛
1 2013-12-27 2013-12-27 242,461.75 156,083.35
滬
D64259冷藏車中型廂式貨康飛
KFT5073XLC40輛
1 2013-12-27 2013-12-27 242,461.75 156,083.35
滬
AAC785 冷藏車輕型廂式貨康飛
KFT5043XLC40輛
1 2013-12-27 2013-12-27 228,483.00 147,084.48
滬
D76977冷藏車中型廂式貨康飛
KFT5073XLC40輛
1 2014-03-28 2014-3-28 229,909.11 154,828.17
滬
AEL311冷藏車輕型廂式貨康飛
KFT5043XLC40輛
1 2014-03-28 2014-3-28 218,477.28 147,129.63
本次評估已根據聯華超市股份有限公司與上海聯華生鮮食品加工配送中心有限公
司共同出具的情況說明，將上述車輛納入評估範圍，未考慮變更權利人需要支付的費用。
4、固定資產中有下列
3輛車，車輛行駛證登記的所有人為聯華物流有限公司，根
據上海聯華生鮮食品加工配送中心有限公司和聯華物流有限公司共同提供的情況說明，
實際出資及權利人為上海聯華生鮮食品加工配送中心有限公司，具體列表如下：
車輛牌號車輛名稱及規格型號
計
量
單
位
數
量
購置日期啟用日期帳面原值帳面淨值
滬
BPN892\
滬
BQS580\
滬
BRX388
冷藏車輕型廂式貨車飛
球
ZJL5048XLCD 輛
3 2013-03-31 2013-3-31 631,622.60 350,348.30
本次評估已根據聯華物流有限公司與上海聯華生鮮食品加工配送中心有限公司共
同出具的情況說明，將上述車輛納入評估範圍，未考慮變更權利人需要支付的費用。
以上特別事項提請報告使用者注意。
（二）由於無法獲取行業及相關資產產權交易情況資料，缺乏對資產流動性的分析
依據，故本次評估中沒有考慮資產的流動性對評估對象價值的影響。
（三）由於無法獲取行業及相關股權的交易情況資料，且受現行產權交易定價規定
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的限制，故本次評估中沒有考慮控股權和少數股權等因素產生的溢價和折價。
（四）上海聯華生鮮食品加工配送中心有限公司在提供資料時未作特殊說明的，而
本評估機構的評估人員根據專業經驗一般不能獲悉及無法收集資料的情況下，本評估機
構及評估人員不承擔相關責任。
（五）本評估機構及評估人員不對資產評估委託方和被評估單位提供的有關經濟行
為批文、營業執照、驗資報告、審計報告、權證、會計憑證等證據資料本身的合法性、
完整性、真實性負責。
（六）本評估報告未考慮評估增減值所引起的稅負問題，委託方或被評估單位在使
用本評估報告為評估目的服務時，應當考慮稅負問題，並按照國家有關規定處理。
（七）本次資產評估是在獨立、客觀、公正的原則下作出的，本機構及參加評估人
員與委託方、被評估單位確無任何特殊利益關係，評估人員在評估過程中，恪守職業規
範，進行了公正評估。
十二、評估報告使用限制說明
（一）本評估報告只能用於本評估報告載明的評估目的和用途。評估報告使用者應
按有關法律、法規，以及資產評估業務約定書的要求正確、恰當地使用本評估報告，任
何不正確或不恰當地使用報告所造成的不便或損失，將由報告使用者自行承擔責任。
（二）評估報告只能由評估報告載明的評估報告使用者使用，評估人員不承擔相關
當事人決策的責任。本評估結論不應該被認為是對評估對象可實現價格的保證。
（三）評估報告未經核准或者備案，評估結論不得被使用。
（四）未徵得評估機構同意，評估報告的全部或者部分內容不得被摘抄、引用或者
披露於公開媒體，法律、法規規定以及相關當事方另有約定的除外。
（五）評估結論的使用有效期為一年，自
2016年
12月
31日至
2017年
12月
30日。
當評估目的在評估基準日後的一年內實現時，以評估結論作為交易價值參考依據，超過
一年，需重新確定評估結論。
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（六）如果存在評估基準日期後、有效期以內的重大事項，不能直接使用本評估結
論。若資產數量發生變化，應根據原評估方法對資產價值額進行相應調整；若資產價格
標準發生重大變化，並對資產評估價值已經產生明顯影響時，委託方應及時聘請評估機
構重新確定評估價值。
（七）當政策調整對評估結論產生重大影響時，應當重新確定評估基準日進行評估。
十三、評估報告日
本評估報告日為
2017年
4月
20日。
謹此報告
23上海財瑞資產評估有限公司
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附 件
（除特別註明的外，其餘均為複印件）
一、聯華超市股份有限公司《關於轉讓聯華生鮮
100%股權的請示》（聯華超戰(2017)22
號）及百聯集團第二屆董事會第七十六次會議《關於集團收購聯華生鮮股權及同意聯華
華商收購義烏都市生活超市股權的決議》
二、上海聯華生鮮食品加工配送中心有限公司評估基準日
2016年
12月
31日及二年的
審計報告、會計報表
三、百聯集團有限公司營業執照
四、聯華超市股份有限公司營業執照、國有資產產權登記證
五、上海聯華生鮮食品加工配送中心有限公司營業執照、驗資報告等
六、《上海市
房地產權證》（滬房地閘字（2002）第
018463號）及情況說明
七、上海聯華生鮮食品加工配送中心有限公司車輛行駛證及情況說明
八、《中華人民共和國道路運輸經營許可證》
九、聯華超市股份有限公司承諾函
十、上海聯華生鮮食品加工配送中心有限公司承諾函
十一、上海財瑞資產評估有限公司和評估人員的承諾函
十二、上海財瑞資產評估有限公司資格證書
十三、上海財瑞資產評估有限公司營業執照、證券期貨相關業務評估資格證書等
十四、本項目評估人員金穎、施麗麗資質證書
十五、資產評估業務約定書
25上海財瑞資產評估有限公司
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