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[公告]17百聯01：百聯集團有限公司公開發行2017年公司債券（第一期）募集說明書摘要

時間：2017年08月22日 11:34:17&nbsp中財網

聲 明

本募集說明書摘要的目的僅為向投資者提供有關本期發行的簡要情況，並不

包括募集說明書的全部內容。募集說明書全文同時刊載於上海證券交易所網站。

投資者在做出認購決定之前，應仔細閱讀募集說明書全文，並以其作為投資決定

的依據。

凡欲認購本期債券的投資者，請認真閱讀本募集說明書摘要、募集說明書及

有關的信息披露文件，進行獨立投資判斷並自行承擔相關風險。證券監督管理機

構及其他政府部門對本期發行所作的任何決定，均不表明其對發行人的經營風

險、償債風險、訴訟風險以及

公司債

券的投資風險或收益等作出判斷或者保證。

任何與之

相反的聲明均屬虛假不實陳述。

投資者認購或持有本次

公司債

券視作同意債券受託管理協議、債券持有人會

議規則、本募集說明書摘要及債券募集說明書中其他有關發行人、債券持有人、

債券受託管理人等主體權利義務的相關約定。

主承銷商已對募集說明書摘要進行了核查，確認不存在虛假記載、誤導性陳

述或重大遺漏，並對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。主承銷商

承諾本募集說明書摘要因存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者

在證券交易中遭受損失的，與發行人承擔連帶賠償責任，但是能夠證明自己沒有

過錯的除外；本募集說明書摘要

存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，且公

司債券未能按時兌付本息的，主承銷商承諾負責組織募集說明書摘要約定的相應

還本付息安排。

受託管理人承諾嚴格按照相關監管機構及自律組織的規定、募集說明書摘要

及受託管理協議等文件的約定，履行相關職責。發行人的相關信息披露文件存在

虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使債券持有人遭受損失的，或者

公司債

券出現違約情形或違約風險的，受託管理人承諾及時通過召開債券持有人會議等

方式徵集債券持有人的意見，並以自己名義代表債券持有人主張權利，包括但不

限於與發行人、增信機構、承銷機構及其他

責任主體進行談判，提起民事訴訟或

申請仲裁，參與重組或者破產的法律程序等，有效維護債券持有人合法權益受託

管理人承諾，在受託管理期間因其拒不履行、遲延履行或者其他未按照相關規定、

約定及受託管理人聲明履行職責的行為，給債券持有人造成損失的，將承擔相應

的法律責任

。

重大事項提示

一、

本期

債券

上市前，發行人

2014

-

2016

年度

和

2017

年

1

-

3

月

歸母淨利潤

分別為

55,422.40

萬元

、

-

41,308.02

萬元

、

42,274.95

萬元

和

2,710.83

萬元

，最近

三個會計年度實現的年均

歸母淨利潤

為

18,796.44

萬

元，預計不少於

本期

債券

一

年利息的

1

倍

。

本期

債券

發行及上市安排請參見發行公告。

二、受國民經濟總體運行狀況、金融貨幣政策以及國際經濟環境變化等因素

的影響，市場利率存在波動的可能性。由於

本期

債券為固定利率債券，且期限較

長，債券的投資價值在其存續期內可能隨著市場利率的波動而發生變動，從而使

本期

債券投資者持有的債券價值具有一定的不確定性。

三、本期

債券發行對象為合格投資者，同時發行結束後，發行人將積極申請

本期

債券在上海證券交易所上市流通。由於具體上市申請事宜需要在

本期

債券發

行結束後方能進行，並依賴於有關主管部門的審

批或核准，發行人目前無法保證

本期

債券一定能夠按照預期在合法的證券交易市場交易流通，且具體上市進程在

時間上存在不確定性。此外，證券交易市場的交易活躍程度受到宏觀經濟環境、

投資者分布、投資者交易意願等因素的影響，發行人亦無法保證

本期

債券上市後

持有人能夠隨時並足額交易其所持有的債券。

四、本期

債券為無擔保債券。經上海

新世紀

資信評估投資服務有限公司綜合

評定，發行人的主體信用等級為

AAA

級，

本期

債券的信用等級為

AAA

級，說

明發行人償還債務的能力

極

強，

本期

債券

的償付安全性極強，基本不受不利經濟

環境的影響，違約風險極低。

由於

本期

債券的期限較長，

在

本期

債券評級的信用

等級有效期內，若因不可控制的因素如市場環境發生較大變化等，發行人不能如

期從預期的還款來源中獲得足夠資金，將可能會影響

本期

債券的本息按期兌付。

五

、近兩年，中國的電子商務以前所未有的規模和速度發展，這不僅體現在

巨大的規模、範圍、影響力方面，而且各種新平臺（如網絡、手機等）、新模式

（如網絡營銷、微薄

/

互動營銷、團購等）、新特徵（如互動與銷售結合、娛樂與

營銷結合、圖像識別與價格比較結合等）不斷湧現，加之電子商務因沒有中間環

節而存在價格上的優勢，在一定程度上對發行人實體連

鎖企業造成了衝擊。

六

、近年來發行人超商連鎖板塊以每年新增約

300

家門店左右的速度擴張，

一般新增自營門店需要投入資金，大賣場一般在

5,000

-

6,000

萬元左右，標準超

市在

50

-

100

萬元之間，便利店在

20

-

30

萬元之間。根據發行人超商連鎖板塊自

營新增計劃，未來每年新開約

10

家大賣場，約

150

家標準超市，約

200

家便利

店，需投入的開店資金約

7

億元。同時新增門店也會對發行人的資金、人才、管

理等提出更高要求，存在一定的

擴張風險。

七、截至

2016

年末，發行人受限資產的帳面價值為

1,422,921.36

萬元，佔

資

產總額的比例為

16.99%

。

行人的聲譽及信用記錄良好，與多家銀行均保持良

好的合作關係，不存在銀行借款本息違約償付的情形，但未來若因流動性不足等

原因導致公司不能按時及足額償付銀行借款或其他債務時，將有可能導致受限資

產被凍結或處置，進而對公司的正常經營構成不利影響。

八

、發行人物資貿易板塊經營實體為上市公司

上海物資貿易股份有限公司

。

2015

年以來，

上海物貿

發生重大資產重組，將下屬浙江上物金屬有限公司

51%

股權、

上海物貿

爐料有限公司

51%

股權、上海乾通金屬材料有限公司

100%

股權、

上海物資集團進出口有限公司

92.

90%

股權轉讓給發行人全資公司上海燃料有限

公司，將

有色金屬

分公司全部資產和負債出售給上海乾通金屬材料有限公司。截

至

2016

年

7

月

2

日

，

上述重大資產重組全部完成

，後續

上海物貿

面臨一定的業

務轉型風險。

九、

2014

-

2016

年末，發行人有息負債

1,823,762.84

萬元、

1,557,008.36

萬元

和

1,175,104.75

萬元，其中短期借款分別為

932,461.51

萬元、

568,204.47

萬元和

201,181.28

萬元，一年內到期的有息非流動負債為

156,655.33

萬元、

117,159.54

萬元和

153

,619.64

萬元，其他流動負債分別為

467,276.67

萬元、

408,615.34

萬元

和

253,296.14

萬元，三者合計在有息負債中的佔比分別為

85.34%

、

70.26%

和

51.75%

。發行人

2014

-

2016

年末流動比率和速動比率分別為

85.75%

、

84.64%

、

86.49%

和

61.28%

、

61.66%

、

73.69%

，流動比率和速動比率較低，存在一定的短

期償債風險。

十、

2014

-

2016

年末

和

2017

年

3

月末

，公司可供出售金融資

產公允價值分別

為

1

,579,490.37

萬元、

1,564,091.00

萬

元、

1,512,428.21

萬元和

1,499,963.44

萬元，

規模較大。由於全球資本市場的不確定性，存在潛在的貶值風險。另外，為提高

公司資金收益，公司還購買了國債、

公司債

、企業債和理財產品等金融產品，

2014

-

2016

年

末發

行人持有至到期投資和其他流動資產合計為

66,547.09

萬元、

105,088.72

萬元、

512,443.81

萬元

和

423,610.61

萬元

，這些金融產品價值隨市場

情況有所波動，若公司處置不當或所投資產品出現虧損，也將面臨資產價值變動

風險。

十一

、發行人存貨規模增長較快，

2014

-

201

6

年末存貨跌價準備分別為

22,295.05

萬元、

38,625.24

萬元及

101,676.12

萬元，存貨淨額分別為

1,292,096.83

萬元、

1,125,676.96

萬元及

531,357.05

萬元，分別佔總資產的

14.08%

、

12.64%

及

6.34%

。雖然公司已按存貨的成本與可變現淨值孰低提取或調整存貨跌價準備，

但由於公司存貨規模大，佔總資產的比例高，存貨的價值波動將可能對公司產生

較大影響，因此公司面臨一定的存貨跌價風險。

十二

、

2014

-

2016

年度

和

2017

年

1

-

3

月

，發行人營業總收入為

13,435,6

13.32

萬元、

11,983,899.01

萬元

、

8,521,504.87

萬元

和

1,686,698.93

萬元

，淨利潤為

141,923.89

萬元、

-

133,446.37

萬元

、

95,548.96

萬元

和

30,302.57

萬元

。發行人營

業總收入

和淨利潤有一定的波動，

存在

一定風險。

十

三

、發行人近年來投資收益佔利潤總額比例較高。

2014

-

2016

年度

和

2017

年

1

-

3

月

，投資收益分別為

63,336.76

萬元、

77,348.41

萬元

、

310,397.46

萬元

和

12,764.00

萬元

，佔當年利潤總額的比例分別為

28.14%

、

-

330.34%

、

162.50%

和

24.67%

。

2015

年度發行人下屬子公司計提減值損失，造成利潤總額為負，投資

收益在利潤總額中的佔比顯著提高。但金融資產投資收益和股權處置收益具有一

定的不確定性，總量較大，金融市場變化和企業決策可能導致該部分收益下滑，

對發行人整體盈利水平產生不利影響。

十

四

、

2014

-

2016

年度

和

2017

年

1

-

3

月

，發行人營業外收入分別為

53,101.00

萬元、

61,147.83

萬元

、

70,100.39

萬元

和

7,532.42

萬元

，在利潤總額中佔比分別

為

23.59%

、

-

260.91%

、

3

6.70%

和

14.56%

，發行人營業外收入主要包括處置固定

資產得利以及政府補助等，

營業外收入在利潤總額中佔比較高，存在一定風險。

十

五

、截至

2017

年

3

月末，發行人

涉訴金額在

1000

萬元以上的案件共

11

起，涉訴事項較多，且訴訟金額較大，部分訴訟很有可能給公司造成或有損失。

十六

、

2014

-

2016

年度

和

2017

年

1

-

3

月

，發行人實現經營活動現金流量淨額

分別為

380,444.67

萬元、

116,044.78

萬元

、

314,212.74

萬元

和

88,410.16

萬元

。發

行人近幾年經營性現金流量波動較大。經營活動現金流

是發行人最主要的現金流

來源，但會受經濟和政策等影響，上下波動。若在

本期

債券存續期內出現經濟形

勢不佳，或發行人經營狀況不佳，可能會引起發行人經營性現金淨流量下降，影

響

本期

債券按期、足額支付本息。

十七

、

2014

-

2016

年度

，發行人物資貿易板塊毛利率分別為

1.17%

、

0.94%

和

1.42%

，相關盈利指標偏低。

2014

年發行人通過壓縮低毛利業務使得板塊盈利能

力有所提升，實現營業收入

7,266,520.54

萬元，營業毛利潤

84,975.44

萬元。

2015

年度，由於公司對預付給供應商山西省絳縣明邁特有限公司、山西金

石大國際貿

易有限公司和天津大恆國際貿易有限公司等的大額預付帳款無法全額收回且供

應商無法按時供貨而足額計提減值準備

152,181.31

萬元，因此發行人

2015

年度

出現一定虧損。如果未來公司仍未能有效管理與供應商之間的關係，有效評估供

應商的供貨能力，導致預付款後供應商無法履約形成壞帳，將對發行人盈利和償

債能力產生較大影響。但考慮到截至目前，發行人已對物貿板塊子公司進行多輪

重大資產重組，對該業務板塊所產生的預付帳款、應收帳款以及被供應商挪用的

存貨均已在

2015

年足額計提壞帳準備，且未來公司物資貿易板塊將轉變業務經

營方向，預計發行人再次發生類似風險事件可能性較低。

十

八

、

債券持有人會議根據《債券持有人會議規則》審議通過的決議，對於

所有債券持有人（包括所有出席會議、未出席會議、反對決議或放棄投票權的債

券持有人，以及在相關決議通過後受讓取得

本期

債券

的持有人）均有同等效力和

約束力。在

本期

債券

存續期間，債券持有人會議在其職權範圍內通過的任何有效

決議的效力優先於包含債券受託管理人在內的其他任何主體就該有效決議內容

做出的決議和主張。債券持有人認購、購買或以其他合法方式取得

本期

債券

均視

作同意並接受發行人為

本期

債券

制定的《債券持有人

會議規則》並受之約束。

十

九

、在

本期

債券

評級的信用等級有效期內，資信評級機構將對

本期

債券

進

行持續跟蹤評級，持續跟蹤評級包括持續定期跟蹤評級與不定期跟蹤評級。跟蹤

評級期間，資信評級機構將持續關注發行人外部經營環境的變化、影響發行人經

營或財務狀況的重大事件、發行人履行債務的情況等因素，並出具跟蹤評級報告，

以動態地反映

本期

債券

的信用狀況。

目錄

聲 明 ........................................................................................................................................ 2

重大事項提示 ........................................................................................................................... 4

釋義 ........................................................................................................................................ 11

第一節 發行概況 ................................................................................................................... 14

一、本期債券核准情況及核准規模 ................................................................................. 14

二、本期債券的主要條款 ................................................................................................. 14

三、本期債券發行及上市安排 ......................................................................................... 18

四、本期債券發行的有關機構 ......................................................................................... 18

五、投資者承諾 ................................................................................................................. 20

六、發行人與本期發行的有關機構、人員的利害關係 ................................................. 21

第二節 發行人及本期債券的資信狀況 ............................................................................... 22

一、信用評級 ..................................................................................................................... 22

二、發行人主要資信情況 ................................................................................................. 24

第三節 發行人基本情況 ....................................................................................................... 28

一、發行人概況 ................................................................................................................. 28

二、發行人歷史沿革 ......................................................................................................... 28

三、發行人控股股東及實際控制人基本情況 ................................................................. 29

四、發行人重要子公司情況 ............................................................................................. 31

五、發行人主要業務基本情況 ......................................................................................... 47

六、發行人的地位和競爭優勢 ......................................................................................... 71

第四節 財務會計信息 ........................................................................................................... 75

一、最近三年及一期財務報表 ......................................................................................... 75

二、發行人最近三年及一期的財務指標 ......................................................................... 85

三、管理層討論與分析 ..................................................................................................... 86

第五節 本次募集資金運用 ................................................................................................. 114

一、前次發行

公司債

券募集資金使用情況 ................................................................... 114

二、募集資金運用計劃 ................................................................................................... 114

三、募集資金運用對發行人財務狀況的影響 ............................................................... 117

四、本期債券募集資金運用情況的披露安排 ............................................................... 117

第六節 備查文件 ................................................................................................................. 118

釋義

在本募集說明書

摘要

中，除非文意另有所指，下列詞彙具有以下含義：

發行人、本公司、公司、

百聯

集團

指

百聯

集團有限公司

上海市國資委

指

上海市國有資產監督管理委員會

本次

債券

指

百聯

集團有限公司

公開發行

2017

年

公司債

券

本次發行

指

本次債券的公開發行

本期債券

指

發行人本期公開發行的

「

百聯集團有限公司公開發行

2017

年公

司債券（第一期）

」

本期發行

指

本期債券的公開發行

募集說明書

指

發行人根據有

關法律、法規為發行

本期

債券而製作的《百聯集

團有限公司公開發行

2017

年

公司債

券（第一期）募集說明書》

募集說明書摘要

指

發行人根據有關法律、法規為發行

本期

債券而製作的《百聯集

團有限公司公開發行

2017

年

公司債

券（第一期）募集說明書

摘要》

主承銷商、債券受託管理

人、中山證券

指

中山證券有限責任公司

資信評級機構、

新世紀

指

上海

新世紀

資信評估投資服務有限公司

審計機構

指

立信會計師事務所（特殊普通合夥）

發行人律師

指

國浩律師（上海）事務所

登記機構

指

中國證券登記結算有限責任公司上海分

公司

中國證監會

指

中國證券監督管理委員會

上交所

指

上海證券交易所

債券持有人

指

根據債券登記機構的記錄顯示在其名下登記擁有本期債券的

投資者

公司章程

指

《百聯集團有限公司章程》

董事會

指

百聯集團有限公司董事會

監事會

指

百聯集團有限公司監事會

《債券持有人會議規則》

指

為保障

公司債

券持有人的合法權益，根據相關法律法規制定的

《百聯集團有限公司公開發行

2017

年

公司債

券債券持有人會

議規則》及其變更和補充

《債券受託管理協議》

指

發行人與債券受託管理人籤署的《百聯集團有限公司

與中山證

券有限責任公司關於在中國境內公開發行

公司債

券之債券受

託管理協議》及其變更和補充

報告期、近三年一期

指

2014

-

2016

年和

2017

年

1

-

3

月

工作日

指

中華人民共和國商業銀行對非個人客戶的營業日（不包括法定

節假日）

交易日

指

上海證券交易所營業日

法定節假日

指

中華人民共和國的法定及政府指定節假日或休息日（不包括香

港特別行政區、澳門特別行政區和臺灣省的法定節假日和

/

或休

息日）

《公司法》

指

《中華人民共和國公司法》

《證券法》

指

《中華人民共和國證券法》

《管理辦法》

指

《

公司債

券發行與交易管理辦法》

元

指

如無特別說明，指人民幣元

友誼股份

指

上海友誼集團股份有限公司，

2014

年

8

月

1

日正式更名為上海

百聯集團股份有限公司

上海物貿

指

上海物資貿易股份有限公司

友誼復星

指

上海友誼復星（控股）有限公司

百聯投資

指

上海百聯集團投資有限公司

新路達集團

指

上海新路達商業（集團）有限公司

百聯置業

指

百聯集團置業有限公司

現代物流

指

上海現代物流投資發展有限公司

聯華超市

指

聯華超市股份有限公司

第一醫藥

指

上海

第一醫藥

股份有限公司

華聯吉買盛

指

華聯集團吉買盛購物中心有限公司

建配龍

指

上海建配龍

房地產

有限公司

商業投資

指

上海市商業投資（集團）有限公司

資產經營

指

上海百聯集團資產經營管理有限公司

好美家

指

好美家裝潢建材有限公司

工業品批發

指

上海工業品批發市場經營管理中心

星滬中文化

指

上海星滬中文化禮品市場經營管理有限公司

東方商廈

指

東方商廈有限公司

東方寶潔

指

上海東方保潔有限公司

連鎖百貨

指

多個分散的、經營同類商品和服務的同一品牌的個體百貨店，

在總部的組織領導下，採取共同的經營方針

、一致的營銷行動，

實行集中採購和分散銷售的有機結合，通過規範化經營實現規

模經濟效益的聯合

超商連鎖

指

包括大賣場、標準超市及便利店等業態的零售行業

管理輸出

指

外部管理諮詢團隊接管委託企業的部分或全部經營管理權，企

業所有權和產權性質不變，管理諮詢團隊按照與委託企業確定

的協議條件行使經營管理權，完成雙方協議中確定的委託期間

的經營管理目標。該外部管理諮詢團隊輸出人力、智力、管理，

並使用其聲譽和資質等無形資產，而從委託方處獲得收益

聯銷

指

是一種百貨公司與供應商的合作經營方式，即指供應商提供商

品在百貨

商場指定區域設立品牌專櫃，由百貨店營業員及供應

商的銷售人員共同負責銷售。在商品尚未售出的情況下，該商

品仍屬供應商所有，百貨店不承擔該商品的跌價損失及其他風

險。供應商按售價扣除與百貨店約定的分成比例後開具發票給

百貨店，百貨店在商品售出後按企業會計準則的規定通過商品

進銷差價核算結轉毛利。

聯華

ok

卡

指

是上海百聯集團下屬的聯華電子商務有限公司推出的一種消

費卡及會員積分卡，憑卡消費時，可以當作現金付款並積分，

該卡可以反覆使用

奧特萊斯

指

英文原意是

「

出口、出路、排出口

」

的意思，在零售商業中專指

由銷售名牌過

季、下架、斷碼商品的商店組成的購物中心，因

此也被稱為

「

品牌直銷購物中心

」

B2C

指

英文

Business

-

to

-

Consumer

（商家對客戶）的縮寫，是電子商務

的一種模式，商業零售直接面向消費者銷售產品和服務。這種

形式的電子商務一般以網絡零售業為主，主要藉助於網際網路開

展在線銷售活動

ISO

指

ISO

是國際標準化組織的英語簡稱，其全稱是

InternationalOrganizationforStandardization

，成立於

1947

年。

ISO

負責除電工、電子領域和軍工、石油、船舶製造之外的很多重

要

領域的標準化活動，其質量認證原理被世界貿易組織普遍接

受

第一節 發行概況

一、本期債券核准情況及核准規模

2016

年

10

月

28

日，發行人

第二屆

董事會第七十二次會議審議通過了《關

於同意集團

公司

總部註冊發行

公司債

券和中期票據的決議》，

同意申請

不超過

600,000

.00

萬元的

公司債

券。

2016

年

11

月

25

日，上海市國有資產監督管理委員

會出具《關於同意百聯集團有限公司註冊並分期發行

公司債

券和中期票據的批

復》【滬國資委評價

[2016]385

號】

，

同意公司

申請不超過

6

0

0

,

000.00

萬

元

的公司

債券

。

經中國證監會

「

證監許可【

2017

】

1333

號

」

文件核准，同意發行人在中國境

內公開發行

350,000

萬元

公司債

券，本期債券為首期發行，

本次債券剩餘可發行

額度為

35

0,000.00

萬元。

二、本期債券的主要條款

發行主體

：百聯集團有限公司。

債券名稱：

百聯集團有限公司公開發行

2017

年

公司債

券（第一期）。本期債

券分為兩個品種，本期債券品種一的債券簡稱為

「

17

百聯

01

」

；本期債券品種二

的債券簡稱為

「

17

百聯

02

」

。

本期發行金額：

本期債券規模為不超過

35

億元（含

35

億元）。其中基礎額

度為

10

億元，超額配售額度為不超過

25

億元

（含

25

億元）。本期債券分為兩個

品種，品種一基礎發行額度為

5

億元，品種二基礎發行額度為

5

億元，品種一和

品種二的基礎額度可以回撥且無比例限制。

本期發行期限：本期債券品種一為5年期，附第3年末發行人調整票面利率

選擇權及投資者回售選擇權；本期債券品種二為7年期，附第5年末發行人調整

票面利率選擇權及投資者回售選擇權。

擔保情況

：本期債券為無擔保債券。

信用級別及資信評級機構：

經上海

新世紀

資信評估投資服務有限公司綜合評

定，發行人的主體信用評級和本期債項評級均為

AAA

級。

債券票面金額及發行價格

：本期債券票面金額為

1

00

元，按面值平價發行。

債券利率或其確定方式

：本期債券為固定利率，具體的票面利率將根據網下

詢價簿記結果，由發行人與主承銷商按照國家有關規定協商一致在利率詢價區間

內確定。

發行人調整票面利率選擇權

：發行人有權決定在品種一存續期的第

3

年末調

整品種一票面利率；發行人將於第

3

個計息年度付息日前的第

20

個交易日通知

品種一的投資者關於是否調整票面利率以及調整幅度的公告。發行人有權決定在

品種二存續期的第

5

年末調整品種二票面利率；發行人將於第

5

個計息年度付息

日前的第

20

個交易日通知品種二的投資者關於是否調整票面利率以及調

整幅度

的公告。若發行人未行使調整票面利率選擇權，則後續期限票面利率仍維持原有

票面利率不變。

投資者回售選擇權

：發行人發出關於是否調整本期債券票面利率及調整幅度

的公告後，債券持有人有權選擇在公告的投資者回售申報期內進行登記，將持有

的本期債券按面值全部或部分回售給發行人。若債券持有人未做登記，則視為繼

續持有本期債券並接受上述調整。

回售申報期：

發行人發出關於是否調整本期債券票面利率及調整幅度的公告

後，債券持有人可在公告的回售申報期內通過指定的方式進行回售申報。債券持

有人的回售申報經登記機構確認後不能撤銷，相應的

公司債

券面值總額將被凍結

交易；回售申報期不進行申報的，則視為放棄回售選擇權，繼續持有本期債券並

接受上述關於是否調整本期債券票面利率及調整幅度的決定。

債券形式

：實名制記帳式

公司債

券。投資者認購的本期債券在登記機構開立

的託管帳戶託管記載。本期債券發行結束後，債券持有人可按照有關主管機構的

規定進行債券的轉讓等操作。

還本付息方式及支付金額

：本期債券採用單利按年計息，不計複利。每年付

息一次，到期一次還本，最後一期利息隨本金的兌付一起支付。本期債券於每年

的付息日向投資者支付的利息金額為投資者截至利息登記日

15:00

前所持有的本

期債券票面總額與對應的票面年利率的乘積；於兌付日向投資者支付的本息金額

為投資者截至兌付登記日

15:00

前所持有的本期債券最後一期利息及所持有的本

期債券票面總額的本金。

發行對象及發行方式

：本期債券面向合格

投資者公開發行，符合《

公司債

券

發行與交易管理辦法》、《證券期貨投資者適當性管理辦法》和《上海證券交易所

債券市場投資者適當性管理辦法（

2017

年修訂）》及相關法律法規規定的合格投

資者均可申購。本期債券通過承銷商發行網點向合格投資者公開發行

。

向公司股東配售安排：

本期債券不向發行人股東優先配售。

起

息日：

本期債券的起息日為

2017

年

8

月

2

8

日。

利息登記日：

本期債券

品種一

的利息登記日為

2018

年至

202

2

年每年

8

月

2

8

日之前的第

1

個交易日，若品種一投資者在第

3

年末行使回售選擇權，則其

回售部分債券的利息登記日為

2018

年至

2020

年每年

8

月

2

8

日之前的第

1

個交

易日；本期債券

品種二

的利息登記日為

2018

年至

202

4

年每年

8

月

2

8

日之前的

第

1

個交易日，若品種二投資者在第

5

年末行使回售選擇權，則其回售部分債券

的利息登記日為

2018

年至

2022

年每年

8

月

2

8

日之前的第

1

個交易日。在利息

登記日當日收市後登記在冊的

本期債券持有人，均有權就所持本期債券獲得該利

息登記日所在計息年度的利息（最後一個計息年度的利息隨本金一起支付）。

付息日：

本期債券

品種

一

的付息日為

2018

年至

202

2

年每年的

8

月

2

8

日，

若品種一投資者在

3

年末行使回售選擇權，則其回售部分債券的付息日為

2018

年至

2020

年每年

8

月

2

8

日；本期債券

品種二

的付息日為

2018

年至

202

4

年每年

的

8

月

2

8

日，若品種二投資者在

5

年末行使回售選擇權，則其回售部分債券的

付息日為

2018

年至

2022

年每年的

8

月

2

8

日（如遇法定節假日或休息日，則順

延至其後的第

1

個交易日；順延

期間付息款項不另計利息）。

到期日：本期債券品種一的到期日為2022年8月28日，若品種一投資者在

第3年末行使回售選擇權，則其回售部分債券的到期日為2020年8月28日；本

期債券品種二的到期日為2024年8月28日，若品種二投資者在第5年末行使回

售選擇權，則其回售部分債券的到期日為2022年8月28日。

計息期限：本期債券品種一的計息期限為2017年8月28日至2022年8月

27日，若品種一投資者在第3年末行使回售選擇權，則其回售部分債券的計息

期限為2017年8月28日至2020年8月27日；本期債券品種二的計息期限為

2017年8月28日至2024年8月27日，若品種二投資者在第5年末行使回售選

擇權，則其回售部分債券的計息期限為2017年8月28日至2022年8月27日。

兌付登記日：2022年8月28日之前的第3個交易日為本期債券品種一本金

及最後一期利息的兌付登記日，若品種一投資者在第3年末行使回售選擇權，則

2020年8月28日之前的第3個交易日為本期債券回售部分債券本金及最後一期

利息的兌付登記日；2024年8月28日之前的第3個交易日為本期債券品種二本

金及最後一期利息的兌付登記日，若品種二投資者在第5年末行使回售選擇權，

則2022年8月28日之前的第3個交易日為本期債券回售部分債券本金及最後一

期利息的兌付登記日。在兌付登記日當日收市後登記在冊的本期債券持有人，均

有權獲得所持本期債券的本金及最後一期利息。

兌付日：2022年8月28日為本期債券品種一本金及最後一期利息的兌付日，

若品種一投資者在第3年末行使回售選擇權，則2020年8月28日為本期債券回

售部分的兌付日；2024年8月28日為本期債券品種二本金及最後一期利息的兌

付日，若品種二投資者在第5年末行使回售選擇權，則2022年8月28日為本期

債券回售部分的兌付日。（如遇法定節假日或休息日，則順延至其後的第1個交

易日；順延期間付息款項不另計利息）。

付息、兌付方式

：本期債券本息支付將按照登記機構的有關規定統計債券持

有人名單，本息支付方式及其他具體安排按照登記機構的相關規定辦理。

募集資金專項帳戶：

本期債券設立募集資金專項帳戶，用於公司接收募集資

金，並且募集資金監管戶所在的開戶行監管公司募集資金使用情況。

債券受託管理人

：本公司聘請中山證券有限責任公司作為本期債券的債券受

託管理人。

承銷方式

：本期債券由主承銷商中山證券有限責任公司負責組建承銷團，以

餘額包銷的方式

承銷。

上市安排：

本期發行結束後，發行人將儘快向上交所提出關於本期債券上市

交易的申請。具體上市時間將另行公告。

募集資金用途

：本期債券募集資金扣除發行費用後，擬用於補充流動資金、

置換銀行貸款和到期的債券融資等符合相關規定的用途。

稅務提示：

根據國家有關稅收法律、法規的規定，投資者投資本期債券所應

繳納的稅款由投資者承擔

。

三、本期債券發行及上市安排

（一）本期債券發行時間安排

1

、發行首日：

2

017

年

8

月

25

日。

2

、預計發行期限：

2

017

年

8

月

2

5

日至

2

017

年

8

月

2

8

日，共

2

個

交易日。

（二）本期債券上市安排

本期

發行結束後，發行人將儘快向上交所提出關於

本

期

債券

上市交易的申

請。具體上市時間將另行公告。

四、本期債券發行的有關機構

（一）發行人：百聯集團有限公司

法定代表人：

葉永明

住所：

上海市浦東新區張楊路

501

號

19

樓

電話：

021

-

63327071

傳真：

021

-

63322323

信息披露

聯繫

人：

楊阿國、

韓彬

（二）主承銷商：中山證券有限責任公司

法定代表人：

黃揚錄

住所：

深圳市南山區科技中一路西華強

高新發展

大樓

7

層、

8

層

電話：

0755

-

82520746

傳真：

075

5

-

23982961

項目主辦人：

徐麗君、

朱嫻賢

（三）承銷團成員：

國信證券

股份有限公司

法定代表人：

何如

住所

：

深圳市羅湖區紅嶺中路

1012

號

國信證券

大廈十六層

至

二

十六層

電話

：

010

-

88005417

傳真

：

010

-

88005438

聯繫人

：

吳冰清

（四）律師事務所：國浩律師（上海）事務所

法定代表人：

黃寧寧

住所：

上海市靜安區北京西路

968

號嘉地中心

23

-

25

層

電話：

021

-

52341668

傳真：

021

-

52341670

經辦律師：

劉曉海、

俞磊

（五）會計師事務所：立信會計師事務所（特殊普通合夥）

法定代表人

：

朱建弟

住所：

上海市

黃浦區

南京東路

61

號

4

樓

電話：

021

-

23280000

傳真：

021

-

23282558

聯繫人：

朱育勤

、

陳蕾

（六）資信評級機構：上海

新世紀

資信評估投資服務有限公司

法定代表人：

朱榮恩

住所：

上海市楊浦區控江路

1555

號

a

座

103

室

電話：

021

-

63504375*890

、

867

傳真：

021

-

63610539

經辦分析師：

陳婷婷

、賈飛宇

（七）債券受託管理人：中山證券有限責任公司

法定代表人：

黃揚錄

住所：

深圳市南山區科技中一路西華強

高新發展

大樓

7

層、

8

層

電話：

0755

-

82520746

傳真：

0755

-

23982961

聯繫人：

彭雯

（八）主承銷商收款銀行：

中國銀行

深圳分行蛇口支行

帳戶名稱：

中山證券有限責任公司

銀行帳戶：

743266867955

匯入行地點：

中國銀行

深圳分行蛇口支行

匯入行人行支付

系統號：

104584001119

電話：

0755

-

22338717

傳真：

0755

-

26811846

聯繫人：

莊昕宇

地址：

深

圳市蛇口太子路

18

號海景廣場

（九）

公司債

券申請上市的證券交易所：上海證券交易所

總經理：

黃紅元

住所：

浦東新區浦東南路

528

號

電話：

021

-

68808888

傳真：

021

-

68804868

（十）

公司債

券登記機構：中國證券登記結算有限責任公司上海分公司

負責人：

聶燕

住所：

中國（上海）自由貿易試驗區

陸家嘴

東路

166

號

電話：

021

-

38874800

傳真：

021

-

58754185

五、投資者承諾

投資者（包括

本期

債券

的初始購買人和二級市場的購買人，下同）購買

本期

債券

，被

視為作出以下承諾：

（一）接受

募集說明書對債券持有人的權利義務的所有規定並受其約束；

（二）

本期

債券

的發行人依有關法律、法規的規定發生合法變更，在經有關

主管部門批准後並依法就該等變更進行信息披露時，投資者同意並接受該等變

更；

（三）

本期

債券

發行結束後，發行人將申請

本期

債券

在上交所上市交易，並

由主承銷商代為辦理相關手續，投資者同意並接受這種安排。

六、發行人與本期發行的有關機構、人員的利害關係

截至

募集說明書籤署之日，發行人與本期

發行有關的中介機構及其法定代表

人或負責人、高級管理人員及經辦人員之間不存在直接或

間接的股權關係或其他

重大利害關係。

第二節 發行人及本期債券的資信狀況

一、信用評級

（一）信用級別

經上海

新世紀

資信評估投資服務有限公司評定，發行人主體及本期債券信用

等級均為

AAA

，評級展望

AAA

，上海

新世紀

對發行人本期擬發行總額不超過

35

億元

公司債

券的評級結果為

AAA

，該級別反映了發行人償還債務的能力極強，

本期債券的償付安全性極強，基本不受不利經濟環境的影響，違約風險極低。

該等級的評定是考慮到

該公司為國有獨資企業，是國內規模最大的商業零售

集團之一，主要經營以超商、綜合百貨為主的商業零售業務和物資貿

易業務，目

前在網點布局、經營規模、品牌以及業態多元化等方面具有明顯的綜合競爭優勢。

但是同時評級也考慮到近年來國內宏觀經濟下行、電商對實體零售企業的衝擊等

使得公司零售業務面臨較大的經營壓力，加之受物資貿易業務拖累，公司收入有

所下降，盈利亦出現明顯下滑。隨著公司在商業零售業務方面一系列資產重組事

宜的推進完成，公司業務經營結構進一步理順，但也仍面臨著持續整合的壓力。

（二）評級報告的內容摘要

1

、正面

業務所處區位條件較好。百聯集團業務分布於上海市各大核心商圈，業務所

處區域內經濟、消費區位條件較好。

市場地位較高

。百聯集團作為國有獨資企業，基本整合了上海市政府下全部

優質商業零售資源，旗下擁有

「

百聯股份

」「

東方商廈

」

、

「

聯華超市

」

等知名百貨零

售品牌，其中多個品牌門店在國內百貨零售市場銷售額穩居前列。

規模優勢顯著。百聯集團是國內規模最大的商業零售集團之一，業務涵蓋超

商連鎖、綜合百貨、購物中心、奧特萊斯等多種商業業態及物資貿易業務，具備

了明顯規模優勢。

償債能力強。百聯集團貨幣資金存量保持充裕，並擁有大量具有較強變現能

力的金融資產，以及市場價值較高的商業物業資產等，整體償債能力強。

融資渠道通暢。百聯集團旗下擁有多家上

市公司平臺，具有資本市場融資能

力，且在外部融資方面能夠得到多家商業銀行的支持。

2

、關注

主業經營業績持續下滑

,

轉型升級壓力大。近年來受宏觀經濟低迷、電商衝

擊等影響，百聯集團超商、連鎖百貨經營業績持續下滑，同時物貿板塊經營業績

不佳，及預付款、存貨缺失計提大額減值損失等給公司總體經營造成拖累。公司

經營調整及轉型相關的物業改造、全渠道建設等資本性支出增加，短期內較難實

現轉型突破及經營業績明顯好轉。

管理體制改善及子公司管控風險。雖然百聯集團持續推進國有企業體制、機

制改革，但在當前激烈的市場競爭環境下，公司現有管

理體制仍制約著公司競爭

力的提升。同時，公司在推進改革過程中，核心子公司管控風險有所上升。

或有事項風險。百聯集團物貿板塊涉訴事項較多，且訴訟金額較大，部分訴

訟很有可能給公司造成或有損失。

金融資產價值波動風險。百聯集團擁有大量金融資產，相關資產價值波動較

易對權益資本穩定性造成影響。

（三）跟蹤評級安排

根據相關主管部門的監管要求和上海

新世紀

資信評估投資服務有限公司的

業務操作規範，在

本期

公司債

存續期（

本期

公司債

發行日至到期兌付日止）內，

上海

新世紀

資信評估投資服務有限公司將對其進行跟蹤評級。

定期跟蹤評級報告每

年出具一次，跟蹤評級結果和報告於發行人年度報告披

露後

2

個月內出具。定期跟蹤評級報告是上海

新世紀

資信評估投資服務有限公司

在發行人所提供的跟蹤評級資料的基礎上做出的評級判斷。

在發生可能影響發行人信用質量的重大事項時，上海

新世紀

資信評估投資服

務有限公司將啟動不定期跟蹤評級程序，發行人應根據已作出的書面承諾及時告

知上海

新世紀

資信評估投資服務有限公司相應事項並提供相應資料。

上海

新世紀

資信評估投資服務有限公司的跟蹤評級報告和評級結果將對發

行人、監管部門及監管部門要求的披露對象進行披露。

在持續跟蹤評級報告出具

5

個工

作日內，上海

新世紀

資信評估投資服務有限

公司將把跟蹤評級報告發送至發行人，並同時發送至交易所網站公告，且交易所

網站公告披露時間將不晚於在其他交易場所、媒體或者其他場合公開披露的時

間。

如發行人不能及時提供跟蹤評級所需資料，上海

新世紀

資信評估投資服務有

限公司將根據相關主管部門監管的要求和上海

新世紀

資信評估投資服務有限公

司的業務操作規範，採取公告延遲披露跟蹤評級報告，或暫停評級、終止評級等

評級行動。

二、發行人主要資信情況

（一）銀行授信情況

發行人資信狀況良好，與各大商業銀行均建立了長期經營信貸業務關係，具

有

較強的間接融資能力。截至

2016

年末，發行人共獲得主要合作銀行的授信額

度

273.83

億元，已使用授信

40.49

億元、未使用授信額度

233.34

億元。

表3-1：發行人銀行授信及其使用情況

單位：億元

授信金融機構

授信

總額

類別

已使用

授信

未使用

授信額度

中國

工商銀行

股份有限公司

91.92

綜合授信

24.26

67.66

中國

建設銀行

股份有限公司

36.48

綜合授信

0.48

36.00

上海銀行

股份有限公司

16.10

綜合授信

1.50

14.60

上海浦東發展銀行股份有限公司

11.18

綜合授信

1.77

9.41

招商銀行

股份有限公司

8.00

綜合授信

0.20

7.80

北京銀行

股份有限公司

2.20

綜合授信

0.00

2.20

交通銀行

股份有限公司

5.00

綜合授信

0.00

5.00

中信銀行

股份有限公司

45.00

綜合授信

1.07

43.93

光大銀行

股份有限公司

4.40

綜合授信

1.35

3.05

上海農村商業銀行股份有限公司

2.00

綜合授信

0.00

2.00

中國銀行

股份有限公司

14.50

綜合授信

6.49

8.01

興業銀行

股份有限公司

1.50

綜合授信

0.00

1.50

中國

農業銀行

股份有限公司

35.55

綜合授信

3.37

32.18

授信金融機構

授信

總額

類別

已使用

授信

未使用

授信額度

合計

273.83

40.49

233.34

（二）業務信用情況

近三年及一期，發行人與主要客戶發生業務往來時，並未發生嚴重違約現象。

近三年一期，發行人有一筆關注類貸款，金額為

7,000.00

元，應於

2014

年

1

月

9

日到期，發行人於

2014

年

1

月

13

日償還貸款，已經結清，系因銀行系統

原因未能及時償還。除此之外，發行人各項貸款均按時還本付息，未出現逾期未

償還銀行貸款及延遲付息的

情況。

（三）直接融資情況

截至募集說明書籤署之日，發行人及子

公司債

券融資工具發行情況如下：

表3-2：發行人債券融資工具發行情況

單位：億元

發行主體

債券名稱

發行

金額

發行時間

到期時間

發行

期限

存續

情況

上海百聯集團股份

有限公司

17

滬百聯

SCP001

15

2017

年

4

月

18

日

2017

年

10

月

17

日

180

天

存續

上海百聯集團股份

有限公司

16

滬百聯

SCP001

15

2016

年

9

月

1

日

2017

年

6

月

2

日

270

天

已兌付

百聯集團有限公司

16

百聯集

MTN002

10

2016

年

7

月

29

日

2019

年

8

月

1

日

3

年

存續

百聯集團有限公司

16

百聯集

SCP001

10

2016

年

4

月

8

日

2017

年

1

月

6

日

270

天

已兌付

百聯集團有限公司

16

百聯集

MTN001

10

2016

年

3

月

10

日

2019

年

3

月

14

日

3

年

存續

百聯集團有限公司

15

百聯集

MTN001

20

2015

年

12

月

14

日

2018

年

12

月

15

日

3

年

存續

百聯集團有限公司

15

百聯集

SCP002

10

2015

年

11

月

4

日

2016

年

8

月

1

日

270

天

已兌付

百聯集團有限公司

15

百聯集

S

CP001

10

2015

年

5

月

15

日

2016

年

2

月

12

日

270

天

已兌付

百聯集團有限公司

15

百聯集

CP001

20

2015

年

4

月

20

日

2016

年

4

月

21

日

1

年

已兌付

上海百聯集團股份

有限公司

14

滬百聯

CP002

1

2014

年

12

月

15

日

2015

年

12

月

16

日

1

年

已兌付

百聯集團有限公司

14

百聯集

10

2014

年

9

月

3

日

2017

年

9

月

4

日

3

年

存續

發行主體

債券名稱

發行

金額

發行時間

到期時間

發行

期限

存續

情況

MTN001

百聯集團有限公司

14

百聯集

CP002

20

2014

年

8

月

22

日

2015

年

8

月

25

日

1

年

已兌付

上海友誼集團股份

有限公司

14

友誼

CP001

15

2014

年

4

月

22

日

2015

年

4

月

23

日

1

年

已兌付

百聯集團有限公司

14

百聯集

CP001

10

2014

年

4

月

9

日

2015

年

4

月

10

日

1

年

已兌付

百聯集團有限公司

13

百聯集

CP002

2

2013

年

11

月

18

日

2014

年

11

月

19

日

1

年

已兌付

百聯集團有限公司

13

百聯集

MTN1

10

2013

年

4

月

15

日

2016

年

4

月

16

日

3

年

已兌付

上海友誼集團股份

有限公司

13

友誼

CP001

12

2013

年

2

月

6

日

2014

年

2

月

8

日

1

年

已兌付

百聯集團有限公司

13

百聯集

CP001

9

2013

年

1

月

17

日

2014

年

1

月

18

日

1

年

已兌付

百聯集團有限公司

12

百聯集

CP002

20

2012

年

9

月

25

日

2013

年

9

月

26

日

1

年

已兌付

百聯集團有限公司

12

百聯集

MTN1

15

2012

年

3

月

7

日

2015

年

3

月

8

日

3

年

已兌付

百聯集團有限公司

12

百聯集

CP001

10

2012

年

2

月

23

日

2013

年

2

月

24

日

1

年

已兌付

百聯集團有限公司

11

百聯集

CP01

20

2011

年

3

月

24

日

201

2

年

3

月

25

日

1

年

已兌付

上海百聯集團股份

有限公司

11

百聯

CP01

18

2011

年

3

月

15

日

2011

年

9

月

12

日

180

天

已兌付

百聯集團有限公司

10

百聯集

MTN1

10

2010

年

10

月

28

日

2013

年

10

月

29

日

3

年

已兌付

上海百聯集團股份

有限公司

10

百聯

CP01

14

2010

年

5

月

13

日

2011

年

2

月

11

日

270

日

已兌付

百聯集團有限公司

10

百聯集

CP01

10

2010

年

4

月

13

日

2011

年

4

月

14

日

1

年

已兌付

上海百聯集團股份

有限公司

09

百聯

CP0

1

14

2009

年

4

月

14

日

2010

年

4

月

15

日

1

年

已兌付

百聯集團有限公司

09

百聯債

10

2009

年

3

月

26

日

2012

年

3

月

26

日

3

年

已兌付

百聯集團有限公司

07

百聯集

CP01

6

2007

年

8

月

31

日

2008

年

9

月

2

日

1

年

已兌付

上海百聯集團股份

有限公司

07

百聯

CP01

10

2007

年

4

月

13

日

2008

年

4

月

15

日

1

年

已兌付

上海百聯集團股份

有限公司

06

百聯

CP01

10

2006

年

2

月

13

日

2007

年

2

月

14

日

1

年

已兌付

（四）本期發行後的累計

公司債

券餘額及其佔發行人最近一期淨資產的比

例

本期債券全額發行完成後，發行人累計

公司債

券餘額為

350,000.00

萬元，佔

發行人截至

2017

年

3

月末合併財務報表口徑淨資產（含少數股東權益）的比例

為

10.86%

，未超過發行人淨資產的

40%

。

（五）發行人最近三年一期合併財務報表口徑下的主要償債指標

表3-3：發行人近三年一期主要償債指標

指標

2017

年

3

月末

2016

年末

2015

年末

2014

年末

流動比率（

%

）

85.92

86.49

84.64

85.75

速動比率（

%

）

74.69

73.69

6

1.66

61.28

資產負債率（

%

）

61.58

61.90

64.92

65.00

指標

2017

年

1

-

3

月

2016

年度

2015

年度

2014

年度

EBITDA

（億元）

-

35.25

23.44

48.42

EBITDA

利息保障倍數

-

4.24

2.36

2.73

貸款償還率（

%

）

100.00

100.00

100.00

100.00

利息償付率（

%

）

100.00

100.00

100.00

100.00

註：

（

1

）流動比率

=

流動資產

/

流動負債

（

2

）速動比率

=

（流動資產

-

存

貨）

/

流動負債

（

3

）資產負債率

=

總負債

/

總資產

（

4

）

EBITDA=

利潤總額

+

利息支出

+

固定資產折舊

+

攤銷

（

5

）

EBITDA

利息保障

=EBITDA

／利息支出

（

6

）貸款償還率

=

實際貸款償還額

/

應償還貸款額

（

7

）利息償付率

=

實際支付利息

/

應付利息

第三節 發行人基本情況

一、發行人概況

中文名稱：

百聯

集團有限公司

法定代表人：

葉永明

設立日期：

2003

年

0

5

月

0

8

日

註冊資本：

人民幣

10

億元

實繳資本：

人民幣

10

億元

住所

：

中國（上海）自由貿易試驗區張楊路

501

號

19

樓

郵政編碼：

200120

信息

披露

聯繫

人：

楊阿國、

韓彬

聯繫電話：

021

-

63326696

、

021

-

63327071

傳真：

021

-

63322323

統一社會信用代碼證：

91310000749599465B

所屬行業：批發和零售業

經營範圍：

國有資產經營，資產重組，投資開發，國內貿易（除專項審批外），

生產資料，企業管理，

房地產

開發

。

（

依法須經批准的項目，經相關部門批准後

方可開展經營活動）

二、發行人歷史沿革

發行人原名上海百聯（集團）有限公司，系經上海市人民政府

「

滬府

[2003]28

號

」

《關於同意組建上海百聯（集團）有限公司的批覆》批准

，於

2003

年

5

月

8

日依法成立的國有獨資有限責任公司。

2003

年

4

月

23

日，發行人取得上海市國有資產管理辦公室審定的《企業國

有資產佔有產權登記表》，發行人經審定的實收資本為人民幣

10

億元。

2003

年

12

月

31

日，經上海市國有資產監督管理委員會

「

滬國資委產

[2003]300

號

」

《關於上海一百（集團）有限公司等四個集團國有資產劃轉的批覆》

批准，上海一百（集團）有限公司、華聯（集團）有限公司、上海友誼（集團）

有限公司、上海物資（集團）總公司四家公司的國有資產劃轉到發行人名下。

2004

年

5

月

24

日，經上海市國

有資產監督管理委員會

「

滬國資委產

[2004]200

號

」

《關於上海百聯（集團）有限公司變更企業名稱的批覆》批准，發行人更名

為百聯集團有限公司。

2004

年

6

月

2

日，國家工商行政管理總局

「

（國）名稱變

核內字

[2004]

第

267

號

」

《企業名稱變更核准通知書》核准了發行人的名稱變更。

截至募

集說明書籤署之日，發行人未發生改制、重大增減資、合併、分立、

破產重整等重大變動。

發行人系由國家單獨出資、由上海市人民政府授權上海市國資委履行出資人

職責的國有獨資公司。截至

201

6

年末，公司股權比例

如下：

表3-1： 截至2016年末發行人股權結構

單位：

億

元

出資人名稱

實際投資金額

出資比例

上海市國有資產監督管理委員會

10.00

100%

合計

10.00

100%

三、發行人控股股東及實際控制人基本情況

發行人是由上海市人民政府批准成立的國有獨資企業，由上海市國有資產監

督管理委員會履行出資人職責，對公司實行國有資產授權經營。因此發行人控股

股東及實際控制人為上海市國有資產監督管理委員會。

2003

年

8

月

1

日上海市國資委正式組建，為上海市政府直屬的特設機構。

上海市政府授權上海市國資委代表市政府履行出資人職責，負責國有企業資產的

監督與

管理。

上海市國資委的主要職責包括：

（

1

）根據上海市政府授權，依照《中華人民共和國公司法》、《中華人民共

和國企業國有資產法》等法律和法規，履行出資人職責，監管上海市國家出資企

業的國有資產，加強國有資產管理。

（

2

）建立和完善國有資產保值增值指標體系，制訂評價標準，通過規劃、

預決算、審計、統計、稽核等，對所監管企業國有資產的保值增值情況進行監管，

維護國有資產出資人的權益。

（

3

）根據上海市改革總體部署，指導推進上海市國家出資企業的改革和重

組，研究編制上海市國家出資企業改革發展的總體規劃，推進上海市國家出資企

業的現代企業制度建設，推動國有經濟布局和結構的戰略性調整。

（

4

）通過法定程序，對所監管企業管理者進行任免、考核並根據其經營業

績進行獎懲，建立符合社會主義市場經濟體制和現代企業制度要求的選人、用人

機制，完善經營者激勵和約束制度。

（

5

）指導推進所監管企業完善公司治理結構，加強所監管企業董事會、監

事會建設，形成職責明確、協調運轉、有效制衡的治理機制。

（

6

）履行對所監管企業工資分配的監管職責，制定所監管企業管理者收入

分配辦法並組織實施。

（

7

）參與制定國有資本經營預算有關管理制度，提出國有資本經營預算建

議草案

，組織和監督國有資本經營預算的執行，編報國有資本經營決算草案，負

責組織所監管企業上交國有資本收益。

（

8

）按照出資人職責，配合指導、督促檢查所監管企業貫徹落實有關安全

生產法律、法規、方針、政策和標準等工作。

（

9

）負責上海市國家出資企業的國有資產基礎管理工作；根據國家法律法

規，起草上海市國有資產管理的地方性法規、規章草案和政策，制定有關國有資

產管理的規範性文件；依法對區縣國有資產監督管理工作進行指導和監督。

（

10

）承辦上海市政府交辦的其他事項。

截至

募集說明書

籤署

具之日，發行人的控股股東和實際控制人未有將

發行人

股權進行質押的情況，也不存在任何的股權爭議情況。

四、發行人重要子公司情況

（一）合併報表子公司概況

1

、合併報表子公司

截至

201

6

年末，本公司納入報表合併範圍的

二級

子公司共有

2

8

家

，

下屬子

公司情況如下表所示。

表3-2： 發行人下屬二級子公司情況

單

位：萬元

序

號

被投資單位全稱

業務性質

持股比例

享有的表

決權

註冊資本

1

上海百聯集團股份有限公司（以

下簡稱

「

百聯股份

」

）

綜合百貨

45.62%

51.3811%

172,249.58

2

上海物資貿易股份有限公司（以

下簡稱

「

物貿股份

」

）

物資貿易

4

8.1026%

48.1026%

49,597.29

3

上海百聯控股有限公司（以下簡

稱

「

百聯控股

」

）

實業投資

52.00%

52.00%

40,000.00

4

上海百聯集團資產經營管理有

限公司（以下簡稱

「

資產經營

」

）

資產經營管理

100.00%

100.00%

30,000.00

5

上海新路達商業

(

集團

)

有限公司

（以下簡稱

「

新路達

」

）

實業投資

51.00%

51.00%

28,000.00

6

上海百聯商業連鎖有限公司（以

下簡稱

「

商業連鎖

」

）

百貨、國內貿易

100.00%

100.00

%

2,000.00

7

百聯（香港）有限公司（以下簡

稱

「

百聯香港

」

）

物資貿易

100.00%

100.00%

24,125.28

8

上海百聯電子商務有限公司（以

下簡稱

「

電子商務

」

）

電子商務

72.353%

100.00%

24,025.00

9

百聯集團置業有限公司（以下簡

稱

「

百聯置業

」

）

房地產

開發經

營、物業管理

100.00%

100.00%

26,800.00

10

華聯集團吉買盛購物中心有限

公司（以下簡稱

「

華聯吉買盛

」

）

超商連鎖

100.00

%

100.00%

8,000.00

11

上海森聯木業發展有限公司（以

下簡稱

「

森聯木業

」

）

物資貿易

100.00%

100.00%

10,000.00

12

上海動力燃料有限公司（以下簡

稱

「

動力燃料

」

）

物資貿易

100.00%

100.00%

5,000.00

13

上海現代物流投資發展有限公

司（以下簡稱

「

現代物流

」

）

物流項目投資、

管理

100.00%

100.00%

28,300.00

14

上海工業品批發市場經營管理

中心（以下簡稱

「

工業批發

」

）

市場管理

100.00%

100.00%

144.00

序

號

被投資單位全稱

業務性質

持股比例

享有的表

決權

註冊資本

15

上海華聯超市租賃有

限責任公

司（以下簡稱

「

華聯租賃

」

）

房產租賃

100.00%

100.00%

475

.00

16

上海新亞麗景大廈有限公司（以

下簡稱

「

新亞麗景

」

）

房地產

開發，物

業管理

100.00%

100.00%

10,000.00

17

義烏都市生活超市有限公司（以

下簡稱

「

義烏超市

」

）

超商連鎖

100.00%

100.00%

83,000.00

18

百聯集團財務有限責任公司（以

下簡稱

「

百聯財務

」

）

金融業

60.00%

100.00%

50,000.00

19

上海森廣物流有限公司（以下簡

稱

「

森廣物流

」

）

國內貨物運輸

代理

100.00%

100.00%

6,027.54

20

上海市商業投資（集團）有限公

司（以下簡稱

「

商業投資

」

）

國有資產和國

有股權的經營

管理

100.00%

100.00%

50,000.00

21

上海百聯世紀購物中心有限公

司（以下簡稱

「

百聯世紀

」

）

日用百貨、服裝

服飾

100.00%

100.00%

80,000.00

22

上海燃料有限公司（以下簡稱

「

上海燃料

」

）

貨物進出口、

煤

炭批發經營

100.00%

100.00%

3,495.00

23

上海商務中心股份有限公司（以

下簡稱

「

商務中心

」

）

商務，會務諮

詢，

58.44%

58.44%

21,000.00

24

上海百聯全渠道電子商務有限

公司（以下簡稱

「

全渠道

」

）

電子商務

100.00%

100.00%

30,000.00

25

上海百聯亙興資產管理有限公

司（以下簡稱

「

百聯亙興

」

）

資產管理

100.00%

100.00%

500.00

26

好美家裝潢建材有限公司（以下

簡稱

「

好美家裝潢

」

）

銷售建築裝潢

材料

100.00%

100.00%

34,500.00

27

上海百聯

大宗商品

電子商務有

限公司（以下簡稱

「

百聯大宗電

子商務

」

）

電子商務，系統

集成

100.00%

100.00%

10,000.00

28

上海百聯東方經營管理有限公

司（以下簡稱

「

百聯東方

」

）

資產管理

100.00%

100.00%

1,000.00

（1） 子公司持股比例未到

50%

但納入合併範圍的原因

表3-3： 發行人子公司持股未到50%但納入合併範圍原因

序

號

投資企業名稱

被投資企業名稱

持股比例

享有的

表決權

級次

納入合併

範圍原因

1

百聯集團有限公司

上海物資貿易股份有限公司

48.10

26

%

48.10

26

%

2

第一大股東實施控制

2

百聯集團有限公司

上海

第一醫藥

股份有限公司

43.34%

43.34%

3

第一大股東實施控制

3

上海物資貿易

股份有限公司

上海汽車工業滬東銷售有限公司

50%

50%

4

取得半數以上表決權

4

上海物資貿易

上海協通百聯汽

50%

50%

4

有權控制企業的財務和經營政策

序

號

投資企業名稱

被投資企業名稱

持股比例

享有的

表決權

級次

納入合併

範圍原因

股份有限公司

車銷售服務有限公司

4

上海百聯集團資產

經營管理有限公司

上海拍賣行有限公司

44.13%

44.13%

3

第一大股東實施控制

6

上海新路達

商業

(

集團

)

有限公司

上海菸草集團徐匯

菸草糖酒公司

49

.00%

49.00%

3

第一大股東實施控制

7

上海新路達

商業

(

集團

)

有限公司

上海新路達陽光

油氣有限公司

45.00%

45.00%

3

第一大股東實施控制

8

上海現代物流

投資發展有限公司

上海百聯武鋼

物流有限公司

40.00%

40.00%

3

注

2

9

上海商業投資

（集團）有限公司

上海復旦通訊

股份有限公司

46.39

%

46.39

%

4

注

3

10

上海商業投資

（集團）有限公司

上海復旦數字

醫療科技有限公司

37.74%

37.74%

4

注

4

11

上海商業投資

（

集團）有限公司

上海凱福仕

商業保理有限公司

35.00%

35.00%

4

注

5

注

1

：持股比例、表決權比例指投資企業直接和間接持股比例之和、直接和間接表決權比例之和。

注

2

：上海百聯武鋼物流有限公司系發行人子公司上海現代物流投資發展有限公司的三級子公司。董

事會

7

名成員中現代物流佔

3

人、董事長及財務部長均由現代物流提名委派，且另外兩方股東不是一致行

動人。故可以形成對上海百聯武鋼物流有限公司的相對控制。

注

3

：上海復旦通訊股份有限公司系本集團子公司商業投資的二級子公司下屬三級子公司。上海復旦

科技產業控

股有限公司系上海復旦通訊股份有限公司第一大股東，按持股比例所享有的表決權份額相對於

其他

40

位投資方為相對多數，且其他投資方持有的表決權較分散。上海復旦科技產業控股有限公司享有實

質性的參與決策權。同時，被投資方依賴於商業投資提供經營活動所需的大部分資金支持。故本集團能夠

通過資金支持及上海復旦科技產業控股有限公司的實質性參與決策權對被投資方具有控制權。

注

4

：上海復旦數字醫療科技有限公司系本集團子公司商業投資的二級子公司下屬三級子公司。上海

復旦科技產業控股有限公司對其持股比例為

37.74%

，按持股比例享有的表決

權為

37.74%

，為被投資方第一

大股東，按持股比例所享有的表決權份額相對於其他

8

位投資方為相對多數。上海復旦科技產業控股有限

公司享有實質性的參與決策權。同時，上海復旦科技產業控股有限公司能夠控制上海復旦數字醫療科技有

限公司的財務活動。所以本集團能夠通過上海復旦科技產業控股有限公司的實質性參與決策權及財務活動

的控制對被投資方具有控制權。

注

5

：上海凱福仕商業保理有限公司系本集團子公司商業投資的二級子公司下屬三級子公司。上海商

投實業投資控股有限公司對其持股比例為

35.00%

，按持股比例享有的表決權為

35.00%

，為被投資方最大法

人股東，按持股比例所享有的表決權份額相對於其他

3

位投資方為相對多數。上海商投實業投資控股有限

公司享有實質性的參與決策權。同時，上海商投實業投資控股有限公司通過與上海凱福仕商業保理有限公

司另一股東上海商投磐石創業投資合夥企業（有限合夥）的董事籤訂一致行動人協議，能夠控制上海凱福

仕商業保理有限公司的董事會。所以本集團能夠通過上海商投實業投資控股有限公司的實質性參與決策權

及一致性行動人協議對被投資方具有控制權。

（2） 子公司持股比例超過

50%

但未納入合併範圍的原因

表3-4： 發行人子公司持股超過50%但未納入合併範圍原因

序

號

被投資企業名稱

持股

比例

享有的表決

權

級

次

未

納入合併範圍原因

1

上海市民辦錦繡園中學

80.30%

80.30%

2

學校校董為實際控制人

2

上海百聯人力資源有限公司

100.00%

100.00%

2

公司已進入關停狀態

3

上海三靈金屬材料倉儲中心

55.00%

55.00%

4

無實際控制權

4

上海南風實業總公司

100.00%

100.00%

3

公司已進入關停狀態

5

上海華龍信息技術開發中心

100.00%

100.00%

3

注

2

注

1

：持股比例、表決

權比例指投資企業直接和間接持股比例之和、直接和間接表決權比例之和。

注

2

：上海華龍信息技術開發中心系集團子公司上海商業投資（集團）有限公司下屬二級子公司，持

股比例

100%

。因華龍信息及其控股子公司由於歷史遺留問題尚未執行《企業會計準則》，同時該公司目前

不具備編制國資委預、決算數據的能力。鑑於上述情況，商投集團未將華龍信息納入公司合併範圍。

2

、主要子公司情況

（

1

）

上海百聯集團股份有限公司（

A

股代碼

600827

；

B

股代碼：

900923

）

百聯股份

成立於

1993

年

12

月。

百聯股份

所發行的

A

股和

B

股分別於

199

4

年

2

月和

1994

年

1

月在上海證券交易所上市交易。

2010

年以來，為消除百聯集

團下屬兩大公司友誼股份和

百聯股份

之間的同業競爭，實現百聯集團商業零售資

源的進一步整合，提升整體競爭實力，百聯集團積極推進以友誼股份為主體的重

大資產重組事宜，具體方案為友誼股份新增

A

股股份換股吸收合併

百聯股份

，

同時友誼股份以定向增發方式收購百聯集團所持有的上海第一八佰伴有限公司

36%

股權和上海百聯集團投資管理有限公司

100%

股權。此次重大資產重組已經

完成，

百聯股份

與友誼股份已於

2011

年

9

月完成報表合併。通過此次合併重組，

百聯集團直

接及通過下屬公司間接持有

百聯股份

股權從原有的

27.30%

上升至

48.10

%

。

截至

2017

年

3

月末

，百聯集團對

百聯股份

直接

持股

45.62

%

。

百聯股份

主要經營百貨、購物中心、專業專賣、連鎖超市以及連鎖建材銷售業務等。

2015

年末，

百聯股份

總資產

4,223,554.30

萬

元，淨資產

1,931,229.93

萬

元，

2015

年實現營業收入

4,921,816.23

萬

元，淨利潤

118,544.93

萬

元。

2016

年末，

百聯股份

總資產

4,

560

,

959.63

萬元

，淨資產

2,002

,

641.50

萬

元，

2016

年實現營業收入

4

,

707,723.66

萬

元，淨利潤

76,733.65

萬

元。

（

2

）上海物資貿易股份有限公司（

A

股代碼：

600822

；

B

股代碼：

900927

）

上海物貿

前身

「

上海物資貿易中心

」

成立於

1985

年，並於

1993

年

10

月改制

為股份有限公司。

上海物貿

所發行的

A

股和

B

股股票分別於

1994

年

2

月和

3

月

在上海證券交易所上市交易。截至

本募集說明書

摘要

籤署

之日，

百聯集團對

上海

物貿

持股佔比

48.10%

。

上海物貿

主營生產資料流通業務，主要包括金屬（含有

色金屬）、燃料（含煤炭、燃料油）、木材及木製品加工、汽車及配件（含二手車）、

機電

設備、化輕原料、進出口業務和建築材料，以及物流、信息諮詢、技術服務

等。

2015

年末，上海物資總資產

538,702.09

萬

元，淨資產

33,245.56

萬

元

；

2015

年度實現營業收入

5,702,594.60

萬

元，淨利潤

-

168,476.34

萬

元。

2015

年度上海物

貿利潤為負是由於大額預付款和存貨計提減值準備所致，相關減值準備計提較為

充分。

2016

年末，上海物

貿

總資產

2

07

,

805.89

萬

元，淨資產

58

,

921.56

萬

元，

2016

年實現營業收入

1,

642,244.01

萬

元，淨利潤

2,

400.07

萬

元。

201

5

年

以來，

上海物貿

經歷了多輪重大資產重組，將

有色金屬

貿易和黑色

金屬貿易等業務板塊全部剝離，因此

2016

年

末

，

上海物貿

資產規模和營業收入

均出現大幅下滑。未來

上海物貿

將重點發展物貿電子交易平臺，實現由傳統大宗

商品貿易到電子商務的重大轉型。

（

3

）

上海百聯集團資產經營管理有限公司

資產經營是發行人全資子公司，資產經營

控股和直接管理的企業主要經營品

牌代理及貿易、典當拍賣寄售、廣告媒體服務、賓館出租汽車服務、市場招商投

資管理等業務。其中，中國第一家中外合資的分銷貿易企業上海百紅商業貿易有

限公司擁有一批國內外知名品牌代

理網絡、

ERP

信息管理系統和現代物流配送系

統，初步形成現代批發的盈利模式；控股企業上海華聯典當行有限公司下屬

8

家

門店率先嘗試連鎖經營，發揮先發優勢，初步確立了在行業中的龍頭地位；上海

拍賣行、可頌坊等企業品牌知名度高，在行業中居領先地位。

資產經營

配合投資

百聯集團核心業務、培育性企業長沙百聯東方廣場、河岸商業開發公司等。資產

經營主要承擔百聯集團投資管理平臺功能。

2015

年末，

資產經營

總資產

185,927.56

萬

元，淨資產

59,943.15

萬

元，

2015

年度實現營業收入

257,639.62

萬

元，淨利潤

-

5,43

6.66

萬

元

，主要是

吉買盛關店損

失所致。

2016

年末，資產經營總資產

193,771.32

萬元，淨資產

65,024.88

萬元，

2016

年度實現營業收入

220,943.67

萬元，淨利潤

6,015.37

萬元。

（

4

）

上海新路達商業（集團）有限公司

新路達集團成立於

1995

年

12

月

28

日，原由上海徐匯國有資產監督管理委

員會獨家投資。

1998

年

8

月改制，由上海徐匯國有資產監督管理委員會和華聯

集團共同出資組建。截至

201

6

年末，新路達集團註冊資本為

28,000

萬元，其中

百聯集團持股佔比

51.00

％，上海徐匯國有資產監

督管理委員會持股佔比

49.00

％。新路達集團主要從事商業實業投資開發、國際國內商業貿易，以經營

中小商業連鎖網點為主，下轄和管理

7

個專業公司，分別是上海市

第一醫藥

股份

有限公司、好美家裝潢建材有限公司、新路達食品經營事業部、新路達百貨經營

事業部、新路達商業網點經營分公司、新路達資產管理公司、華聯投資有限公司，

集團擁有一批知名的企業品牌，如

第一醫藥

、食品二店、喬家柵。

201

5

年

末

，

新路達集團總資產

281,726.49

萬

元，淨資產

154,569.08

萬

元；

2015

年度

實現營業收入

279,332.68

萬

元，淨利潤

1

0,704.34

萬

元。

2016

年末，新路達集團總資產

269,677.71

萬

元，淨資產

149,306.41

萬

元，

2016

年實現營業收入

289,399.32

萬

元，淨利潤

13,941.07

萬

元。

（

5

）

百聯集團置業有限公司

百聯置業為百聯集團全資子公司，經營範圍涉及

房地產

開發、房產租賃、物

業管理等業務，歷年已開發商業、住宅

房地產

面積為

90

多萬平方米。百聯置業

所屬企業有上海百聯物業管理有限公司、上海百聯

房地產

經營管理有限公司。上

海百聯物業管理有限公司是上海市物業管理協會理事單位，為國家一級資質物業

管理企業，通過

I

SO9001

、

ISO14001

質量管理體系國際認證，物業管理地域分

布

13

個省市，總物業管理面積近

500

萬平方米，由其管理的八佰伴

新世紀

商廈

等榮獲

「

上海市物業管理規範服務優秀窗口單位

」

。百聯物業根據多年企業物業管

理的實踐經驗制定的商業物業管理《企業標準系列》經上海市標準化協會等機構

的評審通過，成為全國第一部商業物業管理標準系列；上海百聯

房地產

經營管理

有限公司經營管理的房產建築面積約

24.81

萬平方米，共

118

幅地塊，

百聯置業

推進

ISO9001

質量管理體系認證，所屬一百杉杉大廈被國家安全局、上海外經貿

委評審為甲

級涉外寫字樓。

201

5

年

末，

百聯置業總資產

159,259.04

萬

元，淨資產

70,814.50

萬

元；

2015

年度

實現營業收入

56,113.52

萬

元，淨利潤

7

,

065.82

萬

元。

2016

年末，百聯置業總資產

161,611.38

萬元，淨資產

75,045.14

萬元，

2016

年度實現營業收入

62,131.05

萬元，淨利潤

11,508.31

萬元。

（

6

）

上海現代物流投資發展有限公司

現代物流為百聯集團全資子公司，是國家

4A

級物流企業，在行業中處於比

較領先的地位。

現代物流

擁有物流基地面積

100

萬平方米，庫房面積

63

萬

平方

米。所屬成員企業有上海長橋物流有限公司、上海商業儲運有限公司、上海華聯

配送實業有限公司、上海百聯配送有限公司、上海晶通化學發展有限公司、上海

百聯股份

有限公司物流中心、上海全方物流有限公司、上海漢克國際貨運有限公

司等多家知名物流企業，其中大多通過了

ISO

質量認證和

2000

版改版，其中長

橋物流基地獲得

「

中國物流示範基地

」

稱號。

2015

年

末

，

現代物流總資產

165,515.50

萬

元，淨資產

64,926.38

萬

元；

2015

年度公司實現營業收入

118,432.22

萬

元，淨利潤

369.42

萬

元。

2016

年末，現代

物流總資產

127,175.62

萬元，淨資產

47,091.96

萬元，

2016

年度實現營業收入

50,909.51

萬元，淨利潤

4,278.31

萬元。

（

7

）

上海

第一醫藥

股份有限公司（

A

股代碼：

600833

）

第一醫藥

前身

「

上海商業網點發展實業股份有限公司

」

成立於

1992

年

5

月。

1994

年

2

月，該公司所發行的

A

股股票在上海證券交易所上市交易。

2002

年

9

月，經資產和債務重組後上海商業網點發展實業股份有限公司名稱正式變更為上

海市

第一醫藥

股份有限公司，主營業務變更為醫藥經營。截至

本募集所明書

籤署

日，

百聯集團直接及通過下

屬公司間接持有

第一醫藥

43.34%

的股權。

第一醫藥

主要經營中成藥、化學藥製劑、抗生素、生化藥品、生物製品和醫療器械、商業

網點用房及調網用房開發建設、利用、轉讓，網點用房維修、裝潢和設施更新，

房產經營，建築材料，裝潢材料，儀器儀表等業務。

第一醫藥

主要業務收入來源

於醫藥零售和批發經營。

2015

年末，

第一醫藥

總資產

123,013.47

萬

元，淨資產

78,309.09

萬

元，

2015

年度實現營業收入

149,095.98

萬

元，淨利潤

4,116.85

萬

元。

2016

年末，

第一醫藥

總資產

118,528.71

萬

元，淨資產

73

,

599.61

萬

元，

2016

年公司實現營業收入

1

51,902.94

萬

元，淨利潤

4,603.42

萬

元。

（

8

）

聯華超市股份有限公司（

H

股代碼：

0980HK

）

聯華超市於

1991

年起在上海展開業務。

2003

年，

聯華超市

股票在香港聯交

所上市交易，

2009

年完成收購華聯超市。目前，

聯華超市

是國內經營規模最大

的超商連鎖專業公司。截至

本募集說明書

摘要

籤署

之日，

百聯集團直接持有聯華

超市

22.70%

，通過

百聯股份

（間接持股佔比

20.03%

）控股聯華超市，為

聯華超

市

第一大股東。聯華超市目前已形

成標準超市、便利店、大賣場為核心

業態的經

營格局。

截至

2016

年末聯華超市擁有門店

3

,

618

家，

2016

年新開門店

212

家，

其中大型綜合超市

1

家，標準超市

120

家，便利店

91

家。

2015

年末，聯華超市總資產

1

,

7

60,485

.

60

萬

元，淨資產

319,908.60

萬

元，

2015

年度，

聯華超市

實現營業收入

2,722,269.90

萬

元，淨利潤

-

40,019.70

萬

元，主要

是由於超商業務受電商衝擊較大，部分經營不佳門店關店清理使得成本上升，導

致經營虧損。

2016

年末，

聯華超市

總資產

1,7

45,801.2

萬

元，淨資產

275,387.

9

萬

元，

201

6

年，

聯華超市

實現營業收入

2,

887,716.7

萬

元，淨利潤

-

44

,

995.5

萬

元

，受電商衝

擊及成本費用剛性上漲導致經營虧損。

（

9

）

上海百聯控股有限公司

上海百聯控股有限公司

成立於

2000

年

10

月，原由上海友誼（集團）有限公

司、上海復星高科技（集團）有限公司投資組建。

上海百聯控股有限公司

註冊資

本

4

億元人民幣，截至

2015

年末，發行人對

上海百聯控股有限公司

持股佔比

52%

，

上海豫園旅遊商城股份有限公司持股佔比

48%

。

上海百聯控股有限公司

主要業務

為對外股權投資，包括投資控股

百聯股份

5.74%

股份、投資上海百聯西

郊購物中

心有限公司

24%

股份等。

2015

年末，

上海百聯控股有限公司

總資產

212,912.45

萬

元，淨資產

178,542.93

萬

元，

2015

年度，

上海百聯控股有限公司

實現營業收入

470.30

萬

元，淨利潤

4,571.43

萬

元。

2016

年末，上海百聯控股有限公司總資產

178,537.50

萬元，淨資產

152,776.73

萬元，

2016

年度實現營業收入

0

億元，淨利潤

274.81

萬元。

（

10

）

華聯集團吉買盛購物中心有限公司

華聯吉買盛是百聯集團旗下的大型連鎖綜合超市的知名品牌，公司主要經營

上海及江浙地區的大賣場。

自

1998

年

12

月

29

日成立以來，華聯吉買盛快速崛

起，成為消費者心目中放心、稱心的大型超市品牌企業。

2002

年

12

月

20

日，

華聯吉買盛通過瑞士

SGSISO9001

：

2000

版國際質量管理體系認證，為進一步發

展提供了有力支撐。華聯吉買盛的門店數

16

家，其經營業態也不斷創新，不僅

擁有一萬平方米以上的標準型大賣場，擁有

8,000

平方米左右的超級生活購物廣

場，同時也擁有

4,000

平方米左右的生鮮加強型超市的鄰裡生活中心。

2010

年

3

月，發行人全資子公司百聯（香港）有限公司與

K.P.B.MarketingLimite

d

（以下

簡稱

「K.P.B」

）籤訂協議，購買

K.P.B

下屬子公司

K.P.I.(BVI)RetailManagementCompanyLimited

（其直接及間接持有華聯吉買盛

60%

的股權）全部已發行股本，代價為

4.42

億元人民幣，該收購完成後，華聯吉

買盛成為發行人全資子公司。

2014

年

11

月，百聯集團與

K.P.I.(BVI)RetailManagementCompanyLimited

及佳樂國際有限公司籤訂股份轉讓

合同，收購其所持有華聯吉買盛

60%

股權，轉讓價

4.18

億人民幣。至此，百聯

集團直接持有華聯吉買盛

1

00%

股權。

2015

年末，

華聯吉買盛

總資產

82,017.48

萬

元，淨資產

37.22

萬

元，

2015

年

度，

華聯吉買盛

實現營業收入

176,112.54

萬

元，淨利潤

-

8,448.8

4

萬

元，主要是由

於超商業務受電商衝擊較大，部分經營不佳門店關店清理使得成本上升，導致經

營性虧損。

2016

年末，華聯吉買盛總資產

77,988.90

萬元，淨資產

16,284.05

萬元，

2016

年度華聯吉買盛實現營業收入

141,673.59

萬元，淨利潤

2,704.89

萬元。

（

11

）

百聯集團財務有限責任公司

百聯集團財務有限責任公司成立於

2

013

年

6

月

26

日，公司註冊資本

5

億元，

百聯集團持股

60%

，上海百聯集團股份有限公司持股

40%

。百聯集團財務有限

責任公司是一家非銀行金融機構，主要是對百聯集團內成員單位提供融資、結算、

擔保等金融服務和同業拆借等業務。

2015

年末，百聯集團財務有限責任公司總資產

872,155.55

萬

元，淨資產

58,575.23

萬

元，

2015

年度，公司實現營業收入

28,326.73

萬

元，淨利潤

4,367.37

萬

元。

2016

年末，百聯集團財務有限責任公司總資產

901,708.11

萬元，淨資產

63,249.10

萬元，

2016

年

度

百聯集團財務有限責任公司

實現營業收入

25,539.73

萬

元，淨利潤

4,673.88

萬元。

（

12

）

上海市商業投資（集團）有限公司

2014

年

3

月

13

日，中共上海市國有資產監督管理委員會委員會滬國資黨委

（

2014

）

57

號文，將上海市商業投資（集團）有限公司整體產權劃轉至百聯集

團。上海市商業投資（集團）有限公司主營國有資產和國有股權的經營管理、股

權投資、實業投資、籌措商業投資基金、資本運作等。截至

2015

年末，

上海市

商業投資（集團）有限公司

註冊資本為

50,000

萬元，百聯集團持股佔比

100.00

％。

2015

年末，

上海市商業投資（集團）有限公司總

資產

288,371.99

萬

元，淨

資產

180,834.96

萬

元，

2015

年度，

上海市商業投資（集團）有限公司

實現營業

收入

59,637.04

萬

元，淨利潤

8,512.52

萬

元。

2016

年末，上海市商業投資（集團）有限公司總資產

291,342.81

萬元，淨

資產

197,947.61

萬元，

2016

年度，上海市商業投資（集團）有限公司實現營業

收入

73,549.25

萬元，淨利潤

10,517.35

萬元

。

（

13

）

上海百聯世紀購物中心有限公司

百聯世紀購物中心位於浦東張楊路、福山路交通樞

紐，項目總建築面積

6.4

萬平方米，打造成浦東

CBD

區域大型購物中心，

項目已於

2016

年

9

月

28

日開

業。

2015

年末，百聯世紀購物中心總資產

168,529.58

萬元，淨資產

80,000.00

萬

元。

2016

年末，百聯世紀購物中心總資產

208,226.20

萬元，淨資產

75,161.66

萬

元。

2016

年度，百聯世紀購物中心實現營業收入

4,558.42

萬元，淨利潤

-

4,838.34

萬元，主要是開業時間較短所致。

（

14

）

上海百聯全渠道電子商務有限公司

上海百聯全渠道電子商務有限公司創建於

2015

年

5

月，於

2016

年

5

月

19

日正式上線，其以

BL.com

網站、手機

APP

，

i

百聯微信號所構成的

O2O

平臺為

依託，以百聯集團旗下的購物中心、奧特萊斯、百貨、大賣場、標超、便利店、

專業專賣等全業態品牌企業為支撐，以有亮點富特色的商品和體驗為核心，將商

店、商圈、物流鏈與消費者串聯，形成全渠道商業生態圈，打造一個線上線下互

通、互融、互動的全新區域垂直商務電子化平臺。

2015

年末，

上海百聯全渠道電子商務有限公司

總資產

64,851.72

萬

元，淨資

產

52,223.44

萬

元，

2015

年度，

上海百聯全渠道電子商務有限公司

實現營業收入

1,157

.73

萬

元，淨利潤

-

347.23

萬

元。

2016

年末，

上海百聯全渠道電子商務有限公司

總資產

87,657.02

萬

元，淨資

產

44,839.76

萬

元，

2016

年

度

上海百聯全渠道電子商務有限公司

實現營業收入

39,461.20

萬

元，淨利潤

-

7,383.68

萬

元。

上海百聯全渠道電子商務有限公司

尚處

於經營培育期，故小幅虧損。

（二）發行人合營公司、聯營公司情況

表3-5： 截至2016年末發行人主要合營、聯營公司情況表

單位：萬元

序

號

與發行人關係

公司名稱

註冊

地址

註冊資本

投資成本

1

聯營企業

中銀消費

金融有限公司

上海市

88,900.00

15,000.00

2

聯營企業

上海聯家超市有限公司

上海市

50,488.10

9,479.14

3

聯營企業

天津一商友誼股份有限公司

天津市

22,027.72

4,214.28

4

聯營企業

上海復旦微電子集團股份有限公司

上海市

6,173.30

4,519.30

5

聯營企業

百聯億萬豪購物廣場(長沙)有限公司

長沙市

49,800.00

19,356.46

6

聯營企業

上海美亞金橋能源有限公司

上海市

9,800.00

4,737.37

7

聯營企業

上海時空五星創業投資合夥企業（有

限合夥）

上海市

-

8,717.20

8

聯營企業

上海淨湧投資合夥企業（有限合夥）

上海市

-

14,874.47

（

1

）

中銀消費

金融有限公司

中銀消費

金融有限公司成立於

2010

年

6

月，是

中國銀行

的附屬公司，總部

位於上海，是經中國銀監會批准設立的全國首批消費金融公司之一，也是上海第

一家消費金融公司，註冊資本為

88,900.00

萬元。

2015

年末，

中銀消費

金融有限公司總資產

1,315,137.60

萬元，淨資產

122,370.16

萬元；

2015

年度實現營業收入

101,0

54.85

萬元，淨利潤

20,031.41

萬

元。

2016

年末，

中銀消費

金融有限公司總資產

2,703,433.74

萬元，淨資產

216,322.37

萬元；

2016

年度實現營業收入

235,147.82

萬元，淨利潤

53,688.50

萬

元。

（

2

）上海聯家超市有限公司

上海聯家超市有限公司成立於

1995

年

2

月，由聯華超市股份有限公司與荷

蘭家樂福有限公司共同出資建立，經過投資人（股權）變更後，目前股東為聯華

超市股份有限公司以及

法國

家樂福（中國）控股有限公司，註冊資本為

50488.1

萬人民幣，從事商業零售業務及其相關配套

服務，包括各類商品的零售（包括代

銷和寄售）等。

2015

年末，上海聯家超市有限公司總資產

253,599.32

萬元

，

淨資產

82,468.72

萬元；

2015

年度實現營業收入

536,535.59

萬元，淨利潤

2,757.10

萬元。

2016

年末，上海聯家超市有限公司總資產

244,041.79

萬元，淨資產

74,950.61

萬元；

2016

年度實現營業收入

522,254.78

萬元，淨利潤

-

1,239.26

萬元。

（

3

）天津一商友誼股份有限公司

天津一商友誼股份有限公司是天津一商集團旗下國有大型百貨零售連鎖企

業和最具影響力

的商業品牌，成立於

1998

年

10

月，擁有友誼商廈、友誼名都、

友誼新天地廣場、友誼新都百貨、友誼大港百貨、友誼武清百貨、友誼精品廣場、

友誼商廈西樓八家店。

2015

年末，天津一商友誼股份有限公司總資產

376,786.25

萬元，淨資產

72,194.05

萬元；

2015

年度實現營業收入

322,886.17

萬元，淨利潤

108.24

萬元。

2016

年末，天津一商友誼股份有限公司總資產

423,786.84

萬元，淨資產

74,900.80

萬元；

2016

年度實現營業收入

296,611.76

萬元，淨利潤

2,681.30

萬元。

（

4

）上海復旦微電子集團股份有限公司

上海復旦微電子集團股份有限公司成立於

1998

年

7

月，由復旦大學

「

專用集

成電路與系統國家重點實驗室

」

、上海商業投資公司等聯合發起創建，是從事超

大規模集成電路的設計、開發和提供系統解決方案的專業公司。上海復旦微電子

集團股份有限公司於

2000

年

8

月

4

日在香港上市

（股票編號：

1385

）

，成為國內

集成電路設計行業第一家上市企業。

2015

年末，上海復旦微電子集團股份有限公司總資產

131,358.20

萬元，淨

資產

100,571.50

萬元；

2015

年度實現營業收入

83,976.80

萬元

，淨利潤

14,151.80

萬元。

2016

年末，上海復旦微電子集團股份有限公司總資產

165,432.40

萬元，淨

資產

127,108.40

萬元；

2016

年度實現營業收入

104,618.40

萬元，淨利潤

20,956.00

萬元。

（

5

）百聯億萬豪購物中心（長沙）有限公司

百聯億萬豪購物廣場（長沙）有限公司（原名長沙市怡海置業有限公司）於

2002

年

4

月經長沙市工商行政管理局批准，由湖南海創

房地產

開發有限公司與

湖南怡景民居開發有限公司共同出資組建，註冊資本為

800

萬元人民幣。經多次

股權轉讓及變更後，

百聯億萬豪購物中心

（長沙）有限公司

目前註冊資金

49,800

萬元，股權結構為

IvanhoeCambridgeEquityTwo

（

HK

）

Limited

出資

29,880

萬元，

佔比

60%

；百聯集團有限公司

19,920

萬元，佔比

40%

。

百聯億萬豪購物中心（長

沙）有限公司

主要負責經營位於長沙市五一商圈內的樂和城購物中心。目前百聯

億萬豪商鋪出租率已接近

100%

，

百聯億萬豪購物中心（長沙）有限公司

已在當

地具有一定知名度，是長沙最受年輕時尚族群歡迎的購物中心之一。

2015

年末，

百聯億萬豪購物廣場（長沙）有限公司

總資產

78,716.50

萬元，

淨資產

29,199.49

萬元；

2015

年度實現營業收入

8,616.52

萬元，淨利潤

-

855.26

萬元。

2016

年末，

百聯億萬豪購物廣場（長沙）有限公司

總資產

77,162.39

萬元，

淨資產

29,441.98

萬元；

2016

年

度

實現營業收入

8,580.26

萬元，淨利潤

242.49

萬

元。

（

6

）上海美亞金橋能源有限公司

上海美亞金橋能源有限公司於

1995

年

7

月成立，股東包括

MEIYA JINQIAO

POWER LIMITED

以及上海金橋熱力有限公司，經營範圍包括在金橋開發區內進

行蒸汽、冷（熱）水，工業用蒸餾及電

力的生產、銷售，熱力工程的施工、維修、

承包和技術諮詢等。

2015

年末，上海美亞金橋能源有限公司

總資產

為

19,444.56

萬元，淨資產為

14,817.11

萬元。

2015

年度實現營業收入

13,554.99

萬元，淨利潤

2,437.95

萬元。

2016

年末，上海美亞金橋能源有限公司總資產為

17,962.06

萬元，淨資產為

14,582.76

萬元。

2016

年度實現營業收入

12,886.76

萬元，淨利潤

2,334.59

萬元。

（

7

）上海時空五星創業投資合夥企業（有限合夥）

上海時空五星創業投資合夥企業（有限合夥）成立於

2009

年

12

月，合伙人

為上海徐匯科技創業投資有限公司、邦信資產管理有限公司、上海時空五星創業

投資管理有限公司、上海創業投資有限公司、國投高科技投資有限公司、以及上

海商投創業投資有限公司。經營範圍主要包括創業投資；代理其他創企業投資企

業、機構或個人的創業投資業務等。

2015

年末，上海時空五星創業投資合夥企業（有限合夥）總資產為

33,714.91

萬元，淨資產為

33,714.91

萬元；

2015

年度營業收入為

0

萬元，淨利潤為

1,340.46

萬元。

2016

年末，上海時空五星創業投資合夥企業（有限合夥）總資產為

4

6,495.95

萬元，淨資產為

46,491.95

萬元；

2016

年度營業收入為

0

萬元，淨利潤為

2,837.69

萬元。

（

8

）上海淨湧投資合夥企業（有限合夥）

上海淨湧投資合夥企業（有限合夥）

於

2015

年

2

月

15

日在黃浦區市場監督

管理局登記成立，合伙人為中信信誠資產管理有限公司、中信錦繡資本管理有限

責任公司、上海君盛投資發展有限公司以及上海商投創業投資有限公司。

2015

年末，上海淨湧投資合夥企業（有限合夥）總資產為

41,769.02

萬元，

淨資產為

41,169.02

萬元；

2015

年度營業收入為

0

萬元，淨利潤為

-

654.38

萬元。

2016

年末，上海淨湧投資合夥企業（有限合夥）總資產為

52,662.29

萬元，

淨資產為

52,652.29

萬元；

2015

年度營業收入為

0

萬元，淨利潤為

-

206.73

萬元。

（三）發行人主要參股子公司

表3-6： 截至2016年末發行人主要參股子公司情況

單位：萬元

序號

被投資單位全稱

經營範圍

持股比例

註冊資本

1

上海國際汽車城發展有限公司

園區規劃、

房地產

開發

16.00%

25,000.00

序號

被投資單位全稱

經營範圍

持股比例

註冊資本

2

上海海外聯合投資股份有限公司

實業投資、進出口貿易等

11.77%

85,000.00

3

上海申迪（集團）有限公司

旅遊、文化、娛樂產業投資；

房地產

開發經營等

10.00%

2,045,065.00

（

1

）

上海國際汽車城發展有限公司

上海國際汽車城發展有限公司是由上海汽車工業（集團）總公司、百聯集團

等共同出資成立，現註冊資本

2.50

億元，經營範圍包括汽車產業園區的規劃設

計及其進行相應的開發和建設。

2015

年末，

上海國際汽車城發展有限公司總資產

257

,

668.02

萬

元，淨資產

30

,

347.10

萬

元，

2015

年度實現營業收入

13

,

791.82

萬

元，淨利潤

1,564.04

萬

元。

2016

年末，

上

海國際汽車城發展有限公司

總資產

272,205.16

萬

元，淨資產

31,523.21

萬

元，

2016

年實現營業收入

11,860.16

萬

元，淨利潤

1,176.11

萬

元。

（

2

）

上海海外聯合投資股份有限公司

上海海外聯合投資股份有限公司是由上海實業發展股份有限公司、百聯集

團、錦江國際（集團）有限公司、上海綠地（集團）有限公司、上海工業歐亞發

展中心共同出資成立，現註冊資本

8.50

億元，經營範圍包括實業投資貨物及技

術進出口等。是上海市優勢企業集團

「

強強聯合

」

、

「

走出去

」

的大平臺。該公司正

在開發建設的俄羅斯聖彼得堡

「

波羅的

海明珠

」

項目，總投資為

13.46

億美元，總

建築面積

193

萬平方米，規劃用地面積

208

公頃，預計

2020

年全面建成。這是

迄今為止上海市最大的對外投資項目。

2015

年末，

上海海外聯合投資股份有限公司

總資產

691

,

722.15

萬

元，淨資

產

111

,

150.76

萬

元。

2015

年度實現營業收入

40

,

730.73

萬

元，淨利潤

13

,

827.85

萬

元。

2016

年末，

上海海外聯合投資股份有限公司

總資產

565,469.57

萬

元，淨

資產

63,135.19

萬

元。

2016

年

度

實現營業收入

119,035.67

萬

元，淨利潤

32,883.

02

萬

元

。

（

3

）

上海申迪（集團）有限公司

上海申迪（集團）有限公司於

2010

年

8

月

8

日正式掛牌成立，代表

「

中方

」

，

負責上海迪士尼樂園度假區的負責土地開發、基礎設施建設和相關產業發展，以

及與華特迪士尼公司（美方）合作建設、管理和運營上海迪士尼主題樂園及度假

區。上海申迪註冊資本金為

204.51

億元人民幣，共有

4

家股東，其中百聯集團

有限公司佔股

10%

，錦江國際（集團）有限公司佔股

25

％；上海廣播電影電視

發展有限公司佔股

20

％；上海

陸家嘴

（集團）有限公司佔股

45

％。

2015

年末，

上海申迪（集團）有限公司

總資產

4

46.94

億元，淨資產

294.38

億元。

2015

年度實現營業收入

6.97

億元，淨利潤

-

5.72

億元。

2016

年末，

上海申迪（集團）有限公司

總資產

549.03

億元，淨資產

276.05

億元。

2016

年

度

實現營業收入

50.83

億元，淨利潤

-

20.79

億元，公司

項目

剛開業

處於培育期

，

前期運營成本較高，項目投資回收周期較長。

發行人持股比例較小，

對發行人影響可控。

截至募集說明書籤署之日，發行人主要子公司情況未發生重大不利變化。

五、發行人主要業務基本情況

（一）經營範圍

發行人經營範圍包括：國有資產經營，資產重組，

投資開發，國內貿易（除

專項審批外），生產資料，企業管理，

房地產

開發

。

（

依法須經批准的項目，經相

關部門批准後方可開展經營活動）

（二）主營業務收入、成本及利潤情況

1

、主營業務收入情況

表3-7： 近三年發行人各業務板塊營業收入及佔比情況

單位：

萬

元

業務板塊

2016年度

2015年度

2014年度

金額

佔比

金額

佔比

金額

佔比

綜合百貨

1,731,113.61

20.34%

1,892,728.70

15.81%

1,991,572.84

14.83%

專業連鎖

332,035.44

3.90%

316,540.14

2.64%

257,090.18

1.91%

超商連鎖

3,008,608.75

35.35%

3,116,038.66

26.02%

3,316,551.91

24.70%

物資貿易

2,996,802.40

35.21%

5,880,894.60

49.11%

7,266,520.54

54.11%

物流配送

48,920.87

0.57%

115,958.19

0.97%

216,601.57

1.61%

商業置業

45,985.07

0.54%

326,877.12

2.73%

55,505.24

0.41%

其他

347,383.26

4.08%

325,237.47

2.72%

325,954.77

2.43%

合計

8,510,849.40

100.00%

11,974,274.88

100.00%

13,429,797.05

100.00%

目前百聯集團的主營業務包括綜合百貨、專業連鎖、超商連鎖、物資貿易、

商業置業

、物流業務、電子商務業務及其他業務等多個業務板塊，其中綜合百貨、

專業連鎖、超商連鎖、物資貿易為該公司的核心業務板塊，物流業務、

商業置業

為支撐業務板塊

，電子商務為公司培育業務板塊。

2016

年

度

，

綜合百貨業務營業收入佔比約為

20.

34

%

。在連鎖百貨方面，公

司擁有東方商廈、第一八佰伴等都市時尚型百貨門店，擁有第一百貨、永安百貨

等歷史名店，擁有婦女用品商店等社區型百貨；在購物中心方面，公司擁有百聯

西郊、又一城、百聯中環、百聯南郊、百聯金山、百聯東郊、百聯徐匯、百聯世

博源等購物中心和廣場；同時公司擁有多家奧特萊斯，擁有

第一醫藥

、

「

亨得利

」

、

「

冠龍

」

、

「

茂昌

」

、

「

吳良材

」

等一批專業專賣品牌店。公司綜合百貨業務在上海地

區市場佔有率約

50%

，在全國市場的佔有率約

5%

。

2016

年

度

，

超商連鎖業務營業收入佔比約為

35.35

%

。公司擁有超商連鎖門

店

3857

家，包括大賣場、標準超市及便利店三類業態，擁有五個知名零售連鎖

品牌，分別為大賣場業態品牌

「

世紀聯華

」

和

「

華聯吉買盛

」

；標準超市業態品牌

「

聯

華超市

」

和

「

華聯超市

」

；便利店業態品牌

「

快客

」

。公司超商連鎖業務在上海地區

市場佔有率約

35%

，在全國市場的佔有率約

4%

。

2016

年

度

，

在百聯集團主營業務中，物資貿易業務在集團中的收入比重約

為

35.21

%

，目前公司金屬材料、汽車等主要業務貿易量約佔公司物資銷售總量

的

91.

25

%

。

20

14

-

2016

年度

分別實現營業收入

13,429,797.05

萬

元、

11,974,274.88

萬

元和

8,510,849.40

萬

元。近兩年由於

大宗商品

市場行情不佳，物資貿易板塊主動性收

縮業務，導致營業收入下降較多，但整體來看發行人經營能力仍然較好。

2015

年度

，從各板塊營業收入情況來看，核心板塊物資貿易業務、超商連鎖和綜合百

貨三大板塊業務收入合計佔營業收入總額的

90%

以上，是發行人主要收入來源。

2016

年

度

，公司物資貿易業務收入為

2,996,802.40

萬

元，佔營業收入

35.21

%

；

公司綜合百貨（含專業連鎖）業

務收入為

2,

063,149.05

萬

元，佔營業收入

24.24

%

；

超商連鎖業務收入為

3,008,608.75

萬

元，佔營業收入

35.35

%

；其餘包括物流配送、

商業置業

等在內的其他業務收入合計為

442,289.20

萬

元，佔營業收入

5.19

%

。

2015

年至

2016

年

7

月，公司物資貿易板塊主要子公司進行了多輪重大資產重組，將

毛利較低的

有色金屬

和黑色金屬等業務剝離上市公司。未來，公司物資貿易板塊

的經營模式和經營重點將發生重大變化

，物資貿易板塊將探索和推行以貿易為基

礎、要素市場為核心、物流產業為支撐、金融服務為配套的

「

四位

一體經營模式

」

，

順應產業發展趨勢，不斷調整和優化傳統業務規模與結構。

2

、主營業務成本情況

表3-8： 近三年發行人各業務板塊營業成本及佔比情況

單位：

萬

元

業務板塊

2016年度

2015年度

2014年度

金額

佔比

金額

佔比

金額

佔比

綜合百貨

1,443,530.16

19.79%

1,532,927.46

14.56%

1,629,042.87

13.57%

專業連鎖

270,620.25

3.71%

262,370.74

2.49%

219,483.02

1.83%

超商連鎖

2,400,74

6.53

32.92%

2,485,419.49

23.61%

2,654,930.62

22.12%

物資貿易

2,954,155.08

40.50%

5,825,508.06

55.33%

7,181,545.10

59.83%

物流配送

31,937.94

0.44%

98,532.11

0.94%

197,379.34

1.64%

商業置業

39,905.22

0.55%

214,081.02

2.03%

29,942.87

0.25%

其他

152,633.15

2.09%

109,929.16

1.04%

90,369.26

0.75%

合計

7,293,528.33

100.00%

10,528,768.04

100.00%

12,002,693.08

100.00%

從

主營業務

成本來看，發行人

2014

-

2016

年度

營業成本分別為

12,002,693.08

萬元

、

10,528,768.04

萬元和

7,293,528.33

萬元

，降幅與營業收入基本匹配。

2016

年度

，公司綜合百貨（含專業連鎖）業務成本為

1,714

,

150.41

萬

元，佔營業成本

的

23.50

%

；超商連鎖業務成本為

2,400,74

6.53

萬

元，佔營業成本的

32.92

%

；物

資貿易業務成本為

2,954,155.08

萬

元，佔營業成本的

40.50

%

；其餘包括物流配送、

商業置業

等在內的其他業務成本合計為

224

,

476.31

萬

元，佔營業成本的

3.08

%

。

3

、主營業務毛利潤和毛利率情況

表3-9： 近三年發行人各業務板塊毛利潤情況

單位：

萬

元

業務板塊

2016年度

2015年度

2014年度

金額

佔比

金額

佔比

金額

佔比

綜合百貨

287,583.45

23.62%

359,801.24

24.89%

362,529.97

25.40%

專業連鎖

61,415.19

5.05%

54,169.40

3.75%

37,607.16

2.64%

超商連鎖

607,862.22

49.93%

630,619.17

43.63%

661,621.29

46.36%

物資貿易

42,647.32

3.50%

55,386.54

3.83%

84,975.44

5.95%

物流配送

16,982.93

1.40%

17,426.08

1.21%

19,222.23

1.35%

商業置業

6,079.85

0.50%

112,796.10

7.80%

25,562.37

1.79%

其他

194,750.11

16.00%

215,308.31

14.90%

235,585.51

16.51%

合計

1,217,321.07

100.00%

1,445,506.84

100.00%

1,427,103.97

100.00%

從盈利情況來看，發行人

2014

-

2016

年度

分別實現營業毛利潤

1,427,103.97

萬

元、

1,445,506.84

萬

元和

1,217,321.07

萬

元。從各板塊看，綜合百貨（包括專

業連鎖）和超商連鎖業務為公司貢獻了

78.60

%

的毛利潤，為公司主要利潤來源，

而物資貿易板塊和

商業置業

的利潤佔比相對較小。

2015

年度公司綜合百貨（含

專業連鎖）和超商業務板塊毛利潤分別為

413,970.64

萬

元和

630,619.17

萬

元，佔

整體毛利潤的

28.64

%

和

43.63%

。

2016

年度公司綜合百貨（含專業連鎖）和超商

業務板塊毛利潤分別為

348,998.64

萬元和

607,862.22

萬元，佔整體毛利潤的

28.67%

和

49.93%

。

2015

年受國際、國內經濟低迷影響，鋼材、

有色金屬

、化工產品等大宗商

品市場價格大幅下降，庫存價格與市場價格倒掛，在此形

勢下物資貿易板塊主動

收縮業務使得主營業務收入及成本雙降，

2015

年度物資貿易板塊毛利潤較歷年

同期降幅較大。

2015

年以來，經濟形勢持續低迷，物資貿易板塊面臨生產資料

市場需求持續萎縮、價格連續下跌的壓力，毛利潤小幅下降。

表3-10： 近三年發行人各業務板塊毛利率情況

業務板塊

2016年度

2015年度

2014年度

綜合百貨

16.61%

19.01%

18.20%

業務板塊

2016年度

2015年度

2014年度

專業連鎖

18.50%

17.11%

14.63%

超商連鎖

20.20%

20.24%

19.95%

物資貿易

1.42%

0.94%

1.17%

物流配送

34.72%

15.03%

8.87%

商業置業

13.22%

34.51%

46.05%

其他

56.06%

66.20%

72.28%

合計

14.30%

12.07%

10.63%

發行人

2014

-

2016

年度

營業

毛利率分別為

10.63%

、

12.07%

和

14.30

%

。從各

業務板塊盈利能力來看，

商業置業

、超商連鎖及綜合百貨業務板塊毛利率較好，

2015

年度分別為

34

.51

%

、

20.24%

和

19.01%

，

2016

年度分別為

13.22%

、

20.20%

和

16.61%

。發行人

2015

年度總

體毛利率較上年度有所上升，主要是由於綜合百

貨及超商連鎖等板塊逐步調整商品結構所致。

2016

年

度

各板塊主營業務毛利率

較

2015

年

度

有不同程度變化，其中綜合百貨業務板塊較

2015

年

度

下降

2.40%

，

主要是

受電商等平臺的衝擊

；物資貿易板塊毛利率較上年

度

上升

0.48%

，主要是

剝離

了

黑色金屬等業務；物流配送板塊毛利率較上年

度

上升

19.69%

，主要是由

於該板塊公司停止低毛利的代理採購業務；

商業置業

板塊毛利率較上年

度

下降

21.29

%

。

（三）主要運營板塊

1

、

綜合百貨業務

發行人綜合百貨業務板塊主要由連鎖百貨、購物中心、

奧特萊斯、專業專賣

四種業態組成。發行人綜合百貨業務業績近年來實現了穩步增長，並不斷優化招

商、財務、人力資源和信息系統的集約管理。

2015

年度公司綜合百貨業實現主

營業務收入

1,892,728.70

萬

元，較上年度下降

98,844.14

萬

元，降幅為

4.96%

。

2016

年

度

，公司綜合百貨實現主營業務收入

1,731,113.61

萬元。

2014

-

2016

年度

，公

司

綜合百貨板塊毛利潤分別為

362,529.97

萬

元

、

359,801.24

萬

元

和

287,583.45

萬

元。

2016

年度，在百聯集團主營業務中，綜合百貨業務營業收

入佔比約

20.34

%

。

在連鎖百貨方面，公司擁有東方商廈、第一八佰伴等都市時尚型百貨，擁有第一

百貨、永安百貨等歷史名店，擁有婦女用品商店等社區型百貨；在購物中心方面，

公司擁有百聯西郊、又一城、百聯中環、百聯南郊、百聯金山、百聯東郊、百聯

徐匯、百聯世博源等購物中心和廣場；同時公司擁有多家開業的奧特萊斯，擁有

第一醫藥

、

「

亨得利

」

、

「

冠龍

」

、

「

茂昌

」

、

「

吳良材

」

等一批專業專賣品牌店。公司

綜合百貨業務在上海地區市場佔有率約

50%

，在全國市場的佔有率約

5%

。

公司百貨門店集中在上海及長三角地區，該區域經濟活躍，發展迅速

，上海

的百貨網點遍布上海南京路、

徐家匯

、淮海路等城市中心成熟商圈和黃金地段。

表3-11： 發行人近三年百貨門店分布情況

單位：個

門店分布

2016年末

2015年末

2014年末

上海地區

42

40

44

江浙地區

4

4

4

其他地區

5

5

5

合計

51

49

53

表3-12： 2015年中國百貨、購物中心單店銷售排行榜

單位：億元

排名

企業名稱

2015年零售額

百聯集團下屬企業

1

北京SKP（原新光天地）

78

否

2

南京德基廣場1-2期

70.2

否

3

深圳萬象城1-2期含REEL百貨

62

否

4

廣州正佳廣場含友誼百貨

60

否

5

杭州大廈1-3期

57

否

6

廣州天河城含天河城百貨

55

否

7

北京國貿商城

52

否

8

上海IFC國際金融中心

50

否

9

上海八佰伴

45.6

是

10

三亞海棠灣中免購物中心

43

否

11

上海青浦百聯奧特萊斯廣場

41

是

12

南京

中央商場

1-4期

40.5

否

13

北京西單大悅城

40.4

否

14

北京燕莎奧特萊斯

38

否

15

南京金鷹新街口店1-2期

38

否

16

廣州太古匯

36

否

17

上海港匯廣場

36

否

18

上海百聯中環廣場含東方商廈

36

是

19

上海五角場萬達廣場含巴黎春天百貨

36

否

20

上海恒隆廣場

35

否

排名

企業名稱

2015年零售額

百聯集團下屬企業

21

上海

新世界

城1-2期

35

否

合計

984.7

發行人綜合百貨業務板塊的物業運作模式包括：自有經營、租賃經營和管理

輸出。自有經營是指發行人以自有物業經營百貨業務；租賃經營是指發行人以租

賃物業經營百貨業務；管理輸出是指發行人受他人委託對非自有百貨業務進行管

理，從中獲取管理收入。百聯集團旗下擁有大量物業，連鎖百貨、購物中心、專

業專賣等業態中大部分為

自有經營方式。雖然租賃經營方式下，前期投入少，風

險小，但相對不夠穩定，故公司主要以自有經營模式拓展業務。同時發行人在奧

特萊斯的擴張模式上，主要採用輸出管理加約期股權收購，從而規避開業初期經

營效果不確定風險，又鎖定未來經營穩定後的股權利益。現在經營的杭州奧特萊

斯、武漢奧特萊斯、無錫奧特萊斯和湯山奧特萊斯均採用該模式。截至

2016

年

末，租賃經營門店

9

家，管理輸出

2

家，自有經營門店

40

家。

2016

年租金支出

16.09

億元。

公司百貨業務商業運營模式主要為聯銷模式，購物中心有部分外圍商戶採用

出租模式，整體出租率保持

在

95%

以上，其中空置的部分場地多作為門店的臨時

特賣場地。公司聯銷收入佔綜合百貨收入的

84

%

，出租收入佔綜合百貨收入的

16

%

。聯銷模式特徵是商品在門店零售後，公司確認商品銷售收入的同時，根據

與供應商的協議確認商品採購成本和相應的毛利，一般以

30

天為結帳周期，與

供應商結算已銷商品貨款。出租模式下，公司將鋪位出租給商戶經營，經與商戶

協商，一般採取付三押一的模式支付租金，通過銀行進行付款結算。公司下遊主

要面對的是消費者，採用銀貨兩訖的模式。近年來，為提升門店整體盈利能力，

公司開始推行自營模式，即先採購商品，取得商

品的所有權後在門店進行零售，

一般以預付款的方式買斷商品經營，事後再統一結算。

百貨業務採購由招商採購中心以各門店名義集中採購。門店管理人員和採購

相關人員負責控制銷售回籠。培訓銷售人員（包括廠方營業員培訓、收銀員培訓

等），制定相關銷售回籠流程並監督執行；監控相關供應商銷售情況，及時對銷

售不佳的供應商及時進行調整。

（

1

）

連鎖百貨

發行人的連鎖百貨業務主要是指擁有統一商號的綜合性百貨公司，主要採用

聯銷模式，

即公司確認商品銷售收入的同時，根據與供應商的協議確認商品採購

成本和相應毛利，公司無存貨積壓風險。發行人連鎖

百貨管理上主要採用

「

集團

-

經營性企業

」

兩個層級的管控模式，公司主要通過向下屬公司派遣董事、高級管

理人員和財務總監等對下屬公司的經營活動進行管理和監控。

發行人主要百貨門店集中在上海及長三角地區，該區域經濟活躍，發展迅速，

為發行人的綜合百貨業務進一步提升創造了有利條件。上海作為中國的商業中

心，對於長三角乃至全國的商業零售業有明顯的示範和拉動作用。發行人旗下百

貨網點遍布上海南京路、

徐家匯

、淮海路等城市中心成熟商圈和黃金地段，且多

數為自有物業。優異的網點資源將保障公司在區域市場的佔有率，有利於公司提

升競爭力。

在

經營管理層面，發行人高度重視優化管理、控制成本。從

2006

年開始，

公司啟動包括財務、人力資源、招商採購、信息管理在內的集約管理。目前，各

項措施已初顯成效。集約管理將有利於增強公司信息管理水平和招商採購實力，

提高資金使用效率，進一步提升公司綜合競爭力。

公司連鎖百貨板塊主要可分為：以東方商廈及其連鎖店、第一八佰伴等大型

百貨單店為經營主體的都市時尚型百貨；以第一百貨、永安百貨等具有較長經營

歷史的商業名店為經營主體的歷史名店型百貨；以婦女用品商店等為經營主體的

社區型百貨。

①

都市時尚

型百貨

都市時尚百貨主要包括：東方商廈、第一八佰伴，主要採用自有經營模式，

經營商品主要集中為中、高檔品牌，客戶忠誠度較高。目前東方商廈品牌門店共

13

家，其中上海

10

家、寧波

1

家、長沙

1

家、重慶

1

家；第一八佰伴門店

1

家，

在上海百貨單店銷售排名中位居前列。

表3-13： 發行人下屬東方商廈主要品牌門店情況

單位：萬平方米、億元

門店名稱

建築面積

2016年度營業收入

2015年度營業收入

上海徐匯店

3.32

6.67

9.27

門店名稱

建築面積

2016年度營業收入

2015年度營業收入

上海南東店

4.04

5.52

5.96

上海楊浦店

3.24

2.63

3.22

上海中環店

4.19

7.31

8.32

上海淮海店

2.79

1.74

1.51

上海嘉定店

1.92

2.57

2.81

上海青浦店

1.90

3.33

3.82

上海奉賢店

4.12

6.17

6.62

上海金山店

1.20

1.93

2.34

上海西郊店

1.00

1.54

1.67

長沙店

1.49

0.43

0.45

重慶店

2.40

0.82

0.64

寧波店

2.17

0.02

0.07

合計

33.78

40.685

46.70

②

歷史名店

型百貨

歷史名店型百貨為具有悠久發展歷史和豐富文化積澱的老字號百貨店，在長

期的經營過程中積累了良好的商業信譽，培育了悠久的品牌，客戶認知度較高，

目前該部分百貨商店主要集中上海市南京路、淮海路等市中心商業繁華地段，主

要包括永安百貨有限公司、上海市第一百貨商店、上海時裝商店等。

表3-14： 發行人下屬歷史門店情況

單位：萬平方米、億元

門店名稱

建築面積

2016年度營業收入

2015年度營業收入

永安百貨

3.20

4.82

5.53

第一百貨

7.58

10.97

11.59

上海時裝商店

1.12

1.92

2.07

上海婦女用品商店

0.74

0.64

0.76

合計

12.64

18.35

19.95

③

社區型百貨

社區型百貨經營的商品以接近百姓日常生活的中檔商品為主，其經營的品牌

比較齊全，商品價格貼近大眾，客戶主要為工薪階層，社區百貨集中在居民聚集

的主要商業街道，主要包括一百松江店和上海華聯商廈等。

（

2

）

購物中心

發行人經營的購物中心主要是指集購物、餐飲與娛樂為一體的商業設施，購

物中心中的百貨商戶主要採用聯銷模式，而餐飲、娛樂等商戶以出租方式經營。

公司購物中心在管理上主

要採用

「

集團

-

經營性企業

」

兩個層級的管控模式，公司

主要通過向下屬公司派遣董事、高級管理人員和財務總監等對下屬公司的經營活

動進行管理和監控。

百聯集團的購物中心業務立足於區域性消費需求，受益於區域性旺盛的購物

需求和不斷增長的購買力水平，近年來整體發展良好，盈利能力不斷提升，成為

發行人綜合百貨板塊重要的收入增長點。

發行人在購物中心的物業運作上，以自有經營和租賃經營為主，主要集中於

上海地區，包括

百聯世紀購物中心、

百聯西郊購物中心、又一城購物中心、百聯

中環購物廣場、百聯南郊購物中心、百聯金山購物中心、百聯東郊購物

中心、百

聯徐匯購物中心、友誼南方商城、世博源購物中心、楊浦濱江購物中心、百聯世

貿國際廣場（管理輸出模式）等，同時為開拓全國市場，近年來公司相繼在其他

省份開設百聯瀋陽購物中心、百聯南岸上海城購物中心等。其中通過租賃模式經

營的百聯南橋購物中心、世博購物中心、百聯南岸上海城購物中心

三

個項目，租

期在

15

-

20

年，可確保公司租賃模式經營的中長期穩定性，不存在關聯租賃情況。

表3-15： 發行人下屬主要購物中心情況

單位：萬平方米、億元

名稱

建築面積

物業性質

購物中心

類型

2016年度營

業收入

2015年度營

業收入

百聯又一城購物中心

12.61

自建

都市型

11.41

11.38

百聯中環購物廣場

24.37

收購

社區型

9.33

10.50

百聯南方商城購物中心

8.30

自建

社區型

7.05

8.21

百聯南橋購物中心

10.71

租賃

社區型

6.76

7.17

百聯西郊購物中心

13.00

自建

社區型

4.11

5.26

百聯瀋陽購物中心

11.63

收購

都市型

0.60

0.71

百聯南岸上海城購物中心

13.60

租賃

都市型

1.39

1.98

百聯金山購物中心

8.70

收購

社區型

3.69

4.25

百聯徐匯購物中心

2.04

自有

都市型

0.61

0.59

百聯東郊購物中心

3.46

租賃

社區型

1.68

1.64

百聯世博源購物中心

5.00

租賃

都市型

4.36

4.02

百聯社區商業中心

2.32

自有

社區型

0.22

0.27

楊浦濱江購物中心

5.08

自有

社區型

1.59

1.61

百聯世紀購物中心

8.43

收購

都市型

0.46

-

名稱

建築面積

物業性質

購物中心

類型

2016年度營

業收入

2015年度營

業收入

台州百聯東森購物中心

2.25

租賃

都市型

-

0.05

合計

131.50

53.26

57.64

（

3

）

奧特萊斯

奧特萊斯是指大型的品牌折扣直銷廣場，以銷售名牌過季、下架、斷碼商品

組成，如今奧特萊斯已經發展成為一種獨立的、嶄新的商業零售形態。發行人在

奧特萊斯經營上均採用管理輸出加約期股權收購模式，即先通過駐派管理人員對

奧特萊斯進行管理，公司收取管理費，同時與合作方約定，在一定期限內，公司

可以預先確定價格購買規定數量奧特萊斯的股權。

公司現

經營

奧特萊斯

5

家，分別為自有經營上海青浦百聯奧特萊斯廣場、無

錫奧特萊斯廣場、武漢百聯奧特萊斯廣場、南京湯山百聯奧特萊斯廣場及管理輸

出模式經營的杭州下沙百聯奧特萊斯廣場

。

其中上海青浦百聯奧特萊斯廣場坐落於滬青平高速公路趙巷出口處

200

米，

南靠佘山國家旅遊度假區，西臨澱山湖、朱家角、周莊等著名江南水鄉風景區，

距市中心人民廣場

26

公裡，車程僅

30

-

40

分鐘。項目佔地面積

16

萬平方米，總

建築面積約

11

萬平方米，目前店鋪

296

個。

無錫百聯奧特萊斯廣場緊鄰蘇南碩放國際機場，佔地

286

畝，總面積

191,046

平方米，容積率

0.80

，綠化率大於

20%

，地上建築面積

81,440

平方米，地下建

築面積

39,344

平方米（停車庫），合計建築面積

120,784

平方米。集名品購物、

餐飲、娛樂、

休閒四位一體，是

「

蘇、錫、常

」

新生商業地標。

杭州下沙百聯奧特萊斯廣場坐落於杭州繞城高速下沙出口處

2

公裡，南靠錢

塘江著名觀潮區，西臨下沙大學城，距杭州市中心武林廣場

25

公裡，廣場地處

滬杭高速、杭浦高速、杭州甬高速、杭州繞城高速網中央，佔地面積近

13

萬平

方米，營業面積

8

萬平方米，目前店鋪

265

個。

武漢百聯奧特萊斯廣場位於武漢市黃陂區盤龍城，佔地面積

13.6

萬平方米，

建築面積

9.2

萬平方米，廣場內品牌專櫃

250

餘家，擁有

1200

個停車位，是一

座國際化、現代化、時尚化的生態綜合購物廣場，形成了以銷售國內、外著名

品

牌折扣服飾為主，集休閒、餐飲、娛樂、旅遊於一體的商業業態。

南京湯山百聯奧特萊斯廣場位於南京市江寧區湯山街道湯銅路新寧杭公路

交叉口，地塊東至經十四路，西至聖湯大道，南至新寧杭公路（

S122

），北至緯

十二路。項目佔地

118.52

畝（約

79014m2

），總建築面積

121

,

464

平方米，其中：

地上面積

76

,

955

平方米，地下面積

44

,

509

平方米

,

主要建造

1

-

2

層商業建築群。

（

4

）

專業專賣

專業專賣是指專門經營銷售特定商品的專賣店，這些商品具有極強的關聯

度，可以是同一個品牌的商品，可以是同一類型的商品。專業專

賣在經營上主要

多採用自有經營和租賃經營的模式，在管理上主要採用

「

集團

-

經營性企業

」

兩個

層級的管控模式。

發行人專業專賣業務包括鐘錶、眼鏡、照相器材、醫藥、食品、建材等，在

部分專業性專賣行業處於領先地位。

第一醫藥

商店是全國商品種類較為齊全、單

店銷售額較高的醫藥專賣商店之一；發行人在上海的鐘表、眼鏡、照相器材三大

領域中一直主導市場，擁有

「

亨得利

」

、

「

冠龍

」

、

「

茂昌

」

、

「

吳良材

」

等一批專業品

牌和較高的市場美譽度，其他著名企業品牌和商品品牌包括

「

可頌坊

」

、

「

喬家柵

」

、

「

食品二店

」

、

「

滙豐藥業

」

、

「

美心酒家

」

、

「

金亞

珠寶

」

等。其中

「

好美家

」

裝潢建材

專業專賣

2009

年為應對經營困難，進行了

「

深耕上海、穩固武漢、調整外地

」

的

經營方針調整，調整關閉了長期虧損且扭虧無望的門店後該公司有所好轉。

2

、

超商連鎖業務

發行人超商業務板塊包括大賣場、標準超市及便利店三類業態。發行人超商

業務板塊在上述三類業態中共計擁有五個知名零售連鎖品牌，分別為大賣場業態

品牌

「

世紀聯華

」

和

「

華聯吉買盛

」

；標準超市業態品牌

「

聯華超市

」

和

「

華聯超市

」

；

便利店業態品牌

「

快客

」

。近年來發行人超商連鎖板塊發展速度較快，自有門店約

佔總門店數

10%

，租賃門店佔比為

9

0%

，

201

6

年總租金支出約

15.11

億元。其中

大賣場開店成本一般在

5000

-

6000

萬元左右，標準超市在

50

-

100

萬元之間，便

利店在

20

-

30

萬元之間。

根據發行人超商連鎖板塊自營新增計劃，未來每年新開約

10

家大賣場，約

150

家標準超市，約

200

家便利店，需投入的開店資金約

7

億元。

表3-16： 2014-2016年聯華超市門店數量情況

單位：家

業態

2016年

2015年

2014年

直營

加盟

直營

加盟

直營

加盟

大賣場

152

-

157

-

157

-

超級市場

569

1384

591

1532

619

1796

便利店

808

705

871

786

842

877

合計

3,618

3,883

4,291

2015

年度，發行人超商業務板塊實現主營業務收入

3,116,038.66

萬

元，同比

下降

6.05%

，主要是國內零售行業競爭日趨激烈，商業綜合體層出不窮，網絡經

濟對傳統實體經濟造成持續衝擊。

2016

年

度

，超商業務板塊實現主營業務收入

3,008,608.75

萬

元。截至

2016

年末，超商連鎖門店數量約為

3

,

618

家，今年預計

減少門店

220

家。發行人超商連鎖業務積極貫徹以長三角經濟發達城市為中

心，

拓展市場規模的集中化發展策略，合理調整業態結構，優化存量網點的質量，推

進規模發展質量。同時，發行人擁有專業物流配送中心及信息系統，為超商板塊

提供物流配送服務，輻射數千家網點，為超商業務跨越式發展提供有力支撐。

發行人超商連鎖業務採用集約化管理的原則，由總部集中與供應商談判、採

購、籤約和結算，便於管理和降低採購成本。配送方面，目前採用供應商直送及

超商自建配送兩種方式相匹配，目前主要以供應商直送為主，發行人正積極建立

自有配送倉庫，擬進一步發展以自建配送為主，供應商直送為輔的配送體系。在

銷售回籠方面，超商均以

現金及銀行結算為主，賒銷極少，銷售回籠及時。

發行人超商連鎖業務的經營模式有直營和加盟兩種方式，直營是公司自己開

設門店經營，加盟店採取授權經營的方式加盟經營，並收取加盟費，加盟店也需

從公司直接進貨。與上遊供應商的結算採用售後結算的模式，一般結帳周期為

30

-

90

天不等，經對帳後通過銀行進行付款結算。公司下遊主要面對的是消費者，

採用銀貨兩訖的模式。

表3-17： 2015-2016年超商板塊內各業態營業收入佔比

單位：萬元

業態名稱

2016年度

2015年度

營業收入

比重

營業收入

比重

大賣場

1,774,719.67

58.99%

1,815,526.31

58.26%

標準超市

899,455.53

29.90%

936,198.54

30.04%

便利店

210,727.42

7.00%

211,305.77

6.78%

其他

123,706.13

4.11%

153,008.04

4.91%

合計

3,008,608.75

100.00%

3,116,038.66

100.00%

（

1

）

大賣場

發行人擁有

「

世紀聯華

」

和

「

華聯吉買盛

」

兩個大賣場品牌，均以自營模式為

主。由於大賣場物業利用率高，布局緊湊

，商品結構合理，投資成本，管理費用

相對較低，投入產出更為合理，是發行人最具發展潛力的業務之一。發行人大賣

場業態網點主要分布於上海、北京、天津、南京、杭州、寧波、合肥、蚌埠、廈

門、廣州、成都、石家莊、瀋陽、哈爾濱、鄭州等大中城市。通過增強總部管控，

完善區域化管理架構，提高產品採購能力、招商能力及營運能力，發行人大賣場

業態盈利能力和市場價值逐步提升。

2009

年，以

「

鄰裡生活中心

」

為代表的創新經營新模式開始試點，發行人繼

續推進大賣場功能型轉型工作，專注生鮮經營提升，突破生鮮經營瓶頸；專注轉

型成果鞏固提升，繼續推

動轉型工作做廣做深；專注營運管理水平提升，持續改

善門店經營質量；專注業務水平提升，充分發揮經營規模優勢；專注配送能力提

升，挖掘現有物流資源潛力；專注特許加盟業務質量提升，不斷優化特許加盟業

務模式。

（

2

）

標準超市

標準超市是發行人最成熟的零售連鎖業務，集團旗下主要擁有

「

聯華

」

和

「

華

聯

」

兩大超市品牌。發行人標準超市的經營模式包括自營和加盟兩種。目前，發

行人正通過細分市場和轉型，將其市場定位與集團旗下大賣場

「

一站式

」

消費和便

利店的

「

便利

」

形成補充和差異。在上海市場，發行人以標超業態的直營網點為基

礎，尋找優質網點

，同時加大中高檔區域小面積網點發展力度，探索小規模、強

生鮮、高平效的經營模式；在江浙中心城市，標超向食品加強型超市轉型。通過

轉型，超市門店營運流程優化，發行人超市店面布置、商品篩選、服務水平等方

面都有很大提升，較好滿足了目標客戶不斷變化的消費需求。

（

3

）

便利店

發行人原擁有兩個便利店品牌

「

快客

」

和

「

羅森

」

，

2011

年公司將

「

羅森

」

品牌受

讓於日本羅森株式會社，專注於

「

快客

」

便利店的發展。發行人便利店的經營模式

包括自營和加盟兩種，自營門店集中於經濟發展較為成熟，居民收入較高且有較

強消費能力的地區，加盟門店主要

集中於郊縣地區。發行人在便利店經營方面已

具備成熟的管理模式，建立了完善的管理體系，形成了專業化的管理團隊，具備

大力發展便利加盟店的條件。目前便利店市場競爭激烈，發行人正藉助其在品牌、

資源、管理和數據集約等方面的優勢，進一步提高便利店經營和盈利能力。

3

、

物資貿易業務

發行人物資貿易板塊的主營業務包括油品貿易，金屬材料貿易、汽車服務貿

易和木製品貿易等四大業務板塊，發行人對物資貿易板塊支持力度較大，且板塊

下屬子公司在規模上與同行業中其他企業相比具有一定優勢，在各自的行業中名

列前茅，為各原材料供應商的主要合作夥伴

，故在原材料保障上有一定的便利和

優勢。

公司探索和推行以貿易為基礎、要素市場為核心、物流產業為支撐、金融

服務為配套的

「

四位一體

」

經營模式，順應產業發展趨勢，不斷調整和優化傳統業

務規模與結構。

物資貿易板塊

2015

年度實現主營業務收入

5,880,894.60

萬

元，同比下降

19.07%

，

實現毛利

潤

55,386.54

萬

元。

2015

年發行人下屬

上海物貿

對預付給供應

商山西省絳縣明邁特有限公司、山西金石大國際貿易有限公司和天津大恆國際貿

易有限公司的大額預付帳款無法全額收回而計提減值準備

152,181.31

萬

元，對山

西省絳

縣明邁特有限公司挪用的存貨，轉入其他應收款科目計提減值準備

52,472.51

萬

元。

2016

年

度

，發行人物資貿易業務實現主營業務收入

2,996,802.40

萬

元，

毛利潤

42,647.32

萬

元。

上海物貿

結算主要採用現金和銀行承兌匯票的方

式，上遊採購需要支付預付款，下遊收入回籠有一定的

帳

期。

表3-18： 2015-2016年度物資貿易板塊各細分產品銷售收入及佔比情況

單位：萬元

產品名稱

2016年度

2015年度

營業收入

比重

營業收入

比重

有色金屬

2,255,393.49

75.26%

4,804,632.56

81.70%

汽車銷售、維修、租賃

311,779.63

10.40%

246,355.77

4.19%

化學品

51,043.72

1.70%

77,101.24

1.31%

木製品

102,688.78

3.43%

140,233.98

2.38%

進出口

8,756.97

0.29%

52,468.29

0.89%

其它

267,139.81

8.91%

560,102.76

9.52%

合計

2,996,802.40

100.00%

5,880,894.60

100.00%

20

15

年以來，

上海物貿

發生重大資產重組，將下屬浙江上物金屬有限公司

51%

股權、

上海物貿

爐料有限公司

51%

股權、上海乾通金屬材料有限公司

100%

股權、上海物資集團進出口有限公司

92.90%

股權轉讓給發行人全資公司上海燃

料有限公司，將

有色金屬

分公司全部資產和負債出售給上海乾通金屬材料有限公

司。截至

2016

年

7

月

2

日上述重大資產重組全部完成。至此，物貿業務正逐步

完成對

有色金屬

等業務

的剝離與整頓，同時也對不良資產與業務進行清理。

公司大力推進

有色金屬

現貨交易平臺的搭建。信息平臺構建覆蓋價格、市場

和交易商的現貨指數序列

，由湯森路透對外發布。現貨交易平臺推出

「

倉單

」

和

「

提

單

」

兩種交易模式。交易會員

57

家，

2015

年實現交易規模超

100.85

億元（不含

稅）。金融服務平臺配套服務功能、

有色金屬

現貨數據終端、委保交易及基差交

易模式等繼續推進。

（

1

）

有色金屬

發行人

有色金屬

業務集

有色金屬

材料貿易、資金、信息、服務於一體，主要

貿易品種為銅、錫、鎳、鋅、鉛等，其中銅是公司的傳統優勢品種，所佔比重最

大。

2015

年度發行人

有色金屬

的交易數量約為

178.57

萬噸，其中銅的交易量約

為

106.85

萬噸。

2016

年

度

該公司

有色金屬

的交易數量約為

82.28

萬噸，其中銅

的交易量約為

65.69

萬噸。

在經營模式上，針對

有色金屬

價格波動幅度較大、頻率較高的特點，公司有

色金屬貿易主要採用

「

以銷定進

」

的代理模式，利用上下遊豐富客戶資源，依託上

海物貿

有色金屬

交易市場的信息平臺和客戶渠道平臺，在對獲得的進、銷價格和

數量信息進行配比後，再進行相應的購銷交易，從而獲得較為穩定的差價收益，

有效避免了由於

有色金屬

價格劇烈波動而給公司帶來的經營風險。此外，公司也

根據實際市場情況，在進行充分論證和風險評估後，進行一些備庫自營業務，但

規模很小，且在業務規模、審批權限等方面受到

嚴格控制。貿易結算模式主要經

營方式為通過銀行現款結算

,

少部分採用票據、信用證結算。

在採購方面，公司上遊供應商包括生產廠家、貿易商等。

2016

年

度

前五名

有色金屬

供應商的採購金額佔公司採購總額的

26%

。前五名供應商如下表所示：

表3-19： 2015年度發行人

有色金屬

前五大供應商

單位：萬元

序號

供應商名稱

2015年採購金額

1

上海琦昌金屬貿易有限公司

249,176.69

2

棗莊礦業（集團）有限責任公司物流中心

240,349.32

3

上海晉金實業有限公司

137,516.13

4

銅陵

有色金屬

集團上海國際貿易有限公司

142,758.22

5

中船重工物資貿易集團有限公司

139,499.28

合計

909,299.64

表3-20： 2016年度發行人

有色金屬

前五大供應商

單位：萬元

序號

供應商名稱

2016年採購金額

1

中國船舶

工業物資東北有限公司

160,875.13

2

上海晉金實業有限公司

131,408.75

3

上海森垚供應鏈有限公司

108,571.42

4

上海亞炬資源有限公司

106,381.59

5

深圳市

飛馬國際

供應鏈股份有限公司

104,481.47

合計

611,718.36

在銷售方面，公司的銷售客戶集中在華東地區六省一市。

2016

年

度

有色金

屬業務前五大客戶銷售額佔

有色金屬

業務收入總額的

38%

。前五名銷售客戶如下

表所示：

表3-21： 2015年度發行人

有色金屬

前五大客戶

單位：萬元

序號

客戶名稱

2015年銷售金額

1

棗莊礦業（集團）有限責任公司物流中心

306,490.09

2

海亮金屬貿易集團有限公司

305,400.29

3

上海臻金貿易有限公司

251,255.87

4

銅陵

有色金屬

集團上海投資貿易有限公司

201,780.13

5

上海萬鉦祥金屬材料有限公司

189,402.78

合計

1,254,329.16

表3-22： 2016年度發行人

有色金屬

前五大客戶

單位：萬元

序號

客戶名稱

2016年銷售金額

1

銅陵

有色金屬

集團上海投資貿易有限公司

259,258.66

2

上海國能物流有限公司

225,370.22

3

東方國際創業股份有限公司

135,487.80

4

海亮金屬貿易集團有限公司

111,222.39

5

江蘇中銅銅業有限公司

90,100.76

合計

821,439.83

發行人下屬上海物資貿易股份有限公司

有色金屬

分公司既是經

營業務的參

與者，也是有色市場的中間商，在其中撮合買賣雙方的業務，根據經營品種不同、

客戶需求不同進行買賣行為，因此出現部分企業既是供應商又是客戶的情況。

在結算方式上，公司一般採用貨到支付、款到提貨、預付貨款、預收貨款及

賒銷結算等多種結算方式。

在物流方式上，公司利用

上海物貿

下屬子公司

上海物貿

生產資料物流公司的

有色金屬

物流基地的內部倉庫以及上海期交所指定的交割倉庫堆放

有色金屬

商

品，為

有色金屬

銷售業務進行實物交割物流配套服務。

（

2

）

汽車銷售、維修、租賃

發行人下屬上海百聯汽車服務貿易有限公司主要從事進口、國產

汽車整車、

配件銷售、汽車裝潢、技術諮詢、汽車檢測維修以及二手車交易、汽車租賃等相

關業務，在上海市區內共擁有

5

家

4S

店以及上海規模最大的二手車交易市場，

初步實現了一手及二手汽車市場之間聯動經營。

2015

年營業收入

24.64

億元，同

比減少

2.99%

，

2016

年公司汽車業務強化銷售品牌，實行錯位經營，營業收入

31.18

億元，

比

去年同期

增長

26.54%

。

公司汽車業務藉助上海大眾、斯柯達等品牌

4S

店以及下屬舊車交易市場的

競爭優勢，擴大新品牌代理，擠佔郊外、市外新舊車市場。公司與多家知名廠商、

經銷商達成新品牌授權與代

理合作意向品牌；發行人注意發揮二手車交易優勢，

積極拓展計程車更新市場和郊區市場，獲得了設立計程車預退牌監管場地功能

後，為計程車交易提供優質服務。

公司所搭建的百聯二手車交易平臺圍繞

「

一體化管理、專業化經營、一站式

服務

」

。

百聯汽車二手車網上交易平臺

2016

年完成了二手車網絡交易平臺信息發

布、信息採集、數據分析、預約看車、交易統計、政策諮詢、投訴受理在內的各

項配套服務功能的優化和完善工作

。

（

3

）

化學品、木製品

發行人下屬上海晶通化學品有限公司主營化學原料及產品、橡膠塑料及制

品、燃料等，立足上海，輻射華東，面向

國內外市場，主要用戶為

中小企業

客戶。

發行人擁有長橋物流及晶通發展

2

處共計

4

萬平方米標準化的危險品倉庫及

專業危險品車隊，應用自主開發獲得的國家專利危險化學品供應鏈監控管理系

統，提供完整的供應鏈一體化物流運作服務。

發行人下屬的上海森聯木業發展有限公司是上海地區從事現代木材貿易和

木材基礎製成品生產規模最大的企業，主要從事木製品生產和木材貿易，所經營

的新花松、俄羅斯松、非洲材、東南亞材等主要品種在上海市場佔主導地位，所

生產的

「

鳳凰

」

牌膠合板和

「

固

」

牌地板也具有較高的市場知名度。

2009

年，該公司

與紐西蘭最大原木

專業公司

太平洋

林業有限公司合作，成為該公司上海地區的總

代理和總經銷，該公司在轉型發展的同時，加強了內部清理、整合與管控。

2015

年全年實現營業收入達到

14.04

億元，利潤總額

0.13

億元，

2016

年

全年

實現營

業收入

15.37

億元，利潤總額

-

0.60

億元，主要是出于謹慎性

考慮

計提

的

存貨

跌價

準備。

4

、

商業置業

業務

發行人

商業置業

板塊業務主要包括房產租賃和物業管理。

2015

年度公司在

該業務板塊實現業務收入

326,877.12

萬

元，

毛利潤

112,796.10

萬元；

其中房產租

賃收入

27,602.39

萬

元

，

物業管理收

入

28,423.25

萬

元。

2016

年

度

實現

主營

業務

收入

45,985.07

萬

元，毛利潤

6,079.85

萬

元。

公司全資子公司上海百聯商業連鎖有限公司的全資公司上海興力達商業廣

場有限公司擁有位於上海市真北路

1288

號、曹安路

169

號綜合地產項目，佔地

面積

100,441

平方米，空置建築面積

146,063.27

平方米，項目已經結構封頂。

為集中

優勢資源

發展公司主力業態。

2014

年

4

月，

經發行人百聯集團有限公司

董事會審議通過，同意轉讓上海興力達商業廣場有限公司

100%

股權，目前已完

成轉讓工作。

上海興力達經營範

圍及業務運營方式符合其營業執照批准範圍，擬開發建設

的項目符合相關產業政策，未有違反

房地產

法律法規禁止性規定。上海興力達經

營

房地產

開發項目中未有

「

囤地

」

、

「

捂盤惜售

」

、

「

哄抬房價

」

、

「

信貸違規

」

、

「

銷售

違規

」

的情況，在上述方面未有受到監管機構處罰的記錄或造成嚴重社會負面的

事件出現。

截至

募集說明書籤署

之

日

，買方已於

2016

年

4

月

1

日向發行人支付全部轉

讓款共計

89.1

億元，買家與發行人不存在關聯關係，轉讓對價公允。除上述項

目外發行人無其他待售房產開發項目。

發行人房產租賃業務主要由上海百聯

房地產

經營管理有限公司經營，該公司

以商業

房地產

經營管理為特色，主要經營辦公樓、住宅樓、倉儲、商業店鋪等房

屋的租賃業務，截至

2016

年末，公司擁有百聯集團委託經營管理

房地產

、自有

房產和社會房產等，面積達

1

9

.

23

萬平方米，共

1

27

地塊。

發行人物業管理業務主要由上海百聯物業管理有限公司經營，該公司是上海

市物業管理協會理事單位，為國家一級資質物業管理企業，通過

ISO9001

、

ISO14001

質量管理體系國際認證，物業管理地域分布約

6

個省市，物業管理面

積總數約

413.67

萬平方米，

2017

年

3

月末，該公司新增管理面積

5.33

萬平方米，

另外公司正逐步提升商業物業和中高檔物業管理的比例，商業物業的比例由組建

初期的不到

33%

上升到

5

5.67

%

。

5

、

其他業務

發行人其他業務包括物流運輸、電子商務等業務。

2015

年度發行人其他業

務板塊實現主營業務收入

325,237.47

萬

元，毛利潤

215,308.31

萬

元，

2016

年

度

實現主營業務收入

347,383.26

萬

元，毛利潤

194,750.11

萬

元。其中在物流運輸

方面，主要以上海現代物流投資有限公司為操作平臺，進行供應鏈渠道的建設和

運營。發行

人擁有專業的物流配送中心及滿足客戶需求的信息系統，為眾多的國

內外知名零售連鎖企業和供應商提供物流配送服務，輻射市內外數千家網點。

2009

年，上海百聯配送有限公司在為歐尚提供物流外包項目中成功中標，該項

目共涉及供應商

180

家，

2500

種單品，配送門店

35

家，累計配送量為

23.38

萬

箱。

2010

年，公司通過內部資源整合和新增投資，加快金屬貿易與物流、加工

結合的步伐，通過投資收購倉儲企業，理順內部資產與管理關係，在上海楊浦、

徐匯地區分別打造兩個基地：金屬物流基地和以鋼板為主的鋼材加工、營銷物流

基地。

2011

年，公

司堅持以項目建設作為業務轉型創新的載體，位於上海金山

漕涇化工區的零星危險化學品分包裝物流配送基地項目已完工並投入運營。

2015

年，收購了中石化上海分公司持有的寶山羅涇碼頭

55%

部分權益，擬在適當時機

打造全新物流基地。根據百聯集團商務電子化建設要求，更新改造原有的倉儲物

流基地。

在電子商務方面，成立了全渠道電子商務公司，作為百聯集團商務電子化

O2O

項目的實體推進企業，利用集團眾多的線下門店的優勢，打造全新的

i

百聯

購物網站及

APP

，線上線下互補，目前在消費者中的口碑正逐步提升；本著促進

消費的宗旨，公司以聯華

OK

卡為平臺不斷培育

B2B

、

B2C

電子商務業務。根據

七部委出臺的相關規定，公司不僅發行了僅在其下屬門店使用的內部卡，另外也

已成立了第三方支付公司，並向有關部門申領到了第三方支付牌照，公司可發行

多用途的外部卡。

（四）發行人主營業務發展規劃

百聯集團

「

十三五

」

戰略規劃明確了新的發展思路：認真貫徹中央

「

十八大

」

和

十八屆三中、五中全會精神，全面落實

「

創新、協調、綠色、開放、共享

」

五大發

展理念，認真貫徹上海市委、市政府關於創新驅動發展、經濟轉型升級的總體要

求，全面落實深化國資改革促進企業發展的決策部署，順應創新時代，調

整戰略

定位、重構產業布局、打造核心能力，把百聯建設成為客戶化、專業化、國際化、

互聯化領先的全渠道商貿企業，實現脫胎換骨轉型。

明確了新的發展目標：按照國資

國企改革

「20

條

」

要求，

「

十三五

」

時期，集團

將努力建設成為市國資委系統

「8

-

10

家

」

全國布局、海外發展、整體實力領先的企

業集團之一；力爭成為國內商貿創新變革的探索引領者、力爭成為上海城市轉型

提升的積極貢獻者、力爭成為共享經濟服務民生的努力推動者、力爭成為新一輪

國資

國企改革

試點先行者。

明確了全新的戰略產業：將繼續以商業零售為核心，從頂層設計開始，以互

聯網為

基礎架構，構建六大戰略新興產業板塊，即網際網路

+

商業零售、網際網路

+

時尚產業

/

創客中心、網際網路

+

金融服務、網際網路

+

商業科創中心、網際網路

+

大健康

醫藥、網際網路

+

消費商平臺；同時通過對商業地產的打造，進一步盤活存量，為

各板塊的構建提供有力支持。

明確了

「

兩個階段

」

的實施路徑：

2016

-

2017

年是

「+

網際網路

」

階段，將繼續圍繞

「

商務電子化

」

和

「

傳統業務改革轉型

」

兩條主線，重點打造百聯全渠道平臺，推進

百貨和超市的傳統業務改造提升。

2018

-

2020

年是

「

網際網路

+」

階段，重點構建和發

展百聯

「

十三五

」

六大戰略新興產業。

截至

募集說明書籤署之日，發行人公司業務發展目標未發生重大變化。

（五）發行人主要在建項目及投資規劃

2016

年，發行人新開

1

家聯華超市大賣場，

120

家聯華標準超市，

91

家快

客便利店，以及百聯世紀購物中心等項目。

發行人繼續按照

「

開業一批、建設一批、儲備一批

」

的項目輪動發展要求，推

進一些重大項目建設。發行人主要重大在建項目如下表所示：

表3-23： 截至2016年末發行人主要重大在建項目投資計劃表

單位：億元

綜

合

百

貨

業

務

投資

項目

相關批文

計劃

投資

已投

資

未來三年投資計劃

2017

2018

2019

百聯

川沙

購物

中心

項目

發行人下屬子公司上海百聯川沙購物中

心有限公司獲得：「滬浦發改川備

[2013]17」號《上海市企業投資項目備案

意見》；「滬浦規地川（2014）

EA31011520144001」號《建設用地規劃許

可證》；「滬浦規建川

[2014]FA31011520149157」號《建設工程

規劃許可證》；

「13CSPD0006D01-310115201311290619」

號《建築工程施工許可證》、土地證

11.94

7.86

2.26

1.17

0.65

綜

合

百

貨

業

務

投資

項目

相關批文

計劃

投資

已投

資

未來三年投資計劃

2017

2018

2019

崇明

新城

項目

發行人下屬子公司百聯集團上海崇明新

城商業發展有限公司獲得：「崇發改備

(2011)10號」《上海市企業投資項目備案

意見》；「地字第滬崇地

(2011)EA31023020110390號」《建設用地

規劃許可證》；「滬崇建

(2012)FA31023020124888號」《建設工程

規劃許可證》；「1101CM0006D01」號《建

築工程施工許可證》；「滬房地崇字(2012)

第002725號」《

房地產

權證》

20.00

14.20

5.80

0

0

陸家

嘴

2-3

地塊

項目

陸家嘴

2-3地塊項目立項、相關批文和前

期施工全部由

陸家嘴

聯合發展公司進

行。百聯集團和

陸家嘴

聯合發展公司籤

訂合作協議，百聯集團根據協議付款節

點，支付項目款項。

20.74

18.54

2.20

0

0

超

商

連

鎖

業

務

浙江

楊汛

橋物

流基

地建

設

發行人下屬子公司浙江世紀聯華物流配

送有限公司獲得：紹發改投備案【2013】

31號《紹興縣企業投資項目備案通知書

（基本建設）》；紹興縣國用（2013）

第5029號臨時土地證、地字第

330621201300016號《建設用地規劃許可

證》、編號330621201507290101號《建

築工程施工許可證》、建字第

330321201500005錢號《建設工程規劃許

可證》

5.96

3.25

2.41

0.20

0.1

每年

10家

大賣

場

聯華超市每年預算開設10家大賣場，一

般採用租賃物業的方式進行，主要是內

部裝修，無需批文

6.00/

年

0

6

6

6

物

資

貿

易

業

務

上物

金屬

嘉興

鋼材

服務

中心

項目

1期

發行人下屬子公司浙江上物金屬有限公

司獲得：秀洲發改備（2013）55號《浙

江省企業投資項目備案通知書（基本建

設）》；嘉秀洲國用（2013）第37162

號《土地使用權證》；建字第

330411201400001號《建設工程規劃許可

證》；地字第3304112013000066號《建

設用地規劃許可證》；嘉秀洲國用（2013）

第37162」號《土地使用權證》。

4.49

3.00

1.49

0

0

合

計

69.13

46.85

20.16

7.37

6.75

發行人在建的較大項目有崇明新城項目、川沙購物中心項目、安慶購物中心

項目、商務電子化項目、浙江楊汛橋物流基地項目。

崇明新城項目位於上海市崇明縣新城，總投資

20

億元，由百聯集團有限公

司、上海市崇明縣供銷合作總社和上海崇明新城建設發展有限公司三方共同出資

成立項目公司，其中百聯集團佔

51%

股份。項目總建築面積

22

萬平

方米，用於

商業用途，開設購物中心，大型賣場，打造特色商業街。擬自有資金出資

9

億元，

已到位

9

億元。

川沙購物中心項目位於上海浦東新區川沙新鎮翔川路豔陽路口，與地鐵二號

線川沙路站隔河相望，項目總投資

9.60

億元，佔地面積

2.62

萬平方米，擬規劃

建設總建築面積約

7.7

萬平方米，其中地上六層，地下二層，本項目定位為社區

型購物中心，集購物、休閒餐飲、文化娛樂和社區服務於一體，使之成為川沙地

區綜合功能性強、購物環境較好的社區購物中心。經營業態擬配置百貨商廈、超

市、品牌專賣、休閒餐飲、文化娛樂和社區服務等。擬自有資金出資

4.60

億元，

已到位

4.60

億元。

浙江楊汛橋物流基地項目位於浙江省紹興市柯橋區楊汛橋鎮，總投資

5.96

億元，項目佔地面積

346

畝，總建築面積為

200,037.8

平方米，擬建設常溫配送

中心、第三方物流配送中心、辦公樓、貨櫃堆垛吊裝場等，引進智能化管理系

統，該項目的建成將極大提高浙江聯華配送能力，解決目前困擾公司的物流瓶頸，

將成為浙江省第一、國內領先的大型現代超市物流配送中心，擬自有資金出資

5.96

億元，已到位

1.79

億元。

上物金屬嘉興鋼材服務中心項目

1

期項目總投資

4.49

億元，擬自有資金出

資

2.8

億元，

已到位

2.22

億元。

同時發行人與上海

陸家嘴

金融貿易區聯合發展有限公司合作建設浦東世紀

大道

2

-

3

地塊世紀大都會項目。項目位於浦東世紀大道中段，是由張楊路、福山

路和世紀大道三條馬路圍合而成的三角形區域。項目總投資

20.78

億元，已投資

17.18

億元。項目建築面積合計為

6.4

萬平方米，項目建成後，將以購物中心的

形態經營，以高端的流行時尚品牌為主，輔之以各類功能型商業，使項目成為高

端消費群體購物、休閒、娛樂的理想場所。擬自有資金出資

8.49

億元，已全部

到位，該項目已完工，正辦理竣工決算和權利證件，並於

2016

年

9

月

28

日開業。

截至

2016

年末，發行人上述重大在建工程項目符合法律法規的要求及國家

相關產業政策和公司經營範圍，已按照相關規定辦理項目審批手續、批文齊備。

發行人持有土地使用權權屬清晰，不存在違反供地政策、違法違規取得土地使用

權、拖欠土地款、未經國土部門批准且未不繳出讓金而改變容積率和規劃、違反

閒置用地規定、未批先建、批建不符等情況。

表3-24： 2016年末發行人主要擬建工程投資計劃

單位：億元

業務板塊

投資項目

相關批文

計劃

投資

未來三年投資計劃

2017

2018

2019

百貨

長沙奧特萊斯項目

未啟動

7.28

1.81

2.07

2.40

武漢奧特萊斯二期項目

未啟動

5.73

5.73

0

0

一百商業中心項目

未啟動

2.35

1.73

0.62

0

成都天府新區百聯奧特

萊斯廣場項目

未啟動

8.50

4.25

2.00

2.25

濟南高新東區百聯奧特

萊斯廣場項目

未啟動

7.03

4.30

1.50

1.23

三林購物中心

未啟動

6.21

2.38

3.49

0.34

曲陽購物中心

未啟動

2.00

2.00

0

0

合計

39.10

22.20

9.68

6.22

截至

2016

年

末，發行人主要擬建工程包括

三林購物中心項目、

曲陽購物中

心項目、長沙奧特萊斯項目、

成都天府新區百聯奧特萊斯廣場項目、濟南高新東

區百聯奧特萊斯廣場項目、武漢奧萊二期項目和一百商業中心改造項目等，其中

三林購物中心和

曲陽購物中心

項目為收購現有物業再進行裝修改造，項目已經公

司批准，還未啟動。截至募集說明書籤署之日，發行人在建擬建項目未發生重大

變化。

六、發行人的地位和競爭優勢

（一）發行人行業地位

根據

2015

年中國企業聯合會排名情況顯示：公司下屬

百聯股份

位列

2015

年

中國企業

500

強的第

1

21

位，在

2015

年主要連鎖百貨企業經營狀況排名第

1

，

公司下屬聯華超市股份有限公司位列中國快速消費品連鎖百強第

4

名。公司目前

擁有綜合百貨、連鎖超市、大賣場、便利店、購物中心、專業專賣店、奧特萊斯

等多種商業業態，核心運營企業包括了

百聯股份

（

600827.SH

）、

上海物貿

（

600822.SH

）、

第一醫藥

（

600833.SH

）和聯華超市（

0980.HK

）

4

家上市公司。

公司經營著一批國內知名品牌，如第一八佰伴、第一百貨商店、永安百貨、東方

商廈、友誼百貨、百聯購物中心、華聯超市、聯華超市、世紀聯華、華聯吉買盛、

快客、

婦女用品商店、好美家、吳良材、茂昌、亨德利等。公司營業網點主要集

中於上海及其他長三角主要城市，隨著

百聯股份

和友誼股份的整合推進，百聯作

為中國零售業的超級航母有望實現實質性的飛躍和盈利能力的顯著提升。

（二）發行人主要業務競爭優勢

1、綜合百貨

（1）品牌歷史悠久，美譽度高

發行人在百貨業擁有悠久的歷史和較高的美譽度。通過幾十年經營所積累的

優良商譽、品牌積澱以及對於國內百貨行業的深刻理解，使發行人在激烈的行業

競爭中處於相對優勢地位。

（2）發揮規模優勢，進行錯位經營

發行人擁有一批包括第一八佰伴、東方商廈、市百一店、友誼商城、永安百

貨等上海百貨零售業中排名前20強的門店。這些門店在上海幾大商圈的集中分

布有利於公司發揮規模經營優勢。此外，公司通過調整各門店市場定位、銷售方

式、商品種類，實施錯位經營，既避免同屬門店競爭，又滿足了多方位、多層次

的市場需求。

（3）業態分布齊全

發行人運用綜合百貨運營經驗積極探索新業態，已形成了百貨、購物中心、

奧特萊斯、管理輸出等較為全面的業態分布，能夠深入挖掘市場，並根據目標地

區地段情況、目標客戶、購買能力等因素合理確定公司業態布局，滿足目標地區

客戶需求。

2、超商連鎖

（1）立足上海，輻射長三角

在確保上海市場超商連鎖業務領先地位同時，發行人針對長三角地區經濟發

達、商機眾多的情況，積極拓展上海周邊省市市場。通過對周邊市場的積極輻射，

發行人超商連鎖經營網絡得到有效延伸，能分享長三角區域經濟和購買力水平增

長帶來的收益。

（2）積極探索轉型，適應市場變化

面對超商連鎖行業激烈的市場競爭和區域消費熱點的轉變，自2007年開始，

發行人超商連鎖企業在全面探索並積極推廣標準超市同時，針對其他業態的轉型

也陸續進入試點，以提升網點的經營收入和利潤。業務轉型將成為發行人旗下超

商連鎖企業適應未來市場變化和市場競爭的核心手段。

（3）物流和供應鏈健全

發行人將繼續鞏固其在物流和供應鏈環節的傳統優勢，通過對已有供應鏈加

大建設力度，構建統一配送基地，集中配送資源，進一步加強超商連鎖業務的存

貨管理、價格談判能力以及配送效率。

（4）集約和整合優勢初顯

通過積極推進資源整合，實現資源共享，發行人下屬超商連鎖企業規模優勢

得到進一步凸顯。目前，發行人通過整體聯採的單一形式，擴展為按供應商、企

業、業態、區域的個性化聯採，提高了商品採購保障力度和採購效率。發行人還

利用現有網絡資源，加強資金集中管理，加快存貨周轉，提高了資產利用率，使

下屬超商連鎖企業經營更為高效。

3、物資貿易

（1）集約優勢明顯

發行人物資貿易業務板塊通過實施資金集約管理，降低財務成本。針對子公司進

出口貿易量較大、美元貶值及不同幣種之間存在差價的情況，通過進口押匯等方

式規避匯率風險，降低財務成本。

（2）通過業務創新形成核心競爭力

經過2006年的起步探索階段之後，目前發行人物資貿易業務轉型創新取得

了重要成果，無論是業務創新、產品創新、技術創新方面都有了新的突破，形成

了核心競爭力，增強了企業的競爭力和抗風險能力。

（3）品牌效果日益顯著

發行人通過品牌建設、形象宣傳、商標培育基本形成物資貿易流通企業品牌、

服務品牌和產品品牌的傘狀品牌體系，提高了企業市場形象和知名度，能更好應

對市場競爭。

第四節 財務會計信息

本節的財務會計數據及有關分析反映了發行人最近三年

及一期

的財務狀況、

經營成果和現金流量。

發行人聘請

立信

會計師事務所

（特殊普通合夥）

對發行人財務報表進行了審

計，包括

2014

年

12

月

31

日

、

2015

年

12

月

31

日

和

2016

年

12

月

31

的合併

資

產負債表，

2014

年度

、

2015

年度

和

2016

年度

的合併

利潤表、合併

現金流量表、

合併股東權益變動表以及財務報表附註。

立信

會計師事務所

（特殊普通合夥）

出

具了

信會師報字

[2015]

第

123490

號、信會師報字

[2016]

第

123529

號

、信會師報

字

[2017]

第

ZA22985

號

標準無保留意見的審計報告。

立信會計師事務所（特殊普通合夥）對發行人母公司財務報表進行了審計，

包括

2014

年

12

月

31

日、

2015

年

12

月

31

日和

2016

年

12

月

31

的母公司資產

負債表，

2014

年度、

2015

年度和

2016

年度的母公司利潤表、母公司現金流量表、

母公司股東權益變動表以及財務報表附註，出具了

信會師報字

[2015]

第

123494

號、信會師報字

[2

016]

第

123531

號

、信會師報字

[2017]

第

22988

號

標準無保留意

見的審計報告。

以下引用的財務會計數據，非經特別說明，均引自經審計的

2014

-

2016

年財

務報告

及未經審計的

201

7

年

1

-

3

月財務報表

。有關財務會計數據分析非經特別

說明，均以合併報表數據為準。

一、最近三年及一期財務報表

（一）主要會計政策的變更和前期差錯更正及其影響

1

、會計政策變更的調整

（

1

）會計準則調整

發行人

已

於

2014

年

執行財政部於

2014

年頒布的下列新的及修訂的企業會計

準則：

《企業會計準則

—

基本準則》（修訂）

《企業會

計準則第

2

號

——

長期股權投資》（修訂）

《企業會計準則第

9

號

——

職工薪酬》（修訂）

《企業會計準則第

30

號

——

財務報表列報》（修訂）

《企業會計準則第

33

號

——

合併財務報表》（修訂）

《企業會計準則第

37

號

——

金融工具列報》（修訂）

《企業會計準則第

39

號

——

公允價值計量》

《企業會計準則第

40

號

——

合營安排》

《企業會計準則第

41

號

——

在其他主體中權益的披露》

發行人

2014

年

執行上述企業會計準則的主要影響如下

①

發行人

根據《企業會計準則第

2

號

——

長期股權投資》（修訂）將

發行

人

對被投資單位不具有共同控制或重大影響，並且在活躍市場中沒有報價、公允價

值不能可靠計量的投資從長期股權投資中分類至可供出售金融資產核算，並進行

了追溯調整。

②

發行人

根據《企業會計準則第

30

號

——

財務報表列報》（修訂）將原在

「

其

他非流動負債

」

核算的政府補助分類至

「

遞延收益

」

核算，並進行了補充披露；將

原

「

資本公積

」

裡核算的與其他綜合收益相關的業務重分類至

「

其他綜合收益

」

科

目核算。

上述追溯調整對

2014

年

和

2013

年

財務報表的主要影響如下：

表4-1 報告期內發行人會計政策追溯調整影響科目

單位：萬元

會計報表項目

追溯前調整金額

2013/12/31

追溯後調整金額

2014/1/1

調整金額

長期股權投資

167,543.21

129,227.11

-38,316.10

可供出售金融資產

670,930.83

715,576.32

44,645.49

遞延所得稅負債

155,321.30

156,903.65

1,582.35

資本公積

935,379.68

626,856.61

-308,523.07

外幣報表折算差額

-14,227.74

-

-14,227.74

其他綜合收益

-

296,811.62

296,811.62

會計報表項目

追溯前調整金額

2013/12/31

追溯後調整金額

2014/1/1

調整金額

其他流動負債

304,290.85

304,230.85

-60.00

一年內到期的非流動負債

6,008.15

5,505.16

-502.99

其他非流動負債

53,400.50

375.50

-53,025.00

遞延收益

-

53,963.49

53,963.49

（

2

）執行《增值稅會計處理規定》

財政部於

2016

年

12

月

3

日發布了《增值稅會計處理規定》（財會

[2016]22

號），適用於

2016

年

5

月

1

日起發生的相關交易。本公司執行該規定的主要影響

如下：

表4-2 2016

年發行人會計政策追溯調整影響科目

會計政策變更的內容和原因

受影響的報表項目名稱和金額

將利潤表中的

「

營業稅金及附加

」

項目調整為

「

稅

金及附加

」

項目。

稅金及附加

將自

2016

年

5

月

1

日起企業經營活動發生的房

產稅、土地使用稅、車船使用稅、印花稅從

「

管

理費用

」

項目重分類至

「

稅金及附加

」

項目，

2016

年

5

月

1

日之前發生的稅費不予調整。比較數

據不予調整。

調增稅金及附加本年金額

151,912,282.54

元，調減銷售費用本年

金額

10,812,960.50

元，調減管理費用

本年金額

141,099,322.04

元。

將

「

應交稅費

」

科目下的

「

應交增值稅

」

、

「

未交增

值稅

」

、

「

待抵扣進項稅額

」

、

「

待認證進項稅額

」

、

「

增值稅留抵稅額

」

等明細科目的借方餘額從

「

應

交稅費

」

項目重分類至

「

其他流動資產

」

（或

「

其他

非流動資產

」

）項目。比較數據不予調整。

調增其他流動資產期末餘額

323,571,622.45

元，調增應交稅費期末

餘額

323,571,622.45

元。

將已確認收入（或利得）但尚未發生增值稅納

稅義務而需於以後期間確認為銷項稅額的增值

稅額從

「

應交稅費

」

項目重分類至

「

其他流動負

債

」

項目。

調增其他流動負債期末餘額

519.44

元，

調減應交稅費期末餘額

519.44

元。

2

、前期差錯的調整

（

1

）前期會計差錯的性質、內容和原因

①

子公司上海現代物流投資發展有限公司（以下簡稱

「

現代物流

」

）

發行人子公司現代物流於

2013

年收購上海唯新企業投資有限公司

100%

股

權，此次股權交易事項系非同一控制下的控股合併。

2013

年，現代物流將用於

收購的補貼款直接衝減長期股權投資投資成本。本年對上述事項進行調整，恢復

長期股權投資應有投資成本，因增加固定資產評估增值部分，故固定資產期初數

增加

109,533,900.00

元，相應增加上年度管理費用

2,550,

000.00

元；將補助款轉

入遞延收益，故其他應付款期初數減少

37,416,138.47

元，遞延收益增加

146,100,038.47

元；將該筆補助按照固定資產剩餘使用年限進行攤銷，

2013

年度

營業外收入增加

2,550,000.00

元，應交所得稅增加

850,000.00

元。

②

子公司百聯集團置業有限公司（以下簡稱

「

百聯置業

」

）

1999

年，本集團子公司百聯置業原全資子公司上海雄獅

房地產

有限公司（以

下簡稱

「

雄獅房產

」

）將收到原上海市南市區財政局的稅收返還款

446.26

萬元計

入資本公積。本年度，雄獅房產公司申請歇業

清算，在稅務清算審計時認定所收

取的稅收返還款計入資本公積的相關帳務處理不正確，作為前期會計差錯事項追

溯調整合併財務報表期初數，將稅收返還款從資本公積轉入遞延收益。

（

2

）前期重大會計差錯追溯重述影響的

2013

年度財務報表項目及金額

表4-3 發行人會計差錯追溯調整影響會計科目

單位：萬元

會計報表項目

追溯前調整金額

2013/12/31

追溯後調整金額

2014/1/1

調整金額

固定資產

2,333,181.91

2,343,216.08

10,034.17

累計折舊

883,419.73

882,500.51

-919.22

應交稅費

58,173.82

58,258.82

85.00

其他應付款

615,091.76

617,996.97

2,905.21

遞延收益

53,963.49

69,019.75

15,056.26

其他流動負債

375.50

0

-375.50

資本公積

626,856.61

626,410.35

-446.26

管理費用

333,298.33

333,553.33

255.00

營業外收入

47,892.71

48,147.71

255.00

（二）最近三年及一期合併財務報表

1、 合併資產負債表

表4-4 各報告期末發行人合併資產負債表

單位：萬元

科目

2017年3月末

2016年末

2015年末

2014年末

貨幣資金

2,165,315.86

2,066,535.10

2,214,398.29

2,203,864.33

交易性金融資產

216.17

252.38

268.79

222.31

應收票據

1,847.87

5,542.90

9,671.09

51,486.91

應收帳款

153,361.90

149,730.69

157,741.57

183,179.12

科目

2017年3月末

2016年末

2015年末

2014年末

預付帳款

191,044.16

172,686.53

272,424.53

429,470.43

應收利息

41,508.68

54,644.73

60,554.13

75,919.55

其他應收款

99,607.69

96,429.05

201,025.83

241,258.12

應收股利

529.22

675.50

427.78

384.48

存貨

462,765.55

531,357.05

1,125,676.96

1,292,096.83

一年內到期的非流動資產

8.39

18.47

11.59

8,135.32

其他流動資產

423,610.61

512,443.81

105,088.72

42,984.35

流動資產合計

3,539,816.11

3,590,316.21

4,147,289.29

4,529,001.74

可供出售金融資產

1,499,963.44

1,512,428.21

1,564,091.00

1,579,490.37

持有至到期投資

-

-

23,562.74

長期股權投資

231,479.71

212,993.20

183,371.17

162,228.31

投資性

房地產

247,649.33

240,205.55

235,454.60

238,901.92

固定資產

1,765,583.08

1,764,095.56

1,582,192.89

1,575,115.09

在建工程

291,907.24

268,368.79

455,554.70

305,625.80

固定資產清理

32.77

45.394484

1,527.67

25.06

無形資產

449,498.46

438,378.21

382,747.21

391,613.86

開發支出

4,904.23

5,502.45

3,594.40

73.74

商譽

51,794.14

51,794.14

101,243.19

101,333.10

長期待攤費用

124,718.01

128,493.05

132,797.71

153,128.06

遞延所得稅資產

26,269.99

25,370.64

20,806.02

40,043.31

其他非流動資產

154,409.49

137,344.76

96,708.04

78,588.45

非流動資產合計

4,848,209.88

4,785,019.96

4,760,088.60

4,649,729.80

資產總計

8,388,025.99

8,375,336.17

8,907,377.89

9,178,731.55

短期借款

371,522.51

201,181.28

568,204.47

932,461.51

吸收存款及同業存放

5,733.52

10,707.41

10,448.60

8,712.89

應付票據

66,134.15

80,937.68

81,964.48

137,705.32

應付帳款

671,089.67

716,091.48

702,714.39

759,468.41

預收款項

1,584,877.89

1,678,806.12

1,692,328.67

1,931,275.19

應付職工薪酬

46,333.15

76,279.14

71,470.09

66,243.48

應交稅費

35,439.14

91,140.34

125,500.27

64,884.77

應付利息

37,906.26

2,746.29

3,019.98

6,017.78

應付股利

13,416.16

3,721.88

4,067.28

3,771.00

其他應付款

892,077.64

797,235.17

1,033,277.97

669,057.01

一年內到期的非流動負債

163,475.10

157,150.23

117,730.03

157,276.50

其他流動負債

232,010.15

335,352.06

489,431.41

544,946.10

流動負債合計

4,120,015.34

4,151,349.09

4,900,157.66

5,281,819.97

長期借款

143,292.31

145,351.90

150,585.51

53,577.83

應付債券

410,734.32

410,948.38

301,994.90

205,078.61

長期應付款

20,525.66

6,113.09

7,142.59

7,163.31

長期應付職工薪酬

26,825.00

27,260.00

24,215.00

20,639.13

科目

2017年3月末

2016年末

2015年末

2014年末

專項應付款

898.44

898.44

901.89

2,659.36

預計負債

72,207.45

73,097.05

14,741.45

3,885.10

遞延所得稅負債

284,219.56

294,177.46

310,414.97

316,579.58

遞延收益

75,619.42

75,416.40

72,323.09

74,717.17

其他非流動負債

11,050.58

-

-

-

非流動負債合計

1,045,372.74

1,033,262.72

882,319.40

684,300.10

負債合計

5,165,388.08

5,184,611.82

5,782,477.06

5,966,120.07

所有者權益(或股東權益)：

實收資本(或股本)

100,000.00

100,000.00

100,000.00

100,000.00

資本公積金

988,451.48

987,294.04

949,733.92

923,059.58

其它綜合收益

600,196.82

595,023.74

617,723.44

587,737.14

專項儲備

532.84

532.84

513.78

496.28

盈餘公積金

21,774.30

21,774.30

3,567.15

3,567.15

未分配利潤

265,336.23

263,017.74

239,477.11

286,684.14

歸屬於母公司所有者權益合計

1,976,291.68

1,967,642.66

1,911,015.40

1,901,544.29

少數股東權益

1,246,346.23

1,223,081.70

1,213,885.43

1,311,067.19

所有者權益合計

3,222,637.91

3,190,724.36

3,124,900.83

3,212,611.48

負債和所有者權益總計

8,388,025.99

8,375,336.17

8,907,377.89

9,178,731.55

2、合併利潤表

表4-5 各報告期發行人合併利潤表

單位：萬元

科目

2017年1-3月

2016年度

2015年度

2014年度

營業總收入

1,686,698.93

8,521,504.87

11,983,899.01

13,435,613.32

營業收入

1,684,311.09

8,510,849.40

11,974,274.88

13,429,797.05

其他業務收入

2,387.84

10,655.47

9,624.13

5,816.27

營業總成本

1,357,890.17

7,294,263.01

10,529,247.24

12,003,043.10

營業成本

1,357,661.76

7,293,528.33

10,528,768.04

12,002,693.08

營業稅金及附加

10,999.17

65,232.02

101,914.52

72,665.06

銷售費用

182,253.93

763,646.77

836,548.73

856,770.33

管理費用

86,051.91

367,060.58

360,688.92

349,783.93

財務費用

10,085.88

13,824.14

18,737.85

18,491.91

資產減值損失

-553.42

127,898.66

269,675.52

17,500.71

公允價值變動淨收益

-4,835.43

-16.41

46.48

55.09

投資淨收益

12,764.00

310,397.46

77,348.41

63,336.76

其中：對聯營企業和

合營企業的投資收益

2,521.57

18,495.55

9,754.02

14,651.30

營業利潤

47,899.87

199,960.75

-55,518.89

180,750.12

加：營業外收入

7,532.42

70,100.39

61,147.83

53,101.00

減：營業外支出

3,694.73

79,044.25

29,065.15

8,776.95

科目

2017年1-3月

2016年度

2015年度

2014年度

其中：非流動資產處置淨損

失

1,988.19

5,645.89

3,291.02

719.83

利潤總額

51,737.55

191,016.89

-23,436.21

225,074.17

減：所得稅

21,434.98

95,467.93

110,010.16

83,150.28

淨利潤

30,302.57

95,548.96

-133,446.37

141,923.89

歸屬於母公司

所有者的淨利潤

4,673.78

42,274.95

-41,308.02

55,422.40

其他綜合收益後的稅後淨額

-

-35,625.69

-11,220.07

429,516.56

歸屬於母公司

所有者的綜合收益總額

-

19,575.26

-11,321.73

346,347.92

歸屬於少數股東

的綜合收益總額

-

40,348.01

-133,344.71

225,092.54

3、合併現金流量表

表4-6 各報告期發行人合併現金流量表

單位：萬元

科目

2017年1-3月

2016年度

2015年度

2014年度

經營活動產生的現金流量：

銷售商品、提供勞務收到的現金

1,613,206.60

10,898,807.76

14,809,551.10

16,459,651.01

收到的稅費返還

13,507.81

11,543.40

11,167.63

8,181.82

收到其他與經營活動有關的現金

299,662.01

828,662.00

862,233.87

876,093.09

經營活動現金流入(金融類)

5,187.65

13,660.75

8,977.14

13,864.20

經營活動現金流入小計

1,931,564.07

11,752,673.91

15,691,929.74

17,357,790.13

購買商品、接受勞務支付的現金

1,281,798.19

9,343,413.39

13,341,603.15

14,949,509.56

支付給職工以及為職工支付的現金

143,354.87

503,524.22

503,557.90

506,952.62

支付的各項稅費

84,893.16

298,902.28

290,498.02

297,024.01

支付其他與經營活動有關的現金

327,860.61

1,323,875.46

1,336,699.81

1,188,183.11

經營活動現金流出(金融類)

5,247.08

-31,254.18

103,526.09

35,676.16

經營活動現金流出小計

1,843,153.91

11,438,461.17

15,575,884.96

16,977,345.46

經營活動產生的現金流量淨額

88,410.16

314,212.74

116,044.78

380,444.67

投資活動產生的現金流量：

收回投資收到的現金

155,060.12

312,776.29

230,965.57

324,910.69

取得投資收益收到的現金

8,764.36

54,637.75

75,959.75

52,210.73

處置固定資產、無形資產和

其他長期資產收回的現金淨額

91,066.36

23,936.74

5,577.77

3,536.20

處置子公司及其他營業單位收到的現金淨額

560,964.27

267,301.25

-30,496.31

收到其他與投資活動有關的現金

80,756.47

14,181.21

5,610.65

76,501.90

投資活動現金流入小計

335,647.31

966,496.26

585,414.98

426,663.21

購建固定資產、無形資產和

其他長期資產支付的現金

32,359.04

230,694.60

243,130.11

381,779.57

科目

2017年1-3月

2016年度

2015年度

2014年度

投資支付的現金

380,745.17

697,097.71

188,226.51

465,882.65

取得子公司及其他營業單位

支付的現金淨額

-135.44

支付其他與投資活動有關的現金

-

1,911.98

2,432.02

32,183.85

投資活動現金流出小計

413,104.22

929,704.28

433,788.64

879,710.64

投資活動產生的現金流量淨額

-77,456.91

36,791.97

151,626.35

-453,047.43

籌資活動產生的現金流量：

吸收投資收到的現金

35,429.70

54,164.25

121,936.77

其中：子公司吸收少數股東投資收到的現金

5,429.70

4,164.25

14,936.77

取得借款收到的現金

337,479.88

787,167.17

1,523,842.20

2,317,879.86

收到其他與籌資活動有關的現金

3,693.56

469.65

84,251.03

71,536.47

發行債券收到的現金

447,705.00

600,000.00

560,000.00

籌資活動現金流入小計

341,173.44

1,270,771.52

2,262,257.48

3,071,353.10

償還債務支付的現金

271,974.50

1,610,157.52

2,402,951.61

2,613,140.14

分配股利、利潤或償付利息支付的現金

14,205.25

92,718.58

167,761.61

186,766.85

其中：子公司支付給少數股東的股利、利潤

26,452.43

27,013.70

21,224.07

支付其他與籌資活動有關的現金

17,896.39

60,553.41

16,074.75

171,923.65

籌資活動現金流出小計

304,076.14

1,763,429.51

2,586,787.97

2,971,830.64

籌資活動產生的現金流量淨額

37,097.30

-492,657.99

-324,530.49

99,522.46

匯率變動對現金的影響

326.57

1,194.04

-58.51

現金及現金等價物淨增加額

48,050.55

-141,326.71

-55,665.32

26,861.19

期初現金及現金等價物餘額

1,130,731.13

1,272,057.84

1,327,723.16

1,300,861.96

期末現金及現金等價物餘額

1,178,781.67

1,130,731.13

1,272,057.84

1,327,723.16

（三）最近三年及一期母公司財務報表

1

、

母公司資產負債表

表4-7 各報告期發行人母公司資產負債表

單位：萬元

科目/指標

2017年3月末

2016年末

2015年末

2014年末

貨幣資金

639,240.36

560,434.12

485,373.40

292,776.89

應收帳款

8.81

81.00

預付帳款

619.59

其他應收款

704,488.81

722,535.79

941,278.79

788,692.60

應收股利

6,310.95

6,310.95

6,518.18

7,647.10

其他流動資產

42,900.00

85,535.09

5,000.00

10,000.00

流動資產合計

1,392,948.93

1,374,896.95

1,438,170.37

1,099,736.18

可供出售金融資產

838,168.10

824,368.10

855,220.95

791,342.01

長期股權投資

1,507,769.55

1,471,081.86

1,545,327.11

1,408,201.76

投資性

房地產

21,100.38

21,272.17

21,962.49

22,748.21

科目/指標

2017年3月末

2016年末

2015年末

2014年末

固定資產

97,509.07

120,394.89

112,721.57

97,799.67

在建工程

8,297.32

8,084.78

8,218.07

7,681.46

無形資產

70,198.36

73,010.48

60,240.38

61,523.55

開發支出

4,904.23

5,502.45

3,594.40

其他非流動資產

33,970.00

51,970.00

27,370.00

27,370.00

非流動資產合計

2,581,917.02

2,575,684.74

2,634,654.98

2,416,666.65

資產總計

3,974,865.95

3,950,581.70

4,072,825.35

3,516,402.83

短期借款

410,797.00

348,000.00

487,950.00

568,800.00

應付職工薪酬

242.07

181.18

141.05

60

應交稅費

11,230.81

14,741.83

3,732.98

1,235.24

應付利息

8,965.28

404.63

475.53

807.01

其他應付款

1,040,481.70

974,661.18

1,000,511.82

699,311.37

一年內到期的非流動負債

103,406.94

101,671.67

103,406.94

156,655.33

其他流動負債

101,952.88

408,615.34

307,276.67

流動負債合計

1,575,123.81

1,541,613.37

2,004,833.66

1,734,145.62

應付債券

410,734.32

410,948.38

301,994.90

205,078.61

預計負債

25,000.00

25,000.00

遞延所得稅負債

142,176.94

134,433.96

142,176.94

125,390.91

非流動負債合計

577,911.26

570,382.34

444,171.84

330,469.52

負債合計

2,153,035.07

2,111,995.71

2,449,005.51

2,064,615.14

實收資本(或股本)

100,000.00

100,000.00

100,000.00

100,000.00

資本公積金

1,083,375.39

1,083,375.39

1,027,451.78

969,218.77

其它綜合收益

403,301.88

403,301.88

426,530.83

376,172.72

盈餘公積金

21,774.30

21,774.30

3,567.15

3,567.15

未分配利潤

213,379.31

230,134.41

66,270.08

2,829.04

歸屬於母公司所有者權益合計

1,821,830.88

1,838,585.98

1,623,819.85

1,451,787.69

所有者權益合計

1,821,830.88

1,838,585.98

1,623,819.85

1,451,787.69

負債和所有者權益總計

3,974,865.95

3,950,581.70

4,072,825.35

3,516,402.83

2、母公司利潤表

表4-8 各報告期發行人母公司利潤表

單位：萬元

科目/指標

2017年1-3月

2016年度

2015年度

2014年度

營業總收入

2,093.64

14,930.30

15,265.60

12,698.09

營業收入

2,093.64

14,930.30

15,265.60

12,698.09

營業總成本

171.79

1,140.32

1,235.71

1,292.14

營業成本

171.79

1,140.32

1,235.71

1,292.14

營業稅金及附加

13.61

2,030.20

1,064.15

738.22

管理費用

6,751.57

35,592.92

22,765.77

18,007.70

科目/指標

2017年1-3月

2016年度

2015年度

2014年度

財務費用

11,344.67

44,345.59

66,368.92

40,573.12

資產減值損失

-39.68

-11.08

-1,432.26

投資收益

720.90

309,051.11

149,871.60

63,310.15

其中：對聯營企業和

合營企業的投資收益

11,178.30

3,792.38

2,133.75

營業利潤

-15,467.09

240,912.05

73,713.72

16,829.31

加：營業外收入

115.69

1,050.92

299.72

3,934.88

減：營業外支出

1,403.70

46,111.25

2,259.05

1,350.91

其中：非流動資產處置淨損失

135.74

利潤總額

-16,755.10

195,851.72

71,754.39

19,413.28

淨利潤

-16,755.10

182,071.48

71,754.39

19,413.28

歸屬於母公司所有者的淨利潤

-16,755.10

182,071.48

71,754.39

19,413.28

加：其他綜合收益

-

-23,228.95

50,358.11

183,839.52

歸屬於母公司所有者

的綜合收益總額

-

158,842.53

122,112.50

203,252.81

3、母公司現金流量表

表4-9 各報告期發行人母公司現金流量表

單位：萬元

科目/指標

2017年1-3月

2016年度

2015年度

2014年度

經營活動產生的現金流量：

銷售商品、提供勞務收到的現金

2,160.47

15,638.68

15,265.60

13,413.79

收到其他與經營活動有關的現金

386,685.02

443,131.88

274,042.88

308,724.76

經營活動現金流入小計

388,845.49

458,770.55

289,308.48

322,138.55

支付給職工以及為職工支付的現金

2,030.60

6,559.86

6,823.89

6,330.47

支付的各項稅費

2,264.48

5,337.42

2,378.10

1,473.15

支付其他與經營活動有關的現金

231,785.15

610,665.31

401,617.07

363,054.99

經營活動現金流出小計

236,080.24

622,562.59

410,819.06

370,858.61

經營活動產生的現金流量淨額

152,765.25

-163,792.03

-121,510.58

-48,720.06

投資活動產生的現金流量：

收回投資收到的現金

69,730.93

23,270.23

33,000.00

取得投資收益收到的現金

720.90

33,454.35

96,252.26

54,638.86

處置固定資產、無形資產和

其他長期資產收回的現金淨額

90,983.67

11.80

11.85

1,409.26

處置子公司及其他營業

單位收到的現金淨額

520,450.00

224,559.20

收到其他與投資活動有關的現金

79,329.37

投資活動現金流入小計

171,033.94

623,647.08

344,093.55

89,048.12

購建固定資產、無形資產和

其他長期資產支付的現金

609.30

10,932.09

13,356.92

6,783.12

科目/指標

2017年1-3月

2016年度

2015年度

2014年度

投資支付的現金

164,401.87

179,335.75

98,112.88

393,528.11

支付其他與投資活動有關的現金

36,730.77

投資活動現金流出小計

201,741.94

190,267.84

111,469.80

400,311.23

投資活動產生的現金流量淨額

-30,708.00

433,379.24

232,623.75

-311,263.11

籌資活動產生的現金流量：

吸收投資收到的現金

30,000.00

50,000.00

107,000.00

取得借款收到的現金

244,784.10

839,000.00

1,148,000.00

1,184,300.00

收到其他與籌資活動有關的現金

149,643.75

65,523.14

17,821.53

發行債券收到的現金

298,110.00

600,000.00

400,000.00

籌資活動現金流入小計

244,784.10

1,316,753.75

1,863,523.14

1,709,121.53

償還債務支付的現金

283,098.93

1,443,950.00

1,678,850.00

1,251,800.00

分配股利、利潤或償付利息支付的現金

4,215.53

66,333.98

86,804.39

71,430.38

支付其他與籌資活動有關的現金

14,892.32

16,385.80

籌資活動現金流出小計

287,314.46

1,510,283.98

1,780,546.71

1,339,616.18

籌資活動產生的現金流量淨額

-42,530.37

-193,530.23

82,976.43

369,505.35

匯率變動對現金的影響

0.43

0.37

-0.24

現金及現金等價物淨增加額

79,526.89

76,057.40

194,089.98

9,521.95

期初現金及現金等價物餘額

546,538.48

470,481.07

276,391.10

266,869.15

期末現金及現金等價物餘額

626,065.37

546,538.48

470,481.07

276,391.10

二、發行人最近三年及一期的財務指標

表4-10 發行人主要財務指標

財務指標

2017年1-3月/

2017年3月末

2016年度/末

2015年度/末

2014年度/末

流動比率（倍）

85.92%

86.49%

84.64%

85.75%

速動比率（倍）

74.69%

73.69%

61.66%

61.28%

資產負債率（%）

61.58

61.90

64.92

65.00

總資產周轉率（次）

0.80

0.99

1.33

1.55

流動資產周轉率（次）

1.89

2.20

2.76

2.91

應收帳款周轉率（次）

44.52

55.43

70.30

80.96

存貨周轉率（次）

10.93

8.80

8.71

8.87

EBITDA（億元）

-

35.26

23.44

48.42

利息保障倍數（倍）

-

4.24

2.36

2.73

總資產收益率（%）

1.45

1.11

-1.48

1.64

淨資產收益率（%）

3.78

3.03

-4.21

5.02

毛利率（%）

19.39

14.30

12.07

10.63

註：

2017

年

1

-

3

月部分數據已年化處理。

1

、流動比率

=

流動資

產

/

流動負債；

2

、速動比率

=

（流動資產

-

存貨）

/

流動負債；

3

、資產負債率

=

負債總額

/

資產總額；

4

、總資產周轉率

=

營業

總

收入

/

總資產平均餘額；

5

、流動資產周轉率

=

營業

總

收入

/

流動資產平均餘額；

6

、應收帳款周轉率

=

營業

總

收入

/

應收帳款平均餘額；

7

、存貨周轉率

=

營業

總

成本

/

存貨平均餘額；

8

、

EBITDA=

利潤

總額

+

計入財務費用的利息支出

+

固定資產折舊

+

攤銷；

9

、利息保障

倍數

=

（利潤總額＋利息費用）／利息費用

10

、總資產收益率

=

淨利潤

/

總資產平均餘額；

11

、淨資產收益率

=

淨利潤

/

淨資產平均餘額；

12

、毛利率

=

（營業收入

-

營業成本）

/

營業收入。

三、管理層討論與分析

（一）資產結構分析

2014

-

2016

年

末

和

2017

年

3

月末

，發行人資產的總體構成情況如下：

表4-11 近三年

一期

末

發行人資產構成

單位：萬元

科目

2017年3月末

2016年末

2015年末

2014年末

金額

佔比

金額

佔比

金額

佔比

金額

佔比

貨幣資金

2,165,315.86

25.81%

2,066,535.10

24.67%

2,214,398.29

24.86%

2,203,864.33

24.01%

交易性金融資產

216.17

0.00%

252.38

0.00%

268.79

0.00%

222.31

0.00%

應收票據

1,847.87

0.02%

5,542.90

0.07%

9,671.09

0.11%

51,486.91

0.56%

應收帳款

153,361.90

1.83%

149,730.69

1.79%

157,741.57

1.77%

183,179.12

2.00%

預付帳款

191,044.16

2.28%

172,686.53

2.06%

272,424.53

3.06%

429,470.43

4.68%

應收利息

41,508.68

0.49%

54,644.73

0.65%

60,554.13

0.68%

75,919.55

0.83%

其他應收款

99,607.69

1.19%

96,429.05

1.15%

201,025.83

2.26%

241,258.12

2.63%

應收股利

529.22

0.01%

675.5

0.01%

427.78

0.00%

384.48

0.00%

存貨

462,765.55

5.52%

531,357.05

6.34%

1,125,676.96

12.64%

1,292,096.83

14.08%

一年內到期的

非流動資產

8.39

0.00%

18.47

0.00%

11.59

0.00%

8,135.32

0.09%

其他流動資產

423,610.61

5.05%

512,443.81

6.12%

105,088.72

1.18%

42,984.35

0.47%

流動資產合計

3,539,816.11

42.20%

3,590,316.21

42.87%

4,147,289.29

46.56%

4,529,001.74

49.34%

可供出售金融資產

1,499,963.44

17.88%

1,512,428.21

18.06%

1,564,091.00

17.56%

1,579,490.37

17.21%

持有至到期投資

0.00%

-

-

-

-

23,562.74

0.26%

長期股權投資

231,479.71

2.76%

212,993.20

2.54%

183,371.17

2.06%

162,228.31

1.77%

投資性

房地產

247,649.33

2.95%

240,205.55

2.87%

235,454.60

2.64%

238,901.92

2.60%

固定資產

1,765,583.08

21.05%

1,764,095.56

21.06%

1,582,192.89

17.76%

1,575,115.09

17.16%

在建工程

291,907.24

3.48%

268,368.79

3.20%

455,554.70

5.11%

305,625.80

3.33%

固定資產清理

32.77

0.00%

45.394484

0.00%

1,527.67

0.02%

25.06

0.00%

無形資產

449,498.46

5.36%

438,378.21

5.23%

382,747.21

4.30%

391,613.86

4.27%

開發支出

4,904.23

0.06%

5,502.45

0.07%

3,594.40

0.04%

73.74

0.00%

科目

2017年3月末

2016年末

2015年末

2014年末

金額

佔比

金額

佔比

金額

佔比

金額

佔比

商譽

51,794.14

0.62%

51,794.14

0.62%

101,243.19

1.14%

101,333.10

1.10%

長期待攤費用

124,718.01

1.49%

128,493.05

1.53%

132,797.71

1.49%

153,128.06

1.67%

遞延所得稅資產

26,269.99

0.31%

25,370.64

0.30%

20,806.02

0.23%

40,043.31

0.44%

其他非流動資產

154,409.49

1.84%

137,344.76

1.64%

96,708.04

1.09%

78,588.45

0.86%

非流動資產合計

4,848,209.88

57.80%

4,785,019.96

57.13%

4,760,088.60

53.44%

4,649,729.80

50.66%

資產總計

8,388,025.99

100.00%

8,375,336.17

100.00%

8,907,377.89

100.00%

9,178,731.55

100.00%

截至

2015

年末，發行人資產總額為

8,907,377.89

萬

元，較上年末

減少

271,353.66

萬

元，降幅為

2.96%

，

其中，流動資產

4,147,289.29

萬

元，較上年末

減少

381,712.45

萬

元，降幅為

8.43%

，佔總資產

46.56%

；非流動資產

4,760,088.60

萬

元，較上年末增加

110,358.

8

萬

元，增幅為

2.37%

。

2016

年

末

，發行人總資產

8,375,336.17

萬

元，較年初

減少

532,041.72

萬

元，

減幅

為

5.97

%

。其中流動資產

3,590,316.21

萬

元，較年初

減少

556,973.08

萬元

；

非流動資產

4,785,019.96

萬

元，

較年初

增加

24,931.36

萬

元。

1

、貨幣資金

發行人

2014

-

2016

年末貨幣資金分別為

2,203,864.33

萬

元、

2,214,398.29

萬

元

和

2,066,535.10

萬元

，分別佔總資產

24.01%

、

24.86%

和

24.67%

。

2015

年末較

2014

年末增加

10,533.96

萬

元，增幅為

0.48%

。

2016

年

末

，發行人貨幣資金

為

2,066,535.10

萬元，較

2015

年末減少

147,863.19

萬元，減幅

6.68

%

。

2017

年

3

月末，發行人貨幣資金為

2,165,315.86

萬元，較

2016

年末增加

98,780.76

萬元，增幅為

4.78%

。

表4-12 2015

年

末

、

2016

年末凍結等限制變現或存放境外、或有潛在回收風險的款項

單位：萬元

項目

2016年末

2015年末

限制變現的款項

多用途預付卡存管資金

636,660.38

610,335.22

單用途預付卡存管資金

151,276.53

153,771.72

繳存中央銀行法定存款準備金

64,770.42

45,840.74

其中：銀行承兌匯票保證金

9,713.15

6,931.40

保函保證金

1,200.00

-

法院凍結的貨幣資金

1,163.09

1,425.02

貸款保證金

1,061.36

263.37

項目

2016年末

2015年末

履約保證金

499.74

3,025.94

供應商保證金

459.29

757.94

用於借款質押的銀行存款

-

175.00

存出投資款

-

19.10

合計

866,803.97

822,545.45

表4-13 發行人存放中央銀行款項

單位：萬元

項目

2016年末

2015年末

繳存中央銀行法定存款準備金

64,770.42

45,840.74

存放中央銀行超額準備金

315.02

38.58

合計

65,085.44

45,879.32

表4-14 發行人存放同業款項

單位：萬元

項目

2016年末

2015年末

境內銀行同業

456,917.18

458,366.74

減：減值準備

-

-

合計

456,917.18

458,366.74

2

、應收票

據

發行人

2014

-

2016

年末應收票據分別為

51,486.91

萬

元

、

9,671.09

萬

元

和

5,542.90

萬元，

分別佔總資產

0.56%

、

0.11%

和

0.07%

。

2015

年末較

2014

年末

減

少

41,815.82

元，減幅

81.22%

；

2016

年末，發行人應收票據

5,542.90

萬元，較

2015

年末減少

4,128.19

萬元，減幅為

42.69

%

，

2017

年

3

月末，發行人應收票據

為

1,847.87

萬元，較

2016

年末減少

3,695.03

萬元，

主要由於市場環境不佳，發

行人主動性收縮物資貿易板塊業務量，使得票據結算量下

降所致。

3

、應收帳款

發行人

2014

-

2016

年末應收帳款分別為

183,179.12

萬

元、

157,741.57

萬

元和

149,730.69

萬元，

分別佔總資產

2.00%

、

1.77%

和

1.79%

。

2014

年末較

2013

末增

加

34,455.18

萬

元，增幅為

23.17

％，主要是由於應收貨款未在年底收回導致該科

目餘額增加。

2015

年末較

2014

年末

減少

25,437.55

元，降幅

13.89%

。

發行人主

要按照單項認定法和帳齡分析法相結合計提應收帳款壞帳準備。

2015

年末，單

項金額重大並單項計提壞帳準備的應收帳款餘額合計

5

1,943.10

萬

元，計提壞帳

準備後的帳面餘額為

31,292.60

萬

元。

2015

年末，單項金額雖不重大但單項計提

壞帳準備的應收帳額合計

53,106.01

萬

元，計提壞帳準備後的帳面餘額為

22,555.64

萬

元。

2015

年末，採用帳齡分析法計提壞帳準備的應收帳款餘額合計

106,732.19

萬

元，計提壞帳準備後的帳面餘額為

103,893.33

萬

元，其中帳齡一年

以內的應收帳款餘額為

102,216.10

萬

元，計提壞帳準備後的帳面餘額為

100,612.13

萬

元，具有較好的流動性；三年以上應收帳款餘額

704.02

萬

元，計

提

壞帳準備後的帳面餘額為

108.84

萬

元。

2016

年末，發行人應收帳款

149,730.69

萬

元，佔總資產

1.79

%

，較

201

5

年

末

減少

了

8,010.88

萬

元，

減

幅

為

5.08

%

，主要是

發行人下屬企業

經營業務波動所

致。

2017

年

3

月末，發行人應收帳款為

153,361.90

萬元，較

2016

年增加

3,631.21

萬元，增幅為

2.43%

。

表4-15 發行人

2015

年

-

2016

年末

採用帳齡分析法計提壞帳準備的應收帳款變動情況

單位：萬元

項目

2016年末

2015年末

帳面餘額

壞帳準備

帳面餘額

壞帳準備

1年以內（含1年）

106,968.93

1,628.86

102,216.11

1,603.97

1-2年（含2年）

3,076.71

364.62

3,708.32

599.28

2-3年（含3年）

1,066.85

353.67

103.74

40.42

3年以上

1,137.43

939.12

704.02

595.18

合計

112,249.93

3,286.27

106,732.19

2,838.86

表4-16 發行人

201

5

年

末應收帳款前五名

單位：萬元、%

名稱

2015年末

佔比

是否關聯方

性質

上海

東方明珠

國際廣告有限公司

21,280.55

13.49

否

貨款

中山市長虹石油貿易有限公司

10,141.00

6.43

否

貨款

百聯資產經營房產房產專項典當

10,012.05

6.35

否

貨款

上海寶翔物資有限公司

2,291.00

1.45

否

貨款

上海順勉實業有限公司

1,959.41

1.24

是

貨款

合計

45,684.01

28.96

表4-17 發行人

2016

年末應收帳款前五名

單位：萬元

債務人名稱

帳面餘額

佔應收帳款合計的比例（%）

壞帳準備

房產專項典當

10,740.00

5.35

537.00

債務人名稱

帳面餘額

佔應收帳款合計的比例（%）

壞帳準備

中山市長虹石油貿易有限公司

10,641.14

5.30

10,641.14

廣州中懋廣告有限公司

6,986.81

3.48

上海

東方明珠

國際廣告有限公司

6,000.00

2.99

寧波湛天貿易有限責任公司

5,856.88

2.92

5,856.88

合計

40,224.83

20.04

17,035.02

4

、預付帳款

發行人

2014

-

2016

年末預付帳款分別為

429,470.43

萬

元、

272,424.53

萬

元

和

172,686.53

萬元

，分

別佔總資產

4.68%

、

3.06%

和

2.06%

。

2015

年末較

2014

年末

減少

157,045.9

0

萬

元，降幅

36.57%

，主要由於下屬子公司存在大額未履行的預

付帳款預計無法收回，

2015

年發行人針對

1

年以內的預付帳款計提了大量壞帳

準備所致。

2015

年末帳齡一年以內的

預付帳款

為

421,782.86

萬

元，佔預付帳款總額的

98.90

％。帳齡超過一年的大額預付帳款主要

包括

預付上海燃料有限公司預付給

上海浦東昌申物資有限公司

及上海順勉實業有限公司的貨款，金額分別為

1

,911

.22

萬元

和

1,516.67

萬元

，原因為對方未

及時供貨

。

2

016

年末，發行人

預付

帳款

172,686.53

萬

元，較

2015

年末

減少

了

99,738.00

萬

元，

減幅

36.61

%

，

主要

由

收縮物貿板塊業務所致

。

2017

年

3

月末，發行人預付帳款為

191,044.16

萬元，較

2016

年末增加了

18,357.63

萬元，增幅為

10.63%

，主要是由於發行人經營活動正常波動所致。

表4-18 發行人

預付帳款

變動情況

單位：萬元

項目

2016年末

2015年末

帳面餘額

壞帳準備

帳面餘額

壞帳準備

1年以內

123,811.18

0.11

421,782.86

152,181.31

1-2年

266,038.92

218,197.11

3,661.06

1,029.88

2-3年

2,019.64

1,065.11

513.34

338.90

3年以上

400.60

321.47

508.79

491.43

合計

392,270.33

219,583.80

426,466.05

154,041.51

表4-19 發行人

2015

年末前五大預付帳款客戶

單位：萬元

名稱

2015年末

佔比

是否關聯方

款項性質

名稱

2015年末

佔比

是否關聯方

款項性質

上海易融貿易有限公司

20,329.41

7.46%

否

貨款

上海寶質實業有限公司

20,044.93

7.36%

否

貨款

山西省絳縣明邁特有限公司

12,168.72

4.47%

是

貨款

上海臻金貿易有限公司

11,192.21

4.11%

否

貨款

天津物產九江國際貿易有限公司

7,622.21

2.80%

否

貨款

合計

71,357.48

26.19%

表4-20 發行人

2016

年末前五大預付帳款客戶

單位：萬元、%

客戶名稱

帳面餘額

佔預付帳款合計的比例

壞帳準備

山西省絳縣明邁特有限公司

79,018.41

20.14

66,849.69

天津大恆國際貿易有限公司

48,730.07

12.42

42,721.07

山西金石大國際貿易有限公司

39,827.86

10.15

33,984.86

預付租金性質款項

36,577.84

9.32

-

上海易融貿易有限公司

21,399.38

5.46

21,399.38

合計

225,553.55

57.49

164,954.99

5

、其他應收款

發行人

2014

-

2016

年末

其他應收款分別為

241,258.12

萬

元、

201,025.83

萬元

和

96,429.05

萬元

，分別佔總資產

2.63%

、

2.

26%

和

1.15%

。

2015

年末較

2014

年

末

減少

40,232.29

萬

元，降幅

16.68%

，主要是應收關聯

方和非關聯方往來資金減少。

2015

年末，發行人採用

帳齡

分析法的其他應收帳

款帳齡一年以內的佔比為

89.48%

；三年以上的佔比為

2.44%

。

2016

年末，發行

人其他應收款

96,429.05

萬元，較

2015

末

減少

了

104,596.78

萬元，

減

幅

52.03%

，

主要是集團對於其他應收款進行了清理。

2017

年

3

月末，發行人其他應收款為

99,607.69

萬元，較

2016

年末增加了

3,178.64

萬元，增幅為

3.

30%

，基本保持穩定。

表4-21 發行人

2015

年末

及

2016

年末

各項目列示其他應收款變動情況

單位：萬元

項目

2016年末

2015年末

餘額

壞帳準備

餘額

壞帳準備

單項金額重大並單項計提壞帳準備的其

他應收款

82,745.65

72,873.09

263,152.39

136,048.43

按帳齡組合計提壞帳準備的其他應收款

79,310.84

2,258.05

57,412.90

2,144.10

項目

2016年末

2015年末

餘額

壞帳準備

餘額

壞帳準備

單項金額雖不重大但單項計提壞帳準備

的其他應收款

26,735.72

17,232.01

36,155.65

17,502.58

合計

188,792.20

92,363.15

356,720.94

155,695.11

表4-22 發行人採用帳齡分析法計提壞帳準備的其他應收款變動情況

單位：萬元

項目

2016年末

2015年末

帳面餘額

壞帳準備

帳面餘額

壞帳準備

1年以內

72,654.94

361.93

51,370.49

308.06

1-2年

3,836.70

365.05

3,470.35

218.65

2-3年

744.76

127.05

1,170.47

218.24

3年以上

2,074.43

1,404.03

1,401.59

1,399.15

合計

79,310.84

2,258.05

57,412.90

2,144.10

表4-23 發行人

2015

年末前五大其他應收款客戶

單位：萬元

名稱

2015年末

佔比

款項性質

是否應收關聯方

是否經營性

上海德泓投資（集團）有限公司

168,082.55

47.12%

欠款

非關聯方

是

山西省絳縣明邁特有限公司

52,472.51

14.71%

被挪用存貨款

關聯方

是

中國移動

3,938.63

1.10%

電商本部代理業務款

非關聯方

是

上海巨峰

房地產

開發有限公司

3,500.00

0.98%

欠款

非關聯方

是

上海中譽市政開發有限公司

3,030.34

0.85%

應收市政動遷款

非關聯方

是

合計

231,024.04

64.76%

表4-24 發行人

201

6

年末前五大其他應收款客戶

單位：萬元

債務人名稱

款項性質

帳面餘額

帳齡

佔其他應收款合

計的比例（%）

壞帳準備

山西省絳縣明邁特有限公司

被挪用存貨

款

52,472.51

1至3年

27.80

52,472.51

上海物資（集團）總公司

往來款

16,373.65

3年以上

8.67

10,000.00

上海浦東物資總公司

往來款

6,575.92

3年以上

3.48

6,575.92

上海電力

公司

ECP款

5,357.34

1年以內

2.84

-

歐萊雅（中國）有限公司

代收代付款

4,249.95

1年以內

2.25

-

合計

85,029.37

45.04

69,048.43

6

、存貨

發行人

2014

-

2016

年末

存貨分別為

1,292,096.83

萬

元、

1,125,676.96

萬

元

和

531,357.05

萬元

，分別佔總資產

14.

08%

、

12.64%

和

6.34%

。

2015

年末庫存商品

帳面餘額

606,510.07

萬

元，佔總存貨帳面餘額的

52.09%

。

2015

年末，公司計提

38,625.24

萬

元存貨減值準備。庫存商品、在途物資主要是上

海物貿購買的有色

金屬、燃料油等

大宗商品

以及聯華超市日用商品存貨

。

開發成本為

481,461.27

萬

元，佔比

41.35

%

，主要是上海建配龍

房地產

有限公司、上海興力達商業廣場有

限公司以及、上海濠泉

房地產

有限公司的開發成本。

截至

2016

年末，上述項目

已經完成轉讓。

表4-25 發行人

2015

-

2016

年末

存貨分類明細

單位：萬元

項目

2016年末

2015年末

帳面餘額

跌價準備

帳面價值

帳面餘額

跌價準備

帳面價值

原材料

4,030.81

121.59

3,909.22

4,978.61

109.96

4,868.64

自製半成品及在產品

25.85

-

25.85

112.48

-

112.48

庫存商品

571,626.17

74,358.07

497,268.11

606,510.07

31,010.19

575,499.88

低值易耗品和包裝物

514.93

-

514.93

1,815.16

11.64

1,803.52

在途物資

19,141.44

3,428.74

15,712.70

12,840.43

3,428.74

9,411.69

委託加工物資

565.44

-

565.44

449.23

-

449.23

發出商品

31,306.24

23,505.47

7,800.77

49,374.59

3,753.25

45,621.34

開發產品

5,532.69

47.46

5,485.23

6,448.29

62.67

6,385.63

開發成本

-

-

-

481,461.27

-

481,461.27

其他

289.60

214.80

74.80

312.08

248.80

63.28

合計

633,033.17

101,676.12

531,357.05

1,164,302.20

38,625.24

1,125,676.96

2016

年末，發行人存貨

531,357.05

萬

元，較

2015

年末減少了

594,319.91

萬

元，降幅為

52.80

%

，主要為公司

生產資料板塊主動壓縮業務，處理存貨所致

。

2017

年

3

月末，發行人存貨為

462,765.55

萬元，比

2016

年末減少

68,59

1.50

萬

元，減幅為

12.91%

，主要是由於發行人正常經營活動波動所致。

7

、可供出售金融資產

發行人

2014

-

2016

年末

可供出售金融資產分別為

1,579,490.37

萬

元、

1,564,091.00

萬

元

和

1,512,428.21

萬元

，分別佔總資產

17.21%

、

17.56%

和

18.06%

。

2015

年末較

2014

年末

減少

15,399.37

萬

元，減幅為

0.97%

，由於公司可供出售金

融資產主要為公開上市公司股票，以在證券交易所的期末收盤價作為公允價值計

量，同期末發行人所持有的可供出售金融資產公允價值變動較大導致公

司可供出

售金融資產價值波動。

2016

年末，發行人可供出售金融資產

1,512,428.21

萬

元，較年初

減少

51,662.79

萬

元，減幅為

3.30

%

，

主要為公司持有的上市公司股票以及由於會計準則調整計

入可供出售金融資產科目核算的股權投資公允價值變動所致。

2017

年

3

月末，發行人可供出售金融資產為

1,499,963.44

萬元，較

2016

年

年末減少

12,464.77

萬元，減幅為

0.82%

，基本保持穩定。

8

、投資性

房地產

發行人對於投資性

房地產

採用成本模式進行後續計量，

發行人

201

4

年末、

2015

年末投資性房地

產分別為

238,901.92

萬

元、

235,454.60

萬

元，分別佔總資產

2.60%

、

2.64%

。

2014

年末較

2013

年末增加

96,994.93

萬

元，增幅為

68.36%

，主

要是由於百聯楊浦濱江商鋪項目完工轉入，其中房屋、建築物

178,463.57

萬

元，

土地使用權

60,438.36

萬

元；

2015

年末較

2014

年

末

末減少

3,447.32

萬

元，降幅

1.4

4

%

。

2016

年

末

，發行人投資性

房地產

240,205.55

萬

元，較

2015

年末

增加

4,750.95

萬

元，

增

幅為

2.02

%

。

2017

年

3

月末，發行人投資性

房地產

為

247,649.33

萬元，

較

2016

年末增加

7,443.78

萬元，增幅為

3.10%

。

9

、固定資產

發行人

2014

-

2016

年末固定資產分別為

1,575,115.09

萬

元、

1,582,192.89

萬

元

和

1,764,095.56

萬元，

分別佔總資產

17.16%

、

17.76%

和

21.06%

。

2014

年末公司

固定資產主要為房屋、建築物，對應帳面

價

值達

1,290,662.16

萬

元；

2015

年末較

2014

年末增加

7,077.80

萬

元，增幅

0.45%

，主要是公司及主要子公司在上海市及

長三角地區的固定資產投入增加所致。

2

015

年末固定資產主要由房屋、建築物

組成，帳面

價

值合計達到

1,322,034.45

萬

元。

2016

年末，發行人固定資產

1,764,095.56

萬

元，較

2015

末

增加

了

181,902.67

萬

元，增

幅為

11.50

%

。

2017

年

3

月末，發行人固定資產為

1,765,583.08

萬元，

較

2016

年末增加了

1,487.52

萬元，增幅為

0.08%

。

表4-26 發行人

近三年固定資產

明細

單位：萬元

2016年末

2015年末

2014年末

房屋、建築物

1,494,226.64

1,321,927.70

1,290,662.16

機器設備

22,444.31

22,488.86

22,647.43

通用設備

100,971.52

104,056.84

111,108.15

運輸工具

20,252.77

17,943.24

21,425.91

其他設備

13,193.64

11,344.31

10,743.34

裝修費

113,006.68

104,431.95

118,528.09

合計

1,764,095.56

1,582,192.89

1,575,115.09

10

、持有至到期投資

發行人持有的期限在一年及以上的

理財產品，均體現在持有至到期投資科

目。發行人

2014

-

2016

年末持有至到期投資分別為

23,562.74

萬元、

0.00

萬

元

和

0.00

萬元，

分別佔總資產

0.26%

、

0

%

和

0

%

。

2015

年末，發行人持有至到期投資

大幅下降的原因在於企業持有理財產品到期。

11

、長期股權投資

發行

2014

-

2016

年末長期股權投資分別為

162,228.31

萬

元、

183,371.17

萬

元

和

212,993.20

萬元

，分別佔總資產

1.77%

、

2.06%

和

2.54%

。

2014

年末長期股權

投資主要為對聯營企業投資；

2015

年末較

2014

年末

增長

21,142.86

萬

元，增幅

13.03%

，

2015

年末長期股權投資都是對聯營企業投資。

2016

年末，發行人長期股權投資

212,993.20

萬

元，較

2015

年末

增加

29,622.03

萬

元，

增

幅為

16.15

%

，其中主要是增加了對

中銀消費

金融有限公司、上海百府

利陽商業有限公司、上海上影百聯影院管理有限公司的投資。

2017

年

3

月末，發行人長期股權投資為

231,479.71

萬元，較

2016

年末增加

18,486.51

萬元，增幅為

8.68%

。

表4-27 發行人

2015

年末及

2016

年末長期股權投資明細情況

單位：萬元

項目

2016年末

2015年末

對聯營企業的投資

217,469.22

185,422.25

減：長期股權投資減值準備

4,476.02

2,051.08

帳面價值

212,993.20

183,371.17

12

、在建工程

發行人

2014

-

2016

年末在建工程分別為

305,625.80

萬

元、

455,554.70

萬

元

和

268,368.79

萬元

，分別佔總資產

3.33%

、

5.11%

和

3.20%

。

2015

年末較

2014

年末

增加

149,928.90

萬

元，增幅

49.06%

，主要為

2015

年持續在百聯世紀大都會、

百

聯崇明綜合體建設、聯華超市土建工程的項目投資等。

2016

年末，發行人在建工程

268,368.79

萬

元，較

2015

年末

減少

187,185.91

萬

元，減

幅為

41.09

%

，主要是因為在建工程轉入固定資產所致。

2017

年

3

月末，

發行人在建工程為

291,907.24

萬元，較

2016

年末增加

23,538.45

萬元，增幅為

8.77%

。

13

、商譽

發行人

2014

-

2016

年末商譽分別為

101,333.10

萬

元、

101,243.19

萬

元

和

51,794.14

萬元

，分別佔總資產

1.10%

、

1.14%

和

0.62%

，基本保持一

致。

2016

年末，發行人商譽

較

2015

年末減少

49,449.04

萬元，

主要是由於出售上

海建配龍

房地產

有限公司而減少

了

商譽。

2017

年

3

月末，發行人商譽為

51,794.14

萬元，與

2016

年末相比無變化。

表4-28 發行人

2015

年

末

及

2016

年末

商譽情況

單位：萬元

項目

2016年末

2015年末

原價

51,908.61

101,491.82

減值準備

114.47

248.63

帳面價值

51,794.14

101,243.19

14

、無形資產

發行人

2014

-

2016

年末無形資產分別為

391,61

3.86

萬

元、

382,747.21

萬

元

和

438,378.21

萬元

，分別佔總資產

4.27%

、

4.30%

和

5.23%

。無形資產主要為土地使

用權、房屋使用權、商標使用權、軟體、車輛營運牌照等。

2015

年末較

2014

年

末

減少

8,866.65

萬

元，減幅

2.27%

，無形資產主要為土地使用權、房屋使用權、

商標使用權、軟體、車輛營運牌照等。

2016

年末，發行人無形資產

438,378.21

萬

元，較

2015

年末增加

55,631.00

萬

元，增幅為

14.53

%

。

2017

年

3

月末，發行人無形資產為

449,498.46

萬元，較

201

6

年末增加

11,120.25

萬元，增幅為

2.54%

。

15

、其他非流動資產

發行人

2014

-

2016

年末其他非流動資產分別為

78,588.45

萬

元、

96,708.04

萬

元

和

137,344.76

萬元

，分別佔總資產

0.86%

、

1.09%

和

1.64%

。

2015

年末較

2014

年末增加

18,119.59

萬

元，增幅

23.

06

%

，主要為年內增加的安慶百聯項目投資預

付款及發行人下屬上海商業投資（集團）有限公司子公司上海商投實業投資控股

有限公司按法院判決執行後獲得抵債資產所致。

2016

年末，發行人其它非流動資產

為

137,3

44.76

萬

元，較

2015

年末

增加

40,636.72

萬

元，

增幅

42.02

%

，

主要系

百聯股份

預付的股權投資款，待滿足長期

股權投資入帳條件後結轉相關科目

。

2017

年

3

月末，發行人其他非流動資產為

154,409.49

萬元，較

2016

年末增加

17,064.73

萬元，增幅為

12.42%

。

（二）負債結構分析

表4-29 發行人

2014

-

2016

年末

和

2017

年

3

月末

主要負債結構

單位：萬元

2017年3月末

2016年

2015年

2014年

金額

佔比

金額

佔比

金額

佔比

金額

佔比

短期借款

371,522.51

7.19%

201,181.28

3.88%

568,204.47

9.83%

932,461.51

15.63%

吸收存款及同業存放

5,733.52

0.11%

10,707.41

0.21%

10,448.60

0.18%

8,712.89

0.15%

應付票據

66,134.15

1.28%

80,937.68

1.56%

81,964.48

1.42%

137,705.32

2.31%

應付帳款

671,089.67

12.99%

716,091.48

13.81%

702,714.39

12.15%

759,468.41

12.73%

預收款項

1,584,877.89

30.68%

1,678,806.12

32.38%

1,692,328.67

29.27%

1,931,275.19

32.37%

應付職工薪酬

46,333.15

0.90%

76,279.14

1.47%

71,470.09

1.24%

66,243.48

1.11%

應交稅費

35,439.14

0.69%

91,140.34

1.76%

125,500.27

2.17%

64,884.77

1.09%

應付利息

37,906.26

0.73%

2,746.29

0.05%

3,019.98

0.05%

6,017.78

0.10%

應付股利

13,416.16

0.26%

3,721.88

0.07%

4,067.28

0.07%

3,771.00

0.06%

其他應付款

892,077.64

17.27%

797,235.17

15.38%

1,033,277.97

17.87%

669,057.01

11.21%

一年內到期的

非流動負債

163,475.10

3.16%

157,150.23

3.03%

117,730.03

2.04%

157,276.50

2.64%

其他流動負債

232,010.15

4.49%

335,352.06

6.47%

489,431.41

8.46%

544,946.10

9.13%

流動負債合計

4,120,015.34

79.76%

4,151,349.09

80.07%

4,900,157.66

84.74%

5,281,819.97

88.53%

長期借款

143,292.31

2.77%

145,351.90

2.80%

150,585.51

2.60%

53,577.83

0.90%

應付債券

410,734.32

7.95%

410,948.38

7.93%

301,994.90

5.22%

205,078.61

3.44%

長期應付款

20,525.66

0.40%

6,113.09

0.12%

7,142.59

0.12%

7,163.31

0.12%

2017年3月末

2016年

2015年

2014年

金額

佔比

金額

佔比

金額

佔比

金額

佔比

長期應付職工薪酬

26,825.00

0.52%

27,260.00

0.53%

24,215.00

0.42%

20,639.13

0.35%

專項應付款

898.44

0.02%

898.44

0.02%

901.89

0.02%

2,659.36

0.04%

預計負債

72,207.45

1.40%

73,097.05

1.41%

14,741.45

0.25%

3,885.10

0.07%

遞延所得稅負債

284,219.56

5.50%

294,177.46

5.67%

310,414.97

5.37%

316,579.58

5.31%

遞延收益

75,619.42

1.46%

75,416.40

1.45%

72,323.09

1.25%

74,717.17

1.25%

其他非流動負債

11,050.58

0.21%

-

-

-

-

-

-

非流動負債合計

1,045,372.74

20.24%

1,033,262.72

19.93%

882,319.40

15.26%

684,300.10

11.47%

負債合計

5,165,388.08

100.00%

5,184,611.82

100.00%

5,782,477.06

100.00%

5,966,120.07

100.00%

截至

2016

年末，發行人負債總額

5,184,611.82

萬

元，較上年末

減少

59

7,865.24

萬

元，減幅為

10.34%

。

其中流動負債

4,151,349.09

萬

元，較上年末

減少

748,808.57

萬

元，減幅為

15.28

%

，佔總負債的

80.07%

；

非流動負債

1,033,262.72

萬

元，較

上年度增加

150,943.32

萬

元，增幅為

17.11%

，佔總負債的

19.93

%

。

2015

年末流

動負債減少主要是由於市場環境不佳，公司主動性收縮物資貿易板塊業務規模，

導致收入下降的同時，由應付帳款、應付票據、

預收款項

形成的流動負債總額也

隨著下降。

1

、短期借款

發行人

2014

-

2016

年末短期借款分別為

9

32,461.51

萬

元、

568,204.47

萬

元

和

201,181.28

萬元

，分別佔總負債

15.63%

、

9.83%

和

3.88%

。

2014

年公司減少低利

業務的銷售規模，特別是物資貿易板塊銷售壓縮，對短期營運資金需求減小，造

成短期借款的減少；

2015

年末較

2014

年末減少

364,257.04

萬

元，減幅

39.07%

，

主要由於公司主動性收縮物貿貿易板塊銷售規模，使得短期營運資金需求下降，

造成短期借款的減少較多。

2016

年末，發行人短期借款

201,181.28

萬

元，較

2015

年末

減少

367,023.19

萬

元，

減幅

64

.59%

，

主要是由於

是收回資產包轉讓款，歸還銀行貸款。

2017

年

3

月末，發行人短期借款為

371,522.51

萬元，較

2016

年末增加

170,341.23

萬元，

增幅為

84.67%

，主要是銀行借款增加。

2

、應付票據

發行人

2014

-

2016

年末

應付票據分別為

137,705.32

萬

元、

81,964.48

萬

元

和

80,937.68

萬元

，分別佔總負債

2.31

%

、

1.42%

和

1.56%

。

2015

年末較

2014

年末

減少

55,740.8

4

萬

元，降幅

40.48

%

，

2016

年末，發行人應付票據

80,937.68

萬

元，

較

2015

年末

減少

1,026.80

萬

元，

減幅

1.25%

，

基本保持穩定。

2017

年

3

月末發

行人應付票據為

66,134.15

萬元，較

2016

年末減少

14,803.53

萬元，減幅為

18.29%

。

3

、應付帳款

發行人

2014

-

2016

年末應付帳款分別為

759,468.41

萬

元、

702,714.39

萬

元

和

716,091.48

萬元

，分別佔總負債

12.73%

、

12.15%

和

13.81%

。

2015

年末較

2014

年末

減少

56,754.02

萬

元，降幅

7.48%

，主要是經營規模收縮使得應付款相應下

降所致。

2016

年末，發行人應付帳款

7

16,091.48

萬

元，較年初

增加

13,377.09

萬

元，

增

幅為

1.90

%

。

2017

年

3

月末，發行人應付帳款為

671,089.67

萬元，較

2016

年

年末減少

45,001.81

萬元，減幅為

6.28%

。

表4-30 發行人

2015

年末前五大應付帳款情況

單位：萬元

名稱

金額

佔比

款項性質

是否關聯方

東方國際集團上海市對外貿易有限公司

20,547.41

2.92%

貨款

否

EASTSUCCESSENTERPRISELIMITED.

6,440.36

0.92%

貨款

否

龍元建設

集團股份有限公司

3,801.89

0.54%

工程款

否

上海建工

四建集團有限公司

2,295.92

0.33%

工程款

否

上海信翎工藝首飾有限公司

924.46

0.13%

貨款

否

合計

34,010.04

4.84%

表4-31 發行人

2016

年末前五大應付帳款情況

單位：萬元

名稱

金額

佔比

款項性質

是否關聯方

光明乳業

股份有限公司

5,071.41

0.71%

貨款

否

上海瑞溢商貿有限公司

5,064.01

0.71%

貨款

否

上海海煙物流發展有限公司

4,681.79

0.65%

貨款

否

上海港源工業貿易有限公司

3,562.78

0.50%

貨款

否

上海老廟黃金有限公司

3,166.67

0.44%

貨款

否

合計

21,546.66

3.01%

4

、預收款項

發行人

2014

-

2016

年末

預收款項

分別為

1,931,275.19

萬

元、

1,692,328.67

萬

元

和

1,678,806.12

萬元

，分別佔總負債

32.37

%

、

29.27%

和

32.38%

。

2015

年末較

2014

年末

減少

238,946.52

萬

元，減幅為

12.37%

，主要為公司物貿板塊營業規模收縮

後，

預收款項

規模相應下降所致。

2016

年末

，發行人

預收款項

1,678,806.12

萬

元，較

2015

年末

減少

13,522.55

萬

元，降幅

0.80

%

。

2017

年

3

月末，發行人預收款項為

1,584,877.89

萬元，較

2016

年年末減少

93,928.23

萬元，降幅為

5.59%

。

表4-32 發行人

2016

年末前五大預收款項情況

單位：萬元

名稱

金額

佔比

款項性質

是否關聯方

百聯第三方支付卡收卡資金餘額

652,485.38

38.87%

預付卡

否

山西金石大國際貿易有限公司

12,168.72

0.72%

貨款

否

佛山市泓德譽貿易有限公司

6,009.00

0.36%

貨款

否

山西泰裕達實業有限公司

5,843.00

0.35%

貨款

否

山西省絳縣明邁特有限公司

999.89

0.06%

貨款

否

合計

677,505.99

40.36%

5

、其他應付款

發行人

2014

-

2016

年末

其他應付款分別為

669,057.01

萬

元、

1,033,277.97

萬

元

和

797,235.17

萬元

，分別佔總負債

11.21%

、

17.87%

和

15.38%

。

2015

年末較

2014

年末增加

364,220.96

萬

元，增幅為

54.43%

，主要為預收

30%

的資產包轉讓款

265,757.16

萬

元

。

公司致力於做大、做強核心業務，對公司現有資源進行優化配置，並對公司

業務進行進一步梳理和整合，經上海聯合產權交易所公開掛牌，競價交易，

2015

年

5

月

15

日，發行人及子公司上海百聯商業連鎖有限公司與上海衡源企業發展

有限公司籤訂股權轉讓協議，擬將持有上海建配龍

房地產

有限公司、上海濠泉房

地產有限公司以及上海興力達商業廣場有限公司

100%

股權及債權（簡稱

「

資產

包

」

）轉讓給上海衡源企業發展有限公司。交易總價款合計人民幣

891,000.00

萬

元。截至

2016

年末，百聯集團及子公司上海百聯商業

連鎖有限公司已收到上海

衡源企業發展有限公司的全部股權轉讓款，共計人民幣

891,000.00

萬元。

2016

年末，發行人其他應付款

797,235.17

萬

元，較

2015

年末

減少

236,042.80

萬

元，

減

幅

為

22.84

%

。

2017

年

3

月末，發行人其他應付款為

892,077.64

萬元，

較

2016

年年末增加

94,842.47

萬元，增幅為

11.90%

。

表4-33 發行人

201

5

年

末

和

2016

年末

前五大其他應付款情況

單位：萬元

項目

2016年末

2015年末

土地及

房地產

動遷置換款

190,070.37

158,826.96

人員費用

115,829.81

114,949.72

應付代墊、暫收款

91,478.07

92,661.18

非流動資產購建款

76,412.69

84,128.39

押金保證金

77,827.89

71,127.01

銀行類款項

40,927.33

41,897.61

其他往來款

204,689.01

203,929.95

預收資產包處置款項

-

265,757.16

合計

797,235.17

1,033,277.97

6

、其他流動負債

發行人

2014

-

2016

年末

其他流動負債分

別為

544,946.10

萬

元、

489,431.41

萬

元

和

335,352.06

萬元

，分別佔總負債

9.13%

、

8.46%

和

6.47%

。

2015

年末較

2014

年末

減少

55,514.69

萬

元，減幅為

10.18%

，主要為尚在存續期的超短期融資券及

利息費用。

2016

年末，發行人其他流動負債

335,352.06

萬

元，較

2015

年末減少

154,079.35

萬

元，減幅為

31.48%

，

主要原因是發行人兌付

20

億到期短期融資券和

20

億元

的超短期融資券，

發行人新發行

10

億元超短期融資券，

百聯股份

新發行了

15

億

元超短期融資券所致。

2017

年

3

月末，發行人其他流動負債為

232,010.15

萬元，較

2016

年年末減

少

103,341.91

萬元，主要是發行人償還

10

億元超短期融資券所致。

表4-34 發行人

201

5

-

2016

年末

其他流動負債明細

單位：萬元

項目

2016年末

2015年末

短期融資券

253,296.14

408,615.34

其中：本金

250,000.00

400,000.00

應付利息

3,296.14

8,615.34

門店租金支出

76,710.86

77,063.28

客戶獎勵積分

5,105.63

3,471.69

其他

239.44

281.09

項目

2016年末

2015年末

合計

335,352.06

489,431.41

7

、長期借款

發行人

2014

-

2016

年末長期借款分別為

53,577.83

萬

元、

150,585.51

萬

元

和

145,351.90

萬元

，分別佔總負債

0.90%

、

2.60%

和

2.80%

。發行人

2014

年度多個

項目（崇明新城、百聯世紀大都會項目及南京奧特萊斯項目）在建，提取銀行貸

款使得長期借款較上年同期增幅較大；

2015

年末較

2014

年末增加

97,007.68

萬

元，增幅為

18

1

.06

%

，發行人

2015

年度多個項目（崇明

新城、百聯世紀大都會

項目及南京奧特萊斯項目）在建，提取銀行貸款使得長期借款較上年同期增幅較

大。

2016

年末，發行人長期借款

145,351.90

萬

元，較

2015

年末

減少

5,233.61

萬

元，減幅為

3.48%

。

2017

年

3

月末，發行人長期借款為

143,292.31

萬元，較

2016

年年末減少

2,059.59

萬元，降幅為

1

.42%

，基本保持穩定。

8

、應付債券

發行人

2014

-

2016

年末應付債券分別為

205,078.61

萬

元、

301,994.90

萬

元

和

410,948.38

萬元

，分別佔總負債

3.44%

、

5.22%

和

7.93%

。

2015

末較

2014

年末增

加

96,916.29

萬

元，增幅為

47.26

%

，主要為新增的中期票據及相關利息。

2016

年末

，

發行人應付債券

410,948.38

萬

元，較上年末增加

108,953.48

萬元，

主要

為新增的中期票據及相關利息。

2017

年

3

月末，發行人應付債券為

410,734.32

萬元，較

2016

年年末減少

214.06

萬元，基本保持穩定。

9

、遞延所得稅負債

發行人

2014

-

2016

年末遞延所得稅負債分別為

316,579.58

萬

元、

310,414.97

萬

元

和

294,177.46

萬元

，分別佔總

負債

5.31

%

、

5.37%

和

5.67%

。近年來公司遞

延所得稅負債波動較大主要為金融資產公允價值變動所致；

2015

年末較

2014

年

末減少

6,164.61

萬

元，降幅為

1.96%

。近年來公司遞延所得稅負債波動較大主要

為金融資產公允價值變動所致。

2016

年末，發行人遞延所得稅負債

294,177.46

萬

元，較上年末減少

16,237.51

萬

元，減幅

5.23%

，主要為金融資產公允價值變動所致。

2017

年

3

月末，發行人

遞延所得稅負債為

284,219.56

萬元，較

2016

年年末減少

9,957.90

萬元，降幅為

3.38%

。

（三）所有者權益情況分析

表4-35 發行人

2014

-

2016

年末和

2017

年

3

月末

主要所有者權益數據結構

單位：萬元

項目

2017年3月末

2016年末

2015年末

2014年末

金額

佔比

金額

佔比

金額

佔比

金額

佔比

實收資本(或股本)

100,000.00

1.19%

100,000.00

1.19%

100,000.00

1.12%

100,000.00

1.09%

資本公積金

988,451.48

11.78%

987,294.04

11.79%

949,733.92

10.66%

923,059.58

10.06%

其它綜合收益

600,196.82

7.16%

595,023.74

7.10%

617,723.44

6.93%

587,737.14

6.40%

專項儲備

532.84

0.01%

532.84

0.01%

513.78

0.01%

496.28

0.01%

盈餘公積金

21,774.30

0.26%

21,774.30

0.26%

3,567.15

0.04%

3,567.15

0.04%

未分配利潤

265,336.23

3.16%

263,017.74

3.14%

239,477.11

2.69%

286,684.14

3.12%

歸屬於母公司

所有者權益合計

1,976,291.68

23.56%

1,967,642.66

23.49%

1,911,015.40

21.45%

1,901,544.29

20.72%

少數股東權益

1,246,346.23

14.86%

1,223,081.70

14.60%

1,213,885.43

13.63%

1,311,067.19

14.28%

所有者權益合計

3,222,637.91

38.42%

3,190,724.36

38.10%

3,124,900.83

35.08%

3,212,611.48

35.00%

負債和所有者

權益總計

8,388,025.99

100.00%

8,375,336.17

100.00%

8,907,377.89

100.00%

9,178,731.55

100.00%

1

、實收資本

發行人

2014

-

2016

年

末

和

2017

年

3

月末

實收資本均為

100,000.00

萬

元，分別

佔總資產

1.09%

、

1.12%

和

1.19%

。近三年

一期

發行人實收資本均保持一致，未

發生變化。

2

、資本公積

發行人

2014

-

2016

年末資本公積分別為

923,059.58

萬

元、

949,733.92

萬

元

和

987,294.04

萬元

，分別佔總資產

10.06%

、

10.66

%

和

11.79%

。

2014

年末較

2013

年末增加

296,649.23

萬

元，增幅

47.36%

，主要是

資本（股本）溢價以及被投資

單位其他權益變動增加所造成。

2016

年末發行人資本公積

為

987,294.04

萬

元，佔總資產

11.79%

，較上年末

增加

37,560.12

萬

元，

增幅為

3.95%

，

2017

年

3

月末，發行人資本公積為

988,451.48

萬元，佔總資產

1

1.78%

，

基本保持穩定。

3

、未分配利潤

發行人

2014

-

2016

年末

未分配利潤分別為

286,684.14

萬

元、

239,477.11

萬

元

和

263,017.74

萬元

，分別佔總資產

3.12%

、

2.69%

和

3.14%

。

2014

年末較

2013

年

末增加

40,746.28

萬

元，增幅

16.57%

，主要為當年淨利潤轉入所致；

2015

年末較

2014

年末減少

47,207.03

萬

元，減幅

16.46%

。

2016

年末發行人未分配利潤

263,017.74

萬

元，佔總資產

3.14

%

，較

2015

年

末增加

23,540.63

萬

元，

增幅

9.8

3

%

。

2017

年

3

月末，發行人未分配利潤為

265,336.23

萬元，較

2016

年末增加

2,318.49

萬元。

（四）盈利能力分析

表4-36 發行人

2014

-

2016

年度

和

2017

年

1

-

3

月

主要損益數據結構

單位：萬元

科目

2017年1-3月

2016年度

2015年度

2014年度

營業總收入

1,686,698.93

8,521,504.87

11,983,899.01

13,435,613.32

營業總成本

1,357,890.17

7,294,263.01

10,529,247.24

12,003,043.10

銷售費用

182,253.93

763,646.77

836,548.73

856,770.33

管理費用

86,051.91

367,060.58

360,688.92

349,783.93

財務費用

10,085.88

13,824.14

18,737.85

18,491.91

資產減值損失

-553.42

127,898.66

269,675.52

17,500.71

公允價值變動淨收益

-4,835.43

-16.41

46.48

55.09

投資淨收益

12,764.00

310,397.46

77,348.41

63,336.76

營業利潤

47,899.87

199,960.75

-55,518.89

180,750.12

營業外收入

7,532.42

70,100.39

61,147.83

53,101.00

營業外支出

3,694.73

79,044.25

29,065.15

8,776.95

利潤總額

51,737.55

191,016.89

-23,436.21

225,074.17

淨利潤

30,302.57

95,548.96

-133,446.37

141,923.89

1

、營業

總

收入

發行人

2014

-

2016

年度

和

2017

年

1

-

3

月

分別實現營業

總

收入

13

,435,613.32

萬

元、

11,983,899.01

萬

元、

8,521,504.87

萬

元

和

1,686,698.93

萬元

。

2014

年度營

業

總

收入較上年度

減少

2,956,032

.

99

萬

元，減幅為

18.03

％

，

主要為物資貿易板

塊受

大宗商品

價格波動和銷量綜合影響所致。

2015

年度營業

總

收入較上年度

減

少

1,451,714.31

萬

元，減幅為

10.80

%

，主要為物資貿易板塊受

大宗商品

價格波動

和銷量綜合影響所致。其中

2015

年度發行人實現營業收入

11,974,274.88

萬

元，

主要來源包括

綜合百貨業務收入

1,892,728.70

萬元

，

物資貿易業務收入

5,880,894.60

萬

元，

超商業務收入

3,116,038.66

萬

元，

專業連鎖業務

316,540.14

萬元

。

2016

年較上年同期

減少

3,462,394.13

萬

元，主要

是發行人主動收縮物資貿

易板塊

虧損

業務，

使得營業收入減少

，淨利潤水平提高。

2

、營業

總

成本

發行人

2014

-

2016

年度

和

2017

年

1

-

3

月

營業

總

成本分別為

12,003,043.10

萬

元、

10,529,247.

24

萬

元、

7,294,263.01

萬

元

和

1,357,890.17

萬元

，與同期營業

總

收入呈同步增減。

2014

年營業

總

成本較上年減少

2,957,469.73

萬

元，減幅

19.77

%

，

主要為物資貿易板塊壓縮低利潤業務，板塊規模下降所致。

2015

年營業

總

成本

較上年

減少

1

,473,795.86

萬

元，

減幅

12.28

%

。

2015

年發行人營業

成本為

10,528,768.04

萬

元，主要包括物資貿易業務成本

5,825,508.06

萬

元，超商業務成

本

2,485,419.49

萬

元、專業連鎖業務成本

262,370.74

萬元等。

201

6

年營業

總

成本較上年同期

減少

3,234,984.23

萬

元，主要為發行人物資貿

易板塊壓縮業務規模，使得營業

總

成本相應減少所致。

3

、資產減值損失

發行人

2014

-

2016

年度

和

2017

年

1

-

3

月

資產減值損失分別為

17,500.71

萬

元、

269,675.52

萬

元、

127,898.66

萬

元

和

-

553.42

萬元

。

2014

年資產減值損失較上年減

少

6,286.75

萬

元，減幅

26

.43

％，主要為當年發行人庫存商品新增計提減值損失

較上年度減少所致。

2015

年度較

2014

年度增加

252,174.81

萬

元，增幅較大，主

要由於

發行人下屬子公司存在大額未履約預付帳款，預計無法收回，發行人計提

大額壞帳準備以及存貨計提跌價準備所致。

2016

年資產減值損失為

127,898.66

萬

元

，

主要是計提的壞帳損失及存貨跌價

損失

，相比

2015

年減少

-

141,776.86

萬元，減幅為

52.57%

，主要是

2016

年發行

人不再受大額未履約預付帳款等歷史原因的影響。

4

、毛利率

發行人

2014

-

2016

年度

和

2017

年

1

-

3

月

的

毛利率分別為

10.63%

、

12.07%

、

14.30%

和

19.39%

。

2015

年發行人毛利率

為

12.07

%

，

2016

年各板塊主營業

務毛

利率較

2015

年末有不同程度變化，其中綜合百貨業務板塊較

2015

年全年下降

2.40%

，主要是受電商等平臺的衝擊；物資貿易板塊毛利率較上年末上升

0.48%

，

主要是剝離了黑色金屬等業務；物流配送板塊毛利率較上年末上升

19.69%

，主

要是由於該板塊公司停止低毛利的代理採購業務。

5

、銷售費用、管理費用、財務費用

發行人

2014

-

2016

年度

和

2017

年

1

-

3

月

銷售費用分別為

856,770.33

萬

元、

836,548.73

萬

元、

763,646.77

萬

元

和

182,253.93

萬元

。

2014

年度

較

2

013

年度增

加

15

,098.61

萬

元，增幅

1.79%

。

2015

年度較

2014

年度

減少

20,221.6

萬

元，減幅

2.37%

，銷售費用隨著營業規模收縮而收縮。

2016

年銷售費用較上年同期減少

72,901.96

萬

元

。

發行人

2014

-

2016

年度

和

2017

年

1

-

3

月

管理費用分別為

349,783.93

萬

元、

360,688.92

萬

元、

367,060.58

萬

元

和

86,051.91

萬元

。

2014

年度較

2013

年度增加

16,230.60

萬

元，增幅

4.87%

，主要為管理人員職工薪酬增加所致。

2015

年度較

2014

年度增加

10,904

.

99

萬

元

，增幅

3.12%

，主要為管理人員職工薪酬增加所致。

發行人

2014

-

2016

年度

和

2017

年

1

-

3

月

財務費用分別為

18,491.91

萬

元、

18,737.85

萬

元、

13,824.14

萬

元

和

10,085.88

萬元

。

2014

年度較

2013

年度增加

4,874.43

萬

元，主要為發行人由於匯率波動導致的匯兌損失增加使得財務費用增

加。

2015

年度較

2014

年度增加

245.94

萬

元，主要為發行人由於匯率波動導致的

匯兌損失增加使得財務費用增加。近年來發行人通過增加直接融資，減少銀行借

款以控制融資財務成本。

發行人

2014

-

2016

年度

和

2017

年

1

-

3

月

，發行人三項費用合計分別為

1,225,046.17

萬

元、

1,215,975.50

萬

元、

1,144,531.49

萬

元

和

278,391.72

萬元

，分

別佔當期營業

總

收入的

9.12%

、

10.15%

、

13.43

%

和

16.51%

。

2016

年度三項費用

佔比上升，主要是物資貿易板塊營業收入下滑導致發行人營業收入較上年下降所

致。

6

、投資收益

發行人

2014

-

2016

年度

和

2017

年

1

-

3

月

投資收益分別為

63,336.76

萬

元、

77,348.41

萬

元、

310,397.46

萬

元

和

12,764.0

0

萬元

。

2014

年度較

2013

年度減少

1,428.5

萬

元，減幅

2.21%

，基本保持穩定。

2015

年度較

2014

年度增加

14,011.65

萬

元，增幅

22.12%

，主要為發行人持有的可供出售金融資產獲得的現金股利增

加

及處置可供出售金融資產取得投資收益

所致。

表4-37 發行人

近三年

主要

投資

收益

明

細

單位：萬元

項目

2016年度

2015年度

2014年度

權益法核算的長期股權投資收益

18,495.55

9,754.02

14,651.30

處置長期股權投資產生的投資收益

241,967.80

-0.76

9,622.33

持有以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融

資產期間取得的投資收益

8.09

2.51

-

持有至到期投資期間取得的投資收益

0.00

437.26

3,301.34

持有可供出售金融資產期間取得的投資收益

33,020.53

37,276.11

29,395.34

處置以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融

資產取得的投資收益

2,566.91

66.19

408.38

處置可供出售金融資產取得的投資收益

4,326.31

27,079.96

1,777.86

其他

10,012.27

2,733.12

4,180.20

合計

310,397.46

77,348.41

63,336.76

2016

年

度

投資收益為

310,397.46

萬

元，較上年同期

增加

233,049.05

萬

元，

主要系

處置長期股權投資產生的投資收益增加

所致。

7

、營業外收入

發行人

2014

-

2016

年度

和

2017

年

1

-

3

月

營業外收入分別為

53,101.00

萬

元、

61,147.83

萬

元、

70,100.39

萬

元

和

7,532.42

萬元

，主要為政府補助和拆遷補償收

入，其中政府補貼主要來自稅費返還、獎勵及扶持基金。

2014

年度較

2

013

年度

增加

4,953.29

萬

元，主要為處置固定資產收益增加所致。

2015

年度較

2014

年度

增加

8,046.83

萬

元，主要政府補助較上年增加所致。

表4-38 發行人

2015

-

2016

年

營業外收入

單位：萬元

項 目

2016

年

2015

年

非流動資產處置得利

2,498.34

2,733.66

其中：固定資產處置得利

1,786.12

2,426.28

無形資產處置得利

-

105.47

其他長期資產處置利得

712.22

201.91

政府補助

31,714.71

33,4

00.19

非政府補助的其他補償收入

14,934.69

12,228.28

違約賠償收入

9,835.04

272.87

無須支付的款項

2,303.69

7,459.24

債務重組利得

2,189.09

-

長期應付款中職工安置費補償轉出

1,927.24

320.83

罰款收入

1,664.90

1,360.63

盤盈利得

29.07

121.43

其他

3,003.63

3,250.71

合計

70,100.39

61,147.83

2016

年

度

營業外收入較上年同期

增加

8,952

.56

萬元

，

主要為

違約賠償收入

增加所致，發行人子公司上海

百聯股份

有限公司非公開方式發行股票，實際除公

司以外的其餘四名特定對象均未認購剩餘股份，根據各方籤訂的股份認購合同的

約定，上海

百聯股份

有限公司將其餘四名特定對象

2015

年繳入的股份認購定金

9,150

萬元作為違約金轉入營業外收入。

8

、營業外支出

發行人

2014

-

2016

年度

和

2017

年

1

-

3

月

營業外支出分別為

8,776.95

萬

元、

29,065.15

萬

元、

79,044.25

萬

元

和

3,694.73

萬元

，主要為固定資產處置損失、賠

償支出等。

2015

年度較

20

14

年度增加

20,288.2

0

萬

元，增加主要因為發行人預

計訴訟賠償支出及調整銷售網點布局，關閉利潤較差店面產生的支出增加所致。

2016

年度較

2015

年度增加

49,979.1

萬元，主要是預計未決訴訟計提增加。

（

1

）

2014

-

2016

年營業外支出情況

表4-39 發行人

201

4

-

201

6

年營業外支出構成

單位：萬元

項目

2016

年

2015

年

2014

年

非流動資產處置損失

5,645.89

3,291.02

719.83

非貨幣性資產交換損失

-

-

24.64

項目

2016

年

2015

年

2014

年

罰款、賠償和違約支出

2,680.19

9,06

4.35

2,532.68

非常損失

-

189.35

1.88

存貨滅失損失

9,570.52

對外捐贈

606.99

633.90

1,273.07

搬遷補償

-

-

-

關店損失

4,446.56

4,384.44

371.42

存貨盤虧

1.78

97.28

0.15

職工安置費

-

-

10.00

贊助費

120.00

120.00

120.00

預計未決訴訟

50,138.78

963.59

-

預計承擔的債權保理償付責任

-

6,347.29

-

預計承擔票據責任損失

-

2,998.83

3,000.00

其他

5,833.53

975.10

723.28

合計

79,044.25

29,065.15

8,776.95

201

4

-

201

6

年，發行人罰款、賠償和違約支出分別為

2,532.68

萬元、

9,064.35

萬元

和

2,680.19

萬元

，主要產生原因如下：

2014

年發行人罰款、賠償和違約支出主要是發行人子公司聯華超市因門店

業績不佳，提前終止租賃合同導致支付租賃合同違約賠償款

683.00

萬元和發行

人子公司上海動力燃料有限公司訴訟賠償款

1,216.58

萬元，該起訴

訟為上海宏霖

投資管理有限公司與上海動力燃料有限公司租賃合同糾紛一案，截至目前，該起

訴訟已經了結。

2015

年發行人罰款、賠償和違約支出主要是由於國家稅務局進行稅收重點

核查，公司根據稅務新規定，繳納

2013

-

2014

年自查的稅款和相應的滯納金。

2015

年，發行人子公司

上海物貿

因未及時履行信息披露

義務

收到中國證監會上海監管

局下發的《行政處罰決定書》（滬

[2015]5

號），產生罰金

40

萬元。

上海物貿

根據

《行政處罰決定書》的要求進行了整改，對

2008

-

2011

年年度報告中的相關財務

數據進行了追溯重述。

發行人

201

3

-

2015

年度及

2016

年

度

的主要罰款、賠償和違約支出均為發行

人子公司、孫公司因租賃合同等所支付的違約金、滯納金以及因訴訟案件所支付

的罰金、賠償款，相關訴訟

案件已經了結，發行人自身並不存在罰款、賠償和違

約支出，不會對本期

債券發行構成實質性影響。

9

、營業利潤、利潤總額和淨利潤

發行人

2014

-

2016

年度

和

2017

年

1

-

3

月

營業利潤分別為

180,750.12

萬

元、

-

55,518.89

萬

元、

199,960.75

萬

元

和

47,899.87

萬元

，利潤總額分別為

225,074.17

萬

元、

-

23,436.21

萬

元、

1

91,016.89

萬

元

和

51,737.55

萬元

，淨利潤分別為

141,923.89

萬

元、

-

133,446.37

萬

元、

95,548.96

萬

元

和

30,302.57

萬元

。發行人

2015

年利潤

較年初下降較多，主要是由於本年度發行人下屬子公司由於預付款無法收回、存

貨跌價等計提資產減值

損失

269,675.52

萬

元，直接導致集團整體利潤表現不佳

；

2016

年

度

不存在上述

大額計提

資產減值

的

事項。

（五）現金流分析

表4-40 發行人

2014

-

2016

年

和

2017

年

1

-

3

月

現金流量結構

單位：萬元

科目

2017年1-3月

2016年度

2015年度

2014年度

一、經營活動產生的現金流量：

經營活動現金流入小計

1,931,564.07

11,752,673.91

15,691,929.74

17,357,790.13

經營活動現金流出小計

1,843,153.91

11,438,461.17

15,575,884.96

16,977,345.46

經營活動產生的現金流量淨額

88,410.16

314,212.74

116,044.78

380,444.67

二、投資活動產生的現金流量：

投資活動現金流入小計

335,647.31

966,496.26

585,414.98

426,663.21

投資活動現金流出小計

413,104.22

929,704.28

433,788.64

879,710.64

投資活動產生的現金流量淨額

-77,456.91

36,791.97

151,626.35

-453,047.43

三、籌資活動產生的現金流量：

籌資活動現金流入小計

341,173.44

1,270,771.52

2,262,257.48

3,071,353.10

籌資活動現金流出小計

304,076.14

1,763,429.51

2,586,787.97

2,971,830.64

籌資活動產生的現金流量淨額

37,097.30

-492,657.99

-324,530.49

99,522.46

四、匯率變動對現金的影響

326.57

1,194.04

-58.51

五、現金及現金等價物淨增加額

48,050.55

-141,326.71

-55,665.32

26,861.19

1

、經營活動現金流

發行人

2014

-

2016

年度

和

2017

年

1

-

3

月

實現經營

活動現金流量淨額分別為

380,444.67

萬

元、

116,044.78

萬

元、

314,212.74

萬

元

和

88,410.16

萬元

。發行人近

幾年經營現金流量淨額保持了較好的狀態。

2015

年度較

2014

年度減少

264,399.89

萬

元，主要由於大宗貿易業務大幅壓縮經營規模。

2016

年

度

，公司經營性淨現

金流為

比

2015

年末增加

198,167.96

萬元。

發行人

2014

-

2016

年度

和

2017

年

1

-

3

月

銷售商品、提供勞務收到的現金分

別為

16,459,651.01

萬

元、

14,809,551.10

萬

元、

10,898,807.

76

萬

元

和

1,613,206.60

萬元

，同期購買商品、接受勞務支付的現金也同向波動，分別為

14,949,509.56

萬

元、

13,341,603.15

萬

元

、

9,343,413.39

萬元

和

1,281,798.19

萬元

。發行

人主營

業務之一物資貿易板塊受行業影響，收縮銷售規模調整業務結構所致。同時業務

對應現金流出也相應減少。

2

、投資活動現金流

發行人

2014

-

2016

年度

和

2017

年

1

-

3

月

投資活動現金流量淨額分別為

-

453,047.43

萬

元、

151,626.35

萬

元、

36,791.97

萬

元

和

-

77,456.91

萬元

，

2015

年公

司投資活動淨現金流較上年增加較多主要是由於預收轉讓

的

資產包

30%

款項，

2015

年度發行人投資活動現金流入為

585,414.98

萬

元，其中收回投資收到的現

金

230,965.57

萬

元，佔比為

39.46

%

；投資活動現金流出為

433,788.64

萬

元。

2016

年

度

發行人投資活動現金流入為

966,496.26

萬

元，其中收回投資收到

的現金及取得投資收益收到的現金合計為

367,414.04

萬

元，佔比

38.02

%

；投資

活動現金流出為

929,704.28

萬

元，主要是投資支付的現金共計

697,097.71

萬

元。

3

、籌資活動現金流

發行人

2014

-

2016

年度

和

2017

年

1

-

3

月

籌資活動現金流量淨額分別為

99,522.46

萬

元、

-

324,530.49

萬

元、

-

492,657.99

萬

元

和

37,097.30

萬元

。

2015

年

公司籌資性現金淨流出大幅增加，主要是由於

取得借款收到的現金減少所致

。

2015

年度發行人籌資活動現金流出

2,586,787.97

萬

元，其中償還債務支付現金

2,402,951.61

萬

元，佔比

92.89%

。

2016

年

度

發行人籌資活動現金流入為

1,270,771.52

萬

元，其中取得借款收到

的現金為

787

,167.17

萬

元，佔比

61.94

%

；籌資活動現金流出為

1,763,429.51

萬

元，

其中償還債務支付的現金為

1,610,157.52

萬

元，佔比

91.31%

。

4

、現金及現金等價物淨增加額

發行人近三年

一期

現金及現金等價物淨增加額分別為

26,861.19

萬元

、

-

55,665.32

萬

元、

-

141,326.71

萬

元

和

48,050.55

萬元

。

2015

和

2016

年度發行人現

金及現金等價物淨下降較多，主要是業務經營性現金流淨額及籌資性現金流淨額

減少

所致。

（六）資產運營分析

1

、運營效率指標分析

表4-41 發行人主要運營效率指

標

主要經營效率指標

2017年1-3月

2016年度

2015年度

2014年度

應收帳款周轉率（次）

44.52

55.43

70.30

80.96

存貨周轉率（次）

10.93

8.80

8.71

8.87

流動資產周轉率（次）

1.89

2.20

2.76

2.91

總資產周轉率（次）

0.80

0.99

1.33

1.55

綜合百貨及超商連鎖業務特點是存貨流動性較高，周轉速度較快，且日常經

營多以現金結算，因此與其他企業相比，百聯集團存貨及應收帳款周轉率較高。

近年來百聯集團各項運營指標基本

保持穩定，顯示了公司經營的穩定性，

2015

年公司存貨周轉率較上年同期有所下降，主要是受年內經濟狀況不佳影響，發行

人物資貿易板塊經營的鋼材、

有色金屬

、化工產品等

大宗商品

的周轉狀況不佳，

隨著國內經濟狀況好轉，集團財務與採購集約化管理加強，公司有望在現有基礎

上進一步提高營運能力。截至募集說明書籤署之日，發行人主要財務情況未發生

重大不利變化。

2

、盈利能力指標分析

表4-42 近三年

一期

發行人盈利能力指標

主要盈利能力指標

2017年1-3月

2016年度

2015年度

2014年度

毛利率(%)

19.39

14.30

12.07

10.63

淨利潤率(%)

1.80

1.12

-1.11

1.06

淨資產收益率(%)

3.78

3.03

-4.21

5.02

總資產收益率（%）

1.45

1.11

-1.48

1.64

發行人毛利率和淨利潤率近年呈上升趨勢，但淨利潤率偏低，保持在

-

1%

至

1.50%

左右

。

2015

年

發行人

毛利率為

12.

07

%

，淨利潤率為

-

1.11%

，淨資產收益率

為

-

4.21%

，總資產收益率

-

1.48

%

，

2015

年發行主要盈利能力指標均為負，主要是

由於發行人因下屬子公司存在大額未履約預付帳款及存貨，計提

大額減值準備造

成利潤為負。

2016

年

度

發行人已扭虧，各盈利指標上升趨勢，雖然發行人

2015

年度由於計提大額減值準備導致虧損，但整體來看公司三大核心業務的業態較

全，成本控制能力較強，具備一定整體抗風險能力，在發行人毛利水平增長的情

況下，公司穩定的營業收入能較大程度地保障利潤的增長。

（七）償債能力分析

表4-43 近三年發行人償債能力指標

主要償債能力指標

2017年3月末

/2017年1-3月

2016年末/度

2015年末/度

2014年末/度

流動比率(%)

85.92

86.49

84.64

85.75

速動比率(%)

74.69

73.69

61.66

61.28

資產負債率(%)

61.58

61.90

64.92

65.00

EBITDA（億元）

-

35.26

23.44

48.42

利息保障倍數（倍）

-

4.24

2.36

2.73

發行人近年資產負債率穩中有降，

2014

-

2016

年末和

2017

年

3

月末

分別為

65.00%

、

64.92%

、

61.90

%

和

61.58%

；同期流動比率和速動比率分別為

85.75%

、

84.64%

、

86.49%

和

85.92%

，

61.28%

、

61.66%

、

73.69%

和

74.

69%

，整體保持穩定，

負債結構呈現實際需支付利息的負債佔總負債比率較低，商業信用形成的經營性

負債佔比較高的特徵，這一特徵符合流通行業企業經營性負債比率較高的特點。

2016

年度發行人

EBITDA

較同期

增長

較多，主要是由於發行人

2016

年度利潤增

長所致。

第五節 本次募集資金運用

一、前次發行

公司債

券募集資金使用情況

截至到本募集說明書

摘要

籤署

之日，發行人尚未發行

公司債

券。

二、募集資金運用計劃

根據《

公司債

券發行與交易管理辦法》的相關規定，結合發行人財務狀況及

未來資金需求，

2016

年

10

月

28

日，發行人第

二屆董事會第七十二次次會議審

議通過了《關於同意集團公司總部註冊發行

公司債

券和中期票據的決議》，同意

公司申請不超過

600,000.00

萬元的

公司債

券。

2016

年

11

月

25

日，上海市國有

資產監督管理委員會出具《關於同意百聯集團有限公司註冊並分期發行

公司債

券

和中期票據的批覆》【滬國資委評價

[2016]385

號】，同意公司申請不超過

600,000.00

萬元

公司債

券。

2017

年

7

月

24

日，經中國證監會

「

證監許可【

2017

】

1333

號

」

文件核准，同意發行人在中國境內公開發行

350,000

萬元

公司債

券，並

在核准批覆有效期

內分期發行。

本期債券募集資金擬用於補充流動資金、置換銀行貸款和到期的債券融資等

符合相關規定的用途。本期債券規模為不超過

35

億元（含

35

億元），其中基礎

額度為

10

億元，超額配售額度為不超過

25

億元（含

25

億元）。品種一基礎發行

額度為

5

億元，擬用於銀行貸款和到期的債券融資；品種二基礎發行額度為

5

億

元，擬用於置換銀行貸款和到期的債券融資。本期債券超額配售額度為不超過

25

億元（含

25

億元），擬用於補充流動資金、置換銀行貸款。

發行人承諾將嚴格按照公司內部決議和《百聯集團有限公司公開發行

2017

年

公司債

券（第一期）

募集說明書》的約定用途使用募集資金，不用於償還地方

政府債務，不轉借他人，不用於不產生經營性收入的公益性項目，不用於購置土

地、不直接或間接用於

房地產

業務

。

（一）基礎額度10億元

本期債券基礎額度為

10

億元，發行人計劃用於償還到期的債券融資，具體

如下：

表5-1： 本期債券基礎額度計劃用於償還到期的債券融資的明細

單位：

萬

元

發行主體

債券名稱

發行

金額

發行時間

到期時間

發行

期限

存續

情況

百聯集團有限公司

14百聯集

MTN001

10.00

2014年9月3日

2017年9月4日

3年

存續

合計

10.00

（二）超額配售額度25億元

本期債券超額配售額度為

25

億元，發行人計劃不超過

20

億元用於補充流動

資金，其他用於

置換銀行貸款

，如本期

債券

發行的募集資金到位前，

發行人

以自

籌資金償還已到期的部分債務，在募集資金到位後可按照合規的程序予以置換。

發行人

計劃

置換的銀行貸款

的明細如下：

表5-2： 本期債券超額配售

額度計劃用於

置換銀行貸款

的明細

單位：萬元

貸款機構

借款人

金額

還款日期

年利率

借款期限

擔保方式

工商銀行

百聯集團

10,000.00

2017/8/16

3.92%

一年

信用

工商銀行

百聯集團

20,000.00

2017/8/16

3.92%

一年

信用

農業銀行

百聯集團

5,000.00

2017/8/18

3.92%

一年

信用

中國銀行

百聯集團

15,000.00

2017/8/18

3.70%

一年

信用

合計

50,000.00

本期債券超額配售部分計劃不超過

20

億元用於補充流動資金。

根據公司的

發展戰略及業務發展狀況，公司未來對流動資金需求較大。公司將推進百貨和超

市的傳統業務改造提升，重點打造百聯全渠道平臺，加大供應鏈的建設力度，打

造一個線上線下互通、互

融、互動的全新區域垂直商務電子化平臺。

本期

債券部

分募集資金用於補充公司的流動資金，有助於公司業務的開展與擴張、市場的開

拓及抗風險能力的增強。

因

本期

債券發行時間尚有

一定不確定性，待本期債券發行完畢，募集資金到

帳後，本公司將根據本期

債券募集資金的實際到位時間和

公司債

務結構調整需

要，公司將本著有利於優化

公司債

務結構、儘可能節省公司利息費用的原則靈活

安排償還

公司債

務和補充流動資金的具體事宜。

三、募集資金運用對發行人財務狀況的影響

截至

201

7

年

3

月末，

發行人

資產總額

8,388,025.99

萬元，負債總額

5,16

5,388.08

萬元，所有者權益

3,222,637.91

萬元，資產負債率

61.58%

。

本期

發

行的

公司債

券規模

不超過

35

0,000.00

萬元，全額發行完成後，

若本期債券募集資

金

20

億元用於補充流動資金，

15

億元用於償還借款

，

發行人的資產負債率為

62.48%

，

對發行人的債務結構產生的影響較小。

四、本期債券募集資金運用情況的披露安排

本期

債券的受託管理人將於每年

6

月

30

日之前在年度受託管理事務報告中

披露本年發行人的募集資金使用情況，發行人將嚴格按照募集說明書的指定用途

使用募集資金，且向受託管理人提供募集資金使用

的相關支付憑證。

第六節 備查文件

本募集說明書

摘要

的備查文件如下：

一、發行人

2014

-

2016

年審計報告

及

2017

年

1

-

3

月財務報表（未審計）

；

二、主承銷商出具的核查意見；

三、國浩律師（上海）事務所出具的法律意見書；

四、

上海

新世紀

資信評估投資服務有限公司

出具的債券信用評級報告；

五、《債券持有人會議規則》；

六、《債券受託管理協議》；

七、中國證監會核准

本期

債券

發行的文件。

在

本期

債券

發行期內，投資者可以至發行人及主承銷商處查閱本

募集說明書

摘要

全文

及上述備查文件，或訪問上海證券交易所網站（

ww

w.sse.com.cn

）查閱本募集說明書摘要。

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