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[公告]17海科01：山東海科化工集團有限公司2017年公開發行公司債券（第一期）募集說明書(以此為準)

時間：2017年12月14日 15:34:22&nbsp中財網

說明: C:\Users\jiahao\AppData\Local\Microsoft\Windows\INetCache\Content.Word\捕獲.jpg

山東海科化工集團有限公司

（住所：東營市東營區郝純路西側）

2017年公開發行公司債券（第一期）

募集說明書

（面向合格投資者）

主承銷商

說明: 中信建投證券股份LOGO-封面

（住所：北京市朝陽區安立路66號4號樓）

籤署日： 年 月 日

山東海科化工集團有限公司2017 年公開發行公司債券（第一期）募集說明書

1

聲明

本募集說明書及其摘要依據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證

券法》、《公司債券發行與交易管理辦法》、《公開發行證券的公司信息披露內容與

格式準則第23 號——公開發行公司債券募集說明書（2015 年修訂）》及其他現

行法律、法規的規定，以及中國證券監督管理委員會對本期債券的核准，並結合

發行人的實際情況編制。

發行人全體董事、監事、高級管理人員承諾，截至本募集說明書封面載明日

期，本募集說明書及其摘要不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真

實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。

發行人負責人、主管會計工作負責人及會計機構負責人（會計主管人員）保

證本募集說明書及其摘要中財務會計報告真實、完整。

主承銷商已對本募集說明書及其摘要進行了核查，確認不存在虛假記載、誤

導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。主

承銷商承諾本募集說明書及其摘要因存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，

致使投資者在證券交易中遭受損失的，與發行人承擔連帶賠償責任，但是能夠證

明自己沒有過錯的除外；本募集說明書及其摘要存在虛假記載、誤導性陳述或者

重大遺漏，且公司債券未能按時兌付本息的，主承銷商承諾負責組織本募集說明

書及其摘要約定的相應還本付息安排。

債券受託管理人承諾嚴格按照相關監管機構及自律組織的規定、本募集說明

書及其摘要及《債券受託管理協議》等文件的約定，履行相關職責。發行人的相

關信息披露文件存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使債券持有人遭受

損失的，或者公司債券出現違約情形或違約風險的，債券受託管理人承諾及時通

過召開債券持有人會議等方式徵集債券持有人的意見，並以自己名義代表債券持

有人主張權利，包括但不限於與發行人、增信機構、承銷機構及其他責任主體進

行談判，提起民事訴訟或申請仲裁，參與重組或者破產的法律程序等，有效維護

債券持有人合法權益。債券受託管理人承諾，在受託管理期間因其拒不履行、遲

延履行或者其他未按照相關規定、約定及債券受託管理人聲明履行職責的行為，

給債券持有人造成損失的，將承擔相應的法律責任。

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2

凡欲認購本期債券的投資者，請認真閱讀本募集說明書及其摘要及有關的信

息披露文件，進行獨立投資判斷並自行承擔相關風險。證券監督管理機構及其他

政府部門對本期發行所作的任何決定，均不表明其對發行人的經營風險、償債風

險、訴訟風險以及公司債券的投資風險或收益等做出判斷或者保證。任何與之相

反的聲明均屬虛假不實陳述。

根據《中華人民共和國證券法》的規定，本期債券依法發行後，發行人經營

與收益的變化，由發行人自行負責，由此變化引致的投資風險，由投資者自行負

責。

投資者認購或持有本次公司債券視作同意《債券受託管理協議》、《債券持有

人會議規則》及本募集說明書及其摘要中其他有關發行人、債券持有人、債券受

託管理人等主體權利義務的相關約定。《債券受託管理協議》、《債券持有人會議

規則》及債券受託管理人報告將置備於債券受託管理人處，債券持有人有權隨時

查閱。

除發行人和主承銷商外，發行人沒有委託或授權任何其他人或實體提供未在

本募集說明書及其摘要中列明的信息和對本募集說明書及其摘要作任何說明。投

資者若對本募集說明書及其摘要存在任何疑問，應諮詢自己的證券經紀人、律師、

專業會計師或其他專業顧問。投資者在評價和購買本期債券時，應特別審慎地考

慮本募集說明書第二節所述的各項風險因素。

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3

重大事項提示

一、本期債券債項評級為AA，本期債券上市前，發行人2017 年9 月末的

淨資產為503,156.38 萬元（截至2017 年9 月末合併報表中所有者權益合計），合

並報表口徑的資產負債率為53.21%（母公司口徑資產負債率為58.43%）。本期

債券上市前，發行人最近三個會計年度實現的年均可分配利潤為63,258.59 萬元

（2014 年、2015 年和2016 年合併報表口徑歸屬於母公司所有者的淨利潤平均

值），預計不少於本期債券一年利息的1.5 倍。本期債券發行及上市安排請參見

發行公告。

二、公司債券屬於利率敏感型投資品種。受國民經濟總體運行狀況、國家宏

觀經濟、金融政策、資金供求關係以及國際經濟環境變化等多種因素的影響，在

本期債券存續期內，可能跨越多個利率調整周期，市場利率存在波動的可能性，

投資者持有債券的實際收益具有不確定性。

三、本期債券面向《公司債券發行與交易管理辦法》規定的合格投資者公開

發行，不向公眾投資者發行。本期債券發行結束後，發行人將積極申請本期債券

在上海證券交易所上市流通。由於具體上市審批事宜需要在本期債券發行結束後

方能進行，並依賴於有關主管部門的審批或核准，發行人目前無法保證本期債券

一定能夠按照預期在上海證券交易所上市流通，且具體上市進程在時間上存在不

確定性。此外，證券交易市場的交易活躍程度受到宏觀經濟環境、投資者分布、

投資者交易意願等因素的影響，發行人亦無法保證本期債券在交易所上市後本期

債券的持有人能夠隨時並足額交易其所持有的債券。

四、截至2014 年末、2015 年末、2016 年末和2017 年9 月末，發行人存貨

餘額分別為195,486.80 萬元、244,862.25 萬元、254,720.47 萬元及276,951.73 萬

元，佔流動資產的比重分別為27.74%、31.16%、28.93%及28.74%，佔總資產比

例分別為24.79%、27.60%、25.75%和25.76%。發行人存貨主要由原油、成品油

等庫存商品部分構成。發行人為提高存貨周轉率、避免產成品積壓、滯銷等情況

發生，實施以銷定產（即根據市場訂單制定生產計劃）的生產模式，2016 年國

際市場原油價格處於穩定狀態，成品油價格變化不大，反映在2016 年末較2015

年末存貨增加9,858.22 萬元，增幅為4.03%。2017 年以來，尤其是3 月份，發行

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人由於原油價格下降而增大庫存量，從而使存貨增加。若未來國際市場原油價格

發生大幅下跌，發行人的煉化產品等價格會相應下降，發行人將面臨存貨跌價風

險。

五、截至2014 年末、2015 年末、2016 年末及2017 年9 月末，發行人其他

應收款分別為122,759.51 萬元、110,527.81 萬元、87,232.57 萬元以及16,736.11

萬元，佔流動資產的比重分別為17.42%、14.06%、9.91%及1.74%，佔總資產比

例分別為15.57%、12.45%、8.82%及1.56%。截至2016 年末，發行人其他應收

款主要源自與其母公司山東海科控股有限公司的往來款，截至2016 年末佔其他

應收款的比重達77.79%。山東海科控股有限公司對各子公司進行資金集中管理，

實行上收下撥的政策，每日根據資金預算情況給予子公司調配金額。自2016 年

12 月1 日起，山東海科化工集團有限公司停止執行《資金收支管理制度》，實行

獨立自主的財務管理制度，且於2017 年1 月收回與母公司的往來款，從而導致

2017 年9 月末其他應收款大幅減少。發行人對於其他應收款已按照企業會計準

則，真實、全面地計提了壞帳準備，但若其他應收款不能如期回收，發行人將面

臨一定的呆壞帳風險，可能會對公司的財務狀況產生影響。

六、從短期償債指標來看，截至2014 年末、2015 年末、2016 年末及2017

年9 月末，發行人流動比率分別為1.87、1.84、1.88 及1.95，速動比率分別為1.35、

1.27、1.33 及1.39。本期債券發行後，募集資金將用於補充營運資金、償還有息

債務，流動比率和速動比率有望提升，短期償債風險將降低，發行人資產負債結

構將得到優化。但若發行人未來短期負債繼續增加，可能對未來短期盈利能力和

現金流量造成一定影響，從而影響發行人的短期償債能力。

七、截至2014 年末、2015 年末、2016 年末及2017 年9 月末，發行人資產

負債率分別為55.30%、53.01%、53.62%及53.21 %，資產負債率近幾年整體呈下

降趨勢。隨著發行人業務規模的逐步擴張，發行人債務融資規模擴大，資產負債

水平可能會有一定幅度的上升。若發行人持續融資能力受到限制或者未來宏觀經

濟環境發生較大不利變化，其正常經營活動可能會受到幹擾，從而使償債壓力受

到不利影響。

八、2014 年度、2015 年度、2016 年度及2017 年1-9 月，發行人計入當期損

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益的政府補助分別為1,027.27 萬元、495.75 萬元、506.46 萬元以及 729.58 萬元，

政府補助波動較大。發行人2014 年政府補助較多，原因系發行人在2014 年進行

了多套裝置技術升級改造，主要涉及環保、安全、技術節能降耗等方面，政府給

予補助多是專項環保資金補貼和專項節能降耗補貼。如果未來政府相關政策繼續

發生不利變化，發行人收到的政府補助將面臨進一步下降的風險，從而影響公司

的盈利能力。

九、截至2017 年9 月末，公司以及下屬公司所有權受到限制的資產帳面餘

額合計269,443.00 萬元，佔總資產的比例為25.06%，受限資產主要包括：三個

月以上信用證保證金以及發行人融資租賃抵押固定資產。由於抵押資產的所有

權受到限制，對公司在資產的重組、處置方面帶來一定影響，同時如果該部分

資產由於融資問題產生糾紛，也將會對公司產生不利影響，公司存在受限資產

較高的風險。

十、最近三年及一期末，發行人有息債務餘額分別為361,655.39 萬元、

424,232.23 萬元、483,015.14 萬元和524,843.98 萬元，佔總資產的比例分別為

45.86%、47.81%、48.83%和48.81 %，總體保持較大的規模。近年來隨著公司業

務規模的不斷擴大，相應的有息債務也不斷增加，預計發行人在未來幾年內，有

息債務仍將保持較高的水平。發行人面臨有息債務增加的風險。

十一、截至2017 年11 月末，公司對外擔保金額為316,020.00 萬元，規模較

大，存在一定或有負債風險。如果未來被擔保人受經濟周期影響或因經營環境發

生變化而出現經營困難，發行人對外擔保可能存在一定代償風險。

十二、截至2014 年度、2015 年度、2016 年度及2017 年1-9 月，發行人實

現營業收入分別為5,598,960.57 萬元、2,840,135.77 萬元、1,809,456.17 萬元以及

1,530,964.63 萬元。2015 年較2014 年下降49.27%，主要原因為成品油價格下跌

和發行人2014 年剝離三家合併範圍內子公司所致。2016 年較2015 年下降

36.29%，一方面由於2016 年成品油價格仍處於低位狀態，另一方面發行人實施

戰略轉型，調整業務板塊結構，逐步縮減了毛利率和技術含量較低、資金佔用量

較大的石油及製品批發業務所致。

十三、發行人是以石油煉化為主的民營化工企業， 所在行業為原油加工及

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石油製品製造行業，受國家宏觀經濟調控政策、相關行業發展規劃影響較大，

受到包括國家發改委、商務部、環保部、國土資源部、安監總局等有關部門的

監督和管理，主要監管範圍包括項目立項核准、用地及環評審批、頒發生產許

可證和安全生產許可證等。國家通過制定有關行業監管政策對化工行業實施監

管，包括但不限於許可證制度、稅收政策等。隨著行業發展，政府將不斷修改

現有監管政策或增加新的監管政策。 現有的和未來新增的監管規定要求都可能

對發行人的業務產生不利影響。

十四、經大公國際資信評估有限公司評定，發行人的主體信用等級為AA，

評級展望為穩定；本期公司債券信用等級為AA。考慮到信用評級機構對發行人

和本期債券的評級是一個動態評估的過程，如果未來信用評級機構調低對發行人

主體或者本期債券的信用評級，本期債券的市場價格將可能隨之發生波動從而給

持有本期債券的投資者造成損失，甚至導致本期債券無法在證券交易場所進行交

易流通。

本次信用評級報告出具後，大公國際資信評估有限公司將在本期債券存續期

內，對其進行不定期跟蹤評級。大公國際資信評估有限公司將密切關注發行人的

相關狀況，如發現發行人或本期債券相關要素出現重大變化，或發現其存在或出

現可能對信用等級產生較大影響的重大事件時，大公國際資信評估有限公司將落

實有關情況並及時評估其對信用等級產生的影響，據以確認或調整本期債券的信

用等級。如果未來資信評級機構調低發行人主體或者本期債券的信用等級，本期

債券的市場價格將可能發生波動從而對本期債券的投資者造成損失。

十五、本期債券為無擔保債券。本期債券的主體信用評級結果為AA，說明

發行人償還債務能力強，受不利經濟環境的影響不大，違約風險很低。但在本期

債券存續期內，若受不可控制的因素影響，發行人不能如期從預期的還款來源中

獲得足夠資金，將可能會影響本期債券的本息按期兌付。債券持有人亦無法通過

保證人或擔保物受償本期債券本息，將可能對債券持有人的利益造成不利影響。

十六、債券持有人會議根據《債券持有人會議規則》審議通過的決議，對所

有債券持有人（包括所有出席會議、未出席會議、反對決議或放棄投票權的債券

持有人，以及在相關決議通過後受讓本期債券的持有人）均有同等約束力。在本

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期債券存續期間，債券持有人會議在其職權範圍內通過的任何有效決議的效力優

先於包含債券受託管理人在內的其他任何主體就該有效決議內容做出的決議和

主張。債券持有人認購、購買或以其他合法方式取得本期債券均視作同意並接受

發行人為本期債券制定的《債券受託管理人協議》、《債券持有人會議規則》等對

本期債券各項權利和義務的規定。

十七、發行人控股公司的母公司東營海源投資諮詢有限公司於2017 年11 月

7 日進行股權變更，變更後東營新潤投資有限公司間接持有發行人59.51%的股

權。2017 年11 月8 日，東營新潤投資諮詢有限公司與楊曉宏籤訂《一致行動協

議》，約定：雙方在股東會行使提案權、表決權時保持一致；雙方委派的董事在

董事會行使提案權、表決權時保持一致。如雙方未能事先達成一致意見時，東營

新潤投資諮詢有限公司以楊曉宏意見進行提案或表決。

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目錄

聲明.......................................................................................................................................... 1

重大事項提示 ........................................................................................................................... 3

目錄.......................................................................................................................................... 8

釋義........................................................................................................................................ 11

第一節 發行概況 ................................................................................................................. 15

一、發行人基本情況 ..................................................................................................... 15

二、本次發行的基本情況及發行條款 ......................................................................... 15

三、本期債券發行及上市安排 ..................................................................................... 18

四、本期發行有關機構 ................................................................................................. 19

五、發行人與本期發行有關的中介機構及其人員之間的利害關係 ......................... 22

六、認購人承諾 ............................................................................................................. 22

第二節 風險因素 ................................................................................................................. 24

一、與本期債券有關的風險 ......................................................................................... 24

二、與發行人相關的風險 ............................................................................................. 25

第三節 發行人及本期債券的資信狀況 ............................................................................. 33

一、本期債券的信用評級情況 ..................................................................................... 33

二、公司債券信用評級報告主要事項 ......................................................................... 33

三、公司資信情況 ......................................................................................................... 35

第四節 增信機制、償債計劃及其他保障措施 ................................................................. 39

一、增信機制 ................................................................................................................. 39

二、償債計劃 ................................................................................................................. 39

三、償債保障措施 ......................................................................................................... 41

四、本期債券違約情形及處理 ..................................................................................... 44

第五節 發行人基本情況 ..................................................................................................... 47

一、發行人基本情況 ..................................................................................................... 47

二、發行人股權結構 ..................................................................................................... 60

三、發行人對其他企業的重要權益投資情況 ............................................................. 62

四、發行人董事、監事、高級管理人員基本情況 ..................................................... 66

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五、發行人法人治理結構及其運行情況 ..................................................................... 74

六、關聯方關係及交易情況 ......................................................................................... 81

七、發行人內部管理制度的建立及運行情況 ............................................................. 88

八、發行人主營業務情況 ............................................................................................. 91

九、行業狀況與競爭情況 ........................................................................................... 109

十、公司經營方針與戰略規劃 ................................................................................... 129

十一、信息披露事務及投資者關係管理的制度安排 ............................................... 130

第六節 財務會計信息 ...................................................................................................... 131

一、最近三年及一期的財務會計報表 ....................................................................... 132

二、最近三年及一期財務報表合併範圍變化情況 ................................................... 155

三、最近三年及一期的主要財務指標 ....................................................................... 157

四、公司最近三年及一期非經常性損益明細表 ....................................................... 158

五、管理層討論與分析 ............................................................................................... 159

六、有息債務情況 ....................................................................................................... 212

七、受限資產 ............................................................................................................... 214

第七節 募集資金運用 ....................................................................................................... 216

一、本次債券募集資金規模 ....................................................................................... 216

二、募集資金運用計劃 ............................................................................................... 216

三、募集資金運用對發行人財務狀況的影響 ........................................................... 217

四、專項帳戶管理安排 ............................................................................................... 218

五、發行人關於本次債券募集資金的承諾 ............................................................... 218

第八節 債券持有人會議 ................................................................................................... 219

一、《債券持有人會議規則》制定 ............................................................................. 219

二、《債券持有人會議規則》的主要內容 ................................................................. 219

第九節 債券受託管理人 ................................................................................................... 229

一、債券受託管理人聘任及受託管理協議籤訂情況 ............................................... 229

二、受託管理協議的主要內容 ................................................................................... 229

第十節 發行人、中介機構及相關人員聲明 ................................................................... 250

第十一節 備查文件 ........................................................................................................... 258

一、本募集說明書的備查文件如下： ....................................................................... 258

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10

二、查閱地點 ............................................................................................................... 258

山東海科化工集團有限公司2017 年公開發行公司債券（第一期）募集說明書

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釋義

在本募集說明書及其摘要中，除非另有說明，下列簡稱具有如下特定含義：

一、一般釋義

發行人、公司、本公司、海科化工、

海科集團

指 山東海科化工集團有限公司

海科控股 指 山東海科控股有限公司

海源投資 指 東營海源投資諮詢有限公司

海科石化銷售 指 山東海科石化銷售有限公司

海科勝利電化 指 山東海科勝利電化有限公司

歐鉑新材料 指 山東歐鉑新材料有限公司

天東製藥 指 東營天東製藥有限公司

合元文化 指 東營合元文化傳媒有限公司

新衡新材料 指 安徽新衡新材料科技有限公司

海科國際 指 海科國際控股有限公司

中石化、中國石化 指 中國石油化工集團公司

中石油、中國石油 指 中國石油天然氣集團公司

中海油 指 中國海洋石油總公司

工商銀行 指 中國工商銀行股份有限公司

中國銀行 指 中國銀行股份有限公司

建設銀行 指 中國建設銀行股份有限公司

光大銀行 指 中國光大銀行股份有限公司

中信銀行 指 中信銀行股份有限公司

大公、大公國際、評級機構 指 大公國際資信評估有限公司

本次債券 指

發行總額不超過16 億元的「山東海科化工集團

有限公司2017 年公開發行公司債券」

本期債券 指

發行總額不超過10 億元的「山東海科化工集團

有限公司2017 年公開發行公司債券（第一期）」

實際控制人 指 楊曉宏

本次發行 指 本次債券的發行

本期發行 指 本期債券的發行

募集說明書 指

發行人為本期債券的發行而製作的《山東海科化

工集團有限公司2017年公開發行公司債券（第一

期）募集說明書》

募集說明書摘要 指

發行人為本期債券的發行而製作的《山東海科化

工集團有限公司2017年公開發行公司債券（第一

期）募集說明書摘要》

主承銷商、簿記管理人、債券受託管

理人、中信建投證券

指 中信建投證券股份有限公司

審計機構、會計師 指 中天運會計師事務所

律師事務所、律師 指 山東恆嶽律師事務所

山東海科化工集團有限公司2017 年公開發行公司債券（第一期）募集說明書

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監管銀行 指 中國農業銀行東營東營區支行

合格投資者 指 《管理辦法》規定的合格投資者

上市交易場所、上交所 指 上海證券交易所

登記機構、中證登記公司 指 中國證券登記結算有限責任公司上海分公司

中國證監會 指 中國證券監督管理委員會

《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》

《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》

《中外合資經營企業法》 指 《中華人民共和國中外合資經營企業法》

《管理辦法》 指 《公司債券發行與交易管理辦法》

《公司章程》 指 《山東海科化工集團有限公司章程》

《債券受託管理協議》 指

《山東海科化工集團有限公司2017 年公開發行

公司債券之債券受託管理協議》

《債券持有人會議規則》 指

《山東海科化工集團有限公司債券債券持有人

會議規則》

債券持有人 指 持有本期債券的合格投資者

報告期、近三年及一期、最近三年及

一期

指

2014 年度、2015 年度、2016 年度和2017 年三

季度

最近三年 指 2014 年度、2015 年度和2016 年度

工作日 指

中華人民共和國境內商業銀行的對公營業日（不

包括法定假日或休息日）

交易日 指 上海證券交易所的正常交易日

法定假日 指

中華人民共和國的法定假日（不包括香港特別行

政區、澳門特別行政區和臺灣省的法定假日）

元、萬元、億元 指 人民幣元、人民幣萬元、人民幣億元

國家發改委 指 中華人民共和國國家發展和改革委員會

商務部 指 中華人民共和國商務部

環保部 指 中華人民共和國環境保護部

國土資源部 指 中華人民共和國國土資源部

安監總局 指 中華人民共和國國家安全生產監督管理總局

海關 指 中華人民共和國海關總署

二、專業釋義

化學工業 指

又稱化學加工工業，簡稱化工，泛指生產過程中

化學方法（利用化學反應改變物質結構、成分、

形態等生產化學產品）佔主要地位的過程工業，

它包括基本化學工業和塑料、合成纖維、石油、

橡膠、藥劑、染料工業等工業部門

化工產品 指

包括有機產品、無機產品、合成樹脂、合成橡膠、

合成纖維、化肥等

有機化合物 指

主要由氧元素、氫元素、碳元素組成。有機物是

生命產生的物質基礎。如脂肪、胺基酸、蛋白質、

糖、血紅素、葉綠素、酶、激素等。生物體內的

新陳代謝和生物的遺傳現象，都涉及到有機化合

物的轉變。此外，許多與人類生活有密切關係的

物質，例如石油、天然氣、棉花、染料、化纖、

山東海科化工集團有限公司2017 年公開發行公司債券（第一期）募集說明書

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天然和合成藥物等，均屬有機化合物

原油 指

習慣上稱直接從油井中開採出來未加工的石油

為原油，它是一種黑褐色或暗綠色黏稠液態或半

固態的可燃物質。它由不同的碳氫化合物混合組

成，其主要組成成分是烷烴，此外石油中還含硫、

氧、氮、磷、釩等元素。不同油田的石油成分和

外貌有很大差別。按密度範圍分為輕質原油、中

質原油和重質原油

燃料油 指

大部分石油產品均可用作燃料，但燃料油在不同

的地區卻有不同的解釋。歐洲對燃料油的概念一

般是指原油經蒸餾而留下的黑色粘稠殘餘物，或

它與較輕組分的摻和物，主要用作蒸汽爐及各種

加熱爐的燃料或作為大型慢速柴油燃料及作為

各種工業燃料。但在美國則指任何閃點不低於

37.8 油產品的可燃燒的液態或可液化的石油產

品，它既可以是殘渣燃料油也可是餾分燃料油。

餾分燃料油不僅可直接由蒸餾原油得到（即直餾

餾分），也可由其它加工過程如裂化等再經蒸餾

得到

石油產品 指

包括汽油、煤油、柴油、潤滑油、化工輕油、燃

料油、溶劑油、石蠟、瀝青、石油焦、液化氣、

丙烯、聚丙烯、煉油苯類等

烴 指

是僅由碳和氫兩種元素組成的有機化合物，又稱

為碳氫化合物。烴是有機化合物的母體，其他各

類有機化合物可以看作是烴分子中一個或多個

氫原子被其他元素的原子或原子團取代而生成

的衍生物。烴的種類非常多，結構已知的烴在

2,000 種以上。石油和煤的主要成分都是烴，石

油中的烴類多是飽和烴，而不飽和烴如乙烯、乙

炔等，一般只在石油加工過程中才能得到。烴有

多種分類方法，烴可以分為飽和烴和不飽和烴；

開鏈烴和閉鏈烴；脂肪烴和芳香烴

芳烴 指

芳香烴的簡稱，又稱芳香族碳氫化合物，通常指

分子中含有苯環結構的碳氫化合物，是閉鏈類的

一種，具有苯環基本結構。歷史上早期發現的這

類化合物多有芳香味道,所以稱這些烴類物質為

芳香烴，後來發現的不具有芳香味道的烴類也都

統一沿用這種叫法。最簡單的芳香烴是苯、甲苯、

二甲苯。芳香族碳氫化合物的分子式的通式為

CnH2n-6（nCn）

MTBE 指

即甲酸制甲基叔丁基醚。MTBE 具有較好的調

和特性，從環保和發動機操作兩方面考慮，均被

認為是汽油最好的改良劑，MTBE 被列入世界上

50 種基本化工產品之一

本募集說明書及其摘要中，所引用的財務數據和財務指標，如無特殊說明，

指合併報表口徑的財務數據和根據該等財務數據計算的財務指標。

本募集說明書及其摘要中，部分合計數與各加數直接相加之和在尾數上可能

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略有差異，這些差異是由於四捨五入造成的。

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第一節 發行概況

一、發行人基本情況

中文名稱：山東海科化工集團有限公司

統一社會信用代碼：91370500164802990E

法定代表人：王傑

註冊地址：東營市東營區郝純路西側

辦公地址：東營市北一路726號海科大廈

聯繫人： 印成祥

郵政編碼：257000

設立日期：2006年4月18日

註冊資本：人民幣11,500.00萬元

電話號碼：[phone]

傳真號碼：[phone]

經營範圍：汽油、柴油、液化石油氣、焦炭、輕芳烴、重芳烴、混合芳烴、

硫磺（以上經營事項有效期限以許可證為準）、燃料油（閃點≥61℃）、瀝青（不

含危險品）、化工產品（不含危險品）的生產銷售；諮詢服務。（依法須經批准的

項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）

所屬行業：原油加工及石油製品製造行業

二、本次發行的基本情況及發行條款

（一）公司債券發行批准情況

2016 年10 月7 日，發行人召開臨時董事會會議，會議審議了發行公司債券

的事項，作出了《山東海科化工集團有限公司董事會決議》，認為公司符合發行

公司債券的條件，同意公司發行本次債券及相關授權事項。

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（二）核准情況及核准規模

2017 年8 月15 日，經中國證監會「證監許可【2017】1503 號」文核准，發

行人獲準向合格投資者公開發行不超過人民幣16 億元（含16 億元）的公司債券。

發行人將綜合市場等各方面情況確定債券的發行時間、發行規模及其他具體發行

條款。

（三）本期債券的基本條款

1、發行主體：山東海科化工集團有限公司

2、債券名稱：山東海科化工集團有限公司2017 年公開發行公司債券（第一

期）。

3、發行規模：本次債券發行總規模不超過人民幣16 億元（含16 億元），分

期發行，本期發行為首期發行，基礎發行規模為人民幣2.5 億元，可超額配售不

超過7.5 億元（含7.5 億元）。

4、債券期限：本期債券期限為5 年（含5 年）；附第3 年末發行人調整票面

利率選擇權和投資者回售選擇權。

5、債券利率或其確定方式、定價流程：本期債券採用固定利率形式，票面

利率將以公開方式向具備相應風險識別和承擔能力的合格投資者進行詢價，由發

行人和簿記管理人根據利率詢價情況確定利率區間後，通過簿記建檔方式確定。

6、債券票面金額：本期債券票面金額100 元。

7、發行價格：本期債券按面值平價發行。

8、發行方式與發行對象、配售規則：本次公司債券向合格投資者公開發行；

具體發行方式、發行對象和配售規則安排請參見發行公告。

9、向公司股東配售安排：本期債券不可向公司股東配售。

10、債券形式：實名制記帳式公司債券。投資者認購的本期債券在登記機構

開立的託管帳戶託管記載。本期債券發行結束後，債券持有人可按照有關主管機

構的規定進行債券的交易、質押等操作。

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11、還本付息方式：本期債券採用單利按年計息，不計複利，逾期另計利息。

每年付息一次，到期一次還本，最後一期利息隨本金的兌付一起支付。

12、發行首日：2017 年12 月15 日。

13、起息日：2017 年12 月18 日。

14、利息登記日：本期債券的付息債權登記日按證券登記機構相關規定處

理。在付息債權登記日當日收市後登記在冊的本期債券持有人，均有權就所持

本期債券獲得該利息登記日所在計息年度的利息。

15、付息日：2018 年至2022 年每年的12 月18 日為上一個計息年度的付

息日（如遇非交易日，則順延至其後的第1 個交易日）。若投資者行使回售選擇

權，則本期債券回售部分債券的付息日為2018 年至2020 年每年的12 月18 日。

如遇非交易日，則順延至其後的第1 個交易日；每次付息款項不另計利息。

16、兌付登記日：本期債券兌付的債權登記日按證券登記機構相關規定處

理，在該登記日當日收市後登記在冊的本期公司債券持有人均有權獲得本期債

券本金的兌付金額；如投資者行使回售選擇權，則本期債券回售部分的本金及

最後一期利息的兌付登記日為2020 年按證券登記機構相關規定的日期。在兌付

登記日當日收市後登記在冊的本期債券持有人，均有權獲得所持本期債券的本

金及最後一期利息。

17、兌付日：2022 年12 月18 日（如遇非交易日，則順延至其後的第1 個

交易日）。若投資者行使回售選擇權，則本期債券回售部分債券的到期日為2020

年12 月18 日。如遇非交易日，則順延至其後的第1 個交易日；順延期間兌付款

項不另計利息。

18、付息、兌付方式：本期債券的本息支付將按照中國證券登記結算有限責

任公司上海分公司的有關規定來統計債券持有人名單，本息支付方式及其他具體

安排按照中國證券登記結算有限責任公司上海分公司的相關規定辦理。

19、支付金額：本期債券於每年的付息日向投資者支付的利息為投資者截至

利息登記日收市時所持有的本期債券票面總額與票面利率的乘積，於兌付日向投

資者支付的本息為投資者截至兌付登記日收市時持有的本期債券最後一期利息

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及等於票面總額的本金。

20、擔保方式：本期債券無擔保。

21、信用級別及資信評級機構：經大公國際綜合評定，本期債券信用等級為

AA，發行人主體信用等級為AA。

22、募集資金專項帳戶、償債保障金專項帳戶：發行人已在中國農業銀行東

營東營區支行開設募集資金專項帳戶，用於本期債券募集資金的接收、存儲及劃

轉，並進行專項管理；發行人已在中國農業銀行東營東營區支行開設償債保障金

專項帳戶，用於本期債券兌息、兌付資金的歸集、存儲及劃轉。

23、主承銷商：中信建投證券股份有限公司。

24、債券受託管理人：中信建投證券股份有限公司。

25、承銷方式：本期債券由主承銷商組織的承銷團以餘額包銷的方式承銷。

26、擬上市交易場所：上海證券交易所。

27、上市安排：本期發行結束後，發行人將儘快向上交所提出關於本期債券

上市交易的申請。具體上市時間將另行公告。

28、募集資金用途：本期債券募集資金扣除發行費用後，擬用於補充營運資

金、償還有息債務。

29、稅務提示：根據國家有關稅收法律、法規的規定，投資者投資本期債券

所應繳納的稅款由投資者承擔。

三、本期債券發行及上市安排

（一）本期債券發行時間安排

發行公告刊登日期：2017 年12 月13 日。

發行首日：2017 年12 月15 日。

網下發行期限：2017 年12 月15 日至2017 年12 月18 日。

（二）本期債券上市安排

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本期債券發行結束後，發行人將儘快向上交所提出關於本期債券上市交易的

申請，辦理有關上市手續，具體上市時間將另行公告。

四、本期發行有關機構

（一）發行人：山東海科化工集團有限公司

住所：東營市北一路726 號海科大廈

法定代表人：王傑

聯繫人：印成祥

聯繫地址：東營市北一路726 號海科大廈

聯繫電話：[phone]

傳真號碼：[phone]

郵政編碼：257000

（二）主承銷商、簿記管理人：中信建投證券股份有限公司

住所：北京市朝陽區安立路66 號4 號樓

法定代表人：王常青

項目負責人：黃璜

項目組成員：張家豪、高曉東

聯繫地址：北京市東城區朝內大街2 號凱恆中心B 座

聯繫電話：[phone]

傳真：[phone]

郵政編碼：100010

（三）律師事務所：山東恆嶽律師事務所

住所：東營市東三路黃河口文化大廈a 座8 樓

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負責人：孫偉

聯繫人：張建斌

聯繫地址：東營市東三路黃河口文化大廈a 座8 樓

聯繫電話：[phone]

傳真：[phone]

郵政編碼：257091

（四）會計師事務所：中天運會計師事務所（特殊普通合夥）

主要經營場所： 北京市西城區車公莊大街五棟大樓B1 座7 層

執行事務合伙人：祝衛

聯繫人：楊錫剛、徐冰

聯繫地址：濟南市高新區舜華路2000 號舜泰廣場10#1301

聯繫電話：[phone]

傳真：[phone]

郵政編碼：250000

（五）資信評級機構：大公國際資信評估有限公司

住所：北京市朝陽區霄雲路26 號鵬潤大廈A 座2901

法定代表人：關鍵中

聯繫人：趙博慧、張晗

聯繫地址：北京市朝陽區霄雲路26 號鵬潤大廈A 座2901

聯繫電話：[phone]

傳真：[phone]

郵政編碼：100125

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（六）債券受託管理人：中信建投證券股份有限公司

住所：北京市朝陽區安立路66 號4 號樓

法定代表人：王常青

聯繫人：張家豪

聯繫地址：北京市東城區朝內大街2 號凱恆中心B 座

聯繫電話：[phone]

傳真：[phone]

郵政編碼：100010

（七）監管銀行：中國農業銀行東營東營區支行

經營場所：東營市東營區寧陽路59 號

負責人：姜偉

聯繫人：郭鵬飛

聯繫電話： [phone]

傳真：[phone]

聯繫地址：東營市東營區寧陽路59 號

郵編：257000

（八）公司債券申請上市交易場所：上海證券交易所

住所：上海市浦東南路528 號證券大廈

總經理：黃紅元

聯繫人：湯毅

聯繫地址：上海市浦東南路528 號證券大廈

聯繫電話：[phone]

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傳真：[phone]

郵政編碼：200120

（九）公司債券登記機構：中國證券登記結算有限責任公司上海

分公司

經營場所：上海市陸家嘴東路166 號中國保險大廈3 樓

負責人：聶燕

聯繫人：王博

聯繫地址：上海市浦東新區陸家嘴東路166 號中國保險大廈3 樓

聯繫電話：[phone]

傳真：[phone]

郵政編碼：200120

五、發行人與本期發行有關的中介機構及其人員之間的利

害關係

截至本募集說明書及其摘要籤署之日，發行人與本期發行有關的中介機構及

其負責人、高級管理人員及經辦人員之間不存在直接或間接的股權關係或其他重

大利害關係。

六、認購人承諾

購買本期債券的投資者（包括本期債券的初始購買人和二級市場的購買人及

以其他方式合法取得本期債券的人，下同）被視為做出以下承諾：

（一）接受本募集說明書及其摘要對本期債券項下權利義務的所有規定並受

其約束；

（二）本期債券的發行人依有關法律、法規的規定發生合法變更，在經有關

主管部門批准後並依法就該等變更進行信息披露時，投資者同意並接受該等變

更；

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（三）本期債券發行結束後，發行人將申請本期債券在上交所上市交易，並

由主承銷商代為辦理相關手續，投資者同意並接受這種安排。

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第二節 風險因素

投資者在評價和購買本期債券時，除本募集說明書及其摘要提供的其他資料

外，應特別認真考慮下述各項風險因素：

一、與本期債券有關的風險

（一）利率風險

受國民經濟總體運行狀況，國家實行的經濟政策、貨幣政策及國際環境等多

種因素的綜合影響，市場利率水平的波動存在一定不確定性。同時，債券屬於利

率敏感型投資品種，由於本期債券採用固定利率且期限較長，可能跨越一個以上

的利率波動周期，市場利率的波動使持有本期債券的投資者的實際投資收益存在

一定的不確定性。

（二）流動性風險

本期債券發行結束後，發行人將積極申請本期債券在上交所上市流通。由於

具體上市審批事宜需要在本期債券發行結束後方能進行，並依賴於有關主管部門

的審批及核准，發行人目前無法保證本期債券一定能夠按照預期在上交所交易流

通，且具體上市進程在時間上存在不確定性。此外，證券交易市場的交易活躍程

度受到宏觀經濟環境、投資者分布和投資者交易意願等因素的影響，本期債券僅

限於合格投資者範圍內交易，發行人亦無法保證本期債券在交易所上市後本期債

券的持有人能夠隨時並足額交易其所持有的債券。因此，本期債券的投資者在購

買本期債券後可能面臨由於債券不能及時上市流通而無法立即出售本期債券，或

者由於債券上市流通後交易不活躍甚至出現無法持續成交的情況，不能以某一價

格足額出售其希望出售的本期債券所帶來的流動性風險。

（三）償付風險

本期債券不設擔保，能否按期足額償付本息完全取決於發行人的信用，且本

期債券的期限較長，在債券存續期內，發行人所處的宏觀經濟環境、行業發展狀

況、國家相關政策、資本市場狀況等外部環境以及發行人本身的生產經營存在著

一定的不確定性，這些因素的變化可能導致發行人不能從預期的還款來源中獲得

山東海科化工集團有限公司2017 年公開發行公司債券（第一期）募集說明書

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足夠資金以按期、足額支付本期債券本息，可能會使債券持有人面臨一定的償付

風險。

（四）本期債券安排所特有的風險

儘管在本期債券發行時，發行人已根據現實情況安排了專項償債帳戶和償債

保障措施來控制、降低本期債券的還本付息風險，但是在本期債券存續期內，可

能由於不可控的市場、政策、法律法規變化等因素導致目前擬定的償債保障措施

不能完全、及時地履行，進而影響本期債券持有人的權益。

（五）資信風險

最近三年，發行人目前資信狀況良好，發行人與主要客戶發生重要業務往來

時，未發生嚴重違約行為。在未來的業務經營中，發行人亦將秉承誠信經營的原

則，嚴格履行所籤訂的合同、協議或其他承諾。但在本期債券存續期內，如果由

於發行人自身的相關風險或不可控制的因素使發行人的財務狀況發生不利變化，

可能會導致發行人出現不能按約定償付到期債務本息或在業務往來中發生嚴重

違約行為的情況，亦將可能使本期債券持有人受到不利影響。

（六）信用評級變化的風險

發行人目前資信狀況良好，經大公綜合評定，主體長期信用等級為AA，本

期債券信用等級為AA。債券信用等級是反映債務預期損失的一個指標，其目的

是為投資者提供一個規避風險的參考值，並不代表資信評級機構對本期債券的償

還做出了任何保證，也不代表其對本期債券的投資價值做出了任何判斷。

在本期債券存續期內，大公將持續關注發行人外部經營環境的變化、經營管

理或財務狀況的重大事項等因素，出具跟蹤評級報告。如果發生任何影響發行人

主體長期信用級別或債券信用級別的事項，導致評級機構調低發行人主體長期信

用級別或本期債券信用級別，本期債券的市場價格將可能隨之發生波動，從而對

持有本期債券的投資者造成損失。

二、與發行人相關的風險

（一）財務風險

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1、存貨跌價風險

截至2014 年末、2015 年末、2016 年末及2017 年9 月末，發行人存貨帳面

價值分別為195,486.80 萬元、244,862.25 萬元、254,720.47 萬元及276,951.73 萬

元，佔當期末流動資產的比重分別為27.74%、31.16%、28.93%及28.74%，為流

動資產的主要構成部分。發行人存貨主要由原油、成品油等庫存商品部分構成。

若未來國際市場原油價格發生大幅下跌，發行人的煉化產品等價格會相應下降，

發行人將面臨存貨跌價風險。

2、其他應收款佔比較高風險

截至2014 年末、2015 年末、2016 年末及2017 年9 月末，發行人其他應收

款分別為122,759.51 萬元、110,527.81 萬元、87,232.57 萬元及16,736.11 萬元，

佔流動資產的比重分別為17.42%、14.06%、9.91%及1.74%，佔總資產比例分別

為15.57%、12.45%、8.82%和1.56%。發行人其他應收款主要源自與其母公司山

東海科控股有限公司的往來款，截至2016 年末佔其他應收款比重達77.79%。山

東海科控股有限公司對各子公司進行資金集中管理，實行上收下撥的政策，每日

根據資金預算情況給予子公司調配金額。自2016 年12 月1 日起，山東海科化工

集團有限公司停止執行《資金收支管理制度》，實行獨立自主的財務管理制度，

且於2017 年1 月收回與母公司的往來款，從而導致2017 年9 月末其他應收款大

幅減少。若其他應收款未來增加或不能如期回收，發行人將面臨一定的呆壞帳風

險，可能會對公司的財務狀況產生影響。

3、資產負債率較高的風險

從長期償債指標來看，截至2014 年末、2015 年末、2016 年末及2017 年9

月末，發行人資產負債率分別為55.30%、53.01%、53.62%和53.21%，資產負債

率近三年整體呈下降趨勢。隨著發行人業務規模的逐步擴張，發行人債務融資規

模擴大，資產負債水平可能會有一定幅度的上升。若發行人持續融資能力受到限

制或者未來宏觀經濟環境發生較大不利變化，其正常經營活動可能會受到幹擾，

從而使償債壓力受到不利影響。

4、對外擔保的風險

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截至2017 年11 月末，公司對外擔保金額為316,020.00 萬元，規模較大，

存在一定或有負債風險。如果未來被擔保人受經濟周期影響或因經營環境發生

變化而出現經營困難，發行人對外擔保可能存在一定代償風險。

5、短期償債能力下降的風險

從短期償債指標來看，截至2014 年末、2015 年末、2016 年末及2017 年9

月末，發行人流動比率分別為1.87、1.84、1.88 及1.95，速動比率分別為1.35、

1.27、1.33 及1.39。本期債券發行後，募集資金將用於補充營運資金、償還有

息債務，流動比率和速動比率進一步提升，短期償債風險將降低，發行人資產

負債結構將得到優化。但若發行人未來短期負債繼續增加，可能對未來短期盈

利能力和現金流量造成一定影響，從而影響發行人的短期償債能力。

6、受限資產較高的風險

截至2017 年9 月末，公司以及下屬公司所有權受到限制的資產帳面餘額合

計269,443.00 萬元，佔總資產的比例為25.06%，受限資產主要包括：三個月以

上信用證保證金以及發行人融資租賃抵押固定資產。由於抵押資產的所有權受到

限制，對公司在資產的重組、處置方面帶來一定影響，同時如果該部分資產由於

融資問題產生糾紛，也將會對公司產生不利影響，公司存在受限資產較高的風險。

7、有息債務較高的風險

最近三年及一期末，發行人有息債務餘額分別為361,655.39 萬元、

424,232.23 萬元、483,015.14 萬元和524,843.98 萬元，佔總資產的比例分別為

45.86%、47.81%、48.83%和48.81%，總體保持較大的規模。近年來隨著公司業

務規模的不斷擴大，相應的有息債務也不斷增加，預計發行人在未來幾年內，

有息債務仍將保持較高的水平。發行人面臨有息債務增加的風險。

（二）經營風險

1、市場周期變化導致的風險

發行人營業收入主要來自於柴油、蠟油、石腦油等油品的生產加工及銷售，

部分業務及相關產品具有較強的周期性，對宏觀經濟環境、地區及全球經濟的

周期性變化、生產能力及產量變化、消費者的需求、原料的價格及供應情況、

山東海科化工集團有限公司2017 年公開發行公司債券（第一期）募集說明書

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替代產品的價格及供應情況等比較敏感。上述部分或全部因素對發行人多種產

品及業務產生影響。經濟波動直接影響對化工產品的需求，尤其在經濟下行時，

發行人的經營業績將可能受到不利影響。

2、部分產品產能過剩風險

隨著國民經濟的快速發展，我國化工產品產能也在不斷增長。受益於石油

價格下降，以及固定資產投資增速，化工行業市場供需總體穩定。但公司部分

產品仍然面臨整體產能過剩風險。

3、勞動力成本及原材料價格波動風險

發行人主要產品所處的石油煉化行業屬於勞動密集型與資源型行業，燃料

油、原油和稀釋瀝青等原材料價格與勞動力成本是發行人石油煉化板塊營業成本

的重要組成部分，煉化產品行業的勞動力成本及原材料價格在短期內均相對穩

定，但隨著經濟社會的發展，國內相關產業勞動力成本上升成為必然趨勢，今年

以來國際原油市場回暖，原材料價格也呈現上升趨勢，這會相應增加發行人煉化

產品行業的生產成本。勞動力成本及原材料價格的上升可能給發行人的盈利能力

帶來一定不利影響。

4、安全生產風險

發行人所處的化工生產行業是一個易燃、易爆、易汙染環境以及容易遭受自

然災害威脅的高風險行業。突發事件有可能會對社會造成重大影響，給發行人帶

來重大經濟損失，對人身安全造成重大傷害。隨著經營規模的逐步擴大，發行人

面臨的安全風險也相應增加。同時，近年來國家頒布實施的《危險化學品安全管

理條例》等新法規對安全生產提出了更高要求。安全生產是化工行業的生命線。

發行人一直非常注重安全生產，已經實施了嚴格的管理措施及體系，盡最大

努力避免各類事故的發生，但仍不能完全避免突發事件給發行人帶來的經濟損失

和不利影響。

5、市場競爭風險

目前國內在石化產品生產與銷售行業中參與的公司較多，在中國石化和中國

石油佔據著石化領域的國內領先地位的同時，大量民營企業積極參與，競爭較為

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29

激烈。儘管發行人的產品以質量高、雜質少等優點與供應商、合作經銷商合作穩

定，但其主要產品受市場供需影響仍然較大，價格變動較快，面臨一定的風險，

尤其部分產品近幾年由於產能增長過快等各種因素的影響，市場競爭更加激烈。

6、突發事件引發的經營風險

公司經營決策體系由董事會、監事會和高管組成，董事會是公司最高權力機

構。楊曉宏為發行人的實際控制人，對企業的生產經營決策產生重大影響。如果

實際控制人產生突發事件，如涉及政治、法律、經濟等方面的糾紛，可能導致公

司實際控制人出現不能履職等缺位情況，間接或直接對公司的正常生產經營活動

產生一定的影響，甚至有導致停工停產的可能，進而對公司的盈利能力產生一定

的影響。

（三）管理風險

1、企業管理風險

發行人是以石油煉化產品的生產和銷售為核心業務，兼顧生物製藥與石墨烯

新材料的研發等業務的大型企業集團，相關多元化經營以及日益增加的生產經營

規模對發行人的綜合規劃能力、綜合管理能力、資源整合能力都提出了更高要求

與挑戰。如果發行人管理理念和方式不能適應企業集團化、高效化發展需要，將

存在一定的管理風險。

2、人力資源風險

發行人業務的開拓和發展在很大程度上依賴於核心管理人員和技術人員。

報告期內，公司建立並實施了合理、多樣的激勵機制，使核心團隊保持穩定，

但由於行業競爭日益激烈，若公司的核心管理人員和技術人員流失，將會在一

定時期內影響公司的生產經營及管理的順利開展。此外，隨著發行人將有拓展

海外市場的需要，未來人才需求增長迅速，特別是適於海外市場拓展的高素質

人才的需求將大幅上升，這將對發行人在人力資源供應和結構調整、人才引進

和培養方面提出更高的要求，如果發行人相關人力資源儲備不足，將會在一定

程度上對發行人海外業務拓展進程造成影響。

3、對子公司控制的風險

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30

發行人主營業務涉及石油煉化行業、生物製藥、新材料製造等多個行業，很

大程度上依賴於相關子公司經營運作，對發行人經營管理能力要求較高。雖然發

行人在長期發展過程中積累了豐富的企業管理經驗，形成了一套行之有效的管理

模式，也在不斷調整和完善內控體系，但由於子公司較多，經營跨度廣，隨著發

行人業務規模快速擴大，以及不同行業管理經營要求的變化，若發行人不能根據

這些變化進一步健全、完善和調整管理模式及風險控制制度，可能會因管理不到

位等因素導致對下屬公司控制不力的風險。

4、同業競爭的風險

發行人與東營市海科瑞林化工有限公司為受同一控制人控制的關聯公司。

海科瑞林經營範圍為：溶劑油、苯、混合芳烴、石油焦、燃料油、C9、C5、

MTBE、柴油、硫磺、液化石油氣、石腦油、汽油、丙烯生產銷售（不含原油

煉製、有效期限以許可證為準）；油漿、渣油、重油、重交瀝青、蠟油生產銷售；

自營和代理各類商品進出口業務。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方

可開展經營活動），與發行人存在同業競爭的風險。

5、實際控制人風險

發行人控股公司的母公司東營海源投資諮詢有限公司於2017 年11 月7 日

進行股權變更，變更後東營新潤投資有限公司間接持有發行人59.51%的股權。

2017 年11 月8 日，東營新潤投資諮詢有限公司與楊曉宏籤訂《一致行動協議》，

約定：雙方在股東會行使提案權、表決權時保持一致；雙方委派的董事在董事

會行使提案權、表決權時保持一致。如雙方未能事先達成一致意見時，東營新

潤投資諮詢有限公司以楊曉宏意見進行提案或表決。因此，公司的實際控制人

應為楊曉宏。

但東營新潤投資有限公司對所籤署的一致行動協議存在違約可能，因此發

行人存在實際控制人控制力不足的風險。

（四）政策風險

1、行業、產業管理政策變化風險

發行人是以石油煉化為主的民營化工企業，所在行業為原油加工及石油制

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品製造行業，受國家宏觀經濟調控政策、相關行業發展規劃影響較大，受到包

括國家發改委、商務部、環保部、國土資源部、安監總局等有關部門的監督和

管理，主要監管範圍包括項目立項核准、用地及環評審批、頒發生產許可證和

安全生產許可證等。國家通過制定有關行業監管政策對化工行業實施監管，包

括但不限於許可證制度、稅收政策等。隨著行業發展，政府將不斷修改現有監

管政策或增加新的監管政策。 現有的和未來新增的監管規定要求都可能對發行

人的業務產生不利影響。

2、環境保護政策變化引致的風險

化工行業是環保治理的重點行業之一。發行人的生產經營活動會產生廢棄

物（廢水、廢氣和廢渣）。在哥本哈根會議上，中國政府承諾到2020 年單位國

內生產總值二氧化碳排放比2005 年下降40%—45%；《山東省清潔生產「十二

五」推行規劃》對化工行業的要求是：支持採用清潔生產工藝技術，少用或不用

有毒有害的原料、催化劑和溶劑，採用閉環合成工藝，縮短工藝流程，從源頭

和生產過程減少汙染物的產生，充分利用餘熱餘壓，降低生產能耗，推進廢水、

廢氣、廢渣的治理和綜合利用，開發應用綠色催化劑、溶劑和生物技術、膜技

術等綠色化工關鍵技術。隨著國家對環境保護的工作力度逐步加大，政府可能

會頒布和實施更為嚴格的關於環境保護的法律法規，採取更加嚴格的標準，發

行人可能在環境保護和節能減排方面增加相應支出。雖然發行人自設立以來未

發生過重大環境汙染事故和其他重大環境違法、違規行為，但隨著社會環保意

識的增強、國家環境標準的提高和環保政策的改變，可能會導致發行人進一步

增加在環保上的投入，可能對公司的盈利能力產生一定的影響。

3、稅費政策調整導致的風險

發行人在經營過程中依法履行納稅義務，但部分稅收政策的調整可能會對

發行人的運營產生實質性影響。根據我國政府頒布的有關稅費政策，發行人目

前需繳納的主要稅費包括所得稅、消費稅、增值稅、城市維護建設稅和教育費

附加等。稅費政策是影響發行人經營的重要外部因素之一，國家對稅費政策的

調整可能增加發行人稅費負擔，從而對公司的經營活動產生一定的影響。

4、智慧財產權保護政策的影響

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發行人科技創新實力雄厚。積極推動實施創新發展戰略，在石油煉化新產

品與新工藝、生物製藥以及新材料研發等方面取得了多項科技成果。截至本募

集說明書籤署日，發行人擁有20 多項專利技術，超過30 名研發人員的研發團

隊，每年研究產出10 種煉化產品。發行人所擁有的專利質量、數量和經濟價值

均處於國內同行業領先水平。發行人所擁有的專利存在被同行業的部分競爭企

業仿製和模仿的風險，鑑於科研創新前期需要較多的投入，一旦智慧財產權不能

得到有效保護，被其他企業大規模仿製，有可能給發行人帶來一定損失。

（五）不可抗力風險

嚴重自然災害以及突發性公共衛生事件等會對發行人的財產、人員造成損

害，並有可能影響發行人的正常生產經營。

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第三節 發行人及本期債券的資信狀況

一、本期債券的信用評級情況

公司聘請了大公國際資信評估有限公司對本次公司債券發行的資信情況進

行評級。根據大公出具的《山東海科化工集團有限公司2017 年公司債券（第一

期）信用評級報告》，公司的主體信用等級為AA，本期債券信用等級為AA，評

級展望為穩定。

二、公司債券信用評級報告主要事項

（一）信用評級結論及標識所代表的涵義

根據大公評級對於信用等級的符號及定義的闡釋，公司主體長期信用等級

和債券信用評級等級各劃分成9 級，分別用AAA、AA、A、BBB、BB、B、

CCC、CC 和C 表示，其中，除AAA 級和CCC 級以下（不含CCC 級）等級外，

每一個信用等級可用「+」、「-」符號進行微調，表示略高或略低於本等級。

大公評級評定發行人的主體信用等級為AA，評級展望為穩定，本級別的

涵義為發行人償還債務的能力很強，受不利經濟環境的影響不大，違約風險很

低。

大公評級評定本期債券信用等級為AA，本級別的涵義為本期債券償還債

務的能力很強，受不利經濟環境的影響不大，違約風險很低。

（二）評級報告的主要內容

1、評級觀點

山東海科化工集團有限公司主要從事石油煉化及石油製品批發業務。評級結

果反映了公司區位優勢較為明顯，原油供給較為充足，具有一定規模優勢以及費

用控制能力較好等優勢；同時也反映了公司受合併範圍減小、油價下降及貿易業

務減少等因素影響導致收入持續下降，面臨一定短期債務償還壓力，擔保比率很

高等不利因素。綜合分析，公司償還債務的能力很強，本期債券到期不能償付的

風險很小。

山東海科化工集團有限公司2017 年公開發行公司債券（第一期）募集說明書

34

預計未來1～2 年，公司主營業務將總體保持穩定。綜合來看，大公對海科

化工的評級展望為穩定。

2、主要優勢/機遇

（1）公司臨近勝利油田，石油資源豐富，區位優勢比較明顯；

（2）公司原油採購量逐年增長，主要供應商穩定，原油供給較為充足；

（3）公司一次加工能力達300 萬噸/年，在行業中具有一定規模優勢；

（4）公司期間費用佔收入比重維持在較低水平，費用控制能力較好。

3、主要風險/挑戰

（1）2014～2016 年，受合併範圍減少、油價下降及貿易業務減少等因素影

響，公司營業收入持續下降；

（2）公司有息債務佔總負債的比重很高，且以短期有息債務為主，面臨一

定的短期債務償還壓力；

（3）公司擔保比率很高，且被擔保對象區域較為集中，存在一定的或有風

險。

（三）跟蹤評級的有關安排

自評級報告出具之日起，大公國際資信評估有限公司（以下簡稱「大公」）將

對山東海科化工集團有限公司（以下簡稱「發債主體」）進行持續跟蹤評級。持續

跟蹤評級包括定期跟蹤評級和不定期跟蹤評級。

跟蹤評級期間，大公將持續關注發債主體外部經營環境的變化、影響其經營

或財務狀況的重大事項以及發債主體履行債務的情況等因素，並出具跟蹤評級報

告，動態地反映發債主體的信用狀況。

跟蹤評級安排包括以下內容：

（1）跟蹤評級時間安排

定期跟蹤評級：大公將在本期債券存續期內，在每年發債主體發布年度報告

後兩個月內出具一次定期跟蹤評級報告。

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不定期跟蹤評級：大公將在發生影響評級報告結論的重大事項後及時進行跟

蹤評級，在跟蹤評級分析結束後下1 個工作日向監管部門報告，並發布評級結果。

（2）跟蹤評級程序安排

跟蹤評級將按照收集評級所需資料、現場訪談、評級分析、評審委員會審核、

出具評級報告、公告等程序進行。

大公的定期和不定期跟蹤評級報告將在本公司網站和交易所網站予以公告，

且交易所網站公告披露時間將不晚於在其他交易場所、媒體或者其他場合公開披

露的時間。

（3）如發債主體不能及時提供跟蹤評級所需資料，大公將根據有關的公開

信息資料進行分析並調整信用等級，或宣布前次評級報告所公布的信用等級失效

直至發債主體提供所需評級資料。

（四）其他事項

本期債券信用評級尚屬發行人首次因在境內發行債券、債務融資工具而進行

公開信用評級。

三、公司資信情況

（一）獲得主要貸款銀行的授信情況、使用情況

發行人資信狀況良好，與中國銀行、中國工商銀行等國內主要大型金融機

構建立了長期、穩定的戰略合作關係。融資渠道較為暢通，融資能力強。截至

2017 年9 月末，發行人獲得主要貸款銀行的授信額度為853,753.00 萬元人民幣，

其中已使用額度為564,140.00 萬元人民幣，未使用餘額佔比為33.92%。

表-截至2017 年9 月末發行人主要貸款銀行授信情況表

單位：萬元、%

編號 銀行 授信額度 已使用額度

未使用餘額

佔比

1 中行東城支行 175,560.00 110,000.00 37.34

2 工行勝利支行 155,793.00 85,600.00 45.06

3 農行新區支行 73,000.00 35,000.00 52.05

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4 交行東營分行 25,000.00 25,000.00 -

5 浦發銀行東營分行 45,000.00 8,000.00 82.22

6 浙商銀行濟南分行 10,000.00 6,650.00 33.50

7 恆豐銀行東營分行 60,000.00 50,000.00 16.67

8 東營光大銀行 23,500.00 23,500.00 -

9 華夏銀行東營分行 20,000.00 - 10-

10 平安銀行濟南分行 50,000.00 50,000.00 -

11 河北銀行青島分行 9,000.00 9,000.00 -

12 北京銀行濟南分行 30,000.00 30,000.00 -

13 廣發銀行東營分行 10,000.00 10,000.00 -

14 威海商行青島分行 10,000.00 10,000.00 -

15 東營銀行西城支行 18,000.00 5,000.00 72.22

16 史口農信社 11,900.00 11,900.00 -

17 渤海銀行濟南分行 13,000.00 10,000.00 23.08

18 齊商銀行東營分行 25,000.00 20,000.00 2-

19 建設銀行西城支行 23,000.00 20,000.00 13.04

20 青島銀行西城支行 20,000.00 18,490.00 7.55

21 興業銀行東營分行 30,000.00 10,000.00 66.67

22 中信銀行東營分行 16,000.00 16,000.00 -

合計（人民幣計量） 853,753.00 564,140.00 33.92

（二）發行人與主要客戶最近三年業務往來情況

發行人與主要客戶及供應商的業務往來均嚴格按照合同執行，最近三年及一

期未發生過嚴重違約現象。

截至2017 年9 月末，公司本部存在已結清不良和關注類貸款53 筆。公司不

良貸款記錄形成主要是公司改制前為國營企業，受行政幹預較多所致，公司改制

前所貸款項已經全部結清；公司關注類貸款形成主要是因為華融金融租賃股份有

限公司將煉化等行業的租賃資產均分為關注類，公司並未發生過租金延付和拖欠

的情況；其餘欠息情況形成均為銀行系統原因所致。

（三）發行人債券、其他債務融資工具的發行及償還情況

截至2017 年9 月30 日，發行人不曾有債券、其他債務融資工具的發行與償

還的情況。

（四）本次發行後的累計公司債券餘額及其佔發行人最近一期淨

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資產的比例

截至本募集說明書及其摘要籤署之日，發行人未曾發行過債券。本次債券

發行總額為16.00 億元，發行後公司累計債券餘額為16.00 億元，佔發行人最近

一期淨資產的比例為31.80%。

（五）影響債務償還的主要財務指標

發行人最近三年及一期的主要財務指標如下：

表-發行人最近三年及一期合併口徑的主要財務指標表

單位：%、倍

項目 2017 年9 月末/1-9 月 2016 年末/度 2015 年末/度 2014 年末/度

流動比率 1.95 1.88 1.84 1.87

速動比率 1.39 1.33 1.27 1.35

資產負債率 53.21 53.62 53.01 55.30

EBIT 利息保障

倍數

3.69 3.33 5.44 4.80

EBITDA 利息

保障倍數

4.26 3.83 5.97 5.50

貸款償還率 100.00 100.00 100.00 100.00

利息償付率 100.00 100.00 100.00 100.00

註：

（1）流動比率=流動資產/流動負債

（2）速動比率=（流動資產-存貨）/流動負債

（3）資產負債率=負債總額/資產總額

（4）利息保障倍數=（利潤總額+費用化利息支出）/（費用化利息支出+資本化利息支出）

（5）貸款償還率=實際貸款償還額/應償還貸款額

（6）利息償付率=實際支付利息/應付利息

（7）EBIT 利息保障倍數（倍）＝ EBIT/利息支出 ＝ EBIT /（計入財務費用的利息支出＋資本化利

息）

（8）EBITDA 利息保障倍數（倍）= EBITDA/利息支出 ＝ EBITDA /（計入財務費用的利息支出＋資

本化利息）

表-發行人最近三年及一期合併口徑的主要財務指標表（可比數據）

單位：%、倍

項目 2017 年9 月末/1-9 月 2016 年末/度 2015 年末/度 2014 年末/度

流動比率 1.95 1.88 1.84 1.87

速動比率 1.39 1.33 1.27 1.35

資產負債率 53.21 53.62 53.01 55.30

EBIT 利息保障

倍數

3.69 3.33 5.44 5.78

EBITDA 利息

保障倍數

4.26 3.83 5.97 6.95

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貸款償還率 100.00 100.00 100.00 100.00

利息償付率 100.00 100.00 100.00 100.00

註：

（1）流動比率=流動資產/流動負債

（2）速動比率=（流動資產-存貨）/流動負債

（3）資產負債率=負債總額/資產總額

（4）利息保障倍數=（利潤總額+費用化利息支出）/（費用化利息支出+資本化利息支出）

（5）貸款償還率=實際貸款償還額/應償還貸款額

（6）利息償付率=實際支付利息/應付利息

（7）EBIT 利息保障倍數（倍）＝ EBIT/利息支出 ＝ EBIT /（計入財務費用的利息支出＋資本化利

息）

（8）EBITDA 利息保障倍數（倍）= EBITDA/利息支出 ＝ EBITDA /（計入財務費用的利息支出＋資

本化利息）

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第四節 增信機制、償債計劃及其他保障措施

本次公司債券發行後，發行人將根據債務結構進一步加強公司的資產負債

管理、流動性管理以及募集資金使用管理，保證資金按計劃調度，及時、足額

地準備資金用於每年的利息支付及到期本金的兌付，以充分保障投資者的利益。

一、增信機制

本期債券無增信措施。

二、償債計劃

（一）利息的支付和本金的償付

本期債券的起息日為2017 年12 月18 日，債券利息將於起息日之後在存續

期內每年支付一次，付息日為2018 年至2022 年每年的12 月18 日，若投資者

行使回售選擇權，則本期債券回售部分債券的付息日為2018 年至2020 年每年

的12 月18 日（如遇非交易日，則順延至其後的第1 個交易日）。本期債券兌付

日為2022 年12 月18 日，若投資者行使回售選擇權，則本期債券回售部分債券

的到期日為2020 年12 月18 日（如遇非交易日，則順延至其後的第1 個交易日），

到期支付本金及最後一期利息。

本期債券本金及利息的支付將通過債券登記機構和有關機構辦理。支付的

具體事項將按照有關規定向本期債券投資人披露。

根據國家稅收法律、法規，投資者投資本期債券應繳納的有關稅金由投資

者自行承擔。

（二）具體償債計劃

1、償債資金的主要來源

本期債券的償債資金將主要來源於公司日常經營所產生的現金流入和淨利

潤，發行人較充足的現金流入和良好的盈利能力將為本期債券本息的償付提供

有利保障。

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按照合併報表口徑，2014 年度、2015 年度、2016 年度及2017 年1-9 月，

發行人營業總收入分別為5,598,960.57 萬元、2,840,135.77 萬元、1,809,456.17

萬元及1,530,964.63 萬元，淨利潤分別為84,802.90 萬元64,489.21 萬元、

41,869.27 萬元及39,922.70 萬元。2016 年末因發行人進行業務板塊調整導致營

業收入與淨利潤降低，但總體盈利能力較強，為本期債券的償付提供了較好保

障。

2014 年度、2015 年度、2016 年度及2017 年1-9 月，發行人經營活動產生

的現金流入分別為6,231,271.71 萬元、3,351,011.08 萬元、2,129,870.15 萬元以

及1,885,174.97 萬元，經營活動產生的現金流入因國際原油價格下跌，導致2015

年有所下降，但總體上保持在較高水平，發行人經營性現金流較為充裕。

未來隨著發行人業務的不斷發展，發行人盈利能力有望進一步提升，經營

性現金流也將保持較為充裕的水平，從而為償還本期債券本息提供較好的保障。

2、償債應急保障方案

發行人長期保持穩健的財務政策，注重對流動性的管理，資產流動性良好，

必要時可以通過流動資產變現來補充償債資金。截至2017 年9 月末，發行人流

動資產餘額為963,683.91 萬元，其中貨幣資金459,873.25 萬元，應收帳款

85,471.50 萬元，預付款項94,790.69 萬元，其他應收款16,736.11 萬元，存貨

276,951.73 萬元。截至2017 年9 月末，不含存貨的流動資產餘額為686,732.18

萬元，不含存貨及受限貨幣資金的流動資產餘額為425,139.18 萬元。在需要時，

流動資產變現可以保障債權及時實現。

同時，發行人財務狀況優良，信貸記錄良好，擁有較好的市場聲譽，與多家

國內外大型金融機構建立了長期、穩定的合作關係，具有較強的間接融資能力。

截至2017 年9 月末，發行人獲得主要貸款銀行的授信額度為853,753.00 萬元人

民幣，其中已使用額度為564,140.00 萬元人民幣，未使用餘額佔比為33.92%。

如果由於意外情況發行人不能及時從預期的還款來源獲得足夠資金，發行人完全

可以憑藉自身良好的資信狀況以及與金融機構良好的合作關係，通過間接融資籌

措本期債券還本付息所需資金。

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三、償債保障措施

為了有效地維護債券持有人的利益，保證本期債券本息按約定償付，發行人

建立了一系列工作機制，包括設立募集資金專項帳戶及專項償債帳戶，即：償債

保障金專項帳戶，組建償付工作小組、建立發行人與債券受託管理人的長效溝通

機制、健全風險監管和預警機制及加強信息披露等，形成一套完整的確保本期債

券本息按約定償付的保障體系。

（一）設立專項償債帳戶

為了保證本期債券本息按期兌付，保障投資者利益，發行人已在資金監管

銀行開設專項償債資金帳戶。發行人將提前安排必要的還本付息資金，保證按

時還本付息。資金監管銀行將履行監管的職責，切實保障發行人按時、足額提

取償債資金。償債專戶內的資金除用於本期債券的本金兌付和支付債券利息以

及銀行結算費用外，不得用於其他用途。

1、專項償債帳戶資金來源

本期債券的償債資金將主要來源於發行人日常經營所產生的現金流，發行人

較好的盈利能力及較為充裕的現金流將為本次公司債券本息的償付提供有利保

障。2014 年度、2015 年度、2016 年度及2017 年1-9 月，發行人營業總收入分別

為5,598,960.57 萬元、2,840,135.77 萬元、1,809,456.17 萬元及1,530,964.63 萬元，

淨利潤分別為84,802.90 萬元64,489.21 萬元、41,869.27 萬元及39,922.70 萬元；

發行人經營活動產生的現金流入分別為6,231,271.71 萬元、3,351,011.08 萬元、

2,129,870.15 萬元以及1,885,174.97 萬元。發行人承諾按時足額劃入專項償債帳

戶。

2、提取起止時間、頻率及金額

發行人承諾在本期債券付息日5 個交易日前，將應付利息全額存入償債保障

金專戶；在債券到期日5 個交易日前，將應償付或者可能償付的債券本息的百分

之十以上存入償債保障金專戶，並在到期日3 個交易日前，將應償付或者可能償

付的債券本息全額存入償債保障金專戶。發行人未能足額提取償債保障金的，不

以現金方式進行利潤分配。

山東海科化工集團有限公司2017 年公開發行公司債券（第一期）募集說明書

42

3、專項償債帳戶管理方式

發行人指定財務部門負責專項償債帳戶及其資金的歸集、管理工作，負責協

調本期債券本息的償付工作。發行人其他相關部門配合財務部門在本期債券兌付

日所在年度的財務預算中落實本期債券本息的兌付資金，確保本期債券本息如期

償付。

發行人將做好財務規劃，合理安排好籌資和投資計劃，同時加強對應收款項

的管理，增強資產的流動性，保證發行人在兌付日前能夠獲得充足的資金用於向

債券持有人清償全部到期應付的本息。

4、專項償債帳戶監督安排

1）發行人已與中國農業銀行東營東營區支行籤訂專項償債帳戶監管協議，

規定中國農業銀行東營東營區支行監督償債資金的存入、支取和使用情況。專項

償債帳戶內資金專門用於本期債券本息的兌付，除此之外不得用於其他用途。

2）本期債券受託管理人也將對專項償債帳戶資金的歸集情況進行檢查。

（二）專門部門負責償付工作

發行人指定財務部下屬資金管理中心牽頭負責協調本期債券的償付工作，並

協調公司其他相關部門在每年的財務預算中安排本期債券本息的償付資金，保證

本息的如期償付，保障債券持有人的利益。

（三）制定債券持有人會議規則

發行人已按照《公司債券發行與交易管理辦法》的規定與債券受託管理人為

本期債券制定了《債券持有人會議規則》，約定債券持有人通過債券持有人會議

行使權利的範圍、程序和其他重要事項，為保障本次公司債券本息及時足額償付

做出了合理的制度安排。

有關債券持有人會議規則的具體內容，詳見本募集說明書第八節「債券持有

人會議」。

（四）充分發揮債券受託管理人的作用

山東海科化工集團有限公司2017 年公開發行公司債券（第一期）募集說明書

43

發行人按照《公司債券發行與交易管理辦法》的要求，聘請中信建投證券

擔任本次債券的債券受託管理人，並與中信建投證券訂立了《債券受託管理協

議》。在本期債券存續期限內，由債券受託管理人依照協議的約定維護債券持有

人的利益。

有關債券受託管理人的權利和義務，詳見本募集說明書第九節「債券受託管

理人」。

（五）嚴格信息披露

發行人將遵循真實、準確、完整的信息披露原則，按《管理辦法》、《債券

受託管理協議》及中國證監會的有關規定進行重大事項信息披露，使公司償債能

力、募集資金使用等情況受到債券持有人、債券受託管理人和股東的監督，防

範償債風險。

發行人將按照《債券受託管理協議》及中國證監會的有關規定進行重大事項

信息披露，至少包括但不限於以下內容：

1、發行人經營方針、經營範圍或生產經營外部條件等發生重大變化；

2、債券信用評級發生變化；

3、發行人主要資產被查封、扣押、凍結；

4、發行人發生未能清償到期債務的違約情況；

5、發行人當年累計新增借款超過上年末淨資產的20%；

6、發行人放棄債權或財產，超過上年末淨資產的10%；

7、發行人發生超過上年末淨資產10%的重大損失；

8、發行人作出減資、合併、分立、解散及申請破產的決定；

9、發行人控股股東、實際控制人及其他關聯方以任何形式有償或無償佔用

發行人資金累計新增額度超過上年末淨資產的5%，或發行人當年累計新增對外

擔保超過上年末淨資產的5%；

10、發行人涉及重大訴訟、仲裁事項或者受到重大行政處罰；

山東海科化工集團有限公司2017 年公開發行公司債券（第一期）募集說明書

44

11、保證人（如有）、擔保物（如有）或者其他償債保障措施發生重大變化；

12、發行人情況發生重大變化導致可能不符合公司債券上市或交易條件；

13、發行人涉嫌犯罪被司法機關立案調查，發行人董事、監事、高級管理

人員涉嫌犯罪被司法機關採取強制措施；

14、發行人擬變更募集說明書的約定；

15、發行人預計不能或實際未能按期支付本次債券本金及/或利息；

16、發行人管理層不能正常履行職責，導致發行人債務清償能力面臨嚴重

不確定性，需要依法採取行動；

17、發行人提出債務重組方案；

18、本次債券可能被暫停或者終止提供交易服務；

19、發生其他對債券持有人權益有重大影響的事項。

（六）限定發行人特定行為

根據發行人董事會決議，當發行人出現預計不能按期償付債券本息或者到期

未能按期償付債券本息時，發行人將採取相應措施，包括但不限於：

1、不向股東分配利潤；

2、暫緩重大對外投資、收購兼併等資本性支出項目的實施；

3、暫緩新增債務或為第三方提供擔保。

四、本期債券違約情形及處理

（一）本期債券違約的情形

以下任一事件均構成發行人在《債券受託管理協議》和本期債券項下的違約

事件：

1、在本期債券到期、加速清償（如適用）或回購（如適用）時，發行人未

能償付到期應付本金和/或利息；

山東海科化工集團有限公司2017 年公開發行公司債券（第一期）募集說明書

45

2、本期債券存續期間，根據發行人其他債務融資工具發行文件的約定，發

行人未能償付該等債務融資工具到期或被宣布到期應付的本金和/或利息；

3、發行人不履行或違反《債券受託管理協議》項下的任何承諾或義務（第1

項所述違約情形除外）且將對發行人履行本期債券的還本付息產生重大不利影

響，在經債券受託管理人書面通知，或經單獨或合併持有本期債券未償還面值

總額10%以上的債券持有人書面通知，該違約在上述通知所要求的合理期限內

仍未予糾正；

4、發行人在其資產、財產或股份上設定擔保以致對發行人就本期債券的還

本付息能力產生實質不利影響，或出售其重大資產等情形以致對發行人就本期

債券的還本付息能力產生重大實質性不利影響；

5、在債券存續期間內，發行人發生解散、註銷、吊銷、停業、清算、喪失

清償能力、被法院指定接管人或已開始相關的法律程序；

6、任何適用的現行或將來的法律、規則、規章、判決，或政府、監管、立

法或司法機構或權力部門的指令、法令或命令，或上述規定的解釋的變更導致

發行人在《債券受託管理協議》或本期債券項下義務的履行變得不合法；

7、在債券存續期間，發行人發生其他對本期債券的按期兌付產生重大不利

影響的情形。

（二）針對發行人違約的違約責任及其承擔方式

上述違約事件發生時，發行人應當承擔相應的違約責任，包括但不限於按

照本募集說明書的約定向債券持有人及時、足額支付本金及/或利息以及遲延支

付本金及/或利息產生的罰息、違約金等，並就債券受託管理人因發行人違約事

件承擔相關責任造成的損失予以賠償。

雙方同意，若因發行人違反本協議任何規定、承諾和保證（包括但不限於

本期債券發行、上市交易的申請文件或募集說明書以及本期債券存續期間內披

露的其他信息出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏）或因發行人違反與《債

券受託管理協議》或與本期債券發行、上市交易相關的任何法律規定或上市規

則，從而導致債券受託管理人或任何其他受補償方遭受損失、責任和費用（包

山東海科化工集團有限公司2017 年公開發行公司債券（第一期）募集說明書

46

括但不限於他人對債券受託管理人或任何其他受補償方提出權利請求或索賠），

發行人應對債券受託管理人或其他受補償方給予賠償（包括但不限於償付債券

受託管理人或其他受補償方就本賠償進行調查、準備、抗辯所支出的所有費用），

以使債券受託管理人或其他受補償方免受損害，但因債券受託管理人在本期債

券存續期間重大過失而導致的損失、責任和費用，發行人無需承擔。

（三）爭議解決方式

上述違約事件發生時，違約方應當承擔相應的違約責任，並就守約方因違

約方違約事件承擔相關責任造成的損失予以賠償。

本次債券《債券受託管理協議》的籤訂、效力、履行、解釋及爭議的解決

應適用中國法律。

《債券受託管理協議》項下所產生的或與《債券受託管理協議》有關的任

何爭議，首先應在爭議各方之間協商解決；協商不成的，應在債券受託管理人

住所所在地有管轄權的人民法院通過訴訟解決。

當產生任何爭議及任何爭議正按前條約定進行解決時，除爭議事項外，各

方有權繼續行使《債券受託管理協議》項下的其他權利，並應履行《債券受託

管理協議》項下的其他義務。

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第五節 發行人基本情況

一、發行人基本情況

中文名稱 山東海科化工集團有限公司

統一社會信用代碼 91370500164802990E

註冊資本 人民幣11,500.00萬元

實繳資本 人民幣11,500.00萬元

法定代表人 王傑

成立日期 2006年4月18日

註冊地址 東營市東營區郝純路西側

辦公地址 東營市北一路726號海科大廈

郵政編碼 257000

信息披露事務負責人 印成祥

電話號碼 [phone]

傳真號碼 [phone]

所屬行業 原油加工及石油製品製造行業

經營範圍

汽油、柴油、液化石油氣、焦炭、輕芳烴、重芳烴、混合芳烴、

硫磺（以上經營事項有效期限以許可證為準）、燃料油（閃點

≥61℃）、瀝青（不含危險品）、化工產品（不含危險品）的生產

銷售；諮詢服務。(依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可

開展經營活動)

公司類型 有限責任公司（臺港澳與境內合資）

（一）發行人的設立及歷史沿革情況

1、發行人的設立

山東海科化工集團有限公司前身系東營市海科化學工業有限責任公司，註冊

成立於2001 年1 月5 日，初始註冊資本1,935.00 萬元。公司註冊地址在東營市

東營區郝純路西側，目前法定代表人為王傑。

2、發行人的歷史沿革

發行人是合法成立且依法存續的有限責任公司，具有獨立的法人資格。

（1）設立登記：

2001 年1 月5 日取得編號為3705021816061 的《營業執照》；

公司名稱：東營市海科化學工業有限責任公司；

山東海科化工集團有限公司2017 年公開發行公司債券（第一期）募集說明書

48

註冊資本：1,935.00 萬元；

住所地：東營市東營區郝純路西側；

經營範圍：汽油、柴油、蠟油、液化石油氣、瀝青的生產銷售；諮詢服務。

經營期限自2001 年1 月5 日至2005 年1 月4 日。

公司設立伊始發起人的出資情況如下：

序

號

股東姓名 註冊地

出資

形式

認繳出資額

（萬元）

持股

比例

實繳出資額

（萬元）

1

東營區國有資產

管理局

中國 貨幣 536.50 27.73% 536.50

2

山東省石油集團

東營總公司

中國 貨幣 372.50 19.25% 372.50

3 楊曉宏等44 人 貨幣 1,026.00 53.02% 1,026.00

合計 1,935.00 100.00% 1,935.00

（2）2004 年10 月14 日經營範圍、註冊資本和股權結構變更：

2004 年10 月14 日，公司進行經營範圍、註冊資本和股權結構的變更，變

更後的經營範圍為：汽油、柴油、蠟油、液化石油氣、瀝青、渣油、重油的生

產銷售；諮詢服務；危化品運輸；變更後的股權結構如下：

序

號

股東姓名 註冊地

出資

形式

認繳出資額

（萬元）

持股

比例

實繳出資額

（萬元）

1

東營區國有資產

管理局

中國 貨幣 637.89 19.08% 637.89

2

山東省石油集團

東營總公司

中國 貨幣 637.89 19.08% 637.89

3 楊曉宏等44 人 貨幣 2,067.77 61.84% 2,067.77

合計 3,343.55 100.00% 3,343.55

（3）2004 年11 月11 日公司名稱變更：

公司名稱變更為：山東海科化工集團有限公司。

（4）2005 年4 月28 日註冊資本、股權結構變更：

變更後的股權結構：

序

號

股東姓名 註冊地

出資

形式

認繳出資額

（萬元）

持股

比例

實繳出資額

（萬元）

山東海科化工集團有限公司2017 年公開發行公司債券（第一期）募集說明書

49

1

東營區國有資產

管理局

中國 貨幣 765.47 19.08% 765.47

2

山東省石油集團

東營總公司

中國 貨幣 491.57 12.25% 491.57

3 楊曉宏等44 人 貨幣 2,755.23 68.67% 2,755.23

合計 4,012.27 100.00% 4,012.27

（5）2006 年4 月18 日經營範圍、股權結構變更：

2006 年3 月4 日山東海科化工集團有限公司股東會，決議內容如下：同意

香港盈合投資有限公司收購本公司四十四名自然人股東持有的全部68.67%的

本公司股權；本公司四十四名自然人之外的所有股東均放棄對擬出讓股權的優

先受讓權；授權本公司董事會辦理應由本公司辦理的將本公司變更為外商投資

企業的相關手續。

2006 年3 月7 日山東大明資產評估有限公司出具《山東海科化工集團有限

公司核實淨資產項目資產評估報告書》【東明評報字（2006）第23 號】：評估基

準日2005 年12 月31 日，山東海科化工集團有限公司淨資產評估值為

86,073,600.00 元。

2006 年3 月8 日四十四名自然人股東與香港盈合投資有限公司籤訂《股權

轉讓合同》；四十四名自然人股東因持有68.67%的股權而享有的股東權益為

5,910.67 萬元。香港盈合投資有限公司受讓68.67%股權的轉讓價款為5,910.67

萬元人民幣。

變更後的經營範圍：汽油、柴油、蠟油、液化石油氣、瀝青的生產銷售；

諮詢服務；渣油、重油的生產；危化品運輸。

變更後股權結構為：

序

號

合營者姓名 註冊地

出資

形式

認繳出資額

（萬元）

持股

比例

實繳出資額

（萬元）

1

東營市東營區國

有資產管理局

中國 貨幣 765.47 19.08% 765.47

2

山東省石油集團

東營總公司

中國 貨幣 491.57 12.25% 491.57

3

香港盈合投資有

限公司

香港 貨幣 2,755.23 68.67% 2,755.23

合計 4,012.27 100.00% 4,012.27

山東海科化工集團有限公司2017 年公開發行公司債券（第一期）募集說明書

50

（6）2006 年8 月21 日股權結構變更：

2006 年7 月9 日山東海科化工集團有限公司董事會決議：同意香港協同資

本集團有限公司收購東營市東營區國有資產管理局持有的全部19.08%的本公

司股權；其他兩合營者放棄優先受讓權；通過章程修正案、合營合同修正案；

變更公司經營範圍；股東變更後章程作相應修改。

變更後股權結構：

序

號

合營者姓名 註冊地

出資

形式

認繳出資額

（萬元）

持股

比例

實繳出資額

（萬元）

1

香港協同資本集

團有限公司

香港 貨幣 765.47 19.08% 765.47

2

山東省石油集團

東營總公司

中國 貨幣 491.57 12.25% 491.57

3

香港盈合投資有

限公司

香港 貨幣 2,755.23 68.67% 2,755.23

合計 4,012.27 100.00% 4,012.27

香港協同資本集團有限公司的註冊情況：2005 年9 月16 日註冊：住所：

香港新世界大樓21 樓F 座，皇后中心街，法定代表人：LILU。

（7）2007 年8 月28 日經營範圍、股權結構變更：

2007 年1月24 日根據北京中證評估有限責任公司出具的中證評報字（2006）

第138-1 號評估報告書，山東省石油集團東營總公司持有的山東海科化工集團

有限公司股權評估價值817.32 萬元，帳面價值586.11 萬元。

2007 年3 月16 日中國石化集團資產經營管理有限公司財務資產部【石化

資產財產（2007）88 號】批覆同意。

2007 年7 月24 日山東省石油集團東營總公司與山東德仕化工有限公司籤

訂《產權交易合同》；

2007 年7 月24 日天津產權交易市場出具【津產權鑑字（2007）第296 號】

產權交易鑑證書：山東省石油集團東營總公司將其持有的山東海科化工集團有

限公司12.25%股權以拍賣方式轉讓給山東德仕化工有限公司，實際成交價格

823.00 萬元。

變更後經營範圍：

山東海科化工集團有限公司2017 年公開發行公司債券（第一期）募集說明書

51

汽油、柴油、蠟油、液化石油氣、瀝青、渣油、重油的生產銷售；諮詢服

務；危化品運輸。

變更後股權結構：

序

號

合營者姓名 註冊地

出資

形式

認繳出資額

（萬元）

持股

比例

實繳出資額

（萬元）

1

香港協同資本集

團有限公司

香港 貨幣 765.47 19.08% 765.47

2

山東德仕化工有

限公司

中國 貨幣 491.57 12.25% 491.57

3

香港盈合投資有

限公司

香港 貨幣 2,755.23 68.67% 2,755.23

合計 4,012.27 100.00% 4,012.27

（8）2007 年10 月9 日股權結構變更：

2007 年9 月10 日山東海科化工集團有限公司臨時董事會決議：同意山東

德仕化工有限公司將其持有的山東海科化工集團有限公司12.25%股權轉讓給

東營海源投資諮詢有限公司，同意修改章程及合營合同；

2007 年9 月10 日山東德仕化工有限公司與東營海源投資諮詢有限公司籤

訂《股權轉讓合同》；

2007 年9 月10 日香港協同資本集團有限公司聲明：放棄山東德仕化工有

限公司將其持有的山東海科化工集團有限公司12.25%股權轉讓給東營海源投

資諮詢有限公司的優先購買權；

2007 年9 月10 日香港盈合投資有限公司聲明：放棄山東德仕化工有限公

司將其持有的山東海科化工集團有限公司12.25%股權轉讓給東營海源投資諮

詢有限公司的優先購買權；

2007 年9 月10 日山東海科化工集團有限公司董事會決議：修改章程第一

章第一條；修改章程第一章第三條；

2007 年9 月10 日山東德仕化工有限公司致函：免去萬德松董事職務；

2007 年9 月10 日東營海源投資諮詢有限公司致函：繼續委派萬德松為山

東海科化工集團有限公司董事；

2007 年9 月14 日東營市對外貿易經濟合作局出具《關於山東海科化工集

團有限公司股權轉讓的批覆》：同意山東德仕化工有限公司將其持有的山東海科

山東海科化工集團有限公司2017 年公開發行公司債券（第一期）募集說明書

52

化工集團有限公司491.57 萬元股權以人民幣823.00 萬元轉讓給山東海科化工集

團有限公司；同意變更後股權結構、合作合同、章程修改等事項。換發【商外

資魯府東字（2006）0441 號】批准證書。

2007 年10 月8 日向東營市工商行政管理局遞交《外商投資企業變更備案

登記申請書》，投資者山東德仕化工有限公司變更為東營海源投資諮詢有限公

司，持股比例不變12.25%；

變更後股權結構：

序

號

合營者姓名 註冊地

出資

形式

認繳出資額

（萬元）

持股

比例

實繳出資額

（萬元）

1

香港協同資本集

團有限公司

香港 貨幣 765.47 19.08% 765.47

2

東營海源投資諮

詢有限公司

中國 貨幣 491.57 12.25% 491.57

3

香港盈合投資有

限公司

香港 貨幣 2,755.23 68.67% 2,755.23

合計 4,012.27 100.00% 4,012.27

（9）2008 年6 月24 日經營範圍變更：

變更後的經營範圍：

汽油、柴油、液化石油氣、焦炭（以上經營事項有效期至2011 年5 月21

日）、化工產品（不含危險品）生產銷售；諮詢服務。

（10）2008 年9 月9 日註冊資本、股權結構變更：

2007 年11 月19 日香港協同資本集團有限公司、東營海源投資諮詢有限

公司、香港盈合投資有限公司三合營者籤署《山東海科化工集團有限公司章程

修正案》；

2007 年12月31 日山東魯正信聯合會計師事務所出具【魯正信會驗字（2007）

第146 號】驗資報告；

2007 年12月31 日山東魯正信聯合會計師事務所出具【魯正信會專字（2007）

第036 號】專項審計報告：截至2007 年12 月31 日未轉增資本前的資本公積—

資本盈餘的帳面餘額64,861,787.64 元；未轉增資本前的盈餘公積的帳面餘額

27,735,519.77 元。

山東海科化工集團有限公司2017 年公開發行公司債券（第一期）募集說明書

53

變更後股權結構：

序

號

合營者姓名 註冊地

出資

形式

認繳出資額

（萬元）

持股

比例

實繳出資額

（萬元）

1

香港協同資本集

團有限公司

香港 貨幣 1,997.46 17.37% 1,997.46

2

東營海源投資諮

詢有限公司

中國 貨幣 1,282.55 11.15% 1,282.55

3

香港盈合投資有

限公司

香港 貨幣 8,220.00 71.48% 8,220.00

合計 11,500.00 100．00% 11,500.00

（11）2010 年4 月20 日經營範圍變更：

變更後的經營範圍：

汽油、柴油、液化石油氣、焦炭（以上經營事項有效期至2011 年5 月21

日）、化工產品（不含危險品）生產銷售；酸性水汽提和硫磺回收項目建設；諮

詢服務。

（12）2010 年6 月17 日經營範圍變更：

變更後的經營範圍：

汽油、柴油、液化石油氣、焦炭、硫磺（以上經營事項有效期至2011 年5

月22 日）、化工產品（不含危險品）生產銷售；諮詢服務。

（13）2010 年8 月16 日經營範圍變更：

變更後的經營範圍：

汽油、柴油、液化石油氣、焦炭、硫磺（以上經營事項有效期至2011 年

5 月22 日）、燃料油（閃點≥61℃）、瀝青化工產品（不含化學危險品）生產銷

售；諮詢服務。

（14）2011 年6 月15 日經營範圍變更：

變更後的經營範圍：

汽油、柴油、液化石油氣、焦炭、硫磺（以上經營事項有效期至2014 年

5 月22 日）、燃料油（閃點≥61℃）、瀝青化工產品（不含化學危險品）生產銷

售；諮詢服務。

山東海科化工集團有限公司2017 年公開發行公司債券（第一期）募集說明書

54

（15）2011 年8 月12 日投資總額變更：

2011 年8 月12 日東營市商務局出具《關於同意山東海科化工集團有限公

司增加投資總額的批覆》：同意投資總額增加至34,500.00 萬元，同意三合營者

2011 年8 月12 日籤訂的章程修正案；換發外商投資企業批准證書。

（16）2011 年12 月21 日股權結構變更：

2011 年11 月1 日香港協同資本集團有限公司與海科控股香港有限公司籤

訂股權轉讓合同；

2011 年11 月1 日山東海科化工集團有限公司董事會決議：同意香港盈合

投資有限公司變更為海科控股香港有限公司；同意香港協同資本集團有限公司

將其持有的山東海科化工集團有限公司17.37%股權，對應出資額1,998.00 萬元

的股權全部轉讓給海科控股香港有限公司，其他合營者無異議並放棄優先權；

啟用新章程。

2011 年11 月10 日海科控股香港有限公司、東營海源投資諮詢有限公司共

同籤署新章程；

2011 年11 月18 日東營市商務局出具《關於山東海科化工集團有限公司股

權變更的批覆》：同意香港協同資本集團有限公司將其持有的山東海科化工集團

有限公司17.37%股權轉讓給海科控股香港有限公司，受讓各方2011 年11 月1

日籤署股權轉讓協議書。股權轉讓後海科控股香港有限公司出資10,218.00 萬

元，佔註冊資本88.85%，東營海源投資諮詢有限公司出資1,282.00 萬元，佔注

冊資本11.15%。同意合營者2011 年11 月10 日籤訂的合同及章程；換發外商

投資企業批准證書。

2011 年11 月10 日香港協同資本集團有限公司致函：撤銷張海倫董事職位；

2011 年11 月10 日海科控股香港有限公司致函：繼續委派張海倫為公司董

事；

2011 年12 月2 日香港何綺蓮律師為本次工商變更出具《證明書》。

2011 年11 月10 日向東營市工商行政管理局遞交《外商投資企業變更備案

登記申請書》。

變更後股權結構：

山東海科化工集團有限公司2017 年公開發行公司債券（第一期）募集說明書

55

序

號

合營者姓名 註冊地

出資

形式

認繳出資額

（萬元）

持股

比例

實繳出資額

（萬元）

1

海科控股香港有

限公司

香港 貨幣 10,218.00 88.85% 10,218.00

2

東營海源投資諮

詢有限公司

中國 貨幣 1,282.00 11.15% 1,282.00

合計 11,500.00 100.00% 11,500.00

（17）2012 年5 月20 日經營範圍變更：

變更後的經營範圍：汽油、柴油、液化石油氣、焦炭、硫磺、重芳烴、輕

芳烴、混合芳烴（以上經營事項有效日期至2014 年5 月22 日、燃料油（閃點

≥61℃）、瀝青、化工產品（不含化學危險品）生產銷售；諮詢服務。

（18）2014 年7 月30 日法定代表人變更：

2014 年7 月20 日海科控股香港有限公司致函：撤銷楊曉宏董事長，委派

商寶光為董事長。法定代表人變更登記。

（19）2014 年12 月30 日股權結構變更：

2014 年12 月8 日山東海科化工集團有限公司董事會決議：同意啟用新章

程；

2014 年12 月8 日山東海科化工集團有限公司監事會決議：選舉劉文臣為

公司監事會主席；

2014 年12 月8 日山東海科化工集團有限公司職工代表大會決議：選舉邱

素芹為公司職工監事；

2014 年12 月8 日東營海源投資諮詢有限公司致函：免去楊曉宏、張在忠、

劉清毅、劉東廣、商寶光、萬德松的董事職務；

2014 年12 月8 日海科控股香港有限公司致函：免去張海倫董事職務；

2014 年12 月8 日山東海科控股有限公司致函：委派楊曉宏、張在忠、劉

清毅、劉東廣、商寶光為山東海科化工集團有限公司董事；委派商寶光為董事

長；委派劉文臣為監事；任期三年。

2014 年12 月8 日海科國際控股有限公司致函：委派萬德松、張海倫為山

東海科化工集團有限公司董事；委派雒慶欽為監事。

山東海科化工集團有限公司2017 年公開發行公司債券（第一期）募集說明書

56

2014 年12 月8 日山東海科化工集團有限公司董事會決議：同意東營海源

投資諮詢有限公司將其持有的山東海科化工集團有限公司1,282.00 萬元股權轉

讓給山東海科控股有限公司；海科控股香港有限公司將其持有的山東海科化工

集團有限公司7,343.00 萬元股權轉讓給山東海科控股有限公司；同意海科控股

香港有限公司將其持有的山東海科化工集團有限公司2,875.00 萬元股權轉讓給

海科國際控股有限公司。其他合營者無異議並放棄優先權。

2014 年12 月8 日海科控股香港有限公司與山東海科控股有限公司、海科

國際控股有限公司分別籤署《股權轉讓協議》；

2014 年12 月8 日東營海源投資諮詢有限公司和山東海科控股有限公司籤

署《股權轉讓協議》；

2014 年12 月8 日山東海科控股有限公司和海科國際控股有限公司籤署公

司新章程；

2014 年12 月24 日東營市商務局出具《關於同意山東海科化工集團有限公

司股權變更的批覆》：同意東營海源投資諮詢有限公司將其持有的山東海科化工

集團有限公司1,282.00 萬元股權轉讓給山東海科控股有限公司；同意海科控股

香港有限公司將其持有的山東海科化工集團有限公司7,343.00 萬元股權轉讓給

山東海科控股有限公司；同意海科控股香港有限公司將其持有的山東海科化工

集團有限公司2,875.00 萬元股權轉讓給海科國際控股有限公司。同意合營者

2014 年12 月8 日籤訂的新章程；換發外商投資企業批准證書。

2014 年12 月10 日向東營市工商行政管理局遞交《外商投資企業變更備案

登記申請書》，申請變更投資者；

變更後出股權結構：

序

號

合營者姓名 註冊地

出資

形式

認繳出資額

（萬元）

持股

比例

實繳出資額

（萬元）

1

海科國際控股有

限公司

香港 貨幣 2,875.00 25.00% 2,875.00

2

山東海科控股有

限公司

中國 貨幣 8,625.00 75.00% 8,625.00

合計 11,500.00 100.00% 11,500.00

（19）2017 年9 月20 日法定代表人與高管變更：

山東海科化工集團有限公司2017 年公開發行公司債券（第一期）募集說明書

57

2017 年9 月20 日，發行人法定代表人由商寶光變更為王傑；總經理由商

寶光變更為王傑。法定代表人與總經理變更已經備案登記。

自發行人成立以來，歷次股權轉讓均符合《公司法》、《中外合資經營企業

法》的相關程序規定，上述變更均並由工商行政管理機關核准登記備案。本發

行人註冊資本、股權變動、名稱變更的現狀均合法有效，發行人的歷史沿革合

法合規。

3、最近三年內實際控制人的變化情況

發行人自設立以來，實際控制人始終為楊曉宏先生，實際控制人未發生過變

化。

（二）發行人最近三年重大資產重組情況

1、本次重大資產重組的背景

東營市赫邦化工有限公司主要為氯鹼化工業務，東營市海科新源化工有限

責任公司主要為精細化工業務。發行人為做強做精石油煉化主業業務，把不相

關的氯鹼化工業務和精細化工業務剝離，集中精力發展石油煉化，提高發行人

的核心競爭力。

東營市海科瑞林化工有限公司營範圍為：溶劑油、苯、混合芳烴、石油焦、

燃料油、C9、C5、MTBE、柴油、硫磺、液化石油氣、石腦油、汽油、丙烯生

產銷售（不含原油煉製、有效期限以許可證為準）；油漿、渣油、重油、重交瀝

青、蠟油生產銷售；自營和代理各類商品進出口業務（依法須經批准的項目，

經相關部門批准後方可開展經營活動）。其主營業務與發行人同為石油煉化，發

行人剝離海科瑞林，主要是避免和發行人同質競爭，增強各自經營自主靈活性

和業務決策能力，便於良性發展。另外，2014 年，隨著原油進口權放開在即，

發行人管理層對海科瑞林的業務發展定位是將來主要以進口國外原油再加工為

主，與發行人進行差異化發展，海科瑞林已於2017 年初獲得海外原油進口資質

權證。

發行人股權調整可以提高剝離三家公司的經營獨立性，便於獨立財務核算、

經營考核和生產管理，有利於組織實施績效考核，提升各自積極性。股權剝離

後形成法人生產安全責任制，明確生產經營安全責任。同時可簡化發行人的組

山東海科化工集團有限公司2017 年公開發行公司債券（第一期）募集說明書

58

織體系，建立更為有效集中的管理體制。

2014 年，發行人管理層基於以上考慮，決定將合併範圍內的東營市海科瑞

林化工有限公司、東營市赫邦化工有限公司股權轉讓給山東海科控股有限公司，

並且將合併範圍內的東營市海科新源化工有限責任公司股權轉讓給東營市海科

新源商務諮詢有限公司。

2、重大資產重組的影響

（1）財務方面影響

截至2013 年末、2014 年末，發行人的資產總額分別為851,869.50 萬元、

788,583.66 萬元，剝離三家子公司導致發行人2014 年資產總額較2013 年下降

63,285.84 萬元。另外，發行人負債結構改善。剝離三家子公司負債較多，剝離

後導致發行人負債總計出現大幅下降。具體表現為：2013 年末負債總計為

576,911.51 萬元，2014 年末負債總計為436,124.46 萬元，下降140,787.05 萬元，

百分比為24.40%。2013 年末，發行人資產負債率為67.72%，2014 年末為55.30%，

下降了12.42%。2013 年末可比數據為59.26%，下降8.46%。可見，剝離三家

子公司，雖然導致發行人資產總額減少，同時減少了公司的負債，對發行人的

負債結構具有一定改善。

發行人短期償債能力增強。2013 年末，發行人流動比率為1.03，速動比率

為0.71；2014 年末，發行人流動比率為1.87，速動比率為1.35，分別提高0.84、

0.64。剝離三家子公司，提高發行人的資產流動性水平，增強了短期償債能力。

發行人營業收入減少。2013 年，發行人營業總收入為3,797,424.53 萬元，

可比數據為3,362,960.15 萬元，2014 年為5,598,960.57 萬元，可比數據為

3,886,063.26 萬元，2015 年營業總收入為2,840,135.77 萬元，下跌主要原因在於

剝離子公司導致合併範圍減少和油價下跌所致。

（2）業務方面影響

東營市赫邦化工有限公司主要為氯鹼化工業務，東營市海科新源化工有限

責任公司主要為精細化工業務，兩者都屬於化學原料和化學製品的業務範疇，

與發行人石油煉化主營業務關聯性不強。而東營市海科瑞林化工有限公司主營

業務與發行人同為石油煉化，存在一定程度的同質化競爭問題。剝離三家公司

後，發行人集中精力發展主營業務，提高了產品競爭力，增強了品牌知名度。

山東海科化工集團有限公司2017 年公開發行公司債券（第一期）募集說明書

59

（3）管理體制方面影響

股權剝離後，簡化了發行人的組織體系，建立了更為有效集中的管理體制，

增強了發行人的業務獨立性和管理獨立性。

總體而言，本次重大資產重組使得發行人的資產規模與營業收入出現一定程

度下降，但是發行人的負債結構有所改善，並得以做強做精石油煉化業務，同時

優化了發行人管理體制。因此，重大資產重組對發行人的生產經營不存在重大的

實質影響。

3、重大資產重組的具體情況

2014 年度，發行人為加強經營管理與經營考核，提升管理效率，將合併範

圍內的東營市海科瑞林化工有限公司、東營市赫邦化工有限公司股權轉讓給山東

海科控股有限公司，並且將合併範圍內的東營市海科新源化工有限責任公司股權

轉讓給東營市海科新源商務諮詢有限公司。轉讓具體情況如下：

表-重大資產重組測算

單位：元、%

公司

轉讓

日期

截至轉讓時點上一個月度末數據

總資產 淨資產 營業收入

東營市海科瑞林

化工有限公司

2014 年

12 月

2,615,182,060.11 952,387,845.74 19,371,476,401.49

東營市赫邦化工

有限公司

2014 年

12 月

1,030,254,711.40 576,964,121.55 571,977,522.79

東營市海科新源

化工有限責任公

司

2014 年

6 月

744,533,197.50 218,869,478.82 410,121,934.67

2013 年末/度合

並報表

- 8,518,695,018.99 2,749,579,883.58 37,974,245,300.23

佔比 - 51.53 63.58 53.60

綜上，觸發證監會的《上市公司重大資產重組管理辦法》中第十二條中的規

定，以上行為構成重大資產重組。上述重大資產重組行為均履行了相應的內部審

批手續，符合《公司法》、《公司章程》及其他法律法規的規定，同時上述重大資

產重組行為均以實際履行完畢，發行人的資產狀況及經營狀況未發生重大變化，

故發行人的上述重大資產重組行為對本期發行不構成實質性影響。

根據發行人管理層對公司未來的發展規劃，發行人目前和後續沒有資產剝

山東海科化工集團有限公司2017 年公開發行公司債券（第一期）募集說明書

60

離計劃。

二、發行人股權結構

（一）發行人股權結構

發行人現有股東為山東海科控股有限公司和海科國際控股有限公司，其中山

東海科控股有限公司持有發行人75.00%股權，海科國際控股有限公司持有發行

人25.00%股權。

圖-截至2017 年9 月末發行人股權結構圖

楊曉宏其他20位自然人

東營海源投資諮詢有限公司

31.95% 68.05%

山東海科控股有限公司海科國際控股有限公司

山東海科化工集團有限公司

100.00%

75.00% 25.00%

山

東

海

科

石

化

銷

售

有

限

公

司

山

東

海

科

勝

利

電

化

有

限

公

司

山

東

歐

鉑

新

材

料

有

限

公

司

東

營

天

東

制

藥

有

限

公

司

安

徽

新

衡

新

材

料

科

技

有

限

公

司

東營市恆益工程項目管理有限公司

100.00% 74.79% 100.00% 74.90% 72.50%

100.00%

以上為截至2017 年9 月末發行人的股權結構圖，但東營海源投資諮詢有限

山東海科化工集團有限公司2017 年公開發行公司債券（第一期）募集說明書

61

公司作為發行人控股股東的母公司，於2017 年11 月7 日進行股權變更，變更後

股東持股比例為：東營新潤投資有限公司持股比例為79.34%；楊曉宏持股比例

為7.27%；張在忠持股比例為5.84%；曹曉光持股比例為3.86%；韓明光持股比

例為3.69%。儘管楊曉宏對東營海源投資諮詢有限公司持股比例為7.27%，對海

科國際控股有限公司持股比例為26.37%，合計對發行人持股比例為12.045%。

但2017 年11 月8 日，東營新潤投資諮詢有限公司與楊曉宏籤訂《一致行動協議》，

約定：雙方在股東會行使提案權、表決權時保持一致；雙方委派的董事在董事會

行使提案權、表決權時保持一致。如雙方未能事先達成一致意見時，東營新潤投

資諮詢有限公司以楊曉宏意見進行提案或表決。因此，此次股權變動對發行人後

續重大政策不夠成實質性影響。截至本募集說明書及其摘要籤署之日，發行人的

實際控制人仍為楊曉宏。

（二）控股股東及實際控制人的基本情況

發行人控股股東為山東海科控股有限公司。山東海科控股有限公司成立於

2014 年3 月10 日，是由東營海源投資諮詢有限公司出資設立的有限責任公司，

註冊資本為5,000.00 萬元人民幣，該公司經營範圍為商務信息諮詢、房地產信息

諮詢、財務管理諮詢、企業管理諮詢、投資諮詢（不得從事證券、金融、期貨、

理財、集資、融資等相關業務）服務;自營和代理各類商品的進出口業務（國家

法律限制禁止經營的除外）。(依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開

展經營活動；未經金融監管部門批准，不得從事吸收存款、融資擔保、代客理財

等金融業務)。

東營海源投資諮詢有限公司成立於2007 年7 月27 日，是由楊曉宏等44 位

自然人共同發起設立的有限責任公司，註冊資本為90.00 萬元人民幣，目前由東

營新潤投資有限公司控股，控股比例為79.34%。該公司經營範圍為企業以自有

資金對商業、農業、服務業、工業進行投資（不得從事金融、證券、期貨、理財、

集資、融資等相關業務）；市場營銷策劃；企業管理諮詢；商務信息諮詢；房地

產信息諮詢；財務管理諮詢。(依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開

展經營活動)

東營新潤投資有限公司成立於2017 年4 月14 日，由曹曉東與鞏超出資設立，

山東海科化工集團有限公司2017 年公開發行公司債券（第一期）募集說明書

62

註冊資本為1,000.00 萬元。目前，曹曉東持股比例為80%，為新潤投資控股股東，

鞏超持股比例為20%。公司經營範圍為企業以自有資金對商業、農業、服務業、

建築業、工業進行投資（不得經營金融、證券、期貨、理財、集資、融資等相關

業務）；商務信息諮詢；房地產信息諮詢；財務管理諮詢；企業管理諮詢。（依

法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動；未經金融監管部門批

準，不得從事吸收存款、融資擔保、代客理財等金融業務）

發行人實際控制人為楊曉宏，男，中國籍，1965 年生，無任何國家和地區

的永久海外居留權，畢業於清華大學經管學院，中共黨員，第十屆、十一屆、十

二屆全國人大代表。歷任山東東營石油化工廠生產科科長、山東東營石油化工廠

副廠長、山東東營石油化工廠廠長、東營市海科化學工業有限公司董事長、山東

海科化工集團有限公司董事長，現任山東海科化工集團董事、山東海科控股有限

公司董事長。

三、發行人對其他企業的重要權益投資情況

（一）發行人權益投資情況

截至2017 年9 月末，發行人權益投資情況的結構圖如下所示：

圖-發行人權益投資結構

山東海科化工集團有限公司2017 年公開發行公司債券（第一期）募集說明書

63

山東海科化工集團有限公司

山

東

海

科

石

化

銷

售

有

限

公

司

山

東

海

科

勝

利

電

氣

有

限

公

司

山

東

歐

鉑

新

材

料

有

限

公

司

東

營

天

東

制

藥

有

限

公

司

100.00% 74.79% 74.90% 100.00%

東營市恆益工程項目管理有限公司

100.00%

安

徽

新

衡

新

材

料

科

技

有

限

公

司

72.50%

（二）發行人重要權益投資基本情況

1、發行人納入合併報表範圍的子公司基本情況

截至2017 年9 月末，發行人擁有納入合併財務報表的子公司共6 家，具體

情況見下表：

表-截至2017 年9 月末發行人合併報表範圍子公司基本情況表

單位：萬元、%

序

號

公司名稱 註冊資本

持股比

例

主營業務

持股

關係

1

山東海科

石化銷售

有限公司

3,000.00 100.00

汽油、柴油批發(有效期限以許可證為準)；化工產

品（不含危險品，易製毒化學品）、燃料油（閃

點≥61℃）、瀝青、鋼材銷售；自營和代理各類商

品進出口業務（國家限制和禁止的商品除外）。

（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可

開展經營活動）

直接

山東海科化工集團有限公司2017 年公開發行公司債券（第一期）募集說明書

64

2

山東海科

勝利電化

有限公司

3,000.00 74.79

化工產品（不含危險品）銷售；自營和代理進出

口業務。（國家禁止或限制經營的除外，須經審

批的須憑許可證經營）。（依法須經批准的項目，

經相關部門批准後方可開展經營活動）

直接

3

山東歐鉑

新材料有

限公司

3,000.00 100.00

石墨烯、石墨烯改性超級活性炭生產銷售，石墨

烯下遊應用的技術研發、技術諮詢，化工產品（除

危險化學品、易製毒品）的批發零售。（依法須

經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營

活動）

直接

4

東營天東

製藥有限

公司

2,072.00 74.90

生產銷售小容量注射劑、原料藥（肝素鈉、依諾

肝素鈉、達肝素鈉、那屈肝素鈣）；收購加工豬

小腸及其半成品。（依法須經批准的項目，經相

關部門批准後方可開展經營活動）

直接

5

東營市恆

益工程項

目管理有

限公司

2,040.00 74.90

土地整理、開發；道路養護；工程項目管理諮詢。

（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可

開展經營活動）

間接

6

安徽新衡

新材料有

限公司

20,000.00 72.50

高性能膜新材料研發、生產、製造及市場營銷。

（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可

開展經營活動）

直接

（1）山東海科石化銷售有限公司

山東海科石化銷售有限公司成立於2008 年5 月，截至2017 年9 月末，山東

海科石化銷售有限公司註冊資本為3,000.00 萬元，發行人持股比例100.00%。經

營範圍：汽油、柴油批發(有效期限以許可證為準)；化工產品（不含危險品，易

製毒化學品）、燃料油（閃點≥61℃）、瀝青、鋼材銷售；自營和代理各類商品

進出口業務（國家限制和禁止的商品除外）。（依法須經批准的項目，經相關部

門批准後方可開展經營活動）。

截至2016 年末，海科石化銷售資產總額100,310.61 萬元，負債合計35,171.09

萬元，所有者權益合計65,139.52 萬元；2016 年度，海科石化銷售實現營業收

入365,856.14 萬元，淨利潤9,589.89 萬元。

（2）山東海科勝利電化有限公司

山東海科勝利電化有限公司成立於2006 年9 月。截至2017 年9 月末，勝利

山東海科化工集團有限公司2017 年公開發行公司債券（第一期）募集說明書

65

電化註冊資本3,000.00 萬元，發行人持股比例74.79%。經營範圍：化工產品（不

含危險品）銷售；自營和代理進出口業務。（國家禁止或限制經營的除外，須經

審批的須憑許可證經營）。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展

經營活動）。

截至2016 年末，海科勝利電化資產總額10，084.73 萬元，負債合計417.18

萬元，所有者權益合計9,667.55 萬元；2016 年度，海科勝利電化實現營業總收

入0.94 萬元，淨利潤-227.41 萬元。

（3）山東歐鉑新材料有限公司

山東歐鉑新材料有限公司成立於2014 年9 月。截至2017 年9 月末，歐鉑新

材料註冊資本3,000.00 萬元，發行人持股比例100.00%。經營範圍：石墨烯、石

墨烯改性超級活性炭生產銷售，石墨烯下遊應用的技術研發、技術諮詢，化工產

品（除危險化學品、易製毒品）的批發零售。（依法須經批准的項目，經相關部

門批准後方可開展經營活動）。

截至2016 年末，歐鉑新材料資產總額4,580.94 萬元，負債合計3,333.86 萬

元，所有者權益合計1,247.08 萬元；2015 年度，歐鉑新材料實現營業總收入3.34

萬元，淨利潤-1,448.99 萬元。

（4）東營天東製藥有限公司

東營天東製藥有限公司成立於1992 年12 月。截至2017 年9 月末，天東制

藥註冊資本2,072.00 萬元，發行人持股比例74.90%。經營範圍：生產銷售小容

量注射劑、原料藥（肝素鈉、依諾肝素鈉、達肝素鈉、那屈肝素鈣）；收購加工

豬小腸及其半成品。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活

動）。

截至2016 年末，東營天東製藥資產總額36,776.46 萬元，負債合計15,713.07

萬元，所有者權益合計21,063.38 萬元；2016 年度，東營天東製藥實現營業總

收入15,912.33 萬元，淨利潤1,344.16 萬元。

（5）東營市恆益工程項目管理有限公司

東營市恆益工程項目管理有限公司成立於2016 年7 月。截至2017 年9 月末，

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66

天東製藥註冊資本2,040.00 萬元，為天東製藥的子公司，發行人的二級子公司，

發行人通過天東製藥對其間接持股比例74.90%。經營範圍：土地整理、開發；

道路養護；工程項目管理諮詢。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可

開展經營活動）

截至2017 年9 月末，東營市恆益工程項目管理有限公司尚未實際運營。

（6）安徽新衡新材料科技有限公司

安徽新衡新材料科技有限公司成立於2016 年11 月。截至2017 年9 月末，

新衡新材料註冊資本20,000.00 萬元，發行人直接持股比例72.50%。經營範圍：

高性能膜新材料研發、生產、製造及市場營銷。（依法須經批准的項目，經相

關部門批准後方可開展經營活動）

截至2017 年9 月末，安徽新衡新材料科技有限公司尚未實際運營。

2、發行人重要的合營、聯營公司基本情況

截至募集說明書籤署之日，發行人合營和聯營企業為馬鞍山鞍能新材料科

技有限公司，具體情況如下：

表-發行人主要合營、聯營企業情況

單位：萬元、%

名稱 持股比例 註冊資本

馬鞍山鞍能新材料科技有限公司 33.33 1,500.00

四、發行人董事、監事、高級管理人員基本情況

（一）董事、監事、高級管理人員概況

截至本募集說明書及其摘要籤署之日，發行人現任的董事、監事、高級管理

人員的基本情況如下：

表-發行人董事、監事、高級管理人員基本情況

職務 姓名 職務 性別 出生年份 任期

董事

商寶光 董事長 男 1975 年 3 年

楊曉宏 董事 男 1965 年 3 年

張在忠 董事 男 1966 年 3 年

劉清毅 董事 男 1965 年 3 年

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劉東廣 董事 男 1970 年 3 年

萬德松 董事 男 1977 年 3 年

張海倫 董事 男 1973 年 3 年

監事

劉文臣 監事會主席 男 1964 年 3 年

邱素芹 監事（職工代表） 女 1974 年 3 年

雒慶欽 監事 男 1972 年 3 年

高管

王傑 總經理 男 1979 年 3 年

楊勐 副總經理 男 1984 年 3 年

劉國防 副總經理 男 1970 年 3 年

丁連營 副總經理 男 1972 年 3 年

曲晨亮 副總經理 男 1977 年 3 年

（二）董事、監事及其他高級管理人員簡歷情況

1、董事會成員情況：

（1）商寶光：男，中國籍，1975 年出生，本科學歷。歷任山東海科集團

公司催化車間主任、山東海科集團公司常減壓車間主任、山東海科集團公司總

經理助理兼公司辦主任、東營市海科新源化工有限責任公司總經理助理兼DMC

籌建小組副組長、東營市海科新源化工有限責任公司總經理助理、山東海科化

工集團有限公司總經理助理、東營市海科瑞林化工有限公司副總經理、東營市

海科瑞林化工有限公司總經理、山東海科化工集團有限公司總經理。現任山東

海科化工集團有限公司董事長。

（2）楊曉宏：男，中國籍，1965 年出生，工商管理碩士。歷任東營區化工

廠技術員、東營區化工廠車間主任、山東東營石油化工廠生產科科長、山東東營

石油化工廠副廠長、山東東營石油化工廠廠長、東營市海科化學工業有限公司董

事長、山東海科化工集團有限公司董事長。現任山東海科化工集團有限公司董事。

（3）張在忠：男，中國籍，1966 年出生，本科學歷，高級工程師。歷任東

營區化工廠技術員、東營區化工廠動力車間主任、山東東營石油化工廠工程科科

長、山東東營石油化工廠廠長助理、山東東營石油化工廠副廠長、東營市海科化

學工業有限責任公司總經理。現任山東海科化工集團有限公司董事。

（4）劉清毅：男，中國籍，1965 年出生，本科學歷，高級工程師。歷任山

東東營石油化工廠技術員、山東東營石油化工廠車間主任、山東東營石油化工廠

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技術科科長、東營市海科化學工業有限責任公司總工程師。現任山東海科化工集

團有限公司董事。

（5）劉東廣：男，中國籍，1970 年出生，本科學歷，會計師。歷任廣饒縣

糧食局會計、廣饒縣啤酒廠會計、山東東營石油化工廠財務科長、東營市海科化

學工業有限公司財務總監，山東海科化工集團董事副總裁。山東海科化工集團有

限公司董事。

（6）萬德松：男，中國籍，1977 年出生，工商管理碩士。歷任山東海科化

工集團有限公司車間主任、山東海科化工集團有限公司總經理助理、山東海科化

工集團有限公司副總經理、山東海科化工集團有限公司總經理、東營市海科新源

化工有限責任公司總經理、山東海達物流有限責任公司總經理。現任山東海科化

工集團董事。

（7）張海倫：男，中國籍，1973 年出生，本科學歷，工程師。歷任黃河口

氯鹼廠儀表車間副主任、黃河口氯鹼廠儀表車間主任、勝利電化技術部部長、勝

利電化總經理助理、山東海科勝利電化電化有限公司總經理。現任山東海科化工

集團有限公司董事。

2、監事會成員情況：

（1）劉文臣：男，中國籍，1964 年出生，工商管理碩士。歷任墾利石油

煉化廠生產班長、濰坊昌邑石油化工廠廠長助理、山東東營石油化工廠廠長助

理、東營市海科化學工業有限公司副總經理、東營市海科新源化工有限公司總

經理。現任山東海科化工集團有限公司監事會主席。

（2）邱素芹：女，中國籍，1974 年出生，本科學歷。歷任山東海科化工

集團有限公司化驗員、山東海科化工集團有限公司技術員、山東海科化工集團

有限公司化化驗室主任、山東海科化工集團有限公司淨化車間主任、山東海科

化工集團有限公司人力資源部部長、山東海科化工集團有限公司綜合管理辦公

室主任、山東海科化工集團有限公司質量安全環保部副總經理。現任山東海科

化工集團有限公司監事會監事。

（3）雒慶欽：男，中國籍，1972 年出生，本科學歷（函授），會計師。

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歷任東營區化工廠審計部審計員、山東海科化工集團審計部部長、山東海科勝

利電化電化有限公司經理助理、山東海科化工集團有限公司辦公室副總經理。

現任山東海科化工集團有限公司監事會監事、山東海科石化銷售有限公司法人。

3、高級管理人員情況：

（1）王傑：男，中國籍，1979 年出生，本科學歷。歷任山東海科化工集

團有限公司重催車間主任、山東海科化工集團有限公司技術設備科科長、東營

市海科瑞林化工有限公司經理助理、山東海科石化銷售有限公司副總經理、山

東海科化工集團有限公司常務副總經理等。現任山東海科化工集團有限公司法

定代表人、總經理。

（2）楊勐：男，中國籍，1984 年出生，本科學歷。歷任山東海科化工集團

有限公司主管會計、東營市海科瑞林化工有限公司財務科長、山東海科化工集團

有限公司財務中心部長、山東海科化工集團有限公司財務部總經理。現任山東海

科化工集團有限公司副總經理。

（3）劉國防：男，中國籍，1970 年出生，專科學歷。歷任山東東營石油化

工廠車間主任、東營天東生化工業有限公司公司辦副總經理，東營市海科運輸有

限公司副經理、經理，山東海達物流有限責任公司副總經理。現任山東海科化工

集團有限公司副總經理。

（4）丁連營：男，中國籍，1972 年出生，本科學歷。歷任東營市海科化學

工業有限公司車間班長、車間主任。東營市海科瑞林化工有限公司工程科科長，

總經理助理、副總經理。現任山東海科化工集團有限公司副總經理。

（5）曲晨亮：男，中國籍，1977 年出生，本科學歷。歷任山東海科化工集

團有限公司催化車間工人，銷售科科長，山東海科勝利電化有限公司營銷部副經

理，山東海科化工集團有限公司石化銷售公司商務支持部經理，業務部經理，山

東海科化工集團有限公司石化銷售公司總經理助理。現任山東海科化工集團有限

公司副總經理。

（三）董事、監事及其他高級管理人員對外兼職情況

截至2017年11月10日，發行人董事、監事及其他高級管理的兼職情況如下：

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表-發行人董事、監事、高級管理人員對外兼職情況

姓名 兼職單位名稱 兼職職務

兼職單位與發行人之

間的關聯關係

楊曉宏

山東海科控股有限公司 法定代表人、董事長 母公司

東營市赫邦化工有限公司 董事 受同一控制人控制

東營市海科瑞林化工有限公

司

董事 受同一控制人控制

山東海科勝利電化有限公司 董事 控股子公司

山東海科石化銷售有限公司 董事 控股子公司

東營天東製藥有限公司 董事長 控股子公司

東營合元文化傳媒有限公司 董事 關鍵管理人員關聯

東營海源投資諮詢有限公司 法定代表人、董事長 受同一控制人控制

東營市海科新源化工有限責

任公司

董事 關鍵管理人員關聯

山東海達物流有限責任公司 董事 受同一控制人控制

上海源川化工有限公司

法定代表人、執行董

事

受同一控制人控制

商寶光

東營海源投資諮詢有限公司 董事 受同一控制人控制

山東海科控股有限公司 董事 母公司

東營市海科瑞林化工有限公

司

董事 受同一控制人控制

張在忠

東營海源投資諮詢有限公司 股東、董事 受同一控制人控制

東營天東製藥有限公司 董事 控股子公司

山東海科勝利電化有限公司 法定代表人、董事 控股子公司

山東安耐吉售電有限公司

法定代表人、執行董

事

受同一控制人控制

東營市海科新源化工有限責

任公司

董事 關鍵管理人員關聯

山東歐鉑新材料有限公司 董事 控股子公司

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東營市赫邦化工有限公司 董事 受同一控制人控制

東營市海科瑞林化工有限公

司

董事 受同一控制人控制

山東海達物流有限責任公司 董事 關鍵管理人員關聯

東營合元文化傳媒有限公司 董事 關鍵管理人員關聯

山東海科控股有限公司 董事、總經理 母公司

上海新探創業投資有限公司

法定代表人、執行董

事

受同一控制人控制

山東海科石化銷售有限公司 董事、經理 控股子公司

劉清毅

東營海源投資諮詢有限公司 董事 受同一控制人控制

山東海科控股有限公司 董事 母公司

東營天東製藥有限公司 董事 控股子公司

山東海科勝利電化有限公司 董事 控股子公司

東營市海科新源化工有限責

任公司

董事 受同一控制人控制

東營市海科瑞林化工有限公

司

董事 受同一控制人控制

劉東廣

東營海源投資諮詢有限公司 董事 受同一控制人控制

山東海科控股有限公司 董事 母公司

上海鼎益融資租賃有限公司 法定代表人、董事長 關鍵管理人員關聯

山東華元融資租賃有限公司 法定代表人 關鍵管理人員關聯

東營天東製藥有限公司 董事 控股子公司

東營市海科新源化工有限責

任公司

董事 受同一控制人控制

山東海科石化銷售有限公司 董事 控股子公司

東營合元文化傳媒有限公司 董事 關鍵管理人員關聯

萬德松

東營市海科運輸有限責任公

司

經理 受同一控制人控制

山東海科石化銷售有限公司 董事 控股子公司

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上海瀚珅新材料科技有限公

司

法定代表人、執行董

事

關鍵管理人員關聯

東營市海科瑞林化工有限公

司

董事 受同一控制人控制

安徽新衡新材料科技有限公

司

法定代表人、董事長 控股子公司

山東威瑞化工有限公司 董事 關鍵管理人員關聯

張海倫

山東海科勝利電化有限公司 董事 控股子公司

東營市赫邦化工有限公司

法定代表人、董事長、

總經理

受同一控制人控制

山東海達物流有限責任公司

法定代表人、董事長、

總經理

關鍵管理人員關聯

東營市海科運輸有限責任公

司

法定代表人、執行董

事

關鍵管理人員關聯

邱素芹

東營海源投資諮詢有限公司 監事 受同一控制人控制

東營市海科新源化工有限責

任公司

監事 受同一控制人控制

劉文臣

東營海源投資諮詢有限公司 股東、監事 受同一控制人控制

山東海科控股有限公司 監事 母公司

山東海科勝利電化有限公司 監事 控股子公司

山東海科石化銷售有限公司 監事 控股子公司

東營市赫邦化工有限公司 監事 受同一控制人控制

東營市海科瑞林化工有限公

司

監事 受同一控制人控制

山東海達物流有限責任公司 監事 關鍵管理人員關聯

雒慶欽

東營海源投資諮詢有限公司 監事 受同一控制人控制

東營市海科新源化工有限責

任公司

監事 受同一控制人控制

東營市海科氣分有限責任公

司

監事 關鍵管理人員關聯

山東海科石化銷售有限公司 法定代表人 控股子公司

王傑

山東柏森化工技術檢測有限

責任公司

法定代表人 關鍵管理人員關聯

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山東科邁環保科技有限公司 法定代表人 關鍵管理人員關聯

（四）董事、監事及其他高級管理人員持有發行人股權情況

截至2017 年9 月30 日，發行人董事、監事及其他高級管理人員的持有發

行人股權情況如下：

表-發行人董事、監事及其他高級管理人員持有東營海源投資諮詢有限公司股權比例

職務 姓名 職務 持股比例（%）

董事

商寶光 董事長 5.02

楊曉宏 董事 31.95

張在忠 董事 5.84

劉清毅 董事 2.78

劉東廣 董事 2.72

萬德松 董事 4.86

張海倫 董事 2.11

監事

劉文臣 監事會主席 2.72

邱素芹 監事（職工代表） 5.20

雒慶欽 監事 2.65

高管

王傑 總經理 -

楊勐 副總經理 -

劉國防 副總經理 4.93

丁連營 副總經理 2.85

曲晨亮 副總經理 -

表-發行人董事、監事及其他高級管理人員持有海科國際控股有限公司股權比例

職務 姓名 職務 持股比例（%）

董事

商寶光 董事長 3.60

楊曉宏 董事 26.37

張在忠 董事 15.50

劉清毅 董事 2.78

劉東廣 董事 2.72

萬德松 董事 4.86

張海倫 董事 2.97

監事

劉文臣 監事會主席 2.72

邱素芹 監事（職工代表） 3.27

雒慶欽 監事 1.14

高管

王傑 總經理 -

楊勐 副總經理 -

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劉國防 副總經理 1.99

丁連營 副總經理 1.13

曲晨亮 副總經理 -

五、發行人法人治理結構及其運行情況

（一）法人治理結構及其運營情況

發行人根據《中華人民共和國公司法》、《中外合資經營企業法》建立了現

代企業制度，制訂並完善了《公司章程》，設置了董事會和監事會，並在董事會

和高級管理人員之間構建了責任清晰、授權嚴密、報告關係明確的公司治理結構，

明確了董事會與管理層的職責與權力。

圖-發行人治理結構圖

總經理

總經理助理副總經理副總經理副總經理

綜

合

管

理

辦

公

室

人

力

資

源

部

技

術

設

備

部

運

行

管

理

部

安

全

環

保

部

審

計

部

財

務

部

採

購

部

銷

售

部

董事會

監事會

1、董事會

公司設立董事會，董事會是合營公司的最高權力機構，由7 名董事組成，董

事任期為三年，可以連任。公司董事會職權包括：

（1）決定和批准總經理提出的重要報告；

（2）批准年度財務報表、收支預算、年度利潤分配方案；

（3）通過公司的重要規章制度；

（4）決定設置分支機構；

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（5）修改公司章程；

（6）任命公司總經理、副總經理；

（7）討論決定合營公司停產、終止或與另一個經濟組織合併；

（8）負責合營公司終止和期滿時的清算工作；

（9）其他由董事會決定的重大事宜。

2、監事會

公司設監事會，由3 名監事組成，其中職工代表監事1 名。公司設監事會主

席1 名。監事會主席和監事的任期每屆為3 年，任期屆滿，可連任。監事會的職

權包括：

（1）檢查公司財務；

（2）對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、

行政法規、公司章程或者董事會議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；

（3）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管

理人員予以糾正。

（4）公司章程規定的其他職權。

4、經營管理機構

公司設立經營管理機構，下設生產、技術、銷售、財務、行政等部門。公司

設立總經理1 名，副總經理若干名。

總經理直接對董事會負責，執行董事會的各項決定，組織領導合營公司的日

常生產、技術和經營管理工作。副總經理協助總經理工作，當總經理不在時，代

理行使總經理的職責。

（二）發行人內部機構設置情況

發行人內設綜合管理辦公室、人力資源部、技術儲備部、運行管理部、安全

環保部、審計部、財務部、採購部、銷售部9個職能部門。各職能部門主要職責

如下：

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1、 綜合管理辦公室

負責組織公司戰略解碼，組織制定公司必勝戰役、一級行動，組織公司戰

略解碼、必勝戰役執行回顧，組織必勝戰役指標調整及原因分析；編寫公司文

秘資料，承辦會議，接收及傳達外來文件，負責對內、對外宣傳，宣傳報導的

撰寫及錄像、攝影等影像的留存、上傳，管理公司檔案，管理公司制度，辦理

公司工商變更、備案及新建項目備案手續，負責內部審計等；負責公司的治安

保衛管理工作，管理出入人員、施工隊伍、車輛等，調查事故、協助公安機關

偵破刑事案件，提升保衛人員業務水平、提供保衛服務；維護屬地範圍內信息

化設施的運行，匯總、提報公司信息化需求，配合信息化項目立項、落實實施；

制定精益管理項目實施方案並組織實施、持續改善，組織評價各部門推進效果

並反饋，組織業務流程梳理與優化等。

2、人力資源部

提報本公司部門、崗位設置方案及優化建議；組織制定部門績效合約，並

組織考核評價；實施石化事業部/子公司績效管理制度；負責本公司內部基層管

理者及專業人才的梯隊建設；配合本公司管理層及以下人員的轉正考核；組織

本公司人員的測評、盤點；提報本公司個性化薪酬激勵方案建議；配合年度調

薪方案的實施；收集、提報員工職業發展建議，並配合實施；提報人力資源需

求計劃；對接組織績效考核結果並負責考核結果 的應用；提報本公司人員培訓

及資源需求，配合事業部開展培訓效果評估；制定與執行公司培訓計劃，監督

部門級培訓計劃的制定與實施；參與集團/事業部相關培訓與外部學習；參與集

團/事業部建立內部知識共享平臺等。

3、技術設備部

制定公司設備標準、操作規範、管理制度及監督執行，負責公司生產設備

的調研、選型、驗收、使用、維護及報廢等設備全壽命周期的管理，組織編制

公司年度設備保養計劃，組織制定公司生產裝置檢、維修計劃；負責項目採用

標準、規範的引用、選擇及制定，組織對項目設計、施工等相關方的前期技術

評判及後期評價，負責項目的合同管理、安全管理、質量管理、成本管理及進

度管理；負責公司技術標準、規範的引用及選擇，編制公司技術說明書，組織

山東海科化工集團有限公司2017 年公開發行公司債券（第一期）募集說明書

77

公司技術改造的調研、審核、編制實施計劃，組織實施及竣工驗收，組織調研、

攻關及解決裝置技術問題，管理公司技術設備檔案；選擇、制定公司零星工程

施工作業標準、規範，審核零星工程的可行性，出具工程實施技術方案，負責

零星工程作業過程中的質量、進度及安全管理等。

4、運行管理部

分解、執行公司下達的生產計劃並反饋，負責原料和產成品的標識、收發

存、防護管理，統計、分析、上報相關生產數據及報表，分析、處理生產異常

情況，總結並制定預防措施，負責本部門與其他部門之間的生產協同，匯總提

報部門培訓需求，制定培訓計劃並實施，落地實施部門「三標」、6S、精益管理

等工作；配合編寫裝置操作規程、工藝指標卡和標準作業程序並執行，優化工

藝操作，控制運行風險，管理部門生產設備，協助部門設備驗收，節能降耗，

控制生產成本；制定檢維修方案並組織實施，負責新建項目電氣、儀表建設，

組織電氣、儀表的技術改造，調研先進技術，提報創新提案，並組織實施、跟

蹤、反饋技改效果等。

5、安全環保部

負責安全/環保/職業健康管理體系的建立、實施和持續改進，識別與獲取安

全/環保/職業健康法律法規及要求，制定環保管理制度，組織制定公司安全/環

保/職業健康管理工作計劃，指導、監督實施並考核；組織公司安全事故的調查、

處理，組織隱患排查，督促隱患整改，監督管理高危作業，組織制定應急預案

並實施，組織推行安全管理改善項目；做好環保設施、廢水、廢氣、雨汙排的

監督檢查與危險廢物的規範化管理，參與環保技術措施的制定、審核、落實、

監督檢查，開展公司突發環境事故應急預案的制定、修訂、演練，配合運營商

做好廢氣、廢水在線設備設施的日常維護保養與監督檢查工作；組織制定公司

消防管理年度工作計劃、目標並分解、監督檢查與考核，開展消防員基本知識

與滅火技能的培訓、考核，組織公司應急預案的演練與救援工作，定期組織開

展公司消防應急救援設備設施的監督檢查；組織制定職業病防治計劃和實施方

案，並進行考核，組織職業衛生管理檔案和勞動者健康監護檔案的建立、更新

管理，組織開展生產裝置職業病危害因素檢測與評價等。

山東海科化工集團有限公司2017 年公開發行公司債券（第一期）募集說明書

78

6、審計部

根據公司整體戰略規劃，擬定並完善內部審計制度和流程，制定審計計劃和

年度審計工作計劃，組織進行公司各項審計；擬定審計方案，起草審計報告和管

理建議書等審計文書；及時發現公司潛在問題和風險，提出改進意見並出具內部

審計報告，將審計結果上報公司領導；檢查公司財務及相關部門審計意見的執行

情況。

7、財務部

起草公司年度經營計劃；組織編制公司年度財務預算；執行、監督、檢查、

總結經營計劃和預算的執行情況，提出調整建議。執行國家的財務會計政策、稅

收政策和法規；制訂和執行公司會計政策、納稅政策及其管理政策。整合公司業

務體系資源，發揮公司綜合優勢，實現公司整體利益的最大化。公司的會計核算、

會計監督工作；公司會計檔案管理及合同（協議）、有價證券、抵（質）押法律

憑證的保管。編寫公司經營管理狀況的財務分析報告。負責公司股權管理工作，

實施對全資子公司、控股公司、最大股東公司、參股公司的日常管理、財務監督

及股利收繳工作。

8、採購部

部門規劃職責；負責部門的相關方案擬定、檢查、監督、控制與執行；負責

結合公司營銷與生產方面，來編制本部門的年、季、月度的工作目標與採購計劃

並負責按公司的中長期戰略規劃、結合生產經營計劃，制訂公司採購方面組合的

策略方案與執行；負責定期按銷售、生產等相關部門報表統計數據與公司年度發

展計劃作出分析，總結經驗並制定年度採購方案與匯報工作；參與公司的經營管

理委員會工作，提出相關改制方案及建議。組織跟蹤、研究、調查市場的相關動

態，同行主要競爭對手的戰略動態，並結合公司的採購情況與投資發展戰略方案

向投資中心提出建議，並上報總經理處；負責公司整體物流、物控方面的方案建

議與執行；負責按各部門報批需要採購相關物資，及時採購到位，以免影響生產

的進度。

9、銷售部

山東海科化工集團有限公司2017 年公開發行公司債券（第一期）募集說明書

79

圍繞公司下達的銷售目標擬寫營銷方針和策略計劃；組織貨物發運；組織貨

款催收；受理退貨；指導和監督各駐外辦事處的工作；考核各駐外辦事處的業績；

產成品存量控制，提高存貨周轉率；銷售員營銷技能培訓等。

（三）發行人合法合規經營情況

發行人於2014年11月以一般貿易方式分2票向海關申報進口六種型號的催

化劑，報關單號分別為：425820141587626311、435020141507009285，其中的

TK-711、TK-831、TK-743、TK-951、TK-609五種型號催化劑的實際價格與申報

價格不符。中華人民共和國東營海關出具《中華人民共和國東營海關行政處罰決

定書【東關違字（2016）6號】》，並決定對發行人作出如下行政處罰：處以罰

款10萬元。出現該行政處罰的原因是由於報關代理機構工作人員延遲，工作疏漏

造成的。發行人承諾：上述稅款和罰款均已繳納完畢。要求報關代理機構如實申

報依法納稅，如再出現上述情形由代理機構承擔相應法律責任。上述行政處罰事

項對發行人財務、經營及資產狀況不構成重大影響，對本期債券發行不構成障礙。

最近三年，發行人不存在重大違法違規及受處罰的情況。

發行人董事、監事、高級管理人員的任職符合《公司法》及《山東海科化工

集團有限公司章程》的規定。

（四）發行人獨立性

發行人嚴格按照《公司法》等有關法律、法規和《公司章程》的要求規範運

作，逐步建立健全公司法人治理結構，在業務、資產、人員、機構、財務等方面

與發行人關聯方完全分開，具有獨立、完整的資產和業務體系，具備直接面向市

場獨立經營的能力。

1、發行人的業務獨立

根據發行人及發行人關聯企業的《公司章程》、《營業執照》，發行人經

營範圍：汽油、柴油、液化石油氣、焦炭、輕芳烴、重芳烴、混合芳烴、硫磺

（以上經營事項有效期限以許可證為準）、燃料油（閃點≥61℃）、瀝青（不含

危險品）、化工產品（不含危險品）的生產銷售；諮詢服務。

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80

關聯方東營市海科瑞林化工有限公司的經營範圍：溶劑油、苯、混合芳烴、

石油焦、燃料油、C9、C5、MTBE、柴油、硫磺、液化石油氣、石腦油、汽油、

丙烯生產銷售（不含原油煉製、有效期限以許可證為準）；油漿、渣油、重油、

重交瀝青、蠟油生產銷售；自營和代理各類商品進出口業務。

發行人與關聯方東營市海科瑞林化工有限公司的經營範圍部分重合，存在同

業競爭。為此山東海科控股有限公司和東營市海科瑞林化工有限公司分別出具的

《關於山東海科化工集團有限公司與山東海科瑞林化工有限公司避免同業競爭

的聲明與承諾》，對同業競爭作出安排並承諾承擔相應的法律責任。

發行人能夠獨立開展自身業務，自主經營，獨立對外籤訂協議，具有獨立完

整的採購、開發、項目運營等業務體系。公司在採購、研發、生產、銷售等方面

已擁有獨立完整的生產鏈和經營能力，無須依賴於發行人關聯方。

2、發行人的資產獨立完整

發行人目前的資產主要為其擁有的生產經營設備、房產及土地使用權等，發

行人具有該等資產完整、合法的權屬憑證，並實際佔有、控制該等資產。發行人

擁有的土地使用權等資產不存在法律糾紛或潛在糾紛。發行人已辦理了相應的產

權登記手續，享有其資產的所有權或使用權，不存在被關聯方實際佔有、使用、

收益及處置等情形，發行人與關聯方的資產界定及產權關係清晰，發行人的資產

獨立完整。

3、發行人的機構獨立

發行人建立了適應自身發展需要的組織機構，明確了各機構的職能，獨立開

展生產經營活動。發行人依據法律法規、規範性文件及公司章程的規定設立了董

事會、監事會等機構，建立健全了規範的法人治理結構，同時建立了獨立的內部

組織結構，各部門之間職責分明、相互協調，獨立行使經營管理職權。發行人上

述機構均能在各自職權範圍內規範運作、獨立決策。

4、發行人的人員獨立

根據《公司章程》，發行人的董事會由7 名董事組成；監事會由3 名監事組

成。高級管理人員為總經理、副總經理。董事、監事和高級管理人員均通過合法

山東海科化工集團有限公司2017 年公開發行公司債券（第一期）募集說明書

81

程序產生。

發行人已按照法律、法規的規定與相關員工籤訂了《勞動合同》並繳納了基

本社會保險金。公司在冊員工均在發行人領取薪酬。發行人的董事與監事存在兼

職情況，發行人的實際管理人員以及其他員工皆保持關聯方的獨立，發行人擁有

獨立的勞動人事管理制度。

5、發行人的財務獨立

發行人設立了獨立的財務會計部門，具有獨立的會計核算體系和財務管理制

度，依法獨立核算並獨立進行財務決策；公司擁有獨立的銀行帳號和稅務登記號，

依法獨立納稅。

6、發行人具有自主經營能力

發行人自成立以來，依法建立了現代企業制度，自主經營，自負盈虧，並立

足市場，不斷培育新的經濟增長點，努力開拓發展空間，已創造了良好的經濟效

益和社會效益。

六、關聯方關係及交易情況

（一）關聯方

由本公司控制、共同控制或施加重大影響的另一方，或者能對本公司實施

控制、共同控制或重大影響的一方；或者同受一方控制、共同控制或重大影響

的另一企業，被界定為本公司的關聯方。

1、控股股東

截至本募集說明書及其摘要籤署之日，發行人控股股東為山東海科控股有

限公司，實際控制人為楊曉宏。

2、控股子公司

表-截至2017 年9 月末發行人子公司情況

公司名稱 註冊地址 與本公司關係 經濟性質或類型 法定代表人

山東海科石化銷

售有限公司

山東省東營市東營區博新

路西（郝純路12 號）

子公司

有限責任公司（臺港

澳與境內合資）

雒慶欽

山東海科化工集團有限公司2017 年公開發行公司債券（第一期）募集說明書

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公司名稱 註冊地址 與本公司關係 經濟性質或類型 法定代表人

山東海科勝利電

化有限公司

山東省東營市東營區東二

路618 號

子公司 有限責任公司 張在忠

山東歐鉑新材料

有限公司

山東省東營市東營港經濟

開發區東港路以西、港北一

路以北號

子公司 其他有限責任公司 張海倫

東營天東製藥有

限公司

山東省東營市東營區南二

路1236 號

子公司

有限責任公司（臺港

澳與境內合資）

楊曉宏

東營市恆益工程

項目管理有限公

司

山東省東營市東營區勝利

經濟開發區南二路1236 號

二級子公司

有限責任公司(非自

然人投資或控股的法

人獨資)

郭林

安徽新衡新材料

科技有限公司

馬鞍山經濟技術開發區金

山1188 號4 棟

子公司 其他有限責任公司 萬德松

注1：山東海科石化銷售有限公司：根據公司章程，山東海科化工集團有限公司認繳出資額人民幣2,243.75

萬元，實繳出資額2,243.75 萬元，持股比例為74.79%；香港盈合投資有限公司認繳出資額人民幣750.00

萬元，實繳出資額人民幣750.00 萬元，持股比例為25%；張海倫認繳出資額人民幣6.25 萬元，實繳出資額

人民幣6.25 萬元，持股比例為0.21%。

注2：東營天東製藥有限公司：根據公司章程，山東海科化工集團有限公司認繳出資額人民幣1,212.40 萬

元，實繳出資額1,212.40 萬元，持股比例為58.50%；香港恆旭集團國際有限公司認繳出資折合519.60 萬元

人民幣的美元，實繳出資折合519.60 萬元人民幣的美元，持股比例為25.10%；東營市海林商貿有限公司認

繳出資額340.00 萬元人民幣，實繳出資額340.00 萬元人民幣，持股比例16.4%。

3、 其他關聯方情況

表-截至2017 年9 月末發行人其他關聯方情況

公司名稱 註冊地址 與本公司關係 經濟性質或類型 法定代表人

東營海源投資諮詢

有限公司

山東省東營市東營區博

新路12 號

受同一控制人控

制

有限責任公司 楊曉宏

上海源川化工有限

公司

中國（上海）自由貿易試

驗區德堡路38 號1 幢3

層307-54 室

受同一控制人控

制

有限責任公司（法人

獨資）

楊曉宏

上海瀚坤新材料科

技有限公司

中國（上海）自由貿易試

驗區富特北路211 號302

部位368 室

受同一控制人控

制

有限責任公司（法人

獨資）

萬德松

東營市海科運輸有

限責任公司

山東省東營市東營區勝

利工業園管委會11 號路

受同一控制人控

制

有限責任公司 張海倫

上海新探創業投資

有限公司

上海市長寧區金鐘路968

號3 號樓803、805 室

受同一控制人控

制

有限責任公司（法人

獨資）

張在忠

山東海科化工集團有限公司2017 年公開發行公司債券（第一期）募集說明書

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東營市海科瑞林化

工有限公司

山東省東營市東營港港

城路

受同一控制人控

制

有限責任公司(自然

人投資或控股的法人

獨資)

許勝軍

東營市赫邦化工有

限公司

山東省東營市東營港經

濟開發區東港路

受同一控制人控

制

有限責任公司 張海倫

東營市普安商貿有

限公司

山東省東營市東營港經

濟開發區港城路

受同一控制人控

制

有限責任公司 荊金磊

山東安耐吉售電有

限公司

山東省東營市東營港經

濟開發區港西一路東、港

北二路南

受同一控制人控

制

有限責任公司(非自

然人投資或控股的法

人獨資)

張在忠

山東海科港務有限

公司

山東省東營市東營綜合

保稅區通關服務中心402

室（海港路129 號）

受同一控制人控

制

有限責任公司(自然

人投資或控股的法人

獨資)

呂九濱

山東海達物流有限

責任公司

山東省東營市東營勝利

工業園

關鍵管理人員關

聯

有限責任公司 張海倫

上海鼎益融資租賃

有限公司

上海市浦東新區沈梅路

99 弄1-9 號1 幢721 室

關鍵管理人員關

聯

有限責任公司（臺港

澳法人獨資）

劉東廣

山東華元融資租賃

有限公司

山東省東營市東營區北

一路726 號

關鍵管理人員關

聯

有限責任公司（臺港

澳法人獨資）

劉東廣

東營合元文化傳媒

有限公司

東營市東營區北一路726

號

關鍵管理人員關

聯

其他有限責任公司 趙洪修

東營市海科新源化

工有限責任公司

山東省東營市東營區勝

利工業園

關鍵管理人員關

聯

有限責任公司(臺港

澳與境內合資)

王春梅

東營市海科氣分有

限責任公司

東營區史口鎮郝純路西

關鍵管理人員關

聯

有限責任公司 丁連營

山東威瑞化工有限

公司

山東省東營市東營港經

濟開發區港城路北、港西

二路東

關鍵管理人員關

聯

其他有限責任公司 王秀生

馬鞍山鞍能新材料

科技有限公司

馬鞍山經濟技術開發區

金山路1388 號4 棟

聯營 其他有限責任公司 鄧斌

山東柏森化工技術

檢測有限責任公司

山東省東營市東營區史

口鎮郝純路12 號

關鍵管理人員關

聯

有限責任公司(自然

人投資或控股)

王傑

山東科邁環保科技

有限公司

山東省東營市東營區北

一路726 號07

關鍵管理人員關

聯

有限責任公司(自然

人獨資)

王傑

4、控股股東持有本公司股份及其變化

山東海科控股有限公司持有發行人75.00%股權，為公司控股股東。自報告

期起始日至本募集說明書及其摘要籤署之日，發行人未出現控股股東及其股份變

山東海科化工集團有限公司2017 年公開發行公司債券（第一期）募集說明書

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更的情況。

5、本公司主要合營企業及聯營企業情況

本公司的合營企業、聯營企業有關情況詳見第五節「三（二）2、發行人主要

的合營、聯營公司基本情況」。

（二）關聯交易情況

1、購銷商品、提供和接受勞務的關聯交易

（1）採購商品/接受勞務情況

最近三年，發行人採購商品、接受勞務的關聯交易情況如下：

表-近三年發行人採購商品、接受勞務關聯交易情況

單位：萬元

關聯方 關聯交易內容 2016 年度 2015 年度 2014 年度

東營市海科瑞林化工

有限公司

採購燃料 42,969.06 193,168.11 1,303,019.88

東營市海科運輸有限

責任公司

運輸勞務 7,179.79 6,957.11 -

東營市赫邦化工有限

公司

採購 243.90 - -

合計 50,392.75 200,125.22 1,303,019.88

（2）出售商品/提供勞務情況

最近三年，發行人出售商品、提供勞務的關聯交易情況如下：

表-近三年發行人出售商品、提供勞務關聯交易情況

單位：萬元

關聯方 關聯交易內容 2016 年度 2015 年度 2014 年度

東營市海科運輸有限責

任公司

銷售燃料 1,877.47 1,612.58 -

山東海科石化銷售有限

公司

銷售燃料/銷售

成品油

- 47,274.71 50,129.90

東營市普安商貿有限公

司

銷售燃料 - 4,798.29 -

東營市海科瑞林化工有

限公司

銷售成品油 - - 259,490.33

山東海科化工集團有限公司2017 年公開發行公司債券（第一期）募集說明書

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東營市海科氣分有限責

任公司

銷售燃料 5,920.59 - -

合計 7,798.06 53,685.58 309,620.23

2、其他關聯交易

2014 年12 月，發行人向山東海科控股有限公司出讓其持有的東營市海科

瑞林化工有限公司股權，股權轉讓價款為952,387,845.74 元；2014 年12 月，發

行人向山東海科控股有限公司出讓其持有的東營市赫邦化工有限公司股權，股

權轉讓價款為576,964,121.55 元。詳見本募集說明書第五節「一、（二）發行人

最近三年重大資產重組情況」。

（三）關聯方擔保情況

表-截至2016 年末發行人關聯方擔保情況

單位：萬元

被擔保方 擔保金額 擔保起始日 擔保到期日

東營市海科瑞林化工有限公司 46,300.00 2016.11 2017.11

東營市海科新源化工有限責任公

司

8,000.00 2016.12 2017.12

山東海科石化銷售有限公司 9,970.00 2016.07 2017.01

表-截至2017 年9 月末發行人關聯方擔保情況

單位：萬元

擔保方 被擔保方

擔保種

類

擔保金

額

擔保對象

現狀

是否逾

期

山東海科化工集團有

限公司

東營市海科瑞林化工有限

公司

信用擔

保

76,300 正常經營 否

山東海科化工集團有

限公司

東營市海科新源化工有限

責任公司

信用擔

保

8,000 正常經營 否

合計 84,300

已納入發行人合併財務報表範圍的子公司與發行人及子公司之間關聯方餘

額均已抵銷。

（四）關聯方應收應付款項

截至2016 年12 月末發行人關聯方應收應付款項情況

單位：萬元

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項目名稱 關聯方 期末帳面餘額 期初帳面餘額

其他應收款 山東海科石化銷售有限公司 - 6,406.88

其他應收款 東營市普安商貿有限公司 - 661.55

其他應收款 山東海科控股有限公司 68,231.35 81,773.19

其他應收款 東營市海科新源化工有限責任公司 - 4,922.23

其他應收款 上海源川化工有限公司 1,058.00 5,433.03

其他應收款 山東海科勝利電化有限公司 6,000.00 -

其他應收款 東營天東製藥有限公司 9,000.00 -

應收帳款 山東海科石化銷售有限公司 4,000.00 -

註：山東海科控股有限公司為發行人母公司，山東海科勝利電化有限公司、東營天東製藥有限公司、

山東海科石化銷售有限公司為發行人子公司。

（五）關聯交易決策

為了規範公司內部關聯交易行為，加強對關聯交易的管理，控制關聯交易風

險，確保關聯交易行為合法、公平、透明，保障各關聯方的合法權益，保障公司

安全、穩健運行，依據國家有關法律法規，結合公司相關具體情況，發行人制定

了《山東海科化工集團有限公司關聯交易管理制度》，對於關聯交的認定、關聯

交易、關聯交易各部門工作流程、關聯交易操作流程和關聯交易的定價原則和定

價方法作出了制度化規範。

1、關聯方的認定

一方控制、共同控制另一方或對另一方施加重大影響，以及兩方或兩方以上

同受一方控制、共同控制或重大影響的，構成關聯方。

2、關聯交易

（1）關聯交易的範圍

公司以貸款財產與其關聯方發生的交易；公司以固有財產與其關聯方發生的

交易。

（2）關聯交易的類型

1）購買或銷售商品、購買或銷售除商品以外的其他資產；

2）提供或接受勞務、租賃（包括經營租賃和融資租賃）；

山東海科化工集團有限公司2017 年公開發行公司債券（第一期）募集說明書

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3）資產、代理、提供資金（包括以現金或實物形式）、擔保；

4）管理方面的合同、許可協議、債務重組；

5）研究與開發項目的轉移、贈與；

6）非貨幣性交易、關聯雙方共同投資；

7）其他通過約定可能造成資源或義務轉移的事項。

3、關聯交易部門的職責

（1）銷售部下屬市場運營部負責內部交易的定價；

（2）相關業務部門負責關聯合同的籤訂以及相關的調撥申請；

（3）銷售部下屬商務支持部負責發票的開具；

（4）財務部負責內部交易結算以及帳務處理。

4、關聯交易操作流程

（1）籤訂內部交易合同。經批准的關聯交易，必須籤訂交易合同。

（2）完成系統內部調撥。業務部門提交調撥申請，生產部門完成內部調撥

出庫以及調撥入庫，結算員完成內部交易結算。

（3）開具發票。開票員根據內部調撥申請開具發票。

（4）資金劃撥以及帳務處理。

5、關聯交易的定價原則和定價方法

關聯交易價格是指公司與關聯人之間發生的關聯交易所涉及之商品或勞務

的交易價格。

（1）關聯交易的定價主要遵循市場價格的原則；如果沒有市場價格，按照

成本加成定價；如果既沒有市場價格，也不適合採用成本加成價的，按照協議定

價；

（2）交易雙方根據關聯交易事項的具體情況確定定價方法，並在相關的關

聯交易協議中予以明確；

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88

（3）市場價：以市場價為準確定商品或勞務的價格及費率；

（4）成本加成價：在交易的商品或勞務的成本基礎上加一定合理利潤確定

交易價格及費率；

（5）協議價：由交易雙方協商確定價格及費率。

七、發行人內部管理制度的建立及運行情況

發行人重視內部控制制度的建設，根據國家相關政策法規和《山東海科化工

集團有限公司章程》，並結合發行人的實際情況，制定並不斷完善了一系列的內

部控制制度，包括財務管理制度、採購管理制度、人力資源制度、審計與監督制

度、信息精益管理制度、戰略管理制度、質量安全環保制度等。從公司層面到各

業務流程層面均建立了系統的內部控制及必要的內部監督機制，為公司經營管理

的合法合規、資產安全、財務報告及相關信息的真實、完整提供了合理保障。

（一）發行人的財務管理制度

發行人根據相關法律法規、《企業會計準則》，結合行業特性和公司自身業

務的經營特點，建立了統一的行之有效的會計核算和財務管理制度。發行人對子

公司財務運行實行垂直管理，發行人設財務部，由公司副總經理進行直接管理，

子公司設置有專門的財務人員，集中在總部辦公。財務部負責統籌管理髮行人的

預算管理、資金管理、應收帳款管理、物資結算管理等，並針對性的制訂了《物

資結算管理辦法（試行）》、《應收帳款管理制度》、《長期股權投資後管理制

度》、《資金預算管理制度》。財務部負責對發行人子公司的財務工作人員的人

事任免、績效考核、薪酬福利發表關鍵性的建議與評價意見。

（二）採購管理制度

發行人建立《供應商管理制度》規範公司的供應商管理，以優化採購資源、

規避採購風險、保證採購質量、控制採購成本。設立招投標中心，負責制定供應

商管理制度，組織供應商準入、評價，供應商信息庫建立、維護、動態管理，建

立供應商誠信檔案，組織供應商的日常考察及供應商的準入考察，ERP系統供應

商信息錄入與監督，進行各公司評審等；設立採購中心，負責組織大宗原料供應

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商開發、準入考察；負責原料供應商資質提供、更新等工作；各公司質檢部門、

生產、技術部門、物料/服務使用部門,負責進貨檢驗或驗收，對供應商供貨質量、

服務等（包括承包商施工質量、服務、現場管理等）問題整理匯總，按要求及相

關流程反饋，協助日常考察及供應商年度評價。

發行人建立《物資採購管理制度》，規範物資採購管理，降低採購成本。設

立採購部採購中心，負責原料的採購、合同訂單的執行與管理等；設立採購部招

投標中心，負責採購計劃的匯總與整理、框架協議以及供應商的維護等。

發行人建立《零庫存管理辦法》，以有效降低各公司庫存，減少庫存物資資

金佔用，促進集團內部通用物資的共享與調配，實現常用物資的零庫存管理。零

庫存物資通常是指各公司維持正常生產所需要的各類使用頻率高、通用性強的物

資。此類物資僅限於日常生產維修時使用不得用於檢修及項目建設。

（三）人力資源管理制度

為規範集團的行政管理和生產經營行為，明確集團各級職責分工界面，強化

集團各單位自主經營意識，加強集團部門對各單位的服務與支持。發行人制訂了

《海科集團職權劃分管理制度（暫行）》，本著責權對等、分級管理、充分授權、

「個性化授權」、高效統一等原則訂立。對戰略管理、人力資源管理、財務管理、

信息化管理、創新項目管理、採購管理、審計管理等進行授權管理。

（四）審計與監督制度

發行人制定有完善的《經濟合同管理規定》，對經濟合同進行系統管理，規

範經營行為，降低風險，維護公司的合法權益；發行人制定《廉潔從業管理規定》

以規範集團公司廉潔從業管理工作,規範經營行為，維護公司合法權益，確保公

司經營目標的實現和公司持續、穩定、健康發展；發行人制定《內部控制及風險

管理規定》，規範開展內部控制及風險管理的評價工作，加強和規範內部控制，

提高風險防範能力，促進內部管理改進和健康發展，保證集團運營效率、資產安

全和完整；發行人制定《設備維修及零星用工管理規定》，對海科集團各公司設

備維修、防腐、清洗等程序進行規範，嚴格控制機械及零星用工管理；發行人制

定《投訴、舉報管理規定》，規範公司員工的職業行為，加強對幹部、職工及各

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90

項經營管理工作的監督，防止損害公司利益和形象行為的發生。

（五）信息精益管理制度

發行人制定《LIMS系統管理制度》，以確保海科LIMS系統安全穩定運行、

數據信息得到充分保護、系統變更和項目得到有效控制；發行人制定《LIMS系

統運行應急預案》，以提高處理LIMS系統突發事件的能力，形成科學、有效、

反應迅速的應急工作機制，確保LIMS系統的實體安全、運行安全和數據安全，

最大限度地減少網絡與信息安全突發事件的危害；發行人制定《集團流程管理規

定》，以保證流程制定、發布、執行、優化、廢止的規範化，統一集團流程管理

語言，實現全周期管理，突出持續優化在流程管理中的重要性；發行人制定《集

團內部制度管理規定》，加強集團規章制度的管理，規範規章制度的制定、生效、

執行和廢止程序，確保各項規章制度的合規性、科學性、先進性，逐步實現制度

流程化、流程表單化、表單信息化，服務集團戰略轉型；發行人制定《網站管理

制度》，加強集團網站管理，保障集團網站良好的運行狀態，保證集團商業信息

的安全；建立集團在網際網路上的企業宣傳及信息發布平臺，促進集團內外部的信

息交流與溝通。

（六）質量安全環保制度

發行人制定了《質量事故管理規定》，設立質量安全環保部，加強和規範集

團質量事故的管理，提高管理水平；通過制定《工藝技術變更管理規定》，對工

藝技術變更管理進行規範；制定《物資採購質量管理辦法》，對質量安全環保部、

採購部進行規範，加強集團物資採購質量管理，提高管理水平。通過以上措施，

對公司的戰略管理進行完善，確保公司的質量安全。

（七）戰略管理制度

發行人制定《創新項目管理制度（試行）》，規範集團內部的創新活動，加

強對創新項目的管理，增強公司核心競爭力，確保公司健康穩定發展。設立創新

發展部，為公司實施創新項目管理提供保障，其主要職責包括：建立完善公司創

新項目管理制度，公司技術創新項目、產品創新項目的規劃、論證、立項審核與

監管，對公司的創新活動進行動態跟蹤，各個階段的評審團隊負責對該階段創新

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91

項目的審批，各公司負責人及研發中心各部門負責人負責組織對處於初期篩選階

段中第二階段項目預算＜300萬的項目評審等。

發行人制定了《智慧財產權建設及管理制度》，規範集團智慧財產權管理工作，

促進技術創新以及提升自主智慧財產權建設，提高集團的綜合競爭能力。集團知識

產權管理採取集團統一管理原則，集團及其下屬各關聯公司所涉的智慧財產權事項

均由集團總部統一直接管理，執行集團統一的智慧財產權管理政策、流程。集團各

關聯公司所涉的智慧財產權事項包括專利申請、商標註冊、相關覆審、無效、獎金

申請、智慧財產權許可及備案、智慧財產權轉讓、所籤署商務合同中涉及智慧財產權的

條款均需經過集團總部審批並向集團總部報備。集團創新發展部負責對集團各關

聯公司的智慧財產權工作進行考核評定。

八、發行人主營業務情況

（一）發行人的主營業務及所屬行業

發行人營業執照載明的經營範圍：汽油、柴油、液化石油氣、焦炭、輕芳烴、

重芳烴、混合芳烴、硫磺（以上經營事項有效期限以許可證為準）、燃料油（閃

點≥61℃）、瀝青（不含危險品）、化工產品（不含危險品）的生產銷售；諮詢

服務（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）。目前發行

人主營業務主要分為三大主營板塊及其他板塊。其中，三大主營板塊包括：石油

煉化、生物製藥、新材料（石墨烯等）。

（二）發行人主營業務收入構成情況

目前發行人主營業務主要分為三大板塊：石油煉化、生物製藥、新材料製造

（石墨烯等）。

圖-發行人主營業務

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海科化工

石油煉化業務

生物製藥業務

新材料製造業務

海科化工

海科石化銷售

海科勝利電化

天東製藥

歐鉑新材料

安徽新衡新材料

從收入構成來看，石油煉化產品業務收入是目前發行人的主要收入來源，

2014年度、2015年度、2016年度及2017年1-9月，發行人分別實現主營業務收入

5,598,960.57萬元、2,840,135.77萬元、1,809,456.17萬元以及1,530,964.63 萬元，

主要來自煉化產品、石油及製品批發、醫藥產品、化工產品、化學原料和化學制

品等業務板塊。

發行人報告期的主營業務收入構成如下表：

表-發行人最近三年及一期主營業務收入構成情況

單位：萬元、%

產品或服務類

別

2017 年1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度

金額 比重 金額 比重 金額 比重 金額 比重

煉化產品 897,198.06 58.60 1,427,683.41 78.90 1,849,844.40 65.13 3,474,115.40 62.05

石油及製品批

發

612,547.88 40.01 365,856.14 20.22 974,679.39 34.32 2,003,726.01 35.79

醫藥產品 16,459.47 1.08 15,912.33 0.88 15,441.93 0.54 22,517.90 0.40

化工產品 - 0.00 - - - 0.00 195.69 0.00

化學原料和化

學製品

- 0.00 - - - 0.00 98,185.49 1.75

其他 4,759.22 0.31 4.28 0.00 170.05 0.01 220.08 0.00

合計 1,530,964.63 100.00 1,809,456.17 100.00 2,840,135.77 100.00 5,598,960.57 100.00

表-發行人最近三年及一期主營業務成本構成情況

單位：萬元、%

產品名稱 2017 年1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度

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金額 比重 金額 比重 金額 比重 金額 比重

煉化產品 816,630.55 57.97 1,300,199.09 78.56 1,725,564.59 64.72 3,244,594.55 60.88

石油及製品批發 577,905.87 41.02 345,099.08 20.85 931,258.24 34.93 1,982,486.75 37.20

醫藥產品 9,804.94 0.70 9,629.64 0.58 9,426.03 0.35 14,575.59 0.27

化工產品 - 0.00 - 0.00 - 0.00 203.90 0.00

化學原料和化學

製品

- 0.00 - 0.00 - 0.00 87,165.53 1.64

其他 4,412.69 0.31 126.47 0.01 43.25 0.00 84.80 0.00

合計 1,408,754.05 100.00 1,655,054.28 100.00 2,666,292.12 100.00 5,329,111.13 100.00

表-發行人最近三年及一期主營業務毛利潤構成情況

單位：萬元、%

產品或服務類別

2017 年1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度

金額 比重 金額 比重 金額 比重 金額 比重

煉化產品 80,567.51 65.93 127,484.32 82.57 124,279.81 71.49 229,520.85 85.06

石油及製品批發 34,642.01 28.35 20,757.07 13.44 43,421.15 24.98 21,239.26 7.87

醫藥產品 6,654.53 5.45 6,282.69 4.07 6,015.90 3.46 7,942.31 2.94

化工產品 - 0.00 - 0.00 - 0.00 -8.21 0.00

化學原料和化學

製品

- 0.00 - 0.00 - 0.00 11,019.96 4.08

其他 346.53 0.28 -122.19 -0.08 126.80 0.07 135.28 0.05

合計 122,210.58 100.00 154,401.89 100.00 173,843.66 100.00 269,849.45 100.00

表-發行人最近三年及一期主營業務毛利率情況

單位：%

產品或服務類別 2017 年1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度

煉化產品 8.98 8.93 6.72 6.61

石油及製品批發 5.66 5.67 4.45 1.06

醫藥產品 40.43 39.48 38.96 35.27

化工產品 - - - -4.20

化學原料和化學製品 - - - 11.22

其他 7.28 -2,854.91 74.57 61.47

合計 7.98 8.53 6.12 4.82

說明：發行人在2014 年進行了股權調整，東營市海科新源化工有限責任公

司屬於精細化工板塊，主營化學原料和化學製品，2015 年新的合併範圍不再包

括此公司，所以顯示發行人化學原料和化學製品成本在此後各項指標為零；發

行人的化工產品指子公司勝利電化所生產的產品，自2015 年開始，勝利電化不

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再生產經營，因此相應經營指標為零。

發行人報告期內毛利率總體呈上升趨勢，原因如下：

2014 年-2016 年及2017 年1-9 月，發行人毛利率分別為4.82%、6.12%、8.53%

和7.98%，總體呈上升趨勢。國際油價大幅下跌並保持低位運行是發行人毛利

率增長的主要原因。發行人主營業務為石油煉化，煉化產品的原材料主要為原

油與非標油品，在發行人報告期內，2014-2015 年，國際原油價格出現斷崖式下

跌，2016 年國際原油價格呈現小幅波動的不穩定狀態，發行人成本下降幅度較

大，其產品的價格波動存在一定滯後效應導致發行人毛利率有所提高。為減輕

國際市場油價過高或過低對國內市場的負面影響，保障國內能源長期安全，2016

年1 月13 日，國家發改委公布了完善後的成品油定價機制。根據相關規定，當

國際市場油價高於每桶130 美元時，汽、柴油最高零售價格不提或少提；低於

40 美元時，汽、柴油最高零售價不降低；在40 美元～130 美元之間運行時，國

內成品油價格按機制正常調整。國內成品油「地板價」的設定在一定程度上降低

國際油價下跌對國內石油煉製企業的不利影響。受此成品油保護價政策的影響，

當國際原油降低到40 美元/桶以下，成品油的價格不再下降。而2015 年11 月

至2016 年5 月，國際油價一直處於40 美元/桶以下，導致發行人營業成本下降，

而銷售價格不變，從而帶來了發行人毛利率的提升。另外，2016 年發行人實施

戰略轉型，調整業務板塊結構，重點發展主營的石油煉化業務，逐步縮減毛利

潤和技術含量較低的石油及製品批發業務，因此導致營業收入下降。但因發行

人業務結構調整，帶來毛利率的大幅提升，2016 年較2015 年末毛利率提升

39.38%。

發行人本身的銷售定價模式也是其毛利率增長的原因之一。在原材料採購

方面，發行人與中海油等供應商採用遠期定價模式，即發行人當月購買的原油

在執行價格方面，按照本月或次月原油的市場平均價格結算，很大程度上迴避

了原油價格大幅波動的風險；產品銷售方面，發行人與中石化、中石油等採用

月初提前鎖定銷售價格策略，因此即使成品油價格下跌，對公司的利潤影響較

小，仍能保持較高的毛利潤，一定程度上保證了公司利潤的穩定性。

發行人對產品的定位主要為服務高端油品市場，全線滿足汽油、柴油「國V

標準」，「京V 標準」、「滬V 標準」等標準，相對於普通油品，高端油品的價格

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平均高200-400 元/噸，在原油價格保持低位的大環境下，生產價位更高的高端

油品也成為發行人毛利率增長的原因之一。

1、石油煉化板塊

（1）主營業務

發行人的經營範圍為：汽油、柴油、液化石油氣、焦炭、輕芳烴、重芳烴、

混合芳烴、硫磺（以上經營事項有限期限以許可證為準）、燃料油（閃點≥61℃）、

瀝青、化工產品（不含危險品）的生產銷售，諮詢服務。（依法須經批准的項目，

經相關部門批准後方可開展經營活動）

截至2017年9月末，發行人現有一次性加工能力300萬噸/年，綜合加工能力

達625萬噸/年，主要裝置為：300萬噸/年的常減壓及配套裝置、80萬噸/年焦化裝

置、80萬噸/年柴油升級改造裝置、30萬噸/年加氫聯合裝置、80萬噸/年汽柴油加

氫精製和制氫聯合裝置、80萬噸/年重催裝置、35萬噸/年汽油加氫脫硫清潔生產

示範項目、2萬噸/年MTBE生產裝置。除上述主要生產裝置外，公司還建有

3000Nm3/年制氫、8萬噸/年氣體分餾、3000 Nm3/h幹氣綜合利用制氫及二氧化碳

回收裝置項目、50t/h酸性水汽提和1.5萬噸/年硫磺回收裝置等附屬裝置。同時，

該公司還配備了8.5萬方原料存儲罐區和16.5萬方成品罐區。

表-海科石化銷售裝置明細

序號 裝置名稱 加工能力 原料 產品名稱

1 300 萬噸/年原料預處理項目 300 萬噸 原油 汽柴油、蠟油、渣油

2

80 萬噸/年重油催化裂化裝置

及配套工程

80 萬噸

常渣、焦

化蠟油

催化汽油、催化柴油、液化

石油氣、90#道路石油瀝青、

燃料油

3

80 萬噸/年焦化、30 萬噸/年

加氫聯合裝置、3000Nm3/h 制

氫

120 萬噸 渣油

石腦油、加氫柴油、燃料油、

70#道路石油瀝青、焦炭、

液化石油氣、氫氣

4

1.5 萬噸/年硫磺回收裝置尾

氣深度處理項目

1.5 萬噸 酸性氣 硫磺

5

35 萬噸/年汽油加氫脫硫清潔

生產示範項目

35 萬噸 催化汽油 加氫國五汽油

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（2）主要產品及用途

公司的主要產品有汽油、柴油、燃料油、液化石油氣、瀝青、硫磺等化工產

品。

汽油是用量最大的輕質石油產品之一，是引擎的一種重要燃料。汽油產品根

據用途可分為航空汽油、車用汽油、溶劑汽油三大類。前兩者主要用作汽油機的

燃料，廣泛用於汽車、摩託車、快艇、直升飛機、農林業用飛機等。溶劑汽油則

用於合成橡膠、油漆、油脂、香料等生產；汽油組分還可以溶解油汙等水無法溶

解的物質，起到清潔油汙的作用；汽油組分作為有機溶液，還可以作為萃取劑使

用。柴油，廣泛用於大型車輛、鐵路機車、船艦的燃料機燃料。

（3）主營業務發展情況

發行人石油煉化業務是發行人的主要業務，佔據很大的營業收入比重，其包

括石油煉化產品、精細化工、石油及製品批發等。截至2014年度、2015年度、2016

年度以及2017年1-9月，石油煉化板塊業務實現營業收入5,576,442.67萬元、

2,824,693.84萬元、1,793,542.84萬元以及1,509,745.94萬元，佔發行人主營業務收

入比重分別為99.60%、99.46%、99.12%以及98.61%，是發行人主要營業收入來

源。

2014年、2015年及2016年，發行人石油煉化板塊的主要產品產能產量情況如

下表所示：

表-近三年發行人石油煉化板塊的產能情況

產品 項目 2016 年 2015 年 2014 年

汽油 產能（萬噸/年） 200 200 200

6

8 萬噸/年氣體分餾及2 萬噸/

年MTBE 生產裝置

10 萬噸

甲醇、高

壓液化氣

丙烯、低壓氣、MTBE

7

3000Nm3/h 幹氣綜合利用制

氫氣及二氧化碳回收裝置項

目

3000N m3 催化幹氣 二氧化碳、氫氣

8

80 萬噸油品升級改造及配套

工程

80 萬噸

常柴、催

柴

國五標準柴油

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產量（萬噸） 191.05 152.04 192.52

產能利用率（%） 95.53 76.02 96.26

柴油

產能（萬噸/年） 150 150 150

產量（萬噸） 135.17 85.50 69.25

產能利用率（%） 90.11 57 46.17

液化氣

產能（萬噸/年） 20 20 20

產量（萬噸） 15.22 13.80 10.37

產能利用率（%） 76.10 69.00 51.85

石油焦

產能（萬噸/年） 20 20 20

產量（萬噸） 12.98 12.89 18

產能利用率（%） 64.90 64.45 90

瀝青

產能（萬噸/年） 20 20 20

產量（萬噸） 15.32 18.24 16.26

產能利用率（%） 76.60 91.2 81.3

硫磺

產能（萬噸/年） 5 5 5

產量（萬噸） 0.61 0.8 0.38

產能利用率（%） 12.20 16.00 7.60

（4）生產模式

在石油煉化板塊，公司主要從事原油（燃料油）加工業務。原油（燃料油）

經淨化處理後依次進入常減壓裝置、催化裂化裝置，最後經過焦化加氫、重催裝

置進行深度提煉，這階段主要產品是柴油、汽油等產品油品。另外，催化裝置所

生產的高壓液化氣作為海科化工公司的原料可生產民用液化氣和丙烯。

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圖-石油煉化工藝流程圖

1）原料預處理

原料進公司後經卸車臺轉至儲運部原料油儲罐存儲進行靜止脫水。原料經泵

發送至原料預處理裝置先進入電脫鹽系統進行脫鹽脫水經換熱升溫後進入爐

-201升溫至360℃左右進入塔-202，經分餾過程切割出直餾汽油、直餾柴油、常

三線油、常渣和塔底油。塔底油經爐-202升溫至390℃左右進入塔-204經分餾過

程切割為減壓蠟油、和減壓渣油。

2）重油催化裂化

來自原料預處理裝置的催化料和來自焦化裝置的焦化蠟油混合後進入電脫

鹽系統進行脫鹽脫水經換熱升溫後進入提升管反應器與催化劑接觸進行反應，反

應油氣經沉降器脫除催化劑後進入分餾塔。在分餾塔內經分餾過程切割為富氣、

粗催化汽油、催化柴油和油漿組分。其中油漿組分返回提升管反應器進行回煉，

富氣、粗催化汽油進入吸收穩定系統經吸收穩定過程切割為燃料幹氣、高壓液化

氣、催化汽油組分。

其中催化汽油進入汽油加氫裝置進行加工、催化柴油進入柴油改質裝置進行

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加工、高壓液化氣進入氣分、MTBE裝置加工，燃料氣進入管網當燃料。

3）延遲焦化

來自原料預處理裝置的焦化料經換熱升溫後進入加熱爐對流段加熱至280℃

左右分兩路進對流高、低進料進入分餾塔與焦炭塔來的油氣進行換熱後進入分餾

塔底。分餾塔底油經輻射進料泵升壓後進入加熱爐輻射段升溫至495℃左右進入

焦炭塔內進行反應。反應油氣進入分餾塔，在分餾塔內經分餾過程切割為富氣、

粗石腦油、焦化柴油、焦化蠟油組分。富氣、粗石腦油進入吸收穩定系統經吸收

穩定過程切割為燃料幹氣、焦化液化氣、石腦油組分。焦炭塔內石油焦經水力除

焦後進入焦碳池。

其中焦化石腦油、焦化柴油進入柴油加氫裝置加工，焦化蠟油進入重催裝置

加工，焦化液化氣進入氣分、MTBE裝置加工，燃料氣進入管網當燃料，石油焦

交產品。

4）油品升級

催化柴油、直餾柴油自上遊裝置經泵輸送至裝置，經反應進料泵升壓後與氫

氣混合自上而下流經加氫精制反應器和臨氫改質反應器，原料油和氫氣在催化劑

作用下，進行加氫脫S、N、O，烯烴飽和，開環裂化等反應。反應產物經高壓分

離器、低壓分離器分離後進入脫硫汽提塔經汽提脫除硫化氫和氫氣後進入分餾塔

經分餾過程切割為改質石腦油和改質柴油交產品。

5）柴油加氫

來自上遊裝置的焦化石腦油、焦化柴油經泵升壓混入氫氣經換熱後進入加熱

爐升溫至290℃左右進入加氫反應器內進行加氫精制反應，反應器流出物經高分、

低分後進入汽提塔脫除硫化氫。汽提塔底油進入分餾塔經分餾過程切割為燃料幹

氣、加氫石腦油、加氫柴油組分。

其中燃料幹氣進入管網當燃料，加氫石腦油、加氫柴油交產品。

6）汽油加氫

預加氫、分餾單元：來自上遊重催裝置的催化汽油經泵升壓後混入氫氣進入

蒸汽加熱器升溫至160℃後進入預加氫反應器脫除硫醇、將輕硫化物轉化為重硫

化物後進入預分餾塔，經分餾過程切割為輕汽油和重汽油組分。

輕汽油醚化單元：輕汽油進入醚化單元與甲醇反應後生成醚化汽油。

重汽油抽提、加氫單元：重汽油進入抽提單元經抽提分離出烯烴後經泵升壓

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混入氫氣經換熱升溫至240℃左右進入加氫精制反應器，反應流出物進入加熱爐

升溫至330℃進入加氫脫硫醇反應器。反應流出物進入低壓分離器進行三相分離

脫除水和氫氣，低分油進入汽提塔脫除硫化氫後與醚後輕汽油混合後作為加氫汽

油交產品。

其中加氫汽油達到國五標準。

7）氣分過程

來自重催裝置的液化氣和焦化裝置的液化氣進入氣分裝置，經T9101分餾後

分離出碳三組分和混合碳四。其中碳三組分進入T9102分餾出碳二和碳三組分，

碳二組分進重催吸收穩定回收，碳三組分進T9103-T9104精餾塔分餾出丙烯和丙

烷組分。同時來自T9101底的混合碳四與甲醇混合後進入反應器經反應分餾過程

生成MTBE和液化氣組分。

（5）採購模式

發行人生產原材料主要為原油與非標油品，通過加工原油生產符合國家標準

的汽油及柴油等產品，也可通過對不滿足國家標準的非標油品 進行加工，在添

加適量的原材料後，最終生產出符合國家標準的油品。

原油採購量逐年增長，主要供應商穩定，原油供給較為充足。目前原油的上

遊主要採購單位有中海油大榭貿易有限責任公司，中海油（北京）貿易有限責任

公司等；中間品貿易商：瀝青、燃料油等原料主要從中海油下屬煉廠及山東周邊

煉廠進行採購。

原油採購區域分布廣泛。其中：原油主要是海洋油資源（番禺和墾利），勝

利原油（東營），新疆原油（新疆）等；中間品主要是中海油下屬煉廠（主要分

布在寧波、湛江、泰州、滄州、濱州、營口等地區），北方兵器下屬煉廠（位於

盤錦）以及山東省內的其他地方煉廠。

發行人為規避原材料跌價風險，公司嚴格按照生產部門制訂的生產計劃編制

採購方案，對庫存量進行科學管理。2014 年下半年以來，原料油價格的頻繁波

動給公司原材料採購造成影響很大，為了應對國際原油處於較大波動期間，發行

人為更好的規避市場價格波動風險，發行人主要採取如下幾步措施：

1）首先對自身庫存進行了合理的規劃，加快原材料、產成品周轉，保持三

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快原則「快進、快加工、快出貨」，維持合理的庫存加工量，原材料加工維持在15-20

天加工量，主營產品汽柴油維持在3-5天銷售量，其他產品一律不留庫存。

2）調整銷售模式，由原來的「先生產再銷售」模式變更為「以需定產」模式，

首先根據銷售訂單確定加工量，由生產部門根據銷售訂單確定生產計劃，採購部

門根據生產計劃指定採購訂單。該生產銷售模式在油價持續下跌的時代，能夠更

好的規避產品價格變動風險，在低油價時機，公司能夠抓住機遇，提高開工率開

拓新客戶，通過薄利多銷的方式實現公司經營收入的發展。

3）發行人利用自身生產加工優勢，積極建立優質、良好的採供渠道。2011

以來年發行人與中海油和中石化等分公司建立戰略合作關係，每年可從採購原油

超過250萬噸，採購價格較市場價格每噸低200-300元之間，發行人從自身採購渠

道找突破，通過自身努力降低採購成本，提高公司經營利潤。

4）規避原料價格波動的主要措施。目前採購的勝利油和海洋油均是每月的

月均價結算。自行進口原油可通過點價和轉月的方式操作並根據市場行情進行套

期保值。中間品：採購過程根據市場變化趨勢，控制庫存和採購量。價格上漲是

適當提高庫存；價格下跌時，保持低庫存，小批量採購，降低風險。

綜上所述，發行人根據民營企業自身的體制靈活優勢，積極調整生產經營模

式，通過自身努力降低生產經營成本，同時積極開拓新客戶，銷售部門每天召開

銷售會議，對比市場價格和其他競爭單位報價，確定銷售價格，在同樣銷售價格

的基礎上，通過企業自身降低採購成本，在產品的質量上提高核心競爭力，實現

更高的利潤。

表-發行人石油煉化板塊2016年度前五大採購客戶情況

單位：億元、%

時間 客戶名稱 採購物資

採購金

額

佔營業成

本比重

2016 年

中海油大榭貿易有限公司 原油 53.62 32.40

中海油（北京）貿易有限責任公司 原油 45.24 27.33

中國石油化工股份有限公司勝利油田分

公司油氣銷售中心

原油、非標油品 9.15 5.53

中海石油化工進出口有限公司 原油、非標油品 7.63 4.61

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利津森化化工有限公司 非標油品 5.60 3.38

合 計 - 121.24 73.25

（6）銷售模式

發行人是東營地煉唯一一家最早生產京標v汽油的企業。主要供應高端油品

市場，區域主要集中在北京、上海、江蘇等省市。發行人是最早進行北京市場調

研和搶佔市場的企業，目前已經佔據北京市場京標油五分之一。每月發行人供應

中石化系統高端成品油（京標v、滬標v等）10萬噸以上。集團發展高端油品市場

的銷售策略，從銷售方向和產品定位方面與其他地煉企業有了本質的區別，大大

提高競爭優勢。

發行人開創地煉行業特色的營銷模式。公司加強品牌經營，開創出的「直銷」

模式，成為了石油煉化版塊新的利潤增長點。自2011年以來，海科化工首創中國

地方石油煉化企業全新的營銷模式---終端客戶點對點銷售，對內不斷提高油品質

量，對外加強公司品牌的營銷，瞄準終端消費客戶和中石化等大客戶營銷。海科

化工擁有300多人的油品銷售團隊，目前已拓展了除臺灣和西藏之外的所有省市

的成品油銷售市場，終端客戶包括廠礦、運輸公司、交運公司、地方加油站等。

公司據終端客戶的需求提供相應的各類產品，在保證產品品質的基礎上，獲得比

銷售比成品油貿易商更高的利潤。該銷售模式的成功運營，提高了公司的品牌知

名度，改變了石油煉化業務毛利率較低的不利局勢，成為公司利潤增長的有效保

障。

公司銷售渠道主要分為三部分：中石油、中石化等石油公司，中間貿易商和

終端銷售。目前三者佔比情況分別約為50%、10%和40%，但根據當下行業的市

場情況以及公司的發展目標，銷售重心會呈現不斷向終端銷售偏移的態勢。

公司產品銷售區域覆蓋全國大部分地區，主要銷售區域因產品而有所不同，

其中：汽油主要區域包括山東、河北、北京、湖南、廣東等地，按銷量計算，主

要銷售地區佔比情況如下：山東地區佔比25%，河北地區20%，北京地區15%，

湖南和廣東各佔10%；柴油主要銷售區域為山東、河北、內蒙和上海等地，按銷

量計算，主要銷售地區佔比情況如下：山東地區佔比20%，河北等華北地區佔比

35%，上海等東南沿海地區佔比15%、內蒙等東北地區佔比10%。

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目前公司產品銷售形式分為散銷和以合同形式籤訂銷售訂單，散銷價格執行

每日掛牌價，一天一定，合同銷售價格以每日掛牌價為基準略有浮動，定價方式

採取「一單一議」方式。

表-發行人石油煉化板塊2016 年前五大銷售客戶情況

單位：億元、%

時間 客戶名稱 銷售金額 佔營業收入比重

2016 年

中國石化銷售有限公司北京石油分

公司

12.14 6.71

深圳市前海澤為石油化工有限公司 10.98 6.07

中國石油天然氣股份有限公司山東

銷售分公司

8.46 4.68

成都鑫信昌石化產品有限公司 8.06 4.45

中國石化銷售有限公司河北石油分

公司

5.16 2.85

合 計 44.80 24.76

（7）石油製品批發業務

除了煉化石油產品業務外，發行人石油煉化板塊還包括石油製品批發業務，

發行人石油及製品批發業務屬於貿易服務，其具體業務流程為發行人藉助跟中

石油、中石化等多年形成的穩定合作關係，採購其燃料油與原油，再轉賣給周

邊中小地煉企業，從而獲取差價收益。2015 年以來，發行人逐漸減少了燃料油

貿易，這主要是受國際原油波動和原油價格大幅下跌影響，進而影響到燃料油

市場，市場需求疲軟，燃料油貿易利潤降低。根據公司未來發展規劃，公司未

來會逐步減少燃料油貿易業務，持續發展油品升級和技術研發。

表-2014-2016 年公司石油製品批發業務經營情況

指標 2016 年 2015 年 2014 年

貿易量（萬噸） 93.64 194.04 294.25

平均價格（元/噸） 3,907.00 5,023.08 6,690.38

貿易額（億元） 36.59 97.47 200.37

2、生物製藥板塊

發行人的控股子公司東營天東製藥有限公司始建於1992年，法定代表人郭

林，擁有員工350多人，是專業生產黏多糖的生物製藥企業。主要生產肝素類藥

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品，包括粗品肝素鈉、精品肝素鈉、依諾肝素鈉等。公司是國內最大的低分子肝

素原料供應商之一。公司2011年建成了2100萬支/年水溶液注射劑項目，具備了

從原料藥到針劑完整產業鏈的自主生產能力，實現了肝素鈉產業鏈的升級。

發行人對子公司擁有74.90%的控股權，因生物醫藥的開發周期長以及醫藥政

策限制，生物製藥板塊在發行人主要營業收入中的比重有限。2014年度、2015

年度、2016年度及2017年1-9月，營業收入分別為22,517.90萬元、15,441.93萬元

15,912.33萬元以及16,459.47萬元，佔當期末營業收入的比重分別為0.40%、

0.54%、0.88%以及1.08%。

由於肝素類藥品質量關係到患者的生命安全，因此發行人擁有完整的產業鏈

能夠更好的實現藥品生產全過程的質量控制，生產的產品具有較強的可追溯性。

同時，完整的產業價值鏈能夠平抑上遊的肝素原料藥價格波動的風險，為發行人

帶來更穩定的利潤。東營天東製藥有限公司是國內少數幾家集精製肝素原料藥、

標準肝素製劑及低分子量肝素製劑於一體的肝素類生產企業，較產業鏈短的同行

業企業而言更具穩定的盈利能力。天東製藥自成立以來長期致力於改善生產工藝

和提高產品質量，其生產的精製肝素原料藥、依諾肝素鈉原料藥及其製劑的生產

工藝及產品質量均處於行業領先水平。

（1）經營狀況

發行人的生物製藥板塊的業務主要集中在其子公司-東營天東製藥有限公

司。天東製藥始建於1992年，法定代表人為郭林，擁有員工350多人，是專業生

產黏多糖的生物製藥企業。天東製藥主要生產肝素類藥品，包括粗品肝素鈉、精

品肝素鈉、依諾肝素鈉等。

公司是國內最大的低分子肝素原料供應商之一。公司2011年建成了2100萬支

/年水溶液注射劑項目，具備了從原料藥到針劑完整產業鏈的自主生產能力，實

現了肝素鈉產業鏈的升級。

表-截至2017年9月末天東製藥裝置明細

序號 裝置 產能 原料 產品

1 1#肝素鈉車間 6000KG 豬小腸加工、粗品肝素鈉 單位肝素鈉

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2

2#低分子肝素

鈉車間

2000KG 粗精品肝素鈉 依諾肝素鈉、精品肝素鈉

3 製劑車間

2500 萬

支

低分子肝素 預灌封注射液、安瓿、西林

公司坐落於東營市南二路，緊鄰國道和高速公路出入口，交通便利，具有良

好的原材採購和成品外銷運輸優勢。

（2）採購情況

公司原材料為豬小腸腸衣，上遊客戶主要是腸衣加工公司、肉類加工廠等，

原材料來源穩定且價格低廉。

表-發行人2017年1-9月生物製藥板塊前五大供應商情況

單位：萬元、%

2017 年1-9 月份供應商客戶 金額 佔比

臨沂新程金鑼肉製品集團有限公司 2,477.91 25.27

布魯克（北京）科技有限公司 1,496.61 15.26

眉山天星生物製品有限公司 788.90 8.05

山東君瑞醫藥科技有限公司 754.02 7.69

濟南萬潤肉類加工有限公司 437.55 4.46

合計 5,954.99 60.73

（3）銷售情況

該業務板塊的產成品為精品肝素鈉、依諾肝素鈉等，天東製藥是國內唯一

通過依諾肝素鈉歐盟COS 認證的企業；95%以上的產品進行出口，天東製藥的

依諾產品先後取得了巴西GMP 證書、瑞典的GMP 證書及法國的GMP 證書，

並完成了多個國家和地區的註冊，產品遠銷40 多個國家與地區。

表-發行人2017 年1-9 月生物製藥板塊前五大客戶銷售情況

單位：萬元、%

2017 年1-9 月份銷售客戶 金額 佔比

Zahravi Pharmaceutical Co. 2,683.441 16.30

齊魯製藥有限公司 1,969.891 11.97

深圳賽保爾生物藥業有限公司 1,782.297 10.83

zahravipharma 1,504.126 9.14

Puja Enterprises 1,401.719 8.52

合計 9,341.473 56.76

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3、新材料模塊

發行人新材料板塊主要以發行人下屬子公司山東歐鉑新材料有限公司為經

營主體，公司主要從事石墨、石墨烯、碳材料、石墨烯改性材料項目的投資、建

設、開發、管理；化工產品（除危險化學品）、電子產品、自動化控制設備、儀

器儀表、電子元器件的批發零售。

歐鉑新材料成立於2014年，公司成立伊始，從廠房建設、設備採購、人員配

備等方面均實現規範化、標準化管理，廠房按照國際先進標準化建設，實現了有

效利用和節能雙目標；設備採購全部通過集中招標採購，入選供應商全部為行業

內龍頭；人員選配方面，公司一直致力於碳材料的研發，組建了一支專業的研發

團隊，其中擁有博士學位14人，公司還不斷加大研發經費的投入，現擁有自主知

識產權專利4項。 現階段，公司主要與中車集團、力帆集團等國內重量級客戶達

成了全面合作意向，雙發合作開發超級活性炭材料，共同研發生產和用於實際運

用。

公司現擁有石墨烯改性活性炭專利技術，計劃投資5.8億元分期建設5噸/年單

層石墨烯及5000噸/年石墨烯改性超級活性炭項目，項目分兩期建設：一期項目2

噸/年單層石墨烯及1000噸/年石墨烯改性超級活性炭已完工，並於今年8月開車成

功，順利試投產。歐鉑新材料現已成功突破了單層石墨烯的宏量製備技術，是山

東省內第一家實現單層石墨烯量產化的企業，意味著公司在高分子複合材料領域

取得了新的進展。

歐鉑新材料的石墨烯產品也在市場上結出了果實，成功與一家高分子複合材

料技術公司達成合作，石墨烯產品在市場上也實現了零的突破。並已與中國南車、

力帆電動等集團達成合作意向；

因發行人的新材料業務板塊目前仍在研發階段，工程項目需要一定周期，目

前還沒有產生營業收入。但公司的前景收益巨大：

單層石墨烯及石墨烯改性超級活性炭在超級電容器、新能源汽車等82個領域

的應用中具有舉足輕重的地位，是世界級新型材料發展歷程中承上啟下不可或缺

的重要一環。歐鉑新材料採用的石墨烯生產方式屬當前世界級領先技術，項目全

部投產後，可達到單層石墨烯5噸/年，石墨烯改性超級活性炭5000噸/年的生產目

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標，可實現銷售收入130,500.00萬元，利稅33,000.00萬元。

公司有健全的市場營銷網絡，具有品牌優勢、配套銷售優勢、技術優勢、人

才優勢、售後服務優勢和可持續發展優勢，競爭優勢明顯，市場風險小。該類產

品的市場容量大、需求大，且需求量呈每年上升的趨勢，部分產品在國外市場亦

存在較大缺口。項目建成後，將可迅速佔領國內市場，並擴大出口創匯。公司具

有充分的生產條件和良好的產業化基礎，技術力量強，有很好的經營業績，研發

投入高，投資回收期短，具有很強的發展後勁。

（三）主要產品與服務的上下遊產業鏈情況

1、煉化產品行業與上、下遊行業之間的關聯性

煉化產品的上遊原材料是原油供給端，2015 年以前，原油進口權開放程度

有限，原料供給短缺，煉化行業仍呈現產能過剩、供過於求局面。2016 年7 月

23 日，商務部發布了《關於原油加工企業申請非國營貿易進口資格有關工作的

通知》，明確了可獲得申請資格企業的條件並對已獲準進口原油的企業進行公

示，可見，在2016 年，原油進口權必定會進一步放開。然而，在行業產能過剩

的情況下，原油進口權的放開並不一定會加劇供求關係失衡。2015 年11 月26

日，發改委發布地方煉廠申報使用進口原油有關問題的復函，函中要求，申報

企業在淘汰完畢自有落後裝置的前提下，可根據實際淘汰的落後裝置能力（包

括自有和兼併重組裝置）獲得用油資質和相應用油數量。從目前已經公示的獲

準進口原油的煉廠名單來看，地方煉廠合計獲得原油進口權3,474.00 萬噸/年，

同時承諾淘汰落後產能3,529.00 萬噸/年，現已淘汰完畢的達到1,285.00 萬噸，

因此，有效產能或不會大幅增加，產能過剩問題或得以穩定，煉化行業產品供

給量不會大幅上升。

考慮煉化行業產品需求端，2015 年佔產成品較大比重的成品油消費需求放

緩，價格下跌，2016 年，國際油價繼續低位震蕩，難以反彈也難以大幅下跌，

因此成品油價格也將穩定在現有水平，由價格下跌帶來成品油需求增加的空間

甚微，同時在國家鼓勵積極發展石油替代品——新能源以及汽車銷量回落的多

重壓力之下，成品油的消費需求增速或將更大程度放緩。

總體來看，2016 年，煉化行業產品需求端承壓更大；對於產品供給端，由

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於原油進口權的進一步開放、承諾淘汰的落後產能的逐步實現，產品供給量或

將保持穩定，不會有較大幅度的增加。

2、生物製藥產品在價值鏈中的關聯性

在肝素產業價值鏈中，粗品肝素和精品肝素均屬低端產品，而低分子肝素

屬於高端產品，其利潤遠高於肝素鈉，尤其是依諾肝素鈉，是目前最暢銷的一

種低分子肝素鈉。目前全球低分子肝素製劑的主導品牌有四種，分別為法國賽

諾菲-安萬特生產的依諾肝素鈉、美國輝瑞製藥生產的達肝素鈉、英國葛蘭素史

克生產的那曲肝素鈣、丹麥利奧生產的亭扎肝素鈉。2015 年，這四種低分子肝

素佔全球低分子肝素銷售額的90%，其中依諾肝素鈉擁有最高的市場佔有率，

達到73%左右。

由於肝素類藥品質量關係到患者的生命安全，因此發行人擁有完整的產業鏈

能夠更好的實現藥品生產全過程的質量控制，生產的產品具有較強的可追溯性。

同時，完整的產業價值鏈能夠平抑上遊的肝素原料藥價格波動的風險，為發行人

帶來更穩定的利潤。東營天東製藥有限公司是國內少數幾家集精製肝素原料藥、

標準肝素製劑及低分子量肝素製劑於一體的肝素類生產企業，較產業鏈短的同行

業企業而言更具穩定的盈利能力。天東製藥自成立以來長期致力於改善生產工藝

和提高產品質量，其生產的精製肝素原料藥、依諾肝素鈉原料藥及其製劑的生產

工藝及產品質量均處於行業領先水平。

3、新材料的上下遊產業

公司的新材料板塊的業務主要以石墨烯為主的新材料，石墨烯被譽為目前已

知的材料之王，單層石墨烯只有一個碳原子的厚度，約為0.335nm，是目前已知

的最薄的材料，在材料屬性方面擁有多項世界之最(最強導電性、最硬材料、超

高強度、超高導熱率、超高透光率)，因此石墨烯材料在儲能、電子元器件、復

合材料等多個領域有望帶來革命性應用。

石墨材料及其複合材料作為21 世紀的新興材料，將會有很大發展，並在許

多領域得到應用，從而相應出現一些新興高技術產業。我國有著豐富的石墨資源，

在研究工作開發方面已有了一定基礎，有了一定的技術儲備；通過進一步技術開

發，將會很快實現產業化並取得顯著的經濟效益。在此領域國家規劃的發展目標

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包括：研製核能用超低硫和高純級柔性石墨加工技術及裝備，研製鋰離子電池的

天然石墨陽極材料製備技術裝備，研製國內彩電管急需的各種牌號石墨乳，研製

浸矽石墨材料生產技術關鍵設備（專用真空感應爐）及輔助加工和裝備；具體包

括核能級柔性石墨，年產20 噸的高純柔性石墨生產線的技術及裝備；鋰離子電

池陽極材料；石墨陽極材料製備技術，陽極材料工業製備裝備；彩電管石墨乳；

浸矽石墨材料，開發成型加工技術及裝備。

4、發行人擁有的經營資質情況

發行人及其控股子公司均已按照相關法律法規要求，依法就其經營業務辦理

相關行業經營資質證書。截至2017 年9 月末，發行人及其控股子公司擁有的主

要經營資質情況如下：

表-發行人主要經營資質

序號 企業名稱 經營許可證 到期時間 授權單位

1

山東海科化工集團有限公

司

安全生產許可證 2020.05.22

山東省安全生產監

督管理局

2

山東海科化工集團有限公

司

排汙許可證 2017.09.25

東營市環境保護局

東營分局

3

山東海科化工集團有限公

司

全國工業產品生

產許可證

2019.11.25

山東省質量技術監

督局

4

山東海科石化銷售有限公

司

危險化學品經營

許可證

2020.08.22

東營市安全生產監

督管理局

5 東營天東製藥有限公司

中華人民共和國

藥品生產許可證

2020.12.31

山東省食品藥品監

督管理局

註：發行人的排汙許可證於2017 年9 月25 日到期，目前正在辦理續期，預計12 月份辦理完成。

九、行業狀況與競爭情況

（一）石油煉化行業

1、政策背景

石油化工是指以石油和天然氣為原料， 生產石油產品和石油化工產品的加

工工業，石油及石油化工產品是重要戰略資源，在國民經濟的發展中有重要作用，

是我國的戰略性支柱產業。隨著中國經濟的快速發展，對能源的需求越來越大，

石油作為能源的重要組成部分，在中國一次能源消費中所佔的比重迅速上升，石

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油已經成為影響中國經濟增長的重要因素之一。

改革開放30 多年來，中國經濟持續快速增長，工業化和城鎮化步伐明顯加

快，對石油及其產品的需求持續增長。尤其是在發達經濟體國家石油需求達到峰

值以後，中國的石油需求快速增長更顯突出。進入 2012 年上半年，受全球經濟

不景氣，國內經濟下行壓力加大的影響，石油需求增速有所減緩，但增長量仍保

持較高水平。預計今後相當長的一個時期，中國仍是全球石油需求增速最快的國

家。

石化行業是典型的規模經濟行業，無論是原油、成品油的經營資格，還是石

油煉化項目的審批，都對規模作了嚴格的限制。目前中國所有的石化企業中，僅

有中石油集團和中石化集團兩家具有完整產業鏈的大型企業，隨著國家打造大型

石化航母戰略的實施，包括中海油、中化、延長石油在內的幾家擁有一定規模和

油源的石化企業也在逐步完善自己的產業鏈條。中石油集團、中石化集團也在對

下遊的石油煉化和化工企業進行大規模的整合和擴產改造，未來幾年中國石化行

業將向大型化、規模化、集約化方向發展，並且有望形成3-4 家產業鏈高度整合

的大型石化企業。

石油化工行業的基本法律法規有《中華人民共和國礦產資源法》、《中華人民

共和國對外合作開採海洋石油資源條例》等。除此之外，在資源管理及利用、投

資管理、勘探開採經營管理、安全管理、標準規範、油氣價格和環境保護等方面，

均制定了相應的法規條例。具體到石化產品的經營流通行業，包括《原油市場管

理辦法》、《成品油市場管理辦法》和《原油、成品油進口組織實施辦法》等法規

文件。其中，《石油市場管理辦法》從政策上放開了國產以及進口原油的銷售、

倉儲等貿易，對原油經營活動實行許可制度，滿足條件的企業都可以從事中國境

內的原油經營活動。2009 年5 月18 日，國務院印發了《石化產業調整和振興規

劃》，全面規劃了未來三年中國石化行業的發展，確立了行業發展3 項基本原則，

明確了6 項行業發展目標，部署了11 項產業調整和振興任務，制定了10 項行業

發展政策措施。《石化產業調整和振興規劃細則》的實施，對於確保石化產業穩

定發展、加快結構調整、推動產業升級、進一步增強石化產業的支柱產業地位將

起到重要的推動作用。

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國務院辦公廳2013 年1 月發布了國務院關於印發《能源發展「十二五」規劃》，

規劃提出2015 年能源發展的主要目標包括：實施能源消費強度和消費總量雙控

制；適度超前部署能源生產與供應能力建設；優化能源結構；加快建設山西、鄂

爾多斯盆地、內蒙古東部地區、西南地區、新疆五大國家綜合能源基地；加強生

態環境保護；推進能源體制機制改革。從規劃的內容來看，石油石化行業未來將

在可持續發展方面繼續加大工作力度。工業和信息化部制定的《石化和化學工業

「十二五」發展規劃》為我國石化工業的未來發展指明了戰略方向，將積極推動產

業的轉型升級。

2、行業發展現狀以及競爭情況

我國的油氣資源主要分布於東北、華北、西北、華中和南海海域，石化企業

在各產油區都有分布，但在東部、南部各沿海發達地區更加集中、規模也更大。

我國石油煉化行業通過改擴建與新建相結合，石油煉化規模迅速擴大，2011-2015

年，我國石油煉化年產能分別為6.19 億噸、6.74 億噸、7.07 億噸、7.46 億噸和

7.10 億噸，產能利用率分別為72.33%、69.42%、67.69%、67.40%和73.52%，處

於產能過剩狀態。

我國每年大約有一半的原油為進口而得，因此石油煉化更多受制於國際原

油價格的影響。2014 年下半年以來，世界石油市場格局發生了深刻變化，國際

市場油價從每桶110 美元快速下跌至40 美元以下，最低跌至每桶27 美元，我

國的成品油價格機制面對這種國際環境，在運行過程中出現了一些不適應的問

題。過低的油價不利於我國石油產業的長期健康發展，也不利於新能源和可替

代能源發展。為減輕國際市場油價過高或過低對國內市場的負面影響，保障國

內能源長期安全。2016 年1 月13 日，國家發改委公布了完善後的成品油定價

機制。根據相關規定，當國際市場油價高於每桶130 美元時，汽、柴油最高零

售價格不提或少提；低於40 美元時，汽、柴油最高零售價不降低；在40 美元～

130 美元之間運行時，國內成品油價格按機制正常調整。國內成品油「地板價」

的設定一定程度降低國際油價下跌對國內石油煉製企業的不利影響。這在很大

程度上改變了煉油行業長期毛利潤偏低的不利局面，也就是從2014 年下半年開

始煉油行業開工率普遍大幅提升，毛利率大幅增加，地方煉油行業迎來了發展

的「黃金期」。

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而自從2014 年國際原油價格持續下跌以來，2016 年下半年呈現一定的上

升趨勢。OPEC 產油國於2016 年11 月達成了凍產協議，共同減產120 桶/日至

3250 萬桶/日，並在12 月進一步與俄羅斯為首的12 個非OPEC 產油國家達成了

聯合的減產協議，合計減產超過175 萬桶/日，協議規定減產從2017 年1 月份

起執行，持續至少6 個月。國際原油供給量減少，但同時受到美國頁巖油開採

的影響，原油價格上行空間有限，2017 年3 月中旬，國際油價出現下跌。由於

受發改委成品油定價機制約束，國內成品油價格總體呈穩定狀態。

截至2015 年末，中石油、中石化合計石油煉化產量佔全國總石油煉化產量

的比重為75.00%，且佔據著我國原油勘探開採的壟斷地位，截至2014 年年底，

我國原油一次加工能力達到7.46 億噸/年，煉廠平均加工規模為315 萬噸。中國

石化、中國石油擁有最大的原油加工總能力，分別為2.92 億噸/年和1.82 億噸/

年，合計佔煉油總能力的63.5%；地方煉廠規模較小，平均加工規模僅105 萬噸。

具有絕對份額的原油進口權及成品油銷售能力，因此位列我國石油煉化行業第一

梯隊；中國海洋石油總公司、中化集團及陝西延長石油集團等央企憑藉一定規模

的原油資源及原油加工能力，位列我國石油煉化行業第二梯隊；地方石油煉化企

業規模雖不斷壯大，但其相對於國有石油煉化企業實力仍顯不足，位列我國石油

煉化行業第三梯隊，但地煉企業對我國成品油市場穩定供給發揮著重要作用，且

對當地稅收等作出較大貢獻。

發行人為地方煉油企業，處於第三梯隊。據統計，截至2016 年底，全國地

方煉廠的煉油總能力達到2.62 億噸/年，佔全國煉油總產能的34.8%，從規模上

看，地方煉廠已經成為繼中石油、中石化之後的第三大國內煉油勢力。據中石油

經研院統計，截至2016 年底國家對22 家地方煉廠發放了8193 萬噸原油的使用

配額，前十個月這些地方煉廠共自主進口原油3385 萬噸，佔國內原油進口總量

的11.3%。地煉企業越發活躍，不管是開工率還是市場份額都有極大的提高。2016

年地方煉廠原油加工量8198 萬噸，開工率達51.8%，同比大增11.3 個百分點，

處於歷史高位。而其市場佔有率也節節攀升，份額達到23%，同比增長4.1%。

受到地方煉廠衝擊，國內兩大巨頭(中石化和中石油)的市場佔有率從2010 年的

90%降至2016 年前10 個月的77.1%。

表-我國石油煉化行業競爭格局

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競爭陣營 主要企業

第一梯隊

中石油、中石化，佔據我國原油勘探開採的壟斷地位，擁有較大規模的原油

加工能力，具有絕對份額的原油進口權及成品油銷售能力

第二梯隊

中國海油石油總公司、中化集團及陝西延長石油集團等央企，具有一定規模

的原油資源及原油加工能力

第三梯隊

山東東明石化集團有限公司、山東海科化工集團有限公司等地煉企業位列我

國石油煉製產業第三梯隊

資料來源：根據公開資料整理

表-2015 年不同企業煉廠規模

企業 總能力（萬噸） 煉廠數量（座） 平均規模（萬噸/座）

中國石化 29,160 32 911

中國石油 18,240 26 702

中國海油 3,840 13 295

其他央企、國企 7,935 19 418

地煉企業 15,453 147 105

合計 74,628 237 315

數據來源：中國石油和化學工業聯合會

千萬噸規模以上的煉廠主要集中於中國石油和中國石化。我國一次原油加工

能力在千萬噸以上的煉廠主要集中於中國石化和中國石油，分別擁有13 座和7

座煉廠，其煉油能力分別為1.87 億噸和0.83 億噸，合計佔千萬噸以上規模煉廠

總產能的88%。

煉油業務產能過剩。自1990 年至2015 年，我國煉油廠產能從1.44 億噸增

加到7.10 億噸，期間複合增速達7.1%；原油加工量從1.11 億噸增加到5.22 億噸，

期間複合增速達6.39%。自2011 年以來我國煉油行業產能利用率持續下降，到

2014 年我國煉油行業產能利用率為65.50%。在油價下跌和我國經濟增速放緩的

雙重壓力下，成品油需求增速放緩，加上新能源汽車的發展，我國煉廠產能利用

率持續降低，煉油業務產能過剩嚴重。

表-2016 年中國化工企業排名

排名 企業名稱 排名 企業名稱

1 中國化工集團 11 甕福(集團)有限責任公司

2 河南能源化工集團有限責任公司 12 萬達控股集團有限公司

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3

中國平煤神馬能源化工集團有限

責任公司

13

山西陽煤化工投資有限責任公

司

4 天津渤海化工集團有限責任公司 14 利華益集團股份有限公司

5 湖北宜化集團有限責任公司 15 江陰澄星實業集團有限公司

6 雲天化集團有限責任公司 16 江蘇三房巷集團有限公司

7 山東東明石化集團有限公司 17 山東海科化工集團有限公司

8 山東京博控股股份有限公司 18 恆力石化(大連)有限公司

9 中國化學工程股份有限公司 19 中化國際(控股)股份有限公司

10 上海華誼(集團)公司 20 山東華泰集團有限公司

數據來源於：中國石油和化學工業聯合會

2016 年12 月18 日，中國化工企業管理協會發布了「2016 中國化工企業500

強」排行榜。化工500 強企業個數從地區分布看，山東省以99 家仍居首位，江

蘇省以50 家位居第二，浙江省以39 家列第三位。發行人位於全國第十七名。

2016 年在中國石油和化學工業聯合會與中國化工企業管理協會、中國化工

情報信息協會共同舉辦的化工大企業高峰論壇上，發布了2016 中國專用化學品

製造業百強企業排行榜。在百強的前十名中有一半企業來自山東省，前三名分

別是：山東海科化工集團有限公司、浙江中成控股集團有限公司、山東金嶺集

團有限公司。發行人位居中國專用化學品製造業首位。

產品與市場方面，發行人目前所生產成品油已經全部實現「國V」標準（汽

油國家五級標準），同時在北京實現京標國六標準汽油銷售，並且實現98 號高

端汽油量產銷售，比普通「國V 國汽油價格高每噸200-400 元，京標國六產品價

格比普通「國V 國汽油價格高600-700 元，提高了發行人的產品競爭力。另外，

自2012 年以來，發行人進行了營銷改革，改變了傳統的營銷模式，由被動營銷

向主動營銷轉變，依靠400 餘人的強大營銷團隊鋪設異地直銷庫區，搶佔終端

市場，擴大了銷售半徑，增強了產品銷售競爭力和品牌知名度。

另外，發行人還制定了地煉行業乃至中國煉油行業首個車用汽油企業標

準，《山東海科化工集團有限公司101 號車用汽油企業標準》，2017 年3 月21

日按照規定程序在企業標準信息公共服務平臺正式發布，為生產101 號車用汽

油提供了標準依據，標誌著發行人在成品油產品多元化方面取得了新突破，在

高端產品的研發和生產上領先同行業。

3、行業發展前景

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經過十二五發展規劃後，我國石化行業發展的目標將著力於破解產能過剩，

淘汰落後產能，重點建設七大石化產業基地，同時推動化工新能源2020 年提升

至億噸級，明確提出其中煤化工產量增加到近9000 萬噸。我國石油和化工行業

的重點發展方向將是石化產業優化、化工新能源、化工新材料、傳統化工升級四

個方向。石化產業優化包括提升油品質量，化解過剩產能。此外，推進烯烴、芳

烴、有機原料產業的原料多元化。我國煤制油、煤制天然氣等化工新能源產能產

量規模將得以升級，化工新材料以高端聚烯烴塑料、工程塑料、特種橡膠三大重

點領域為突破，帶動化工新材料整體自給率提升。傳統化工方面，主要在於解決

產能過剩問題，調整原料結構。

1）從供給的角度來看，我國煉油行業整體加工能力過剩，大量低端產能面

臨淘汰，但未來仍有一批項目上馬。

2）整個2016 年，我國原油加工量攀升到至5.41 億噸或1079 萬桶/天，導致

國內去年原油加工量大幅增加的一個原因是獨立煉油廠在首次獲得進口原油許

可證以後增加了煉油業務。2015 年我國原油加工量為5.22 億噸，即行業整體開

工率只有65.5%，顯著低於美國（89%）和歐盟（78%），這主要是因為我國除中

石油、中石化、中海油和陝西延長以外的產能（約2.11 億噸）受到原油進口和

市場的限制，開工率往往低於40%。展望未來，大量低端產能將被逐步淘汰，而

符合國家標準的地煉則有望獲得原油進口配額，得以升級改造。2015 年2 月9

日，國家發改委發布《國家發展改革委關於進口原油使用管理有關問題的通知》，

規定煉油企業在裝置規模、能耗、產品質量、環保標準、安全記錄、淘汰落後產

能等方面達到要求的，可以申請進口原油。

3）2017 年1 月12 日，中國石油經濟技術研究院發布《2016 年國內外油氣

行業發展報告》（以下簡稱報告）顯示，2016 年我國成品油需求增長區間下移，

三大油品消費增速全面放緩，汽油仍是拉動國內油品需求增長的主要動力。估計

全年成品油表觀消費量為3.13 億噸，較上年下降1%，增速較2015 年回落6.2

個百分點。報告預計，隨著2017 年煉油能力過剩更趨嚴峻，我國大陸地區石油

大進大出的局面將開始顯現，成品油淨出口量預計將超過4000 萬噸。

在以上宏觀發展前景下，石油煉化行業的發展呈現出以下的趨勢特徵：

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（1）煉油主體多元化獲得政策支持，地煉企業上下遊限制逐步放開，地煉

企業自主性提高，有利於轉型升級等長期戰略規劃的制定實施

我國石油對外依存度較高，進口方式分為國營和非國營兩種，非國營進口受

到國家配額的限制且擁有原油非國營進口資質的企業較少，多年來地方民營煉廠

不能獲得穩定的原料供應，只能依靠少量不穩定的原油和大量高成本的進口燃料

油 ，其上下遊均受制於中石化、中石油、中海油等公司，角色更偏向於「代加工」

燃料型企業。2014 年9 月，國家發改委制定的《石化產業布局方案》獲得國務

院同意。該方案提出，未來將積極發展混合所有制經濟，鼓勵有實力的民營企業

按照準入要求參與石化產業重組改造和基地建設，推動形成各種所有制經濟優勢

互補、有序競爭、相互促進、共同發展的新格局。2015 年以來，煉油行業上遊

原油壟斷逐步打破。2015 年2 月9 日，國家發改委發布《關於進口原油使用管

理有關問題的通知》，宣布允許符合條件的地方煉油廠在淘汰一定規模落後產能

或建設一定規模儲氣設施的前提下使用進口原油；7 月23 日，商務部公布《關

於原油加工企業申請非國營貿易進口資格有關工作的通知》，明確符合條件的原

油加工企業可獲得原油進口資格。

2015 年，地方煉廠中13 家獲得進口原油使用配額、6 家獲得原油非國營貿

易進口資質。2016 年地煉申請進口原油使用權及非國營貿易進口資質步伐繼續

加速，後期還會有更多的地練加入到進口原油大軍中來，地煉企業原料模式已從

緊缺轉為充足，地煉企業原料保障程度明顯提升。2012～2016 年，我國原油非

國營貿易進口允許量分別為2,910.00 萬噸、2,910.00 萬噸、2,910.00 萬噸、3,760.00

萬噸和8,760.00 萬噸，2016 年原油非國營貿易進口允許量大幅攀升。在原料油

來源更有保障的情況下，地煉企業自主性提高，有利於轉型升級等長期戰略規劃

的制定實施。

2015 年11 月中旬，商務部、發改委及海關總署聯合下發了《關於暫時允許

符合條件的煉油企業開展進口原油加工復出口成品油業務有關問題的通知》，符

合申請條件的煉油企業可以申請2015 年及2016 年的成品油出口配額。2016 年

伊始，山東東明石化集團有限公司、利津石油化工有限公司和東營市亞通石化有

限公司等四家地方煉廠獲得2016 年一季度成品油出口配額，預計2016 年將有越

來越多的煉油企業獲得出口配額，反映出國家對於成品油出口態度的放開，未來

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成品油出口放開的政策將惠及更多地煉企業。

（2）我國成品油「地板價」的設置一定程度降低國際油價下跌對國內石油煉

制企業的不利影響；隨著國際油價持續下跌，為保障國內能源結構平穩、安全發

展，我國成品油消費稅不斷上調

2013 年3 月，我國發改委發布新的成品油定價機制，成品油調價周期由22

個工作日縮短至10 個工作日，同時取消掛靠國際市場油種平均價格波動4%的調

價幅度限制，並對此前掛靠的原有品種進行了調整，新定價機制使國內外價格聯

動更加密切，調價頻率明顯加快，一定程度上抑制了投機需求。2014 年下半年

以來，世界石油市場格局發生了深刻變化，國際市場油價從每桶110 美元快速下

跌至40 美元以下，成品油價格機制在運行過程中出現了一些不適應的問題。過

低的油價不利於我國石油產業的長期健康發展，也不利於新能源和可替代能源發

展。為減輕國際市場油價過高或過低對國內市場的負面影響，保障國內能源長期

安全，2016 年1 月13 日，國家發改委公布了完善後的成品油定價機制。根據相

關規定，當國際市場油價高於每桶130 美元時，汽、柴油最高零售價格不提或少

提；低於40 美元時，汽、柴油最高零售價不降低；在40 美元～130 美元之間運

行時，國內成品油價格按機制正常調整，該漲就漲，該降就降。國內成品油「地

板價」的設定一定程度降低國際油價下跌對國內石油煉製企業的不利影響。

同時，成品油價格形成機制逐步理順的同時，成品油消費稅政策逐步趨嚴。

2012 年11 月，國家稅務總局下發了《關於消費稅有關政策問題的公告》（國家

稅務總局公告2012 年第47 號），明確以原油或其他原料生產加工的常溫常壓條

件下呈液態狀（瀝青除外）的產品，按相應原則劃分是否徵收消費稅。2013 年9

月，國家稅務總局下發了《關於消費稅有關政策問題補充規定的公告》（國家稅

務總局公告2013 年第50 號），對石化類產品消費稅適用標準進行了進一步明確。

2014 年11 月28 日、12 月12 日，國家兩次提高成品油消費稅。2015 年1 月12

日，財政部、國家稅務總局宣布再次上調消費稅，將汽油、石腦油、溶劑油和潤

滑油的消費稅單位稅額由1.4 元/升每升提高到1.52 元/升，將柴油、航空煤油和

燃料油的消費稅單位稅額由1.1 元/升提高到1.2 元/升。據統計，以山東省92 號

國五汽油零售價5.54 元/升為例，其中純油價佔比僅53%，消費稅佔比27.44%，

增值稅佔比14.53%，城建與教育附加稅佔比5.04%；與其他國家和地區的成品

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油消費稅比例相比，我國消費稅比例屬於中等偏上水平。美國、中國臺灣地區的

消費稅率較低，僅為11.22%和26.31%；消費稅佔比較高的國家有日本、韓國和

德國，分別為42%、52%和57%。

總體來看，我國對新能源及替代能源的發展投入較大，當傳統能源消耗到一

定水平，勢必通過稅收手段對傳統石化能源及新能源做出引導，不僅可以促進中

國擺脫單一的能源格局，也可以保障國內能源結構平穩、安全發展。因此，國內

成品油消費稅上調已是必然趨勢。

（3）我國環保監管力度也明顯加大，煉油企業面臨的安全環保風險上升；

提高原油加工深度，增加高品質油品比重，向化工價值產業鏈延伸成為煉油企業

主要發展方向

煉油行業普遍存在火災爆炸危險以及高能耗、高汙染等問題。自2014 年《環

境保護法》實施以來，我國環保監管力度也明顯加大。2015 年4 月24 日召開的

國務院常務會議，確定了加快成品油質量升級措施，推動大氣汙染治理和企業技

術升級；根據新的時間表，全國供應「國五」標準車用汽柴油的時間，由原定的

2018 年1 月提前至2017 年1 月，油品升級步伐加快。同時，近年來化工企業安

全環保事件多次曝光，安全環保已成為企業、社會關注的焦點，監管層對安全環

保的重視前所未有，煉油企業面臨的安全環保風險明顯上升。煉油企業轉型已是

解決生存問題的迫切需要，目前地煉企業橡膠、烯烴、芳烴產能等已開始形成規

模，但轉型後往往只具備生產單一化工產品的能力，抗風險能力較差。總體來看，

石油煉製工業的發展需要消耗大量的資源，並給環境造成一定汙染，在當今社會

資源匱乏、環境汙染嚴重的情況下，煉油產業的發展必然要向著低汙染、低能耗、

高效率和高效益的方向發展；因此，未來繼續提高原油加工深度，增加高品質油

品比重，向化工價值產業鏈進行延伸是地煉企業的主要發展方向。

4、公司競爭優勢

（1）區位政策優勢

公司臨近勝利油田，石油資源豐富，區位優勢比較明顯；同時，山東省政

府出臺方案淘汰、縮減落後煉油產能，並重點扶持地煉骨幹企業發展，有利於

地煉企業的良好發展。

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山東省位於黃河經濟帶與環渤海經濟區的交匯點、華北地區和華東地區的

結合部，在全國經濟格局中佔有重要地位。東營市位於山東省北部黃河三角洲

地區，是「藍」、「黃」兩大國家戰略的唯一重合點 ，是中國第二大石油生產基地

——勝利油田駐地，石油及海洋資源豐富，石油化工產業是東營市支柱產業，

公司區位優勢比較明顯。2015 年，東營市實現生產總值3,450.60 億元，同比增

長6.90%；其中，第一產業增加值為117.80 億元，增長4.10%；第二產業增加

值2,230.60 億元，增長6.60%；第三產業增加值1,102.30 億元，增長7.90%。

2014 年10 月，山東省政府發布的《山東地方煉化產業轉型升級實施方案》

（以下簡稱「實施方案」）提出，按照「扶持一批、整合一批、轉型一批、淘汰一

批」的方針，促進山東地煉轉型升級，到2017 年淘汰、轉產落後企業20 餘家，

縮減落後煉油產能約1,200 萬噸；產業整合有助於山東地煉企業提升整體行業

競爭力。按照《實施方案》，到2017 年山東地煉企業平均規模將由目前的230

萬噸/年提高到450 萬噸/年；到2020 年，全省地方煉化企業平均規模提高到

500 萬噸/年；同時，山東將重點扶持山東東明石化集團有限公司、山東海科化

工集團有限公司、山東利華益集團股份有限公司、山東京博石油化工有限公

司、濱化集團股份有限公司和山東墾利石化集團有限公司等骨幹企業。總體來

看，東營市石油化工產業完備，集群效應明顯，加之當地政策的鼓勵、支持和

引導，東營市地煉企業面臨良好的發展機遇。

（2）原料保障優勢

地煉企業最大的難題在於上遊原材料供應不足，主要是原油的獲取較為困

難。因國際油價下跌，原油進口增加，國內三大油尤其是中海油的原油供應較

充足。依託集團公司與三大油建立的長期穩定的合作關係，2015 年該公司採購

國內原油超過270 萬噸，從根本上解決了地煉企業吃不飽的問題。

從目前實際看，發行人與中海油合作，每月採購海洋原油15 到24 萬噸，

主要採用信用證方式結算。與中石化合作，包括指標油，每月供應原油3 到6

萬噸。原油的定價主要採取當月購油按照下月均價或當月購油按當月均價計

算，合理的規避了原油價格大幅波動帶來的市場風險。

（3）銷售市場優勢

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海科化工地煉板塊市場銷售方面，海科化工是東營地煉唯一一家最早生產

京標v 汽油的企業，主要供應高端油品市場，以北京，上海，江蘇等為主。海

科化工也是最早進行北京市場調研和搶佔市場的企業，目前已經佔據北京市場

京標油五分之一的市場。每月海科集團供應中石化系統成品油（京標、滬標、

蘇標等）10 萬噸以上。集團發展高端油品市場的銷售策略，從銷售方向和產品

定位方面與其他地煉企業有了本質的區別，大大提高了競爭優勢。

（4）質量技術環保優勢

目前汽柴油已經全部採用國五標準。發行人在地煉板塊，以市場為導向，

及時有效地進行裝置升級改造和技術升級，產品環保達標等方面走在其他地煉

企業前列。早在2009 年海科集團率先投入汽油加氫裝置，裝置環保安全達標

率100%，並且目前汽柴油達到國家標準全部比國家要求時間提前完成。海科

集團在2012 年已經能生產京標v 汽油，油品質量邁向高端方向。海科化工還成

立了自己獨立的油品檢測公司，山東柏森質檢公司，成為獨立的第三方權威檢

測機構，配備專業技術人員和先進的檢測設備，在油品檢測水平方面居國內前

列，從源頭上確保油品質量。

（5）營銷模式優勢

發行人為加強品牌經營，開創「直銷」模式，成為煉油板塊新的利潤增長

點。自2011 年以來，海科化工首創中國地方煉油企業全新的營銷模式---終端

客戶點對點銷售，對內不斷提高油品質量，對外加強海科品牌的營銷，瞄準終

端消費客戶和中石化等大客戶營銷。海科集團建立了300 多人的油品銷售團

隊，目前已拓展了除臺灣和西藏之外的所有省市的成品油銷售市場，終端客戶

包括廠礦、運輸公司、交運公司、地方加油站等。海科集團據終端客戶的需求

提供相應的各類產品，在保證產品品質的基礎上，獲得了比銷售給成品油貿易

商更高的利潤。

該銷售模式的成功運營，提高了海科集團的品牌知名度，改變了煉油業務

毛利較低的不利局勢，成為了集團利潤增長的有效保障。

（6）質量安全優勢

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發行人引進世界知名安全諮詢杜邦公司，進行安全諮詢和培訓，投入人民

幣3,000.00 萬元，全面提升安全管理績效，以「安全不僅是安全管理部門的

事，企業全體員工都必須積極參與。安全不是花錢，而是一項能給企業帶來豐

厚回報的戰略投資。」為理念進行安全生產。

發行人引進的杜邦諮詢的安全旅程共分為四個大的階段，並不斷循環改

進。第一階段為調查評估階段，從14 個方面評估「物的安全狀態」，從12 個方

面評估「人的安全行為」；第二個階段主要開展各種培訓和訓練，使企業各級管

理人員、作業人員受到不同目的和內容的修煉；第三個階段協助建立完善安全

管理體系及規章制度；第四個階段幫助企業建立自我評估機制並培養出持續改

進能力。發行人在杜邦的指導下目前取得了很好的效果，其將持續推進杜邦安

全行動，讓安全成為一種企業本能。

（二）生物製藥行業

1、政策背景

生物製藥行業的發展受到我國各方面政策的支持，具體如下表所示：

表-生物製藥行業相關政策

序號 名稱 涉及生物製藥的主要內容

1 《中國製造2025》

生物醫藥被確定為實現重點突破的領域之一，並提出要發展針對重大疾

病的化學藥、中藥、生物技術藥物新產品，重點包括新機制和新靶點化

學藥、抗體藥物、抗體偶聯藥物、全新結構蛋白及多肽藥物、新型疫苗、

臨床優勢突出的創新中藥及個性化治療藥物。

2

《國民經濟和社會發展

「十二五」規劃綱要》

大力培育發展戰略性新興產業，重點發展生物醫藥、生物醫學工程產品

等領域，建設生物藥物和生物醫學工程產品研發與產業化基地。

3

《當前優先發展的高技術

產業化重點領域指南

（2011 年度）》

抗心腦血管疾病類的藥物屬於優先發展的高技術產業化重點領域。

4

《產業結構調整指導目錄

（2011）》（國發[2011]09

號）

「擁有自主智慧財產權的新藥開發和生產，天然藥物開發和生產，現代生物

技術藥物」被列入該目錄的鼓勵類投資項目並享受相關優惠政策。

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5

《「十二五」生物技術發展

規劃》（國科發社[2011]588

號）

針對滿足人民群眾基本用藥需求和培育發展醫藥產業的需求，突破一批

藥物創製關鍵技術和生產工藝，研製創新藥物，改造藥物大品種，完善

新藥創製與中藥現代化技術平臺，建設一批醫藥產業技術創新戰略聯盟，

基本形成具有中國特色的國家藥物創新體系。

6

《醫學科技發展「十二五」

規劃》（國科發計[2011]552

號）

發展生物醫藥戰略性新興產業，加快培育大健康產業，提高中高端醫療

產品的國產化能力，提升產業規模和技術競爭力。

7

《關於加快醫藥行業結構

調整的指導意見》（工信部

聯消費[2010]483 號）

緊跟世界生物技術飛速發展的步伐，研發防治惡性腫瘤、心腦血管疾病、

神經系統疾病、消化系統疾病、愛滋病以及免疫缺陷等疾病的基因工程

藥物和抗體藥物，加大傳染病新型疫苗研發力度，爭取有15 個以上新的

生物技術藥物投放市場。

8

《關於深化醫藥衛生體制

改革的意見》（中發[2009]6

號）

深化醫藥衛生體制改革的總體目標是：建立健全覆蓋城鄉居民的基本醫

療衛生制度，為群眾提供安全、有效、方便、價廉的醫療衛生服務。到

2020 年，覆蓋城鄉居民的基本醫療衛生制度基本建立。普遍建立比較完

善的公共衛生服務體系和醫療服務體系，比較健全的醫療保障體系，比

較規範的藥品供應保障體系，比較科學的醫療衛生機構管理體制和運行

機制，形成多元辦醫格局，人人享有基本醫療衛生服務，基本適應人民

群眾多層次的醫療衛生需求，人民群眾健康水平進一步提高。

9

《促進生物產業加快發展

的若干政策》（國辦發

[2009]45 號）

引導技術、人才、資金等資源向生物產業集聚，促進生物技術創新與產

業化，加速生物產業規模化、集聚化和國際化發展。

10

《國家重點支持的高新技

術領域》（國科發火

[2008]172 號）

「天然產物有效成份的分離提取技術」屬於國家重點支持的高新技術領

域。

11

《醫藥工業「十二五」發展

規劃》

提升藥品質量安全水平，全面實施新版GMP

12

《生物類似藥研發與評價

技術指導原則（試行）》

規範生物類似藥的研發與評價，推動生物醫藥行業的健康發展。

2、行業發展現狀及競爭情況

肝素鈉是目前全球臨床用量最大的抗凝血藥物，主要從豬小腸中提取，原料

藥位居產業鏈上遊。2008 年以來，國內肝素鈉原料藥出口量價齊升。國際市場

上，法國GSK、美國輝瑞、法國賽諾菲-安萬特等是肝素鈉原料藥需求大戶。數

據顯示，國內肝素鈉在2010 年上半年共出口到43 個國家和地區，法國、美國、

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德國、奧地利和義大利位居出口市場前五位。

肝素原料藥和肝素類製劑行業市場化程度較高，價格主要根據市場供求關

系形成。

美國主要的肝素原料藥生產企業包括Pfizer、SPL 等。Pfizer 生產的肝素原

料藥主要用於自身肝素類製劑的製備，少量對外銷售。歐洲主要的肝素原料藥

生產企業包括Sanofi、Leo、Bioiberica 等。其中，Sanofi 和Leo 公司生產的肝

素原料藥主要用於自身肝素類製劑的製備，Bioiberica 為歐洲主要的肝素原料藥

供應商。我國企業生產的肝素原料藥主要出口至美國和歐洲等發達國家和地區。

由於全球肝素類藥品的需求巨大且持續增長，而美歐地區本身的肝素原料藥資

源已接近被完全利用，因此我國企業與美歐地區肝素原料藥企業的競爭較小，

行業內競爭主要為國內企業間的競爭。

根據CFDA 網站信息，截至2015 年12 月末，我國持有CFDA 頒發的肝素

原料藥（包含肝素鈉與肝素鈣）生產批准文號的企業有29 家。本公司同時通過

美國FDA 批准和歐盟CEP 認證，肝素原料藥產品可銷售至美國和歐洲。除本

公司外，行業內的其他企業主要包括千紅製藥、常山藥業、東誠藥業、健友股

份等。

3、行業發展前景

從近期情況看，國內外市場需求穩定，價格逐漸開始走高。在功能上，肝素

鈉具有抗凝血功效，用於防治腫瘤病症轉移和擴散的貴重藥品，同時也是臨床醫

學上用於治療腎病患者滲血、急性心肌梗塞症、清除腎病形成的尿毒等。同時，

肝素鈉在降血脂和免疫方面也有較好的功效。

肝素鈉市場逐步看漲。從2014 年12 月的9500 元/億單位上漲到1 月份的

11000 元/億單位，微漲15%。如按2014 年年中曾一度跌到6000 元/億單位的低

谷來算，則反彈幅度已經超過80%。

據《肝素鈉行業市場調查分析報告》顯示，國內外的市場需求比較穩定，肝

素鈉市場有望告別10000 元/億單位以下。雖然漲跌起落都時有發生，但再回到

2014 年低點的可能性很低。肝素鈉的原料來自於生豬，目前世界各國均從豬或

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牛羊的腸黏中提取。在化學上肝素鈉屬於天然「粘多糖硫酸酯類」物質。從2015

年1 月情況來看，國內生豬惜售現象明顯，且這一態勢將在2015 年得到延續。

據業內專家研究，肝素鈉行業之前價格走低的很大因素在於美國的肝素鈉注

射液導致過致死事件，拖累整個行業的發展。而近幾年行業的回暖終將傳導到企

業層面，肝素鈉價格反彈給相關上市公司帶來了盈利的逐步改善。海普瑞2014

年三季報數據顯示，歸屬於上市公司股東淨利潤1.14 億元，同比增長176.06%。

並且海普瑞在去年完成收購美國SPL 公司，成為全球第一大肝素原料藥供應商。

4、公司競爭優勢

（1）區域優勢

東營與天津濱海新區隔海相望，東連膠東半島，南靠濟南城市圈，是環渤海

經濟區與黃河經濟帶的交匯點，處於連接中原經濟區與東北經濟區、京津唐經濟

區與膠東半島經濟區的重要位置。

天東製藥位於東營市石大科技園內，匯集大批科研機構和高技術人才。依託

石大科技園人才、技術優勢，積極與山東大學等科研院校合作，通過多年努力，

已建成省級高新技術企業、省級企業技術中心。天東製藥是國內少數幾家集精製

肝素原料藥、標準肝素製劑及低分子量肝素製劑於一體的肝素類生產企業，較產

業鏈短的同行業企業而言更具穩定的盈利能力。

（2）成本低，盈利能力強

公司原材料為豬小腸腸衣，上遊客戶主要是腸衣加工公司、肉類加工廠等，

原材料來源穩定且價格低廉。產成品為精品肝素鈉、依諾肝素鈉，精細化程度高，

產品需求大，公司近3 年銷售利潤率維持在25%以上，具有較強盈利能力。

（3）技術先進

天東製藥自成立以來長期致力於改善生產工藝和提高產品質量，其生產的精

制肝素原料藥、依諾肝素鈉原料藥及其製劑的生產工藝及產品質量均處於行業領

先水平。公司2011 年建成了2100 萬支/年水溶液注射劑項目，水溶液注射液每

只市場價格約100 美元，成本60 美元左右，按照海科集團的發展思路，未來幾

年，天東製藥銷售收入、盈利能力將佔到整個集團20%左右，目前天東製藥已著

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125

手國內藥品批號的申請，該藥品批號批覆後，天東製藥銷售收入將成倍增加。

（4）擁有相對完整的產業鏈

由於肝素類藥品質量關係到患者的生命安全，因此發行人擁有相對完整的產

業鏈能夠更好的實現藥品生產全過程的質量控制，生產的產品具有較強的可追溯

性。同時，完整的產業價值鏈能夠平抑上遊的肝素原料藥價格波動的風險，為發

行人帶來更穩定的利潤。東營天東製藥有限公司是國內少數幾家集精製肝素原料

藥、標準肝素製劑及低分子量肝素製劑於一體的肝素類生產企業，較產業鏈短的

同行業企業而言更具穩定的盈利能力。天東製藥自成立以來長期致力於改善生產

工藝和提高產品質量，其生產的精製肝素原料藥、依諾肝素鈉原料藥及其製劑的

生產工藝及產品質量均處於行業領先水平。

（5）銷售渠道穩定

天東製藥是國內唯一通過依諾肝素鈉歐盟COS 認證的企業；95%以上出口，

公司的依諾產品先後取得了巴西GMP 證書、瑞典的GMP 證書及法國的GMP 證

書，並完成了多個國家和地區的註冊，產品遠銷40 多個國家與地區。

（三）新材料行業

1、政策背景

近年來，國家出臺多項政策，鼓勵支持石墨烯產業發展。國家各部委不斷出

臺指導意見和規劃文件，明確了對石墨烯材料的支持與發展要求。《中國製造

2025》提出：明確要求高度關注顛覆性新材料對傳統材料的影響，做好超導材料、

納米材料、石墨烯、生物基材料等戰略前沿材料提前布局和研製，加快基礎材料

升級換代。《重點領域技術路線圖（2015 年版）》中稱，石墨烯

產業「2020 年形成百億產業規模，2025 年整體產業規模突破千億」的發展目標。

近年來國家對石墨烯材料的相關政策如下表所示：

表-近年來國家對石墨烯材料的相關政策

發布時間 發布單位 政策名稱 主要內容

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2015 年9 月

國家製造強

度建設戰略

諮詢委員會

《中國製造2025》

重點領域技術路線

圖

明確未來十年我國石墨烯產業的發展

路徑，總體目標是「2020 年形成百億元

產業規模，2025 年整體產業規模突破

千億元。」

2015 年11 月

工信部、發改

委、科技部

《關於加快石墨烯

產業創新發展的若

幹意見》

到2020 年形成完善的石墨烯產業體

系，實現石墨烯材料標準化、系列化

和低成本化，在多領域實現規模化應

用，形成若干家具有競爭力的石墨烯

產業。

2016 年3 月

工信部、發改

委、科技部、

財政部

《關於加快新材料

產業創新發展的指

導意見》

提出積極開發前沿新材料，包括石墨

烯產業的基礎研究與技術積累。

2016 年3 月

全國人名代

表大會和中

國人民政治

協商會議

《中華人民共和國

國民經濟和社會發

展第十三個五年規

劃綱要》

提出大力發展石墨烯、超材料等納米

功能新材料。

2016 年5 月 國務院

《國家創新驅動發

展戰略綱要》

發展引領產業變革的顛覆性技術，不

斷催生新產業，創造新就業，發揮納

米、石墨烯等技術對新材料產業發展

的引領作用。

2、行業發展現狀及競爭情況

我國石墨烯企業已超過百家，並在常州、無錫、青島、深圳等地形成產業集

群，從產品上來看，其生產產品大多數作為石墨烯電池的導電劑、塗料、導熱膜

使用在這些企業中，中小型、初創型企業佔比較大，中型、大型企業相對較少。

中端單層高純度小尺寸石墨烯逐漸實現小規模生產，單層高純度大尺寸石墨烯還

處於研發初期階段，這些高端石墨烯應用於更先進的電池生產，可以解決電池使

用壽命短、容量低、成本高等技術障礙。

目前國內從事石墨烯電池的粉體材料研發、生產的公司主要有寧波墨西、常

州第六元素、常州二維碳素、廈門凱納、鴻納新材料、德陽烯碳等。石墨烯薄膜

國內龍頭企業有常州二維碳素、無錫格菲、重慶墨希（華麗家族）等。單層或多

層小規格石墨烯小規模生產的有東旭光電旗下的碳源匯谷等。

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3、行業發展前景

石墨烯同時具備透光性好、導熱係數高、電子遷移率高、電阻率低、機械

強度高等眾多普通材料所不具備的性能，未來有望在電子、儲能、催化劑、傳

感器、光電透明薄膜、超強複合材料以及生物醫療等眾多領域應用，可以說是

未來最有前景的先進材料之一，引領多領域劃時代的變革。

（1）導電油墨：石墨烯導電油墨具備成本優勢

由於石墨烯的良好性能，其製成的油墨具有電阻小、導電性強以及光學透

明性高等特點，在各類導電線路以及傳感器、無線射頻識別系統、智能包裝、

醫學監視器等電子產品中有廣泛應用。中商產業研究院最新發布的《2016-2021

年中國石墨烯行業調研分析及市場預測報告》數據顯示：2015 年導電油墨的產

量也已達到80 萬噸。預計到2015 年導電油墨產量將達到130 萬噸，隨著石墨

烯的生產技術成熟、成本降低，石墨烯導電油墨將逐漸佔據市場份額。預計到

2020 年導電油墨領域石墨烯應用市場規模達到2 億元。

（2）防腐塗料：石墨烯防腐塗料技術日趨成熟

我國石墨烯新型防腐塗料，已於2015 年3 月20 日在江蘇道森新材料有限

公司成功研發，並已應用於海上風電塔筒的防腐，近來已有很多企業均開發出

相關產品並在各類防腐領域應用。未來石油化工、鐵路交通、新能源、基礎設

施建設等更是蓬勃發展，為重防腐塗料提供了廣闊的市場空間。中商產業研究

院預計到2020 年防腐塗料領域石墨烯應用市場規模達到5-8 億元。

（3）散熱材料：石墨烯散熱材料在消費電子領域快速發展

石墨烯導熱片的導熱快、可摺疊等性能要遠遠優於石墨片，極佳的散熱材

料如熱導纖維、熱導塑料等，並且技術難度小、工藝相對成熟，存在快速進入

市場的機會。尤其在智慧型手機領域，手機要求輕薄、便攜，未來要求可摺疊，

因此石墨烯導熱膜具有極大優勢。預估未來採用石墨烯散熱膜進行散熱的散熱

組件佔總電子產品及LED 產品市場的10%，即可為石墨烯散熱膜帶來15-20 億

左右的市場空間。

（4）鋰電池：石墨烯在鋰離子電池中的應用多元化

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由於石墨烯對於電池性能有諸多提升作用，對動力電池性能要求的不斷提

升必將拉動石墨烯在電池領域的發展。同時石墨烯電池行業規模有望充分受益

於動力電池的放量，分享新能源汽車行業的增長。

綜上，石墨烯新材料具有很廣闊的發展前景，行業發展潛力巨大。

4、公司競爭優勢

（1）國家政策方面的支持優勢

國家「十三五規劃」將大力發展石墨烯戰略性新興材料產業。《電子基礎材料

和關鍵元器件「十二五」規劃》、《電子信息製造業「十二五」發展規劃》、《節能與新

能源汽車產業發展規劃（2012-2020 年）》等文件明確指出，要大力發展超級電容

器。石墨烯項目屬於《產業結構調整指導目錄（2011 年本）》（2013 年修正）鼓

勵類項目，符合《中國資源綜合利用技術政策大綱》和《國家中長期科學和技術

發展規劃綱要（2006-2020）》。2015 年11 月30 日，中國工業和信息化部、國家

發展改革委、科技部印發《關於加快石墨烯產業創新發展的若干意見》，提出到

2020 年，形成完善的石墨烯產業體系，實現石墨烯材料標準化、系列化和低成

本化。

（2）石墨烯技術方面的優勢

歐鉑新材料已成功突破了單層石墨烯的宏亮製備技術，生產的石墨烯可實現

單層率＞95%，是國內第一家實現噸級單層石墨烯量產的企業。歐鉑新材料不但

突破了單層石墨烯的低成本宏量製備技術，而且可以針對不同的下遊應用方面對

單層石墨烯製備技術進行相應的改造，在單層石墨烯下遊應用方面取得了多項成

果。歐鉑新材料已申請四項發明專利，均已授權，全部拿到發明專利證書。

（3）研發投入和合作模式優勢

公司成立伊始，從廠房建設、設備採購、人員配備等方面均實現規範化、

標準化，廠房按照國際先進標準化建設，實現了有效利用和節能雙目標；設備

採購全部通過集中招標採購，入選供應商全部為行業內龍頭；人員選配方面，

公司一直致力於碳材料的研發，組建了一支專業的研發團隊，其中擁有博士學

位14 人，公司還不斷加大研發經費的投入，現擁有自主智慧財產權專利4 項。 現

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階段，公司主要與中車集團、力帆集團等國內重量級客戶達成了全面合作意向，

雙發合作開發超級活性炭材料，共同研發生產和用於實際運用。

十、公司經營方針與戰略規劃

公司基於十三五規劃，提出符合實際情況的五年發展戰略：

「全力構築開放創新體系，提升研發核心競爭力，聚焦發展新材料業務，積

極發展醫藥和特種化學品業務，差異化發展石化業務，穩健發展金融業務，適

時剝離基礎化工業務，將海科打造成為最具創新和服務能力的集團公司。」

1、全力構築開放創新體系，提升研發核心競爭力

發行人將以「全力構築開放創新體系，提升研發核心競爭力」作為發展的指

導思想和原則，企業的制度編寫、組織形式、薪酬福利的導向、管理方式的變

革都將體現這個原則。

根據公司發展規劃，將於2020 年前停止燃料油貿易業務，堅持發展油品升

級和技術研發，走高端油品路線，搶佔和把握高端油品市場，同時拓寬銷售渠

道，改進營銷模式，合理劃分客戶群體和地域，細分大、中、小微客戶，調整

客戶結構和佔比，提高單位油品利潤。同時全力構築開放創新體系，提升研發

核心競爭力，聚焦發展新材料業務，積極發展醫藥和特種化學品業務，差異化

發展石化業務，穩健發展金融業務，適時剝離基礎化工業務，將公司打造成為

最具創新和服務能力的集團公司。

2、聚焦發展新材料業務，積極發展醫藥和特種化學品業務，差異化發展

石化業務，穩健發展金融業務，適時剝離基礎化工業務

「新材料」不僅包括石墨烯等材料，它也包括醫藥新材料、催化劑新材料、

塑料新材料、新能源新材料等領域，包括對現在所有材料的升級、換代。發行

人以「聚焦」發展為目標，實現跳躍式發展、能力匯集的發展、無障礙的發展。

聚焦可能並不完美，甚至於帶有傷害，更強調達成目標。對於目標，一切要為

它讓步，資金、人員、制度、文化全部匯集於此，與目標相左的制度等就要毀

掉。發行人聚焦的目的是要成為「唯一」，成為領先，成為世界第一，成為細分

領域的明星企業。「積極發展」則是超過正常速度的發展，意味著傾斜和優先，

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強調合理、協調、優化、先進，強調探索、反對冒進。「特種化學品」比基礎化

工、精細化工更加高端、更加注重應用領域研究、鎖定客戶，與客戶保持緊密

合作關係，更加不可替代，擁有更高的市場價值。

「差異化發展石化業務」。公司將加快推進一系列油品升級項目建設，全速

推進油品升級步伐，不斷提升市場競爭力，目前積極布局國六標準建設。積極

響應國家「綠色發展、協調發展、共享發展」的號召，實現經濟發展與環境保護

的雙贏，為國家環保事業做出積極貢獻。

此外，公司已引入專業諮詢團隊，進行公司全方位的戰略諮詢規劃：

公司指標 引進公司 作用

安全 杜邦安全諮詢 提升安全管理績效，打造安全管理標杆

質量 美國Star Lims 化驗分析全過程管控，提高工作效率

現場 科理諮詢公司 推行6S 管理，提升現場管理

服務 和君諮詢公司 打造海科服務體系，向服務創造價值轉變

戰略 波士頓、合益諮詢公司 公司戰略解碼定位，明確五年發展規劃

十一、信息披露事務及投資者關係管理的制度安排

發行人已安排專門人員負責信息披露事務以及投資者關係管理，發行人將遵

循真實、準確、完整、及時的信息披露原則，按照中國證監會的有關規定和《債

券受託管理協議》的約定進行重大事項信息披露，使本公司償債能力、募集資金

使用等情況受到債券持有人、債券受託管理人和股東的監督，防範償債風險。

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第六節 財務會計信息

發行人財務報表以持續經營假設為基礎，根據實際發生的交易和事項，按照

財政部2006 年2 月15 日頒布的《企業會計準則-基本準則》和38 項具體會計準

則，以及企業會計準則應用指南、企業會計準則解釋及其他規定，並基於重要會

計政策、會計估計進行編制。由於財政部於2014 年陸續頒布或修訂了一系列企

業會計準則，發行人已於2014 年按要求執行了新的企業會計準則，並按照新準

則的銜接規定對財務報表進行調整。

以下信息主要摘自發行人財務報告，其中關於發行人2014 年度、2015 年度、

2016 年度財務數據均摘引自經審計的財務報告：發行人2014 年度、2015 年度和

2016 年度的財務報告經過中天運會計師事務所（特殊普通合夥）審計，出具了

中天運審字【2016】第90881 號、中天運審字【2016】第90882 號以及中天運審

字【2017】第91000 號的標準無保留意見的審計報告；2017 年1-9 月的財務數據，

摘引自發行人公布的2017 年第三季度財務報表，未經審計。其中，2015 年期末

數摘自2016 年審計報告期初數，2014 年期末數摘自2015 年審計報告期初數。

發行人於2014 年6 月、2014 年12 月、2014 年12 月分別將海科新源化工有

限公司、東營市赫邦化工有限公司、東營市海科瑞林化工有限公司剝離。剝離時

三家公司的總資產、淨資產以及營業收入所佔發行人最近一個會計年度末的總資

產、淨資產以及營業收入的比例達到50%以上，構成重大資產重組。發行人審計

機構中天運會計師事務所審計了發行人2014 年末的模擬合併資產負債表、2014

年度模擬合併利潤表、模擬合併現金流量表，出具了中天運【2016】專審字第

90881 號審計報告。在本募集說明書中，引用的「可比數據」中的所有2014 年數

據均出自上述經審計的模擬數據。

投資者欲對發行人的財務狀況、經營成果及其會計政策進行更詳細的了解，

請查閱公司最近三年經審計的財務報告及最近一期未經審計的財務報表。以上文

件已置備於承銷商處供投資者查詢。

由於發行人的多項業務依託於下屬子公司來開展，因此合併口徑的財務數據

相對母公司口徑數據更能充分反映發行人的經營成果和償債能力。為完整反映發

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132

行人的實際情況和財務狀況，本募集說明書及其摘要及本節中以合併財務報表的

數據為主要分析對象。

一、最近三年及一期的財務會計報表

（一）合併財務報表

公司截至2017 年9 月30 日、2016 年12 月31 日、2015 年12 月31 日和

2014 年12 月31 日的合併資產負債表，以及2017 年1-9 月、2016 年度、2015

年度和2014 年度的合併利潤表、合併現金流量表如下：

1、（1）合併資產負債表

單位：萬元

科目 2017 年9 月末 2016 年末 2015 年末 2014 年末

流動資產：

貨幣資金 459,873.25 345,307.66 272,984.66 241,970.59

結算備付金 - - - -

拆出資金 - - - -

以公允價值計量且其變動計入當期

損益的金融資產

- - - -

衍生金融資產 - - - -

應收票據 29,860.63 25,104.13 2,418.39 22,446.56

應收帳款 85,471.50 85,259.90 75,471.51 64,156.41

預付款項 94,790.69 82,902.34 74,256.67 52,513.28

應收保費 - - - -

應收分保帳款 - - - -

應收分保合同準備金 - - - -

應收利息 - - - -

應收股利 - - 5,367.20 5,367.20

其他應收款 16,736.11 87,232.57 110,527.81 122,759.51

買入返售金融資產 - - - -

存貨 276,951.73 254,720.47 244,862.25 195,486.80

劃分為持有待售的資產 - - - -

一年內到期的非流動資產 - - - -

其他流動資產 - - - -

流動資產合計 963,683.91 880,527.07 785,888.50 704,700.34

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133

非流動資產：

發放貸款及墊款 - - - -

可供出售金融資產 540.00 540.00 2,690.00 690.00

持有至到期投資 - - - -

長期應收款 - - - -

長期股權投資 - - - -

投資性房地產 - - - -

固定資產 98,521.69 99,359.60 68,316.88 57,262.26

在建工程 1,652.44 875.22 22,643.41 18,407.80

工程物資 1.90 18.02 19.45 -

固定資產清理 - - - -

生產性生物資產 - - - -

油氣資產 - - - -

無形資產 7,525.49 4,810.72 4,711.62 4,693.35

開發支出 - - - -

商譽 - - - -

長期待攤費用 3,258.93 2,951.33 2,889.55 2,313.96

遞延所得稅資產 82.99 152.70 214.10 515.94

其他非流動資產 - - - -

非流動資產合計 111,583.43 108,707.59 101,485.02 83,883.32

資產總計 1,075,267.34 989,234.66 887,373.52 788,583.66

流動負債：

短期借款 195,186.53 157,907.00 174,300.00 152,400.00

向中央銀行借款 - - - -

吸收存款及同業存放 - - - -

拆入資金 - - - -

以公允價值計量且其變動計入當期

損益的金融負債

- - - -

衍生金融負債 - - - -

應付票據 253,632.00 257,712.00 207,480.00 151,000.00

應付帳款 21,184.51 17,817.75 15,098.54 16,810.42

預收款項 15,228.17 16,413.73 15,958.38 13,402.84

賣出回購金融資產款 - - - -

應付手續費及佣金 - - - -

應付職工薪酬 - 14.98 24.91 41.62

應交稅費 5,364.68 6,183.76 6,611.41 27,896.07

應付利息 - - - -

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134

應付股利 - - - -

其他應付款 4,760.03 5,740.30 6,994.62 15,043.11

應付分保帳款 - - - -

保險合同準備金 - - - -

代理買賣證券款 - - - -

代理承銷證券款 - - - -

劃分為持有待售的負債 - - - -

一年內到期的非流動負債 - 7,000.00 - -

其他流動負債 - - -

流動負債合計 495,355.93 468,789.51 426,467.87 376,594.06

非流動負債：

長期借款 58,100.00 36,900.00 14,543.06 21,625.14

應付債券 - - - -

其中：優先股 - - - -

永續債 - - - -

長期應付款 17,925.45 23,496.14 27,909.17 36,630.25

長期應付職工薪酬 - - - -

專項應付款 - - - -

預計負債 - - - -

遞延收益 729.58 1,231.32 1,505.00 1,275.00

遞延所得稅負債 - - - -

其他非流動負債 - - - -

非流動負債合計 76,755.03 61,627.47 43,957.23 59,530.40

負債合計 572,110.96 530,416.97 470,425.10 436,124.46

所有者權益：

實收資本 11,500.00 11,500.00 11,500.00 11,500.00

其他權益工具 - - - -

其中：優先股 - - - -

永續債 - - - -

資本公積 - - - -

減：庫存股 - - - -

其他綜合收益 - - - -

專項儲備 - - - -

盈餘公積 10,492.88 10,492.88 10,492.88 10,492.88

一般風險準備 - - - -

未分配利潤 469,563.94 430,097.46 388,508.60 324,336.73

歸屬於母公司所有者權益 491,556.82 452,090.34 410,501.48 346,329.61

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135

少數股東權益 11,599.56 6,727.35 6,446.94 6,129.59

所有者權益合計 503,156.38 458,817.68 416,948.41 352,459.20

負債和所有者權益總計 1,075,267.34 989,234.66 887,373.52 788,583.66

（2）合併資產負債表（可比數據）

單位：萬元

科目 2017 年9 月末 2016 年末 2015 年末 2014 年末

流動資產：

貨幣資金 459,873.25 345,307.66 272,984.66 241,970.59

結算備付金 - - - -

拆出資金 - - - -

以公允價值計量且其變動計入當期損

益的金融資產

- - - -

衍生金融資產 - - - -

應收票據 29,860.63 25,104.13 2,418.39 22,446.56

應收帳款 85,471.50 85,259.90 75,471.51 64,156.41

預付款項 94,790.69 82,902.34 74,256.67 52,513.28

應收保費 - - - -

應收分保帳款 - - - -

應收分保合同準備金 - - - -

應收利息 - - - -

應收股利 - - 5,367.20 5,367.20

其他應收款 16,736.11 87,232.57 110,527.81 122,759.51

買入返售金融資產 - - - -

存貨 276,951.73 254,720.47 244,862.25 195,486.80

劃分為持有待售的資產 - - - -

一年內到期的非流動資產 - - - -

其他流動資產 - - - -

流動資產合計 963,683.91 880,527.07 785,888.50 704,700.34

非流動資產：

發放貸款及墊款 - - - -

可供出售金融資產 540.00 540.00 2,690.00 690.00

持有至到期投資 - - - -

長期應收款 - - - -

長期股權投資 - - - -

投資性房地產 - - - -

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136

固定資產 98,521.69 99,359.60 68,316.88 57,262.26

在建工程 1,652.44 875.22 22,643.41 18,407.80

工程物資 1.90 18.02 19.45 -

固定資產清理 - - - -

生產性生物資產 - - - -

油氣資產 - - - -

無形資產 7,525.49 4,810.72 4,711.62 4,693.35

開發支出 - - - -

商譽 - - - -

長期待攤費用 3,258.93 2,951.33 2,889.55 2,313.96

遞延所得稅資產 82.99 152.70 214.10 515.94

其他非流動資產 - - - -

非流動資產合計 111,583.43 108,707.59 101,485.02 83,883.32

資產總計 1,075,267.34 989,234.66 887,373.52 788,583.66

流動負債：

短期借款 195,186.53 157,907.00 174,300.00 152,400.00

向中央銀行借款 - - - -

吸收存款及同業存放 - - - -

拆入資金 - - - -

以公允價值計量且其變動計入當期損

益的金融負債

- - - -

衍生金融負債 - - - -

應付票據 253,632.00 257,712.00 207,480.00 151,000.00

應付帳款 21,184.51 17,817.75 15,098.54 16,810.42

預收款項 15,228.17 16,413.73 15,958.38 13,402.84

賣出回購金融資產款 - - - -

應付手續費及佣金 - - - -

應付職工薪酬 - 14.98 24.91 41.62

應交稅費 5,364.68 6,183.76 6,611.41 27,896.07

應付利息 - - - -

應付股利 - - - -

其他應付款 4,760.03 5,740.30 6,994.62 15,043.11

應付分保帳款 - - - -

保險合同準備金 - - - -

代理買賣證券款 - - - -

代理承銷證券款 - - - -

劃分為持有待售的負債 - - - -

山東海科化工集團有限公司2017 年公開發行公司債券（第一期）募集說明書

137

一年內到期的非流動負債 - 7,000.00 - -

其他流動負債 - - - -

流動負債合計 495,355.93 468,789.51 426,467.87 376,594.06

非流動負債：

長期借款 58,100.00 36,900.00 14,543.06 21,625.14

應付債券 - - - -

其中：優先股 - - - -

永續債 - - - -

長期應付款 17,925.45 23,496.14 27,909.17 36,630.25

長期應付職工薪酬 - - - -

專項應付款 - - - -

預計負債 - - - -

遞延收益 729.58 1,231.32 1,505.00 1,275.00

遞延所得稅負債 - - - -

其他非流動負債 - - - -

非流動負債合計 76,755.03 61,627.47 43,957.23 59,530.40

負債合計 572,110.96 530,416.97 470,425.10 436,124.46

所有者權益：

實收資本 11,500.00 11,500.00 11,500.00 11,500.00

其他權益工具 - - - -

其中：優先股 - - - -

永續債 - - - -

資本公積 - - - -

減：庫存股 - - - -

其他綜合收益 - - - -

專項儲備 - - - -

盈餘公積 10,492.88 10,492.88 10,492.88 10,492.88

一般風險準備 - - - -

未分配利潤 469,563.94 430,097.46 388,508.60 324,336.73

歸屬於母公司所有者權益 491,556.82 452,090.34 410,501.48 346,329.61

少數股東權益 11,599.56 6,727.35 6,446.94 6,129.59

所有者權益合計 503,156.38 458,817.68 416,948.41 352,459.20

負債和所有者權益總計 1,075,267.34 989,234.66 887,373.52 788,583.66

2、（1）合併利潤表

單位：萬元

科目 2017 年1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度

山東海科化工集團有限公司2017 年公開發行公司債券（第一期）募集說明書

138

一、營業總收入 1,530,964.63 1,809,456.17 2,840,135.77 5,598,960.57

其中：營業收入 1,530,964.63 1,809,456.17 2,840,135.77 5,598,960.57

利息收入 - - - -

已賺保費 - - - -

手續費及佣金收入 - - - -

二、營業總成本 1,476,115.58 1,752,827.14 2,754,435.95 5,463,159.77

其中：營業成本 1,408,754.05 1,655,054.28 2,666,292.12 5,329,111.13

利息支出 - - - -

手續費及佣金支出 - - - -

退保金 - - - -

賠付支出淨額 - - - -

提取保險合同準備金淨額 - - - -

保單紅利支出 - - - -

分保費用 - - - -

營業稅金及附加 13,067.17 20,018.80 16,365.91 20,956.68

銷售費用 23,860.28 33,055.89 34,590.38 41,663.99

管理費用 16,516.55 25,229.08 18,957.45 34,287.79

財務費用 14,196.38 19,714.70 19,437.46 35,696.65

資產減值損失 -278.85 -245.60 -1,207.36 1,443.53

加：公允價值變動收益（損失以

「－」號填列）

- - - -

投資收益（損失以「－」號填

列）

- 4.00 - 256.44

其中：對聯營企業和合營企

業的投資收益

- - - -

匯兌收益（損失以「-」號填

列）

- - - -

三、營業利潤（虧損以「－」號填

列）

54,849.05 56,633.03 85,699.82 136,057.24

加：營業外收入 986.44 1,111.98 1,092.41 1,290.04

其中：非流動資產處置利得 - 256.91 156.08 19.79

減：營業外支出 2,306.84 1,286.45 474.58 1,800.34

其中：非流動資產處置損失 - 287.65 301.85 766.75

四、利潤總額（虧損總額以「－」

號填列）

53,528.65 56,458.56 86,317.65 135,546.95

減：所得稅費用 13,605.95 14,589.29 21,828.43 50,744.05

山東海科化工集團有限公司2017 年公開發行公司債券（第一期）募集說明書

139

五、淨利潤（淨虧損以「－」號填

列）

39,922.70 41,869.27 64,489.21 84,802.90

歸屬於母公司所有者的淨利潤 39,466.48 41,588.86 64,171.87 84,015.05

少數股東損益 456.22 280.41 317.35 787.85

六、其他綜合收益的稅後淨額 - - - -

歸屬於母公司所有者的其他綜合

收益的稅後淨額

- - - -

（一）以後不能重分類進損益

的其他綜合收益

- - - -

1、重新計量設定受益計劃淨

負債或淨資產的變動

- - - -

2、權益法下在被投資單位不

能重分類進損益的其他綜合收益

中享有的份額

- - - -

（二）以後將重分類進損益的

其他綜合收益

- - - -

1、權益法下在被投資單位以

後將重分類進損益的其他綜合收

益中享有的份額

- - - -

2、可供出售金融資產公允價

值變動損益

- - - -

3、持有至到期投資重分類為

可供出售金融資產損益

- - - -

4、現金流量套期損益的有效

部分

- - - -

5、外幣財務報表折算差額 - - - -

6、其他 - - - -

歸屬於少數股東的其他綜合收益

的稅後淨額

- - - -

七、綜合收益總額 39,922.70 41,869.27 64,489.21 84,802.90

歸屬於母公司所有者的綜合收

益總額

39,466.48 41,588.86 64,171.87 84,015.05

歸屬於少數股東的綜合收益總

額

456.22 280.41 317.35 787.85

（2）合併利潤表（可比數據）

單位：萬元

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140

科目 2017 年1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度

一、營業總收入 1,530,964.63 1,809,456.17 2,840,135.77 3,886,063.26

其中：營業收入 1,530,964.63 1,809,456.17 2,840,135.77 3,886,063.26

利息收入 - - - -

已賺保費 - - - -

手續費及佣金收入 - - - -

二、營業總成本 1,476,115.58 1,752,827.14 2,754,435.95 3,783,245.02

其中：營業成本 1,408,754.05 1,655,054.28 2,666,292.12 3,685,016.56

利息支出 - - - -

手續費及佣金支出 - - - -

退保金 - - - -

賠付支出淨額 - - - -

提取保險合同準備金淨額 - - - -

保單紅利支出 - - - -

分保費用 - - - -

營業稅金及附加 13,067.17 20,018.80 16,365.91 15,250.39

銷售費用 23,860.28 33,055.89 34,590.38 37,306.38

管理費用 16,516.55 25,229.08 18,957.45 22,808.85

財務費用 14,196.38 19,714.70 19,437.46 21,419.31

資產減值損失 -278.85 -245.60 -1,207.36 1,443.53

加：公允價值變動收益（損失以

「－」號填列）

- - - -

投資收益（損失以「－」號填

列）

- 4.00 - 256.44

其中：對聯營企業和合營企

業的投資收益

- - - -

匯兌收益（損失以「-」號填列） - - - -

三、營業利潤（虧損以「－」號填

列）

54,849.05 56,633.03 85,699.82 103,074.68

加：營業外收入 986.44 1,111.98 1,092.41 1,096.96

其中：非流動資產處置利得 - 256.91 156.08 19.79

減：營業外支出 2,306.84 1,286.45 474.58 1,700.20

其中：非流動資產處置損失 - 287.65 301.85 766.75

四、利潤總額（虧損總額以「－」

號填列）

53,528.65 56,458.56 86,317.65 102,471.44

減：所得稅費用 13,605.95 14,589.29 21,828.43 25,465.11

山東海科化工集團有限公司2017 年公開發行公司債券（第一期）募集說明書

141

五、淨利潤（淨虧損以「－」號填

列）

39,922.70 41,869.27 64,489.21 77,006.33

歸屬於母公司所有者的淨利潤 39,466.48 41,588.86 64,171.87 76,335.66

少數股東損益 456.22 280.41 317.35 670.67

六、其他綜合收益的稅後淨額 - - - -

歸屬於母公司所有者的其他綜合

收益的稅後淨額

- - - -

（一）以後不能重分類進損益

的其他綜合收益

- - - -

1、重新計量設定受益計劃淨

負債或淨資產的變動

- - - -

2、權益法下在被投資單位不

能重分類進損益的其他綜合收益

中享有的份額

- - - -

（二）以後將重分類進損益的

其他綜合收益

- - - -

1、權益法下在被投資單位以

後將重分類進損益的其他綜合收

益中享有的份額

- - - -

2、可供出售金融資產公允價

值變動損益

- - - -

3、持有至到期投資重分類為

可供出售金融資產損益

- - - -

4、現金流量套期損益的有效

部分

- - - -

5、外幣財務報表折算差額 - - - -

6、其他 - - - -

歸屬於少數股東的其他綜合收益

的稅後淨額

- - - -

七、綜合收益總額 39,922.70 41,869.27 64,489.21 77,006.33

歸屬於母公司所有者的綜合收

益總額

39,466.48 41,588.86 64,171.87 76,335.66

歸屬於少數股東的綜合收益總

額

456.22 280.41 317.35 670.67

3、 （1）合併現金流量表

單位：萬元

科目 2017 年1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度

山東海科化工集團有限公司2017 年公開發行公司債券（第一期）募集說明書

142

一、經營活動產生的現金流量：

銷售商品、提供勞務收到的現金 1,857,768.07 2,103,386.39 3,334,089.93 6,209,882.10

客戶存款和同業存放款項淨增加額 - - - -

向中央銀行借款淨增加額 - - - -

向其他金融機構拆入資金淨增加額 - - - -

收到原保險合同保費取得的現金 - - - -

收到再保險業務現金淨額 - - - -

保戶儲金及投資款淨增加額 - - - -

處置以公允價值計量且其變動計入

當期損益的金融資產淨增加額

- - - -

收取利息、手續費及佣金的現金 - - - -

拆入資金淨增加額 - - - -

回購業務資金淨增加額 - - - -

收到的稅費返還 226.01 304.67 1,669.10 2,448.77

收到其他與經營活動有關的現金 27,180.88 26,179.09 15,252.05 18,940.83

經營活動現金流入小計 1,885,174.97 2,129,870.15 3,351,011.08 6,231,271.71

購買商品、接受勞務支付的現金 1,681,161.17 1,883,063.88 3,116,886.40 5,941,015.90

客戶貸款及墊款淨增加額 - - - -

存放中央銀行和同業款項淨增加額 - - - -

支付原保險合同賠付款項的現金 - - - -

支付利息、手續費及佣金的現金 - - - -

支付保單紅利的現金 - - - -

支付給職工以及為職工支付的現金 10,870.46 15,951.69 13,460.08 18,146.80

支付的各項稅費 30,542.00 66,044.24 83,346.90 85,921.72

支付其他與經營活動有關的現金 57,643.29 62,524.49 57,397.71 68,720.68

經營活動現金流出小計 1,780,216.92 2,027,584.30 3,271,091.08 6,113,805.10

經營活動產生的現金流量淨額 104,958.04 102,285.86 79,920.00 117,466.61

二、投資活動產生的現金流量： - - -

收回投資收到的現金 10.00 2,150.00 - 2,179.99

取得投資收益收到的現金 - 5,371.20 - 256.44

處置固定資產、無形資產和其他長

期資產收回的現金淨額

- 239.40 1,163.08 31.61

處置子公司及其他營業單位收到的

現金淨額

- - - -

收到其他與投資活動有關的現金 - - - -

投資活動現金流入小計 10.00 7,760.60 1,163.08 2,468.05

山東海科化工集團有限公司2017 年公開發行公司債券（第一期）募集說明書

143

購建固定資產、無形資產和其他長

期資產支付的現金

29,274.84 21,726.52 27,497.99 60,392.33

投資支付的現金 10.00 - 2,000.00 150.00

質押貸款淨增加額 - - - -

取得子公司及其他營業單位支付的

現金淨額

- - - -

支付其他與投資活動有關的現金 - - - -

投資活動現金流出小計 29,284.84 21,726.52 29,497.99 60,542.33

投資活動產生的現金流量淨額 -29,274.84 -13,965.92 -28,334.92 -58,074.28

三、籌資活動產生的現金流量： - - -

吸收投資收到的現金 4,416.00 - - -

其中：子公司吸收少數股東投資收

到的現金

- - - -

取得借款收到的現金 186,286.53 204,807.00 234,300.00 231,800.00

發行債券收到的現金 - - - -

收到其他與籌資活動有關的現金 - 9,620.00 - 30,000.00

籌資活動現金流入小計 190,702.53 214,427.00 234,300.00 261,800.00

償還債務支付的現金 127,807.00 191,843.06 219,482.08 232,766.37

分配股利、利潤或償付利息支付的

現金

18,129.37 24,232.27 26,602.80 40,307.67

其中：子公司支付給少數股東的股

利、利潤

- - - -

支付其他與籌資活動有關的現金 5,570.69 14,033.02 8,721.09 5,806.25

籌資活動現金流出小計 151,507.07 230,108.36 254,805.96 278,880.29

籌資活動產生的現金流量淨額 39,195.46 -15,681.36 -20,505.96 -17,080.29

四、匯率變動對現金及現金等價物

的影響

-313.08 -315.58 -65.04 422.53

五、現金及現金等價物淨增加額 114,565.58 72,323.00 31,014.07 42,734.57

加：期初現金及現金等價物餘額 345,307.66 272,984.66 241,970.59 199,236.01

六、期末現金及現金等價物餘額 459,873.25 345,307.66 272,984.66 241,970.59

（2）合併現金流量表（可比數據）

單位：萬元

科目 2017 年1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度

一、經營活動產生的現金流量：

銷售商品、提供勞務收到的現金 1,857,768.07 2,103,386.39 3,334,089.93 4,321,579.05

山東海科化工集團有限公司2017 年公開發行公司債券（第一期）募集說明書

144

客戶存款和同業存放款項淨增加額 - - - -

向中央銀行借款淨增加額 - - - -

向其他金融機構拆入資金淨增加額 - - - -

收到原保險合同保費取得的現金 - - - -

收到再保險業務現金淨額 - - - -

保戶儲金及投資款淨增加額 - - - -

處置以公允價值計量且其變動計入

當期損益的金融資產淨增加額

- - - -

收取利息、手續費及佣金的現金 - - - -

拆入資金淨增加額 - - - -

回購業務資金淨增加額 - - - -

收到的稅費返還 226.01 304.67 1,669.10 1,599.84

收到其他與經營活動有關的現金 27,180.88 26,179.09 15,252.05 12,645.10

經營活動現金流入小計 1,885,174.97 2,129,870.15 3,351,011.08 4,335,823.99

購買商品、接受勞務支付的現金 1,681,161.17 1,883,063.88 3,116,886.40 4,100,075.33

客戶貸款及墊款淨增加額 - - - -

存放中央銀行和同業款項淨增加額 - - - -

支付原保險合同賠付款項的現金 - - - -

支付利息、手續費及佣金的現金 - - - -

支付保單紅利的現金 - - - -

支付給職工以及為職工支付的現金 10,870.46 15,951.69 13,460.08 10,779.02

支付的各項稅費 30,542.00 66,044.24 83,346.90 56,186.50

支付其他與經營活動有關的現金 57,643.29 62,524.49 57,397.71 61,643.14

經營活動現金流出小計 1,780,216.92 2,027,584.30 3,271,091.08 4,228,683.99

經營活動產生的現金流量淨額 104,958.04 102,285.86 79,920.00 107,140.00

二、投資活動產生的現金流量： - - -

收回投資收到的現金 10.00 2,150.00 - -

取得投資收益收到的現金 - 5,371.20 - 256.44

處置固定資產、無形資產和其他長

期資產收回的現金淨額

- 239.40 1,163.08 31.61

處置子公司及其他營業單位收到的

現金淨額

- - - -

收到其他與投資活動有關的現金 - - - -

投資活動現金流入小計 10.00 7,760.60 1,163.08 288.05

購建固定資產、無形資產和其他長

期資產支付的現金

29,274.84 21,726.52 27,497.99 18,873.42

投資支付的現金 10.00 - 2,000.00 150.00

山東海科化工集團有限公司2017 年公開發行公司債券（第一期）募集說明書

145

質押貸款淨增加額 - - - -

取得子公司及其他營業單位支付的

現金淨額

- - - -

支付其他與投資活動有關的現金 - - - -

投資活動現金流出小計 29,284.84 21,726.52 29,497.99 19,023.42

投資活動產生的現金流量淨額 -29,274.84 -13,965.92 -28,334.92 -18,735.36

三、籌資活動產生的現金流量： - - -

吸收投資收到的現金 4,416.00 - - -

其中：子公司吸收少數股東投資收

到的現金

- - - -

取得借款收到的現金 186,286.53 204,807.00 234,300.00 174,200.00

發行債券收到的現金 - - - -

收到其他與籌資活動有關的現金 - 9,620.00 - 30,000.00

籌資活動現金流入小計 190,702.53 214,427.00 234,300.00 204,200.00

償還債務支付的現金 127,807.00 191,843.06 219,482.08 165,766.37

分配股利、利潤或償付利息支付的

現金

18,129.37 24,232.27 26,602.80 25,257.56

其中：子公司支付給少數股東的股

利、利潤

- - - -

支付其他與籌資活動有關的現金 5,570.69 14,033.02 8,721.09 5,806.25

籌資活動現金流出小計 151,507.07 230,108.36 254,805.96 196,830.18

籌資活動產生的現金流量淨額 39,195.46 -15,681.36 -20,505.96 7,369.82

四、匯率變動對現金及現金等價物

的影響

-313.08 -315.58 -65.04 31.05

五、現金及現金等價物淨增加額 114,565.58 72,323.00 31,014.07 95,805.51

加：期初現金及現金等價物餘額 345,307.66 272,984.66 241,970.59 146,165.08

六、期末現金及現金等價物餘額 459,873.25 345,307.66 272,984.66 241,970.59

（二）母公司財務報表

1、（1）母公司資產負債表

單位：萬元

科目 2017 年9 月末 2016 年末 2015 年末 2014 年末

流動資產：

貨幣資金 289,248.11 234,878.01 207,246.93

以公允價值計量且其變動計入當

期損益的金融資產

- - - -

山東海科化工集團有限公司2017 年公開發行公司債券（第一期）募集說明書

146

衍生金融資產 - - - -

應收票據 17,170.33 13,075.00 2,136.00 22,356.00

應收帳款 79,396.66 73,708.13 71,684.13 58,295.27

預付款項 65,196.85 67,447.77 62,173.65 41,528.07

應收利息 - - - -

應收股利 - - 5,367.20 5,367.20

其他應收款 16,382.15 94,370.27 116,403.59 119,362.52

存貨 246,318.16 230,827.05 220,663.53 175,204.36

劃分為持有待售的資產 - - - -

一年內到期的非流動資產 - - - -

其他流動資產 - - - -

流動資產合計 836,534.81 768,676.32 713,306.12 629,360.36

非流動資產： -

可供出售金融資產 540.00 540.00 2,690.00 690.00

持有至到期投資 - - - -

長期應收款 - - - -

長期股權投資 23,956.15 9,956.15 9,416.15 6,556.15

投資性房地產 - - - -

固定資產 84,811.62 86,897.79 57,661.34 46,728.47

在建工程 - 657.69 21,581.59 18,341.52

工程物資 - - - -

固定資產清理 - - - -

生產性生物資產 - - - -

油氣資產 - - - -

無形資產 4,220.03 4,294.14 4,161.14 4,179.06

開發支出 - - - -

商譽 - - - -

長期待攤費用 2,868.00 2,876.67 2,794.40 2,197.02

遞延所得稅資產 82.99 152.70 130.35 440.94

其他非流動資產 - - - -

非流動資產合計 116,478.79 105,375.14 98,434.97 79,133.16

資產總計 953,013.60 874,051.46 811,741.09 708,493.52

流動負債：

短期借款 195,186.53 157,907.00 174,300.00 145,500.00

以公允價值計量且其變動計入當

期損益的金融負債

- - - -

衍生金融負債 - - - -

山東海科化工集團有限公司2017 年公開發行公司債券（第一期）募集說明書

147

應付票據 249,000.00 232,980.00 207,480.00 151,000.00

應付帳款 14,245.50 15,589.10 12,659.72 14,612.77

預收款項 13,237.16 14,735.96 14,562.35 13,174.33

應付職工薪酬 - - - -

應交稅費 4,775.43 5,114.93 6,275.04 28,367.36

應付利息 - - - -

應付股利 - - - -

其他應付款 6,334.99 6,867.19 11,164.58 13,061.16

劃分為持有待售的負債 - - - -

一年內到期的非流動負債 - 7,000.00 - -

其他流動負債 - - - -

流動負債合計 482,779.61 440,194.18 426,441.70 365,715.63

非流動負債： -

長期借款 56,100.00 34,900.00 14,543.06 21,625.14

應付債券 - - - -

其中：優先股 - - - -

永續債 - - - -

長期應付款 17,925.45 23,496.14 27,909.17 36,630.25

長期應付職工薪酬 - - - -

專項應付款 - - - -

預計負債 - - - -

遞延收益 - - - -

遞延所得稅負債 - - - -

其他非流動負債 - - - -

非流動負債合計 74,025.45 58,396.14 42,452.23 58,255.40

負債合計 556,805.06 498,590.33 468,893.93 423,971.02

所有者權益：

實收資本 11,500.00 11,500.00 11,500.00 11,500.00

其他權益工具 - - - -

其中：優先股 - - - -

永續債 - - - -

資本公積 - - - -

減：庫存股 - - - -

其他綜合收益 - - - -

專項儲備 - - - -

盈餘公積 10,492.88 10,492.88 10,492.88 10,492.88

未分配利潤 374,215.65 353,468.26 320,854.29 262,529.62

山東海科化工集團有限公司2017 年公開發行公司債券（第一期）募集說明書

148

所有者權益合計 396,208.53 375,461.14 342,847.17 284,522.50

負債和所有者權益總計 953,013.60 874,051.46 811,741.09 708,493.52

（2）母公司資產負債表（可比數據）

單位：萬元

科目 2017 年9 月末 2016 年末 2015 年末 2014 年末

流動資產：

貨幣資金 289,248.11 234,878.01 207,246.93

以公允價值計量且其變動計入當

期損益的金融資產

- - -

衍生金融資產 - - -

應收票據 17,170.33 13,075.00 2,136.00 22,356.00

應收帳款 79,396.66 73,708.13 71,684.13 58,295.27

預付款項 65,196.85 67,447.77 62,173.65 41,528.07

應收利息 - - - -

應收股利 - - 5,367.20 5,367.20

其他應收款 16,382.15 94,370.27 116,403.59 119,362.52

存貨 246,318.16 230,827.05 220,663.53 175,204.36

劃分為持有待售的資產 - - - -

一年內到期的非流動資產 - - - -

其他流動資產 - - - -

流動資產合計 836,534.81 768,676.32 713,306.12 629,360.36

非流動資產： - -

可供出售金融資產 540.00 540.00 2,690.00 690.00

持有至到期投資 - - - -

長期應收款 - - - -

長期股權投資 23,956.15 9,956.15 9,416.15 6,556.15

投資性房地產 - - - -

固定資產 84,811.62 86,897.79 57,661.34 46,728.47

在建工程 - 657.69 21,581.59 18,341.52

工程物資 - - - -

固定資產清理 - - - -

生產性生物資產 - - - -

油氣資產 - - - -

無形資產 4,220.03 4,294.14 4,161.14 4,179.06

開發支出 - - - -

山東海科化工集團有限公司2017 年公開發行公司債券（第一期）募集說明書

149

商譽 - - - -

長期待攤費用 2,868.00 2,876.67 2,794.40 2,197.02

遞延所得稅資產 82.99 152.70 130.35 440.94

其他非流動資產 - - - -

非流動資產合計 116,478.79 105,375.14 98,434.97 79,133.16

資產總計 953,013.60 874,051.46 811,741.09 708,493.52

流動負債：

短期借款 195,186.53 157,907.00 174,300.00 145,500.00

以公允價值計量且其變動計入當

期損益的金融負債

- - - -

衍生金融負債 - - - -

應付票據 249,000.00 232,980.00 207,480.00 151,000.00

應付帳款 14,245.50 15,589.10 12,659.72 14,612.77

預收款項 13,237.16 14,735.96 14,562.35 13,174.33

應付職工薪酬 - - - -

應交稅費 4,775.43 5,114.93 6,275.04 28,367.36

應付利息 - - - -

應付股利 - - - -

其他應付款 6,334.99 6,867.19 11,164.58 13,061.16

劃分為持有待售的負債 - - - -

一年內到期的非流動負債 - 7,000.00 - -

其他流動負債 - - - -

流動負債合計 482,779.61 440,194.18 426,441.70 365,715.63

非流動負債： - -

長期借款 56,100.00 34,900.00 14,543.06 21,625.14

應付債券 - - - -

其中：優先股 - - - -

永續債 - - - -

長期應付款 17,925.45 23,496.14 27,909.17 36,630.25

長期應付職工薪酬 - - - -

專項應付款 - - - -

預計負債 - - - -

遞延收益 - - - -

遞延所得稅負債 - - - -

其他非流動負債 - - - -

非流動負債合計 74,025.45 58,396.14 42,452.23 58,255.40

負債合計 556,805.06 498,590.33 468,893.93 423,971.02

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150

所有者權益： -

實收資本 11,500.00 11,500.00 11,500.00 11,500.00

其他權益工具 - - - -

其中：優先股 - - - -

永續債 - - - -

資本公積 - - - -

減：庫存股 - - - -

其他綜合收益 - - - -

專項儲備 - - - -

盈餘公積 10,492.88 10,492.88 10,492.88 10,492.88

未分配利潤 374,215.65 353,468.26 320,854.29 262,529.62

所有者權益合計 396,208.53 375,461.14 342,847.17 284,522.50

負債和所有者權益總計 953,013.60 874,051.46 811,741.09 708,493.52

2、（1）母公司利潤表

單位：萬元

科目 2017 年1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度

一、營業收入 897,198.07 1,427,683.41 2,646,571.64 4,437,334.25

減：營業成本 816,630.55 1,300,199.09 2,492,293.86 4,263,696.52

營業稅金及附加 12,232.89 19,525.29 16,178.70 14,768.74

銷售費用 14,314.30 26,226.20 29,882.06 31,041.14

管理費用 10,568.62 18,491.79 14,113.13 18,226.60

財務費用 13,877.46 18,919.84 17,933.54 20,662.72

資產減值損失 -278.85 89.42 -1,242.39 1,429.03

加：公允價值變動收益（損

失以「-」號填列）

- - - -

投資收益（損失以「-」號

填列）

- 4.00 - 73,276.84

其中：對聯營企業和合營企

業的投資收益

- - - -

二、營業利潤（虧損以「-」號填列） 29,853.10 44,235.78 77,412.74 160,786.32

加：營業外收入 151.88 607.51 882.58 908.27

其中：非流動資產處置利得 - 256.91 78.04 19.79

減：營業外支出 2,215.31 1,158.28 418.10 1,513.76

其中：非流動資產處置損失 - 287.65 176.13 655.88

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151

三、利潤總額（虧損總額以「-」號

填列）

27,789.67 43,685.00 77,877.22 160,180.83

減：所得稅費用 7,042.27 11,071.04 19,552.55 38,716.74

四、淨利潤（淨虧損以「-」號填列） 20,747.40 32,613.97 58,324.67 121,464.09

五、其他綜合收益的稅後淨額 - - - -

（一）以後不能重分類進損益的

其他綜合收益

- - - -

1、重新計量設定受益計劃淨負債

或淨資產的變動

- - - -

2、權益法下在被投資單位不能重

分類進損益的其他綜合收益中享有

的份額

- - - -

（二）以後將重分類進損益的其

他綜合收益

- - - -

1、權益法下在被投資單位以後將

重分類進損益的其他綜合收益中享

有的份額

- - - -

2、可供出售金融資產公允價值變

動損益

- - - -

3、持有至到期投資重分類為可供

出售金融資產損益

- - - -

4、現金流量套期損益的有效部分 - - - -

5、外幣財務報表則算差額 - - - -

6、其他 - - - -

六、綜合收益總額 20,747.40 32,613.97 58,324.67 121,464.09

七、每股收益： -

（一）基本每股收益 - - - -

（二）稀釋每股收益 - - - -

（2）母公司利潤表（可比數據）

單位：萬元

科目 2017 年1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度

一、營業收入 897,198.07 1,427,683.41 2,646,571.64 4,437,334.25

減：營業成本 816,630.55 1,300,199.09 2,492,293.86 4,263,696.52

營業稅金及附加 12,232.89 19,525.29 16,178.70 14,768.74

銷售費用 14,314.30 26,226.20 29,882.06 31,041.14

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152

管理費用 10,568.62 18,491.79 14,113.13 18,226.60

財務費用 13,877.46 18,919.84 17,933.54 20,662.72

資產減值損失 -278.85 89.42 -1,242.39 1,429.03

加：公允價值變動收益（損失

以「-」號填列）

- - - -

投資收益（損失以「-」號

填列）

- 4.00 - 256.44

其中：對聯營企業和合營企業

的投資收益

- - - -

二、營業利潤（虧損以「-」號填列） 29,853.10 44,235.78 77,412.74 87,765.93

加：營業外收入 151.88 607.51 882.58 908.27

其中：非流動資產處置利得 - 256.91 78.04 19.79

減：營業外支出 2,215.31 1,158.28 418.10 1,513.76

其中：非流動資產處置損失 - 287.65 176.13 655.88

三、利潤總額（虧損總額以「-」號

填列）

27,789.67 43,685.00 77,877.22 87,160.43

減：所得稅費用 7,042.27 11,071.04 19,552.55 21,790.11

四、淨利潤（淨虧損以「-」號填列） 20,747.40 32,613.97 58,324.67 65,370.32

五、其他綜合收益的稅後淨額 - - - -

（一）以後不能重分類進損益的其

他綜合收益

- - - -

1、重新計量設定受益計劃淨負債

或淨資產的變動

- - - -

2、權益法下在被投資單位不能重

分類進損益的其他綜合收益中享有

的份額

- - - -

（二）以後將重分類進損益的其他

綜合收益

- - - -

1、權益法下在被投資單位以後將

重分類進損益的其他綜合收益中享

有的份額

- - - -

2、可供出售金融資產公允價值變

動損益

- - - -

3、持有至到期投資重分類為可供

出售金融資產損益

- - - -

4、現金流量套期損益的有效部分 - - - -

5、外幣財務報表則算差額 - - - -

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153

6、其他 - - - -

六、綜合收益總額 20,747.40 26,923.98 58,324.67 65,370.32

七、每股收益： -

（一）基本每股收益 - - - -

（二）稀釋每股收益 - - - -

3、（1）母公司現金流量表

單位：萬元

科目 2017 年1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度

一、經營活動產生的現金流量：

銷售商品、提供勞務收到的現金 1,116,427.20 1,679,633.52 3,107,666.90 4,942,304.49

收到的稅費返還 - - - -

收到其他與經營活動有關的現金 7,593.77 21,263.76 16,535.73 39,096.58

經營活動現金流入小計 1,124,020.96 1,700,897.28 3,124,202.64 4,981,401.07

購買商品、接受勞務支付的現金 958,079.53 1,491,818.61 2,914,148.21 4,800,799.64

支付給職工以及為職工支付的現

金

8,057.98 12,558.10 10,949.66 8,965.93

支付的各項稅費 19,574.26 62,372.89 79,288.51 65,433.85

支付其他與經營活動有關的現金 28,079.54 49,700.81 50,040.92 84,451.24

經營活動現金流出小計 1,013,791.32 1,616,450.41 3,054,427.29 4,959,650.66

經營活動產生的現金流量淨額 110,229.65 84,446.87 69,775.35 21,750.41

二、投資活動產生的現金流量：

收回投資收到的現金 10.00 2,150.00 - 82,472.00

取得投資收益收到的現金 - 5,371.20 - 256.44

處置固定資產、無形資產和其他

長期資產收回的現金淨額

- 239.40 1,159.98 31.61

處置子公司及其他營業單位收到

的現金淨額

- - - -

收到其他與投資活動有關的現金 - - - -

投資活動現金流入小計 10.00 7,760.60 1,159.98 82,760.05

購建固定資產、無形資產和其他

長期資產支付的現金

8,193.22 19,471.52 24,962.46 18,187.03

投資支付的現金 10.00 - 4,860.00 250.00

取得子公司及其他營業單位支付

的現金淨額

14,000.00 540.00 - -

支付其他與投資活動有關的現金 - - - -

投資活動現金流出小計 22,203.22 20,011.52 29,822.46 18,437.03

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154

投資活動產生的現金流量淨額 -22,193.22 -12,250.92 -28,662.49 64,323.03

三、籌資活動產生的現金流量：

吸收投資收到的現金 - - - -

取得借款收到的現金 186,286.53 202,807.00 234,300.00 165,500.00

收到其他與籌資活動有關的現金 - 9,620.00 - 30,000.00

籌資活動現金流入小計 186,286.53 212,427.00 234,300.00 195,500.00

償還債務支付的現金 127,807.00 191,843.06 212,582.08 154,266.37

分配股利、利潤或償付利息支付

的現金

18,015.80 24,061.18 26,185.99 24,555.89

支付其他與籌資活動有關的現金 5,570.69 14,033.02 8,721.09 5,806.25

籌資活動現金流出小計 151,393.49 229,937.27 247,489.16 184,628.51

籌資活動產生的現金流量淨額 34,893.04 -17,510.27 -13,189.16 10,871.49

四、匯率變動對現金及現金等價

物的影響

-106.92 -315.58 -292.62 -68.73

五、現金及現金等價物淨增加額 122,822.54 54,370.10 27,631.09 96,876.20

加：期初現金及現金等價物餘額 289,248.11 234,878.01 207,246.93 110,370.73

六、期末現金及現金等價物餘額 412,070.65 289,248.11 234,878.01 207,246.93

（2）母公司現金流量表（可比數據）

單位：萬元

科目 2017 年1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度

一、經營活動產生的現金流量：

銷售商品、提供勞務收到的現金 1,116,427.20 1,679,633.52 3,107,666.90 4,942,304.49

收到的稅費返還 - - - -

收到其他與經營活動有關的現金 7,593.77 21,263.76 16,535.73 208,418.53

經營活動現金流入小計 1,124,020.96 1,700,897.28 3,124,202.64 5,150,723.02

購買商品、接受勞務支付的現金 958,079.53 1,491,818.61 2,914,148.21 4,885,379.46

支付給職工以及為職工支付的現

金

8,057.98 12,558.10 10,949.66 8,965.93

支付的各項稅費 19,574.26 62,372.89 79,288.51 48,507.22

支付其他與經營活動有關的現金 28,079.54 49,700.81 50,040.92 103,648.00

經營活動現金流出小計 1,013,791.32 1,616,450.41 3,054,427.29 5,046,500.61

經營活動產生的現金流量淨額 110,229.65 84,446.87 69,775.35 104,222.41

二、投資活動產生的現金流量：

收回投資收到的現金 10.00 2,150.00 - -

取得投資收益收到的現金 - 5,371.20 - 256.44

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155

處置固定資產、無形資產和其他

長期資產收回的現金淨額

- 239.40 1,159.98 31.61

處置子公司及其他營業單位收到

的現金淨額

- - - -

收到其他與投資活動有關的現金 - - - -

投資活動現金流入小計 10.00 7,760.60 1,159.98 288.05

購建固定資產、無形資產和其他

長期資產支付的現金

8,193.22 19,471.52 24,962.46 18,187.03

投資支付的現金 10.00 - 4,860.00 250.00

取得子公司及其他營業單位支付

的現金淨額

14,000.00 540.00 - -

支付其他與投資活動有關的現金 - - - -

投資活動現金流出小計 22,203.22 20,011.52 29,822.46 18,437.03

投資活動產生的現金流量淨額 -22,193.22 -12,250.92 -28,662.49 -18,148.97

三、籌資活動產生的現金流量：

吸收投資收到的現金 - - - -

取得借款收到的現金 186,286.53 202,807.00 234,300.00 165,500.00

收到其他與籌資活動有關的現金 - 9,620.00 - 30,000.00

籌資活動現金流入小計 186,286.53 212,427.00 234,300.00 195,500.00

償還債務支付的現金 127,807.00 191,843.06 212,582.08 154,266.37

分配股利、利潤或償付利息支付

的現金

18,015.80 24,061.18 26,185.99 24,555.89

支付其他與籌資活動有關的現金 5,570.69 14,033.02 8,721.09 5,806.25

籌資活動現金流出小計 151,393.49 229,937.27 247,489.16 184,628.51

籌資活動產生的現金流量淨額 34,893.04 -17,510.27 -13,189.16 10,871.49

四、匯率變動對現金及現金等價

物的影響

-106.92 -315.58 -292.62 -68.73

五、現金及現金等價物淨增加額 122,822.54 54,370.10 27,631.09 96,876.20

加：期初現金及現金等價物餘額 289,248.11 234,878.01 207,246.93 110,370.73

六、期末現金及現金等價物餘額 412,070.65 289,248.11 234,878.01 207,246.93

二、最近三年及一期財務報表合併範圍變化情況

截至2017 年9 月末，發行人納入合併報表範圍的子公司的情況如下表：

表-發行人截至2017 年9 月末納入合併報表範圍的子公司情況

單位：萬元、%

序號 公司名稱 註冊資本 持股比主營業務 持股

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156

例 關係

1

山東海科

石化銷售

有限公司

3,000.00 100.00

汽油、柴油批發(有效期限以許可證為準)；化工

產品（不含危險品，易製毒化學品）、燃料油（閃

點≥61℃）、瀝青、鋼材銷售；自營和代理各類

商品進出口業務（國家限制和禁止的商品除外）。

（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可

開展經營活動）

直接

2

山東海科

勝利電化

有限公司

3,000.00 74.79

化工產品（不含危險品）銷售；自營和代理進出

口業務。（國家禁止或限制經營的除外，須經審

批的須憑許可證經營）。（依法須經批准的項目，

經相關部門批准後方可開展經營活動）

直接

3

山東歐鉑

新材料有

限公司

3,000.00 100.00

石墨烯、石墨烯改性超級活性炭生產銷售，石墨

烯下遊應用的技術研發、技術諮詢，化工產品（除

危險化學品、易製毒品）的批發零售。（依法須

經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營

活動）

直接

4

東營天東

製藥有限

公司

2,072.00 74.90

生產銷售小容量注射劑、原料藥（肝素鈉、依諾

肝素鈉、達肝素鈉、那屈肝素鈣）；收購加工豬

小腸及其半成品。（依法須經批准的項目，經相

關部門批准後方可開展經營活動）

直接

5

東營市恆

益工程項

目管理有

限公司

2,040.00 74.90

土地整理、開發；道路養護；工程項目管理諮詢。

（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可

開展經營活動）

間接

6

安徽新衡

新材料科

技有限公

司

20,000.00 72.50%

高性能膜新材料研發、生產、製造及市場營銷。

（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可

開展經營活動）

直接

表-發行人最近三年及一期財務報表合併範圍變化情況

年份 新增納入合併報表子公司 不再納入合併報表子公司

2014 年 山東歐鉑新材料有限公司

東營市海科瑞林化工有限公司、

東營市海科新源化工有限責任公

司、東營市赫邦化工有限公司

2015 年 -

2016 年

東營市恆益工程項目管理有限公司、安

徽新衡新材料科技有限公司

-

山東海科化工集團有限公司2017 年公開發行公司債券（第一期）募集說明書

157

2017 年1-9 月 - -

2014 年度公司新納入合併範圍子公司山東歐鉑新材料有限公司，為2014 年

9 月5 日新成立的全資子公司，此行為不屬於重大資產重組。

2014 年度，發行人為加強經營管理與經營考核，提升管理效率，將合併範

圍內的東營市海科瑞林化工有限公司、東營市赫邦化工有限公司股權轉讓給山東

海科控股有限公司，並且將合併範圍內的東營市海科新源化工有限責任公司股權

轉讓給東營市海科新源商務諮詢有限公司。以上行為構成重大資產重組，詳見本

募集說明書第五節「一、（二）發行人最近三年重大資產重組情況」。

東營市恆益工程項目管理有限公司為發行人2016 年7 月份新成立的公司，

在2016 年末納入財務報表中。安徽新衡新材料科技有限公司為發行人2016 年

11 月份新成立的公司，在2016 年末納入財務報表中。

三、最近三年及一期的主要財務指標

表-發行人合併報表口徑主要財務指標

單位：倍、次、%

項 目 2017 年9 月末 2016 年末 2015 年末 2014 年末

流動比率 1.95 1.88 1.84 1.87

速動比率 1.39 1.33 1.27 1.35

資產負債率 53.21 53.62 53.01 55.30

債務資本比率 50.19 50.04 48.73 47.98

項 目 2017 年1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度

毛利率 7.98 8.53 6.12 4.82

營業利潤率 3.58 3.13 3.02 2.43

平均總資產回報率 3.87 4.46 7.70 10.34

加權平均淨資產收益率 8.30 9.56 16.76 27.03

應收帳款周轉天數 15.06 15.99 8.85 3.04

存貨周轉天數 50.95 54.33 29.73 12.65

EBIT 利息保障倍數 3.69 3.33 5.44 4.80

表-發行人合併報表口徑主要財務指標（可比數據）

單位：倍、次、%

項 目 2017 年9 月末 2016 年末 2015 年末 2014 年末

流動比率 1.95 1.88 1.84 1.87

山東海科化工集團有限公司2017 年公開發行公司債券（第一期）募集說明書

158

速動比率 1.39 1.33 1.27 1.35

資產負債率 53.21 53.62 53.01 55.30

債務資本比率 50.19 50.04 48.73 47.98

項 目 2017 年1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度

毛利率 7.98 8.53 6.12 5.17

營業利潤率 3.58 3.13 3.02 2.65

平均總資產回報率 3.87 4.46 7.70 10.51

加權平均淨資產收益率 8.30 9.56 16.76 24.53

應收帳款周轉天數 15.06 15.99 8.85 4.47

存貨周轉天數 50.95 54.33 29.73 15.98

EBIT 利息保障倍數 3.69 3.33 5.44 5.78

四、公司最近三年及一期非經常性損益明細表

根據中國證監會發布的《公開發行證券的公司信息披露解釋性公告第 1 號

——非經常性損益（2008）》的規定，非經常性損益是指與公司正常經營業務無

直接關係，以及雖與正常經營業務相關，但由於其性質特殊和偶發性，影響報表

使用人對公司經營業績和盈利能力做出正常判斷的各項交易和事項產生的損益。

公司最近三年及一期非經常性損益明細表如下：

表-發行人最近三年及一期非經常性損益明細表

單位：萬元

項 目 2017 年1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度

非流動資產處置收益 - 256.91 156.08 19.79

其他營業外收入 986.44 855.07 936.33 1,270.25

非經常性收益合計 986.44 1,111.98 1,092.41 1,290.04

非流動資產處置損失 - 287.65 301.85 766.75

其他營業外支出 2,306.84 998.80 172.73 1033.59

非經常性損失合計 2,306.84 1,286.45 474.58 1,800.34

非經常性損益淨額

（影響淨利潤）

-1,320.40 -174.47 617.83 -510.30

表-發行人最近三年及一期非經常性損益明細表（可比數據）

山東海科化工集團有限公司2017 年公開發行公司債券（第一期）募集說明書

159

單位：萬元

項 目 2017 年1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度

非流動資產處置收益 - 256.91 156.08 19.79

其他營業外收入 986.44 855.07 936.33 1,077.17

非經常性收益合計 986.44 1,111.98 1,092.41 1,096.96

非流動資產處置損失 - 287.65 301.85 766.75

其他營業外支出 2,306.84 998.80 172.73 933.45

非經常性損失合計 2,306.84 1,286.45 474.58 1,700.20

非經常性損益淨額（影

響淨利潤）

-1,320.40 -174.47 617.83 -603.24

五、管理層討論與分析

發行人管理層結合公司最近三年及一期的財務資料，對公司財務狀況、現金

流量、償債能力和盈利能力進行討論與分析。為完整、真實的反映發行人的實際

情況和財務實力，以下管理層討論和分析主要以合併財務報表財務數據為基礎。

（一） 資產狀況分析

表-發行人最近三年及一期資產的主要構成情況

單位：萬元、%

項目

2017 年9 月末 2016 年末 2015 年末 2014 年末

金額 比重 金額 比重 金額 比重 金額 比重

流動資產 963,683.91 89.62 880,527.07 89.01 785,888.50 88.56 704,700.34 89.36

非流動資產 111,583.43 10.38 108,707.59 10.99 101,485.02 11.44 83,883.32 10.64

資產總計 1,075,267.34 100.00 989,234.66 100.00 887,373.52 100.00 788,583.66 100.00

表-發行人最近三年及一期資產的主要構成情況（可比數據）

單位：萬元、%

項目

2017 年9 月末 2016 年末 2015 年末 2014 年末

金額 比重 金額 比重 金額 比重 金額 比重

流動資產 963,683.91 89.62 880,527.07 89.01 785,888.50 88.56 704,700.34 89.36

非流動資產 111,583.43 10.38 108,707.59 10.99 101,485.02 11.44 83,883.32 10.64

山東海科化工集團有限公司2017 年公開發行公司債券（第一期）募集說明書

160

資產總計 1,075,267.34 100.00 989,234.66 100.00 887,373.52 100.00 788,583.66 100.00

截至2014 年末、2015 年末、2016 年末及2017 年9 月末，發行人的資產總

額分別為788,583.66 萬元、887,373.52 萬元、989,234.66 萬元及1,075,267.34 萬

元。報告期內，公司生產規模不斷擴大，總資產呈穩步增長趨勢，主要原因系

發行人業務規模不斷擴大帶動流動資產與非流動資產的相關科目持續增長，實

現自身利潤的積累，進而帶動資產總額不斷增長。發行人當前資產構成符合自

身現有的經營特點，體現了發行人業務模式較為成熟、資產流動性不斷增強的

良好經營態勢，與發行人基本情況相符。

報告期內，公司資產結構基本保持穩定。2014 年末、2015 年末、2016 年

末和2017 年9 月末，公司流動資產佔比分別為89.36%、88.56%、89.01%和

89.62%，非流動資產佔比分別為10.64%、11.44%、10.99%和10.38%。

按照可比數據，截至2014 年末、2015 年末、2016 年末及2017 年9 月末，

發行人的資產總額分別為788,583.66 萬元、887,373.52 萬元、989,234.66 萬元及

1,075,267.34 萬元。報告期內，公司生產規模不斷擴大，總資產呈穩步增長趨勢，

主要原因系發行人業務規模不斷擴大帶動流動資產與非流動資產的相關科目持

續增長，實現自身利潤的積累，進而帶動資產總額不斷增長。發行人當前資產

構成符合自身現有的經營特點，體現了發行人業務模式較為成熟、資產流動性

不斷增強的良好經營態勢，與發行人基本情況相符。

按照可比數據，報告期內，公司資產結構基本保持穩定。2014 年末、2015

年末、2016 年末和2017 年9 月末，公司流動資產佔比分別為89.36%、88.56%、

89.01%及89.62%，非流動資產佔比分別為10.64%、11.44%、10.99%和10.38%。

1、主要流動資產分析

表-發行人最近三年及一期主要流動資產的主要構成情況

單位：萬元、%

項目

2017 年9 月末 2016 年末 2015 年末 2014 年末

金額 比重 金額 比重 金額 比重 金額 比重

貨幣資金 459,873.25 47.72 345,307.66 39.22 272,984.66 34.74 241,970.59 34.34

結算備付金 - - - - - - - -

拆出資金 - - - - - - - -

山東海科化工集團有限公司2017 年公開發行公司債券（第一期）募集說明書

161

以公允價值計

量且其變動計

入當期損益的

金融資產

- - - - - - - -

衍生金融資產 - - - - - - - -

應收票據 29,860.63 3.10 25,104.13 2.85 2,418.39 0.31 22,446.56 3.19

應收帳款 85,471.50 8.87 85,259.90 9.68 75,471.51 9.60 64,156.41 9.10

預付款項 94,790.69 9.84 82,902.34 9.42 74,256.67 9.45 52,513.28 7.45

應收保費 - - - - - - - -

應收分保帳款 - - - - - - - -

應收分保合同

準備金

- - - - - - - -

應收利息 - - - - - - - -

應收股利 - - - - 5,367.20 0.68 5,367.20 0.76

其他應收款 16,736.11 1.74 87,232.57 9.91 110,527.81 14.06 122,759.51 17.42

買入返售金融

資產

- - - - - - - -

存貨 276,951.73 28.74 254,720.47 28.93 244,862.25 31.16 195,486.80 27.74

劃分為持有待

售的資產

- - - - - - - -

一年內到期的

非流動資產

- - - - - - - -

其他流動資產 - - - - - - - -

流動資產合計 963,683.91 100.00 880,527.07 100.00 785,888.50 100.00 704,700.34 100.00

表-發行人最近三年及一期主要流動資產的主要構成情況（可比數據）

單位：萬元、%

項目

2017 年9 月末 2016 年末 2015 年末 2014 年末

金額 比重 金額 比重 金額 比重 金額 比重

貨幣資金 459,873.25 47.72 345,307.66 39.22 272,984.66 34.74 241,970.59 34.34

結算備付金 - - - - - - - -

拆出資金 - - - - - - - -

以公允價值計

量且其變動計

入當期損益的

金融資產

- - - - - - - -

衍生金融資產 - - - - - - - -

山東海科化工集團有限公司2017 年公開發行公司債券（第一期）募集說明書

162

應收票據 29,860.63 3.10 25,104.13 2.85 2,418.39 0.31 22,446.56 3.19

應收帳款 85,471.50 8.87 85,259.90 9.68 75,471.51 9.60 64,156.41 9.10

預付款項 94,790.69 9.84 82,902.34 9.42 74,256.67 9.45 52,513.28 7.45

應收保費 - - - - - - - -

應收分保帳款 - - - - - - - -

應收分保合同

準備金

- - - - - - - -

應收利息 - - - - - - - -

應收股利 - - - - 5,367.20 0.68 5,367.20 0.76

其他應收款 16,736.11 1.74 87,232.57 9.91 110,527.81 14.06 122,759.51 17.42

買入返售金融

資產

- - - - - - - -

存貨 276,951.73 28.74 254,720.47 28.93 244,862.25 31.16 195,486.80 27.74

劃分為持有待

售的資產

- - - - - - - -

一年內到期的

非流動資產

- - - - - - - -

其他流動資產 - - - - - - - -

流動資產合計 963,683.91 100.00 880,527.07 100.00 785,888.50 100.00 704,700.34 100.00

截至2014 年末、2015 年末、2016 年末及2017 年9 月末，發行人流動資產

分別為704,700.34 萬元、785,888.50 萬元、880,527.07 萬元及963,683.91 萬元。

發行人2016 年末流動資產較2015 年末增加94,638.57 萬元，增幅為12.04%，

主要是貨幣資金、應收帳款及存貨有所增加所致。

按照可比數據，截至2014 年末、2015 年末、2016 年末及2017 年9 月末，

發行人流動資產分別為704,700.34 萬元、785,888.50 萬元、880,527.07 萬元及

963,683.91 萬元。發行人2016 年末流動資產較2015 年末增加94,638.57 萬元，

增幅為12.04%，主要是貨幣資金、應收帳款及存貨有所增加所致。

近三年及一期，發行人的流動資產主要由貨幣資金、存貨、應收帳款、預

付款項構成。截至2017 年9 月末，貨幣資金、存貨、應收帳款、預付款項佔流

動資產比重分別為47.72%、28.74%、8.87%以及9.84%。

（1）貨幣資金

表-發行人近三年及一期貨幣資金構成情況

山東海科化工集團有限公司2017 年公開發行公司債券（第一期）募集說明書

163

單位：萬元、%

項目

2017 年9 月末 2016 年末 2015 年末 2014 年末

金額 比重 金額 比重 金額 比重 金額 比重

現金 9.34 0.00 9.08 0.00 12.13 0.00 10.72 0.00

銀行存

款

198,270.67 43.11 144,974.55 41.98 95,607.52 35.02 76,055.54 31.43

其他貨

幣資金

261,593.24 56.88 200,324.03 58.01 177,365.01 64.97 165,904.33 68.56

合計 459,873.25 100.00 345,307.66 100.00 272,984.66 100.00 241,970.59 100.00

表-發行人近三年及一期貨幣資金構成情況（可比數據）

單位：萬元、%

項目

2017 年9 月末 2016 年末 2015 年末 2014 年末

金額 比重 金額 比重 金額 比重 金額 比重

現金 9.34 0.00 9.08 0.00 12.13 0.00 10.72 0.00

銀行存

款

198,270.67 43.11 144,974.55 41.98 95,607.52 35.02 76,055.54 31.43

其他貨

幣資金

261,593.24 56.88 200,324.03 58.01 177,365.01 64.97 165,904.33 68.56

合計 459,873.25 100.00 345,307.66 100.00 272,984.66 100.00 241,970.59 100.00

截至2014 年末、2015 年末、2016 年末及2017 年9 月末，發行人的貨幣資

金餘額分別為241,970.59 萬元、272,984.66 萬元、345,307.66 萬元及459,873.25

萬元，佔流動資產的比例分別為34.34%、34.74%、39.22%及47.72%，因公司

業務規模的擴大，貨幣資金呈現穩定增長的趨勢，主要原因為發行人利潤積累

導致銀行存款的增加以及保證金的增加導致其他貨幣資金的增長。

按照可比數據，截至2014 年末、2015 年末、2016 年末及2017 年9 月末，

發行人的貨幣資金餘額分別為241,970.59 萬元、272,984.66 萬元、345,307.66 萬

元及459,873.25 萬元，佔流動資產的比例分別為34.34%、34.74%、39.22%及

47.72%，因公司業務規模的擴大，貨幣資金呈現穩定增長的趨勢，主要原因為

發行人利潤積累導致銀行存款的增加以及保證金的增加導致其他貨幣資金的增

長。

發行人貨幣資金包括現金、銀行存款及其他貨幣資金。截至2016 年末，現

山東海科化工集團有限公司2017 年公開發行公司債券（第一期）募集說明書

164

金、銀行存款及其他貨幣資金的佔比分別為0.00%、41.98%、58.01%。現金數

量很少，大部分為其他貨幣資金，其主要是銀行承兌匯票保證金。

（2）存貨

截至2014 年末、2015 年末、2016 年末及2017 年9 月末，發行人存貨帳面

價值分別為195,486.80 萬元、244,862.25 萬、254,720.47 萬元及276,951.73 萬

元，佔當期末流動資產的比重分別為27.74%、31.16%、28.93%及28.74 %，為

流動資產的主要構成部分，且呈現逐年上升的趨勢。

按照可比數據，截至2014 年末、2015 年末、2016 年末及2017 年9 月末，

發行人存貨帳面價值分別為195,486.80 萬元、244,862.25 萬、254,720.47 萬元及

276,951.73 萬元，佔當期末流動資產的比重分別為27.74%、31.16%、28.93%及

28.74%，為流動資產的主要構成部分，且呈現逐年上升的趨勢。

發行人存貨主要由原油、成品油等庫存商品部分構成。發行人為提高存貨

周轉率、避免產成品積壓、滯銷等情況發生，實施以銷定產（即根據市場訂單

制定生產計劃）的生產模式，2015 年國際市場原油下跌，國家發改委實施成品

油保護價制度，發行人成品油階段性訂單激增導致年末庫存商品相對增加，反

映在2016 年末較2015 年末存貨增加9,858.22 萬元，增幅為4.03%。

表-發行人近三年及一期存貨構成情況

單位：萬元

項目 2017年9月末 2016年末 2015年末 2014年末

原材料 81,536.97 65,141.75 44,586.25 41,933.53

庫存商品 190,432.83 188,063.85 199,266.03 152,431.62

在產品 4,029.74 1,378.76 877.37 1,024.52

低值易耗品 952.18 136.11 132.60 97.14

合 計 276,951.73 254,720.47 244,862.25 195,486.80

表-發行人近三年及一期存貨構成情況（可比數據）

單位：萬元

項目 2017年9月末 2016年末 2015年末 2014年末

山東海科化工集團有限公司2017 年公開發行公司債券（第一期）募集說明書

165

原材料 81,536.97 65,141.75 44,586.25 41,933.53

庫存商品 190,432.83 188,063.85 199,266.03 152,431.62

在產品 4,029.74 1,378.76 877.37 1,024.52

低值易耗品 952.18 136.11 132.60 97.14

合 計 276,951.73 254,720.47 244,862.25 195,486.80

（3）應收帳款

截至2014 年末、2015 年末、2016 年末及2017 年9 月末，發行人應收帳款

餘額分別為64,156.41 萬元、75,471.51 萬元、85,259.90 萬元及85,471.50 萬元，

佔當期末流動資產的比重分別為9.10%、9.60%、9.68%及8.87%，呈現逐年上

升的趨勢。

按照可比數據，截至2014 年末、2015 年末、2016 年末及2017 年9 月末，

發行人應收帳款餘額分別為64,156.41 萬元、75,471.51 萬元、85,259.90 萬元及

85,471.50 萬元，佔當期末流動資產的比重分別為9.10%、9.60%、9.68%及8.87%，

呈現逐年上升的趨勢。

2016 年末應收帳款餘額較2015 年末增長9,788.39 萬元，增福12.97%，主

要原因系發行人業務不斷發展，主要業務板塊煉化產品業務相關應收帳款增加

所致。

截至2016 年末，應收帳款金額前五名單位情況如下：

表-發行人2016 年末應收帳款金額前五名情況

單位：萬元、%

單位名稱 與發行人關係 金額

佔應收帳款總額

的比重

中國石化銷售有限公司湖南

石油分公司

非關聯方 15,970.40 18.70

中國石化銷售有限公司北京石

油分公司

非關聯方 13,150.33 15.40

中國石油天然氣股份有限公司

山東銷售分公司

非關聯方 15,252.38 17.86

中海油湖南銷售有限公司 非關聯方 8,560.21 10.02

中油延長石油銷售股份有限公

司

非關聯方 6,812.17 7.98

合 計 59,745.50 69.96

山東海科化工集團有限公司2017 年公開發行公司債券（第一期）募集說明書

166

公司應收帳款的帳齡主要為1 年以內，且交易對手方主要為中石油、中海

油等大型央企，與公司的銷售政策相符，應收帳款的回收風險較小。

截至2016 年末，發行人應收帳款帳齡構成情況如下：

表-發行人2016 年末按帳齡分析法計提壞帳準備的應收帳款

單位：萬元、%

帳齡

2016 年12 月末

應收帳款 壞帳準備 計提比例

1 年以內 81,435.05 - -

1 至2 年 3,108.85 93.27 3.00

2 至3 年 851.86 42.59 5.00

3 年以上 - - -

合計 85,395.76 135.86

（4）預付款項

截至2014 年末、2015 年末、2016 年末及2017 年9 月末，發行人預付款項

帳面價值分別為52,513.28 萬元、74,256.67 萬元、82,902.34 萬元及94,790.69 萬

元，佔當期末流動資產的比重分別為7.45%、9.45%、9.42%及9.84%。近三年

及一期末發行人預付款項及其比重皆呈上升趨勢。預付帳款主要是發行人採購

時支付供應商的預付原料款和預付原料保證金，屬於正常採購經營活動，逐年

上升的原因是因為發行人業務規模的擴大，採購量增大。

按照可比數據，截至2014 年末、2015 年末、2016 年末及2017 年9 月末，

發行人預付款項帳面價值分別為52,513.28 萬元、74,256.67 萬元、82,902.34 萬

元及94,790.69 萬元，佔當期末流動資產的比重分別為7.45%、9.45%、9.42%及

9.84%。近三年及一期末發行人預付款項及其比重皆呈上升趨勢。預付帳款主要

是發行人採購時支付供應商的預付原料款和預付原料保證金，屬於正常採購經

營活動，逐年上升的原因是因為發行人業務規模的擴大，採購量增大。

表-發行人2016 年末預付帳款帳齡情況

單位：萬元、%

帳齡

2016 年末

金額 比例

1 年以內 82,902.34 100.00

1 至2 年 -

山東海科化工集團有限公司2017 年公開發行公司債券（第一期）募集說明書

167

2 至3 年 -

3 年以上 -

合計 82,902.34 100.00

截至2016 年末，預付款項前五名的情況如下：

表-發行人2016 年末預付帳款前五名情況

單位：萬元、%

單位名稱 期末餘額

與本公司關

系

佔預付款項期末餘

額合計數的比例

未結算原

因

中海油（北京）貿易有

限責任公司

11,150.18 非關聯方 13.45 未到結算期

江蘇阿爾法船舶燃料貿

易有限公司

9,750.16 非關聯方 11.76 未到結算期

中鹽能源有限公司 9,280.15 非關聯方 11.19 未到結算期

無錫市勝利石化有限公

司

7,213.12 非關聯方 8.7 未到結算期

中海油大榭貿易有限公

司

6,540.11 非關聯方 7.89 未到結算期

合 計 43,933.73 52.99

（5）其他應收款

截至2014 年末、2015 年末、2016 年末及2017 年9 月末，發行人其他應收

款分別為122,759.51 萬元、110,527.81 萬元、87,232.57 萬元及16,736.11 萬元，

佔流動資產總額的比重分別為17.42%、14.06%、9.91%及1.74%。發行人其他

應收款主要源自與其母公司山東海科控股有限公司的往來款。山東海科控股有

限公司對各子公司進行資金集中管理，實行上收下撥的政策，每日根據資金預

算情況給予子公司調配金額。自2016 年12 月1 日起，山東海科化工集團有限

公司停止執行《資金收支管理制度》，實行獨立自主的財務管理制度，且於2017

年1 月收回部分與母公司的往來款，從而導致2017 年9 月末其他應收款減少。

按照可比數據，截至2014 年末、2015 年末、2016 年末及2017 年9 月末，

發行人其他應收款分別為122,759.51 萬元、110,527.81 萬元、87,232.57 萬元及

16,736.11 萬元，佔流動資產總額的比重分別為17.42%、14.06%、9.91%及1.74%，

發行人其他應收款主要源自與其母公司山東海科控股有限公司的往來款。山東

海科控股有限公司對各子公司進行資金集中管理，實行上收下撥的政策，每日

山東海科化工集團有限公司2017 年公開發行公司債券（第一期）募集說明書

168

根據資金預算情況給予子公司調配金額。自2016 年12 月1 日起，山東海科化

工集團有限公司停止執行《資金收支管理制度》，實行獨立自主的財務管理制度，

且於2017 年1 月收回部分與母公司的往來款，從而導致2017 年9 月末其他應

收款減少。

表-截至2016 年末發行人的其他應收款情況

單位：萬元、%

帳 齡

2016 年末

帳面餘額 比例 壞帳準備

1 年以內 73,975.95 84.34 -

1-2 年 12,180.02 13.89 365.40

2-3 年 912.08 1.04 45.60

3 年以上 639.46 0.73 63.95

合計 87,707.52 100.00 474.95

帳面價值 87,232.57

表-截至2016 年末按欠款方歸集的期末餘額前五名的其他應收款情況

單位：萬元、%

單位名稱 款項性質 期末餘額 帳齡

佔其他應收款期末餘額

合計數的比例

山東海科控股有限公司 往來款 68,231.35 1 年以內 77.79

東營區國有資產運營有限

責任公司

借款 2,900.00 1-2 年 3.31

上海源川化工有限公司 往來款 1,058.00 1 年以內 1.21

山東金達源集團有限公司

有限公司

借款 1,000.00 1 年以內 1.14

東營明源化工有限公司 借款 950.00 1 年以內 1.08

合 計 - 74,139.35 - 84.53

表-截至2017 年9 月末按欠款方歸集的期末餘額前五名的其他應收款情況

單位：萬元、%

單位名稱

款項性

質

期末餘額 帳齡

佔其他應收款期末餘

額合計數的比例

上海源川化工有限公司 往來款 6,528.71 1 年以內 39.01

山東海科化工集團有限公司2017 年公開發行公司債券（第一期）募集說明書

169

山東金達源集團有限公司有

限公司

借款 3,000.00 1 年以內 17.93

東營區國有資產運營有限責

任公司

借款 2,900.00 1-2 年 17.33

東營市普安商貿有限公司 往來款 1,050.00 1 年以內 6.27

東營明源化工有限公司 借款 950.00 1 年以內 5.68

合計 - 14,428.71 86.21

截至報告期末，發行人其他應收款前五名具體情況如下。

上海源川化工有限公司為發行人關聯方，關聯性質為受同一實質實際控制人

控制。因發行人與上海源川化工有限公司業務合作需要，經公司財務部審批通過，

形成部分往來款。截至2017 年9 月末，該筆往來款項為6,528.71 萬元。

山東金達源集團有限公司3,000.00 萬元為一年期以內的資金拆借，雙方按照

約定利率執行。決策程序為雙方籤署資金拆借合同，雙方按照市場價格和市場利

率進行定價。該筆款項為1 年期以內，預計2017 年年底前還清。

東營國有資產運營有限責任公司2,900.00 萬元為1-2 年期的資金拆借，該項

借款由雙方按照約定利率執行。決策程序為雙方籤署資金拆借合同，雙方按照市

場價格和市場利率進行定價。截至2016 年末，東營國有資產運營公司與發行人

曾有2,900.00 萬元的資金拆借，2017 年1 月6 日發行人與東營區國有資產運營

有限責任公司借款合同到期，東營區國有資產運營有限責任公司支付本金及利息

共計31,358,666.67 元人民幣。2017 年1 月19 日,東營區國有資產運營有限責任

公司續借2,900.00 萬元，該筆款項借款期限為365 天，期限自2017 年1 月19 日

至2018 年1 月19 日。

東營市普安商貿有限公司為發行人關聯方，關聯性質為受同一實質控制人控

制。因發行人與東營市普安商貿有限公司業務合作需要，經公司財務部審批通過，

形成對東營市普安商貿有限公司往來款。截至2017 年9 月末該筆款項為1,050.00

萬元。預計2017 年底還清。

東營明源化工有限公司950.00 萬元為一年期以內的資金拆借，雙方按照約

定利率執行。決策程序為雙方籤署資金拆借合同，雙方按照市場價格和市場利率

進行定價。該筆款項為1 年期以內，預計2017 年年底前還清。

表-截至2017 年9 月末發行人非經營性其他應收款情況

單位：萬元

山東海科化工集團有限公司2017 年公開發行公司債券（第一期）募集說明書

170

形成原因 債務方

是否為

關聯方

金額 回款情況

支持關聯方業

務發展需要

上海源川化工有限公司 是 6,528.71

預計2017 年底還

清

支持關聯方業

務發展需要

東營市普安商貿有限公

司

是 1,050.00

預計2017 年底還

清

資金拆借 東營明源化工有限公司 否 950.00

預計2017 年底還

清

資金拆借

山東金達源集團有限公

司

否 3,000.00

預計2017 年底還

清

資金拆借

東營區國有資產運

營有限責任公司

否 2,900.00

預計2018 年1 月

19 日前還清

上海源川化工有限公司為發行人關聯方，關聯性質為受同一實質實際控制人

控制。因發行人與上海源川化工有限公司業務合作需要，經公司財務部審批通過，

形成部分往來款。截至2017 年9 月末，該筆往來款項為6,528.71 萬元。

東營市普安商貿有限公司為發行人關聯方，關聯性質為受同一實質控制人控

制。因發行人與東營市普安商貿有限公司業務合作需要，經公司財務部審批通過，

形成對東營市普安商貿有限公司往來款。截至2017 年9 月末該筆款項為1,050.00

萬元，預計2017 年底還清。

東營明源化工有限公司950.00 萬元為一年期以內的資金拆借，雙方按照約

定利率執行，該筆款項為普通的資金拆借，決策程序為雙方籤署資金拆借合同，

雙方按照市場價格和市場利率進行定價。該筆款項為1 年期以內，預計2017 年

年底前還清。

山東金達源集團有限公司3,000.00 萬元為一年期以內的資金拆借，雙方按照

約定利率執行，該筆款項為普通的資金拆借。決策程序為雙方籤署資金拆借合同，

雙方按照市場價格和市場利率進行定價。該筆款項為1 年期以內，預計2017 年

年底前還清。

東營區國有資產運營有限責任公司2,900.00 萬元為1-2 年期的資金拆借，該

項借款由雙方按照約定利率執行。決策程序為雙方籤署資金拆借合同，雙方按照

市場價格和市場利率進行定價。截至2016 年末，東營國有資產運營公司與發行

人曾有2,900.00 萬元的資金拆借，2017 年1 月6 日發行人與東營區國有資產運

營有限責任公司借款合同到期，東營區國有資產運營有限責任公司支付本金及利

息共計31,358,666.67 元人民幣。2017 年1 月19 日,東營區國有資產運營有限責

山東海科化工集團有限公司2017 年公開發行公司債券（第一期）募集說明書

171

任公司續借2,900.00 萬元，該筆款項借款期限為366 天，期限自2017 年1 月19

日至2018 年1 月19 日。非經營性往來佔款或資金拆借等非經營性其他應收款的

決策權限、決策程序和定價機制：發行人對於關聯方資金拆出，在資金管理制度

範圍內，經公司財務部審批通過，根據關聯方公司經營需求，逐筆支付關聯方所

需資金；對於非關聯方資金拆出，由財務部發起OA 審批流程，經公司高管逐一

審批後，最終由財務執行付款。除此之外，發行人所有類別支出，根據資金預算

管理執行。發行人關於資金拆借的定價機制：定價主要按照市場價格確定，執行

市場化利率，參照市場波動情況，在銀行同期基準利率基礎上合理浮動。

截至本募集說明書出具日，發行人在本期債券存續期間尚無其他可能新增

非經營性往來佔款或資金拆借的安排。如果發行人根據實際情況，確需新增非

經營性其他應收款，則其開展的前提是新增部分經合理預判能夠按時收回，並

履行內部決策程序。

本期債券存續期內，發行人如發生新增非經營性往來佔款或資金拆借，將

按《公司債券發行與交易管理辦法》、中證協和上海證券交易所的有關規定、《債

券受託管理協議》、募集說明書的約定進行信息披露。在本次公司債券存續期內，

如有新增非經營性其他應收款，發行人將在定期報告中對非經營性其他應收款

的新增情況進行披露。控股股東、實際控制人及其他關聯方以任何形式有償或

無償佔用公司資金累計新增額度超過上年末淨資產的百分之五，發行人應當及

時向上交所提交並披露臨時報告，說明事件的起因、目前的狀態和可能產生的

後果。控股股東、實際控制人及其他關聯方以任何形式有償或無償佔用公司資

金累計新增額度超過上年末淨資產百分之四十的，應由發行人按照債券持有人

會議規則約定提議召開債券持有人會議並提出資金佔用相關事項的專項議案，

事先徵得本期債券持有人會議表決同意。

為了充分有效地維護債券持有人的利益，發行人根據《公司債券發行與交

易管理辦法》、《上海證券交易所公司債券上市規則（2015 年修訂）》、《公司債

券受託管理人執業行為準則》等法律法規，已聘請中信建投證券作為債券受託

管理人，籤署《債券受託管理協議》並制定《債券持有人會議規則》，對募集資

金款項按照披露用途使用做出了明確具體的安排。發行人將在中國農業銀行東

營東營區支行設立募集資金專項帳戶，用於公司債券募集資金的接收、存儲、

劃轉與本息償付，建立募集資金使用的監管隔離機制，嚴格控制募集資金流向，

山東海科化工集團有限公司2017 年公開發行公司債券（第一期）募集說明書

172

確保本期債券募集資金嚴格按照募集說明書約定用途使用，不用於轉借他人。

（6）應收票據

報告期內發行人應收票據全部為銀行承兌匯票。截至2014 年末、2015 年末、

2016 年末和2017 年9 月末，公司應收票據分別為22,446.56 萬元、2,418.39 萬元、

25,104.13 萬元和29,860.63 萬元，佔流動資產的比重分別為3.19%、0.31%、2.85%

和3.10%，公司應收票據佔流動資產的比重較小。2016 年末公司應收票據較2015

年末增加22,685.74 萬元，其中2015 年末應收票據大幅下降是因為主要客戶的承

兌匯票集中到期，且2015 年油價波動較大，公司有意識的轉變結帳方式導致應

收票據較少。2016 年，公司恢復之前的結帳方式，導致銀行承兌匯票上升。

按照可比數據，截至2014 年末、2015 年末、2016 年末和2017 年9 月末，

公司應收票據分別為22,446.56 萬元、2,418.39 萬元、25,104.13 萬元和29,860.63

萬元，佔流動資產的比重分別為3.19%、0.31%、2.85%和3.10%，公司應收票據

佔流動資產的比重較小。2016 年末公司應收票據較2015 年末增加22,685.74 萬

元，其中2015 年末應收票據大幅下降是因為主要客戶的承兌匯票集中到期，且

2015 年油價波動較大，公司有意識的轉變結帳方式導致應收票據較少。2016 年，

公司恢復之前的結帳方式，導致銀行承兌匯票上升。

表-發行人近三年及一期應收票據分類情況

單位：萬元

項目 2017 年9 月末 2016 年末 2015 年末 2014 年末

銀行承兌票據 29,860.63 25,104.13 2,418.39 22,446.56

商業承兌票據 - - - -

合計 29,860.63 25,104.13 2,418.39 22,446.56

表-發行人近三年及一期應收票據分類情況（可比數據）

單位：萬元

項目 2017 年9 月末 2016 年末 2015 年末 2014 年末

銀行承兌票據 29,860.63 25,104.13 2,418.39 22,446.56

商業承兌票據 - - - -

合計 29,860.63 25,104.13 2,418.39 22,446.56

2、主要非流動資產分析

山東海科化工集團有限公司2017 年公開發行公司債券（第一期）募集說明書

173

表-發行人最近三年及一期主要非流動資產的主要構成情況

單位：萬元、%

表-發行人最近三年及一期主要非流動資產的主要構成情況（可比數據）

單位：萬元、%

項目

2017 年9 月末 2016 年末 2015 年末 2014 年末

金額 比重 金額 比重 金額 比重 金額 比重

發放貸款及

墊款

- - - - - - - -

可供出售金融

資產

540.00 0.48 540.00 0.50 2,690.00 2.65 690.00 0.82

持有至到期投

資

- - - - - - - -

長期應收款 - - - - - - - -

長期股權投資 - - - - - - - -

投資性房地產 - - - - - - - -

固定資產 98,521.69 88.29 99,359.60 91.40 68,316.88 67.32 57,262.26 68.26

在建工程 1,652.44 1.48 875.22 0.81 22,643.41 22.31 18,407.80 21.94

工程物資 1.90 0.00 18.02 0.02 19.45 0.02 - -

固定資產清理 - - - - - - - -

生產性生物資

產

- - - - - - - -

油氣資產 - - - - - - - -

無形資產 7,525.49 6.74 4,810.72 4.43 4,711.62 4.64 4,693.35 5.60

開發支出 - - - - - - - -

商譽 - - - - - - - -

長期待攤費用 3,258.93 2.92 2,951.33 2.71 2,889.55 2.85 2,313.96 2.76

遞延所得稅資

產

82.99 0.07 152.70 0.14 214.10 0.21 515.94 0.62

其他非流動資

產

- - - - - - - -

非流動資產合

計

111,583.43 100.00 108,707.59 100.00 101,485.02 100.00 83,883.32 100.00

項目

2017 年9 月末 2016 年末 2015 年末 2014 年末

金額 比重 金額 比重 金額 比重 金額 比重

發放貸款及墊

款

- - - - - - - -

山東海科化工集團有限公司2017 年公開發行公司債券（第一期）募集說明書

174

截至2014 年末、2015 年末、2016 年末及2017 年9 月末，發行人非流動資

產分別為83,883.32 萬元、101,485.02 萬元、108,707.59 萬元和111,583.43 萬元，

呈現逐年上升的趨勢，主要是發行人生產規模擴大所致。發行人非流動資產以可

供出售金融資產、固定資產、在建工程、無形資產和長期待攤費用為主要構成部

分。

按照可比數據，截至2014 年末、2015 年末、2016 年末及2017 年9 月末，

發行人非流動資產分別為83,883.32 萬元、101,485.02 萬元、108,707.59 萬元和

111,583.43 萬元。呈現逐年上升的趨勢，主要是發行人生產規模擴大所致。

（1）可供出售金融資產

截至2014 年末、2015 年末、2016 年末及2017 年9 月末，發行人可供出售

金融資產分別為690.00 萬元、2,690.00 萬元、540.00 萬元和540.00 萬元，佔非

可供出售金融資

產

540.00 0.48 540.00 0.50 2,690.00 2.65 690.00 0.82

持有至到期投資 - - - - - - - -

長期應收款 - - - - - - - -

長期股權投資 - - - - - - - -

投資性房地產 - - - - - - - -

固定資產 98,521.69 88.29 99,359.60 91.40 68,316.88 67.32 57,262.26 68.26

在建工程 1,652.44 1.48 875.22 0.81 22,643.41 22.31 18,407.80 21.94

工程物資 1.90 0.00 18.02 0.02 19.45 0.02 - 0.00

固定資產清理 - - - - - - - -

生產性生物資產 - - - - - - - -

油氣資產 - - - - - - - -

無形資產 7,525.49 6.74 4,810.72 4.43 4,711.62 4.64 4,693.35 5.60

開發支出 - - - - - - - -

商譽 - - - - - - - -

長期待攤費用 3,258.93 2.92 2,951.33 2.71 2,889.55 2.85 2,313.96 2.76

遞延所得稅資產 82.99 0.07 152.70 0.14 214.10 0.21 515.94 0.62

其他非流動資產 - - - - - - - -

非流動資產合計 111,583.43 100.00 108,707.59 100.00 101,485.02 100.00 83,883.32 100.00

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175

流動資產總額的比重分別為0.82%、2.65%、0.50%和0.48%。

按照可比數據，截至2014 年末、2015 年末、2016 年末及2017 年9 月末，

發行人可供出售金融資產分別為690.00 萬元、2,690.00 萬元、540.00 萬元和540.00

萬元，佔非流動資產總額的比重分別為0.82%、2.65%、0.50%和0.48%。

發行人的可供出售金融資產在2015 年增加2,000.00 萬元，主要為持有的按

成本計量的山東省石油化工有限公司、北京納新天地科技發展有限公司、華東石

油交易中心有限公司、東營合元文化傳媒有限公司等公司的權益工具。

發行人2016 年末可供出售金融資產比2015 年下降2,150.00 萬元，主要原因

是減少了所持有的北京納新天地科技發展有限公司、華東石油交易中心有限公司

的權益工具。

表-截至2016 年末發行人可供出售金融資產情況

單位：萬元、%

被投資單位

帳面餘額 在被投資

單位持股

比例 期初 本期增加 本期減少 期末

山東省石油化工有限公司 40.00 40.00 0.31

北京納新天地科技發展有限公司 2,000.00 2,000.00 0.00 0.00

華東石油交易中心有限公司 150.00 150.00 0.00 3.00

東營合元文化傳媒有限公司 500.00 500.00 50.00

合計 2,690.00 2,150.00 540.00

註：山東海科化工集團有限公司雖持有東營合元文化傳媒有限公司50%股權，但東營合元文化傳媒有

限公司管理人員由東營市金達源房地產開發有限責任公司派出，不符合《企業會計準則第2 號——長期股

權投資》中於關於控制、共同控制或重大影響等情形的認定，故將其歸為可供出售金融資產核算。

（2）固定資產

發行人的固定資產主要為房屋建築物、機器設備和運輸工具等。截至2014

年末、2015 年末、2016 年末及2017 年9 月末，發行人固定資產帳面價值分別為

57,262.26 萬元、68,316.88 萬元、99,359.60 萬元及98,521.69 萬元，佔非流動資

產的比例分別為68.26%、67.32%、91.40%及88.29%，2014-2016 年發行人固定

資產佔比總體呈現上升趨勢，2016 年末較2015 年末增加31,042.72 萬元，增福

為45.44%，主要原因是在建工程完工後集中轉為固定資產。

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176

按照可比數據，截至2014 年末、2015 年末、2016 年末及2017 年9 月末，

發行人固定資產帳面價值分別為57,262.26 萬元、68,316.88 萬元、99,359.60 萬元

及98,521.69 萬元，佔非流動資產的比例分別為68.26%、67.32%、91.40%及

88.29%，2014-2016 年發行人固定資產佔比總體呈現上升趨勢，2016 年末較2015

年末增加31,042.72 萬元，增福為45.44%，主要原因是在建工程完工後集中轉為

固定資產。

表-發行人最近三年固定資產情況

單位：萬元

項目 2016年末 2015年末 2014年末

房屋建築物 17,273.00 14,394.32 9,722.25

機器設備 79,856.86 51,144.79 45,403.52

運輸設備 1,317.63 1,731.75 1,299.65

辦公設備及其他 912.11 1,046.03 836.84

帳面價值合計 99,359.60 68,316.88 57,262.26

表-發行人最近三年固定資產情況（可比數據）

單位：萬元

項目 2016年末 2015年末 2014年末

房屋建築物 17,273.00 14,394.32 9,722.25

機器設備 79,856.86 51,144.79 45,403.52

運輸設備 1,317.63 1,731.75 1,299.65

辦公設備及其他 912.11 1,046.03 836.84

帳面價值合計 99,359.60 68,316.88 57,262.26

發行人的固定資產主要為房屋建築物、機器設備和運輸工具等。截至2014

年末、2015 年末、2016 年末及2017 年9 月末，發行人固定資產帳面價值分別

為57,262.26 萬元、68,316.88 萬元、99,359.60 萬元及98,521.69 萬元，2014 年

固定資產大幅減少是因為2014 年發行人進行了重大資產重組，將合併範圍內的

東營市海科瑞林化工有限公司、東營市赫邦化工有限公司股權轉讓給山東海科

控股有限公司，並且將合併範圍內的東營市海科新源化工有限責任公司股權轉

讓給東營市海科新源商務諮詢有限公司。2016 年固定資產大幅增加則主要是因

為發行人業務生產規模的擴大以及在建工程轉為固定資產所致。

東營市赫邦化工有限公司主要為氯鹼化工業務，東營市海科新源化工有限

責任公司主要為精細化工業務，兩者都屬於化學原料和化學製品的業務範疇，

對發行人主營的石油煉化業務沒有影響。東營市海科瑞林化工有限公司主營業

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177

務與發行人同為石油煉化，股權剝離後，發行人合併範圍原油加工機器設備等

固定資產減少，從而導致一次性加工能力相應減少，但從長遠來看，股權剝離

避免了海科瑞林與發行人同質化競爭，提高了兩者的經營靈活度和適應市場的

能力。

國家發改委在《產業結構調整指導目錄（2011 年本）》中明確指出，於2013

年底前淘汰200 萬噸/年以下常減壓煉油裝置（青海格爾木、新疆澤普裝置除外）。

剝離三家公司時，發行人將一部分石油煉化業務相關的固定資產剝離給海科瑞

林，導致剝離後一次性加工能力有所降低，但目前一次性加工能力仍高達300

萬噸/年，在全國地煉企業中排名靠前且成為山東省少數不被發改委淘汰的21

家企業之一。發行人目前的加工能力足夠支撐石油煉化業務的發展。

剝離三家公司後，發行人不斷對生產設備、成品油儲存設施等主要固定資

產進行升級改造，陸續建成了80 萬噸/年國五柴油升級改造項目、儲運部西側

新建成品油灌區等項目，優化了煉化產品質量和生產線使用效率。儘管加工量

有所下降，但發行人實行精細生產的策略，重在提高油品質量，所生產的高標

準成品油較普通標準成品油高200-400 元/噸，提高了產品利潤率。未來，發行

人將進一步改造升級現有生產設施，提高「京標國六標準」汽油、98 號高端汽油

等利潤率更高的產品銷售量，增強發行人在高端油品領域的競爭力。

80 萬噸/年國五柴油升級改造項目：主要是提升柴油品質穩定性，生產高品

質國五柴油。這一項目完工能全面提升發行人在柴油市場的產品競爭力。

儲運部西側新建成品油灌區項目：主要是解決成品油灌區不能滿足當前成

品油庫容需要的問題，這一項目完工對成品油儲運能力有了大幅提升。為以後

銷售訂單的快速執行和服務提供了強有力的保障。

表-發行人2016 年新增固定資產主要信息

固定資產 時間節點 產品信息 企業開工率 產銷情況

80 萬噸國五柴

油升級改造項目

結轉前

柴油品質穩定性

差、產能利用率

不足

柴油項目開工率

70%

高品質柴油產量

維持每月3 到

3.5 萬噸、銷量

2.5-3 萬噸

結轉後

柴油品質穩定、

產能利用率大幅

提升，生產成本

減少

柴油項目開工率

提升到90%以上

「國五標準」等高

品質柴油產量維

持每月5-6 萬

噸、銷量5-6 萬

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178

噸，增加30%到

50%左右

儲運部西側新建

成品油灌區項目

結轉前

成品油儲存能力

不足

庫容不足，影響

企業開工率

影響產品銷售實

效性

結轉後

成品油庫容滿足

實際訂單需要

完工後改善企業

開工率

提高了產品銷售

的實效性

從宏觀經濟環境來看，受益於低油價和下遊行業供需格局的好轉，化工產

品價格走高，石油煉化行業景氣度高。一方面，低油價為煉油行業帶來利好，

2017 年年初以來原油價格持續低位徘徊，使得生產成本保持在低位，未來幾年，

美國煉油業擴張步伐可能有所放緩，中東部分煉化項目或將因資金壓力而被迫

延期，歐洲、日本等成熟市場的煉油能力將繼續調減，煉油行業毛利潤有望繼

續維持較好水平。另一方面，隨著經濟的快速增長我國成品油消費量持續增加，

下遊產品需求旺盛，產品價格不斷走高，根據國家統計局公布數據顯示，2016 年

石油加工行業企業景氣指數在持續向上，即將突破100，體現行業所處狀況正

處於景氣狀態，未來預期收益較好。其次，政策面有利於民營煉化企業。「十三

五」伊始，我國石化行業進入改革轉型的深水區，「供給側改革+油氣體制改革」

的新進展將在近期持續給行業帶來催化，隨著國企改革深入，能源競爭機制的

日益完善，有助於民營石油煉化企業的業務拓展增強盈利能力。

發行人80 萬噸/年國五柴油升級改造項目：該項目不是產能擴張項目，為

發行人原先生產「國三標準」、「國四標準」等低標準柴油設施升級為生產「國五標

準」設施，產能未發生明顯變化，主要提升柴油品質穩定性，生產高品質「國五

標準」柴油，提升發行人在柴油市場的高端產品競爭力，項目建成後形成年產高

品質精製柴油73 萬噸，精製石腦油7.21 萬噸的生產規模，所生產的柴油全部

達到「國五標準」。項目建成前，發行人高品質柴油產量維持每月3 到3.5 萬噸、

訂單銷量2.5-3 萬噸左右；項目建成後，發行人「國五標準」等高品質柴油產量維

持每月5-6 萬噸、訂單銷量5-6 萬噸，增加了30%到50%左右。

發行人儲運部西側新建成品油灌區項目：該項目亦不屬於產能擴張項目，

為80 萬噸國五柴油升級改造項目的附屬配套工程。項目建設4.6 萬方成品油儲

存灌區，主要是解決成品油灌區不能滿足當前成品油庫容需要的問題。這一項

目完工對成品油儲運能力有了大幅提升。該項目建成後對銷售訂單的快速執行

和優質服務提供了強有力的保障。

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179

目前高品質柴油市場總體呈供不應求狀態，加工高品質柴油利潤率較加工

普通品質柴油大，國五柴油升級改造項目完工，發行人搶佔了高端油品市場份

額，提高了柴油產銷量和生產利潤率。儲運部西側新建成品油灌區項目的完工

提高了發行人的產品銷售實效性，增強了銷售的運轉及儲運能力。

由於上述新增固定資產投資項目不是產能擴張項目，不會對發行人未來生產

經營狀況帶來壓力。且上述項目目前已全部完工，全部為發行人自有資金建設，

後續沒有進一步投資計劃，從而不會對本期債券償付能力帶來實質性影響。

（3）在建工程

截至2014 年末、2015 年末、2016 年末及2017 年9 月末，發行人在建工程

分別為18,407.80 萬元、22,643.41 萬元、875.22 萬元及1,652.44 萬元，佔非流動

資產比重分別為21.94%、22.31%、0.81%及1.48%。

按照可比數據，截至2014 年末、2015 年末、2016 年末及2017 年9 月末，

發行人在建工程分別為18,407.80 萬元、22,643.41 萬元、875.22 萬元及1,652.44

萬元，佔非流動資產比重分別為21.94%、22.31%、0.81%及1.48%。

2016 年，發行人在建工程減少21,768.19 萬元，降幅達96.13%，主要原因是

在建工程80 萬噸/年國五柴油升級改造項目、儲運部西側新建成品油灌區等項目

完工後集中轉為固定資產所致。

表-截至2016 年末發行人重大在建工程項目

單位：萬元

項目 2016 年 2015 年

帳面餘額 帳面價值 帳面餘額 帳面價值

汽油加氫裝置35 萬

噸/年汽油升級改造

- - 880.91 880.91

3 萬噸/年催化幹氣芳

構化裝置

- - 810.62 810.62

國五柴油升級改造項

目

317.67 317.67 16,136.75 16,136.75

儲運部西側新建成品

油罐區項目

39.60 39.60 2,942.79 2,942.79

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180

其他零星工程 72.31 72.31 810.53 810.53

石墨烯一號車間 29.10 29.10 1,061.82 1,061.82

營銷大廳綜合樓 153.60 153.60 - -

乙醇回收裝置改造項

目

176.12 176.12 - -

7000NM3 綜合制氫

及二氧化碳回收裝置

86.81 86.81 - -

合計： 875.22 875.22 22,643.41 22,643.41

（4）無形資產

截至2014 年末、2015 年末、2016 年末及2017 年9 月末，發行人無形資產

帳面價值分別為4,693.35 萬元、4,711.62 萬元、4,810.72 萬元及7,525.49 萬元，

佔非流動資產的比重分別為5.60%、4.64%、4.43%及6.74%。公司無形資產主要

由土地使用權、軟體著作權、經營許可等構成。報告期各期末，公司無形資產使

用情況良好，未提取無形資產減值準備。

按照可比數據，截至2014 年末、2015 年末、2016 年末及2017 年9 月末，

發行人無形資產帳面價值分別為4,693.35 萬元、4,711.62 萬元、4,810.72 萬元及

7,525.49 萬元，佔非流動資產的比重分別為5.60%、4.64%、4.43%及6.74%。公

司無形資產主要由土地使用權、軟體著作權、經營許可等構成，且呈逐年上升的

趨勢。報告期各期末，公司無形資產使用情況良好，未提取無形資產減值準備。

（5）長期待攤費用

公司2014 年末、2015 年末、2016 年末和2017 年9 月末長期待攤費用分別

為2,313.96 萬元、2,889.55 萬元、2,951.33 萬元及3,258.93 萬元。公司長期待攤

費用主要是萬通修路費、租賃服務費等服務等。

按照可比數據，公司2014 年末、2015 年末、2016 年末和2017 年9 月末長

期待攤費用分別為2,313.96 萬元、2,889.55 萬元、2,951.33 萬元及3,258.93 萬元。

公司長期待攤費用主要是萬通修路費、租賃服務費等服務等。

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181

（二）負債狀況分析

1、負債結構分析

發行人最近三年及一期負債的總體構成情況如下：

表-發行人最近三年及一期負債的總體構成情況

單位：萬元、%

項目

2017年9月末 2016年末 2015年末 2014年末

金額 比重 金額 比重 金額 比重 金額 比重

流動負債 495,355.93 86.58 468,789.51 88.38 426,467.87 90.66 376,594.06 86.35

非流動負債 76,755.03 13.42 61,627.47 11.62 43,957.23 9.34 59,530.40 13.65

負債總計 572,110.96 100.00 530,416.97 100.00 470,425.10 100.00 436,124.46 100.00

表-發行人最近三年及一期負債的總體構成情況（可比數據）

單位：萬元、%

項目

2017年9月末 2016年末 2015年末 2014年末

金額 比重 金額 比重 金額 比重 金額 比重

流動負債 495,355.93 86.58 468,789.51 88.38 426,467.87 90.66 376,594.06 86.35

非流動負債 76,755.03 13.42 61,627.47 11.62 43,957.23 9.34 59,530.40 13.65

負債總計 572,110.96 100.00 530,416.97 100.00 470,425.10 100.00 436,124.46 100.00

截至2014 年末、2015 年末、2016 年末及2017 年9 月末，發行人負債總額

分別為436,124.46 萬元、470,425.10 萬元、530,416.97 萬元及572,110.96 萬元，

公司負債總額呈現上升趨勢，這與發行人逐步擴大業務規模布局新型產業的戰

略相關聯。

從負債結構上來看，發行人負債結構以流動負債為主，其中流動負債主要

因正常業務產生的應付票據、應付帳款及預收款項等；非流動負債比重較低，

2014 年以來流動負債和非流動負債比重保持相對穩定。截至2014 年末、2015

年末、2016 年末及2017 年9 月末，發行人流動負債分別為376,594.06 萬元、

426,467.87 萬元、468,789.51 萬元和495,355.93 萬元，流動負債在發行人負債中

的比重分別為86.35%、90.66%、88.38%和86.58%，流動負債自2014 年以來增

長較快，主要原因系票據市場貼現價格低，綜合融資成本低，發行人為節約融

資成本，調整部分貸款為票據業務，導致發行人在農業銀行東營區支行和威海

商行青島分行應付票據增加，發行人應付票據佔比有較大幅度上升。

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182

按照可比數據，截至2014 年末、2015 年末、2016 年末及2017 年9 月末，

發行人負債總額分別436,124.46 萬元、470,425.10 萬元、530,416.97 萬元及

572,110.96 萬元，近三年負債規模呈增長趨勢，這與發行人逐步擴大業務規模

布局新型產業的戰略相關聯。從負債結構上來看，發行人負債結構以流動負債

為主，其中流動負債主要因正常業務產生的應付票據、應付帳款及預收款項等；

非流動負債比重較低。2014 年以來流動負債和非流動負債比重保持相對穩定。

截至2014 年末、2015 年末、2016 年末及2017 年9 月末，發行人流動負債分別

為376,594.06 萬元、426,467.87 萬元、468,789.51 萬元和495,355.93 萬元，流動

負債在發行人負債中的比重分別為86.35%、90.66%、88.38%和86.58%，流動

負債自2015 年以來增長較快，主要原因系票據市場貼現價格低，綜合融資成本

低，發行人為節約融資成本，調整部分貸款為票據業務，導致發行人在農業銀

行東營區支行和威海商行青島分行應付票據增加，發行人應付票據佔比有較大

幅度上升。

2、主要負債科目分析

表-發行人最近三年及一期流動負債的主要構成情況

單位：萬元、%

項目

2017年9月末 2016年末 2015 年末 2014 年末

金額 比重 金額 比重 金額 比重 金額 比重

短期借款 195,186.53 39.40 157,907.00 33.68 174,300.00 40.87 152,400.00 40.47

向中央銀行

借款

- - - - - - - -

吸收存款及

同業存放

- - - - - - - -

拆入資金 - - - - - - - -

以公允價值

計量且其變動

計入當期損益

的金融負債

- - - - - - - -

衍生金融負

債

- - - - - - - -

應付票據 253,632.00 51.20 257,712.00 54.97 207,480.00 48.65 151,000.00 40.10

應付帳款 21,184.51 4.28 17,817.75 3.80 15,098.54 3.54 16,810.42 4.46

預收款項 15,228.17 3.07 16,413.73 3.50 15,958.38 3.74 13,402.84 3.56

賣出回購金

融資產款

- - - - - - - -

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183

應付手續費

及佣金

- - - - - - - -

應付職工薪

酬

- - 14.98 0.00 24.91 0.01 41.62 0.01

應交稅費 5,364.68 1.08 6,183.76 1.32 6,611.41 1.55 27,896.07 7.41

應付利息 - - - - - - - -

應付股利 - - - - - - - -

其他應付款 4,760.03 0.96 5,740.30 1.22 6,994.62 1.64 15,043.11 3.99

應付分保帳

款

- - - - - - - -

保險合同準

備金

- - - - - - - -

代理買賣證

券款

- - - - - - - -

代理承銷證

券款

- - - - - - - -

劃分為持有

待售的負債

- - - - - - - -

一年內到期

的非流動負債

- - 7,000.00 1.49 - - - -

其他流動負

債

- - - - - - -

流動負債合計 495,355.93 100.00 468,789.51 100.00 426,467.87 100.00 376,594.06 100.00

表-發行人最近三年及一期流動負債的主要構成情況（可比數據）

單位：萬元、%

項目

2017年9月末 2016年末 2015 年末 2014 年末

金額 比重 金額 比重 金額 比重 金額 比重

短期借款 195,186.53 39.40 157,907.00 33.68 157,907.00 33.68 152,400.00 40.47

向中央銀

行借款

- - - - - - - -

吸收存款

及同業存放

- - - - - - - -

拆入資金 - - - - - - - -

以公允價

值計量且其

變動計入當

期損益的金

融負債

- - - - - - - -

衍生金融

負債

- - - - - - - -

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184

應付票據 253,632.00 51.20 257,712.00 54.97 257,712.00 54.97 151,000.00 40.10

應付帳款 21,184.51 4.28 17,817.75 3.80 17,817.75 3.80 16,810.42 4.46

預收款項 15,228.17 3.07 16,413.73 3.50 16,413.73 3.50 13,402.84 3.56

賣出回購

金融資產款

- - - - - - - -

應付手續

費及佣金

- - - - - - - -

應付職工

薪酬

- - 14.98 0.00 14.98 0.00 41.62 0.01

應交稅費 5,364.68 1.08 6,183.76 1.32 6,183.76 1.32 27,896.07 7.41

應付利息 - - - - - - - -

應付股利 - - - - - - - -

其他應付

款

4,760.03 0.96 5,740.30 1.22 5,740.30 1.22 15,043.11 3.99

應付分保

帳款

- - - - - - - -

保險合同

準備金

- - - - - - - -

代理買賣

證券款

- - - - - - - -

代理承銷

證券款

- - - - - - - -

劃分為持

有待售的負

債

- - - - - - - -

一年內到

期的非流動

負債

- - 7,000.00 1.49 7,000.00 1.49 - -

其他流動

負債

- - - - - -

流動負債合

計

495,355.93 100.00 468,789.51 100.00 468,789.51 100.00 376,594.06 100.00

（1）短期借款

發行人的短期借款全部為保證借款。截至2014 年末、2015 年末、2016 年末

及2017 年9 月末，發行人短期借款分別為152,400.00 萬元、174,300.00 萬元、

157,907.00 萬元及195,186.53 萬元，佔流動負債比重分別為40.47%、40.87%、

33.68%及39.40%，佔負債總額的比重分別為34.94%、37.05%、29.77%及34.12%。

2017 年9 月末相比2016 年末發行人短期借款有所增加，發行人短期借款的增加

主要原因系隨著經營規模的擴大，發行人適當增加短期借款以滿足業務發展需

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185

要。

按照可比數據，截至2014 年末、2015 年末、2016 年末及2017 年9 月末，

發行人短期借款分別為152,400.00 萬元、174,300.00 萬元、157,907.00 萬元及

195,186.53 萬元，佔流動負債比重分別為40.47%、40.87%、33.68%及39.40%，

佔負債總額的比重分別為34.94%、37.05%、29.77%及34.12%。2017 年9 月末相

比2016 年末發行人短期借款有所增加，發行人短期借款的增加主要原因系隨著

經營規模的擴大，發行人適當增加短期借款以滿足業務發展需要。

(2）應付票據

發行人的應付票據全部為銀行承兌匯票。截至2014 年末、2015 年末、2016

年末及2017 年9 月末，發行人應付票據分別為151,000.00 萬元、207,480.00 萬

元、257,712.00 萬元及253,632.00 萬元，佔流動負債的比重分別為40.10%、

48.65%、54.97%及51.20%，呈現出上升的趨勢。2016 年末公司應付票據較上年

末增長50,232.00 萬元，增幅24.21%。應付票據增長主要是與公司產能規模擴大

相匹配，公司原料採購過程中，由於流動資金不足，較大一部分採用銀行承兌匯

票方式結算。

按照可比數據，發行人的應付票據全部為銀行承兌匯票。截至2014 年末、

2015 年末、2016 年末及2017 年9 月末，發行人應付票據分別為151,000.00 萬元、

207,480.00 萬元、257,712.00 萬元及253,632.00 萬元，佔流動負債的比重分別為

40.10%、48.65%、54.97%及51.20%，呈現出上升的趨勢。2016 年末公司應付票

據較上年末增長50,232.00 萬元，增幅24.21%。應付票據增長主要是與公司產能

規模擴大相匹配，公司原料採購過程中，由於流動資金不足，較大一部分採用銀

行承兌匯票方式結算。

（3）應付帳款

截至2014 年末、2015 年末、2016 年末及2017 年9 月末，發行人應付帳款

分別為16,810.42 萬元、15,098.54 萬元、17,817.75 萬元及21,184.51 萬元，佔流

動負債的比重分別為4.46%、3.54%、3.80%及4.28%，整體呈現下降趨勢。2015

年末較2014 年末下降1,711.88 萬元，2016 年末又較2015 年末下降2,719.21 萬

元。發行人應付帳款主要是應付原料款，公司一般在貨物到庫後結算員或業務員

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186

及時根據預算請款結算，不存在拖欠款項問題，反映出發行人有較為充足的現金

流和供應商較為穩定的合作關係。

按照可比數據，截至2014 年末、2015 年末、2016 年末及2017 年9 月末，

發行人應付帳款分別為16,810.42 萬元、15,098.54 萬元、17,817.75 萬元及21,184.51

萬元，佔流動負債的比重分別為4.46%、3.54%、3.80%及4.28%，整體呈現下降

趨勢。2015 年末較2014 年末下降1,711.88 萬元，2016 年末又較2015 年末下降

2,719.21 萬元。發行人應付帳款主要是應付原料款，公司一般在貨物到庫後結算

員或業務員及時根據預算請款結算，不存在拖欠款項問題，反映出發行人有較為

充足的現金流和供應商較為穩定的合作關係。

截至2017 年9 月末發行人應付帳款的前五大公司

單位：萬元

單位名稱 所欠金額 帳齡

中海油大榭貿易有限公司 2,404.78 1-3 個月

中海油（北京）貿易有限責任公司 2,038.79 1-3 個月

廣饒縣寶祥商貿有限公司 1,315.32 1-3 個月

錦州利新石油化工產品有限公司 1,100.83 1-3 個月

山東宜坤化工有限公司 1,064.04 1-3 個月

合 計 7,923.76

各期末公司應付帳款帳齡大部分在1 年以內，公司與供應商保持了長期、良

好的合作關係，供應商均給予公司較長的信用期，公司根據雙方協商的信用期按

時結算款項，不存在刻意拖欠供應商款項的行為。

表-截至2016 年末發行人應付帳款帳齡情況

單位：萬元、%

帳齡 金額 比例

1年以內 17,588.46 98.71

1 年以上 229.30 1.29

合計 17,817.75 100.00

（4）預收款項

截至2014 年末、2015 年末、2016 年末及2017 年9 月末，發行人預收款項

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187

分別為13,402.84 萬元、15,958.38 萬元、16,413.73 萬元及15,228.17 萬元，佔流

動負債的比重分別為3.56%、3.74%、3.50%及3.07%，佔負債總額的比重分別

為3.07%、3.39%、3.09%及2.66%。發行人預收款項主要為青島源泰石化有限

公司，深圳市前海澤為石油有限公司等公司的成品油貨款，均屬於發行人業務

正常經營的相關款項。近年來，發行人各項業務穩定發展，預收款項也隨之持

續增長。

按照可比數據，截至2014 年末、2015 年末、2016 年末及2017 年9 月末，

發行人預收款項分別為13,402.84 萬元、15,958.38 萬元、16,413.73 萬元及

15,228.17 萬元，佔流動負債的比重分別為3.56%、3.74%、3.50%及3.07%，佔

負債總額的比重分別為3.07%、3.39%、3.09%及2.66%。發行人預收款項主要

為青島源泰石化有限公司，深圳市前海澤為石油有限公司等公司的成品油貨款，

均屬於發行人業務正常經營的相關款項。近年來，發行人各項業務穩定發展，

預收款項也隨之持續增長。

表-截至2016 年末發行人預收帳款帳齡情況

單位：萬元、%

帳齡 金額 比例

1 年以內 16,305.12 99.34

1 年以上 108.61 0.66

合計 16,413.73 100.00

（5）其他應付款

截至2014 年末、2015 年末、2016 年末及2017 年9 月末，發行人其他應付

款分別為15,043.11 萬元、6,994.62 萬元、5,740.30 萬元及4,760.03 萬元，佔流

動負債的比重分別為3.99%、1.64%、1.22%及0.96%，佔負債總額的比重分別

為3.45%、1.49%、1.08%及0.83%。

按照可比數據，截至2014 年末、2015 年末、2016 年末及2017 年9 月末，

發行人其他應付款分別為15,043.11 萬元、6,994.62 萬元、5,740.30 萬元及4,760.03

萬元，佔流動負債的比重分別為3.99%、1.64%、1.22%及0.96%，佔負債總額

的比重分別為3.45%、1.49%、1.08%及0.83%。

表-截至2017 年9 月末發行人其他應付款的主要構成情況

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188

單位：萬元

序號 單位名稱 金額

1 東營市欣曉商貿有限公司 1,000.00

2 東營振翔商貿有限公司 1,000.00

3 東營齊瀚商貿有限公司 500.00

4 東營區鑫茂建材經營部 400.00

5 招標保證金 270.00

合 計 3,170.00

（6）應交稅費

2014 年末、2015 年末、2016 年末和2017 年9 月末，公司應交稅費分別為

27,896.07 萬元、6,611.41 萬元、6,183.76 萬元及5,364.68 萬元。

按照可比數據，2014 年末、2015 年末、2016 年末和2017 年9 月末，公司

應交稅費分別為27,896.07 萬元、6,611.41 萬元、6,183.76 萬元及5,364.68 萬元。

2、主要非流動負債分析

表-發行人最近三年及一期非流動負債的主要構成情況

單位：萬元、%

項目

2017 年9 月末 2016 年末 2015 年末 2014 年末

金額 比重 金額 比重 金額 比重 金額 比重

長期借款 58,100.00 75.70 36,900.00 59.88 14,543.06 33.08 21,625.14 36.33

應付債券 - - - - - - - -

其中：優先股 - - - - - - - -

永續債 - - - - - - - -

長期應付款 17,925.45 23.35 23,496.14 38.13 27,909.17 63.49 36,630.25 61.53

長期應付職工薪酬 - - - - - - - -

專項應付款 - - - - - - - -

預計負債 - - - - - - - -

遞延收益 729.58 0.95 1,231.32 2.00 1,505.00 3.42 1,275.00 2.14

遞延所得稅負債 - - - - - - - -

其他非流動負債 - - - - - - - -

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非流動負債合計 76,755.03 100.00 61,627.47 100.00 43,957.23 100.00 59,530.40 100.00

表-發行人最近三年及一期非流動負債的主要構成情況（可比數據）

單位：萬元、%

項目

2017 年9 月末 2016 年末 2015 年末 2014 年末

金額 比重 金額 比重 金額 比重 金額 比重

長期借款 58,100.00 75.70 36,900.00 59.88 36,900.00 59.88 21,625.14 36.33

應付債券 - - - - - - - -

其中：優先股 - - - - - - - -

永續債 - - - - - - - -

長期應付款 17,925.45 23.35 23,496.14 38.13 23,496.14 38.13 36,630.25 61.53

長期應付職工薪

酬

- - - - - - - -

專項應付款 - - - - - - - -

預計負債 - - - - - - - -

遞延收益 729.58 0.95 1,231.32 2.00 1,231.32 2.00 1,275.00 2.14

遞延所得稅負

債

- - - - - - - -

其他非流動負

債

- - - - - - - -

非流動負債合計 76,755.03 100.00 61,627.47 100.00 61,627.47 100.00 59,530.40 100.00

（1）長期借款

截至2014 年末、2015 年末、2016 年末及2017 年9 月末，發行人長期借款

分別為21,625.14 萬元、14,543.06 萬元、36,900.00 萬元及58,100.00 萬元，佔非

流動負債比重分別為36.33%、33.08%、59.88%及75.70%，佔負債總額的比重

分別為4.96%、3.09%、6.96%及10.16%。發行人2016 年末長期借款較2015 年

增加22,356.94 萬元主要原因是保證借款增加。

按照可比數據，截至2014 年末、2015 年末、2016 年末及2017 年9 月末，

發行人長期借款分別為21,625.14 萬元、14,543.06 萬元、36,900.00 萬元及

58,100.00 萬元，佔非流動負債比重分別為36.33%、33.08%、59.88%及75.70%，

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190

佔負債總額的比重分別為4.96%、3.09%、6.96%及10.16%。發行人2016 年末

長期借款較2015 年增加22,356.94 萬元主要原因是保證借款增加。

表-最近三年發行人長期借款的構成情況表

單位：萬元

借款類別 2016年末 2015年末 2014年末

信用借款 - - -

抵押借款 - 1,043.06 1,625.14

保證借款 36,900.00 13,500.00 20,000.00

合計 36,900.00 14,543.06 21,625.14

（2）長期應付款

截至2014 年末、2015 年末、2016 年末及2017 年9 月末，發行人長期應付

款分別為36,630.25 萬元、27,909.17 萬元、23,496.14 萬元及17,925.45 萬元，佔

非流動負債比重分別為61.53%、63.49%、38.13%及23.35%，佔負債總額的比

重分別為8.40%、5.93%、4.43%及3.13%。發行人2016 年末長期應付款較2015

年末減少4,413.03 萬元，發行人2015 年末長期應付款較2014 年末減少8,721.09

萬元。

按照可比數據，截至2014 年末、2015 年末、2016 年末及2017 年9 月末，

發行人長期應付款分別為36,630.25 萬元、27,909.17 萬元、23,496.14 萬元及

17,925.45 萬元，佔非流動負債比重分別為77.54%、61.53%、63.49%及23.35%，

佔負債總額的比重分別為8.40%、5.93%、4.43%及3.13%。發行人2016 年末長

期應付款較2015 年末減少4,413.03 萬元，發行人2015 年末長期應付款較2014

年末減少8,721.09 萬元。

表-發行人近三年長期應付款情況

單位：萬元

項目 2016年末 2015年末 2014年末

江西金融租賃股份有限公司 7,858.41 - -

華融金融租賃股份有限公司 - 7,159.36 11,173.97

交銀金融租賃有限責任公司 16,028.51 21,922.13 27,410.15

未確認融資費用 -390.77 -1,172.32 -1,953.87

合計 23,496.14 27,909.17 36,630.25

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191

（三）現金流量分析

表-最近三年及一期發行人現金流量表

單位：萬元

項目 2017年1-9月 2016年度 2015年度 2014年度

經營活動現金流入小計 1,885,174.97 2,129,870.15 3,351,011.08 6,231,271.71

其中：銷售商品、提供勞務收到的現金 1,857,768.07 2,103,386.39 3,334,089.93 6,209,882.10

經營活動現金流出小計 1,780,216.92 2,027,584.30 3,271,091.08 6,113,805.10

其中：購買商品、接受勞務支付的現金 1,681,161.17 1,883,063.88 3,116,886.40 5,941,015.90

經營活動產生的現金流量淨額 104,958.04 102,285.86 79,920.00 117,466.61

投資活動產生的現金流量淨額 -29,274.84 -13,965.92 -28,334.92 -58,074.28

籌資活動產生的現金流量淨額 39,195.46 -15,681.36 -20,505.96 -17,080.29

匯率變動對現金及現金等價物的影響 -313.08 -315.58 -65.04 422.53

現金及現金等價物淨增加額 114,565.58 72,323.00 31,014.07 42,734.57

期末現金及現金等價物餘額 459,873.25 345,307.66 272,984.66 241,970.59

表-最近三年及一期發行人現金流量表（可比數據）

單位：萬元

項目 2017年1-9月 2016年度 2015年度 2014年度

經營活動現金流入小計 1,885,174.97 2,129,870.15 3,351,011.08 4,335,823.99

其中：銷售商品、提供勞務收到的現金 1,857,768.07 2,103,386.39 3,334,089.93 4,321,579.05

經營活動現金流出小計 1,780,216.92 2,027,584.30 3,271,091.08 4,228,683.99

其中：購買商品、接受勞務支付的現金 1,681,161.17 1,883,063.88 3,116,886.40 4,100,075.33

經營活動產生的現金流量淨額 104,958.04 102,285.86 79,920.00 107,140.00

投資活動產生的現金流量淨額 -29,274.84 -13,965.92 -28,334.92 -18,735.36

籌資活動產生的現金流量淨額 39,195.46 -15,681.36 -20,505.96 7,369.82

匯率變動對現金及現金等價物的影響 -313.08 -315.58 -65.04 31.05

現金及現金等價物淨增加額 114,565.58 72,323.00 31,014.07 95,805.51

期末現金及現金等價物餘額 459,873.25 345,307.66 272,984.66 241,970.59

公司現金流量總體態勢是：經營活動現金淨流量較平穩；投資活動現金淨

流量均為負數，表明公司生產經營仍處於擴張期；籌資活動現金淨流量隨公司

的融資需求呈逐年增長趨勢。

按照可比數據，公司現金流量總體態勢是：經營活動現金淨流量較平穩；

投資活動現金淨流量均為負數，表明公司生產經營仍處於擴張期；籌資活動現

金淨流量隨公司的融資需求呈逐年增長趨勢。

1、經營活動產生的現金流量分析

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192

表-發行人最近三年及一期經營活動產生的現金流情況

單位：萬元

項目 2017年1-9月 2016年度 2015年度 2014年度

經營活動產生的現金流量：

銷售商品、提供勞務收到的現金 1,857,768.07 2,103,386.39 3,334,089.93 6,209,882.10

收到的稅費返還 226.01 304.67 1,669.10 2,448.77

收到其他與經營活動有關的現金 27,180.88 26,179.09 15,252.05 18,940.83

經營活動現金流入小計 1,885,174.97 2,129,870.15 3,351,011.08 6,231,271.71

購買商品、接受勞務支付的現金 1,681,161.17 1,883,063.88 3,116,886.40 5,941,015.90

支付給職工以及為職工支付的現金 10,870.46 15,951.69 13,460.08 18,146.80

支付的各項稅費 30,542.00 66,044.24 83,346.90 85,921.72

支付其他與經營活動有關的現金 57,643.29 62,524.49 57,397.71 68,720.68

經營活動現金流出小計 1,780,216.92 2,027,584.30 3,271,091.08 6,113,805.10

經營活動產生的現金流量淨額 104,958.04 102,285.86 79,920.00 117,466.61

表-發行人最近三年及一期經營活動產生的現金流情況（可比數據）

單位：萬元

項目 2017年1-9月 2016年度 2015年度 2014年度

經營活動產生的現金流量：

銷售商品、提供勞務收到的現金 1,857,768.07 2,103,386.39 3,334,089.93 4,321,579.05

收到的稅費返還 226.01 304.67 1,669.10 1,599.84

收到其他與經營活動有關的現金 27,180.88 26,179.09 15,252.05 12,645.10

經營活動現金流入小計 1,885,174.97 2,129,870.15 3,351,011.08 4,335,823.99

購買商品、接受勞務支付的現金 1,681,161.17 1,883,063.88 3,116,886.40 4,100,075.33

支付給職工以及為職工支付的現金 10,870.46 15,951.69 13,460.08 10,779.02

支付的各項稅費 30,542.00 66,044.24 83,346.90 56,186.50

支付其他與經營活動有關的現金 57,643.29 62,524.49 57,397.71 61,643.14

經營活動現金流出小計 1,780,216.92 2,027,584.30 3,271,091.08 4,228,683.99

經營活動產生的現金流量淨額 104,958.04 102,285.86 79,920.00 107,140.00

2014 年度、2015 年度、2016 年度及2017 年1-9 月，經營活動產生的現金流

量淨額分別為117,466.61 萬元、79,920.00 萬元、102,285.86 萬元及104,958.04 萬

元。從結構來看，發行人經營活動現金流入主要來自銷售商品、提供勞務收到的

現金以及收到的其他與經營活動有關的現金，2014 年度、2015 年度、2016 年度

及2017 年1-9 月，發行人銷售商品、提供勞務收到的現金分別佔當年經營活動

現金流入的99.66%、99.50%、98.76%及98.55%；發行人經營活動現金流出主要

來自購買商品、接收勞務支付的現金以及支付的其他與經營活動有關的現金，

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193

2017 年1-9 月，發行人購買商品、接收勞務支付的現金佔經營活動現金流出的

94.44%。從額度來看，近一年及一期發行人經營活動產生的現金流量淨額持續保

持淨流入，顯示發行人在保持主營業務穩定增長的同時實現了良好的現金回報，

體現發行人具有較好的現金生成能力。

按照可比數據，2014 年度、2015 年度、2016 年度及2017 年1-9 月，經營活

動產生的現金流量淨額分別為107,140.00 萬元、79,920.00 萬元、102,285.86 萬元

及104,958.04 萬元。從結構來看，發行人經營活動現金流入主要來自銷售商品、

提供勞務收到的現金以及收到的其他與經營活動有關的現金，2014 年度、2015

年度、2016 年度及2017 年1-9 月，發行人銷售商品、提供勞務收到的現金分別

佔當年經營活動現金流入的99.67%、99.50%、98.76%及98.55%；發行人經營活

動現金流出主要來自購買商品、接收勞務支付的現金以及支付的其他與經營活動

有關的現金，2017 年1-9 月，發行人購買商品、接收勞務支付的現金佔經營活動

現金流出的94.44%。從額度來看，近一年及一期發行人經營活動產生的現金流

量淨額持續保持淨流入，顯示發行人在保持主營業務穩定增長的同時實現了良好

的現金回報，體現發行人具有較好的現金生成能力。

2、投資活動產生的現金流量分析

表-發行人最近三年及一期投資活動產生的現金情況

單位：萬元

項目 2017 年1-9 月 2016 年度 2015年度 2014 年度

投資活動產生的現金流量： -

收回投資收到的現金 10.00 2,150.00 - 2,179.99

取得投資收益收到的現金 - 5,371.20 - 256.44

處置固定資產、無形資產和其他長期資產

收回的現金淨額

- 239.40 1,163.08 31.61

處置子公司及其他營業單位收到的現金淨

額

- - - -

收到其他與投資活動有關的現金 - - - -

投資活動現金流入小計 10.00 7,760.60 1,163.08 2,468.05

購建固定資產、無形資產和其他長期資產

支付的現金

29,274.84 21,726.52 27,497.99 60,392.33

投資支付的現金 10.00 - 2,000.00 150.00

質押貸款淨增加額 - - - -

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194

取得子公司及其他營業單位支付的現金淨

額

- - - -

支付其他與投資活動有關的現金 - - - -

投資活動現金流出小計 29,284.84 21,726.52 29,497.99 60,542.33

投資活動產生的現金流量淨額 -29,274.84 -13,965.92 -28,334.92 -58,074.28

表-發行人最近三年及一期投資活動產生的現金情況（可比數據）

單位：萬元

項目 2017 年1-9 月 2016 年度 2015年度 2014 年度

投資活動產生的現金流量： -

收回投資收到的現金 10.00 2,150.00 - -

取得投資收益收到的現金 - 5,371.20 - 256.44

處置固定資產、無形資產和其他長期資產

收回的現金淨額

- 239.40 1,163.08 31.61

處置子公司及其他營業單位收到的現金淨

額

- - - -

收到其他與投資活動有關的現金 - - - -

投資活動現金流入小計 10.00 7,760.60 1,163.08 288.05

購建固定資產、無形資產和其他長期資產

支付的現金

29,274.84 21,726.52 27,497.99 18,873.42

投資支付的現金 10.00 - 2,000.00 150.00

質押貸款淨增加額 - - - -

取得子公司及其他營業單位支付的現金淨

額

- - - -

支付其他與投資活動有關的現金 - - - -

投資活動現金流出小計 29,284.84 21,726.52 29,497.99 19,023.42

投資活動產生的現金流量淨額 -29,274.84 -13,965.92 -28,334.92 -18,735.36

2014 年度、2015 年度、2016 年度及2017 年1-9 月，發行人投資活動現金

流量淨額分別為-58,074.28 萬元、-28,334.92 萬元、-13,965.92 萬元及-29,274.84

萬元。投資活動現金流出主要為發行人購建固定資產、無形資產和其他長期資

產所支付的現金以及投資支付的現金，2014 年度、2015 年度、2016 年度及2017

年1-9 月，發行人購建固定資產、無形資產和其他長期資產所支付的現金分別

為60,392.33 萬元、27,497.99、21,726.52 萬元及29,274.84 萬元，發行人投資支

付的現金分別為150.00 萬元、2,000.00 萬元、0.00 萬元及10.00 萬元；發行人

收回投資收到的現金分別為2,179.99 萬元、0.00 萬元、2,150.00 萬元及10.00 萬

元。2014 年度、2015 年度、2016 年度及2017 年1-9 月，發行人處置固定資產、

無形資產和其它長期資產而收回的現金淨額31.61 萬元、1,163.08 萬元、239.40

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195

萬元及0.00 萬元。

按照可比數據，2014 年度、2015 年度、2016 年度及2017 年1-9 月，發行

人投資活動現金流量淨額分別為-18,735.36 萬元、-28,334.92 萬元、-13,965.92

萬元及-29,274.84 萬元。投資活動現金流出主要為發行人購建固定資產、無形資

產和其他長期資產所支付的現金以及投資支付的現金，2014 年度、2015 年度、

2016 年度及2017 年1-9 月，發行人購建固定資產、無形資產和其他長期資產所

支付的現金分別為18,873.42 萬元、27,497.99、21,726.52 萬元及29,274.84 萬元，

發行人投資支付的現金分別為150.00 萬元、2,000.00 萬元、0.00 萬元及10.00

萬元；發行人收回投資收到的現金分別為0.00 萬元、0.00 萬元、2,150.00 萬元

及10.00 萬元。2014 年度、2015 年度、2016 年度及2017 年1-9 月，發行人處

置固定資產、無形資產和其它長期資產而收回的現金淨額31.61 萬元、1,163.08

萬元、239.40 萬元及0.00 萬元。

3、籌資活動產生的現金流量分析

表-發行人最近三年及一期籌資活動產生的現金情況

單位：萬元

項目 2017年1-9月 2016年度 2015年度 2014年度

籌資活動產生的現金流量： -

吸收投資收到的現金 4,416.00 - - -

其中：子公司吸收少數股東投資收到的現

金

-

- - -

取得借款收到的現金 186,286.53 204,807.00 234,300.00 231,800.00

發行債券收到的現金 - - - -

收到其他與籌資活動有關的現金 - 9,620.00 - 30,000.00

籌資活動現金流入小計 190,702.53 214,427.00 234,300.00 261,800.00

償還債務支付的現金 127,807.00 191,843.06 219,482.08 232,766.37

分配股利、利潤或償付利息支付的現金 18,129.37 24,232.27 26,602.80 40,307.67

其中：子公司支付給少數股東的股利、利

潤

-

- - -

支付其他與籌資活動有關的現金 5,570.69 14,033.02 8,721.09 5,806.25

籌資活動現金流出小計 151,507.07 230,108.36 254,805.96 278,880.29

籌資活動產生的現金流量淨額 39,195.46 -15,681.36 -20,505.96 -17,080.29

表-發行人最近三年及一期籌資活動產生的現金情況（可比數據）

單位：萬元

項目 2017年1-9月 2016年度 2015年度 2014年度

山東海科化工集團有限公司2017 年公開發行公司債券（第一期）募集說明書

196

籌資活動產生的現金流量： -

吸收投資收到的現金 4,416.00 - - -

其中：子公司吸收少數股東投資收到的現

金

-

- - -

取得借款收到的現金 186,286.53 204,807.00 234,300.00 174,200.00

發行債券收到的現金 - - - -

收到其他與籌資活動有關的現金 - 9,620.00 - 30,000.00

籌資活動現金流入小計 190,702.53 214,427.00 234,300.00 204,200.00

償還債務支付的現金 127,807.00 191,843.06 219,482.08 165,766.37

分配股利、利潤或償付利息支付的現金 18,129.37 24,232.27 26,602.80 25,257.56

其中：子公司支付給少數股東的股利、利

潤

-

- - -

支付其他與籌資活動有關的現金 5,570.69 14,033.02 8,721.09 5,806.25

籌資活動現金流出小計 151,507.07 230,108.36 254,805.96 196,830.18

籌資活動產生的現金流量淨額 39,195.46 -15,681.36 -20,505.96 7,369.82

2014 年度、2015 年度、2016 年度及2017 年1-9 月，發行人籌資活動產生的

現金流量淨額分別為-17,080.29 萬元、-20,505.96 萬元、-15,681.36 萬元及39,195.46

萬元。發行人籌資活動產生的現金流主要是償還借款、分紅業務以及正常的經營

和投資活動所需資金的流入和流出。

按照可比數據，2014 年度、2015 年度、2016 年度及2017 年1-9 月，發行人

籌資活動產生的現金流量淨額分別為7,369.82 萬元、-20,505.96 萬元、-15,681.36

萬元及39,195.46 萬元。發行人籌資活動產生的現金流主要是償還借款、分紅業

務以及正常的經營和投資活動所需資金的流入和流出。

（四）償債能力分析

1、從發行人主要償債指標分析公司償債能力

表-發行人報告期內的償債指標

單位：倍、%

項目 2017 年9 月末 2016 年末 2015 年末 2014 年末

流動比率 1.95 1.88 1.84 1.87

速動比率 1.39 1.33 1.27 1.35

資產負債率 53.21 53.62 53.01 55.30

EBIT 利息保障倍數 3.69 3.33 5.44 4.80

EBITDA 利息保障倍數 4.26 3.83 5.97 5.50

表-發行人報告期內的償債指標（可比數據）

山東海科化工集團有限公司2017 年公開發行公司債券（第一期）募集說明書

197

單位：倍、%

項目 2017 年9 月末 2016 年末 2015 年末 2014 年末

流動比率 1.95 1.88 1.84 1.87

速動比率 1.39 1.33 1.27 1.35

資產負債率 53.21 53.62 53.01 55.30

EBIT 利息保障倍數 3.69 3.33 5.44 5.78

EBITDA 利息保障倍數 4.26 3.83 5.97 6.95

從短期償債指標來看，截至2014 年末、2015 年末、2016 年末及2017 年9

月末，發行人流動比率分別為1.87、1.84、1.88 及1.95，速動比率分別為1.35、

1.27、1.33 及1.39。公司近年來流動比率總體保持穩定，未產生重大波動，流

動資產可以覆蓋流動負債，公司資產一直保持著穩定的流動性水平。發行人2015

年末速動比率較2014 年末下降0.08 的主要原因系隨著發行人業務規模擴大，

存貨開發成本增加所致。從長期償債指標來看，截至2014 年末、2015 年末、

2016 年末及2017 年9 月末，發行人資產負債率分別為55.30%、53.01%、53.62%

和53.21%。

總體來看，發行人流動比率與速動比率較高，資產負債率較低，其原因系

發行人屬於石油化工行業，原油、成品油等流動資產佔較大比重，加工周期短，

銷售現金流充足，周轉速度快，發行人流動資產和速動資產比率較高，說明現

金流和變現資產充足。發行人的短期償債指標及長期償債指標均在合理範圍內，

同時作為化工行業的龍頭企業，發行人經營規模與盈利能力遠超同行業的競爭

對手，具有較強的償債能力。發行人資產負債結構基本保持穩定。

從EBIT 利息保障倍數來看，發行人2014 年度、2015 年度、2016 年度及

2017 年9 月的EBIT 利息保障倍數分別為4.80 倍、5.44 倍、3.33 倍和3.69 倍。

2016 年較2015 年EBIT 利息保障倍數下降38.79%，主要是營業利潤下降導致

的。

按照可比數據，從短期償債指標來看，截至2014 年末、2015 年末、2016

年末及2017 年9 月末，發行人流動比率分別為1.87、1.84、1.88 及1.95，速動

比率分別為1.35、1.27、1.33 及1.39。公司近年來流動比率總體保持穩定，未

產生重大波動，流動資產可以覆蓋流動負債，公司資產一直保持著穩定的流動

性水平。發行人2015 年末速動比率較2014 年末下降0.08 的主要原因系隨著發

山東海科化工集團有限公司2017 年公開發行公司債券（第一期）募集說明書

198

行人業務規模擴大，存貨開發成本增加所致。從長期償債指標來看，截至2014

年末、2015 年末、2016 年末及2017 年9 月末，發行人資產負債率分別為55.30%、

53.01%、53.62%和53.21%。

按照可比數據，總體來看，發行人流動比率與速動比率較高，資產負債率

較低，其原因系發行人屬於石油化工行業，原油、成品油等流動資產佔較大比

重，加工周期短，銷售現金流充足，周轉速度快，發行人流動資產和速動資產

比率較高，說明現金流和變現資產充足。發行人的短期償債指標及長期償債指

標均在合理範圍內，同時作為化工行業的龍頭企業，發行人經營規模與盈利能

力遠超同行業的競爭對手，具有較強的償債能力。發行人資產負債結構基本保

持穩定。

按照可比數據，從EBIT 利息保障倍數來看，發行人2014 年度、2015 年度、

2016 年度及2017 年9 月的EBIT 利息保障倍數分別為5.78 倍、5.44 倍、3.33

倍和3.69 倍。2016 年較2015 年利息保障倍數下降38.79%，主要是營業利潤下

降導致的。

2、從盈利能力分析公司償債能力

表-發行人最近三年及一期收入利潤情況

單位：萬元、%

項目 2017年1-9月 2016年度 2015年度 2014年度

營業總收入 1,530,964.63 1,809,456.17 2,840,135.77 5,598,960.57

營業利潤 54,849.05 56,633.03 85,699.82 136,057.24

利潤總額 53,528.65 56,458.56 86,317.65 135,546.95

淨利潤 39,922.70 41,869.27 64,489.21 84,802.90

毛利率 7.98 8.53 6.12 4.82

表-發行人最近三年及一期收入利潤情況（可比數據）

單位：萬元、%

項目 2017年1-9月 2016年度 2015年度 2014年度

營業總收入 1,530,964.63 1,809,456.17 2,840,135.77 3,886,063.26

營業利潤 54,849.05 56,633.03 85,699.82 103,074.68

利潤總額 53,528.65 56,458.56 86,317.65 102,471.44

淨利潤 39,922.70 41,869.27 64,489.21 77,006.33

毛利率 7.98 8.53 6.12 5.17

山東海科化工集團有限公司2017 年公開發行公司債券（第一期）募集說明書

199

2014 年度、2015 年度、2016 年度及2017 年1-9 月，發行人營業總收入分

別為5,598,960.57 萬元、2,840,135.77 萬元、1,809,456.17 萬元及1,530,964.63 萬

元，淨利潤分別為84,802.90 萬元64,489.21 萬元、41,869.27 萬元及39,922.70

萬元。發行人2016 年營業收入較2015 年下降1,030,679.60 萬元，降幅36.29%，

主要原因一方面在於2015 年國際原油價格下降，2016 年國際原油價格呈現小

幅波動的不穩定狀態，而成品油市場存在相比於原油市場的滯後效應，存在市

場觀望情緒，使得發行人2016 年上半年的主營業務石油煉化業務收入略有下

降；另一方面發行人實施戰略轉型，調整業務板塊結構，重點發展主營的石油

煉化業務，逐步縮減毛利率與技術含量較低的石油及製品批發業務，因此導致

營業收入下降。但因發行人業務結構調整，帶來毛利率的大幅提升，2016 年較

2015 年末毛利率提升39.38%。發行人2016 年淨利潤較2015 年下降22,619.94

萬元，降幅35.08%，主要原因是營業收入大幅減少，具體原因同上。

按照可比數據，2014 年度、2015 年度、2016 年度及2017 年1-9 月，發行

人營業總收入分別為3,886,063.26 萬元、2,840,135.77 萬元、1,809,456.17 萬元

及1,530,964.63 萬元，淨利潤分別為77,006.33 萬元64,489.21 萬元、41,869.27

萬元及39,922.70 萬元。發行人2016 年營業收入較2015 年下降1,030,679.60 萬

元，降幅36.29%，主要原因一方面在於2015 年國際原油價格下降，2016 年國

際原油價格呈現小幅波動的不穩定狀態，而成品油市場存在相比於原油市場的

滯後效應，使得發行人2016 年上半年的主營業務石油煉化業務收入略有下降；

另一方面發行人實施戰略轉型，調整業務板塊結構，重點發展主營的石油煉化

業務，逐步縮減石油及製品批發業務，因此導致營業收入下降。但因發行人業

務結構調整，帶來毛利率的大幅提升，2016 年較2015 年末毛利率提升39.38%。

發行人2016 年淨利潤較2015 年下降22,619.94 萬元，降幅35.08%，主要原因

是營業收入大幅減少，具體原因同上。

3、償債能力總體評價

發行人始終按期償還有關債務，具備較高的盈利能力和較強的融資能力，

2014 年度、2015 年度、2016 年度及2017 年1-9 月，發行人經營活動產生的現

金流入基本保持穩定，良好的經營業績以及較為穩健的財務結構充分保障發行

人的償債能力。

山東海科化工集團有限公司2017 年公開發行公司債券（第一期）募集說明書

200

（五）營運能力分析

2014 年度、2015 年度、2016 年度及2017 年1-9 月，發行人營運能力情況

如下：

表-發行人最近三年及一期主要營運能力指標

項目 2017 年1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度

存貨周轉天數（天） 50.95 54.33 29.73 12.65

應收帳款周轉天數

（天）

15.06 15.99 8.85 3.04

表-發行人最近三年及一期主要營運能力指標（可比數據）

項目 2017 年1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度

存貨周轉天數（天） 50.95 54.33 29.73 15.98

應收帳款周轉天數

（天）

15.06 15.99 8.85 4.47

2014 年度、2015 年度、2016 年度及2017 年1-9 月，發行人應收帳款周轉

天數分別為3.04、8.85、15.99 及15.06。發行人2016 年較2015 年應收帳款周

轉天數增加。2014 年度、2015 年度、2016 年度及2017 年1-9 月，發行人存貨

周轉天數分別為12.65、29.73、54.33 及50.95，發行人2016 年較2015 年存貨

周轉天數增加。2016 年，發行人為應對油價波動影響，採用小批量多批次採購

策略，受2015 年國際油價下跌大環境影響，2016 年成品油市場觀望情緒嚴重，

下遊客戶原材料採購周期相對增加，再加上發行人進行業務板塊優化，縮減毛

利率低的石油及製品批發業務，導致營業收入與營業成本大幅減少，使得發行

人2016 年存貨周轉天數和應收帳款周轉天數有較大幅度上升。

按照可比數據，2014 年度、2015 年度、2016 年度及2017 年1-9 月，發行

人應收帳款周轉天數分別為4.47、8.85、15.99 及15.06，發行人2016 年應收帳

款周轉天數較2015 年增加。2014 年度、2015 年度、2016 年度及2017 年1-9

月，發行人存貨周轉天數分別為15.98、29.73、54.33 及50.95，發行人2016 年

較2015 年存貨周轉天數增加。2016 年，發行人為應對油價波動影響，採用小

批量多批次採購策略，受2015 年國際油價下跌大環境影響，2016 年成品油市

山東海科化工集團有限公司2017 年公開發行公司債券（第一期）募集說明書

201

場觀望情緒嚴重，下遊客戶原材料採購周期相對增加，再加上發行人進行業務

板塊優化，導致營業收入大幅減少，使得存貨周轉天數增加。同時營業成本大

幅下降，加之發行人的主要客戶中石油、中石化等大型企業也受煉化行情影響，

應收帳款回款時間相應增加導致應收帳款周轉天數增加。以上因素導致發行人

2016 年存貨周轉天數和應收帳款周轉天數有較大幅度上升。

（六）盈利能力分析

2014 年度、2015 年度、2016 年度及2017 年1-9 月，發行人營業總收入分

別為5,598,960.57 萬元、2,840,135.77 萬元、1,809,456.17 萬元和1,530,964.63 萬

元，淨利潤分別為84,802.90 萬元、64,489.21 萬元、41,869.27 萬元和39,922.70

萬元。2016 年較2015 年，發行人營業總收入下降36.29%，一方面在於2015

年國際原油價格下降，2016 年國際原油價格呈現小幅波動的不穩定狀態，而成

品油市場存在相比於原油市場的滯後效應，使得發行人2016 年上半年的主營業

務石油煉化業務收入略有下降；另一方面發行人實施戰略轉型，調整業務板塊

結構，重點發展主營的石油煉化業務，逐步縮減石油及製品批發業務。因此導

致營業收入下降。但因發行人業務結構調整，帶來毛利率的大幅提升，2016 年

較2015 年末毛利率提升39.38%。同時，營業收入的大幅下降導致淨利潤也出

現大幅下降，2016 年度較2015 年度，淨利潤下降35.08%。

按照可比數據，2014 年度、2015 年度、2016 年度及2017 年1-9 月，發行

人營業總收入分別為3,886,063.26 萬元、2,840,135.7 萬元、1,809,456.17 萬元和

1,530,964.63 萬元，淨利潤分別為77,006.33 萬元、64,489.21 萬元、41,869.27

萬元和39,922.70 萬元。一方面在於2015 年國際原油價格下降，2016 年國際原

油價格呈現小幅波動的不穩定狀態，而成品油市場存在相比於原油市場的滯後

效應，使得發行人2016 年上半年的主營業務石油煉化業務收入略有下降；另一

方面發行人實施戰略轉型，調整業務板塊結構，重點發展主營的石油煉化業務，

逐步縮減石油及製品批發業務。因此導致營業收入下降。但因發行人業務結構

調整，帶來毛利率的大幅提升，2016 年較2015 年末毛利率提升39.38%。同時，

營業收入的大幅下降導致淨利潤也出現大幅下降，2016 年較2015 年，淨利潤

下降35.08%。

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202

2014 年度、2015 年度、2016 年度及2017 年1-9 月發行人主要經營情況如

下：

表-發行人最近三年及一期收入利潤情況

單位：萬元

項目 2017 年1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度

一、營業總收入 1,530,964.63 1,809,456.17 2,840,135.77 5,598,960.57

其中：營業收入 1,530,964.63 1,809,456.17 2,840,135.77 5,598,960.57

二、營業總成本 1,476,115.58 1,752,827.14 2,754,435.95 5,463,159.77

其中：營業成本 1,408,754.05 1,655,054.28 2,666,292.12 5,329,111.13

營業稅金及附加 13,067.17 20,018.80 16,365.91 20,956.68

銷售費用 23,860.28 33,055.89 34,590.38 41,663.99

管理費用 16,516.55 25,229.08 18,957.45 34,287.79

財務費用 14,196.38 19,714.70 19,437.46 35,696.65

資產減值損失 -278.85 -245.60 -1,207.36 1,443.53

加：公允價值變動收益（損失以「－」號填

列）

- - - -

投資收益（損失以「－」號填列） - 4.00 - 256.44

三、營業利潤（虧損以「－」號填列） 54,849.05 56,633.03 85,699.82 136,057.24

加：營業外收入 986.44 1,111.98 1,092.41 1,290.04

其中：非流動資產處置利得 - 256.91 156.08 19.79

減：營業外支出 2,306.84 1,286.45 474.58 1,800.34

其中：非流動資產處置損失 - 287.65 301.85 766.75

四、利潤總額（虧損總額以「－」號填列） 53,528.65 56,458.56 86,317.65 135,546.95

減：所得稅費用 13,605.95 14,589.29 21,828.43 50,744.05

五、淨利潤（淨虧損以「－」號填列） 39,922.70 41,869.27 64,489.21 84,802.90

表-發行人最近三年及一期收入利潤情況（可比數據）

單位：萬元

項目 2017 年度 2016 年度 2015 年度 2014 年度

一、營業總收入 1,530,964.63 1,809,456.17 2,840,135.77 3,886,063.26

其中：營業收入 1,530,964.63 1,809,456.17 2,840,135.77 3,886,063.26

二、營業總成本 1,476,115.58 1,752,827.14 2,754,435.95 3,783,245.02

其中：營業成本 1,408,754.05 1,655,054.28 2,666,292.12 3,685,016.56

營業稅金及附加 13,067.17 20,018.80 16,365.91 15,250.39

銷售費用 23,860.28 33,055.89 34,590.38 37,306.38

管理費用 16,516.55 25,229.08 18,957.45 22,808.85

財務費用 14,196.38 19,714.70 19,437.46 21,419.31

資產減值損失 -278.85 -245.60 -1,207.36 1,443.53

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203

加：公允價值變動收益（損失以「－」號填

列）

- - - -

投資收益（損失以「－」號填列） - 4.00 - 256.44

三、營業利潤（虧損以「－」號填列） 54,849.05 56,633.03 85,699.82 103,074.68

加：營業外收入 986.44 1,111.98 1,092.41 1,096.96

其中：非流動資產處置利得 - 256.91 156.08 19.79

減：營業外支出 2,306.84 1,286.45 474.58 1,700.20

其中：非流動資產處置損失 - 287.65 301.85 766.75

四、利潤總額（虧損總額以「－」號填列） 53,528.65 56,458.56 86,317.65 102,471.44

減：所得稅費用 13,605.95 14,589.29 21,828.43 25,465.11

五、淨利潤（淨虧損以「－」號填列） 39,922.70 41,869.27 64,489.21 77,006.33

1、主營業務收入分析

2014 年度、2015 年度、2016 年度及2017 年1-9 月，發行人主營業務收入

的構成情況如下：

表-發行人最近三年及一期主營業務收入構成情況

單位：萬元、%

產品名稱

2017 年1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度

金額 比重 金額 比重 金額 比重 金額 比重

煉化產品 897,198.06 58.60 1,427,683.41 78.90 1,849,844.40 65.13 3,474,115.40 62.05

石油及製品批

發

612,547.88 40.01 365,856.14 20.22 974,679.39 34.32 2,003,726.01 35.79

醫藥產品 16,459.47 1.08 15,912.33 0.88 15,441.93 0.54 22,517.90 0.40

化工產品 - 0.00 - 0.00 - 0.00 195.69 0.00

化學原料和化

學製品

- 0.00 - 0.00 - 0.00 98,185.49 1.75

其他 4,759.22 0.31 4.28 0.00 170.05 0.01 220.08 0.00

合計 1,530,964.63 100.00 1,809,456.17 100.00 2,840,135.77 100.00 5,598,960.57 100.00

表-發行人最近三年及一期主營業務收入構成情況（可比數據）

單位：萬元、%

產品名稱

2017 年1-9 月 2016 年度 2015年度 2014年度

金額 比重 金額 比重 金額 比重 金額 比重

煉化產品 897,198.06 58.60 1,427,683.41 78.90 1,849,844.40 65.13 3,142,232.67 80.86

石油及製品

批發

612,547.88 40.01 365,856.14 20.22 974,679.39 34.32 720,896.93 18.55

醫藥產品 16,459.47 1.08 15,912.33 0.88 15,441.93 0.54 22,517.90 0.58

化工產品 - 0.00 - - - - 195.69 0.01

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204

化學原料和

化學製品

- 0.00 - - - - - -

其他 4,759.22 0.31 4.28 0.00 170.05 0.01 220.08 0.01

合計 1,530,964.63 100.00 1,809,456.17 100.00 2,840,135.77 100.00 3,886,063.26 100.00

發行人的主營業務收入由煉化產品、醫藥產品、化工產品、化學原料和化

學製品及其他組成。除核心部分煉化產品業務外，發行人堅持發展多元化布局，

以石油及製品批發為主的其他業務在2014 年-2015 年在發行人營業收入中佔比

較大的重要來源。但從2016 年開始，發行人進行業務板塊的調整，重點突出主

營業務而降低其他業務的規模，因此導致石油及製品批發業務出現大幅度下降。

從業務板塊來看，煉化產品業務為發行人主營業務收入的最主要來源。2014

年度、2015 年度、2016 年度，發行人實現煉化產品收入分別為3,474,115.40 萬

元、1,849,844.40 萬元、1,427,683.41 萬元，佔全部主營業務收入的比例分別為

62.05%、65.13%、78.90%。2016 年營業收入大幅下滑原因一方面在於2015 年

國際原油價格下降，2016 年國際原油價格呈現小幅波動的不穩定狀態，而成品

油市場存在相比於原油市場的滯後效應，使得發行人2016 年上半年的主營業務

石油煉化業務收入略有下降；另一方面發行人實施戰略轉型，調整業務板塊結

構，重點發展主營的石油煉化業務，逐步縮減毛利率和技術含量較低、資金佔

用量較大的石油及製品批發業務。

石油及製品批發是發行人主營業務收入的重要補充。2014 年度、2015 年度、

2016 年度，發行人石油及製品批發業務實現收入分別為2,003,726.01 萬元、

974,679.39 萬元、365,856.14 萬元，佔營業收入的比例分別為35.79%、34.32%、

20.22%，發行人石油及製品批發業務發展在2014-2015 年發展較為穩健，但因

其毛利率低、技術含量低、資金佔用量較大等缺點，發行人自2016 年開始大幅

縮減該塊業務，將現有資金與資源集中應用於煉化產品、醫藥製品等主營業務。

按照可比數據，從業務板塊來看，煉化產品業務為發行人主營業務收入的

最主要來源。2014 年度、2015 年度、2016 年度，發行人實現煉化產品收入分

別為3,142,232.67 萬元、1,849,844.40 萬元、1,427,683.41 萬元，佔全部營業收

入的比例分別為80.86%、65.13%、78.90%。2016 年營業收入大幅下滑原因一

方面在於2015 年國際原油價格下降，2016 年國際原油價格呈現小幅波動的不

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205

穩定狀態，而成品油市場存在相比於原油市場的滯後效應，使得發行人2016 年

上半年的主營業務石油煉化收入業務略有下降；另一方面發行人實施戰略轉型，

調整業務板塊結構，重點發展主營的石油煉化業務，逐步縮減石油及製品批發

業務。

按照可比數據，石油及製品批發是發行人主營業務收入的重要補充，2014

年和2015 年呈現整體上升的趨勢。2014 年度、2015 年度、2016 年度，發行人

石油及製品批發業務實現收入分別為720,896.93 萬元、974,679.39 萬元、

365,856.14 萬元，佔主營業務收入的比例分別為18.55%、34.32%、20.22%，發

行人石油及製品批發業務發展在2014-2015 年發展較為穩健，但因其毛利率低、

技術含量低、資金佔用量較大等缺點，發行人自2016 年開始大幅縮減該塊業務，

將現有資金與資源集中應用於煉化產品、醫藥製品等主營業務。

發行人的其他主營業務收入還包括醫藥產品等，近年來保持穩定，在營業

收入佔比均不到1%，與發行人煉化業務相比，影響較小。其中，生物製藥收入

來源於東營天東製藥有限公司，該公司是專業生產黏多糖的生物製藥企業，主

要生產肝素類藥品，包括粗品肝素鈉、精品肝素鈉、依諾肝素鈉等，是國內最

大的低分子肝素原料供應商之一。公司2011 年建成了水溶液注射劑項目，具備

了從原料藥到針劑完整產業鏈的自主生產能力，實現了肝素鈉產業鏈的升級。

公司現正申請成品藥品批號，主要用於自主生產肝素鈉類藥品，該類產品屬於

高附加值產品，投產後公司盈利水平將會有跨越式的發展，給企業帶來巨大的

經濟效益和社會效益。

公司的化工產品以及化學原料和化學製品在2015 年度、2016 年度以及2017

年1-9 月業務收入為0，是因為公司在2014 年底將這兩塊業務的子公司剝離。

具體情況詳見「第六節 財務會計信息」中「二、最近三年及一期財務報表合併範

圍變化情況」。

2、主營業務成本分析

2014 年度、2015 年度、2016 年度，發行人主營業務成本5,329,111.13 萬元、

2,666,292.12 萬元、1,655,054.28 萬元，營業成本呈現下降趨勢。

山東海科化工集團有限公司2017 年公開發行公司債券（第一期）募集說明書

206

按照可比數據，2014 年度、2015 年度、2016 年度，發行人主營業務成本

3,685,016.56 萬元、2,666,292.12 萬元、1,655,054.28 萬元，營業成本呈現下降趨

勢。具體情況如下：

表-發行人最近三年及一期主營業務成本構成情況

單位：萬元、%

產品名稱

2017年1-9月 2016年度 2015年度 2014年度

金額 比重 金額 比重 金額 比重 金額 比重

煉化產品 816,630.55 57.97 1,300,199.09 78.56 1,725,564.59 64.72 3,244,594.55 60.88

石油及製品批發 577,905.87 41.02 345,099.08 20.85 931,258.24 34.93 1,982,486.75 37.20

醫藥產品 9,804.94 0.70 9,629.64 0.58 9,426.03 0.35 14,575.59 0.27

化工產品 - 0.00 - - - - 203.90 0.00

化學原料和化學製品 - 0.00 - - - - 87,165.53 1.64

其他 4,412.69 0.31 126.47 0.01 43.25 0.00 84.80 0.00

合計 1,408,754.05 100.00 1,655,054.28 100.00 2,666,292.12 100.00 5,329,111.13 100.00

表-發行人最近三年及一期主營業務成本構成情況（可比數據）

單位：萬元、%

產品名稱

2017年度 2016年度 2015年度 2014年度

金額 比重 金額 比重 金額 比重 金額 比重

煉化產品 816,630.55 57.97 1,300,199.09 78.56 1,725,564.59 64.72 2,950,349.42 80.06

石油及製品批發 577,905.87 41.02 345,099.08 20.85 931,258.24 34.93 719,802.85 19.53

醫藥產品 9,804.94 0.70 9,629.64 0.58 9,426.03 0.35 14,575.59 0.40

化工產品 - 0.00 - - - - 203.90 0.01

化學原料和化學制

品

- 0.00 - - - - - -

其他 4,412.69 0.31 126.47 0.01 43.25 0.00 84.80 0.00

合計 1,408,754.05 100.00 1,655,054.28 100.00 2,666,292.12 100.00 3,685,016.56 100.00

發行人主營業務成本主要由煉化產品、石油及製品批發、醫藥產品、化工

產品、化學原料和化學製品及其他組成構成，近年來發行人營業成本呈下降趨

勢。2014 年度、2015 年度、2016 年度，發行人煉化產品業務成本分別為

3,244,594.55 萬元、1,725,564.59 萬元、1,300,199.09 萬元，分別佔比60.88%、

64.72%、78.56%。化學原料和化學製品成本在2015 年為零，主要原因系發行

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207

人在2014 年進行了股權調整，東營市海科新源化工有限責任公司屬於精細化工

板塊，主營化工產品，化學原料和化學製品，2015 年新的合併範圍不再包括此

公司，所以顯示發行人化工產品，化學原料和化學製品成本在2015 年為零，發

行人2016 年煉化產品業務成本較2015 年下降425,365.50 萬元，降幅24.65%，

主要原因是受2015 年國際原油價格下跌影響，成品油有大約半年的市場滯後效

應，導致2016 年上半年市場觀望情緒嚴重，營業規模受到影響，從而導致煉化

產品的營業成本下降。2016 年石油及製品批發業務的成本大幅下降則主要是因

為發行人進行業務結構優化，將生產資源逐步集中於毛利率高的業務板塊，從

而導致石油及製品批發業務成本下降。

按照可比數據，2014 年度、2015 年度、2016 年度，發行人煉化產品業務

成本分別為2,950,349.42 萬元、1,725,564.59 萬元、1,300,199.09 萬元，分別佔

比80.06%、64.72%、78.56%。化學原料和化學製品成本在2015 年為零，主要

原因系發行人在2014 年進行了股權調整，東營市海科新源化工有限責任公司屬

於精細化工板塊，主營化工產品，化學原料和化學製品，2015 年新的合併範圍

不再包括此公司，所以顯示發行人化工產品，化學原料和化學製品成本在2015

年為零。發行人2016 年煉化產品業務成本較2015 年下降425,365.50 萬元，降

幅24.65%，主要原因是受2015 年國際原油價格下跌影響，成品油有大約半年

的市場滯後效應，導致2016 年上半年市場觀望情緒嚴重，營業規模受到影響，

從而導致煉化產品的營業成本下降。2016 年石油及製品批發業務的成本大幅下

降則主要是因為發行人進行業務結構優化，將生產資源逐步集中於毛利率高的

業務板塊，從而導致石油及製品批發業務成本下降。

3、期間費用分析

表-發行人合併口徑報告期內期間費用構成情況

單位：萬元、%

項目

2017 年1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度

金額 佔比 金額 佔比 金額 佔比 金額 佔比

銷售費用 23,860.28 43.72 33,055.89 42.38 34,590.38 47.39 41,663.99 37.32

管理費用 16,516.55 30.26 25,229.08 32.35 18,957.45 25.97 34,287.79 30.71

財務費用 14,196.38 26.01 19,714.70 25.28 19,437.46 26.63 35,696.65 31.97

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208

期間費用合計 54,573.21 100.00 77,999.67 100.00 72,985.29 100.00 111,648.43 100.00

表-發行人合併口徑報告期內期間費用構成情況（可比數據）

單位：萬元、%

項目

2017 年1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度

金額 佔比 金額 佔比 金額 佔比 金額 佔比

銷售費用 23,860.28 43.72 33,055.89 42.38 34,590.38 47.39 37,306.38 45.76

管理費用 16,516.55 30.26 25,229.08 32.35 18,957.45 25.97 22,808.85 27.97

財務費用 14,196.38 26.01 19,714.70 25.28 19,437.46 26.63 21,419.31 26.27

期間費用合計 54,573.21 100.00 77,999.67 100.00 72,985.29 100.00 81,534.54 100.00

2014 年度、2015 年度及2016 年度，發行人銷售費用、管理費用和財務費

用總體的期間費用率分別是1.99%、2.57%和4.31%，期間費用率平穩上升，主

要原因是公司的營業收入下降。

按照可比數據，2014 年度、2015 年度及2016 年度，發行人銷售費用、管

理費用和財務費用總體的期間費用率分別是2.10%、2.57%和4.31%，期間費用

率平穩上升，主要原因是公司的營業收入下降。

4、重大投資收益情況

2014 年度、2015 年度、2016 年度，發行人營業收入中的投資收益分別為

256.44 萬元、0.00 萬元、4.00 萬元，分別佔當期營業收入的0.00%、0.00%、0.00%；

分別是當期利潤總額的0.19%、0.00%、0.01%。

按照可比數據，2014 年度、2015 年度、2016 年度，發行人營業收入中的

投資收益分別為256.44 萬元、0.00 萬元、4.00 萬元，分別佔當期營業收入的

0.01%、0.00%、0.00%；分別是當期利潤總額的0.25%、0.00%、0.01%。

表-發行人最近三年投資收益主要來源情況

單位：萬元

產生投資收益的來源 2016年度 2015年度 2014年度

成本法核算的長期股權投資收益 - - -

權益法核算的長期股權投資收益 - - -

處置長期股權投資產生的投資收益 - - -

以公允價值計量且其變動計入當期損益

的金融資產在持有期間的投資收益

- - -

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209

產生投資收益的來源 2016年度 2015年度 2014年度

處置以公允價值計量且其變動計入當期

損益的金融資產取得的投資收益

- - -

持有至到期投資在持有期間的投資收益 - - -

可供出售金融資產等取得的投資收益 - - -

處置可供出售金融資產取得的投資收益 - - -

喪失控制權後，剩餘股權按公允價值重新

計量產生的利得

- - -

其他投資收益 4.00 - 256.44

合計 4.00 - 256.44

表-發行人最近三年投資收益主要來源情況（可比數據）

單位：萬元

產生投資收益的來源 2016年度 2015年度 2014年度

成本法核算的長期股權投資收益 - - -

權益法核算的長期股權投資收益 - - -

處置長期股權投資產生的投資收益 - - -

以公允價值計量且其變動計入當期損益

的金融資產在持有期間的投資收益

- - -

處置以公允價值計量且其變動計入當期

損益的金融資產取得的投資收益

- - -

持有至到期投資在持有期間的投資收益 - - -

可供出售金融資產等取得的投資收益 - - -

處置可供出售金融資產取得的投資收益 - - -

喪失控制權後，剩餘股權按公允價值重新

計量產生的利得

- - -

其他投資收益 4.00 - 256.44

合計 4.00 - 256.44

5、政府補助情況

2014 年度、2015 年度、2016 年度，發行人計入當期損益的政府補助分別為

1,027.27 萬元、495.75 萬元、506.46 萬元，佔當期利潤總額的比重分別為0.76%、

0.57%、0.90%，佔當期淨利潤的比重分別為1.21%、0.77%、1.21%。發行人收

到的政府補貼與經營業務緊密相關，具有較強的持續性。

按照可比數據，2014 年度、2015 年度、2016 年度，發行人計入當期損益的

政府補助分別為873.38 萬元、495.75 萬元、506.46 萬元，佔當期利潤總額的比

重分別為0.85%、0.57%、0.90%，佔當期淨利潤的比重分別為1.13%、0.77%、

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210

1.21%。發行人收到的政府補貼與經營業務緊密相關，具有較強的持續性。2014

年度、2015 年度、2016 年度，發行人主要政府補助明細如下所示：

表-發行人最近三年主要政府補助明細

單位：萬元

2016 年度

項目 金額

中科院補貼款 94.90

世紀工業轉型升級專項資金 100.00

區安監局危化品攻堅治理補助資金 6.00

擴大進口獎勵基金 4.50

中小企業國際市場開拓資金 6.43

東營市外經貿發展專項資金 3.96

東營區財政局空氣品質補償款 4.27

東營市知識產權局市級專利申請補助 0.12

戰略性新興產業技術創新重大專項資金 5.00

預算內基本建設支出項目 6.00

山東省知識產權局專利補助 1.60

海洋生物甲殼提取製備低分子殼聚糖項目 72.00

5 噸/年單層石墨烯及5000 噸/年石墨烯改性超級活性

炭

201.68

2015 年度

項目 金額

大氣汙染防治資金 220.00

海洋生物甲殼提取製備低分子殼聚糖項目 170.00

收省級大氣汙染防治資金 60.00

中小企業國際市場開拓資金 15.33

專項資金 10.42

2014 年度

項目 金額

環保扶持資金 100.00

2014 年省工業提質增放升級專項資金 378.26

節能環保技術改造專項資金 144.89

海洋生物甲殼提取製備低分子殼聚糖項目 170.00

2015 年度發行人計入當期損益的政府補助較2014 年度減少531.52 萬元，

降幅為107.22%，下降幅度較大。原因系發行人在2014 年進行了多套裝置技術

升級改造，主要涉及環保、安全、技術節能降耗等方面，政府給予補助多是專

項環保資金補貼和專項節能降耗補貼。

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211

表-發行人最近兩年主要政府補助明細（可比數據）

單位：萬元

2016 年度

項目 金額

中科院補貼款 94.90

世紀工業轉型升級專項資金 100.00

區安監局危化品攻堅治理補助資金 6.00

擴大進口獎勵基金 4.50

中小企業國際市場開拓資金 6.43

東營市外經貿發展專項資金 3.96

東營區財政局空氣品質補償款 4.27

東營市知識產權局市級專利申請補助 0.12

戰略性新興產業技術創新重大專項資金 5.00

預算內基本建設支出項目 6.00

山東省知識產權局專利補助 1.60

海洋生物甲殼提取製備低分子殼聚糖項目 72.00

5 噸/年單層石墨烯及5000 噸/年石墨烯改性超級活性

炭

201.68

2015 年度

項目 金額

大氣汙染防治資金 220.00

海洋生物甲殼提取製備低分子殼聚糖項目 170.00

收省級大氣汙染防治資金 60.00

中小企業國際市場開拓資金 15.33

專項資金 10.42

2014 年度

項目 金額

環保扶持資金 100.00

大氣汙染防治資金 80.00

2014 年省工業提質增放升級專項資金 378.26

海洋生物甲殼提取製備低分子殼聚糖項目 170.00

按照可比數據，2015 年度發行人計入當期損益的政府補助較2014 年度減

少495.75 萬元，降幅為56.76%，下降幅度較大。原因系發行人在2014 年進行

了多套裝置技術升級改造，主要涉及環保、安全、技術節能降耗等方面，政府

給予補助多是專項環保資金補貼和專項節能降耗補貼。

（七）盈利能力可持續性分析

近年來發行人營業收入和營業毛利率整體保持穩定，盈利能力的可持續性

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212

較強。發行人以石油煉製、油製品批發為主業，兼營生物製藥以及新材料製造

業務。石油煉製和相關產品批發的發展得益於全球的經濟復甦以及中國經濟的

快速發展，除工業生產外，汽車消費人群的消費能力逐步提升，業務穩定增長，

發行人作為山東地區的行業龍頭企業，將優先受益，未來盈利持續穩定。生物

製藥與新材料製造等板塊業務藉助發行人較強的研發能力、產業結構的合理布

局及原材料的充足供應，未來盈利將逐步釋放。發行人生物製藥業務整體較為

穩定，近年來研發力度不斷加大，並在國內建立了較為廣泛的銷售渠道，隨著

我國未來人口老齡化加劇及肥胖人群的增加，該產業未來盈利能力將進一步提

升。

總體來看，公司業務規模逐年擴大，毛利率較高，費用控制能力較好，整

體盈利能力較強。隨著公司各項業務的進一步發展，公司營業收入和利潤總額

仍將保持穩定增長。

六、有息債務情況

發行人有息負債主要包括短期借款、長期借款、應付票據以及長期應付款

等。截至2017 年9 月末，發行人有息負債合計524,843.98 萬元。

表-發行人2017 年9 月末有息負債明細

單位：萬元、%

項目 2017年9月末 佔比

短期借款 195,186.53 37.19

應付票據 253,632.00 48.33

長期借款 58,100.00 11.07

長期應付款 17,925.45 3.42

有息負債合計 524,843.98 100.00

（一）有息負債的期限結構

截至2017 年9 月末，發行人有息負債合計524,843.98 萬元。發行人短期有

息負債合計448,818.53 萬元，佔總有息負債比重為85.51%。長期有息負債合計

76,025.45 萬元，佔總有息負債比重為14.49%。

表-截至2017 年9 月末發行人有息負債的期限結構

單位：萬元、%

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213

項目 金額 佔比

一年以下（含一年） 448,818.53 85.51

一至三年（含三年） 76,025.45 14.49

三年以上

有息負債合計 524,843.98 100.00

（二）本次債券發行後對發行人資產負債結構的影響

本次債券發行後將引起公司財務結構的變化。下表模擬了公司的總資產、

流動負債、非流動負債和所有者權益結構在以下假設的基礎上產生的變動：

1、財務數據的基準日為2016 年12 月31 日；

2、假設本次債券總額16.00 億元計入2016 年12 月31 日的資產負債表；

3、假設不考慮融資過程中產生的所有由公司承擔的相關費用；

4、假設本次債券募集資金淨額為16.00 億元，其中10.00 億元用於償還公

司債務，6.00 億元用於補充營運資金；

5、假設本次債券在2016 年12 月31 日完成發行並且交割結束。

表-發行人發行前後資產負債數據

單位：萬元、%

項目

2016年12月31日

歷史數 模擬數 模擬變動額/率

流動資產合計 880,527.07 940,527.07 +60,000.00

非流動資產合計 108,707.59 108,707.59 -

資產合計 989,234.66 1,049,234.66 +60,000.00

流動負債合計 468,789.51 368,789.51 -100,000.00

非流動負債合計 61,627.47 221,627.47 +160,000.00

其中：應付債券 - 160,000.00 +160,000.00

負債合計 530,416.97 590,416.97 +60,000.00

所有者權益合計 458,817.68 458,817.68 -

負債及所有者權益合計 989,234.66 1,049,234.66 +60,000.00

資產負債率 53.62 56.27 +2.65

非流動負債佔總負債的比重 11.62 37.54 +25.92

流動比率 1.88 2.55 +0.67

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214

七、受限資產

（一）重大資產抵質押情況

表-截至2017 年9 月末發行人抵質押資產情況

單位：萬元

銀行名稱 融資金額 帳面價值 抵押/質押資產 類別及權證號 抵押期限 到期日期

江西租賃 6,508.00 7,850 .00

80 萬噸油品升級改

造及配套工程裝置

融資租賃 3 年 2019.06

合計 6,508.00 7,850 .00 - - - -

（二）受限制的貨幣資金情況

截至2017 年9 月末，發行人貨幣資金中有261,593.00 萬元用於信用證保證

金（期限在半年以內）。

表-截至2017 年9 月末發行人受限制貨幣資金情況

單位：萬元

項目 帳面餘額（萬元）

信用證保證金 85,679.00

承兌保證金 175,914.00

其他保證金 -

合計 261,593.00

（三）對外擔保

截至2017 年11 月末，發行人共為12 家合併範圍外法人主體提供擔保，擔

保金額合計316,020.00 萬元，具體情況如下表所示：

表-截至2017 年11 月末發行人對外擔保情況

單位：萬元

擔保人 被擔保人

擔保

種類

擔保金額

擔保對象

現狀

山東海科化工集團有限公

司

東營華聯石油化工廠有

限公司

信用

擔保

42,000.00 正常經營

山東海科化工集團有限公

司

東營金茂鋁業高科技有

限公司

信用

擔保

32,091.00 正常經營

山東海科化工集團有限公東營方圓有色金屬有限信用5,000.00 正常經營

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司 公司 擔保

山東海科化工集團有限公

司

富海集團有限公司

信用

擔保

14,000.00 正常經營

山東海科化工集團有限公

司

山東大海集團有限公司

信用

擔保

6,000.00 正常經營

山東海科化工集團有限公

司

山東墾利石化集團有限

公司

信用

擔保

93,680.00 正常經營

山東海科化工集團有限公

司

勝利油田勝利動力機械

集團有限公司

信用

擔保

8,700.00 正常經營

山東海科化工集團有限公

司

山東科瑞石油裝備有限

公司

信用

擔保

7,700.00 正常經營

山東海科化工集團有限公

司

山東尚能實業有限公司

信用

擔保

14,549.00 正常經營

山東海科化工集團有限公

司

山東正和熱電有限公司

信用

擔保

8,000.00 正常經營

山東海科化工集團有限公

司

東營市海科瑞林化工有

限公司

信用

擔保

76,300.00 正常經營

山東海科化工集團有限公

司

東營市海科新源化工有

限責任公司

信用

擔保

8,000.00 正常經營

合計 - - 316,020.00 -

註：以上所述對外擔保情況中，擔保金額指實際對外擔保金額，而非最高擔保金額。

截至2017 年11 月末，發行人對外擔保企業生產經營狀況均正常。

（四）其他資產限制用途安排及具有可對抗第三人的優先償付負

債情況

截至2017 年9 月末，發行人除上述情況外，無其他資產限制用途安排及具

有可對抗第三人的優先償付負債情況。

截至2017 年9 月末，發行人資產抵押、質押及其他所有權受到限制的資產

情況無重大變化。

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216

第七節 募集資金運用

一、本次債券募集資金規模

根據《管理辦法》的相關規定，結合發行人財務狀況及資金需求狀況，經

發行人董事會於2016 年10 月7 日審議通過，發行人向中國證監會申請面向合

格投資者公開發行不超過人民幣16 億元（含16 億元）的公司債券。

本期債券基礎發行規模為人民幣2.5 億元，可超額配售不超過7.5 億元（含

7.5 億元）。

二、募集資金運用計劃

經發行人臨時董事會會議審議通過，本次發行公司債券的募集資金扣除發

行費用後擬用於補充營運資金、償還有息債務。具體募集資金用途及規模董事

會根據公司財務狀況等實際情況決定。

根據實際情況，發行人暫定擬將本次債券募集資金扣除發行費用後，一部

分用於償還公司有息債務，以提高直接融資比例和優化債務結構，剩餘部分用

於補充營運資金。因本次債券的審批和發行時間尚有一定不確定性，待本次債

券發行完畢、募集資金到帳後，發行人將根據本次債券募集資金的實際到位情

況、公司債務結構調整及資金使用需要，可能對募集資金使用計劃做出調整。

本期債券的發行總額不超過10.00 億元，基礎發行規模2.50 億元，可超額

配售不超過7.50 億元（含7.50 億元）。其中不超過7.00 億元用於償還公司債務，

其餘用於補充營運資金。

本期債券公司擬償還債務情況如下：

表-本期債券發行人擬償還的債務明細表

單位：萬元

序號 借款單位 金融機構 待償本金 借款日 到期日

1 海科化工 工行勝利支行 8,000.00 2017.04.01 2018.03.28

2 海科化工 工行勝利支行 10,000.00 2017.03.06 2018.03.05

3 海科化工 浦發銀行東營分行 8,000.00 2017.02.10 2018.02.10

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4 海科化工 浙商銀行濟南分行 6,650.00 2017.02.10 2018.02.08

5 海科化工 工行勝利支行 3,000.00 2017.01.22 2018.01.17

6 海科化工 工行勝利支行 6,000.00 2017.01.20 2018.01.17

7 海科化工 農行東營區支行 4,600.00 2017.01.06 2018.01.04

8 海科化工 平安銀行東營分行 20,000.00 2017.06.02 2018.06.02

9 海科化工 興業銀行東營分行 10,000.00 2017.04.06 2018.04.06

合計 76,250.00

三、募集資金運用對發行人財務狀況的影響

假設以2016 年12 月31 日為相關財務數據模擬調整基準日，不考慮從債券

募集資金中扣除發行費用等成本，本次債券擬募集資金金額為16 億元，其中10

億元用於償還公司債務，剩餘部分用於補充營運資金。

基於上述假設，募集資金運用對財務狀況的影響如下：

（一）對發行人資產負債結構的影響

本次債券的成功發行在有效增加發行人資金總規模的前提下，發行人的財

務槓桿使用將更加合理，並有利於發行人中長期資金的統籌安排和戰略目標的

穩步實施。本次債券發行完成且根據上述募集資金運用計劃執行後，發行人的

非流動負債佔總負債的比重將從11.62%增加至37.54%，發行人合併報表的資

產負債率將從53.62%增加至56.27%。

（二）對發行人財務成本的影響

本次債券的發行將有利於進一步降低發行人財務費用，有利於公司提高盈

利能力；同時，發行人通過本次發行固定利率的公司債券，有利於鎖定公司財

務成本，避免貸款利率波動風險。

（三）對於發行人短期償債能力的影響

本次債券發行完成且根據上述募集資金運用計劃執行後，發行人合併報表

的流動比率及速動比率將分別由2016 年12 月31 日的1.88 及1.33 上升到2.55

及1.86，發行人的流動比率、速動比率有所提高，流動資產對於流動負債的覆

蓋能力將得到提升，短期償債能力進一步增強。

山東海科化工集團有限公司2017 年公開發行公司債券（第一期）募集說明書

218

綜上所述，本次債券的發行將進一步優化發行人的財務結構，增強發行人

短期償債能力，同時為公司的未來業務發展提供穩定的中長期資金支持，使公

司更有能力面對市場的各種挑戰，保持主營業務持續穩定增長，並進一步擴大

公司市場佔有率，提高公司盈利能力和核心競爭能力。

四、專項帳戶管理安排

為確保募集資金的使用與本募集說明書中陳述的用途一致，規避市場風險、

保證債券持有人的合法權利，發行人將在監管銀行對募集資金設立募集資金使用

專項帳戶，專項帳戶存放的債券募集資金必須按照本募集說明書中披露的用途專

款專用，並由監管銀行對帳戶進行監管。

發行人將與監管銀行籤訂募集資金專項帳戶監管協議，約定由監管銀行監督

償債資金的存入、使用和支取情況。募集資金只能用於募集說明書披露的用途，

除此之外不得用於其他用途。

本次債券受託管理人也將按照《債券受託管理協議》約定，對專項帳戶資金

使用情況進行檢查。

同時，發行人將遵循真實、準確、完整的信息披露原則，按《管理辦法》、

證券業協會、上海證券交易所有關規定和《債券受託管理協議》相關約定進行重

大事項信息披露，使其專項償債帳戶信息受到債券持有人、債券受託管理人和股

東的監督，防範償債風險。

五、發行人關於本次債券募集資金的承諾

發行人承諾，本次發行的公司債券募集資金僅用於符合國家法律法規及政

策要求的企業生產經營活動，將嚴格按照募集說明書約定的用途使用募集資金，

不轉借他人使用，不用於非生產性支出，並將建立切實有效的募集資金監督機

制和隔離措施。

山東海科化工集團有限公司2017 年公開發行公司債券（第一期）募集說明書

219

第八節 債券持有人會議

一、《債券持有人會議規則》制定

為規範山東海科化工集團有限公司2017 年公開發行公司債券持有人會議

的組織和行為，界定債券持有人會議的職權、義務，保障債券持有人的合法權

益，根據《公司法》、《證券法》、《公司債券發行與交易管理辦法》等法律法規

及其他規範性文件的規定，並結合公司的實際情況，特制訂《債券持有人會議

規則》。

《債券持有人會議規則》項下的公司債券為發行人依據《山東海科化工集

團有限公司2017 年公開發行公司債券募集說明書》約定發行的公司債券。債券

持有人為通過認購、交易、受讓、繼承、承繼或其他合法方式取得並持有本期

債券之投資者。債券持有人會議由全體債券持有人組成，債券持有人會議依據

《債券持有人會議規則》規定的程序召集和召開，並對《債券持有人會議規則》

規定的權限範圍內的事項依法進行審議和表決。

債券持有人進行表決時，每一張未償還的本期債券享有一票表決權，但發

行人、本期債券的擔保人（以下簡稱「擔保人」，如有）、持有發行人10%以上股

份的股東和上述股東的關聯方（包括關聯法人和關聯自然人，下同）、擔保人的

關聯方或發行人的關聯方持有的未償還本期債券無表決權。

債券持有人會議根據《債券持有人會議規則》審議通過的決議，對全體債

券持有人（包括所有出席會議、未出席會議、反對議案或放棄投票權、無表決

權的債券持有人，以及在相關決議通過後受讓債券的持有人）均有同等約束力。

債券受託管理人依據債券持有人會議決議行事的結果由全體債券持有人承擔。

二、《債券持有人會議規則》的主要內容

以下僅列明《債券持有人會議規則》的主要條款，投資者在作出相關決策

時，請查閱《債券持有人會議規則》的全文。

（一）債券持有人會議的權限範圍

山東海科化工集團有限公司2017 年公開發行公司債券（第一期）募集說明書

220

1、當發行人提出變更本期債券募集說明書約定的方案時，對是否同意發行

人的建議作出決議；

2、當發行人未能按期支付本期債券利息和/或本金時，對是否同意相關解

決方案作出決議，對是否委託債券受託管理人通過訴訟等程序強制發行人和擔

保人（如有）償還本期債券利息和/或本金作出決議；

3、當發行人發生或者進入減資、合併、分立、解散、整頓、和解、重組或

者申請破產等法律程序時，對是否接受發行人提出的建議以及是否委託債券受

託管理人參與該等法律程序（含實體表決權）等行使債券持有人依法享有權利

的方案作出決議；

4、對更換債券受託管理人作出決議；

5、在本期債券存在擔保的情況下，在擔保人或擔保物發生重大不利變化時，

對行使債券持有人依法享有權利的方案作出決議；

6、當發生對債券持有人權益有重大影響的事項時，對行使債券持有人依法

享有權利的方案作出決議；

7、法律、法規和規則規定應當由債券持有人會議作出決議的其他情形。

（二）債券持有人會議的召集

1、在本期債券存續期內，當出現以下情形之一時，受託管理人應當及時召

集債券持有人會議：

（1）擬變更債券募集說明書的重要約定；

（2）擬修改債券持有人會議規則；

（3）擬變更債券受託管理人或受託管理協議的主要內容；

（4）發行人不能按期支付本息；

（5）發行人減資、合併、分立、解散或者申請破產；

（6）增信機構、增信措施或者其他償債保障措施發生重大變化且對債券持

有人利益帶來重大不利影響；

山東海科化工集團有限公司2017 年公開發行公司債券（第一期）募集說明書

221

（7）發行人、單獨或合計持有本期債券總額10%以上的債券持有人書面提

議召開；

（8）發行人管理層不能正常履行職責，導致發行人債務清償能力面臨嚴重

不確定性，需要依法採取行動的；

（9）發行人提出債務重組方案的；

（10）發生募集說明書或《債券受託管理協議》約定的加速清償等需要召

開債券持有人會議的情形；

（11）發生其他對債券持有人權益有重大影響的事項。

債券受託管理人應當自收到上述第（7）款約定書面提議之日起5個交易日內

向提議人書面回復是否召集持有人會議。同意召集會議的，債券受託管理人應

於書面回復日起15個交易日內召開會議。

2、如債券受託管理人未能按《債券持有人會議規則》第五條的規定履行其

職責，發行人、本期債券的擔保人、單獨或合併持有本次未償還債券面值總額

10%以上的債券持有人有權召集債券持有人會議，並履行會議召集人的職責。

單獨持有本次未償還債券面值總額10%以上的債券持有人發出召開債券持有人

會議通知的，該債券持有人為會議召集人。合併持有本次未償還債券面值總額

10%以上的多個債券持有人發出召開債券持有人會議通知的，則合併發出會議

通知的債券持有人推舉的一名債券持有人為會議召集人（該名被推舉的債券持有

人應當取得其已得到了合併持有本次未償還債券面值總額10%以上的多個債券

持有人同意共同發出會議通知以及推舉其為會議召集人的書面證明文件，並應

當作為會議通知的必要組成部分）。

其中單獨或合計持有本期債券總額10%以上的債券持有人召集債券持有人

會議的，應當向有關登記或監管機構申請鎖定其持有的本次公司債券，鎖定期

自發出債券持有人會議通知之時起至披露該次債券持有人會議決議或取消該次

債券持有人會議時止，上述申請必須在發出債券持有人會議通知前被相關登記

或監管機構受理。

3、債券受託管理人或者自行召集債券持有人會議的提議人（以下簡稱「召集

山東海科化工集團有限公司2017 年公開發行公司債券（第一期）募集說明書

222

人」）應當至少於持有人會議召開日前10個交易日發布召開持有人會議的公告，

公告應包括以下內容：

（1）債券發行情況；

（2）召集人、會務負責人姓名及聯繫方式；

（3）會議召開的時間和地點；

（4）會議召開形式。持有人會議可以採用現場、非現場或者兩者相結合的

形式；會議以網絡投票方式進行的，債券受託管理人應披露網絡投票辦法、計

票原則、投票方式、計票方式等信息；

（5）會議擬審議議案。議案應當屬於持有人會議權限範圍、有明確的決議

事項，並且符合法律、法規、規則和《債券持有人會議規則》的相關規定；

（6）會議議事程序。包括持有人會議的召集方式、表決方式、表決時間和

其他相關事宜；

（7）債權登記日。應當為持有人會議召開日前的第5個交易日；

（8）提交債券帳務資料以確認參會資格的截止時點：債券持有人在持有人

會議召開前未向召集人證明其參會資格的，不得參加持有人會議和享有表決

權；

（9）委託事項。債券持有人委託參會的，參會人員應當出具授權委託書和

身份證明，在授權範圍內參加持有人會議並履行受託義務；

召集人可以就其已公告的債券持有人會議通知以公告方式發出補充會議通

知，但補充會議通知至遲應在債券持有人會議召開日7日前發出，並且應在刊登

會議通知的同一信息披露平臺上公告。

4、債券持有人會議通知發出後，如果應召開債券持有人會議的事項消

除，召集人可以公告方式取消該次債券持有人會議。除上述事項外，非因不可

抗力或者其他正當理由，不得變更債券持有人會議召開時間；因不可抗力或者

其他正當理由確需變更債券持有人會議召開時間的，召集人應當及時公告並說

明變更原因，並且原則上不得因此而變更債券持有人債權登記日。

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223

5、於債權登記日在中國證券登記結算有限責任公司或適用法律、法規和規

則規定的其他機構託管名冊上登記的本次未償還債券持有人，為有權出席該次

債券持有人會議的登記持有人。

擬出席該次債券持有人會議的債券持有人至遲應在會議召開日之前5日以書

面方式向會議召集人確認其將參加本期債券持有人會議及其所持有的本次未償

還債券面值，並提供《債券持有人會議規則》第十五條規定的相關文件的複印件

（即進行參會登記）；未按照前述要求進行參會登記的債券持有人無權參加該次

債券持有人會議。

如進行參會登記的債券持有人所代表的本次未償還債券面值未超過本次未

償還債券面值總額1/2，則召集人可就此發出補充會議通知，延期至參會登記人

數所持未償還債券面值達到本次未償還債券面值總額1/2後召開該次債券持有人

會議，並另行公告會議的召開日期。

6、本期債券的債券持有人會議原則上應在發行人住所地所在地級市轄區內

的適當場所召開；會議場所、會務安排及費用等由發行人承擔。

（三）債券持有人會議的出席人員及其權利

1、除法律、法規和規則另有規定外，於債權登記日在中國證券登記結算有

限責任公司或適用法律、法規和規則規定的其他機構託管名冊上登記的本次未

償還債券持有人均有權出席或者委派代表出席債券持有人會議，並行使表決權。

下列機構或人員可以參加債券持有人會議、發表意見或進行說明，也可以提出

議案供會議討論決定，但沒有表決權：

（1）發行人；

（2）本期債券擔保人及其關聯方；

（3）持有本期債券且持有發行人10%以上股份的股東、上述股東的關聯方

或發行人的關聯方；

（4）債券受託管理人（亦為債券持有人者除外）；

（5）其他重要關聯方。

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224

持有發行人10%以上股份的股東、上述股東的關聯方或發行人的關聯方持

有的本次未償還債券的本金在計算債券持有人會議決議是否獲得通過時不計入

有表決權的本次未償還債券的本金總額。

2、提交債券持有人會議審議的議案由召集人負責起草。議案內容應在債券

持有人會議的權限範圍內，並有明確的議題和具體決議事項。

3、單獨或合併持有本次未償還債券面值總額10%以上的債券持有人有權向

債券持有人會議提出臨時議案。發行人、持有發行人10%以上股份的股東及其

他重要關聯方可參加債券持有人會議並提出臨時議案。臨時提案人應不遲於債

券持有人會議召開之前10 日，將內容完整的臨時提案提交召集人，召集人應在

收到臨時提案之日起5 日內在監管部門指定的信息披露平臺上發出債券持有人

會議補充通知，並公告臨時提案內容。

除上述規定外，召集人發出債券持有人會議通知後，不得修改會議通知中

已列明的提案或增加新的提案。債券持有人會議通知（包括增加臨時提案的補

充通知）中未列明的提案，或不符合《債券持有人會議規則》內容要求的提案

不得進行表決並作出決議。

4、債券持有人（或其法定代表人、負責人）可以親自出席債券持有人會議

並表決，也可以委託代理人代為出席並表決。債券受託管理人和發行人應當出

席債券持有人會議，但無表決權（債券受託管理人亦為債券持有人者或受債券

持有人委託參會並表決的除外）。

受託管理人可以作為徵集人，徵集債券持有人委託其代為出席債券持有人

會議，並代為行使表決權。

徵集人應當向債券持有人客觀說明債券持有人會議的議題和表決事項，不

得隱瞞、誤導或者以有償方式徵集。徵集人代為出席債券持有人會議並代為行

使表決權的，應當取得債券持有人出具的委託書。

5、債券持有人本人出席會議的，應出示本人身份證明文件和持有本次未償

還債券的證券帳戶卡或適用法律、法規和規則規定的其他證明文件，債券持有

人法定代表人或負責人出席會議的，應出示本人身份證明文件、法定代表人或

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225

負責人資格的有效證明和持有本次未償還債券的證券帳戶卡或適用法律、法規

和規則規定的其他證明文件。委託代理人出席會議的，代理人應出示本人身份

證明文件、被代理人（或其法定代表人、負責人）依法出具的投票代理委託書、

被代理人身份證明文件、被代理人持有本次未償還債券的證券帳戶卡或適用法

律、法規和規則規定的其他證明文件。

6、債券持有人出具的委託他人出席債券持有人會議的投票代理委託書應當

載明下列內容：

（1）代理人的姓名；

（2）是否具有表決權；

（3）分別對列入債券持有人會議議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權

票的指示；

（4）投票代理委託書的籤發日期和有效期限；

（5）委託人籤字或蓋章。

7、投票代理委託書應當註明如果債券持有人未作具體指示，債券持有人的

代理人是否可以按自己的意思表決。投票代理委託書應在債券持有人會議召開

24 小時之前送交召集人。

發行人、債券清償義務承繼方等關聯方及債券增信機構應當按照召集人的

要求列席債券持有人會議。資信評級機構可以應召集人邀請列席會議，持續跟

蹤債券持有人會議動向，並及時披露跟蹤評級結果。

（四）債券持有人會議的召開

1、債券持有人會議可以採取現場方式召開，也可以採取通訊、網絡等方式

召開。持有人會議應當由律師見證。見證律師對會議的召集、召開、表決程序、

出席會議人員資格和有效表決權等事項出具法律意見書。法律意見書應當與債券

持有人會議決議一同披露。

2、債券持有人會議需由超過代表本次未償還債券總額且有表決權的1/2 的

債券持有人（或其代理人）出席方為有效。

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226

3、債券持有人會議如果由債券受託管理人召集的，由債券受託管理人指派

的代表擔任會議主席並主持會議；如果由發行人或本期債券的擔保人召集的，由

發行人或本期債券的擔保人指派的代表擔任會議主席並主持會議；如果由單獨和

/或合併代表10%以上的本期債券的持有人召集的，由該債券持有人共同推舉會

議主席並主持會議。如會議主席未能履行職責時，由出席會議的債券持有人共同

推舉一名債券持有人（或其代理人）擔任會議主席並主持會議；如在該次會議開

始後1 小時內未能按前述規定共同推舉出會議主席，則應當由出席該次會議的持

有本次未償還債券面值總額最多的債券持有人（或其代理人）擔任會議主席並主

持會議。

4、召集人負責製作出席會議人員的籤名冊。籤名冊應載明參加會議的債券

持有人名稱（或姓名）、出席會議代理人的姓名及其身份證件號碼、持有或者代

表的本次未償還債券面值總額及其證券帳戶卡號碼或適用法律、法規和規則規定

的其他證明文件的相關信息等事項。

5、債券持有人及其代理人出席債券持有人會議的差旅費用、食宿費用等，

均由債券持有人自行承擔。

6、會議主席有權經會議同意後決定休會、復會或改變會議地點。經會議決

議要求，會議主席應當按決議修改會議時間及改變會議地點。休會後復會的會議

不得對原先會議議案範圍外的事項做出決議。

（五）表決、決議及會議記錄

1、向會議提交的每一項議案應由與會的有權出席債券持有人會議的債券持

有人或其正式任命的代理人投票表決。每一張債券（面值為人民幣100 元）擁有

一票表決權，只能投票表示：同意或反對或棄權。未填、錯填、字跡無法辨認的

表決票或未投的表決票均視為投票人放棄表決權利，其所持有表決權的本期債券

張數對應的表決結果應為「棄權」。

2、債券持有人會議採取記名方式投票表決。每一審議事項的表決投票，應

當由至少兩名與發行人無關聯關係的債券持有人（或其代理人）、一名債券受託

管理人代表和一名發行人代表參加清點，並由清點人當場公布表決結果。

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227

3、會議主席根據表決結果確認債券持有人會議決議是否獲得通過，並應當

在會上宣布表決結果。決議的表決結果應載入會議記錄。

4、會議主持人如果對提交表決的決議結果有任何懷疑，可以對所投票數進

行點算；本次未償還債券面值總額10%以上有表決權的債券持有人（或其代理人）

對會議主持人宣布的表決結果有異議的，如果會議主持人未提議重新點票，本次

未償還債券面值總額10%以上有表決權的債券持有人有權在宣布表決結果後立

即要求重新點票，會議主席應當即時點票。

5、債券持有人會議對表決事項作出決議，須經出席（包括現場、網絡、通

訊等方式參加會議）本次會議並有表決權的債券持有人（或債券持有人代理人）

所持未償還債券面值總額1/2 以上同意方為有效。募集說明書或《債券受託管理

協議》有特別約定的，以募集說明書或《債券受託管理協議》約定為準。

債券持有人會議決議對全體債券持有人（包括所有出席會議、未出席會議、

反對議案或者放棄投票權、無表決權的債券持有人，以及在相關決議通過後受讓

債券的持有人）具有同等效力和約束力。受託管理人依據債券持有人會議決議行

事的結果由全體債券持有人承擔。

6、債券持有人會議應當有書面會議記錄，並由出席會議的召集人代表和見

證律師籤名。債券持有人會議決議自作出之日起生效。債券持有人單獨行使債權

及擔保權利，不得與債券持有人會議通過的有效決議相牴觸。

7、債券持有人會議應有會議記錄。會議記錄應記載以下內容：

（1）出席會議的債券持有人（或其代理人）所代表的本次未償還債券面值

總額，佔發行人本次未償還債券面值總額的比例；

（2）召開會議的日期、具體時間、地點；

（3）會議主席姓名、會議議程；

（4）各發言人對每一審議事項的發言要點；

（5）每一表決事項的表決結果；

（6）債券持有人的質詢意見、建議及發行人代表的答覆或說明等內容；

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228

（7）債券持有人會議認為應當載入會議記錄的其他內容。

8、債券持有人會議記錄由出席會議的債券受託管理人代表和記錄員籤名，

連同表決票、出席會議人員的籤名冊、代理人的授權委託書等會議文件一併由債

券受託管理人保存。債券持有人會議記錄的保管期限為10 年。

9、債券持有人會議不得對會議通知載明的議案進行擱置或不予表決，會議

主席應保證債券持有人會議連續進行，直至形成最終決議。因不可抗力等特殊原

因導致會議中止或不能作出決議的，應採取必要措施儘快恢復召開債券持有人會

議或直接終止該次會議，並及時公告。

10、召集人應當在債券持有人會議表決截止日次一交易日披露會議決議公

告，會議決議公告包括但不限於以下內容：

（1）出席會議的債券持有人所持表決權情況；

（2）會議有效性；

（3）各項議案的議題和表決結果。

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第九節 債券受託管理人

發行人與本期債券受託管理人籤訂《債券受託管理協議》，投資者認購或持

有本次公司債券視作同意《債券受託管理協議》。

一、債券受託管理人聘任及受託管理協議籤訂情況

（一）債券受託管理人的名稱及基本情況

名稱：中信建投證券股份有限公司

住所：北京市朝陽區安立路66 號4 號樓

法定代表人：王常青

聯繫人：張家豪

聯繫地址：北京市東城區朝陽門內大街2 號凱恆中心B 座2 層

聯繫電話：[phone]

傳真：[phone]

郵政編碼：100010

（二）債券受託管理協議籤訂情況

2017 年2 月，發行人與中信建投證券在東營市籤訂了《債券受託管理協議》。

（三）受託管理人與發行人的利害關係情況

截至本募集說明書及其摘要籤署之日，本期債券受託管理人中信建投證券

除與發行人籤訂《債券受託管理協議》以及作為本期債券的主承銷商之外，與

發行人不存在可能影響其公正履行本期債券受託管理職責的利害關係。

二、受託管理協議的主要內容

以下僅列明《債券受託管理協議》的主要條款，投資者在作出相關決策時，

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請查閱《債券受託管理協議》的全文。

（一）受託管理事項

1、為維護本期債券全體債券持有人的權益，發行人聘任中信建投證券作為

本期債券的受託管理人，並同意接受債券受託管理人的監督。

2、在本期債券存續期內，債券受託管理人應當勤勉盡責，根據相關法律、

法規和規則、募集說明書、《債券受託管理協議》及《債券持有人會議規則》的

規定，行使權利和履行義務。

3、凡通過認購、交易、受讓、繼承、承繼或其他合法方式取得並持有本期

債券的投資者，均視同自願接受中信建投證券擔任本期債券的受託管理人，同

意《債券受託管理協議》中關於發行人、債券受託管理人、債券持有人權利義

務的相關約定。經債券持有人會議決議更換債券受託管理人時，亦視同債券持

有人自願接受繼任者作為本期債券的受託管理人。

（二）發行人的權利和義務

1、發行人享有以下權利：

（1）提議召開債券持有人會議；

（2）向債券持有人會議提出更換債券受託管理人的議案；

（3）對債券受託管理人沒有代理權、超越代理權或者代理權終止後所從事

的行為，發行人有權予以制止；債券持有人對發行人的上述制止行為應當認

可；

（4）依據法律、法規和規則、募集說明書、《債券持有人會議規則》的規

定，發行人所享有的其他權利。

2、發行人應當根據法律、法規和規則及募集說明書的約定，按期足額支付

本期債券的利息和本金。在本期債券任何一筆應付款項到期日前1工作日的北京

時間上午10點之前，發行人應向債券受託管理人做出下述確認：發行人已經向

其開戶行發出在該到期日向兌付代理人支付相關款項的不可撤銷的付款指示。

山東海科化工集團有限公司2017 年公開發行公司債券（第一期）募集說明書

231

3、發行人應當設立專項帳戶（即募集資金專項帳戶），用於本期債券募集

資金的接收、存儲、劃轉與本息償付，不得挪作他用，並應為本期債券的募集

資金制定相應的使用計劃及管理制度。募集資金的使用應當符合現行法律、法

規和規則的有關規定及募集說明書的有關約定。

4、本期債券存續期內，發行人應當根據法律、法規和規則及募集說明書的

規定，及時、公平地履行信息披露義務，確保所披露或者報送的信息真實、準

確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

發行人應當將披露的信息刊登在債券交易場所（上海證券交易所）的互聯

網網站，同時將披露的信息或信息摘要刊登在至少一種中國證監會指定的報刊，

供公眾查閱。

5、本期債券存續期內，發生以下任何事項，發行人應當在3 個交易日內書

面通知債券受託管理人，並按法律、法規和規則的規定及時向上海證券交易所

提交並披露重大事項公告，說明事項起因、狀態及其影響，並提出有效且切實

可行的應對措施，並根據債券受託管理人書面要求持續書面通知事件進展和結

果。

（1）發行人經營方針、經營範圍或生產經營外部條件等發生重大變化；

（2）債券信用評級發生變化；

（3）發行人主要資產被查封、扣押、凍結；

（4）發行人發生未能清償到期債務的違約情況；

（5）發行人當年累計新增借款或者超過上年末淨資產的20%；

（6）發行人放棄債權或財產，超過上年末淨資產的10%；

（7）發行人發生超過上年末淨資產10%的重大損失；

（8）發行人作出減資、合併、分立、解散及申請破產的決定；

（9）發行人控股股東、實際控制人及其他關聯方以任何形式有償或無償佔

用發行人資金累計新增額度超過上年末淨資產的5%，或發行人當年累計新增對

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232

外擔保超過上年末淨資產的5%；

（10）發行人涉及重大訴訟、仲裁事項或者受到重大行政處罰；

（11）保證人（如有）、擔保物（如有）或者其他償債保障措施發生重大變

化；

（12）發行人情況發生重大變化導致可能不符合公司債券上市或交易條件；

（13）發行人涉嫌犯罪被司法機關立案調查，發行人董事、監事、高級管

理人員涉嫌犯罪被司法機關採取強制措施；

（14）發行人擬變更募集說明書的約定；

（15）發行人預計不能或實際未能按期支付本期債券本金及/或利息；

（16）發行人管理層不能正常履行職責，導致發行人債務清償能力面臨嚴

重不確定性，需要依法採取行動；

（17）發行人提出債務重組方案的；

（18）本期債券可能被暫停或者終止提供交易服務；

（19）發生其他對債券持有人權益有重大影響的事項。

發行人就上述事件通知債券受託管理人的同時，應當就該等事項是否影響

本期債券本息安全向債券受託管理人作出書面說明，並對有影響的事件提出有

效且切實可行的應對措施。

6、在本期債券存續期間，發行人控股股東、實際控制人及其他關聯方以任

何形式有償或無償佔用發行人資金累計新增額度超過上年末淨資產40%的，應

由發行人按照債券持有人會議規則約定提議召開債券持有人會議並提出資金佔

用相關事項的專項議案，事先徵得本期債券持有人會議表決同意；

在本期債券存續期間，如發行人控股股東、實際控制人及其他關聯方以任

何形式有償或無償佔用發行人資金累計新增額度已超過上年末淨資產40%的，

則後續累計新增資金佔用額度超過上年末淨資產20%的，應由發行人按照債券

持有人會議規則約定提議召開債券持有人會議並提出資金佔用相關事項的專項

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233

議案，事先徵得本期債券持有人會議表決同意。

7、在本期債券存續期間，發行人及其控股子公司累計新增對外擔保超過上

年末淨資產40%的，應由發行人按照債券持有人會議規則約定提議召開債券持

有人會議並提出對外擔保相關事項的專項議案，事先徵得本期債券持有人會議

表決同意；

在本期債券存續期間，如發行人及其控股子公司累計新增對外擔保已超過

上年末淨資產40%的，則後續累計新增擔保超過上年末淨資產20%的，應由發

行人按照債券持有人會議規則約定提議召開債券持有人會議並提出對外擔保相

關事項的專項議案，事先徵得本期債券持有人會議表決同意；

本條所稱對外擔保應扣減發行人提供的反擔保額度，即因第三方向發行人

方或其控股子公司提供擔保而需向其提供原擔保金額範圍內的反擔保額度。

8、發行人承諾將促使其控股股東、實際控制人在本協議籤署的同時做出並

在本期債券存續期間持續遵守如下承諾：如果控股股東、實際控制人及其所屬

子公司存在任何與發行人主營業務有直接或間接競爭關係的，控股股東、實際

控制人應立即書面通知發行人，承諾盡力按公允合理的條件首先向發行人提供

該等業務機會，並促使發行人在同等條件下有權優先獲取該等業務機會。

9、發行人應按受託管理人要求在債券持有人會議召開前，從債券託管機構

取得債權登記日轉讓結束時持有本期債券的債券持有人名冊，並在債權登記日

之後1 個轉讓日將該名冊提供給中信建投證券，並承擔相應費用。除上述情形

外，發行人應每年（或根據中信建投證券合理要求的間隔更短的時間）向中信

建投證券提供（或促使登記公司提供）更新後的債券持有人名冊。

10、發行人應當履行債券持有人會議規則及債券持有人會議決議項下發行

人應當履行的各項職責和義務。

一旦發現發生《債券受託管理協議》第12.2 條所述的違約事件，發行人應

書面通知中信建投證券，同時根據中信建投證券要求詳細說明違約事件的情形，

並說明擬採取的建議措施。

11、預計不能償還債務時，發行人應當按照債券受託管理人要求追加擔保，

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234

追加擔保的具體方式包括增加擔保人提供保證擔保和/或用財產提供抵押和/或

質押擔保，並履行本協議約定的其他償債保障措施，同時配合債券受託管理人

辦理其依法申請法定機關採取的財產保全措施。

因債券受託管理人實施追加擔保、督促發行人履行償債保障措施產生的相

關費用，應當按照《債券受託管理協議》第5.2 條第（二）款規定由發行人承

擔；因債券受託管理人申請財產保全措施而產生的相關費用應當按照《債券受

託管理協議》第5.3 條的規定由債券持有人承擔。

12、發行人無法按時償付本期債券本息時，發行人應當按照募集說明書的

約定落實全部或部分償付及實現期限、增信機構或其他機構代為償付安排、重

組或者破產安排等相關還本付息及後續償債措施安排並及時報告債券持有人、

書面通知債券受託管理人。

13、發行人應對債券受託管理人履行《債券受託管理協議》第四條項下各

項職責或授權予以充分、有效、及時的配合和支持，並提供便利和必要的信息、

資料和數據，全力支持、配合債券受託管理人進行盡職調查、審慎核查工作，

維護投資者合法權益。發行人所需提供的文件、資料和信息包括但不限於：

（1）所有為債券受託管理人了解發行人及/或保證人（如有）業務所需而應

掌握的重要文件、資料和信息，包括發行人及/或保證人（如有）及其子公司、

分支機構、關聯機構或聯營機構的資產、負債、盈利能力和前景等信息和資料；

（2）債券受託管理人或發行人認為與債券受託管理人履行受託管理職責相

關的所有協議、文件和記錄的副本；

（3）根據《債券受託管理協議》第3.9 條約定發行人需向債券受託管理人

提供的資料；

（4）其它與債券受託管理人履行受託管理職責相關的一切文件、資料和信

息。

發行人須確保其提供的上述文件、資料和信息真實、準確、完整，不存在

虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並確保其向債券受託管理人提供上述文件、

資料和信息不會違反任何保密義務，亦須確保債券受託管理人獲得和使用上述

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235

文件、資料和信息不會違反任何保密義務。

發行人認可債券受託管理人有權不經獨立驗證而依賴上述全部文件、資料

和信息。如發行人發現其提供的任何上述文件、資料和信息不真實、不準確、

不完整或可能產生誤導，或者上述文件、資料和信息系通過不正當途逕取得，

或者提供該等文件、資料和信息或債券受託管理人使用該等文件、資料和信息

系未經所需的授權或違反了任何法律、責任或在先義務，發行人應立即通知債

券受託管理人。

14、發行人應指定專人負責與本期債券相關的事務，並確保與債券受託管

理人能夠有效溝通，配合債券受託管理人所需進行的現場檢查。

本期債券設定保證擔保的，發行人應當敦促保證人配合債券受託管理人了

解、調查保證人的資信狀況，要求保證人按照債券受託管理人要求及時提供經

審計的年度財務報告、中期報告及徵信報告等信息，協助並配合債券受託管理

人對保證人進行現場檢查。

15、受託管理人變更時，發行人應當配合債券受託管理人及新任受託管理

人完成債券受託管理人工作及檔案移交的有關事項，並向新任受託管理人履行

《債券受託管理協議》項下應當向債券受託管理人履行的各項義務。

16、在本期債券存續期內，發行人應盡最大合理努力維持債券上市交易。

17、發行人應當根據《債券受託管理協議》的相關規定向債券受託管理人

支付本期債券受託管理報酬和債券受託管理人履行受託管理人職責產生的其他

額外費用。

18、本期債券存續期間，發行人應當聘請資信評級機構進行定期和不定期

跟蹤信用評級。跟蹤評級報告應當同時向發行人和上交所提交，並由發行人和

資信評級機構及時向市場披露。發行人和資信評級機構至少於年度報告披露之

日起的2 個月內披露上一年度的債券信用跟蹤評級報告。

發行人應當在債權登記日前，披露付息或者本金兌付等有關事宜。債券附

利率調整條款的，發行人應當在利率調整日前，及時披露利率調整相關事宜。

債券附回售條款的，發行人應當在滿足債券回售條件後及時發布回售公告，並

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236

在回售期結束前發布回售提示性公告。回售完成後，發行人應當及時披露債券

回售情況及其影響。

19、在不違反法律、法規和規則的前提下，發行人應當在公布年度報告後

15 個工作日內向債券受託管理人提供一份年度審計報告及經審計的財務報表、

財務報表附註的複印件，並根據債券受託管理人的合理需要向其提供其他相關

材料；發行人應當在公布半年度報告後15 個工作日內向債券受託管理人提供一

份半年度財務報表的複印件。

20、發行人應當履行《債券受託管理協議》、募集說明書及法律、法規和規

則規定的其他義務。

（三）債券受託管理人的職責、權利和義務

1、債券受託管理人應當根據法律、法規和規則的規定及《債券受託管理協

議》的約定製定受託管理業務內部操作規則，明確履行受託管理事務的方式和

程序，對發行人履行募集說明書及《債券受託管理協議》約定義務的情況進行

持續跟蹤和監督。

2、債券受託管理人應當持續關注發行人和保證人（如有）的資信狀況、擔

保物（如有）狀況、內外部增信機制（如有）及償債保障措施的實施情況，並

全面調查和持續關注發行人的償債能力和增信措施的有效性。

債券受託管理人有權採取包括但不限於如下方式進行核查：

（1）就《債券受託管理協議》第3.5 條約定的情形，列席發行人和保證人

（如有）的內部有權機構的決策會議；

（2）至少每半年查閱前項所述的會議資料、財務會計報告和會計帳簿；

（3）調取發行人、保證人（如有）銀行徵信記錄；

（4）對發行人和保證人（如有）進行現場檢查；

（5）約見發行人或者保證人（如有）進行談話。

3、債券受託管理人應當對發行人專項帳戶募集資金的接收、存儲、劃轉與

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237

本息償付進行監督。在本期債券存續期內，債券受託管理人應當每半年檢查發

行人募集資金的使用情況是否與募集說明書約定一致。

4、債券受託管理人應當督促發行人在募集說明書中披露《債券受託管理協

議》、《債券持有人會議規則》的主要內容，並應當按照法律、法規和規則以及

募集說明書的規定，通過《債券受託管理協議》第3.4 條的規定的方式，向債

券持有人披露受託管理事務報告、本期債券到期不能償還的法律程序以及其他

需要向債券持有人披露的重大事項。

5、債券受託管理人應當每半年對發行人進行回訪，監督發行人對募集說明

書約定義務的執行情況，並做好回訪記錄，出具受託管理事務報告。

6、出現《債券受託管理協議》第3.5 條規定情形且對債券持有人權益有重

大影響的，在知道或應當知道該等情形之日起5 個交易日內，債券受託管理人

應當問詢發行人或者保證人（如有），要求發行人、保證人（如有）解釋說明，

提供相關證據、文件和資料，並向市場公告臨時受託管理事務報告。發生觸發

債券持有人會議情形的，召集債券持有人會議。

7、債券受託管理人應當根據法律、法規和規則、《債券受託管理協議》及

《債券持有人會議規則》的規定召集債券持有人會議，並監督相關各方嚴格執

行債券持有人會議決議，監督債券持有人會議決議的實施。

8、債券受託管理人應當在債券存續期內持續督導發行人履行信息披露義

務。債券受託管理人應當關注發行人的信息披露情況，收集、保存與本期債券

償付相關的所有信息資料，根據所獲信息判斷對本期債券本息償付的影響，並

按照《債券受託管理協議》的約定報告債券持有人。

9、債券受託管理人預計發行人不能償還債務時，應當要求發行人追加擔保，

督促發行人履行《債券受託管理協議》第3.11 條約定的償債保障措施，或者可

以依法申請法定機關採取財產保全措施。為免歧義，本條項下債券受託管理人

實施追加擔保或申請財產保全的，不以債券持有人會議是否已召開或形成有效

決議為先決條件。

因債券受託管理人實施追加擔保、督促發行人履行償債保障措施產生的相

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關費用，應當按照《債券受託管理協議》第5.2 條的規定由發行人承擔；因債

券受託管理人申請財產保全措施而產生的相關費用應當按照《債券受託管理協

議》第5.3 條的規定由債券持有人承擔。

10、本期債券存續期內，債券受託管理人應當勤勉處理債券持有人與發行

人之間的談判或者訴訟事務。

11、發行人為本期債券設定擔保的，債券受託管理人應當在本期債券發行

前或募集說明書約定的時間內取得擔保的權利證明或者其他有關文件，並在擔

保期間妥善保管。

12、發行人不能償還債務時，債券受託管理人應當督促發行人、增信機構

（如有）和其他具有償付義務的相關主體落實相應的償債措施，並可以接受全

部（形成債券持有人會議有效決議或全部委託，下同）或部分債券持有人（未

形成債券持有人會議有效決議而部分委託，下同）的委託，以自己名義代表債

券持有人提起民事訴訟、參與重組或者破產的法律程序。

為免歧義，本條所指債券受託管理人以自己名義代表債券持有人提起民事

訴訟、參與重組或者破產的法律程序，包括法律程序參與權以及在法律程序中

基於合理維護債券持有人最大利益的實體表決權。其中的破產（含重整）程序

中，債券受託管理人有權代表全體債券持有人代為進行債權申報、參加債權人

會議、並接受全部或部分債券持有人的委託表決重整計劃等。

13、債券受託管理人對受託管理相關事務享有知情權，但應當依法保守所

知悉的發行人商業秘密等非公開信息，不得利用提前獲知的可能對公司債券持

有人權益有重大影響的事項為自己或他人謀取利益。

14、債券受託管理人應當妥善保管其履行受託管理事務的所有文件檔案及

電子資料，包括但不限於《債券受託管理協議》、《債券持有人會議規則》、受託

管理工作底稿、與增信措施有關的權利證明（如有），保管時間不得少於本期債

券到期之日或本息全部清償後5 年。

15、除上述各項外，債券受託管理人還應當履行以下職責：

（1）債券持有人會議授權債券受託管理人履行的其他職責；

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239

（2）募集說明書約定由債券受託管理人履行的其他職責。

16、在本期債券存續期內，債券受託管理人不得將其受託管理人的職責和

義務委託其他第三方代為履行。

債券受託管理人在履行《債券受託管理協議》項下的職責或義務時，可以

聘請律師事務所、會計師事務所、資產評估師等第三方專業機構提供專業服務。

17、對於債券受託管理人因依賴其合理認為是真實且經適當方籤署的任何

通知、指示、同意、證書、書面陳述、聲明或者其他文書或文件而採取的任何

作為、不作為或遭受的任何損失，債券受託管理人應得到保護且不應對此承擔

責任；債券受託管理人依賴發行人根據《債券受託管理協議》的規定而通過郵

件、傳真或其他數據電文系統傳輸發出的合理指示並嚴格據此採取的任何作為

或不作為行為應受保護且不應對此承擔責任。但債券受託管理人的上述依賴顯

失合理或不具有善意的除外。

18、除法律、法規和規則禁止外，債券受託管理人可以通過其選擇的任何

媒體宣布或宣傳其根據《債券受託管理協議》接受委託和/或提供的服務，以上

的宣布或宣傳可以包括發行人的名稱以及發行人名稱的圖案或文字等內容。

（四）債券受託管理人的報酬及費用

1、除《債券受託管理協議》約定應由發行人或債券持有人承擔的有關費用

或支出外，債券受託管理人不就其履行本期債券受託管理人責任而向發行人收

取報酬。

2、本期債券存續期間，債券受託管理人為維護債券持有人合法權益，履行

《債券受託管理協議》項下責任時發生的包括但不限於如下全部合理費用和支

出由發行人承擔：

（1）因召開債券持有人會議所產生的會議費（包括場地費等會務雜費）、

公告費、差旅費、出具文件、郵寄、電信、召集人為債券持有人會議聘用的律

師見證費等合理費用；

（2）債券受託管理人為債券持有人利益，為履行追加擔保等受託管理職責

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240

而聘請的第三方專業機構（包括律師、會計師、評級機構、評估機構等）提供

專業服務所產生的合理費用。只要債券受託管理人認為聘請該等中介機構係為

其履行受託管理人職責合理所需，且該等費用符合市場公平價格，發行人不得

拒絕；

（3）因發行人預計不能履行或實際未履行《債券受託管理協議》和募集說

明書項下的義務而導致債券受託管理人額外支出的其他費用。

上述所有費用發行人應在收到債券受託管理人出具帳單及相關憑證之日起

5 個交易日內向債券受託管理人支付。

3、發行人未能履行還本付息義務或債券受託管理人預計發行人不能償還債

務時，債券受託管理人申請財產保全、提起訴訟或仲裁等司法程序所涉及的相

關費用（以下簡稱「訴訟費用」），按照以下規定支付：

（1）債券受託管理人設立訴訟專項帳戶（以下簡稱「訴訟專戶」），用以接

收債券持有人匯入的因債券受託管理人向法定機關申請財產保全、對發行人提

起訴訟或仲裁等司法程序所需的訴訟費用；

（2）債券受託管理人將向債券持有人及時披露訴訟專戶的設立情況及其內

資金（如有）的使用情況。債券持有人應當在上述披露文件規定的時間內，將

訴訟費用匯入訴訟專戶。因債券持有人原因導致訴訟專戶未能及時足額收悉訴

訟費用的，債券受託管理人免予承擔未提起或未及時提起財產保全申請、訴訟

或仲裁等司法程序的責任；

（3）儘管債券受託管理人並無義務為債券持有人墊付本條規定項下的訴訟

費用，但如債券受託管理人主動墊付該等訴訟費用的，發行人及債券持有人確

認，債券受託管理人有權從發行人向債券持有人償付的利息及/或本金中優先受

償墊付費用。

（五）受託管理事務報告

1、受託管理事務報告包括年度受託管理事務報告和臨時受託管理事務報

告。

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241

2、債券受託管理人應當建立對發行人的定期跟蹤機制，監督發行人對募集

說明書所約定義務的執行情況，並在每年6 月30 日前向市場公告上一年度的受

託管理事務報告。

前款規定的受託管理事務報告，應當至少包括以下內容：

（1）債券受託管理人履行職責情況；

（2）發行人的經營與財務狀況；

（3）發行人募集資金使用及專項帳戶運作情況；

（4）內外部增信機制（如有）、償債保障措施發生重大變化的，說明基本

情況及處理結果；

（5）發行人償債保障措施的執行情況以及本期債券的本息償付情況；

（6）發行人在募集說明書中約定的其他義務的執行情況；

（7）債券持有人會議召開的情況；

（8）發生《債券受託管理協議》第3.5 條第（一）項至第（十二）項等情

形的，說明基本情況及處理結果；

（9）對債券持有人權益有重大影響的其他事項。

3、公司債券存續期內，出現債券受託管理人與發行人發生利益衝突、發行

人募集資金使用情況和募集說明書不一致的情形，或出現第3.5 條第（一）項

至第（十三）項等情形且對債券持有人權益有重大影響的，債券受託管理人在

知道或應當知道該等情形之日起5 個交易日內向市場公告臨時受託管理事務報

告。

（六）債券持有人的權利與義務

1、債券持有人享有下列權利：

（1）按照募集說明書約定到期兌付本期債券本金和利息；

（2）根據債券持有人會議規則的規定，出席或者委派代表出席債券持有人

會議並行使表決權，單獨或合併持有10%以上本次未償還債券面值總額的債券持

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242

有人有權自行召集債券持有人會議；

（3）監督發行人涉及債券持有人利益的有關行為，當發生利益可能受到損

害的事項時，有權依據法律、法規和規則及募集說明書的規定，通過債券持有人

會議決議行使或者授權債券受託管理人代其行使債券持有人的相關權利；

（4）監督債券受託管理人的受託履責行為，並有權提議更換受託管理人；

（5）法律、法規和規則規定以及《債券受託管理協議》約定的其他權利。

2、債券持有人應當履行下列義務：

（1）遵守募集說明書的相關約定；

（2）債券受託管理人依《債券受託管理協議》約定所從事的受託管理行為

的法律後果，由本期債券持有人承擔。債券受託管理人沒有代理權、超越代理權

或者代理權終止後所從事的行為，未經債券持有人會議決議追認的，不對全體債

券持有人發生效力，由債券受託管理人自行承擔其後果及責任；

（3）接受債券持有人會議決議並受其約束；

（4）不得從事任何有損發行人、債券受託管理人及其他債券持有人合法權

益的活動；

（5）如債券受託管理人根據《債券受託管理協議》約定對發行人啟動訴訟、

仲裁、申請財產保全或其他法律程序的，債券持有人應當承擔相關費用（包括但

不限於訴訟費、律師費、公證費、各類保證金、擔保費，以及債券受託管理人因

按債券持有人要求採取的相關行動所需的其他合理費用或支出），不得要求債券

受託管理人為其先行墊付；

（6）根據法律、法規和規則及募集說明書的約定，應當由債券持有人承擔

的其他義務。

（七）利益衝突的風險防範機制

1、債券受託管理人不得為本期債券提供擔保，且債券受託管理人承諾，其

與發行人發生的任何交易或者其對發行人採取的任何行為均不會損害債券持有

人的合法權益。

山東海科化工集團有限公司2017 年公開發行公司債券（第一期）募集說明書

243

2、債券受託管理人在履行受託管理職責時，將通過以下措施管理可能存在

的利益衝突情形及進行相關風險防範：

（1）債券受託管理人作為一家綜合類證券經營機構，在其（含其關聯實體）

通過自營或作為代理人按照法律、法規和規則參與各類投資銀行業務活動時，可

能存在不同業務之間的利益或職責衝突，進而導致與債券受託管理人在《債券受

託管理協議》項下的職責產生利益衝突。相關利益衝突的情形包括但不限於，發

行人與債券受託管理人雙方之間，一方持有對方或互相地持有對方股權或負有債

務；

（2）針對上述可能產生的利益衝突，債券受託管理人將按照《證券公司信

息隔離牆制度指引》等監管規定及其內部有關信息隔離的管理要求，通過業務隔

離、人員隔離、物理隔離、信息系統隔離以及資金與帳戶分離等隔離手段，防範

發生與《債券受託管理協議》項下中信建投證券作為受託管理人履職相衝突的情

形、披露已經存在或潛在的利益衝突，並在必要時按照客戶利益優先和公平對待

客戶的原則，適當限制有關業務；

（3）截止《債券受託管理協議》籤署，中信建投證券除同時擔任本期債券

的主承銷商和受託管理人之外，不存在其他可能影響其盡職履責的利益衝突情

形；

（4）當債券受託管理人按照法律、法規和規則的規定以及《債券受託管理

協議》的約定誠實、勤勉、獨立地履行《債券受託管理協議》項下的職責，發

行人以及本期債券的債券持有人認可債券受託管理人在為履行《債券受託管理

協議》服務之目的而行事，並確認債券受託管理人（含其關聯實體）可以同時

提供其依照監管要求合法合規開展的其他投資銀行業務活動（包括如投資顧問、

資產管理、直接投資、研究、證券發行、交易、自營、經紀活動等），並豁免債

券受託管理人因此等利益衝突而可能產生的責任。

3、因發行人與債券受託管理人雙方違反利益衝突防範機制對債券持有人造

成直接經濟損失的，由發行人與債券受託管理人雙方按照各自過錯比例，分別

承擔賠償責任。

（八）受託管理人的變更

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244

1、在本期債券存續期內，出現下列情形之一的，應當召開債券持有人會議，

履行變更受託管理人的程序：

（1）債券受託管理人未能持續履行《債券受託管理協議》約定的受託管理

人職責；

（2）債券受託管理人停業、解散、破產或依法被撤銷；

（3）債券受託管理人提出書面辭職；

（4）債券受託管理人不再符合受託管理人資格的其他情形。

在受託管理人應當召集而未召集債券持有人會議時，單獨或合計持有本期債

券總額10%以上的債券持有人有權自行召集債券持有人會議。

2、債券持有人會議決議決定變更受託管理人或者解聘債券受託管理人的，

自《債券受託管理協議》第9.4 條約定的新任受託管理人與發行人籤訂受託管理

協議之日或雙方約定之日，新任受託管理人繼承債券受託管理人在法律、法規和

規則及《債券受託管理協議》項下的權利和義務，《債券受託管理協議》終止。

新任受託管理人應當及時將變更情況向協會報告。

3、債券受託管理人應當在上述變更生效當日或之前與新任受託管理人辦理

完畢工作移交手續。

4、債券受託管理人在《債券受託管理協議》中的權利和義務，在新任受託

管理人與發行人籤訂受託協議之日或雙方約定之日起終止，但並不免除債券受

託管理人在《債券受託管理協議》生效期間所應當享有的權利以及應當承擔的

責任。

（九）陳述與保證

1、發行人保證以下陳述在《債券受託管理協議》籤訂之日均屬真實和準確：

（1）發行人是一家按照中國法律合法註冊並有效存續的有限責任公司；

（2）發行人籤署和履行《債券受託管理協議》已經得到發行人內部必要的

授權，並且沒有違反適用於發行人的任何法律、法規和規則的規定，也沒有違反

發行人的公司章程以及發行人與第三方籤訂的任何合同或者協議的規定。

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245

2、債券受託管理人保證以下陳述在《債券受託管理協議》籤訂之日均屬真

實和準確：

（1）債券受託管理人是一家按照中國法律合法註冊並有效存續的證券公司；

（2）債券受託管理人具備擔任本期債券受託管理人的資格，且就債券受託

管理人所知，並不存在任何情形導致或者可能導致債券受託管理人喪失該資格；

（3）債券受託管理人籤署和履行《債券受託管理協議》已經得到債券受託

管理人內部必要的授權，並且沒有違反適用於債券受託管理人的任何法律、法

規和規則的規定，也沒有違反債券受託管理人的公司章程以及債券受託管理人

與第三方籤訂的任何合同或者協議的規定。

（十）不可抗力

1、不可抗力事件是指雙方在籤署《債券受託管理協議》時不能預見、不能

避免且不能克服的自然事件和社會事件。主張發生不可抗力事件的一方應當及時

以書面方式通知其他方，並提供發生該不可抗力事件的證明。主張發生不可抗力

事件的一方還必須盡一切合理的努力減輕該不可抗力事件所造成的不利影響。

2、在發生不可抗力事件的情況下，雙方應當立即協商以尋找適當的解決方

案，並應當盡一切合理的努力儘量減輕該不可抗力事件所造成的損失。如果該

不可抗力事件導致《債券受託管理協議》的目標無法實現，則《債券受託管理

協議》提前終止。

（十一）違約責任

1、《債券受託管理協議》任何一方違約，守約方有權依據法律、法規和規則、

募集說明書及《債券受託管理協議》的規定追究違約方的違約責任。

2、以下任一事件均構成發行人在《債券受託管理協議》和本期債券項下的

違約事件：

（1）在本期債券到期、加速清償（如適用）或回購（如適用）時，發行人

未能償付到期應付本金和/或利息；

（2）本期債券存續期間，根據發行人其他債務融資工具發行文件的約定，

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246

發行人未能償付該等債務融資工具到期或被宣布到期應付的本金和/或利息；

（3）發行人不履行或違反《債券受託管理協議》項下的任何承諾或義務（第

（1）項所述違約情形除外）且將對發行人履行本期債券的還本付息產生重大不

利影響，在經債券受託管理人書面通知，或經單獨或合併持有本期債券未償還面

值總額10%以上的債券持有人書面通知，該違約在上述通知所要求的合理期限內

仍未予糾正；

（4）發行人在其資產、財產或股份上設定擔保以致對發行人就本期債券的

還本付息能力產生實質不利影響，或出售其重大資產等情形以致對發行人就本期

債券的還本付息能力產生重大實質性不利影響；

（5）在債券存續期間內，發行人發生解散、註銷、吊銷、停業、清算、喪

失清償能力、被法院指定接管人或已開始相關的法律程序；

（6）任何適用的現行或將來的法律、規則、規章、判決，或政府、監管、

立法或司法機構或權力部門的指令、法令或命令，或上述規定的解釋的變更導致

發行人在《債券受託管理協議》或本期債券項下義務的履行變得不合法；

（7）在債券存續期間，發行人發生其他對本期債券的按期兌付產生重大不

利影響的情形。

3、上述違約事件發生時，債券受託管理人行使以下職權：

（1）在知曉該行為發生之日的5 個交易日內告知全體債券持有人；

（2）在知曉發行人發生《債券受託管理協議》第12.2 條第（一）項規定的

未償還本期債券到期本息的，債券受託管理人應當召集債券持有人會議，按照會

議決議規定的方式追究發行人的違約責任，包括但不限於向發行人提起民事訴

訟、參與重組或者破產等有關法律程序；在債券持有人會議無法有效召開或未能

形成有效會議決議的情形下，債券受託管理人可以按照《管理辦法》的規定接受

全部或部分債券持有人的委託，以自己名義代表債券持有人提起民事訴訟、參與

重組或者破產的法律程序；

（3）在知曉發行人發生《債券受託管理協議》第12.2 條規定的情形之一的

（第12.2 條第（一）項除外），並預計發行人將不能償還債務時，應當要求發行

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247

人追加擔保，並可依法申請法定機關採取財產保全措施；

（4）及時報告上海證券交易所、中國證監會當地派出機構等監管機構。

4、加速清償措施

（1）加速清償的宣布。如果發生《債券受託管理協議》12.2 條項下的任一

違約事件且該等違約事件一直持續30 個連續工作日仍未得到糾正，債券持有人

可按債券持有人會議規則形成有效債券持有人會議決議，以書面方式通知發行

人，宣布所有未償還的本期債券本金和相應利息，立即到期應付；

（2）在宣布加速清償後，如果發行人在不違反適用法律規定的前提下採取

了下述救濟措施，單獨或合併代表1/2 以上表決權的未償還的本期債券的債券持

有人可通過債券持有人會議決議，以書面方式通知發行人豁免其違約行為，並取

消加速清償的決定：

1）債券受託管理人收到發行人或發行人安排的第三方提供的保證金，且保

證金數額足以支付以下各項金額的總和：所有到期應付未付的本期債券利息和/

或本金、發行人根據本協議應當承擔的費用，以及債券受託管理人根據本協議有

權收取的費用和補償等；或

2）《債券受託管理協議》12.2 條所述違約事件已得到救濟或被債券持有人通

過會議決議的形式豁免；或

3）債券持有人會議決議同意的其他措施；

（3）本條項下債券持有人會議作出的有關加速清償、取消或豁免等的決議，

須經出席（包括現場、網絡、通訊等方式參加會議）會議並有表決權的債券持有

人（或債券持有人代理人）所持未償還債券面值總額2/3 以上同意方為有效。

5、上述違約事件發生時，發行人應當承擔相應的違約責任，包括但不限於

按照募集說明書的約定向債券持有人及時、足額支付本金及/或利息以及遲延支

付本金及/或利息產生的罰息、違約金等，並就債券受託管理人因發行人違約事

件承擔相關責任造成的損失予以賠償。

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248

6、雙方同意，若因發行人違反本協議任何規定、承諾和保證（包括但不限

於本期債券發行、上市交易的申請文件或募集說明書以及本期債券存續期間內

披露的其他信息出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏）或因發行人違反與《債

券受託管理協議》或與本期債券發行、上市交易相關的任何法律規定或上市規

則，從而導致債券受託管理人或任何其他受補償方遭受損失、責任和費用（包

括但不限於他人對債券受託管理人或任何其他受補償方提出權利請求或索賠），

發行人應對債券受託管理人或其他受補償方給予賠償（包括但不限於償付債券

受託管理人或其他受補償方就本賠償進行調查、準備、抗辯所支出的所有費用），

以使債券受託管理人或其他受補償方免受損害，但因債券受託管理人在本期債

券存續期間重大過失而導致的損失、責任和費用，發行人無需承擔。

（十二）法律適用和爭議解決

1、《債券受託管理協議》的籤訂、效力、履行、解釋及爭議的解決應適用

中國法律。

2、《債券受託管理協議》項下所產生的或與《債券受託管理協議》有關的

任何爭議，首先應在爭議各方之間協商解決；協商不成的，應當向債券受託管

理人住所所在地有管轄權的人民法院通過訴訟解決。

3、當產生任何爭議及任何爭議正按前條約定進行解決時，除爭議事項外，

各方有權繼續行使《債券受託管理協議》項下的其他權利，並應履行《債券受託

管理協議》項下的其他義務。

（十三）協議的生效、變更及終止

1、《債券受託管理協議》於雙方的法定代表人或者其授權代表籤字並加蓋

雙方單位公章後，自本期債券發行經中國證監會核准之日起生效。《債券受託管

理協議》的有效期自其生效之日至本期債券全部還本付息終結之日。《債券受託

管理協議》的效力不因受託管理人的更換而受到任何影響，對續任受託管理人繼

續有效。

2、除非法律、法規和規則另有規定，《債券受託管理協議》的任何變更，

均應當由雙方協商一致訂立書面補充協議後生效。《債券受託管理協議》於本期

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債券發行完成後的變更，如涉及債券持有人權利、義務的，應當事先經債券持

有人會議同意。任何補充協議均為《債券受託管理協議》之不可分割的組成部

分，與《債券受託管理協議》具有同等效力。

3、出現下列情況之一的，《債券受託管理協議》終止：

（1）本期債券期限屆滿，發行人按照約定還本付息完畢並予以公告的；

（2）因本期債券發行失敗，債券發行行為終止；

（3）本期債券期限屆滿前，發行人提前還本付息並予以公告；

（4）按照《債券受託管理協議》第9.2條約定的情形而終止；

4、如本期債券分期發行，各期債券受託管理人均由債券受託管理人擔任，

如未作特殊說明，《債券受託管理協議》適用於本期債券分期發行的每一期債

券，發行人、受託管理人、各期債券持有人認可並承認《債券受託管理協議》的

上述效力。

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第十節 發行人、中介機構及相關人員聲明

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251

發行人聲明

根據《公司法》、《證券法》和《公司債券發行與交易管理辦法》的有關規

定，本公司符合公開發行公司債券的條件。

法定代表人（籤字）：

山東海科化工集團有限公司

年 月 日

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252

發行人全體董事、監事、高級管理人員聲明

本公司全體董事、監事及高級管理人員承諾本募集說明書及其摘要不存在

虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性、完整性承擔個別

和連帶的法律責任。

全體董事（籤字）：

商寶光 楊曉宏 張在忠

劉清毅

劉東廣 萬德松

張海倫

全體監事（籤字）：

邱素芹 劉文臣 雒慶欽

全體高級管理人員（籤字）：

山東海科化工集團有限公司

年 月 日

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253

主承銷商聲明

本公司已對募集說明書及其摘要進行了核查，確認不存在虛假記載、誤導性

陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。

本公司承諾本募集說明書及其摘要因存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺

漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，與發行人承擔連帶賠償責任，但是能

夠證明自己沒有過錯的除外。本募集說明書及其摘要存在虛假記載、誤導性陳述

或重大遺漏，且公司債券未能按時兌付本息的，本公司承諾負責組織募集說明書

約定的相應還本付息安排。

項目負責人（籤字）： ____________

法定代表人（或授權代表人）（籤字）： ____________

中信建投證券股份有限公司

年 月 日

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254

受託管理人聲明

本公司承諾嚴格按照相關監管機構及自律組織的規定、募集說明書及受託管

理協議等文件的約定，履行相關職責。

發行人的相關信息披露文件存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使

債券持有人遭受損失的，或者公司債券出現違約情形或違約風險的，本公司承諾

及時通過召開債券持有人會議等方式徵集債券持有人的意見，並以自己名義代表

債券持有人主張權利，包括但不限於與發行人、增信機構、承銷機構及其他責任

主體進行談判，提起民事訴訟或申請仲裁，參與重組或者破產的法律程序等，有

效維護債券持有人合法權益。

本公司承諾，在受託管理期間因本公司拒不履行、延遲履行或者其他未按照

相關規定、約定及本聲明履行職責的行為，給債券持有人造成損失的，將承擔相

應的法律責任。

項目負責人（籤字）： ____________

法定代表人（或授權代表人）（籤字）： ____________

中信建投證券股份有限公司

年 月 日

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25 5

發行人律師聲明

本所及籤字的律師已閱讀募集說明書及其摘要，確認募集說明書及其摘要與

本所出具的法律意見書不存在矛盾。本所及籤字律師對發行人在募集說明書及其

摘要中引用的法律意見書的內容無異議，確認募集說明書及其摘要不致因所引用

內容而出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性和完整性

承擔相應的法律責任。

經辦律師（籤字）： ____________ ____________

律師事務所負責人（籤字）： ____________

山東恆嶽律師事務所

年 月 日

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25 6

審計機構聲明

本所及籤字註冊會計師已閱讀募集說明書及其摘要，確認募集說明書及其摘

要與本所出具的報告不存在矛盾。本所及籤字註冊會計師對發行人在募集說明書

及其摘要中引用的財務報告的內容無異議，確認募集說明書及其摘要不致因所引

用內容而出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性和完整

性承擔相應的法律責任。

經辦註冊會計師（籤字）： _____________ _____________

會計師事務所負責人（籤字）：_____________

中天運會計師事務所（特殊普通合夥）

年 月 日

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25 7

資信評級機構聲明

本機構及籤字的資信評級人員已閱讀募集說明書及其摘要，確認募集說明書及其摘

要與本機構出具的報告不存在矛盾。本機構及籤字的資信評級人員對發行人在募集說明

書及其摘要中引用的報告的內容無異議，確認募集說明書及其摘要不致因所引用內容而

出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法

律責任。

資信評級人員（籤字）： _____________ _____________

資信評級機構負責人（籤字）：_____________

大公國際資信評估有限公司

年 月 日

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第十一節 備查文件

一、本募集說明書的備查文件如下：

（一）主承銷商出具的核查意見；

（二）發行人經審計的最近三年（2014年、2015年和2016年）財務報告及最

近一期（2017年1-9月）未經審計的財務報表；

（三）本次債券法律意見書；

（四）本次債券資信評級報告；

（五）本次債券債券受託管理協議；

（六）本次債券債券持有人會議規則；

（七）中國證監會核准本次發行的文件。

二、查閱地點

投資者可以在本期債券發行期限內到下列地點查閱本募集說明書及上述備

查文件或訪問上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）查閱本募集說明書及其摘

要：

（一）山東海科化工集團有限公司

辦公地址：東營市北一路726號海科大廈

聯繫人：印成祥

聯繫號碼：0546-7778519

傳真號碼：[phone]

（二）中信建投證券股份有限公司

辦公地址：北京市東城區朝內大街2號凱恆中心B座2層

聯繫人：張家豪

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259

聯繫電話：[phone]

傳真：[phone]

投資者若對募集說明書及其摘要存在任何疑問，應諮詢自己的證券經紀

人、律師、專業會計師或其他專業顧問。

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