董卓政治勢力、呂布軍事勢力的存在，直接影響著曹操能否順利統中國北方。黃巾軍舉事後，各地官吏也紛紛打著打擊宦官的名義擴大自己的勢力。在邊疆帶兵的將軍董卓也不例外，始終在盤算如何利用機會把持朝政。董卓收買了一員大將呂布，兩人共同形成了唯一可與曹操抗衡的勢力。
董卓，字仲穎，東漢隴西臨洮人。漢桓帝永康初年，董卓官拜羽林郎，「六郡良家子為羽林郎」，統管元郡羽林軍黃巾軍舉事時，東漢朝廷任命董卓為中郎將、河東太守，可是，董卓打不過黃巾軍，兵敗後被東漢朝廷革去了職務，回家務農。後來，西涼韓遂起兵反叛，東漢朝廷急著用人，董卓在洛陽受到中郎將張奐推薦，以軍司馬的職位參加了對羌族的徵討。徵戰中，董卓將功贖罪，極力表現自己，與司馬尹端一起大破羌軍，斬首萬餘級。立下戰功後，董卓「拜郎中，賜縑九千匹」。
後來，諳熟世故的董卓花費錢財，大力賄賂皇帝身邊的十常侍，董卓接連升遷為廣武令、郡守北部都尉、西域戊己校尉，一直拜至并州刺史、河東刺史。從此，董卓在邊疆一帶擁兵自重，不可一世，天高皇帝遠，朝廷之中無人敢惹。歷史就是這樣奇怪，東漢末期太學生數次遊行、兩次波及全國的黨錮事件、黃巾軍大舉事、各地達官貴人割據自保，這一切針對和反對「宦官擅權」的鬥爭果實，最終讓一個與此無關的人品嘗了，他就是董卓。
董卓政變篡權，並不是主動而為，而是應邀前往，順便篡了皇權其中有一個細節公元188年，漢靈帝駕崩，把持皇權的宦官們更加瘋狂，大臣與宦官的鬥爭已經白熱化了。公元189年，大將軍何進為了誅滅宦官，在京城做出部署，同時密召董卓進京助戰。董卓接到密信，非常得意，因為有人瞧得起他，把斬殺宦官這個多少人都無法完成的歷史重擔擱在了他的肩頭。由於秘密任務是誅滅宦官，董卓所帶士兵不多，但是，時間緊急，董卓匆匆趕路。讓董卓非常失望的是，董卓率領士兵還沒有到達京師洛陽，大將軍何進的預謀竟然暴露，被宦官們知道了，他們搶先下手，在朝廷大殿上圍攻何進。不知道是武功太差還是年老體衰，一番文攻武衛之後，大將軍何進竟然死於半殘之軀的宦官劍下，讓人質疑那時的大將軍確實是在混飯吃。
董卓既然來了，從邊疆到京城千裡迢迢，不能再空手回去，乾脆以勤王的名義率領士兵乘勢攻入洛陽，殺死所有宦官，發動政變，一舉成功。可笑的是，董卓把持大權後不懂治理朝政，只會用殘酷手段對抗異己。董卓生殘暴，經常縱兵掠民，百姓恨得咬牙切齒。
東漢獻帝年間，民間廣泛流傳著一首民謠：「千裡草，何青青；十日卜，不得生。」歌詞中「千裡草十日卜」合起來是董卓的名字，從側面反映了董卓統治對東漢末年社會的消極影響。這下子，宦官沒有了、董卓成了靶子，全國各地割據勢力的鬥爭目標全部對準了董卓。各地官僚找到了藉口，紛紛起兵反對董卓，董卓決定遷都長安。
臨行前，董卓再次做了一件讓百姓痛罵的事情將京師洛陽的宮殿、宗廟、府庫等大批建築物全部焚火燒毀，昔日繁華變成一片廢墟。為了更加方便操縱朝廷，董卓廢除漢少帝，另立陳留王劉協即為漢獻帝。面對董卓的兇悍，大臣們唯唯諾諾，敢怒不敢言，唯有并州刺史丁原提出了反對意見。下朝之後，董卓非常生氣，四處打聽哪裡有武功高強的俠客，董卓要派遣俠客殺死丁原。有人推薦了呂布，呂布也很高興認識手握大權的董卓，可是，呂布聽說是殺丁原，非常猶豫，因為丁原是自己的上司。最後，在董卓的收買蠱惑下，呂布狠下心來殺死了自己的上司丁原。
不久，董卓又藉故殺死了已廢的少帝劉辯，毒死了何太后。東漢朝廷被董卓的專橫籠罩著了！